0001751008DEF 14A假的00017510082023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00017510082022-01-012022-12-3100017510082021-01-012021-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001751008ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001751008ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001751008ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

AppLovin 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

---

			1100 Page Mill Road | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

年度股東大會通知

會議詳情

日期 2024年6月5日

尊敬的 AppLovin 公司股東： 我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司AppLovin公司的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeeting，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。 無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。 正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

時間 上午 10:00 太平洋時間

地點 www.virtualshareholdermeeting。com/

你的投票很重要 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

提案

1

選舉九名董事，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3

處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我們的董事會已將營業結束時間定為 2024 年 4 月 11 日是年會的記錄日期。2024 年 4 月 11 日登記在冊的股東 有權在年會上獲得通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

AppLovin 公司			i			2024 年委託聲明

---

隨附的委託書和我們的年度報告可通過以下方式訪問： www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位控制號碼。

本通知和隨附的委託書將於2024年4月23日提供給股東。

根據董事會的命令，

亞當·弗羅吉

首席執行官、聯合創始人兼董事會主席

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024年4月23日

AppLovin 公司			ii			2024 年委託聲明

---

目錄

年會通知			i
一般信息			1
董事會和公司治理			8
董事提名人			10
董事獨立性和受控公司豁免			19
董事會領導結構和首席獨立董事的角色			20
董事會在風險監督過程中的作用			20
董事會委員會			22
出席董事會和股東會議			24
薪酬委員會聯鎖和內部參與			24
董事會評估			25
投票結構和投票協議			25
評估董事候選人的注意事項			25
股東向董事會提出的建議和提名			26
與董事會的溝通			27
公司治理和 ESG			28
董事薪酬			31
第 1 號提案-選舉董事			35
審計委員會報告			36
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命			37
執行官員			39
高管薪酬			40
薪酬討論與分析			40
執行摘要			40
薪酬理念			42

AppLovin 公司			iii			2024 年委託聲明

---

高管薪酬政策與實踐			43
我們的薪酬設定流程			44
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素			47
其他補償信息			52
就業安排			52
離職後補償			53
薪酬風險評估			54
薪酬委員會報告			54
2023 財年薪酬彙總表			55
2023 年基於計劃的獎勵的發放			56
2023 年年底傑出股票獎勵			57
2023 年期權行使和股票歸屬			58
終止或控制權變更時可能支付的款項			59
薪酬與績效			62
首席執行官薪酬比率			65
股權補償計劃信息			66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67
某些關係、關聯方和其他交易			71
其他事項			74
附錄 A			A-1

AppLovin 公司			iv			2024 年委託聲明

---

AppLovin Corporation 2024 年年度股東大會委託聲明

一般信息

本委託書和所附的委託書與董事會徵集代理人有關，該代理將在特拉華州的一家公司 AppLovin Corporation（“我們”、“我們”、“公司” 或 “AppLovin”）的 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。

日期 2024年6月5日

時間 太平洋時間上午 10:00

地點 www.virtualShareholdermeeting

年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareholdermeeting，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月23日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的2023年年度報告。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

我在投票什麼重要呢？

你被要求對以下內容進行投票：

•選舉九名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

•“用於” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；以及

AppLovin 公司			1			2024 年委託聲明

---

•“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第 1 號提案：每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的九名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。

•第 2 號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

誰有權投票？

截至2024年4月11日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行273,919,051股，已發行的B類普通股有55,042,821股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一（1）次投票，每股B類普通股有權對每份提案獲得二十（20）張選票。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東.如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

AppLovin 公司			2			2024 年委託聲明

---

年會是否需要一定數量的股票出席？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有幾種投票方式：

因特網 在年會之前通過互聯網投票 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；

電話 在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前，通過免費電話1-800-690-6903進行投票（致電時請手持通知或代理卡）；

郵件 通過填寫並郵寄代理卡進行投票（如果您收到了印刷的代理材料）；或

虛擬會議 通過訪問參加年會進行投票 www.虛擬 股東大會 .com/app2024，您可以在會議期間在那裏投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為本財年獨立註冊會計師事務所的提案

AppLovin 公司			3			2024 年委託聲明

---

2024 年 12 月 31 日結束。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題（如果不就這些問題提供指示，將導致 “經紀人不投票”）。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票；

•填寫並歸還日期較晚的代理卡；或

•以書面形式通知位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號的AppLovin公司公司祕書94304。

您也可以通過參加年會和投票來更改您的投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理權）。

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

您將能夠虛擬參加年會，在會議期間提交問題，並通過訪問在會議上以電子方式對您的股票進行投票ing www.virtualshareholdermeeting.com/T要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

我們為什麼要虛擬開會？

我們正在利用技術舉辦虛擬年會，擴大與來自世界各地的股東的聯繫和參與的便捷渠道。我們認為，虛擬形式鼓勵更多的股東出席和參與，同時降低與面對面會議相關的成本和環境影響。會議期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/app2024上投票並提交問題。我們的虛擬年會將受我們的行為準則和程序約束，該規則和程序將於年會當天在www.virtualShareholdermeeting.com/app2024上發佈。我們設計了虛擬年會的形式，使股東擁有與實際會議相同的投票和參與權利和機會。股東將能夠在會議期間在線提交問題，這為我們的股東提供了與公司進行有意義互動的機會。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。亞當·弗羅吉， 馬修·斯圖普夫， 而維多利亞·瓦倫蘇埃拉已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將按照以下規定在年會上進行投票

AppLovin 公司			4			2024 年委託聲明

---

按照股東的指示。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了委託書。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月23日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信手段徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。單獨收到一份副本，或者，如果股東收到多份副本

AppLovin 公司			5			2024 年委託聲明

---

副本，要求我們僅發送一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：

AppLovin 公司
注意：公司祕書
1100 頁 Mill Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(800) 839-9646

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月24日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

AppLovin 公司
注意：公司祕書
佩奇米爾路 1100 號，
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(800) 839-9646

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出，(iii) 在任何類別或系列優先股的指定證書中規定的年會之前妥善提交，或 (iv) (iv)) 由 (A) 是登記在冊股東的股東正確帶到此類會議之前在發出我們修訂和重述的章程所設想的通知時；(B) 是確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的登記股東；(C) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東；(D) 是年會時登記在冊的股東；(E) 符合規定按照我們修訂和重述的章程中規定的程序，包括及時向我們的公司祕書發出書面通知，通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

•不早於 2025 年 2 月 5 日太平洋時間上午 8:00；以及

•不遲於太平洋時間2025年3月7日下午5點。

AppLovin 公司			6			2024 年委託聲明

---

如果我們在年會一週年之後的25天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於太平洋時間上午8點、2025年股東年會前120天以及太平洋時間下午 5:00（以較晚者為準）2025年年度股東大會召開前第90天，以及（ii）如果是首次公開宣佈2025年年度股東大會日期年會距離此類年會日期不到100天，即我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

除非法律另有規定，否則如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提交其提案或其提案，則我們無需在該年度會議上提交提案以供表決。

推薦或提名董事候選人

在提交推薦之前至少12個月內持續持有我們全面攤薄後資本1％的股東可以推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據，並應通過上述地址提交給我們的首席法務官兼公司祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見第26頁上標題為 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名” 的部分。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書。一般而言，對於不打算包含在委託書中的股東提案，我們的公司祕書必須在上述第6頁標題為 “股東提案” 的部分所述的時間段內收到通知。

章程的可用性

我們修訂和重述的章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

AppLovin 公司			7			2024 年委託聲明

---

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由九（9）名董事組成，根據納斯達克的公司治理要求，其中五（5）名董事符合 “獨立” 資格。在每次年度股東大會上，董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

以下圖表提供了有關我們董事候選人的獨立性、多元化和任期的摘要信息。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 23 日）
電路板尺寸：
董事總數			9
第一部分：性別認同			女			男性
導演			3			6
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			0
亞洲的			0			1
西班牙裔或拉丁裔			0			1
白色			2			4

性別			種族			任期			獨立

AppLovin 公司			8			2024 年委託聲明

---

董事會技能矩陣

我們的董事會和提名與公司治理委員會相信，董事的技能、經驗和多元背景為我們提供了多元化的視角，使我們能夠提供有效的監督，有效地滿足我們不斷變化的需求，代表股東的最大利益。

董事會成員

關鍵技能

亞當·弗羅吉

克雷格·比林斯

陳先鋒

瑪格麗特·喬治亞迪斯

艾麗莎·哈維·道森

芭芭拉·梅辛

託德·摩根菲爾德

愛德華·奧伯瓦格

愛德華多·維瓦斯

首席執行官經歷

■

■

■

■

■

運營專業知識

■

■

■

■

■

■

■

■

市場營銷與數字媒體

■

■

■

■

■

■

■

產品和廣告技術

■

■

■

■

上市公司

■

■

■

■

■

■

網絡安全

■

■

財務與會計

■

■

■

■

■

■

風險管理與公司治理

■

■

■

■

法律和監管

■

數據隱私

■

■

■

併購/戰略交易

■

■

■

■

■

■

■

■

■

國際運營

■

■

■

■

■

■

■

人力資本和人才發展

■

■

■

■

AppLovin 公司			9			2024 年委託聲明

---

董事提名人

Foroughi 先生是我們的聯合創始人之一，自 2011 年 12 月起擔任首席執行官和董事會成員。 他於 2021 年 3 月被任命為我們董事會主席。他之前曾共同創立兩家廣告技術公司，Lifestreet Media Inc.和Social Hour Inc.。Foroughi先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。

資格

Foroughi先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有深厚的行業知識以及作為首席執行官兼聯合創始人所帶來的願景和經驗。

亞當·弗羅吉

董事會主席兼首席執行官

年齡： 43 董事從那時起： 2011 委員會：沒有

AppLovin 公司			10			2024 年委託聲明

---

比林斯先生自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任首席獨立董事。 比林斯先生曾擔任永利渡假村有限公司首席執行官兼董事會成員 （紐約證券交易所代碼：WYNN），自2022年2月起成為酒店和賭場的開發商和運營商。在2022年2月之前，比林斯先生於2017年3月至2022年1月擔任永利渡假村的首席財務官兼財務主管，並於2019年5月至2021年5月擔任總裁。自2018年8月起，他還擔任永利渡假村控股子公司永利澳門有限公司的非執行董事。2015年12月至2018年1月，比林斯先生擔任NYX Gaming Group Ltd.的非執行董事長。NYX Gaming Group Ltd.是一家數字遊戲系統開發商，於2018年1月被科學遊戲公司收購。比林斯先生自1999年以來一直是註冊會計師。他擁有內華達大學拉斯維加斯分校工商管理學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。 資格

克雷格·比林斯

首席獨立董事

年齡： 51 董事從那時起： 2020 委員會： 薪酬（主席）；審計

比林斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為上市公司首席執行官擁有豐富的運營經驗、深厚的財務專長和行業知識。

AppLovin 公司			11			2024 年委託聲明

---

陳先生自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。 陳先生曾在2019年11月至2023年12月期間擔任AppLovin的總裁兼首席財務官。在加入我們之前，他曾在科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司擔任技術、媒體和電信主管。L.P.（及其附屬公司KKR）（紐約證券交易所代碼：KKR）是一家管理多個另類資產類別的投資公司，在2007年至2019年期間曾在該公司工作，此前曾在1995年至1997年期間在該公司工作。他目前還在在線解決方案提供商GoDaddy, Inc.（紐約證券交易所代碼：GDDY）和綜合數字媒體和軟件服務公司互聯網品牌公司的董事會任職。陳先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學（金融）學士學位和機械工程學士學位以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 資格

陳先驅報

董事兼首席執行官顧問

年齡： 54 董事從那時起： 2018 委員會：沒有

陳先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的運營和管理經驗、財務頭腦、對科技公司的瞭解以及他在其他上市和私營科技公司董事會任職的經驗。

AppLovin 公司			12			2024 年委託聲明

---

喬治亞迪斯女士自 2021 年 1 月起擔任我們董事會成員。 喬治亞迪斯女士自2022年4月起擔任Montai Health的聯合創始人兼首席執行官，以及生物平臺創新公司旗艦先鋒公司的首席執行官兼合夥人。2021年1月至2022年4月，她曾在風險投資公司General Catalyst擔任耐力駐場合夥人。2018年5月至2020年12月，她擔任全球家族史和消費者基因組公司Ancestry.com有限責任公司的總裁兼首席執行官。在加入Ancestry之前，喬治亞迪斯女士於2017年2月至2018年5月擔任美泰公司（納斯達克股票代碼：MAT）的首席執行官，該公司是一家專門生產玩具和消費品的全球兒童娛樂公司。2009-2017年，她擔任谷歌美洲總裁和全球運營副總裁。她是一位經驗豐富的上市和私營公司董事會董事，目前在麥當勞公司（紐約證券交易所代碼：MCD）和幾家私營科技和健康技術公司的董事會任職。她擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 資格

瑪格麗特·喬治亞迪斯

獨立董事

年齡： 60 董事從那時起： 2021 委員會：提名和公司治理（主席）；審計

Georgiadis女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的全球運營經驗、上市公司董事會經驗和財務專長。

AppLovin 公司			13			2024 年委託聲明

---

哈維·道森女士自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。 哈維·道森女士自2022年11月起擔任領先的CRM平臺HubSpot（紐約證券交易所代碼：HUBS）的首席法務官兼公司祕書，負責監督公司的法律和合規團隊。在加入HubSpot之前，她於2020年8月至2022年11月擔任現代人力資源平臺Gusto, Inc. 的首席法務官，並在執行領導團隊任職，監督公司的法律、合規和政府事務團隊。此前，從2017年6月到2020年7月，她曾在Alphabet Inc. 的城市創新子公司Sidewalk Labs擔任總法律顧問，除其他外，她負責制定法律團隊和數據隱私戰略。從2011年到2017年，她在三星公司哈曼擔任全球知識產權副總裁，監督全球知識產權和許可，並於2008年至2011年在Netflix（納斯達克股票代碼：NFLX）擔任副總法律顧問。在加入 Sidewalk Labs 之前，她曾在 Netflix 和 Autodesk（納斯達克股票代碼：ADSK）擔任高級法律職務。哈維·道森女士以優異成績獲得密歇根州立大學新聞學學士學位，並且是榮譽學院成員。她以優異成績獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位。哈維·道森女士還是康涅狄格州許願計劃和BSA | 軟件聯盟的董事會成員。

艾麗莎·哈維·道森

獨立董事

年齡： 54 董事從那時起： 2021 委員會：審計；提名和公司治理

資格

哈維·道森女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有超過25年的廣泛法律經驗，曾監督公司治理、公司、併購和商業交易、企業風險管理、合規、數據隱私、知識產權、監管和政府/公共事務。

AppLovin 公司			14			2024 年委託聲明

---

梅辛女士自 2024 年 3 月起擔任我們董事會成員。 梅辛女士於2020年8月至2023年12月在Roblox（紐約證券交易所代碼：RBLX）擔任首席營銷與傳播官。在擔任該職位之前，梅辛女士於2018年8月至2019年8月擔任美國沃爾瑪（紐約證券交易所代碼：WMT）的高級副總裁兼首席營銷官，並在2011年至2018年期間在在線旅遊公司TripAdvisor公司（納斯達克股票代碼：TRIP）擔任過多個職位，包括副總裁兼首席營銷官，後來又擔任高級副總裁兼首席營銷官。在2002年至2011年期間，她曾在互聯網旅行社Hotwire.com擔任過多個管理職位，包括客户體驗副總裁和Travel Ticker副總裁兼總經理。 梅辛女士目前在Vacasa（納斯達克股票代碼：VCSA）的董事會任職。Vacasa是一家上市公司，擁有領先的度假租賃管理平臺。她曾在上市的互聯網零售商Overstock.com公司（紐約證券交易所代碼：BYON）的董事會和上市公司XO集團的董事會任職，後者於2018年12月與WeddingWire合併。梅辛女士擁有西北大學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。

芭芭拉·梅辛

獨立董事

年齡： 52 董事從那時起： 2024 委員會： 薪酬；提名和公司治理

資格

梅辛女士之所以被選為董事會成員，是因為她在上市公司的管理和董事職位上擁有豐富的經驗，也因為她在在線平臺和營銷方面的經驗。

AppLovin 公司			15			2024 年委託聲明

---

摩根菲爾德先生自 2023 年 9 月起擔任董事會成員。 摩根菲爾德先生在Pinterest, Inc.（紐約證券交易所代碼：PINS）擔任過關鍵職務，包括2016年11月至2023年7月的首席財務官兼業務運營主管。在加入Pinterest之前，他於2015年至2016年在推特擔任財務副總裁，並於2013年至2015年在惠普（紐約證券交易所代碼：HPQ）擔任財務主管兼財務分析和企業發展高級副總裁。在惠普任職之前，他曾於2004年至2013年在銀湖合夥人擔任投資合夥人。摩根菲爾德先生目前是Urban Outfitters, Inc.（納斯達克股票代碼：URBN）的董事會成員，該公司的全球消費品牌組合包括城市服裝、人類學、自由人、BHLDN、Terrain、菜單和場地以及Nuuly。摩根菲爾德先生以全班第一名畢業於西點軍校，擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。 資格

託德·摩根菲爾德

獨立董事

年齡： 52 董事從那時起： 2023 委員會： 審計（主席）；薪酬

摩根菲爾德先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的運營專長、深厚的金融背景和對技術驅動型企業的洞察力，以及他在其他知名上市和私營公司董事會任職的豐富經驗。

AppLovin 公司			16			2024 年委託聲明

---

奧伯瓦格先生自2019年11月起擔任董事會成員。 奧伯瓦格先生於2008年加入KKR（紐約證券交易所代碼：KKR），擔任私募股權合夥人。奧伯瓦格先生目前在幾家私人控股公司的董事會任職。Oberwager 先生擁有喬治敦大學古典學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

資格

Oberwager先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為投資專業人士擁有豐富的經驗，以及他在其他科技公司董事會任職的經驗。

愛德華·奧伯瓦格

董事

年齡： 39 董事從那時起： 2019 委員會： 沒有

AppLovin 公司			17			2024 年委託聲明

---

Vivas 先生自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。 維瓦斯先生自2024年3月起在Humans, Inc. 擔任首席運營官，該公司是Flip Shop社交購物應用程序的開發商。2017年8月至2024年3月，他在Curated, Inc.（Curated.com）擔任首席執行官，這是一家由他共同創立的在線户外運動零售商。從2014年3月到2017年4月，維瓦斯先生在LinkedIn公司擔任人才解決方案產品主管，該公司是一家以商業和就業為導向的在線服務。他通過收購Bright.com加入領英。Bright.com是一家由他共同創立的就業網站公司，並在2011年10月至2014年2月期間擔任首席產品官。 資格

愛德華多·維瓦斯

董事

年齡： 38 董事從那時起： 2018 委員會：沒有

Vivas先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有深厚的行業知識和作為科技公司高管的豐富運營經驗。

AppLovin 公司			18			2024 年委託聲明

---

董事獨立性和受控公司豁免

根據納斯達克公司治理要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定比林斯先生、摩根菲爾德先生和梅斯先生。Georgiadis、Harvey Dawson和Messing的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據納斯達克公司治理要求的定義，這些董事都是 “獨立” 的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及第71頁 “某些關係、關聯方和其他交易” 部分中描述的涉及他們的交易。

我們的B類普通股的所有股份均由Foroughi和Chen先生以及KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）以及某些附屬信託和實體（“投票協議方”）共同持有。投票協議各方控制着我們已發行普通股的大多數投票權。因此，根據納斯達克公司治理要求，我們被視為 “受控公司”。根據這些規則，“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•我們董事會的多數成員由獨立董事組成；

•我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；

•我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•我們對提名和公司治理委員會及薪酬委員會進行年度績效評估。

儘管我們是一家 “受控公司”，但我們無法利用向 “受控公司” 提供的任何公司治理便利，因為我們董事會的大部分成員目前是獨立的，我們有一個提名和公司治理委員會以及一個由完全獨立的董事組成的薪酬委員會，並且我們對每個董事委員會進行年度績效評估。

AppLovin 公司			19			2024 年委託聲明

---

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

Foroughi先生目前兼任董事會主席和首席執行官。作為我們的聯合創始人，Foroughi先生最有能力確定戰略重點，領導批判性討論和執行我們的業務計劃。

我們的董事會通過了公司治理準則，規定在董事會主席不獨立的情況下，任何時候，我們都應有一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於Foroughi先生是我們的董事長，不是納斯達克公司治理要求中定義的 “獨立” 董事，因此我們董事會已決定，最好由首席獨立董事主持獨立董事會議，並向首席執行官報告執行會議的反饋意見，也符合股東的最大利益。因此，比林斯先生被任命為我們的首席獨立董事，主持我們獨立董事的定期會議，擔任 Foroughi 先生之間的聯絡人 a和我們的獨立董事，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們的董事會認為，比林斯先生作為上市公司高管的豐富經驗，包括擔任首席執行官和曾任首席財務官，這使他能夠提供寶貴的財務和運營專業知識，有助於確保強有力的獨立監督和董事之間的有效合作。

我們的獨立董事在定期會議之後定期舉行執行會議，員工董事或管理層不在場，通常是特別會議的一部分。這些執行會議通常由我們的首席獨立董事主持，包括有關向首席執行官提供的指導以及獨立董事可能決定的主題的討論和建議。

由於董事會的委員會結構和多數獨立董事的存在，董事會認為其對我們業務運營進行有效的監督，包括對管理層、管理層業績、財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇、人力資本和組織健康以及環境、社會和公司治理事務和計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括比林斯先生擔任首席獨立董事的職位，是恰當的，可增強我們董事會代表股東有效履行職責和履行管理層問責的能力，而福羅吉先生的共同角色可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。根據這種方法，我們董事會直接或通過其委員會，在與管理層的討論、問答環節以及管理團隊和/或其顧問在每次董事會和委員會例行會議上的報告中，定期審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會還會在每次董事會例會上收到有關委員會所有重要活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。

AppLovin 公司			20			2024 年委託聲明

---

作為這種方法的一部分，我們董事會在制定戰略決策和幫助管理層優先考慮資源時，既要考慮風險的實質性，也要考慮風險的即時性。

此外，我們董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及信息安全（包括網絡安全）、數據隱私和保護事項、法律和監管合規以及潛在利益衝突等領域的風險管理方面的監督職責。除其他外，我們的審計委員會還與管理層和獨立審計師討論與財務、會計和税務問題相關的風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，管理我們的薪酬回收政策，並評估我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會通過環境、社會和治理（“ESG”）舉措、董事會的獨立性以及執行官的公司繼任計劃，評估與公司治理實踐、員工、社區和地球（氣候變化）相關的風險。這些委員會定期接收管理團隊及其顧問關於適用於公司運營和業務的各種風險主題和監管發展的最新情況，並定期向全體董事會報告我們風險管理工作的情況。

我們的董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解市場趨勢、監管變化和我們的總體風險環境。我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

AppLovin 公司			21			2024 年委託聲明

---

董事會委員會

我們的董事會設立了三個主要的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 2024 年 4 月 18 日，董事會批准了以下委員會的重新分配。T我們董事會各委員會目前的組成和職責如下所述。根據下表中列出的委員會變動，成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。

董事			審計			補償			提名和企業 治理
亞當·弗羅吉
克雷格·比林斯			●▲			■
陳先鋒
瑪格麗特·喬治亞迪斯			●▲						■
艾麗莎·哈維·道森			●						●
芭芭拉·梅辛						●			●
託德·摩根菲爾德			■▲			●
愛德華·奧伯瓦格
愛德華多·維瓦斯
● 委員會成員 ■ 委員會主席 ▲ 金融專家

審計委員會

我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。 E我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克公司治理要求的金融知識和複雜性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，摩根菲爾德先生、比林斯先生和喬治亞迪斯女士均為審計委員會財務專家。

我們的審計委員會，除其他外：

•與獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查公司向美國證券交易委員會提交的財務報表、收益報告以及季度和年度報告；

•審查公司內部審計程序的有效性和結果；

•選擇並監督一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

AppLovin 公司			22			2024 年委託聲明

---

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•監督公司的法律和監管合規政策、計劃和程序

•監督公司的隱私和網絡安全計劃；

•監督公司的重大風險敞口，並與管理層會面，確保每項風險都得到監控和合理緩解；

•審查關聯方交易；以及

•批准或按要求預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克公司治理要求的適用規章制度。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了 7 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求， 以及我們薪酬委員會的每位成員 根據《交易法》第16b-3條的定義，是非僱員董事。

我們的薪酬委員會，除其他外：

•審查、批准和決定執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

•管理我們的股權薪酬計劃；

•管理補償回收政策；

•審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃，並向董事會提出建議；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克公司治理要求的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了 7 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。

AppLovin 公司			23			2024 年委託聲明

---

我們的提名和公司治理委員會，除其他外：

•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

•評估我們董事會和個別董事的表現；

•就董事會及其委員會的組成進行審議並向董事會提出建議；

•審查公司治理做法的發展;

•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

•監督我們在環境、社會和治理（“ESG”）事務方面的做法；

•監督我們指定執行官的繼任計劃；

•監督人力資本和組織健康的戰略管理；以及

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的公司治理要求。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站www.investors.applovin.com上查閲。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了 5 次會議。

特設委員會

除了上述常設委員會外，我們的董事會可能會不時指定一個由一名或多名董事組成的委員會，包括用於評估和/或批准特定項目或交易。完全由獨立董事組成的特設委員會在2023年舉行了3次會議，所有會議都與我們與KKR Denali Holdings L.P的股票回購交易有關。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了8次會議（包括定期會議和特別會議）。我們的董事出席的總數約佔以下總數的99％：（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們的《公司治理準則》強烈鼓勵但不要求董事出席。AppLovin當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是AppLovin的高級職員或員工。我們所有執行官目前或在過去的一年中均未擔任過任何其他任何董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的成員

AppLovin 公司			24			2024 年委託聲明

---

其執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲第 71 頁上標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分。

董事會評估

我們的董事會與提名和公司治理委員會共同對整個董事會及其每個常設委員會的業績進行年度評估，包括對董事會及其委員會個別成員的資格進行評估。評估結果由我們的首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席與內部法律團隊合作審查。此後，評估結果和任何改進建議將由我們法律團隊的一名成員提供給董事會及其常設委員會。我們的董事會和管理層密切合作，以解決此評估過程產生的任何行動項目。

投票結構和投票協議

在首次公開募股方面，我們修改並重述了公司註冊證書，創建了三類授權普通股。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項每股獲得一（1）張選票，我們的B類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得二十（20）張選票，我們的C類普通股的持有人無權對提交股東表決的任何事項進行投票。我們的C類普通股中沒有已發行的股份。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。

B類普通股的所有股份均由投票協議各方持有。投票協議各方已簽訂投票協議（“投票協議”），根據該協議，投票協議各方及其各自允許的實體和允許的受讓人持有的所有B類普通股將由Foroughi先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一人必須是Foroughi先生）進行投票。因此，投票協議各方將能夠集體決定或重大影響任何需要股東批准的行動，包括選舉董事會、通過公司註冊證書和章程的修訂、批准我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。此外，陳先生是股權交易權協議的當事方，該協議涵蓋購買2,280,201股A類普通股的期權。《股權交易權協議》規定，陳先生可以將此類股票或行使此類期權時獲得的股份（視情況而定）兑換同等數量的B類普通股。有關投票協議各方投票權的更多信息，請參閲第 67 頁上標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。我們的提名和公司治理委員會與董事會合作，確定董事會的所需資格、專長和特徵，包括業務經驗和多元化等因素，以及多元化方面的因素，例如專業背景、教育、技能以及其他個人素質和屬性的差異，這些因素構成了董事會觀點和經驗的總體組合。

AppLovin 公司			25			2024 年委託聲明

---

在對候選董事進行評估時，提名和公司治理委員會和董事會在董事會整體成員背景下對每位董事進行評估，目標是利用其在各個領域的背景和經驗的多樣化背景和經驗，通過做出合理的判斷，建立一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的團隊。每位董事都應是品格高尚和正直的人。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事過去的會議出席情況、對董事會和公司活動的參與和貢獻，以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、企業經驗、經驗多樣性、背景、獨立性、專業領域、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，在被提名人領域取得的成就和能力，能夠行使合理的商業判斷力，與董事會現有成員相輔相成的技能，有能力協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須瞭解董事會成員所需的信託責任，並有足夠的時間和精力來履行董事會的所有職責和適用的委員會職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

在完成對候選董事（包括現任董事）的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少12個月內持續持有我們全部攤薄後資本的百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應通過以下地址以書面形式聯繫我們的首席法務官兼公司祕書。此類建議必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1100號的AppLovin公司的首席法務官兼公司祕書 94304。提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。為了趕上2025年年度股東大會，提名

AppLovin 公司			26			2024 年委託聲明

---

必須由我們的公司祕書接受，遵守上文第 6 頁在 “提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 中討論的股東提案的最後期限相同— 股東提案。”

我們已經與KKR Denali簽訂了董事提名協議。董事提名協議授予KKR Denali在我們首次公開募股前夕持有的B類普通股的至少25％（“KKR提名門檻”），向董事會提名一名指定人員（“KKR董事”）的權利。2024年3月，由於KKR Denali二次發行A類普通股以及我們在該次發行中同時從承銷商手中回購某些股份，KKR Denali的所有權降至KKR提名門檻以下，因此，KKR Denali無權提名KKR董事。自我們首次公開募股以來，愛德華·奧伯瓦格一直擔任KKR董事。儘管KKR Denali不再以實益方式擁有至少等於KKR提名門檻的股份，但我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，Oberwager先生作為董事的視角和經驗非常寶貴，因此提名他連任董事。

此外，只要KKR Denali及其關聯公司持有我們普通股已發行股票的至少5％，提名和公司治理委員會選定的董事會提名獨立候選人之一在股東提名該候選人蔘加選舉之前，應先獲得KKR Denali的批准。瑪戈·喬治亞迪斯是目前任職的獨立董事，已獲得KKR Denali的批准。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們在AppLovin公司的首席法務官兼公司祕書進行溝通，收件人：加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號首席法務官94304。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的普通股的類別和數量。

我們的首席法務官將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有傳入的通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招標和明顯令人反感或其他不當的材料除外），並在適當時將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事。

該程序不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，標題為 “在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 的部分進一步討論了這些提案？—股東提案” 在本委託書的第6頁中進行了描述。

AppLovin 公司			27			2024 年委託聲明

---

公司治理和 ESG

治理政策

公司治理指導方針和行為準則和商業道德

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任，包括獨立標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和商業道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的每項《公司治理準則》和《行為和商業道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.investors.applovin.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《行為和商業道德準則》的修正案或對董事和執行官的《行為和商業道德準則》的任何豁免。

補償追回政策

2023 年 11 月，我們的薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定通過了一項薪酬追回（“回扣”）政策，要求上市公司在進行會計重報時，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16a-1 (f) 條，向任何被董事會指定為 “高管” 的個人追回基於激勵的超額薪酬。與要求一致，該政策要求，如果我們因嚴重不遵守財務報告要求而被要求編制會計重報，則我們必須從受保人員那裏追回他們在2023年10月2日當天或之後以及適用的保障期（通常包括重報日之前的三個已完成的財政年度）內收到的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬超過了根據重報確定激勵性薪酬後他們本應獲得的薪酬規定的金額。

股權所有權指南

2023 年 11 月，我們董事會通過了股權準則（“股權所有權指南”），以進一步使執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。根據股權所有權準則，我們的所有執行官（在《交易法》的定義範圍內）和所有非僱員董事都應累積和持有合格股權（定義見股權所有權準則），其總的 “價值”（定義見股權所有權準則）至少等於以下內容：

•首席執行官兼首席技術官-基本工資的600％

•其他執行官——基本工資的300％

•非僱員董事-在董事會任職的年度現金儲備金的300％，不包括用於委員會或主席服務的任何現金儲備

計入股權所有權要求的股票持有量包括我們的普通股，包括A類和B類普通股以及未歸屬的限制性股票，但不包括仍受業績歸屬要求約束的未行使股票期權或基於績效的全值獎勵（定義見股權所有權指南）。為執行官或非僱員董事或其家屬的利益在信託、有限合夥企業或類似實體中持有的股份也計入股權要求。此外，退休賬户或遞延薪酬賬户中持有的股份以及受全額獎勵約束的股份，無論是歸屬還是未歸屬，均計入股權所有權要求。這個

AppLovin 公司			28			2024 年委託聲明

---

股票的價值是根據股權所有權準則衡量股權之日（“衡量日期”）的股票的收盤價來衡量的。同樣，標的限制性股票單位、績效股份、績效單位或其他全額獎勵的價值以股票在衡量日的收盤價來衡量。

為了遵守股權要求，我們的執行官和非僱員董事通常要等到這些準則通過五週年，如果晚了，則要等到他們首次擔任執行官職位或非僱員董事職位五週年。我們的股權所有權指南的全文已發佈在我們的網站www.investors.applovin.com上。董事會或薪酬委員會可根據董事會或薪酬委員會的酌情不時修訂《股權準則》。

環境、社會和治理 (ESG) 舉措

我們致力於通過營造誠信、歸屬感、支持對員工重要的慈善機會，以及促進能夠有所作為的社區夥伴關係，在ESG事務上做出有意義的改變。

環保

作為一家主要在線開展的移動廣告業務，我們的碳足跡比許多其他類型的企業都要小，但我們仍在努力限制對氣候變化的影響。我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部獲得 “能源與環境設計領導力”（“LEED”）評級，認證的是一座健康、高效、節約成本的綠色建築，涵蓋了建築物的規劃、設計、施工和運營。我們的員工經營的咖啡館還致力於採購當地的可持續有機食材，取消了大多數一次性物品，並儘可能回收廢物。我們將電子浪費降至最低，並將翻新的筆記本電腦捐贈給社區合作伙伴組織，這些組織為代表性不足的兒童提供設備，使他們能夠更好地從事科技工作，從而為支持我們更廣泛的使命鋪平道路。同時，我們在疫情後的混合工作模式繼續為減少我們的碳足跡提供機會，包括整合未充分利用的辦公室，優化面對面協作的空間，以及促進全球所有辦公室的回收利用、堆肥和減少用水量。我們的目標是限制我們對氣候變化的影響，並以可持續的方式開展業務活動。

社交

我們的社會舉措反映在我們對多元化員工隊伍、歸屬文化和社區夥伴關係的承諾中。我們多元化的員工人口結構只是衡量我們多元化、公平和包容性（“DEI”）努力的一個指標，其中包括培養員工的能力、支持員工資源團體以及定期舉辦表彰不同背景、問題和機會的文化活動。我們以員工為導向的 “AppLovin Cares” 計劃支持解決全球危機和當地社區需求的慈善活動，以及員工在公司文化中積極參與社會問題和全球事業。為了鼓勵捐贈，我們的員工配對、為行動者提供資金和活動參與補償計劃使員工能夠參與慈善活動，從而提高員工的參與度並鼓勵慈善事業。

AppLovin 公司			29			2024 年委託聲明

---

人物一覽-2023

截至2023年12月31日，我們在全球所有實體中擁有1,745名員工，包括1,717名全職員工和28名兼職或實習員工，分佈在17個國家。

國際地點			種族和族裔多樣性			性別多元化

截至 2023 年底，我們大約 49% 的員工在美國境外，51% 的員工在美國。

我們約 53% 的美國員工認同自己是有色人種，包括亞裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美國人、夏威夷原住民或其他太平洋島民、美洲印第安人或阿拉斯加原住民，或者兩個或更多種族。

我們全球約有 36% 的員工是女性。

慈善事業

我們文化的一個豐富部分是我們以員工為導向的 AppLovin Cares 計劃，該計劃通過捐款和志願者機會為員工重要的社會事業提供經濟支持。

2023 年，AppLovin Cares 向非營利組織捐贈了大約 91 萬美元：

•44% 的捐款支持世界各地的災難或危機救濟。由員工發起，AppLovin為為全球災難或危機（例如烏克蘭難民以及土耳其和日本地震災害）提供救濟的組織做出了重大貢獻。AppLovin 定期向紅十字會、聯合國兒童基金會、無國界醫生組織、國際醫療隊、拯救生命和全球兒童基金會捐款。

•29% 的捐款捐贈給了 7 個多年合作伙伴。我們的多年參與者包括：Open De Las Madres、Rise Up Malawi、San Quentin Prison、《收養捐贈》和《為美國教學》。

•23％的捐款發放給了24個非營利組織（501（C）（3）），由員工按季度提名。員工每季度向非營利組織提交公司捐款提名。員工的投票決定了那些從 AppLovin 獲得捐款的人。

•5% 的捐款反映了我們在 “為行動者捐款” 計劃中的志願者時間。Doars for Doers 和 “活動參與補償” 使所有員工都能參與慈善活動，從而提高員工參與度並鼓勵慈善事業。

治理

我們的治理政策、實踐和領導力反映了我們對誠信、多元化、透明度和問責制的承諾。根據納斯達克的公司治理要求，目前在我們董事會任職的大多數董事都有資格成為 “獨立” 董事。我們採用了公司治理政策，包括董事會委員會章程、公司治理指導方針、行為準則以及商業道德和政策

AppLovin 公司			30			2024 年委託聲明

---

與隱私、數據保護、網絡安全、反賄賂和反腐敗、內幕交易、暴力預防和反騷擾有關。為了進一步促進公司內部高標準的道德和職業行為，我們聘請了公正的第三方來管理舉報熱線，在法律允許的情況下，員工、承包商、客户和供應商可以在保密和匿名的基礎上解決問題。此外，我們的《行為和商業道德準則》適用於包括高級職員在內的所有員工，以及董事會成員。

有關我們的環境、社會和治理承諾和行動的更多信息，請參閲我們的 ESG 影響力網頁 applovin.com/esg/。

董事薪酬

我們對非僱員董事採用了薪酬政策（經修訂的 “董事薪酬政策”）。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵有經驗的非僱員董事。為了確保董事薪酬政策保持競爭力，以幫助我們吸引合格的非僱員董事候選人並留住現有的非僱員董事，我們的薪酬委員會及其獨立顧問塞姆勒·布羅西每年都會對該政策進行審查。2023 年 6 月，我們修訂了董事薪酬政策，增加了非僱員董事薪酬，並允許非僱員董事選擇以股權獎勵代替現金薪酬。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用和其他費用。

現金補償

根據我們的董事薪酬政策，非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得以下現金補償：

•每年50,000美元，用於擔任董事會成員；

•每年60,000美元，用於擔任董事會主席；

•每年75,000美元，用於擔任董事會首席獨立董事；

•每年35,000美元，用於擔任審計委員會主席；

•每年10,000美元，用於擔任審計委員會成員；

•每年30,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•擔任薪酬委員會成員每年10,000美元；

•每年15,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•每年5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。

擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席將僅獲得年度現金費，而不是作為委員會成員的額外年度現金費。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付，如上所述，非僱員董事可以選擇獲得股權獎勵來代替現金補償。

AppLovin 公司			31			2024 年委託聲明

---

股權補償

初始獎項

每位首次成為非僱員董事的人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位（“RSU”）的初始獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將涵蓋我們的一些A類普通股，其授予日公允價值（根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定）為42.5萬美元，四捨五入至最接近的整股（“新員工獎勵”）。新員工獎勵將從該個人首次成為非僱員董事後的第一個標準季度歸屬日開始，分12個季度進行同等分期分配，之後每隔一個標準季度歸屬日期，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。我們的標準季度歸屬日期為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。如果此人是我們董事會成員和員工，則由於解僱而成為非僱員董事並不意味着他們有權獲得初始獎勵。

年度大獎

在每次股東年會召開之日，每位非僱員董事將自動獲得年度股權獎勵（“年度獎勵”），涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為25萬美元的A類普通股，四捨五入至最接近的整股。年度獎勵將在 (i) 年度獎勵頒發之日起一週年或 (ii) 年度獎勵頒發之日後的年會日期的前一天發放，以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。授予非僱員董事的股權獎勵類型將由非僱員董事在年會之前自行選出，可能完全與限制性股票單位或非合格股票期權一致。

如果 “控制權變更”（定義見我們2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）），每位非僱員董事的未付獎勵將全部歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更之日之前繼續擔任非僱員董事。

最高年度薪酬限額

董事薪酬政策包括在任何財政年度中可以向非僱員董事支付、發放或授予的現金和股權薪酬獎勵的最高年度限額為75萬美元（在非僱員董事作為非僱員董事服務的第一年提高到1,000,000美元）。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）。就限制而言，因個人擔任僱員或擔任顧問（非僱員董事除外）而向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

2023 年薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事因擔任董事而獲得的薪酬的信息。我們的KKR董事和同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，奧伯瓦格先生擔任KKR董事，Foroughi和Chen先生是公司的員工和執行官，因此他們都沒有獲得董事薪酬。有關Foroughi和Chen先生薪酬的更多信息，請參閲第40頁開頭的 “高管薪酬”。

AppLovin 公司			32			2024 年委託聲明

---

姓名			已支付的費用或 以現金賺取 ($)									股票 獎項 ($)(1)(2)									選項 獎項 ($)						總計 ($)
克雷格·比林斯			153,750									—									249,990						403,740
瑪格麗特·喬治亞迪斯			73,750									249,986									—						323,736
艾麗莎·哈維·道森			30,000									264,970									—						294,970
託德·摩根菲爾德			12,500									428,445									—						440,945
愛德華·奧伯瓦格			—									—									—						—
阿莎·夏爾馬(2)			40,879									249,986									—						290,865
愛德華多·維瓦斯			27,500									13,752									249,990						291,242

1.顯示的金額並不反映董事實際獲得的薪酬，也無法保證這些金額會由董事兑現。取而代之的是，顯示的金額是根據ASC主題718——薪酬——股票補償（“ASC主題718”）計算的2023財年授予的獎勵的授予日公允價值，不考慮沒收假設。有關用於估算股票期權公允價值的假設的信息載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予日我們的A類普通股的每股收盤價計算得出的。

2.夏爾馬女士於 2023 年 9 月 5 日辭去了我們董事會的職務。

3.下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

姓名			撥款日期			股票數量 標的股票獎勵 (#)			股票數量 標的期權 (#)
克雷格·比林斯			12/30/2020(a)			—			21,000(b)
			07/06/2023						15,537(c)
瑪格麗特·喬治亞迪斯			01/23/2021(a)			1,750(d)			—
			06/07/2023			10,448(e)			—
			07/06/2023			978(e)			—
艾麗莎·哈維·道森			11/08/2021			847(f)			—
			06/07/2023			10,448(e)			—
			07/06/2023			978(e)			—
託德·摩根菲爾德			09/05/2023			9,158(g)			—
阿莎·夏爾馬(h)			—			—			—
愛德華多·維瓦斯			07/06/2023						15,537(c)

a.這些獎勵是根據我們的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予的；所有其他獎勵都是根據我們的2021年計劃授予的。

b.該期權受提前行使條款的約束，可立即行使。歸屬條件得到滿足，前提是比林斯先生繼續擔任我們的服務提供商，即2021年3月1日佔總股份的1/12，此後每季度將有1/12的股份歸屬，前提是該期權涵蓋的任何未歸屬股份的100％將在收購或其他合併（均定義見我們的2011年計劃）完成前夕歸屬。

c.該期權受提前行使條款的約束，可立即行使。歸屬條件已得到滿足，但每位非僱員董事在（i）年度獎勵授予之日起一週年紀念日或（ii）年度獎勵授予之日次年會日期的前一天（以較早者為準）100％的股份，前提是每位非僱員董事繼續擔任我們的服務提供商。

d.反映在提前行使期權時獲得的股份，這些股票仍受歸屬條件和沒收的約束。期權獎勵總額為21,000股。2021年5月1日，歸屬條件已得到滿足，前提是喬治亞迪斯女士繼續擔任我們的服務提供商，其後每季度將佔總股份的1/12。

AppLovin 公司			33			2024 年委託聲明

---

e.在 (i) 年度獎勵授予之日起一週年紀念日或 (ii) 年度獎勵授予之日次年會日期的前一天，以每位非僱員董事繼續擔任我們的服務提供商的職位為前一天，歸屬條件得到滿足。

f.2021年11月20日，歸屬條件已得到滿足，但哈維·道森女士繼續擔任我們的服務提供商的角色即佔總股份的1/12，其後每季度將佔總股份的1/12。

g.2023年11月20日，歸屬條件已得到滿足，前提是摩根菲爾德先生繼續擔任我們的服務提供商，其後每季度將佔總股份的1/12％。

h.夏爾馬女士於 2023 年 9 月 5 日辭去了我們董事會的職務。

AppLovin 公司			34			2024 年委託聲明

---

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由九名成員組成。目前任職的九名董事均由董事會提名參加年會選舉，每位董事任期一年，直至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議亞當·福羅吉、陳先驅報、克雷格·比林斯、瑪格麗特·喬治亞迪斯、艾麗莎·哈維·道森、芭芭拉·梅辛、託德·摩根菲爾德、愛德華·奧伯瓦格和愛德華多·維瓦斯作為年度會議董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，每位被提名人將擔任董事，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。有關被提名人的信息，請參閲第 8 頁上的 “董事會和公司治理”。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被選為 “支持” 福羅吉、比林斯、陳先生、摩根菲爾德、奧伯瓦格和維瓦斯先生以及梅斯先生的當選。喬治亞迪斯、哈維·道森和梅辛。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的九名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議對上述每位被提名人投票 “支持”。

AppLovin 公司			35			2024 年委託聲明

---

審計委員會報告

根據納斯達克公司治理要求和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。關於AppLovin的財務報告流程，AppLovin的管理層負責建立和維護內部控制並編制AppLovin的財務報表。AppLovin的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）負責對AppLovin的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制AppLovin的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

•與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和德勤的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

2023 財年董事會審計委員會成員恭敬地提交：

克雷格·比林斯（主席）

瑪格麗特·喬治亞迪斯

艾麗莎·哈維·道森

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《交易法》。

AppLovin 公司			36			2024 年委託聲明

---

第 2 號提案

批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2014年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准德勤的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。德勤的代表將出席年會，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

			（以千美元計）
			2023			2022
審計費(1)			4,681			5,130
與審計相關的費用(2)			—			—
税費(3)			1,661			1,895
所有其他費用(4)			15			505
費用總額			6,357			7,530

1。審計費用包括與我們的年度財務報表審計相關的專業服務、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制的審計、我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務相關的費用。

2。審計相關費用包括與審計和相關服務相關的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，不包含在上表 “審計費用” 項下報告的費用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，沒有產生任何與審計相關的費用。

3.税費包括與美國聯邦、州、地方、國際和其他税務合規、規劃、諮詢和諮詢服務相關的費用。

4。所有其他費用包括上述服務以外的服務，包括與併購和其他交易相關的允許的諮詢和諮詢服務。

AppLovin 公司			37			2024 年委託聲明

---

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，德勤提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持德勤獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。根據該政策，德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的所有服務，包括所有審計服務費用，均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

AppLovin 公司			38			2024 年委託聲明

---

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名			年齡			位置
亞當·弗羅吉			43			首席執行官兼董事長
Matthew Stumpf			40			首席財務官
凱蒂·詹森			45			首席營銷官
瓦西里·希金			38			首席技術官
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			50			首席法務官兼公司祕書

有關Foroughi先生的傳記，見 “董事提名人”。

馬修·斯圖普夫。Stumpf先生自2024年1月起擔任首席財務官，在此之前，自2022年7月起擔任財務和財務規劃與分析副總裁，並於2020年2月至2022年6月擔任財務規劃和分析高級董事。在加入我們之前，Stumpf 先生於 2006 年至 2020 年在審計與鑑證、諮詢和税務服務公司普華永道會計師事務所工作，其職責不斷增加，包括最近擔任交易服務——財務盡職調查總監。他擁有加州大學聖克魯斯分校的商業管理經濟學學士學位。

凱蒂·詹森。詹森女士自2012年10月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，她曾於 2009 年 10 月至 2012 年 3 月在休閒遊戲發行商 PlayFirst, Inc. 擔任營銷副總裁兼營銷總監。她擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的心理學學士學位和舊金山州立大學的工商管理碩士學位。

瓦西里·希金。Shikin先生自2020年1月起擔任我們的首席技術官，在此之前，自2012年1月起擔任我們的工程副總裁。在加入我們之前，從 2008 年 5 月到 2012 年 1 月，他曾在 DeviceAnywhere, Inc. 擔任高級軟件工程師，該公司是由 Keynote Systems, Inc. 收購的用於測試和監控移動網站和應用程序的基於雲的平臺。Shikin 先生擁有聖彼得堡國立大學的數學碩士學位。

維多利亞·瓦倫蘇埃拉瓦倫蘇埃拉女士自2020年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。瓦倫蘇埃拉女士通過收購Machine Zone, Inc.加入我們的行列，她於2015年1月至2020年4月擔任該公司的首席法務官兼公司祕書。從 2004 年 5 月到 2014 年 12 月，她擔任英飛凌科技股份公司收購的上市半導體公司賽普拉斯半導體公司的總法律顧問、法律事務副總裁兼公司祕書。在加入賽普拉斯半導體之前，她曾在Brobeck、Phleger & Harrison, LLP和Clifford Chance LLP擔任公司和技術律師。她擁有加利福尼亞州立大學富勒頓分校的政治學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。

AppLovin 公司			39			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析包括討論在截至2023年12月31日的財政年度中擔任執行官的以下個人的薪酬，我們將其稱為我們的指定執行官（“NEO”）：

•我們首席執行官（“CEO”）兼董事會主席亞當·福羅吉；

•Herald Chen，我們前總裁兼首席財務官，現任董事會成員；

•我們的首席營銷官凱蒂·詹森；

•我們的首席技術官（“CTO”）瓦西里·希金；以及

•維多利亞·瓦倫蘇埃拉，我們的首席法務官兼公司祕書。

執行摘要

業務背景

AppLovin的使命是在公司與其理想客户之間建立有意義的聯繫。我們的軟件平臺為企業提供端到端軟件和人工智能驅動的（“AI”）解決方案，以接觸、盈利和發展其全球受眾（“軟件平臺”）。我們還運營自有移動應用程序（“應用程序”）產品組合。我們的規模化商業模式是廣告生態系統的紐帶，它創造了持久的競爭優勢，推動了客户的成功和強勁增長。

由於不確定的市場動態和2022年的宏觀經濟不穩定，廣告商優先考慮通過廣告活動創造現金流而不是收入增長，從而導致廣告支出停滯。不斷變化的移動廣告法規和應用商店之間數據隱私慣例的變化只會增加快速變化的數字廣告格局的複雜性。在上述不斷變化的不確定性中，我們的首席執行官兼首席技術官看到了不斷髮展的人工智能技術帶來的增長機會，並努力利用這些技術來發展我們的廣告推薦引擎AXON。AppLovin開始開發下一代AXON，這對於公司的未來增長和在不斷變化的廣告生態系統中競爭的能力至關重要。我們相信，我們的員工，尤其是首席執行官和首席技術官，是我們在2022年和2023年最大的競爭優勢。他們的願景、領導能力和專業知識對於指導AppLovin度過其增長的關鍵時刻至關重要：Foroughi先生是數字廣告領域的傑出領導者，擁有駕馭動盪的宏觀經濟和行業環境的知識和技能，而Shikin先生的深厚技術知識確保了對高度複雜的人工智能技術進行適當的培訓和部署，以最大限度地發揮其在市場上的影響力和先發優勢。

我們員工的辛勤工作和貢獻，以及首席執行官和首席技術官的領導，使AXON成為將於2023年發佈的首批專為移動市場而設計的人工智能廣告推薦引擎之一。此後，我們基於人工智能的AXON廣告引擎為我們的客户提供了一流的廣告購買體驗、更高的轉化率和更高效的市場。這些好處，加上宏觀經濟環境的加強，使AppLovin在2023年實現了創紀錄的收入和淨收入，該公司已利用這筆收入和淨收入再投資於該業務的未來增長動力，探索其基於人工智能的新用例

AppLovin 公司			40			2024 年委託聲明

---

技術，以及回購公司A類普通股，我們認為所有這些都將為股東帶來回報。

2023 財經 概述

我們的 2023 年財務亮點包括以下內容(1):

•收入為33億美元，增長了17％。

•淨收入 為3.57億美元，淨利潤率為11％，而淨虧損為1.93億美元，淨利潤率為-7％。

•調整後 EBITDA(2) 增長了41％，達到15億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為46％。

•現金流(2) 從經營活動中產生11億美元的淨現金和10億美元的自由現金流。

•軟件平臺收入 增長了76％，達到18億美元。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了58％，至13億美元，利潤率為69％。

•應用程序收入 14億美元。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了11％，至2.27億美元，利潤率為16％。

1。除非另有説明，否則所有比較均針對2022年。

2。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是非公認會計準則衡量標準。請參閲附錄中的 “非公認會計準則財務指標” 以及從GAAP指標到非GAAP指標的對賬。

薪酬決定

薪酬委員會考慮了上述業務背景、宏觀經濟環境以及我們作為私營公司的歷史股權授予節奏不規律的事實。其結果是，進入2023年，我們的許多高級管理層成員的股權主要是既得股權，而未歸屬股權的數量要少得多——事實上，我們的首席執行官自2011年以來沒有獲得任何股權獎勵，在2023年獲得補助金之前，沒有任何未歸屬股權。鑑於正在進行的技術開發對公司未來增長至關重要，留住我們的首席執行官、首席技術官以及相應的工程、技術和產品團隊是我們設計2023年薪酬計劃的關鍵考慮因素。

這些因素導致了有關整個公司和我們高管團隊的薪酬的多項決定。我們歷來沒有以現金為基礎的短期激勵計劃，我們認為持續、有競爭力、基於時間的股權補助可以推動創業文化，激勵我們的高管交付可推動長期股東價值的業務業績。此外，我們不想根據我們認為低迷的股價定期發放多年期的年度股權補助，其規模相當於補助金的規模。因此，我們的2023年和2024年年度定時股權補助金旨在在一年內按季度進行授權。但是，在視情況而定，薪酬委員會可能會不時批准與績效障礙直接相關的額外薪酬計劃。

在2022年和2023年的不確定性中，開發我們的下一代AXON AI廣告引擎不僅對AppLovin的市場地位和表現至關重要，而且還需要我們的員工，尤其是我們的技術團隊的大量長期工作和貢獻。因此，薪酬委員會認為，設計基於績效的股權薪酬計劃非常重要，以激勵包括我們的首席執行官和首席技術官在內的關鍵工程和產品開發人才。為了實現這一目標，該委員會聘請了其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西協助為關鍵人才設計基於績效的公平計劃，只有在持續價值實現的情況下，該計劃才能為參與者創造價值

AppLovin 公司			41			2024 年委託聲明

---

致股東。Foroughi先生和Shikin先生是這批關鍵人才的關鍵領導者，有關他們各自的獎勵規模和條款的更多詳細信息可以在下面頁面開頭的 “—股權薪酬” 下找到 47.

由此產生的設計是一項基於績效的限制性股票單位獎勵，該獎勵根據實現重大股價障礙的情況分五批授予。這項基於績效的股權薪酬計劃在設計時考慮了長期股東價值創造。每批基於業績的獎勵都要求AppLovin在納斯達克的收盤股價連續30個交易日超過適用的門檻才能獲得。第一個障礙是撥款日收盤價的近300％，即12.41美元，市值為46.7億美元，市值為135.5億美元(1)，根據授予時已發行的普通股數量，以下各障礙代表了約40億美元的增量市值。作為參考，在完全實現所有障礙後，自授予之日起（根據授予時已發行的普通股數量）將額外創造250億美元的增量市值。(2)），而如果達到所有障礙，該計劃對所有22名參與者的總會計公允價值為124,284,314美元，佔所得價值的0.05％。薪酬委員會認為，該計劃的設計和風險緩解功能，例如連續交易日衡量方法、持倉要求(3), 就業服務條件(4)以及控制條款的變動，使相對於該計劃會計支出的激勵價值最大化，尤其是在當時股市波動很大的情況下。

有資格歸屬的部分獎勵			股價目標			目標價格佔授予日價格的百分比			由此產生的市值			自授予之日起市值增加
			($)						($B)			($B)
1/5			36.00			290%			$13.55			$8.88
1/5			46.75			377%			$17.60			$12.93
1/5			57.50			463%			$21.64			$16.97
1/5			68.25			550%			$25.69			$21.02
1/5			79.00			637%			$29.74			$25.06

腳註與表上方的段落有關：

1。基於授予當日的收盤價12.41美元。

2。基於截至2023年2月22日已發行的376,403,220股A類和B類普通股。

3.我們的首席執行官必須在獎勵期間（5年）至少持有6,902,000股A類和B類普通股（相當於授予他的基於業績的限制性股票單位的100％），無論股票是否獲得，他的目標股票總數。我們的首席技術官和所有其他參與者在歸屬後必須持有淨股份（税後）至少一年。

4。如果參與者在歸屬之前停止向公司提供服務，則未歸屬的限制性股票單位通常會被沒收。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的總體目標是吸引和激勵一流的領導層和人才，以推動整個組織的卓越表現，為股東帶來回報。為此，我們設計了將高管薪酬與個人業績、公司整體業績和股東利益掛鈎的計劃，特別關注目標總薪酬的長期要素。

自2021年4月首次公開募股以來，我們的薪酬做法持續成熟，達到我們認為最符合公開股東的薪酬標準。我們的高管薪酬結合了短期和長期組成部分，我們認為現金和股權要素的比例可以提供適當的激勵措施，以激勵我們的執行官和管理團隊，幫助我們的業務取得成功。為此，我們認為，嚴格將高管薪酬與股權薪酬而不是現金薪酬相比可以確保我們的管理團隊與股東保持高度一致。因此，我們沒有

AppLovin 公司			42			2024 年委託聲明

---

歷來提供短期現金激勵。我們還相信，以股權為主的薪酬組合強化了我們的企業文化，這使我們成為一家更靈活、響應速度更快、效率更高的企業。

公司和薪酬委員會的總體目標是實施薪酬計劃，使股東受益超過其成本，並激勵我們的員工。為此，薪酬委員會和公司的NEO經常評估與薪酬相關的股票消耗率和與薪酬同行以及最近上市的其他科技或行業 “顛覆性” 公司相比的實際稀釋率。這些消耗率和實際稀釋評估是我們薪酬決策過程不可或缺的一部分。

為了吸引和激勵合適的人才，我們的高管薪酬計劃旨在：

•吸引頂尖人才，使我們能夠執行當前的計劃並擴大我們不斷增長的業務；

•留住和獎勵具有豐富經驗、知識、專業知識、動力和領導能力的優秀高管；

•讓我們的執行官在我們的增長和繁榮中佔有一席之地，這鼓勵我們的執行官表現得像所有者一樣，執行短期優先事項，同時繼續專注於為公司創造長期價值；以及

•協調股東和近地天體的利益，同時最大限度地減少不當冒險的動機。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和激勵高技能高管的能力，這些高管能夠跟上我們業務的發展速度，並有效地適應我們不斷變化的行業。我們認為，我們的首席執行官和首席技術官所發揮的領導作用對於未來的成功至關重要，我們的薪酬委員會將評估他們的留任情況，這是其持續薪酬審查的一部分。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與健全治理標準相一致的薪酬政策和做法。我們認為，為了招聘、留住和激勵關鍵人才，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境非常重要。鑑於我們競爭關鍵人才的市場性質，我們力求確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。我們認為，我們的高管薪酬計劃主要側重於股票薪酬，而不是現金薪酬，可以為我們的高管提供有吸引力和有競爭力的薪酬，並使他們與股東保持一致。以下政策和做法在 2023 年生效：

•沒有特別優惠。我們的高管團隊成員有資格與其他全職、有薪員工一樣參加公司贊助的範圍廣泛的退休、健康和福利福利計劃，我們不向他們提供任何特殊福利。

•沒有 “黃金降落傘” 税收補償。我們不為我們的執行官因適用經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條或4999條而可能欠的任何納税義務提供任何退税款項（包括 “總額”）。

•對衝和質押限制。 我們的內幕交易政策禁止員工，包括執行官和董事會成員，對任何公司證券進行套期保值，也禁止質押超過10％的公司證券作為貸款抵押品。

AppLovin 公司			43			2024 年委託聲明

---

•同行數據已審查。 我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，完成對公司與同行公司相關的高管薪酬計劃的年度評估。我們的薪酬委員會將這些信息與公司的長期和短期目標一起考慮，以確定是否需要對公司的高管薪酬進行任何修改。

•薪酬委員會領導的高管薪酬計劃。儘管管理團隊在薪酬問題上的意見很重要並且會得到考慮，但我們的薪酬委員會會根據高管的判斷和獨立薪酬顧問的建議推動其薪酬計劃的設計。

•非管理層薪酬委員會。 我們的薪酬委員會完全由非管理層董事組成，負責設計和審查我們公司的高管薪酬計劃。此外，我們的薪酬委員會可以聯繫其選擇的獨立薪酬顧問並定期與其合作。

•補償追回政策. 如果由於我們嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報，我們的薪酬回收政策要求我們從受保人員那裏追回他們在2023年10月2日當天或之後以及在適用的保障期內收到的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬超過了根據重報金額確定激勵性薪酬後他們本應獲得的薪酬。

•股權所有權指南. 我們的股權所有權指南要求執行官和非僱員董事按照《股權所有權準則》的規定累積和持有總價值的股權，從而進一步使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。

我們的薪酬設定流程

2023 年，我們董事會和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，審查了我們的高管薪酬計劃以及相關政策與實踐。在確定2023年NEO的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了先前和現有的薪酬安排，包括基本工資和股權激勵。薪酬委員會還考慮了總體戰略業務計劃以及我們在向實現戰略業務計劃至關重要的人才提供激勵和留用方面的需求，特別是考慮到宏觀經濟因素導致的不穩定性影響了我們和許多同行科技公司的股票價值。更具體地説，我們董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮了許多因素，包括但不限於：

•薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西進行的市場數據和分析，涉及公司現有和擬議的薪酬計劃設計和薪酬結構，包括基本工資、現金獎勵、股權和其他薪酬；

•我們行業中類似公司或與之競爭人才的同行羣體數據，以確保我們的薪酬計劃具有競爭力；

•獨立薪酬顧問在薪酬委員會會議期間每季度發表意見，2022年和2023年，獨立薪酬顧問出席了更多會議並提供了意見

AppLovin 公司			44			2024 年委託聲明

---

作為高管薪酬計劃（包括績效公平計劃（PSU）設計的一部分，經常舉行會議；

•由我們的獨立薪酬顧問直接向薪酬委員會提出的有關我們高管和董事薪酬計劃的設計建議；

•我們的高管薪酬計劃和此類計劃下的獎勵對保留價值、消耗率和股票薪酬支出的影響，以及與此類獎勵未來對公司業務、業績和權益價值的影響相關的內部薪酬公平性；

•CEO和其他NEO就CEO和其他NEO過去的個人表現以及CEO和其他NEO的預期未來表現發表的意見；我們的CEO沒有與薪酬委員會和董事會就其個人薪酬進行討論；

•我們的首席執行官就其他NEO的潛在薪酬決定發表意見，儘管有關我們首席執行官的薪酬決定總是在執行會議上做出的，他不在場；

•每個NEO當前持有的資產的歸屬狀況和現有股權激勵措施的價值，以及自上次向每個NEO授予股權以來的時間以及每個NEO對我們未來業務成功的關鍵性。例如，薪酬委員會考慮了我們的首席執行官自2011年以來未獲得股權補助的事實；以及

•在執行會議和其他討論中，薪酬委員會和全體董事會的非僱員董事在沒有NEO的情況下舉行的反饋意見。

使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會有權任命和聘用薪酬顧問。薪酬顧問提供的服務費用由公司支付。對於2023年的薪酬決定，我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”），就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計、同行羣體制定和更新，以及收集市場數據，為高管和董事會成員的薪酬計劃提供信息。我們在審查了與我們的業務、行業和競爭人才的公司相關的公開薪酬數據後，制定了薪酬計劃。薪酬顧問就2023年高管和董事薪酬的所有主要方面向薪酬委員會提供了建議。薪酬顧問應要求出席薪酬委員會的會議，並直接向我們的薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管薪酬顧問會見管理層以收集信息以供分析和建議。除了參加薪酬委員會的會議外，他們還應要求與委員會成員舉行非正式會議。在2022年和2023年期間，薪酬顧問與委員會成員舉行了廣泛會議，以設計基於績效的限制性股票單位（“PSU”）計劃。我們的薪酬委員會根據納斯達克公司治理標準對塞姆勒布羅西的獨立性進行了評估，並得出結論，其與塞姆勒布羅西的合作不會引發任何利益衝突。

使用對等羣組

薪酬委員會批准由同行公司組成的小組作為參考小組，以從廣闊的視角看待有競爭力的薪酬水平和做法。鑑於AppLovin和我們行業的快速變化，每年都會對同行進行審查。我們在薪酬顧問的協助和建議下進行此項審查。

AppLovin 公司			45			2024 年委託聲明

---

2022年11月，薪酬委員會批准了一個同行小組，用於制定2023年薪酬決定。薪酬委員會使用以下標準來確定適當的同行：

•行業/行業 —上市科技公司，重點是數字媒體平臺，次要關注互聯網和軟件；

•收入 —介於10億至50億美元之間；

•市值 —介於100億至900億美元之間；以及

•人才競爭對手 —我們與之競爭人才的科技公司。

2023 同行小組

基於這些標準和考慮因素，經薪酬委員會批准，我們在2022年11月至2023年8月期間做出的薪酬分析和決策的同行小組由以下公司組成：

Akamai 科技公司			GoodRx Holdings, Inc.			Splunk Inc.
ANSYS, Inc.			HubSpot, Inc.			Synopsys, Inc.
CrowdStrike 控股公司			MongoDB, Inc.			The Trade Desk, Inc.
DocuSign, Inc.			Okta, Inc.			威瑞信公司
Dropbox, Inc			帕洛阿爾託網絡有限公司			Workday, Inc.
Fortinet, Inc.			RingCentral, Inc			Zillow 集團有限公司

2023 年 8 月，薪酬委員會審查了同行標準，並根據收入、市值和反映了 AppLovin 的科技業務進一步考慮了其他上市公司。薪酬委員會還考慮了AppLovin和其他科技公司市值的波動性，以及今後應如何考慮這些波動。在權衡了這些不同因素之後，薪酬委員會批准了以下同行集團公司在2023年下半年進行薪酬討論和做出決定：

ANSYS, Inc.			Informatica Inc.			The Trade Desk, Inc.
CrowdSt			MongoDB, Inc.			Twilio Inc.
DocuSign, Inc.			Okta, Inc.			UiPath, Inc.
Dropbox, Inc			Roblox 公司			Unity 軟件公司
Elastic N.V.			Splunk Inc.			Zoom 視頻通信有限公司
HubSpot, Inc.

薪酬委員會考慮了來自選定同行公司的年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，以及包括同行羣體代理數據、怡安拉德福德調查和美世調查在內的相關調查來源，為其關於整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。在考慮高管薪酬待遇時，委員會還使用我們的薪酬同行羣體作為額外的數據點。此外，我們的薪酬決定是基於許多人的考慮

AppLovin 公司			46			2024 年委託聲明

---

因素，包括但不限於個人和公司業績、市場數據、內部股權、經驗和戰略需求。

高管薪酬和 2023 年薪酬的要素

我們 2023 年的高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：

•基本工資；以及

•股權激勵形式的短期和長期激勵補償。

我們致力於提供適當的現金和股權激勵，以董事會和薪酬委員會認為合理和適當的方式來僱用、激勵和留住關鍵人才，以補償NEO。

基本工資

基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我們的近地天體，並補償他們的日常工作。定期審查基本工資，包括在晉升或其他責任變更時。我們認為，股權薪酬是我們高級管理人員更重要的激勵因素，因此基本工資總體上保持穩定，上限為40萬美元。

下表列出了我們每位近地天體2023年的基本工資，除福羅吉先生外，基本工資與2022年相比沒有變化：

姓名			2023 年基本工資 ($)
亞當·弗羅吉			400,000(1)
陳先驅報(2)			400,000
凱蒂·詹森			400,000
瓦西里·希金			400,000
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			400,000

1。在我們進行首次公開募股（“首次公開募股”）時，應Foroughi先生的要求，公司將其基本工資降至10萬美元。自2023年1月1日起，Foroughi先生的基本工資已提高至40萬美元，與公司其他高管一致。

2。陳先生辭去首席財務官兼總裁一職，自2023年12月31日起生效，轉任非僱員董事兼首席執行官顧問。

股權補償

年度股權補助

與我們的薪酬目標一致，我們認為股權獎勵可以平衡我們的高管團隊和股東的利益，確保我們吸引和激勵頂尖人才的能力，並培養推動效率和靈活性的創業文化。2022年，我們的薪酬委員會及其薪酬顧問對我們指定執行官的股權薪酬進行了市場審查，以考慮為我們的NEO設計年度股權薪酬計劃（特別是考慮到我們沒有高管現金獎勵計劃）。2023年2月，公司向福羅吉先生、希金先生、詹森女士和瓦倫蘇埃拉女士發放了為期一年的RSU補助金。2023年3月，Foroughi先生和Shikin先生以大約為期一年的RSU補助金的形式獲得了額外獎勵。這些賠償金和支付的現金補償的組合

AppLovin 公司			47			2024 年委託聲明

---

致福羅吉先生，Shikin先生旨在表彰他們對公司的持續重大貢獻。我們的2023年股票獎勵還旨在確保我們的NEO薪酬總體上不會落後於向同行羣體和其他最近上市的科技公司高管支付的薪酬水平，儘管鑑於薪酬委員會仍在討論潛在的基於績效的股票計劃，我們首席執行官的現金和時間薪酬定位落後於同類首席執行官的薪酬水平。

通常，我們打算在補助金計劃涵蓋的服務年度的前一年的11月發放年度股權獎勵。這些職位與技術領域的職位相當，具有競爭力，反映了公司和個人的業績、領導層的貢獻以及該職位在我們公司中的重要性。鑑於下述基於高管和績效的股權補助計劃的設計在2022年11月仍在進行中，我們的NEO的2022年年終年度獎勵是在2023年第一季度發放的（而2023年年終年度獎勵是在2023年11月發放的）。這導致在一個日曆年內頒發了兩次年度年終獎。我們的年度RSU獎勵自授予之日起一年內頒發。我們認為這適用於年度補助週期，特別是考慮到我們沒有年度現金獎勵計劃，以未來獎勵的形式獎勵工作和參與會激勵我們的領導者成為自主創業者，像所有者一樣思考。我們進一步確定，考慮到不確定的經濟環境，在一年內授予RSU的補助金，而不是計劃在更長時間內授予的更大贈款，是適當的，因為它們將使我們更有能力在授予後的時期內實現預期價值。

基於績效的股票補助

在截至2022年12月31日的財年的最後兩個季度以及截至2023年12月31日的財年第一季度中，我們的薪酬委員會和董事會考慮實施一項額外的基於績效的股權獎勵計劃，為某些NEO和其他與長期股東價值相關的關鍵員工提供有意義的激勵措施。參與這項基於績效的股票計劃的員工將是推進我們的下一代產品和上市公司持續增長的最關鍵的領導者。在設計該計劃時，我們的薪酬委員會設定了嚴格的股價目標，要求在獲得任何部分激勵措施之前，我們的A類普通股的交易價格持續大幅上漲，除非PSU計劃的參與者實現推動公司未來增長所需的技術進步，否則任何激勵措施都不可能實現。鑑於我們的首席執行官自2011年以來一直沒有獲得過股權薪酬，而且我們的首席技術官在設計時僅有27％的股權未歸屬，薪酬委員會認為我們的首席執行官和首席技術官有資格參加這項基於績效的股票計劃。鑑於我們的首席執行官和首席技術官都獲得了基於績效的股票獎勵，薪酬委員會大幅減少了對他們的限時股票獎勵。

2023年3月13日（“授予日期”），根據薪酬委員會的建議，我們董事會根據2021年計劃向Foroughi先生和Shikin先生授予了PSU獎勵，除非我們的股價從授予PSU時的股價上漲了近300％，否則這些PSU的任何部分都沒有資格歸屬。在討論擬議的PSU計劃的過程中，我們的首席執行官表示堅信任何潛在的PSU計劃的一部分都將用於留住關鍵人才。結果，經與薪酬委員會主席協商，我們的首席執行官有權向其他二十名非高級員工發放高達總計劃規模的20％的補助金。這些非高級職員被視為AppLovin的關鍵領導者，在許多情況下，他們曾經或仍然是公司內部更高級職位的繼任候選人。Foroughi先生和Shikin先生各獲得了6,902,000份PSU，這些股權將歸於某些股價目標的實現，如下所述。其他對我們未來增長至關重要的非高級員工獲得了補助金，但參與率要低得多。

AppLovin 公司			48			2024 年委託聲明

---

我們預計，這些PSU將是參與者在未來三年（自授予之日起總共四年）或直到實現績效目標（以先到者為準）獲得的獨家績效股票獎勵。如果我們的業務發生意外變化或其他不可預見的因素，我們董事會或薪酬委員會可能會決定，向Foroughi先生和Shikin先生授予額外的績效權益獎勵符合我們公司及其股東的最大利益，他們在此期間也將繼續有資格獲得基於時間的股權獎勵。

我們的薪酬委員會在與其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商後，在確定制定與我們的股價和該建議計劃的結構掛鈎的長期激勵計劃符合我們公司及其股東的最大利益時，考慮了許多因素。這些因素包括：

關鍵注意事項

決策的實施

Foroughi先生和Shikin先生過去和未來對公司的預期貢獻；包括這些參與者對業務未來成功和向股東交付價值的關鍵；以及我們的董事會希望為Foroughi先生和Shikin先生繼續擔任各自職位並推動業務增長提供有意義的激勵措施。

•考慮了Foroughi先生和Shikin先生對領導公司度過宏觀經濟動盪和不斷變化的數字廣告空間的關鍵。 •考慮到Foroughi先生和Shikin先生對我們迄今為止的增長做出的重要貢獻，以及他們深厚的行業專業知識和企業家精神，我們認為這是競爭優勢。 •自授予之日起，無論是否實際獲得任何PSU，都要求Foroughi先生持有至少6,902,000股A類和B類普通股（相當於授予他的PSU數量的100％），為期五年。 •對Shikin先生（控制權變更、無故解僱或自願辭職除外）和PSU計劃的其他參與者對根據任何已獲利的PSU發行的任何税後股票實施了為期一年的持股要求。

尤其是PSU計劃，以及公司總體股票計劃的股票薪酬和攤薄影響。

•將決策視為全面評估股權薪酬對股東影響的一部分，而不是將有關PSU計劃的決策視為一項孤立的工作。 •在授予PSU之前，審查了與PSU計劃相關的會計費用和確認以及與所有公司股權獎勵相關的會計費用和確認。 •審查了股票薪酬佔收入百分比的影響，以及與已發行股票相比授予的股權百分比。PSU計劃的總額約為授予時已發行股票數量的4.6％，但除非所有PSU都賺到錢，否則該計劃的全部攤薄將無法實現——要求自授予之日起股價增長536％。

AppLovin 公司			49			2024 年委託聲明

---

關鍵注意事項

決策中的實施

類似公司中處境相似的高管的市場數據，重點是創始人首席執行官和首席技術官的所有權百分比和股權價值。

•比較了同行公司的相對薪酬和所有權水平。 •考慮了總薪酬成本和股票薪酬攤薄總額的彙總數據。 •根據AppLovin的人力資本理念對該計劃進行了審查，該理念是，與較少的貢獻者相比，表現出色的表現較小的羣體可以取得更好的結果。

Foroughi先生和Shikin先生在公司的所有權百分比和此類所有權的價值，以及他們在授予時未歸屬的所有權權益金額與既得所有權金額的比較。

•考慮到這樣一個事實，即Foroughi先生在授予時沒有未歸屬的股份，到2023年底，Shikin先生的持股中只有27％未歸屬，沒有任何額外的補助金。 •考慮了為公司提供一般服務的適當薪酬水平，再次參考了市場數據，以及作為整體薪酬待遇的一部分，該獎勵與市場可比薪酬的比較情況。 •將建立某些股票價格基準的激勵價值視為在固定時間內實現的動機價值，以及從絕對值來看，這種機會將是什麼樣子，作為股東創造價值的一部分，並與其他基於績效的獎勵的市場例子進行比較。

PSU有資格根據我們在授予日之後的第一個交易日開始至授予日五週年結束的業績期內的股價表現進行歸屬。每個人的PSU獎勵分為五個相等的部分，根據股價目標的實現情況，有資格進行歸屬，目標股價是根據我們在業績期內連續30個交易日內A類普通股的最低收盤價來衡量的，如下所示。該衡量期旨在獎勵Foroughi先生和Shikin先生，前提是公司達到嚴格的股價障礙並連續維持至少30天。

						有資格歸屬的 PSU (#)
公司股價目標 ($)						亞當·弗羅吉			瓦西里·希金			其他參與者 （總計）
36.00						1,380,400			1,380,400			690,200
46.75						1,380,400			1,380,400			690,200
57.50						1,380,400			1,380,400			690,200
68.25						1,380,400			1,380,400			690,200
79.00						1,380,400			1,380,400			690,200
總計						6,902,000			6,902,000			3,451,000

第一個目標股價（“門檻價格”）為每股36.00美元，佔授予之日收盤價12.41美元的近300％。後續每批股票的目標股價均上漲10.75美元，使另外四個股價目標股價分別為46.75美元、57.50美元、68.25美元和79.00美元。隨後每一個高於門檻價格的股價目標都意味着市值逐步增加約40億美元。

AppLovin 公司			50			2024 年委託聲明

---

如果我們的A類普通股的收盤價在業績期內連續30個交易日未能達到門檻價格，或者如果個人在我們的A類普通股的收盤價高於門檻價格但尚未達到連續30個交易日的期限內終止對公司的服務，則不得歸屬於任何PSU。我們將調整作為PSU基礎的A類普通股的目標股價和股票數量，以反映2021年計劃下的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。

如果在授予日之後但在業績期結束之前公司的控制權發生變化，則如果控制權變更的每股交易價格高於門檻價格但低於先前未實現的額外股價目標，則PSU可能有資格進行額外金額的投資，在這種情況下，額外的PSU將在控制權變更結束前立即歸屬。

如果因 “原因” 終止僱傭關係或沒有 “正當理由” 辭職（均在PSU協議中定義），則參與者的PSU中未實現股價目標的任何部分都將立即終止並沒收給公司。對於Foroughi先生和Shikin先生而言，如果無故解僱，出於 “正當理由” 辭職，或因死亡或殘疾而解僱，則任何未歸屬的PSU都將保持未償還狀態，如果在離職之日起十二個月內實現股價目標，則有資格進行歸屬。

每股既得PSU將在下一個公司標準季度歸屬日當天或之後的公司標準季度歸屬日以我們的A類普通股進行結算。在法律或我們的A類普通股上市的證券交易所規則要求的範圍內，我們的薪酬回收政策將適用於所有獎勵。

已獲得的基於績效的股票補助金部分

截至2024年4月11日，AppLovin的股價連續30個交易日均超過36.00美元、46.75美元和57.50美元的關口，這反映了自PSU撥款之日以來市值總共增長了超過160億美元，因此，該計劃下的前三批PSU已在這一日期之前獲得。

好處

我們的指定執行官有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃。我們維持符合税收條件的401（k）退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，但須遵守税法規定的限制。公司將前1％的員工繳款的100％與接下來的5％的員工繳款的50％相匹配，最高為員工年收入的3.5％。自每個供款日起，我們公司的配額已全部歸還。401（k）計劃旨在獲得守則第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據守則第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。我們的指定執行官被允許參與與其他美國員工相同的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃，以及我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

AppLovin 公司			51			2024 年委託聲明

---

其他補償信息

會計注意事項

在為執行團隊成員、其他員工和董事會成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計注意事項包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理。我們的薪酬委員會和董事會對PSU結構的廣泛分析的一部分是總財務會計費用以及確認該支出的時間，既包括獨立支出，也包括與其他股票薪酬相關的支出。

税收注意事項

根據《守則》第280G、4999或409A條，我們不向任何指定執行官提供個人可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G條和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收鉅額税收。

根據《守則》第162（m）條，我們對高管薪酬的扣除額有限制。首席執行官以及我們某些現任和前任高薪執行官（統稱為 “受保員工”）的年度免賠額限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響未來幾年的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未就支付給指定執行官的薪酬的税收減免問題通過正式政策，但董事會可能會將守則第162（m）條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素。

套期保值和質押政策

我們已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與我們的普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的指定執行官不得在保證金賬户中持有我們的任何證券，也不得質押此類個人持有的已發行A類普通股（或可轉換為A類普通股的B類普通股）的10％以上作為貸款抵押品。

就業安排

我們已經與每位執行官簽訂了求職信。這些安排均已獲得薪酬委員會或我們董事會的批准。

在填補每個高管職位時，董事會或薪酬委員會（視情況而定）認識到，我們需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，我們的董事會和薪酬委員會意識到需要將新的執行官納入高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部股權方面的考慮。

AppLovin 公司			52			2024 年委託聲明

---

我們的每項僱傭安排都規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或執行官可以隨時有理由或無故終止僱傭關係），並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、參與我們的員工福利計劃、股權獎勵建議，以及在某些情況下，簽約獎金和報銷或支付搬遷費用。這些僱傭安排還禁止執行官在僱用期間直接或間接參與我們的競爭，將我們的客户轉移到競爭對手，或披露我們的機密信息或商業慣例，以及在僱用後的一段時間內招聘或招攬我們的任何員工。

我們的指定執行官還與公司簽訂了控制權變更和遣散協議。下文 “離職後補償” 中討論了這些離職後補償條款。

離職後補償

我們的每位指定執行官都參與了我們的高管控制權變更和遣散計劃（“高管遣散計劃”），該計劃為這些人員在特定情況下（包括公司控制權變更後）終止僱傭關係時提供一定的保護。我們的高管遣散費計劃是根據我們當時的獨立薪酬顧問拉德福德（怡安集團）關於同類公司的遣散費做法的意見制定的。行政人員遣散計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管遣散費計劃通常取代此類關鍵員工在簽署參與協議之前可能有權獲得的任何其他遣散費和福利。

第頁上的 “終止或控制權變更時的潛在補助金” 部分描述了根據我們的行政人員遣散計劃提供的補助金和福利 59.

除了高管遣散計劃下的福利外，如果控制權變更的每股交易價格高於門檻價格，但低於先前未實現的額外股價目標，則在PSU業績期結束之前公司控制權發生變動，向Foroughi先生和Shikin先生授予的PSU可能有資格額外投資，在這種情況下，PSU的額外金額將在控制權變更結束前立即歸屬。此外，如果Foroughi先生或Shikin先生因 “原因” 被終止僱用或沒有 “正當理由” 辭職（均在PSU協議中定義），則參與者的PSU中未實現股價目標的任何部分都將立即終止並沒收給公司。如果Foroughi先生或Shikin先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，出於 “正當理由” 辭職，或者因死亡或殘疾而解僱，則任何未歸屬的PSU都將保持未償還狀態，如果在離職之日起十二個月內實現股價目標，則有資格進行歸屬。

我們認為，這些保護措施對於促使這些人接受公司要求很高的職位並幫助留住他們是必要的。如果執行官在某些情況下離職，這些安排為他們提供合理的薪酬，以促進向新工作的過渡。此外，在某些情況下，我們要求即將離任的執行官簽署離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些安排有助於我們的執行官繼續專注於分配的職責，從而最大限度地提高股東價值。在分析了我們獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據後，董事會批准了這些條款和條件。

AppLovin 公司			53			2024 年委託聲明

---

薪酬風險評估

我們已經對員工（包括我們的執行官）參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵可能威脅股東價值的不必要和過度冒險的特徵。在我們的審查中，我們考慮了管理和降低風險的許多因素和設計元素，根據我們的審查，我們得出結論，我們的員工薪酬計劃（包括我們的高管計劃）產生的任何潛在風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

2023 財年董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

愛德華·奧伯瓦格（主席）

克雷格·比林斯

AppLovin 公司			54			2024 年委託聲明

---

2023 財年薪酬彙總表

以下金額代表在所示年份中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬。

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			選項 獎項 ($)(1)			股票 獎項 ($)(1)						非股權 激勵計劃 補償 ($)			所有其他 補償 ($)(2)						總計 ($)
亞當·弗羅吉 首席執行官			2023			400,000			—			—			82,949,922						—			11,756						83,361,678
			2022			100,000			—			—			—						—			4,355						104,355
			2021			100,000			—			—			—						—			4,346						104,346
陳先驅報 前首席財務官			2023			400,000			—			—			2,733,284						—			13,620						3,146,904
			2022			400,000			—			—			—						—			12,475						412,475
			2021			400,000			—			—			—						—			11,291						411,291
凱蒂·詹森 首席營銷官			2023			400,000			—			—			8,688,603						—			13,620						9,102,223
			2022			400,000			—			—			—						—			9,957						409,957
			2021			400,000			—			—			10,978,125						—			11,950						11,390,075
瓦西里·希金 首席技術官			2023			400,000			—			—			67,034,758						—			13,620						67,448,378
			2022			400,000			—			—			—						—			12,475						412,475
			2021			400,000			—			—			36,593,750						—			11,950						37,005,700
維多利亞·瓦倫蘇埃拉 首席法務官			2023			400,000			—			—			10,935,554						—			13,620						11,349,174
			2022			400,000			—			—			—						—			12,289						412,289
			2021			400,000			900,000			—			7,318,750						—			11,950						8,630,700

1.顯示的金額並不反映實際收到的薪酬，也無法保證這些金額將永遠兑現。相反，顯示的金額是根據ASC主題718計算的獎勵的授予日公允價值，不考慮沒收假設。有關用於估算股票期權公允價值的假設的信息載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的每股收盤價計算得出的。根據市場狀況，PSU獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的。這需要輸入假設，包括預期的股票波動率、無風險利率、預期的股息收益率和歸屬後限制的折扣（如果適用）。有關用於估算PSU獎勵公允價值的假設的信息，見我們的合併財務報表附註11，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。如果改為根據適用績效條件的最大結果對PSU獎勵進行估值，則本專欄中授予的2023年PSU的授予日公允價值將如下：Foroughi先生52,427,592美元，Shikin先生41,619,060美元。

2.2023年，每位指定執行官的所有其他薪酬的報告金額由兩個部分組成：（i）在2021、2022和2023財年每年向包括每位指定執行官在內的所有員工支付的1,800美元在家辦公現金津貼；（ii）支付給每位指定執行官的與401（k）公司配對相關的金額。

AppLovin 公司			55			2024 年委託聲明

---

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的相關信息。

姓名			授予日期			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)												所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量						授予日期股票和期權獎勵的公允價值(2)
						閾值			目標			最大值
						(#)			(#)			(#)						(#)						($)
亞當·弗羅吉			02/03/2023			—			—			—						661,375(3)						8,743,378
			03/13/2023			—			6,902,000			—						—						52,427,592
			03/13/2023			—			—			—						520,472(4)						6,459,058
			11/03/2023			—			—			—						390,117(5)						15,319,895
陳先鋒			11/12/2023			—			—			—						62,418(6)						2,733,284
凱蒂·詹森			02/03/2023			—			—			—						440,917(3)						5,828,923
			11/03/2023			—			—			—						72,821(5)						2,859,681
瓦西里·希金			02/03/2023			—			—			—						661,375(3)						8,743,378
			03/13/2023			—			6,902,000			—						—						41,619,060
			03/13/2023			—			—			—						520,472(4)						6,459,058
			11/03/2023			—			—			—						260,078(5)						10,213,263
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			02/03/2023			—			—			—						440,917(3)						5,828,923
			11/03/2023			—			—			—						130,039(5)						5,106,632

1.這些列中的金額反映了根據公司2023年計劃向Foroughi和Shikin先生發放的PSU。2023年3月13日授予的PSU分為五個相等的部分，根據36美元至79美元的某些股價目標的實現情況，有資格進行歸屬，根據公司A類普通股在自授予之日起的五年業績期內連續30個交易日的最低收盤價來衡量，前提是Foroughi和Shikin先生在適用的歸屬日期之前的持續工作。如果滿足某些條件，PSU可以在終止僱用後最多一年的時間內繼續進行歸屬。有關更多詳細信息，請參閲第 59 頁上的 “終止或控制權變更時可能支付的款項”。

2.報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的每股收盤價計算得出的。根據市場狀況，PSU獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的。這需要輸入假設，包括預期的股票波動率、無風險利率、預期的股息收益率和歸屬後限制的折扣（如果適用）。

3.顯示的金額反映了根據公司2021年計劃在2023年向近地天體授予的限制性股票單位。視近地天體繼續作為服務提供商的作用而定，四分之一的限制性股票單位應在2023年2月20日歸屬，此後1/4的限制性股票單位將按季度歸屬。

4.顯示的金額反映了根據公司2023年計劃向Foroughi和Shikin先生發放的限制性股票單位。視福羅吉先生和希金先生繼續擔任服務提供商而定，100％的限制性股票單位應在2024年2月20日歸屬。

5.顯示的金額反映了根據公司2021年計劃在2023年向近地天體授予的限制性股票單位。視近地天體繼續作為服務提供商的作用而定，四分之一的限制性股票單位應在2024年2月20日歸屬，此後1/4的限制性股票單位將按季度歸屬。

6.顯示的金額反映了根據公司2021年計劃在2023年向陳先生授予的限制性股票單位。視陳先生在2024財年之前繼續擔任首席執行官顧問而定，四分之一的限制性股票單位應在2024年2月20日歸屬，此後1/4的限制性股票單位將按季度歸屬。

AppLovin 公司			56			2024 年委託聲明

---

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的相關信息。

姓名			授予日期			期權獎勵												股票獎勵
						的數量 股份 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊			的數量 股份 標的 未鍛鍊 選項 不可運動			選項 運動 價格  ($)(1)			選項 到期 日期			的數量 股票或 庫存單位 還沒有 既得			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 ($)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($)(2)
亞當·弗羅吉			03/13/2023			—			—			—			—			—			—			5,521,600(3)			220,035,760
			03/13/2023			—			—			—			—			520,472(4)			20,740,809			—			—
			11/03/2023			—			—			—			—			390,117(5)			15,546,162			—			—
陳先驅報			11/05/2019			2,280,201(6)			—			5.05			11/04/2029			—			—			—			—
			11/12/2023			—			—			—			—			62,418(7)			2,487,357			—			—
凱蒂·詹森			11/18/2020			75,000(8)			—			19.52			11/17/2030			—			—			—			—
			05/04/2021			—			—			—			—			75,000(9)			2,988,750			—			—
			11/03/2023			—			—			—			—			72,821(5)			2,901,917			—			—
瓦西里·希金			12/16/2019			560,400(10)			—			5.05			12/15/2029			—			—			—			—
			05/04/2021			—			—			—			—			250,000(9)			9,962,500			—			—
			03/13/2023			—			—			—			—			—			—			5,521,600(3)			220,035,760
			03/13/2023			—			—			—			—			520,472(4)			20,740,809			—			—
			11/03/2023			—			—			—			—			260,078(5)			10,364,108			—			—
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			05/19/2020			187,500(11)			—			7.45			05/18/2030			—			—			—			—
			05/19/2020			—			—			—			—			1,397(12)			55,670			—			—
			05/04/2021			—			—			—			—			50,000(9)			1,992,500			—			—
			11/03/2023			—			—			—			—			130,039(5)			5,182,054			—			—

1.本列代表董事會確定的授予日我們在A類普通股的每股期權行使價。

2.2023年12月29日，我們的A類普通股的收盤價為39.85美元。

3.這些證券是PSU。每個PSU代表獲得一股A類普通股的或有權利。PSU有資格根據公司的股價表現進行歸屬，其業績期從授予日之後的第一個交易日開始，到授予日五週年結束，但前提是Foroughi和Shikin先生在每個此類日期之前都將繼續作為服務提供商。

4.這些股票受限於滿足為期一年的歸屬條件的RSU，前提是Foroughi先生和Shikin先生繼續作為我們的服務提供商，佔2024年2月20日歸屬總股份的100％。

AppLovin 公司			57			2024 年委託聲明

---

5.2024年2月20日，這些股票受限於滿足歸屬條件的限制性股票單位，前提是NEO繼續作為我們的服務提供商，佔總股份的四分之一，此後每季度歸屬於總股份的四分之一。

6.此選項已完全歸屬。

7.這些證券是陳先生因擔任公司首席執行官顧問而獲得的限制性股票單位，為期一年的過渡期。每個 RSU 代表獲得一股 A 類普通股的或有權利。1/4 的 RSU 應於 2024 年 2 月 20 日歸屬，其後每三個月週年歸屬 RSU 的 1/4，前提是陳先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。

8.該期權受提前行使條款的約束，可立即行使。2021年11月13日，歸屬條件得到滿足，前提是詹森女士繼續擔任我們的服務提供商，其後將佔總股份的四分之一。

9.2022年11月20日，這些股票受限於滿足歸屬條件的RSU，前提是NEO繼續作為我們的服務提供商，佔總股份的2/5，此後每季度歸屬於總股份的20％。

10.2019年12月1日，該股票期權所依據的股票佔總股份的四分之一，視希金先生繼續擔任我們的服務提供商而定，其後每月將佔總股份的四分之一。

11.該期權受提前行使條款的約束，可立即行使。2021年5月19日，該股票期權所依據的股票佔總股份的四分之一，視瓦倫蘇埃拉女士繼續擔任我們的服務提供商而定，其後每月將佔總股份的四分之一。

12.反映在提前行使期權時獲得的股份，這些股票仍受歸屬條件和沒收的約束。期權獎勵總額為75萬股。2021年5月19日，歸屬條件已得到滿足，前提是瓦倫蘇埃拉女士繼續擔任我們的服務提供商，其後將佔總股份的四分之一，之後每月將有1/48的股份歸屬。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們指定的執行官在2023財年授予的股票獎勵和歸屬後實現的價值。

姓名			期權獎勵									股票獎勵
			的數量 收購的股份 運動時			通過鍛鍊實現的價值(1) ($)						的數量 收購的股份 關於歸屬									通過歸屬實現的價值(2) ($)
亞當·弗羅吉			—			—						2,041,775									74,009,899
陳先驅報			—			—						—									—
凱蒂·詹森			—			—						478,417									14,094,160
瓦西里·希金			—			—						2,166,775									77,692,399
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			—			—						465,917									13,725,910

1。基於行使之日我們的A類普通股的市場價格減去為股票支付的期權行使價，乘以行使期權的股票數量。

2。基於我們在歸屬日的A類普通股的市場價格乘以歸屬股票的數量。股票獎勵歸屬要麼是限制性股票單位的歸屬和結算，要麼是回購權失效時提前行使的期權。

AppLovin 公司			58			2024 年委託聲明

---

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更和遣散費協議

2021 年 3 月，我們董事會通過了一項高管控制權變動和遣散費計劃（“高管遣散計劃”），根據該計劃，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，前提是員工簽署了高管遣散費計劃下的參與協議。該行政人員遣散費計劃是在我們當時的獨立薪酬顧問拉德福德（怡安集團）就同類公司的遣散費做法提出的意見後製定的。行政人員遣散計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管遣散費計劃通常代替該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，但高管遣散費計劃中該員工的參與協議中特別規定的除外。

我們的董事會已將每位執行官指定為執行遣散費計劃的參與者，他們有資格獲得下述適用補助金和福利的權利。

如果我們在控制期變更期外（如下所述）以 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾”（如我們的高管遣散費計劃中定義的條款）以外的原因 “終止” 對指定執行官的聘用，則指定執行官將有權獲得以下報酬和福利：

•一次性支付相當於指定執行官年基本工資的12個月，對於Foroughi先生，一次性支付相當於18個月的年基本工資；以及

•報銷，或應納税的一次性付款以代替報銷，等於根據經修訂的1985年《綜合綜合對賬法》（“COBRA”）持續健康保險的保費成本，為期12個月，對於Foroughi先生而言，為18個月。

如果我們因 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾” 以外的原因 “終止” 聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（如我們的高管遣散費計劃中定義的條款）“終止”，則無論哪種情況，均發生在 “控制權變更”（定義見我們的高管遣散費計劃）之前的3個月至後的12個月內（此時期，變更）在控制期內），指定執行官將有權獲得以下款項和福利：

•一次性支付相當於指定執行官年基本工資的18個月，對於Foroughi先生，一次性支付相當於24個月的年基本工資；

•報銷，或一次性支付以代替報銷，相當於COBRA為期18個月的持續健康保險的保費成本，對於Foroughi先生而言，為24個月；以及

•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的股票獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關業績期內達到目標水平的100％。

儘管從2024年1月1日起至2023年12月31日，陳先生不再是指定執行官，但他的行政遣散計劃規定，如果他在沒有 “原因” 的情況下被非自願解僱或辭職，則其2019年11月5日期權補助金（他的 “未歸屬期權”）中未歸屬部分的100％將歸屬

AppLovin 公司			59			2024 年委託聲明

---

在 “控制權變更” 後的十二個月內，他有 50% 的未歸屬期權將歸於 “收購”（每個條款的定義見其參與協議）。

收到上述行政人員遣散計劃規定的款項和福利的前提是指定執行官簽署但不撤銷離職和解除索賠協議，此類解除在指定執行官非自願終止僱傭關係後的第60天內生效且不可撤銷，並遵守某些不貶損條款，繼續遵守任何適用於指定人員的保密、專有信息和發明協議執行官。

如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類補助金和福利的全額支付，或較少的金額，以任何結果為準他們獲得的税後福利越多。除上述情況外，高管遣散計劃不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。

最後，除了高管遣散計劃下的福利外，如果控制權變更的每股交易價格高於門檻價格，但低於先前未實現的額外股價目標，則在PSU業績期結束之前發生公司控制權變更時，授予Foroughi先生和Shikin先生的PSU可能有資格額外投資，在這種情況下，額外金額為 PSU將在控制權變更結束前立即歸屬。此外，如果Foroughi先生或Shikin先生因 “原因” 被終止僱用或沒有 “正當理由” 辭職（均在PSU協議中定義），則參與者的PSU中未實現股價目標的任何部分都將立即終止並沒收給公司。如果Foroughi先生或Shikin先生無緣無故被解僱，出於 “正當理由” 辭職，或因死亡或殘疾而解僱，則任何未歸屬的PSU都將保持未償還狀態，如果在離職之日起十二個月內實現股價目標，則有資格進行歸屬。

AppLovin 公司			60			2024 年委託聲明

---

2023 年年底終止時的付款金額

下表列出了在下述每位指定執行官在2023財年因沒有 “原因”、出於 “正當理由” 辭職或因死亡或殘疾（定義見股權補助獎勵）而被解僱時可能獲得的補助金。

						控制期變更之外終止 ($)
姓名						年度基本工資(1)			COBRA 保費(2)			加速解鎖 股權獎勵			總計
亞當·弗羅吉						600,000			52,124			—			652,124
陳先驅報						400,000			34,749			—			434,749
凱蒂·詹森						400,000			34,749			—			434,749
瓦西里·希金						400,000			24,118			—			424,118
維多利亞·瓦倫蘇埃拉						400,000			34,749			—			434,749

1.按一次性付款計算，相當於指定執行官12個月的年度基本工資，對於Foroughi先生，則相當於18個月的年基本工資。

2.基於報銷或應納税的一次性付款代替報銷，等於COBRA為期12個月的持續健康保險的保費成本，對於Foroughi先生而言，為期18個月。表中的金額基於自2024年1月起的12或18個月內COBRA持續健康保險的估計保費成本。

			在控制期變更期間終止 ($)
姓名			年度基本工資(1)						COBRA 保費(2)						加速解鎖 股權獎勵(3)									總計
亞當·弗羅吉(4)			800,000						69,499						110,996,795									111,866,294
陳先驅報			600,000						52,124						2,487,357									3,139,481
凱蒂·詹森			600,000						52,124						6,589,511									7,241,635
瓦西里·希金(4)			600,000						36,177						115,777,241									116,413,418
維多利亞·瓦倫蘇埃拉			600,000						52,124						9,660,253									10,312,377

1.按一次性付款計算，相當於指定執行官18個月的年度基本工資，對於Foroughi先生，則相當於24個月的年基本工資。

2.根據報銷或應納税的一次性付款代替報銷，等於COBRA為期18個月的持續健康保險的保費成本，對於Foroughi先生而言，為24個月。表中的金額基於自2024年1月起的18或24個月內COBRA持續健康保險的估計保費成本。

3.基於所有未償股權獎勵的 100% 加速歸屬。

4.2023年3月13日授予Foroughi先生和Shikin先生的基於績效的RSU（PSU）取決於某些股價目標的實現。控制權變更結束時尚未歸屬的任何這些PSU都將在控制權變更時沒收；前提是如果每股交易價格高於PSU的門檻價格，則Foroughi先生和Shikin先生將有資格在控制權變更結束時進行額外投資。如果控制權變更發生在2023年12月31日，根據截至該日A類普通股的收盤價，涵蓋1,874,776股股票的PSU將歸屬於福羅吉先生和希金先生每股。

AppLovin 公司			61			2024 年委託聲明

---

薪酬與績效

根據根據多德-弗蘭克法案（“PvP規則”）制定的規則，我們必須披露有關實際支付給指定執行官的薪酬與某些公司業績衡量標準之間關係的某些信息。以下材料是根據PvP規則提供的，因此請務必瞭解，由於我們的高管薪酬主要與股價價值掛鈎的薪酬，因此PvP規則要求下表中的 “實際支付的薪酬” 在股價上漲時更高，當我們的股價下跌時更低。特別是，我們在2023年實際支付的薪酬受到上述PSU補助金至2023年底之間股價上漲的影響，在此期間，我們的市值增長了240％以上，為股東帶來了近95億美元的額外價值。有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見上面的 “薪酬討論與分析”。

下表提供了有關2021年至2023年每年實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，與2021年4月15日至每年年底我們的股東總回報率（“TSR”）和同行公司指數以及我們在該年度的淨收入進行了比較。2021年4月15日是我們的普通股在納斯達克開始交易的第一天。

年 (a)						PEO 薪酬總額彙總表 (b)(1)(2)									實際支付給PEO的補償 (c)(1)(3)									非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (d)(1)(2)									實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (d)(1)(3)									100美元初始固定投資的價值基於：																		淨收入 (百萬美元) (h)(6)									股票價格 (i)(7)
																																										股東總回報 (f)(4)									標普500指數信息技術指數股東總回報率 (g)(5)
2023						$	83,361,678								$	271,342,916								$	22,760,940								$	74,686,742								$	61.12								$	138.37								$	361								$	36.26
2022						$	104,355								$	104,355								$	411,799								$	(74,612,715)								$	16.15								$	87.66								$	(193)								$	9.30
2021						$	104,346								$	104,346								$	14,359,442								$	46,809,649								$	144.57								$	122.08								$	35								$	83.75

1.這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：

年			PEO			非 PEO NEO
2023			亞當·弗羅吉			Herald Chen、Basil Shikin、Katie Jansen、Victoria Valenzuela
2022			亞當·弗羅吉			Herald Chen、Basil Shikin、Katie Jansen、Victoria Valenzuela
2021			亞當·弗羅吉			Herald Chen、Basil Shikin、Katie Jansen、Victoria Valenzuela

2.該數字是每個上市年度支付給我們的專業僱主組織的總薪酬，如該上市年度的薪酬彙總表所示。

AppLovin 公司			62			2024 年委託聲明

---

3.這個數字是每個上市年度為我們的專業僱主組織支付的實際薪酬。實際支付的薪酬並不意味着我們的專業僱主組織在上市年度實際支付了這些金額或將來會獲得這些金額，但這是從薪酬彙總表的薪酬總額開始，然後根據PvP規則進行某些調整得出的美元金額。為了計算2023年實際支付的薪酬，從薪酬彙總表中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：

			2023（適用於 PEO）			2023
						（非 PEO NEO 的平均值）
			($)			($)
薪酬表摘要總計			$83,361,678			$22,760,940
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(a)			$(82,949,922)			$(22,348,050)
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b)			$198,348,485			$42,428,394
根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整(b)			$—			$3,460,490
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(b)			$72,546,675			$22,295,047
調整截至歸屬日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，但該財年內滿足了適用歸屬條件(b)			$—			$6,089,922
減去截至上一財年末的公允價值，即在上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵，但在本財年中未能滿足適用的歸屬條件(b)			$—			$—
增加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或股票或期權獎勵的其他收益的價值			$—			$—
實際支付的補償			$271,342,916			$74,686,742

a.出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會的ASC Topic 718確定的，使用的估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法大體一致。這些金額反映了適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總授予日公允價值。

b.下表包含相關財年未償股權獎勵估值中使用的假設範圍。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的財務報表附註以及本委託書薪酬彙總表的腳註：

			2023
績效共享單位
12/31 股價			$39.85
波動率			65%
無風險利率			3.8%
股票期權
預期期限			2.1 年 -5.9 年
波動率			73% - 80%
股息收益率			—%
無風險利率			3.5% - 4.9%

AppLovin 公司			63			2024 年委託聲明

---

4.股東總回報率的計算方法是，假設根據2021年4月15日首次公開募股日的收盤價進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

5.使用的對等羣體是標準普爾500指數信息技術指數，如我們的10-K表中的股票表現圖所示。股東總回報率的計算方法是，假設根據2021年4月15日首次公開募股日的收盤價進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

6.報告的美元金額是AppLovin的淨收入，反映在AppLovin的經審計的財務報表中。

7.授予專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的績效份額單位是基於五年業績期內連續三十個交易日期間達到或超過指定股價障礙的最低收盤價。AppLovin在其高管薪酬計劃中未使用美國證券交易委員會規則定義的任何其他財務業績指標，因此決定使用截至每個財年末的30個交易日普通股最低收盤價（“股票價格”），作為我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績指標。

績效衡量標準

由於股價是將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的主要衡量標準，因此我們列出 股票價格作為我們2023財年的唯一衡量標準，請參閲頁面上的 “薪酬理念” 42.

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

以下以符合PvP規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效衡量標準之間的關係。

實際支付的薪酬（CAP）與 TSR

根據AppLovin在2021年4月15日首次公開募股之日對AppLovin的100美元投資計算，截至2021年底我們的股東總回報為144.57美元，截至2022年底為16.15美元，截至2023年底為61.12美元。這些指數化投資回報率轉化為2021年、2022年和2023年每年的股東總回報率分別為44.57％、-83.85％和-38.88％。2021年、2022年和2023年，首席執行官的資本總額分別為104,346美元、104,355美元和271,342,916美元。同樣，2021年、2022年和2023年，我們的其他NEO CAP平均金額分別為46,809,649美元、-74,612,715美元和74,686,742美元。因此，我們的CAP價值和股東總回報率的軌跡在該表所涵蓋的時間範圍內是方向性的，因為我們的總股東回報率隨着CAP的增加和減少而逐年增加和下降。

實際支付的薪酬與淨收入的對比

2021年，我們的GAAP淨收入為3530萬美元，2022年為-1.929億美元，2023年為3.608億美元。2021年、2022年和2023年，首席執行官的資本總額分別為104,346美元、104,355美元和271,342,916美元。2021年、2022年和2023年，我們的其他NEO CAP平均金額分別為46,809,649美元、-74,612,715美元和74,686,742美元。因此，在表格所涵蓋的時間範圍內，我們的CAP價值和GAAP淨收入的軌跡在方向上保持一致。

實際支付的薪酬與股價的對比

截至2021年4月15日首個交易日收盤時，我們公司選擇的衡量標準股價為65.20美元。截至2021年底，我們的股價為83.75美元，截至2022年底為9.30美元，截至2023年底為36.26美元。這意味着2021年（從我們第一個交易日的收盤價到年底）、2022年和2023年每年的價格變化為28.45％、-88.90％和289.89％。2021年、2022年和2023年，首席執行官的資本總額分別為104,346美元、104,355美元和271,342,916美元。同樣，2021年、2022年和2023年，我們的其他NEO CAP平均金額分別為46,809,649美元、-74,612,715美元和74,686,742美元。因此，在表格所涵蓋的時間範圍內，我們的CAP價值和股票價格的走勢在方向上保持一致，因為我們的股價隨着CAP的增加和減少而同比上漲和下降。

AppLovin 公司			64			2024 年委託聲明

---

首席執行官薪酬比率

根據根據2010年《多德-弗蘭克法案》通過的規定，AppLovin必須計算和披露支付給其薪酬中位數的員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給AppLovin首席執行官的總薪酬之比。以下段落描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。

考慮的測量日期和人口

我們使用2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數。

AppLovin是一家全球性公司，擁有1,700多名員工，員工分佈在17個國家。

持續應用的補償措施 (CACM)

根據適用的規則，我們必須使用 “一致適用的薪酬衡量標準”（CACM）來確定員工中位數。我們選擇的CACM與員工的年度直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們僅通過查看年基本工資來確定員工中位數。我們採用2023年12月31日適用的匯率，將以當地貨幣支付的收入轉換為美元。在適用的美國證券交易委員會法規允許的情況下，我們已按年計算向半年僱員和無薪休假的員工支付的薪酬。此外，我們沒有根據適用的美國證券交易委員會法規進行任何生活費用調整。

方法和薪酬比率

在應用我們的CACM方法並排除上面列出的員工之後，我們確定了員工的中位數。確定員工中位數後，我們根據第55頁薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。

儘管我們的員工薪酬中位數是根據薪酬彙總表的要求計算的，但該員工位於德國，擁有通才職位，沒有資格獲得股權，因此他的總現金薪酬為包括104,861美元。 根據薪酬彙總表，我們首席執行官的薪酬為83,361,678美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 795:1。由於我們基於績效的股票計劃，由於上述原因，今年是我們首席執行官股權補助的特殊年份；如果您僅根據總現金薪酬來評估薪酬比率，則薪酬比率將為3. 9:1。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。

AppLovin 公司			65			2024 年委託聲明

---

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

計劃類別			證券數量 將於... 發佈 的練習 傑出期權， 認股權證和權利			加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利			剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足補償 計劃（不包括證券） 反映在第一列中）
證券持有人批准的股權補償計劃(1)			31,622,942			6.53(2)			63,304,000(3)

1.包括 2011 年計劃、2021 年計劃、ESPP 和 2021 年合作伙伴工作室激勵計劃（“2021 年合作伙伴計劃”）。2011年計劃因2021年4月生效的新補助金而終止。

2.沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。

3.截至2023年12月31日，根據2021年計劃、2021年合作伙伴計劃和ESPP，共有63,304,000股A類普通股可供發行。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，每年第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，其中的最小值等於（i）39,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的5％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。ESPP規定，自2022年1月1日起每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，其中的最小值等於（i）7,800,000股，（ii）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的1％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。根據這些規定，2024年1月1日，根據2021年計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了16,994,336股和3,398,867股。這些變化未反映在上表中。

AppLovin 公司			66			2024 年委託聲明

---

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每個人或團體是我們A類或B類普通股5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日的273,916,065股A類普通股、55,042,821股B類普通股以及未發行的C類普通股。我們已將目前可在2024年3月31日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月31日起的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。鑑於我們的PSU是根據在連續30個交易日實現某些股價目標的基礎上進行分批歸屬，並且我們無法確定股價目標是否將在自2024年3月31日起的60天內實現，因此在2024年3月31日之前的連續30個交易日期間未達到適用目標股價的受未投資PSU部分約束的普通股不被視為PSU持有者的實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號的AppLovin Corporation 94304。除非另有説明，否則下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

AppLovin 公司			67			2024 年委託聲明

---

						實益所有權的金額和性質																		佔總數的百分比 投票權 (%)
						A 類股票												B 類股票
受益所有人姓名						(#)						%						(#)			%
指定執行官和董事：
亞當·弗羅吉(1)						2,091,464						*						27,936,907			50.8			40.8
Matthew Stumpf(2)						169,215						*						—			—			*
凱蒂·詹森(3)						1,252,710						*						—			—			*
瓦西里·希金(4)						3,121,502						1.1						—			—			*
維多利亞·瓦倫蘇埃拉(5)						606,541						*						—			—			*
克雷格·比林斯(6)						43,937						*						—			—			*
陳先驅報(7)						81,209						*						4,446,459			7.8			6.3
瑪格麗特·喬治亞迪斯(8)						214,742						*						—			—			*
艾麗莎·哈維·道森(9)						1,031						*						—			—			*
芭芭拉·梅辛(10)						569						*						—			—			*
託德·摩根菲爾德(11)						2,587						*						—			—			*
愛德華·奧伯瓦格						—						—						—			—			—
愛德華多·維瓦斯(12)						8,367,491						3.1						—			—			*
所有現任董事，指定執行官和執行官為一個羣體（13 人）(13)						15,952,998						5.7						32,383,366			56.5			46.6
受投票協議約束的股票(14)						2,339,240						*						57,323,022			100			80.8
超過 5% 的股東
KKR Denali Holdings L.P.(15)						166,567						*						22,905,489			41.6			33.3
GQG 合作伙伴有限責任公司(16)						25,689,782						9.4						—			—			1.9
中期成功有限(17)						20,167,242						7.4						—			—			1.5
天使之榮控股有限公司(18)						20,493,747						7.5						—			—			1.5
安德魯·卡拉姆(19)						19,000,000						6.9						—			—			1.4
先鋒集團(20)						15,438,728						5.6						—			—			1.1

*代表小於 1% 的實益所有權或投票權。

1.包括 (i) Foroughi先生持有的613,534股A類普通股，(ii) Foroughi先生持有的27,936,907股B類普通股，(iii) 計劃於2024年3月31日起60天內歸屬於PSU的1,380,400股A類普通股，以及 (iv) 97,530股按限制性股票的A類普通股在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內返回。Foroughi先生、陳先生和KKR Denali（與某些關聯公司合稱 “投票協議方”）已簽訂投票協議，根據該協議，Foroughi先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一人必須是Foroughi先生）有權指導投票協議各方及其各自允許的實體和允許的受讓人持有的所有B類普通股的投票有待股東投票的事項。報告的數字不包括受PSU約束的1,380,400股A類普通股這筆款項將在2024年4月8日達到某些股價門檻後歸屬，並將於2024年5月20日之後儘快結算。

2.包括（i）Stumpf先生持有的98,351股A類普通股，（ii）計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬於PSU的34,510股A類普通股，以及（iii）36,354股受限於計劃歸屬的限制性股票單位的A類普通股

AppLovin 公司			68			2024 年委託聲明

---

2024 年 3 月 31 日的 60 天。報告的數量不包括受PSU約束的34,510股A類普通股，這些股票是在2024年4月8日達到一定股價門檻後歸屬的，並將在2024年5月20日之後儘快結算。

3.包括（i）詹森女士持有的1,144,043股A類普通股，（ii）詹森女士擔任受託人的詹森家族信託基金持有的6,086股A類普通股，（iii）受詹森女士持有的股票期權約束的75,000股A類普通股，以及（iv）27,581股股票受限制性股票單位約束的A類普通股計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬。

4.包括（i）Shikin先生持有的1,084,433股A類普通股，（ii）受Shikin先生持有的股票期權約束的560,400股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，（iii）受PSU約束的1,380,400股A類普通股，以及計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬的1,380,400股A類普通股，以及（iv）96,269股受限制性股票單位約束的A類普通股的股份計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬。報告的數量不包括歸屬於PSU的1,380,400股A類普通股2024年4月8日達到某些股價門檻，並將於2024年5月20日之後儘快結算。

5.包括（i）瓦倫蘇埃拉女士持有的380,281股A類普通股，（ii）受瓦倫蘇埃拉女士持有的股票期權約束的187,500股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使；（iii）計劃在2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的38,760股A類普通股。

6.包括（i）CSB 2012 Living Trust持有的7,400股A類普通股，比林斯先生擔任受託人，以及（ii）36,537股受比林斯先生持有的股票期權約束的A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。

7.包括 (i) 陳先生持有的15,605股A類普通股，(ii) 陳氏家族2012年不可撤銷信託基金Herald Y. & Mei K.Chen作為受託人（陳氏家族信託）持有的50,000股A類普通股，（iii）陳先生持有的1,836,258股B類普通股，（iv）33萬股在陳家族信託持有的B類普通股中，（v）陳先生持有的受陳先生持有的股票期權約束的2,280,201股B類普通股，可在自2024年3月31日起的60天內（之後）行使使股票交易權協議生效），以及（vi）計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬於限制性股票單位的15,604股A類普通股。投票協議各方已簽訂投票協議，根據該協議，三個投票協議當事方中的兩個（其中一個必須是福羅吉先生）有權指導投票協議方及其各自允許的實體和允許的受讓人就所有由股東投票的事項對投票協議各方及其各自的允許實體持有的所有B類普通股的股份進行投票和投票。

8.包括（i）喬治亞迪斯女士持有的29,742股A類普通股和（ii）Blue Sage Partners, LLC持有的18.5萬股A類普通股，喬治亞迪斯女士及其配偶共享投票權和處置權。

9.包括（i）哈維·道森女士持有的749股A類普通股和（ii）282股受限制性股票單位約束的A類普通股，計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬。

10.由受限制性股票單位約束的569股A類普通股組成，計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬。

11.包括（i）摩根菲爾德先生持有的1,754股A類普通股和（ii）833股受限制性股票單位約束的A類普通股，計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬。

12.包括（i）維瓦斯先生持有的8,351,954.249股A類普通股和（ii）受維瓦斯先生持有的股票期權約束的15,537股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。

13.包括（i）我們的執行官和董事持有的11,982,117.249股A類普通股，（ii）我們的執行官和董事持有的30,103,165股B類普通股（iii）3,984,066股A類普通股，受我們的執行官和董事持有的可在2024年3月31日後的60天內行使或計劃歸屬的股票期權、PSU和RSU的限制，(iv) 陳先生持有的受股票期權約束的2,280,201股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內行使（可能是根據股權交易權協議，兑換成B類普通股，並在上表中按原樣報告）。報告的數字不包括受PSU約束的1,380,400股A類普通股，這些股票是在2024年4月8日達到一定股價門檻後歸屬的，並將在2024年5月20日之後儘快結算。

14.包括（i）投票協議各方持有的845,706股A類普通股，（ii）投票協議各方持有的55,042,821股B類普通股，（iii）計劃在2024年3月31日後的60天內歸屬於PSU和RSU的1,493,534股A類普通股，以及（iv）2,280,201股受股票限制的A類普通股陳先生持有的可在2024年3月31日後的60天內行使的期權（可以兑換成B類普通股，並按原樣在上表中列報）股權交易權協議）。

15.僅根據2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的表格4，包括（i）166,567股A類普通股和（ii）KKR Denali直接擁有的22,905,489股B類普通股。KKR 德納利控股集團有限責任公司（作為 KKR 德納利的普通合夥人）；KKR 美洲基金十二有限責任公司（作為 KKR 德納利控股集團有限責任公司的唯一成員）；KKR Associates Americas XII L.P.（作為 KKR Associates Americas XII L.P. 的普通合夥人）；KKR Associates Americas XII L.P. 的每家公司（作為KKR Associates Americas XII L.P. 的普通合夥人）；KKR Associates Americas XII L.P.（作為KKR美洲十二有限公司的唯一成員）；KKR集團控股公司（作為KKR集團合夥企業的普通合夥人）；KKR集團有限公司Inc.（作為KKR集團控股公司的唯一股東）；KKR＆Co.Inc.（作為 KKR 集團公司的唯一股東Inc.）和KKR管理有限責任公司（作為KKR＆Co.的第一輪優先股股東）Inc.）；以及亨利·克拉維斯和喬治·羅伯茨先生（作為KKR管理有限責任公司的創始合夥人）也可能被視為對本腳註中所述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。投票協議各方已簽訂投票協議，根據該協議，福羅吉先生、陳先生和KKR Denali中的兩人（其中一位必須是福羅吉先生）有權指導投票協議各方及其各自允許的實體和允許的受讓人就所有由股東投票的事項進行投票和投票。除羅伯茨先生外，本腳註中列出的每個實體和個人的主要營業地址均為科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨律師事務所。L.P.，哈德遜廣場 30 號，紐約，紐約 10001。羅伯茨先生的主要營業地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙丘路 2800 號，套房 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

16.僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了GQG Partners LLC對22,823,957股A類普通股的唯一投票權和對25,689,782股A類普通股的唯一處置權。GQG Partners LLC的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和獨立管理的賬户，有權或有權指示從此處報告的證券類別中獲得股息或出售所得收益。任何客户都無權或有權指示從該類別中獲得超過5％的股息或出售所得收益。

17.部分基於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了中期成功有限公司對20,167,242股A類普通股的共同投票權和共同處置權。中期成功有限公司是該項目的紀錄保持者

AppLovin 公司			69			2024 年委託聲明

---

此處報告的證券。唐浩先生是亞洲創意資本有限公司的唯一股東，該公司是中期成功有限公司的唯一股東。由於這些關係，申報人可能被視為共享此處報告的證券的實益所有權。

18.僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了天使之榮控股有限公司（“天使之榮”）對20,493,747股A類普通股的共同投票權和共同處置權，調整後使我們隨後於2024年3月7日從天使之驕回購的3,000,000股A類普通股生效。這些股份由Angel Pride記錄在案，唐凌是該公司的股東和唯一董事。唐女士對Angel Pride持有的股份擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為共享此類股票的實益所有權。Angel Pride的主要營業地址是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。Ling Tang 的地址是香港九龍荔枝角永康街 61-63 號環球港威大廈 22 樓 11 室。

19.僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了對19,000,000股A類普通股的唯一投票權和唯一處置權。

20.僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了68,364股A類普通股的共同投票權，15,211,465股A類普通股的唯一處置權，對227,263股A類普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355

AppLovin 公司			70			2024 年委託聲明

---

某些關係、關聯方和其他交易

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准 “關聯方交易”，即公司與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來我們任何類別有表決權證券的董事、執行官、董事被提名人或超過5％的受益所有人及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准所有關聯方交易。

根據該政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的重要事實，並批准、批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易是否會影響任何董事的獨立性，與任何執行官的任何利益衝突，交易的條件是否不低於非關聯第三方普遍可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益範圍。該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（i）受我們標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，（ii）受我們標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，（iii）與其他公司的交易，其中關聯人唯一的關係是作為該公司的員工（執行官除外）、董事或受益所有人，（iv）慈善捐款，或者我們向慈善組織捐款，基金會或大學，如果所涉總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，則關聯人的唯一關係是員工（執行官除外）或董事的唯一關係，（v）所有美國僱員均可參與的任何交易，（vi）關聯人的利益完全來自我們普通股的所有權且所有普通股持有人獲得相同福利的交易按比例計算，以及 (vii) 其他披露的交易根據S-K法規第404項，無需進行此類交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和監督任何關聯人交易。

關聯人交易

以下是自上一財年初以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有我們任何類別已發行資本存量5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

AppLovin 公司			71			2024 年委託聲明

---

投資者權利協議

我們是《投資者權利協議》的當事方，根據該協議，我們的某些股本持有人，包括KKR Denali、Adam Foroughi和與Foroughi先生有關聯的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們本來提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。奧伯瓦格先生是我們董事會的成員，隸屬於KKR。陳先生是我們董事會成員，此前曾隸屬於KKR。陳先生是KKR Denali的有限合夥人。我們首席執行官、聯合創始人兼董事會主席Adam Foroughi及其附屬實體是我們投資者權利協議的當事方。

董事提名協議

我們已經與KKR Denali簽訂了董事提名協議。董事提名協議授予KKR Denali在我們首次公開募股前夕持有的B類普通股的至少 25% 的實益擁有KKR Denali及其關聯公司向董事會提名一名指定人的權利。截至2024年3月，KKR Denali不再持有提名一名董事所需的股份數量。但是，只要KKR Denali及其關聯公司持有我們普通股已發行股票的至少5％，提名和公司治理委員會選定的董事會提名獨立董事候選人之一在股東提名該候選人蔘加選舉之前，必須得到KKR Denali的批准。瑪戈·喬治亞迪斯是經KKR Denali批准的目前任職的獨立董事。

信貸額度

2018年8月，我們簽訂了一項優先擔保信貸協議，其中規定本金總額為8.2億美元的定期貸款和5000萬美元的循環信貸額度。信貸協議於2019年4月23日進行了修訂，將定期貸款的總本金額增加了4億美元，並於2020年4月27日再次進行了修訂。該信貸協議於2020年5月6日進行了修訂，將定期貸款的總本金額增加了3億美元，並於2020年10月27日增加了5.4167億美元的循環信貸承諾，當時循環信貸承諾總額等於5.9億美元。該信貸協議於2021年2月12日進一步修訂，將定期貸款的總本金額增加2.9775億美元，總本金額為18.2億美元，再增加1,000萬澳元的循環信貸承諾，將循環信貸承諾總額增加到6億美元，並將2020年5月6日融資的定期貸款的利率降至所有其他定期貸款的利率。2021年10月25日，我們進一步修訂了信貸協議，根據該協議，某些額外的貸款機構同意提供本金總額為15億美元的增量定期貸款。2023年1月3日，我們修訂了信貸協議，將基準利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期SOFR（有擔保隔夜融資利率），其中包括10個基點的信用利差調整。2023年6月12日，對信貸協議進行了修訂，將循環信貸額度的到期日延長至2028年（如果早於任何定期貸款到期日的91天），並增加了1000萬美元的循環信貸承諾，然後在2023年8月18日再次將到期日延長至2030年（2021年10月25日融資的增量定期貸款除外，該貸款將於2028年到期）。最後，我們在2024年3月14日修訂了信貸協議，將定期貸款利率下調至SOFR上調2.50％，並在2030年到期的定期貸款中增加了6億美元的本金，這些資金用於償還循環信貸額度下的未償還款項和償還2028年定期貸款中的1,000萬美元。

KKR的子公司KKR資本市場有限責任公司擔任信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。2023年，我們向KKR資本市場有限責任公司支付了120萬美元的與債務再融資和延期有關的費用。KKR的子公司KKR企業貸款（CA）LLC已在我們的循環信貸額度下提供了金額為1500萬美元的循環信貸承諾。

AppLovin 公司			72			2024 年委託聲明

---

本票

2019年3月8日，我們與董事會成員愛德華多·維瓦斯的兄弟拉斐爾·維瓦斯簽訂了期票，目的是向他預付資金，使他能夠提前行使股票期權（“Vivas Note”）。Vivas票據發行金額為2,273,400美元，利率為2.59％，隨後於2020年8月7日進行了修訂，將該票據未清餘額的利率降至當時適用的美國國税局年度中期利率0.41％。2024年3月8日，Vivas票據下的到期本金加應計利息，即2,309,526美元，已全額償還給公司，Vivas票據也被註銷。

股權交易權協議

在首次公開募股中，我們與陳先驅簽訂了股票交換權協議，根據該協議，陳先生有權（但沒有義務）要求我們將行使購買A類普通股的期權時獲得的任何A類普通股換成等數量的B類普通股。本股權交易權協議僅適用於在我們提交與首次公開募股相關的經修訂和重述的公司註冊證書生效之前授予陳先生的股權獎勵。 股權交易權協議涵蓋購買2,280,201股A類普通股的期權。

股票回購交易

根據2023年5月17日的回購協議，我們通過私下交易從KKR Denali手中回購了15,952,381股A類普通股，每股價格等於21.00美元，總收購價約為3.35億美元。此外，根據2023年8月21日的回購協議，我們通過私下交易從KKR Denali回購了1500萬股A類普通股，每股價格等於36.85美元，總收購價約為5.53億美元。

2024年2月29日，我們與KKR Denali和BofA Securities, Inc. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），雙方代表自己並作為其他承銷商（統稱 “承銷商”）的代表，就KKR Denali的19,866,397股A類普通股的二次公開發行（“發行”）。根據承銷協議，我們於2024年3月6日從承銷商處回購了KKR Denali在本次發行中出售給承銷商的10,466,397股A類普通股，每股價格為54.46美元，與承銷商在本次發行中向KKR Denali支付的每股價格相同。

根據2024年3月7日的回購協議，我們以每股價格等於60.74美元的私下交易從股東中成功手中回購了3,000,000股A類普通股，總收購價約為1.82億美元。

其他交易

2024年2月14日，我們同意向Flip Shop社交購物應用程序（“Flip Shop”）的開發商Humans, Inc. 的C輪優先股融資投資5000萬美元。C輪優先股融資由Flip Shop的現有投資者牽頭。2024 年 3 月 27 日，由我們董事會成員愛德華多·維瓦斯經營和創立的 Flip Shop 和 Curated, Inc. 合併。維瓦斯先生現在是Flip Shop的首席運營官，並將擔任其董事會成員。在投資後的基礎上，我們將持有Flip Shop全面攤薄後股票的約4.1％。2024 年 2 月 14 日，Flip Shop 與我們簽訂了一項商業協議，內容涉及 Flip Shop 使用我們的 AXON 技術。

我們共向HubSpot支付了127,900美元，用於購買其 “營銷中心企業版” 訂閲服務，並同意了他們的標準在線客户服務條款。董事會成員艾麗莎·哈維·道森是HubSpot的首席法務官兼公司祕書。

AppLovin 公司			73			2024 年委託聲明

---

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.investors.applovin.com上，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向AppLovin公司發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路1100號公司祕書 94304。

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024年4月23日

AppLovin 公司			74			2024 年委託聲明

---

附錄 A

AppLovin 公司

經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬

（以千計）

下表提供了經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況

在本報告所述期間：

						十二個月已結束
						2022						2023
經營活動提供的淨現金						412,773						1,061,510
減去：
購買財產和設備						(662)						(4,246)
融資租賃的本金支付						(24,083)						(20,170)
自由現金流						$	388,028					$	1,037,094
由（用於）投資活動提供的淨現金						$	(1,371,468)					$	(77,829)
由（用於）融資活動提供的淨現金						$	(526,848)					$	(1,562,791)

AppLovin 公司			A-1			2024 年委託聲明

---

AppLovin 公司

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

（以千計）

下表提供了我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤

利潤率以及列報期內淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

						十二個月已結束
						2022						2023
收入						$	2,817,058					$	3,283,087
淨收益（虧損）						$	(192,947)					$	356,711
淨利潤						(7)		%				11		%
利息支出和債務清償損失						171,863						275,665
其他收入（支出），淨額						(18,647)						(7,831)
所得税（受益）準備金						(12,230)						23,859
攤銷、折舊和核銷						547,084						489,008
與出售長期資產相關的減值和損失						127,892						—
非營業性外匯損失（收益）						(164)						(1,224)
基於股票的薪酬						191,612						363,107
收購相關費用和交易獎金						21,279						1,047
出版商獎金						209,635						—
MoPub 收購過渡服務						6,999						—
重組成本						10,834						2,316
調整總額						1,256,157						1,145,947
調整後 EBITDA						$	1,063,210					$	1,502,658
調整後的息税折舊攤銷前利潤率						38		%				46		%

AppLovin 公司			A-2			2024 年委託聲明

---

AppLovin 公司

細分信息

（以千計）

下表提供了所示時期內我們應報告細分市場的精選財務數據：

						2022						2023
收入：
軟件平臺						$	1,049,167					$	1,841,762
應用程序						1,767,891						1,441,325
總收入						$	2,817,058					$	3,283,087
分部調整後息折舊攤銷前利潤：
軟件平臺						$	808,415					$	1,275,705
應用程序						254,795						226,953
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤						$	1,063,210					$	1,502,658
利息支出和債務清償損失						(171,863)						(275,665)
其他收入（支出），淨額						18,647						7,831
攤銷、折舊和核銷						(547,084)						(489,008)
與出售長期資產相關的減值和損失						(127,892)						—
非營業性外匯收益（虧損）						164						1,224
基於股票的薪酬						(191,612)						(363,107)
與收購相關的費用						(21,279)						(1,047)
出版商獎金						(209,635)						—
MoPub 收購過渡服務						(6,999)						—
重組成本						(10,834)						(2,316)
税收準備金前的收入（虧損）						$	(205,177)					$	380,570
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率：						77		%				69		%
軟件平臺						14		%				16		%
應用程序

AppLovin 公司			A-3			2024 年委託聲明

---

---

---