附件2.4

證券説明

以下對QIWI Plc(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們普通股的權利和截至2024年4月22日有效的公司章程的某些規定的摘要。這份摘要並不聲稱是完整的，而且完全符合我們提交給證券交易委員會的公司章程的規定，作為我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F的證物，以及塞浦路斯立法中關於股份公司的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的塞浦路斯股份公司立法。

股本

截至2024年4月22日，我們的已發行股本包括10,413,522股A類股和52,299,453股B類流通股，每股面值為0.0005歐元。

美國存托股份，即美國存托股份，每股代表一股B類股，自2013年5月3日起在納斯達克證券市場上市，並自2013年5月20日起獲準在莫斯科證券交易所交易，代碼為“QIWI”。

附於股份的權利

投票權。只要A類股已發行並已發行，每股A類股在我們的股東大會上有權投十票；每股B類股在我們的股東大會上有權投一票。

發行股票和優先購買權。根據塞浦路斯法律和我們的公司章程，已獲授權但尚未發行的股票可由我們的董事會支配，董事會可根據其決定分配或以其他方式處置任何未發行的股票。所有有權購買我們股票或可轉換為我們股票的新股和/或其他證券必須在按比例向我們的股東發行之前進行發售。如果新證券與現有股份屬於同一類別，則必須首先按比例向相關類別的股東提出要約，如果任何此類新證券未被該等股東認購，則將按比例向所有其他股東提出購買超出部分的要約(前提是此類優先購買權未被取消)。於2018年5月8日，與額外發行最多52,000,000股B類股票相關的優先購買權(包括以美國存託憑證的形式，由我們的股東先前授權)已到期，自那時起，本公司以現金代價發行和配發B類股票的任何行為均受優先購買權的約束。

轉換。在任何A類股東不可撤銷的要求下，該股東持有的全部或部分A類股份將按每股A類股份轉換為一股B類股份的基準轉換為B類股份，而該等轉換所產生的B類股份在各方面與現有已發行的B類股份享有同等地位。

此外，在下列情況下，A類股將以一對一的方式自動轉換為B類股：(1)持有者轉讓的所有A類股，除非在我們的公司章程允許的情況下，應在轉讓後立即自動轉換為B類股；(2)當A類股東的控制權發生變化(如我們的公司章程所定義)時，該股東持有的所有A類股將自動轉換為B類股；以及(3)如果A類股票總數佔已發行A類和B類股票總數的10%以下，所有A類股票將自動轉換為B類股票。

只要A類股已發行並已發行，在以下情況下，A類股將不會轉換為B類股：(1)轉讓給轉讓人的一個或多個直接或間接控制的關聯公司(定義見我們的公司章程)；(2)已發行的A類股總數的10%或以上由一個股東或一羣股東作為單筆交易或一系列關聯交易轉讓；(3)轉讓給現有A類股東中的一個或多個；(四)轉讓對象為上市時為A類股東最終實益擁有人(S)的S。在上述第(2)項的情況下，在下列情況下，A股轉讓是被允許的：(A)獲得合計持有A類已發行股份總數至少75%的股東的書面批准；或(B)轉讓A類股的股東(或股東團體)已經(或已經)按照公司章程規定的程序向持有A類股的其他當時的現有股東要約轉讓該等股份。

​

1

分紅。只要A類股仍在發行和流通，我們的董事會可以宣佈股息，包括末期股息，但除從我們的利潤中支付外，不會支付任何股息。我們的董事會可以從我們的利潤中撥出它認為適當的數額作為準備金。董事會也可以在不建立準備金的情況下，將它認為謹慎的不作為股息分配的任何利潤結轉到下一年。A類股和B類股有權在我們支付的任何股息或其他分配中獲得同等份額。有關詳情，請參閲“股利政策”。

清盤。如果我們的公司被清盤，清盤人可以根據一項特別決議和塞浦路斯法律規定的任何其他程序，(I)以實物或實物將我們的全部或部分資產分配給股東；以及(Ii)將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的受託人，以使出資人受益，但這樣股東就不會被迫接受任何股份或其他證券及其附帶的任何責任。

股份的形成和轉讓。任何股份的轉讓文書必須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。除上文及本公司組織章程細則所述外，股東有權以任何慣常或普通形式或董事批准的任何其他形式(包括電子形式)，以書面轉讓文件轉讓其全部或任何股份。

根據塞浦路斯法律或我們的章程，非塞浦路斯居民或國民擁有或投票表決我們股份的權利沒有任何限制。

召集股東大會

年度股東大會必須在上一次年度股東大會後不超過15個月舉行，並且在每個歷年至少舉行一次年度股東大會。

本公司董事會可酌情召開特別股東大會。特別股東大會也必須由董事會應在遞交申請書之日持有的股東的要求召開，包括：(A)不少於我們已發行股本的10%或(B)不少於我們已發行股份所附投票權的10%，或如董事會未能在遞交申請書之日起21天內召開特別大會，該等提出要求的股東或任何佔全部股東總投票權一半以上的股東，可自行召開特別股東大會。但任何如此召開的會議，不得在由遞交徵用通知書之日起計21天起計的3個月屆滿後舉行。

年度股東大會和股東大會要求選舉董事或塞浦路斯法律需要特別決議的事項，這意味着在正式召開的和有法定人數的股東大會上，以不少於75%的投票權通過的決議，必須在不少於45天的書面通知(不包括送達或視為送達該決議的日期和給予該決議的日期)的情況下召開。其他股東大會必須在不少於30日的書面通知下召開。

召開股東大會的通知應在確定有權收到出席股東大會和表決通知的記錄日期後5天內送達，該記錄日期由董事會確定，不得遲於股東周年大會或要求通過特別決議或選舉董事的股東大會前60天至45天，也不得遲於任何其他股東大會前45天至30天。召開股東大會的通知必須送交每名股東，但如意外未能向任何有權收到通知的人士發出會議通知，或任何有權收到通知的人士沒有收到會議通知，將會使該通知所指的該會議的議事程序失效，而該通知所指的是持有不少於5%已發行股本的股東因意外未能發出通知或沒有收到通知而未能出席。

所有股東均有權出席股東大會或由書面授權的代表代表出席。股東大會的法定人數將由代表我們已發行股票所附投票權的50.01%的股東組成，無論是親自出席還是委託代表出席。

股東大會的議程由我們的董事會或其他召集會議的人決定。

投票

在股東大會上決定的事項需要普通決議，這需要在任何正式召開的和法定人數的特定股東大會上投出的簡單多數票，除非我們的章程細則

2

公司法和公司法對此有不同的規定。股東有權讓全體股東以書面方式執行決議案，在此情況下，無需召開會議或發出通知。

保留事項

我們的公司章程規定，除其他事項外，有關下列事項的決議案可獲特別多數通過(只要A類股份已發行及已發行)：(I)任何類別股份所附權利的任何差異，須經有關類別股份持有人的另一次會議通過的受影響類別股份75%的持有人批准，以及股東大會的特別決議；及(Ii)批准根據吾等或吾等附屬公司的任何員工股票期權計劃或任何其他以股權為基礎的激勵性薪酬計劃而預留供發行的股份總數及股份類別，須獲得出席並於正式召開的法定人數的股東大會上出席並表決的所有已發行股份所附帶的不少於75%投票權的多數批准。

塞浦路斯法律的相關規定

我們股東的責任是有限的。根據塞浦路斯法律，公司的股東不對公司的行為承擔個人責任，除非股東可能因自己的行為而承擔個人責任。

截至本年度報告之日，塞浦路斯法律沒有規定收購塞浦路斯公司股票或存託憑證的人必須提出強制性要約，即使在股票和存託憑證均未在歐洲經濟區(EEA)的受監管市場上市的情況下，此類收購賦予該人對我們的控制權。我們的股票和存託憑證都不在歐洲經濟區受監管的市場上上市。

塞浦路斯《公司法》包含有關排擠公司法權利的條款。這些規定的效果是，如果一家公司對另一家公司的所有股份或任何類別的全部股份提出收購要約，而有關股份價值90%的持有者接受了要約，要約人可以以同樣的條件收購沒有接受要約的股東的股份，除非這些人可以説服塞浦路斯法院不允許進行收購。如果要約公司已經持有相關股份價值超過10%的股份，則需要滿足額外的要求，才能擠出少數股份。如果提出收購要約的公司獲得了足夠的股份，連同其已經持有的股份，合計超過90%，則在出價人持有超過90%股份的日期起計一個月內，該公司必須將這一事實通知其餘股東，這些股東可在收到該通知後三個月內要求要約公司收購其股份，要約公司必須按照收購股份時的相同條件或他們之間商定的其他條件或法院可能命令的條件這樣做。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託人登記並交付我們的存託憑證。每份ADS將代表一股B類股份（或接收一股B類股份的權利），存放在紐約梅隆銀行倫敦主要辦事處（作為存託人的託管人）。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的存託機構信託辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。該託管機構的主要執行辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以(A)直接(I)持有美國存託憑證，或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在直接註冊系統中以您的名義註冊ADSS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未認證的美國存託憑證的所有權，所有權通過託管人向未認證的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。塞浦路斯法律管轄股東權利。受託管理人將持有您的美國存託憑證所涉及的B類股票。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管人和我們之間的存款協議

​

3

作為美國存托股份持有人的您和所有其他間接持有美國存託憑證的人闡述了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

股息和其他分配

託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從B類股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，扣除其手續費和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的B類股票數量成比例的這些分配。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

如果託管人向美國存托股份持有人提供權利，它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將存放B類股票，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的B類股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、B股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供B類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對B類股票的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存入B類股票或獲得B類股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税項或收費時，如印花税

4

如需繳納税款或股票轉讓税或手續費，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人，或按其命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把B類股票及任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構投票表決其美國存託憑證所代表的存入B類股票的數量。託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，如果我們要求，託管銀行將安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者必須如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管人將盡可能根據塞浦路斯法律和我們的組織章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票B類股票或其他已存放的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的B類股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在不少於會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

重新分類、資本重組和合並

​

​

《存款協議》的修訂

5

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

終止存款協議

託管銀行將在我們的指示下，在通知中所列終止日期的至少30天前，向當時尚未到期的美國存托股份持有人郵寄終止通知，以終止存款協議。如果託管銀行告知我們它想要辭職，但尚未指定繼任者並接受其任命，託管銀行也可以通過向我們和美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止託管協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付B類股票和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。保管人應免除存款協議規定的所有義務，但對出售的淨收益和其他現金(在扣除費用和開支以及適用的税費和政府收費後)進行核算除外。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務，以及我們董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司的義務，以及託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許退出B類股票之前，託管人可能需要：

6

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為明智的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得以您的美國存託憑證為基礎的B類股票

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關B類股票，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證預覽版

存管協議允許存託機構在存入標的B類股票之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預覽版。在取消預發行的美國存託憑證時，託管銀行也可以交付B類股票(即使在預發行的美國存託憑證交易完成之前取消了美國存託憑證)。一旦標的B類股交付給託管機構，A股發行前交易即告平倉。託管人可以收到美國存託憑證，而不是B類股票，以完成預發行。託管人只有在以下條件下才可以預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，正在接受預發行股票的人以書面形式向託管人表示，它或其客户擁有待交存的B類股票或美國存託憑證；(2)預發行股票完全以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知下結清預發行債券；(4)託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知下完成預發行債券的結算；以及(4)發行前債券受託管銀行認為適當的進一步賠償和信貸監管的約束。此外，託管銀行將限制任何時候因預發行而可能未償還的美國存託憑證的數量，儘管託管銀行可以不時無視這一限制，但如果它認為這樣做是合適的話。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權將通過託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表來證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不應構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供任何報告、通知和其他通信，包括它作為存款證券持有人從我們那裏收到的任何委託書徵集材料，我們通常向存款證券持有人提供這些材料。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

7