1.

在本規例及組織章程大綱中：

6.

只要A類股仍在發行和流通股：

(a)

每股A類股份均額外賦予其持有人此等規例具體列明的所有權利，包括但不限於(A)有關A類股東可行使絕對酌情權隨時向本公司送達不可撤銷的書面通知，列明有關持有人願意轉換的A類股份數目，以及(B)下文第29、37、38及39條所述的權利。上文(A)項所述的轉換將於本公司收到有關通知之日起一個營業日屆滿時自動進行。A類股轉換為B類股後，該B類股按下列順序排列平價通行證在各方面均與已發行的現有B類股份相同；及

(b)

在不損害A類股持有人將其股份轉換為B類股的權利的情況下，有下列情形之一的，A類股應當一對一地自動轉換為B類股：

(1)

持股人轉讓的所有A類股(以下第37條規定轉讓A類股的情況除外)在轉讓後應立即自動轉換為B類股；

(2)

當A類成員對該成員的控制權發生變更時，該成員持有的所有A類股票應自動轉換為B類股票；以及

(3)

如本公司A類股份總數佔已發行A類及B類股份總數的百分之十(10%)以下，則所有A類股份將自動轉換為B類股份。

7.

所有授權但未發行的股份將由董事會處置，董事會可在以下第8條的規定下，向董事會決定的時間及一般條款和條件向董事會決定的有關人士配發或以其他方式處置該等股份，包括但不限於發行其他賦予購買本公司股份的權利或可轉換為本公司股份的證券：

(a)

除本法第56條規定外，不得折價發行股票；

(b)

只要A類股份仍在發行及已發行，董事會不得向任何人士發行或配發新的A類股份，除非符合下列規定。

(1)

如果相關股份的發行和配發將按照下文第8(D)條規定的程序(“優先購買權程序”)進行，根據該程序，相關股份將被提供給現有的A類股份持有人，然後再提供給其他類別股份的持有人(該術語在下文第8(D)條中定義)，則優先購買權的啟動

(2)

如根據優先認購權程序有超額股份(定義見下文第8(C)條)，則董事會決定向第三方發行及配發該等超額股份，須事先獲得持有百分之七十五(75%)A類股份的持有人的進一步書面批准。

(3)

除上文第7(B)條第(1)及(2)段所規定外，本公司不得發行及配發任何A類股份，不論是否(I)根據公司法第60B(5)條下的優先認購權不再適用，或(Ii)根據下文第8(G)條或其他規定，除非持有最少百分之七十五(75%)A類股份的持有人另有書面協議。

(4)

為免生疑問，除本規例第7(B)條另有規定外，所有發行均須按照並符合本法第60B條的規定。

(a)

除本公司根據公司法第60B(5)條另有決定外，所有賦予購買本公司股份或可轉換為本公司股份的權利的新股份及/或其他證券，須於董事會指定的特定日期(須符合下文第8(D)條的規定)，參考每名股東參與本公司股本的比例，於發行前按比例向股東發售。

(b)

根據規例第8(A)條提出的任何要約，須向全體股東發出書面通知，指明股東有權收購的、可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的股份及/或其他證券的數目，以及要約如未獲接納應被視為拒絕的期限(不得少於發出書面通知起計14天)。

(c)

倘於規例第8(B)條所述期間屆滿時，未接獲要約收件人或獲轉讓權利人士的通知，表示該人士接受全部或部分給予購買本公司股份或可轉換為本公司股份的要約股份或其他證券(“超額股份”)，則董事會可按其認為對本公司最有利的任何方式處置超額股份。

(d)

儘管上文第8(A)、(B)和(C)條有任何規定，任何現有特定類別的新股份(“有關類別”)的要約，或給予購買有關類別股份的權利或可轉換為有關類別股份的證券的任何要約，應首先按比例向作為有關類別股份持有人的成員提出，並參考每名該等成員在有關類別中的參與情況，如任何該等股份或證券並非由作為有關類別股份持有人的成員悉數認購，將向持有所有其他類別(“其他類別”)股份的所有成員提出要約，按類似比例參考每個該等成員參與其他類別的股份或購買尚未認購的該等股份或證券。

(e)

第8(B)條的條文在加以必要的變通後，適用於根據第8(D)條向有關類別的股份或證券的持有人作出的任何要約。

(f)

本公司可按同樣方式處置任何上述新股或原有股份或證券，而本公司認為，由於該等新股或原有股份或證券與有權獲得上述要約的人數所佔比例，或由於分配該等股份或證券有任何其他困難，故不能按上述規定的方式方便地予以發售。

(g)

本規例第8條只在建議的股份或證券是以現金供款為抵押而發行的情況下才生效，而不適用於建議的股份或證券是以實物供款為抵押而發行的情況。

9.

在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份可按本公司通過特別決議案不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或本公司不時釐定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的限制而發行。

10.

在公司法第57條條文的規限下，在普通決議案批准下，任何優先股可按本公司可於股份發行前以特別決議案決定的條款及方式贖回優先股，或按本公司可選擇贖回的條款發行。

11.

在第79B條的規限下，如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可隨有關類別股份持有人在另一次股東大會上通過的決議案以及股東大會特別決議案的批准而更改。除法律另有規定外，本規例與股東大會有關的條文適用於每一次該等獨立股東大會，但：(A)所需的法定人數為兩(2)名至少持有或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一(1/3)的人士，(B)任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，(C)如在該等持有人以往任何休會的股東大會上並無法定人數，出席股東將被視為構成法定人數，及(D)批准修訂的決議案將被視為以相關類別股份持有人七十五(75)%的票數通過。

11A.

即使本規例任何其他條文另有規定，如只發行B類股份，則所有B類股份持有人可借全體B類股份持有人一致通過的決議，將該等股份全部或部分轉換為與初始上市有關的A類股份，而該決議亦會指定哪些B類股份將予如此轉換。

12.

賦予已發行優先股或其他權利的任何類別股份持有人的權利(除非該類別股份的發行條款另有明確規定)不得被視為因增設或發行更多排名股份而改變。平價通行證就這樣。

13.

本公司可行使公司法第52條所賦予的支付佣金的權力，惟已支付或同意支付的佣金比率或金額須按該條文規定的方式披露，而佣金比率不得超過支付該等佣金的股份發行價格的百分之十(10%)或相等於該價格的百分之十(視乎情況而定)。佣金可以通過支付現金或

14.

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除本規例或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利所約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.

儘管有上述規定，但在公司法第112條條文的規限下，本公司如有此意願並獲書面通知，可承認任何股份的信託存在，即使本公司不能在本公司的股東名冊上登記。這項認可可由本公司以致函受託人的方式作出，並在有關信託繼續存在的情況下不可撤銷，即使受託人或部分受託人已更換。

16.

本公司須根據公司法第105及106條備存股東名冊及股東名錄，供股東免費查閲，並可供任何第三方在支付董事會釐定的金額後查閲。

17.

本公司成員名冊可以紙質或電子形式持有。任何名列股東名冊的人士均有權在配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件所規定的其他期限內)免費領取一張股票或一張或多張股票。每張股票均須加蓋印章發行，並須註明與股票有關的股份及已繳足股款。但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票已屬足夠。如股票遭毀損、遺失或損毀，可按董事會認為適當的有關證據及彌償及支付本公司調查所援引證據的自付費用的條款(如有)予以取代。

18.

本公司不得為或將由任何人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或將作出的購買或認購而提供任何財務援助，但在法律許可的範圍內除外。

19.

本公司對有關股份於指定時間催繳或應付的所有催繳或應付款項(不論是否現時應付)對每股股份擁有首要留置權，並對以單一人士名義登記的所有股份就該人或其遺產現時應付予本公司的所有款項擁有首要留置權；但董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本規例條文規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息及附帶的任何其他權利或利益。

20.

本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項已到期應付，或直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付全部留置權存在的款項後十四(14)天屆滿。

21.

為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

22.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期有權享有股份的人士，但須受出售前股份現時未應付款項的類似留置權所規限。

23.

董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是因股份面值或溢價而未支付)，而非按規定時間應付的配發條件，而每名股東須(在收到指明付款時間或時間及地點的至少十四(14)日通知後)於指定時間或時間及地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事會決定撤銷或推遲，並應相應通知成員。

24.

催繳股款應被視為於董事會授權催繳股款的決議案通過時作出，並可能須分期支付。

25.

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

26.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付利息，利息由指定付款日期起計至實際付款時止，利率由董事會釐定，年利率不超過百分之五(5)，但董事會可自由豁免支付全部或部分利息。

27.

根據股份發行條款於配發或任何固定日期應付的任何款項，不論是由於股份面值或溢價，就本規例而言，應被視為正式作出催繳，並於根據發行條款成為應付該等款項的日期應付。如有欠款，則本規例關於利息及開支的支付、沒收或其他方面的所有有關條文均適用，猶如該筆款項已憑藉妥為作出和通知的催繳通知而須予支付一樣。董事會可在發行股份時，就催繳股款的數目、催繳股款的金額及支付的次數區分持有人。

28.

董事會如認為合適，可從任何願意墊付款項的股東處收取其所持任何股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而就如此墊付的全部或任何款項(直至該等款項須予支付為止)，可按董事會與預先支付有關款項的股東所協定的年利率不超過(除非本公司在股東大會上另有指示)百分之五(5)為限。

29.

只要A類股份仍在發行及已發行，A類股份只可根據規例第37至39條的規定轉讓，並受下文第31至36條的條文規限。

30.

B類股份可自由轉讓，但須遵守下文第31至36條的規定。

31.

任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

32.

在該等規例所適用的限制的規限下，任何股東均可透過書面文件，以任何慣常或通用形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。

33.

董事會可以拒絕登記本公司有留置權的股份的轉讓。

34.

董事會也可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)

轉讓文書附有與其有關的股票的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；及

(b)

轉讓文書只適用於一類股份。

(a)

董事會如拒絕登記轉讓，須於轉讓文書遞交本公司之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。

(b)

轉讓登記可在董事會不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記不得超過三十(30)天。

36.

本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書或其他文書的登記收取董事會不時指定的費用。

37.

只要A類股票仍在發行和流通，在下列情況下，不得將成員的A類股票轉換為B類股票：

(a)

該成員將A類股票轉讓給其直接或間接控制的一家或多家關聯公司；或

(b)

本條例規定以外的一家成員(或一組成員)以單筆交易或一系列關聯交易的形式，轉讓已發行A類股票總數的10%或以上；

(c)

該成員將A類股票轉讓給持有A類股票的一個或多個成員；或

(d)

該成員將A類股票轉讓給創辦人。

38.

只要A類股票仍在發行和流通中，第37(B)條所指的任何已發行A類股票的轉讓只能在以下情況下進行：

(a)

由合計持有已發行A類股總數至少75%的成員以書面批准，包括轉讓成員持有的A類股；或

(b)

轉讓A類股票的成員(或一組成員)已經(或已經)向持有A類股票的其他當時的現有成員提供此類股票，並且

39.

只要A類股票仍在發行和發行，並且符合上述第38條的規定，除非遵守本第39條的上述程序，否則任何成員不得轉讓其任何A類股票：

(a)

任何成員(“出售股東”)在轉讓其任何A類股份前，應向本公司發出意向的書面通知(“轉讓通知”)，指明擬轉讓的A類股份數量(“要約股份”)、每股要約股份價格(“規定價格”)、建議受讓人(“建議受讓人”)的姓名或名稱及其業務及與轉讓予建議受讓人有關的任何其他重大條款，以及根據第39(B)條將本公司組成為出售股東代理，要約向持有A類股份的其他股東(“要約人”)出售已發售股份。除第39(G)條另有規定外，不得撤回轉讓通知。

(b)

在收到轉讓通知後五(5)個工作日內(“要約日”)，公司應以書面通知的方式將要約股份按規定價格向受要約人要約。每名受要約人均有權於要約日期(“接受期”)起計二十(20)個營業日內以書面通知本公司接受部分或全部已發售股份。如有超過一名受要約人接納部分或全部已發售股份，將盡可能按該等受要約人所持A類股份的比例分配股份，惟任何受要約人均無義務認購多於其要約認購的A類股份。

(c)

不遲於接受期結束後五(5)個工作日(“分配日”)，公司應向出售股東和所有要約人發出書面通知(“分配通知”)，説明下列事項之一：

(i)

沒有任何受要約人接受購買任何要約股份，或收到的接受低於所有要約股份(在這種情況下，此類接受將無效，並應被視為從未作出過)，並且第39(D)條的規定將適用；或

(Ii)

根據第39(E)條的規定，一名或多名受要約人已同意購買要約股份，並提供每一名該等受要約人的名稱及地址以及他們將購買的要約股份數目。

(d)

如第39(C)(I)條適用，出售股東可於分配日期起計十(10)個營業日內，按轉讓通知所載相同條款，以不低於訂明價格的價格轉讓予建議受讓人。

(e)

如規例第39(C)(Ii)條適用，則接受要約人(S)須向出售股東支付指定價格，而出售股東亦須於繳付指定價格後將有關股份轉讓予接受要約人(S)，每宗買賣須於分配日期起計十(10)個營業日屆滿後首個營業日於本公司註冊辦事處完成。

(f)

如果出售股東未按照第39(E)條的規定轉讓要約股份，則在不損害受要約人(S)的任何其他權利的情況下，適用下列規定：

(i)

本公司可收取已發售股份的買入款，違約的售股股東應視為已根據第39(B)條委任任何董事或祕書為售股股東的受權人，以有關受要約人(S)為受益人籤立股份轉讓，並以信託形式為售股股東收取買入款；

(Ii)

公司收到收購款即為有關受要約人(S)的良好清償，成員名冊上記載的受要約人(S)的姓名應構成轉讓已有效完成的確鑿證據；

(Iii)

出售股東有責任向本公司交出有關已發售股份的任何股票，而於該等股份交付及交付後，本公司為表明出售股東確認已向有關要約人(S)轉讓要約股份的有效性而可能需要的任何文件，即有權收取不含利息的買入價。如該股票包括出售股東尚未有義務轉讓的任何股份，本公司應向出售股東發出股票，以補足該等股份的餘額。

(g)

如果一名或多名要約人(“失責要約人”)未能按照分配通知的條款完成根據第39(E)條購買要約股份(“失責要約股份”)，則在不損害出售股東的任何其他權利的情況下，失責要約股份應向所有其他受要約人要約，而第39(A)-39(F)條的規定將適用於該等失責要約股份。如果其他受要約人因任何原因沒有購買全部違約要約股份，出售股東：

(i)

應被視為已有效和合法地取消了本公司向該受要約人(S)出售違約要約股份的權力；以及

(Ii)

可於分配日期後三十(30)個營業日屆滿前，向本公司發出書面通知，以不低於訂明價格及不高於向受要約人提出的條件，將違約已發售股份轉讓予任何人士。如果出售股東沒有如上所述向本公司發出通知，或如果轉讓沒有在發出通知後五(5)個工作日內完成，則出售股東不得在未再次遵守本規則第39(G)條的所有規定的情況下進行轉讓。

39A.

本公司因根據第39條出售A類股份而招致的任何費用，須由出售股東、建議受讓人、要約人或違約要約人(視屬何情況而定)支付。

39B.

本文特別是第38、39和39A條對轉讓A類股票的所有限制，只有在下列兩個條件都滿足的情況下才適用：

(a)

A類股或代表A類股的存託憑證均未在任何交易所上市；

(b)

如本公司任何類別股份或代表該類別股份(A類股份除外)的任何存託憑證在任何交易所上市，則該交易所的規則並不禁止本規例對A類股份轉讓的限制。

40.

如股東身故，而該股東與其他人士共同擁有任何股份，則如死者為聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存人士將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士。然而，本協議並不免除已故聯名持有人與他人共同持有的任何股份的任何責任。

41.

除上文第6(B)及37條另有規定外，如某成員身故、破產、清盤、合併或發生其他類似事件，該成員的法定代表人如已身故、被宣佈破產、被清算、合併或成為類似事件的標的，如提出必要的佐證以登記為該成員所持股份的擁有人，則有權登記為該成員所持股份的擁有人。此外，上述法定代表人有權提名他人登記為其受讓人。

42.

如法定代表人提名另一人為有關股份的受讓人，則該法定代表人有責任披露其上述決定，並採取一切必要行動，以獲如此提名的人士為受益人進行有關股份的合約轉讓。在此情況下，本規例與股份轉讓權利及股份轉讓登記有關的所有限制、限制及條文均適用於上述任何通知或轉讓，猶如該股東的身故或破產或清盤或合併或類似事件並未發生，而該通知或轉讓是該股東簽署的合約轉讓程序的一部分。

43.

因持有人身故或破產或清盤或合併或類似事件而對股份享有權利的任何法定代表，應有權享有假若其為有關股份的登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就該等股份登記為股東前，無權就該等股份行使因身為股東而獲賦予的任何權利。惟董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇最遲於九十(90)日內自行登記或轉讓有關股份。如在發出通知之日起九十(90)日內仍未遵守通知，董事會可在其後扣留

44.

如任何成員未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期款項，董事會可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該成員送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期款項中未支付的部分，以及可能累算的任何利息。

45.

通知須指定另一個日期(不早於通知送達日期起計十四(14)日屆滿時)支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

46.

如上述任何通知的規定未獲遵從，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事會決議予以沒收。

47.

沒收股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

48.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司已收到有關該等股份的全部款項，則該人士的責任即告終止。

49.

任何法定書面聲明，聲明人為董事或祕書，且本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不合規或無效而受影響。

50.

本規例有關沒收的條文適用於不支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付的，猶如該款項是憑藉正式作出的催繳及通知而須支付的一樣。

51.

在公司法第59A條及第79A條的規限下，本公司可不時以普通決議案增加股本，按該決議案所規定的金額分為股份。

52.

公司可以：

(a)

在符合法律第59A條和第79A條的規定下，股東大會通過決議：

(1)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(2)

在符合該法第60(1)(D)條規定的情況下，將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額低於組織章程大綱規定的股份；以及

(3)

取消在決議通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份；及

(b)

通過特別決議：

(1)

在符合第79B條的規定下，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬，並在符合法律授權和規定的同意的情況下；及

(2)

在符合第52(C)和79B條以及該法規定的情況下，購買自己的股份。

(c)

董事會通過決議案自行或透過另一名代表其行事的人士購買本身的股份，以根據公司法第57A(3)(A)條規定本集團的任何僱員購股權計劃或任何其他股權補償計劃將該等股份分派予本公司僱員或聯屬公司的僱員，而在該等情況下，無須股東大會決議。

52A.

當公司按照第52(B)(1)條及第79B條進行減少其股本、任何資本公積金或任何股份溢價賬時，公司可指示支付依據該項減少而作出的任何分派，特別是(但不限於)任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證的分派，或以任何一種或多於一種該等方式作出分派，而董事會須實施該項分派，而凡在該等分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決。並尤其可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定須根據所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

53.

除該年度的任何其他股東大會外，本公司每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該股東大會為股東周年大會，而一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間相隔不得超過十五(15)個月。只要本公司在註冊成立後十八(18)個月內舉行首次股東周年大會，則無須在註冊成立當年或下一年舉行。股東周年大會應在董事會指定的時間和地點舉行。

54.

除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。

(a)

董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。

(b)

董事會還應應公司成員的請求召開特別大會，該成員在申請書交存之日合計持有(A)不少於未清償債務的百分之十(10

(1)

徵用通知必須説明會議的目的，並由提出徵用的每個成員簽署，並存放在公司的註冊辦事處。任何該等徵用通知可包括多份相同格式的文件(包括傳真副本)，每份文件均由一名或多名提出要求的成員或其受權人簽署，而就屬提出要求的成員的法人團體而言，由董事或其其他授權人員或其妥為委任的受權人簽署即已足夠。

(2)

如董事會未於交存請購通知書日期起計二十一(21)日內正式召開股東特別大會，提出要求的成員或任何佔全體成員總投票權一半以上的成員可自行召開股東特別大會，但如此召開的任何會議不得在交存請購通知書日期起計三(3)個月屆滿後舉行，即自交存請購通知書日期起計二十一(21)天后舉行。

55.

要求通過特別決議案或選舉董事的股東周年大會及股東大會，須以至少四十五(45)天的書面通知召開。任何其他股東大會，在遵守法律第127條的前提下，應至少提前三十(30)天書面通知召開。該通知須於根據本規例決定的記錄日期後五(5)日內送達，且不包括送達或被視為送達當日及發出之日，並須指明股東大會的地點、日期及時間以及股東大會的議程，如屬特殊事務，則須指明該事務的一般性質，並鬚髮給根據本規例有權以下文所述方式或股東大會規定的其他方式(如有)接收本公司通知的人士。

(a)

如召開的股東大會為週年大會，而股東大會要求通過特別決議或選舉董事，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員通過；及

(b)

如屬任何其他股東大會，有權出席並於會上表決的股東以多數票通過，即合共持有給予該項權利的股份面值不少於九十五(95)%的多數。

56.

倘若持有本公司已發行股本不少於百分之五(5)的股東因意外遺漏或未收到有關通知而未能出席股東大會，則如意外遺漏向任何有權收取該通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有接獲該通知，將會令該股東大會的議事程序失效。

57.

在股東特別大會上處理的所有事務，以及在股東周年大會上處理的所有事務，均應視為特別事項，但宣佈股息、審議賬目、資產負債表及董事會和核數師報告、選舉董事以取代退任董事及委任核數師及釐定核數師酬金除外。

58.

任何股東大會不得處理任何事務，除非在股東大會開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除本章程另有規定外，親身或委派代表出席的本公司已發行股份所附投票權的百分之五十(50.01%)構成法定人數。

59.

如於股東大會指定時間起計一小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的股東大會應解散；如屬任何其他情況，大會須延期至下週同日、同一時間及地點或董事會決定的其他日期及地點舉行，而如在續會上，於股東大會指定時間起計一小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

60.

每一成員有權收到的與股東大會有關的所有通知和其他通信也必須發送給審計師。

61.

主席(如有)將主持本公司每次股東大會，或如並無主席，或主席於股東大會指定舉行時間後三十(30)分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事須推選其中一人擔任股東大會主席。

62.

倘於任何股東大會上，並無董事願意擔任主席或如於指定舉行股東大會時間後三十(30)分鐘內並無董事出席，則出席股東應在與會股東中推選一人擔任股東大會主席。

63.

經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在另一地點延期召開股東大會(如股東大會有此指示)，但在任何延會的股東大會上，除處理舉行休會的股東大會上未完成的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，應按照原股東大會的情況發出延期股東大會的通知。除上文所述外，本公司無須就延會或於延會的股東大會上處理的事務發出任何通知。

64.

於任何股東大會上，交由股東大會表決的任何決議案均須以舉手方式決定，除非本公司任何成員要求(於宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決。

65.

除第67條另有規定外，如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

66.

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，大會主席均無權投第二票或決定票。

67.

就選舉主席或就大會休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的時間進行，而除已被要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在以投票方式表決前進行。

68.

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身出席或受委代表出席的股東均有一(1)票，而以投票方式表決時，每名股東就其所持有的每股股份享有其股東所屬類別股份所附帶的投票權。

69.

如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

70.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有司法管轄權的法院已就其發出命令的成員，可通過其財產管理人、其受託人、接管人、博尼斯館長，或由該法院委任的其他具有類似身分的人。這些人在投票時也可以委託代表投票。

71.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其就其所持本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

72.

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或其續會上除外，而在該股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。

73.

在投票中，有投票權的成員可以親自投票，也可以由代表投票。在這種情況下，授予委託書的授權不必對該成員指定委託書所涉及的所有股份相同。

74.

在不損害股東根據公司法第130條委任代表的權利的情況下，委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

75.

在不損害股東根據法律第130條委任代表的權利的原則下，委派代表的文書和經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本，須於召開股東大會或延會的股東大會或延會的股東大會舉行時間前的任何時間，或如屬投票表決，則在指定的投票時間之前的任何時間，存放於公司的註冊辦事處或塞浦路斯境內為此目的而指定的其他地點。缺席的，委託書不視為有效。

76.

委任代表的文書須採用以下格式，或在情況許可下儘量採用與之相近的格式-

77.

凡意欲給予成員投票贊成或反對一項決議的機會，委任代表的文書須採用以下格式或在情況許可下儘量接近該格式-

78.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

79.

根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權或股份轉讓均屬有效，惟在使用委託書的股東大會或其續會開始前，本公司並無收到上述有關死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

79A.

儘管本條例有任何其他規定，但只要A類股仍在發行和發行，但始終符合法律的規定，則不

(a)

公司法定資本的任何增加；

(b)

根據條例第52(A)條，公司股本的任何合併或拆分；

(c)

根據第52(A)條的規定，任何股份註銷；

(d)

根據條例第83(A)條，董事的薪酬；

(e)

根據第96條規定，拆除一款董事；

(f)

根據第128條，採用本公司的年度經審計賬目，包括獨立賬目和/或綜合賬目；以及

(g)

按照條例第131條，任命和確定核數師的薪酬。

79B.

儘管本條例有任何其他規定，但在符合法律規定的情況下，只要A類股票仍在發行和發行，本公司不得就下列事項採取任何行動，除非該等事項經特別決議批准：

(a)

對公司組織章程大綱所載宗旨的修訂；

(b)

公司名稱的任何變更；

(c)

對本條例的任何修訂；

(d)

公司的任何解散或清算；

(e)

批准根據本集團任何員工股票期權計劃或任何其他股權激勵薪酬計劃預留供發行的股份總數和股份類別。明確本條例不適用於本公司根據任何員工股票期權計劃或本集團任何其他股權激勵薪酬計劃為分配該等股份而回購的任何股份、賦予購買本公司股份權利的任何其他證券或可轉換為本公司股份的任何其他證券；

(f)

依照《條例》第十一條的規定，變更特殊類別股份持有人的權利；

(g)

根據第52(B)條的規定，購買公司自己的股份。經澄清，本條例不適用於根據條例第52(C)條收購股份；

(h)

根據第52(B)條的規定，公司資本的任何減少；以及

(i)

根據第139條的規定，公司的註冊地遷至另一個司法管轄區。

80.

在符合法律規定的情況下，由當其時有權收到股東大會通知、出席股東大會並在大會上表決的每一成員簽署的書面決議應為

81.

身為成員的任何法團，可藉其董事會或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會或任何類別的成員，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團的權力，一如該法團假若是自然人所能行使的權力一樣。

82.

除非及直至本公司於股東大會上另有決定，董事人數最多為七(7)人，包括不超過四(4)名根據第82A條選出的董事(“當選董事”)及不少於三(3)名根據第82B條選出的聯交所規則所指的“獨立董事”(“獨立董事”)。不言而喻，如建議股東大會同時選舉當選董事及獨立董事，(I)將會有兩套不同的投票程序，一套針對當選董事，另一套針對獨立董事；(Ii)在每個該等程序中，股東應分別擁有本規例就選舉當選董事及獨立董事所規定的票數；及(Iii)就最低獨立董事人數(即三(3)名董事)的投票程序須先行進行。

(a)

每名董事會成員及任何成員或成員團體均有權提名一名或多名人士參選(或重選)當選董事職位。一名或一組成員須於根據規例第55條召開的選舉獲選董事的股東大會前至少三十(30)日向本公司送達通知，以提名個別人士。董事會應篩選所有提交的提名以符合第95條的規定，隨後應編制並向至少在預定日期前十五(15)天有權出席相關股東大會並在大會上投票的所有成員分發最終提名名單，供股東大會表決。

(b)

在第82A(C)、82C、82D及82E條的規限下，獲選董事的委任須由根據第82A(A)條傳閲的獲提名人名單中的股東大會決議案作出，而股東擁有加權投票權，據此各股東有權在一名或多名被提名人中投下與其股份所附票數乘以相等於將獲委任的當選董事數目的投票權。

(c)

選舉產生的董事任命如下：

(1)

獲選董事的任期由選出他們的股東周年大會日期起至下一屆股東周年大會為止。

(2)

所有當選董事應於每屆股東周年大會上退任。

(3)

所有退選的董事有資格連任。

(4)

退任董事可於退任董事退任的會議上選舉另一名根據規例第82A(A)條獲提名的人士填補該空缺，而在失責情況下，退任的該名退任董事如願意重選連任且已獲董事會提名，應視為已重選連任，除非該會議明確議決不填補該空缺職位，或除非有關重選該當選董事的決議案已提呈大會而未獲通過。

82B.

以下規定適用於獨立董事：

(a)

每名董事會成員及任何成員或成員團體均有權提名一名或多名人士參選(或重選)擔任獨立董事。一名或一組成員須於根據規例第55條召開的選舉獲選董事的股東大會前至少三十(30)日向本公司送達通知，以提名個別人士。董事會應篩選所有提交的提名以符合第95條的規定，隨後應編制並向至少在預定日期前十五(15)天有權出席相關股東大會並在大會上投票的所有成員分發最終提名名單，供股東大會表決。

(b)

除第82B(C)、82C、82D及82E條另有規定外，獨立董事的委任須由根據第82B(A)條傳閲的獲提名人名單中的股東大會決議案作出，而股東擁有加權投票權，據此每名股東有權在一名或多名被提名人中投下與其股份所附票數乘以相等於將獲委任的獨立董事人數的投票權。

(1)

每名獨立董事的任期由正式選出並符合資格的有關獨立董事舉行股東周年大會之日起至下屆股東周年大會為止。

(2)

每名獨立董事將於每屆股東周年大會上退任。

(4)

退任的獨立董事可於退任的會議上選舉另一名根據規例第82B(A)條獲提名的人士擔任獨立董事的職位，以填補該空缺，而在失責情況下，退任的獨立董事如願意重選連任且已獲董事會提名，則視為已重選連任，除非在該會議上明確議決不填補該空缺職位，或除非大會已提呈有關重選該獨立董事的決議案而未獲通過，則屬例外。

82C.

如果董事在其任期內因任何原因出現董事會職位空缺，董事會可(以當時所有董事的絕對多數票通過)

(a)

倘若所有當選董事及獨立董事的委任由一名成員或一組成員根據上述第(82)C條終止，則董事會將繼續留任以召開股東大會，以(I)根據提出要求的成員的要求終止整個董事會及(Ii)委任新當選董事及新獨立董事。

(b)

下列規定適用於為審議條例第82D(A)條的所有或任何決議而召開的任何股東大會：

(1)

就根據提出要求的成員的要求終止整個董事會而言，提出要求的股東大會所需的法定人數為提出要求的成員。

(2)

就根據提出要求的股東的要求終止整個董事會而言，提出要求的股東的投票權須予調整，以使提出要求的股東持有的股份將賦予其持有人本公司已發行股份附帶的總投票權的百分之五十和百分之一(50.01)。

(3)

就委任新當選董事及新獨立董事而言，法定人數將維持於規例第58及59條所載，而股東的投票權將維持於規例第82B及82C條所載。

82E.

如因任何原因，董事會的董事人數低於根據本規例釐定的董事會會議所需法定人數，而空缺職位未能在二十一(21)日內根據上文第82C條填補，則餘下的董事會將繼續留任，只在召開股東大會時方可繼續留任，屆時所有董事均須退任，並須根據第82A及82B條委任新董事。

82F.

在獲選董事獲委任後的任何時間，任何董事均可要求董事會審查獲選董事是否符合聯交所規則所指的獨立準則。如董事會認定任何經選舉產生的董事符合有關標準，則該經選舉產生的董事應重新分類為獨立董事。

(a)

董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。

(b)

應本公司要求向本公司提供特殊服務或因本公司目的需要出國旅行或逗留的任何董事，

84.

董事不必持有本公司的股份。

85.

除非本公司另有指示，否則本公司董事可能是或成為任何由本公司發起的公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的董事會成員或其他高級職員，或以其他方式於任何公司擁有權益，而除非本公司另有指示，否則該等董事無須就其作為董事或該其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

86.

董事可行使本公司所有權力，以不受限制地借款或籌集資金，或擔保及按揭、質押、轉讓或以其他方式押記其業務、財產、資產、權利、據法權產及賬面債務、應收款項、收入及未催繳股本或其任何部分，以及發行及設立債權證、債權股證、按揭、質押、轉讓、押記或其他證券，作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的抵押。

87.

在第79A及79B條的規限下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法律或本規例規定本公司須於股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本規例、公司法條文及與本公司於股東大會上可能訂明的上述規例或條文並無牴觸的有關規例所規限。為免生疑問，本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為在該規例並無訂立的情況下是有效的。

87A.

除本條例或法律任何規定須經股東批准外，只要A類股已發行及已發行，董事會除其他事項外，有權就下列事項作出決議：

(i)

批准本集團的戰略；

(Ii)

核準專家組的年度預算；

(Iii)

核準業務計劃；

(Iv)

在正常業務過程之外達成的任何交易，但下列交易除外：(1)在一個財政年度內總價值不超過管理局門檻的交易；(2)集團內交易；

(v)

出售或處置任何集團公司(本公司除外)的任何權益，但不會導致對該集團公司的控制權發生變化；

(Vi)

出售或處置任何集團公司(本公司除外)的任何權益，導致對該集團公司控制權的變更；

(Vii)

任何集團公司全部或幾乎所有資產的任何出售或處置；

(Viii)

如果集團公司在一年或幾年的一次或幾次相關交易中的總支出將超過授權門檻，則收購或建造未列入預算和(或)正常業務流程之外的資本資產；

(Ix)

任何集團公司暫停、停止或放棄任何超過管理局最近一個財政年度收入門檻的活動；

(x)

任何集團公司退出或關閉一個業務或業務部門，或任何業務的縮編、減員或精簡，導致正常業務過程以外的現金支出，其現金支出總額將超過任何此類項目或相關項目系列的授權門檻；

(Xi)

涉及任何集團公司(本公司除外)的任何合併、轉換、重組、安排方案、解散或清算，但不會導致該集團公司控制權的變更；

(Xii)

涉及任何集團公司(本公司除外)的任何合併、轉換、重組、安排方案、解散或清算，導致該集團公司控制權的變更；

(Xiii)

任何集團公司就任何債務招致、擔保或提供擔保，在每一種情況下，在正常業務過程之外，債務金額超過授權門檻，但集團內交易除外；

(Xiv)

任何集團公司在正常業務過程之外簽訂的任何合同(無論是否通過續簽)或一組相關合同，其價值或需要向該集團公司或從該集團公司支付的總金額超過授權門檻，但集團內交易除外；

(Xv)

任何集團公司訂立合計租賃債務現值大於授權門檻的任何租賃債務，但集團內交易除外；

(十六)

任何集團公司在正常業務過程之外進行的任何交易，而該交易在業務計劃中並未具體考慮，涉及購買、出售、租賃或以其他方式收購或處置土地、建築物、固定裝置、機器、設備和附屬設施的權益，在任何交易或一系列相關交易中的對價超過授權門檻，但集團內部交易除外；

(Xvii)

任何集團公司與關聯方簽訂的任何協議或交易(無論是否通過續簽)，但以下情況除外：(1)正常業務過程中的交易，(2)集團內交易，(3)低於5萬美元(50000美元)的交易(如果價格可以在交易完成時確定)；

(Xviii)

任何重大交易，但就重大交易而言，在進入重大交易A之前不需要獲得董事會的批准，但應在計算交易金額後三十(30)天內獲得批准。如果重大交易A在交易金額計算後三十(30)天內未獲董事會批准，則此類重大交易A應在合理可行的情況下儘快終止；

(Xix)

公司發行和配發現金以外的對價股票；

(Xx)

任何集團公司(本公司除外)的法定或已發行股份或特許資本的任何變更，而該變更不會導致該集團公司控制權的變更；

(XXI)

任何集團公司(本公司除外)的法定或已發行股份或特許資本的任何變更，導致對該集團公司控制權的變更；

(Xxii)

在符合第102條的情況下，董事會主席的任命、重新任命或提前終止；

(XXIII)

根據第109條和第111條的規定，任命、重新任命或提前終止首席執行官的僱用，確定首席執行官的薪酬；

(XXIV)

批准任何集團公司與第三方供應商簽訂的管理合同；

(XXV)

任命首席財務官；

(Xxvi)

任命、重新任命或提前終止僱用內部審計員並確定其報酬；

(Xxvii)

在符合第103條的規定下，委任或終止董事會成員加入其轄下委員會；

(Xxviii)

在符合第103、104和105條的規定下，批准董事會任何委員會的章程；

(XXIX)

批准本集團的任何政策；

(Xxx)

(I)聘用該等會計師、律師、投資銀行家、顧問、獨立承建商及其他顧問；。(Ii)籤立及交付該等文據、文件及文書；。(Iii)支付該等費用及其他款額；及。(Iv)作出為促進委員會行使權力而有需要或適宜作出的作為；。

(XXXI)

向股東大會建議審計師的候選人，並就其報酬提出建議；

(XXXII)

宣佈和支付公司的任何股息，包括法律規定的優先股息以外的末期和中期股息；

(XXXIII)

批准公司的季度帳目；

(XXXIV)

批准公司經審計的年度(獨立和/或合併)賬目；

（三十五）

任何集團公司發起對本集團聲譽有重大影響的任何訴訟、索賠、仲裁、法律程序或其他法律事項，或如導致不利結果，可能對本集團整體產生重大不利影響；

（三十六）

任何集團公司對任何訴訟、索賠、仲裁、法律程序或其他法律事項的和解，包括政府的任何調查

（三十七）

採用本集團任何員工股票期權計劃或任何其他以股權為基礎的激勵薪酬計劃(須受股東大會根據第79B條批准根據任何該等計劃預留供發行的股份總數及股份類別)；

(XXXVIII)

批准將提交大會表決的任何事項；

(XXXIX)

在第88及103條的規限下，將董事會的任何權力轉授(包括再轉授及再轉授)予集團公司的任何高級人員或僱員，或包括該等高級人員或僱員的任何團隊、委員會或其他團體，只要任何該等轉授不違反、規避或牴觸任何有關一名或多數獨立董事投票的規定。

(XL)

在條例第82A(A)條的規限下，批准提名一名或多名人士當選(或連任)當選董事；

(XLI)

在條例第82B(A)條的規限下，批准提名一人或多人當選(或連任)獨立董事；

(XLII)

批准本集團的風險偏好指標和限制；

(XLIII)

審議關於風險管理和內部控制制度運作的報告、內部審計對風險管理和內部控制的可靠性和有效性進行評估的材料和結果，以及對風險管理和內部控制的有效性進行外部評估的結論；以及

(XLIV)

依照本法第57A(3)條收購股份。

87B.

董事會應確保，由於本公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的，因此本公司的管理和運營應考慮到本公司的税收優惠並按照適用法律進行，以確保本公司滿足適用的税務居留要求並保持其塞浦路斯税務居留地位。

87C.

董事會可委任任何人士以觀察員身份出席董事會任何一次或多次會議及/或董事會根據本規例及根據本規例設立的任何委員會，而任何如此獲委任的人士(“觀察員”)，在與本公司訂立標準保密協議的情況下，須獲發(與提供予董事及/或委員會成員(視情況而定)有關的通知)有關該觀察員有權出席的董事會及/或委員會的所有會議的通知，並應獲告知所有議程，與該等會議有關的會議紀錄及其他有關文件。觀察員有權出席其獲委任參加的任何會議，但該觀察員在任何情況下均無權在任何該等會議上投票，亦不得計入法定人數。董事會可隨時及不時(I)根據本規例的規定罷免其委任的任何觀察員，並委任另一人代其出席；及/或(Ii)限制或排除觀察員出席董事會及/或任何委員會(或其任何部分)的若干會議，除非董事會已就該觀察員通過及/或批准有關該觀察員的正式書面委任條款，而該條款明確排除董事會的此項權力。

88.

董事會可不時並在任何時間委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為公司的獲授權代表或受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本規例歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限和受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書或授權書均可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等獲授權代表或受權人打交道，並可授權上述獲授權代表或受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

89.

本公司可行使公司法第36條所賦予的有關在海外使用正式印章的權力，而該等權力應歸屬董事會。

90.

本公司可就在塞浦路斯境外備存登記冊行使法律賦予本公司的權力，而董事會可(在法律條文的規限下)就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的規例。

(a)

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，須根據公司法第191條在董事會會議上申報其權益性質。

(b)

董事不得就其有利害關係的任何合約或安排投票，如有投票，其投票將不計算在內，亦不應計入出席會議的法定人數。

(c)

董事可在出任董事的同時，同時擔任本公司的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金或其他方面)由董事會釐定，董事或擬擔任董事的人士不得因其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與本公司訂立合約的資格，亦毋須廢止任何該等合約或董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，因該等董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。

(d)

董事可自行或透過其所屬商號代表本公司以專業身分行事，彼等或其所屬商號有權就其專業服務收取酬金，但不考慮其董事身份。但本文並不授權董事或其所屬的律師行擔任核數師。

92.

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

93.

董事會應在為此目的提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)

董事局對高級人員的所有委任;

(b)

出席每次董事會會議及董事會任何委員會會議的董事名單；及

(c)

所有股東大會、董事會會議和董事會各委員會的所有決議和議事程序。

93A.

董事會會議祕書可由主席委任，擔任該等會議的祕書，並記錄會議紀錄。

94.

董事會可就任何一名或多名人士作為董事總經理或在本公司擔任任何其他職位或受僱，或間接作為任何附屬公司或聯營公司的高級人員或僱員向本公司提供服務而向該等人士授予退休金或年金或其他酬金或津貼(包括死亡津貼)，即使該等人士可能是或可能曾經是本公司的董事，本公司亦可為此向該等人士支付保險、信託、計劃或基金款項，並可將有關退休金、年金及津貼的權利包括在任何該等人士的聘用條款內。

95.

任何董事的職位將被空出或被禁止當選，如果相關人士：

(a)

因該法第176條而不再是董事的；或

(b)

破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或

(c)

因根據該法第180條作出的任何命令而被禁止成為董事；或

(d)

因精神或身體疾病或因死亡而永久喪失能力或履行職責的；

(e)

以書面通知公司辭去其職位；或

(f)

就獨立董事而言，並不符合聯交所規則所指的獨立準則。

96.

本公司可通過普通決議案(已根據公司法第136條發出特別通知)在其任期屆滿前罷免任何董事，即使本規例或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定。這一撤職不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。

97.

董事會可按其認為適當的方式召開會議以處理事務、休會或以其他方式規範會議，任何會議上產生的事項應由當時所有董事以絕對多數票決定，但下列事項除外

(a)

第87A(I)、87A(Ii)、87A(III)、87A(Vi)、87A(Vii)、87a(Xii)、87a(Xviii)、87a(Xxi)、87a(Xxix)及87a(Xliii)規例中的事項須獲得合格多數票，而“合資格多數”指的是當其時所有董事的七十五(75%)多數票。

(b)

規例87A(II)、87A(XXII)、87A(XXXV)及87A(XLII)中的事項須由至少一名獨立董事投贊成票，並注意到規例87A(II)及規例87A(XLII)中的事項額外需要董事的有條件多數票，

(c)

條例87A(Xxvi)、87a(Xxxiv)和87a(Xxxi)中的事項應要求至少一名同時擔任審計委員會主席的獨立董事投贊成票(前提是這些主席是在公司內部組成的)，

(d)

第87A(XVII)、87A(XXXV)、87A(XL)和87A(XLI)條例中的事項須經獨立董事多數贊成，

(e)

第87A(Xvii)條中的事項，除上述第97(D)條中的要求外，還應要求董事(符合關聯方資格的董事除外)75%的多數票，以及

(f)

規例第87A(XL)及87A(XLI)條所載事項，除上述規例第97(D)條所載要求外，亦須獲得董事的法定多數票。

98.

在平局的情況下，主席無權投第二票或決定性一票。

99.

任何董事均可，而祕書應董事的要求，應隨時召集董事會會議。董事會會議須至少提前九十六(96)小時通知任何董事，惟如董事會全體成員同意，會議可於較短時間內舉行。會議可通過電話或其他方式舉行，所有出席者均可同時聽取其他出席者的發言，以這種方式參加會議的人應視為出席者。在這種情況下，會議應被視為在會議祕書所在地舉行。

100.

只要A類股份仍在發行及已發行，處理董事會事務所需的法定人數應為董事的簡單多數。

101.

即使董事會有任何空缺，留任董事仍可行事，但只要A類股份仍在發行及尚未發行，如其人數減至低於根據或根據本規例釐定的必要董事會會議法定人數，則留任董事可僅為填補空缺職位而按第82E條所載程序行事，以增加董事人數至該數目，或召開股東大會，但不得為其他目的。

102.

董事會應以當時所有董事的絕對多數票選出一名主席，惟條件是獲得至少一名獨立董事的贊成票(只要A股已發行及已發行)；惟倘並無選出該等主席，或倘於任何會議上主席於指定舉行會議的時間後三十(30)分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人主持會議，惟該臨時主席無權投第二票或於並列情況下投決定票。主席的任期自#年起計。

103.

董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的由一名或多名董事組成的一個或多個委員會；如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事會可能對其施加的關於其權力、章程、議事程序、法定人數或其他方面的任何規定。

104.

委員會可選舉會議主席；如未選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則出席的成員可在出席的成員中推選一人擔任會議主席。任何委員會主席均無權投第二票或決定票。如委員會層面的任何事項陷入僵局，有關委員會應將該事項提交董事會處理。

105.

在董事會施加於委員會的任何規例的規限下，委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會，而在任何會議上提出的問題須由出席會議的成員以過半數票決定。

106.

董事會任何會議或董事會轄下委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格出任董事一樣。

107.

由各董事以函件、電郵或傳真簽署或批准的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已在董事會或正式召開及舉行的委員會會議上通過，而經簽署後，可由多份文件組成，每份文件均由一名或以上上述人士簽署(除非本規例要求全體董事一致同意，否則任何該等決議案必須由所有董事簽署)。

108.

在第87B條的規限下，董事可透過電話會議或會議或類似的通訊設備參與任何董事會議或任何經正式授權的委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席將構成親自出席有關會議，並須作適當的會議記錄。

109.

董事會可獲當時所有董事以絕對多數票委任兼任董事的人士為本公司行政總裁(“行政總裁”)，任期及條款按董事會認為合適而定，並可在任何個別情況下訂立的任何協議條款及第110條(如適用)的規限下撤銷有關委任。

110.

首席執行官的任期自任命之日起至董事會任命之日後第二年的第一次會議止。在行政總裁最初的任期內，董事會不得終止其委任，但如其因任何原因(包括第95條所載原因)不再為董事的董事，或獲當時所有董事的絕對多數票撤銷其委任，則不在此限。本條例第110條的規定自

111.

行政總裁應收取董事會釐定的酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)。董事獲委任為行政總裁，其薪酬獨立於根據規則第83條釐定的薪酬，並附加於該等薪酬以外。

112.

首席執行官是集團的負責人，負責集團的所有日常事務。行政總裁有權決定根據此等規例或法律無須股東或董事會批准的所有交易，並擁有董事會不時授予他的其他職責及權力。

112B.

行政總裁可酌情將其全部或部分職責及權力轉授由他指定的行政總裁副手(“副行政總裁”)。首席執行官的任命被撤銷或終止的，副首席執行官的任命同時視為被撤銷和終止。

113.

祕書由董事會委任，任期、酬金及條件按董事會認為適當而定；任何如此獲委任的祕書均可由董事會免任。

114.

任何人如符合以下條件，不得獲委任或出任祕書：

(a)

公司的唯一董事；或

(b)

唯一董事同時也是本公司唯一董事的公司；或

(c)

公司的獨家董事，也就是公司的獨家董事。

115.

法律或本條例中規定或授權由董事及局長作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及局長的人作出或向同時以董事及局長身分行事的人作出而獲遵從。

(a)

董事會應規定安全保管印章，印章僅可在董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權下使用，加蓋印章的每份文書均應由董事簽署，並應由祕書或第二位董事或董事會為此任命的其他人士加簽。

(b)

除上述印章外，公司還可以根據該法第36(1)條的規定擁有公章，並應用於該條所述的目的。

117.

只要A類股份已發行及已發行，董事會可不時並在公司法第169C條條文的規限下，向股東派發董事會認為本公司利潤合理的中期及末期股息。

118.

除利潤外，不得宣佈任何股息。

119.

董事會可在宣派任何末期股息前，從本公司利潤中撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，董事會可酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會可酌情決定將其運用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資(本公司股份除外)。董事會亦可將其認為審慎而不應予以分配的任何利潤結轉，而不將其存入儲備金。

120.

在享有特別股息權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息須按派發股息的股份上已繳足或入賬列為繳足股款的每股股份的總股款的比例宣派及分配，但就本規例而言，在催繳股款前就股份所派發或入賬列為已分配的款額不得視為已派發股份。所有股息須按在派發股息期間的任何一段或多段期間內已繳足或入賬列為繳足的每股股份須繳足總金額的比例按比例分配及分配；但如任何股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息。

121.

董事會可從可分派給任何股東的任何股息中扣除該股東因與本公司股份有關的催繳股款而目前應支付給本公司的所有款項(如有)。

122.

本公司按照本規例宣佈股息或紅利時，可指示全部或部分以派發任何其他公司的特定資產，尤其是任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證的方式支付該等股息或紅利，或以任何一種或多於一種該等方式派發該等股息或紅利，董事會須執行該決議，而如就該等分配出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，並尤其可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定須在如此釐定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

123.

就股份以現金派發的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所分配的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

124.

任何股息不得計入本公司的利息。

125.

董事會應就下列事項安排備存適當的賬簿：

(a)

公司收支的全部金額及收支事項；

(b)

公司所有貨物的銷售和購買；以及

(c)

公司的資產和負債。

126.

賬簿須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法第141(3)條的規限下，存放於董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終公開讓董事查閲。

127.

董事會應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開給非董事的成員查閲，而任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但法規授權或董事會或本公司在股東大會上授權的除外。

128.

在規例第79A條的規限下，董事會須不時根據公司法第142及151條，安排編制及於股東大會上呈交本公司批准前述各節所指的損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及報告。

129.

將於股東大會上呈交本公司省覽的每份資產負債表(包括法律規定須附於表內的每份文件)的副本，連同核數師報告副本，須於股東大會日期前不少於二十一(21)日寄發給本公司每名成員、每名債權證持有人及根據規例第40條登記的每名人士。

130.

本公司可根據董事會的建議，在股東大會上議決，適宜將當其時存入本公司任何儲備賬户貸方、損益表貸方或其他可供分派的款項的任何部分資本化，並據此將該等款項撥作自由分派。本應享有該等權益的股東如以股息方式及按相同比例派發股息，條件是該等股息不以現金支付，但須用於繳足該等股東分別持有的任何股份當時尚未支付的任何款項或繳足本公司未發行股份或債權證的全部股款，以按上述比例或部分以一種方式及部分以另一種方式配發、分派及入賬列為繳足，而董事會須執行該決議案。

131.

只要上述決議獲得通過，董事會應對決議中決定資本化的未分配利潤進行所有撥款和運用，以及所有已繳足股款的股份或債權證(如有)的配發和發行，一般情況下，董事會應採取一切必要的行動和事情以使其生效，董事會有充分權力通過發行零碎股票或以現金或其他方式遵循其認為適合於可零碎分配的股份或債權證的規定，並應

132.

除第79A條另有規定外，核數師應以普通決議案委任。只要A類股份仍在發行及已發行，董事會即有權向股東大會推薦核數師候選人，並就核數師的薪酬提出建議。

133.

本公司可親自向其成員發出通知，或以郵寄、電郵或傳真方式向其成員或其註冊地址發出通知。如果通知是郵寄的，只要通知在郵寄後二十四(24)小時內已被適當地郵寄、註明地址和郵寄，則通知的送達應被視為已完成。如果通知是通過電子郵件或傳真發送的，應視為在發送後立即生效，但如果是電子郵件，則沒有未收到的通知，如果是傳真，則將有相關的傳輸確認。

134.

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上有關股份的聯名持有人發出通知。

135.

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以預付郵資的函件寄往該等人士的姓名或身故的代理人、或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至有關地址已如此提供為止)以如該身故或破產並未發生時可能會發出的任何方式發出通知。

136.

每一次股東大會的通知應以本協議規定的任何方式發出--在獲得授權之前：

(a)

每名成員，但未向公司提供向其發出通知的登記地址的成員除外；

(b)

每名因身為某成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到大會的通知的；及

(c)

審計師。

137.

除第79B條另有規定外，如公司清盤，清盤人可在特別決議的批准及法律規定的任何其他批准下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的而將

138.

當其時的每名董事或本公司其他高級職員均須從本公司的資產中彌償其在執行職務或有關執行職務時可能蒙受或招致的任何損失或責任，包括因就任何民事或刑事法律程序(其中判決他勝訴或獲判無罪)或因根據法律第383條提出的任何申請(法院於其中給予濟助)而進行抗辯而招致的法律責任，而本公司董事或高級職員概不對本公司在執行其職務時可能發生或招致的任何損失、損害或不幸負上法律責任。但本條例只有在其規定未被該法第197條廢止的情況下才有效。

139.

本公司可透過特別決議案，並經公司註冊處處長同意，繼續作為法人存在，但須受塞浦路斯共和國以外的國家或司法管轄區的法律制度所規限，而該國家或司法管轄區的法律須根據該國家或司法管轄區的法律運作。