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證券交易委員會 |
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華盛頓特區 20549 |
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附表 13G
（第 13d-102 條）
信息將包含在根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明及其根據第 240.13d-2 條提交的修正案中
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
品泰科技控股有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.000125美元
（證券類別的標題）
72352G 107**
（CUSIP 號碼）
2019年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
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o |
規則 13d-1 (b) |
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o |
規則 13d-1 (c) |
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x |
細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。
** CUSIP編號為72352G 107的發行人已分配給發行人的美國存托股（ADS），該股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為PT。每股ADS代表發行人的七股A類普通股。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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1 |
舉報人姓名 Jun Dong
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) o
(b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 |
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(1) 代表 (i) Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B類普通股，(ii) Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B類普通股，以及 (iii) 董先生有權在2019年12月31日後的60天內通過行使期權收購的156萬股A類普通股。董軍先生是Flamel Enterprises Ltd的唯一股東和唯一董事。Genius Hub Limited由海岸英雄有限公司全資擁有和控制。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，該信託基金根據開曼羣島法律成立，由TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。董先生是創世信託的委託人，董先生及其家人是信託的受益人。根據信託條款，董先生有權指示受託人保留或處置Genius Hub Limited持有的股份，以及行使與之相關的任何表決權和其他權利。
1
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1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) o
(b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(2) 代表Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B類普通股。
2
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1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) o
(b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
國籍或組織地點
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的數量 |
5 |
唯一的投票權
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6 |
共享投票權
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7 |
唯一的處置力
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8 |
共享處置權
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金額表示的類別百分比
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12 |
舉報人類型 | ||
(3) 代表Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B類普通股。
3
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項目 1 (a)。 |
發行人名稱：品達科技控股有限公司（發行人） |
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項目1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址：中華人民共和國北京市朝陽區工體北路甲2號太平洋世紀廣場東門二層216號 |
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項目 2 (a)。 |
申報人姓名：(i) 董軍； (ii) Flamel 企業有限公司；以及 (ii) Genius Hub Limited（統稱 “舉報人”） |
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項目2 (b)。 |
主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：
為勒美爾企業有限公司提供
適用於天才中心有限公司 |
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項目 2 (c) |
國籍：中華人民共和國 |
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項目2 (d)。 |
證券類別的標題：
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權在提交給他們表決的所有事項上獲得每股一票，在某些條件下，B類普通股的每位持有人有權獲得每股十五張選票。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。 |
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項目2 (e)。 |
CUSIP 編號：72352G 107
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表發行人的七股A類普通股。 |
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
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不適用 |
4
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第 4 項。 |
所有權： |
截至2019年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
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舉報人 |
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金額 |
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百分比 |
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的百分比 |
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唯一的權力 |
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共享權力 |
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唯一的權力 |
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共享權力 |
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董軍 |
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24,439,829 |
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8.1 |
% |
33.9 |
% |
24,439,829 |
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0 |
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24,439,829 |
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0 |
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Flamel 企業有限公司 |
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18,448,795 |
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6.1 |
% |
27.3 |
% |
18,448,795 |
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0 |
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18,448,795 |
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0 |
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天才中心有限公司 |
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4,431,034 |
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1.5 |
% |
6.6 |
% |
4,431,034 |
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0 |
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4,431,034 |
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0 |
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董俊實益持有的發行人24,439,829股普通股包括（i）Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B類普通股，（ii）Genius Hub Limited直接持有的4,41,034股B類普通股，以及（iii）董先生有權在2019年12月31日之後的60天內行使期權收購的1,560,000股A類普通股。
截至2019年12月31日，英屬維爾京羣島商業公司Flamel Enterprises Ltd直接持有18,448,795股B類普通股。董軍先生是Flamel Enterprises Ltd的唯一股東和唯一董事。
截至2019年12月31日，Genius Hub Limited直接持有4,431,034股B類普通股。Genius Hub Limited由海岸英雄有限公司全資擁有和控制。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，該信託基金根據開曼羣島法律成立，由TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。董先生是創世信託的委託人，董先生及其家人是信託的受益人。根據信託條款，董先生有權指示受託人保留或處置Genius Hub Limited持有的股份，以及行使與之相關的任何表決權和其他權利。
每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2019年12月31日發行人已發行的單一類別的301,504,990股普通股（即250,565,470股A類普通股和50,939,520股B類普通股的總和）。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在計算申報人的所有權百分比時，我們納入了申報人有權在2019年12月31日之後在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
投票權百分比的計算方法是將每位申報人實益擁有的投票權除以截至2019年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權在提交給他們表決的所有事項上獲得每股一票，在某些條件下，B類普通股的每位持有人有權獲得每股十五張選票。
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第 5 項。 |
持有不超過百分之五的班級所有權： |
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不適用 |
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第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
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不適用 |
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第 7 項。 |
收購母控股公司或控股人申報的證券的子公司的識別和分類： |
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不適用 |
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第 8 項。 |
小組成員的識別和分類： |
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不適用 |
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第 9 項。 |
集團解散通知： |
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不適用 |
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第 10 項。 |
認證： |
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不適用 |
5
展品清單
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展品編號 |
|
描述 |
|
A |
|
聯合申報協議 |
6
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020 年 2 月 11 日
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董軍 | |
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來自： |
/s/ 董軍 |
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姓名：董軍 | |
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FLAMEL 企業有限公司 | |
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來自： |
/s/ 董軍 |
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姓名：董軍 | |
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標題：董事 | |
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天才中心限定版 | |
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來自： |
/s/ 董軍 |
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姓名：董軍 | |
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標題：董事 | |
[附表 13G/A 的簽名頁面]
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