附件10.3

投票協議

本投票協議 (本“協議”)日期為2024年4月19日，由Alternus Clean Energy，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於南卡羅來納州福特米爾市金斯利公園大道360號Suite 250，Fort Mill，29715)和本協議附表A所列的每位 個人(每人為“密鑰持有人”，並與本公司共同稱為“各方”)簽訂。 除本協議另有定義外，大寫術語的含義與證券購買協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

獨奏會

答：於本協議日期，每名主要持有人均為本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)股份的實益持有人(定義見下文)，載於本協議附表A 相對該主要持有人名稱的股份(該等股份為“現有股份”，連同根據第1(C)節 收購的任何額外普通股股份，稱為“股份”)。

B. 公司建議與所附買方(“買方”)表上所列投資者訂立該證券購買協議(“證券購買協議”)，該協議日期為本協議日期或大約日期，根據該協議，買方應購買，本公司將發行和出售：(A)總原始本金總額高達2,160,000美元的優先可轉換票據，並以8%(8.0%)的原始發行折扣發行；(B)普通股認購權證，初步可按證券購買協議所載條款及條件，以實質上作為證券購買協議附件B的形式，行使合共2,411,088股普通股。

C.根據證券購買協議的條款，併為促使買方簽署及交付證券購買協議，本公司及各主要持有人希望訂立本協議，以就各主要持有人所持普通股股份的投票方式及預期的若干事項訂立協議及諒解。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認收到和充分的這些對價，雙方同意如下：

(A)各主要持有人不可撤銷及無條件地同意在本協議有效期內持有其股份，並根據本協議的規定投票表決其股份。

(B)在本協議終止之前，每個密鑰持有人均約定並同意，密鑰持有人不得直接或間接(I)轉讓、出售、要約交換、轉讓、贈與、質押、轉讓任何股份的任何法定或實益所有權權益，或以其他方式處置(通過合併 (包括轉換為證券或其他對價)、通過投標進入任何投標或交換要約、根據法律的實施或其他方式)或保留(每項“轉讓”)，(Ii)將任何股份存入有投票權信託，或就任何股份訂立投票協議或安排，或就任何股份授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或(Iii)訂立任何合約、選擇權或其他安排或承諾，或同意轉讓任何股份或密鑰持有人於其中的投票權或經濟權益。任何違反第1(B)款的任何股份或其中任何權益的轉讓嘗試均為無效。儘管有上述規定， 且在符合下文第5(H)節的規定下，如果作為轉讓的前提條件，受讓人以書面形式同意受本協議的所有條款約束，則本條第1(B)節不應禁止密鑰持有人轉讓股份。

(C)各主要持有人同意，在本協議簽署後及本協議終止前，該主要持有人購買、取得投票權或以其他方式取得實益的 所有權的所有普通股股份，均須受本協議的條款及 條件的約束，並在本協議的所有目的下構成股份。如果公司股本發生任何影響股份的股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，則本協議的條款應適用於由此產生的證券，就本協議的所有目的而言，該等證券應被視為“股份”。

(D)就本協議而言，“實益擁有”或“實益所有權”應具有1934年修訂的《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義，個人對證券的實益所有權應根據該規則的規定計算 (在每種情況下，無論該規則是否實際適用於該情況)。為免生疑問，術語“實益擁有”和“實益擁有” 還應包括證券的記錄所有權。

(A)在本公司股東的任何年度、特別或續會會議上，以及在代替任何此類會議的每一次書面同意中， 向本公司股東提交證券購買協議擬進行的交易以供批准的 每個主要持有人同意其將通過委託或其他方式投票贊成證券購買協議擬進行的交易以及任何合理預期促進此類交易的事項(包括但不限於，任何 本公司獲得股東批准(定義見證券購買協議)、豁免交易所上限(定義見證券購買協議)或尋求增加普通股的法定股份數目以允許 公司按證券購買協議預期向買方發行普通股的建議)，及(Ii)反對批准任何反對證券購買協議擬進行的交易的建議。各主要持有人在任何時間或不時向本公司股東提出供一般考慮的事項外，應始終保留 其全權酌情決定及不受任何其他限制地投票表決其股份的權利。

(B)如舉行本公司股東大會，各主要持有人須出席或安排於任何適用記錄日期的記錄持有人出席該會議，或以其他方式將該主要持有人的股份視為出席該會議，以確定法定人數。

(C)儘管有上述規定 ，本協議的任何規定均不得限制或限制每個密鑰持有人在適用的範圍內以董事或本公司高管的身份行事，但有一項諒解，即本協議將適用於該密鑰持有人以本公司股東的身份 。

(D)不可撤銷的委託書和授權書。

I.每一密鑰持有人在此不可撤銷地授予並授權本公司及其書面指定的任何個人，以及他們中的每一人作為密鑰持有人的唯一獨家代理和事實代理人(具有完全的替代和再代位權)，以密鑰持有人的名義、地點和替代的名義，就其股份投票並行使所有投票權和相關 權利(在密鑰持有人有權這樣做的最大限度內)。以及在每一份代替該會議的書面同意中，關於第2(A)節中規定的任何事項，並根據第(Br)條並與其一致的任何事項。

二、每個密鑰持有人都理解並確認買方和本公司基於密鑰持有人簽署和交付本協議而簽訂證券購買協議。各密鑰持有人在此確認，第2(D)節中規定的不可撤銷的委託書構成買方和本公司簽訂證券購買協議的誘因。 除本協議另有規定外，密鑰持有人在此(A)確認不可撤銷的代理權與權益相關，且在任何情況下都不能撤銷，(B)批准並確認本協議項下指定的所有委託書可以合法地進行或導致 憑藉本協議進行；以及(C)確認該不可撤銷的委託書是根據特拉華州公司法第212(E)條的 條款籤立的，且該委託書的目的是不可撤銷。

三、在密鑰持有人簽署本協議後，密鑰持有人特此撤銷密鑰持有人就股份授予的任何和所有先前的委託書或授權書。密鑰持有者確認並同意不會就此類股份 提供後續的代理，並且即使提供，也不會有效或無效從頭開始。本協議授予的所有授權對密鑰持有人的任何繼承人或受讓人以及股份的任何獲準受讓人具有約束力並可對其強制執行。儘管 本協議有任何其他規定，根據本協議授予的不可撤銷的委託書應根據第6(N)款在本協議終止時自動終止。

每個密鑰持有者本身，而不是任何其他密鑰持有者，特此向公司和每一位買家表示認股權證和契諾如下：

(A)該 密鑰持有人是本協議簽署頁所列現有股票的法定或實益所有人，並有權對其所列現有股票投票。 本協議簽名頁上密鑰持有人姓名旁邊所列的現有股票不受任何產權負擔的限制，這將使密鑰持有人無法行使第2節規定的投票權或以其他方式遵守本協議條款 。

(B)該密鑰持有者擁有訂立本協議所需的所有必要權力、法律行為能力和授權。本協議已由密鑰持有人正式簽署並交付，假設本公司適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成密鑰持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對密鑰持有人強制執行，但受以下限制除外：(I)適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律， 和(Ii)與特定履約、強制救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律。

(C)密鑰持有人對本協議的簽署、交付和履行不得(I)與密鑰持有人作為當事一方的任何協議的任何條款相沖突、要求獲得同意、棄權或批准，或導致違反或違約，或(Br)違反適用於密鑰持有人或密鑰持有人的任何資產的任何命令、令狀、強制令、法令、判決或任何適用法律，但任何此類衝突、違反或未能獲得此類同意的除外。 放棄或批准不會導致密鑰持有人能夠履行其在本協議項下的義務。

(D)該密鑰持有人同意，他、她或其不得以本公司股東的身份，在任何法院或任何政府實體(I)質疑本協議任何規定的有效性或試圖強制執行本協議的任何條款，或(Ii)聲稱密鑰持有人執行和交付本協議的任何訴訟、索賠、訴訟或訴因，在法律或衡平法上維持、起訴或自願提供援助。或經本公司董事會批准證券購買協議，違反董事會或董事會任何成員的任何受託責任。

(E)該 密鑰持有人不得直接或間接採取任何行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或以任何方式限制、限制、幹擾、阻止或使密鑰持有人無法履行其在本協議下在任何實質性方面的義務。

除適用的法律另有規定外，在證券購買協議規定本公司須公開披露證券購買協議所擬進行的交易之前，各主要持有人應對有關本協議、證券購買協議及據此及據此擬進行的交易的任何資料保密。未經本公司事先書面同意，密鑰持有人或其各自關聯公司不得就本協議、證券購買協議或擬進行的交易 發佈或發佈任何新聞稿或其他公告 ，但法律或與納斯達克證券市場的任何上市協議或政策可能要求的除外，在此情況下，公告方應盡一切合理努力在實際可行的範圍內在發佈之前與本公司磋商。

(A)沒有 所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予本公司任何股份或與任何股份有關的直接或間接所有權或產生的所有權。

(B)通知。 本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出和收到 (A)當面送達，(B)在確認收到後通過傳真或電子郵件發送，(C)將其送達國家認可的快遞服務的次日後一個工作日，或(D)在寄往美國的郵寄、掛號或認證、要求的回執、郵資預付後五個工作日，以公司為收件人，發送至 公司在本協議簽字頁上的簽名下面列出的地址或電子郵件地址，以及位於本協議附件A中與該密鑰持有者相關的地址、傳真號碼或電子郵件地址的任何密鑰持有人。本協議任何一方均可不時更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或其他信息，以向本協議其他各方發出通知，説明此類更改。每一密鑰持有人和本公司均可 各自以書面協議，根據其合理批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)解釋。 除非另有説明，否則本協議中提及的章節應指本協議的章節。 本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。此處使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為在每種情況下均後跟“但不限於”。除文意另有所指外，短語“本協議的日期”、“本協議的日期”以及類似含義的術語應被視為指以上 第一次寫入的日期。除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；以及(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似詞彙指的是整個協議。

(D)修正案； 棄權。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能通過代表本協議各方簽署的書面文書 修改，或在放棄的情況下，通過代表締約方簽署的放棄履約的文書 。本協議任何一方未能在法律或衡平法上行使本協議規定或適用於本協議的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他一方履行其在本協議項下的義務，以及各方違反本協議條款的任何習慣或慣例，不應構成該一方放棄行使任何此類或其他權利、權力或補救措施或要求遵守的權利。

(E)《建造規則》。如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則本協議各方特此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。

(F)具體履行；禁令救濟。雙方同意，本公司和買方將受到不可挽回的損害，對於違反本協議規定的任何密鑰持有人的任何契諾或協議的行為，法律上不會有足夠的補救措施。因此， 雙方同意，除本公司或買方因違反本協議而可獲得的任何其他補救措施外，本公司與單獨或共同行動的買方有權通過具體的履約、強制令救濟或本公司或買方在法律上或衡平法上可用的任何其他手段來執行該等契諾和協議，且各密鑰持有人在此 放棄與該等強制執行相關而可能對其有利的任何及所有抗辯，並免除與該等強制執行相關的任何擔保或任何保證書的任何要求。

(G)副本。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給本協議的其他各方時生效；應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

(H)整個協議；不可轉讓；利害關係方；死亡或喪失工作能力。本協議及本協議及本協議中明確提及或依據本協議交付的其他 協議(I)構成買方訂立證券購買協議的誘因和條件，(Ii)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，且(Iii)不打算也不得解釋為授予本協議當事人以外的任何人任何權利 或本協議項下的任何補救措施。未經公司事先書面同意，密鑰持有人不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務， 未經同意的任何此類轉讓或轉授均無效。本協議連同本公司在本協議項下的任何權利、權益或義務，可由本公司全部或部分轉讓或委派給本公司的任何關聯公司，而無需密鑰持有人同意或在本協議中規定的本公司通知密鑰持有人後由密鑰持有人採取任何行動。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。本協議授予的所有權力在密鑰持有人死亡或喪失行為能力後仍然有效，如果密鑰持有人死亡或喪失行為能力，則該密鑰持有人在本協議項下的任何義務應對該密鑰持有人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(I)額外的 份文件。各密鑰持有人應簽署並交付公司合理認為必要或適宜的任何附加文件，以實現本協議的目的和意圖。

(J)可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並且此類 條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。雙方 進一步同意以其商業上合理的努力，將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為 有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

(K)累積補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應視為累積的，且不排除本協議賦予該方的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(L)管轄法律；同意管轄。本協議和本協議中規定的條款、權利、義務和條件，以及雙方之間的法律關係，包括因合同、侵權或法規引起的所有爭議和索賠，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突條款。

(M)費用。 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生費用的一方支付。

(N)終止。 本協議將終止，自以下較早發生之日起及之後不再具有任何效力或效力：(I)本公司股東在本公司任何年度、特別或續會股東大會上，或以書面同意代替任何該等會議批准第2(A)條所述事項之日；及(Ii)根據其條款終止證券購買 協議之日，但終止並不解除任何一方在終止前故意或故意違反本協議之責任。

(O)放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

通知地址：

金斯利公園大道360號，套房250

南卡羅來納州米爾堡，郵編：29715

注意：傑西辛·杜蘭特

電子郵件：td@ternusenergy.com

簽名 投票協議頁面

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

簽名 投票協議頁面

附表A

鑰匙持有人

附表A