附件10.2

註冊權 協議

本登記權協議(《協議》)日期為2024年4月19日，由特拉華州一家公司Alternus Clean Energy，Inc.和《證券購買協議》(定義見下文)所附買方清單上所列的每一位投資者(統稱為《買方》，並與本公司一起稱為《買方》和《每一方》)簽署。本文中使用的某些大寫術語在第一節中定義。除本協議另有定義外，大寫術語具有《證券購買協議》中賦予它們的含義。

獨奏會

答： 本公司與買方已訂立於本協議日期生效的某項證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，除其他事項外，買方已同意購買，而本公司已同意發行及出售：(A)總原始本金總額高達2,160,000美元的高級可轉換票據，以8%(8.0%)的原始發行折扣發行，形式實質上與證券購買協議附件A(統稱為“票據”)的形式相同，及(B)普通股認購權證，初步可按本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的合共2,411,088股股份行使，實質上為 作為證券購買協議附件C的形式(統稱為“認股權證”，連同 票據為“已購買證券”)。

B. 所購買的證券的發行和出售依據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券登記豁免。

C. 在某些情況下，根據票據條款，票據可按初始換股價0.48美元轉換為普通股股份，但須按票據所載調整(根據票據條款可發行的普通股股份，稱為“票據轉換股份”)。

D. 根據認股權證的條款，認股權證初步可行使合共2,411,088股普通股(“認股權證股份”，連同票據轉換股份，“轉換股份”)，初步行使價為0.48美元，須按認股權證所載調整。票據、認股權證和轉換股份有時統稱為“證券”。

E.根據證券購買協議的條款，並考慮到買方訂立證券購買協議的代價，以及為促使買方簽署及交付證券購買協議，本公司同意根據本文所載的條款及條件，向買方提供有關須註冊證券(定義見此)的若干轉售登記權利。

F. 根據證券購買協議，本公司已同意在未獲股東批准的情況下，不會發行總額超過交易所上限的兑換股份。

G.本公司及其若干股東(“主要持有人”)已訂立該特定表決協議，日期為或約於本協議日期 ，根據該協議，主要持有人已同意(其中包括)在本公司尋求取得 股東批准的情況下，放棄交易所上限，使本公司可就買賣所購證券而發行超過交易所上限的兑換股份。¹

協議書

因此，在 考慮本協議和證券購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價時，公司和買方同意如下：

在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A) “截止日期”是指本協議的日期。

(B)“生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(C) “生效期限”是指：(I)關於根據第2(A)條規定必須提交的初始登記聲明 ，第六十條(60^這是)第(2)(A)節規定本公司須提交的初始註冊説明書 首次提交美國證券交易委員會之日後的日曆日；及(Ii)就本協議規定本公司可能須提交的任何後續註冊説明書而言，以(A) 第六十(60)條中較早者為準^這是)該後續註冊聲明最初由 公司(或第九十(90)日)提交之日後的日曆日^這是)如果美國證券交易委員會通知公司美國證券交易委員會應對該後續註冊聲明進行 “審查”，則為(B)第五(5)日^這是)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日，該後續註冊聲明將不再接受審核或進一步審核。

(D)“提交截止日期” 是指：(I)就第2(A)條規定須提交的初始註冊書而言，第五(5)條^這是) 自截止日期起的日曆日；及(Ii)關於本公司根據本協議可能需要提交的任何後續註冊聲明，以(A)第三十(30)日為準^這是)本公司收到買方發出的書面通知 ，表示買方已根據《證券法》在非豁免交易中出售初始註冊聲明或最新的後續註冊聲明中所包含的幾乎所有應註冊證券的日期，或(B)美國證券交易委員會允許的最早日期。

(E) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文)或其任何部門或機構。

(F) “招股説明書”是指(I)經 任何招股説明書修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊説明書及招股説明書的所有其他修訂及補充條款所涵蓋的發售須註冊證券的任何部分的條款，包括生效後的修訂及以引用方式併入該招股説明書的所有資料；及(Ii)證券法第405條所界定的任何“自由撰寫招股説明書”。

(G) “招股説明書補編”是指根據證券法第424(B)條 不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編，包括通過引用併入其中的文件。

(H)“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法並根據規則415和美國證券交易委員會(S)關於該註冊聲明生效的聲明，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊 。

(I) “可登記證券”是指轉換股份及就 發行或可發行的任何其他證券，或作為可登記證券的交換，不論是通過合併、章程修訂，或由於股票拆分、股票股息、 資本重組、交換或類似事件或其他原因，只要證券在 (A)根據登記聲明或規則144出售時不再是應登記證券，或(B)此類證券根據規則144有資格出售而不受 買方的限制。

(J) “註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券買方轉售的證券法提交的一份或多份公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充，包括作為註冊聲明一部分或通過引用納入其中的所有文件。 註冊聲明包括初始註冊聲明和可能根據本協議條款 提交的任何後續註冊聲明。

(K) “所需註冊金額”指35,334,165股普通股，其數量等於(I) 32,923,077股普通股，或債券轉換後可發行的最大轉換股份數量的100%(100%)(為本協議的目的，假設(A)債券可按轉換價格下限(定義見債券)轉換，假設 截至認購日另有轉換日期(如債券中定義的))，(B)票據的利息將於截止日期起計至 一週年，並將按換股價格相等於換股價 下限(假設於認購日另定換股日期)的換股價轉換為普通股股份，及(C)任何該等換股將不會考慮(br}如附註所載有關換股票據的任何限制)，及(Ii)2,411,088股普通股股份，或於行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目。

(L) “規則415”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的規則415，該規則可不時修訂 ，或者美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例，規定以延遲或連續的方式發行證券 。

(M)“後續註冊聲明”是指在初始註冊聲明之後提交的、與註冊證券有關的任何註冊聲明。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份採用S-1表格(或任何後續表格)的初步登記聲明(“初步登記聲明”)，登記所需的登記金額，並涵蓋根據該表格登記的兑換股份買家轉售的事項(“初步登記聲明”)。初始註冊聲明還應在證券法允許的範圍內涵蓋因股票拆分、股票分紅、重新分類或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份。未經買方事先書面同意，初始登記聲明不應包括由買方以外的任何人持有的任何普通股股份。《初始註冊説明書》應包含基本與本文件附件中的附件B相同的“出售股東”和“分配計劃”部分。《初始註冊説明書》(及其各項修訂或補充，以及每一項加速其效力的請求)應在提交或提交之前，按照第3(D)節的規定，提供給買方。公司應盡其商業上的合理努力，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈初始註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。

(B)備案和效力失效。如果(I)未在提交截止日期當日或之前提交初始註冊表，或 公司提交初始註冊表而未讓買方有機會按照本文第(3)(D)節的要求對其進行審核和評論，或(Ii)公司未能在收到美國證券交易委員會通知(口頭或書面通知)之日起五(5)個交易日內，根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速註冊表的請求。以較早者為準)美國證券交易委員會不對該註冊聲明進行 “審查”或不再進一步審查，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前， 本公司未在收到美國證券交易委員會就該註冊聲明提出的意見或美國證券交易委員會發出的通知後二十(20)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應美國證券交易委員會就該註冊聲明提出的意見或通知，以使該註冊聲明宣佈生效，或(Iv)登記用於轉售所有應登記證券的登記聲明未在生效截止日期前被美國證券交易委員會宣佈生效，或(V)在登記聲明生效日期 之後，該登記聲明因任何原因對該登記聲明中包括的所有應登記證券停止持續有效，或買方不得使用其中的招股説明書轉售該應登記證券，在任何十二(12)個月期間(任何此類故障或違規行為被稱為“事件”)內連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和 ，以及就第(I)和(Iv)款而言，是指此類事件發生的日期，就第(Ii)款而言，是指超過此類五(5)個交易日的日期。就第 (Iii)條而言，超過該二十(20)個日曆期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(10)或 十五(15)個日曆期間(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則在 中，除買方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期和每個該等事件日期的每月 週年紀念日(如果該適用事件在該日期前仍未治癒)，直至該適用事件被治癒為止。本公司應向每位買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，相當於該買方根據證券購買協議支付的總認購金額乘以2%(2.0%)的乘積。如果公司未能在應付日期後七(7)天內根據本條款全額支付任何部分違約金，公司應向買方支付利息，年利率為10%(10%)(或適用法律允許支付的較低最高金額 )，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。根據本合同條款的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(C)發售。 如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的登記聲明 的任何發售定性為構成證券發售，而該登記聲明不允許該登記聲明生效並根據規則415以當時的現行市場價格(和 非固定價格)被買方用於延遲或連續轉售，或者如果在根據第2(A)節提交任何登記聲明之後，如果工作人員或美國證券交易委員會要求本公司減少該登記聲明中包含的應註冊證券的數量，則本公司 應減少該註冊聲明中包含的應註冊證券的數量(在與買方協商後將從該註冊聲明中刪除具體的應註冊證券)，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊 聲明生效並如上所述使用為止。儘管本協議中有任何相反規定，但如果在前一句中所指的行動生效 之後，工作人員或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效，並且不允許該註冊聲明根據規則415以當時的現行市場價格(且不是固定價格)延遲或連續地供買方轉售，則公司不應要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應根據證券法 法案下的規則477迅速(但在任何情況下不得晚於48小時)請求撤回該註冊聲明。且於職員或美國證券交易委員會作出最後及不可上訴的裁定，美國證券交易委員會不得允許如此使用該註冊聲明時，該註冊聲明的生效期限即自動被視為已過(除非在此之前，本公司已收到員工或美國證券交易委員會的保證，表示本公司其後迅速向美國證券交易委員會提交的後續註冊聲明可供如此使用)。如果因本款而導致的應註冊證券數量減少 ，公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份或多份後續的註冊説明書 ，直至所有應註冊證券均已被納入已宣佈生效的註冊説明書中，且招股説明書可供買方使用。儘管本協議或證券購買協議中有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與買方義務相關的任何條件)應符合必要的條件，以符合 本第2(C)節所述的工作人員或美國證券交易委員會的任何要求。

(D)可登記證券。任何可登記證券應在下列情況中最早停止為“可登記證券”：(I) 涵蓋該等應登記證券的登記聲明變得或已由美國證券交易委員會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；(Ii)該等應登記證券由本公司或其附屬公司持有；及(Iii)(A)根據證券購買協議第VIII條終止證券購買協議的一(一)週年日及(B)本公司根據證券購買協議最後一次向買方出售任何須予登記的證券的日期的第一(一) 週年紀念日，兩者中以較遲者為準。

本公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方式對應登記的證券進行登記，並依此承擔下列義務：

(A) 公司應根據第2(A)節迅速編制並向美國證券交易委員會提交關於所需註冊金額的初始註冊説明書和本條款規定的任何後續註冊説明書，但在任何情況下，均不得遲於適用的提交截止日期 ，公司應盡其商業合理努力，使每份該等註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效截止日期 。根據規則415，本公司應使每份註冊説明書保持有效(以及招股説明書可供使用)，供買方持續以當時的市價(而非固定價格)進行轉售，直至 (I)買方應已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應登記證券的日期和(Ii)證券購買協議終止日期(如買方於終止日未持有須登記的證券(或，如適用，在證券購買協議終止之日(“註冊期”)之後，該等證券不再是可註冊證券之日。

(B)本公司應確保 每份註冊説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和與該註冊説明書有關使用的每份招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)在提交時不應包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所需的 。鑑於作出此等披露的情況，本公司及其證券並無 誤導性及披露(不論直接或透過在許可範圍內參考其他美國證券交易委員會備案文件而合併)有關公司及其證券的所有重大資料。

(C) 本公司應盡其商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交與每份註冊説明書和招股説明書相關的必要修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 招股説明書，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效(以及其中包含的招股説明書有效並可供使用)，並且在此期間，遵守證券法的規定， 關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券，直至按照該登記聲明中規定的買方擬採用的處置方法處置所有該等登記證券為止。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意在上午8：30或之前。(紐約市時間)在初始註冊説明書及其後任何註冊説明書(或其生效後修訂)生效日期之後的下一個交易日，本公司應根據證券法第424(B)條，根據證券法規則 ，向美國證券交易委員會提交與根據該註冊説明書(或其生效後修訂)進行的銷售有關的最終招股説明書 。如果根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(C)節)需要對S-1表格或招股説明書中的任何註冊説明書進行修訂和補充，而該修改和補充是由於公司根據交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何類似報告而需要提交的，則公司 應通過引用將該報告納入該註冊説明書和招股説明書中，如果適用，或應在提交交易所法案報告的同一天向美國證券交易委員會提交對註冊説明書或招股説明書的有關修訂或補充 ，以規定本公司修訂或補充該等註冊説明書或招股説明書，以便將該等報告納入或納入該等註冊説明書及招股説明書。本公司同意根據證券法的規定和買方可出售可註冊證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售可註冊證券的過程中以及在此後該等招股説明書(包括但不限於招股説明書)(包括但不限於任何補充材料)(或代替其)的一段時間內，使用招股説明書(包括但不限於招股説明書)(或代替其)。證券法》要求在轉售可登記證券時交付《證券法》第173(A)條所述通知。

(D)公司應(I) 允許買方有機會審查和評論(A)每份註冊聲明提交給美國證券交易委員會的 前至少兩(2)個工作日，以及(B)每份註冊聲明的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外，以及(br}任何類似的、後續的報告或招股説明書的內容僅限於該等報告中陳述的內容)，並且(Ii)應合理地考慮買方對該等註冊聲明、其修正或補充或其中所包含的任何招股説明書的任何意見。

(E) 在不限制本公司在《證券購買協議》項下的任何義務的情況下，本公司應(I)在每份登記表 及其任何修正案(S)和附錄(S)編制並存檔後，立即免費向買方迅速提供至少一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入其中的所有文件、所有證物(或買方可能合理要求的其他數量的副本)，如買方要求，(Ii)每份註冊書生效後，一份(1)該註冊書及其所有修訂和補充中包含的招股説明書電子副本(或買方可能不時合理要求的其他數量的副本)，(Iii)美國證券交易委員會或員工與每份註冊書有關的任何函件的電子版或電子版(這些函件應經過編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息)，以及(Iv)此類其他文件，包括但不限於：買方可能不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補編的副本，以便於處置買方擁有的應登記證券。但是，公司不應被要求向買方提供任何文件(只要該文件在EDGAR上可用)。

(F)本公司應在本公司獲悉員工不會審核某項註冊聲明或員工對某項註冊聲明(視屬何情況而定)沒有進一步意見之日起兩(2)個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速生效該註冊聲明的請求，至不遲於該請求提交後三(3)個 個工作日。

(G)在每一份涵蓋可登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，本公司應立即向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本給買方)交付並應安排其法律 律師向該轉讓代理交付該註冊 聲明已由美國證券交易委員會以本文件所附附件A的格式或本公司轉讓代理要求的其他形式宣佈生效的確認書。

(H)本公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的買家進行轉售，並使其有資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力。(Iii)採取合理必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應 因此而被要求(A)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第3(H)條，公司就沒有資格在任何司法管轄區開展業務，(B)在任何此類司法管轄區繳納一般税費， 或(C)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應在收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 時，立即通知買方。

(I)本公司應在知悉任何事件發生後，在合理可行的情況下，儘快以書面通知買方該事件的發生，而當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實或遺漏作出不真實的陳述，並根據作出該等陳述的情況 陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性(但在任何情況下，該通知均不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料 )。並迅速準備一份補充或修訂該等註冊聲明及其中所載的招股章程，以更正該等不真實的陳述或遺漏，並向買方交付該補充或修訂的一(1)份電子副本(或買方可能合理要求的其他數量的副本)。公司還應及時書面通知買方：(I)招股説明書、招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記聲明或任何生效後修正案生效時(該效力通知應在生效當天通過電子郵件隔夜送達買方)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，要求美國證券交易委員會審查登記説明書或任何生效後修正案時，(2)美國證券交易委員會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何修改或補充請求，以及(Iii)公司合理地 確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的，以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於註冊説明書中的交易文件或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書中預期的與買方或交易有關的任何額外信息的任何請求 後。 公司應在合理可行的情況下儘快對從美國證券交易委員會收到的關於註冊説明書或其任何修訂的任何意見作出書面迴應。但在任何情況下，不得遲於 收到此類評論或美國證券交易委員會發出需要修改才能宣佈註冊聲明生效的通知後十(10)個日曆日。本第(Br)節第(I)款並不限制本公司在證券購買協議項下的任何義務。

(J)本公司應(I) 作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格，或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停註冊的情況下，儘快撤回該命令或暫停註冊。以及(2)通知買方已發出該命令及其決議，或已收到啟動或威脅進行任何程序的實際通知。

(K)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關買方的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據《證券法》要求在該註冊聲明中披露該信息 ，(Iii)根據法院或具有管轄權的政府機構的傳票或其他命令下令發佈該等信息，或(Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他交易文件的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關買方的信息後，應立即向買方發出書面通知(電子郵件就足夠)，並允許買方採取適當的 行動，以防止披露或尋求保護令，費用由買方承擔。

(L)在不限制本公司在證券購買協議項下的任何義務的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力，以(I)促使 每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在交易市場或當時普通股上市的其他市場上市，(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在另一合資格市場上安全地指定和報價，或(Iii)如果公司在商業上合理地努力滿足上述第(I)或(Ii)款的要求，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款的規定，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，安排至少兩(2)名市場莊家就該等可註冊證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應根據買方的要求， 合理配合買方和買方擬通過其出售其可登記證券的任何經紀交易商，根據FINRA規則5110向FINRA提交備案文件。公司應支付與履行本第三款規定義務有關的所有費用和開支(L)。

(M)本公司 應與買方合作，並在適用的範圍內，協助根據登記聲明及時準備和交付作為DWAC股份的可登記證券，並使該等DWAC股份的面額或金額(視情況而定)可由買方不時合理要求，並以買方可能要求的名稱登記。各買方特此同意，將與公司、其法律顧問和轉讓代理就DWAC股票的任何發行進行合作，並在此向公司發出認股權證和契諾， 僅根據包含該DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中“分配計劃”項下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規的方式，包括但不限於證券法的任何適用的招股説明書交付要求，轉售該等股票。DWAC股份應不受所有限制性圖例的限制，轉讓代理可以按照買方的書面指示，通過在DTC貸記賬户的方式將其傳遞給買方。

(N)應任何買方的書面要求，本公司應在收到買方通知後，在合理的切實可行範圍內，(I)在招股説明書 補充或生效後的修訂中納入買方合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於，關於正在要約或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的任何其他要約條款的信息；(Ii)在收到有關擬納入該招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，對該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如買方提出合理要求，可對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(O)公司應利用其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或主管部門註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(P)本公司應在實際可行的情況下，儘快(但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天)向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料令其信納)提供涵蓋十二(12)個月期間的盈利報表(其格式符合證券法第158條的規定，且 符合證券法下的規則158的規定)，並不得遲於各註冊報表適用生效日期後本公司財政季度的第一天起計。

(Q)公司應在其他情況下 盡其商業合理努力，遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(R)除隨附的附表3(R)所載者外，本公司或其任何證券持有人(除按本協議規定以該等身分行事的買方外)均不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的任何註冊聲明內。在所有可註冊證券根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得 提交任何其他註冊聲明，但本條第3(R)條不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有的註冊聲明上註冊。 截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何子公司在本協議日期或之後也不得就其證券訂立任何協議。這將影響 在本協議中授予買方的權利或與本協議的規定相沖突。除附表 3(R)所述外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權 授予任何未獲全數履行的人士。

(A)在每份註冊説明書的第一個預期提交日期(或雙方同意的較短期限)前至少五(5) 個工作日，本公司應以書面形式通知買方本公司要求買方提供有關該註冊説明書的信息。本公司根據本協議就買方的應登記證券完成登記，這應是本公司義務的前提條件，即每個買方應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的 信息，以實現和保持該 應登記證券的登記效力，並應簽署公司可能合理地 要求的與該等登記相關的文件。

(B)每名 買方在接受可登記證券後，同意按公司的合理要求與本公司合作，以編制和提交本協議項下的每份登記聲明，除非買方已書面通知本公司買方選擇將所有可登記證券排除在該登記聲明之外。

(C)每名 買方同意，在收到本公司有關發生第3(I)節所述事件的任何通知後， 買方應立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何登記聲明(S)處置該等證券，直至買方收到第3(I)節所述補充或修訂招股章程的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，但公司應根據證券購買協議的條款，安排其轉讓代理將DWAC股票交付給買方的受讓人。 在買方收到本公司關於發生第3(I)節所述事件的通知之前，買方已就任何可登記證券的銷售訂立了合同，而買方尚未就此達成協議。

(d)每個 買家承諾並同意，其應遵守招股説明書交付和適用於其的《證券法》的其他要求 根據登記聲明銷售可登記證券。

公司應支付與可登記證券註冊相關的所有 費用，包括準備登記聲明的費用、歸檔和印刷費、公司律師的費用和開支、會計費和開支、與根據適用州證券法清算可登記證券出售相關的費用、上市費、主要買家的一名律師的費用和開支， 這導致了買方的合理費用。公司產生的所有註冊費、上市費和資格費、印刷費和會計費 以及公司律師費用和支出均應由公司支付。

(A)如果在本協議項下的任何註冊聲明中包含任何 可註冊證券，則在法律允許的最大範圍內， 公司應並據此為每位買家、其各自的董事、高級管理人員、 股東、成員、合夥人、員工和授權代表、代理人以及財務、會計和法律顧問(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)以及每個人(如果有的話)進行賠償、保護和辯護。誰控制了《證券法》或《交易法》所指的買方，以及該等控制人(每一位，統稱為買方)的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、授權代表、代理人和財務、會計和法律顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)(每個人，統稱為買方)的任何損失、義務、索賠、損害、負債、或有事項、判決、罰款、處罰、收費、費用(包括但不限於法庭費用、律師費、辯護費和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、詢價、訴訟、調查或上訴時合理地 招致的費用，無論是未決的還是受到威脅的，無論買方是否或可能是當事人(“賠償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的) 產生或基於：(I)在註冊聲明或其生效後的任何修訂中或在與發售資格有關的任何申請中作出的任何失實陳述或指稱失實陳述(“藍天 申請”)，或遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；或(Ii)任何 招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程副刊中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重大事實，並無誤導性(前述第(I)及(Ii)款中的事項，統稱為：除第6(C)款另有規定外，公司應立即向買方支付因調查或為此類索賠辯護而產生的任何合理法律費用或其他合理費用，因為此類費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節： (I)中包含的賠償協議不適用於買方因依賴並符合買方以書面形式向公司提供的信息而引起的索賠或基於違規行為而產生的索賠，該信息由買方以書面形式提供給公司，明確用於編制該註冊聲明。招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修正案或其補編(特此承認並同意，本協議附件附件B所載的書面信息是買方或其代表明確向公司提供的唯一書面信息，用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編)；(Ii)在買方未能交付或未能安排交付公司(在適用範圍內)提供的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於公司根據第3(D)節及時提供的(經修訂或補充的)招股章程或經更正的招股説明書的情況下，買方不得獲得該招股説明書，而只有在收到經修訂的招股説明書後，且在收到經更正的招股章程後不會存在該等索賠的理由的範圍內，買方才可獲得該招股説明書；且 (Iii)不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理扣留或推遲。無論買方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在買方根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就買方參與的任何登記聲明而言，每名買方同意在與第6(A)節所述相同的程度和方式下，對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每一名高級職員以及在證券法或交易法的 含義範圍內控制本公司的每一人(每個人為“公司方”，以及集體為“公司 方”)，分別作出而不是共同賠償。根據《證券法》、《交易所法》或其他規定，對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要此類索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，且僅限於此類違規行為的發生依賴於買方明確向公司提供的與買方有關的書面信息，並與買方明確提供與該註冊聲明相關的信息相一致，其中包含的招股説明書或任何招股説明書(茲確認並同意，附件B所載的書面信息是買方或其代表明確提供給公司的唯一書面信息，供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書附錄中使用)；除第6(C)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，買方應向公司方償還公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但如果第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，則此類和解未經買方事先書面同意而達成，且同意不得被無理拒絕或拖延； 並且還規定，買方僅對根據該註冊聲明、招股説明書或招股説明書副刊適用的出售可註冊證券而產生的不超過買方淨收益的索賠或受保障的損害賠償的金額負法律責任。無論該公司方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在買方根據本合同第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)買方或公司方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的啟動通知後，應立即開始任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)，如果要根據第6條向任何補償方提出索賠，則買方或公司方應向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並且，在賠方希望與任何其他賠方共同注意到的範圍內， 由賠方和買方或公司方(視情況而定)都滿意的律師來控制其辯護；但在以下情況下，買方或公司方(視情況而定)有權保留自己的律師，並支付律師的費用和費用，條件是：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方應迅速承擔此類索賠的抗辯責任，並聘請合理地令買方或公司方(視情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何牽連方)包括買方或公司方(視情況而定)和賠償方，且律師應告知買方或公司方(視情況而定)，如果由同一律師代表買方或公司方和賠償方(在此情況下，)很可能存在利益衝突。如果買方或公司(視情況而定)書面通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表被賠償方進行辯護，且該律師的費用應由賠償方承擔。此外，在上述第(Iii)款的情況下，賠償一方不負責為所有買方或公司各方(視情況而定)提供一(1)個以上的單獨法律顧問的合理費用和開支。公司方或買方(視情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向賠償方提供公司或買方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向公司方或買方(視具體情況而定)通報與之有關的抗辯或任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經公司方或買方(視情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括索賠人或原告給予該公司方或買方(視情況而定)免除所有責任的 無條件條款，且此類和解不應包括公司方對過錯的任何承認 。為免生疑問，前一句適用於第6(A)條 和第6(B)條。按照本合同規定進行賠償後，賠償一方應享有公司方或買方(視具體情況而定)對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理 時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第6款對買方或公司(視情況而定)所負的任何責任，除非賠償方在其抗辯此類訴訟的能力方面受到重大不利損害。

(D)參與銷售REGISTRIBLE證券的 任何人如犯有欺詐失實陳述罪(符合證券法第11(F)條 的含義)，則無權從參與出售REGISTRIBLE證券的任何人那裏獲得賠償，且此人沒有欺詐失實陳述罪。

(E)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損失時，定期支付其金額；但根據第6條收到付款的任何人應立即向付款的人償還付款金額 ，條件是有管轄權的法院裁定收到付款的人無權獲得付款。

(F)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)本公司 方或買方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

如果賠付方的任何賠償被禁止、受法律限制、受賠方無法獲得或不足以使其不受損害，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在以下情況下，不得作出任何貢獻：(I)在本協議第6節規定的過錯下，製造者不承擔賠償責任的情況下，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如果 個人犯有與 該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條的含義)，則無權獲得參與該出售可註冊證券的任何人的貢獻，但該人沒有犯有欺詐性失實陳述罪 ；以及(Iii)任何可登記證券的賣方的出資金額應限於該賣方根據該登記聲明從適用的該等可登記證券的出售中收到的淨收益。儘管有本第7款的規定，買方不應因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付超過買方實際從適用於索賠的可註冊證券銷售中收到的淨收益的任何金額，總數不應超過買方以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額，或 以其他方式被要求根據第6(B)條支付的任何損害賠償額。

為了使買方獲得規則144(或其後續規則)的利益，公司同意：

(A)根據規則144的理解和定義，使用其合理的最大努力提供和保持公共信息，直至以下較早的日期：(I)所有可註冊證券的持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的日期後六(6)個月，或(Ii)所有可註冊證券應已轉售的日期；

(B)盡其合理的最大努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束(應理解，本協議的任何內容均不限制公司在證券購買協議下的任何義務)，並且規則144的適用條款不要求提交此類報告和其他文件；

(C)應要求迅速向買方(只要買方擁有可註冊證券)提供：(I)公司的書面聲明，如果屬實，説明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告 無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)為允許買方根據規則第144條出售該證券而無需註冊而合理要求的其他信息；和

(D)採取買方合理要求的額外行動，使買方能夠根據規則 144出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付買方可能不時提出的合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，或以其他方式與買方及買方的任何經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

每一買方可全部或不時將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給一名或多名人士，條件是買方須遵守適用的所有法律，並在轉讓完成後立即向本公司提供轉讓的書面通知。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，前提是如果公司是合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，其中普通股轉換為另一實體的股權證券，從該交易生效時間起及之後，該實體應根據該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務。術語“公司”應被視為指此類實體 ，術語“可登記證券”應被視為包括買方因此類交易而收到的證券，除非此類證券在此類交易生效後可由買方自由交易。本協議應符合雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議並非為各方、其各自的繼承人和 允許的受讓人以外的任何人的利益，也不得強制執行本協議的任何規定。

從緊接向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，本協定的任何規定不得(A)通過各方簽署的書面文書予以修訂，或(B)不得(B)在尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書中予以放棄。任何一方未能行使本協議或其他規定下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為 擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩(2)人或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應按照證券購買協議第9(F)條的規定發出。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或一方延遲行使此類權利或補救， 不得視為放棄。公司和買方承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律 管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地向特拉華州的州法院和聯邦法院提交本協議項下或與本協議項下或本協議討論的任何交易相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該等 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E)交易文件 僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解，僅限於此類事項。交易文件中未明確規定任何一方對本合同標的作出的任何承諾、承諾、陳述或擔保。儘管本 協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況將會成立，但本協議中包含的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響本公司在證券購買協議項下的任何義務。

(F)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(G)本協議可簽署兩份或兩份以上完全相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效；但傳真簽名 或以“.pdf”或類似的商業認可的電子或數字格式發送的簽名，包括 任何符合美國《2000年全球和國家商法電子簽名法》的電子簽名，應視為 正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

(H)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(i)本協議中使用的 語言應被視為雙方選擇表達共同意圖的語言，並且不得對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

[簽名頁如下]

附件B

特此證明， 每位買方和公司已於上文第一個書面日期正式簽署本協議的各自簽名頁 。

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first above written.

B-2