附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2024年4月19日(“認購日期”)，由Alternus Clean Energy，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於南卡羅來納州金斯利公園大道360 Kingsley Park Drive，Suite250，Fort Mill，South Carolina 29715(“本公司”))與所附買方日程表(“買方日程表”)上所列的每一位投資者(單獨、“買方”及集體“買方”及與 本公司一起稱為“各方”) 簽訂。

獨奏會

答： 本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據《證券法》頒佈的《證券法》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B. 本公司已授權發行一系列新的公司高級可轉換票據，總原始本金總額 高達2,160,000美元，以8%(8.0%)的原始發行折扣發行，主要以附件A的形式 (統稱為“票據”)發行，在某些情況下，根據票據的條款，該票據可按初始轉換價格0.48美元轉換為普通股(定義如下 )。須按附註所載調整 (根據附註條款可發行的普通股股份，稱為“票據轉換股份”)。

C. 關於票據的發行和銷售，本公司已授權向買方發行普通股認購權證 ，主要以附件B的形式(統稱為“認股權證”，與票據一起稱為“已購買證券”)，普通股股份可按認股權證初始行使價 0.48美元行使，受認股權證(“行使價”)(可在行使認股權證時發行的普通股股份)中規定的調整。“認股權證股份”及連同票據兑換股份，“兑換股份”)。票據、認股權證和轉換股份有時在本文中統稱為“證券”。

D. 每位買方均希望購買，而本公司希望根據本協議所述的條款和條件，發行並出售一張原始本金總額合計的票據，該票據的原始本金總額列於買方名冊第(3)欄中與該買方姓名相對的位置，與此相關，每位買方將獲得一份認股權證，以按第(6)欄所述的行使價購買買方時間表第(5)欄中與該買方姓名相對的數量的認股權證股份。

E.在交易結束時(定義見下文)，雙方應簽署並交付註冊權協議，主要形式為本協議附件附件 C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司應同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(定義見註冊權協議)提供某些註冊 權利。

F.在成交時，雙方、安置代理(定義如下)和託管代理(定義如下)應簽署並交付一份託管協議，基本上 以附件D(“託管協議”)的形式提交，根據該協議，買方應從購買價格(定義如下)中向託管代理交存託管基金(定義如下)，以應用於本協議項下預期的交易 。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

(A) 購買和出售票據。在滿足(或豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，本公司應向每一位買家發出並出售一張票據，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)向 公司購買原始本金金額的票據，原始本金金額在買家明細表第(3)欄中與該買家姓名 相對的位置(“成交”)。票據的發行應按照買家的票據和時間表中所反映的8%(8.0%)的原始發行折扣 。

(B)發行 權證。就票據的發行及銷售而言，本公司將於截止日期向每名買方發出認股權證，以購買買方附表第(5)欄(“認股權證 股份金額”)內相對該買方姓名的若干認股權證股份。

(C)關閉。結案 應以電子方式進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間 上午10：00，滿足或放棄第(6)及(7)節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(D)購買價格。 每名買方為票據支付的購買總價應為買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對之處所列的金額，並應為該 買方在成交時購買的票據原始本金的每$1.08$1.00(每名該等買方的該總價為“購買價”)。就購買票據而言，每名買方均有權獲得認股權證，以購買買方名單上與其姓名相對的認股權證股份。為清楚起見，任何買方不得為發行認股權證支付額外代價。

(E)付款形式。 在成交日期，每個買方應支付各自的購買價格(就任何買方而言，減去根據第(Br)款至第4(G)款扣留的金額，並減去作為“託管代理”交付給Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的託管資金(“託管基金”)，以便支付給某些當事人，如託管協議中進一步披露的)，根據資金流動函(定義見下文)，公司將根據資金流動函(定義見下文)向 公司發行所購買的證券，並在即時可用資金電匯結束時向該買方出售。於收到付款後，本公司應向每名買方(I) 交付一份原始本金總額合計的票據，其原始本金總額載於買方附表第(3)欄中與該買方姓名相對的位置，及(Ii)一份有關該買方適用的認股權證股份金額的認股權證，在每種情況下均代表本公司正式籤立，並登記在該買方或其指定人的名下。

每名買方分別向公司作出聲明，並向公司保證，截至認購日期和截止日期 ，僅就其本人：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B)不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購所購買的證券，(Ii)在轉換其票據時，將獲得轉換後可發行的票據 ，並在行使其認股權證時，購買可在行使該等認股權證時發行的認股權證股票，在每種情況下均為其自己的賬户，而不是為了在違反適用的證券法的情況下公開出售或分銷或轉售 ，除非是根據證券法登記或豁免的銷售；但條件是，通過在此作出陳述，買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有證券，並保留根據或根據《證券法》登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。

(C)認可投資者 身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(d)依賴豁免。 該買方理解，根據美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，向其提供和出售證券，且該公司部分依賴於聲明、保證、協議的真實性和準確性， 以及該買方遵守這些聲明、保證、協議，本協議所述買方的同意和理解 ，以確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格。

(E)信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關要約及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。此類買方明白，其在該證券的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出 知情投資決定。

(f)沒有政府審查。 該買方理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性傳遞或 作出任何建議或認可，也未 該等機構傳遞或認可證券發行的價值。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I) 證券沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該等法律登記，(B)買方應以公司合理可接受的形式向公司 提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該等買方向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據證券法(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下，證券的任何回售；及(Iii)本公司或任何其他人士 均無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於第2(G)條。

(H)有效性；強制執行。 本協議和該買方為當事一方的每一份其他交易文件均已得到適當和有效的授權、簽署並代表該買方交付，應構成該買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，但此類強制執行可能受一般衡平法或適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，該等法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般地影響 。

(I)不得有任何衝突。 該買方簽署、交付和履行本協議以及該買方為當事一方的每一份其他交易文件，並且該買方完成本協議所擬進行的交易不應(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與任何協議項下的違約(或構成違約(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利)，合同或該買方為當事一方的文書，或(Iii)導致違反適用於該買方的任何 法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為可能不會單獨或合計對該買方履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響 。

本公司表示，並向每位買家保證，截至認購日期和截止日期：

(A) 組織、良好聲譽和權力。本公司及各附屬公司乃根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其業務所需的 權力及授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的地位，而在該司法管轄區內，本公司所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格成為必需的，但如未能具備上述資格或良好聲譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。本公司已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)提供 本公司於認購日有效的經修訂及恢復的公司註冊證書(“憲章”)及本公司於認購日有效的經修訂及恢復的章程(“章程”)的真實正確副本。“重大不利影響”是指(I)對交易文件或交易的合法性、有效性或可執行性具有或在合理可預見的範圍內可能會產生任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件的狀態 ；(Ii)具有或在合理可預見的範圍內可能對公司的業務、運營、物業、財務狀況或前景產生任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件的狀態，對公司及其子公司整體而言是重大和不利的 ；和/或(Iii)任何條件、事件、事實或事件的狀態，或在合理可預見的範圍內，可能會禁止或以其他方式實質性幹擾或延遲公司履行交易文件規定的任何義務的能力的任何條件、事件、事實或事件；但是，在確定是否已發生重大不利影響或在合理預見的範圍內可能發生的重大不利影響時，不得 考慮任何事實、情況、變化 或完全或直接由以下各項引起、與之有關或引起的影響 ：(A)美國或全球資本、信貸或金融市場狀況的變化，包括資本或貨幣匯率的變化，但這些變化不會以與其他類似情況的公司相比嚴重不成比例的方式影響公司 ；(B)影響本公司及其子公司經營所處行業的一般變化 ，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會對本公司及其子公司整體造成重大影響；(C)交易文件宣佈或完成交易對本公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工的合同或其他關係的任何影響；(D)與地震、流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的變化，或任何此類流行病、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義行為或存在的軍事行動的任何升級或實質性惡化；(E)買方就本協議預期的交易採取的任何行動；及(F)適用法律或會計規則的任何改變的影響，但條件是該等改變不會以與其他類似情況的公司相比對本公司造成重大不成比例的影響。 “附屬公司”是指本公司直接或間接(X)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益的任何人士，或(Y)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運、 或行政管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行； 有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發售、發行及出售證券的必要權力及授權。每家子公司 都有必要的權力和授權訂立和履行其所屬交易文件項下的義務。 公司及其子公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及公司及其子公司完成擬在此進行的交易(包括但不限於要約、發行、 已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構(視何者適用而定)正式授權(除根據登記權利協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份與證券有關的登記聲明外)，並已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構(視乎適用而定)正式授權)。公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要就所購買的證券的發售、發行和銷售進行進一步的備案、 同意或授權。本協議及作為本協議一方的其他 交易文件應由本公司正式簽署和交付，每個交易文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性 可能受限於股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似的 法律，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行，但獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，每家子公司作為一方的交易文件應由每家子公司正式簽署和交付，並應構成每家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每一家子公司強制執行， 除非此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的法律，以及 聯邦或州證券法可能限制的賠償和出資權利除外。“交易文件” 統稱為本協議、附註、認股權證、註冊權協議、表決協議(定義見下文)、 託管協議、不可撤銷的轉讓代理指示(見下文)，以及任何一方就擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議和文書 ，並可不時修訂 。

(C)資本化。 本公司的法定股本及其已發行和已發行股份已載於美國證券交易委員會文件中 文件中反映的日期。本文件所附附表3(C)列出了自2023年12月31日起發行的所有公司普通股。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付 且不可評估。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，並無任何協議或安排規定本公司有義務根據證券法登記任何證券的出售。除美國證券交易委員會文件或本文所載附表3(C) 所載者外，任何普通股股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須或可能鬚髮行額外本公司股本股份或認購或購買普通股或可轉換證券股份的權利、認股權證或購股權 (定義見下文)(統稱為“期權”)、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換為本公司任何股本股份的證券或權利，但根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的除外。除本公司就出售受限制證券而訂立的協議中所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司股本 任何已發行股份的協議的一方，亦不知悉(定義見下文)任何協議。在認購日期前發行的本公司所有股本、可轉換證券或期權的要約和出售在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，任何股東均無權撤銷 或損害賠償或任何“看跌”或類似權利，從而產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有規定 外，不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具， 本協議或此處或其中所述交易的完成將不會觸發此類證券或工具。“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。“知識”是指(A)本公司首席執行官、(B)本公司首席財務官、(C)本公司獨立董事領導 及(D)本公司總法律顧問(在每種情況下)對本公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和在其直接監督下的員工進行合理查詢後的實際知識 。

(D)發行購買的證券。購買證券的發行已獲得正式授權，根據交易文件的條款發行後，購買的證券應有效發行、全額支付和免税，不受與其發行相關的所有優先購買權、抵押、瑕疵、債權、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱“留置權”)的影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(X)轉換後可發行的轉換股份總數的100%(100%)(為此目的，假設(I)假設(I)假設截至認購日的另一個轉換日期(定義見註釋)，債券可按轉換價格下限(定義見註釋)進行轉換，(Ii) 票據的利息將於截止日期一週年前計提，並以普通股股份換算為普通股 換股價格相等於換股價格下限(假設於認購日另有換股日期)，及(Iii) 任何該等換股將不會考慮票據的換股限制)，及(Y)在行使認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(統稱為“所需儲備額”)。 於換股時發行的換股股份，應有效發行、全額支付且不可評估，且不受與發行股票有關的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有授予普通股持有人的所有權利。認股權證股份於行使認股權證後發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受任何與發行認股權證有關的優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，公司對所購買證券的要約和發行不受《證券法》規定的登記。

(E)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成預期的交易(包括但不限於發行購買的證券和保留轉換股份)不會也不會(I)導致違反章程或章程的任何規定，(Ii)導致違反 或違反任何條款或規定，在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將 成為違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何 協議、契約或文書的任何權利，(Iii)根據公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議或承諾或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束或約束的任何協議或承諾，對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當地或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場(交易市場)的上市規則)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為除外，單獨或在一起，都會產生實質性的不利影響。

(F)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構進行任何備案或登記(除(I)根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份與證券有關的登記聲明，(Ii)向美國證券交易委員會提交表格D，以及(Iii)任何國家(br}證券機構)或任何其他人可能要求的任何其他備案，以便其根據交易文件或交易文件的條款，在每種情況下執行、交付或履行交易文件項下或交易文件預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記均已或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反交易市場的要求，亦不知悉任何可能導致退市或暫停普通股買賣的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府、任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(G)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事，且據本公司所知， 沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第 144條)，或(Iii)據本公司所知，持有普通股10%(10%)以上的“實益所有人”(根據修訂後的1934年證券交易法第13d-3條及其頒佈的規則和條例(“交易法”)的定義)。本公司進一步承認，並無買方 就交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何建議，因此僅屬該等 買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(H)收益的使用。 本公司向買方出售證券的收益應由本公司及其子公司用於一般企業用途。

(I)無需一般徵集； 安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司(定義見附註)，或代表本公司或彼等行事的任何人士並無就證券的發售或出售 從事任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務 諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於支付給Maxim Group LLC的配售代理費，作為與出售所購買證券有關的配售代理(“配售代理”)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(J)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或 直接或間接出售、要約出售、徵求任何購買要約或以其他方式就任何證券(如《證券法》所界定)購買或以其他方式進行協商，而該等證券應與證券的出售合併，其方式須根據《證券法》登記證券 ，不論是通過與先前發售的證券合併或以其他方式。或根據證券法或任何適用的股東批准條款，包括但不限於交易市場的上市規則， 要求本公司股東批准本次證券發行。除根據登記權利協議的要求外，本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人士不得采取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(K)攤薄效應。 本公司理解並承認，發行證券可能會導致普通股流通股的攤薄， 在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步確認，在附註及認股權證所述的若干情況下，兑換股份的數目將會增加，本公司有無條件及絕對的 義務根據本協議及所購證券的條款發行兑換股份，並無任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益 可能產生攤薄效果，亦不論本公司可能對任何買家提出任何申索。

(L) 收購保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸 (包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或《憲章》、章程或其他組織文件或其註冊司法管轄區法律下的其他類似反收購條款 不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(M)美國證券交易委員會文件；財務報表 。

(I)自2023年12月31日起，本公司已及時將本公司根據證券法或交易法規定須向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提交的所有美國證券交易委員會文件，包括根據交易法第13(A)節或第(br}15(D)節要求向美國證券交易委員會備案或提交的文件，包括但不限於於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(第333-276630號文件)，截至本協議日期，包括財務報表，所有證物及以引用方式納入或納入的任何資料，以及根據證券法第430A條或 規則430B條被視為包括在內的任何資料(“新股註冊説明書”)(所有上述於認購日期前提交的文件及其中包括的所有證物及附錄，以及以引用方式併入其中的財務報表、附註、附表及文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。自認購日期起，本公司並無任何附屬公司 須向 美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、登記、表格、報表、資料或其他文件。截至申請日，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及適用於美國證券交易委員會的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規，並且，在其申請日(或如果在認購日之前的申請對其進行了修訂或取代，則為該修訂或被取代的申請之日)，此類美國證券交易委員會文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據陳述所在情況而需要或必要陳述的重大事實，而不是 誤導性陳述。在認購日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的每份美國證券交易委員會文件，包括但不限於當前報告，包括但不限於當前報告，當該文件提交或提供給美國證券交易委員會時，以及(如果適用)該文件生效時，應在所有實質性方面遵守證券法或交易法(視具體情況而定)的要求， 以及適用於美國證券交易委員會的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，不得誤導。除美國證券交易委員會於2024年2月15日收到的對本公司《首次公開招股登記説明書》的意見外，本公司並無收到來自美國證券交易委員會的未解決或未解決的意見。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(2)在美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式納入或併入的本公司的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況以及本公司和合並子公司在指定期間的綜合經營業績、現金流量和股東權益變動(如為未經審計的報表，則須遵守正常的年終審計調整，該等調整不應具有實質性。於所涉及的 期間內，根據證券法及交易法的公佈要求(如適用)及符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)而編制(除(A)對會計準則及實務所作的調整及(B)未經審核的中期報表，但可排除腳註或簡明或摘要陳述的範圍內)。在美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的文件中以引用方式包含或併入的備考財務報表或數據符合證券法S-X法規的要求，包括但不限於證券法第 第11條的要求，且編制該備考財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且備考調整 已在編制這些報表和數據時適當地應用於歷史金額。美國證券交易委員會備案文件中或提供給美國證券交易委員會的文件中通過引用方式包含或合併的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據(如果有)，均按照與本公司財務報表及賬簿記錄一致的基礎準確公正地列報和編制。在提交或提供給美國證券交易委員會的文件中，沒有任何財務報表(歷史或備考)需要 通過引用納入或併入，而這些財務報表沒有按要求通過引用包括或併入 。本公司及附屬公司並無任何直接或或有重大負債或義務 (包括任何表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段所使用的任何“可變利益實體”)，而該等負債或義務須於“美國證券交易委員會”文件中以引用方式予以描述或併入 。美國證券交易委員會文件中包含的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則和法規定義)的所有披露(如果有)，在適用的範圍內，在所有實質性方面均符合交易法規則G 和證券法S-K規則第10項。根據本公司於認購日所知的事實及情況，本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)屬合理，且不存在本公司在其財務 報表或其他報表中未計提的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司目前並不打算修訂或重述《美國證券交易委員會》文件所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就該等財務報表所作的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何該等財務報表的事實或情況，以使任何該等財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會規則及 條例。本公司的獨立會計師並未告知本公司，他們建議本公司修訂或重述美國證券交易委員會文件中所載的任何財務報表，或本公司任何需要修訂或 重述該等財務報表。

(Iii)除在美國證券交易委員會文件中另有披露或以引用方式併入本公司外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度， 足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計準則的財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲公司資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，在證監會規則及表格所指定的時間內，予以記錄、處理、彙總及報告。 自首次公開招股登記聲明之日起，除非以其他方式披露或以參考方式併入美國證券交易委員會文件， 本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大不利影響或合理可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 產生重大不利影響的變化。

(Iv)公司已及時向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR提供(A)規則13a-14或規則 15d-14或(B)美國法典第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法第906條)關於所有相關美國證券交易委員會文件所需的所有證明和聲明 。自認購之日起，本公司及各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於本公司的SOXA規定。本公司維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制程序；該等控制程序有效地確保負責及時、準確地準備 美國證券交易委員會文件和其他公開披露文件的個人及時知曉有關公司及其子公司的所有重大信息。

(V)瑪澤美國有限責任公司，其於二零二三年十二月三十一日的公司綜合資產負債表報告、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，以及相關附註已呈交美國證券交易委員會存檔，作為S-1表格的一部分，且在其報告所涵蓋的期間內，乃證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立會計師。據本公司所知，瑪澤美國有限責任公司並未違反SOXA對本公司的審計師獨立性要求。

(Vi)在過去十二(12)個月內，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無 未能在各重大方面遵守SOXA的任何適用條文及根據該等規定頒佈的規則及規例。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)已就過去十二(12)個月內須向美國證券交易委員會提交的所有定期報告取得《公司條例》第302條及第906條所規定的所有證明)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

(N)附屬公司。本文所附的附表3(N)和美國證券交易委員會文件指出了截至認購日本公司的每一家子公司，但根據S-K法規第601項可能被省略的除外。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接 或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或禁止將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，但如美國證券交易委員會文件中以引用方式描述或納入或預期的、或不會合理預期會產生重大不利影響的除外。

(O)沒有實質性的不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有披露或通過引用納入外，自2023年12月31日以來：(I)本公司 未經歷或遭受任何重大不利影響，且目前的事實、狀況或事件不存在會 產生重大不利影響的事實、狀況或事件；(Ii)未發生任何重大不利變化，或任何事態發展合理地預期會導致公司在財務或其他方面、或在收益、業務或運營方面與美國證券交易委員會文件中披露或納入的情況發生重大不利變化；(Iii)本公司及其任何附屬公司並無產生任何直接或或有重大負債或責任，亦無訂立任何重大交易； (Iv)本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣性股息除外；及(V)本公司的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動。

(P)沒有未披露的責任、 事件或情況。本公司或其任何附屬公司概無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有其他)，而該等負債、義務、債權或虧損須根據公認會計準則在本公司或任何附屬公司(包括其附註)的資產負債表上披露，且未在美國證券交易委員會文件中以參考方式披露或納入 ，但自2023年12月31日以來本公司或其附屬公司在各自業務的正常運作中發生的 業務除外，不會產生實質性的不利影響。對於本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其 結果)或狀況(財務或其他)，(I)本公司須根據美國證券交易委員會文件內的適用證券 法律披露(該等法律並未在美國證券交易委員會文件中以參考方式予以披露)，或(Ii)合理地預期 將會產生重大不利影響，並無發生或存在任何事件、責任、發展或情況，亦無合理預期將會發生或存在。

(Q)負債。附表3(Q)列明，截至認購日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司截至該日期已承諾的所有債務。就本協議而言， “負債”是指(I)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的貿易應付賬款外)，(Ii)與他人負債超過100,000美元有關的所有擔保、背書、賠償和其他 或有債務，無論其是否已經或應該反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但通過在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Iii)任何租賃的現值 根據租賃規定須資本化的租賃支付的款項超過100,000美元。除附表 3(Q)所述外，本公司或其任何附屬公司的任何債務並無現有或持續的違約或違約事件。本公司並未採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法或任何法律尋求保障以免除債務人，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法或任何旨在免除債務人的法律而提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求豁免的程序。在出售和購買所購買的證券後，本公司具有財務償付能力 ，一般有能力在債務到期時償還債務。

(R)資產所有權。 本公司及其各子公司對其擁有的、對本公司業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好的、可出售的所有權(費用簡單於所有不動產)以及對其擁有的、對本公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但通過引用在美國證券交易委員會文件中描述或納入的除外，或不會對此類財產的價值產生重大影響，也不幹擾本公司及其子公司對此類財產的使用和擬使用的情況除外； 本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及建築物均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但屬非實質性且不會對本公司及其附屬公司 使用及擬使用該等財產及建築物構成任何實質性幹擾的例外情況除外，但在每種情況下， 美國證券交易委員會文件中以參考方式描述或併入的除外。

(S)未決訴訟。 據本公司所知，目前沒有針對本公司或其任何子公司或其各自資產或財產的未決或威脅訴訟(定義見下文)：(I)美國證券交易委員會文件和訴訟程序中準確描述的不會對本公司及其子公司整體產生實質性不利影響的行動，或對本公司履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的權力或能力的行動， 或者(Ii)美國證券交易委員會文件中需要 描述但;沒有如此描述的，並且沒有任何法規、法規、合同或其他文件 需要在美國證券交易委員會文件中描述，或者作為美國證券交易委員會文件的證物備案，但沒有這樣描述或備案。“行動”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

(T)遵守法律。 公司及其子公司的業務一直並正在遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例，但美國證券交易委員會文件中規定的以及此類 不符合規定的 單獨或整體不會產生實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或規定，本公司或其任何附屬公司均不得違反前述任何規定 ，除非在所有情況下該等違規行為不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(U)某些 費用。除美國證券交易委員會文件中所述外，本公司或其任何附屬公司(或其各自的任何聯屬公司)不會也不應就交易文件擬進行的交易支付經紀商、融資人或財務顧問費或佣金。除美國證券交易委員會文件中所述外，本公司與任何人之間並無任何合同、協議或諒解， 本公司與任何人之間均無任何合同、協議或諒解會導致對本公司、買方或配售代理就交易擬進行的交易 經紀佣金、佣金或其他類似付款提出有效索賠 文件，或據本公司所知，與本公司或其任何高管、董事、股東、合作伙伴、員工、可能影響金融行業監管局(“FINRA”)確定任何FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的個人將收到的與本 協議預期的交易相關的賠償金額的子公司或附屬公司。除美國證券交易委員會文件中所述外，在緊接認購日期前180天至本協議根據本協議條款終止之日止的期間內，未收到任何FINRA成員或與任何FINRA成員有關聯的任何FINRA成員或與 任何FINRA成員有關聯的個人 從本公司或其任何高管、董事、股東、合作伙伴、僱員、子公司或附屬公司收到的任何有價物品 ，且未收到任何“有價物品”(FINRA規則第5110條所指) ，亦未就此作出任何安排。這可能會影響FINRA確定任何FINRA成員或與任何FINRA成員關聯的個人將收到的與交易文件預期的交易相關的 賠償金額。

(V)業務運作。

(I)公司及附屬公司擁有或已經取得有關聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有許可證、證書、同意書、訂單、批准書、許可證及其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府實體作出所有聲明及備案， 如美國證券交易委員會文件(“許可證”)所述， 對擁有或租賃各自的物業或開展各自的業務是必需的，但如未能擁有、取得或作出此類授權，則 不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知 ，或有任何理由相信該許可證不得按正常程序續期，除非未能單獨或整體獲得續期不會 造成重大不利影響。本第3(V)節不涉及環境事項，此類項目是第(Br)3(W)節的主題。

(Ii)除美國證券交易委員會文件所述的 外，本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的可強制執行權利，以使用截至認購日止其各自業務所需的所有專利、專利 申請、商標(包括已註冊及未註冊的)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利的 及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)(統稱為“知識產權”)、 除非 未能擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權，不會有合理的理由預期 會產生重大不利影響。本公司及其子公司未收到任何侵犯他人知識產權的索賠或衝突的書面通知，如果不利決定的標的 將導致重大不利影響，則侵權或衝突。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的司法訴訟 或幹擾訴訟，挑戰本公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司的任何知識產權的權利或對其範圍的有效性 。除通過 公司或其任何子公司授予的書面許可外，其他任何人不得因其與公司或其任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而對公司或其任何子公司的任何知識產權擁有任何權利或要求。本公司或其任何附屬公司均未收到任何質疑本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知，而該等權利若被視為不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

(W)環境合規性。 公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令， 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的決定和命令；(Ii)已收到並符合 適用環境法要求其開展美國證券交易委員會文件中所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 ；以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項不遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外 不會單獨或總體造成重大不利影響的情況。

(X)材料 協議。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司或本公司任何附屬公司概無訂立任何 書面或口頭合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排，而根據證券法或交易法，該等合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排的副本須 提交美國證券交易委員會作為以10-K表格 形式提交的年報的證物(統稱為“重大協議”)。提交給 或提供給美國證券交易委員會的文件中描述的每個實質性協議在所有實質性方面都與其中包含的或通過引用併入的描述一致。 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司已在所有實質性方面履行了根據重大協議應由其履行的所有義務，未收到任何關於公司或其任何子公司違約的通知或違約事件，也不知道有關斷言的任何依據， 本公司或其任何子公司也不，據本公司所知，締約任何其他訂約方在現行有效的任何重大協議下均不履行任何責任，其結果將會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會 文件所載者外，各項重大協議均具十足效力及作用，並構成根據其條款可對本公司及/或其任何附屬公司及據本公司所知可對本公司及/或其任何附屬公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務， 除非該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤、託管、接管或與或一般影響債權人權利及補救措施的強制執行或一般受其他一般公平原則限制的類似法律的限制。

(Y)與聯屬公司的交易。 除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事、或上述任何人士的任何家族成員或聯營公司概無直接或間接於任何交易中擁有任何權益，或參與根據證券法頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何交易。

(Z)員工；勞動法。 除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，本公司與員工之間不存在任何實質性的勞資糾紛，或據本公司所知，本公司不存在任何重大勞資糾紛；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，而有理由預計該等騷亂將產生重大不利影響。 本公司或其任何子公司均未違反或收到任何與員工僱傭、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律的違反通知，任何違反這些法律的行為均可合理地 預期產生重大不利影響。

(Aa)投資公司 行為狀態。由於本協議所述交易的完成以及根據交易文件出售證券所得收益的應用，本公司不是，也不應是修訂後的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(Bb)ERISA。據本公司所知：(I)由本公司或其任何附屬公司(除ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃外)為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員 維持、管理或供款的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個重大僱員福利計劃 一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括ERISA和經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)； (Ii)未發生與任何此類 計劃有關的《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易(不包括根據法定或行政豁免進行的交易)；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過使用合理精算假設確定的此類計劃下所有應計福利的現值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Cc)納税。 本公司及其各子公司已提交所有要求在認購日期前提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未能單獨提交或合計不會產生重大不利影響的情況除外)，並已支付所有應繳納的税款(但不提交或不支付不會產生重大不利影響的情況除外)，或除 目前正本着誠意競投，且已在 公司的財務報表中為其計提公認會計準則規定的準備金外)，且未發現對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的税項虧空，本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期將被確定為對本公司或其任何附屬公司不利且將會產生重大不利影響的税項虧空 。

(DD)保險。公司和子公司由公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，保險金額為公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事 和高級職員保險範圍。本公司無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續保 ，或不能從類似的保險公司獲得類似的保障，以繼續其業務所需的費用 ，該等費用不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利影響。

(Ee)美國不動產 控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，且只要任何證券由買方持有 不得成為守則第897節所指的美國不動產控股公司。

(Ff)列出和維護要求；DTC資格。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未 採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3(Ff)所披露的 外，本公司並無收到交易市場的通知，表示本公司不符合交易市場的上市或維持規定。截至認購日期，公司符合所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與存託信託公司(“DTC”)的賬簿輸入系統，並將股票存放在DTC，然後通過DTC通過其託管/提取(“DWAC”)交付系統以電子方式轉移給第三方。本公司並無接獲DTC有關暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務的通知。

(Gg)不得非法支付。 本公司、其任何子公司、董事的任何高管，據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司在過去五(5)年內均未直接或 間接採取任何直接或間接的要約、付款承諾、或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的行為。任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響公務行為或獲得不正當利益 (以公司名義行事或向公司提供服務的範圍內)；在過去五年內，本公司及其子公司在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》(修訂後)、執行1997年12月17日簽署的《OECD關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並制定並維持旨在促進和實現遵守此類法律及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Hh)洗錢法律。在過去五年中，本公司的業務一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導方針，包括但不限於《美國法典》第18編第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》、和國際反洗錢 政府間小組或組織的原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續同意所有經修訂的原則或程序，以及根據公司開展業務所在司法管轄區的任何行政命令、指令或條例或根據其發佈的任何命令或許可證發佈的任何行政命令、指令或條例，以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由任何 政府實體(統稱為“洗錢法”)管理或執行，而涉及本公司的任何法院或政府實體、當局或機構或涉及本公司的任何仲裁員在 與洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟中，沒有懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Ii)OFAC。本公司或其任何子公司、董事的任何高管或員工，據本公司所知，本公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是(I)受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的人，或由此人擁有或控制的人。位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接使用根據本協議出售股份所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的標的，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、 在過去五(5)年中，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下或現在知情地與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時或在任何國家或地區，該交易或交易是或 受到制裁的對象。

(Jj)披露。本公司確認，除本協議擬進行的交易外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重要、非公開 資料。 本公司理解並確認買方在根據《登記聲明》(定義見《登記權協議》)轉售證券時應依賴前述陳述。本公司或其任何子公司為本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關而以書面形式向買方提供的關於公司及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括但不限於本協議第3節所載的公司的陳述和擔保)， 除前瞻性信息和一般經濟性質的預測和信息以及關於公司行業的一般信息外，在該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在所有重要方面均屬真實及正確，且並無 包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據當時作出該等陳述的情況，並無誤導性。本公司或其任何附屬公司在認購日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均不包含任何對重大事實的錯誤陳述 。

(Kk)銀行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別的有投票權證券的流通股的5%(5%)或更多，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多的股份。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Ll)IT 系統。據公司所知，(I)(A)公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或其他危害；以及(B)本公司未獲通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害，除非在第(I)款中不會單獨或整體造成重大不利影響。(Ii)公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的情況下，不會單獨或總體產生重大不利影響；以及(C)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Mm) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟《一般數據保護條例》(EU 2016/679)和2018年《加州消費者隱私法》(統稱為《隱私法》)。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以 確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的政策和程序(以下簡稱《政策》)。 本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所需的所有披露。 且其任何保單中作出或包含的此類披露均不準確，或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(A)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且 公司不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(B)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(C)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Nn)購股權計劃。 本公司授出的每一份購股權(A)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(B)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司 並未在知情的情況下授予股票期權，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在 發佈或以其他方式在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 之前授予股票期權。

(Oo)操縱價格。 本公司或其任何高級職員、董事或關聯公司，據本公司所知，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均未(A)直接或間接採取任何旨在或意在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或將在未來合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，在每一種情況下，為出售或轉售任何證券提供便利，或(B)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償。 本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議期限內不得采取任何行動，據本公司所知，任何代表他們的人在本協議期限內不得采取緊接 前一句中提到的任何行動。

(PP)披露。 本公司確認，除本 協議及其他交易文件所預期的交易是否存在外，本公司及據其所知代表本公司行事的任何人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開 資料。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本 協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。本公司或其任何附屬公司在認購日期後根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料，以及 其他交易文件，整體而言，截至提供該等 資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述，亦不得遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導 。本公司或其任何附屬公司在認購日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實 ，並無誤導性。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於認購 日期或本公司公佈日期或之前公開披露，但尚未公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測都是基於合理假設真誠地編制的，並在向每個 買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到，該等財務預測或 預測不得被視為事實，任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

(QQ)無取消資格 項。關於根據證券法(“證券條例”)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發行的本公司其他高管、持有本公司20%(20%)或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益所有者，任何於出售時以任何身份與本公司有關連的發起人(定義見證券法第405條規則 )(每名“發行人涵蓋的人”)均不受證券法規則第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或 (D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他受保人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何規例D證券有關的招攬買家或潛在買家的酬金。

(Ss)購買證券的排名。截至收盤時，公司的債務不得高於或平價通行證具有支付權的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面的票據。

(Tt)對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何獨立交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可依賴本公司於轉換或交換(視何者適用而定)時按交易文件要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿和/或8-K備案文件(定義如下)(視情況適用)公開披露交易文件後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割轉換股份的價值和/或數量的期間內，此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後 減少現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據本協議，根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券符合在交易結束時出售給買方的資格(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C)報告 狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據交易法必須提交的所有報告，並且公司不應終止 根據交易法要求提交報告的發行人身份，即使交易法或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許此類終止 。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。

(D)使用收益的 。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，並償還隨附附表3(Q)所載本公司債務，但不會直接或間接用於(I)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Ii)了結任何未決訴訟。

(E)財務信息 。公司同意在報告期內向每位買方發送以下內容：(I)除非已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供以下內容，在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內 向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記聲明(除Form S-8以外)或根據證券法提交的修正案，(Ii) 除非以下內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。 公司應盡其合理努力維持普通股在交易市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得 採取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。 本公司應支付與履行本條第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。公司應向牽頭買方報銷其或其關聯公司與交易文件擬進行的交易的 準備、結構化、文件編制、談判和完成有關的所有費用和開支(包括但不限於，施特林Yocca Carlson&Rauth，P.C. (以下簡稱“施特靈”)的所有合理法律費用)、牽頭買方的律師、與結構化、文件編制、交易文件和相關盡職調查和監管備案文件中預期的交易的談判和結束(統稱為“交易費用”)，是指牽頭買方應從購買價中扣留的金額，減去公司以前支付給牽頭買方的任何交易費用。但前提是，公司應應要求立即報銷未在交易結束時通過扣留報銷的所有交易費用 。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何 配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，該配售代理是本協議擬進行的交易的本公司獨家配售代理)。公司應支付與任何此類付款有關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售所購證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，但根據證券法和適用法律，本公司確認並同意買方可就證券擔保的善意保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均不應 根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券；但買方及其質權人應遵守本協議第2(G)節的規定，才能將證券出售、轉讓或轉讓給該質權人。本公司特此同意籤立並交付買方將證券質押給該質權人時，證券質權人可合理要求的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，於1日(1)^ST)在認購日期 之後的工作日，發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件預期的交易的所有重要條款 。紐約時間上午9：30或之前，1日(1)^ST)截止日期 週年或(Y)沒有未償還票據之日，本公司及各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議，以影響任何涉及浮動利率交易的後續配售。

(O)參與 對。在第一(1)日或之前的任何時間

ST

)，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守第(4)(O)款。 本公司承認並同意，第(4)(O)款規定的權利是本公司分別授予每位買家的權利。

(I)在任何建議或擬進行的後續配售前至少三(3)個交易日，公司應向每位買家發出書面 通知(每個此類通知，即“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於， 材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要的、非公開的 信息，詢問買方是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B)如果建議的要約通知 不構成或包含重大非公開信息，(X)公司建議或打算進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的聲明不構成重大非公開信息的聲明，以及(Z)告知買方其有權在提出書面請求後收到關於該後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方交付該預先通知後的一(1)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於該請求後的一(1)個交易日向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬進行的證券(“已發售證券”)的任何發行或出售或交換(“要約”) ，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，(Br)(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人，以及(D)根據要約條款要約買方按要約證券的25%(25%)的比例向買方發行和出售或與其交換的要約，但該買方根據第(4)(O)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在所有買方根據本條款購買的已購買證券的總原始本金金額(“基本金額”)中的比例部分，以及(Y)對於選擇購買其基本金額的每個買方，任何可歸因於作為買方的其他買方的基本金額的已發售證券的任何額外部分應表明，如果其他買方認購的基本金額低於其基本 金額(“不足認購金額”)，則其將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家都有機會 認購任何剩餘的不足認購金額。

(Ii)接受全部或部分要約，買方必須在收到要約通知後的第一(1)個營業日(“要約期”)結束前向公司遞交書面通知，列明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則列明 買方選擇購買的不足認購金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則 在其接受通知中列出不足認購金額的每個買家，除 認購的基本金額外，還有權購買其已認購的不足認購金額；然而，如果認購不足的金額 超過所有基本金額的總和與認購的基本金額之間的差額( “可用不足認購金額”)，則每名已認購任何不足認購金額的買家均有權 只購買該買家的基礎金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額合計的部分，但須由本公司按其認為合理的需要進行舍入至 。儘管有上述規定，如本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約條款及條件，本公司可向每名買家遞交新要約通知，而要約期應於買方收到該新要約通知後首(1)個營業日屆滿。

(Iii)自上述要約期屆滿起，公司應有五(5)個工作日的時間(A)發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知(“已拒絕證券”)的全部或任何 已發售證券的全部或任何 部分，但僅限於向發售通知(如其中所述)中所述的受要約人發售，且僅按條款和條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I)該等後續配售協議預期的交易已完成或(Ii)終止該等後續配售協議，而該等交易 應以8-K表格的現行報告形式連同該等後續配售協議及其中預期的任何文件提交予美國證券交易委員會。

(Iv)在 本公司建議出售少於全部被拒絕證券的情況下(任何此類出售須以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每名買方可自行選擇並自行決定：撤回其接受通知 或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少到不少於 該買方根據上述第4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以 的分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額， 出售或交換(包括在減持前根據本第4(O)條向買方發行或出售的已發行證券) 和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方如此選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節的規定再次向買方提供。^{(V)在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應向本公司收購，且公司應向該買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(O)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額(如果買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇)。 該買方購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及 該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該 買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付。}(Vi)買方或其他人未按照第4(O)款取得的任何已發售證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向買方發售。^{(Vii)公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方必須同意對公司任何證券的交易 的任何限制，或同意根據或與 項下或與 相關的任何修訂或終止，或同意任何豁免、免除或類似事項，先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與 登記權協議所載的登記權相類似。}(Viii)儘管第(Br)條第4(O)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，使買方不會在第五(5)日之前擁有任何材料， 非公開信息

這是

)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五(5)^這是) 營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，該 買方不得擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，本公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方應再次享有第4(O)條規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句 明確規定外，公司不得在任何六十(60)天期限內向該買方遞交一份以上此類要約通知。

(Ix)第4(O)節中包含的限制不適用於任何例外證券的發行。本公司 不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第4(O)節的規定。

(P)稀釋發行 。只要任何購買的證券尚未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性 發行(定義見附註)，前提是該等稀釋性發行的效果是導致本公司在轉換任何票據或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司在轉換票據或行使認股權證時可發行的普通股股份數目的任何普通股，而不違反本公司在交易市場規則或 規例下的責任。

(Q)被動的 外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司 。^{(R)限制贖回和現金股利。只要任何已購買的證券尚未償還，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。}(S)企業的存在。只要任何買方實益擁有任何已購買證券，本公司不得參與任何基本交易 (定義見附註)，除非本公司遵守附註所載有關基本交易的適用條文 。

(T)股票 拆分。在所購買的證券和根據其條款發行的所有轉換股份不再流通之前，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項進行任何公告或披露)，除非該等交易對於維持 公司普通股在交易市場上市(S)是必要的。^{(U)轉換程序。購買證券所包含的轉換通知格式(定義見附註)列明瞭買方轉換或行使購買證券所需的全部程序。除第5(D)節另有規定外， 買方轉換或行使其購買的證券不需要額外的法律意見、其他信息或指示。本公司應履行已購買證券的轉換或行使，並應根據所購買證券中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。}(V)第 M條。本公司不得根據《交易法》採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(W)一般 徵求意見。本公司、其任何聯營公司(定義見證券法第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，不得以任何 規則D所指的一般徵詢或一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的研討會或會議。

(X)整合。 本公司、其子公司或其各自的任何附屬公司或任何代表其行事的人不得出售、要約出售、或就任何證券(定義見證券法)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該等證券應與證券的出售整合在一起，其方式須根據證券法註冊證券或根據交易市場的規則及法規要求股東批准，而本公司應採取一切適當或必要的行動，以確保其發售的其他證券不會為證券法或交易市場規則及規則的目的而與本公司擬發行的證券整合。

(Y)取消資格事件通知 。公司應在以下事項結束日期前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(Z)遵守交易市場規則。

(I)交易所 上限除第4(Z)(Ii)和(Iii)條另有規定外，公司不得在轉換或行使任何購買的證券時向買方發行或出售任何普通股，條件是在轉換或行使購買的證券後，根據本協議發行的普通股和擬進行的交易的股份總數將超過16,007,325股(相當於緊接認購日期之前發行和發行的普通股數量的19.99%)，則應減少這些股票的數量。按股份對股份計算，按根據任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股股份數目(該等最高股份數目、“交易所上限”及 公司向買方發行股份的該等限制，“交易所上限”)計算，該等交易或一系列交易可能與本協議根據交易市場適用規則擬進行的交易合計。

(Ii)交易所 上限分配。在獲得股東批准(定義如下)之前，公司應在購買的任何證券轉換或行使時，向買方發行合計的證券，換股股份的數額不大於(A)交易所於認購日的上限乘以(B)(1)買方根據所購證券初步可行使的普通股股份總數 除以(2)所有買家根據所購證券初步可行使的普通股股份總數(如所衡量的)除以(2)所有買家根據所購證券初步可行使的普通股股份總數(如所衡量的)截至成交日期)(對於每個買家，“交易所市值分配”)。如果任何買方出售或以其他方式轉讓任何買方購買的證券，應按比例向受讓人分配該買方購買的證券按比例分配的該部分買方購買的證券，並且前一句的限制將適用於該受讓人關於該交易所上限分配給該受讓人的部分。在轉換或全數行使所購證券時，買方交易所配售的股份與買方轉換或全數行使所購證券時實際向其發行的普通股股數之間的差額(如有) 應按每個買方當時持有的所購證券相關普通股股份的比例按比例分配給其餘買家。

(Iii)股東批准。於認購日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於認購日期後一百二十(120)天 召開股東大會，以尋求批准豁免交易所上限及如有需要，增加普通股的法定股份數目，以確保法定股份數目足以滿足 規定的儲備金金額(批准所有該等建議，即“股東批准”)。關於該會議，本公司應向本公司每位股東提供一份符合適用的美國證券交易委員會規則和規章的委託書，並應盡最大努力征求股東的批准，並促使董事會向本公司的股東推薦 批准該提議(S)。如果根據票據轉換和/或行使認股權證而禁止本公司發行普通股 由於交易所上限限制，並且 本公司未能按照第4(Z)(Iii)條的要求獲得股東批准，則不發行和 向尋求交換或轉換其購買的證券的每個買方交付在轉換或行使所購買的證券時被確定為不能發行的普通股數量(“交易所上限超額 股”)。本公司應向每位該等買家支付下列款項的總和：(X)(A)該數目的交易所上限超額股份與(B)普通股的最高收市價(見附註)的乘積，該交易日為自買方向本公司遞交適用的贖回通知(定義見附註)之日起至根據本段付款之日止的任何交易日內普通股的最高收市價(定義見附註)及(Y)買方(以公開方式購買)的範圍市場交易或其他交易)普通股交付，以滿足買方出售交易上限超額股份的要求，買方因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用。為免生疑問，如果本公司被要求獲得股東批准，且未能獲得股東批准，則在本協議有效期內，交易所上限應適用於本協議的所有目的和本協議擬進行的交易。

(Iv)市場交易 。儘管有上文第4(Z)(I)和(Iii)條的規定，交易所上限限制不適用於本協議和本協議擬進行的交易的任何目的，前提是(且僅限於)平均價格(如下文定義的 )等於或超過最低價格(見下文的定義)(現確認並同意，交易所上限適用於本協議的所有目的以及本協議期限內擬進行的交易的所有其他時間，除非獲得股東批准)。“平均價格”是指普通股的每股價格(四捨五入到最接近的1/10美分)，等於(A)買方為根據本協議購買的證券支付的總購買價格除以(B)根據本協議發行的轉換股票的總數所得的商數。“最低價格”是指0.351美元，代表(1)普通股在緊接認購日期前一個交易日的納斯達克官方收盤價 (在納斯達克反映)，或(2)普通股在交易市場(如納斯達克反映)在截至緊接認購日期前一個交易日的連續五(5)個交易日的平均官方收盤價 (視任何重組、資本重組、非現金股息、股票 拆分而調整)中較低的一個。在認購日或之後發生的反向股票拆分或其他類似交易)。^{(V)概述。 公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，如果有理由預計此類發行或出售將導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。第4(Z)節的規定只有在必要時才應以嚴格遵守第4(Z)節條款的方式實施，以確保遵守證券法和交易市場的適用規則。本公司或任何買方不得放棄第(Br)4(Z)節中包含的限制。}(Aa)關閉 個文檔。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，公司應向每位買方交付或安排交付一套完整的已簽約交易文件、證券和根據本協議第7條或以其他方式要求交付給任何一方的其他 文件。^{(Bb)沒有任何防禦措施。本公司並無任何抗辯，不論是正面或其他抗辯、抵銷權、追索權、申索、反申索、 針對買方的任何種類或性質的訴訟或訴訟因由、基於或 以任何方式以任何方式直接或間接地引起或以任何方式與本協議擬進行的交易有關的抗辯，不論該等交易是否已知或未知已發生、存在、採取、準許或開始於本協議簽署前，並根據、依據或憑藉交易文件的任何條款或條件而發生、存在、採取、準許或開始。只要存在或存在任何此類抗辯、權利、追償權利、索賠、反索賠、訴訟或訴因存在或存在，此等抗辯、權利、索賠、反索賠、訴訟和訴因在此予以放棄、解除和解除。公司在此承認並同意，買方簽署本協議不應構成買方承認或承認存在任何索賠或任何事項或先例的責任，而任何索賠或責任可能被主張 。}註冊；轉讓代理説明；圖例。

(A)登記冊。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份所購買證券的登記冊，並在登記冊內記錄以其名義發行所購買證券的人的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)，該人持有的所購證券的本金金額和根據所購證券的條款可發行的轉換股票數量。 公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。本公司應以各買方均可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”) 向以每名買方或其各自的 代名人(S)的名義登記的DTC的適用結餘賬户發行證書或貸方股份，以換股股份，金額由每名買方於轉換或行使所購證券時不時向本公司指明。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不得就證券向其轉讓代理髮出任何指令，且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司應可在本協議和其他交易文件規定的範圍內在公司的 賬簿和記錄上自由轉讓證券。如果買方 按照第2(G)條的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向適用的餘額賬户發行一張或多張證書或貸方份額，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果該等 出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓兑換股份，轉讓代理應根據第5(D)條向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保 或其他擔保。本公司應安排其律師於每個認購日(如註冊權協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓 代理指示中所指的法律意見。 與發出該等意見或刪除任何證券上的任何傳説有關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他有關)應由本公司承擔。

(C)圖例。 每個買方都瞭解，根據《證券法》和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已發行(或在轉換股票的情況下應發行)，除下文所述外，證券 應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下 形式的限制性圖例(並且可針對此類股票的轉讓下達停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師的意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表明，根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非已出售或 根據規則144或規則144A有資格在上述法案下出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例 或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售此類證券後(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(前提是買方向公司提供有資格出售此類證券的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，不應包括買方 律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是，該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據證券法的適用要求進行而無需登記，或者(V)如果證券法的適用要求不要求此類説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要説明，本公司應在買方向本公司或轉讓代理(在通知本公司的情況下)向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書後，不遲於兩(2)個交易日(或根據《交易法》或其他適用法律、規則或條例所要求的較早的結算日期)，在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、有保證的簽名，以及影響重新發行和/或轉讓的其他必要形式)之後，(br}如果適用)，連同上述第5(D)節可能要求的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券是轉換股份，貸記該買方有權通過其DWAC系統獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股票總數，或(B)如果該公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受任何限制和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記的股票(根據前述規定，有關信貸須存入該買方或該買方在DTC的指定人的餘額賬户或該證書須交付予該買方的日期在此稱為 “要求交付日期”，而該等普通股股份實際交付予該買方或該買方指定人(視情況而定)的日期為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司將負責與任何證券發行或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或存託憑證費用 。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在所要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則為該買家有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份 ，或者如果轉讓代理參與FAST，將買方或買方指定人的餘額賬户記入DTC賬户，以支付買方根據上述第5(D)款 提交的換股股份數量，或(Ii)如果涉及該買方根據上述第5(D)節提交供除名的換股股份轉售的登記聲明(“不可用股份”)不能用於轉售該 不可用股份，且公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據《登記權協議》的要求，通知該買方並在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式交付轉換股份，方法是將該買方根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的此類 轉換股份總數通過其DWAC系統記入該買方或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及在上述第(I)款中描述的事件稱為“交付失敗”)，那麼，除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在要求交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量的總和。及(B)該買方以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用換股股份之日起至適用股份交付日期止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在所要求的交割日期之前或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)或(Ii)通知失敗的情況下提交給該買方要求其除名的 普通股的股數，如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易或其他方面)購買了普通股 ，以滿足該買方出售該買方根據上文第5(D)節提交的、該買方有權從本公司收取的普通股的交易，則該買方應在該買方提出要求後的一(1)個交易日內，由該買方酌情決定，(I) 向買方支付現金，金額等於買方的總購買價(包括經紀佣金和如此購買的普通股股份的其他 自付費用，如果有)(“買入價”)，屆時公司交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)立即履行其向上述買方交付證書或信用的義務 該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户，其所代表的普通股數量為：如果本公司及時履行其在本合同項下的義務並向該買方支付現金，金額為 相當於買入價的超額(如果有的話)乘積(A)公司 必須通過規定的交付交付給該買方的轉換股票數量日期乘以(B)普通股在任何交易日的最低收市價 自買方向本公司交付適用的轉換股份之日起至本條第(Ii)項下該等股份交付及付款之日止的期間。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書 或以電子方式交付該等普通股股票的具體履行和/或強制令救濟的法令 。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本條款第(Br)5(E)款不適用於適用的買方，前提是公司已根據該買方持有的票據的類似章節，就該通知失敗和/或交付失敗(視情況適用)向該買方支付了全額款項。

(F)快速 合規。在任何購買的證券仍未清償期間，公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

公司銷售義務的條件。

根據本協議，本公司在成交時向每位買家發行和出售所購證券的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，且本公司可在任何時候通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而放棄該等條件：

(A)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(B)上述 買方及其他買方應已向本公司交付購買價格(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的金額 )，該買方在根據資金流動函件以電匯方式立即支付可用資金結算時所購買的證券。

(C)該買方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應真實和正確)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

每個買方的購買義務的條件。

本協議項下每個買方在成交時購買其購買的證券的義務，須在成交之日或之前滿足 以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由買方在任何時候通過事先書面通知公司的方式自行決定放棄：

(A)公司應正式籤立並向買方交付其所屬的每一份交易文件，公司應已正式簽署並向買方交付一份原始本金金額的票據，原始本金金額載於本合同所附買方附表第(3)欄 中該買方姓名的正本金額。

(B)該買方應已收到該公司的律師Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見，該意見的日期為截止日期， 該買方可接受的格式。

(C)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D)公司應已向買方交付一份證書，證明公司在每個此類實體的 成立司法管轄區內的成立和信譽良好，該司法管轄區由國務大臣(或類似辦公室)簽發，截止日期為截止日期 十(10)日內。

(E)公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，以及由公司及其子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)頒發的良好 信譽，自截止日期起十(10)天內，如果不符合資格將導致 重大不利影響。

(G)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書 籤立，日期為截止日期，表明(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司章程和(Iii)公司章程，每個決議在交易結束時有效。

(H)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均為真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期為真實且 正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 以及該買方可能以該買方可接受的形式提出的合理要求的其他事項。

(I)本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數量。

(J)普通股(I)應指定在交易市場報價或上市(視情況而定)，且(Ii)應未在截止日期被美國證券交易委員會或交易市場暫停交易，也未在截止日期受到美國證券交易委員會或交易市場的暫停交易的威脅，(A)美國證券交易委員會或交易市場以書面形式威脅，但附表3(Ff)所列者除外，或(B)除附表3(Ff)所列者外，不得低於交易市場的最低保養規定。

(K)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於交易市場要求的同意和批准(如有)。

(L)本公司應 已向買方交付一份由Alternus Energy Group Plc簽署的投票協議(“投票協議”)， 該協議於認購日為本公司至少10%(10%)未償還有投票權股權證券的實益擁有人，按投票權計算，據此各該等實益擁有人應同意投票贊成本公司在委託書中提出的每項建議，該聲明尋求(I)放棄交易所上限，或(Ii)批准 任何相關普通股法定股數的增加，以確保普通股法定股數 足以滿足規定的儲備額。

我們注意到，公司提供的電子表格中的資本化信息與最近提交的10-K文件中披露的受益所有權信息不匹配。請澄清和/或根據需要更新名單，以列出持有本公司有表決權證券10%或更多實益權益的每位持有人。

(N)自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或導致重大不利影響。

(O)本公司應已取得交易市場的批准，以上市或指定兑換股份(視乎情況而定)報價。

(P)該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(Q)本公司應(I)及時向交易市場提交與證券發行有關的增發股份上市通知，該通知的副本應在向交易市場提交時立即提供給買方，以及(Ii) 沒有收到交易市場對該通知或證券發行及其中所述的其他事項的反對意見 ，並應向該買方提供令人滿意的確定證據。

終止。

如果買方未在認購日起五(5)天內完成交易，則該買方有權在該日營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但(I)如果因買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方將不享有根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣所購買的證券 僅適用於提供書面通知的該買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

公司須知

：請提供資金流動信函的草稿(如有)。

其他的。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律衝突 條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這些條款或規則將導致適用特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或因此計劃進行的任何交易而產生的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成充分有效的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他 司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。本公司(代表本公司及其各附屬公司)特此委任本公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為其在紐約的法律程序文件送達代理人。每一方在此不可撤銷地放棄其 可能必須且同意不請求陪審團審判的任何權利，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，但雙方的 意向是，在任何情況下，本公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而產生，且該金額應被視為已被調整至適用法律不禁止的最高 金額或利率(視情況而定)的追溯效力。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他金額來實現，這些利息或任何其他金額將構成根據交易單據要求支付或實際支付給買方的非法金額。為獲得更大的確定性， 根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件，要求支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或 的另一個適用術語，否則違反適用法律，則這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但本 協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在認購日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在本公司的任何投資的任何文書，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，於認購日期前本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方於認購日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除由公司和所需持有人簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改，並且 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款進行的任何修改應對適用的所有證券買家和持有人具有約束力；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本身作出豁免)或(2)未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的情況下，該豁免不得在以下範圍內有效：(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)。不得向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外)，以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事人、購買的證券的所有持有人提出同樣的代價。除交易文件所載者外，本公司並未直接或間接與任何買方就交易文件擬進行之交易之條款或條件訂立任何協議。 在不限制前述規定之情況下，本公司確認，除本協議所載者外，概無買方作出任何承諾或 承諾或負有向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資之任何其他義務。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意，買方、其任何顧問或任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方的依賴權利。或 應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或作為任何例外。“所需持有人”是指(I)在成交日期前，每位買方有權在成交時購買購買的證券，以及(Ii)在成交日期當日或之後，持有當時大部分的可登記證券的持有人(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何應登記證券)根據本協議或根據所購買的證券發行或可發行的 。

(F)通知。 根據本協定條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並應被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過傳真或電子郵件(只要發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是此類已發送電子郵件由發送方存檔，且發送方不會從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的表示無法將此類電子郵件遞送給該收件人的信息)發送；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收貨方為收件人。此類通信的地址、電話號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Alternus清潔能源公司¹

南卡羅來納州米爾堡，郵編：29715

注意：Tali Durant，CLO

電話：803-280-1468

電子郵件：td@ternusenergy.com²

將副本(不構成通知) 發送給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

ST

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@srfc.Law

如果發送給傳輸代理：

Equiniti Trust Company，LLC

挑戰者路55號，2

發送

地板

裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

注意：轉移部

電子郵件：yogita.ramnarayan@equIniti.com

如果發送給買方，則發送至買方時間表中規定的其地址和電子郵件地址，並將任何通知的副本發送給牽頭買方(副本不構成通知)，發送至：

Sstradling Yocca Carlson&Rauth LLP

紐波特中心大道660號，套房1600

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660注意：瑞安·C·威爾金斯，Esq.

電話：(949)725-4015

電子郵件：rwilkins@stradlinglaw.com^{或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他地址或電子郵件地址和/或 。(A)由該通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件生成的，或(C)由隔夜快遞服務提供的 ，應為個人送達的可反駁證據。}(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何購買的證券的任何購買者的利益具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(定義見附註)(除非公司遵守適用於附註中所述基本交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下的部分或全部與轉讓其任何證券有關的權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下的買方。

(H)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，但第9(K)節提到的受賠方除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和 除本公司在交易文件下承擔的所有其他義務的代價，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為

被賠付人“) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用 (無論任何此類被賠付人是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)， 幷包括合理的律師費和支出(除非此類訴訟完全基於對此類被賠付人的陳述、保證、根據交易文件或任何協議或諒解，上述受彌償人可能與上述任何股東有 任何違反州或聯邦證券法的行為，或上述受彌償人的任何行為(br}最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)(“賠償責任”)， 任何受彌償人因以下原因或引起或與以下事項有關而招致的：(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反 或任何保證，(Ii)任何違反任何契約、或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證的行為，任何交易文件中包含的本公司或任何子公司的協議或義務，或(Iii)第三方對該受賠人提起或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠 (為此，包括代表本公司或任何子公司提起的衍生訴訟)，或涉及該受賠人的其他原因或結果：(A)任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接地直接或部分融資或將全部或部分融資的任何交易， 發行證券的收益，(C)買方根據第4(I)條適當作出的任何披露，或 (D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議當事方的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(L)施工。 本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。在認購日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股票價格、普通股股份和任何其他數字。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應 享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在 任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他 擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件下的任何或全部義務(視屬何情況而定)，任何法律上的補救措施均不足以 向買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或 臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外的補救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。^{(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內 及時履行其相關義務時，該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動及權利。}(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性或優惠性， 由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何貨幣金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷 貨幣。

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(A) 如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序在該日期作出上述轉換，則為實際支付應付款額的日期：或

(B) 在任何其他司法管轄區的法院進行的任何法律程序中，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(B)條作出轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上述第9(P)(I)(B)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟程序中，判決轉換日期與實際支付應付金額的日期之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，應按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 購買美元。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方 以任何方式一致或作為集團或實體行事，公司不應就此類義務、交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司承認，買方並非協同行動或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該等買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，並且任何其他買方不得在監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。本公司及每名買方確認 每名買方已獨立參與本公司及其附屬公司在徵詢本公司本身的法律顧問及顧問的意見下就擬進行的交易進行的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本協議擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定 ，這完全是為了方便本公司及其附屬公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。

隨後是簽名頁面。

Email: rwilkins@stradlinglaw.com

or to such other address or e-mail address and/or to the attention of such other Person as the recipient party has specified by written notice given to each other party five (5) days prior to the effectiveness of such change. Written confirmation of receipt (A) given by the recipient of such notice, consent, waiver or other communication, (B) electronically generated by the sender’s e-mail containing the time, date, and recipient email address, or (C) provided by an overnight courier service shall be rebuttable evidence of personal service.

(g) Successors and Assigns. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their respective successors and assigns, including any purchasers of any of the Purchased Securities. The Company shall not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Required Holders, including, without limitation, by way of a Fundamental Transaction (as defined in the Notes) (unless the Company is in compliance with the applicable provisions governing Fundamental Transactions set forth in the Notes). A Buyer may assign some or all of its rights hereunder in connection with any transfer of any of its Securities without the consent of the Company, in which event such assignee shall be deemed to be a Buyer hereunder with respect to such assigned rights.

(h) No Third-Party Beneficiaries. This Agreement is intended for the benefit of the Parties and their respective permitted successors and assigns, and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person, other than the Indemnitees referred to in Section 9(k).

(i) Survival. The representations, warranties, agreements and covenants shall survive the Closing. Each Buyer shall be responsible only for its own representations, warranties, agreements and covenants hereunder.

(j) Further Assurances. Each party shall do and perform, or cause to be done and performed, all such further acts and things, and shall execute and deliver all such other agreements, certificates, instruments and documents, as any other party may reasonably request in order to carry out the intent and accomplish the purposes of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby.

(k) Indemnification. In consideration of each Buyer’s execution and delivery of the Transaction Documents and acquiring the Securities thereunder and in addition to all of the Company’s other obligations under the Transaction Documents, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless each Buyer and each holder of any Securities and all of their stockholders, partners, members, officers, directors, employees and direct or indirect investors and any of the foregoing Persons’ agents or other representatives (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) (collectively, the “Indemnitees”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (unless such action is solely based upon a material breach of such Indemnitee’s representations, warranties, or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Indemnitee may have with any such stockholder or any violations by such Indemnitee of state or federal securities laws or any conduct by such Indemnitee which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence, or willful misconduct) (the “Indemnified Liabilities”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (i) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company or any Subsidiary in any of the Transaction Documents, (ii) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company or any Subsidiary contained in any of the Transaction Documents or (iii) any cause of action, suit, proceeding or claim brought or made against such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of the Company or any Subsidiary) or which otherwise involves such Indemnitee that arises out of or results from (A) the execution, delivery, performance or enforcement of any of the Transaction Documents, (B) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with the proceeds of the issuance of the Securities, (C) any disclosure properly made by such Buyer pursuant to Section 4(i), or (D) the status of such Buyer or holder of the Securities either as an investor in the Company pursuant to the transactions contemplated by the Transaction Documents or as a party to this Agreement (including, without limitation, as a party in interest or otherwise in any action or proceeding for injunctive or other equitable relief). To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities which is permissible under applicable law.

(l) Construction. The language used in this Agreement shall be deemed to be the language chosen by the Parties to express their mutual intent, and no rules of strict construction will be applied against any party. No specific representation or warranty shall limit the generality or applicability of a more general representation or warranty. Each and every reference to share prices, shares of Common Stock and any other numbers in this Agreement that relate to the Common Stock shall be automatically adjusted for any stock splits, stock dividends, stock combinations, recapitalizations or other similar transactions that occur with respect to the Common Stock after the Subscription Date.

(m) Remedies. Each Buyer and in the event of assignment by Buyer of its rights and obligations hereunder, each holder of Securities, shall have all rights and remedies set forth in the Transaction Documents and all rights and remedies which such holders have been granted at any time under any other agreement or contract and all of the rights which such holders have under any law. Any Person having any rights under any provision of this Agreement shall be entitled to enforce such rights specifically (without posting a bond or other security), to recover damages by reason of any breach of any provision of this Agreement and to exercise all other rights granted by law. Furthermore, the Company recognizes that in the event that it or any Subsidiary fails to perform, observe, or discharge any or all of its or such Subsidiary’s (as the case may be) obligations under the Transaction Documents, any remedy at law would inadequate relief to the Buyers. The Company therefore agrees that the Buyers shall be entitled to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Agreement and the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief).

(n) Withdrawal Right. Notwithstanding anything to the contrary contained in (and without limiting any similar provisions of) the Transaction Documents, whenever any Buyer exercises a right, election, demand or option under a Transaction Document and the Company or any Subsidiary does not timely perform its related obligations within the periods therein provided, then such Buyer may rescind or withdraw, in its sole discretion from time to time upon written notice to the Company or such Subsidiary (as the case may be), any relevant notice, demand or election in whole or in part without prejudice to its future actions and rights.

(o) Payment Set Aside; Currency. To the extent that the Company makes a payment or payments to any Buyer hereunder or pursuant to any of the other Transaction Documents or any of the Buyers enforce or exercise their rights hereunder or thereunder, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or exercise or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside, recovered from, disgorged by or are required to be refunded, repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankruptcy law, foreign, state or federal law, common law or equitable cause of action), then to the extent of any such restoration the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such enforcement or setoff had not occurred. Unless otherwise expressly indicated, all dollar amounts referred to in this Agreement and the other Transaction Documents are in United States Dollars (“U.S. Dollars”), and all amounts owing under this Agreement and all other Transaction Documents shall be paid in U.S. Dollars. All amounts denominated in other currencies (if any) shall be converted into the U.S. Dollar equivalent amount in accordance with the Exchange Rate on the date of calculation. “Exchange Rate” means, in relation to any amount of currency to be converted into U.S. Dollars pursuant to this Agreement, the U.S. Dollar exchange rate as published in the Wall Street Journal on the relevant date of calculation.

(p) Judgment Currency.

(i) If for the purpose of obtaining or enforcing judgment against the Company in connection with this Agreement or any other Transaction Document in any court in any jurisdiction it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Section 9(p) referred to as the “Judgment Currency”) an amount due in U.S. Dollars under this Agreement, the conversion shall be made at the Exchange Rate prevailing on the Trading Day immediately preceding:

(A) the date actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of New York or in the courts of any other jurisdiction that shall give effect to such conversion being made on such date: or

(B) the date on which the foreign court determines, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the date as of which such conversion is made pursuant to this Section 9(p)(i)(B) being hereinafter referred to as the “Judgment Conversion Date”).

(ii) If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 9(p)(i)(B) above, there is a change in the Exchange Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment Currency, when converted at the Exchange Rate prevailing on the date of payment, shall produce the amount of U.S. Dollars which could have been purchased with the amount of Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the Exchange Rate prevailing on the Judgment Conversion Date.

(iii) Any amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Agreement or any other Transaction Document.

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer shall be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[Signature pages follow.]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the Subscription Date.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the Subscription Date.