附件4.1

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券和可轉換證券的發行和銷售未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除根據證券法規定的有效登記聲明或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中 以外，不得發行或出售本證券和本證券可轉換成的證券。符合證券法的登記要求，並符合適用的州證券法。該證券和該證券轉換後可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，該金融機構是《證券法》下規則501(A)所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。本票據所代表的本金金額，以及據此轉換後可發行的證券，可少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

此票據的發行帶有原始發行的 折扣(“OID”)。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表塔裏埃辛·杜蘭特將在本票據發行日期後10天起，應要求迅速向持有人提供國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。塔裏耶辛·杜蘭特的電話號碼是803-280-1468。

Alternus 清潔能源公司

高級 可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的Alternus Clean Energy，Inc.(“本公司”)特此承諾，在到期時，無論是在到期日、就該分期日到期的分期付款金額(每筆分期付款如下所定義)，向_贖回 或以其他方式(每種情況下根據本條款)，並按適用利率支付任何未償還本金的利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”)起計 直至到期和應付為止，無論是在到期日、就該分期日到期的任何分期日期，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(在每種情況下根據本條款)。 本高級無擔保可轉換票據(包括所有以交換方式發行的高級可轉換票據，本“票據”(以下簡稱“票據”)是根據本公司與其中所指投資者(“買方”)於2024年4月19日(“認購日期”)訂立並經不時修訂的該等證券購買協議(“證券購買協議”)發行的。此處使用的某些大寫術語在第32節中定義，未在本文中定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

1.本金支付 。在每個分期日，公司應按照第8條向持有人支付等同於該分期日到期分期付款的金額。在到期日，公司應向持有人支付現金(不包括根據第8條在到期日以普通股支付的任何金額)，相當於該本金和利息的所有未償還本金、 應計和未付利息、應計和未付滯納金(見第25(C)條)。除本附註特別準許外，本公司不得就本金、整筆款項及利息(如有)預付本金、整筆款項、應計及未付利息或應計及未付本金、整筆款項及利息的任何部分。儘管 本協議有任何相反規定，對於本協議項下的任何轉換或贖回(視情況而定)，公司應轉換或贖回：第一，本協議項下任何本金和利息的所有應計和未付滯納金，以及任何其他交易文件項下欠持有人的所有其他款項，第二，本協議項下的所有應計和未付利息，以及第三，本協議項下的所有未償還本金 。

2.利息； 利息率。

(A) 本票據的利息自發行之日起計，按一年360天加十二個30天月計算，從最初的分期日開始，在每個利息日支付欠款。應在每個該利息日向本票據的記錄持有人在緊接適用利息日紐約時間 上午9：00之前以普通股(“利息股”)的形式支付利息，只要該等利息股在適用利息日的 交割日沒有權益條件失效；然而，本公司可在通知持有人後於任何利息日期以現金(“現金利息”)或以現金利息及利息股份的組合 支付利息。為就任何利息日期行使支付現金利息或現金利息及利息股份的任何組合的選擇權 本公司須於利息通知到期日(該通知送達持有人的日期，即“利息通知日期”)或之前，向每名票據持有人遞交書面通知(每一份“利息選擇通知”)，通知選擇以現金利息或現金利息及利息股份的組合支付利息，而 列明應作為現金利息支付的利息金額及利息金額(如有)。這將以利息支付 股份，以及(Ii)如果該利息支付包括利息股份，則證明截至利息通知日期 沒有發生股權條件失敗；然而，如果公司沒有遞交任何相反的通知，則公司應被視為已證明不存在股權條件失效 。如果於權益通知日期發生權益條件失效，則除非本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知書應註明，除非 持有人放棄權益條件失效，否則利息將作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定， 如於權益通知日期並未發生權益條件失效，但隨後於適用利息日期前的任何時間發生權益條件失效，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非 持有人放棄股權條件失效，否則利息應以現金利息支付。將於利息日 支付的利息股份將以若干繳足股款及非評估股份(根據第(Br)節第(A)節舍入至最接近的整股股份)支付，相等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何 現金利息及(2)於適用利息日期生效的備用換股價格的商數。

(B)當 任何利息份額將於利息日支付時，本公司應(I)在本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)的情況下，將持有者有權通過其託管系統存入持有者的 或其指定人在DTC的餘額賬户中的利息股份總數貸記入該計劃的貸方，或(Ii)如果轉讓代理 沒有參與FAST，於適用的利息日期前至少兩(2)個營業日，向本公司根據證券購買協議為該目的而設的登記冊所載的地址或持有人以書面指定的地址，發行及交付一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人應有權獲得的權益股份數目。

(C) 於利息日期支付利息前，本票據的利息應按根據第3(B)(I)節在每個轉換日期計入轉換金額的利息或根據第13條贖回或在任何違約情況下的任何所需付款的方式 計入轉換金額而支付。自違約事件發生 起及之後，在任何違約事件持續期間(不論本公司是否已向 持有人發出違約通知，或持有人是否已向本公司發出違約贖回事件通知或以其他方式通知本公司違約事件已發生)，利率將自動上調至年息12%(12.0%)(“違約 利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句中提及的調整 應自違約之日之後的日曆日起失效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3.票據轉換 。在發行日期之後的任何時間，本票據均可根據本第三節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，在發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將全部或任何部分已發行及未支付的換股金額(定義見下文)轉換為有效發行、已繳足及不可評估的普通股股份。本公司不得在任何轉換時發行任何 小部分普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股舍入至最接近的完整股份。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支) 。

(B)轉換率。根據第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I)“兑換 金額”指(A)本票據本金中作出此項釐定的部分，(B)本票據本金的應計及未付利息，(C)整筆金額，(D)本票據本金應計及未付的滯納金、整筆金額及利息(如有)及(E)根據交易文件任何其他未付款項(如有)的總和。

(Ii)“轉換價格”指0.48美元，可按本協議規定進行調整。

(c)轉換機制

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人須於該日期紐約時間晚上11時59分或之前，向本公司交付(不論是否透過電子郵件)已籤立轉換通知的副本一份(每份為“轉換通知”) 。如第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的四(4)個交易日內，持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給本公司(或根據第19(A)條對本票據的遺失、被盜或銷燬作出賠償承諾)。在公司收到轉換通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期啟動的交易所需的較早日期)之後的第一(1)個交易日(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理人蔘與FAST，將上述普通股股份總數記入持股人或其指定人根據該等轉換而有權持有的普通股股份總數，並通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(2)如轉讓代理沒有參與FAST，則應 持有人的要求，應 持有人或其指定人的要求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將登記在持有人或其指定人名下的普通股股票數量的證書交付至轉換通知中指定的地址，以確定持有人根據該等轉換有權獲得的普通股股份數量。如本票據已根據第3(C)(Iii)條實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金 大於正予兑換的兑換金額的本金部分，則本公司應在合理地 可行範圍內儘快，且在任何情況下不得遲於收到本票據後兩(2)個營業日，並自費向 持有人(或其指定人)發行及交付一份代表未兑換未償還本金的新票據(根據第19(D)條)。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股股份的 個人應在轉換日期被視為該等普通股股份的記錄持有人。如本附註 根據本附註進行部分轉換，則轉換的本金應從適用的轉換通知所載的與分期付款日期(S)有關的分期付款(S)中扣除。儘管本附註或註冊權協議中有任何相反規定，在註冊權協議定義的註冊聲明生效日期後五(5)天內，公司應促使轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人訂立銷售合同 有關的任何可註冊證券(註冊權利協議定義)的非傳奇普通股，並在適用的範圍內交付招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分。而持有者還沒有就此了結。

(X) 公司單獨或合計：(I)到期或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過250,000美元的借款支付任何款項，或以其他方式違反或違反任何關於所欠或欠下超過250,000美元的借款的協議，而違反或違反該協議允許另一方 宣佈違約或以其他方式加速到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件 將無論是否經過時間或發出通知，根據對公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司的業務、資產、運營 (包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，個別 或總體；

(Xi)除本條第4(A)款另一條款明確規定的以外，本公司違反任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件 ，除非違反契諾或其他條款或條件是可以治癒的，只有在連續五(5)個交易日內該違反行為仍未治癒的情況除外；

(Xii) (I)本公司在此作出或被視為作出的任何陳述或保證，或在任何其他交易文件或根據本文件或其交付的任何證書或 文件中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，或(Ii)本公司作出的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，即(A)滿足 股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件 ；

(Xiii)公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15節的任何規定；

(xiv)發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）；

(Xv)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(根據其明示條款除外)不再有效並對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由協議任何一方提出異議，或由公司或任何子公司或對其中任何 有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行，或公司或任何子公司應書面否認 其聲稱在任何交易文件下產生的任何責任或義務；

(Xvi) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)個交易日或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明，或未能在生效截止日期(定義見登記權協議)後的五(5)個交易日(定義為 )之前由美國證券交易委員會宣佈適用的登記聲明 生效；或

(Xvii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但 適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)不適用於任何註冊證券持有人以根據註冊權協議的條款出售該持有人的所有註冊證券，而該 失效或不可用持續五(5)個連續交易日。

(B)違約通知 ；贖回權。在公司實際知道與本票據有關的持續違約事件發生後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件或隔夜 快遞(指定次日送達)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。違約通知事件 應包括：(I)適用違約事件的合理描述；(Ii)本公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明；以及(br}如果適用，本公司為補救該違約事件而制定的任何現有計劃的合理説明；以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在違約通知發生之日或之前治癒，則為補救日期。在持有人收到違約通知事件並在較早的日期(如較早的日期，即“違約權利事件開始日期”)和終止(如終止日期，即“違約權利失效日期”，以及每一個這樣的期間，即“違約贖回權利事件期間”)之後的任何時間(以較早日期為準)

這是

)在(X)違約事件治癒及(Y)持有人收到違約通知事件後的 較後交易日，持有人可 要求本公司贖回(不論該違約事件是否已於違約權利失效日期或之前治癒)本票據的全部或任何部分，方法是向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”) 哪個違約事件通知應指明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一個 部分，價格 等於(I)(A)兑換金額乘以(B)贖回溢價與(II) 乘積(X)(A)兑換金額除以(B)違約兑換價格乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)的乘積普通股在任何交易日的最高收盤價 自緊接該違約事件發生前一天起至公司支付本第4(B)條規定的全部款項之日止(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第4(B)節有任何相反規定，但 在符合第3(D)節規定的限制的情況下，在違約贖回價格(連同任何遲繳費用和全部贖回金額)全部支付之前，根據本附註的條款，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何遲繳費用和全部贖回金額)可由持有人全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，原因是雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。在違約情況下贖回本票據不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約事件破產時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、應計和未付利息、全部本金、利息和未付滯納金 金額乘以(Ii)贖回溢價， 除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，不要求持有人 或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約時獲得全部或部分付款的權利，且任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約事件有關的任何其他 權利、任何轉換權利、以及在違約情況下獲得付款的任何權利 價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

5. 基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承人實體(如果不是本公司) 根據本第5(A)條的規定，按照持有人滿意的形式和實質書面協議，以書面方式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，並在此類基礎交易之前獲得持有人的批准。包括向票據持有人交付票據持有人的證券以換取票據的協議，該票據的形式和實質內容與票據大體相似，包括但不限於本金金額和利率與票據持有人當時未償還的本金金額和利率相等，並具有與票據類似的轉換權和類似票據的排名，並令持有人及(Ii)繼承實體(或母實體，(如適用)(如本公司除外)為上市公司，其普通股(或同等股份)於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時， 繼承人實體(如非本公司)將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他有關“公司”的交易文件的條文應代之以指繼承實體(如非本公司))，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有 義務，其效力猶如該等繼承實體已在本附註及其他交易文件中被指名為本公司。基礎交易完成後，繼承人實體(如果不是本公司)應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時發行，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和16條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不受本票據轉換的任何 限制)，持有人於該基本交易發生時將有權收取的該等後續實體(或母實體，如適用)(如非本公司)的上市普通股(或其等價物)，並根據本票據的條文調整。儘管有上述規定， 持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須承擔本附註。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(B)控制權變更通知；贖回權。不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前十(10)個交易日，公司應通過電子郵件或隔夜快遞向持有人發送有關該變更的書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後或在持有人意識到控制權變更後 期間的任何時間，如果未按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給持有人，且在(A)完成該控制權變更的日期，或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束，持有人可要求本公司 向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”) ，以贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回本票據的轉換金額。根據本條款第5款須贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，價格 等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額的乘積，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回換股金額 乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)完成適用的控制權變更及(2)公告控制權變更並截至持有人發出控制權變更通知之日起的前一日起的期間內的最高收市價 。(Ii)當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變動贖回溢價乘以 (Z)乘以(A)贖回換股金額乘以(B)(I)總現金對價和 在控制權變更完成後支付給普通股股份持有人的每股普通股非現金對價的總現金價值 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價的估值應為此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價，該等證券在緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 該等證券在緊接該擬議控制權變更公告前的交易日的收市價 除以(Ii)當時生效的轉換價格(“控制權變更贖回價格”)。 本節5所要求的贖回應根據第13節的規定進行，並享有與該控制權變更相關的向股東支付款項的優先權 。在本第5(B)條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為 自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金和整體金額)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果公司根據第5(B)節贖回本 票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6. 在發放購買權和其他違約事件後的權利。

(A)購買 權利。除了根據下文第7條或第16條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前，根據第3(A)節持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據已按適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，則持有人可獲得的總購買權。確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權的最高百分比(並且無權因該購買權而獲得該普通股的受益所有權(以及該購買權超出的範圍))，並且該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為持有者的利益而延長該天數，如適用)，直到該時間或時間(如果有)，由於其權利不會導致持有人及 其他歸屬方超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何 購買權(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 天(如適用))，延長的程度與沒有該等限制的程度相同)。

(B)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或 換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)之前，公司應作出適當的撥備，以確保持有者在本票據轉換後有權在本票據轉換後 根據持有人的選擇(I)在轉換後的應收普通股股份之外 獲得：持有者有權獲得的該等證券或其他資產 如果該普通股股份在該公司事件(不考慮本票據的可兑換性方面的任何限制或限制)完成時由持有人持有，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，普通股股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與持有人假若以與換算率相稱的換股價格發行本應享有換股權利的該等對價(相對於普通股)而有權收取的金額相同。根據前一句所作的規定應採用持有人滿意的形式和實質內容。本第6節的規定應同樣平等地適用於連續的公司事件，適用時不考慮對本票據轉換或贖回的任何限制。

7.調整。

(A)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第6節或第16節任何規定的情況下， 如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6條或第16條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的 股，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第7(A)條進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生需要根據本條款第7(A)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(B)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果本公司 根據證券購買協議以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或額外的 票據(任何該等證券，“可變價格證券”)，則在認購日期後，根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的價格隨普通股的市場價格而變動。包括一次或多次重置(S) 至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)的該等表述(該等變動價格的每一表述在此稱為“變動 價格”)，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期 以電子郵件或隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在本票據兑換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付的兑換通知中指定持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來本票據的任何轉換中依賴可變價格。

(C)隨後 股權出售。如果在本票據發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何期權 ，以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的期權)、任何普通股或可轉換證券，使任何人有權以低於轉換價格的每股有效價格(該較低價格，“基本轉換價格” )以及此類發行，統稱為：稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或可轉換證券的持有者 應在任何時候通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權 以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋性發行日期的轉換價格)。則在每次稀釋性發行完成的同時，轉換價格應降至等於基本轉換價格(受證券購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。 儘管有前述規定，但如果公司 達成浮動利率交易，則不應根據本條第7(C)條對除外證券進行調整，儘管《證券購買協議》規定了禁止。公司應被視為已按普通股或可轉換證券可轉換或行使的可能最低轉換價格發行該等證券。公司應在任何普通股或可轉換證券發行後的交易日之前書面通知持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據第7(C)條提供稀釋性發行通知，在任何稀釋性發行發生後，持股人有權根據稀釋性發行當日或之後的轉換價格 獲得若干轉換股份，無論持有人是否準確地在轉換通知中提及基本轉換價格 。

(D)其他 項活動。如果公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護持有人的權利。但根據第7(D)款進行的此類調整不會增加根據第7條確定的轉換價格；此外，如果持有人不接受適當地保護其在本協議項下的利益不受該等攤薄影響的調整，則本公司董事會和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資銀行進行該等適當調整，其決定為最終且具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(E)計算。 根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

一個人，如果適用的話。在任何特定時間，普通股的流通股數量不包括由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(F)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將票據當時的換股價調低(但不得增加)至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何期間。

分期付款 轉換或贖回。

(A)一般。 在每個適用的分期付款日期，如果沒有股權條件失效，公司應向本票據持有人支付在該日期到期的適用分期付款金額，方法是根據本條款第8款轉換該分期付款金額( “分期付款轉換”)；但本公司可在以下通知持有人後作出選擇，以現金贖回該分期金額(“分期贖回”) 或分期轉換及分期贖回的任何組合的方式支付分期付款，但於任何分期日期到期的所有未償還適用分期款項均須由本公司在適用的分期日期轉換及/或贖回，但須受本第8節的規定所規限。在每個分期日期前第六(6)個交易日的日期，本公司應 向票據持有人遞交書面通知(每份“分期通知”，持有人收到通知的日期稱為“分期通知日期”)，而該分期通知應(I)確認(A)確認該持有人票據的適用分期金額將根據分期轉換全部兑換，或 (B)(1)説明本公司選擇贖回現金，或須根據票據的規定全部或部分贖回現金， 根據分期贖回而適用的分期付款金額，以及(2)指明公司根據分期贖回選擇或要求贖回的分期付款 金額(該金額將以現金贖回， “分期贖回金額”)和適用分期付款中本公司將會並獲準進行分期付款轉換的部分(根據本條例第8條規定須如此轉換的適用分期付款金額在此稱為“分期付款轉換金額”)。必須至少等於適用的全部分期付款金額，以及(Ii)如果要根據分期付款轉換全部或部分支付適用的分期付款金額，則應證明在適用的分期付款通知日期沒有發生股權條件失敗 。每份分期付款通知都是不可撤銷的。如果本公司未能根據第8條就某一特定分期付款日期及時交付分期付款通知，則本公司應被視為已交付了一份不可撤銷的分期付款通知，以確認全部分期付款金額的分期轉換，並應被視為 已證明不存在與該分期付款轉換相關的股權條件失敗。除本第8節明確規定外，分期付款通知應適用於每一張未償還票據，公司應根據本第8節以相同的現金和股份比例轉換和/或贖回每一張未償還票據的適用分期金額。 適用的分期轉換金額(無論是在適用的分期通知中列出的，還是通過本第8節的實施) 應根據第8(B)條轉換，適用的分期贖回金額應根據第8(C)節的規定進行贖回。^{(B)分期付款改裝機械 。在符合第3(D)款的規定下，如果本公司發出分期付款通知或被視為已交付分期付款通知，證明該分期付款已全部或部分按照第8(A)款進行分期付款轉換，則持有人可在此後的任何時間，根據本條款第3節規定的轉換程序，按分期付款轉換價格 轉換該分期付款轉換金額(其中所有目的均以“分期付款轉換價格” 代替“轉換價格”)。}作必要的變通

；然而，只要在適用的分期付款日期符合(或持有人以書面豁免)股權條件，而本附註任何其他條文並無以其他方式禁止分期付款 轉換；此外，倘若該等換股日期存在換股底價條件，本公司亦應於適用的股份交割日期向持有人交付換股分期付款的最低金額。如果本公司確認(或被視為已通過第8(A)節的實施確認)適用分期的全部或部分轉換金額，且於適用分期通知日期並無權益條件失效(或 被視為已證明與任何此等轉換相關的權益條件已通過第8(A)節的實施而得到滿足) 但在適用分期通知日期至適用分期 日期(“中期分期期”)期間的任何時間發生權益條件失效，則本公司應向持有人發出表明此意的後續通知。如果 在該臨時分期付款期間出現股權條件失敗(持有人沒有以書面形式放棄)，或者根據本票據的任何其他規定不允許分期付款 ，則根據以書面形式指定的持有人向本公司發出的選擇權，持有人可要求公司採取下列任何一項或多項措施：(I)公司應贖回持有人指定的未轉換分期付款轉換金額的全部或任何部分(該指定金額稱為“指定的分期付款贖回金額”)，公司應在該分期付款日期起兩(2)個工作日內以電匯方式向持有人支付即時可用資金，相當於指定贖回金額的125%的現金金額和/或(Ii)分期轉換 對於未轉換分期轉換金額的持有人指定的全部或任何部分無效， 持有人有權享有本票據持有人就該指定部分分期轉換金額的所有權利 ；然而，該未轉換分期轉換金額中該指定部分的轉換價格此後應調整為等於(A)持有人宣佈該分期轉換無效之日有效的分期轉換價格和(B)持有人發出相關轉換通知之日有效的分期轉換價格 中的較小者。如果公司未能在適用的分期付款日期之後的第二個(2)營業日之前贖回任何指定贖回金額，並在該日期之前支付該金額，則持有人將享有第4(B)節和第4(C)節 規定的權利，如同公司未能支付適用的分期付款贖回價格(定義如下)和本票據項下的所有其他權利(包括但不限於，該等不履行構成第4(A)節所述的違約事件)。公司應支付在本協議項下的任何分期轉換中發行和交付任何普通股可能應繳納的任何和所有税款 。每筆分期付款折算金額應首先用於最接近到期日的分期付款。

(C)分期付款贖回機械師 。如果本公司根據第8(A)節選擇或被要求進行全部或部分分期贖回，則本公司應在適用的分期付款 日以現金方式將分期贖回金額(如有)電匯給即時可用資金持有人，金額相當於適用分期贖回金額的105%(“分期贖回價格”)。如果本公司未能在該 分期贖回日以支付分期贖回價格贖回該分期贖回金額，則在書面指定持有人向本公司作出選擇的情況下(就本附註而言，任何該等指定為“轉換通知”)，持有人可要求本公司按分期付款轉換價格(自指定日期起決定)轉換 全部或任何部分分期贖回金額。 本第8(C)條所要求的轉換須按照第3(C)節的規定進行。儘管第8(C)節有任何相反的規定 ，但在符合第3(D)節的規定下，在分期贖回價格(連同其任何滯納金和全額)全部支付之前，持有人可根據第3節將分期贖回金額(連同任何滯納金) 全部或部分轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句話所述的適用分期付款日期之前全部或部分兑換分期付款贖回金額，如此轉換的分期贖回金額應從適用轉換通知中規定的適用分期 日期(S)的分期金額中扣除。儘管本協議有任何相反規定，如果普通股在適用日期前二十(20)個交易日的日均VWAP未能超過0.75美元(根據第7條進行調整)，或在緊接任何分期日之前的交易日結束的 二十(20)交易日期間，主要交易市場普通股的日均交易量未能超過100,000美元，任何分期付款 應由本公司在適用的分期付款日以現金形式以電匯方式按分期付款贖回價格電匯給立即可用資金的持有人。第8(C)節所要求的贖回應按照第13節的規定進行。

(D)分期付款加速 儘管本協議有任何相反規定，在從一個分期日(“當前 分期日”)開始至緊接下一個分期日之前的交易日結束的任何期間內，持有人可根據持有人的選擇，在任何日曆月內一次或多次 ，但不超過六(6)筆分期付款總額 (除非持有人與公司另有約定)，可將額外的分期付款金額(每個“加速”， 和每個該等金額，即“加速金額”，以及任何此類加速的轉換日期(每個均為“加速日期”)，按照本協議第三節規定的轉換程序以該加速日期的加速轉換價格(其中所有目的均以“加速轉換價格”代替“轉換價格”)。

作必要的變通

；但如果存在與該加速日期有關的轉換下限價格條件，則在每次加速時，公司還應在適用的股票交付日期向持有人交付加速下限金額 。每一加速金額應首先適用於最接近到期日的分期付款。

(E)延期分期付款金額 。儘管本第8(E)條有任何相反的規定，持有人仍可在當前分期日開始至緊接下一個分期日之前的交易日止的任何期間內，在任何日曆月內的一次或多次，在不超過分期付款金額的六(6)次的總付款 內，根據其選擇權和自行決定權，在不遲於緊接適用分期付款日期之前的交易日向本公司發出書面通知，選擇延遲支付於該分期付款日期應支付的全部或任何部分分期付款(該金額、“延期付款金額”及該延期付款，每一項均為“延期付款”)至持有人選擇的任何後續分期付款 日期，在此情況下，延期付款金額須加入該隨後的 分期付款金額，併成為該付款金額的一部分，而該延期付款金額將繼續計入本協議項下的利息。持有人根據第8(E)條交付的任何通知應列明(I)延期金額和(Ii)延期付款的日期。

9.可選 在選舉持有人時贖回。在符合本第9節規定的情況下，如果在本票據未償還期間的任何時間，公司應進行一次或多次後續融資，持有人有權要求公司首先使用該後續融資淨收益的 至20%，以現金形式贖回本票據的全部或部分(該金額， “持有人可選擇贖回金額”)，相當於1.10乘以 持有人可選擇贖回的本金金額之和，加上應計但未支付的利息，外加滯納金(如有)，加上違約金(如有)及任何其他應付持有人的本票金額(“持有人可選擇贖回”)。 公司應在後續融資結束前至少十(10)個交易日向持有人送達後續融資通知(“預先通知”)，該預先通知應詢問持有人是否想要審查此類融資的詳情(該額外通知，“持有人選擇性贖回通知”及該持有人選擇性贖回通知根據本協議被視為送達的日期(“持有人選擇性贖回通知日期”)。如果持有人行使權利 在持有人可選擇贖回通知日期後五(5)個交易日內向本公司發出書面通知，要求持有人可選擇贖回，公司應在後續融資完成後第十(10)個交易日或之前，實施持有人可選擇贖回，並向持有人支付持有人可選擇贖回金額 。儘管有上述規定，第9節不適用於排除證券，除非交易文件中另有明確規定，否則任何可變價格證券都不應是排除證券。

10.公司選舉時的贖回 本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )(a“本公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時剩餘的全部或任何部分兑換金額(“本公司可選擇贖回金額”)。根據本第10條須贖回的本票據部分須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的轉換金額的110% 及(Ii)(1)須贖回的轉換金額除以(B)轉換價格乘以(2)期間內任何交易日普通股的最高收市價 的乘積從緊接該公司可選贖回通知日期的前一天起至緊接本公司根據第10條規定支付的全部款項之前的交易日結束。公司可根據本節錯誤行使其要求贖回的權利！未找到引用來源 。透過電子郵件及隔夜快遞向票據持有人遞交書面通知(“公司 選擇性贖回通知”及票據持有人收到該等通知的日期稱為“公司 選擇性贖回通知日期”)。本公司在任何二十(20)個交易日內只能發出一份公司選擇性贖回通知，且任何該等公司選擇性贖回通知均不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期至少為本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日，及(Y)註明於本公司可選擇贖回日期以該等公司可選擇贖回日期贖回的票據的折算金額。持有人在公司可選擇贖回通知日期後兑換的所有兑換金額將減少本票據在公司可選擇贖回日期所需的 公司可選擇贖回金額。根據此部分進行的贖回錯誤！未找到引用來源 。應按照第13條作出。如果本公司根據第13條贖回本票據的任何部分，則會出現錯誤！未找到參考來源。由於各方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性，持有人的損失將是不確定和難以估計的 。因此，根據本部分到期的任何贖回溢價都是錯誤的！未找到引用來源 。應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回 ，但任何違約事件不影響持有人酌情轉換本票據的權利 。

11.無合同。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其章程(定義見《證券購買協議》)、附例(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並 採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述 或本附註或其他交易文件的任何其他條文的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B)應採取所有必要或適當的行動 ，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日 之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股(本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許將其轉換為普通股)。

12.保留 已轉讓股份。

(A)保留。 只要票據仍未發行，本公司應隨時保留至少100%(100%)的最高普通股數量 ，以實現當時未償還票據的轉換所需(為本協議的目的，假設(I)票據可在轉換價格下限轉換，假設自認購日期起另有轉換日期 ，(Ii)票據的利息將於到期日應計，並以普通股股份換算為普通股，換股價格等於換股價格下限(假設於認購日另有換股日期)，及(Iii)任何該等換股 不應考慮票據換股的任何限制(“規定儲備額”)。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，在票據仍未發行的任何時候，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在票據轉換時至少保留相當於所需儲備金額的普通股股份 用於發行(“已授權 股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司為當時已發行的票據儲備所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加普通股的授權股份數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(該等未發行普通股數量，即“已授權失敗股”)，公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將此類 已授權失敗股交付給持有人，公司應支付現金，以換取可轉換為授權失敗股份的該部分轉換金額 ，其價格等於(I)(X)授權失敗股份數量的乘積和(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該交易日自持有人 就該授權失敗股份向本公司交付適用的轉換通知之日起至根據本第12(B)條發行和付款之日止；及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股以支付持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用(如有)的範圍而言。第12(A)條或第(Br)條第(B)款並不限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。

13.贖回。 公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。根據第8(C)條，公司應在適用的分期付款日期以現金形式向持有人交付適用的分期付款贖回價格。公司 應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人根據任何其他交易文件有權獲得現金支付的情況下，根據持有人以書面形式向本公司提交的選擇，本協議項下的適用贖回價格應增加根據該等其他交易文件 欠持有人的現金支付金額，並在根據本協議全額支付或根據本協議進行轉換後，應履行公司在該等其他交易單據項下的付款義務。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應迅速 安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第19(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金 。倘若本公司未能在所需的時間 內向持有人支付適用的贖回價格，則在本公司於其後任何時間及直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格前，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，本票據相當於已提交贖回而尚未支付的適用贖回價格(連同任何遲繳費用及整體贖回 金額)。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效 ；及(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第19(D)條)，在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額應增加相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第13條作出調整)之間的差額。如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分。持有人交付無效贖回通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司於該通知發出日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金及補足款項的義務。^{14.投票權。除法律(包括但不限於《特拉華州公司法》)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。}15.契諾。 直至所有紙幣已按照其條款轉換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)評級。 根據本票據到期的所有付款，應優先於本公司所有無擔保債務，並在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上排在本公司優先擔保債務之後。

(B)產生債務。本公司不得直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註證明的債務及(Ii)準許債務外)。

(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司不得容許或容受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔 在本公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何物業或資產(包括賬户及合約權利)上或當中 。

(D)受限 支付和投資。本公司不得通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、 任何債務(票據除外)的全部或任何部分，無論是以支付該債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資(如適用)，或進行任何投資(視適用情況而定)，不得贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項，前提是在就該等債務 及/或投資(視情況而定)付款時，已到期或以其他方式支付，或(I)構成違約事件 的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未被治癒將構成違約事件 的事件已發生且仍在繼續。(E)對贖回和現金股息的限制。本公司不得贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配，但以下情況除外：(I)本公司或本公司另一全資附屬公司擁有的任何股本，以及(Ii)只要不會由此導致違約事件，贖回或回購現任和前僱員、高級管理人員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，以使上述任何人受益)的股本，或向與死亡有關的該等人士支付遣散費。在正常業務過程中，任何該等高級職員、僱員、董事或顧問的傷殘或終止僱用或顧問 ，在每種情況下，不得高於此類證券的市場價格 。(F)對資產轉讓的限制。本公司不得出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司在單一交易或一系列相關交易中擁有或此後獲得的任何資產或權利，但以下情況除外：(I)本公司在正常業務過程中按照其以往慣例對該等資產或權利進行的銷售、租賃、許可證、轉讓、轉易及其他處置；及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(G)債務期限 。本公司不得允許本公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期(除準許債務以外的其他債務)。

(H)更改業務性質 。本公司不得從事與本公司及其各附屬公司於認購日期進行或公眾預期於認購日期進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得改變其公司結構或宗旨。(I)保存存在等。本公司應維持並保持其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備此類資格的每個司法管轄區內保持或保持良好的資格 和良好聲譽。(J)物業維護等。除正常損耗外，本公司應維持及保存其在正常經營業務中所需或有用的所有物業，並時刻遵守其作為承租人或佔用物業的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收其或其下的任何損失或沒收。

(K)維護知識產權。本公司將採取一切必要或可取的行動，以維護本公司的所有知識產權 (定義見證券購買協議)，這些知識產權對於全面開展其業務是必要的或具有重大意義的 效力。

(L)保險保養 。本公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險，保險金額和承保風險由具有管轄權的任何政府機構規定，或類似業務中的公司 根據穩健的商業慣例普遍承保。

(M)與附屬公司的交易 。本公司不得與任何關聯公司簽訂、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，且這些交易對於其業務的審慎運營是必要或可取的。以公平的對價和不低於與非其關聯方的人進行的同等公平交易所能獲得的優惠條款 。

(N)受限發行 。未經票據持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接發行任何會導致票據或認股權證違約或違約的票據 (證券購買協議所述除外)。

(O)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(P)税款。 本公司須於到期時支付現時或以後就本公司或其各自資產或其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其所產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款) (除非未能支付對本公司個別或整體不會造成重大影響)。公司應在到期日或之前提交所有個人財產的納税申報單 (除非未能單獨或整體提交對公司不會產生實質性影響的情況)。儘管有上述規定，本公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税款提出異議。

(Q)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在 持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立 調查員”)。如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，則獨立調查員 應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給本附註的每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室及其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何並非合同要求公司保密或保密的賬簿、記錄、報告和其他文件，或使公司受到律師-委託人或其他證據特權的限制。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印和檢查。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。 在符合適用法律以及公司與獨立調查員之間可能合理要求的任何適用保密協議的情況下，公司應允許獨立調查員與公司的高級管理人員、董事、主要僱員及獨立會計師或他們中的任何一人(根據此條文，本公司 授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司及任何附屬公司的財務及事務)， 一切於合理時間、在合理通知下及按合理要求隨時進行。

16.資產分配 。除根據第6(A)或7條所作的任何調整外，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)，宣佈或作出任何股息或其他 普通股股份持有人的任何股息或其他 資產(或收購其資產的權利)分配(“分配”)， 則持有人將有權獲得此類分配，猶如持有人持有在本票據完成轉換時可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設為此目的，票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)緊接在為此類分配記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為此類分配確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有該普通股的所有權) 並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

17.修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先獲得持有人的書面同意。

18.轉讓。 本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須受證券購買協議第4.1節及本協議第3(C)(Iii)節 的規定規限。

19.重新發行本票據。

(A)轉讓。 如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第19(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則(根據第19(D)條)向持有人交付一張新的 票據，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第19(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第19(D)條及本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D)發行新紙幣 。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(如屬依據第19(A)或19(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本金(br}在緊接新票據發行前仍未償還的本金)，(Iii)須有一個發行日期，如新票據面上所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計及未支付的整筆本金、利息及滯納金 金額。

20.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他強制令濟助的法令)所提供的所有其他補救措施的累積，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及 後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使 ，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。本公司向 持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所列或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害， 任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

21.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或 通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

22.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本票據起草人的 人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“以下 ”、“此處”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除非持有人另有書面同意，否則本附註和 中使用的術語在本附註和 中使用但在其他交易文件中定義的術語，應具有該等其他交易文件中認購 日期賦予該等術語的含義。

23.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，第23款中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)款的任何規定。

24.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與截止投標價格、截止銷售價格、轉換價格、分期付款轉換價格、加速 轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)；本公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)由 公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內提交給另一方，或(B)如果由持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間通過電子郵件提交給另一方。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該分期轉換價格、該加速轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價有關的爭議，或該轉換率或該適用贖回價格(視乎情況而定)的算術計算

發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第24條第一句的規定提交的初步爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第24條構成公司與持有人之間的仲裁協議，(Ii)與換股價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)發行或當作發行普通股的每股代價，(B)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售 普通股是否發行或出售，或視為發行或出售除外證券，(C)協議、文書、證券或類似的構成和期權或可轉換證券，以及(D)是否發生稀釋性發行，(Iii)本票據的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎， 該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應適用該調查結果。對於本票據的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本第24條所述的任何爭議提交特拉華州的任何州或聯邦法院，以代替利用本第24條所述的程序，並且(V)本第24條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於本第24條所述的任何事項)。

25.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對轉換價格進行任何調整 時，立即合理詳細地闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄前至少十五(15)天， (B)關於任何授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利、認股權證、向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，這些信息均應在向持有人提供此類通知之前或同時向公眾公佈。

(b)貨幣 本票據中提及的所有美元金額均以美元（以下簡稱"美元"）表示，且 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如有）計價的金額應按照計算日期的匯率換算為美元等值金額。"匯率"指 與根據本説明將兑換成美元的任何貨幣數額有關的，在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果一個數額是參照一段時間或超過一段時間計算的，計算日期應為該期間的最後日期）。

(C)付款。 本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人士先前以書面向本公司提供的地址(在 每名買方的情況下，該地址最初須按證券購買協議所述)。條件是持有人可通過向公司提供事先書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示，選擇 通過電匯收到現金付款。凡按本附註條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件規定的本金或其他到期金額中的任何金額 到期未支付(除非該金額同時按本合同的違約利率計提利息)，將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的金額 ，從該金額到期之日起至全額支付為止(“滯納金”)，利息為18%(18%)。

26.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金、補足金額和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

27.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.治理 法律。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本説明的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第24條另有要求外，公司 在此不可撤銷地接受特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何條款均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制第24條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的糾紛。

29.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第29條下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期進行的此類轉換的實際應付款項的實際支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據本第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(c)根據本條款，本公司的任何 款項應作為單獨債務到期，且不受 就本票據項下或與本票據有關的任何其他款項所獲得的判決的影響。^{30.可分割性。 如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達 雙方關於本附註標的的原意和被禁止的性質，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。}31.最大支付金額為 。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率的利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應從本公司欠 持有人的金額中扣除，並退還給本公司。

32.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “加速轉換價格”指，就任何給定的加速日期而言，(I)與該加速日期相關的當前分期付款的分期付款 轉換價格和(Ii)(X)下限價格和(Y)在緊接每個加速日期前十(10)個交易日內兩(2)最低每日VWAP的平均值的92%的較大者。所有此類 確定將針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合或 任何此類測算期內的其他類似交易進行適當調整。

(D)“加速下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於以下乘積：(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關加速日期前一個交易日的最高交易價格 與(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割日向持有人交付(或將交付)的普通股數量與(Ii)除(X)適用的加速所得的商數所得的差額持有者選擇作為適用加速的對象的金額 ，通過(Y)該加速日期的適用加速轉換價格，但不影響該定義的第(X)款。

(E)“調整權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第6(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(f)"關聯公司" 是指，就任何人而言，直接或間接控制該人，受該人控制，或與該人共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”一個人是指直接 或間接投票10%的權力，或更多具有普通投票權的股票，以選舉該人的董事，或通過合同或其他方式直接 或導致對該人的管理和政策的指導。

(G)“備用轉換下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以(A)(I) 普通股在緊接相關備用轉換日期前一個交易日的最高交易價格和(Ii)適用備用轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期已交付(或將交付)給持有人的普通股數量從 (Ii)商除以(X)持有人已選擇作為適用的備用轉換標的的適用轉換金額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H)“替代 轉換價格”指就任何替代轉換而言，該價格應為以下兩者中較低的一個：(I)適用的替代轉換的適用轉換日期生效的轉換價格，以及(Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續十五(15)個交易日(包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日)內的最低VWAP的90%較大者。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，如在該測算期內按比例減少或增加普通股，對 的所有此類決定均應進行適當調整。

(I)“經批准的股票計劃”是指在認購日之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供的服務的補償。

(J)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他 任何人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身份行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子。

(M)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人的任何合併；(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面，直接或間接 尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄區而進行的遷移合併後，選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)。

(N)“控制權贖回溢價變更 ”指115%。

(O)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告任何做市商在場外交易市場集團(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第24節中的程序解決。 在此期間的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或 其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(P)“普通股”是指(1)本公司的普通股，面值為0.0001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(Q)“轉換價格條件”是指相關的替代轉換價格、加速轉換價格(包括其中所指的任何分期轉換價格)或分期轉換價格(視適用情況而定)低於最低轉換價格。

(R) “轉換分期付款下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以(A) 乘以(I)普通股在緊接相關股票交割日期前一個交易日的最高交易價格和(Ii)適用分期轉換價格和(B)減去(I)就該分期轉換向持有人交付(或將交付)的普通股數量所得的差額，(Ii)除以(X)適用分期轉換所得的商數所得的差額，(Y)適用的分期付款轉換價格，但不影響該定義的第(Y)款。

(S)“可轉換證券”是指在任何時間、任何情況下，可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券(期權除外)。

(T)“現有附屬公司”指本公司於認購日期直接或間接(I)擁有任何已發行的 股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運 或行政管理，以及上述所有統稱為“現有附屬公司”的任何人士。

(U)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場。

(V) “股權條件”是指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因持有人發出的一份或多份轉換通知(如有)而計劃發生或發生的所有轉換和贖回，(B)本公司應已就本票據支付應付持有人的所有違約金和其他金額，如果有任何(C)(I)存在有效的登記聲明，根據該聲明，允許持有人利用其招股説明書轉售根據交易文件可發行的所有普通股(並且公司真誠地相信，該 效力將在可預見的未來不間斷地繼續，除提交後生效修正案)或(Ii)所有根據交易文件可發行的普通股股份(以及可發行以代替現金付款的股份，利息為 )均可根據證券法第144條(“第144條”)由非本公司聯營公司(定義於發行日生效)且在緊接該日期前三個月內並非本公司聯營公司(定義見第144條)的人士轉售， 在沒有數量或銷售方式限制或公司法律顧問在書面意見書中確定的當前公開信息要求的情況下，轉讓代理和持有人可以接受，(D)普通股在主要市場交易，根據交易文件發行的所有股份都在該主要市場上市或報價交易(公司真誠地相信，在可預見的未來，普通股在主要市場上的交易將繼續不間斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和以其他方式未保留的普通股股份，用於發行根據交易文件當時可發行的所有股份，(F)沒有現有的違約事件，也沒有隨着時間的推移或發出通知 而構成違約事件的現有事件，(G)有關股票的發行(如果是公司可選的 贖回或分期付款贖回，轉換後可向持有人全數發行的股份(本公司可選擇贖回金額或 分期贖回金額)不會違反本協議第3(D)節規定的限制，(H)未完成 尚未完成的未決或擬議的基本交易或控制權變更交易的公開公告，(I)股東並不擁有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或附屬公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息， (J)公司已在有關時間段內及時提交所有美國證券交易委員會報告，(K)在緊接適用日期之前的二十(20)個交易日， 普通股的日均VWAP超過0.75美元(須根據第7節進行 調整)；和(L)在截至 問題中適用日期之前的交易日的二十(20)個交易日期間，主板市場普通股的日均交易量超過100,000美元。

(W)“股權條件失效”是指在適用的分期付款通知日期或利息日期前二十(20)個交易日起至適用的分期付款日期或利息日期和適用的普通股股票實際交付給持有人之日之間的任何一天內，股權條件未得到滿足(或 持有人書面放棄)。

(X)“違約轉換價格事件”是指，就根據第4(C)節進行的任何贖回而言，(I)適用的 轉換價格在適用的替代轉換的適用轉換日期生效，及(Ii)普通股在連續十五(15)個交易日內的最低VWAP 的90%，兩者中以較低者為準，該交易日截至適用的違約贖回通知的前一個交易日(包括該日)。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或在任何此類測算期內按比例減少或增加普通股的類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。

(Y)“除外證券”是指(I)向本公司董事、高級管理人員或員工或其他主要貢獻者(包括顧問、顧問和非僱員代理人)發行的普通股或購買普通股的標準期權， 本公司根據批准的股票計劃(如上所述)以其身份向本公司提供的服務而保留的普通股或購買普通股的標準期權，條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行 (計入行使該等期權後可發行的普通股股份) (I)總體上不超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%，且(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權的任何條款或條件均未經修訂以增加其項下可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對買方造成不利影響的方式作出重大改變；(Ii)在認購日期 日前發行的轉換或行使可轉換證券時發行的普通股股票或根據批准的股票計劃發行的購買普通股的期權(上文第(I)條涵蓋的購買普通股的標準期權除外)，條件是任何此類可轉換證券的轉換價格(根據上文第(I)條涵蓋的批准股票計劃購買發行的普通股的標準期權除外)不得降低。上述可轉換證券或期權 (上文第(I)款所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 均未被修改以增加其下可發行的股票數量，任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(上文第 (I)條所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性更改，從而對買方造成不利影響；及(Iii)於轉換票據時或根據票據條款發行的普通股股份 ；惟票據的條款不得於認購日期或之後修訂、修改或更改(根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整除外)。

(Z)“最低價格”指0.07美元(或主要市場不時允許的較低金額)，可根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。

(Aa) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司的所有 或幾乎所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)使或允許一個或多個 主體實體，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或受制於一個或多個提出購買、收購、要約或交換要約的主體，而購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式就像所有作出或參與該購買、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股 的任何股份不是流通股一樣；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv) 與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股，按購買該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股的計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人 (見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或集合中的主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義) 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的總普通股投票權， 截至本説明日期未由所有該等主體持有的已發行和已發行普通股所代表的投票權 ，按所有該等主體持有的普通股未發行的情況計算，或(Z)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式直接或間接地發行或訂立任何其他旨在規避或規避的任何其他文書或交易，或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份。 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Bb)“公認會計原則” 是指不時有效、一貫適用的美國公認會計原則。

(Cc)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Dd)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)以票據、債券、債權證或類似工具，包括因收購 財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產(儘管賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排項下的所有金錢義務，與公認會計原則有關，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的留置權或留置權擔保(或該債務持有人有或有的現有權利以該等債務作擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務。

(Ee)“分期付款 金額”指(A)(I)就到期日以外的任何分期日而言，(X)$216,000與(Y)在該分期日根據本票據當時未償還的本金款額兩者中較小者的總和，及(Ii)就分期日(即到期日)而言，在該分期日根據本票據當時尚未償還的本金金額(在每種情況下，任何該等 分期付款均可根據本票據的條款而減少，不論是在轉換或贖回時)，(B)根據第8(D)條加速並根據該條款計入該分期金額的任何加速金額 ，(C)根據第8(D)條遞延並根據該條款計入該分期金額的任何遞延金額，及(D)在上述(A)至 (C)條款的每一種情況下，在本票據項下截至該分期日的任何應計及未付利息的總和(如有)、應計及未付的滯納金、 如有，以及截至該分期日的本票據項下的全部金額。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，受讓人應按比例分配本票據項下每筆未付分期付款的一部分。

(Ff)“分期付款 轉換價格”是指(I)轉換價格和(Ii)在緊接每個轉換日期前十(10)個交易日內的兩(2)個最低每日VWAP中較大者(X)92%和(Y)下限價格。

(Gg)“分期付款 日期”指(I)就第一次分期付款贖回而言，以(X)2024年7月18日及登記聲明的生效日期(定義見註冊權協議)較早者為準；及(Ii)就首次分期付款贖回後的所有分期付款贖回而言，每月的第一(1)日，並於本票據全部贖回時終止。

(Hh)“利息 轉換價格”指(X)轉換價格和(Y)兩個 (2)在緊接適用付息日期前十(10)個交易日內的最低每日VWAP的92%的平均值和(Ii)最低下限價格之間的較大者。

(Ii)“利息 日期”指，就任何給定的日曆月而言，(X)如果在到期日之後，則為該日曆月的第一個交易日，或(Y)如果在初始分期日或之後，但在到期日或之前，則指該 日曆月中的該分期日(如有)。

(Jj)“利息 通知到期日”指緊接適用利息日期之前的第二(2)個交易日。

(Kk)“利率”是指年息7%(7%)，可根據第2節不時調整。

(Ll)“全額 金額”指於任何給定日期及與本票據項下的任何轉換、贖回或其他償還有關的金額 ，相等於根據本票據按當時有效利率應計的額外利息金額，為計算目的而假設本票據的本金於發行日(包括到期日)仍未償還。

(Mm)“到期日”應指2025年4月20日或所有本金、全額、應計和未付利息 或本金、全額和利息的應計和未付滯納金全部償還或轉換的日期，以較早者為準；但條件是，如果(I)違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，並且如果未能解決將導致違約事件，則(br}持有人可以選擇延長到期日，或者(Ii)在基本交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基本交易已公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則可以延長到期日。此外，倘若持有人選擇根據本條款第3節轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本條款第3(D)條受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據轉換的 時間。

(Nn)“新 附屬公司”指於任何確定日期，本公司於認購日期後直接或 間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，以及統稱為“新的 附屬公司”。

(O)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Pp)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Qq)“準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(Q)所列於認購日有效的負債，(Iii)以準許留置權作擔保的負債，或根據準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的無抵押負債，及(Iv)在認購日後發生的任何單次融資交易中產生的債務，即本公司向本公司發行及出售不可轉換債務或可轉換 票據或其他可轉換證券，總收益至少為3,000,000美元，可轉換票據或其他可轉換證券(A)可轉換為普通股，價格(1)不是可變價格，(2) 是大於0.48美元(按任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本重組或 其他類似交易適當調整)，(B)(B)完全從屬於本公司及其附屬公司在交易文件下的債務，(C)到期日在到期日之後，及(D)在其他方面符合本公司在本附註及其他交易文件下的責任 (本第(Iv)款所述債務在此稱為“準許可換股票據”)。

(Rr)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠地爭奪的、已根據公認會計原則設立的充足準備金的留置權，(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因下列原因而產生的債務：(Br)尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的設備或不動產的留置權，以確保該等設備或不動產的購買價 或僅為購買或租賃該等設備或不動產而產生的債務，或(B)收購時存在於該等設備或不動產上的債務，如果留置權僅限於如此獲得的設備或不動產及其改進，以及此類設備或不動產的收益，就此類設備而言， 對於到期日之後的規定到期日的債務，以及就此類不動產而言，對於經持有人事先書面同意的債務，此種同意不得被無理扣留，(V)因延長、續期或對上文第(Iv)款所述類型的留置權所擔保的債務進行再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第4(A)(Ix)條規定的違約事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(Ss)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Tt)“主要市場”是指在任何時候普通股在其上進行交易的合格市場。最初，主體市場 是納斯達克資本市場。

(Uu)“轉換價格”是指，就任何給定的公司可選贖回日期而言，(I)在該公司可選贖回日期生效的轉換價格 與(Ii)緊接該公司可選贖回日期前十(10)個交易日內最低的兩(2)個每日最低VWAP的平均值的92%之間的較低者。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股票分紅、股票分紅、股票組合或其他類似交易作出適當調整。

(Vv)“贖回通知”統稱為違約贖回通知、與任何分期有關的分期付款通知 贖回通知、本公司選擇性贖回通知和控制權變更贖回通知，以上各項分別稱為“贖回通知”。

(WW)“贖回 溢價”指115%。

(Xx)“贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更、本公司可選 贖回價格和分期贖回價格，以上每一項單獨稱為“贖回價格”。

(Yy)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司及 票據持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於票據轉換後或根據票據而可發行的普通股轉售的登記，並可不時修訂。

(Zz)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aaa)“證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行票據所依據的票據持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(Bbb)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Ccc)“後續融資”指本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位的組合，自本票據發出之日起至本票據不再未償還時，以真正的資本籌集方式發行普通股或普通股。

(DDD)“附屬公司” 指，截至任何決定日期，所有現有附屬公司和所有新附屬公司，以及上述各項中的每一個單獨稱為“附屬公司”。

(Eee)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Fff)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就除普通股價格釐定外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ggg)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤出價和最低收盤要價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第24條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Hhh)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

33.披露。 本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第 第33條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

34.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

AlTERNUS清潔能源公司。

發信人：

姓名：

文森特·布朗

標題：

首席執行官

高級可轉換票據-簽名頁面

附件 i

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

改裝通知

請參閲由特拉華州Alternus Clean Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)向下簽名人發行的高級 可轉換票據(“票據”)。根據附註及根據附註，簽署人現選擇於以下指定日期，將下列附註的轉換金額 (定義見附註)轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 。未在本文中定義的大寫術語應具有附註中所給出的含義。

轉換日期：

要轉換的合計主體：

就本金總額中該部分的應累算及未付利息、補全款額及應累算及未付滯納金，以及須予轉換的該等總利息及合計補全款額：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

普通股股數為 已發佈：

[待減少的分期付款金額（和 相應的分期付款日期）和減少金額：]

如果 此轉換通知是針對替代轉換髮送的，請在此處檢查持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：$_。

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