美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月19日

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(803) 280-1468

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果申請表8-K 的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2024年4月19日，Alternus Clean Energy，Inc.(“公司”)，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，與公司和機構投資者(“投資者”)簽訂了證券 購買協議(“購買協議”)， 根據該協議，公司同意向投資者發行本金為2,160,000美元的優先可轉換票據，並以8%(8.0%)的原始發行折扣發行 ，以及認股權證(“認股權證”) ，購買最多2,411,088股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相當於可轉換票據面值的50%除以成交量加權平均價，行使價為每股0.480美元(“行使價”)。根據購買協議，隨着由Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任配售代理的可換股票據及認股權證的私募完成，本公司在扣除與交易有關的費用及其他開支前的總收益為2,000,000美元。 本公司擬將其與私募有關的所得款項淨額主要用作營運資金及一般公司用途。

可轉換票據於2025年4月20日到期(除非因違約事件而加速，或由投資者加速至六期)，利息年利率為7%(7%)，一旦發生違約，利息將自動增加至年利率12% (12.0%)，並優先於公司現有和未來的無擔保債務。可轉換票據可在可轉換票據發行日期後的任何時間按轉換價格(定義見下文)全部或部分由投資者選擇轉換為普通股股份(“轉換股份”) 。該可換股票據將於2024年7月18日開始的每個分期日(定義見可換股票據)及根據註冊權協議(定義如下)須提交的初始註冊書的生效日期(以較早者為準)按月支付，金額為(A)(X)$216,000與(Y)可換股票據的未償還本金、(B)根據可換股票據到期應付的利息及(C)可換股票據所指明的其他款額(該等款項為“分期 金額”)之和；然而，如果在任何分期日，根據可轉換票據，沒有未能滿足股權條件(定義見可轉換票據)，公司可以用其普通股支付全部或部分分期付款。以普通股支付的分期付款部分，以分期付款折算價為準。“分期付款 轉換價格”指(I)轉換價格(定義見下文)和(Ii)在緊接每個轉換日期和(Y)$0.07之前十(10)個交易日內兩(2)最低每日VWAP(定義見可轉換票據)的平均值的(X)92%和(Y)$0.07中較低者。“股權條件失效”是指自適用分期付款通知日期或利息日期(各自定義見可轉換票據)前二十(20)個交易日起至 適用分期付款日期或利息日期和適用普通股實際交付給 持有人之日之間的任何一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

可轉換票據是可轉換的， 根據投資者的選擇，可隨時轉換為數量相當於可轉換票據本金的公司普通股 加所有應計和未支付的利息，轉換價格相當於0.480美元(“轉換價格”)。 轉換價格受全棘輪反稀釋保護，受限於每股0.07美元的最低轉換價格(“下限 價格”)，這是納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和法規所要求的限制。以及 在發生股票股息、股票拆分、合併或類似事件時，以低於當時有效轉換價格和標準調整價格進行的任何後續交易的某些例外情況 。

或者，如果違約事件持續20個交易日並以違約贖回權期事件結束(定義見可轉換債券)，則轉換價格可轉換為“替代轉換價格”，其定義為(I) 適用轉換價格(定義見 可轉換票據)適用轉換日期生效的適用轉換價格中的較低者。及(Ii)(X)底價與(Y)普通股在截至緊接適用轉換通知交付或視為交付前一個交易日(包括該交易日)的連續十五(15) 個交易日內最低VWAP的90%兩者中較大者。這些轉換將進一步支付贖回溢價，如可轉換票據中進一步描述。

如在實施轉換或發行後，投資者及其聯屬公司實益擁有的已發行普通股超過4.99%(或經投資者選擇後，超過9.99%)，則可換股票據不得轉換，普通股股份亦不得根據可轉換票據發行。除可轉換票據的實益所有權限制外，根據該特定購買協議(包括可轉換票據和根據該協議發行的認股權證和普通股 )可能發行的普通股數量的總和不得超過2024年4月19日已發行普通股的19.99%(“交易所上限”， 相當於16,007,325股普通股，可根據購買協議進行調整)，除非本公司取得股東批准 (定義見購買協議)(“股東批准”)以發行超過交易所規定的股份 上限。對於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，交易所上限應進行適當調整。

根據購買協議， 本公司亦同意於完成交易後120天內，根據納斯達克上市規則第565(D)條獲得股東批准，允許 以低於最低價格(定義見納斯達克上市規則5635(D)條)的價格 發行多於於購買協議日期本公司已發行普通股19.99%的已發行普通股。在收到股東批准之前，不得轉換任何可轉換票據，也不得行使任何會導致本公司發行導致本公司違反納斯達克規則或規定的認股權證。

購買協議包含 類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。此外，根據購買協議，本公司還同意以下契約：(I)只要(X)投資者停止持有證券的日期和(Y)購買協議日期起計90個交易日(以較早的日期為準)，本公司未經投資者事先書面同意併除某些例外情況外，不得：進行任何浮動利率交易或交易，其中第三方 被授予權利，根據本公司未來的交易以比根據該初始交易授予該第三方的條款更優惠的條款接收公司證券。

可換股票據載有 慣常違約事件，包括但不限於：(I)根據可換股票據到期時未能在至少5個交易日內付款；(Ii)未能在適用的換股日期後五個交易日內交出所需數目的普通股，以補救換股失敗或交付失敗(定義見認股權證)；(Iii)本公司破產或無力償債 ；及(Iv)未能在交易完成後120天內取得股東批准。如果發生違約事件，買方 可以要求公司以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計和未支付的利息)。

此外，認股權證 可即時行使，並將於發行日期(“到期日 ”)後五年半(5個半)屆滿，並可在涉及本公司的基本交易或認股權證相關普通股股份的轉售 不在登記聲明涵蓋的情況下以無現金方式行使。行權價受全面的 棘輪反稀釋保護，受納斯達克規則和法規所要求的某些價格限制和某些例外情況的約束， 任何後續交易以低於當時有效行使價的價格進行時，以及在發生某些 事件(例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變動)時的標準調整。

關於購買 協議，本公司亦與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)， 要求本公司登記投資者轉售可換股票據相關普通股、認股權證相關普通股股份，其中可換股票據儲備將包括以下計算：(I)可換股票據可按轉換價格下限(定義見可換股票據)計算(定義見可換股票據)，假設於購買協議日期另有轉換日期(定義見 可換股票據)，加上(Ii)截至到期日應累算的可換股票據權益，並將按換股價格相等於換股價下限的換股價格轉換為普通股(假設於購買協議日期另設換股日期)，加上(Iii)任何該等換股將不會考慮可換股票據換股的任何限制(br}換股)。本公司已同意在私募完成後5天內提交登記聲明，以登記可根據可換股發行的普通股股份注 和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的認股權證，須在首次提交註冊説明書之日起60天至90天內視為有效備案後，如果美國證券交易委員會通知本公司，美國證券交易委員會應對該登記聲明進行“審查”。

就購買協議而言，本公司與Alternus Energy Group Plc(“母公司”)訂立投票協議，根據該協議，母公司已同意於其後每次股東大會上表決該人士持有的本公司證券，以獲得所需的股東批准(每項該等協議均為“投票協議”)。母公司合共擁有本公司普通股已發行及流通股約72%。

Maxim Group LLC在是次私人配售中擔任本公司的獨家配售代理(“配售代理”)。就此，本公司與配售代理訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，並同意發行配售代理認股權證，按每股0.527元的行使價購買最多241,109股普通股(“配售代理認股權證”)，該認股權證可於私人配售截止日期六個月日或之後的任何時間行使，並於第三日(3)屆滿。^研發)如果登記相關認股權證股票的登記聲明為生效日期的週年紀念日 。根據配售代理協議，作為擔任私募配售代理的代價，除配售代理認股權證外，本公司 已同意(I)向配售代理支付相當於本公司從投資者處收到的總收益7.0%的現金費用，及(Ii) 償還Maxim合理的實報實銷開支最多50,000美元，包括但不限於Maxim的 律師的費用和支出以及所有差旅和其他自付費用。配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保及協議、成交的慣常條件、本公司的賠償責任、協議各方的其他義務及終止條款。

私募證券的發售及出售乃根據經修訂的證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及/或據此頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免註冊而作出。該等要約及出售僅根據證券法頒佈的法規D規則501向“認可投資者”作出，並無任何 形式的一般徵集及完全獲取該投資者所要求的有關本公司或在私募中發售及將發行的證券的任何資料。

以上並不是對《配售代理協議》、《可轉換票據》、《認股權證》、《配售代理認股權證》、《購買協議》、《註冊權協議》、《表決協議》中的每一項的完整描述，而每項此類描述均通過參考每份此類文件的全文來進行限定，其形式如附件1.1、4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、和10.3本報告中的表格8-K(本《表格8-K》)，並通過引用將其併入本文。

另外，本公司於2024年4月22日發佈新聞稿，宣佈定向增發，其副本作為附件99.1附於本8-K表格 。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K的上文第1.01項所載的 信息以引用的方式併入本第2.03項。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

本協議第1.01項中規定的與私募相關的公司證券發行的適用信息在此併入作為參考。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本當前報告中包含的所有8-K表格中的陳述，包括有關公司計劃或未來財務或經營業績的任何信息，以及表達公司管理層對未來業績的預期或估計的其他陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表達來識別，因為它們與公司或其管理團隊有關。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此類陳述基於許多估計和假設，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多都不在公司的控制範圍之內。本公司提醒，此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和其他因素，可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的公司估計的未來結果、業績或成就大不相同。這些報表不應被視為代表公司在本8-K表格中的當前報告日期之後的任何日期的評估。本公司不承擔在本新聞稿發佈之日起對這些聲明進行修訂或更改的義務，除非法律另有要求。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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