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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

聯合航空控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

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南瓦克大道 233 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

2024 年 4 月 12 日的委託書修正案

用於年度股東大會

聯合航空控股有限公司

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

解釋性説明

本修正案（本 “修正案”）補充和修訂了聯合航空控股公司（“公司”）於2024年4月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）（“委託聲明”），並就代表公司董事會（“董事會”）徵集與公司董事會（“董事會”）相關的代理人提供給公司股東公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）定於2024年5月22日虛擬舉行，以及任何休會或推遲。該修正案已提交給美國證券交易委員會，並於2024年4月23日左右提供給股東。本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語具有委託書中賦予的含義。

委託書包括一項內容（第5項），該項目從委託書的第155頁開始，用於批准公司的税收優惠保護計劃。本修正案的目的是補充和修改有關第 5 項的委託聲明。委託書中提出的任何其他議程項目均不受本修正案的影響。

除非經本修正案中包含的信息特別修訂，否則本修正案不修改、修改、補充或以其他方式影響委託書中提請考慮的任何事項或其他信息。如果本修正案中的信息與委託書中包含的信息不同或更新了委託書中包含的信息，則本修正案中的信息更具最新性，並取代了委託聲明中包含的不同信息。本修正案應與委託書和公司截至2024年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，因為每份報告都包含對您在2024年年會上的投票決定至關重要的信息。自本修正案生效之日起，對委託書的任何提及均將被視為包括經此補充和修訂的委託聲明。除非本修正案另有規定，否則本修正案不反映委託書發佈之日之後發生的事件，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露內容。

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對代理聲明的更改

對委託書進行了以下修改，以反映以下事實：2024年4月22日，公司和作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“權利代理人”）簽署了截至2020年12月4日由公司與權利代理人簽署的特定税收優惠保護計劃（“計劃”）的修正案（“計劃”）修改本計劃中 “受益所有人”、“受益所有人” 和 “受益所有權” 的定義（並對本計劃進行其他相應的修改計劃）。

該段第二句緊隨委託書第13頁標題 “第5項 | 投票批准公司的税收優惠保護計劃” 後面，經修訂和重述全文如下：

從那時起，税收優惠保護計劃已經進行了三次修訂，包括將到期日從2023年12月4日延長至2026年12月4日（視其他先前的終止事件而定，包括在年會上未獲得股東對經修訂的税收優惠保留計劃的批准）。

對委託書第155頁標題為 “第5項——投票批准公司的税收優惠保護計劃” 的第二段進行了修訂，以便將該段的最後兩句改為以下內容：

2024年4月20日，董事會通過了税收優惠保護計劃第3號修正案（“第三修正案”），2024年4月22日，公司和權利代理人簽署了該修正案。第三修正案修訂了本計劃中 “受益所有人”、“受益所有人” 和 “受益所有權” 的定義（並進行了其他相應的修改）。董事會要求股東批准經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的税收優惠保護計劃。除非上下文另有要求，否則如本第5項所述，“TBP計劃” 一詞是指經修訂的税收優惠保護計劃。

委託書第157頁的最後一段（標題為 “TBP計劃” 的第三段）經修訂並全部重述如下：

TBP計劃的實質性特徵摘要如下。但是，本摘要完全受TBP計劃（包括第一修正案、第二修正案和第三修正案）的全文的限制並受其約束，該計劃作為附錄C附後。本摘要中使用的未另行定義的大寫術語與TBP計劃中的此類術語具有相應的含義。

委託書第158頁的最後一段（緊接在 “Flip-In Event” 標題之前）經修訂並全文重述如下：

就TBP計劃而言，個人或團體被視為實益擁有以下股份：(a) 該個人或團體被視為直接、間接或建設性地擁有的股份（根據《守則》第382條或《守則》頒佈的法規），(b) 該個人或團體直接或間接實益擁有（根據《交易法》第13d-3條確定），包括根據任何合同、安排，理解或關係，但前提是此類合同、安排、諒解或關係的效力為根據《守則》頒佈的特定法規將這些人視為 “實體”，或 (c) 由與該個人或團體有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有（如 (a) 或 (b) 條所述），但前提是此類協議、安排或諒解的效果是將這些人視為《守則》頒佈的特定法規所規定的 “實體”（以及某些特定例外情況）在 TBP 計劃中）。就確定受益所有權而言，認股權證和認股權證（均在公司與美國財政部之間日期為2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日和2021年4月29日的認股權證協議中均有定義）不予考慮。

對委託書附錄C進行了修訂，以便在第一修正案的C-66頁之後立即添加第二修正案和第三修正案的案文，這兩項修正案作為本修正案的附件A附上。

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投票很重要

董事會一致建議您投票批准經修訂的公司税收優惠保護計劃。

與委託書一起在線分發或出示的代理卡和投票指示表仍然有效，並且不會分發與本修正案相關的新的投票説明和新的代理卡。

如果您已經提交了代理人，或者您已經按照經紀人、銀行或其他被提名人規定的方式提供了投票指示，則除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。

截至2024年3月25日營業結束時的登記股東有權在2024年年會或其任何續會或延期中進行投票。如果您是這樣一位登記在冊的股東，我們鼓勵您儘快投票，以便您的股票在2024年年會上有代表。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，立即將其郵寄到提供的預付郵資信封中，或者按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或二維碼進行投票，即可在今天投票。請參閲委託書以獲取更多信息。

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附件 A

税收優惠保留計劃第 2 號修正案

本税收優惠保留計劃第2號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司聯合航空控股公司（“公司”）和作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare信託公司（“權利代理人”）於2023年12月4日起制定並生效，並修訂了截至2020年12月4日的某些税收優惠保護計劃（經修訂）截至2021年1月21日，公司與版權代理人之間的 “權利協議”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予此類術語的含義。

鑑於董事會已確定修改此處規定的權利協議符合公司及其股東的最大利益；

鑑於，除某些有限的例外情況外，《權利協議》第27條規定，公司可自行決定且權利代理人應根據公司的指示，在未經任何權利持有人批准的情況下在任何方面修改權利協議的任何條款；

鑑於《權利協議》第 27 條允許本修正案；以及

鑑於，根據權利協議第 27 節，公司特此指示，應按照本修正案的規定對權利協議進行修訂。

因此，現在，考慮到此處規定的上述前提和共同契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些前提和充分性，公司和版權代理人特此達成以下協議：

第 1 節。對第 1 節的修正。特此對《權利協議》第 1 節中規定的 “認股權證協議” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“認股權證協議” 是指（i）公司與美國財政部之間截至2020年4月20日的某些認股權證協議，（ii）公司與美國財政部之間截至2020年9月28日的某些認股權證協議，（iii）公司與美國財政部之間截至2021年1月15日的某些認股權證協議，以及（iv）某些認股權證協議公司與美國國務院之間的認股權證協議，日期為2021年4月29日財政部，因為每項此類協議均可根據其條款不時進行修改。

第 2 節。對第 7 節的修正。特此對《權利協議》第 7 節進行如下修訂：

(i) 2026年12月4日營業結束（“最終到期時間”），

(iv) 如果未獲得股東批准，則在公司2024年年度股東大會投票結果獲得認證後的第一個工作日營業結束，

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行使權利後每千分之一優先股的行使價最初為200.00美元，應根據第11節和第13（a）節的規定不時進行調整，並應根據第7（c）條支付。

第 3 節。特此對《權利協議》附錄 B 附錄 B 的修正案修訂如下：

這證明__________或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利的所有者都有權，但須遵守截至2020年12月4日的税收優惠保護計劃（於2021年1月21日和2023年12月4日修訂，並根據其條款不時修訂，即 “税收優惠保護計劃”）的條款、規定和條件，由在特拉華州的一家公司聯合航空控股公司（“公司”）和北卡羅來納州Computershare信託公司之間，權利代理人（以及任何繼任權利代理人，“權利代理人”）可在2026年12月4日下午 5:00（紐約時間）之前的任何時間向公司購買，或在為此目的指定的權利代理人辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室或其繼任者全額報酬的千分之一，公司不計面值的A系列初級參與系列優先股（“優先股”）的不可估税股份，位於在出示並交出本附有購買選擇表格的權利證書和相關證書後，每千分之一股份（“行使價”）的行使價為每千分之一200.00美元（“行使價”）。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使時可以購買的股票數量）以及上述每股行使價是截至2023年12月4日的數量和行使價，以該日構成的優先股為基礎。

第 4 節特此對《權利協議》附錄 C 的修正案修訂如下：

在下述情況下，每項權利均賦予其持有人以每份權利200.00美元的行使價從公司購買本公司無面值的A系列初級參與型系列優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”），但須進行調整。權利的描述和條款載於公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司（以及任何繼任權利代理人 “權利代理人”）之間的税收優惠保留計劃（於2021年1月21日和2023年12月4日修訂，並根據其條款不時進一步修訂，即 “税收優惠保留計劃”）。

到期時間。權利最早將在以下時間到期：(a) 2026年12月4日營業結束（“最終到期時間”）；（b）公司贖回或交換權利的時間（如下所述）；（c）如果股東批准税收優惠保護計劃，則在公司2024年年度股東大會投票結果得到認證後的第一個工作日營業結束尚未在該會議上獲得，（d）在涉及本公司的任何合併或其他收購交易結束時根據董事會在任何個人或團體成為收購人之前批准的合併或其他收購協議，或 (e) 董事會確定在所有重大方面都使用了NOL和某些其他税收屬性的時間，或者根據該守則第382條進行的所有權變更不會對公司使用NOL和其他税收屬性的期限產生不利影響或對NOL的金額造成重大損害時公司可以在任何情況下使用的OL和其他税收屬性出於適用的税收目的，特定的時間段（此處將 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 中最早的時間段稱為 “到期時間”）。

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例如，如果每項權利的行使價為200.00美元，則在翻轉事件之後不歸收購方（或某些關聯方）所有的每項權利將使其持有人有權以200.00美元的價格購買價值400.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為50.00美元，則每股有效權利的持有人將有權以200.00美元的價格購買八股普通股。

附加信息。税收優惠保護計劃的副本已作為2023年12月4日提交的8-A表格（第1號修正案）註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。公司還免費提供税收優惠保留計劃的副本。

第 5 節。生效日期; 效果.本修正案自上述首次規定的日期起生效。除特此修改外，本權利協議在所有方面均得到重申，其中提及 “本協議” 的所有內容均指經此修改的權利協議。

第 6 節管轄法律。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。

第 7 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本修正案的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效。如果任何此類排除條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、職責或義務產生不利影響，則權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 8 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他傳統的電子傳輸方式（例如 “pdf”）交付本修正案的已簽名頁應與交付本修正案中手動簽署的簽名頁一樣有效。

第 9 節沒有修改。除非此處明確規定，否則本修正案不得暗示或以其他方式改變、修改、修正或以任何方式影響權利協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和肯定，並將繼續具有完全效力和效力。

第 10 節標題。插入本修正案各節的標題僅為便於參考，絕不限制或以其他方式修改本修正案的任何條款或規定。

[Signature 頁面關注]

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為此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次寫明之日起得到正式執行。

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税收優惠保留計劃第 3 號修正案

本税收優惠保留計劃第3號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司聯合航空控股公司（以下簡稱 “公司”）和作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（“權利代理人”）於2024年4月22日起制定並生效，並對截至2020年12月4日的某些税收優惠保護計劃（經修訂）進行了修訂截至2021年1月21日和2023年12月4日，公司與版權代理人之間的 “權利協議”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有權利協議中賦予此類術語的含義。

鑑於董事會已確定修改此處規定的權利協議符合公司及其股東的最大利益；

鑑於，除某些有限的例外情況外，《權利協議》第27條規定，公司可自行決定且權利代理人應根據公司的指示，在未經任何權利持有人批准的情況下在任何方面修改權利協議的任何條款；

鑑於《權利協議》第 27 條允許本修正案；以及

鑑於，根據權利協議第 27 節，公司特此指示，應按照本修正案的規定對權利協議進行修訂。

因此，現在，考慮到此處規定的上述前提和共同契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些前提和充分性，公司和版權代理人特此達成以下協議：

第 1 節。修正案。

(a)特此修訂《權利協議》第 1 節，刪除了 “交易對手”、“衍生品合約”、“名義普通股” 和 “接收方” 等術語的定義。此外，特此對《權利協議》第 1 節中規定的 “員工” 定義之後和 “董事會” 定義之前的段落進行修訂和完整重述，如下所示：

個人應被視為任何證券（因此，“實益所有”）的 “受益所有人”，並應被視為 “受益所有權”，並擁有 “實益所有權”：

(i)該人將被視為直接、間接或建設性地擁有（根據第 382 條或《財政條例》的規定而定），包括任何對此類收購有正式或非正式諒解的人協調收購證券（根據第 382 條和《財政條例》，此類證券的所有權歸屬於此類人員）；

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(ii)根據本協議簽訂之日有效的《交易法條例》第13d-3條，包括根據任何合同、安排、諒解或關係，該個人直接或間接擁有實益所有權，但前提是此類合同、安排、諒解或關係的效果是將這些人視為《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條規定的 “實體”；或

(iii)由與該人訂有任何協議、安排或諒解（無論是否是書面形式，也不是承銷商和銷售集團成員之間關於真誠公開發行證券的習慣協議）直接或間接受益所有的（在本定義前面小節的含義範圍內），但前提是此類協議、安排或諒解的效果是將此類人員視為 “實體”《財政條例》1.382-3 (a) (1)；前提是，但是，如果該協議、安排或諒解 (1) 僅產生於根據和依照《交易法條例》的適用條款提出的公開代理或同意書中作出的可撤銷代理或同意，則該人不得被視為任何證券的 “受益所有人” 或 “實益擁有”，則 (2) 該人也不能根據《交易法》附表13D申報 (或任何類似或後續報告);

但是，前提是 (x) 本定義中的任何內容均不得導致作為證券承銷商從事證券承銷商業務的人成為通過該人真誠參與公司承保而獲得的任何證券的 “受益所有人” 或 “實益擁有”，直到收購之日起四十 (40) 天到期為止；(y) 本公司的任何高級管理人員或董事均不得被視為實益擁有任何證券任何其他人僅憑該高級管理人員或董事以該身份採取的任何行動而獲得的證券；而且 (z) 儘管本 “受益所有權” 定義有上述規定，但為了確定 “受益所有權” 以及是否有任何人根據本協議 “受益所有權” 或擁有 “受益所有權”，所有認股權證和所有認股權證均應不予考慮，但有一項諒解，(i) 如果任何認股權證股份在特定時間處於流通狀態，則在確定股份數量時應考慮此類認股權證股份當時已發行普通股的百分比以及 (ii) 除外對於自公司發行認股權證以來美國財政部持有的任何認股權證，任何希望依賴本條款（z）的人都有責任證明任何普通股為認股權證。董事會應自行決定此類負擔是否已得到滿足。

對於任何個人，就本協議的全部目的而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定該人為受益所有人的已發行普通股的特定百分比而進行的計算，均應包括計算時該人被視為本協議中實益擁有的未流通普通股數量；但是，前提是股票數量不是普通股為了計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比，不得包括在本協議中該人以其他方式被視為實益擁有的未償還普通股的百分比（除非就本協議而言，該其他人也被視為受益擁有此類未流通的普通股）。

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(b)在《權利協議》附錄C中，特此對C-3頁標題為 “到期時間” 的段落正上方的段落進行修訂和重述如下：

就税收優惠保護計劃而言，個人或團體被視為受益擁有的股份（a）該個人或團體被視為直接、間接或建設性地擁有的股份（根據《守則》第382條或該法頒佈的法規），（b）該個人或團體直接或間接受益擁有（根據《交易法》第13d-3條確定）或（c）直接或間接受益人由與該個人或團體有任何關係的任何其他人共同擁有（如 (a) 或 (b) 條中所述）協議、安排或諒解，但前提是此類協議、安排或諒解的效力是將這些人視為《守則》頒佈的特定法規（以及税收優惠保護計劃中規定的某些例外情況）下的 “實體”。就確定受益所有權而言，認股權證和認股權證（均在公司與美國財政部之間日期為2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日和2021年4月29日的認股權證協議中均有定義）不予考慮。

(c)在《權利協議》附錄C中，特此對C-6頁上標題為 “其他信息” 的段落進行修訂和重述如下：

附加信息。税收優惠保留計劃的副本已作為2024年4月23日提交的8-A表格（第2號修正案）註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。公司還免費提供税收優惠保留計劃的副本。

第 2 節。生效日期; 效果.本修正案自上述首次規定的日期起生效。除特此修改外，本權利協議在所有方面均得到重申，其中提及 “本協議” 的所有內容均指經此修改的權利協議。

第 3 節管轄法律。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。

第 4 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本修正案的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效。如果任何此類排除條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、職責或義務產生不利影響，則權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 5 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他傳統的電子傳輸方式（例如 “pdf”）交付本修正案的已簽名頁應與交付本修正案中手動簽署的簽名頁一樣有效。

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第 6 節沒有修改。除非此處明確規定，否則本修正案不得暗示或以其他方式改變、修改、修正或以任何方式影響權利協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和肯定，並將繼續具有完全效力和效力。

第 7 節。標題。插入本修正案各節的標題僅為便於參考，絕不限制或以其他方式修改本修正案的任何條款或規定。

[簽名頁面如下]

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為此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次寫明之日起得到正式執行。

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