目錄
選中相應的複選框: | |||
☐ | | | 初步委託書 |
☐ | | | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | | | 最終委託書 |
☐ | | | 權威附加材料 |
☐ | | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
申請費的支付(勾選相應的方框): | ||||||
☒ | | | 無需付費 | |||
☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 | |||
☐ | | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
目錄
目錄
1. | 通過培養和留住各個級別的多元化人才,保持世界一流的人才領導力; |
2. | 以人為本的文化經營成功的餐廳,提供誠信的美味食物,同時提供卓越的餐廳內和數字體驗; |
3. | 讓品牌引人注目、相關且備受喜愛,以提高整體賓客參與度; |
4. | 擴大技術和創新,推動餐廳、支持中心和供應鏈的增長和生產力;以及 |
5. | 通過加快北美和國際新餐廳的開業來擴大可及性和便利性。 |
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目錄
1. | 選出隨附的委託書中提名的十名董事候選人,每人任期一年; |
2. | 在諮詢的基礎上,批准隨附的委託書中披露的執行官薪酬(稱為 “薪酬發言權”); |
3. | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所; |
4. | 批准對Chipotle經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以增加普通股的授權數量; |
5. | 批准對Chipotle經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以澄清董事會未來進行修正的權力; |
6. | 對本委託書中描述的股東提案進行投票(如果提交得當);以及 |
7. | 處理可能在會議之前適當處理的其他事務。 |
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目錄
| | | | | | |||
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| 日期和時間: 2024 年 6 月 6 日,星期四 上午 8:00(太平洋夏令時) | | | 地點: 在線網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | | 的記錄日期 有權投票的股東: 2024 年 4 月 9 日 | |
| | | | | |
| 物品 | | | 董事會投票 建議 | |
| 1。選舉本委託書中提名的十名董事候選人(第 13 頁) | | | 對於 | |
| 2。通過顧問投票批准指定執行官薪酬(“按薪計酬”)(第 33 頁) | | | 對於 | |
| 3.批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第34頁) | | | 對於 | |
| 4。批准對Chipotle公司註冊證書的修正案,以增加普通股的授權數量(第37頁) | | | 對於 | |
| 5。批准對Chipotle公司註冊證書的修正案,以澄清董事會未來進行修正的權力(第39頁) | | | 對於 | |
| 6。股東提案 — 要求對安全做法進行審計(第 40 頁) | | | 反對 | |
| 7。股東提案 — 要求採取不干涉政策(第 43 頁) | | | 反對 | |
| 8。股東提案 — 要求提交自動化採用情況報告(第 46 頁) | | | 反對 | |
| 9。股東提案 — 要求報告騷擾和歧視統計數據(第 48 頁) | | | 反對 | |
| 姓名 | | | 董事 由於 | | | 獨立 | | | 年齡 | | | 審計和 風險 委員會 | | | 補償, 人和 文化 委員會 | | | 提名和 企業 治理 委員會 | |
| 阿爾伯特·巴爾多奇 | | | 1997 | | | ✔ | | | 70 | | | | | | | ✔ | | ||
| 馬修·凱裏 | | | 2021 | | | ✔ | | | 59 | | | ✔ | | | | | | ||
| 格雷格·恩格斯 | | | 2020 | | | ✔ | | | 66 | | | | | ✔ | | | | ||
| 帕特里夏·菲利-克魯舍爾 | | | 2019 | | | ✔ | | | 70 | | | | | 椅子 | | | | ||
| 勞拉·富恩特斯 | | | 2023 | | | ✔ | | | 49 | | | | | ✔ | | | | ||
| 毛裏西奧·古鐵雷斯 | | | 2021 | | | ✔ | | | 53 | | | | | | | ✔ | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 1 | |
目錄
| 姓名 | | | 董事 由於 | | | 獨立 | | | 年齡 | | | 審計和 風險 委員會 | | | 補償, 人和 文化 委員會 | | | 提名和 企業 治理 委員會 | |
| 羅賓·希肯洛珀 | | | 2016 | | | ✔ | | | 45 | | | | | | | 椅子 | | ||
| Scott Maw(1) (2) | | | 2019 | | | ✔ | | | 56 | | | 椅子 | | | | | | ||
| 布萊恩·尼科爾 | | | 2018 | | | | | 50 | | | | | | | | ||||
| 瑪麗·温斯頓(2) | | | 2020 | | | ✔ | | | 62 | | | ✔ | | | | | |
(1) | 首席獨立董事。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會規則,被指定為 “審計委員會財務專家”。 |
| 董事會技能、經驗和屬性 | |
| 公司治理要點 | | |||
| • | | | 我們董事會的十名成員中有九名是獨立的。 | |
| • | | | 董事會每年任命一名首席獨立董事,其實質性職責包括規劃和批准會議日程和議程、主持獨立董事的執行會議以及與主要股東進行磋商。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 2 | |
目錄
| • | | | 董事會的三個常設委員會中有兩個由女性董事擔任主席。董事的平均任期為七年,董事的平均年齡為58歲。 | |
| • | | | 所有董事每年都參加選舉。 | |
| • | | | 董事在無爭議的選舉中以多數票當選,任何未獲得多數選票的董事都必須提交辭呈供董事會審議。 | |
| • | | | 我們的高管薪酬追回政策比紐約證券交易所的要求更為廣泛,還允許董事會要求在執行官從事對公司造成重大損害的嚴重行為時沒收其薪酬。 | |
| • | | | 獨立董事會成員在每季度董事會會議上舉行執行會議。 | |
| • | | | 禁止所有執行官和董事對我們的普通股進行套期保值/質押。 | |
| • | | | 我們的章程包含代理訪問條款,允許合格股東提名董事參加董事會選舉。 | |
| • | | | 如 “薪酬討論與分析” 中所述,我們對執行官和董事有嚴格的股票所有權要求,這是我們同行公司中最高的首席執行官和首席財務官所有權要求之一。 | |
| • | | | 我們的章程允許至少25%的已發行普通股的持有人召開特別股東會議。 | |
| • | | | 我們沒有股東權益計劃或 “毒丸”。 | |
| • | | | 我們與主要股東接觸,徵求他們對問題的意見並解決他們的問題和疑慮。 | |
| • | | | 有關我們為激勵員工創造股東價值和促進所有股東利益而採用的重要薪酬政策和程序,請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。 | |
1. | 通過培養和留住各個級別的多元化人才,保持世界一流的人才領導力; |
2. | 以對人負責的文化經營成功的餐廳,提供誠信的美味食物,同時提供卓越的餐廳內和數字體驗; |
3. | 讓品牌引人注目、相關且備受喜愛,以提高整體賓客參與度; |
4. | 擴大技術和創新,推動餐廳、支持中心和供應鏈的增長和生產力;以及 |
5. | 通過加快北美和國際新餐廳的開業來擴大可及性和便利性。 |
| 9.9 億美元的收入 同比增長 14.3% | | | 7.9% 的同比銷售額 自2022年以來的可比餐廳銷售增長 | |
| 價值 300 萬美元的 AUV 2023 年年底的平均單位成交量 | | | 26.2% RM* 2023年餐廳層面的營業利潤率,同比增長230個基點。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 3 | |
目錄
• | 我們將範圍1和範圍2的温室氣體排放量比2019年的温室氣體排放量減少了13%,同時在2023年將餐廳業務增長了8.5%。我們繼續尋求效率,例如重新發明我們的烹飪線以減少能源需求,從而使重新設計的餐廳的排放量減少了近4%。 |
• | 支持我們的當地社區和農民仍然是Chipotle的首要任務。2006-2023年,我們捐贈了9,950萬美元,以支持362,660名當地社區籌款人。2023 年,我們還向當地組織提供了 327,000 磅的食物,併購買了超過 4,000 萬磅的農產品以支持當地農民(即從配送中心 350 英里範圍內採購的食物)。 |
• | 我們實現了 100% 符合我們的 “誠信食品” 標準。此外,我們超過2.62億磅的豬肉、雞肉和牛肉符合第三方動物福利標準。 |
• | 我們為員工提供有吸引力的福利,並留住人才與我們共同成長。2023 年,我們進行了超過 24,000 次內部促銷活動。我們的創新、管理和人才使我們再次被《財富》雜誌評為全球最受尊敬的公司之一。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 4 | |
目錄
委託書摘要 | | | 1 |
年會信息 | | | 8 |
我們普通股的實益所有權 | | | 12 |
提案 1 — 選舉董事 | | | 13 |
有關董事候選人的信息 | | | 13 |
傳記信息 | | | 13 |
董事會技能、經驗和屬性 | | | 18 |
董事會組成和更新 | | | 19 |
董事的獨立性 | | | 19 |
董事會的承諾 | | | 19 |
董事會委員會 | | | 19 |
2023 年董事薪酬 | | | 22 |
公司治理 | | | 23 |
董事會領導結構 | | | 23 |
首席獨立董事 | | | 23 |
董事會績效和自我評估流程 | | | 23 |
如何聯繫董事會 | | | 24 |
行政會議 | | | 24 |
董事提名程序 | | | 24 |
股東參與 | | | 25 |
審查和批准與關聯人交易的政策和程序 | | | 27 |
董事會在風險監督中的作用 | | | 27 |
董事會在繼任規劃和領導力發展中的作用 | | | 29 |
品牌增長很重要 | | | 30 |
可持續發展和企業責任 | | | 30 |
文化與包容 | | | 31 |
性別和種族薪資平等 | | | 32 |
禁止套期保值和質押 | | | 32 |
提案 2 — 在諮詢的基礎上批准 本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 | | | 33 |
提案3 — 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | | | 34 |
獨立註冊公共會計 公司的費用 | | | 35 |
審計與風險委員會報告 | | | 35 |
預先批准審計和許可的政策 非審計服務 | | | 36 |
提案4——批准對公司註冊證書的修正案,以增加普通股的授權數量 | | | 37 |
提案 5 — 批准對公司註冊證書的修正案,以明確董事會進行未來修正的權力 | | | 39 |
提案 6 — 要求對安全做法進行審計的股東提案 | | | 40 |
董事會的反對聲明 | | | 41 |
提案 7 — 要求採用不干涉政策的股東提案 | | | 43 |
董事會的反對聲明 | | | 44 |
提案 8 — 要求提交自動化採用報告的股東提案 | | | 46 |
董事會的反對聲明 | | | 46 |
提案 9 — 要求報告騷擾和歧視統計數據的股東提案 | | | 48 |
董事會的反對聲明 | | | 49 |
執行官員 | | | 51 |
來自我們董事會薪酬、人事和文化委員會的信函 | | | 53 |
薪酬討論與分析 | | | 54 |
執行摘要 | | | 54 |
2023 年業績概覽 | | | 54 |
2023 年諮詢關於高管薪酬和股東宣傳的 “薪酬發言權” 投票 | | | 56 |
高管薪酬理念和目標 | | | 57 |
高管薪酬計劃的組成部分和結構 | | | 57 |
我們的大部分高管薪酬都是可變的, 風險工資 | | | 58 |
設定執行官薪酬的因素 | | | 58 |
委員會、薪酬顧問和首席執行官在設定執行官薪酬方面的角色和責任 | | | 59 |
市場數據和我們的同行羣體的作用 | | | 59 |
2023 年高管薪酬計劃 | | | 61 |
其他與薪酬相關的政策 | | | 68 |
高管持股指南 | | | 68 |
高管薪酬回收政策 | | | 68 |
禁止套期保值和質押 | | | 68 |
股權贈款慣例 | | | 68 |
遣散費安排 | | | 69 |
控制權變更遣散計劃 | | | 69 |
補償計劃風險評估 | | | 69 |
薪酬、人事和文化委員會報告 | | | 70 |
2023 年薪酬表 | | | 71 |
2023 年薪酬彙總表 | | | 71 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | | | 72 |
2023 年度 PSU 大獎的條款 | | | 73 |
2023 年度 SOSAR 獎的條款 | | | 73 |
2023 年度 RSU 獎項條款 | | | 73 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | | | 74 |
2023財年的期權行使和股票歸屬 | | | 75 |
2023 年的不合格遞延薪酬 | | | 75 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | | | 76 |
首席執行官薪酬比率 | | | 78 |
薪酬與績效表 | | | 79 |
某些關係和關聯人交易 | | | 82 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 5 | |
目錄
會議上的其他事項 | | | 82 |
2025 年年會股東提案和提名 | | | 82 |
美國證券交易委員會文件、公司治理指南、道德守則和委員會章程的可用性 | | | 83 |
使用共享地址向股東交付材料 | | | 83 |
雜項 | | | 83 |
附錄 A:GAAP 與非 GAAP 信息的對賬 | | | A-1 |
附錄 B:經修訂和重述的公司註冊證書 | | | B-1 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 6 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 7 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 8 | |
目錄
| 提案 | | | | | 董事會建議 | | |
| 提案 1 — | | | 選舉本委託書中提名的十名董事候選人(第 13 頁) | | | 為了 | |
| 提案 2 — | | | 在諮詢的基礎上,批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬(“薪酬聲明”)(第33頁) | | | 為了 | |
| 提案 3 — | | | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(第34頁) | | | 為了 | |
| 提案 4 — | | | 批准對Chipotle公司註冊證書的修正案,以增加普通股的授權數量(第37頁) | | | 為了 | |
| 提案 5 — | | | 批准對Chipotle公司註冊證書的修正案,以澄清董事會未來進行修正的權力(第39頁) | | | 為了 | |
| 提案 6 — | | | 股東提案 — 要求對安全做法進行審計(第 40 頁) | | | 反對 | |
| 提案 7 — | | | 股東提案 — 要求採取不干涉政策(第 43 頁) | | | 反對 | |
| 提案 8 — | | | 股東提案 — 要求提交自動化採用情況報告(第 46 頁) | | | 反對 | |
| 提案 9 — | | | 股東提案 — 要求報告騷擾和歧視統計數據(第 48 頁) | | | 反對 | |
• | 通過互聯網、電話或郵件重新提交您的投票; |
• | 如果您是登記在冊的股東,請向我們的主要辦公室的公司祕書發送書面撤銷通知,地址為加利福尼亞州紐波特海灘 610 號紐波特中心大道 610 號 1100 套房 92660;或 |
• | 如果您是登記在冊的股東,請使用您的16位控制號碼參加虛擬年會並在線投票。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 9 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 10 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 11 | |
目錄
• | 我們所知的每一個人(或關聯人羣體)實益擁有我們5%以上的普通股; |
• | 本委託書後面顯示的 2023 年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官; |
• | 我們的每位董事;以及 |
• | 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
| 受益所有人姓名 | | | 股份 受益地 已擁有 (傑出) | | | 股份 受益地 已擁有 (權利 收購)(1) | | | 總計 股份 受益地 已擁有 | | | 百分比 一流的 受益地 已擁有 | |
| 已發行普通股5%以上的受益持有人 | | | | | | | | | | ||||
| Vanguard Group, Inc(2) | | | 2,707,220 | | | 0 | | | 2,707,220 | | | 9.86% | |
| 貝萊德公司(3) | | | 2,034,440 | | | 0 | | | 2,034,440 | | | 7.40% | |
| 董事和指定執行官 | | | | | | | | | | ||||
| 布萊恩·尼科爾 | | | 28,853 | | | 38,616 | | | 67,469 | | | * | |
| 傑克·哈通(4) | | | 67,112 | | | 17,453 | | | 84,565 | | | * | |
| 柯特·加納 | | | 7,117 | | | 21,222 | | | 28,339 | | | * | |
| 克里斯托弗·勃蘭特 | | | 7,600 | | | 4,686 | | | 12,286 | | | * | |
| 斯科特·博特賴特 | | | 2,906 | | | 4,941 | | | 7,847 | | | * | |
| 阿爾伯特·巴爾多奇(5) | | | 65,521 | | | 0 | | | 65,521 | | | * | |
| 馬修·凱裏 | | | 1,046 | | | 0 | | | 1,046 | | | * | |
| 格雷格·恩格斯 | | | 1,929 | | | 0 | | | 1,929 | | | * | |
| 帕特里夏·菲利-克魯舍爾 | | | 687 | | | 0 | | | 687 | | | * | |
| 勞拉·富恩特斯 | | | 78 | | | 0 | | | 78 | | | | |
| 毛裏西奧·古鐵雷斯 | | | 373 | | | 0 | | | 373 | | | * | |
| 羅賓·希肯洛珀 | | | 799 | | | 0 | | | 799 | | | * | |
| Scott Maw | | | 733 | | | 0 | | | 733 | | | * | |
| 瑪麗·温斯頓 | | | 466 | | | 0 | | | 466 | | | * | |
| 所有董事和執行官作為一個小組(17人) | | | 189,143 | | | 91,259 | | | 280,402 | | | 1.02% | |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 包括自2024年4月9日起60天內歸屬或將歸屬的標的純股票增值權的股票。 |
(2) | 僅基於2024年2月13日提交的附表13G/A報告,該報告反映了截至2023年12月29日的所有權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.,19355。在實益擁有的普通股總股中,Vanguard Group, Inc.對零股擁有唯一的投票權,對36,600股擁有共享投票權,對2,588,925股擁有唯一的處置權,對118,295股擁有共同的處置權。 |
(3) | 僅基於2024年1月26日提交的附表13G/A報告,該報告反映了截至2023年12月31日的所有權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場 50 號,紐約,紐約,10001。在實益擁有的普通股總股中,貝萊德公司對1,844,023股擁有唯一的投票權,對零股擁有共同的投票權,對2,034,440股擁有唯一的處置權,對零股擁有共同的處置權。 |
(4) | 哈通先生實益持有的股份包括為哈通先生受益的信託中的18,989股股份,該信託由獨立受託人管理,以及為哈通先生及其妻子受益的14股信託股份。 |
(5) | 巴爾多奇先生實益擁有的股份包括在為子女利益而設立的信託中持有的28,500股股份,以及他與配偶共同持有的37,271股股份。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 12 | |
目錄
| 提案 1 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 13 | |
目錄
![]() 阿爾伯特·S·巴爾多奇 年齡: 70 從那以後一直是董事: 1997 | | | 背景: 自2000年以來,Baldocchi先生一直是自僱人士,擔任各種私人控股公司的財務顧問、戰略顧問和投資者。他擁有加州大學伯克利分校化學工程理學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。 資格: Baldocchi先生在餐飲公司工作了近30年,這使他對餐飲公司的財務、運營和戰略有了深入的瞭解。他還在餐飲業和其他行業的高增長公司擁有豐富的經驗,他在摩根士丹利、所羅門兄弟和蒙哥馬利證券等多家知名機構擔任高級投資銀行家的經歷也幫助他發展了紮實的會計和財務能力。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅配白米、斑豆、barbacoa、番茄青辣椒沙拉和酸奶油,配以鱷梨醬和薯條。 | |
![]() 馬修·A·凱裏 年齡: 59 從那以後一直是董事: 2021 | | | 背景: 凱裏先生自2022年4月起擔任家居裝修零售商家得寶的客户體驗執行副總裁,此前自2008年9月起擔任家得寶執行副總裁兼首席信息官。在此之前,凱裏先生曾在eBay Inc.擔任高級副總裁兼首席技術官。他還曾在沃爾瑪百貨公司擔任過多個職務,最後擔任高級副總裁兼首席技術官。凱裏先生在目前和之前擔任大型零售公司首席技術官期間擁有豐富的網絡安全專業知識。他曾擔任Geeknet Inc.和TransUnion Corp. 的董事會成員。凱裏擁有俄克拉荷馬州立大學奧克馬爾吉分校的應用科學副學士學位。 資格: 凱裏先生擁有豐富的運營和戰略領導經驗,還為我們的董事會帶來了在信息技術、網絡安全和管理全球零售環境方面的豐富經驗。 我怎麼做 Chipotle: Burrito Bowl 裏面有 ½ 個黑豆、½ 個斑豆、雙層雞肉、番茄青辣椒莎莎、奶酪和一面鱷梨醬。 | |
![]() Gregg L. Engles 年齡: 66 從那以後一直是董事: 2020 | | | 背景: 恩格斯先生自2017年4月起擔任資本投資公司Capitol Peak Partners LLC的創始人兼管理合夥人。他還擔任乳業公司博登乳業公司的董事長,並在2020年7月至2022年11月期間擔任該公司的首席執行官。恩格斯先生曾在 2012 年 10 月至 2017 年 4 月期間擔任全球食品和飲料公司 WhiteWave Foods Company 的董事會主席兼首席執行官。從 1996 年 4 月到 WhiteWave 於 2012 年 10 月首次公開募股,他曾擔任食品和飲料公司、WhiteWave 前母公司迪恩食品公司的董事會主席兼首席執行官。恩格斯先生目前在自由寬帶公司董事會任職,此前他曾在達能有限公司、WhiteWave 食品公司(直到被達能股份公司收購)、GCI Liberty(直到它併入自由寬帶公司)、Liberty Expedia Holdings, Inc.和達特茅斯學院的董事會任職。他獲得了達特茅斯學院的經濟學學士學位和耶魯大學的法學博士學位。 資格: 恩格斯先生在WhiteWave和其他大型上市公司擔任高級領導職務,擁有豐富的運營、戰略領導和董事會經驗。他為我們的董事會提供了有關上市公司運營和管理的執行領導視角,這將有助於我們的董事會評估戰略機遇。 我怎麼做 Chipotle: 沙拉包括 Carne Asada、糙米、黑豆、新鮮番茄沙拉、法吉塔蔬菜、酸奶油、奶酪和 Chipotle 蜂蜜香醋醬。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 14 | |
目錄
![]() 帕特里夏·菲利-克魯舍爾 年齡: 70 從那以後一直是董事: 2019 | | | 背景: Fili-Krushel女士在2019年1月至2021年2月期間擔任總部位於紐約市的專注於全球人才戰略的智囊團Coqual(前身為人才創新中心)的首席執行官。她目前擔任Coqual的董事,此前曾擔任其董事會主席。從2011年到2016年,她曾在全球媒體和科技公司康卡斯特公司擔任高管;曾擔任NBCUniversal新聞集團分部主席;以及NBCUniversal執行副總裁。在此之前,Fili-Krushel女士於2001年至2011年擔任全球媒體和娛樂公司時代華納公司的執行副總裁兼首席行政官;2000年至2001年擔任WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. WebMD Health Corp. 的總裁兼首席執行官;多元化全球娛樂公司美國廣播公司電視網總裁兼迪士尼-ABC電視集團ABC日間總裁;高級副總裁,娛樂和媒體公司Lifetime Entertainment Services的節目,1988年至1992年。她還曾擔任Dollar General Corporation和Reddit, Inc.的董事。Fili-Krushel女士擁有聖約翰大學傳播學學士學位和福特漢姆大學工商管理碩士學位。 資格: Fili-Krushel女士擁有豐富的領導力、人力資源和薪酬經驗,她對董事會的貢獻包括在管理全球業務、制定業務戰略、人才管理和創建組織文化方面的豐富經驗。她還帶來了在其他上市公司董事會任職的經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅碗裏有糙米、雞肉、黑豆、新鮮番茄沙沙、奶酪、鱷梨醬和薯條。 | |
![]() 勞拉·富恩特斯 年齡: 49 從那以後一直是董事 2023 | | | 背景: 富恩特斯女士是希爾頓全球控股公司的執行副總裁兼首席人力資源官,她自2020年起擔任該職務。在此之前,自2013年加入希爾頓以來,她曾在希爾頓擔任首席人才和多元化官和其他多個高管職務。六年來,富恩特斯女士在Capital One Financial Corporation擔任過各種企業戰略和人力資源職務。在此之前,她曾在麥肯錫公司工作,為各行各業的客户在馬德里、紐約和華盛頓特區辦事處提供諮詢服務。她是兩個非營利組織的董事會成員,即中大西洋許願和阿靈頓免費診所。此外,她還代表希爾頓加入美國帳篷難民諮詢委員會,並在弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的董事會任職。 富恩特斯女士來自西班牙,擁有弗吉尼亞大學的理學學士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的結構工程理學碩士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。 資格: 富恩特斯女士為董事會帶來了廣泛的全球人員領導經驗和對全球酒店業的深刻理解。她還在戰略規劃、領導高級管理團隊和創建國際組織文化方面擁有豐富的經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅碗裏有白米飯、法吉塔蔬菜、黑豆、鱷梨醬、新鮮番茄沙拉、奶酪和酸奶油。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 15 | |
目錄
![]() 毛裏西奧·古鐵雷斯 年齡: 53 從那以後一直是董事: 2021 | | | 背景: 古鐵雷斯先生於2015年12月至2023年11月擔任綜合電力公司NRG Energy, Inc. 的總裁兼首席執行官。他於2004年8月加入NRG,並在NRG擔任過多個行政職務,包括2010年7月至2015年12月擔任NRG執行副總裁兼首席運營官;2009年1月至2010年7月擔任商業運營執行副總裁;2008年3月至2009年1月擔任商業運營高級副總裁。古鐵雷斯先生還在2015年12月至2016年5月期間擔任Clearway Energy, Inc.(前身為NRG Yield, Inc.)的臨時總裁兼首席執行官,該公司是一家能源基礎設施投資者兼所有者,於2015年12月至2016年5月擔任Clearway的執行副總裁兼首席運營官,並在2012年12月至2015年12月期間擔任Clearway的執行副總裁兼首席運營官。古鐵雷斯先生曾在戴尼基的商業和貿易組織以及總部位於墨西哥城的DTP Consultores擔任過多個職位。他曾是電力供應協會(EPSA)董事會成員、企業用途首席執行官(CECP)和德雷塞爾大學董事會成員,此前曾在NRG能源公司和Clearway Energy, Inc.的董事會任職。古鐵雷斯先生擁有泛美大學工業工程學學士學位、科羅拉多礦業學院礦產經濟學碩士學位和石油碩士學位法國石油學會的經濟學。 資格: 古鐵雷斯先生作為首席執行官的經歷為我們的董事會管理層提供了領導日常業務運營的觀點。他還在戰略規劃、領導高級管理團隊、風險管理以及環境和可持續發展問題方面擁有豐富的經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅配淺田咖喱、白米、斑豆、鱷梨醬、番茄青辣椒沙拉和薯條。 | |
![]() 羅賓·希肯洛珀 年齡: 45 從那以後一直是董事: 2016 | | | 背景: 希肯洛珀女士是自由媒體公司的企業發展高級副總裁,該公司是媒體、通信和娛樂業務的所有者,自2010年以來一直在自由媒體及其附屬公司擔任高級企業發展職務。在2008年加入自由媒體之前,希肯洛珀女士曾在德爾蒙特食品公司和託馬斯·韋塞爾合夥人的投資銀行部門工作。Hickenlooper 女士目前在 Sirius XM Holdings Inc. 的董事會任職,此前她曾在 FTD Companies, Inc. 的董事會任職。她擁有杜克大學公共政策學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。 資格: Hickenlooper女士為董事會帶來了在市場營銷和新媒體以及上市公司治理方面的豐富經驗。 我怎麼做 Chipotle: 沙拉配糙米、雞肉、新鮮番茄沙拉、番茄青辣椒莎莎、奶酪和鱷梨醬,上面還有少許酸奶油和薯條。 | |
![]() Scott Maw 年齡: 56 從那以後一直是董事: 2019 | | | 背景: 毛先生於 2019 年 8 月至 2020 年 8 月在私募股權投資公司 WestRiver Group 擔任董事總經理,並於 2020 年 8 月至 2021 年 2 月擔任高級顧問。從2014年到2018年底退休,他在星巴克公司擔任全球特色咖啡烘焙商和零售商的執行副總裁兼首席財務官。他還於2012年至2013年在星巴克擔任企業融資高級副總裁,並在2011年至2012年期間擔任高級副總裁兼全球財務總監。從2010年到2011年,他擔任專業工傷補償保險公司Seabright Holdings, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。從2008年到2010年,他在摩根大通擔任消費者銀行的高級副行長兼首席財務官。在此之前,毛先生於2003年至2008年在華盛頓互惠公司擔任金融領導職務,1994年至2003年在通用電氣資本擔任財務領導職務。在加入通用電氣資本之前,毛先生於1990年至1994年在畢馬威會計師事務所工作。他目前是阿維斯塔公司和愛爾康公司的董事會成員,並在岡薩加大學的董事會任職。他曾在 Root, Inc. 的董事會任職。Maw 先生擁有岡薩加大學會計工商管理學士學位。 資格: 毛先生為我們的董事會帶來了財務、會計、風險管理和公共公司治理方面的專業知識,並擁有領導全球團隊的豐富經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅碗裏裝有 Carne Asada 或雞肉、白米飯、黑豆、奶酪、新鮮番茄沙拉和番茄紅辣椒沙拉。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 16 | |
目錄
![]() 布萊恩·尼科爾 年齡: 50 從那以後一直是董事: 2018 | | | 背景: Niccol 先生自 2018 年 3 月起擔任我們的首席執行官和董事,並自 2020 年 3 月起兼任董事會主席。2015 年 1 月至 2018 年 2 月,Niccol 先生擔任百勝集團旗下的 Taco Bell 的首席執行官Brands, Inc.,一家全球餐飲公司。他於2011年加入塔可鍾擔任首席營銷和創新官,並於2013年至2014年擔任總裁。在 Taco Bell 任職之前,他從 2005 年到 2011 年在百勝集團的另一個分支機構必勝客擔任過各種行政職務品牌,包括總經理和首席營銷官。在加入百勝之前!品牌,Niccol先生在寶潔公司工作了10年,擔任過各種品牌管理職位。尼科爾先生在美國最大的房屋建築商之一KB Home(至2024年4月18日)和Chipotle的非營利組織Chipotle Cultivate Foundation的董事會任職。他曾在哈雷戴維森公司的董事會任職。Niccol先生擁有邁阿密大學的本科學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。 資格: Niccol先生為我們帶來了在品牌管理、執行領導、營銷和運營方面的豐富經驗,以及在推動多個餐廳品牌取得卓越業績方面的良好記錄。他還增加了董事會在公司治理和上市公司監督方面的經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅配白米飯、雞肉、温和的莎莎、玉米沙拉、法吉塔蔬菜、配鱷梨醬的奶酪和薯條。 | |
![]() 瑪麗·温斯頓 年齡: 62 從那以後一直是董事: 2020 | | | 背景: 温斯頓女士是WinSCO Enterprises, Inc. 的創始人兼總裁,該公司自2016年起提供財務和董事會治理諮詢服務。2019年5月至2019年11月,她擔任零售連鎖店Bed Bath & Beyond Inc. 的臨時首席執行官,並從2012年起擔任領先的折扣零售商Family Dollar Stores的執行副總裁兼首席財務官,直到2015年被美元樹收購。在此之前,温斯頓女士曾於2008年至2012年擔任連鎖超市巨鷹公司的高級副總裁兼首席財務官,並於2004年至2007年擔任全球兒童出版、教育和媒體公司Scholastic Corporation的執行副總裁兼首席財務官。温斯頓女士目前在Acuity Brands, Inc.、道明銀行集團和諾斯羅普·格魯曼公司的董事會任職。她還在多倫多道明銀行美國子公司和貝希特勒現代藝術博物館的董事會任職。温斯頓女士曾在多佛公司、Bed、Bath & Beyond、Domtar公司、Plexus Corporation和Supervalu公司的董事會任職。她擁有威斯康星大學會計學學士學位、西北大學凱洛格研究生院金融、市場營銷和國際商務工商管理碩士學位、註冊會計師和全國公司董事協會(NACD)董事會領導研究員。 資格: 温斯頓女士憑藉多年的豐富財務管理和執行領導經驗,包括擔任三家大公司的首席財務官,為我們帶來了豐富的經驗和專業知識。她還為董事會帶來了風險監督和資本配置、高管薪酬和一般公司治理事務方面的寶貴經驗。 我怎麼做 Chipotle: 捲餅碗裏有雞肉、糙米、法吉塔蔬菜、奶酪和新鮮番茄沙拉。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 17 | |
目錄
| 董事技能和經驗 | | | 阿爾伯特 Baldocchi | | | 馬修 凱莉 | | | 格雷格 恩格斯 | | | 帕特里夏 Fili-Krushel | | | 勞拉 富恩特斯 | | | 毛裏西奧 古鐵雷斯 | | | 知更鳥 Hickenlooper | | | 斯科特 哈哈哈哈 | | | 布萊恩 Niccol | | | 瑪麗 温斯頓 | |
| 領導力 | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | |
| 餐廳/食品行業 | | | X | | | | | X | | | | | X | | | | | | | X | | | X | | | | |||||
| HR/人才管理/ 補償 | | | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | | | X | | | | |||||
| 財務/會計 | | | X | | | | | X | | | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | |||
| 網絡安全/IT 系統 | | | | | X | | | | | | | | | | | | | | | | | X | | ||||||||
| 風險管理 | | | | | X | | | X | | | | | | | X | | | | | X | | | | | X | | |||||
| 品牌/市場營銷/ 媒體 | | | X | | | | | X | | | X | | | | | X | | | X | | | | | X | | | | ||||
| 數字/社交媒體/ 消費者趨勢 | | | | | X | | | | | X | | | | | | | X | | | X | | | X | | | | |||||
| 房地產/商業 租賃 | | | X | | | | | | | | | | | | | | | X | | | | | | ||||||||
| 國際業務 | | | | | | | X | | | X | | | X | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | |||
| 可持續發展/ 環保 | | | | | | | X | | | X | | | | | X | | | | | X | | | | | X | | |||||
| 政府關係 | | | | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |||||||||
| 投資者關係/ 公司治理 | | | X | | | | | X | | | X | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | ||
| | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 身份 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
| 性別表達 | | | 男性 | | | 男性 | | | 男性 | | | 女 | | | 女 | | | 男性 | | | 女 | | | 男性 | | | 男性 | | | 女 | |
| 種族/民族 | | | 白色 | | | 白色 | | | 白色 | | | 白色 | | | 拉丁美洲人 | | | 拉丁美洲人 | | | 白色 | | | 白色 | | | 白色 | | | 黑色 | |
• | 領導力 — 擔任重要領導職務的經驗,包括擔任組織或大型企業部門或單位的首席執行官或執行官;在上市公司董事會任職的經驗 |
• | 餐廳/食品行業 — 餐飲業的經驗,包括作為餐飲公司高管、餐廳老闆或經理的經驗;在採購和供應或食品安全/質量保證方面的經驗 |
• | HR/人才管理/薪酬 — 在招聘、人才發展、多元化、平等與包容、管理、勞資關係和就業合規方面的經驗 |
• | 財務/會計 — 在準備和/或監督財務報告和會計制度、上市公司報告要求和內部控制方面的經驗;金融市場、融資和資本結構活動的知識 |
• | 網絡安全/IT 系統 — 信息技術系統和政策、信息安全、數據隱私和/或網絡安全方面的經驗或專業知識 |
• | 風險管理 — 識別、管理和/或監督企業風險緩解的經驗 |
• | 品牌/市場營銷/媒體 — 在產品營銷和品牌推廣、產品創新、建立品牌知名度、提高企業聲譽、監督客户關係或危機管理方面的經驗 |
• | 數字/社交媒體/消費者趨勢 — 數字和/或電子商務環境中的經驗、在線消費者參與和留存率、社交媒體策略和數字創收機會 |
• | 房地產/商業租賃 — 選址、施工、物業管理和行政方面的經驗 |
• | 國際運營 — 在美國境外運營或監督業務的經驗,包括制定增長戰略、監督擴張、瞭解非美國法規、組織結構和税收影響、瞭解全球商業文化、消費者偏好以及經濟、監管和政治狀況 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 18 | |
目錄
• | 可持續發展/環境——領導或監督減輕環境影響、減少浪費、啟動戰略和負責任的採購以及瞭解社會和治理問題的工作的經驗 |
• | 政府關係 — 在遊説、宣傳、利益相關者參與以及監督監管變化、調查和合規方面的經驗 |
• | 投資者關係/公司治理 — 瞭解公司治理慣例和政策,在戰略、財務業績、高管薪酬和公司治理方面與股東和其他利益相關者互動的經驗 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 19 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 20 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 21 | |
目錄
| 非僱員董事薪酬 | | | 現金預付金(1) | | | 限制性股票單位(2) | |
| 年度董事聘任 | | | $110,000 | | | $215,000 | |
| 委員會主席預聘者: | | | | | | ||
| 審計與風險 | | | $42,500 | | | | |
| 薪酬、人才和文化 | | | $37,500 | | | | |
| 提名和公司治理 | | | $30,000 | | | | |
| 委員會成員預聘者(不包括委員會主席): | | | | | | ||
| 審計與風險 | | | $15,000 | | | | |
| 薪酬、人才和文化 | | | $15,000 | | | | |
| 提名和公司治理 | | | $10,000 | | | | |
| 首席獨立董事 | | | $50,000 | | | |
(1) | 在5月底和11月底按比例拖欠所有現金預付款。除了董事作為委員會成員參加的八次正式會議以外,每次委員會正式會議還將額外向董事支付2,000美元的費用。 |
(2) | 限制性股票單位或RSU代表在歸屬時獲得我們普通股的權利。每年的年度股東大會當天或前後向非僱員董事授予限制性股份,並在授予之日全額歸屬。該獎勵的股票數量基於授予日我們普通股的收盤價。董事在歸屬於限制性股票單位的股票後,可以選擇推遲收款。 |
| 董事 | | | 賺取的費用或 以現金支付(1) | | | 股票獎勵(2) | | | 總計 | |
| 阿爾伯特·巴爾多奇 | | | $120,000 | | | $216,079 | | | $336,080 | |
| 馬修·凱裏 | | | $125,000 | | | $216,079 | | | $341,080 | |
| 格雷格·恩格斯 | | | $125,000 | | | $216,079 | | | $341,080 | |
| 帕特里夏·菲利-克魯舍爾 | | | $147,500 | | | $216,079 | | | $363,580 | |
| 勞拉·富恩特斯(3) | | | $21,247 | | | $149,797 | | | $171,044 | |
| 毛裏西奧·古鐵雷斯 | | | $125,000 | | | $216,079 | | | $341,079 | |
| 羅賓·希肯洛珀 | | | $140,000 | | | $216,079 | | | $356,080 | |
| Scott Maw | | | $202,500 | | | $216,079 | | | $418,580 | |
| 瑪麗·温斯頓 | | | $125,000 | | | $216,079 | | | $341,080 | |
(1) | 反映了2023年因在董事會、董事會委員會任職和擔任首席獨立董事而向每位董事支付的現金薪酬。 |
(2) | 反映了根據FASB主題718對每位非僱員董事年度預付金的權益部分授予的RSU的授予日公允價值,該部分是在年度股東大會當天或前後進行的。2023年5月25日,向每位再次當選董事會的非僱員董事授予了105股普通股的限制性股份,這些限制性股票單位的價值為每股2,057.90美元,相當於授予日Chipotle普通股的收盤價。該補助金涵蓋了從2023年年會到2024年年會的一年服務期,RSU在撥款之日立即歸屬。2023年9月20日,勞拉·富恩特斯因當選董事會成員而向她授予了78股普通股的RSU,RSU的估值為每股1,920.48美元,即Chipotle普通股在授予日的收盤價。董事可以選擇將限制性股票單位標的股份歸屬後推遲到將來的某個日期收取。2023年,一位董事瑪麗·温斯頓選擇推遲接收限制性股票單位。 |
(3) | 勞拉·富恩特斯於 2023 年 9 月 15 日當選為董事會成員,並在 2024 年年會之前按比例獲得服務薪酬。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 22 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 23 | |
目錄
• | 誠信和商業道德; |
• | 品格和判斷力的力量; |
• | 投入足夠時間履行董事會職責的能力和意願; |
• | 對董事會多元化和文化的潛在貢獻; |
• | 商業和專業成就、經驗和行業背景,特別是考慮到我們的主要業務和戰略,以及與我們的願景和價值觀的一致性; |
• | 獨立於管理層,包括根據適用法律和上市標準的要求,以及因其他業務活動而產生的任何潛在利益衝突;以及 |
• | 上市公司董事會的經驗和公司治理慣例的知識。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 24 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 25 | |
目錄
| 時間/頻率 | | | Chipotle 參與者 | | | 討論主題 | |
| 年會相關 | | ||||||
| 每年秋季,在代理淡季,我們都會啟動與最大股東的討論。在委託書提交後,我們還會再次與他們聯繫,根據股東的要求,我們願意全年進行討論。 | | | 以下任意或全部: • 來自我們的公司祕書、公司治理與薪酬、可持續發展和 投資者關係職能 • 首席獨立董事或薪酬、人事和文化委員會主席或提名與公司治理委員會主席可以參加 | | | • 上次年會股東投票的結果以及如何 公司應該做出迴應 • 高管薪酬,包括獎項設計和績效 指標 • 可持續性、環境、人力資本管理和多元化 事情 • 激勵和股權計劃參數 • 董事會組成和更新、提名和選舉程序 及相關事項 • 公司治理 • 委託書披露 | |
| 基於問題的參與 | | ||||||
| 在代理聲明之前或之後 已提交 | | | 以下任意或全部: • 來自我們的公司祕書、公司治理與薪酬、可持續發展和 投資者關係職能 • 首席獨立董事或薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席可以參加 | | | • 向代理人提交的股東提案和公司的計劃 反應 • 對我們高管的擬議變動 補償計劃 • 可持續發展、環境、人力資本管理和多元化、公平和包容性問題 | |
| 投資者會議和會議 | | ||||||
| 全年(在公司或投資者辦公室以及分析師贊助的會議上與投資者會面) | | | • 高級管理層和投資者關係 | | | • 公司戰略 • 財務業績和展望 | |
| 投資者電話會議-季度收益 | | ||||||
| 不時撥打季度電話和特別電話 | | | • 高級管理層和投資者關係 | | | • 公司戰略 • 財務業績和展望 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 26 | |
目錄
| | | 風險監督領域 | | ||||
| 董事會 | | | • | | | 我們的戰略計劃、財務和經營業績以及股東回報 | |
| • | | | 審查和評估我們的企業風險評估和關鍵風險緩解措施的有效性,包括定期審查我們的食品安全、網絡安全和隱私計劃 | | |||
| • | | | 定期與管理層一起審查和分析董事會、審計與風險委員會和/或管理層確定的最重大業務風險 | | |||
| • | | | 首席執行官和其他執行官的繼任規劃以及高級管理層的發展 | | |||
| 審計與風險 委員會 | | | • | | | 會計實務和政策、財務報表及報告和披露控制和程序以及內部控制 | |
| • | | | 內部控制和內部審計職能的表現 | | |||
| • | | | 我們的獨立註冊會計師事務所和首席審計合夥人的業績 | | |||
| • | | | 網絡安全、隱私和數據安全計劃、政策以及風險評估和緩解措施 | | |||
| • | | | 道德與合規計劃,包括保密舉報熱線和接收、保留和處理投訴的程序,以及公司的風險管理框架和識別、評估和緩解關鍵風險的流程 | | |||
| • | | | 遵守法律和監管要求以及公司對實際和涉嫌違規行為的迴應,包括騷擾、歧視或其他違反適用就業法的指控 | | |||
| • | | | 公司的風險評估和風險管理流程以及《道德守則》的遵守情況和培訓 | | |||
| • | | | 與關聯人進行的交易以及我們有關關聯人交易的政策和程序的遵守情況 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 27 | |
目錄
| | | 風險監督領域 | | ||||
| 補償, 人與文化 委員會 | | | • | | | 首席執行官和其他執行官的薪酬和評估,包括僱傭協議、離職後安排和津貼 | |
| • | | | 評估與我們的薪酬計劃相關的風險 | | |||
| • | | | 人力資本管理,包括多元化、公平和包容性計劃和舉措、員工的招聘和留用、性別、種族和族裔薪酬公平以及向全公司員工提供的相對薪酬和福利 | | |||
| • | | | 我們的薪酬和福利計劃通常包括退休和福利計劃以及股權薪酬計劃 | | |||
| • | | | 維護和遵守我們的股票所有權政策和執行官回收政策 | | |||
| • | | | 董事薪酬計劃 | | |||
| 提名和 公司治理 委員會 | | | • | | | 公司治理政策和流程以及對關鍵公司治理文件的遵守情況,包括我們的公司治理準則和委員會章程 | |
| • | | | 與環境、可持續發展和企業責任政策、目標和計劃相關的政策和計劃 | | |||
| • | | | 政府事務舉措和政策 | | |||
| • | | | 與社會責任、企業公民意識和對公司重要的公共政策問題相關的政策和計劃 | | |||
| • | | | 評估董事會和各委員會業績的年度流程 | | |||
| • | | | 董事會更新和識別、評估和選擇潛在的董事候選人 | | |||
| • | | | 董事會領導結構 | | |||
| • | | | 新出現的公司治理問題和實踐 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 28 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 29 | |
目錄
• | 拖拉機飲料公司夥伴關係:Chipotle出售的所有拖拉機飲料都有助於加強美國的農業產業,Chipotle出售這些飲料的利潤中有5%捐贈給了農民。自2021年以來,我們已經通過該計劃捐贈了超過100萬美元來支持年輕農民,目標是到2025年提供500萬美元支持農民。 |
• | 本地專線: Chipotle正在支持Local Line擴大農民的市場覆蓋範圍。Local Line是區域食品系統的領先本地食品採購平臺,通過幫助農場、生產者、食品中心和食品購買者實現運營數字化和銷售產品,為他們提供服務。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 30 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 31 | |
目錄
| | | | | | | | |||||||
| | | 調整後的薪酬差距(1) | | | 工資差距中位數 | | |||||||
| | | 2023 | | | 2022 | | | 2023 | | | 2022 | | |
| 女性與男性的對比 | | | (0.3%) | | | (0.3%) | | | (0.5)% | | | 0.0% | |
| 非白色與白色對比(2) | | | 0.0% | | | 0.1% | | | 3.2% | | | 3.3% | |
(1) | 調整後的薪酬差距考慮了近20個影響薪酬的因素,包括工作級別和等級等工作因素;任期、工作時間和上次晉升日期等員工特徵;以及工作地點等外部市場條件。 |
(2) | 非白人員工包括黑人、拉丁裔、亞裔和其他非高加索員工。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 32 | |
目錄
| 提案 2 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 33 | |
目錄
| 提案 3 | |
• | 考慮到我們業務的範圍和複雜性,以及由此對安永會計師事務所提出的技術專長和行業和業務知識的要求,安永會計師事務所的能力; |
• | 安永會計師事務所與委員會和管理層溝通的質量和坦誠度; |
• | 安永會計師事務所的獨立性; |
• | 安永會計師事務所提供的服務的質量和效率,包括管理層對安永會計師事務所業績的反饋以及安永如何有效地表現出其獨立判斷力、客觀性和專業懷疑態度; |
• | 有關審計質量和績效的外部數據,包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近關於安永會計師事務所及其同行公司的報告;以及 |
• | 安永會計師事務所收費的適當性、作為我們獨立註冊會計師事務所的任期,包括更長任期的好處,以及有助於確保安永持續獨立的控制和程序。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 34 | |
目錄
| 服務費 | | | 2023 | | | 2022 | |
| 審計費(1) | | | $1,875,275 | | | $1,708,105 | |
| 與審計相關的費用 | | | — | | | — | |
| 税費(2) | | | $612,841 | | | $398,367 | |
| 所有其他費用 | | | — | | | — | |
| 費用總額 | | | $2,488,116 | | | $2,106,472 | |
(1) | 包括與財年審計和中期審查相關的費用和開支,無論費用和開支是在何時開具賬單或何時提供服務的。審計費用還包括與美國證券交易委員會文件、安慰信、同意書、美國證券交易委員會評論信和會計諮詢相關的費用和開支(如果有) |
(2) | 代表税務合規、諮詢和諮詢服務的費用 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 35 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 36 | |
目錄
| 提案 4 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 37 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 38 | |
目錄
| 提案 5 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 39 | |
目錄
| 股東提案 | |
• | 評估助長不安全或暴力環境的管理和業務做法,包括人員配置能力; |
• | 與員工和客户進行有意義的磋商,為適當的解決方案提供信息;以及 |
• | 行動建議和定期報告已確定行動的進展情況。 |
2 | 同上。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 40 | |
目錄
• | 我們相信,我們的全球安全與彈性(GS&R)團隊可以有效地保護員工和客人,創造安全的空間。 |
• | Chipotle對員工安全的承諾得到了強有力的政策和人員配置投資的支持。 |
• | 我們會定期審查我們的安全保障政策和程序,以確保它們有效並應對最大風險。 |
3 | https://www.wabi.tv/2023/03/27/former-chipotle-workers-augusta-reach-240000-settlement-with-restaurant-連鎖店幾個月後關門了,而工人試圖組建工會/ |
| ![]() | 2024 年委託聲明 41 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 42 | |
目錄
• | 僱員行使組建或加入工會的權利時不進行幹預,包括禁止Chipotle破壞這項權利或向尋求組建或加入工會的員工施加壓力; |
• | 如果僱員組建或加入工會,則應誠信並及時進行集體談判; |
• | 如果國家或地方法律沒有規定或與國際人權標準不同,Chipotle將遵循更高的標準;以及 |
• | 識別、防止、説明和補救任何違反或不符合本政策的行為的程序。 |
4 | https://www.ilo.org/actrav/events/WCMS_315488/lang--en/index.htm |
5 | https://studylib.net/doc/8645493/the-corporate-responsibility-to-respect-human-rights |
6 | https://ir.chipotle.com/download/Code+of+Ethics_English_Sept+2023_external.pdf |
7 | https://www.nlrb.gov/search/case/Chipotle |
8 | https://hellgatenyc.com/chipotle-nyc-worker-organizing-retaliation |
9 | https://www.newsweek.com/chipotle-teamsters-rally-lansing-union-wage-negotiations-1840842 |
10 | https://www.nlrb.gov/news-outreach/region-01-boston/nlrb-region-1-boston-obtains-settlement-with-chipotle-with-240000-in |
11 | https://blogs.microsoft.com/on-the-issues/2022/06/02/employee-organizing-engagement-labor-economy/ |
12 | https://news.microsoft.com/2022/06/13/cwa-microsoft-announce-labor-neutrality-agreement |
| ![]() | 2024 年委託聲明 43 | |
目錄
• | 我們已經制定了明確的政策,支持員工的結社自由和集體談判權利,如果員工投票組建工會,我們會及時本着誠意進行談判。 |
• | 我們承諾遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律,這些法律涵蓋我們 98% 的員工,我們認為這些法律提供了強有力的人權保護。 |
• | 我們創造了一種開放溝通的文化,對員工自由討論工資和就業條件的能力沒有任何限制,並且我們為員工舉報問題提供了多種渠道。 |
13 | 參見我們發佈的《道德守則》第 11 頁,網址為 https://ir.chipotle.com/corporate-governance。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 44 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 45 | |
目錄
• | Chipotle一直在與多家產品開發公司合作,但我們還沒有在餐廳中實施任何先進的技術。 |
• | 我們正在開發的自動化旨在改善運營並增強員工和客人的體驗,而不是促進人員裁員。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 46 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 47 | |
目錄
• | 在過去三年中,公司解決的與虐待、騷擾或歧視有關的爭議總數和總金額; |
• | 公司尋求通過內部程序、仲裁或訴訟解決的待處理的騷擾或歧視投訴總數; |
• | 提出騷擾或歧視問題的僱員的留用率與員工總留用率的關係; |
• | 與執行仲裁條款相關的總美元金額; |
• | 適用於現任或前任員工的可強制執行合同的數量,其中包括隱瞞條款,例如保密協議或仲裁要求,限制討論騷擾或歧視問題;以及 |
• | 與包含隱瞞條款的協議相關的總美元金額。 |
• | 2023年9月,Chipotle和解了美國平等就業機會委員會(EEOC)提起的訴訟。和解協議要求Chipotle向三名前僱員支付40萬美元,並任命內部同意令協調員,負責審查、修改和實施禁止性騷擾和報復的反歧視政策和程序。 |
• | 同樣在2023年,平等機會委員會起訴了Chipotle,指控其違反了聯邦法律,當時一名經理騷擾了一名戴頭巾的青少年員工,以及該公司在她投訴後對她進行了報復。平等機會委員會還指控這名少年因歧視性待遇而被迫辭職。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 48 | |
目錄
• | 我們認為,Chipotle的現有政策和計劃可以有效防止騷擾和歧視,並且我們已經建立了報告和調查工作場所歧視和騷擾問題的程序。 |
• | 自2020年以來,我們不要求員工簽署與僱傭相關糾紛(包括騷擾或歧視投訴)有關的仲裁協議,並且我們在Chipotle員工受僱時簽署的協議中不包括提案中提及的 “隱瞞條款” 類型。 |
• | 我們認為擬議的報告不會為股東提供有意義的信息,該報告要求披露餐廳同行不習慣的內容,這可能會對我們的競爭造成損害,並會轉移更好地用於培訓和調查的資源。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 49 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 50 | |
目錄
![]() | | | 斯科特·博特賴特現年51歲,擔任首席運營官,直接負責所有餐廳的運營。在2017年5月加入Chipotle擔任首席餐廳官之前,Boatwright先生在快餐公司Arby's Restaurant Group工作了18年,擔任過各種領導職務,包括在過去的六年中擔任運營高級副總裁,負責多個州的1,700多家Arby餐廳的業績。Boatwright 先生擁有佛羅裏達州立大學的學士學位和喬治亞州立大學傑克·羅賓遜商學院的工商管理碩士學位。 | |
![]() | | | 克里斯·布蘭特現年55歲,擔任首席品牌官,還負責監督房地產和開發。在2018年4月加入Chipotle之前,勃蘭特先生於2016年5月至2017年12月擔任休閒餐飲公司Bloomin'Brands, Inc. 的執行副總裁兼首席品牌官;百勝集團子公司塔可鐘的首席品牌官/首席營銷官!Brands, Inc.,一家全球餐飲公司,2013 年 5 月至 2016 年 5 月;2010 年 11 月至 2013 年 5 月擔任塔可鍾高級董事兼營銷副總裁。Brandt 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。 | |
![]() | | | 柯特·加納現年54歲,擔任首席客户和技術官。加納先生於2015年11月加入Chipotle擔任首席信息官,在開發Chipotle的數字平臺、整個組織的技術整合以及確保數據安全方面發揮了重要作用。在加入Chipotle之前,加納先生在全球咖啡烘焙商和零售商星巴克公司工作了17年,最近擔任執行副總裁兼首席信息官。Garner 先生擁有俄亥俄州立大學的經濟學文學學士學位。 | |
![]() | | | 約翰 R.(傑克)哈通現年66歲,擔任我們的首席財務和行政官,自2002年起擔任首席財務官。除了負責我們所有的財務、報告、税務和投資者關係職能外,Hartung先生還監督戰略、供應鏈以及安全和資產保護。他在快餐公司麥當勞公司工作了18年後加入Chipotle,他在那裏擔任過各種管理職位,最近擔任其合作伙伴品牌集團的副總裁兼首席財務官。哈通先生是消費品公司The Honest Company和經營在線醫療和牙科轉診及預約服務的私營公司ZocDoc, Inc. 的董事會成員,同時也是兩家公司的審計委員會成員。Hartung 先生擁有會計和經濟學理學學士學位以及伊利諾伊州立大學的工商管理碩士學位。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 51 | |
目錄
![]() | | | 艾琳·埃斯肯納齊現年52歲,擔任首席人力資源官。在2023年11月加入Chipotle之前,埃斯肯納齊女士於2022年1月至2023年11月在寵物護理公司Petco Health and Wellness Company, Inc.擔任首席法律和人力資源官,此前曾於2020年9月至2022年1月擔任其首席法務官兼公司祕書。在此之前,她於2016年至2020年擔任極限運動和生活方式公司Boardriders, Inc.(前身為Quiksilver, Inc.)的首席人力資源官兼全球總法律顧問;2013年至2016年擔任全球零售和服裝公司True Religion Apparel, Inc. 的首席法務官兼人才運營和績效高級副總裁;飲料公司紅牛北美公司的總法律顧問兼人力資源副總裁,2008 年至 2013 年;以及食品和飲料公司 Wonderful Company LLC 的副總法律顧問從 2002 年到 2008 年。她的職業生涯始於 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 律師事務所。2017年7月,True Religion Apparel, Inc.根據《破產法》第11章提交了重組計劃。埃斯肯納齊女士還是又名品牌控股公司的董事會成員。她擁有密歇根大學哲學學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。 | |
![]() | | | 勞裏·沙洛現年56歲,擔任我們的首席企業事務和食品安全官。在 2017 年 8 月加入 Chipotle 之前,沙洛女士曾擔任百勝公共事務副總裁!Brands是一家全球餐飲公司,負責監督140個國家的44,000家肯德基、必勝客和塔可貝爾餐廳的全球企業社會責任、公共關係、危機管理、社交傾聽和社區多元化計劃。Schalow 女士擁有邁阿密大學工商管理理學學士學位和韋恩州立大學工商管理碩士學位。 | |
![]() | | | 羅傑·西奧多雷迪斯現年65歲,自2018年10月起擔任首席法務官兼總法律顧問。在加入Chipotle之前,西奧多雷迪斯先生曾任達能北美祕書長,負責法律、公共事務、傳播、科學事務和企業安全。在2017年4月被達能股份公司收購之前,他曾擔任食品和飲料公司WhiteWave Foods公司的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書,並於2005年被任命為WhiteWave Foods的總法律顧問。在加入WhiteWave Foods之前,西奧多雷迪斯先生曾擔任百時美施貴寶子公司美贊臣營養品的部門總法律顧問,並在奇基塔品牌國際擔任過多個法律職務。他擁有衞斯理大學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 52 | |
目錄
• | 總收入增長了14.3%,達到99億美元 |
• | 可比餐廳的銷售額增長了7.9% |
• | 數字銷售佔食品和飲料收入的36.1% |
• | 營業利潤率為15.8%,高於2022年的13.4% |
• | 餐廳層面的營業利潤率*為26.2%,增長了230個基點 |
• | 攤薄後的每股收益為44.34美元,較2022年的32.04美元增長了38.4% |
• | 我們開設了 271 家新餐廳,其中 238 家包括 “Chipotlane”,即我們的數字訂單直通提貨通道 |
* | 附錄 A包括餐廳層面的營業利潤率與根據美國公認會計原則報告的最直接可比指標的對賬。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 53 | |
目錄
• | 董事長兼首席執行官布萊恩·尼科爾 |
• | 傑克·哈通,首席財務官員 |
• | Curt Garner,首席客户和技術官 |
• | 克里斯·布蘭特,首席品牌官 |
• | 斯科特·博特賴特,首席運營官 |
| 財務成就和股東價值創造 | | ||||||
| +239 億美元 3 年市值增長 | | | 18% 3 年按年計算的總額 股東回報 | | | 300 萬美元 年底的 AUV | |
| 9.9 億美元 總收入,同比增長14.3% | | | 7.9% 同類餐廳 銷售增長 | | | $44.34 調整後的攤薄後每股收益,較2022年增長38.4% | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 54 | |
目錄
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戰略性 | | | 運營 | | | 品牌宗旨 |
• 我們已經對農業和餐飲領域的七家戰略性公司進行了早期投資,這進一步推動了我們的發展 培育更美好世界的使命。 • 我們交付了40項戰略優先技術計劃,包括重新設計我們的獎勵計劃、實時可比數據和儀錶板、供應鏈配送中心可見性、船員支持門户和退款減少功能,以及超過400項數字功能和 增強。 • 提高了我們的餐廳服務吞吐量,提高了數字訂單的準確性和及時性。 • 我們將繼續開發和測試自動化以增強員工和賓客的體驗,例如我們的自動化數字化生產線 Hyphen 和切割、去核和挖牛油果的 Autocado。 | | | • 我們開設了創紀錄的271家新餐廳,其中238家包括我們的數字訂單提貨服務 “Chipotlane” 車道。 • 2023 年,我們進行了超過 24,000 次內部晉升,其中包括 100% 的美國地區副總裁、87% 的團隊主管、 和 87% 的現場領導。 • 2023年,《財富》雜誌在其全球最受尊敬的公司名單中將Chipotle列為餐飲服務行業的第二位。我們還因為員工創造文化公平而獲得了來自美國機會指數、彭博社(性別平等指數)、福布斯(最佳社會影響力品牌)、財富(500強,美國最具創新力的公司)、人權運動(企業平等指數)、《投資者商業日報》(100家最佳ESG公司)、JUST Capital(美國最公正的公司)、拉丁裔領導者(拉丁美洲人最佳工作場所)、《新聞週刊》(卓越1000指數)和外部認可時間(最多 100 個) 有影響力的公司)。 • 我們成功地推出了幾款限時菜單——迴歸粉絲最喜歡的 Carne Asada、全新 Chicken Al Pastor 和受顧客啟發的 Fajita Quesadilla。 | | | • 我們為各種非營利組織籌集了超過1,560萬美元的Round Up for Real Change捐款,這些非營利組織包括《有需要的孩子》、《Folds of Honor》、特雷弗項目、亞裔美國人和太平洋島民參與基金、美國紅十字會、老大兄弟和大姐妹以及Project 10X: LISC's 種族平等倡議。 • 我們在餐廳採用了有針對性的設計解決方案,實現了更高的能源效率,這將帶來超過100萬美元的收入 節省成本。 • 我們捐贈了9,950萬美元以支持362,660個當地社區 2006-2023 年的籌款人。 • 2023 年,我們向當地組織捐贈了超過 327,000 磅的食物。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 55 | |
目錄
| 64% 股票 | | | 32% 的股份 | |
| 2024 年年度報告之前聯繫的股東 會議 | | | 與我們合作的股東 | |
| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 | |
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| ![]() | 2024 年委託聲明 56 | |
目錄
• | 將我們的目標總直接薪酬(基本工資、目標年度激勵獎金機會和目標LTI機會)定位於我們可以成功招募和留住行業領先人才的水平,這對於制定和執行我們的業務戰略以及為股東創造長期價值至關重要。 |
• | 通過強調長期權益而不是短期現金、基於績效的薪酬而不是時間的既得薪酬,使相對已實現薪酬與相對績效相比的相對績效保持一致。 |
• | 根據實際績效區分高管之間的薪酬。 |
• | 通過獎勵實現我們認為可以提高長期股東價值的財務、運營和戰略目標,協調我們的高管和股東的利益。 |
| 基本工資 | | | 年度激勵計劃 | | | 股權補償 | |
| 目的:吸引和留住高管,提供有競爭力的固定薪酬要素。 主要特點: 根據該職位在Chipotle中的重要性以及對業務的影響、高管的經驗和外部市場數據確定。 | | | 目的: 激勵實現年度財務、運營、品牌宗旨和個人目標。 主要特點: 我們的2023年AIP根據委員會在每年年初批准的量化運營、財務業績和品牌目標以及對照個人目標對績效的評估,提供可變的現金支付。根據食品安全績效,支出可能會減少。 | | | 目的:使執行官的激勵措施與股東利益保持一致,並獎勵股東價值的創造。 主要特點:我們在2023年的LTI組合為60%的PSU,業績期為三年,20%的七年期股票增值權(“SOSARs”),在授予日2週年和3週年之際分兩次等額分期歸屬,在高管選舉中分兩次等額分期歸屬於SOSAR或限制性股票單位(“RSU”),在授予日的2週年和3週年之際分兩次等額分期歸屬。2023年,大多數高管選擇獲得SoSARs,這使得長期投資價值在PSU中獲得60%,在SoSAR中獲得40%。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 57 | |
目錄
(1) | 餅圖顯示了2023年的目標直接薪酬總額,包括基本工資、目標獎金支出和2023財年發放的LTI。與2023年薪酬彙總表中的披露一致,LTI獎勵按授予日的公允價值進行報告(對於PSU而言,該公允價值基於授予的目標股票數量)。 |
• | Chipotle 相對於委員會批准的目標和董事會設定的戰略目標的表現 |
• | 每位執行官的經驗、知識、技能和個人貢獻 |
• | 在市場參考點上類似工作的薪酬水平 |
• | 餐飲業的商業環境、總體經濟狀況和其他市場因素 |
• | Chipotle 非高級員工的薪酬水平 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 58 | |
目錄
| 責任方 | | | 角色和責任 | |
| 薪酬、人員和 文化委員會 該委員會目前由三名獨立董事組成,並向董事會報告。 | | | • 聘用一名獨立顧問,協助其評估薪酬和履行章程中規定的義務。 • 與首席執行官合作,在每年年初設定績效目標,旨在積極激勵長期股東價值創造。 • 評估首席執行官與這些目標相關的業績和Chipotle的整體業績,併為我們的首席執行官設定薪酬。 • 確定並批准我們其他執行官的薪酬。 • 審查和批准總體薪酬理念和戰略,以及我們的執行官參與的所有薪酬和福利計劃,包括AIP和LTI計劃的設計和獎勵。 • 批准適用的同行羣體和更廣泛的市場數據作為參考點,以幫助確定NEO的薪酬水平和計劃設計。 • 對Chipotle的潛在薪酬相關風險進行年度評估,並監督降低此類風險的政策和做法,包括高管級別以下基於績效的激勵安排。 • 應要求與股東和其他利益相關者接觸,以徵求有關高管薪酬問題的意見。 | |
| 的獨立顧問 薪酬、人才和文化 委員會 委員會聘請了一名獨立薪酬顧問,負責就治理和高管薪酬問題提供建議。 | | | • 就我們的薪酬計劃在市場慣例、戰略和內部流程以及薪酬相關風險緩解方面的適當性和競爭力提供建議和意見。 • 提供有關薪酬決策治理的建議。 • 根據要求提供市場數據。 • 在委員會的指導下履行其他職能。 • 如委員會章程所示,出席委員會會議並就各種薪酬問題進行磋商。 • 在會議期間和閉會期間以及執行會議上與委員會協商,並在委員會的指導下,就明確的薪酬相關事項選擇公司管理團隊的成員。 | |
| 首席執行官 就其他執行官的薪酬提出建議,並在包括內部薪酬和福利團隊在內的管理團隊其他成員的支持下,對所有員工提出薪酬建議。 | | | • 與其他執行官合作,在每年年初推薦旨在積極激勵股東價值創造的績效目標,企業層面的績效目標由薪酬、人事和文化委員會審查和批准。 • 審查其他執行幹事的業績,並就其薪酬向委員會提出建議。 • 就Chipotle執行官和員工薪酬和福利計劃的設計和制定與委員會協商。 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 59 | |
目錄
| 類別 | | | 標準 | |
| 普通的 | | | • 公開交易(非子公司) • 總部設在美國(不是外國發行人) | |
| 行業/業務重點 | | | • 餐廳 • 其他非必需消費品:服裝、配飾和奢侈品、酒店、度假村和郵輪公司、互聯網和直銷零售以及專賣店行業 | |
| 大小 | | | • 餐廳:Chipotle 收入的 0.25 倍至 4.0 倍和 12 個月的平均市值 • 其他非必需消費品:Chipotle收入的0.3 — 3.33倍和12個月的平均市值 | |
| 其他 | | | • 對於其他非必需消費品公司而言,重點關注技術驅動的消費業務和高增長公司 | |
| 公司名 | | | 收入(1) | | | 市值(2) | |
| Airbnb, Inc. | | | $9,917 | | | $87,256 | |
| Booking控股公司 | | | $21,365 | | | $123,762 | |
| 達登餐廳有限公司 | | | $11,013 | | | $19,768 | |
| Domino's Pizza, Inc | | | $4,479 | | | $14,379 | |
| DoorDash, Inc. | | | $8,635 | | | $39,379 | |
| eBay Inc. | | | $10,112 | | | $22,639 | |
| Expedia Group, Inc | | | $12,839 | | | $21,076 | |
| 希爾頓全球控股有限公司 | | | $10,235 | | | $46,695 | |
| Lululemon Athletica Inc. | | | $9,186 | | | $64,520 | |
| 麥當勞公司 | | | $25,494 | | | $215,071 | |
| 國際餐廳品牌公司 | | | $7,022 | | | $24,379 | |
| 星巴克公司 | | | $36,687 | | | $109,135 | |
| 優步科技公司 | | | $37,281 | | | $126,702 | |
| Ulta Beauty, Inc | | | $10,880 | | | $23,795 | |
| 好極了!Brands, Inc. | | | $7,076 | | | $36,625 | |
| 同行羣體中位數 | | | $10,235 | | | $39,379 | |
| Chipotle 墨西哥燒烤有限公司 | | | $9,872 | | | $62,765 | |
| 百分比排名 | | | 35% | | | 64% | |
(1) | 反映了截至2024年3月5日(本分析之日)每家同行公司最近一個財年末的收入。對於達登餐廳、Lululemon、星巴克和Ulta Beauty而言,反映了標準普爾在2024年3月5日公佈的過去十二個月的情況,因為這些公司不按日曆財年運營。 |
(2) | 截至 2023 年 12 月 31 日。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 60 | |
目錄
| | | 基本工資(1) | | |||||||
| 執行官員 | | | 2023 | | | 2022 | | | 百分比變化 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | $1,300,000 | | | $1,250,000 | | | 4% | |
| 傑克·哈通 | | | $865,000 | | | $865,000 | | | 0% | |
| 柯特·加納 | | | $780,000 | | | $750,000 | | | 4% | |
| 克里斯·布蘭特 | | | $725,000 | | | $695,000 | | | 4% | |
| 斯科特·博特賴特 | | | $605,000(2) | | | $565,000 | | | 7% | |
(1) | 2023 年的工資於 2023 年 2 月 13 日生效,因此可能與 2023 年薪酬彙總表中的工資數字不符。 |
(2) | 自2023年10月起,Boatwright先生的基本工資提高至65萬美元,以反映其職責範圍的擴大,也是一項內部股權調整,旨在使他的薪酬更好地與其他近地天主和新聘高管保持一致。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 61 | |
目錄
| 性能指標 | |
| 公司績效係數 (CPF) | | | | | 品牌用途修改器 | | |||||||||||||
| 40% 可比 餐廳 銷售 | | | 40% 餐廳 現金流 利潤 | | | 20% 網站 評估 請求 | | | | | 支柱 1: 食物和 動物 (5%) | | | 支柱 2: 人(5%) | | | 支柱 3: 環境 (5%) | |
| | | AIP 目標(佔基本工資的百分比) | | |||||||
| NEO | | | 2023 | | | 2022 | | | 百分比變化 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | 200% | | | 180% | | | 20% | |
| 傑克·哈通 | | | 110% | | | 110% | | | 0% | |
| 柯特·加納 | | | 100% | | | 100% | | | 0% | |
| 克里斯·布蘭特 | | | 90% | | | 90% | | | 0% | |
| 斯科特·博特賴特 | | | 90% | | | 90% | | | 0% | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 62 | |
目錄
| 公積金績效目標 | | | | |||||||||||||
| 指標 | | | 加權 | | | 閾值 性能 | | | 目標 性能 | | | 最大值 性能 | | | 2023 實際的 結果 | |
| CRS | | | 40% | | | 0.90% | | | 4.9-5.9% | | | 9.9% | | | 7.9% | |
| RCF 利潤率% | | | 40% | | | 24% | | | 25.0 – 25.5% | | | 26.5% | | | 26.2% | |
| SARS | | | 20% | | | 380 | | | 410 | | | 440 | | | 443 | |
| | | | | | | | | 公積金總額 | | | 215% | |
• | 實現了99億美元的總收入,較2022年增長了14.3%,實現了7.9%的CRS和26.2%的區域合作框架利潤率(比2022年增長了230個基點),結束了高通脹和宏觀經濟不確定性的時期。 |
• | 股東價值增長了62%,使我們的市值增加了超過240億美元。 |
• | 對所有支持部門進行了嚴格審查,以確保與公司戰略舉措保持明確一致,將相關和依賴職能整合到單一領導之下,以減少裁員,增加洞察力,增加對新興合規領域的投資。 |
• | 簽署了Chipotle的首份開發協議,從迪拜和科威特開始,在中東開設餐廳,並與領先的國際特許經營零售運營商Alshaya集團合作,加快我們的國際擴張步伐。 |
• | 因在業務執行方面的卓越表現以及為員工創造文化公平而獲得外部認可,這些獎項來自美國機會指數、彭博社(性別平等指數)、福布斯(社會影響力最佳品牌)、財富(500強、美國最具創新性公司和全球最受尊敬的公司)、人權運動(企業平等指數)、《投資者商業日報》(100家最佳ESG公司)、JUST Capital(美國最公正的公司)、拉丁裔領袖(最佳工作場所)拉丁美洲人)、《新聞週刊》(卓越1000指數)和《時代》(100強)有影響力的公司)。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 63 | |
目錄
• | 支持Chipotle取得出色的財務業績,包括將營業利潤率從2022年的13.4%提高到15.8%,並將每股收益提高38.4%至44.34美元。 |
• | 創建了脆弱性/影響矩陣,以提高關鍵原料的產能,實現關鍵原料的供應商和地區多元化;提高未來三年的雞肉產能。 |
• | 超過了我們的食品成本利潤率目標 40 到 50 個基點。 |
• | 更新了10年戰略模型,以確定短期投資和未來的其他增長槓桿,從而創造持續的誘人股東價值。 |
• | 交付了 40 個 Strategic Priority 技術項目,包括平臺重組獎勵、實時可比數據和儀錶板、供應鏈配送中心可見性、船員支持門户和退款減少功能,以及 400 多項數字功能和增強功能。 |
• | 通過推出 “全新大規模個性化” 功能,並利用洞察力開發更有意義的 CRM 旅程,從而增加頻率、減少失誤和改善恢復,實現了 11% 的數字增長。 |
• | 開發機器人流程自動化可以檢測餐廳系統何時變得不健康,診斷問題並在沒有人為幹預的情況下采取補救措施,從而創造系統穩定性和正常運行時間的新紀錄。 |
• | 為多個潛在的餐廳自動化項目開發了工作原型,並通過早期投資和與幾家新的初創公司的合作領導了Colutate Next Fund。 |
• | Chipotle 在 2023 年的營銷以突破性創意、表現最佳的創新、高廣告支出回報率、引人注目的社交和成功的贊助為特色,創造了超過 350 億次公關曝光量和 139 億次媒體曝光量,通過增加交易量和增加支票金額來推動銷售。 |
• | 新開了271家餐廳,其中88%包括Chipotlane,與去年相比增加了35家新餐廳,並完成了443份場地評估申請。 |
• | 利用衡量工具和專有建模進行媒體活動優化,實現了6.5倍的廣告支出回報率,高於2022年的5.5倍,其中包括數字、社交和音頻渠道的兩位數回報。 |
• | 建立了強大的現場領導渠道,有 260 多人晉升為認證培訓經理,其中 80 多人後來晉升為現場負責人。 |
• | 與上年相比,受薪經理的年化流失率提高了20%以上,每小時流失率減少了21%。 |
• | 啟動了 Project Square One,重點介紹了實現卓越吞吐量的三個關鍵組成部分:調度、食物準備和核心 4 部署;實施了現場負責人吞吐量審計。 |
• | 提高了模型使用天數的百分比,並提高了所有市場人員配備的天數百分比。 |
• | 目標範圍以上的成就:+5% 修飾符 |
• | 目標範圍內的成就:0% 修飾語 |
• | 低於目標範圍的成就:-5% 修飾語 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 64 | |
目錄
| 支柱 | | | 指標 | | | 目標(0% 修飾語) | | | 成就 | | | 修飾符 | |
| 食物與動物 | | | 增加購買的當地農產品的磅數 | | | 37.5 — 385 萬英鎊 | | | >4000 萬英鎊 | | | +5% | |
| 人們 | | | 降低美國餐廳支持中心和現場運營職位的多元化員工與非多元化員工的相對流失率 | | | 多元化員工的流失率在非多元化員工的 +/ -4% 以內 | | | 多元化營業額比非多元化營業額低 1.36% | | | +0% | |
| 環境 | | | 增加對垃圾進行堆肥的餐廳的數量 | | | 到 2023 年底,將有 1,235 — 1,265 家餐廳堆肥 | | | 1,247 家餐廳使用堆肥 | | | +0% | |
| | | | | | | 修改器總數: | | | +5% | |
| | | 2023 年 AIP 支出目標 | | | 2023 年 AIP 的實際支出(1) | | ||||||||||||||||
| 姓名 | | | 基礎百分比 工資 | | | 美元 價值 | | | CPF | | | IPF | | | 品牌 目的 修飾符 | | | 美元 價值 | | | % 的 目標 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | 200% | | | $2,600,000 | | | 215.0% | | | 225.0% | | | 5.0% | | | $5,785,000 | | | 223% | |
| 傑克·哈通 | | | 110% | | | $951,500 | | | 215.0% | | | 210.0% | | | 5.0% | | | $2,081,406 | | | 219% | |
| 柯特·加納 | | | 100% | | | $780,000 | | | 215.0% | | | 200.0% | | | 5.0% | | | $1,686,750 | | | 216% | |
| 克里斯·布蘭特 | | | 90% | | | $652,500 | | | 215.0% | | | 200.0% | | | 5.0% | | | $1,411,031 | | | 216% | |
| 斯科特·博特賴特 | | | 90% | | | $585,000 | | | 215.0% | | | 215.0% | | | 5.0% | | | $1,287,000 | | | 220% | |
(1) | 食品安全指標只是一個負數修飾語,可以將支出減少多達-20%。基於我們在2023年強勁的食品安全表現,委員會沒有使用負數修飾語來減少任何支出。 |
| | | 2023 年 AIP 支出 | | |||||||
| 執行官員 | | | 總支出 | | | 以現金支付 | | | 以 RSU 支付(1) | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | $5,785,000 | | | $5,200,000 | | | $585,000 | |
| 傑克·哈通 | | | $2,081,406 | | | $1,903,000 | | | $178,406 | |
| 柯特·加納 | | | $1,686,750 | | | $1,560,000 | | | $126,750 | |
| 克里斯托弗·勃蘭特 | | | $1,411,031 | | | $1,305,000 | | | $106,031 | |
| 斯科特·博特賴特 | | | $1,287,000 | | | $1,170,000 | | | $117,000 | |
(1) | RSU於2024年2月9日發放,在授予日的兩週年和三週年之際分兩次等額分期歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 65 | |
目錄
| | | 年度 LTI 補助金-補助金總額 | | |||||||
| NEO | | | 2023 | | | 2022 | | | 百分比變化 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | $15,500,000 | | | $13,500,000 | | | 14.8% | |
| 傑克·哈通 | | | $5,500,000 | | | $4,000,000 | | | 37.5% | |
| 柯特·加納 | | | $5,000,000 | | | $4,000,000 | | | 25.0% | |
| 克里斯·布蘭特 | | | $4,500,000 | | | $3,700,000 | | | 21.6% | |
| 斯科特·博特賴特 | | | $4,500,000 | | | $3,700,000 | | | 21.6% | |
| 3 年累計 RCF 基礎美元指標 (重量:90%) | | | 總淨利率指標(重量:10%) | | | 潛在支出總額 | | ||||||
| 3 年累計 基本 RCF 美元(1) | | | 賺取的股票是 目標 PSU 的百分比 | | | NRO 總數 | | | 賺取的股票是 目標 PSU 的百分比 | | | 賺取的股票是 目標 PSU 的百分比 | |
| $7,100 | | | 0% | | | 730 | | | 0% | | | 0% | |
| $7,250 | | | 45% | | | 765 | | | 5% | | | 50% | |
| $7,400 - $7,500 | | | 90%(目標) | | | 800-830 | | | 10%(目標) | | | 100% | |
| $7,600 | | | 135% | | | 855 | | | 15% | | | 150% | |
| $7,700 | | | 180% | | | 880 | | | 20% | | | 200% | |
| $7,800 | | | 225% | | | 905 | | | 25% | | | 250% | |
| $7,900 | | | 270% | | | 930 | | | 30% | | | 300% | |
(1) | 2023年PSU獎勵的基本RCF美元計算方法是公司截至2023年1月1日開業的所有餐廳的總收入減去餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷)。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 66 | |
目錄
| 2 年平均值 RCF 利潤 | | | CRS 三年增長 | | |||||||||||||||||||||
| 7.0% | | | 7.5% | | | 8.0% | | | 8.5% | | | 9.0% | | | 9.5% | | | 10.0% | | | 10.5% | | |||
| 23.0% | | | 0% | | | 25% | | | 25% | | | 50% | | | 75% | | | 100% | | | 125% | | | 150% | |
| 24.0% | | | 25% | | | 50% | | | 75% | | | 75% | | | 100% | | | 150% | | | 175% | | | 200% | |
| 25.0% | | | 50% | | | 75% | | | 100% | | | 100% | | | 125% | | | 175% | | | 225% | | | 275% | |
| 26.0% | | | 75% | | | 100% | | | 125% | | | 125% | | | 175% | | | 225% | | | 275% | | | 300% | |
| 27.0% | | | 100% | | | 125% | | | 150% | | | 175% | | | 200% | | | 250% | | | 300% | | | 300% | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 67 | |
目錄
| 姓名 | | | 所有權 要求 (基數的倍數 工資) | | | 在 合規 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | 7 次 | | | ✓ | |
| 傑克·哈通 | | | 4 次 | | | ✓ | |
| 柯特·加納 | | | 3 次 | | | ✓ | |
| 克里斯·布蘭特 | | | 3 次 | | | ✓ | |
| 斯科特·博特賴特 | | | 3 次 | | | ✓ | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 68 | |
目錄
• | 我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵符合股東長期利益的行為,其中很大一部分高管薪酬以長期股權激勵的形式發放。 |
• | 高管薪酬計劃結構保持適當的平衡,通過固定和可變薪酬、現金和股權、公司和個人目標、公式和自由裁量權以及短期和長期衡量期來降低與薪酬相關的風險。 |
• | 我們制定了降低薪酬風險的政策,包括股票所有權準則、內幕交易禁令、減少付款的自由裁量權、沒收條款、獨立薪酬、人事和文化委員會監督以及薪酬追回和回扣政策。 |
• | 薪酬、人事和文化委員會的監督範圍擴大到執行官級別以下的激勵計劃,在這些計劃中,未發現潛在的實質性薪酬相關風險。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 69 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 70 | |
目錄
| 名稱和 主要職位 | | | 年 | | | 工資 ($) | | | 股票 獎項 ($)(1) | | | 選項 獎項 ($)(2) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | | 所有其他 補償 ($)(4) | | | 總計 ($) | |
| 布萊恩·尼科爾 董事長兼首席執行官 | | | 2023 | | | $ 1,292,308 | | | $ 9,300,795 | | | $6,200,364 | | | $5,200,000 | | | $ 479,961 | | | $22,473,427 | |
| 2022 | | | $1,250,000 | | | $8,101,452 | | | $5,400,343 | | | $2,115,000 | | | $319,359 | | | $17,186,154 | | |||
| 2021 | | | $1,250,000 | | | $7,200,970 | | | $4,800,102 | | | $4,342,500 | | | $287,008 | | | $17,880,580 | | |||
| 傑克·哈通 首席財務和行政官 | | | 2023 | | | $865,000 | | | $ 3,300,593 | | | $2,200,112 | | | $1,903,000 | | | $114,577 | | | $8,383,282 | |
| 2022 | | | $862,692 | | | $2,400,138 | | | $1,600,202 | | | $894,410 | | | $81,451 | | | $5,838,893 | | |||
| 2021 | | | $844,615 | | | $2,100,961 | | | $1,400,358 | | | $1,598,000 | | | $224,740 | | | $6,168,673 | | |||
| 柯特·加納 首席客户和技術官 | | | 2023 | | | $775,385 | | | $3,000,101 | | | $2,000,384 | | | $1,560,000 | | | $90,644 | | | $7,426,514 | |
| 2022 | | | $746,154 | | | $2,400,138 | | | $1,600,202 | | | $695,625 | | | $78,086 | | | $5,520,205 | | |||
| 2021 | | | $717,308 | | | $2,100,961 | | | $1,400,358 | | | $1,329,288 | | | $156,797 | | | $5,704,712 | | |||
| 克里斯·布蘭特 首席品牌官 | | | 2023 | | | $720,384 | | | $3,602,692 | | | $900,328 | | | $1,305,000 | | | $96,374 | | | $6,624,779 | |
| 2022 | | | $691,923 | | | $2,220,246 | | | $1,480,345 | | | $572,333 | | | $78,055 | | | $5,042,902 | | |||
| 2021 | | | $671,154 | | | $1,800,612 | | | $1,200,025 | | | $1,107,338 | | | $120,131 | | | $4,899,260 | | |||
| 斯科特·博特賴特 首席運營官 | | | 2023 | | | $607,500 | | | $3,602,692 | | | $900,328 | | | $1,170,000 | | | $66,252 | | | $6,346,772 | |
| 2022 | | | $562,692 | | | $2,220,246 | | | $1,480,345 | | | $465,278 | | | $52,515 | | | $4,781,076 | | |||
| 2021 | | | $546,154 | | | $1,950,047 | | | $1,300,388 | | | $902,275 | | | $140,151 | | | $4,839,015 | |
(1) | “股票獎勵” 下的金額代表FASB主題718下的2023年度撥款的授予日公允價值(i)績效股票單位(PSU),基於授予之日的可能成就,以及(ii)限制性股票單位(RSU)。請參閲截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註8,該附註包含在我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中,其中描述了我們用來估值股票獎勵的方法和假設以及我們根據FASB ASC主題718確認相關支出的方式。2023年度PSU獎勵的發放僅限於兩個績效指標(三年累計餐廳現金流(RCF)美元和新開餐廳總數(NRO))等於或超過2023年至2025年績效期的預定門檻績效水平。PSU 獎勵反映了績效條件的假定目標結果,並不反映執行官最終可能實現的價值。假設表現最佳,2023年PSU獎項的總授予日公允價值為尼科爾先生2790萬美元,哈東先生為990萬美元,加納為900萬美元,布蘭特和博特賴特先生為810萬美元。更多詳情,請參閲 “薪酬討論與分析 — 2023 年薪酬計劃”。2023年,向執行官提供的年度補助金是60%的PSU,20%的純股票增值權(SOSAR),以及20%的個人選擇RSU或具有同等授予價值的SOSARs。布蘭特先生和博特賴特先生選擇以限制性單位的形式獲得2023年補助金的20%;其他近地天體選擇以SoSAR的形式獲得2023年補助金的40%,而不是獲得限制性股票單位。 |
(2) | “期權獎勵” 下的金額代表2023年授予的SoSARS在FASB主題718下的授予日期公允價值。有關我們用於估值SOSAR獎勵的方法和假設以及根據FASB ASC主題718確認相關支出的方式,請參閲腳註(1)中提及的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註8。 |
(3) | “非股權激勵計劃薪酬” 下的金額代表相關年度的年度激勵計劃(AIP)下獲得的現金支出。根據2023年AIP,超過目標200%的執行官的補助金以限制性股票的形式支付,在授予日的第二週年和第三週年時分兩次等額分期支付,但須在適用的歸屬日期之前繼續工作。2023年,AIP的支出超過200%,因此,每位近地天體在2024年年度LTI補助金的同一天獲得了以下補助金價值的限制性股票單位以代替現金:尼科爾先生(585,000美元)、哈通先生(178,406美元)、加納先生(126,750美元)、布蘭特先生(106,031美元)和博特賴特先生(117,031美元),000)。上表僅包含2023年AIP支出中的現金部分。有關進一步的討論,請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵計劃(AIP)”。 |
(4) | 2023 年 “所有其他補償” 列中顯示的金額包括以下內容: |
| 姓名 | | | 公司 捐款 到退休 計劃(a) | | | 個人 飛機 使用(b) | | | 税 付款(c) | | | 其他(e) | | | 總計 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | $231,000 | | | $200,000 | | | $763 | | | $48,197 | | | $479,961 | |
| 傑克·哈通 | | | $107,712 | | | $0 | | | $918 | | | $5,947 | | | $114,577 | |
| 柯特·加納 | | | $84,017 | | | $0 | | | $680 | | | $5,947 | | | $90,644 | |
| 克里斯·布蘭特 | | | $82,151 | | | $0 | | | $759 | | | $13,464 | | | $96,374 | |
| 斯科特·博特賴特 | | | $59,598 | | | $0 | | | $698 | | | $5,956 | | | $66,252 | |
(a) | 包括公司為高管利益向Chipotle的401(k)計劃和補充延期投資計劃繳納的配套繳款。補充遞延投資計劃是一項不合格的遞延薪酬安排,適用於薪酬高於《美國國税法》規定的401(k)計劃可以考慮的最高薪酬的員工。有關該計劃的更多詳細信息,請參閲 “2023年不合格遞延薪酬”。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 71 | |
目錄
(b) | 包括Niccol先生個人使用公司自有飛機的總增量成本,該用途已獲得董事會的批准。總增量成本包括相應第三方開具的成本,或者,對於公司自有飛機,包括燃料成本在內的飛機的每小時運營成本,以及其他運營成本,例如機組人員費用、餐飲和着陸費。 |
(c) | 包括公司償還高管每月使用餐卡獲得一定數量的免費Chipotle餐食所應繳税款,該餐卡廣泛提供給公司的所有公司和現場管理員工。無需將餐卡額外津貼包含在上表中,因為該補助金可供公司廣大員工使用,但根據美國國税局的規定,所有員工都應納税。 |
(e) | 包括所有官員的人壽保險費和健身津貼;布蘭特先生的財務和税務諮詢服務;以及尼科爾先生的家庭安全費用。 |
| | | | | | | 未來的潛在支出 根據非股權激勵計劃 獎項(2) | | | 未來的潛在支出 根據股權激勵計劃 獎項(3) | | | 所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 股票 或單位 (#)(3) | | | 所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) | | | 運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) | | | 格蘭特 日期博覽會 價值 的庫存 和 選項 獎項 ($)(4) | | |||||||||||||||
| 姓名 | | | 獎項 類型 | | | 格蘭特 日期(1) | | | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | ||||||||||||
| 布萊恩·尼科爾 | | | AIP | | | — | | | $0 | | | $2,600,000 | | | $7,150,000 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| PSU(5) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | 0 | | | 5,788 | | | 17,364 | | | | | | | | | $9,300,795 | | |||||||||
| SoSars(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,983 | | | $1,606.91 | | | $6,200,364 | | ||||||||||
| 傑克·哈通 | | | AIP | | | — | | | $0 | | | $951,500 | | | $2,616,625 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| PSU(5) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | 0 | | | 2,054 | | | 6,162 | | | | | | | | | $3,300,593 | | |||||||||
| SoSars(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,252 | | | $1,606.91 | | | $2,200,112 | | ||||||||||
| 柯特·加納 | | | AIP | | | — | | | $0 | | | $780,000 | | | $2,145,000 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| PSU(5) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | 0 | | | 1,867 | | | 5,601 | | | | | | | | | $3,000,101 | | |||||||||
| SoSars(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,866 | | | $1,606.91 | | | $2,000,384 | | ||||||||||
| 克里斯·布蘭特 | | | AIP | | | — | | | $0 | | | $652,500 | | | $1,794,375 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| PSU(5) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | 0 | | | 1,681 | | | 5,043 | | | | | | | | | $2,701,216 | | |||||||||
| SoSars(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,740 | | | $1,606.91 | | | $900,328 | | ||||||||||
| RSU(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | 561 | | | | | | | $901,477 | | |||||||||||
| 斯科特·博特賴特 | | | AIP | | | — | | | $0 | | | $585,000 | | | $1,608,750 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| PSU(5) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | 0 | | | 1,681 | | | 5,043 | | | | | | | | | $2,701,216 | | |||||||||
| SoSars(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,740 | | | $1,606.91 | | | $900,328 | | ||||||||||
| RSU(6) | | | 2/9/23 | | | | | | | | | | | | | | | 561 | | | | | | | $901,477 | |
(1) | 薪酬、人事和文化委員會於2023年2月7日批准了2023年的年度補助金,撥款日期為2023年2月9日。 |
(2) | “閾值” 列反映瞭如果每位執行官在獲得任何報酬所需的最低水平上實現計劃目標,則根據AIP將支付的金額。“目標” 列反映瞭如果AIP下的績效目標均達到100%,則將在AIP下支付的金額。“最高” 列反映瞭如果在最高水平上實現了AIP下的績效目標,則將在AIP下支付的金額。每列中的金額假設薪酬、人事和文化委員會沒有使用食品安全修改器將向任何NEO支付的款項最多減少-20%。實際支付的AIP獎金反映在上述2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。有關AIP的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析——2023年薪酬計劃——年度激勵計劃”。 |
(3) | 所有股權獎勵均以普通股顯示,是根據Chipotle Mexico Grill, Inc.2022年股票激勵計劃授予的。有關2023年授予的PSU、SOSAR和RSU的歸屬條款的描述,請參閲下面的 “2023年度PSU獎勵條款”、“2023年度SOSAR獎勵條款” 和 “2023年年度RSU獎勵條款”。 |
(4) | 有關我們根據財務會計準則委員會主題718對股票獎勵進行估值的方法和假設的描述,請參閲截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註8,該附註包含在我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。 |
(5) | PSU將在2023年至2025年績效期內公司的三年累計RCF資金和新開餐廳總數等於或超過預定門檻績效水平的範圍內進行歸屬。 |
(6) | SOSAR和RSU獎勵在授予之日起兩週年紀念日授予50%,在授予之日起三週年授予50%,但須在適用的歸屬日期之前繼續僱用。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 72 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 73 | |
目錄
| | | 期權獎勵(1) | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | | | 授予日期 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(1) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#)(3) | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 市場或 支付價值 未賺錢的 股份、單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(2) | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | 3/5/2018 | | | 1,334 | | | — | | | $400.20 | | | 3/5/2025 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2/8/2019 | | | 5,275 | | | — | | | $582.77 | | | 2/8/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 2/6/2020 | | | 17,812 | | | — | | | $857.00 | | | 2/6/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 2/4/2021 | | | 6,098 | | | 6,098 | | | $1,479.55 | | | 2/4/2028 | | | — | | | — | | | 13,531 | | | $30,944,856 | | |||
| 2/10/2022 | | | — | | | 11,940 | | | $1,578.00 | | | 2/10/2029 | | | — | | | — | | | 5,134 | | | $11,741,253 | | |||
| 2/9/2023 | | | — | | | 11,983 | | | $1,606.91 | | | 2/9/2030 | | | — | | | — | | | 17,364 | | | $39,710,773 | | |||
| 傑克·哈通 | | | 2/8/2019 | | | 6,782 | | | — | | | $582.77 | | | 2/8/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2/6/2020 | | | 5,344 | | | — | | | $857.00 | | | 2/6/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 2/4/2021 | | | 1,779 | | | 1,779 | | | $1,479.55 | | | 2/4/2028 | | | — | | | — | | | 3,948 | | | $9,028,918 | | |||
| 2/10/2022 | | | — | | | 3,538 | | | $1,578.00 | | | 2/10/2029 | | | — | | | — | | | 1,521 | | | $3,478,466 | | |||
| 2/9/2023 | | | — | | | 4,252 | | | $1,606.91 | | | 2/9/2030 | | | — | | | — | | | 6,162 | | | $14,092,248 | | |||
| 柯特·加納 | | | 3/29/2018 | | | 5,384 | | | — | | | $355.42 | | | 3/29/2025 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2/8/2019 | | | 6,782 | | | — | | | $582.77 | | | 2/8/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 2/6/2020 | | | 5,344 | | | — | | | $857.00 | | | 2/6/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 2/4/2021 | | | 1,779 | | | 1,779 | | | $1,479.55 | | | 2/4/2028 | | | — | | | — | | | 3,948 | | | $9,028,918 | | |||
| 2/10/2022 | | | — | | | 3,538 | | | $1,578.00 | | | 2/10/2029 | | | — | | | — | | | 1,521 | | | $3,478,466 | | |||
| 2/9/2023 | | | — | | | 3,866 | | | $1,606.91 | | | 2/9/2030 | | | — | | | — | | | 5,601 | | | $12,809,263 | | |||
| 克里斯·布蘭特 | | | 2/6/2020 | | | 4,453 | | | — | | | $857.00 | | | 2/6/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2/4/2021 | | | 1,525 | | | 1,524 | | | $1,479.55 | | | 2/4/2028 | | | — | | | — | | | 3,384 | | | $7,739,073 | | |||
| 2/10/2022 | | | — | | | 3,273 | | | $1,578.00 | | | 2/10/2029 | | | — | | | — | | | 1,407 | | | $3,217,753 | | |||
| 2/9/2023 | | | — | | | 1,740 | | | $1,606.91 | | | 2/9/2030 | | | 561 | | | $1,282,985 | | | 5,043 | | | $11,533,139 | | |||
| 斯科特·博特賴特 | | | 2/4/2021 | | | 1,652 | | | 1,652 | | | $1,479.55 | | | 2/4/2028 | | | — | | | — | | | 3,665 | | | $8,381,708 | |
| 2/10/2022 | | | — | | | 3,273 | | | $1,578.00 | | | 2/10/2029 | | | — | | | — | | | 1,407 | | | $3,217,753 | | |||
| 2/9/2023 | | | — | | | 1,740 | | | $1,606.91 | | | 2/9/2030 | | | 561 | | | $1,282,985 | | | 5,043 | | | $11,533,139 | |
(1) | SOSARs和RSU在授予之日的兩週年和三週年按比例歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 |
(2) | 根據2023年12月29日我們普通股每股收盤價2,286.96美元計算。 |
(3) | 除非另有説明,否則在三年績效期結束時績效目標實現的情況下,PSU將歸屬,前提是繼續僱用。對於2024年2月15日歸屬的2021年PSU,表中的股份數量反映了根據實際實現業績目標獲得的份額。對於計劃於2025年2月15日歸屬的2022年PSU,表中的股票數量反映了自業績期結束年份的業績超過門檻水平以來的目標收益水平。對於計劃於2026年2月15日歸屬的2023年PSU,表中的股票數量反映了自業績期結束年份的業績超過目標水平以來的最大成就水平的派息。根據公司在剩餘業績期內的業績,2022年PSU和2023年PSU的績效目標的實際實現情況可能與表中反映的績效有所不同。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 74 | |
目錄
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| 姓名 | | | 股票數量 收購於 練習 (#)(1) | | | 實現的價值 運動時 ($)(2) | | | 股票數量 收購於 授權 (#)(1) | | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(3) | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | 23,908 | | | $37,043,365 | | | 16,535 | | | $27,555,009 | |
| 傑克·哈通 | | | — | | | — | | | 6,661 | | | $11,196,218 | |
| 柯特·加納 | | | 1,250 | | | $2,190,945 | | | 6,661 | | | $11,196,218 | |
| 克里斯·布蘭特 | | | 5,304 | | | $6,854,765 | | | 6,066 | | | $10,217,729 | |
| 斯科特·博特賴特 | | | 2,449 | | | $2,906,197 | | | 6,364 | | | $10,707,796 | |
(1) | 反映了通過行使SoSARS或RSU和PSU的歸屬而收購的Chipotle普通股的數量。 |
(2) | 等於已行使的標的股票數量乘以行使之日普通股的市值與SOSARs行使價之間的差額。 |
(3) | 等於歸屬日Chipotle普通股的收盤價乘以歸屬股票數量。 |
| 姓名 | | | 行政管理人員 捐款 上個財年(美元)(1) | | | 註冊人 捐款 上個財年(美元)(2) | | | 聚合 收益 上個財年(美元)(3) | | | 聚合 提款/ 分配 ($) | | | 聚合 餘額為 最後一年(美元)(4) | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | $170,365 | | | $217,800 | | | $217,909 | | | $0 | | | $1,332,314 | |
| 傑克·哈通 | | | $438,381 | | | $94,512 | | | $539,319 | | | $0 | | | $10,665,166 | |
| 柯特·加納 | | | $441,302 | | | $70,817 | | | $386,262 | | | $0 | | | $2,810,150 | |
| 克里斯·布蘭特 | | | $200,912 | | | $68,951 | | | $178,894 | | | $0 | | | $1,043,394 | |
| 斯科特·博特賴特 | | | $121,500 | | | $46,398 | | | $96,807 | | | $0 | | | $842,268 | |
(1) | 這些金額在每位高管2023年 “薪水” 中的2023年薪酬彙總表中報告。 |
(2) | 這些金額在每位高管2023年的 “所有其他薪酬” 中的2023年薪酬彙總表中報告。 |
(3) | 這些金額在 2023 年薪酬彙總表中未報告為薪酬,因為根據美國證券交易委員會規則,這些收益都不是 “高於市場的”。 |
(4) | 這些金額包括先前在 2023 年之前年度薪酬彙總表中報告的 “工資”、“非股權激勵計劃薪酬” 或 “所有其他薪酬” 的金額(就本腳註而言,不包括計劃餘額的任何投資損失和任何提款/分配),總金額如下:尼科爾先生(1,662,168美元);哈通先生(7,587,705美元);加納先生(1,320,705美元)250);布蘭特先生(730,036美元);以及博特賴特先生(554,445美元)。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 75 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 76 | |
目錄
• | 每次觸發事件都發生在2023年12月29日,即2023財年的最後一個交易日,我們的普通股價格為每股2,286.96美元,即2023年12月29日Chipotle普通股的收盤價; |
• | 自從他在公司受僱至年底以來,該高管根據2023年AIP獲得的報酬等於2023年的實際支出金額;以及 |
• | 關於股權獎勵,“年度股權補助” 反映了截至2023年12月31日的PSU的實際預期業績,等於(i)2021年PSU的派息率為278%,這是該獎勵的實際支付率;(ii)2022年PSU的目標派息,因為這高於實際預計的派息;(iii)2023年PSU的派息率為300%。有關進一步的討論,請參閲 “薪酬討論與分析 — 2023 年薪酬計劃 — 2023 年 PSU 獎勵”。 |
| 警官 | | | 終止 沒有 原因或由 行政管理人員 為了善良 原因(1) | | | 改變 處於控制之中 (雙倍 觸發器)(2) | | | 退休(3) | | | 死亡或 殘疾 | |
| 布萊恩·尼科爾 | | | | | | | | | | ||||
| 工資 | | | $0 | | | $2,600,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 獎金 | | | $0 | | | $10,985,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 股權補助 | | | $0 | | | $103,932,797 | | | $0 | | | $98,062,171 | |
| 好處 | | | $0 | | | $23,710 | | | $0 | | | $0 | |
| 傑克·哈通 | | | | | | | | | | ||||
| 工資 | | | $0 | | | $1,730,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 獎金 | | | $0 | | | $3,984,406 | | | $0 | | | $0 | |
| 股權補助 | | | $0 | | | $33,434,972 | | | $29,834,499 | | | $31,695,739 | |
| 好處 | | | $0 | | | $15,738 | | | $0 | | | $0 | |
| 柯特·加納 | | | | | | | | | | ||||
| 工資 | | | $0 | | | $1,560,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 獎金 | | | $0 | | | $3,246,750 | | | $0 | | | $0 | |
| 股權補助 | | | $0 | | | $31,889,489 | | | $0 | | | $30,150,256 | |
| 好處 | | | $0 | | | $23,710 | | | $0 | | | $0 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 77 | |
目錄
| 警官 | | | 終止 沒有 原因或由 行政管理人員 為了善良 原因(1) | | | 改變 處於控制之中 (雙倍 觸發器)(2) | | | 退休(3) | | | 死亡或 殘疾 | |
| 克里斯·布蘭特 | | | | | | | | | | ||||
| 工資 | | | $0 | | | $1,450,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 獎金 | | | $0 | | | $2,716,031 | | | $0 | | | $0 | |
| 股權補助 | | | $0 | | | $28,123,955 | | | $0 | | | $26,515,078 | |
| 好處 | | | $0 | | | $23,316 | | | $0 | | | $0 | |
| 斯科特·博特賴特 | | | | | | | | | | ||||
| 工資 | | | $0 | | | $1,300,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 獎金 | | | $0 | | | $2,457,000 | | | $0 | | | $0 | |
| 股權補助 | | | $0 | | | $28,869,436 | | | $0 | | | $27,260,559 | |
| 好處 | | | $0 | | | $23,132 | | | $0 | | | $0 | |
(1) | Chipotle 於 2024 年 2 月通過了執行官遣散計劃。由於該計劃在2023年12月31日尚未生效,因此該計劃下的潛在支出未反映在上表中。有關該計劃的詳細信息,請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款——遣散安排”。 |
(2) | 反映了在Chipotle控制權發生變更和高管被解僱(除非出於原因或高管出於正當理由被解僱)時高管可能獲得的金額。如果繼任公司不授予高管可比股權獎勵以取代尚未兑現的Chipotle獎勵,則獎勵將歸於控制權的變更。 |
(3) | 退休的定義是,高管的總年齡和服務年限至少等於70歲。截至2023年12月31日,哈東先生是唯一有資格獲得退休待遇的新近人士。 |
| ![]() | 2024 年委託聲明 78 | |
目錄
| | | | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元 投資基於: | | | | | | ||||||||||
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 首席執行官 (a) | | | 補償 實際已付款 致首席執行官 (b) | | | 平均值 摘要 補償 的表格總計 非首席執行官 近地天體 (c) | | | 平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 (d) | | | CMG 總計 股東 返回 (e) | | | 同行小組 總計 股東 返回 (f) | | | 網 收入 (百萬美元) (g) | | | 公司 已選中 測量 (CSM)- RCF 美元 (百萬美元) (h) | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2020 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 首席執行官 | | | 減去: 摘要 補償 表格總計 股票(股票) 獎項 + 選項 獎項) | | | 另外: 公允價值 截至財政 年底 庫存和 期權獎勵 授予了 覆蓋年份 | | | 另外: 變化 的公允價值 傑出 未歸屬股票 和選項 獎項來自 前幾年 | | | 另外: 變化 的公允價值 股票和 期權獎勵 來自 Prior 那幾年 歸屬於 覆蓋年份 ($) | | | 減去: 公允價值 在上一財年 年底 庫存和 期權獎勵 被沒收 在 覆蓋年份 ($) | | | 補償 實際已付款 致首席執行官 | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ | | | $ | | | ($ | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2020 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 79 | |
目錄
| 年 | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 | | | 減去: 平均值 摘要 補償 表格總計 股票(股票) 獎項 + 選項 獎項) | | | 另外: 平均值 公允價值 截至財政 年底 庫存和 期權獎勵 授予了 覆蓋年份 | | | 另外: 平均值 改變 按公允價值計算 傑出 未歸屬 股票和 選項來自 前幾年 | | | 另外: 平均值 變化 的公允價值 股票和 期權獎勵 來自 Prior 那幾年 歸屬於 覆蓋年份 ($) | | | 減去: 平均值 公允價值 在上一財年 年底 庫存和 期權獎勵 被沒收 在 覆蓋年份 ($) | | | 平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ | | | $ | | | ($ | |
| 2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2020 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 80 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 81 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 82 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 83 | |
目錄
| | | 年終了 十二月三十一日 2023 | | | 佔總數的百分比 收入 | | |
| 運營收入 | | | $1,557,813 | | | 15.8% | |
| 非公認會計準則調整: | | | | | | ||
| 一般和管理費用 | | | 633,584 | | | 6.4 | |
| 折舊和攤銷 | | | 319,394 | | | 3.2 | |
| 開業前成本 | | | 36,931 | | | 0.4 | |
| 減值、關閉成本和資產處置 | | | 38,370 | | | 0.4 | |
| 非公認會計準則調整總額 | | | $1,028,279 | | | 10.4% | |
| 餐廳層面的營業利潤率 | | | $2,586,092 | | | 26.2% | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 A-1 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 B-1 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 B-2 | |
目錄
| ![]() | 2024 年委託聲明 B-3 | |
目錄
| | | CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司 | | ||||
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| | | 來自: | | | /s/ 羅傑·西奧多雷迪斯 | | |
| | | | | 姓名:羅傑·西奧多雷迪斯 | | ||
| | | | | 職位:總法律顧問、首席法務官 | |
| ![]() | 2024 年委託聲明 B-4 | |
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