附錄 10.1

執行版本

定期貸款協議的第二項 修正案

本 定期貸款協議第二修正案（本 “修正案”）於2024年4月18日生效，但自2024年3月31日起生效（“修正案 生效日期”），由特拉華州的一家公司（“借款人”）HNR ACQUISTION CORP、HNRA UPSTREAM, LLC、特拉華州有限責任公司、HNRA PARTNER, INC.、特拉華州的一家公司、POGO 德克薩斯州有限責任公司 RESOURCES, LLC、 和德克薩斯州有限責任公司 LH OPERATING, LLC（均為 “擔保人”），以及北達科他州州立銀行第一國際銀行和 TRUST機構（“貸款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人、貸款人 和擔保人是截至 2023 年 11 月 15 日的某些優先有擔保定期貸款協議的當事方，該協議經於 2023 年 12 月 20 日的某些 定期貸款協議修正案（經本修正案之前的 進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “現有定期貸款協議”，並經本修正案修訂，作為 不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改 “定期貸款協議”），其中 根據條款和其中的條件貸款人已同意向借款人提供某些貸款；

鑑於，借款人已要求 貸款人免除將資金存入還本付息儲備賬户的某些要求，並按如下所述修改現有定期貸款協議 ；以及

鑑於，在遵守本協議條款 和條件的前提下，貸款人願意同意此處規定的對現有定期貸款協議的豁免和修訂。

因此，現在，在 考慮此處包含的共同契約和協議時，本修正案的各方特此達成以下協議：

第 1 部分。定義。 除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有定期貸款協議中 該術語的含義。《定期貸款協議》第 1.3 節中規定的解釋性條款 適用於本修正案。

第 2 部分。 對現有定期貸款協議的豁免。 借款人 已要求免除借款人根據《現有定期貸款協議》第 2.8 (a) 條承擔的將資金存入還本付息儲備賬户的義務，使得 賬户的餘額在現有定期貸款協議截止日期後的60天內等於5,000,000美元，自修正案生效之日起生效。

第 3 部分。對現有定期貸款協議的修訂 。自 修正案生效之日起生效，第 2.8 (a) 節 現行定期貸款協議特此全部刪除，並由以下內容取而代之：

“(a) (i) 在 截止日期，借款人應將至少260萬美元存入還本付息儲備賬户，(ii) 如果在2024年12月 31日之前的任何時候，借款人或其任何關聯公司就其任何設備進行售後回租交易（為避免疑問，該交易須經貸款人同意），借款人將在該出售和回租生效之日將等於 (A) 500,000 美元或 (B) 該交易收益的 10% 中較大值的金額存入還本付息儲備賬户 交易，以及 (iii) 在2024年12月31日當天或之前，借款人應存入額外的款項，使債務 服務儲備賬户的餘額在此後的任何時候均等於5,000,000美元。”

第 4 部分。有效性條件 。本修正案自修正案生效之日起生效，前提是滿足以下每項先決條件（或根據定期貸款協議第 10.1 節在 中豁免）：

(a) 貸款人應已收到本修正案的對應文件，其形式和實質內容應由貸款人、每位擔保人和借款人簽署（可通過PDF傳輸）；

(b) 貸款人應已收到一份由借款人和設備出租人簽署的銷售/租賃協議的完整副本，其形式和實質內容均令貸款人滿意， 以及設備出租人記錄的與 相關的任何擔保權益的副本（副本可以通過PDF格式傳輸）；

(c) 貸款人應已收到抵押品轉讓的對應方，其形式和實質內容應由貸款人、借款人和設備出租人簽署（可通過PDF傳輸）；

(d) 借款人應向貸款人支付合理且有據可查的律師費和在本修正案的談判和準備 中產生的費用，以及申報人員和其他公職人員在 提交任何部分發布任何安全文件的記錄以及截至定期貸款協議截止日期 已根據定期貸款協議第10.7 (a) 條出具發票時產生或將要產生的估計費用；以及

(e) 本修正案第 5 節中規定的每項陳述和保證均應真實正確。

第 5 部分。陳述 和擔保。借款人向貸款人陳述並保證 ，同時完全知道貸款人依賴以下陳述和擔保來執行本修正案， 如下：

(a) 它擁有執行、交付和執行本修正案的組織權力和權力，並且 為正當執行、交付和執行本修正案所必需的部分而採取的所有組織行動均已按時和有效地採取了。

(b) 定期貸款協議、貸款文件以及借款人或任何其他貸款方參與的與 本修正案有關的所有其他文件構成借款人的有效和具有約束力的義務，並且 貸款方（視情況而定）可根據借款人和該貸款方各自的條款 對借款人和該貸款方（如適用）強制執行，除非可執行性可能受到以下限制普遍影響債權人 權利執行的適用的破產、破產或類似法律或通過與可執行性有關的公平原則。

(c) 本修正案沒有也不會違反借款人或任何其他貸款方的任何章程、有限責任公司協議或其他組織 以及管理文件的任何規定。

(d) 在借款人執行、交付或履行或對借款人執行、交付或履行或對借款人執行、交付或履行或對借款人執行或執行時， 具有完全效力的除外，為完善或維護根據貸款文件設立的留置權 的完美性所必需的申報外，無需任何政府機構同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動本修正案的借款方。

(e) 在本修正案生效後，《定期貸款協議》第五條或任何其他貸款文件中包含的 借款人和每個其他貸款方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非 此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已經被重要性 限定或修改的任何陳述和保證），但任何陳述和擔保除外根據其條款在指定日期作出的陳述和擔保 必須如此僅在指定日期之前，在所有重要方面都是真實和正確的。

(f) 在本修正案生效後，不存在任何違約或違約事件，並將繼續下去。

(g) 自 2023 年 11 月 15 日以來，沒有發生任何重大不利變化，並且仍在繼續，或者可以合理地預期已經發生 並且仍在繼續。

第 6 部分。雜項。

(a) 提及 《定期貸款協議》。在本協議生效後，在修正案生效之日及之後， 定期貸款協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或 的類似詞語，均指並指經此修訂的現有定期貸款協議。

(b) 對 定期貸款協議的影響；批准。除非本修正案另有特別修正或修改，否則現有定期貸款 協議將保持完全效力和效力，特此批准和確認。通過接受本協議，借款人特此 在使本 規定的修正案生效後，在所有方面批准並確認其作為當事方的每份貸款文件。

(c) 修正案的範圍。除非此處另有明確規定，否則現有定期貸款協議和其他貸款文件未受本修正案的修改、修改或影響。借款人特此批准並確認 (i) 除非在此明確修訂或 修改，否則現有期限 貸款協議的所有條款、條件、契約、陳述、擔保和所有其他條款仍然完全有效，(ii) 其他每份貸款文件根據各自的條款在 中一直保持完全效力和效力，以及 (iii) 抵押品和留置權上的抵押品和留置權擔保債務的抵押品 不受本修正案的影響，並且仍然完全有效。

(d) 貸款文件。 貸款文件可根據本文件進行修訂或修改，現在和現在仍然是其當事方 的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、 暫停或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。本修正案 是一份貸款文件。

(e) 索賠。作為協議各方 執行、交付和履行本修正案的額外考慮因素，併為了促使貸款人簽署本修正案，借款人聲明並保證，截至本修正案發佈之日，除非根據條款 貸款協議和貸款文件的條款，否則，它不知道 其或任何其他貸款方可行使的任何抗辯、反訴或抵消權，如果有，用於償還借款人或任何其他貸款方對貸款人的任何債務。

(f) 執行和 對應物。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在單獨的 對應方中執行，每份對應方在如此執行和交付時應被視為原件， 所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或PDF格式交付本修正案的已執行對應物 應與交付手動執行的對應物具有同等效力。

(g) 適用 的法律。本修正案以及任何基於 、由本修正案引起或與本修正案以及本修正案以及本修正案及由此設想的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應根據北 達科他州的法律（不影響其法律衝突原則）在 中進行解釋，並受其管轄（不影響其法律衝突原則）。

(h) 標題。此處包含本修正案中的 章節標題僅為方便和參考，出於任何其他目的，不得構成本 修正案的一部分。

第 7 節。 沒有口頭協議。貸款文件的 各方的權利和義務應僅由書面協議、文件和文書確定，此類當事方之間先前的任何口頭協議 將被此類著作取代併合併為此類文書。本修正案以及由 借款人、其他貸款方和/或貸款人簽訂的其他書面貸款文件代表這些當事方之間的最終協議，不得與此類方先前、同期或後續口頭協議的證據 相矛盾。這些當事方之間沒有不成文的口頭協議。

第 8 部分。 無豁免。借款人特此同意，除此處豁免的範圍外，貸款人執行本修正案後未免除或補救任何 違約事件和任何違約事件。本修正案 (a) 中的任何內容均不構成或被視為構成對定期貸款協議 或其他貸款文件中可能存在的任何違約或違約事件的豁免，或 (b) 應構成或被視為構成貸款人選擇的補救措施，或對定期貸款協議、其他貸款文件或法律規定的貸款人權利或補救措施的任何 的放棄或 淨值。

簽名頁面關注

雙方已促使本修正案自上述 天和第一年起由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

Term 貸款協議第二修正案的簽名頁