附件1.1

《公司法》

獲豁免的股份有限公司

第六次修訂和重述

組織章程大綱

的

陸金所控股

陸金所控股有限公司

（於2023年4月12日通過股東特別決議通過，並於2023年4月14日生效）

1.	公司名稱為陸金所控股 陸金所控股有限公司。

2.	本公司註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

3.	在本備忘錄下列條文的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.	在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5.	本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要牌照的業務 ，除非獲得正式許可。

6.	本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.	每個成員的責任以該成員S股票不定期未支付的金額為限。

8.	本公司的股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份， 在適用法律和組織章程細則允許的情況下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述股本，併發行其任何部分的股本，無論是原始股本、贖回股本 還是增加股本(包括或不含任何優先股)。因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的 股股份，不論是否已宣佈為優先股或其他股，均須受上文所載權力規限。

9.	本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並在另一司法管轄區繼續註冊。

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第九條修改和重述

《公司章程》

的

陸金所控股

陸金所控股有限公司

（於2023年4月12日通過股東特別決議通過，並於2023年4月14日生效）

索引

主體		條款編號：
表A			1
釋義			2
股本			3
資本變更			4-7
股份權利			8-10
權利的變更			11-12
股票			13-16
股票			17-22
留置權			23-25
對股份的催繳			26-34
股份的沒收			35-43
會員登記冊			44-45
記錄日期			46
股份轉讓			47-52
股份的傳轉			53-55
無法追蹤的成員			56
股東大會			57-59
股東大會的通知			60-61
大會的議事程序			62-66
投票			67-78A
代理服務器			79-84
由代表行事的法團			85
董事會			87
取消董事資格			88
執行董事			89-90
候補董事			91-94
董事會費用及開支’			95-97
董事權益’			98-101
董事的一般權力			102-107
借款權力			108-111
董事的議事程序			112-121
高級船員			122-125
董事及高級人員名冊			126
分鐘數			127
封印			128
文件的認證			129
銷燬文件			130
股息及其他付款			131-140
儲量			141
資本化			142-143
預留認購權			144

會計記錄			145-146
審計			147-152
通告			153-155
簽名			156
清盤			157-158
賠款			159
財政年度			160
對公司章程大綱和公司名稱的修訂			161
信息			162
獨家論壇			163-163

表A

1.公司法（經修訂）附表一表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2. (1)在本條款中， 除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中相應相對的含義。

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與該 解釋不符的內容：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)

表示人的詞語包括公司、協會和法人團體，無論是否法人；

(d)

臺詞是：

(i)

*可以被解釋為允許的；

(Ii)

？應被解釋為勢在必行；

(e)

除非出現相反意向，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示的方式，前提是相關文件或通知的送達方式和S成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)

對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

(g)

除前述外，法規中定義的詞語在本條款中具有相同的含義 ，但與上下文中的主題不一致；

(h)

對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署、蓋章或通過電子簽名或任何其他方法簽署的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及有形形式的信息 ，無論是否有實物；

(i)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(j)

《電子交易法》第8節和第19條第(3)款不適用於這些條款，因為它們在這些條款所列義務或要求之外還施加了義務或要求。

股本

3. (1)本章程生效之日，公司的股本應分為10，000，000，000股每股面值0.00001美元的股份。

(2)在遵守《法案》、公司’的組織章程大綱和章程以及（如適用）指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的情況下，公司有權購買或以其他方式收購其自己的股份，董事會可以以這種方式行使該權力，根據此類條款並遵守 其絕對酌情決定認為合適的條件以及董事會對購買方式的任何決定均應視為已獲得本章程授權法公司特此被授權從資本或根據法案可為此目的授權的任何其他賬户或基金中支付購買其股份的款項。

(3)公司可在不收取任何已繳足股款的股份的代價下接受退回。

(4)不得向不記名人士發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據公司法不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)

按決議規定的金額增資，分成若干股份；

(b)

合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

將其股份或任何股份拆分為金額少於本公司組織章程大綱所釐定的金額 的股份(但須受公司法規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或須受本公司有權附加於 未發行或新股的其他股份的任何優先、遞延或其他權利或任何限制；

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條第(Br)條進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例將出售收益淨額(扣除出售的開支後)分配給本應有權享有零碎股份的成員，為此，董事會可授權某些人士將相當於零碎股份的股份轉讓予其買方，或 議決將有關所得款項淨額付予本公司，使本公司受惠於S。該買方將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須符合法律規定的任何確認或同意。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視作為本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.在符合公司法、指定證券交易所規則、組織章程大綱及組織章程細則的規定以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在不損害本章程第(Br)13條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可隨附或附有董事會決定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於其條款，或由本公司或持有人選擇的權利或限制，可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從資本中贖回。

9.在公司法的規限下，任何優先股可於可釐定日期發行或轉換為股份，如獲組織章程大綱授權，則可由本公司或持有人選擇 ，按本公司於發行或轉換前可能藉股東普通決議案決定的條款及方式贖回。如果本公司以贖回方式購買可贖回股份，如果以投標方式購買，投標應符合適用的法律。

10.在不牴觸第13條第(1)款、組織章程大綱和股東的任何決議的情況下，在不損害由此賦予任何其他股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，股份持有人應在符合本章程細則的情況下：

(a)

享有每股一票的投票權；

(b)

有權獲得董事會不時宣佈的股息；

(c)

在公司清盤或解散的情況下，無論是自願或非自願的，或為了重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；以及

(d)

一般情況下，有權享有與股份相關的所有權利。

權利的更改

11.在符合公司法及不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該類別股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或撤銷。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

(a)

必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為一人或多人，或(如股東為法團)其正式授權的代表，共同持有或委託代表該 類別已發行股份面值不少於三分之一的人；及

(b)

該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票。

12.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非 股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

13.(1)在公司法及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，以及在不會設立投票權高於普通股的新類別股份 的情況下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有股本或任何增加資本的一部分)將由董事會處置，董事會可向該等人士提供、分配、授出或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件發行，但不得以折扣價發行股份。

(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何有關配發、要約、購股權或股份，而董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，此舉將或可能屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的成員類別。

(3)在指定證券交易所規則的規限下，董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14.在指定證券交易所規則的規限下，本公司可就發行 任何股份行使公司法賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以其中一項股份及 部分另一項股份的方式支付。

除法律及/或指定證券交易所規則另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或 (除非本細則或法律另有規定)任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何股份的任何其他權利(登記持有人對其整體的絕對權利除外)約束或要求以任何方式承認(即使已獲有關通知)。

16.在公司法、此等細則及指定證券交易所規則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何 人士登記為持有人之前的任何時間，確認承配人放棄股份予其他人士，並可給予股份承配人權利，使其可根據及受董事會認為適合施加的條款及 條件規限而放棄股份。

股票

每張股票均須加蓋印章或其傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份的數目及類別、識別編號(如有)及繳足股款，或以董事不時釐定的其他形式發行。不得發行代表一個以上 類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可以某些機械方式加蓋於該等證書上，或可印刷於其上。

18.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付股票即為向所有該等持有人交付股票已足夠。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

19.在分配股份時名列股東名冊的每名人士，均有權免費就任何一個類別的所有該等股份領取一張股票，或就上述合理類別股票之後的每張股票繳付款項後，就該類別的一股或多股股票分別領取多張股票。自掏腰包費用由董事會不時釐定；但除非股東要求本公司發出股票，否則本公司並無責任向該股東發出股票。

20.股票須於公司法規定或指定證券交易所不時決定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司提交轉讓後發行。

21.(1)每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷。 受讓人須按本條第(2)款所規定的費用，就受讓人轉讓的股份向其發出新股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，轉讓人應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。

22.如果股票 損壞或污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付董事會決定的費用後，以及在遵守關於證據和賠償以及支付費用和合理費用的條款(如有)的情況下，向相關成員發行代表相同股票的新證書自掏腰包本公司調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償的費用，如有損壞或污損，則於向本公司交付舊證書時支付，惟如已發行認股權證，除非董事會已確定原證書已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

23.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要留置權，該等股份的所有款項(不論是否現時應付)為 或於指定時間就該股份應付。本公司對以股東名義登記的每股股份(非繳足股款)(不論是否與其他股東聯名)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產目前應向本公司支付的所有款項，不論該等款項是在通知本公司該股東以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論支付或清償該等款項的期限是否實際已到，即使該等款項是該股東或其遺產與任何其他人士的共同債務或負債，不管是不是會員。本公司對S股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的 條文。

24.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前須予支付，或存在該留置權的債務或合約可即時履行或解除 ，或直至發出書面通知後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付目前應付的款項，或指明責任或合約並要求履行或解除，以及發出有意在違約情況下出售的通知。已送達股份當其時的登記持有人或因其去世或破產而有權享有該股份的人。

25.出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或解除留置權所涉的債務或負債(只要該等債務或負債是目前應支付的)，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限)須支付予於出售 時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，他將不一定要看到購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

對股份的催繳

26.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須 (須獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知)按該通知的規定向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、推遲或撤銷，由董事會決定，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

27.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

28.被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

29.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期至實際付款之日未支付的款項支付 利息。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

30.任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票(除作為另一名股東的受委代表 外)、計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他 人士支付應付本公司的所有催繳股款或分期付款連同利息和開支(如有)支付完畢為止。

31.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，足以證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為產生該等債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議記錄冊內，以及該催繳通知已根據本細則正式發給被起訴股東；且無須證明作出催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

32.於 配發或任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

33.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

34.董事會如認為合適，可從任何願意墊付該等款項的股東處收取全部或任何部分未催繳及未支付的款項或S所持任何股份的應付分期款項(不論是以現金或與S等值的款項)，以及就所有或任何如此墊付的款項(直至 該等款項若非因該等墊款即成為現時應付款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可隨時向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，通知S有關此方面的意向，以償還墊付的款項，除非在該通知屆滿前，墊付的款項已被催繳與其有關的股份。預付股款不應使該 股或該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

股份的沒收

35歲。(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可向到期催繳股款的人發出不少於十四整天(14整天)的通知：

(a)

要求支付未支付的款項以及可能已累計但截至實際付款之日仍有可能累計的利息；以及

(b)

聲明，如果通知不符合要求，催繳的股票將被沒收。

(2)如任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付利息前，藉董事會決議案予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但實際未支付的所有股息及紅利。

36.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出上述通知，均不會令沒收失效。

37.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

38.任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予董事會決定的有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款作廢。

39.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按有關利率 (不超過百分之二十)付款為止的利息。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或寬減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的固定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，即使該時間尚未到來，仍應視為於沒收日期應付，而該等款項將於沒收後立即到期支付，但只須就上述指定時間與實際付款日期之間的任何期間支付利息。

40.董事或祕書宣佈某一股份在某一指明日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證，而該聲明(如有需要，則須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲處置該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須監督代價(如有的話)的運用，他對股份的所有權亦不受 中有關沒收、出售或出售股份的程序的任何不正常或無效所影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

41.儘管有上述任何沒收，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他 條款(如有)，準許購回沒收股份。

42.沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款而應付的分期付款的權利。

43.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)須支付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

會員登記冊

44.(1)公司須在一本或多本簿冊內備存一份成員登記冊，並須在登記冊內記入以下詳情：

(a)

每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額。

(b)

每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

(c)

任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規定。

45.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制規限)公開讓股東免費查閲或任何其他人士查閲，最高金額為2.50美元或董事會指定的其他款項(在任何情況下不得超過指定證券交易所不時準許的最高金額)，或存放股東名冊的辦事處或註冊處或根據公司法保存股東名冊的其他地方。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在符合指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所可接納的方式，以任何電子方式 ，於董事會釐定的每年不超過全年三十(30)天的時間或期間內，以及一般地或就任何類別的股份 暫停營業。

記錄日期

46.為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或於會上投票，或有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股份的任何更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可規定股東名冊須於規定期間內暫停登記，以供轉讓，在任何情況下不得超過任何歷年三十(30)個歷日。

除關閉股東名冊外，董事會可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的 股東預先定出一個日期作為任何有關釐定的記錄日期，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(Br)(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的會議確定記錄日期，則張貼會議通知的日期或董事會通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為股東決定的記錄日期。如已按本條第(Br)條的規定對有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

股份轉讓

47.在本章程細則的規限下，任何股東均可透過指定證券交易所指定格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可親筆或機印 簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

48.轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立，惟董事會可酌情決定免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會認可承配人放棄向其他人士配發或臨時配發任何股份。

49.(1)董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何針對僱員的股份獎勵計劃發行的股份，而根據該計劃發行的股份對轉讓仍有限制，並可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記將任何股份轉讓予超過四名聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。

(2)在任何適用法律許可下，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何 股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意（該協議的條款及條件可由董事會行使其絕對酌情決定權不時決定，而董事會有權行使其絕對酌情決定權給予或拒絕給予該協議，而無須給予任何理由）， 股東名冊應轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊上的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊，所有轉讓及其他文件所有權的所有權應提交登記， 如果是登記分冊上的任何股份，則在相關登記辦事處登記，如果是登記冊上的任何股份，則在辦事處或根據法令保存登記冊的其他地點登記。

50美元。在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)

已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用；

(b)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)

轉讓文書交存於公司法或登記處(視屬何情況而定)規定的辦事處或其他備存登記冊的地方，並附有有關的股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及

(d)

如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

51.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起三個月內， 向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

52.於遵守指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停。

股份的傳轉

53.倘股東 身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其於 股份權益的任何所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

54.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他 應向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

55.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

56.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄發股息權利或股息權證的支票。

(2)公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的股東的任何股份，但除非：

(a)

所有有關股份股息的支票或股息單，總數不少於三張 (3)，就有關股份持有人於有關期間內按章程細則授權的方式發出的任何應付現金款項，均未兑現；

(b)

就其在有關期間結束時所知，本公司在有關 期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)

如指定證券交易所股份上市規則有此規定，本公司已向指定證券交易所發出通知，並根據指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表明其有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間。

就上述而言，有關期間是指自本條(C)項所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿之日前十二(12)年的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督 購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故、破產或其他情況下 。

股東大會

57.本公司須於每個財政年度舉行股東周年大會作為其股東周年大會，於該財政年度結束後六個月內(或指定證券交易所規則所容許的其他期間)舉行，並須在召開大會的通告中指明該大會為該股東大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

58.除週年大會外，每一次股東大會均稱為特別大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。

59.董事會過半數成員或董事會主席可召開 股東周年大會及特別股東大會，股東大會將於有關人士決定的時間及地點(於此許可)舉行。任何一名或以上成員於交存申購書之日持有本公司股本中不少於十分之一投票權(按每股一票計算)的任何一位或以上成員，在任何時間均有權向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該申購書所指明的任何事務，並在會議議程中加入決議案；而該等會議須於交存該申購書後兩(2)個月 內舉行。如董事會未能在交存後六十一(61)日內召開會議，請購人(S)本人可以同樣方式召開會議，而本公司應向請求人(S)退還因董事會失職而招致的所有合理開支。

股東大會的通知

60.(1)召開股東周年大會須發出不少於二十一(21)天的通知，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)，則鬚髮出不少於十四(14)天的書面通知，但如同意召開股東大會，則可發出較短時間的通知，但須受公司法的規限：

(a)

如會議為週年大會，則所有有權出席並在會上表決的成員；及

(b)

如屬任何其他會議，有權出席會議並在會上表決的成員佔三分之二。

(2)通知須列明會議地點(虛擬會議除外)、會議時間及將於會議上審議的決議詳情。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每一次股東大會的通知應發給所有股東 ，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每位董事和核數師。

61.意外遺漏會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的 人士，或沒有收到該通知或委託書，並不會令該會議通過的任何決議案或該會議的議事程序失效。

大會議事錄

62.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數 。在本公司任何股東大會上，有權投票及出席的兩(2)名成員，相當於整個大會期間本公司已發行有表決權股份總數面值不少於三分之一的兩(2)名成員，就所有目的而言均構成法定人數。

63.如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待不超過一小時的較長時間 )未有法定人數出席，會議將延期至下週同日同一時間及地點舉行，或延期至董事會可能決定的時間及地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則該會議須予解散。

63A。如董事就本公司某一特定股東大會或所有股東大會作出上述決定，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制前述一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何股東大會將使用哪些通訊設施(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何希望利用該等通訊設施出席及參與該等會議(包括出席會議及在會上投票)的會議成員或其他與會者須遵循的程序。

64.董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。如果主席在指定的會議時間後十五 (15)分鐘內未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，則他將主持會議(如果願意 )。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則出席並有權投票的股東須在出席股東中推選一人擔任主席。

64A。任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通信設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

(1)會議主席須當作出席會議；及

(2)如通訊設施中斷或因任何原因未能讓會議主席及所有其他參與會議人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事擔任會議餘下時間的會議主席；惟如會議並無其他董事出席，或所有出席的董事拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定。

65.主席可不時將會議從一個地點(S)延期至另一個地點(S)及/或由一種形式延期至另一種形式(實體會議或虛擬會議)，但於任何續會上不得處理任何事務，但於任何續會上處理的事務不得為假若沒有休會本可在會議上合法處理的事務。當會議延期十四(14)天或 以上時，應向延期會議發出至少七(7)個整天的通知，説明延期會議的時間和地點(虛擬會議除外)以及將在 會議上審議的決議的細節，與原始會議的情況相同。如會議延期少於十四(14)天，須向大會發出至少兩(2)整天的續會通知，指明續會的時間及地點(虛擬會議除外)，以及將於會議上審議的決議詳情，一如首次會議的情況。

66.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。對於正式提出為特別決議的決議，在任何情況下，不得考慮或表決對其的任何修正(僅為糾正專利錯誤的文書修正除外)。

投票

67.在任何股份根據或依照本章程細則當時所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何 股東大會上，(A)每名出席股東均有權發言，(B)舉手錶決時，每名出席股東均有一票表決權及(C)以投票方式表決，出席股東每持有一股繳足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列為已繳股款不得視為已繳足股份。在投票中，有權投一票以上的成員沒有義務 以相同的方式投下所有的票。儘管本章程細則另有規定，如超過一名代表由身為結算所或中央託管中心(或其代名人(S))的成員委任，則每名該等代表並無 義務於投票表決時以相同方式投票，並在舉手錶決時有權投一票。如本公司任何股份或美國存託憑證於任何指定證券交易所上市，而根據指定證券交易所的規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該等規定或限制下所投的任何票將不計算在內。提交大會表決的決議案應以投票方式表決，但會議主席可真誠地準許以舉手方式表決一項純粹與指定證券交易所規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。

68.如決議案按指定證券交易所規則所允許以舉手方式表決，主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，則該決議案應為事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

69.投票結果 應視為投票會議的決議。只有在指定證券交易所的規則要求披露投票表決數字的情況下，公司才被要求披露投票數字。

70.就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票的時間(不得遲於進行投票的會議或續會日期起計三十(30)天)及按主席指示進行。

71. [保留。]

72.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

73.有權在一次投票中投多票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票 。

74.提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非這些條款或法案要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，不論是舉手錶決或投票表決，該會議的主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

75.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人，但如超過一名聯名持有人出席任何會議，則不論親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，排名將按聯名持有人在股東名冊上就聯名持有股份的排名而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

76.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的社員，或因任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務而由法院作出命令的社員，可由其接管人、受託人以舉手或以投票方式表決，館長 Bonis或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長於股東大會或其續會或投票表決(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，董事或其他人士可委派代表於投票表決時投票，並可就股東大會而言，以其他方式行事及被視為 該等股份的登記持有人，惟董事會可能需要的有關聲稱投票人士授權的證據，須於大會或其續會或投票表決(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的 大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其有權就該等股份投票。

77.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.如果：

(a)

對任何投票人的資格提出任何反對;或

(b)

任何不應被計算或可能被拒絕的選票已經計算;或

(c)

本應計算的選票未予計算;

該反對或錯誤不得使大會或續會就任何決議案所作的決定無效，除非該反對或錯誤在作出或提呈反對投票或發生錯誤的大會或續會（視情況而定）上提出或指出。任何異議或錯誤均須提交大會主席，且僅在主席認為該等異議或錯誤可能影響大會決定的情況下，方會使大會就任何決議案作出的決定失效。主席對該等事宜的決定為最終及不可推翻的決定。

78A。由當時有權收取本公司(或其正式授權代表所代表的公司)股東大會的通知及出席股東大會並於會上投票的全體股東簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

代理

79.任何有權出席本公司股東大會並於大會上表決的股東均有權委任另一人(必須為個人)為其代表出席會議並投票，而獲委任的代表應與該股東在大會上發言的權利相同。除結算所或中央託管實體(或其代名人(S))外，每名股東只可委任一名代表代表其在本公司股東大會或班級會議上投票。代理無需 成為成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使該成員可 行使的相同權力。

80歲。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步證明事實。

81.(1)本公司可行使其絕對酌情決定權，提供電子地址以收取有關股東大會代表的任何 文件或資料(包括任何委託書或委任代表邀請書、證明委任代表的有效性所需的任何文件或與委任代表有關的任何文件(不論本章程細則是否規定 )以及終止代表授權的通知)。如提供該電子地址，本公司應被視為已同意任何該等文件或資料(與上述委託書有關) 可透過電子方式發送至該地址，但須受下文所規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件所規限。但不限於，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜或特別用於特定會議及目的，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何 條件，包括(為免生疑問)施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘本細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，而該等文件或資料並非由本公司按本章程細則指定的 電子地址收到，或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址，則該等文件或資料不會被視為已有效交付或存放於本公司。

(2)委任代表的文書、經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)或經簽署的其他授權文件(如有的話)，或該授權書或授權文件的核證副本，須送交召開會議通知的文件或文件內為此目的而指明的地點或其中一處(如有的話)，或以備註或附同文件的方式交付 (或如註冊處或辦事處並無指明地點，(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或其續會的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則於會議或續會日期之後進行投票表決的情況下，不少於指定以投票方式表決的時間 前二十四(24)小時，如有失責，委託書不得視為有效。任何委任代表的文件，自文件所指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後，即告失效，但如該會議最初於該日期起計十二(12)個月內舉行，則在其續會上除外。委任代表的文件的交付不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，指定代表的文件應被視為被撤銷。

82.代表委任文件應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(惟這並不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知一併寄出 格式的代表委任文件，以供在會議上使用。委託書應被視為授權在委託書認為合適的情況下，對提交會議表決的決議的任何修正案進行表決。除非委託書 另有説明，否則委託書對該會議的任何延會亦有效，一如其所關乎的會議一樣。

83.根據委託書條款作出的表決，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或據以籤立該委託書的授權已被撤銷，該表決仍屬有效，但公司至少在會議或延會開始或投票表決前至少兩(2)小時，不得在辦事處或登記處(或在召開會議或隨附的其他文件的通知中指明交付委託書的其他地點)收到有關該項死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。在那裏使用代理工具。

84.根據本章程規定，會員可以委託代理人進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

85.(1)身為股東的任何法團可借其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表有關法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為出席該等會議。

(2)如結算所或身為法團的中央託管實體(或其代名人(S))為股東，則其可藉其董事或其他管治團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別股東會議或本公司任何債權人會議，惟如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代管人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代管實體(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括髮言及投票權。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定獲授權的代表。

86. [已保留].

董事會

87.(1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不設上限。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，任期至其獲委任後本公司首屆股東周年大會為止，並有資格重選連任。

(4)於本公司每屆股東周年大會上，當時三分之一的董事(或如董事人數並非三人或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事)須 輪值退任，惟每名董事(包括每名獨立非執行董事及/或按特定任期委任的董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。

(5)董事毋須以合資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事應 有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。

(6)董事(包括董事董事或其他主管董事)可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通 決議案方式罷免(不論是否有理由)，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等 協議提出的任何損害索償)。

(7)因根據上文第(5)分段條文罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。

(8)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

取消董事資格

88.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在沒有特別休假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定罷免其職務；

(四)破產、破產、暫停償付或與債權人重合的；

(五)被法律或指定證券交易所規則禁止成為董事的；或

(6)因規程任何規定而不再是董事或根據本章程細則被免職。

執行董事

89.董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或董事副董事，或 在本公司擔任任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定(受彼等繼續擔任董事的規限)，而董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止不應影響董事可能對公司或公司可能對董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則獲委任擔任職務的董事應 受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，而如因任何原因終止擔任董事的職位，則該名董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應按事實立即停止擔任該職位。

90歲。儘管有第95、96及97條的規定，董事執行董事根據本細則第89條獲委任擔任職務 應收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式支付)及其他福利(包括退休金及/或退休酬金及/或其他福利)及 津貼，作為董事酬金以外的酬金或代替其酬金。

候補董事

91.任何董事可於任何時間向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有董事 或董事的一切權利和權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的職位將繼續留任，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事的事件發生為止。任何候補董事的委任或免任須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且 可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，替任董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，範圍與委任其本人的董事相同但取代委任其本人，並有權在委任其董事的人並非親自出席的任何該等會議上以董事身分出席會議及在會議上表決，以及在一般情況下在該等會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就該等會議的議事程序而言，本章程細則的規定應猶如其為董事一樣適用，但作為多於一個董事的替任則除外。他將對他被任命為替補的每個董事擁有投票權。

92.替代董事僅就本法而言為董事 ，且僅限於與董事履行其被替代委任的董事職能時的職責和義務有關的條文，且僅應對其行為和過失向 公司負責，而不應被視為委任其的董事的代理人或代理人。替代董事應有權訂立合同、安排或交易並從中受益， 有權獲得償還費用，並得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權以董事替身身份從本公司收取任何費用，但委任人可不時向本公司發出通知指示，須支付予其委任人的酬金 部分(如有)除外。

93.每個人作為替補董事的人應對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票之外)。如其委任人S Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議案的替補董事簽署應與其委任人簽署的任何 決議案具有同等效力，除非其委任通知有相反規定。

94.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此而停止擔任替任董事，然而，該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，惟如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。

董事費用和開支

95.董事將收取董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議，或因履行董事的職責而合理或預期招致的所有 旅費、住宿及雜費。

96.任何董事如因本公司的任何目的而應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何一般酬金的補充或替代。

97.董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為 或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權獲得的款項)。

董事利益

98.董事可能會：

(a)

(B)於董事任職期間，按董事會釐定的條款，於本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b)

他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的 事務所可能因專業服務而獲得報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c)

繼續為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、 由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的高管、經理或其他高級管理人員或成員，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責 。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以其認為合適的方式以該等其他公司的董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任其本人或其中任何一人為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案)，或投票或規定向董事、董事總經理、聯合董事總經理董事、董事副董事總經理、董事執行董事支付報酬。經理或該其他公司及任何董事的其他高級職員均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將被委任為董事董事、管理董事、聯席管理董事、管理董事的副董事、董事執行董事、經理或該公司的其他高級職員，且因此他在以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，就指定證券交易所的規則所界定的獨立董事而言，就董事會認為構成獨立董事的公司而言，如符合適用法律或指定證券交易所的規則，未經審核委員會同意(如董事會已根據第118條成立審核委員會)，不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地影響董事作為本公司獨立董事地位的行動。

99.在公司法及本章程細則的規限下，董事或建議或擬建的董事不得因其職位而喪失以賣方、買方或任何其他方式與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或以賣方、買方或以任何其他方式訂立的合約；與董事有任何利益關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不得被撤銷，如此訂立合約或如此擁有權益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代，任何有關合約或安排因董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而產生的溢利或其他利益，惟有關董事須披露其於任何合約或安排中擁有權益的性質，而該等合約或安排乃根據本章程第100條的規定而涉及其利益。 任何有關交易如合理地可能會影響董事作為董事獨立公司的地位，或構成指定證券交易所規則所界定或適用法律所界定的關聯方交易，則須獲得審核委員會批准(倘董事會已根據第118條成立審核委員會)。

100.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

(a)

該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)

該人須被視為在通知日期後與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係；

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

101.在根據前兩項細則作出聲明後，經根據適用法律或本公司S指定證券交易所上市規則另有規定須經審核委員會(如董事會已根據第118條成立審核委員會)批准，且除非被有關董事會會議主席 取消資格，董事可就其擁有權益的任何合約或建議中的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事的一般權力

102.(1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使法規或本章程細則規定由公司在股東大會上行使的公司所有權力(不論是否與公司業務管理有關)，但須受法規和本章程細則的規定以及與公司在股東大會上規定的規定不相牴觸的規定的限制。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如非訂立該等規例則屬有效 。本條所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的特別授權或權力所限制或限制。

(2)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有以下權力：

(a)

給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值或按商定的溢價向其配發任何股份；

(b)

給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代；及

(c)

議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊，但須受公司法條文的規限。

103.董事會可在任何地方設立任何地區性或地區性董事會或機構以管理 公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地區性董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金(以薪金、佣金或授予分享本公司利潤的權利或以兩種或以上上述方式組合的方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、 授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地區董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何 空缺及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免上述委任的任何人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

104.董事會可藉授權書委任任何一間或多間公司、商號或人士為本公司的一名或多名受權人，而委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何此等受權人將歸屬於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司S印章相同。

105.董事會可委託及授予董事執行董事、聯席執行董事、董事副董事、董事執行董事或任何董事執行董事可行使的任何權力，按董事會認為合適的條款及條件及限制行使，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的人士不會因此而受到影響。

106.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司應將S的銀行户口存入董事會不時決定的一名或多名銀行。

107.(1)董事會可成立或同意或聯同其他公司(為本公司或其與本公司有業務聯繫的公司的附屬公司)設立及從本公司撥出S款項予任何計劃或基金，為僱員提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的詞指包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何執行職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及本公司前僱員及其家屬或任何類別的該等人士。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

108.董事會可行使本公司所有權力籌集或借貸款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及 資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

109.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能獲得該等債券、債券和其他證券的人之間的任何股權的影響。

110.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特別特權。

111.(1)凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士均須按該先前押記 作出押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應 根據該法案的規定，安排保存一份適當的登記冊，登記具體影響公司財產的所有押記以及公司發行的任何系列債券，並應正式遵守 該法案有關其中規定的押記和債券登記的要求和其他規定。

董事的議事程序

112.董事會可在其認為適當的情況下召開會議以處理事務、休會或以其他方式規範會議。在任何 會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應總裁或董事長(視情況而定)或任何董事的要求召開董事會會議，通知可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出。

114.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為董事的過半數。如果作為替補董事的董事缺席，則替補董事應計入法定人數，但在確定是否有法定人數時，該替補董事不得超過一次。

(2)董事可透過會議電話或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席 會議，猶如與會人士親身出席一樣。

(3)於董事會會議上不再擔任董事成員的任何董事可繼續 出席並作為董事行事及計入法定人數，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則出席董事的人數將不夠法定人數。

115.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本細則釐定的法定人數 ，則即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事留任，繼續留任的董事或董事仍可就填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(Br)(5)分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可推選其中一人擔任會議主席。

117. 出席法定人數的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。

118.(1)董事會可將其任何權力、權力及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該 權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支。

119.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序須受本章程細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

120.由所有董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的 董事委員會所有成員簽署的書面決議(候補董事，但候補董事的委任條款另有規定，如其委任人暫時無法或無法行事，有權代表其委任人簽署該決議)，除因健康欠佳或傷殘而暫時不能行事的董事外，該等決議案(只要 該數目足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或其內容已送交當時有權接收董事會會議通知的所有董事(其方式與本章程細則規定鬚髮出的會議通知相同)，均屬有效及具作用，猶如決議案已於董事會或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

121.董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何成員喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

高級船員

122.(1)本公司的高級職員應由董事會主席、董事及祕書及董事會不時釐定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有該等高級職員均應被視為高級職員。

(2)董事須在每次委任或選舉董事後儘快從 名董事中推選一名主席(董事會主席)，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

(3)高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

123.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事局委任，並按董事局決定的條款及任期 任職。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。管理局亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書須出席成員的所有會議，並須備存正確的會議紀錄，並記入為此目的而提供的適當簿冊內。他應履行法案或本章程或董事會可能規定的其他職責。

124.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授予他們的權力及履行該等職責。

125.法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或對其作出的事情，不得因該事情是由同時作為董事並作為或取代祕書的同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事及高級人員登記冊

126.本公司須安排在其辦事處備存一本或多本董事及高級職員登記冊，並在登記冊內載入董事及高級職員的全名、地址及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應按公司法規定不時通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

127.(1)董事會須安排將會議記錄妥為載入為此目的而設的簿冊內：

(a)

所有官員的選舉和任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

(c)

每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及(如有經理)經理會議的所有議事程序。

(2)

會議記錄應由祕書在辦事處備存。

封印

128.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋證券印章或以董事會批准的其他形式加蓋證券印章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括董事) 簽署(一般或於任何特定情況下)，惟有關本公司股份、債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項簽署將獲免除或以某種機械簽署方法或系統加蓋。以本條規定的方式籤立的每份文書應被視為經董事會事先授權蓋章和籤立。

(2)如本公司備有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可就該印章的使用施加其認為合適的限制。凡在本章程細則中提及印章時，在適用的情況下，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

129.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄， 如任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司當地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的人士。如文件 看來是本公司或經如此證明的董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀要摘錄，則在確信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確證。

銷燬文件

130.(1) 在符合適用法律的情況下，公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)

自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)

任何股息授權或其任何變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知 自公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間；

(c)

自登記之日起七(7)年屆滿後，在任何時間登記的股份轉讓文書；

(d)

自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

(e)

在有關授權書、遺囑認證或遺產管理書的賬户終止後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

且應最終推定為有利於本公司的，登記冊中聲稱根據任何該等 文件作出的每一項記錄均已妥為及適當作出，每份如此銷燬的股票均為妥為及適當註銷的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及適當有效的文書 根據本公司簿冊或紀錄中記錄的有關詳情，本公司根據本公司銷燬的每一份其他文件均為有效和有效的文件。前提是：（1） 本條的前述規定僅適用於善意銷燬文件，且未向公司明確通知保存該文件與索賠有關；（2）本條所載的任何內容不得解釋為 本公司就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在任何情況下，上述第（1）項但書未得到滿足；及（3）本條中提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件 ，惟本細則只適用於本着善意及在沒有明確通知本公司 及其股份過户登記處該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬文件。

股息及其他付款

131.在公司法的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東，但股息不得超過董事會建議的數額。

132.股息可從本公司已變現或未變現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户支付股息，該等基金或帳户可根據公司法為此目的而獲授權。

133.除非附連於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

(a)

所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款數額宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為股份的實繳股款；及

(b)

所有股息將根據支付股息的任何一個或多個期間的股份實繳金額按比例分配和支付。

134.董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同的 類別時，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，董事會不會對賦予優先權的股份持有人因向任何已享有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的損害承擔任何責任，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息。凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

135.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

136.本公司就任何股份或就任何股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

137.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或 認股權證的方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司有效的 清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

138.宣佈後一年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利自宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立帳户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

139.每當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該等股息 須全部或部分以分派任何類別的特定資產，尤其是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份發行股票，不理會零碎權益，或將該等股息向上或向下調整。及 可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任應 有效並對股東具約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他 特別手續的情況下，如董事會認為分配資產將會或可能是非法或不可行的，則不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利應是如上所述收取現金付款。因前述判決而受影響的會員 無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

140.(1)當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a)

以配發入賬列作繳足 股款的方式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的股東有權選擇以現金收取股息（或部分股息，如董事會決定）以代替配發。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

(Iii)

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

(Iv)

未正式行使現金選擇權的股份(非選擇權股份)的股息(或以配發股份方式支付的股息)不得以現金支付，而為支付現金股息，有關類別的股份須按上述釐定的配發額分配予非選擇權股份持有人入賬列為繳足股款，為此目的，董事會須將本公司任何部分的未分割利潤(包括轉入任何儲備或其他特別賬户、股份溢價賬户、董事會可能釐定的資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向非選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項；或

(b)

有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知 ，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

(Iii)

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

(Iv)

對於已正式行使股份選擇權的股份(選擇權股份)，股息(或已獲得選擇權的那部分股息)不得以現金支付，取而代之的是，相關類別的股份將根據如上所述確定的配發情況，以入賬列為繳足的方式配發給選擇權股份的持有人，為此，董事會應從本公司未分配利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他 特別賬户、股份溢價賬户的入賬利潤)資本化並予以運用。資本贖回儲備(認購權儲備除外)，由董事會釐定，按該等基準向選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2)

(a)

依照本條第(1)款規定分配的股份平價通行證與當時已發行的同一類別股份(如有)在各方面而言，除非只參與有關股息或在有關股息支付或宣派之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈其建議就有關股息應用本條細則第(2)段(A)或(B)分段的規定的同時，或在宣佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會應指明，根據本細則第(1)段的規定將配發的股份在參與該等分派、紅利或權利方面的排名為 。

(b)

董事會可根據本條第（1）段的規定採取所有認為必要或適宜的行動和事宜，以使任何資本化生效 ，董事會完全有權在股份變為可分派的情況下制定其認為適當的規定（包括將全部或部分 零碎權益彙總和出售，並將所得淨額分配給享有權益者的條款，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎權益的利益應計歸公司而非相關股東 ）。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，規定有關資本化及其附帶事宜，而根據該授權訂立的任何協議應 有效並對所有有關各方具有約束力。

(3)董事會可，或本公司可應董事會的建議 以普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得向登記地址位於任何地區的股東提供或提供，而在該地區，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為傳閲該等選擇權或股份的要約將會或可能屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文應按有關釐定予以理解及解釋。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能是決議案通過日期之前的日期，屆時股息應按照彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款 。

儲量

141.(1) 董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本細則條文另有規定，否則董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。公司應始終遵守該法案有關股份溢價賬户的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項 ，董事會可酌情將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該等款項運用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，以使構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會 亦可結轉其認為審慎而不應分配的任何利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

142.本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過普通決議案，將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別如以股息方式及按相同比例分派則有權分派的成員，基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東當中配發及分派入賬列為繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，而董事會應實施該決議案，惟就本條而言，股份溢價賬及代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

143.董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條細則作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的。董事會可委任 任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

144. 下列規定應在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內有效：

(1)

只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司根據認股權證條件的規定對認購價作出任何調整而導致認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則下列條文適用：

(a)

自該行為或交易發生之日起，本公司應根據本條規定設立並維持一項儲備(認購權儲備)，其數額在任何時候不得少於當時需要資本化的數額，並用於繳足根據下文(C)分段規定鬚髮行和配發的入賬列為繳足的額外股份的面值，並適用於以下第(Br)節規定的全部未繳認購權的全部行使。認購權保留，用於在配發時全額支付該等增發股份；

(b)

認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償，並僅在法律規定的範圍內用於彌補公司的良好虧損；

(c)

在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關的 認購權應可就面值股份行使，該等股份面值相等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或如認購權部分行使，則為其相關部分)，此外，應就行使認股權證的認購權分配入賬列為繳足股款的認購權，額外的 面值股份應相等於以下兩者之間的差額：

(i)

上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)；及

(Ii)

該等認購權可予行使的股份面值，如該等認購權可於 有關認股權證的條件下行使，而該等認購權可代表以低於票面價值的價格認購股份的權利，而在行使該等認購權時，須立即將認購權儲備貸方內為繳足該等額外股份面值所需的款項資本化及運用於繳足該等額外股份面值，而該等額外股份面值須隨即配發入賬列為繳足予行使認股權證持有人的入賬列作繳足的股份；及

(d)

倘於行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額不足以悉數繳足行使認股權證持有人有權享有的相等於上述差額的額外股份面值，董事會應運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備(在法律許可的範圍內，包括股份溢價賬)，直至該等額外股份面值繳足及按前述方式配發為止，在此之前，不得就當時已發行的本公司繳足股份支付或作出任何股息或其他 分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何該等證書所代表的權利須為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事宜作出有關安排，並須於發出該證書時讓行使該等證書的各有關認股權證持有人知悉有關詳情。

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與行使有關認股權證所代表認購權時獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款有任何規定，在行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人通過特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或 類別認股權證持有人的利益的效力。

(4)由本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要，則需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在何種程度上已用於使本公司錄得良好虧損，以及須向入賬列為繳足股款的行使認股權證持有人配發額外面值股份的證明書或報告。而有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下)應為決定性的，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

145.董事會應安排備存真實賬目，記錄本公司的收支金額、與該等收入及支出有關的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法所規定或為真實而公平地反映本公司S事務及解釋其交易所需的所有其他事項。

146.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事 查閲。任何股東(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件，但獲法律授權或董事會或本公司股東大會授權者除外。

審計

147.核數師的任命應經普通決議批准。本公司須於每次股東周年大會上委任核數師，其任期至下一屆股東周年大會為止。在審計員任期屆滿前將其免職，應經普通決議批准。

148.根據該法案，公司的賬目每年應至少審計一次 。

149.審計師的薪酬應由公司在年度股東大會上通過普通 決議或以該決議中指定的方式確定。

150. [已保留].

151.核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單；他可要求本公司董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

152.如董事有此要求，核數師應應董事或股東在任何股東大會上的要求，在其任期內的下一次股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，就本公司的賬目作出報告。

通告

153.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或電報、電傳或傳真訊息或其他形式的電子傳輸或通訊方式送達或交付，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資的 信封寄往股東名冊所載該股東的註冊地址或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將通知發送至本公司所提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，以便向其發出通知，或發送通知的人在有關時間合理而真誠地相信該通知將導致該成員正式收到通知，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，以廣告形式在適當的報紙上送達通知， 將其放在本公司的S網站上，並向會員發出通知，説明可在該網站上獲得該通知或其他文件(提供通知)。可用通知可通過上述任何一種方式 發送給會員。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知應視為向所有聯名持有人充分送達或交付 。

154.任何通知或其他文件：

(a)

如以郵遞方式送達或交付，則在適當情況下須以空郵寄送，並須視為已於載有該等郵品並妥為預付郵資及註明地址的信封投寄的翌日送達或交付；在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套 已妥為註明地址並已投入郵遞，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞，即為確證；

(b)

如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的 服務器發送之日提供。在公司S網站上發佈的通知，視為公司在向成員送達可用通知的次日向該成員發出的通知；

(c)

如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳送時送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳送的行為及時間的書面證明，應為該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的確證；及

(d)

可向成員提供英文或中文版本，但須適當遵守所有適用的法規、規則和條例。

155.(1)根據本章程細則交付或郵寄或留置於任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付，除非在送達或交付通知或文件時，其姓名已從股東名冊除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因股東死亡、精神失常或破產而有權享有股份的人士發出通知，方式是以預付郵資的信件、信封或包裝物郵寄，地址為地址，或以死者代表或破產人受託人的頭銜，或以任何類似 描述的地址（如有），或（直至該地址如此提供為止）以假若該死亡、精神錯亂或破產沒有發生時本可發出通知的任何方式發出通知。

(3)任何人士如因法律的實施、轉讓或其他方式而有權享有任何股份 ，應受有關該股份的每份通知所約束，該等通知於其姓名及地址記入股東名冊前已正式發給其取得該股份所有權的人士。

簽名

156.就本章程細則而言，若電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或董事(視乎情況而定)，或如公司為股份持有人，則董事或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表代表董事及其代表，在有關時間並無明示相反證據的情況下，應視為由該股份持有人或董事按其接獲條款簽署的書面文件或文書。

清盤

157.(1)董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)除法令另有規定外，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

158.(1)受任何一類或多類股份在清盤時分配可用盈餘資產方面的任何特別權利、特權或限制的規限下(I)如本公司清盤，而可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配平價通行證及(Ii)如本公司清盤，而股東之間可供分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能令股東按其各自所持股份開始清盤時繳足或應繳足的股本按比例承擔損失。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議及公司法所規定的任何其他批准的授權下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由如前述般劃分為不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員之間或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為適當的信託受託人，使股東受益，並可結束公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產。

賠款

159.(1)本公司當其時的董事、祕書及其他高級人員(但不包括核數師)及當其時與本公司任何事務有關的一名或多名清盤人或受託人(如有) 及其每一名繼承人、遺囑執行人及管理人，須從公司的資產及利潤中獲得賠償及擔保，使其免受損害，而不會因他們或他們任何人、他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支而受到損害。應或可能因在履行其各自職務或信託中的職責或假定職責方面所作出、同意或不履行的任何作為或 中的任何作為而招致或維持；而他們中的任何一人均無須為其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人士，而屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管，或為公司的任何款項或屬於公司的任何保證的不足或不足而負責，或對在執行其各自的職位或信託時或與此有關而可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責；但本彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)每名成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其職責時沒有采取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

財政年度

160.除非董事 另有規定，本公司的財政年度將於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

161.在成員特別決議批准之前，不得撤銷、更改或修改任何條款，也不得制定新條款。需要通過特別決議來更改組織大綱的條款或更改公司名稱。

信息

162.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的情況下，任何股東無權要求透露或 任何有關本公司S交易的任何細節的資料，或任何可能屬於或可能屬商業祕密或祕密程序的事宜，而該等事宜可能與本公司的業務運作有關，而 董事認為該等資料並不符合本公司股東的利益。

專屬論壇

163.為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院和香港法院聆訊、解決和/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，在不損害第164條的原則下，本公司、成員、董事和本公司高級職員同意接受開曼羣島和香港法院的司法管轄權管轄， 排除其他司法管轄區，以：(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，本公司高級職員或其他僱員 向本公司或股東提出的任何訴訟，(C)根據公司法或本章程細則的任何條文而產生的任何申索，包括但不限於在 對其作出代價時提供的任何股份、證券或擔保的購買或收購，或(D)任何針對本公司提出的申索，而該申索如果在美國提起，將是根據內部事務原則(根據美國法律不時承認該概念)而產生的申索 。

164.儘管有第163條的規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決因美國聯邦證券法而引起或與美國聯邦證券法有關的任何申訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本細則的 規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條款中的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響，本條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可能進行必要的修改或刪除，以最好地實現公司的意圖。