展品 10.3

執行版本

債務人佔有期限的第二次修訂 貸款協議

對日期為2023年12月 22的債務人-佔有定期貸款協議的第二次修訂(本“第二修正案”)在瑞特艾德公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人(定義如下)、行政代理(定義如下)和抵押品代理(定義如下)之間 輸入，並修改日期為2023年10月18日 18(經修訂、修訂、重述)的特定債務人佔有定期貸款協議。在緊接本第二修正案、“現有定期貸款協議”和經本第二修正案修訂的現有定期貸款協議生效之前不時以書面形式進行的補充或修改 “經修訂的定期貸款協議”)， 在(A) 借款人、(B) 貸款人(每一方均為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、(C) Bank of America，N.A.作為行政代理人(以此類身份，包括貸款人和其他擔保當事人的任何繼承人(“行政代理”)和抵押品代理人(以這種身份，包括任何繼承者，“抵押品代理人”)，以及(D) 其其他代理方。此處使用且未在此處定義的大寫術語應具有經修訂的定期貸款協議中賦予此類術語的含義。

初步陳述

A.            借款人已請求行政代理和貸款人同意修改現有定期貸款協議中的某些條款和規定，這些條款和規定均具體列於本第二修正案中。

B.            本修正案現有定期貸款協議一方的每一貸款人(貸款人構成“所需貸款人”)，通過簽署和提交本第二修正案的簽名頁 ，特此同意本第二修正案的條款和條件，包括但不限於附件A-1所附的經修訂的定期貸款協議的條款和條件。

因此，出於對房屋的考慮以及其他良好和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

1.            對現有定期貸款協議的修訂 。

(a)            修訂了 定期貸款協議。現按附件A-1所述對現有定期貸款協議(不包括仍具有完全效力的附表和附件)進行修改，以刪除已刪除的文本(以與下例相同的方式在文字上註明)：被刪除的文本)，添加帶雙下劃線的 文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的 文本)，並將刪除的文本從其當前位置移至綠色(文本表示方式與以下 示例相同：從文本移出)移至其新位置，作為相應的綠色雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：從文本中移出 )。附件A-2是經修訂的定期貸款協議的符合要求的副本，反映了根據第一修正案和本第二修正案所作的修正，其格式與上述修正的格式相同。

(b)            對現行定期貸款協議附表5.20的修訂。現將現有定期貸款協議的附表5.20(第11章案例里程碑)全部刪除，代之以附件B所列的附表5.20(第11章案例里程碑)。

2.            條件 第二修正案的先例。在滿足本節 2中規定的下列每個先決條件後，本第二修正案應自上文第一次寫入的日期(“第二修正案生效日期”)起生效。

(a)            第二次 修正案。在本第二修正案的日期，行政代理應已收到本第二修正案，並由(I)借款人 、(Ii)行政代理人 和(Iii)組成所需貸款人的貸款人 正式簽署，並由各附屬貸款方確認。

(b)            對ABL DIP貸款協議的第二次修訂。在本第二修正案之日，借款人應已對ABL DIP貸款協議(“ABL DIP貸款修正案”)進行了相應的修訂，該ABL DIP貸款修正案應在第二修正案生效之日根據其條款生效。

(c)            官員結業證書。在本第二修正案之日，行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，證明本第二修正案第3(C) 和 (D) 部分所述陳述和保證的準確性。

(d)            第一個 修正案。第一修正案的生效日期應已發生。

(e)            破產 法院批准。借款人應已獲得破產法院的命令，該命令的形式和實質為行政代理人可接受，批准本第二修正案。

(f)            最終訂單 。(I) 破產法院應已輸入最終融資令，以及(Ii) 最終融資令不得(A) 暫停、騰出或撤銷(截至第二修正案生效日期全部或部分)或(B)未經行政代理同意而修改或修改 。

截至本第二修正案之日起，第二修正案生效日期之前尚未滿足的唯一條件是第(D)款、 (E) 和(F)款中規定的先決條件，在滿足第(D)、(Br)(E) 和(F)款中的先決條件後，第二修正案生效日期將生效。

在不限制修訂後的定期貸款協議 8.03節條款的一般性的情況下，為了確定是否符合 2節中規定的條件，每個貸款人只要簽署了本第二修正案，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求其同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。

3.            陳述 和保證。借款人特此向行政代理和貸款人聲明並保證自第二修正案生效之日起 如下：

(a)            授權； 可執行性。借款人簽署、交付和履行本第二修正案，以及每一貸款方在第二修正案生效日或前後完成本修正案擬進行的交易，均在借款人或借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或類似 行動的正式授權，如有需要，股東、成員或類似行動。第二修正案已由借款人正式簽署和交付 ，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行， 受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束， 受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(b)            政府 批准;無衝突。根據破產法院提出的破產法院的任何適用命令，本第二修正案(A) 設想的交易不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，(B) 不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令， 除非這些違規行為單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響， (C) 不會違反憲章，借款人或任何子公司的章程或其他組織文件，(D) 不會 違反或導致任何證明或管轄債務的契約、協議或其他文書或任何其他對借款人或任何子公司或其資產具有約束力的 重大協議項下的違約，或產生要求借款人或任何子公司支付任何款項的權利，並且(E) 不會導致對借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。

(c)            陳述 和保證。每份貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在第二修正案生效日期當日及截至 第二修正案生效日期的所有重要方面均為真實和正確的，在第二修正案生效日期或前後發生的第二修正案預期的交易，如同在第二修正案生效日期或前後進行的交易一樣(除非任何該等陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該 陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的 陳述或保證在上述日期應在各方面真實無誤。

(d)            無 默認設置。自第二修正案生效之日起，不存在或發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續 ，或者，在第二修正案生效後，第二修正案和本協議預期的交易將導致違約或違約事件。

4.            存續。 借款人(代表自己和其他貸款方)在本第二修正案或任何其他貸款文件中以及在與本第二修正案或任何其他貸款文件相關或依據本第二修正案或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保應被視為本第二修正案的其他各方所依賴的，並在本第二修正案的執行和交付後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸延期時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證 ，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據貸款文件應支付的任何 其他金額仍未清償，該調查均應繼續有效。

5.作為貸款文件的            第二修正案。這項第二修正案構成了修訂後的定期貸款協議下的“貸款文件”。

6.借款單據            生效 本第二修正案於第二修正案生效之日起生效後，經修訂的定期貸款協議及其他貸款文件將根據其條款而具有並繼續具有十足效力及效力，現由借款人在各方面予以批准及確認。本第二修正案的執行、交付和履行不應視為放棄任何代理人或貸款人在現有定期貸款協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。借款人特此確認並同意，在本第二修正案生效後，借款人根據現有定期貸款協議和其所屬的其他貸款文件承擔的所有義務和債務，因該等義務和債務已被本第二修正案修訂，現予以重申，並保持完全效力和效力。在任何貸款文件或與之相關交付的其他文件或文書中對現有定期貸款協議的所有提及應被視為指經修訂的定期貸款協議。本協議中包含的任何內容均不得解釋為現有定期貸款協議項下和定義的未償債務的更新，該協議將繼續完全有效，除非經本協議修改。

7.            有限公司 效果。本第二修正案僅涉及本文中明確涵蓋的具體事項，不應被視為對任何代理人或任何貸款人根據現有定期貸款協議或任何其他貸款文件 或根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施的修訂或放棄 ，並且不得被視為創建交易過程或以其他方式 在任何方面責成任何代理人或任何貸款人在未來在相同或相似或其他情況下執行類似或其他修訂或豁免或授予任何修訂或豁免。

8.            管理法律。第二修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，並在適用的範圍內遵守破產法。

9.            副本。 本第二修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本上執行)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本第二修正案簽名頁 的簽約副本 手段(例如：，通過.pdf格式的電子郵件)應與交付本第二修正案 的人工簽署副本一樣有效。在本第二修正案中或與本第二修正案和/或與本第二修正案和交易相關的任何文件和交易中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語 應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性(視情況而定)。

[簽名頁面 如下]

茲證明，本《債務人佔有定期貸款協議第二修正案》自上文第一次寫明的日期起執行並交付，特此證明。

[簽字頁-債務人佔有定期貸款協議第二修正案]

附屬貸款方的確認、認可和重申

2023年12月22日 

每一附屬貸款方確認不需要徵得其同意本第二修正案，但每一簽署人在此同意並同意本第二修正案及本文提及的文件和協議。各附屬貸款方同意並承認：(I)儘管《第二修正案》已生效，但該附屬貸款方根據《擔保協議》對債務的擔保應保持完全效力和作用，不作任何修改，且(Ii)本協議的任何規定不得以任何方式限制該附屬貸款方根據《擔保協議》對債務的擔保的任何條款或規定，或任何附屬貸款方在其所屬的任何其他貸款文件項下的義務(如該條款可不時修改)。(  )特此予以批准、確認和確認。各附屬貸款方在此進一步確認 借款人、行政代理及貸款人可不時對經修訂的定期貸款協議及任何其他貸款文件作出任何進一步修訂、修訂及重述、修改、終止及/或修訂，而無須通知該附屬貸款方或徵得該附屬貸款方的同意，且不影響該附屬貸款方對擔保協議項下義務的擔保的有效性或可執行性，亦不會導致該附屬貸款方對擔保協議項下義務的擔保的任何減少、限制、減值、解除或終止 。

各附屬貸款方在此重申，為了擔保方的利益，它向抵押品代理人授予對該附屬貸款方的抵押品的持續擔保權益和留置權，無論該抵押品是現在擁有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，均符合融資訂單、擔保協議和其他抵押品文件中的規定，各附屬貸款方在此重申，該等債務是並將繼續由該附屬貸款方為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的持續擔保權益和留置權擔保。根據融資令、擔保協議及其他抵押品文件。

如《第二修正案》 9節所述，此確認可通過副本或電子簽名執行。

[簽名頁面 如下]

以下籤署的附屬貸款當事人是本確認、批准和重申的簽字人，其身份為附屬貸款當事人。

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

[簽名頁-DID定期貸款協議第二次修正案]

附表一 

定期貸款協議第二修正案

附屬貸款方

愛達荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

沃倫斯維爾中心路4042號 

5277 ASSOCIATES，Inc. 

5600 Superior Properties，Inc 

Apex Drug Stores，Inc 

Broadview and 

埃克爾德公司

PDC Drug Stores，Inc. 

GDF，Inc. 

吉諾維斯藥店公司 

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代頓有限責任公司

Harco公司 

健康對話服務公司

Juniper Rx LLC

K & B阿拉巴馬公司 

K & B路易斯安那州公司 

K & B密西西比公司 

K & B服務，嵌入式  

K & B田納西公司 

K & B德克薩斯公司

K & B，Incorporated  

萊克赫斯特和布羅德韋公司

Maxi Drug North，Inc 

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc. 

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC 

姓名Rite，LLC

PJC分銷公司 

PJC房地產公司， Inc.

PDC-1密歇根公司 

佩裏藥店公司 

PJC租賃控股公司 

PJC曼徹斯特房地產有限責任公司

馬薩諸塞州PJC公司 

羅德島州PJC公司 

佛蒙特州PJC Inc.

PJC Peterborough Realty LLC

PJC Realty MA，Inc. 

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc 

RDR底特律公司 

裏德 

Rite Aid Drug Palace，Inc. 

禮儀援助機構。金絲雀

禮儀援助租賃管理公司

康涅狄格州Rite Aid公司 

特拉華州Rite Aid，Inc. 

佐治亞州Rite Aid，Inc. 

印第安納州儀式援助公司 

肯塔基州Rite Aid公司 

緬因州Rite Aid公司 

馬裏蘭州儀式援助公司 

密歇根州Rite Aid公司 

新罕布什爾州儀式援助公司 

新澤西州Rite Aid，Inc. 

紐約Rite Aid，Inc. 

北卡羅來納州Rite Aid公司 

Rite Aid of Ohio，Inc. 

賓夕法尼亞州Rite Aid，LLC

南卡羅來納州Rite Aid，Inc. 

田納西州儀式援助公司 

佛蒙特州Rite Aid，Inc. 

弗吉尼亞州Rite Aid，Inc. 

華盛頓特區Rite Aid， Inc.

西弗吉尼亞州儀式援助公司 

Rite Aid在線商店公司 

Rite Aid薪資管理公司 

禮儀援助房地產公司

Rite Aid Rome Distribution Center，Inc. 

Rite Aid專業藥房 LLC

Rite Aid運輸公司 

Rx Choice公司 

萊恩製藥公司

節儉藥物公司 

節儉公司

Thrifty Payless，Inc. 

巴特爾製藥公司

附表二至  

定期貸款協議第二修正案

附屬貸款方

JCG Holdings（USA），Inc. 

JCG（PJC）USA，LLC

儀式援助Hdqtrs。融資公司 

Rite Investments Corp.

瑞特投資公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美國公司 

附表iii
定期貸款協議第二修正案

附屬貸款方

雷迪診所有限責任公司

RCMH LLC

雷迪診所協會公司 

RediClinic of PA，LLC

附表四 

定期貸款協議第二修正案

附屬貸款方

Elxir Rx Solutions，LLC

ADVANCE BENEFITS，LLC

Ascend Health Technology LLC

設計處方有限責任公司

Design Rx Holdings LLC

CLARGNRXCLUSIVES，LLC

長生不老藥儲蓄有限責任公司

靈丹妙藥控股有限責任公司

Elxir Rx選項，LLC

Elxir Rx Solutions，LLC

Elixir Rx Solutions of Nevada，LLC

Elixir波多黎各公司 

坦帕市第一批佛羅裏達州保險公司

亨特巷有限責任公司

Laker Software，LLC

長生不老藥房有限責任公司

Rx倡議LLC

奎寧採購解決方案有限責任公司

附件A-1

修訂了 定期貸款協議

[請參見隨附]

附件A-1

至第一第二次修改

持有債務人 長期貸款協議

日期截至2023年10月18日， 

經 於2023年11月8日修訂， 

於2023年12月22日進一步修訂

其中

RITE AID Corporation， 

作為借款人

貸款人派對到此，

和

美國銀行 ，不適用， 

作為行政 代理人和抵押代理人

美國銀行 證券公司，Inc.，  

資本 一，國家協會， 

威爾斯法戈銀行，國家協會， 

PNC資本市場有限責任公司， 

BMO Bank，NA，

和

信託 機構，Inc.，  

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附件：

附件 一-批准預算

附件 II-不動產抵押品支持文件 

持有債務人 長期貸款協議

本《債務人佔有定期貸款協議》的日期為2023年10月18日，由Rite Aid Corporation、特拉華州的一家公司 (借款人)、本協議的每一方貸款人(每一方都是貸款人，並統稱為《貸款人》)和作為行政代理人(包括其任何繼承人、行政代理人)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人)簽署。擔保方的抵押品(定義見下文)，美國銀行證券， Inc.，Capital，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，PNC Capital Markets LLC，BMO bank，N.A.和Truist Securities， Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該身份為聯合簿記管理人)。

初步陳述

A.             於2023年10月15日(“請願日”)，借款人和附屬貸款當事人根據《破產法》第11章[《美國法典》第11編第101頁及其後)提起訴訟。(《破產法》)，案件編號23-18991(MBK)至23-19017(MBK)、23-19019(MBK)至23-19022(MBK)、23-19024(MBK)至23-19031(MBK)、23-19033(MBK)至23-19060(MBK)、23-19062(MBK) 至23-19109和23-19111(MBK)至23-19115(MBK)(統稱為，根據《破產法》第11章向美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)提出自願申請救濟。

B.             借款人和其他貸款方根據《破產法》第1107(A) 和1108條繼續以債務人和佔有債務人的身份經營業務和管理財產。

C.             借款人已請求，且貸款人已同意，根據本協議中規定的條款和條件，向借款人提供200,000,000美元的優先擔保定期貸款安排，以便(A) 根據本協議規定的經批准的 預算(以允許的差異為準)為第11章案件提供資金，(B) 在截止日期按照本協議規定的更充分的 進行某些其他付款。和(C)在第11章案件懸而未決期間， 根據批准的預算(受允許差異的限制)並按照本文規定，為借款人和附屬貸款方提供營運資金。

D.             借款人和附屬貸款當事人希望以自身和其他擔保當事人的名義向抵押品代理授予對其幾乎所有資產的擔保權益和留置權，無論這些資產是現在存在的還是以後獲得的，在每種情況下，貸款文件和融資單中都有更充分的規定。

E.             借款人和附屬貸款方在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和其他有擔保當事人的所有債務應由借款人和附屬貸款方的全部追索權獲得，並由抵押品代理人對借款人和其他貸款方的全部或幾乎所有資產的擔保權益和留置權擔保。借款人和其他貸款方包括在抵押品 中，並根據破產法和融資令享有超優先行政債權地位。

F.             因此， 考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認其收據和充分性 雙方同意如下：

文章 I

定義

第 1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2025年7.500%票據契約” 是指借款人、附屬貸款當事人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間與2025年7.500%票據有關的契約，日期為2020年2月5日，並在此日期之前補充。

“2026年8.000%票據契約” 是指借款人、附屬貸款方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間與2026 8.000%票據有關的契約，日期為2020年7月27日，並在此日期之前補充。 借款人、附屬貸款方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司 。

“2027年7.70%票據契約” 指借款人與作為受託人的美國銀行信託全國協會(作為受託人的紐約摩根擔保信託公司的繼承人)之間關於2027年7.70%票據的契約，日期為1993年8月1日( 1)，在此之前予以補充。

“2028年6.875%債券契約”指借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行(哈里斯信託儲蓄銀行的繼承人)之間關於2028年6.875%債券的契約，日期為1998年12月21日，並在此日期之前予以補充。

“ABL DIP代理” 指美國銀行，視情況而定，其“行政代理”、“抵押品代理”和/或“高級抵押品代理”的身份在ABL DIP貸款協議中有定義。

“ABL DIP可用性” 指在本協議生效之日生效的ABL DIP貸款協議中所定義的“ABL可用性”(或根據ABL DIP債權人間協議的條款在本協議日期後以其他方式修訂的)。

“ABL DIP借款 基本金額”是指ABL DIP貸款協議中定義的“ABL借款基本金額”，自本協議生效之日起生效(或根據ABL DIP債權人間協議的條款，在本協議日期後以其他方式修訂)。

 為免生疑問，ABL DIP抵押品不包括任何定期貸款 獨家抵押品。

“ABL DIP FIO借款 基本金額”是指ABL DIP貸款協議中定義的“FILO借款基本金額”，該貸款協議於本協議的 日生效(或根據ABL DIP債權人間協議的條款在本協議日期後以其他方式修訂)。

在確定的任何時間，(I)取消( )ABL DIP FILO借款{BR}基本量的結果(如果是正數)意味着，減號(Ii) 未償還貸款總額(定義見ABL DIP貸款協議)。為免生疑問， 如果上述結果小於零，則ABL DIP FILO抑制的可用性應為零。

“ABL DIP債權人間協議”是指抵押代理人和ABL DIP代理人之間於截止日期所簽署的債權人間協議，經貸款各方確認，並可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改 。

“ABL DIP貸款人” 是指作為貸款人不時簽訂ABL DIP貸款協議的某些貸款人和其他金融機構。

“ABL DIP貸款協議” 是指由貸款方、ABL DIP貸款人、ABL DIP代理和其他各方之間簽訂的、於截止日期日期的特定債務人佔有信貸協議，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL DIP貸款文件” 指ABL DIP貸款協議中定義的“高級債務文件”。

“ABL DIP貸款” 指ABL DIP貸款協議中定義的“貸款”。

“ABL DIP債務” 指ABL DIP貸款協議中定義的所有“高級債務”。

“ABL DIP擔保協議” 指借款人、附屬貸款方(包括根據其條款成為當事人的其他 附屬貸款方)和ABL DIP代理之間的高級擔保協議，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改 高級擔保方(如ABL DIP貸款協議中所定義)的利益。

“ABL請願前代理人” 應根據適用情況和上下文需要，指“行政代理人”、“擔保品代理人”和“高級擔保品代理人”，這些術語在ABL請願前信貸協議中有定義。

“ABL請願前信貸協議”是指借款人、ABL請願前貸款人、作為ABL請願前代理人的美國銀行以及其他代理人和安排人之間的某些信貸協議，日期為2018年12月20日，在截止日期之前修改、重述、補充或以其他方式修改。

“ABL請願前貸款人” 指ABL請願前信貸協議的不時“貸款人”。

“ABL請願前高級義務”是指ABL請願前信貸協議中定義的所有“優先義務”。

“ABL請願前高級貸款文件”是指ABL請願前信貸協議中定義的“高級債務文件”。

 儘管前述規定有相反規定，但由任何知識產權組成的抵押品在抵押品指定日期(如ABL優先抵押品貸款協議中所定義)發生之前，應僅被視為可分割留置權抵押品。 此後，由任何知識產權組成的抵押品應被視為分割留置權抵押品。為免生疑問，ABL優先抵押品不應包括任何定期貸款專用抵押品。

“ABR”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户” 是指(A) “帳户”，(B) 由信用卡和借記卡發行商和處理商欠下的金額組成的所有支付無形資產，以及與創建或收集此類支付無形資產有關的合同項下的所有權利 和(C) 貨幣義務的所有付款權利，無論是否通過履約賺取，(X) 已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(Y) 已提供或將提供的服務，或(Z)因使用信用卡或簽帳卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的 。帳户“一詞不包括(I)由”動產紙“或”票據“證明的 付款權利，(Ii) 商業侵權債權 ，(Iii) 存款帳户，(Iv) 投資財產，或(V) 信用證權利或信用證。

“賬户債務人”指UCC中定義的“賬户債務人”，包括信用卡或借記卡發行商和信用卡或借記卡處理商。

“應收賬款預付率”指5%(5.0%)。

“實際現金收據” 指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間從貸款方及其子公司的經營活動中實際收到的所有現金收據(為免生疑問，不包括本協議項下的任何借款)(包括從任何資產出售中獲得的)。其對應於(A) 在核準預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分的“WCF” 選項卡中該期間在行項目“總收據”(或類似含義的詞語)和“腳本銷售”(或類似含義的詞語)中合計的現金收據，(B)在核準預算的“  TWCF”部分的“Twcf-pbm”選項卡中該期間在行項目“總收據”(或類似的詞語)中合計的現金收據的總和，以與核定預算一致的方式確定，以及(C) 在核定預算“藥劑”部分的“總收據”(或類似含義的詞語)選項卡中彙總的該期間的現金收據 ，所有現金收據均以與核定預算一致的方式確定。

“實際淨現金流”是指(A)關於貸款方及其子公司的任何確定期間的  (在每種情況下，不包括藥劑子公司)、此類貸款方和子公司在該期間的實際淨現金流的總和， 對應於 核準預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分中該期間的項目“淨現金流量”(或類似含義的詞語)。(B)對於任何確定期間的 (對於藥劑子公司(除藥劑保險公司以外))，指針對該期間的藥劑子公司(不包括藥劑保險公司)的實際現金流量淨額，該淨現金流對應於核準預算“藥劑”部分的“TWCF-PBM”選項卡中該期間的“淨營運現金流”(或類似的詞語)，所有 均以與核準預算一致的方式確定，以及(C)關於藥劑子公司的任何確定期間的 。該期間艾利克希爾保險公司的實際現金流量淨額，該淨現金流對應於批准預算“艾利克希爾TWCF” 部分的“TWCF-EIC”選項卡中該期間的項目“淨經營現金流量”(或類似含義的詞語)，其確定方式均與批准預算一致。

“實際 非經營性支出金額”是指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間實際支付的所有非經營性支出的金額，與核準預算中“利息和費用”、“正常課程專業費用”、“重組專業人員費用”、 和“其他非經營性支出”(或類似含義的詞語)標題下所述的支出相對應，其確定方式均與核定預算一致。

“實際經營支出金額”是指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間實際支付的所有經營支出的金額，該金額對應於(A) 在核準預算的“零售 &Corp銀行TWCF”部分的“經營支出總額”(或類似含義的詞語)項中該期間的支出合計總和。(B)以與核準預算一致的方式確定核準預算“兩年期”部分“兩年期支出總額”(或類似含義的詞語)項下該期間的累計支出，以及(Br)在核準預算“藥劑”部分的“兩年期支出總額”(或類似詞語)欄中的“兩年期支出總額”一欄中累計的支出( )。(C)在核準預算的“兩年期預算”部分的“兩年期支出總額”一欄中彙總( )該期間的支出。所有內容均以與批准預算一致的方式確定。

“實際其他庫存 水平”是指，在任何確定日期，貸款 各方截至該日期的實際合計合併分類賬其他庫存水平，對應於核準預算“零售 &Corp Bank TWCF” 標題“其他庫存餘額”(或類似含義的詞語)相對部分的“借款基礎摘要”選項卡中規定的該日期貸款 各方其他庫存水平的預算合併分類賬水平，所有這些都是以與核準預算一致的方式確定的。

“實際其他存貨 收貨量”是指在任何確定期間，貸款方在該期間實際收到的所有其他存貨 的按成本確定的價值的合計金額，其對應於批准預算中與“ 其他 和倉庫採購”(或類似含義的詞語)標題相對的“零售DSD&Corp Bank TWCF”部分的“庫存採購摘要”部分中規定的 該期間內的其他存貨收據。

“實際藥品庫存水平”是指，截至確定日期，貸款方的實際合併分類賬藥品庫存水平 ，與貸款各方在批准預算的“零售 和銀行TWCF”標題“藥品庫存餘額”(或類似的 進口詞語)相對位置的“借款基礎摘要”部分中規定的該日期貸款各方的預算合併分類賬水平相對應。

“實際藥品庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方在該期間實際收到的所有藥品庫存按成本確定的價值總額，與批准預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分“庫存採購摘要”部分 標題“採購DSD McKesson”(或類似含義的詞語)的“庫存採購摘要”選項卡中所列的藥品庫存收據相對應，所有這些都是以與批准預算一致的方式確定的。

“額外的 指定門店關閉銷售”是指任何“停業”、“門店關閉”、“一切出售”、 “一切必須關閉”或與任何門店關閉相關的類似銷售，但不包括(A) 在根據門店關閉令關閉的初始數量的指定門店進行的任何此類 銷售(向法定的 委員會、行政代理和現有拆分優先債務的特別持有人小組的顧問披露)，(B)在擔保各方開始行使其在貸款文件下的任何權利和補救措施 或在高級擔保當事人(定義見ABL DIP貸款協議)開始行使其在ABL DIP貸款文件下的任何權利和補救措施之後進行的任何此類銷售，及(C) 在票據持有人現金抵押品終止事件 (定義見融資指令)之後進行的任何此類銷售。

“行政代理” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

“代理方” 具有 第9.01(D)節中賦予此類術語的含義。

“代理人” 在每一種情況下，統稱為行政代理人和附屬代理人，以其各自的身份。

“協議”是指本債務人佔有定期貸款協議，經修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“備用基本利率” 是指在任何一天，相當於(A) 當日生效的最優惠利率、(B) 當日生效的聯邦基金有效利率加上1%和(C) 期限SOFR加1.00%中最大值的年浮動利率；如果如此確定的備用基本利率應小於1%，則就本協議而言，備用基本利率應被視為1%。如果根據本定義第2.14節 第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A) 和(B) 中較大的一個，並且應在不考慮本定義第一句(C) 的情況下確定，直到導致這種情況的情況不再存在 。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的更改而導致的備用基本利率的任何變化，應 從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類更改的生效日期起生效(包括生效日期)，視情況而定 。

對於任何指定的處方文件存儲，對於任何指定的規定文件存儲，在確定的任何日期 ，無重複地指等於(A) 在緊接該指定的規定文件存儲關閉之前的十二(12)個財政月期間包括為合格腳本的轉移的規定文件(如果有的話)的總數乘以(B) 僅在自任何該指定的規定 文件存儲關閉以來未經過12個完整的財政月的範圍內的數額。剩餘的年化期間乘以(C) 適用的保留率。

“反腐敗法” 指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂、腐敗或洗錢有關或相關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例(包括任何與洗錢有關的上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求)，包括1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“適用信用證”具有 第8.16節中規定的含義。

“適用超標” 具有 第2.11(B)節中規定的含義。

“適用百分比” 是指，(A)在任何時間對貸款機構和任何貸款人的 ，由(I)截止日期或之前的 、該貸款人在該日及之後的 、 該貸款人定期貸款的本金金額和(B)任何貸款人在任何時間未償還的保護性墊款的 所表示的(小數點後第九位)貸款的百分比。百分比(小數點後第九位)等於(I) 由該貸款人提供資金的此類未償還保護性墊款的金額除以(Ii) 當時未償還的保護性墊款總額。每個貸款人相對於本貸款的適用百分比列於附表2.01或轉讓和假設中該貸款人名稱的相對位置，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方。

“適用利率” 指在任何一天，任何ABR貸款的年利率等於6.50%，任何定期SOFR貸款的年利率等於7.50%。

對於任何指定處方文件存儲的轉換後的處方文件，適用保留率是指等於(A) 32.3%和(B) 0.75%中較小者的百分比乘以每週平均保留率；但是，如果借款人在管理代理的合理要求下無法提供證明平均每週保留率(或其任何子組成部分)所需的合理詳細信息，則任何此類指定的處方文件存儲(或所有此類指定的處方文件存儲的總和)的適用保留率應視為 零(0)。

“批准預算” 是指借款人以本合同附件一的形式編制的債務人持有的十三(13)周預算，該預算最初在截止日期或之前提供給行政代理，並經行政代理批准，其形式和實質內容令行政代理滿意，之後可根據 第5.19節的規定隨時更新、修改和/或補充(視情況而定)。最初批准的預算應從2023年10月15日( 15)當週開始。經批准的預算應包括每週現金預算，包括以下明細項目的信息：(A) 預計現金 收入，包括來自資產銷售的(對應於預算現金收入)，(B) 預計運營支出和非運營支出 (包括正常課程運營支出、資本支出、與破產有關的支出(包括專業費用和每週為案例專業人員編制的支出的明細項目)，以及與貸款文件有關的任何其他費用和支出)(對應於預算運營支出金額和預算非運營支出金額)，(C) 預計淨現金流量(對應於預算淨現金流量)，(D) 預計其他庫存和藥品庫存 接收(分別對應預算其他庫存接收和預算藥品庫存接收)，(E) 預計 其他庫存和藥品庫存水平(分別對應預算其他庫存水平和藥品庫存預算 水平)，以及(F) 預計總流動資金(包括ABL DIP可用性)和ABL DIP借款基數、ABL DIP FILO借款基數和借款基數的預計計算。儘管本協議有任何相反規定，但核準預算應由以下文件組成：(I) 貸款方和子公司 (彼此之間不包括藥劑子公司)、(Ii) 藥劑子公司(藥劑保險公司除外)和(Iii) 藥劑保險公司(有一項理解並同意，行政代理可同意就任何指定的藥劑銷售對該列報進行修改)。

“批准預算差異報告”是指借款人(在與公司財務顧問協商後)編制並根據 5.19(D)節向行政代理提供的週報，(A) 按單項顯示(I) 實際現金收據，(Ii) 實際營業支出金額，(Iii) 實際非營業支出金額，(Iv) 實際現金流量，(V) 其他實際庫存收據，(Vi) 實際藥品庫存收據，(Vii)Elixir保險公司和貸款方之間的 公司間餘額 ，(Viii) 實際其他庫存水平，(Ix) 實際藥品庫存 水平，和(X) 實際總流動資金(包括ABL DIP可用性)(在上述第(I) 至(Vii) 的每一種情況下， 前一週的最近累計四周期間和最近累計期間，以及在每一情況下的 至(X)，截至前一週的最後一天)，其中註明所有差異，在分項的基礎上，從核準預算中規定的期間(或適用日期)的金額 開始，並應包括或附有對以下各項的解釋：(Br)所有重大差異和(B) 確定遵守 第5.19(C)節規定的公約的情況。批准的預算差異報告應採用行政代理滿意的形式，並應包含支持信息。

“核準基金” 指由(A) 貸款人、(B) 貸款人的附屬公司或(C) 管理 或管理貸款人的實體的實體的附屬公司管理的CLO。

本協議前言中所定義的“安排人”。

“資產出售” 指借款人或任何附屬公司(包括附屬公司的任何股權)的任何財產或資產的任何出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括根據售出和回租交易)或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是在一次交易或一系列相關交易中，也無論是通過合併或其他方式)。

“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(經 9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受，並由行政代理以附件 B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“律師費” 是指適用的律師事務所或外部法律顧問的合理和有記錄的費用、開支和支出。

“歸屬債務” 指借款人或任何附屬公司根據任何特定的資本租賃或售後回租交易，自確定其金額的任何日期起負有責任的 債務：(A)對於涉及資本租賃的交易， 與其有關的資本租賃債務的截止日期的金額，以及(B)對於不涉及資本租賃的出售和回租交易 的 。該等售回及回租交易項下最低租金責任的當時現值於其剩餘期限內(在出租人選擇實施任何延展後)，按該等付款所包括的實際利息因素貼現租金付款而計算，或如該利息因素不能輕易釐定，則按適用於具有類似付款條件的借款人的資本租賃的年利率 計算。根據不涉及資本租賃的任何此類銷售和回租交易， 需要支付的任何租金金額可能不包括承租人 因維護和維修、保險、税收、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及類似費用而需要支付的金額，無論是否 表徵為租金。借款人根據普遍接受的財務慣例對資本租賃或回租交易中不涉及資本租賃的租賃條款中隱含的任何利率的任何確定，應具有約束力 ，且不存在明顯錯誤。

“自動中止”指根據破產法 第362條實施的自動中止。

對於任何指定的規定文件存儲而言，“每週平均轉換的規定文件數”是指等於(A) 在緊接該指定的規定文件存儲關閉之前的十二(12)個財政月內作為合格腳本列表包括的轉換的規定文件(如果有)的總數 除以(B) 五十二(52)。

“每週平均保留率”是指，在任何適用的期間內，相對於從任何指定的處方文件存儲中轉移的處方文件的總量，由除法(A) 在此期間，附屬貸款方的另一家商店(指定的 處方文件商店除外)的客户使用的該指定處方文件商店的每週轉移處方文件的平均數量通過(B) 指定的 處方文件存儲每週轉換的處方文件的平均計數。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言的 ，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂) I部分及任何其他法律，適用於聯合王國的法規或規則  涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“破產法”指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編，第101條及其後)。如現在或以後有效的，或其任何繼承者。

“破產法院”應具有本協議初步陳述中賦予該術語的含義。

“破產程序”指根據任何債務人救濟法進行的任何程序。

“破產規則”指不時生效並適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則 。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A) “僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第I章所界定)，(B) 守則第4975節所界定並受該守則第4975節規限的“計劃” ，或(C) 3(42) 條或其資產包括任何此等“僱員福利計劃” 或“計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃守則》第3(42)節或《守則》 第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人材料” 具有 第5.01節中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效的 利息期。

“借款基數” 是指等同於下列各項之和的數額，且不重複：

(A)             應收賬款預付款利率乘以符合條件的應收賬款面值；加上

(B)             腳本的可用性；加上

(C)              ABL DIP FILO抑制了可用性；減去

(D)             房地產 行政代理根據 第2.20節在行使其商業合理判斷時建立的儲備；減去

(E)             行政代理根據 2.20節行使其商業上的合理判斷而建立的任何 其他儲備。

借款基數應根據第2.20節和第5.01(F)節分別針對合格應收賬款和合格腳本列表進行每週計算和報告。任何時候有效的借款基礎金額應參考最近一次根據 第5.01(F)節交付的借款基礎證書來確定，並在交付日期後生效於根據 第2.20節生效的準備金。

“借款基礎證書” 指基本上採用附件 C的形式或行政代理批准的其他形式的證書， 應由借款人的財務官證明其完整和正確。

“借款基數” 指(A) [保留區]，(B)影響合格應收賬款或合格腳本列表可銷售性或可收款性的 因素(包括在清算中)，(C)影響合格應收賬款或合格腳本列表市場價值的 因素， (D)抵押品代理人在合格應收賬款或合格腳本列表上變現能力的其他障礙，(E)影響向合格應收賬款和合格腳本列表提供信用價值的其他因素， 和(F)管理代理在其商業上合理的酌情決定權中不時確定為適合反映對借款基礎金額的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有事件或風險，或反映當時存在違約或違約事件的其他因素 。在不限制前述一般性的情況下，此類借用的基本因素可包括：(I) 租金；(Ii) ；在行政代理出於善意行事的商業合理判斷中[保留區]；(3) 未繳税款和其他政府費用，包括從價税、房地產、個人財產税、銷售税和其他可能優先於(或即平價通行證優先)抵押品代理人在抵押品中的利益；(Iv) 如果存在違約或違約事件，則應支付給借款人或任何子公司員工的工資、工資和福利，(V) 客户信用債務(包括客户存款、禮品卡、商品 信用和忠誠獎勵計劃)，(Vi) [保留區]、(Vii) [保留區]以及(Viii) 破產法第11章案件中的任何行政索賠和優先權索賠。

“借用請求”是指根據 第2.03節發出的借用通知，該通知應基本上採用附件 D的形式或由行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“BRG”指的是伯克利研究集團有限責任公司。

“預算現金收據” 指在任何確定期間內，等於(A) 在核準預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分的“WCF”選項卡中的行項目 “總收據”(或類似含義的詞語)和“腳本銷售”(或類似含義的詞語)中彙總的預算現金收據的總和。(B)在核準預算的“藥劑”部分的“TWCF -pbm”選項卡中，將該期間在“總收款”(或類似含義的詞語)項中彙總的預算的 現金收據計入；(C)在核準預算的“藥劑”部分的“兩個收款總額”(或類似含義的詞語)選項卡中，將該期間的預算現金收據彙總在“總收款”(或類似詞語)項中。(C)在 核準預算的“藥劑”部分中的“兩個收款總額”(  )項中彙總該期間的預算現金收據。

“編入預算的淨現金流”是指(A)關於貸款方及其子公司的任何確定期間的 (在每種情況下，不包括艾利克希爾子公司)，相當於在“零售 &Corp Bank TWCF” 部分的“WCF”選項卡中該期間的預算現金流量淨額(或類似含義)的金額的總和，(B)關於艾利克希爾子公司的任何確定期間的 。為該期間編制預算的艾利克希爾子公司(艾利克希爾保險公司除外)的淨現金流量，該淨現金流對應於核準預算“艾利克西爾”部分“TWCF-PBM”選項卡中該期間的“經營現金流量淨額”(或類似的詞語)，以及(C)就艾力克希爾子公司的任何確定期間而言， 為艾力克希爾保險公司該期間的預算現金流量淨額。它對應於核準預算“藥劑”部分“TWCF-EIC”選項卡中該期間的項目“淨營運現金流” (或類似含義的詞語)。

“編入預算的 非經營性支出金額”是指，在任何確定期間，等於在核準預算中“利息和費用”、“正常課程專業費用”、 “重組專業人員費用”和“其他非經營性支出”(或類似含義的詞語)標題下所述的預算 非經營性支出的總和。

“預算的經營支出金額”是指，在任何確定期間，等於(A) 在核準預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分的“WCF”選項卡的“經營支出總額”(或類似含義的詞語)項中為該 期間合計的預算經營支出的總和。(B)在核定預算“藥劑”部分的“兩年期”選項卡中，將該期間的預算業務支出合計在“業務支出總額”(或類似含義的詞語)項中 ；(C)在核準預算的“藥劑”部分的“兩年期支出總額”(或類似含義的詞語)中，將該期間的預算業務支出合計在“兩年期支出總額”(或類似含義的詞語) 項中 。 在核定預算的“藥劑”部分的“兩年期支出總額”選項卡中，對這一時期的預算業務支出進行 。

“已編入預算的其他庫存水平”是指，截至確定日期，貸款方截至該日期的已編入預算的合計其他庫存水平的總和，如核準預算的“零售 &公司”部分的“借款基礎摘要”選項卡中與“其他庫存餘額”標題(或類似含義的詞語)相對的“借款基礎摘要”部分所述。

“編入預算的 其他庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方在該期間將收到的所有其他庫存的按成本確定的價值的預算金額，該金額在核準預算的“零售 &Corp Bank twcf”部分的“庫存採購彙總” 選項卡中與標題“DSD Other & Warehouse Purchments”(或類似含義的詞語)相對。

“已編入預算的藥品庫存水平”是指在任何確定日期，借款方截至該日期的已編入預算的合計藥品庫存水平，如核準預算中與“藥品庫存餘額”(或類似的 進口詞語)相對的“零售 和公司銀行”部分的“借款基礎摘要”選項卡中所述。

“編入預算的藥品庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方將在該期間收到的所有藥品庫存的按成本確定的價值的預算金額，該金額在核準預算的“零售 &Corp Bank TWCF”部分的“庫存採購”部分的“庫存採購”部分的“採購”(或類似含義的詞語)中闡述。

“業務收購”(  )指(A)借款人或任何附屬公司對任何其他人的投資(包括以收購任何其他人的債務或股權證券的方式進行的投資)，據此，該人須成為附屬公司，或與借款人或任何附屬公司合併或合併；或(B)借款人或任何附屬公司對財產及任何人(借款人或任何附屬公司除外)的資產進行實質上構成該等資產全部資產的收購。人員 或該人員的任何部門或其他業務單位。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約市或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行被授權或法律要求關閉的日子外的任何日子。

“資本租賃” 指根據公認會計原則應在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)；,儘管有上述規定，只有 本應構成資本化租賃或符合公認會計準則的融資租賃的租約(就本文而言，假設此類租賃在採用 2016-02號《租賃(主題842)》和ASU編號 2018-11“租賃(主題842)”之前已經存在)將構成符合公認會計準則的資本化租賃或融資租賃，如在實施 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU編號 2018-11“租賃(主題842)”之前有效，應視為本協議項下的資本化租賃或融資租賃 ，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付成果均應根據本協議或任何其他貸款文件進行計算或交付(根據本協議 第5.01節交付的財務報表除外)。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務應分類為 ，並根據公認會計原則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。

“創業” 的含義與融資順序中“創業”一詞的含義相同。

“開拓觸發 通知”具有融資訂單中賦予該術語的含義。

“案件專業人員”是指貸款當事人和任何法定委員會的專業人員，包括公司財務顧問，由其中任何一方根據《破產法》 第327、330或1103(A) 節破產法院的最終命令(該命令未被撤銷、騰空或暫緩執行，除非該暫緩執行不再有效)保留。

“現金管理命令” 指破產法院在第11章案件中輸入的最終命令，基本上是以展品 H 和/或 否則在第二修正案生效日，該命令的形式和實質令借款方和行政代理滿意，以及借款方和行政代理在形式和實質上可接受的所有延期、修改和修改，其中包括授權貸款方使用其現金管理系統和金庫安排。臨時現金管理命令已被破產法院輸入的最終現金管理命令所取代，現作為附件 H附於本文件。

“現金管理系統” 應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“現金清算期” 應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“意外傷害/譴責” 指任何導致意外傷害/譴責賠償的事件。

“傷亡/處罰 賠償”指：

(A)根據任何保險單或其他方式，就借款人或附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，             任何 保險收益；及

(B)將借款人或任何附屬公司因任何類似的公共改善或廢止程序而收受的任何 因將借款人或附屬公司的任何財產或資產或其中的任何部分或權益以徵用或準公共用途的權力而採取的行動或程序而收受的任何 收益(             )；

減去 在每種情況下，(I) 借款人或任何附屬公司支付或發生的任何費用、佣金和開支(包括調整和廢止訴訟的費用)和其他費用，以及(Ii) 任何債務(或可歸屬債務)的金額，但債務連同保費或罰款(如有)及其利息(或可歸屬債務的類似債務)以留置權(或可歸屬債務，租賃)優先於定期貸款留置權的相關財產或資產、根據 ABL DIP貸款文件創建的ABL DIP代理的任何適用留置權以及現有分割優先債務的持有人(或其債務代表)的任何適用留置權，即根據融資單的條款，借款人或子公司 收到此類付款或收益後應予以償還。

“控制權變更”(  in Control)指(A)任何個人或團體(在經修訂的1934年《證券交易法》及其所依據的《美國證券交易委員會規則》於成交日前生效的《證券交易法》所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄地取得借款人40%或以上已發行普通股的所有權；(B)在任何連續12個公曆月的期間完結時支付 ， 在該期間的第一天不是借款人董事會成員的人佔據借款人董事會的多數席位(不包括任何新董事，其選舉或任命由借款人董事會選舉或任命，或其提名由借款人的股東以不少於四分之三的投票通過，當時在任的董事 在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名以前已如此批准)；或(C) 發生“控制權變更”，如管轄任何重大債務條款的任何契約或其他協議所界定。

“法律變更”( in Law)是指在截止日期後發生下列情況：(A) 通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守 任何請求、規則，截止日期後製定或發佈的任何政府機構的指南或指令(無論是否具有法律效力)。然而，儘管本協議有任何相反規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的每項請求、規則、指南或指令，以及(Y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》在每個案例中發佈的所有請求、規則、指南或指令，在上述第(X) 和第(Y) 條下的每一種情況下，均應被視為“法律上的變化”，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期是什麼。

“第11章案件” 應具有本協議初步陳述中賦予該術語的含義。

“第11章案例里程碑” 應具有 第5.20節中賦予該術語的含義。

“費用” 具有 9.14節中賦予此類術語的含義。

“CLO”是指 在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“截止日期” 指2023年10月18日 18。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”或其他類似條款，以及根據抵押品文件條款 受抵押品代理人有利於擔保當事人利益的留置權約束的貸款方的所有其他財產；但條件是，在不限制上述規定的情況下，(A) 構成(I) ABL DIP抵押品 和/或(Ii) 分割留置權抵押品的所有財產， 在每種情況下均應以抵押品代理人為受益人的留置權為準，以及(B) 該術語應 還包括融資訂單項下和所定義的所有“DIP共享抵押品”和“DIP定期貸款專用抵押品”。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“抵押品和擔保要求”是指符合以下條件的要求：

(A)             抵押品代理人應已從借款人和每一附屬貸款方收到(I)代表借款方正式籤立和交付的每份抵押品文件的副本或補充文件，或(Ii)對於在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的 ，應以其中規定的格式收到代表該附屬貸款方正式籤立和交付的每份適用抵押品文件的補充文件；

(B)             (I) 行政代理人應信納，在符合融資令及其條款的情況下，抵押品文件(包括融資令)應有效地為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益和對抵押品的留置權，其優先權列於融資令中；(Ii) 法律要求或代理人合理要求存檔的所有文件和票據，包括《統一商業守則》融資單，登記或記錄以創建擬由抵押品文件創建的留置權，並按本協議和抵押品文件(包括融資單)所要求的範圍和優先順序完善此類留置權 本協議和抵押品文件(包括融資單)應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供備案、登記或記錄，以及(Iii) 代理人應已獲得各借款方、政府當局和其合理要求提交的其他人的所有授權、同意和批准。記錄或登記本定義第(B)(Ii)條 (B)(Ii) 中提到的所有文件和文書；和

(C)             每一借款方應已獲得與簽署和交付其為一方的所有抵押品文件以及授予該抵押品文件項下的留置權相關的所需的所有同意和批准。

“抵押品文件” 指融資單、擔保協議、擔保協議和賠償、代位權和出資協議(在 之時以及在初始各方簽署和交付後)、不動產抵押品交割品，以及任何附屬貸款方根據上述任何一項或根據任何貸款文件為擔保協議項下的任何義務或義務提供抵押品擔保或信用支持而簽署和交付的各項擔保協議和其他文書和文件。

“承諾” 是指就每個貸款人而言，該貸款人根據 第2.01(B)節作出的在截止日期向借款人提供定期貸款的承諾，本金總額不得超過附表2.01“承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司財務顧問”指(A) Alvarez &Marsal North America，LLC作為貸款方的財務和重組顧問， 或行政代理合理接受的任何其他財務/重組顧問，和(B) Guggenheim Securities，LLC， 作為貸款方的投資銀行家，或行政代理合理接受的任何其他投資銀行家。

“合規證書” 指基本上採用附件 E的形式或行政代理批准的其他形式的證書， 應由借款人的財務官證明其完整和正確。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合性變更。轉換或繼續通知和回顧期限)，以反映適用利率(S) 的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理人在與借款人協商後確定合理必要的其他管理方式，與本協議或任何其他貸款文件的管理有關)；但即使本協議有任何相反規定，“符合規定的變更”不應對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“合併附屬公司” 就任何人士而言，指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目將根據公認會計原則在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併，而該等報表是在該日期編制的。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“可轉換債務” 指借款人在資本市場發行的任何債務證券，根據其條款，可根據持有人的選擇將其全部或部分轉換或交換為借款人的普通股權益。

“被保險方” 具有 第9.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“信用卡應收賬款”是指信用卡或借記卡發行商或加工商因購買下列信用卡或借記卡而欠任何附屬貸款方的任何賬户：Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理在其不時的商業合理判斷中批准的其他信用卡或借記卡。在每種情況下，信用卡或借記卡發行商或信用卡或借記卡處理商(視情況而定)尚未向該附屬貸款方支付已由該附屬貸款方履行義務而賺取的費用。

“累計四周期間”是指，自確定之日起至最近一週結束的 周的星期六止的四周期間，或如果自請願日起尚未過去四周的期間，則指自請願日起至 最近一週的星期六結束的較短期間。

“累計期間”(Cumulative Period) 指自呈請日期起至最近一週結束的星期六為止的期間。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR” 是指SOFR管理員在該日期在SOFR管理員的網站上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 指，在符合 第2.22(B)節的規定下，任何貸款人未能在要求獲得資金或付款之日起兩(2)個工作日內，向管理代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他 金額。 管理代理對貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。 在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受 2.22(B)節的限制)。

“存款賬户” 應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“DIP 定期貸款專用抵押品託管賬户”的含義與最終融資順序中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構” 指：

(A)             任何借款人的競爭者，並由借款人善意地在截止日期後不時以書面通知行政代理人以法定名稱指認的任何人；及

(B)             (A) 條所述任何人的任何關聯企業，該關聯企業僅根據其名稱即可容易地識別為此類關聯企業(僅在上述(A)條所述任何個人的關聯企業的情況下，不包括作為銀行、金融機構或債務基金的任何此類關聯企業，該等關聯企業在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似的信貸擴展，且不涉及相關競爭對手的人員對其作出投資決定)；

但在任何情況下，對被取消資格機構名單的任何更新都不得在行政代理收到後兩(2)個工作日之前生效，或(Ii) 在行政代理收到後兩(2)個工作日內，或(Ii) 可追溯申請取消任何之前已根據本協議獲得轉讓或參與權益或參與未決交易的個人的資格；但在該人被指定為被取消資格機構後，應禁止該 個人獲得本協議項下的任何額外轉讓或參與權益。

“非合格優先股”是指借款人的非合格優先股。

“美元” 和“$”分別指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(A) 條所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國、 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子版” 應具有 第9.21節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”具有USC第15章第7006節分別賦予它們的含義，並可不時修改 。

“合格應收賬款”是指在確定日期的任何日期，子公司 貸款方的所有賬户(信用卡應收賬款除外)，這些賬户在創建時滿足並在確定時繼續滿足行政代理(在與借款人協商後)在其商業上的合理判斷中不時建立的通常和慣例的 資格標準。在截止日期，這些標準是：

(A)上述 帳户構成《             》所指的“帳户”；

(B)             該賬户的所有付款均按該賬户的條款規定，不得遲於服務日期(即交易日期)後90 天到期，並以借款人和子公司業務中的正常和慣例條款為準；

(C)             此類 帳户已開具帳單，並且在送達之日起超過120 天內未支付；

(D)             這種 賬户以美元計價；

(E)             此類 賬户產生於適用的附屬借款方完成、直接和合法的貨物銷售或完成的服務履行，並被適用的賬户債務人接受，並且該賬户的金額已在適用的附屬借款方的 賬簿上正式確認為收入；

(F)             此類 賬户由附屬貸款方獨資擁有；

(G)             該賬户的收益只能支付給一個存款賬户，該賬户(I) 處於抵押品代理人或ABL DIP代理人的控制之下，以及(Ii) 未根據 第5.16節或其他規定解除或轉移；

(H)             此類 賬户發生在適用的附屬貸款方的正常業務過程中；

(I)自送達之日起，同一賬户債務人及其任何關聯公司的賬户總金額不超過50%的             在送達之日起120 天內仍未支付；

(J)             此類 帳户(I) 不是在任何(X) 聯邦醫療保險計劃或(Y) 任何州的任何醫療補助計劃下產生的，該計劃可能會在與附屬貸款方(包括夏威夷、 伊利諾伊州、明尼蘇達州、蒙大拿州、新墨西哥州和俄亥俄州)有關的破產程序中限制任何此類帳户的恢復 並且(Ii) 不應由任何政府當局(任何州的任何醫療補助計劃除外)支付。根據上文第(J)(Y) 條排除的範圍內的除外)；

(K)             to 借款人和附屬公司知悉，未發生死亡、破產、資不抵債或無力償付該帳户債務人的債權人的事件 ，也未收到有關通知；

(L)該賬户的             付款 沒有受到賬户債務人的爭議，也不受任何重大善意索賠、反索賠、 抵銷或退款的約束；

(M)             此類帳户在所有重要方面均符合所有適用的法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦借貸真相法》和《聯邦儲備委員會法規Z》；

(N)             對於該賬户，賬户債務人(I) 是在美國組織的(或者，如果該賬户債務人不是在美國組織的，則該賬户由行政代理批准的以適用子公司為受益人的信用證支持)，並且(Ii) 不是任何貸款方的附屬公司或附屬公司或附屬公司；

(O)根據抵押品 文件，             此類 賬户(I) 受制於抵押品代理人的完善的優先擔保權益(受制於任何許可的產權負擔；但行政代理人應針對借款基礎金額(由行政代理人在行使其商業合理判斷時確定的)建立適當的準備金 ) 對於優先於或平價通行證抵押品代理人享有留置權，金額為：(br}不得超過此類允許的產權負擔擔保的債權)，(Ii) 不受任何其他留置權的約束(除(X) 根據貸款文件、ABL DIP貸款文件、ABL請願前高級貸款文件、證明現有的分離優先權債務或(Y) 允許的產權負擔的文件(條件是行政代理可以就任何允許的產權負擔針對借款基數(由行政代理行使其商業上的合理判斷而確定)建立適當的準備金，其數額不得超過該等允許的產權負擔所擔保的債權)；

(P)對於金額超過5,000,000美元的任何此類賬户的             ，賬户債務人沒有被所需貸款人拒絕批准 (根據所需貸款人的合理判斷，基於該賬户債務人的信譽)；

(Q)             貸款文件中關於該賬户的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；

(R)             此類 賬户不包括供應商應支付的回扣或津貼金額，也不反映財務費用；

(S)             這種賬户不是破產程序標的的賬户債務人或受制裁的人欠下的；以及

(T)             該 帳户完全有效，並構成帳户債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該 帳户債務人強制執行，適用的附屬貸款方就該 帳户收取付款的權利不取決於任何條件的滿足。

“合格處方清單” 指在確定日期的任何日期，由附屬貸款方在該日期擁有和維護的所有處方文件，其中列出了目前在任何附屬貸款方擁有或經營的任何商店中購買或以其他方式獲得要求由持有執照的專業人員配發的藥物的 個人(及其地址、電話號碼或其他聯繫信息)；但在下列情況下，合格的 處方清單不應包括任何處方文件：

(A)             該處方文件位於或以其他方式保存在擁有、租賃或許可且在每種情況下均由附屬借款方控制的場所以外的場所；

(B)             此類 處方文件(I) 不受抵押品文件(服從任何允許的產權負擔；但行政代理在行使其商業上合理的判斷時確定的)對抵押品代理人的完善的優先擔保權益的約束 關於任何優先於或平價通行證抵押品代理人的留置權，金額不超過 此類允許的產權負擔擔保的債權)，或(Ii) 受任何留置權的約束(除(X) 根據貸款文件、 DIP貸款文件、ABL請願前高級貸款文件、證明現有的 優先債務或(Y)ABL允許的產權負擔的文件以外的任何留置權)(前提是行政代理可以就任何允許的產權負擔建立適當的 準備金(由行政代理人在行使其商業合理判斷時確定)，數額不得超過由該等準許的產權負擔擔保的債權)；

(C)             此類 處方文件與第(A) 款中提及的已停止營業的位置有關，除非此類  已被適用的客户在另一經營商店位置使用，或(Y) 此類處方 文件構成過渡處方文件；

(D)             轉換了 處方文件；但前提是，在任何指定的處方文件存儲關閉後的十二(12)個財政月內，該指定的處方文件存儲的年化轉換的處方文件金額可被包括為合格的 腳本列表(符合本定義的其他要求(本定義第(C) 條除外))；

(E)             此類 處方文件不屬於行政代理根據本協議不時收到的處方文件評估中的類型 ；或

(F)             此類 處方文件的形式不可出售或以其他方式轉讓，或受監管限制，禁止其 銷售或轉讓。

為免生疑問， 符合條件的腳本列表不應包括(X) 以前出售或處置的任何規定文件或(Y) 在指定規定文件存儲中維護的任何規定文件(除構成過渡規定文件的範圍外，僅限於所有 情況下的過渡規定文件數量)。

“合格腳本清單 價值”是指在任何確定日期，(A) 符合條件的 腳本清單的平均、有序清算價值的乘積，按處方文件計算，扣除運營費用(在普通清算價值中未生效的範圍內)， 清算費用和在處置此類資產時合理預期的佣金，由行政代理人通過參考行政代理人收到的、由行政代理人滿意的獨立 評估師進行的最新評估而合理確定。乘以(B) 最近結束的十二(12)個會計月的此類合格腳本列表中的處方文件數量 ；但是，如果確定合格腳本列表值中包含的過渡處方文件量 應等於過渡處方文件量。

“藥劑業務分部” 指由藥劑子公司擁有和經營的業務分部。

“艾力克希爾保險公司” 指俄亥俄州的艾力克西爾保險公司。

“靈丹妙藥 盈利活動“指與指定藥劑資產有關的保理交易或證券化安排，或以指定藥劑資產作擔保的融資。

“與長生不老藥有關的預付款事件”是指下列任何事件：(A) 特定的長生不老藥銷售完成，(B) 任何長生不老藥保留資產的貨幣化，無論是通過完成任何長生不老藥保留資產的資產出售，包括在藥劑留存資產中的應收賬款或回扣的收款否則，(C) 收到任何MedImpact債務付款，以及(D) 任何MedImpact定期貸款辛迪加的發生，以及(E) 任何長生不老藥貨幣化活動的完成.

“長生不老藥保留資產” 指貸款各方在完成特定長生不老藥銷售後保留的長生不老藥業務部門的資產(任何指定長生不老藥資產或長生不老藥保險公司的其他資產)。

“藥劑賣方融資” 指一個或多個貸款方根據MedImpact信貸協議在無現金基礎上提供的MedImpact定期貸款，以資助指定藥劑銷售給MedImpact，作為根據適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的指定藥劑銷售的“跟蹤馬”買方。

“Elixir賣方融資 文檔”統稱為MedImpact信貸協議和MedImpact信貸協議下和定義的其他“貸款文件”。

“Elixir子公司” 統稱為Hunter Lane，LLC及其直接和間接子公司。

“環境法” 指由任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與污染或環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項(與接觸危險物質有關) 。

“環境責任” 是指因下列原因或與以下情況有關的所有責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、處罰、費用、開支和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)，無論是否或有：(A) 遵守或不遵守任何環境法，(B) 產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C) 暴露於任何危險材料，(D) 任何危險材料的釋放或(E) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，前提是對上述任何事項承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則 414(B) 或 (C) 節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則 412節而言，根據守則 414(M) 或(O) 節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件” 是指(A) 任何“可報告的事件”，如ERISA第4043(C)節 (C) 或根據其發佈的條例所界定的，與計劃有關(免除30天通知期的事件除外)；(B) 任何 計劃是否存在“累積資金不足”(如守則 412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄；(C)根據《守則》 412(D) 節或ERISA第303(D)節  提交申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D) 借款人或其任何ERISA附屬公司根據《ERISA》標題 IV就任何計劃的終止而產生的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F) 借款人或其任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(G) 借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向其施加提取責任的任何 通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將是《ERISA》第四章所指的無力償債的 ；或(H)根據ERISA，存在可合理預期 構成任何計劃終止或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有 第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外子公司” 指附表1.01(A) 中所列的每一家子公司；但(A) 任何擔保借款人其他重大債務的子公司不應被視為“除外子公司”，以及(B) 任何導致重大債務(借款人或其任何子公司的債務除外)的子公司 不得被視為 “除外子公司”，只要借款人或任何附屬貸款方擔保任何此類重大債務。

“不含税” 對於任何代理人、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或由於借款人的任何義務而支付的款項，指(A)在每個 案件中對借款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其計算的) 所得税或特許經營税，(I)由美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的 ，或在任何貸款人的情況下，(B) 美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上述(A) 條款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C) 外國貸款人(借款人根據 2.19(B)節提出的請求而不是受讓人)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時(或指定新的貸款辦事處)時，(I) 有效並將 適用於應支付給該外國貸款人的任何美國聯邦預扣税，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據 2.17(A)節從借款人獲得任何預扣税的額外金額，則不在此限。 或(Ii) 可歸因於此類外國貸款人未能遵守 2.17(F) 和(D) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的非擔保債務”是指截至請願日的現有非擔保契約項下的未償債務。

“現有非擔保債券”統稱為(A) 2027年7.70%的票據契約和(B) 2028年6.875%的票據契約。

“現有優先級債務”是指截至請願日在現有優先級債權證項下尚未償還的債務。

“現有分割優先權 假牙”統稱為(A) 2025年7.500%紙幣假牙和(B) 2026年8.000%紙幣假牙。

“貸款” 指(A)在截止日期為定期貸款提供資金之前的任何時間 貸款人在該時間的承諾總額 和(B) 貸款人在該時間向借款人發放的定期貸款的未償還本金總額。截至截止日期，該貸款的本金總額為200,000,000美元。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上類似的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則 第1471(B) 節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是：(A) 如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率 ；及(B) 如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函” 統稱為：(A) 借款人、行政代理人及其他當事人之間的收費函件，日期為截止日期；(B) 借款人和行政代理人之間的第一修正案費用函件，日期為2023年11月8日。

“最終融資令” 是指破產法院根據破產規則 4001(C)(2) 或破產法院批准的其他程序在第二修正案生效日或破產法院批准的其他程序後於第11章案件中作出的命令，該命令應為 借款方和行政代理人滿意的形式和實質，且未提出上訴或複議動議 及其所有延期、修改和修正，其形式和實質令借款方和行政代理人滿意。

“最終命令輸入日期”是指破產法院輸入最終融資命令的日期。

“財務官” 是指任何人的首席財務官、主要會計官、財務會計主管、財務會計副主管總裁、財務會計副主管總裁(或以上高級財務主管)、董事高級財務主管或財務會計主管。根據本協議交付的任何文件如經借款方的財務人員簽署，應被最終推定為已得到借款方和該財務人員的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並應被最終推定為已代表借款方行事。

“融資令” 根據上下文可能需要，指臨時融資令或最終融資令，以當時適用的為準。

“第一修正案”是指日期為2023年11月8日的“債務人佔有定期貸款協議第一修正案”在借款人、借款人一方和代理人之間的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“外國貸款人” 指(A) ，如果借款人是美國人，則為非美國人的任何貸款人；以及(B) ，如果借款人不是美國人，則為任何貸款人，對於該借款人而言，為居民或根據除出於税務目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府加密箱帳户”應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“政府加密箱帳户協議”應具有“安全協議”中賦予該術語的含義。

“政府加密箱賬户銀行”應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“土地租賃房地產”是指借款方根據房地產租賃協議租用土地的房地產，貸款方擁有該房地產的改進，包括附表3.05(A)(3)所述的所有此類房地產。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他貨幣義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務。 (A) 購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他貨幣義務，或購買(或預付或提供資金以購買)用於支付該等債務或其他貨幣義務的任何擔保，(B) 購買或租賃 財產、證券或服務以向該債務或其他貨幣義務的所有者保證支付其款項，(C) 以維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金 ，以使主要債務人能夠支付該債務或其他貨幣義務，或(D)作為賬户當事人的 就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保協議” 是指由貸款當事人(包括根據擔保協議條款成為擔保當事人的其他借款方)為擔保當事人的利益而訂立的、日期為截止日期的某些債務人佔有附屬擔保協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“危險材料”是指(A) 石油產品和副產品、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，或(B) 任何受環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、物質、廢物、污染物或污染物。

“套期保值協議” 指任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易 (包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合。

“HIPAA”係指經修訂的《1996年健康保險可轉移性和責任法案》。

“負債”指(A) 該人對借入款項的所有義務，(B) 該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C) 該人在有條件出售下的所有義務或 與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議，(D) 該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的往來款項)所負的所有義務，而不重複。(E) 由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該留置權或其他方式擔保的)其他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已由該等人承擔，但該等債務的款額須以該財產的公平市值和該另一人的債務數額中較小者為準；。(F) 該人對他人的債務所作的所有擔保，(G) 該人的所有資本租賃債務。(H) 該人士作為賬户一方就信用證及擔保函所承擔的所有或其他責任，(I) 該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有責任，及(br}(J) 所有已喪失資格的優先股於釐定日期的估值，以較大者為準)(I) 到期或強制贖回、償還或回購時應支付的最高總額 及(Ii) 該等不符合資格的優先股的最高清盤金額 。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人 不對此負責。

“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的 税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税( )。

“受賠償人”具有 第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“賠償、代位求償和出資協議”是指借款人、次級貸款方(包括根據協議條款成為當事人的其他次級貸款方)和抵押品代理人之間的債務人佔有賠償、代位權和出資協議，日期為 截止日期。

“不合格人員” 具有 第9.04(B)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有 第9.13節中賦予該術語的含義。

“信息證書”指安全協議附表 4形式的證書或代理人批准的任何其他形式的證書。

“知識產權” 應具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間庫存採購協議”是指借款人Rite Hdqtrs之間於2018年12月18日(經修訂)簽署的公司間庫存採購協議。定義和命名的經銷子公司和定義和命名的經營子公司。

“利息選擇請求”是指通知(A) 定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B) 根據 2.07節繼續提供定期貸款，該通知基本上應採用附件 D的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“付息日期” 指(A)就任何定期貸款而言的 ，即每個日曆月的第一天；(B)就任何定期SOFR貸款而言，即適用於該定期貸款所屬借款的利息期的最後一天。(B) 。

“利息期” 就任何期限SOFR借款而言，是指從支付或轉換該期限SOFR借款之日開始的期間，或 作為SOFR借款期限繼續存在並於其後一個月之日止的期間；但(I) 如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日(除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束)，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何一個月的利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束，及(Iii) 任何利息期間不得延展至到期日之後。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“臨時融資命令”是指破產法院在臨時聽證後在破產法第11章案件中作出的命令，基本上採用本合同附件 G的形式和/或其他形式和實質令借款人和行政代理人滿意的形式和實質，以及借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修改。

“任何人對任何其他人的投資” 是指(A) 任何直接或間接貸款、預付款或其他信用延伸、承擔債務、 或向該其他人的賬户或為該其他人的賬户出資(通過向任何人轉移任何現金或其他財產，或 為任何人的賬户或使用而對財產或服務的任何付款，或以其他方式)，(B) 任何直接或間接購買或 任何股權、債券、票據、債權證或其他債務或股權擔保或債務證據，或由該另一人發出的任何其他所有權權益(包括任何期權、認股權證或任何其他權利)， 不論該收購是否來自該另一人或任何其他人，(C) 任何由該人直接或間接支付的擔保 或該人直接或間接出具的該擔保(然而，條件是為 6.04節的目的，(D) 任何商業收購。就本協議而言，借款人對其自身股權或債務的任何回購不應構成投資。 任何投資的金額應為其原始本金或資本額減去其所有本金或權益的全部回報 (且不得因該其他人的財務狀況而進行調整)，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產 進行的，應被視為以相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額 進行。

“合資企業”指任何人在任何日期直接或間接持有由股權構成的投資的任何其他人，且其財務結果不會根據公認會計原則與該人的 綜合財務報表中的財務結果合併，如果該等報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的。

“貸方集團顧問” 具有 第5.18(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括根據轉讓和承兑而成為本協議當事方的任何其他人，但根據本協議條款的轉讓和承兑或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“留置權”指，就任何資產而言，(A) 該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B) 賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)的權益，及(C) (如屬證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利)。

“清算”是指任何代理人作為貸款方的債權人，根據貸款文件和適用法律行使代理人的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)任何或所有貸款方在代理人同意下為清算擔保品而進行的任何公共、私人或“破產出售”或其他處置。本協議中使用的“清算”一詞的派生詞(如“清算”) 含義相同。

“貸款文件” 指本協議、第一修正案、第二修正案、費用函、ABL DIP債權人間協議、所有借款基礎證書、所有合規證書(包括所附的所有批准的預算差異報告)、信息證書、根據本協議向任何貸款人簽發的任何本票、抵押品文件，以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何其他協議，每項協議均已修訂，且 不時生效。

“借款方”指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款和保護性墊款。

“加密箱帳户” 應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“保證金股票” 指“保證金股票”，這一術語在董事會 U規則中有定義。

“重大不利影響” 是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，(B) 任何借款方根據其所屬的任何貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C) 貸款文件的合法性、有效性或可執行性(包括根據該文件授予的擔保權益的有效性、可執行性或優先權)或任何貸款文件下貸款人的權利或利益或補救措施的 。儘管如上所述，(I) 第11章案件的申請(以及申請前協議下的任何違約，只要此類違約導致的補救措施的行使受到自動中止的約束，或者該等協議被破產法院 宣佈無效或無效)，以及(Ii) 任何無擔保且 優先於債務的申訴前索賠或債務，每個單獨和整體都不會被視為具有實質性的不利影響。

“實質性負債”指(A) 借款人或附屬公司根據資產負債表DIP貸款文件而產生的債務，及(B) 債務(貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務，本金總額超過5,000,000美元的借款人或附屬公司 。就本定義而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的債務的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指(X)2024年10月18日中最早的日期；但如果任何該日期不是營業日，則到期日 應被視為前一個營業日，(Y)  DIP貸款協議項下和定義的到期日，以及(Br)(Z) ABL DIP貸款協議項下(和定義)的“債務償付日期”發生的日期。

“最大速率” 具有 9.14節中賦予該術語的含義。

“McKesson” 指的是位於特拉華州的McKesson公司。

“麥凱森供應協議” 是指破產法院於2023年10月30日批准的借款人和麥凱森之間的臨時請願後供應協議，日期為2023年10月23日( 23)。

“醫療補助” 是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府資助的福利計劃，該計劃根據 第1396節及其後的規定，根據特定的資格標準向各州提供聯邦補助。《美國法典》第42章。

“聯邦醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供健康保險制度，如 第1395節及以後章節所述。美國法典第42章的名稱 。

“MedImpact” 是指MI OpCo Holdings， Inc.，一家特拉華州公司及其附屬公司。

“MedImpact信貸協議” 是指在MI OpCo Holdings， Inc.， a特拉華州公司作為借款人，MI Opco H2，LLC(特拉華州一家有限責任公司)作為借款人，其他擔保方作為其控股公司， 每一貸款人作為其不時一方，美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以及其他信用證發行人之間的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“MedImpact債務付款” 統稱為(A) 根據ELIXIR賣方融資文件向任何借款方或子公司支付的本金、利息和費用(包括保費)的所有付款、預付款和償還，(B) 任何借款方或子公司收到的與MedImpact定期貸款辛迪加相關的所有付款，以及(C) 任何貸款方或子公司 收到的與MedImpact定期貸款再融資相關的所有付款。

“MedImpact定期貸款” 指MedImpact信貸協議項下和定義的“2023年定期貸款”。

“MedImpact定期貸款”是指在一筆或多筆交易中，將MedImpact定期貸款的任何或全部質押、出售或轉讓(為免生任何疑問，作為債務和/或ABL DIP債務的抵押品)給任何人(任何貸款除外)。任何MedImpact定期貸款辛迪加應按照招標程序、銷售程序、批准訂單、購買協議、轉讓協議、代理文件或其他協議、文件或文書(視情況而定)以 形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.或其債務證券評級業務的任何繼承者。

“抵押”(Mortgage) 或“抵押”(Mortgage)是指，根據上下文的需要，由貸款方簽署的旨在向抵押代理人(或為抵押代理人的利益的受託人)授予留置權的每一筆收費抵押、信託契約、契據和其他類似擔保文件，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節 (A)(3) 中定義的多僱主計劃。

“現金淨收益” 指：

(A)與任何資產出售有關的             (與(X) 一個長生不老藥貨幣化事件或(Y) 任何 MedImpact定期貸款辛迪加)，相當於借款人或任何子公司從此類資產出售中或在 中收到的現金收益(當收到時，包括就任何資產出售的任何非現金收益收到的任何現金收益)， 減去以下金額：

(I)與此類交易相關而支付或發生的合理成本和支出，包括任何承銷經紀或其他慣常銷售佣金以及合理的法律、諮詢和其他費用和支出(包括與此相關的所有權和錄音費用)；              

(Ii)             任何債務(或可歸屬債務)的 數額，連同溢價或罰款(如有的話)，以及其應計利息(或與可歸屬債務有關的類似 債務)，該等債務(或可歸屬債務)的留置權(或可歸屬債務，如可歸屬債務，則為租賃)所擔保的任何資產，但僅在此類資產的留置權優先於定期貸款留置權的範圍內；

(B)借款人或其附屬公司因發行負債借款、股權證券或與股權掛鈎(如信託優先)證券而獲得或與之有關的收益的            。(無論如何，不包括任何藥劑貨幣化活動的收益)，相當於借款人或任何附屬公司從此類發行中或就此類發行收到的現金收益減去任何合理的交易成本，包括投資銀行和承銷費用、折扣和佣金以及該人就此類發行而合理發生的任何其他費用(包括法律費用和支出)；

(C)            ，就傷亡/定罪而言，傷亡/定罪所得的數額；和

(D)對於任何長生不老藥貨幣化事件(無論是通過出售資產、產生債務或其他方式)，            與 相當於現金收益的金額借款人或任何子公司從 收到的或關於該長生不老藥貨幣化事件的減去以下總和：

(i)            合理的交易成本和與該藥劑貨幣化活動相關的已支付或已發生的費用，包括(A) 投資銀行業務和承銷費、折扣和佣金，(B) 經紀佣金或其他慣例銷售佣金，以及(C) 合理發生的任何其他費用 (包括法律和諮詢費用及支出)；

(Ii)           允許留在艾利克希爾保險公司的行政代理人合理接受的收益金額；以及

(d)            (e) 對於(I) 任何MedImpact債務付款或(Ii) 任何MedImpact定期貸款辛迪加，相當於借款人或任何附屬公司從或就其收到的現金收益 的金額(不扣除或抵消任何金額)。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“債務支付日期”是指以下日期：(A) 以現金全額支付債務(貸款當事人的或有賠償債務和其他債務除外)，(B) 本協議和其他貸款文件項下的所有貸款承諾均已終止。

“債務”指(A) 根據本協議作出的每筆貸款的本金，(B) 本協議項下的貸款、費用、賠償和其他債務的所有利息，(包括在任何案件、訴訟程序或與借款人或任何附屬貸款方的破產程序有關的其他訴訟開始後產生的任何利息、費用和其他金額，無論是否允許或允許，作為該破產程序中的一項債權)。(C) 借款人或任何子公司根據貸款文件 應支付的所有其他金額和(D) 上述的所有增加、續期、延期和再融資。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税” 對於任何代理人、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人的任何義務而支付的款項而言，是指由於借款人現在或以前的聯繫與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據或根據任何貸款文件接受擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他庫存” 指藥品庫存以外的所有庫存。

“其他税”(Other Tax) 指任何及所有現有或未來的記錄、存檔、印花、法院或單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似税項， 根據任何貸款文件支付的任何費用或徵費，或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或以其他方式而產生的費用或徵費，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據 第2.19節作出的轉讓除外)。

“擁有的不動產”是指貸款方以絕對費用形式擁有的不動產，包括附表3.05(A)(2)中所述的所有不動產。

“參與者” 具有 第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有 第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許處置” 指下列任何一項：

(A)             在正常業務過程中分別處置零售庫存、現金、現金等價物和其他現金管理投資以及過時、未使用、不經濟或不必要的設備或庫存或其他資產；

(B)將財產處置(             a 產權處置)轉給附屬貸款方(不動產產權處置除外)，但如在緊接該項產權處置生效前，受該項產權處置的財產構成抵押品，則該財產繼續構成抵押品，但須受定期貸款留置權的規限；

(C)對在正常業務過程中產生的逾期帳款，在每種情況下無追索權和在正常業務過程中進行              銷售或折扣，但僅限於此類帳款不再是合格的應收帳款，且此類銷售或折扣與符合行業慣例的折衷或收取有關(且不作為任何批量銷售的一部分)；以及

(D)借款人或其任何子公司在正常業務過程中的             非排他性知識產權許可，這些許可不單獨或總體上在任何實質性方面幹擾貸款方及其子公司作為一個整體的業務行為，以及在正常業務過程中的租賃、轉讓或轉租。

“允許藥劑賣方融資”是指藥劑賣方融資；前提是：(A) 該藥劑賣方融資僅為向作為指定藥劑銷售的“跟蹤馬”買方的指定藥劑銷售提供資金的目的而提供  根據適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的銷售，(B) 該藥劑賣方融資符合MedImpact信貸協議中規定的條款和條件，以及在其他方面符合行政 代理滿意的條款和條件，(C) 此類藥劑賣方融資(I)MedImpact將按符合行政 代理的條款和條件進行排名平價通行證對於任何藥劑賣方融資文件項下產生的所有其他貸款、墊款和債務、債務和債務的付款和擔保權利(但不考慮 控制)和(Ii) 就藥劑賣方融資文件項下的任何其他義務而產生的任何其他義務，每個 債務人應是由MedImpact定期貸款組成的義務的債務人。和(D) 根據允許的藥方融資文件產生的貸款方的所有權利應根據符合格式 和管理代理滿意的實質內容的抵押品轉讓附帶轉讓給管理代理，並由MedImpact和代理根據MedImpact信貸協議予以確認。

“允許的藥劑賣方融資文件”是指允許的藥劑賣方融資的藥劑賣方融資文件，該文件 列出了藥劑賣方融資的條款，在其他方面是行政 代理商合理滿意的形式和實質(應理解和同意，MedImpact信貸協議的形式和實質是行政 代理商滿意的)。

“允許的保留款” 指：

(A)             留置權 根據 5.05節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)             承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，其擔保義務未逾期超過六十(60)天或正在根據 第5.05節提出爭議；

(C)符合融資令及其條款的             、在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的認捐和存款；

(D)符合融資令及其條款的             、保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中；

(E)             判決對於根據 7.01(K)節不構成違約事件的請願後判決的留置權；

(F)             地役權、分區限制、通行權、侵佔和在正常業務過程中由法律強加或產生的對不動產的類似產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不(I) 對受影響財產的價值造成重大減損 或(Ii) 對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)             任何保留或歸屬任何政府當局的分區、土地使用、環境或類似法律或權利，以控制或規管任何不動產的使用，而該等用途不會(I) 大幅減損受影響物業的價值或(Ii) 實質上幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

(H)             許可證、在正常業務過程中授予的與不動產有關的再許可、租賃或再租賃，在構成留置權的範圍內，還包括土地租賃不動產的不動產租約；

(I)             房東 法律產生的留置權，以確保未逾期超過六十(60) 天的債務或正通過適當程序真誠地提出異議的債務；

(J)             留置權 因UCC關於經營租賃或向借款人或任何子公司寄售貨物的預防性備案而產生；

(K)因有關銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存管機構和證券中介人維持的存款賬户或證券賬户或其他基金或資產有關的類似權利和補救而產生的             留置權 ；

(L)             留置權 根據任何加工商協議在正常業務過程中產生的信用卡或借記卡加工商，僅與該信用卡或借記卡加工商支付或應付的金額或其持有的慣常存款或準備金有關；

(M)             留置權 在正常業務過程中產生的適用法律對海關和税務當局施加的與貨物進口和擔保義務有關的(I)未逾期超過三十(30)天的 ，或(Ii)(A)通過適當程序善意抗辯的 ，(B)適用的貸款方或子公司已根據《公認會計原則》在其賬簿上預留了充足的準備金，以及(C)  有效地暫停了對有爭議的債務的收取和任何擔保該債務的留置權的執行；

(N)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的             留置權。

(O)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可或再許可(包括軟件和其他技術許可)，             出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何 權益或所有權；以及

(P)             至 截至請願日的範圍、適用的組織文件中包含的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，涉及根據任何合資企業或類似安排的任何合資企業或類似安排的股權；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資” 指任何人在以下方面進行的任何投資：(A)美國或其任何機構的 直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，(B)被S評級至少為A-1的 商業票據，以及被穆迪在收購時評級為P-1的 商業票據，(C)具有以下各項的 定期存款，包括由、根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處，且在作出此類存款或發行存單時，其資本、盈餘和未分配利潤總計至少為500,000,000美元，(D) 回購 與符合上述(C) 條款所述證券的銀行或信託公司辦事處簽訂的回購協議簽訂時，符合上述(C) 條款規定的標準。在每種情況下， 該等投資須於該人士取得該等投資的日期起計一年內到期，或(E) 貨幣市場共同基金至少有80%的資產於上述(A) 至(D) 條款所述的投資中持有，而該等投資是在該等投資的時間決定的(但任何該等貨幣市場基金所持有的若干投資的到期日可超過一年 ，只要該貨幣市場共同基金的投資的美元加權平均年期少於一年)。

“允許的優先留置權” 指ABL請願前信貸協議允許的任何留置權，只要此類允許的留置權有效、具有約束力、可強制執行、 適當完善、不可撤銷且優先於確保ABL請願前優先義務的留置權 。

“允許房地產處置”是指(A) 出售位於(I) 1426 mount Ephraim Avenue，Camden，NJ，(Ii) 7796 Munson Road，Mentor，OH，(Iii) 5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA，和(Iv) 7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA， 的已有房地產。按照在截止日期前提交給行政代理人的表格中的每項物業的適用銷售協議所述(除非行政代理人以其合理的酌情決定權另作批准，否則不得對其作出任何重大修改)，且其現金淨收益僅為用於按以下要求提前償還貸款  第2.11(D)節根據最終融資訂單將 存入DIP定期貸款獨家抵押品託管賬户及(B) 其他不動產的銷售或 其他轉讓及相關改善，包括售後及回租交易，只要(I) 該等出售的代價 至少等於(X) 該等不動產的公平市價(在合約上同意該等出售時計算)或(Y) 與該不動產相對應的價值，如標題為“Est”一欄所示。(Ii) 100%的對價應包括現金；(Iii)此類出售的對價應包括現金；(Iii) 100%的對價應包括現金；(Iii)此類出售的對價應為非關聯第三方；(Iv)在構成銷售和回租交易的範圍內，在該銷售和回租交易中，向有關借款方回租的適用租賃是按市場條款(由借款人善意合理確定)進行的，(V) 其現金淨收益為用於按下列要求提前償還貸款 第2.11(D)節根據最終融資指令將 存入DIP定期貸款獨家抵押品託管賬户，以及(Vi) 適用於此類銷售的條款和條件為管理代理合理接受。

“允許的差異” 具有 第5.19(C)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“請願書日期” 應具有本協議初步陳述中賦予該詞的含義。

“藥品庫存” 是指所有由產品組成的庫存，這些產品只能根據有執照的專業人員的訂單進行分配。

“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休金計劃條例標題 IV或守則 第412節或僱員退休金計劃守則第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休金計劃的任何附屬公司對該計劃負有任何責任，或(或，如該計劃終止，則根據僱員退休金計劃管理局第4069節，將被視為僱員退休金計劃管理局第3(5) 節所界定的“僱主”)。

“平臺” 具有 第5.01(K)節中賦予該術語的含義。

“請願書後” 指緊接第11章案件立案時開始的時間段。

“優先股”就任何公司而言，指該公司發行的股本，而該公司在清算時在股息或分派方面享有優先權或優先權，而非該公司發行的其他類別的股本。

“預付費事件” 指：

(A)            借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何 出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)(包括與任何指定的銷售交易有關以及任何長生不老藥貨幣化活動 )，但不包括第(Br)節 6.05(A)、(D) 和(H) 條款中所述的任何銷售、轉讓或其他處置；或

(B)             借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下或因譴責或類似的程序而被接管(包括任何傷亡/譴責)；或

(C)            借款人或其任何附屬公司發生的費用(I) 任何根據長生不老藥貨幣化的債務 事件或(Ii) 根據 6.0節不允許發生的任何債務21(A)； 或

(D) ，在不限制或複製上述任何內容的情況下，任何其他長生不老藥貨幣化活動；或

(d)            (e) (I) 任何 MedImpact定期貸款辛迪加，(Ii) 借款人或任何子公司收到的任何MedImpact債務付款，或(Iii) 而不限制或複製上述任何其他與藥劑相關的預付款事件；

但“提前還款事件”不應包括定期貸款獨家抵押品提前還款事件。

“請願書前” 指緊接第11章案件提交之前結束的時間段。

“規定文件” 具有《安全協議》中規定的含義。

“最優惠利率”指美國銀行不時公佈為其最優惠利率的利率。該利率由美國銀行根據各種因素(包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)確定，並用作一些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能為該利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的此類利率的任何變動，應於公告中指定的開業之日生效。

“前一週” 指，自確定之日起，前一週在星期六結束，從上一個星期天開始。

“保護性預付款” 是指行政代理根據本合同自行決定對下列對象進行的任何信用擴展：

(A)             維持、 保護或保全抵押品的價值和/或行政代理人、抵押品代理人和擔保當事人在其中的權利，包括保全貸款方的商業資產和基礎設施(例如支付保險費、税款、必要的供應商、租金和工資以及補救環境責任)；

(B)             開始行使補救措施(例如與喪失抵押品贖回權有關)；

(C)             基金 貸款方資產或業務的有序清算或清盤或破產程序(包括破產法第11章的案件)(無論是否發生在任何此類破產程序開始之前或之後)；

(D)             提高或最大限度地償還債務的可能性；或

(E)             支付根據本合同或任何其他貸款文件應向借款人或其他貸款方收取的任何其他金額；

但條件是，在行政代理選擇支付或允許此類保護性預付款保持未清償時，該保護性預付款連同當時未清償的所有其他保護性預付款不得超過20,000,000美元。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有 第5.01(K)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持” 具有 9.23節中賦予該術語的含義。

“合格優先股”是指借款人在到期日後六個月前不需要現金支付(包括贖回或回購)的優先股，但現金股息除外。

“房地產租賃” 是指任何書面或口頭的協議，以及與之有關的所有修訂、擔保和其他協議，根據該協議，借款方是當事人，目的是在任何時期內使用或佔用任何房地產。

“房地產抵押品 可交付物”是指每一筆抵押和每一份房地產抵押品支持文件。

“房地產抵押品 支持文件”是指，對於根據擔保協議、抵押或其他抵押品文件而對抵押品代理人享有留置權的任何房地產，在抵押品代理人合理書面要求的範圍內，指本協議附件二所述的交付和文件。

“不動產準備金” 是指行政代理人在行使其商業上合理的判斷時可能不時建立的準備金(A) ，以反映行政代理人對任何自有不動產變現能力的障礙，(B) 至 反映行政代理人確定的與對任何自有不動產(包括但不限於維護、公用設施和保險)變現有關的索賠、負債、成本和費用，或(C) 以反映任何事件或條件的不利影響(包括，但不限於，任何自有不動產的合同安排(br}受制於)損害該適用的自有不動產價值的合同安排。在不限制前述一般性的情況下，房地產準備金可包括(但不限於)(I)關於環境責任的 準備金，(Ii)用於(A) 市政和州税收和評估的 準備金，(B) 維修和(C)所有權缺陷的 補救，以及(Iii)由優先於抵押品代理人的留置權的留置權擔保的 債務準備金 。

“再融資”是指，就任何債務的發行而言，替換、續期、延期、再融資、償還、退款、回購、贖回、擊敗或退出，或作為交換或替代發行債務，包括任何連續的再融資。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“寄存器” 具有 第9.04(B)節規定的含義。

“相關方”對於任何特定個人而言，是指此人的關聯方及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問(就行政代理而言，包括貸方集團顧問)、服務提供者、代表和顧問以及此人的關聯方。

“剩餘的 年化期間”是指，對於任何指定的處方文件存儲，為了確定該指定的處方文件存儲的年化 轉換的處方文件金額，是(A)(X) 五十二(52)減去 (Y) 自該指定的處方文件存儲關閉之日起經過的週數除以(B) 52 (52)的結果。

“補救措施通知期”是指融資指令中定義的“補救措施通知期”。

“報告” 具有 第8.07(B)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人” 是指，在任何時候(A)在截止日期為定期貸款提供資金之前的 ，持有的承諾總額超過總承諾額的50%(50%)的貸款人，以及(B)此後的 ，其未償還貸款總額的百分比超過此類未償還貸款總額的50%(50%)的貸款人；但如果在任何時候有(X) 兩(2)個 貸款人是非關聯的，則所需的貸款人也應包括這兩個非關聯的貸方和(Y) 三(3) 或更多的非關聯的貸方，則所需的貸方還應包括至少三(3) 非關聯的此類貸方。

“可撤銷金額”具有 第2.18(D)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有 第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官總裁、每名常務副總裁、每名副總裁、每名財務官或其他類似的人員(或僅就健康對話服務公司而言為祕書)，並僅為根據 第4.01節交付祕書證書和在職證書的目的，以及僅為根據條款 II發出通知的目的。由上述任何官員在發給行政代理人的通知或其他證書中指定的適用借款方的任何其他職員或僱員，或根據適用借款方與行政代理人之間的協議或經行政代理人同意指定的適用借款方的任何其他職員或僱員。 根據本協議交付的任何文件，如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要公司的授權，對借款方及其負責人採取的合夥和/或其他行動應最終推定為代表借款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，但僅以借款人的普通股或合格優先股的股份支付的股息除外)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產，僅以普通股支付除外)，包括任何下沉的 基金或類似存款，認股權證或其他權利，以獲取借款人或任何附屬公司的任何此類股權。

“重組支持協議”是指借款方、現有分離優先權債務的某些持有者和其他各方在截止日期後簽訂的重組支持協議，該協議的條款和條件為行政代理可以接受，並根據本協議不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“S” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司， Inc.的一個部門，或其評級債務證券業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”是指借款人或子公司出售或轉讓借款人或子公司現在或今後擁有的任何辦公樓(包括其總部)、配送中心、製造廠、倉庫、商店、設備或其他不動產或非土地財產的任何安排 ，借款人或任何附屬公司出租或租賃出售或轉讓的財產 (或買方或受讓人實質上與之類似的其他財產)。

“受制裁實體” 是指(A) 一個國家或一個國家的政府，(B) 一個國家的政府機構，(C) 一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D) 一個國家的居民或被確定居住在該國的個人，在上述(A) 至(D) 的每一個案例中，是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A) 任何列在OFAC、美國國務院、聯合國、聯合王國或歐盟維持的與制裁有關的指定或阻止人員名單中的任何人，(B) 任何在受制裁國家經營、組織或居住的人，或(C) 由 直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。上述(A) 或(B) 條款中描述的任何一個或多個此等人士。

“制裁”分別指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由以下機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A) 美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B) 聯合國；(C)英國聯合王國國庫，或(D)  歐洲聯盟。

“計劃不可用日期”具有 第2.14(B)(Ii)節中規定的含義。

“腳本列表預付款 Rate”表示7.5%。

“腳本可用性” 是指在確定借款基礎金額時，(A) 腳本列出的預付款乘以(B) 合格腳本列表值的乘積。

“腳本 銷售超額金額”是指，如果在任何時候根據一個或多個額外的指定商店關閉銷售而銷售任何處方文件 ，(A)借款人或任何附屬公司因出售任何上述 處方文件而收到的現金收益淨額(不少於0美元)總額(不少於0美元)超過(B) (I) 可用ABL腳本金額(定義見ABL DIP貸款協議)和Filo腳本可用金額(定義見ABL DIP貸款協議)之和，可歸因於已如此出售的該等處方文件包括在合併借款基礎金額(如 ABL DIP貸款協議中所定義的(在緊接銷售該等處方文件之前確定)加上(Ii) 可歸因於該等已銷售的該等處方文件的腳本的金額包括在借款基本金額中(在緊接該等處方文件的銷售之前確定)。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會及其任何後續機構。

“第二修正案”是指借款人、借款人一方和代理人之間的“債務人佔有定期貸款協議第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。

“第二個 修正案生效日期”是指2023年12月22日 。

“擔保當事人” 是指行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何代理人的每個共同代理人或分代理人、本協議中任何貸款方以外的其他各方、借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償或費用償還義務的受益人，以及上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“擔保協議” 是指借款人、附屬貸款當事人(包括根據擔保協議條款成為當事人的其他附屬貸款當事人)和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而訂立的債務人佔有擔保協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整” 指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

“指定的Elixir資產” 是指根據Elixir保險公司現有的應收賬款購買安排，在請願日之前購買的任何此類付款以外的、應由Elixir保險公司從  &Medicaid服務中心獲得的聯邦醫療保險D部分付款。

“指定藥劑出售” 指任何出售或以其他方式處置(A) 全部或任何部分藥劑業務部門及/或(B) 所有或任何權益的藥劑附屬公司，作為根據破產法第363節的持續經營或其他方式。任何指定的藥劑銷售應按照招標程序、銷售程序、批准訂單、採購協議、代理文件或其他適用的協議、文件或文書進行，其形式和實質以及行政代理滿意的條款。

“特定持續經營企業銷售”是指在一項或一系列相關交易中，根據《破產法》 第363條或其他規定，將貸款方的全部或實質全部(或，如果獲得行政代理書面批准，則出售某些資產)資產作為持續經營企業進行的出售。指定的持續經營銷售應按照招標程序、銷售程序、批准令、購買 協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。

“特定非持續經營出售”是指根據《破產法》第363節或其他條款，以非持續經營為基礎，出售或以其他方式處置整個門店鏈(或完成或未考慮納入指定持續經營門店出售後剩餘的整個門店鏈)和所有與其相關的資產的出售或其他處置(或，如果行政代理憑其唯一的 酌情決定權批准，則以收費為基礎)出售或其他處置。指定的非持續經營企業銷售應按照招標程序、銷售程序、批准令、採購協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質 以及行政代理滿意的條款進行。

“指定的 其他資產出售”是指在一次或一系列相關交易中根據《破產法》 第363節或其他條款出售貸款方的所有剩餘資產，只要這些資產未以其他方式包括在任何其他指定的 銷售交易中。指定的其他資產出售應按照招標程序、銷售程序、批准令、購買協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。

“指定的處方文件商店”是指附表1.01(B) 中規定的已關門營業的指定商店，至於借款人(或其他適用的貸款方)已選擇將位於該指定的 商店的處方文件全部或部分轉移到另一個運營商店位置(受此轉移的任何此類處方文件，即“轉移的處方文件”)。

“指定的 銷售流程違約”是指根據本協議下列條款發生的任何違約事件：(B)(a) Section 7.01(a) or Section 7.01(b) (Non-Payment事件)、(B) 條款 7.01(C) (錯誤信息)，僅限於與任何批准的預算差異報告、任何借款基礎證書、 任何合規證書有關的信息或陳述和保證。或就任何破產法第11章案例里程碑的實現提交的任何報告或信息，或 (C) 條款 7.01(D) 違反(I) 條款 5.01(F) (借款基礎證書)， (Ii) 條款 5.19(C) (批准的預算契約遵守)，(Iii) 條款 5.19(D) (批准的預算差異報告)，(Iv) 章節 5.20(第11章案例里程碑)和(V) 章節 6.12(最低ABL DIP可用性)(僅在本條款(C)的情況下，違約事件已經發生並且將持續兩(2)個 業務 天或更長時間)。

“指定銷售交易” 指任何或全部指定的持續經營銷售、指定的非持續經營銷售、指定的藥劑銷售或指定的其他 資產銷售。

“指定倉庫” 指在請願書 日期前向行政代理、貸款人、ABL DIP代理和ABL DIP貸款人指明的倉庫；但借款方可在與行政代理協商後調整指定門店的身份和數量 ，但超過75家門店的指定門店總數的任何向上或向下調整均須符合(A) 行政代理的事先書面同意和(B) 僅在這種向上調整的情況下，借款人保留使行政代理和借款人合理滿意的門店關閉顧問。

“指定門店關閉 銷售”是指根據“門店關閉令”  進行的任何指定門店的關閉以及任何相關的資產出售(S)。

“分割留置權抵押品” 是指在緊接請願日之前構成“分割留置權抵押品”(定義見分割優先權 債權人間協議)的貸款當事人的所有資產。為免生疑問，“分割留置權抵押品”一詞 不包括任何定期貸款專用抵押品。

“分割留置權優先抵押品”是指構成“分割留置權優先抵押品”的所有分割留置權抵押品，如 分割優先債權人協議所界定。

“分割優先債權人間協議”是指ABL DIP代理(以“高級抵押品代理”的身份)和紐約梅隆銀行信託公司(以“分割留置權抵押品代理和受託人”的身份)之間簽署的、日期為2020年2月5日的某些債權人間協議，該協議可不時進行修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改(包括根據截至2020年7月27日的合併協議)。

“法定委員會”指(A) 根據破產法 1102節指定的破產法第11章案件中的無擔保債權人的任何 官方委員會，以及(B) 根據破產法 1102節指定的第11章案件的侵權索賠人的任何官方委員會。

“商店”是指由任何附屬貸款方經營或將要經營的任何零售商店(可能包括與之相關的任何不動產、固定裝置、設備、庫存和處方文件)。

“商店關閉令” 是指破產法院在第11章案件中作出的批准貸款方關閉商店和出售相關資產的任何命令，該命令的形式和實質應令貸款方和行政代理人滿意，並且 沒有提出上訴或複議動議，以及其所有延期、修改和修訂，其格式為 ，實質內容令貸款方和行政代理人滿意。

“主題修改” 具有 第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或在合夥企業中，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“附屬公司”指借款人的任何附屬公司。

“附屬貸款方” 指在截止日期或之後成為“擔保協議”當事人的借款人的每一家附屬公司。儘管貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不應被要求成為附屬貸款方。

“後續費率” 具有 第2.14(B)節規定的含義。

“受支持的QFC” 具有 9.23節中賦予此類術語的含義。

“税收”是指 任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、評估、費用或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款專用抵押品”是指貸款當事人的所有資產，包括：(A) 所有不動產及其所有權利、所有權和權益(包括費用和租賃權益)；(B) 所有租賃權益的收益；(C) 子公司的所有股權；(br}(D) 貸款當事人的所有其他資產，但不包括構成DIP共享抵押品的範圍(定義見融資 命令)；(E) 定期貸款專用抵押品賬户；(F) 與上述有關的所有商業侵權債權；(G) 與前述有關的所有 保險單；(H) ，但構成DIP共享抵押品(定義見融資 令)、與前述有關的所有文件、所有一般無形資產、所有票據和所有信用證權利；(I) 任何其他人就前述任何內容提供的所有 抵押品和擔保，以及關於上述任何內容的所有支持義務(包括信用證權利)；(J) 與前述任何內容相關的所有賬簿和記錄；(K) 上述所有產品和收益；(L) 在輸入最終融資單時，對本定義(A) 至(D) 所指類型的資產採取撤銷行動的收益(定義見 最終融資單)；和 (M) 為免生疑問，該術語還應包括融資指令中定義的所有“DIP定期貸款專用抵押品”。本定義中使用但未在此定義中定義的大寫術語具有安全協議或 中指定的含義。

“定期貸款專用抵押品賬户”是指借款人或附屬貸款方在美國銀行設立的一個或多個存款賬户，目的是(且僅為)持有定期貸款專用抵押品的收益。

“定期貸款獨家 抵押品提前還款事件”是指：

(A)對借款人或任何附屬公司的任何定期貸款專用抵押品的任何 出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)(包括與任何允許的房地產處置有關的抵押)；或(             )

(B)             借款人或任何附屬公司的任何條款貸款的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權或譴責或類似程序下的任何傷亡或其他保險損害(包括任何意外事故/譴責)。

“定期貸款許可證”是指貸款當事人根據擔保協議 第7.05節為擔保當事人的利益向抵押品代理授予的不可撤銷的許可證。

“定期貸款留置權” 是指抵押品文件項下以抵押品代理人為受益人的抵押品上的留置權。

“定期貸款下推準備金”是指在確定的任何時候，由ABL DIP代理人根據ABL DIP借款基數建立的準備金，其數額等於貸款的未償還本金總額超過借款基數的金額(如果有)。

“定期貸款”指貸款人根據本協議 2.01(B) 節向借款人發放的貸款。

“術語SOFR” 表示：

(A)           對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個 美國政府證券營業日的年利率，其期限等於該利息期；如果 在確定日期的上午11：00 之前沒有公佈利率，則術語SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息的SOFR調整 期間；以及

(B)           對於任何日期與資產負債表貸款有關的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日起計一個月；

但條件是，如果根據前述條款(A) 或(B) 中的任何一項確定的SOFR術語在其他情況下將小於百分之一，則就本協議而言，SOFR術語應視為百分之一。

“定期SOFR貸款”是指根據“SOFR術語”定義第(A) 款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有 第2.14(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate” 指由芝加哥商品交易所(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面 (或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“總承諾額” 指在任何時候所有貸款人在該時間的承諾額的總和。

“未償還貸款總額” 是指在任何時候所有定期貸款的未償還總額。

“交易費用” 指借款人或任何附屬公司因交易(包括與本協議及其他貸款文件有關的交易)而產生或支付的任何費用或開支(包括但不限於安排或承保或類似費用，以及預付費用或原始發行折扣)。

“交易資金流”的含義見 第4.01(G)節。

“交易” 統稱為：(A) 貸款當事人簽署和交付其為當事人的貸款文件，並在截止日期作出定期貸款；(B) 貸款當事人簽署和交付其為當事人的ABL DIP貸款文件；(C) 交易費用的支付；以及(D) 承諾與上述任何事項有關的交易和義務。

“轉換處方 文件”的含義與“指定處方文件存儲”的定義中給出的含義相同。

“過渡處方文件金額”是指，對於所有已關門營業的指定門店，其金額等於所有此類指定門店的年化過渡處方文件金額的總和；但是，在任何情況下，確定年化過渡處方文件金額時包括的所有過渡處方文件的合計金額不得超過自關閉日期以來的初始過渡處方文件數量 8,500,000。

“類型”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是由參考條件SOFR確定還是由備用基本利率確定。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未披露的行政當局” 是指就任何人而言，由監管當局或監管機構根據或基於該人所在國家的法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“統一商業代碼”或“UCC”是指紐約州不時生效的統一商業代碼，除非另有説明。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因營業原因不營業的營業日除外。根據美國聯邦法律或紐約州法律，該日是法定假日。

 “U.S. Person” means a “United States person” within the meaning of Section

“美國納税證明”具有 第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“美國受託人” 是指適用於破產法第11章案件的美國受託人。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第 1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可分類並歸類為 類(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“術語SOFR 借款”)。

第 1.03節。 術語概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A) 本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應 解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件 (受本文件所載此類修訂、補充或修改的任何限制)，(B) 本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C) “本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何具體規定；(D) 本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節以及展品和附表；(E) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。 會計術語； 。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該規定的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂為止。此外，還應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應在不影響(I) 會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇的情況下，對本文提及的所有金額和比率進行計算，以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。“並(Ii) 根據會計準則編纂第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務準則)對可轉換債務工具進行的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值， 並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述本金進行估值。

 1.05節。 分區。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州 法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A) 如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B) 如果有任何新人的存在，該新人士應被視為 在其存在之日起由當時其股權持有人組織。

 1.06節。 [已保留].

 1.07節。 一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

 1.08節。 [已保留].

 1.09節。 利率。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整) 作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或上述任何匯率的任何組成部分)的替代、替代或繼任者的 ，或任何前述或任何符合性變更的影響。擔任行政代理的任何人及其關聯公司或其他相關實體均可從事與本協議無關的交易或其他活動，這些交易或活動可能會影響本協議中提及的任何參考匯率，或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何匯率的任何組成部分)，或任何相關利差或其他調整，在任何情況下，均對借款人不利。行政代理人可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，行政代理根據其合理決定權選擇任何此類信息源或服務，或此類信息源或服務的任何錯誤或任何其他行為或遺漏，或計算任何此類信息源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)。

物品 II

學分

 第2.01節。 承諾。

(a)           [已保留].

(B)           在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人應各自向借款人提供一筆以美元計價的單一定期貸款，貸款金額為貸款人承諾的金額，但不得與任何其他貸款人聯合進行。截止日期的借款應包括貸款人根據各自承諾同時發放的定期貸款。向借款人發放的已償還或已預付的貸款不得再借入。

(C)           儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資有關的所有貸款部分。

第2.02節 。 貸款和借款。

(A)           每筆借款應作為借款的一部分進行，借款由貸款人根據其適用百分比的 金額按比例發放的相同類型的貸款組成。

(B)根據           第2.14節的規定，每次借款應完全由 貸款或定期SOFR貸款組成，借款人可根據本協議 要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)           [已保留].

(D)           儘管本協議有任何其他規定，但如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款 。

第 2.03節。 借款申請。截止日期的借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知應通過提交借款請求(包括電子郵件或傳真)進行，但條件是借款請求應提交：(A) 如借入定期SOFR貸款，則不遲於提議借款日期前兩個營業日上午11：00   (2) 工作日或(B) 借款。不遲於提議借款的營業日 的下午1：00  。借閲申請書應載明下列信息：

(A)           借款本金總額；

(B)           借款的日期，應為營業日；

(C)           借款是資產負債表借款還是SOFR定期借款；

(D)           在借款期限的情況下，利息期限(不論是否指定，應為一個月的期限，如“利息期限”的定義所設想的那樣)；以及

(E)           將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合 第2.06節的要求。

如果未指定借用類型 ，則請求的借用應為ABR借用。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第 2.04節。 [已保留].

第 2.05節。 [已保留].

第 2.06節。 借款資金。

(A)           每個貸款人應在截止日期以電匯方式在 下午12：00之前將立即可用的資金電匯到其指定的行政代理賬户，通知貸款人，以此為目的發放定期貸款。此後，行政代理 將立即將定期貸款以同樣的資金電匯至借款人在適用借款申請中指定的帳户，並根據 第5.10節使用。

(B)           如果 任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人在本協議中規定的任何定期貸款，但由於未滿足或根據本條款條款免除 IV中規定的任何適用信貸延期的條件，行政代理機構無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(C)           本合同項下貸款人根據 9.03(C) 節規定的發放貸款和付款的義務是幾個而不是 連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據 9.03(C) 節發放貸款或支付任何款項 不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據 9.03(C)節提供貸款或付款承擔責任。

(D)本文中的           Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

 2.07節。 利益選舉。

(A)            截止日期的借用類型應為適用借用申請中指定的類型。此後，借款人可以選擇將此類借款轉換為不同的類型，或繼續此類借款(對於定期SOFR借款)，所有這些都在本 部分中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類 部分應在持有構成此類借款的定期貸款的貸款人之間按比例分配，而由每個 此類部分組成的定期貸款應被視為單獨借款。

(B)           若要根據本節作出選擇，借款人應在 第2.03節規定需要提出借款請求時，通過(I) 電話、 或(Ii) 提交利益選擇請求(包括電子郵件或傳真)通知行政代理該項選擇。每份該等通知及利息選擇請求均不可撤銷，如屬利息選擇請求，則須由借款人簽署。

(C)            每個利益選擇請求應根據 2.02節和本 2.07(C)節規定下列信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行            ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文 (Iii) 和 (Iv) 規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日(            )；及

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款還是期限SOFR借款。

(D)           在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債準備借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I) 不能轉換為或繼續作為期限SOFR借款和(Ii) ，除非償還，否則每個期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。除本合同另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(F)            對於SOFR或SOFR期限，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意 ；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和借款人應真誠合作並將其用於商業用途。合理努力滿足擬議或最終的美國財政部條例或其他監管指南下的任何適用要求，以使實施此類合規性更改的任何修訂不會 導致根據《準則》 第1001節被視為交換任何貸款。

(G)           與 就根據本節 進行的任何選擇而言，就任何期限SOFR借款而言，在該 期限SOFR借款的利息期間開始時，該借款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍且不少於5,000,000美元。就根據本節 就任何期限ABR借款而進行的任何選擇而言，有關借款的本金總額應為1,000,000美元(或未償還總額的較小數額)的整數倍，且不少於 $5,000,000(或未償還總額的較低數額)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但條件是任何時候未償還的利息總額不得超過五(5)個 單獨的利息期。

第 2.08節。 終止承諾。承諾應在貸款人在截止日期為定期貸款提供資金時終止。

 2.09節。 貸款的償還 ；負債的證據。

(A)            借款人在此無條件承諾在到期日為其自己的賬户和每個貸款人的賬户向行政代理支付 (I) ，當時未支付的貸款本金和所有其他債務(貸款當事人的或有賠償義務和其他債務除外，在貸款文件終止後仍未明確提出索賠)和(Ii)發生下列情況之一時 ：(A) 任何重組計劃的生效日期 根據《破產法》第1129條規定，或(B)根據《破產法》第363條 363條規定的 結束出售貸款各方的全部或幾乎所有營運資本資產 。所有未償債務(未提出索賠的貸款文件終止後，貸款方明確倖存的或有賠償債務和其他債務除外)。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還借款時，應附帶償還金額的應計利息。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)            行政代理應維護賬户，其中應記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限(如果有)，(Ii) 借款人根據本協議應支付或將到期的任何本金或利息的金額(br})，以及(Iii) 本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)           根據 2.09(B) 或(C) 節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務 。

(E)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向借款人交付應付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)和 應作為附件 A的格式，或以行政代理和借款人批准的其他格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據 第9.04(B)節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款 (如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

 2.10節。 [已保留].

第2.11節 。 提前還款。

(A)            借款人有權隨時或不時地根據本節的要求預付全部或部分貸款；但是，根據本節 2.11(A) 發放的定期貸款的任何部分預付的本金金額應為1,000,000美元的倍數，且不少於5,000,000美元。

(B)如果 在任何時候未償還總額加上任何未償還的保護性墊款超過(I)           借款基數之和，則為 加 (Ii) 根據當時的資產負債表借款基數維持的定期貸款下推準備金(該超額金額，即“適用的 超額”)，則借款人應立即預付與該適用的超額金額相等的債務。任何此類 要求支付的款項應首先用於由行政代理人發放的任何保護性墊款，但以貸款人不提供資金的程度為限；第二，如果一個或多個貸款人以現金形式向行政代理提供現金，以參與未償還的保護性墊款，則應按適用的百分比按比例適用於此類適用貸款人提供資金的保護性墊款；以及第三，按貸款人的適用 百分比按比率適用於貸款人的未償還定期貸款。

(C)            在現金清算期持續期間，貸款應按照擔保協議和 第7.02節的規定(不考慮最低金額和整體金額)(不考慮最低金額和整體金額)的規定(並在其要求的範圍內)按日償還(不言而喻)(應理解和同意：在發生ABL DIP貸款協議項下的“債務付款日期”之前，借款人的任何此類付款應首先申請。第一，根據《資產負債抵押貸款協議》和 第7.02節的規定(並在其要求的範圍內)；第二，根據《擔保協議》和 第7.02節的規定(並在其要求的範圍內)(不考慮最低和整體金額)。儘管有上述規定，(I) 預付款事件的現金淨收益應按 第2.11(D)節 和第  節的規定使用，(Ii) 第2.11(B)節要求的任何付款應按該節規定的 使用。

(D)            受融資單條款的約束(包括《融資令》第39段關於整理債務和處理貸款方及其子公司的資產收益，以及《融資令》第17(C) 段關於確定可分配給出售艾利昔爾保險公司的收益，或 Elixir保險公司的資產)和 ABL DIP債權人間協議(X) 在借款人或任何子公司就任何定期貸款獨家抵押品預付款事件或代表借款人或任何子公司收到任何現金收益淨額的情況下，借款人應指示 該現金收益淨額的適用付款人將該現金收益淨額的100%匯出直接發送到 管理代理根據最終融資訂單向DIP定期貸款專用抵押品 託管賬户申請，以便在最終融資訂單允許的情況下，按照以下 2.11(D)(I) 節規定的方式，(Y) 在 事件中，以及借款人或任何子公司收到或代表借款人或任何子公司就 任何預付款事件(不包括因(X) 指定的藥劑銷售而產生的任何預付款事件)而產生的任何預付款事件時，應用於未償還總額, 或(Y) 任何靈丹妙藥 貨幣化活動或(Z) 任何其他與藥劑相關的預付款事件)，借款人應在收到此類現金淨收益後立即(無論如何應在一(1)個 營業日內)，在借款人或任何子公司收到或代表借款人或任何子公司就(X) 指定藥劑銷售所產生的任何預付款事件產生的任何預付款事件 收到任何現金淨收益時，應按照下述第2.11(D)(Ii)節 和(Z) 中規定的方式償還債務和ABL DIP債務，總額相當於該預付款事件產生的現金淨收益的100%。, 或 (Y) 任何靈丹妙藥貨幣化活動或(Z) 任何其他與藥劑相關的預付款 事件，借款人應在收到此類淨現金收益後立即(無論如何應在一(1)個營業日內)將其交付給管理代理，以申請債務和 DIP債務，在每種情況下，均應按照以下 第2.11(D)(Iii)節 中規定的方式，相當於此類預付款事件產生的現金淨收益的100%的總額 (應理解並同意，借款人和行政代理人根據本 2.11(D)節共同確定的應付任何人(除任何擔保當事人外)的金額可由行政代理人選擇直接交付給此人)。借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司就定期貸款、獨家抵押品、預付款事件和預付款事件收到的現金淨收益應按如下方式使用：

(i)          每筆 預付款根據本協議承擔的義務第2.11節 (D)與定期貸款獨家抵押品預付款事件有關的 ，應首先在貸款人不提供資金的範圍內，適用於行政代理髮放的任何可能未償還的保護性墊款；其次，如果一個或多個貸款人以現金方式向行政代理提供資金，參與未償還的保護性墊款，則應適用於此類適用貸款人根據其適用百分比按比例按比例提供資金的保護性墊款；第三，貸款人的未償還定期貸款 按照其適用百分比按比例遞增；第四，按比例償還當時到期和欠下的任何其他債務；

(i)            存入DIP定期貸款專用抵押品託管賬户的金額應應 根據最終融資訂單適用於債務，如果條款允許，則應按 第7.02節規定的順序使用此類金額(理解並同意，將定期貸款專用抵押品預付款事件產生的現金收益淨額存入 DIP定期貸款專用抵押品託管賬户在任何情況下均不構成債務的預付款，直至根據最終融資訂單將此類 金額實際用於債務)；

(Ii)根據本節             2.11(D) 對與預付款事件有關的每項債務進行預付款(除以下第(Iii) 條明確規定的 外，因任何(X) 指定藥劑銷售而產生的任何預付款事件除外, 或(y) 藥劑 貨幣化活動或(z) 其他與藥劑相關的預付款事件)，應首先按照ABL DIP貸款協議 2.11(D) 節規定的方式使用；其次，在貸款人未提供資金的情況下，由行政代理髮放的任何保護性墊款可能尚未償還；第三，如果一個或多個貸款人以現金形式向行政代理提供了參與未償還保護性墊款的資金，應適用於由該適用貸款人根據其適用百分比按比例按費率提供資金的保護性墊款；第四，對貸款人的未償還定期貸款，按照其適用的百分比按比例計算；第五，對當時到期和所欠的任何其他債務按比例計算； 和

(Iii)            任何(X) 指定藥劑銷售的 現金淨收益, 或 (Y) 靈丹妙藥貨幣化活動或(Z) 應申請其他藥劑相關預付款事件 第一, 以中規定的方式 第2.11(D)節ABL DIP貸款協議的附件 I (與藥劑相關的預付款活動的收益分配); 第二 自第二修正案生效日起生效。為債務支付的任何此類款項應首先使用行政代理髮放的任何未清償的保護性墊款，但不得由貸款人提供資金；第三第二， 如果一個或多個貸款人以現金向行政代理提供了參與未清償保護性墊款的資金， 此類適用貸款人按照其適用的百分比按比例為此類保護性墊款提供資金；第四第三，按貸款人的適用百分比按比例對貸款人的未償還定期貸款進行評級。第五第四，應按比例償還當時到期和欠下的任何其他債務。

就本條款 2.11(D)而言，根據融資單第39段要求託管的金額(根據本條款 2.11或根據 DIP貸款協議第2.11條要求用於償還債務或根據ABL DIP貸款協議第2.11條規定的ABL DIP義務)應被視為 借款人或適用子公司在向管理代理或ABL DIP代理(視情況而定)可用之日收到的金額。根據《融資令》第39段，適用於債務的償還或ABL DIP債務的償還。

(E)            在任何可選擇或強制提前還款的情況下，應在償還未償還的定期SOFR貸款之前償還受該提前還款約束的未償還貸款。

(F)            借款人應通過(X) 電話或(Y) 以書面形式(包括通過電子郵件或傳真)通知行政代理任何可選或強制性的貸款預付款(不包括根據第2.11(B) 或 (C)節)。此類書面提前還款通知應：(I)如果是定期SOFR貸款的提前還款，則 不遲於預付款日期前的 一(1) 營業日下午1：00；或(Ii)如果是提前還款，則 不遲於此類提前還款的營業日的下午1：00 。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指定預付款日期，如果是強制性預付款，則應指定預付款金額的合理詳細計算；但借款人根據本節 提交的可選預付款通知可聲明其以其他信貸安排或其他融資的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與 第2.02節規定的相同類型借款的預付款 所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據 第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。付款不應收取保費或罰款；但條件是借款人應根據 第2.16節賠償貸款人的資金損失。

 2.12節。 費用。

(a)           [已保留].

(b)           [已保留].

(C)            借款人同意按借款人與行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)分別約定的金額和時間向行政代理和抵押品代理支付應付費用。

(D)           本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理。已支付的費用在任何情況下都不能退還。

 2.13節。 利息。

(A)            構成每筆ABR 借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)           構成每個期限SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期按SOFR期限計息，外加 適用利率。

(C)            儘管有前述規定，但在違約事件發生時和持續期間，根據行政代理的選擇或應所需貸款人的請求(或在發生違約事件時立即(無需任何人採取任何進一步行動))，借款人應在判決之後和判決之前，支付截至實際付款日期(但不包括實際付款日期)的所有債務的利息。 (I)本金為 ，年利率為2.00%，外加本節 前面小節規定的適用於此類貸款的利率；(Ii) 為任何其他金額，年利率為2.00%，外加 2.13(A)節規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的           應計利息應在該貸款的每個付息日和到期日拖欠支付；如果(br})(I)根據 2.13(C)節應計的 利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，應在償還或預付本金的日期支付本金的應計利息，(Iii)如果在當前利息期限結束之前對任何定期 貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息，連同根據第 節 第2.16節規定到期和應付的任何金額，以及(Iv)保護性墊款應計的 利息應按要求支付。

(E)            本協議項下的所有利息應以360日為基準計算，但參照備用基準利率計算的利息(包括參照SOFR期限確定的資產負債比率貸款)應按365天(或在閏年為366天)的一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.14節 。 替代利率；非法。

(A)           if 與任何請求SOFR定期貸款或將資產負債表貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款有關，如適用， ，

(I)            管理代理確定：(A) 沒有根據 2.14(B) 第2.14(B)節確定後續利率，並且 第(I) 節 2.14(B) 項下的情況或預定不可用日期已經發生， 或(B) 不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期內的SOFR期限，該期限SOFR對於提議的SOFR貸款或與現有的或提議的ABR貸款相關的；或

(Ii)           所需的貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期的借款中提供或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、電子郵件或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I) 貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被中止(以受影響的期限SOFR貸款或利息為限)，(Ii) 在上一句中描述的關於替代基本利率的SOFR期限部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR一詞來確定替代基本利率，(Iii) 任何 利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款 應無效，(Iv) 如果任何借款請求要求SOFR借款期限，則該借款應作為資產負債表借款。

(B)           更換SOFR或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的貸款人已確定：

(I)            沒有足夠的 和合理的手段來確定一個月的SOFR期限，包括因為SOFR條款篩選利率 無法獲得或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)           CME 或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對行政代理或上述管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下，均已以此類身份發表公開聲明 ，指明特定日期，在該特定日期之後，將提供或將不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一個月利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將停止；條件是，在作出該聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(不再永久或無限期獲得一個月的SOFR期間或SOFR篩選利率的一個月利息的最後日期，即“預定不可用 日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理人(與借款人協商後)確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，該日期應為利息期間結束或相關利息支付日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)款 而言，不得晚於預定的不可用日期，在本合同項下和任何帶有每日簡單SOFR和SOFR調整的貸款文件下，SOFR期限將被替換，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加 SOFR調整，則所有利息將在每個日曆月的第一個營業日按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定， (I) 如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或者如果(Ii) 發生了 2.14(B)(I) 或(Ii) 中所述類型的事件或情況 相對於當時有效的繼任率，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議 ，並適當考慮到針對此類替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美國計價信貸安排的慣例 針對此類基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整應 構成“後續税率”。任何此類修改應在 第五個工作日下午5：00生效 行政代理應已將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人，除非在此時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例對行政代理人來説在管理上不可行，則每個後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(在與借款人協商後)。

儘管本協議另有規定，如果在任何 時間確定的任何後續利率低於1%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將視為1% 。

對於後續利率的實施和管理，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂僅在向借款人發出書面通知後生效，否則無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或獲得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的每項修訂張貼給借款人和貸款人。 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和借款人應真誠合作，並盡商業上合理的努力來滿足 擬議或最終的美國財政部條例或其他監管指導下的任何適用要求，以使實施此類符合更改的任何修訂不會導致根據守則 第1001節進行任何貸款的視為交換。

(C)            非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過行政代理)，(A) 貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B) 如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是通過參考替代基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基礎利率貸款利率應由行政代理確定，而不參考替代基本利率的SOFR期限組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I) 借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人 可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持 該定期SOFR貸款和(Ii) ，並且該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不應 參考其條款SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據 第2.16節要求的任何額外金額。

 2.15節。 增加了成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸的資產。

(Ii)           對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)          要求任何代理人或任何貸款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A) 保證金税金和(B) 不含税項)；

而上述任何一項的結果應為： 增加該代理人或該貸款人(視何者適用而定)作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該代理人或該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則該借款人將向該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付用以補償該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項，如 第2.15節所述，對於發生的此類額外費用或在一定程度上遭受的減值，應向借款人發出通知。

(B)如果 任何貸款人確定有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有)，則為           。由於本 協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本或流動性充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外金額或 金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。每一貸款人應立即 通知借款人和行政代理它所知道的任何事件，該事件將使借款人有權根據本 2.15獲得賠償 ；前提是未能提供此類通知不會影響該貸款人在本協議項下獲得賠償的權利。

(C)             2.15(A) 或(B) 第2.15(A)節或第(B)節中規定的貸款人出具的、列明賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的出借人證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10) 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能 或延遲根據本節            要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節 向貸款人賠償在該貸款人通知借款人法律變更導致該等成本增加或減少以及該貸款人打算為此要求賠償的日期前270天以上發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無權根據本節 獲得任何賠償，除非貸款人 在其合理的善意確定下證明，根據一般慣例和政策，它是根據類似的銀團信貸安排向借款人(與借款人類似)收取或要求賠償的。

第2.16節 。 拆分資金付款。如果(A) 支付任何貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(B) 任何貸款的轉換，但不是在適用的利息期的最後一天，(C) 沒有借款，轉換，繼續或提前償還除資產負債表貸款以外的任何貸款(無論該通知是否可根據 2.11(F) 節撤銷並據此撤銷)，或(D) 由於借款人根據 第2.19節提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉讓。則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。但不包括任何保證金損失。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本條款 有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10) 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

 2.17節。 税費。

(A)            任何 以及借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免費支付，且除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(在適用扣繳義務人的善意裁量權中確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是賠償的 税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以使行政代理或貸款人(視情況而定)在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)           在 此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)           借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償代理人或貸款人應向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付或支付的、或被要求從付款中扣除或扣留的任何賠付税款，或因借款人根據本條款或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項(包括就根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於此的賠付税款)以及任何罰款，利息和由此產生或與之有關的合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類補償税 。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本、報告該税款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交予該行政機關。

(E)            (I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 無需扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第(Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 條款所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。儘管有上述規定，如果適用的借款人或任何適用的貸款方 在每種情況下都不是美國人，則適用的貸款人將不受 2.17(E)(I) 節的要求的約束，除非 已收到該借款人或該其他貸款方的書面通知，通知其可根據該借款人或該其他貸款方所在司法管轄區的法律免除或減免預扣税，幷包含所有適用的 文件(如果該貸款人提出要求，且該貸款人合理地確信其在法律上能夠向該借款人或該其他借款方提供該文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則           ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格 W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X) 關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的(Y) ， IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            執行了 份國税表 W-8ECI；

(3)            在 外國貸款人根據《守則》 第881(C)( )節要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X) 基本上採用附件 F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行” ，借款人 第881(C)(3)(B) 節所指的“10%股東”，或守則 第881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y) 簽署的美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)            至 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的國税表 W-8IMY、國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用 F-2或 F-3、 國税表 W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類 直接和間接合作夥伴提供基本上以 F-4為格式的美國税務合規證書。

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他 表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填妥後， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的金額。

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項(或根據任何貸款人允許的參與而向參與者支付的款項) 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人(或參與者)未能遵守FATCA適用的 報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所包含的要求，視情況而定)，則該 貸款人應向借款人和行政代理(或，在參與者的情況下，在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理(或對於參與者，則為批准參與的貸款人)合理要求的一個或多個時間向批准參與的貸款人提供適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的 )以及借款人或管理代理(或對於參與者，則為參與者)合理要求的附加文件。批准參與的貸款人)借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的該貸款人的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。每一貸款人(或參與者)同意， 如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理(如果是參與者，則為允許其參與的貸款人)，説明其在法律上無法這樣做。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)            每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償且不限制借款人的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 9.04(C) 中有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii) 在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何除外的 税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 由相關政府當局主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此授權管理代理在任何時間沖銷 根據任何貸款文件欠該貸方的任何和所有金額，或管理代理從任何其他來源向貸方支付的任何金額，以抵銷 2.17(F)節規定應支付給管理代理的任何金額。

(G)           如果 任何代理人或貸款人根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到任何税款的退款(包括根據本節 2.17支付的額外金額)， 則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據本節 支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求 向該政府當局退還此類退款，則應應受補償方的要求，將根據 2.17(G) 節支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)返還給該受補償方。儘管本節 2.17(G)有任何相反規定，但在 任何情況下，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方將不需要根據 2.17(G) 節向賠付方支付任何款項，而該款項的支付 將使受賠方的税後淨額低於受賠方所處的情況。本節 2.17(G) 不應被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H)           每一方在本節 項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

(I)            為本節的目的，“適用法律”一詞包括“反洗錢法”。

 第2.18節。 一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            借款人應在本合同項下或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在到期日期的下午2：00  之前)以立即可用的資金支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，不附帶任何條件或扣除，是免費和明確的。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理辦公室的行政代理，以便不時以書面形式通知借款人，但根據 第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並應根據其他貸款文件向其中指定的人員支付款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款以收到的相同形式分發給適當的收件人。 如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在該 延期期間支付利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)           如果行政代理在任何時候收到的資金和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I) 首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例分配給有權享有該款的各方，以及(Ii) 其次， 用於支付本協議項下到期的本金。在有權享有這種權利的各方之間按比例分配，按照當時應付此類當事人的本金金額 。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的貸款本金總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人按照其貸款本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，且不計息，和(Ii) 本節 2.18(C) 的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或附屬公司除外(適用本 2.18(C) 節的規定)。借款人同意上述規定，並且在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在本協議項下借款人賬户應付款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該 款項稱為“可撤銷金額”)，並且：(I) 借款人或任何其他貸款方事實上沒有支付該款項；(Ii) 行政代理人支付的款項超過了借款人或任何其他 貸款方如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii) 管理代理因任何原因以其他方式錯誤地支付此類款項； 然後，每個貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額 以即時可用資金償還給該管理代理，並自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)的每一天的利息 ，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業關於銀行間補償的規則 確定的利率中較大者為準。行政代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款 2.18(D) 項下的任何欠款的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(E)            如果 任何貸款人未能按照 2.18(D) 或9.03(C)節的規定支付任何款項，則 管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等 未履行的債務全部清償為止。

 2.19. 減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，或者如果 借款人根據 2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I) 將取消或減少未來根據 第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會 使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)           如果 (I) 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，(Ii) 根據 2.17節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 或(Iii) 任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv) 任何貸款人拒絕同意對借款人要求的任何貸款文件進行任何修改或豁免，而該修改或豁免需要得到所有貸款人的同意，並且該修改或豁免得到所需貸款人的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利和本協議項下的義務(如果貸款人 接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人，則該受讓人可以是另一貸款人，則該受讓人可以是另一貸款人，則該受讓人可以是另一貸款人)無追索權(按照 第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓和委託給應承擔此類義務的受讓人；但條件是(I)借款人應已收到行政代理人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii) 貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，從受讓人(到該未償還本金和應計利息和費用的 範圍)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii) 在 任何此類轉讓的情況下，如果任何此類轉讓是由於根據 2.15節提出的賠償要求或根據 2.17節要求支付的 ，此類轉讓將導致此類賠償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

 2.20節。 保留。根據借款基礎因素或其他可合理預期會減損或反映行政代理人實現任何定期貸款專用抵押品能力的因素而建立或增加的任何房地產準備金或任何其他準備金，將僅限於行政代理人行使其商業合理判斷。並應在至少兩(2)個 營業日之前向借款人發出書面通知(可通過電子郵件發出)(該書面通知將包括建立或增加準備金的合理詳細説明)；但即使前述條文有相反規定，任何儲備金(包括房地產儲備金)如僅因按照先前使用的計算方法對儲備額進行數學計算而導致的任何儲備金(包括房地產儲備金)的變動，或如違約事件仍在持續，則無須作出該事先書面通知；此外，條件是，在這兩(2)個 工作日期間，(I) 借款人同意借款人在任何一種情況下均無權借入資產負債表DIP貸款或請求籤發或增加信用證， (A) 在作出任何該等資產負債表DIP貸款或簽發任何該等信用證增加的範圍內，會導致(如資產負債表DIP貸款協議中所界定的)總未償還款項超過資產負債表借款基數(如該等新的或經修改的儲備有效)，包括由此產生的任何定期貸款下推準備)或(B) ，在ABL DIP貸款協議 第6.12節下違約的範圍內(遵守情況將被確定為如同此類新的或修改後的準備金有效，包括由此產生的定期貸款下推準備金)和(Ii) 行政代理應可與借款人討論任何此類準備金或對準備金的修改，借款人可採取可能需要的任何行動，以使事件發生， 作為此類儲備或修改基礎的條件或事項不再存在或存在，其存在方式將導致在每種情況下以行政代理滿意的方式和程度合理地 建立較低的儲備或減少任何現有儲備的增加。儘管本協議有任何相反規定，(X) 任何房地產儲備或與借款基礎因素或其他因素相關而建立的其他儲備或變化的金額，如可合理預期會損害任何定期貸款的價值或反映對行政代理實現任何定期貸款獨有抵押品能力的障礙 應與作為該等儲備(包括房地產儲備)或此類變化基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係。(Y) 不得重複已通過資格標準或預付款計入的準備金或變動，(Z)行政代理根據本協議就借款基準額徵收和維護的準備金在任何情況下都不得與 DIP代理針對借款基準額施加和維護的準備金重複 。

 2.21節。 [已保留].

 2.22節。 違約貸款人。

(A)           違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)            [保留。]

(Ii)           違約 貸款人瀑布。行政代理根據 9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據 第七條或其他條款)，或 行政代理根據第第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的支付；以及第三支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)           違約 貸款人補救。如果行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理 將通知本協議各方，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的款項不會有追溯力的調整。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約出借人 變更為出借人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該出借人是違約出借人而產生的任何索賠。

 2.23節。 保護性進展。

(A)           儘管本協議中有任何相反規定，行政代理仍有權自行決定提供任何保護性的預付款。每一貸款人都有權利(但沒有義務)按照其適用的定期貸款百分比參與每筆保護性墊款(以及任何其他貸款人拒絕參與的保護性墊款的任何部分)。 在任何情況下作出或容忍任何此類保護性墊款，行政代理不應在任何其他情況下承擔任何保護性墊款的義務。從貸款人為其選擇性參與本協議項下的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款以及行政代理收到的關於該保護性墊款的所有抵押品收益中的比例(基於其適用的 百分比)分配給該貸款人。對保護性墊款的資助或對保護性墊款的容忍不應構成行政代理人或貸款人對由此導致的任何違約事件的放棄。在任何情況下，借款人或其他貸款方均不得被視為本條款 2.23的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。所需貸款人可在不少於五(5)天的 業務 天前發出書面通知，撤銷行政代理提供進一步保護性墊款的授權。

(b)           [已保留].

(C)           每筆保護性墊款應按當時適用的利率計息--適用於以備用基本利率加 適用利率計息的貸款。所有保護性墊款(包括其利息)應由借款人根據行政代理人或所需貸款人的要求支付。所有保護性墊款應構成由抵押品擔保的義務，並享有貸款文件的所有利益。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律成立、有效存在及信譽良好 ，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務 ，除非個別或整體未能做到這一點，否則不能合理地預期會造成重大的不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均享有良好信譽。

第3.02節。 授權；可執行性。根據破產法院發出的融資令和任何其他適用的破產法院命令，每一貸款方將進行的交易均在該借款方的法人權力範圍內，並已獲得所有必要的法人、有限責任公司或類似訴訟以及股東、成員或類似訴訟(如有需要)的正式授權。在破產法院提交融資令後，本協議將由借款人正式簽署和交付，並將構成借款人或該附屬貸款方(視具體情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務(視具體情況而定)，構成借款人或該附屬貸款方(視具體情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務，並受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律或其他法律的約束，符合適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的約束。無論是否在衡平法或法律程序中被視為 。

第3.03節。 政府批准；無衝突。除破產法院輸入融資令外，交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，以及根據貸款文件完善留置權所需的備案除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，但不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，但不能合理地預期個別或總體不會造成實質性不利影響的違規行為，(C)不會違反借款人或任何子公司的章程、章程或其他組織文件，(D)不會違反證明或管轄債務的任何契約、協議或其他文書，或任何其他對借款人或其資產具有約束力的重大協議，或不會導致違約，或產生要求借款人或任何子公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致對借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權， 貸款單據下設立的留置權除外。

第3.04節。 財務狀況；無重大不利影響；批准預算。

(A)借款人           迄今已向貸款人提交了截至2023年3月4日及截至2023年3月4日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，德勤律師事務所報告了這一情況。該等財務報表 根據公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)           除(I)第3.04(A)節或其附註所述的財務報表、(Ii)借款人截至2023年3月4日的財政年度的報告或表格10-K或(Iii)附表3.04所述的交易生效後，借款人或附屬公司於截止日期並無任何重大或有負債、 不尋常的長期貸款承諾或未實現虧損。

(C)           自請願之日起，除通常由破產法第11章案件開始產生的事件或情況外，未發生任何事件或情況已經或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響 。

(D)           最初批准的預算作為附件I附於本協議附件一，在截止日期或之前提交給行政代理，並且借款人(或在提交時，將在提交時)按照第5.19節提供的每個隨後的批准預算，都是借款人(在與公司財務顧問協商後)真誠、謹慎並基於借款人認為是當時適用的批准預算交付日期的合理假設而編制的。據借款人 所知，截至截止日期，不存在任何事實，無論是個別的還是總體的，都不會導致所涉期間的核定預算髮生任何重大變化 。

第3.05節。 屬性。

(a)

(I)借款人和附屬公司的每一個 對其所有對其業務有重大意義的不動產和動產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，但(A)所有權上的微小瑕疵不影響其開展當前進行的業務或將該等財產用於預定目的的能力，以及(B)附表3.05(A)(1)所述的除外。

(Ii)           附表3.05(A)(2)規定(A)所有自有不動產的地址(包括街道地址和州)和(B)此類自有不動產的用途性質。除附表3.05(A)(2)另有規定外，所有自有不動產均不受任何租賃、許可證、轉租、轉讓租賃或信託契約的約束。

(3)          附表3.05(A)(3)規定(A)所有土地租賃房地產的地址(包括街道地址和州)和(B)此類土地租賃房地產的用途性質。借款方或其任何附屬公司未發生違約，且仍在繼續 借款方根據該租賃租賃土地租賃的不動產超過任何適用的通知或補救期限，其結果為 違約將導致該租賃終止，或以其他方式允許土地出租人終止該土地租賃，但在附表3.05(A)(3)所列範圍內的情況除外。

除第6.02節允許的留置權外，所有此類不動產和個人財產都不受任何留置權的限制。

(B)           借款人和子公司的每一個 擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人和子公司使用這些材料不會侵犯任何其他 個人的權利，但不能合理地預期這些侵權行為單獨或合計不會導致重大的不利影響。

(C)           附表(br}3.05(C)規定了借款人及其子公司的每個商店、倉庫或配送中心的地址，其中包括在確定借款基數或資產負債表借款基數時所包括的存貨。

第3.06節。 訴訟和環境問題。

(A)            除附表3.06(A)和《破產法》第11章所列的案件外，沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或法律程序針對借款人或子公司，或據借款人所知，威脅或影響借款人或其任何子公司(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果裁決不利，則可合理預期 ，造成重大不利影響或(Ii)涉及貸款文件或交易中的任何一項。

(B)除附表3.06(B)所列的            外，借款人或任何附屬公司均未(Br)未能 遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，但就任何其他事項而言，借款人或任何附屬公司(Br)均未遵守任何環境法或取得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准。(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到與任何環境責任有關的任何索賠通知。

(C)            ，但附表3.06(C)所列的除外，且除非不能合理地單獨或合計預期不會產生重大不利影響，(I)目前或據任何借款方所知，危險材料尚未在任何財產上釋放、排放或處置，借款方或其任何子公司以前擁有或運營，且(Ii)借款人或其任何子公司均未對任何實際或威脅釋放、排放或處置任何場所、地點或運營中的有害物質進行任何調查、評估、補救或應對行動，無論是自願還是根據任何政府機構的命令或任何環境法的要求。

第3.07節。 遵守法律和協議。借款人和子公司均遵守(A)適用於借款人或其財產的所有法律、 法規和任何政府當局的命令(包括HIPAA和所有其他物質醫療保健 法律和法規)，以及(B)對借款人或其財產或資產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但以下情況除外：(I)未能個別或整體遵守，不能合理地預期造成重大不利影響 ，或(Ii)僅在第(B)款的情況下，任何此類不遵守規定均受自動中止的約束。

第3.08節。 投資和控股公司狀況。借款人和任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。 税金。借款人和子公司均已及時提交或促使提交所有請願後美國 聯邦所得税申報單和報告以及要求提交的所有其他重要請願後納税申報表和報告，並已 支付或導致支付所有必須支付的請願後材料税，但以下情況除外：(A)任何此類税款的支付 正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且借款人或該子公司已在其賬面上留出充足的準備金，或(B)在不要求破產法院支付的範圍內。借款人認為，借款人及其合併子公司賬面上與請願後税費或政府當局徵收的費用有關的費用、應計項目和準備金 充足。

第3.10節。ERISA。未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件，除非無法單獨或在 總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.11節。 披露；信息的準確性。

(A)           截至截止日期 ，任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向任何代理人或貸款人提供的、或根據本協議或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)任何報告、財務報表、證書或其他信息，除一般經濟或行業性質的預測和其他信息外，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但條件是，對於預計的財務信息、財務估計、預測和其他前瞻性信息，借款人僅表示 此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)           已交付或將交付給管理代理或任何貸款人的每份借款基礎證書(或交付後) 在所有重要方面都是完整和正確的。

第3.12節。 子公司。附表3.12列出了借款人在每個子公司中的名稱和所有權權益 ，並列出了作為附屬貸款方的每個子公司，在每種情況下，截至截止日期。

第3.13節。 保險。附表3.13列出截至截止日期由借款人及附屬公司或其代表維持的所有一般責任、財產及意外傷害保險的描述，而所有該等保單均屬完全有效及有效。 借款人及附屬公司承保的保險金額及承保風險及責任的金額及承保範圍與類似情況人士的一般行業慣例相同。借款人有理由相信，由借款人和子公司或代表借款人和子公司維持的保險是足夠的。

第3.14節。 勞工事務。除附表3.14所述外，截至截止日期，借款人或任何待決或據借款人所知受到威脅的子公司均未發生罷工、停工或停工 ，而這些威脅可合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.14所述外，借款人及其子公司的工作時間和向其支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律。除附表3.14所列外，借款人或任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資向借款人或任何附屬公司提出索賠的所有款項，均已作為借款人或該附屬公司賬面上的負債支付或累算。除附表3.14所述外，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何子公司受約束的任何集體談判協議 享有任何終止或重新談判的權利。

第3.15節。 房地產租賃。除附表3.15所述外，(A)貸款方的店鋪位置、地面租賃的房地產或租賃倉庫或配送中心位置的每份房地產租約均可根據其條款向出租人強制執行(此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利的法律以及 衡平法一般原則的限制)，且完全有效；以及(B)受《破產法》第365(D)(3)節的適用性限制，除因《破產法》第11章生效而產生的違約外，貸款當事人不會拖欠任何此類房地產租賃的實質性條款，超過了合同規定的適用通知和補救期限。但本第3.15節規定的表述不適用於(I)與特定銷售交易所在的商店或其他房地產位置有關的任何房地產租賃，或(br}在(X)該特定銷售交易或針對該位置的指定商店關閉銷售完成後，以及(Y)適用房地產租賃被拒絕的生效日期或(Ii)根據第5.23節規定的程序拒絕的任何房地產租賃)之後的指定商店關閉銷售。

第3.16節。 美聯儲法規。

(A)           借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票的目的提供信貸的業務。

(B)           任何貸款所得款項的一部分將不會被借款人或任何附屬公司直接或間接使用，亦不論是立即、附帶或最終用於任何導致違反董事會T、U或X規例條文的目的。

第3.17. 擔保物權。在破產法院輸入融資令的前提下，抵押品文件具有效力：為擔保當事人的應計利益，以抵押品代理人為受益人，在抵押品中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，該擔保權益應構成對抵押品中設保人的所有權利、所有權和 權益的完全完善的留置權和擔保權益，優先順序在融資令中規定。

第3.18節。 使用收益。借款人只能將貸款收益用於第5.10節允許的用途。

第3.19節。 反腐敗法律和制裁。借款人已合理地 實施並維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人或其任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事(A)並非受制裁人士或受制裁實體，(B)擁有 位於受制裁實體內的任何資產，或(C)違反適用制裁規定，從與受制裁人士或 受制裁實體的投資或交易中獲得收入。借款人、其子公司及其各自的管理人員和員工，據借款人、其董事和代理人所知，在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人、附屬公司或代表所知，借款人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司， 均不是受制裁人士或位於受制裁國家/地區。這些交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.20節。 受影響的金融機構；涵蓋的實體。借款人或任何子公司均不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體。

第3.21節。 第11章案件。

(A)           根據適用法律及(I)尋求批准貸款文件及臨時融資令及最終融資令的動議、(Ii)載入臨時融資令的聆訊及(Iii)載入最終融資令的聆訊，每宗個案均已根據或將會根據適用法律及破產規則進行載入最終融資令的聆訊。

(B)在 臨時融資令記入後，根據融資令並在融資令允許的範圍內，債務將構成 在第11章案件中允許的行政費用債權，優先於針對目前存在或以後產生的任何種類的貸款方的所有行政費用債權和無擔保債權，包括第105、326、328、330、331、503(A)、503(B)、506(C)條(在最終融資令登記後)規定的所有行政費用債權，第507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1114或破產法第364(C)(L)節規定的任何其他規定或其他規定，但須符合(I)分拆和(Ii)融資順序中規定的優先順序。

(C)           在臨時融資令訂立後，根據融資令並在融資令允許的範圍內，債務將以所有抵押品上有效和完善的第一優先權留置權作為擔保，但僅限於(I)分割、(Ii)允許的優先留置權、(Iii)優先留置權、平價通行證擔保ABL DIP債務的留置權，在第6.02(A)(Iii)節、 和(Iv)節允許的範圍內，僅就分割留置權優先抵押品而言，擔保現有的分割優先權債務的留置權， 在第6.02(A)(Iv)節允許的範圍內。

(D)            臨時融資令(關於臨時融資令輸入當日及之後和最終訂單輸入日期之前的期間)和最終融資令(關於最終訂單輸入日期當日及之後的期間)(視屬何情況而定)，一旦輸入， 完全有效，未被撤銷、擱置(無論是以法定暫緩執行或其他方式)、修改或修訂。

(E)           儘管有《破產法》第362條的規定，但在符合融資令適用條款的情況下，在債務到期 (無論是否加速)時，貸款人有權立即償付該等債務，並根據其他貸款文件或適用法律強制執行本協議規定的補救措施，而無需向 提出進一步申請或破產法院的命令。

第四條

條件

第4.01節。 生效的先決條件。除非符合第5.25節的規定，否則本協議和貸款人根據本協議提供貸款的義務在下列各項條件按照第9.02節得到滿足或免除之日起 才生效：

(A)            貸款文件 . 行政代理(或其律師)應已從每一借款方和每一貸款人收到(I)本協議、擔保協議、擔保協議、賠償代位和出資協議的副本， 和代表上述每一方簽署的本票(貸款人在截止日期前三(3)個工作日內申請本票)或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(其中可包括傳真或前述第(Br)款所指協議的已簽署簽字頁的電子.pdf副本)，證明每一方已簽署前述第(I)款至 所述協議的副本。

(B)           搜索和抵押品事宜。行政代理人應已收到(I)(X)搜索《統一商業法典》備案文件(或同等備案文件)和(Y)判決和税收留置權查詢的結果，這些搜索涉及該州或其他司法管轄區的貸款方，以及向行政代理人披露的其他地點和名稱，以及此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及(Ii)完成所有其他行動、任何抵押品文件的記錄和備案的證據，或與任何抵押品文件(或該等行動的證據， 行政代理為滿足抵押品和擔保要求而認為必要的記錄或備案將基本上與本協議和臨時融資令同時完成，包括破產法院輸入臨時融資令。

(C)律師的           意見 行政代理應已收到貸款方律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)，涵蓋公司授權事項和其他與之前由Kirkland&Ellis LLP向美國銀行提交的債務人佔有信貸安排意見一致的習慣事項。借款人代表其本人和每一附屬貸款當事人，特此請求該律師 發表上述意見。

(D)           祕書證書；公司管理局。行政代理應(I)收到(I)每個借款方的證書或章程副本(或類似的組織文件)，包括對該證書或條款的所有修改，如果適用，截至最近日期，由其組織所在國家的國務祕書進行認證，並從該國務祕書或類似的政府當局獲得關於每個借款方在最近日期的良好信譽(在相關司法管轄區可用的範圍內)的證書；(Ii)各借款方祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，並證明(A)該借款方的章程或經營(或有限責任公司)協議(或類似的管理文件)在截止日期和自以下第(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的真實而完整的副本，(B)附件是借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人作為一方當事人的貸款文件、交易以及借款人在本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且具有充分的效力和作用。(C)該借款方的證書或公司章程或成立章程自上次修訂之日起未予修改，該證書或章程或組織章程列於根據上文第(I)款提供的良好信譽證明書上，及(D)關於簽署任何貸款文件或代表該貸款方遞交的任何其他文件的每名人員的任職情況及簽署式樣；(br}及(Iii)另一名官員的在職證明書及祕書或助理祕書根據上文第(Ii)款籤立該證明書的簽署式樣。

(E)            官員的結業證書. 行政代理應已收到借款人的負責官員的證書(I)證明已滿足第4.01(L)至(N)節規定的條件，以及(Ii)附上(A)經修訂的公司間庫存採購協議和(B)經修訂的ABL DIP貸款協議的真實、正確和完整的副本 ，並在每種情況下證明該文件完全有效。

(F)            批准的預算 。行政代理應已收到初步批准的預算。

(G)           交易 資金流動。行政代理人應已收到由借款人、行政代理人和其他當事人正式簽署的與交易有關的資金流協議(“交易資金流”)，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(H)           ABL債權人間協議和ABL DIP貸款。行政代理應已收到ABL DIP債權人間協議，該協議已由協議各方正式簽署(並得到貸款各方的確認)，並且基本上與本協議根據本第4.01節的規定同時生效。(I)ABL DIP貸款協議和將於本協議簽署之日簽訂的其他ABL DIP貸款文件應具有完全效力，並應已獲得破產法院的批准；及(Ii)交易資金流中規定的將在成交日支付的貸款的現金收益淨額應根據交易資金流的規定支付。

(I)             借用 基礎證書；ABL DIP可用性。行政代理和貸款人應在2023年10月7日收到由借款人的財務官簽署的借款基礎證書，證明在成交日期(包括成交日期所有定期貸款的產生和成交日期的收款申請)形式生效後，應有不少於375,000,000美元的ABL DIP可用金額。

(J)            保險。 行政代理應對借款人和次級貸款方維持的所有保險的金額、類型以及條款和條件感到滿意(行政代理確認並同意本協議附表 3.13中確定的保險滿足第4.01(J)節中的條件)。

(K)            破產 很重要。

(I)            行政代理應已收到正式簽署的公司財務顧問聘書副本，該聘書應 按管理代理合理接受的條款和條件進行；雙方同意作為公司財務顧問的Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作為公司財務顧問的現有合約的條款和條件是行政代理可以接受的 。

(Ii)           (A)破產法院應已輸入臨時融資令和現金管理令，以及(B)臨時融資令和現金管理令均不得(1)暫停、騰出或撤銷(截至截止日期全部或部分) 或(2)未經行政代理同意而修改或修改。

(3)          (A)行政代理人應在不遲於請行政代理人的律師對其進行審查和分析的請願日期之前的合理時間內收到《破產法》第11章案件“第一天”的起訴書草稿，每個案件的格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意；以及(B)在呈請日期向破產法院提交和提交的所有動議、命令(包括“首日”命令)和其他文件應涵蓋此類事項，且其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，而破產法院應已批准並輸入所有“首日”命令。

(Iv)          to 如果重組支持協議將在截止日期或之前簽訂，則該重組支持協議應符合行政代理可接受的條款和條件，並由協議各方正式簽署。

(L)            無實質性不良影響。自請願書日期以來，除通常由破產法第11章案件開始 導致的事件或情況外，尚未發生任何事件或情況已經或可以合理地預期具有重大不利影響，無論是個別的還是 合計的。

(M)          陳述和保修。每份貸款文件(包括本協議第三條 )中所包含的貸款方的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，在本協議生效和截止日期發生的交易完成後，如同在截止日期並截至截止日期所作的那樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應 在截止該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)；但任何有關 在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留的陳述或保證，在有關日期應在所有 方面真實無誤。

(N)           否 默認。不存在違約或違約事件，也不發生違約或違約事件，且截至成交日為止，違約或違約事件仍在繼續，或者在本協議生效並在成交日完成交易後，在成交日發生的交易完成後將產生違約或違約事件。

(O)           洪水 確定。行政代理和每個貸款人應已收到關於《安全協議》附表5所列所有房地產的聯邦緊急情況管理機構標準洪水危險確定。

(P)           借用請求 。行政代理應已按照第二條的要求收到借款請求。

(Q)           Term 貸款下推準備金。此時需要維護的任何定期貸款下推準備金由ABL DIP 代理維護。

(R)            美國 愛國者法案；KYC。行政代理和貸款人應在成交日期前至少兩(2)個工作日收到美國政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並且對於根據受益所有權條例有資格 為“法人客户”的任何貸款方，行政代理應在成交日期前不少於五(5)個工作日合理地要求該借款方的受益所有權證書。

(S)            費用 和費用。根據本協議第4.01節的規定，在本協議生效的同時， (I)根據借款人簽署並交付的以行政代理人為受益人的費用函(包括費用函)，行政代理人、適用的安排人和貸款人應已收到在截止日期到期和應付的所有費用和其他款項。(Ii)行政代理應已收到根據本協議或任何其他貸款文件要求由借款人報銷或支付的所有自付費用，並在第(Ii)款的情況下，至少在成交日期前一(1)天開具發票。

在不限制第8.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第五條

平權契約

在債務償付日期之前，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。 財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和(除第5.01(H)節的情況外)每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內(或借款人的10-K表格年度報告當時提交截止日期後的較早日期)內，儘快將其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關收益表和現金流量表(            as )提交給借款人，並以可比較的方式列出每種情況下的上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立公眾會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何重大限制或例外，但第11章案件的結果除外)，大意是該等 合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上在所有重大方面公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每一財政季度、該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政年度 該財政季度的有關損益表及該財政年度當時已過去部分的收入及現金流量表結束後45天內(或借款人的10-Q表格季度報告當時提交截止日期後的較早日期)內的           (I)。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應一個或多個期間的數字，及(Ii)在借款人每個財政月結束後30天內儘快列出借款人在該財政月結束時的綜合資產負債表、該財政月的相關損益表以及該財政年度當時已過去的部分的收入和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出相應期間 的數字或上一財政年度的一個或多個期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)；

(C)在根據第5.01(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，《公認會計準則》(            )(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，指明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)説明自第3.04節所述借款人的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，具體説明此類變更對該證書附帶的財務報表的影響，(Iii)説明自向貸款人提供合格腳本列表價值的最近日期以來銷售的符合條件的腳本列表的銷售總價，以及(Iv)根據本第5.01(C)節(如附件E所述)提交合規性證書時可能需要的其他事項的報告和證明；

(D)(I)在向破產法院提交或向法定委員會(如有的話)或美國受託人(視屬何情況而定)提交最終融資令、與(X)第11章案件有關的所有其他重要建議命令和狀書之前，在切實可行範圍內儘快(           ) (所有這些都必須在形式和實質上令行政代理人滿意)，(Y)義務和/或(Z)任何《破產法》第11章案件里程碑(所有這些里程碑的形式和實質必須令行政代理滿意)和(Ii)基本上與向破產法院提交申請或向法定委員會(如果有)或向美國受託人(視情況而定)交付 月度運營報告和所有其他通知、文件、動議、與貸款方及其子公司的財務狀況有關的訴狀或其他信息，或可能向破產法院提起或提交給法定的 委員會或美國受託人的破產法第11章案件；

(E)借款人每個財政月結束後三(3)個營業日內的            ，一份財務官證書，在 中合理詳細地列出對借款人或被處置子公司資產的賬面價值或公平市場價值或為此收取的代價大於1,000,000美元的每項資產處置的描述，而這些資產並非在正常業務過程中(與指定商店關閉銷售有關的除外)；

(f)            不遲於每週第四個工作日下午5點(但無論如何不遲於該周的星期五)或者， 如果以書面形式延期由行政代理在任何一週內自行決定，不得遲於下午5：00。在這一週的星期五(從請願日之後的第一個完整日曆周的第一天開始)，顯示ABL DIP借款基數、ABL DIP FILO 借款基數和借款基數的借款基準證書，每種情況下，截至借款人最近一個會計周的最後一天交易結束為止(除其他事項外，借款基礎憑證應合理詳細地計算腳本銷售超額金額)；

(G)不遲於借款人每個財政年度結束後60天(或在行政代理人合理酌情決定下，不遲於該60天結束後30天)對借款人及其合併子公司的預測(           )(I)下一財政年度每個季度的季度綜合資產負債表數據和相關的綜合收益表和現金流量表，(Ii)緊接該財政年度之後的五個財政年度(或如較短，則為該財政年度之後至到期日的每個財政年度)的綜合資產負債表數據及相關的綜合收益及現金流量表；及(Iii)下一個財政年度12個月內每個月的月末資產負債表可用金額；

(H)不遲於每個財政年度開始前30天的           ，列明該財政年度每個財政季度的結束日期的財務幹事證書；

(I)在            公開後，立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 視情況而定；

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國《愛國者法》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即進行            。

(K)在提出任何要求後，            應借款人或任何子公司的財務狀況、業務或身份或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息，如任何代理人應任何貸款人的要求可合理要求提供的，包括根據第9.17條提供的任何信息(但借款人和任何子公司均不需要根據本第5.01(K)條提供(I)構成商業祕密或專有信息的信息或其他文件)。(Ii)適用法律、法院命令或法規或任何合同義務禁止向任何代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果；但是，如果任何此類人員並非依據前述第(Ii)或(Iii)款提供任何文件或信息，則該人員應向行政代理人發出通知，説明該等文件或信息將被扣留，且該人員應採取商業上合理的努力，以不違反適用義務或該等特權的風險豁免的方式傳達適用的文件或信息)；

(L)            在交付給適用的收件人後兩(2)個工作日內，(I)任何報告、預算或其他書面信息 或(Ii)與任何潛在的指定銷售交易有關的任何意向、條款説明書或採購或代理協議草案(或類似文件)，Elixir貨幣化活動或允許房地產 處置；提供給(A)ABL DIP代理或ABL DIP貸款人(或其各自的顧問)，無論是否根據ABL DIP貸款文件或其他方式，或(B)現有分割優先債務或其適用債務的持有人 代表(或其各自的顧問)或重組支持協議的任何一方(或其各自的顧問)，無論是否根據任何證明現有分割優先債務的協議、重組支持協議或其他協議；

(M)在借款人或任何附屬公司就藥劑賣方融資 充當“貸款人”(或同等角色)期間的任何時間，在向借款人或任何其他貸款方交付後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)：(I)根據允許藥劑賣方融資文件向借款人或任何其他貸款方交付的任何財務報告或其他定期報告 ；以及(Ii)根據 向獲準的藥劑賣方融資文件發出的任何通知(包括違約通知)；和

(n)           在借款人或任何附屬公司擔任藥劑賣方融資的“貸款人”(或同等角色)期間的任何時間，或基本上同時生效的所有修訂和修改的副本，以及根據允許的藥劑賣方融資文件授予的同意的副本 。

根據第5.01(A)、(B)或(I)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的 網站地址(或借款人可能不時指定給行政代理的其他網站)上提供指向該文件的鏈接。或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼此類文件， 如有，每個貸款人和行政代理均可訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)；但：(X)在行政代理或任何貸款人因任何法規要求、內部準則、合規要求或系統限制而合理要求的範圍內，借款人應應行政代理或任何貸款人向借款人提出的書面要求，將此類文件的紙質副本 交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人應將任何此類文件的張貼情況通知行政代理(傳真或電子郵件)，並且，根據管理代理的書面請求，立即通過電子郵件向管理代理提供電子版 (即這些文件的副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的 副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供材料 和/或由借款人或其代表提供的信息(統稱為“借款人材料”) 和(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(br}將盡商業上合理的努力確定可分發給公共出借人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料 標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(然而，如果 該等借款人材料構成信息，則它們應被視為9.12節所述)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過平臺指定為“公共”的部分提供；以及(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方 信息”的部分發布。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節。 重大事件通知。借款人應在借款人的任何負責人瞭解到以下任何情況後，向行政代理和每個貸款人及時提交書面通知：

(A)            任何違約的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或對該借款人或其任何附屬公司有合理的預期；

(C)            發生任何一個或多個可合理預期會造成重大不利影響的國際風險評估事件；

(D)           (I)抵押品的任何重要部分上的任何 留置權(根據任何貸款文件或ABL DIP貸款文件設定的準許產權負擔和擔保權益除外)；或(Ii)與抵押品的重要部分有關的任何意外事故；

(E)發生可合理預期會對貸款當事人利益的貸款單據所產生的擔保權益或抵押品的總價值產生重大不利影響的任何其他事件。(E)           。

(F)            重組支持協議任何一方違反其在重組支持協議下的義務(或收到重組支持協議一方(或代表)一方發出的任何書面通知，聲稱有任何此類違反)或任何重組支持協議的終止(或收到重組支持協議一方(或其代表)發出的要求或威脅終止重組支持協議的任何書面通知)；

(G)           任何借款方(或其任何代表)從麥凱森(或麥凱森的任何代表)收到的關於任何貸款方根據麥凱森供應協議不付款或不履行的通知，或從麥克森(或麥凱森的任何代表)收到的旨在終止麥凱森供應協議的通知；以及

(H)           任何導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

根據上述第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他管理人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。 有關抵押品的信息。借款人應立即向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的公司名稱、(Ii)任何貸款方的註冊管轄機構或組織所在地的任何變更，或(Iii)任何借款方的組織形式的變更。借款人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更 ，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請(或已獲得行政代理的批准，採取合理行動進行此類備案)，以使抵押品 代理人在此類變更後的任何時候都能繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保當事人受益。

第5.04節。 存在；業務行為。除非本協議另有允許，否則借款人將繼續經營，並且 將促使各子公司繼續從事借款人目前開展的相同一般類型的業務，包括 任何相關或補充業務。借款人將，並將促使每家子公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及權利、許可證、許可、特權和特許經營權，這些對其業務的開展都是至關重要的；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何資產的合併、合併、清算、解散或出售。

第5.05節。 支付債務。借款人將並將促使每家子公司償還其債務和其他 債務，包括税收債務，如果不償還，可能導致對其任何財產或資產的重大留置權，在這些債務或資產成為拖欠或違約之前，除非(A)(I)通過適當的程序以善意的方式對其有效性或金額提出質疑，以及(Ii)借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬面上就其撥備了足夠的準備金。(B)不付款的強制執行是或將受到自動中止的約束，或(C)不付款不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第5.06節。 物業的維護。借款人將並將促使每家附屬公司將其在開展業務中使用的所有財產 保持和維護在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗除外，除非未能做到這一點， 單獨或整體不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節。 保險。

(A)           借款人將，並將促使每一家子公司(以借款人的名義或以該子公司自己的名義)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額為(沒有更大的風險保留)，並針對在 相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常持有的風險。在任何時候，如果位於借款人或任何子公司所擁有的任何房地產上的改善項目位於(I)聯邦緊急情況管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中指定的區域內，借款人將或將導致任何適用的子公司獲得 從事相同或類似業務的公司合理和習慣的總金額的洪水保險，否則將遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃。或(Ii)“1區”範圍內，借款人將或將促使任何適用的子公司獲得地震保險，總金額為從事相同或類似業務的公司所慣用的合理金額 。應代理人的要求，借款人將向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。

(B)           借款人將並將促使每一附屬貸款方(I)在所有此類保單上背書或以其他方式修改 以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，背書的形式和實質應令代理人滿意，該背書應規定，如果保險承運人已收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，保險承運人應直接向抵押品代理人支付以其他方式支付給借款人和此類保單項下的任何其他貸款方的所有收益，以便申請履行義務(根據本協議和ABL DIP債權人間協議的條款，如果適用)；(Ii)促使所有該等保單規定借款人、附屬貸款方、行政代理、抵押品代理、抵押品代理或任何其他一方不得為該保單項下的共同保險人，並須載有“重置成本背書”，而沒有任何折舊扣減，以及代理人為保障其利益而可能不時合理要求的其他條款；。(Iii)將經紀證交付抵押品代理，並根據適用保單將其列為“額外承保人”；。以及(Iv)使每份此類保單 規定，保險人向擔保品代理人發出不少於十(10)天的書面通知(給予擔保品代理人糾正拖欠保險費的權利)，或保險人向擔保品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知後，不得因不支付保險費而取消或不續簽保險單，在每種情況下，經行政代理人批准的修改後，應採取合理的行動。

(C)            關於本節所列公約，商定：

(I)            代理人、貸款人或其代理人或僱員不對此類保險單的任何保費的支付或根據本節規定必須維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，且(A)借款人和每一附屬貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，且(B)此類保險公司無權向代理人代位求償。貸款人或其代理人或僱員；但條件是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人在法律允許的範圍內同意在法律允許的範圍內放棄其對代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如果有)(並同意使每個附屬貸款方放棄其各自的權利)；

(Ii)           代理人或所需貸款人根據本節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以 借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

(D)           借款人將並將促使每一家子公司允許行政代理指定的任何代表檢查由借款人和子公司或代表借款人和子公司保存的保單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。

第5.08節。 賬簿和記錄；檢查和審計權；抵押品和借閲基礎審查。

(A)            借款人將並將促使每家子公司保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 。借款人將並將促使各子公司 允許任何貸款人指定的任何代表(由貸款人承擔費用，除非違約已經發生並仍在繼續，否則由借款人承擔費用)，並在貸款人就此諮詢行政代理後， 訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況 ，所有這些都是在合理要求的合理時間和頻率進行的。

(B)           借款人將並將促使各子公司允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘請的任何顧問(包括貸款人集團顧問)、實地審查員、會計師、律師和評估師)在任何12個月期間對借款人和抵押品進行兩次實地審查，(Ii)借款人和子公司在任何12個月期間的借款基數中包括的借款人和子公司資產類型(處方文件除外)的兩次評估，(Iii)借款人和子公司處方文件在任何12個月期間的兩次評估，(Iv)借款人和子公司在任何十二個月期間的自有不動產的一次評估，以及(V)借款人對借款基數和其中所列類型資產的計算的其他評估和評估。一切在合理的時間和頻率，只要合理要求，或在任何時間，如果違約應已發生並將繼續。借款人應支付行政代理人為進行任何此類評估或評估而聘請的任何代表的合理費用和開支(不言而喻，行政代理人聘請的第三方代表應代表行政代理人進行任何此類評估或評估)；但儘管有上述規定，行政代理人可在借款人的每個財政年度進行一次額外的現場檢查、一次對處方文件的額外評估和一次對借款人借款基數中所包含類型的其他資產(如果有)的額外評估。

(C)           借款人將，並將促使每家子公司在計算借款基準額時，對符合條件的 應收賬款和符合條件的腳本列表維護房地產 準備金和其他不時有效的準備金(用於計算借款基準額)，並根據評估和評估的結果對其參數進行其他調整，以將符合條件的應收賬款和符合條件的腳本清單包括在借款基準額中，並在其商業合理判斷中反映借款基準額(應理解並同意，任何此類準備金調整的金額應與事件具有合理的關係，作為此類儲備或調整基礎的條件或其他事項)。

(D)           借款人將在行政代理不時提出事先書面要求的情況下，並將促使每一家子公司與行政代理(包括行政代理聘請的任何顧問(包括貸款人集團顧問)、現場審查員、會計師、律師和評估師)合作(I)允許進行每月的“桌面”抵押品評估，包括審查庫存水平和混合與處方文件，費用由借款人承擔；以及(Ii)提供行政代理或其代表以書面形式合理要求的與評估、抵押品審計、為“跟蹤馬”出價而對抵押品進行估值、其他抵押品報告或其他相關的任何信息。

(E)儘管有上述第5.08(B)條的相反規定，只要            DIP代理人正在進行該條款允許進行的現場檢查和評估的次數，並且行政代理和貸款人已收到所有此類現場檢查和評估的副本，則行政代理不得進行現場檢查和/或評估，費用由借款人承擔 (應理解，本第5.08(E)條不適用於對自有不動產的評估， 應按照上文第5.08(B)節規定的方式進行)。

第5.09節。 遵守法律。除非《破產法》允許不遵守或自動中止，借款人將在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府主管部門的命令，包括所有環境法、HIPAA和所有其他重大醫療保健法律和法規，除非通過適當的程序誠意地對遵守的必要性提出異議，或在任何不遵守的情況下，單獨或總體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應實施、維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司在開展業務時應在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁 。

第5.10節。 使用收益。

(A)           借款人將嚴格按照交易資金流(以及在交易結束日起兩(2)個工作日內)和批准的預算(受允許差異的限制)使用結算日的貸款收益，用於營運資金需求和一般企業用途，在適用法律和貸款文件明確規定的範圍內，包括(I)根據批准的預算支付與第11章案例相關的費用、開支和成本。 以及支付融資令中批准的任何足夠的保護費，以及(Ii)為分拆提供資金。

(B)           No 貸款收益將用於償還、預付、贖回或以其他方式償還借款人或其子公司的任何債務，包括任何資產負債表前優先債務、資產負債表DIP債務或現有的分離優先債務。

(C)            No 貸款所得將直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，無論是直接的、附帶的還是最終的目的 。借款人將確保貸款收益的這種使用不會導致違反董事會的T、U或X規則。

(D)           借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而進行要約、付款、承諾或授權，(B)用於資助、融資或促進任何活動，與任何受制裁人員或在任何受制裁國家或地區的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.11節。 其他子公司。如果在截止日期後形成或收購任何額外的境內子公司(不包括任何子公司) ，借款人將在子公司成立或收購後五(5)天內(或行政代理可能同意的較後日期)(或對於任何其他子公司，如果借款人選擇使該子公司成為附屬貸款方，借款人將)通知行政代理，並使該子公司的抵押品和擔保要求 得到滿足；但借款人不得在截止日期後組建或收購或允許任何子公司 組建或收購任何其他子公司，除非行政代理事先就成立或收購此類子公司提供了書面同意；此外，任何在截止日期不是貸款方的子公司不得加入本協議或任何其他貸款文件，除非且直到該子公司提交了美國政府當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並且對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何此類子公司，提供關於該子公司的受益所有權證明。並且管理代理已收到每個貸款人的確認，即該貸款人已收到所有此類文件和其他信息。

第5.12節。 進一步保證。

(A)           借款人將並將促使每個附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和 文書，並採取任何適用法律可能要求的或任何代理人或被要求貸款人可能合理的 要求採取的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並保持，所有費用由貸款方承擔。借款人 還同意應每一代理人的要求，不時向他們提供令代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權，以抵押品代理人為受益人 ，以擔保當事人為受益人。

(B)           it 理解並同意，如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)行政代理確定根據適用法律，提交任何此類抵押(X)是必要或可取的，以完善和/或行使和執行補救措施，或(Y)將增強所擁有的房地產的市場適銷性，則行政代理可在適當的房地產記錄中就任何自有房地產提交一項或多項抵押。行使和執行補救措施或其他補救措施(不論擔保當事人當時是否已開始行使補救措施)。如果行政代理人在任何時間如此選擇在適當的房地產記錄中提交任何此類抵押，則借款人應且 應促使每一附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或任何代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動，使任何此類抵押在適當的房地產記錄中存檔(包括借款人和附屬貸款當事人在記錄時應支付所有與此相關的記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)。 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，雙方理解並同意，行政代理人不得獲得或提交關於任何自有不動產的任何抵押，除非且直到(I)行政代理人和每個貸款人已收到關於該財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險判定，以及(Ii)如果該財產在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)公佈的任何洪水保險費率中處於“洪水危險區域”，則每個貸款人已接受與其有關的所有洪水盡職調查和洪水保險合規，包括令人滿意的證據，證明借款人或任何子公司(如適用)已根據第5.07節的要求，就該等自有不動產購買了洪水保險。

第5.13節。 [已保留].

第5.14節。 公司間調撥.借款人應維護能夠追蹤公司間資金和其他資產轉移的會計系統。

第5.15節。 庫存採購。借款人應並應促使《公司間庫存採購協議》的每一子公司始終按照《公司間庫存採購協議》的條款，在所有重要方面維護供應商庫存採購系統和公司間庫存採購系統。借款人應使擁有或獲得任何由庫存構成的抵押品的每一家子公司成為公司間庫存採購協議的一方。

第5.16節。現金 管理系統。借款人將並將促使各附屬貸款方：(A)始終維護符合現金管理命令的現金管理系統, 和《安全協議》附表2，以及第5.17節 和(B)遵守每個借款方在現金管理系統下的義務，並盡其最大努力促使任何適用的第三方實施現金管理系統。

第5.17節。 指定靈丹妙藥資產。在2024年2月15日或之前未完成藥劑貨幣化 事件(但本款不適用於以下情況：100%股權 或基本上全部股權艾爾克希爾保險公司的資產在該日期之前作為指定藥劑銷售的一部分出售)，或者，如果較早，在借款人選擇不再進行藥劑貨幣化活動的日期，借款人應在此後迅速(無論如何，在十(10)個工作日內(或行政代理書面同意的較長時間))，使公司間在該時間的應付款項(S)和藥劑保險公司欠一個或多個貸款方的 清償，方法是使指定藥劑資產的一部分被購買或以其他方式轉讓給，一個或多個貸款方，其金額等於該特定長生不老藥資產的公平市場價值(由善意借款人確定)，相當於購買或轉讓(或按行政代理滿意的其他條款)時該公司間應付的金額(S)；但此類購買或轉讓可限於適用法律(包括保險法律、法規)所要求的範圍或適用於艾利克希爾保險公司的訂單.

第5.17節。 [已保留].

第5.18節。 公司財務顧問和貸款人集團顧問。

(A)            借款人將並將促使每家子公司，

(I)            及時 向破產法院提交動議，尋求繼續保留截至請願日 已保留的公司財務顧問。

(Ii)           繼續 保留公司財務顧問。保留每個公司財務顧問的條款和條件(包括聘用範圍)應令行政代理合理滿意；但行政代理在此確認，截至截止日期，Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作為財務顧問的現有聘用符合第5.18(A)節規定的適用要求。

(Iii)          與公司財務顧問充分 合作，包括編制批准的預算和其他報告，或根據本協議規定必須提供的信息，或行政代理或任何貸款人不時要求的信息。貸款各方特此(I)授權行政代理(或其代理或顧問，包括任何貸款集團顧問)就與借款方及其關聯公司有關的任何和所有事項與公司財務顧問直接溝通，包括由任何公司財務顧問制定、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理要求的所有其他信息、報告和報表；以及(Ii)授權並指示各公司 財務顧問向行政代理(或其各自的代理或顧問)提供：包括任何貸方集團顧問) 按照行政代理的書面要求，提供由任何此類公司財務顧問準備或審查的報告和其他信息或材料的副本。

(B)借款人           借款人代表其本人和其他借款方確認，行政代理應被允許聘請 外部顧問和顧問(各自為“貸款人集團顧問”，統稱為“貸款人集團顧問”) 為行政代理和其他擔保當事人的唯一利益提供諮詢、分析和報告，截止日期包括BRG。每一貸款方約定並同意：(I)該借款方應且應促使各公司 財務顧問與任何貸方集團顧問合作；(Ii)任何該等貸方集團顧問的所有費用和開支應由借款人根據第9.03節支付或償還；及(Iii)任何貸方集團顧問提供的所有報告、決定和其他書面和口頭信息均應保密，任何貸款方均無權 接觸任何此類報告、決定或信息。

(C)            應行政代理的合理書面要求，借款人將並將安排每家子公司進行 並促使適用的公司財務顧問(或其他適當的貸款方專業人員)與貸款方的財務人員一起參加兩週一次的(即，每兩週)與行政代理和貸款人進行狀態通話，討論 (I)批准的預算或批准的預算差異報告和/或根據本協議提交的任何其他報告或信息，(Ii)貸款方的財務運作和業績，(Iii)任何指定的銷售交易、指定的商店關閉銷售和/或任何第11章案例里程碑的實現情況和/或(Iv)與貸款方及其作為行政代理(或其代理人，顧問或顧問) 應合理要求。

第5.19節。 核準預算。

(A)           借款人將，並將促使各子公司使用本協議和其他貸款文件下的貸款，並僅根據批准的預算(受允許差異的限制)和第5.10節使用“現金 抵押品”(如破產法第363(A)節所定義)。

(B)           經行政代理人事先書面同意，借款人可不時更新、修改或補充核準預算，並應行政代理人的書面要求不時更新；但借款人應在截止日期(即從2023年11月12日的那一週開始)之後每個連續四周期間的第一週的第四個營業日或之前(但無論如何不得晚於該周的星期五)提交下一個連續13週期間的更新預算(有一項理解是，除非行政代理另有約定，否則每次更新預算應僅增加任何已批准預算未涵蓋的期間的預測，且不得修改之前的任何期間)。每個此類更新、修改或補充的預算應由行政代理批准，並以令其滿意的形式和實質內容(批准或不批准，視情況而定，行政代理應在收到更新預算後五(5)個工作日內以書面形式提供(連同行政代理合理要求的所有支持文件和信息))，除非以書面形式批准，否則此類更新、修改或補充預算無效，一旦批准即視為批准預算；但如果行政代理和借款人不能(本着善意行事)就更新、修改或補充的預算達成一致，則一旦最近批准的預算所涵蓋的期限終止，此類分歧將導致違約事件。提交給行政代理的每個批准的預算應 附有行政代理合理要求的支持文件。每個批准的預算應以誠意、適當的謹慎和借款人認為合理的假設為基礎編制。

(C)            借款方應按照批准的預算履行職責，但須從截止日期後的第四個日曆 周開始進行測試(即從截至2023年11月11日的累計四周期間開始)(“允許的差異”)：(I)任何累計四周期間的實際現金收入不得低於該累計四周期間的預算現金收入的85.0%，以及(Ii)任何累計四周期間的實際業務支付額不得超過該累計四周期間預算業務支付額的112.5。

(D)           借款人應在每週第四個工作日的下午5：00之前(但在任何情況下不得晚於該周的星期五)向行政代理交付，或者，如果行政代理在任何一週內自行決定以書面形式延長交付時間，則不遲於下午5：00。在該周的週五(從臨時融資訂單進入後的第一個完整日曆周的第一天開始)，應(I)證明違約或違約事件(包括關於第5.19(C)節中所包含的契諾的違約或違約事件)是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，説明其詳情和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)附上經批准的預算差異報告，(Iii)每兩週(即每兩週)一次，包括一份報告，列出受指定門店關閉銷售的門店和其他門店，並確認任何貸款方的每個門店位置和每個租賃的倉庫或配送中心位置的租賃假設/拒絕狀態和租賃到期日。以及(Iv)包括(A)根據McKesson供應協議在前一週和累計 四周期間產生的與McKesson有關的日均應付帳款的摘要，以及(B)截至前一週結束時根據McKesson供應協議應支付給McKesson的帳款金額。

(E)行政代理和貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算，(Ii)沒有責任監督這種遵守情況，(Iii)沒有義務(直接或間接從抵押品收益中)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。批准的預算中用於支付債務的項目 ，包括根據第9.05節應支付的任何費用，僅為估計數，貸款各方仍有義務根據貸款文件和融資訂單的條款支付任何和所有債務，無論此類金額是否超過此類估計數。任何批准的預算(包括任何超過借款基數限制的貸款餘額估計)不得構成對任何貸款文件或其中規定的任何借款基數限制或其他貸款限額的修正或其他修改。

第5.20節。 第11章案例里程碑。

(A)借款人將按照其中規定的條款和時間，並將促使每一家子公司遵守附表5.20所載的各項契諾(統稱為“破產法第11章里程碑”)；、 從第二次修正案生效日期起和之後，行政代理人可以全權決定將 第11章任何案件里程碑的期限延長，對於任何特定的第11章案件里程碑，總計不超過十（10）個工作日，或者在徵得所需貸款人同意（全權決定）的情況下延長更長的期限。

(B)借款人將向行政代理提供一份狀態報告，以及行政代理或所需貸款人可能合理要求的、行政代理合理接受的形式和實質內容，向行政代理提供一份狀態報告以及與完成任何第11章案例里程碑有關的其他最新信息。

第5.21節。遵守破產法院命令、破產法等。借款人將，並將促使每家子公司在所有方面遵守(A)融資令和現金管理令，未經行政代理事先書面同意，不得尋求任何撤銷、撤銷、中止、修訂或修改，(B)破產法院的所有其他命令， 和(C)根據《破產法》和《破產規則》作為佔有債務人的所有其他義務和責任。

第5.22節。 房地產租賃。借款人將並將促使每家子公司：

(A)除《破產法》第365(D)(3)條另有規定外，(I)根據破產法院的要求，根據《破產法》第365(D)(3)條，(I)按照破產法院的要求，在任何貸款方的所有不動產租賃、地面租賃不動產和租賃倉庫或配送中心位置項下支付所有所需款項，並根據批准的預算(受允許差異的約束)；和(Ii)在所有實質性方面以及在其中規定的任何適用通知或補救期限內履行 ，破產法院要求對任何貸款方的商店和租賃倉庫或配送中心位置的所有房地產租賃的所有其他義務；

(B)保持 任何貸款方的商店地點、地面租賃房地產和租賃倉庫或配送中心的所有房地產租約完全有效，不允許此類房地產租約失效或終止，也不允許喪失或取消任何續訂房地產租約的權利 ；以及

(C)任何一方就任何貸款方的店鋪位置、地面租賃不動產和租賃倉庫或分銷中心位置的房地產租賃，在超出適用通知和補救期限的情況下，迅速 通知行政代理，並在各方面與行政代理合理合作，以補救隨後繼續發生的任何此類重大違約 ；

在第(A)、(B)和(C)項的每一種情況下，除非(I)在(X)該指定銷售交易或該指定商店關閉銷售完成後(X)該指定銷售交易或該指定商店結束銷售之後，以及(Y)拒絕適用的房地產租賃的生效日期或(Ii)根據第5.23節規定的程序拒絕的任何房地產租賃之後，與受指定銷售交易或指定商店關閉銷售的商店或其他房地產地點有關的任何房地產租賃。

第5.23節。合同和房地產租賃的假設和拒絕。借款人將向行政代理和BRG(或行政代理以書面形式指定借款人作為該通知的必要收件人的任何其他貸款人集團顧問)提供關於提交任何動議或通知的事先書面通知，以根據《破產法》第365條承擔或拒絕借款人或任何子公司的任何重要合同或借款人的任何房地產租賃、商店地點、地面租賃房地產或租賃倉庫或配送中心的地點，在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快並在提交任何此類動議之前至少三(3)個工作日(或行政代理可接受的較短時間的通知)，如果此類假設或拒絕預計將對定期貸款獨家抵押品、ABL優先抵押品或抵押品代理的任何留置權產生不利影響(行政代理在其商業上合理的判斷中確定)，則不得假定或拒絕此類合同或房地產租賃。該決定在收到借款人根據本第5.23條交付的適用通知後兩(2)個工作日內以書面形式送達借款人；然而，據瞭解並同意，拒絕任何管轄土地租賃房地產的房地產租賃將對定期貸款獨家抵押品產生不利影響，因此，在未經行政代理事先書面同意的情況下，借款人不得提出任何動議拒絕任何此類房地產租賃， 不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意)。儘管有上述規定，本第5.23節不適用於任何指定門店的任何房地產租賃。

第5.24節。 定期貸款專用抵押品賬户。請願日期(可延長)後十(10)天內借款人或附屬貸款方應已設立(或應已指定)一個或多個定期 貸款專屬抵押品賬户。在一定程度上，任何定期貸款的淨現金收益不包括抵押品 投遞將 直接存入管理代理到以下列方式適用於義務 第2.11節DID 定期貸款獨家抵押品託管賬户中，借款人應並應促使各子貸款方將借款人或該子貸款方收到的定期貸款獨家抵押品（而不是任何其他資金）的任何 淨現金收益存入DID定期貸款獨家抵押品中 賬户 ，此後應使用此類淨現金收益來償還 第2.11節託管 帳户將根據最終融資順序持有和應用。為免生疑問，任何定期貸款專用抵押品託管賬户、定期貸款專用抵押品賬户或任何資金在這裏面在 中，任何此類賬户應(I)構成ABL優先抵押品，或(Ii)受擔保債務的抵押品代理人的留置權以外的任何留置權的約束。

第5.25節。 交易結束後的義務。借款人應在行政代理或抵押品代理(視情況而定)所列文件、文書、協議和信息中的每一項所規定的日期或之前(可由行政代理自行決定以書面形式延長)，並應促使各附屬公司 完成每項成交後債務和/或向行政代理或抵押品代理(視情況而定)交付附表5.25所列的每一份文件、文書、協議和信息， 每一項應以該代理合理滿意的形式和實質完成或提供。

第5.26節。 允許長生不老藥賣方融資。只要任何允許的長生不老藥賣方融資完成，借款人將， 並將導致各子公司：

(A)利用商業上合理的努力，就欠任何借款人或任何附屬公司的所有MedImpact定期貸款完成MedImpact定期貸款辛迪加；以及

(B)(I)勤奮地 執行允許藥劑賣方融資文件的條款和條件，以及(Ii)在適用時，以商業上合理的方式勤奮地行使允許藥劑賣方融資文件下的所有權利和補救措施，在每種情況下， 以其“貸款人”的身份行使。

第六條

消極契約

在債務償付日期之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。 負債；某些股權證券。

(A)借款人將不會，也不會允許任何子公司在任何出售和回租交易中產生、發行、招致、承擔或允許存在任何債務、任何可歸屬的債務、任何不合格的優先股，但以下情況除外：

(I)貸款文件項下的債務；

(2)《ABL請願前優先義務》；

(Iii)借款人和子公司在第6.04節允許的公司間投資方面的債務 ；但條件是借款人或附屬貸款方欠非貸款方子公司的任何此類債務應服從於與ABL請願前信貸協議附件一中所述條款基本相同的義務；此外，其中對ABL請願前優先義務、ABL請願前信貸協議或ABL請願前代理的任何提及應分別指本協議和行政代理項下的義務；

(4)在符合融資令條款的範圍內，現有的非擔保債務；

(V)根據ABL DIP貸款文件產生的債務，只要這種債務的本金總額不超過3575,000,000美元；

(Vi) 因任何萬靈丹貨幣化事件而產生的萬靈丹保險公司債務；提供 (A)任何貸款方都不應成為此類債務的債務人(或不受任何追索權的約束)，(B)貸款方收到任何此類藥劑貨幣化事件的淨現金 ，以及(C)不能合理地預期此類債務(或授予該債務持有人的權利)的存在會損害或限制貸款方完成指定藥劑銷售的能力或貸款方就特定藥劑銷售而收到的預期對價；

(Vi)[保留區];

(7)在符合融資令條款的範圍內，現有的分離優先權債務；

(Viii)在構成債務的範圍內，根據融資令授予的任何最優先行政債權；

(九) [保留區];

(x) [保留區];

(Xi)在正常業務過程中為存放、託收或者類似交易的票據背書；

(Xii)債務 ，包括資本租賃債務(根據本第6.01(A)節不允許)，範圍為(A)截止日期已有且列於附表6.01(A)(Xii)和(B)允許ABL請願前信貸協議在產生之日發生的債務，但不包括此類債務的任何延期、續期、再融資或替換；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)借款人和子公司在正常業務過程中的負債 (包括資本租賃債務)和與銷售和回租交易、設備融資或租賃有關的應佔債務 ，符合過去的做法；

(Xv)[保留區];

(十六)[保留區];

(Xvii)[保留區];

(Xviii) [保留區];

(Xix) 本第6.01(A)條第(I)、(Ii)和(Vii)款規定的任何債務擔保；以及

(Xx)到 構成債務的程度，即分拆。

儘管有上述任何規定，但除分拆外，本第6.01(A)節所允許的債務不得 在《破產法》下享有優先於或平價通行證對於代理人和貸款人在融資命令中規定的超優先權管理性費用索賠，除(A)僅就分割留置權抵押品、第6.01(A)(Vii)和 (B)節允許的現有分割優先權債務僅關於ABL優先權抵押品和分割留置權優先權抵押品，且僅限於此類管理性 費用索賠狀態排名之外平價通行證由於代理人和貸款人的最優先行政費用索賠，根據第6.01(A)(V)節允許的ABL DIP貸款文件和第6.01(A)(Ii)節允許的ABL請願前優先債務 產生的債務 。

(B)借款人不會，也不會允許任何子公司發行任何優先股或其他優先股權益，但下列情況除外：(I)借款人的合格優先股，(Ii)第6.01(A)節允許的不合格的借款人優先股，(Iii)[保留區]， (Iv)向借款人或附屬貸款方發行的附屬公司的優先股，或如附屬公司並非附屬貸款方，則向非附屬貸款方的另一附屬公司發行的優先股，及(V)於截止日期已發行並未償還的其他優先股權益，載於附表6.01(B)。

第6.02節：留置權。

(A)借款人將不會、也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)為擔保債務而根據貸款文件設立的留置權；

(2)允許的產權負擔；

(Iii)根據ABL DIP貸款文件創建的(X)留置權，以保證第6.01(A)(V)節和其他ABL DIP債務所允許的債務，只要此類留置權受ABL DIP債權人間協議和融資命令的約束，以及(Y)根據ABL請願前高級貸款文件，以保證第6.01(A)(Ii)節允許的債務，以此類留置權受融資令的限制；

(4)對擔保現有分離優先債務的ABL優先抵押品和分割留置權抵押品的留置權 ，以此類留置權 受融資令約束的範圍為限；

(V)擔保附屬公司欠附屬貸款方的債務的任何留置權；

(Vi)根據第6.01(A)(Xiv)節和第6.06節允許的銷售和回租交易所產生的租賃下的可歸屬債務和其他付款義務的任何擔保留置權；但此類留置權僅附加於受此類銷售和回租交易約束的設備、不動產或其他資產；

(7)根據融資令授予的適當的保護留置權和最優先的行政債權；

(Viii) 留置權 確保與任何允許的萬靈丹貨幣化活動相關的債務第6.01(A)(Vi)條或 與長生不老藥貨幣化事件相關的指定長生不老藥資產；提供 (A)該等留置權並不附屬於貸款方的任何資產或附屬公司的任何資產(指定的藥劑資產除外)，以及(B)該等留置權或相關債務(或賦予該等留置權或債務的持有人的權利)的存在 不能合理地預期減損或限制貸款方完成指定的藥劑銷售或預期的對價的能力將由與指定的長生不老藥銷售有關的貸款當事人；

（八） [保留區];

(Ix)根據第6.01(A)(Xiv)節為設備融資而產生的任何擔保債務的設備留置權；

(X)允許的優先留置權；

(Xi)在請願日存在的、列於附表6.02(A)(Xi)的留置權；但此類留置權不得附屬於除附表6.02(A)(Xi)所列財產以外的任何財產，並且僅擔保其在請願日擔保的高級債務；

(Xii)與任何計劃或多僱主計劃有關或相關的留置權 ；但任何此類留置權始終不完善，且此類留置權的完善性受自動中止的約束；

(Xiii)本第6.02(A)節任何其他規定不允許的留置權(保證債務的留置權除外)；但條件是：(A)此類留置權擔保的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元，(B)此類留置權 不得附加於任何ABL優先抵押品或定期貸款專用抵押品，除非此類留置權的級別低於 (X)此類ABL優先抵押品的ABL DIP代理和抵押品代理，以及(Y)此類定期貸款的抵押品代理 獨佔抵押品；和

(Xiv) 附表6.02(A)(Xi)所述的認沽及贖回協議，涉及於請願日之前取得或設立的與截至請願日已存在的合營企業有關的股權；但任何該等認沽或贖回協議的行使須受自動中止的規限。

(b) [已保留].

(C)儘管本協議有任何相反規定，第6.02(A)節允許的留置權(但不包括：(I)僅適用於分割留置權、第6.02(A)(Iv)節允許的留置權和(Ii)僅適用於ABL優先抵押品且僅在此類留置權範圍內)的留置權平價通行證對於擔保債務的留置權，根據第6.02(A)(Iii)(X)節允許的留置權， 應始終處於擔保 義務的抵押品文件(包括融資訂單)下的留置權的次要地位和從屬地位。

(D)本第6.02節規定的禁止，具體包括任何貸款方或子公司、任何法定委員會或在第11章案件中的任何其他利害關係方為啟動或創建平價通行證對代理人和貸款人的任何債權、留置權或權益 ，但融資令中規定的除外，且不論此類債權、留置權或權益是否可能得到“充分保護” 。

第6.03節。 根本變化。在不限制第6.04節規定的對企業收購的限制的情況下，借款人將不會也不會允許任何附屬貸款方與任何其他人合併或合併，或允許任何其他 人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時以及緊接在生效之後(在以下第(Iii)款的情況下)不應發生違約且仍在繼續，(I)任何人可在借款人為尚存公司的交易中與借款人合併或合併，但條件是：如果該 其他人是附屬貸款方，則該附屬貸款方不應具有構成抵押品的資產，(Ii)任何人均可在以下交易中與附屬貸款方合併或合併：該附屬貸款方為尚存的人或在合併或合併的同時成為附屬貸款方；(Iii)經行政代理事先書面同意，任何附屬貸款方均可清算或解散；但在清算或解散時，該附屬貸款方的資產不得計入借款基數的確定，(Iv)第6.05節允許的任何附屬貸款方股權的資產出售可通過合併、合併、清算或解散該附屬貸款方來完成；但(A)任何涉及在緊接合並前並非全資子公司的個人 的任何此類合併不得進行此類合併，除非第6.04節也允許 ，以及(B)借款人和適用的附屬貸款方應在適用範圍內遵守第5.11節關於根據本第6.03節收購的任何附屬公司的規定。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何子公司進行任何投資，但下列情況除外：

(A)允許的投資；

(B)借款人和附屬貸款當事人的投資，載於附表6.04；

(C)債務擔保和/或第6.01節允許的債務擔保；

(D)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與供應商的糾紛而獲得的投資，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

借款人或任何附屬貸款方對附屬貸款方的投資；但借款人和附屬貸款方應遵守第5.11節關於任何新成立的附屬公司的適用規定；

(F)投資 包括與第6.05(A)節允許的任何資產出售相關的非現金對價(不包括在正常業務過程中以零售方式出售庫存的投資)；

(G)子公司對借款人的投資；前提是此類投資的收益用於第5.10節規定的目的；

(H)允許長生不老藥賣方融資；

(I)借款人及附屬公司的僱員、高級職員及董事在正常業務過程中的慣常及慣常貸款及墊款；但在任何時間該等貸款及墊款的未償還總額不得超過1,000,000美元；

(j) [保留區];

(K)在核準預算的預期範圍內，根據《守則》第501(C)節組織的慈善基金會的投資總額在任何歷年不得超過3,000,000美元；但為根據守則第501(C)節組織的慈善基金會進行投資而從客户或供應商籌集的資金 不受該歷年的限制；

(L)任何由第6.07節允許的套期保值協議組成的投資；

(m) [保留區];

(n) [保留區];

(o) [保留區];

(P)非附屬貸款方的任何附屬公司在非附屬貸款方的任何其他附屬公司或在任何附屬公司的投資。

(Q)任何在該人成為附屬公司時成為附屬公司的人所持有的投資，但該等投資並非為預期該人成為附屬公司而作出的；

(r) [保留區];

(S)由借款人或其任何附屬公司擔保借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務，但不得構成債務的投資；以及

(t) 正如批准的預算所設想的那樣，以公司間貸款的形式向Elixir保險公司進行的投資符合過去的做法 。

(t) 以公司間貸款和墊款(無論是根據服務協議或其他方式)的形式向艾利克希爾保險公司進行的投資 符合過去的做法並符合批准預算的預期，在每種情況下，均受最終融資令和現金管理令的條款(包括與此類投資的分類和處理有關的條款)的約束；但是， 自第二修正案生效之日起至美國司法部/EIC協議(如ABL DIP貸款協議)生效之日起的任何時間，不得進行此類投資，除非行政代理事先收到了有關建議投資的書面通知 ，並以其唯一的酌情權提供了對此類投資的書面批准(批准可通過電子郵件進行)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方不得以房地產或股權的形式向任何其他貸款方或第三方進行投資。

第6.05節。 資產銷售。借款人將不會也不會允許任何子公司進行任何資產出售，包括出售其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權 ，但：

(A)任何 許可處置；

(B)任何指明的銷售交易；

(C)(I)根據市場條件(由借款人善意確定)對指定的萬靈丹資產進行的任何與任何萬靈丹貨幣化事件相關的 處置，但條件是：(A)任何貸款方都不應根據該處置條款成為債務人(或受任何追索權或回購義務的約束)，以及(B)任何此類處置的現金淨收益均由貸款方收取。[保留區]和(Ii)按市場條件(由借款人善意確定)對藥劑留存資產進行的任何處置；但任何此類處置的現金淨收益 由借款方收取；

(D)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬貸款方發行該附屬公司的股權；

(E)根據第6.01(A)(Xiv)節和第6.06節允許的任何銷售和回租交易；

(F)指定的門店結賬銷售額；

(G)任何 允許的房地產處置；以及

(H)按面值進行的任何MedImpact定期貸款辛迪加(除非在每種情況下，行政代理另有書面同意)；但條件是該等出售或轉讓的所有收益均按照第2.11(D)節的規定使用；

但條件是：(br}就第6.05(B)、(C)(Ii)、(E)、(F)、 (G)或(H)項下的銷售、轉讓或處置而言，100%的對價應為現金(但僅在指定藥劑出售給MedImpact的情況下，作為根據適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的指定藥劑銷售的“跟蹤馬”購買者)，其對價應包括(X)現金，金額至少等於MedImpact根據《第一修正案》生效之適用招標程序擬支付的所有現金保證金的金額，(br}自第一修正案生效之日起生效，以及(Y)MedImpact根據允許藥劑賣方融資發行MedImpact期限貸款的對價)，(Ii)在任何銷售、轉讓或處置或一系列相關銷售之前， 轉讓或處置借款基準金額中包括的資產類型，ABL DIP借款基數、ABL DIP借款基數或ABL DIP FILO借款基數(根據指定的門店關閉銷售除外)或任何附屬貸款方的股權，其資產類型包括在確定借款基數、ABL DIP借款基數或ABL DIP FILO借款基數的類型中，在每種情況下，根據本第6.05節，且價值超過5,000,000美元， (1)借款人應在完成任何 此類銷售、轉讓或處置前至少兩(2)個工作日向行政代理交付，更新的借款基礎憑證，對該等銷售、轉讓或處置給予形式上的效力(如同該等出售、轉讓或處置發生在借款基礎憑證交付之日一樣)，並證明： 在形式上，ABL DIP貸款協議項下(和定義)下的信用延期條件應在該交易生效後得到滿足(為免生疑問，信用延期條件應在給予該等銷售形式上的效力後，使此時所需的任何定期貸款下推準備金生效)。轉讓或處置)和(2)不會發生且仍在繼續的違約事件 ，以及(Iii)根據本第6.05節進行的任何知識產權的出售、轉讓或處置對於執行與定期貸款獨家抵押品有關的任何權利或補救措施是合理必要的， 應明確遵守定期貸款許可證，且其任何買方、受讓人或其他受讓人應書面同意 (根據抵押品代理合理滿意的形式和實質協議)受定期貸款許可證的約束。

第6.06節。 銷售和回租交易。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司進行任何銷售和回租交易，除非(A)構成允許的房地產處置和(B)根據第6.01(A)(Xiv)條允許和完成的銷售和回租交易，該交易不會產生根據第6.02(A)條允許的留置權以外的其他留置權。

6.07節。 套期保值協議。借款人將不會、也不會允許任何子公司在任何時間對任何套期保值協議項下的任何貨幣責任承擔責任，除非此類套期保值協議(A)是為借款人、任何附屬貸款方(由借款人的高級管理層成員在簽訂該套期保值協議時真誠確定)、(B)名義金額、期限、貨幣和利率(視情況而定)的真正對衝目的而訂立的。借款人或根據第6.01(A)或 條允許發生的任何附屬貸款方對借款人和附屬貸款方在正常業務過程中按習慣條款進行的業務交易的負債金額不超過債務本金總額。

第6.08節。 限制付款；某些債務付款。

(A)借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地宣佈或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(I)借款人可以僅以其普通股或合格優先股的額外股份 宣佈和支付其普通股或合格優先股的股息，以及(Ii)子公司(借款人直接擁有的子公司除外)可以按比例就其普通股宣佈和支付股息。

(B)借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、註銷或終止任何債務(這些債務，就本第6.08(B)節而言， 應包括根據第6.01(A)節產生的任何債務，但以下情況除外：

(1)貸款文件規定的債務付款或提前還款；

(Ii)至 根據第6.01(A)節第(Xii)或(Xiv)款允許的任何債務，在核準預算預期和融資命令允許的範圍內，定期計劃的利息和本金支付。

(3)根據融資順序支付和再融資ABL請願前優先債務；

(IV)(A)至 用分割留置權優先抵押品的收益支付的程度，或在核準預算預期的範圍內，就現有分割優先債務定期安排的利息支付 ；及(B)僅在融資單允許的範圍內以 方式(如果適用，根據第2.11(D)節另行設想)支付現有分割優先債務的付款 ，以及(X)任何指定的藥劑銷售， (Y)任何靈丹妙藥貨幣化事件和/或(zY) 任何其他與長生不老藥有關的預付款事件；

(V)(A)定期 在ABL DIP貸款到期時定期支付利息，以及(B)ABL DIP貸款的付款或預付款； 和

(6)債務的回購、交換、贖回或預付對價，僅包括借款人的普通股或合格優先股，或借款人基本上同時發行的普通股或合格優先股的現金淨收益 ；

但條件是，上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所允許的付款不得使用貸款或定期貸款的任何收益作為擔保。

第6.09節。 與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員支付補償；

(B)根據核準預算，在通知及聆訊後，未經行政代理人的明示書面同意及破產法院的命令(包括融資令)，就根據協議或附表6.09所列於截止日期生效的安排而須支付的交易支付款項的情況除外；

(C)涉及在正常業務過程中購置庫存的交易；但條件是：(I)該等交易的條款(A)以書面形式列明，(B)符合借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的最大利益，及(C)對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不得低於與並非借款人或附屬公司的關聯公司進行的可比交易的條款；及(Ii)如該等交易涉及的款項或價值合計超過$7,500,000，借款人的董事會(包括董事會的大多數無利害關係的成員)批准該交易，並根據其善意判斷，認為該交易符合第6.09(C)節的第(Br)(I)(B)和(C)條款；

(d) [保留區];

(e) [保留區]； 和

(F)根據本第6.09節不得以其他方式允許的任何其他關聯交易；條件是：(I)該等交易的條款(A)以書面方式列明，(B)符合借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的最佳利益，及(C)對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度不低於與並非借款人或附屬公司的關聯人進行的可比公平交易，(Ii)如該等交易在任何連續12個月期間涉及的總付款或總價值超過2,500,000美元，借款方董事會(包括大多數無利害關係的董事會成員)批准此類交易，並根據其善意判斷，認為此類交易符合第6.09(F)和(Br)條第(I)(B)和(C)款， (Iii)如果此類交易在任何連續12個月期間涉及的總金額或價值超過5,000,000美元，借款人 應酌情獲得獨立投資銀行公司或國家知名評估師的書面意見，從財務角度來看，該交易對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)是公平的。

第6.10節。 限制性協議。

(A)借款人將不會，也不會允許任何子公司簽訂任何協議，對借款人和留置權子公司的產生施加限制，以(I)限制任何子公司對其任何資產(包括除當時存在的抵押品之外的資產，以擔保債務)授予留置權，或(Ii)總體上比 本協議中規定的留置權限制更具限制性，但在每種情況下，(A)(S)、貸款文件、(T)ABL請願前貸款文件，(U)ABL DIP貸款文件，(V)第6.02節允許的留置權擔保的債務協議，(A)限制 轉讓或授予擔保此類債務的資產的留置權的能力，(W)[保留區], (x) [保留區]和(Y)協議 關於本協議允許的由契約或信貸協議或與機構投資者簽訂的票據購買協議所管轄的無擔保債務，其中包含的條款總體上並不比本協議的條款更具實質性的限制性，(B)買賣協議中包含的限制轉讓或授予待成交標的資產的留置權的習慣限制，(C)在正常業務過程中籤訂的租賃和其他合同中的習慣非轉讓條款，(D)根據適用法律，(E)截至截止日期有效且未於 訂立的協議。(F)現有的無擔保契約，在每一種情況下，在最初訂立時。, 和 (G)根據與借款人或子公司在本協議允許的交易中獲得的資產有關的協議存在的任何限制；但此類協議在收購時存在，並不是在預期收購之前實施的，並且不適用於如此收購的資產以外的任何資產, (H) [保留區] 和(I)與本協議允許的靈丹妙藥貨幣化活動有關的協議中包含的習慣限制和條件；提供 此類限制和條件僅適用於 受此類靈丹妙藥貨幣化事件影響的指定靈丹妙藥資產。.

(B)借款人將不會、也不會允許任何子公司訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或對任何子公司能力的限制：(I)就借款人或任何其他子公司所持有的該子公司的任何股權進行限制性付款，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何債務；(Ii)對借款人或任何其他子公司進行任何投資；或(Iii)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他子公司；除(A)(1)貸款文件、ABL DIP貸款文件、ABL請願前高級貸款文件，或在適用的範圍內，在成交日期存在於現有無擔保契約項下的任何限制 外，(2)[保留區]以上或(3)關於本協議允許的債務的協議 ，其中包含上文第(I)、(Ii)和 (Iii)條所述的規定，但總體上並不比本協議的規定具有更大的限制性，(B)租賃和在正常業務過程中籤訂的其他合同中的習慣不轉讓條款，(C)適用的法律要求，(D)買賣協議中包含的限制在成交前轉讓標的資產的習慣限制， (E)根據與借款人或附屬公司在本協議允許的交易中獲得的資產有關的協議而存在的任何限制 ；但該等協議在收購時已存在，並非在預期收購之前訂立，且不適用於除如此收購的資產外的任何資產，(F)[保留區], 和(G)關於債務的協議 由第6.02節允許的留置權擔保的協議，該協議限制轉讓擔保這種債務的資產的能力和 (H)協議中包含的與本協議允許的任何靈丹妙藥貨幣化活動有關的習慣限制和條件， 提供 此類限制和條件僅適用於 受此類靈丹妙藥貨幣化事件影響的指定靈丹妙藥資產.

第6.11節。 材料文件的修訂。

(A)借款人不得，也不得允許任何子公司在未經行政代理同意的情況下修改或修改任何ABL DIP貸款文件(或放棄其在此項下的任何權利)，但下列情況除外：(I)通過簽署此類ABL DIP貸款文件的附錄而對此類ABL DIP貸款文件進行的修改，(Ii)對符合貸款文件相應修改的此類ABL DIP貸款文件的修改，或(Iii)對此類ABL DIP貸款文件的修改或修改或豁免，這類ABL DIP貸款單據對擔保當事人沒有實質性不利。

(B)未經行政代理事先書面批准，借款人將不會、也不會允許公司間庫存採購協議的任何附屬公司以任何方式修改、終止或以其他方式修改公司間庫存採購協議，對貸款人或其在貸款文件項下的利益造成重大不利；但前提是上述 不得根據公司間庫存採購協議第3.2節限制借款人的責任。

(C)在重組支持協議生效日期 之後，借款人不得、也不得允許重組支持協議的任何附屬公司以有損代理人或貸款人(以其身份)的利益或貸款文件規定的利益的方式修改或以其他方式修改重組支持協議，除非事先獲得行政代理的書面批准。雙方確認並同意，行政代理應就重組支持協議附件B所述事項擁有同意或諮詢權(視情況而定)，於重組支持協議生效之日起生效。

(D)借款人不會、也不會允許允許藥劑賣方融資文件的任何附屬方、同意或支持對允許藥劑賣方融資文件的任何修改或其他修改(或放棄其在該文件下的任何權利)，修改或豁免將不利於(X)代理人或貸款人(以其身份)的利益或他們在高級貸款文件項下的利益，或(Y)任何適用的貸款方(在未經行政代理事先書面批准的情況下，以允許賣方融資文件下的“貸款人”的身份) ，並同意對允許賣方融資文件的任何修改或修改(或就其授予的豁免) ，以(I)推遲任何確定的本金、利息、對於MedImpact定期貸款的費用(包括適用的保費)，(Ii)延長適用於MedImpact定期貸款的規定期限，(Iii)減少MedImpact定期貸款的本金或適用於MedImpact定期貸款的利率，或就MedImpact定期貸款的 所欠或應付的任何費用(包括適用的保費)，(Iv)增加或允許任何優先於MedImpact定期貸款的償還權的債務，或 關於保證MedImpact定期貸款的抵押品收益的分配，(V)以更有利於MedImpact信貸協議項下貸款方的方式放棄或以其他方式修改任何財務契約，(Vi)損害、限制或禁止MedImpact定期貸款的貸款方向抵押品代理人轉讓抵押品以及允許的藥劑賣方融資文件項下貸款方的任何權利，或(Vii)在不限制上述任何規定的情況下，否則須經MedImpact信貸協議項下的每一貸款人同意，在每種情況下均應被視為對代理人和貸款人的利益不利)；但上述規定不應禁止終止與MedImpact定期貸款的現金再融資相關的允許藥劑賣方融資文件 。

第6.12節。 ABL DIP的最低可用性。借款人在任何時候都不允許ABL DIP可獲得性低於200,000,000美元。

第6.13節。 借款人對資產持有的限制。借款人在任何時候都不會：

(A)進行或持有任何投資，但不包括對子公司股權的投資(包括與此相關的任何分派或其他資產)、對子公司的公司間墊款和第6.13(C)節允許的投資，以及 由任何子公司在正常業務過程中的任何義務的任何無擔保擔保組成的投資(在此範圍內，該子公司的此類義務不被禁止在本合同項下產生)；

(B)收購或持有任何物料、其他資本資產、存貨或應收賬款，但(X)借款人僅以出租人身分持有並由另一人租賃及經營的任何房地產及(Y)在正常業務過程中維持的最低限度商業資產除外。

(C)收購或持有銀行賬户中的現金、現金等價物、允許投資或餘額，但合理預期(在如此收購或持有時)將在五(5)個工作日內用於本協議不禁止的任何目的的金額除外；

(D)授予對其任何資產的任何留置權，以擔保任何債務(除根據第6.02節允許授予的範圍外， (I)債務、(Ii)ABL DIP債務、(Iii)現有的分離優先債務、(Iv)ABL請願前的優先債務和(V)融資單預期的優先債務)。

第6.14節。 公司獨立性。借款人將並將促使各子公司採取一切必要步驟，以保持其作為獨立法人的身份，並向第三方表明其是一個資產和負債有別於其他每個人的實體。

第6.15節。 現金管理。在任何未償還貸款的任何時候，借款人不得、也不得允許任何子公司 允許超過5,000,000美元的手頭現金(包括任何貸款的收益)在借款人及其子公司的存款賬户中累積和保存 ，但為本協議的目的，“手頭現金” 應排除以下內容：(I)“儲存”現金、商店和當地存款賬户之間的中轉現金以及在賬户間轉賬過程中銷售的現金收據。在每一種情況下，由於貸款當事人的正常經營， (Ii)貸款當事人及其子公司為償還此類貸款當事人及其子公司在其正常業務過程中發生的流動負債而需要的現金 在未來三(3)個營業日內不加速償還此類流動負債的情況下，(Iii)根據貸款文件或融資順序申請之前在任何定期貸款專用抵押品賬户中持有的定期貸款獨家抵押品的現金收益，(Iv)在任何存款賬户中持有的現金與任何長生不老藥貨幣化活動有關按照歷史慣例，包括根據適用於Elixir保險公司的任何與保險相關的法律、法規或命令， (V)根據適用的貸款或信用證文件將信用證變現所需的現金抵押品，以及(Vi)在抵押品代理人獨家管轄和控制下的貸款方的任何存款賬户中持有的現金。 代理人對此類存款賬户擁有獨家取款權利。

第6.16節。 使用收益。借款人不得，也不得允許任何子公司(X)使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁個人或受制裁實體的任何活動或與其開展的業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的目標，或以任何其他方式導致任何一方(包括參與交易的任何人，無論是作為貸款人、安排人、或(Y)使用任何貸款的收益來推進向任何人的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁或反腐敗法或任何其他將違反任何反腐敗法的方式。

第6.17節。 知識產權抵押品。借款人不得，也不得允許任何附屬公司根據“抵押品指定日期”(定義見ABL DIP貸款協議)的定義，或在債務償付日期之前的任何時間，將構成抵押品的任何知識產權 指定為分割留置權優先抵押品(已確認並同意，就“抵押品指定日期”(定義見ABL DIP貸款協議)而言，ABL請願前信貸協議項下的違約事件應視為由於第11章案件的開始而持續)。

第6.18節。 長生不老藥貨幣化活動.

(A)在不限制適用於靈丹妙藥貨幣化事件的本第六條任何其他規定的情況下，靈丹妙藥保險公司不得完成或參與任何靈丹妙藥貨幣化事件，除非該靈丹靈貨幣化事件的現金淨收益由貸款方收到並根據第2.11(D)條.

第6.18節。(b) 艾爾克西爾保險公司。未經行政代理事先書面同意，貸款方或任何子公司(包括艾利克希爾保險公司)均不得(iA) 就(或以其他方式進行)任何資產出售訂立任何協議(第6.05(B)或(C)節允許的除外)，並徵得本協議可能要求的同意，(IIB) 訂立任何和解、妥協或同意法令或安排，或(三、C) 在每一種情況下，對指定的藥劑資產或藥劑保險公司的任何其他資產(或對藥劑保險公司的股權)(包括與任何有擔保或無擔保債權人的任何和解、妥協、任何調查或事項的和解，或與任何有擔保或無擔保債權人或訴訟索賠人 (包括任何政府當局)的優惠安排，或向其出售資產)，無論是為了滿足 任何此等人的索賠(或由其施加的罰款)或出於任何其他目的，均可被沒收；AI) 前述規定不應限制或禁止貸款方或子公司(X)以與向一般無擔保債權人提供的待遇一致的方式(X)對待在破產法第11章案件中對貸款方或子公司有債權的任何人，或(Y)批准 在破產法第11章案件中具有最高優先權的行政索賠或其他行政索賠的任何此等人，只要此類索賠 低於在破產法第11章案件中授予代理人或ABL DIP代理人的任何類似索賠，或(Z)同意任何最低限度的金錢和解或罰款(由借款人在與行政代理人協商後真誠地決定，以及 就所有此類金錢和解單獨和總體確定的)或同意任何與行為有關的和解或協議(包括承認責任或有罪的和解或協議)，以及(BIi) 為免生疑問，前述規定不得限制或禁止艾力士保險公司完成或參與 任何長生不老藥貨幣化活動或本協議以其他方式明確允許的指定銷售交易(包括在獲得本協議可能要求的同意後)。

第七條

違約事件

第7.01節。 違約事件。

如果發生以下任何事件(每個事件都是“違約事件 ”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日 還是在確定的提前還款日期，均應不支付貸款本金；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且這種違約應在兩(2)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬貸款方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出或視為作出的任何陳述或擔保， 須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行下列各項所載的任何契諾、條件或協議(I)第(D)、(F)、(L)、(M)或(N)款中的任何{br第5.01節(財務報表和其他信息)，第(A)、(F)或(G)條5.02(重大事件通知)，第(D)款5.08(賬簿和記錄；檢查和審計權；抵押品和借閲基礎審查)，第 節5.10(收益使用)、5.11(新增子公司)、5.12(B)(進一步保證)、5.15(庫存採購)、5.16(現金管理系統)、5.17 (指定的長生不老藥資產)，5.18(公司財務顧問和貸款人集團顧問)、5.19(批准預算)、5.20(破產法第11章案例里程碑)、5.21(遵守破產法院命令、破產法等)、5.22(房地產租賃)、5.23(假定和拒絕合同和房地產租賃)、5.24(定期貸款除外), 或 5.25(結算後債務)，或第六條; 或 (Ii)第5.01節(財務報表和其他信息)第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)條，第5.02節(重大事件通知)第(B)、(C)、(D)、(E)或(H)條，或第5.08節(賬簿和記錄)第(A)、(B)或(C)款；檢查和審核權；抵押品和借款基礎審查)，以及本款第(Ii)款項下的任何此類失敗，應在五(5)天內繼續不予補救；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)，在(X)行政代理向借款人遞交(X)通知(應應所需貸款人的要求迅速發出通知)和(Y)任何貸款方的任何財務主管或高級行政負責人員實際瞭解到此類違約後，此類違約應持續20天內無法補救；

(F)借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務(其償付或強制執行受自動中止約束的任何重大債務除外)支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，包括在任何適用的寬限期內或在任何適用的寬限期內，償還信用證債務或提供與此有關的現金抵押品的任何義務；

(G)除第11章案件的申請外，發生任何事件或條件，導致任何重大債務(其償付或強制執行受自動中止約束的任何重大債務)在預定到期日之前到期，或 允許或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何此類重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務到期，或要求提前付款、回購、 在預定到期日之前贖回或失效；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的任何此類重大債務；此外，本條(G)不適用於借款人在可轉換債務項下可能產生的任何強制性回購要約或其他強制性回購、贖回或提前還款義務，但以本協議允許借款人進行此類強制性回購為限；

(H)根據《ABL DIP債權人間協議》的要求，ABL DIP代理應不根據ABL DIP借款基數維持任何定期貸款下推準備金；

(I)除非適用的投標程序另有規定，否則借款人或任何附屬公司應(I)在任何重大方面未能遵守指定銷售交易的任何具約束力協議的條款或與此相關而簽署的任何文件或協議，(Ii)未能根據與此相關而簽署的最終文件或協議的條款及授權該項指定銷售交易的相關破產法院命令(在第(I)及(Ii)款的每一情況下)完成指定銷售交易。(X)在沒有對該等文件、協議或破產法院命令作出任何豁免或修改的情況下， 除非得到行政代理的書面同意，以及(Y)不是由於按照適用的投標程序完成了更高或更好的交易)，或(Iii)採取任何可合理預期導致超過15,000,000美元的特定銷售交易收益減少的行動，或對借款人或任何子公司遵守與該特定銷售交易有關的任何最終文件或協議的條款的能力造成不利影響的任何行動。

(J)在 簽訂重組支持協議後，重組支持協議因任何原因終止，在終止時或終止後，任何現有分離優先權債務的持有人應獲得自動中止的減免，以 繼續執行或強制執行其對任何抵押品的留置權；

(K)須針對借款人、其任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項總額超過20,000,000美元的付款判決(但付款或強制執行受自動緩期規限的判決除外)(以保險人已獲通知該項判決或命令且並未拒絕承保的保險範圍為限)，而該等判決或判決不得在連續30天的上訴期間內獲得清償、騰出、解除、解除或擔保，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產或對其徵税 以強制執行任何此類判決；

(L)已發生的任何ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，應已造成或可合理地 導致重大不利影響；

(M)(I)任何據稱根據任何抵押品文件設定的留置權，應不再是對抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，具有貸款文件所要求的優先權，或借款人或任何附屬公司應以書面方式主張，但作為在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品的結果除外；或(Ii)任何貸款文件應失效，或借款人或任何附屬公司應以書面方式主張；

(N)應發生控制變更；

(O)任何附屬貸款方應修訂或撤銷《政府加密箱賬户協議》中有關政府加密箱賬户的任何指示，除非(I)行政代理事先給予書面同意或 (Ii)政府加密箱賬户根據第5.16節由任何其他人控制；

(P)第11章案件中有下列情形之一的：

(I)任何借款人或任何附屬公司提出動議、採取任何行動或提交隨附的任何重組計劃或披露聲明(X), 或(Y)任何人通過或通過借款人或任何附屬公司(在下文第(E)款的情況下僅指任何法定委員會除外)提出索賠，在每一種情況下，在第11章中：(A)根據《破產法》第364(C)條或第364(D)條獲得貸款文件中不允許的額外融資，(B)授予任何抵押品的留置權(第6.02條明確允許的留置權除外)或影響任何抵押品，(C)融資命令中規定的除外，在未經行政代理人事先書面同意的情況下，使用《破產法》第363(C)條下的“現金抵押品”(見《破產法》第363(A)節的定義)， (D)除融資令明確允許外， 試圖禁止抵押品代理人在破產法第11章案件懸而未決期間對貸款方的任何或所有資產進行信貸競標，或(E)任何其他行動或行動在採取此類行動後五(5)天內未停留的程度，即對行政代理、抵押品代理和貸款人或其任何 代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救或他們在抵押品中的權益，但第(CA) 或穿過 (D)，涉及債務的全額現金付款(包括根據 進行再融資)；

(Ii)(A)任何貸款方提交任何重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，而該貸款方或任何其他人未經行政代理事先書面同意，在每種情況下都不可能以現金全額償還債務，或借款人或任何附屬公司 應真誠地尋求、支持或未能對提交或確認任何此類重組計劃或作出任何此類命令提出異議。(B)訂立任何命令，終止任何貸款方提交重組計劃的專有權，或(C)終止任何貸款方提交重組計劃的專有權；

(3)在《破產法》第11章案件中提出確認重組計劃的命令，該命令(A)不被行政代理酌情接受(應理解為，規定在生效日期以現金全額償還債務的重組計劃應被視為被行政代理接受)或(B)不包含關於在該計劃或計劃或重組生效日期或之前以現金全額償還所有債務的條款。

(Iv)(A)記入修訂、補充、暫緩、騰出或以其他方式修改的命令貸款單據 (包括融資順序)或現金管理命令，在這兩種情況下， 未經行政代理人事先書面同意，(B)未經行政代理人事先書面同意，以對任何代理人不利的方式修改、補充或以其他方式修改現金管理命令的命令；(C)未經行政代理人事先書面同意，記入暫停或撤銷現金管理命令的命令；(D)借款人或任何附屬公司就融資命令或現金管理命令提出重新考慮的動議；或(CE) 融資令或現金管理令否則不具有全部效力；

(V)未經行政代理人事先書面同意，支付或申請支付任何請願前索賠，但已提交行政代理人併為行政代理人所接受的任何動議中所述的，或融資命令中所述的除外；

(Vi)根據《破產法》第506(C)條或以其他方式對行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何抵押品提出的任何一項或多項索賠的准予；

(Vii)借款人或其任何關聯公司提出動議，要求在破產法第11章案件中指定臨時受託人或永久受託人，或在破產法第11章案件中指定受託人、接管人或審查員以擴大 經營或管理貸款方的財務、業務或重組的權力，或提出動議或作出任何命令；

(Viii)除根據任何特定銷售交易或經行政代理事先書面同意外，通過《破產法》第363條規定的出售、在破產法第11章案件中通過確認的重組計劃或在其他方面出售所有或基本上所有貸款方的資產而不導致在此類出售或購買價格的初始付款或此類重組計劃的效力後以現金全額償還債務的其他 ；

(Ix)駁回破產法第11章的案件，或將破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件，或借款人或任何附屬公司應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或以其他方式駁回第11章的案件，或將第11章的案件從破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件；

(X)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司提出動議，尋求或破產法院應登錄 授予、免除或修改自動中止的命令(A)，允許任何債權人(行政代理或抵押代理除外)對價值超過20,000,000美元的任何抵押品(或任何不含定期貸款的抵押品，或總價值超過5,000,000美元的任何ABL優先抵押品)籤立或強制執行留置權，(B)批准與任何貸款方的任何有擔保債權人達成的任何和解或未經行政代理批准的其他規定，規定向該有擔保債權人提供足夠的保護或其他方面的付款，或(C)就任何聯邦、州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權 ，在這兩種情況下均涉及20,000,000美元的索賠；

(Xi)訴訟或訴訟的開始(但不包括提起訴訟或訴訟的會議常規動議) 管理代理，擔保品借款人或其附屬公司(或其產業)或其關聯公司的任何代理人或任何貸款人(在每種情況下，均以其身份)或代表借款人或其附屬公司; 對於借款方或子公司(或其關聯公司)以外的任何個人或利益方提起的任何訴訟或訴訟， 在向任何代理人或任何貸款人送達後，繼續進行訴訟或訴訟而不被駁回，主張或 由借款人或任何子公司(或其遺產)或其代表主張或尋求由借款人或任何子公司(或其遺產)、聯邦環境保護或健康狀況、安全機構、任何法定委員會或任何其他在第11章案件中有利害關係的其他方提出的訴訟或訴訟，索賠或任何法律或衡平法補救，其效果是(X)使抵押代理人或任何貸款人在貸款文件下的任何或全部義務或留置權無效，或(Br)對任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救或全部或任何部分債務的可收集性產生重大不利影響；

(十二)在《破產法》第11章案件中作出命令，撤銷或允許追回因債務而支付的任何部分款項；

(Xiii)除行政代理事先書面同意外，任何貸款方或其任何關聯公司提出動議，尋求或破產法院應就破產法第11章申請變更訴訟地點的行為。

(Xiv)除關於分拆或債務，或貸款文件(包括融資令)另有許可外， 破產法院授權(X)有權享有最高優先權的任何債權或收費的任何命令的存在(或登記) 在第11章案件中具有以下優先權的行政費用索賠地位平價通行證具有或優先於行政代理、抵押品和貸款人在貸款文件下的債權或(Y)對抵押品具有優先權的任何留置權 即平價通行證與擔保債務的抵押品代理人的留置權相同或高於其留置權；

(Xv)[保留區]； 或

(Xvi) 借款人或任何附屬公司應採取任何行動，支持本第7.01(P)節禁止的任何事項，或任何其他人應採取行動，借款人不會出於善意對此類申請提出異議，所請求的救濟是按照不會暫緩上訴的命令予以批准的；或

(Q)(I)借款人或任何其他借款方違反《McKesson供應協議》規定的義務的任何行為，(X)將允許McKesson在McKesson送達通知、時間流逝或同時終止《McKesson供應協議》時終止《McKesson供應協議》，並且(Y)在任何適用的通知、寬限期和治療期之後仍未治癒，或(Ii)McKesson終止或聲稱終止《McKesson供應協議》，並且在超過兩(2)個營業日期間，破產法院(或其他有管轄權的適用法院)仍未中止此類終止或聲稱終止；

然後，在發生任何此類違約事件的情況下， 在違約事件持續期間的任何時間，在融資命令及其條款的約束下，行政代理可在所需貸款人的請求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動， ：

(i) [保留區];

(Ii)宣佈當時未清償的債務全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金其後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的債務的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，須立即到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(Iii)終止、 減少或限制貸款方使用有擔保各方的任何“現金抵押品”(在破產法第363(C)節的含義內)的任何權利或能力，但融資令明確允許的範圍除外；

(4)根據融資令，通過交付分拆觸發通知，宣佈已提出分拆申請。

(V)在補救通知期的規限下，(A)指示任何或所有貸款方按照《破產法》第363節、第365節和其他適用條款 可接受的條款和條件，出售或以其他方式處置任何或全部抵押品 (並在不限制前述規定的情況下，指示任何貸款方根據並受《破產守則》第365節的約束，承擔和轉讓抵押品中包括的任何租賃或執行合同 )和(B)如果適用，執行(或要求執行)與發生任何指定銷售流程違約有關的融資單中指定的行動。和/或

(Vi)在補救通知期的規限下，不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，應繼續 保護、強制執行及行使擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件(包括融資單)或適用法律(包括統一商法典)下的所有權利及補救。

第7.02節。 收益的運用。根據《融資令》、《ABL DIP債權人間協議》和第2.11節第2.11節的規定，在(I)任何現金清掃期間或(Ii)任何債務違約和加速的事件發生後和持續期間，應按以下順序使用所需的付款：

(A)首先，應按比例向行政代理人、抵押品代理人及其附屬公司支付有關任何費用、開支、彌償及其他款額(包括(X)費用、開支、彌償及其他款項(包括(X)費用、開支、彌償及其他款項，不論該破產程序是否準許)、(Y)律師費、費用及支付給行政代理人的費用及支出，以及(Z)在貸款人未提供資金的範圍內，應付給行政代理人、抵押品代理人及其附屬公司的保護性墊款(及與此有關的任何利息)；

(B)第二，支付構成費用、開支、彌償及其他應付貸款人的債務(本金及利息除外)的部分(包括(X)該等費用、開支、彌償及其他款項，包括(X)該等費用、開支、彌償及其他款項，不論該等費用、開支、彌償及其他款項是否在破產程序展開後應累算，以及(Y)根據貸款文件而產生的費用、收費及向有關貸款人支付律師費用)，在適用的貸款人之間按比例 按本條款所述的相應金額第二次支付給他們；

（c） 第三， 如果一個或多個貸方已以現金向行政代理提供參與未償保護性預付款的資金， 按比例支付所有此類保護性預付款（及其任何利息），直至全額支付，在適用貸方之間按比例分配 ，按照本條款中描述的相應金額第三應支付給他們;

(D)第四， 應按比例支付與債務有關的應計利息(包括違約利息)(但根據上文第一款和/或第三款保護性墊款支付利息的範圍除外)，直至按適用貸款人按本條款第四款所述的相應金額按比例全額支付為止；

(E)第五，應按比例在適用的貸款人之間按比例按比例支付就定期貸款到期的本金，直至全部付清為止；

(F)第六， 按適用的擔保各方按比例按比例支付應付給貸款方的任何其他債務，直至全部清償為止。

(G)第七， 在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

第八條

代理人的權利

第8.01節。 代理人的任命和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使 授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本第八條的規定僅用於行政代理、其他代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意， 本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)美國銀行也應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權 美國銀行作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理地附帶的權力和自由裁量權。在這方面，美國銀行以抵押品代理人的身份，以及抵押品代理人根據本協議條款為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在抵押品代理人或抵押品代理人(視情況而定)的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理、分代理人和實際代理人，應有權享受本條款第八條和第九條(包括第9.03(C)節)的所有規定的利益。子代理和代理律師(br}是貸款文件中的“抵押品代理”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)在不限制前述一般性的情況下，各擔保方授權代理人代表各擔保方同意融資單，每份融資單由貸款方、代理人和法定委員會協商。

第8.02節。 作為貸款人的權利。作為本協議項下代理人的每一家金融機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與不是代理機構相同的權利和權力，該等金融機構及其附屬公司可接受借款人的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任借款人的財務顧問或以任何其他顧問的身份 ，並一般與借款人或前述任何附屬公司或附屬公司從事任何類型的業務，就像它們 不是本協議項下的代理人一樣，且無任何責任向貸款人交代。

第8.03節。 免責條款。除貸款文件中明確規定的外，代理人不應承擔任何責任或義務。 在不限制前述一般性的前提下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任。貸款文件明確規定該代理人應由所要求的貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止或任何類似中止的行動，以及(C)除貸款文件中明確規定的 外，代理人沒有任何義務披露，也不對未能披露承擔責任。與借款人或任何子公司有關的任何信息，由作為該代理人的金融機構或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得。代理人在徵得所需貸款人(或在第9.02節所規定的 情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意下，或在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)，對其採取或未採取的任何行動或未採取的任何行動概不負責。除非借款人或貸款人(視情況而定)向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，而代理人亦無責任或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

第8.04節。 代理商的信賴。每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。任何代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。 職責下放。每個代理可以通過或通過該代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。任何代理商和任何此類子代理商均可通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。本條款第八條的免責條款 應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於其與本條款規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為代理商的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

第8.06節。 代理的辭職或解職。

(A)在符合抵押品文件中規定的任何限制和要求的情況下，任何代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人在與借款人協商後，有權指定與辭職代理人具有相同身份的繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 ，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早的 日)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任代理人。無論是否有繼任者被任命，辭職應於辭職生效之日起生效。

(b) [已保留].

(C)自辭職生效之日起生效：(I)退休或被免職的代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但如任何代理人根據任何貸款文件以任何擔保當事人的名義持有任何抵押品，則退役或被免職的代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人以該身份行事為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的代理人的其他款項外，所有付款、通信和決定應由或通過該 代理人進行，而應由或直接向每個貸款人作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人 為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17節規定的除外，以及在辭職生效之日欠退休或被免職代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務 文件(如果尚未按照本節上文的規定從該文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的代理人採取或未採取的任何行動(I)在退役或被免職的代理人擔任代理人期間和(Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第八條和第9.03條的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其關聯方的利益繼續有效。包括(A)以任何貸款人的名義作為抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何繼任代理人而採取的任何行動。 儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人根據本條款的任何辭職或免職應受抵押品文件中規定的條款、條件和限制的約束，且除非符合抵押品文件的條款，否則此類辭職或免職無效。

第8.07節。 報告和財務報表。通過簽署本協議，每一貸款人(就第(A)款而言，每一有擔保的當事人)：

(a) [保留區];

(B)是否被視為已要求行政代理機構在獲得後立即向貸款人提供下列副本：(I)第5.01節規定借款人必須提交的所有財務報表(和其他信息)，(Ii)行政代理收到的貸款方的所有商業財務檢查和評估以及抵押品(如適用)，(Iii)行政代理收到的所有 借款基礎證書和合規證書(包括那些附帶批准的預算差異報告的證書)，以及(Iv)借款人根據第5.02節提交的通知，且行政代理同意迅速將其提供給貸款人(報告可根據第5.01節最後一段提供)；

(C)明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)明確同意並承認報告並非全面審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；以及

(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展或賠償貸款人購買借款人貸款的任何報告中得出結論；以及(Ii)支付、保護、賠償、辯護，並使行政代理和任何該等貸款人在準備報告時不會因行政代理和任何該等貸款人違反本協議條款而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費) 作為任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而受到損害。

第8.08節。 不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和 訂立本協議的決定。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或 任何其他貸款人的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議提供的任何文件 採取或不採取行動。

第8.09節。 [已保留].

第8.10節。 [已保留].

第8.11節。 無其他職責。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或本協議封面上所列的任何安排人均不具有任何權力、責任或責任，但其作為代理人或本協議項下的貸款人的身份除外。

第8.12節。 代理商可以提交索賠證明；信用投標。在任何破產程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，每名代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權通過幹預該破產程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其相關方和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對擔保當事人應支付的所有其他金額的索賠，包括根據第2.12節和第9.03節的規定) 在該司法程序中被允許；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一擔保當事人授權向任何代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則 向每一代理人支付因該代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據文件應支付給代理人的任何其他款項，包括第2.12節和第9.03節規定的款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權任何代理人授權、同意、接受或代表任何有擔保的一方接受或採納影響任何有擔保的一方的義務或權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，以授權任何代理就任何有擔保的一方的債權或在任何此類破產程序中進行表決。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權每個代理人在所需貸款人的指示下對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務) 並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在 購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，借款方受制於的任何其他司法管轄區內的任何類似債務人救濟法，(B)任何代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動 或其他)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為按應課差餉租法進行信貸投標(與按應課差餉租法收取所收購資產中或有權益的債務有關，而該等債權於清盤時將按比例授予與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)於如此購買的資產 或資產(或收購工具的股權或債務工具或用以完成該購買的工具)。在任何此類投標中，(I)每個代理人應被授權組成一個或多個收購機構進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購機構進行治理的文件(但 代理人就此類收購機構或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止，在不實施第9.02(B)節第(I)至(Xiv)款中對所需貸款人行為的限制的情況下，(Iii)貸款人應授權每個代理人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓信貸投標債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都無需 任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好， 因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額 或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動 註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.13節抵押品和擔保事項。在不限制第8.12節規定的情況下，擔保方現 根據代理人的選擇和酌情決定權(受制於任何適用的抵押品文件中規定的條款和條件)，對代理人進行不可撤銷的授權：

(A)解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權，(I)在債務支付日期，(Ii)構成在第6.05(A)、(B)、(E)、 (F)和(G)條允許的交易中出售、轉讓或處置的財產(但構成出售、處置或轉讓給根據貸款文件要求授予代理人留置權的人的任何此類交易除外)；但條件是(A)ABL DIP代理人對此類財產的留置權基本上與代理人對此類財產的任何留置權的解除同時解除，(B)任何此類留置權的解除不應構成代理人對任何貸款方因適用的出售、轉讓或其他處置而收到的收益的任何留置權的解除，或(Iii)如果根據本協議第9.02節的規定獲得批准、授權或書面批准；

(B)(I)如果任何附屬貸款方因本協議允許的交易而不再是附屬公司，則 解除該附屬貸款方在擔保協議下的義務，(Ii)解除任何附屬貸款方在與第6.03節允許的交易有關的擔保協議下的義務，或(Iii)在債務支付日期發生時終止本協議和其他貸款文件；但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，該附屬貸款方在實質上解除對ABL DIP義務的任何擔保的同時，該附屬貸款方應免除其在擔保協議項下的義務；或

(C)在第6.02(A)(Vi)或(Ix)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權持有人 。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人或本協議所要求的其他當事人)應書面確認每個代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益 ，或根據本條款第8.13節免除任何附屬貸款方在擔保協議項下的義務。在本第8.13節規定的每一種情況下，每一代理人應在符合抵押品文件中規定的條款和條件的情況下，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保中解除，或將其在該抵押品項目中的權益置於次要地位，或解除該附屬貸款方在擔保協議下的義務，在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第8.13節的規定； 但借款人應在任何證明該放行或從屬關係的文件擬簽署之日(或行政代理人經其合理酌情權以書面形式商定的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理人提交書面請求，以確定相關抵押品或貸款方，並附上借款人的證明，説明該交易符合本協議和其他貸款文件，以及行政代理人滿意的其他形式和實質。任何代理人不得按其合理地認為根據適用法律會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何不利後果的條款 簽署任何此類文件，但在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權除外，且此類解除不得以任何方式解除、 影響或損害任何貸款方對任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)任何出售所得的收益)承擔的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)。所有這些將繼續 構成抵押品的一部分。

代理不對 抵押品的存在、價值或可收款、任何代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方為此而出具的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第8.14節。 其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非本合同代理人或貸款方的擔保方並可供其使用，只要該擔保方接受此類利益，該擔保方在代理人和所有其他擔保方之間同意，該擔保方受本條款第八條和第2.17條第7.02節、第9.02(A)節的約束(如果行政代理人提出要求，應以行政代理人可合理接受的書面形式和實質確認該協議)。 第9.03(C)節、第9.08節、第9.09節、第9.13節和第9.20節以及ABL DIP債權人間協議，以及代理人和所需貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他各方)對貸款人的約束程度相同 ；但是，儘管有上述規定，(A)該擔保方應僅受第9.03(C)節的約束，範圍僅限於負債、償還義務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或與為該擔保方的利益而持有的留置權和抵押品有關或以其他方式有關的支出，在這種情況下，該擔保方根據該條款承擔的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的每一代理人和貸款方應有權自行決定採取行動，而不考慮被擔保方的利益，不論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、是否因此而變得無擔保、或受到其他影響或處於危險之中，且對該被擔保方或任何此類義務不承擔任何責任或責任；和(C)除本合同和其他貸款文件中另有規定外，該被擔保方無權獲得通知、同意、指示、要求或聽取關於對抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動的意見。

第8.15節。 ERISA的某些事項。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何附屬貸款方的利益，至少下列 項中的一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(1)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(4)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 附加條款中，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契諾、和(Y)契諾的貸款人之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理的利益而非為借款人或任何其他附屬貸款方的利益起見，行政代理不是該貸款人的資產的受託人 參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何 貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

第8.16節。 追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人(“適用信貸方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個適用信貸方各自同意應要求立即向行政代理償還該適用信貸方收到的可立即可撤銷的金額(以所收到的貨幣計算)，並支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業薪酬的行業規則確定的利率中的較大者計算。每一適用的信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向適用貸款方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷金額後，立即通知各適用貸款方。

第九條

雜類

第9.01節。 通知。

(A)除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達， 以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往借款人、任何代理人或美國銀行，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果 發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，在 中生效，用於發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。 在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信發送的通知和其他通信應按照以下(B)和(C)款的規定有效。

(B)電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。任何代理人或借款人均可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信並標明其網站地址的上述第(br})條所述的電子郵件地址時被視為已收到； 但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何附屬貸款方或任何代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的損失、索賠、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)不承擔任何責任。由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任或費用 。

(E)更改地址等。借款人和代理人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。每個其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真、電子郵件地址或電子郵件地址或本協議項下的其他通信的電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意 使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，以 引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的 ，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(F)代理人和貸款人的信任。代理人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款請求和利息選擇請求)並對其採取行動，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(br}或(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因該人對據稱由借款人或其代表發出的每一通知的信賴而產生的所有損失、成本、費用和責任，但如果行政代理人、貸款人或其關聯方因行政代理人、貸款人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而導致的損失、費用、費用和責任由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決而確定，則此類賠償 不適用。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

第9.02節。 豁免；修訂。

(A)任何代理人或貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件 未能或延遲行使任何權利、補救、特權或權力時，不得視為放棄行使該等權利、補救、特權或權力，亦不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利、補救、特權或權力的步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、特權或權力。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利、補救、權力或特權(包括適用法律規定的權利、補救、權力或特權)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方執行權利和補救的權力應僅屬於抵押品代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由抵押品代理人根據擔保協議和其他抵押品文件為所有擔保方的利益專門提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)任何代理人自行行使本合同和其他貸款文件項下(僅以代理人身份)對其有利的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在相對於任何貸款方的破產程序懸而未決期間自行出庭並提交訴狀，或(D)任何貸款人不提交索賠證明或 代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任抵押品代理人，則 (I)行政代理人，或如果沒有行政代理人，所需貸款人應在法律允許的最大範圍內，享有根據擔保協議賦予抵押品代理人的權利， (Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款和 第2.18條所述事項外，任何貸款人可以：在徵得所需貸款人的同意後，強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

在任何情況下，放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方的任何背離均無效，除非獲得第9.02(B)節的許可，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的 目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄， 無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.07(F)款和第2.14(B)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，但下列情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人(或經所需貸款人同意(和代表)的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議；或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理人、擔保品代理人或作為當事人的代理人訂立的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意，以及作為當事人的一方或多方貸款方；但此類協議不得(1)在未經貸款人書面同意的情況下增加、延長或恢復貸款人的承諾(應理解，免除任何違約或強制性提前還款不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(2)減少或免除任何貸款的本金金額或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何費用，而未經受影響的每一貸款人書面同意，(3)推遲任何貸款的到期日或任何本金的付款日期， 未經受影響的每一貸款人書面同意，在本合同項下支付的利息或費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。但只需徵得所需貸款人的同意即可免除任何強制性提前還款或借款人根據第2.13(C)條支付違約利息的任何義務)，(4)修改第7.02條第2.18(B)條或 (C)條，以改變按比例(5)除本協議或其他貸款文件明確允許外，抵押品代理人在任何交易或一系列相關交易(或修改任何貸款文件以允許任何此類從屬關係)中擔保所有或幾乎所有抵押品的債務的留置權從屬於(br}未經所有貸款人事先書面同意)。 (6)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定的貸款人放棄、修改或修改任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(7)解除借款人在貸款文件下的義務或免除任何附屬貸款方在擔保協議下的擔保或限制其在擔保協議下的責任(擔保協議或第8.13節明確規定的除外)， 未經各貸款人書面同意，(8)從屬於任何其他債務的優先償付，未經所有貸款人事先書面同意，(9)除根據貸款文件允許解除任何抵押品的範圍外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品文件下留置權的全部或幾乎所有抵押品，(10)[保留區](11)未經各貸款人書面同意，增加“應收賬款墊款利率”或“腳本預付款 利率”；。(12)未經各貸款人事先書面同意，(I)更改“借款基數”一詞的定義(或任何該等術語的任何組成部分定義(包括任何適用的預支利率))，以增加“借款基數”，或(Ii)更改“借款基數”的定義(或該詞語的任何組成部分定義)；。(13)未經所有貸款人事先書面同意，修改“保護性墊款”的定義以增加其金額；或(14)未經每一受影響貸款人的書面同意，修改“適用的百分比”的定義；並進一步規定，未經任何代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理人的權利或義務。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，不同意修訂的每一貸款人的承諾將在該修訂生效時終止，並且(Ii)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金和利息，以及本協議項下其應得或應計的所有其他 金額。儘管有上述規定，本協議的任何條款或任何其他貸款文件均可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內未收到。來自(X)被要求的貸款人的書面通知，説明被要求的貸款人反對該修改 或(Y)如果受該修改的影響，任何代理人聲明它反對該修改。

(C)儘管有上述規定，(I)抵押品應根據抵押品文件隨時解除抵押品，以實現貸款文件允許的任何抵押品出售，抵押品代理人應簽署並交付為證明此類解除而合理要求的所有解除文件；但行政代理人應已作出令行政代理人滿意的安排， 如有需要，可根據第2.11節運用其現金收益，並根據抵押品文件質押其任何非現金收益，及(Ii)如果附屬貸款方根據本協議 不再是附屬公司，或不再擁有任何構成抵押品的財產，應應借款人的要求並由借款人承擔費用， 該附屬貸款方應被免除擔保協議、擔保協議以及其作為一方的其他貸款文件的責任。在符合第8.13節的規定的情況下(各代理人應應借款人的要求並由借款人承擔費用， 應簽署借款人可能合理要求的證明該放行的文件)。

(D)儘管本協議有任何相反規定(包括本第9.02節)：

(I)在截止日期 之後，費用函可以修改或修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署；

(2)(A)臨時融資令和最終融資令均可按其定義所設想的方式進行修改或修改；(B)《ABL DIP債權人間協議》可根據ABL DIP債權人間協議的條款進行修改或修改；以及(C)任何貸款文件如為遵守融資命令或破產法院的任何其他命令而交付，則可應借款人的請求在行政代理的書面同意下進行修改和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意；但是，以上(A)或(B)款所設想的任何此類修改或修改(每一條均為“主題修改”)的效果是：修改或修改(或放棄)任何貸款文件(包括融資單或ABL DIP債權人間協議)，否則根據第9.02(B)節第一個但書第(1)至(14)款中的任何一項，需要任何一個或多個貸款人的同意，此類主題修改只能在獲得第9.02(B)節第一個但書的適用條款所要求的貸款人的事先書面同意的情況下進行。和

(Iii)在不限制第5.12(B)節最後一句的情況下，任何貸款方或任何子公司簽署的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品文件和任何其他文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人提出請求後經行政代理同意而放棄、修改或修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類放棄、修改或修改已交付 以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益 成為抵押品，以使擔保當事人受益，或使任何抵押品文件與本協議和其他貸款文件相一致。但對任何貸款文件的任何此類放棄、修改或修改應由行政代理在修改生效後立即通知貸款人。

第9.03節。 費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師費用和貸款人集團顧問的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，與本協議規定的銀團貸款、貸款文件的準備和管理或任何修訂、對其中規定的修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成) (限於法律費用、費用和支出) (向代理人支付一名律師的律師費，如有必要，支付給每個相關司法管轄區的一名當地律師的律師費，以及每個相關專業的一名特別律師的律師費， 和(Ii)任何代理人或貸款人因執行或保護其在貸款文件下或與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或提供的其他信貸擴展有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師費)，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間所招致的所有該等自付費用(就律師費、開支和支出而言，限於(X)代理人及貸款人的一名律師(作為整體)、(Y)破產法院司法管轄權內的一名律師 及(如有需要)每個有關司法管轄區的一名本地律師及每個有關專科律師的一名特別律師的律師費)，在每宗個案中，向代理人及貸款人(作為整體)支付一名特別律師，以及(Z)在代理人或貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，如果受該利益衝突影響的一人或多人以書面形式將該利益衝突通知借款人，則在每個案件中，破產法院管轄範圍內的另一名律師和其他相關司法管轄區內的另一名當地律師(作為一個整體)應向處於相似位置的每一組受影響的人補償。 為免生疑問，並受上述關於律師費的限制的限制，借款人應向代理人償還所有合理和有文件記錄的法律費用，與貸款文件(包括融資訂單)的談判、準備和管理有關的會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支，以及與以下方面有關的費用、成本和開支：

(I)獲得破產法院對貸款文件(包括融資令)的批准；

(2)編寫和審查與《破產法》第11章案件有關的訴狀、文件和報告，出席與《破產法》第11章案件有關的會議、法庭聆訊或會議，以及對《破產法》第11章案件進行一般監測；以及

(Iii)任何代理人(或其外部律師或貸款人集團顧問)作出的努力：(A)監督貸款或任何其他義務， (B)評估、觀察或評估任何貸款方或其各自的事務，以及(C)核實、保護、評估、評估、 評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品(為免生疑問，包括與提交抵押相關的任何記錄 費用)。

(B)借款人應賠償任何上述人士的每名代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人及每名關聯方(每名上述人士被稱為“受賠人”)，並使每名受償人免受因任何受償人而招致或針對任何受償人而招致或聲稱的任何及所有損失、索償、損害賠償、法律責任及相關開支(包括律師費)(但在法律費用、開支及支出的情況下，限於(X)一名律師(作為整體)的律師費)，(Y)破產法院管轄範圍內的一名 律師，如有必要，在每個有關司法管轄區增加一名當地律師，並在每一案件中為每一相關專科增加一名特別律師(作為整體)，以及(Z)在受該利益衝突影響的一人或多名人士以書面形式將該利益衝突通知借款人的情況下，在每一案件中，在破產法院管轄範圍內增加一名律師及在其他有關司法管轄區增加一名當地律師 ，對於處於類似位置(作為整體)的每一組受影響的被賠付人，由於以下情況而產生的、與之相關的或由於以下原因而產生的：(I)任何貸款文件的簽署或交付，當事人履行各自的貸款文件義務，或完成本協議或據此擬進行的交易或任何其他交易，或僅就任何代理人(及其任何附屬代理人)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第2.17節所述事項的管理)，(Ii)本合同項下的任何貸款或其他信貸擴展或其收益的使用，(Iii)借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方提出，還是由借款人或任何其他附屬貸款方提出，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下， 是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而導致或產生； 但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的重大疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受賠人提供此類賠償。在任何情況下，任何貸款方均不對第9.03(B)節規定的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，但第三方提出的索賠除外。 根據第9.03(B)節的規定，受賠方有權獲得賠償。在不限制第2.17(C)節的規定的情況下，本第9.03(B)節不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)至 借款人因任何原因未能按照第9.03(A)或(B)款向任何代理人(或其任何次級代理人)或前述任何關聯方支付任何款項的情況下，各貸款人分別同意向上述代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付按比例在申請適用的 未報銷費用或賠款時確定的該未付 金額(包括與該貸款人主張的索賠有關的任何該等未付金額)的份額；前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視具體情況而定)是由該代理人(或任何該等子代理人)以其身份 產生或針對該代理人(或任何該等子代理人)以其身份發生或提出的，或針對上述任何代理人(任何該等子代理人)的任何關聯方提出的。貸款人在第9.03(C)節項下的義務受第2.06(C)節的規定約束。 就本條款而言，貸款人的按比例股份“應根據其在當時未償還定期貸款總額中的份額確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議每一方(各自為自己和代表其子公司)特此放棄、免除 ，並同意不根據任何責任理論，就任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方或借款人(或其任何子公司)主張任何索賠，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的、產生於本協議、與本協議有關或因本協議而存在的。任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，交易或任何貸款或其收益的使用 ；但上述規定不應限制借款人根據第9.03(B)節就第三方提出的索賠承擔的責任，而根據第9.03(B)節的規定，受賠人有權獲得賠償。對於因本協議或其他貸款文件或交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料， 因任何非預期接受者使用而引起的任何損害，除有管轄權的法院在對 的最終和不可上訴的判決中認定的直接和實際損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償)外，不承擔任何責任。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在書面要求後五(5)個工作日內支付，或在任何違約事件後，在書面要求後不遲於5個工作日支付。如果借款人在到期時未能支付其根據本第9.03節應支付的任何款項， 行政代理可自行決定代表借款人支付該金額，而無需通知借款人或徵得借款人的同意，任何如此支付的金額應構成本協議項下的貸款(或保護性墊款，如果適用)。

(F)第9.03節中的 協議和第9.01(F)節中的賠償條款在任何代理人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除 後繼續有效。

第9.04節。 繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益。除非借款人未經行政代理和各貸款人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非借款人按照第9.04(B)節的規定將其轉讓或以其他方式轉讓給受讓人(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其允許的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方除外)任何法律或衡平法權利、補救措施或根據本協議或因本協議提出的索賠。

(B)(I) 在符合第9.04(B)(Ii)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意：

(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但(1)將轉讓給貸款人、ABL DIP貸款人、貸款人的關聯公司或ABL DIP貸款人、核準基金或(如果違約事件 仍在繼續)任何其他受讓人時，不需要借款人同意；及(2)借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內提出反對；及

(B)行政代理；但如果轉讓給作為貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則無須徵得該行政代理的同意。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況外，轉讓貸款人受每項轉讓制約的貸款金額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)不得少於5,000,000美元，如果少於5,000,000美元，則不得少於轉讓貸款人的全部剩餘貸款，除非行政代理另有同意；但如果同時轉讓給彼此關聯的兩個或多個受讓人，或同時轉讓給由同一投資顧問或關聯投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金，應彙總所有此類同時轉讓，以確定是否遵守本款規定；

(B)每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於轉讓貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及處理費用和3,500美元的記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行決定放棄此類處理和記錄費；

(D)受讓人如果不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)不得(1)向借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司(視何者適用而定)作出轉讓；(2)向自然人(或為自然人、由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)，或(3)向任何喪失資格的機構或(4)向現有分優先權債務的任何持有人(或該持有人的聯營公司)(本條(E)所述的任何該等人士，即“不合資格人士”)作出上述轉讓；及

(F)就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在轉讓的各方當事人在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動)後，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項。償付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不符合第(F)款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)根據第9.04(B)(Iv)條接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)， 應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，記錄每個出借人的貸款承諾和本金金額(及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目將是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何其他代理人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、第9.04(B)節中提到的處理和記錄費以及第9.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第9.04(B)(V)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並達成協議，協議其他各方如下：(A)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠的影響，其貸款的未清償餘額(在每種情況下不會使尚未生效的轉讓生效)均如轉讓和接受中所述；(B)除上文第(A)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或根據本協議或其提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或前述任何條款的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。或貸款方的財務狀況，或貸款方履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其中提供的任何其他文書或文件規定的任何義務；(C)受讓人和轉讓人中的每一人均表示並保證其在法律上獲得授權進行此類轉讓和接受；(D)此類受讓人確認其已收到本協議的副本、 連同在此類轉讓和接受日期之前簽訂的任何修正案或同意書的副本、根據第5.01節交付的最新財務報表的副本以及其認為適合自己作出信用分析和決定以進行此類轉讓和接受的其他文件和信息；(E)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴代理人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，以便根據本協議採取或不採取行動；(F)受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議和本協議條款授予他們的其他貸款文件所賦予的權力以及合理附帶的權力。和(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)(I) 任何貸款人可在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與。但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人應負責第9.03(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。 貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是，該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(1)、(2)或(3)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在第9.04(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第2.17(E)節所要求的文件應 交付給出售參與物的出借人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的福利，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意作為貸款人受第2.18(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何貸款或其他債務中的權益有關的任何信息) ，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，有必要披露此類貸款或其他債務。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)根據第2.15條或第2.17條，參與者無權獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(F)節，儘管它是貸款人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但 任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)如果貸款人是投資於銀行貸款的基金，則該貸款人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將其在貸款文件下的全部或任何部分權利，包括貸款和本票或證明其在貸款文件下作為貸款人的權利的任何其他票據，轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表；但上述受託人或代表的任何止贖或類似行動應受本第9.04節有關轉讓的規定的約束。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何聲稱成為本協議項下貸款人的不合格機構(儘管本協議禁止不符合資格的機構成為貸款人)無權 享有其他貸款人在投票、信息和貸款人會議方面享有的任何權利或特權。此外，如果在未經借款人明確書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人除可對該被取消資格的機構享有的任何其他權利和補救措施外，還可以由借款人自費，在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，要求該被取消資格的機構 在沒有追索權的情況下(按照第9.04節包含的限制並受其限制)轉讓其所有權益， 將本協議項下的權利和義務授予符合第9.04(B)節規定的受讓人要求的一人或多人， (X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益而支付的金額， 權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該機構的所有其他金額(本金以外的所有金額)。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應負責(或負有任何責任)確定、調查、監督或強制執行本協議或任何其他貸款文件中與不合格機構有關的條款的遵守情況。行政代理可在平臺上的所有貸款人或任何貸款人、參與者或任何潛在貸款人或參與者提出書面請求後，將被取消資格的機構名單提供給該平臺上的所有貸款人。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Ii)對向任何不合格機構轉讓或參與任何貸款或承諾，或因向任何不合格機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息而承擔任何責任。

第9.05節。 生存。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他金額未清償，且只要承諾未到期或終止，該協議應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論本協議或本協議的任何規定已完成、貸款償還和承諾終止或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節。 整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與應支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並且 取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議應 按照第4.01節規定生效。

第9.07節。 分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的， 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下， 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內(儘管有 自動中止的規定，無需破產法院的通知、申請或動議、開庭審理或命令，但受融資令條款的約束)，現授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求)。臨時或最終)，且該貸款人或關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户欠下的任何 債務以及借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件承擔的所有債務， ，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期， ；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第7.02節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務 。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 儘管有本第9.08節的規定，如果任何貸款人或其任何附屬公司在任何時候為借款人或存入Medicare和/或Medicaid應收款的任何其他貸款方保留一個或多個存款賬户，則該 人員應放棄此處規定的抵銷權。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應根據紐約州法律和破產法(在適用範圍內)進行解釋和管轄。

(B)借款人受破產法院(及相關聯邦法院)的管轄，在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，借款人在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產， 提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何代理人或任何貸款人在其他情況下 有權在任何其他有管轄權的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，在法律上必要或必要的範圍內，對任何貸款方或其任何子公司的任何資產主張該等索賠、訴訟或程序，或執行因任何該等索賠、訴訟或 程序而產生的任何判決。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或在第9.09(B)節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序或 任何其他貸款文件提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第9.11節。 [已保留].

第9.12節。 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節。 保密。每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的審計師和相關方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或 任何傳票或類似法律程序(包括根據第9.04(D)條規定的任何聯邦儲備銀行或中央銀行)所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或強制執行本協議項下或其項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，(G)經借款人同意，(H)第9.04(E)節所指的任何質權人或任何套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或任何此類合同對手方的專業顧問)，只要該人同意受本第9.13條規定的約束，(I)以保密方式向(X)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排有關的評級，或(Y)與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識的CUSIP編號，或(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何代理商或貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商 和貸款人披露本協議和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但借款人披露前任何代理人或貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。 任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已遵守其義務 ，如果此人已採取與該人根據自己的機密信息一樣的謹慎程度對該等信息進行保密的 。每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.14節。 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間 應付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。

第9.15節ABL DIP債權人間協議和融資令。各貸款人授權各代理人在本協議允許的範圍內，根據ABL DIP債權人間協議訂立(A)(X)《ABL DIP債權人間協議》和(Y)根據《ABL DIP債權人間協議》對《ABL DIP債權人間協議》進行的修訂或補充，以及(B)(X)臨時融資命令和最終融資命令，以及(Y)在本協議允許的範圍內，根據臨時融資命令或最終融資命令(視情況而定)對臨時融資命令或最終融資命令進行修訂或補充。美國銀行同意在符合本協議和其他抵押品文件中規定的適用條款和條件的情況下，作為ABL DIP債權人間協議項下與本協議允許的ABL DIP貸款文件項下的債務發生相關的抵押品。

第9.16節。 現金清掃。在截止日期之後的任何時候，現金清算期都應有效。

第9.17節：《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據其要求識別借款人的其他信息。借款人應在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和 反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第9.18節。 [已保留].

第9.19節。 [已保留].

第9.20節。 不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所涉及的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其子公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人 已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人 能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是並且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何安排人都不是。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何子公司在本協議中規定的交易均無任何義務。以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及有別於借款人及其附屬公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務 向借款人及其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄 並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或被指控違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.21節。 電子執行；電子記錄。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款當事人和每一擔保當事人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應是有效的，並 對該人具有與手動原始簽名相同的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信， 將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款 對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個相同的 通信。為免生疑問，本第9.21節規定的授權可包括但不限於： 使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、 或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一受保方可根據其選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何 形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，如果 在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何擔保方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且無論此類電子簽名的外觀或形式如何， 和(B)在行政代理或任何擔保方提出請求時，使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動執行的副本執行。

行政代理人不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性 負責，也無責任對其進行調查 (為免生疑問，包括行政代理人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理人應有權根據本協議或任何其他文件，根據本協議或任何其他文件採取行動，以口頭或電話方式向其作出任何通信或任何聲明，並相信這些通信或聲明是真實的，並經簽署或發送或以其他方式認證(無論此人是否確實符合文件中所述的作為其制定者的要求)，因此不承擔本協議或任何其他文件的責任。

每一貸款方和 每一擔保方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺乏本協議紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及 (Ii)就僅因行政代理和/或任何此類擔保方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一其他擔保方及其各自的關聯方提出的任何索賠。 包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

第9.22節。確認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意和確認 並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，作為受影響金融機構的任何貸款人可向其支付；及

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.23節。 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)的決議權力如下：《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。

(B)如第9.23節中所用，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案”是指該方的“附屬機構”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)節下定義和解釋) 。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(C)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據《聯邦判例彙編》第382.2(B)款進行解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第9.24節。 某些豁免。

(A)在不限制前述或本協議中規定的任何其他豁免或其他規定的一般性的情況下，借款人代表其本人和每一附屬貸款方絕對、知情、無條件並明確放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一項或多項直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

(B)借款人代表其本人和每一附屬貸款方(在適用法律允許的範圍內)進一步免除：(I)行政代理或任何其他擔保方因執行本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而選擇針對任何貸款方的任何補救措施的任何抗辯。包括對強制執行本協議或任何其他貸款文件的抗辯(所謂的“Gradsky”抗辯)，如果沒有本免責聲明，每個借款方將憑藉行政代理或任何其他有擔保的一方選擇進行任何擁有的或地面租賃的不動產的非司法止贖 銷售(也稱為“受託人出售”)，作為 義務的擔保，每一貸款方的理解是，任何此類非司法止贖銷售將由於加州民事訴訟法典第580d條的實施而銷燬，無效判決的任何一方對借款人(和/或適用的借款方)的所有權利，並因此將摧毀該借款方本來有權對借款人和/或任何其他貸款方提起訴訟的所有權利(包括代位權、報銷權和分攤權)；(Ii)加州民事訴訟法典第580a、580b、580d或726條或任何其他司法管轄區法律的類似條款以及加州和任何其他司法管轄區法律規定的所有其他反缺陷性抗辯和一種訴訟抗辯的任何 抗辯或利益；以及(Iii)根據《加州民事訴訟法典》第580a條或任何其他類似法律獲得公允價值聽證的任何權利，以確定在非司法 止贖銷售之後任何欠款的規模(任何貸款方都將在此承擔責任)。

(C)在不限制前述或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他內容的情況下，借款人代表自己和各附屬貸款方放棄借款方可能享有的所有權利和抗辯，因為任何義務均以自有不動產或地面租賃不動產作為擔保。除其他事項外，這意味着：(1)擔保當事人可以向任何貸款方收取抵押品，而無需首先止贖借款人或任何其他貸款方質押的任何不動產或動產抵押品， 以及(2)如果任何擔保方止贖借款人或任何其他貸款方質押的任何自有不動產或地面租賃不動產：(A)債務金額只能減去抵押品在喪失抵押品贖回權時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格；和(B)任何貸款方都可以向任何貸款方收取費用，即使被擔保的一方通過止贖所擁有的不動產或土地租賃的不動產而破壞了該借款方 必須向借款人或另一借款方收取的任何權利。這是對 任何貸款方可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為這些義務是由自有不動產或地面租賃不動產擔保的。這些權利和抗辯 包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。

(D)在喪失抵押品贖回權的情況下，自有不動產或地面租賃不動產的公平市場價值應最終被視為止贖拍賣時成功出價的金額。借款人代表其本人和每一附屬貸款方(在適用法律允許的範圍內)放棄(在適用法律允許的範圍內)根據《加州民事訴訟法典》第580a條 舉行的公允價值聽證現在或以後可能享有的任何權利或利益。擔保當事人絕對沒有義務在任何喪失抵押品贖回權的拍賣中出價，但不得出價或出價任何擔保當事人自行決定認為適當的金額。

(E)借款人代表其本人和每一附屬貸款方，不可撤銷地授權行政代理將行政代理收到的任何和所有款項用於償還債務，首先是根據任何抵押條款擔保的金額，然後是根據該抵押條款不擔保的金額(如果有)。借款人代表其本人和每一附屬貸款方，特此放棄其根據《加州民法典》第2822條享有或可能享有的任何和所有權利，該條款規定，如果擔保人“只對部分債務負有責任，且委託人提供部分債務清償，委託人可以指定應履行的部分債務”。

(F)借款人代表其本人和每一附屬貸款方(在適用法律允許的範圍內)放棄因任何擔保方選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救措施(例如關於債務擔保的非司法止贖)已通過適用《加州民事訴訟法典》第580d條或其他方式破壞了該借款方對借款人(或任何其他借款方)的代位權和償還權。

(G)借款人代表其本人和每一附屬貸款方(在適用法律允許的範圍內)放棄該借款方的代位權和償還權，包括(I)該借款方因行政代理人選擇補救而可能擁有的任何抗辯，以及(Ii)借款人或貸款方因根據加州反赤字或其他法律限制或履行借款人或任何其他貸款方的義務(包括《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726條)所承擔的義務而享有的任何權利或抗辯。

第9.25節。ABL DIP債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，本協議的條款以及代理人和擔保當事人的權利受ABL DIP債權人間協議的約束。

[簽名頁面如下]

附件A-2

符合 通過第二修正案修訂的定期貸款協議

[請參見隨附]

附件B

時間表 5.20

[請參見隨附]