附件10.2

執行 版本

債務人佔有信貸協議第二修正案

日期為2023年12月22日的債務人佔有信貸協議的第二次修正案(本修正案)， 在Rite AID公司、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人(定義如下)、行政代理(定義如下)和抵押品代理(定義如下)之間簽訂，並修改截至2023年10月18日的特定債務人佔有信貸協議(經修訂、修訂、重述、在緊接本第二修正案、“現有信貸協議”和經本第二修正案修訂的現有信貸協議(經修訂的信貸協議“)生效之前，不時以書面形式補充或以其他方式修改的， 借款人、(B)貸款人(每一方均為”貸款人“，並統稱為”貸款人“)、(C)作為行政代理人的美國銀行(以此類身份，包括其任何繼承者)，貸款人和其他高級貸款擔保當事人的“行政代理”)和抵押品代理(以該身份，包括其任何繼承人 ，“抵押品代理”)，以及(D)其其他 代理人。此處使用的未定義的大寫術語應具有修訂後的《信貸協議》中賦予此類術語的含義。

初步陳述

A.            借款人已請求行政代理和貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款和規定，這些條款和規定均具體列於本第二修正案中。

B.             通過簽署本第二修正案並提交本第二修正案的簽名頁，本修正案現有信貸協議方下的每個貸款人(貸款人構成“所需貸款人”)特此同意本第二修正案的條款和條件，包括但不限於作為附件A-1附於本修正案的經修訂的信貸協議的條款和條件。

因此，出於對房屋的考慮以及其他良好和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

1.             對現有信貸協議的修訂 。

(a)            修訂了 信貸協議。現按附件A-1所述對現有的《信貸協議》(不包括仍具有全部效力和效力的附表和附件)進行修改，刪除刪除的文本(文本上表示方式與以下示例相同：)，增加雙下劃線文本(文本上表示方式與以下示例相同：)， 並將刪除的綠色文本從其當前位置(文本表示方式與下例相同)移至 其新位置，作為相應的綠色雙下劃線文本(文本表示方式與下例相同)。本合同附件A-2為經修訂的信貸協議的符合要求的副本，反映了根據《第一修正案》和《第二修正案》作出的修正案，其格式與上述修正案的格式相同。

(b)            對現有信貸協議附件一的修改。現將現有信貸協議的附件一(藥劑貨幣化活動收益的分配和指定的藥品銷售)(I)重述為附件I(藥物相關預付款事件收益的分配)，以及(Ii)按附件B的規定進行修改，以刪除文本(文字上顯示為 ，與以下示例相同)：被刪除的文本)，添加帶雙下劃線的 文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的 文本)，並將刪除的文本從其當前位置移至綠色(文本表示方式與以下 示例相同：從文本移出)移至其新位置，作為相應的綠色雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：從文本中移出 )。

(c)            對現有信貸協議附表5.20的修訂。現將現有信貸協議的附表5.20(第11章案例里程碑)全部刪除，代之以附件C所列的附表5.20(第11章案例里程碑)。

2.             條件 第二修正案的先例。本第二修正案應自上文第一次寫入的日期(“第二修正案生效日期”)起生效，前提是滿足本第2節中規定的下列各項先決條件。

(a)            第二次 修正案。在本第二次修改之日，行政代理應已收到本第二次修改，並由(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)組成所需貸款人的貸款人正式簽署，並得到各附屬貸款方的確認。

(b)           對ABL定期貸款協議的第二次修訂。在本第二修正案生效之日，借款人應已對ABL定期貸款協議(“ABL定期貸款修正案”)作出相應的修訂，該ABL定期貸款修正案將於第二修正案生效之日根據其條款生效。

(c)            官員結業證書。在本第二修正案之日，行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，證明本第二修正案第3(C)和 (D)節所述陳述和擔保的準確性。

(d)           第一個 修正案。第一修正案的生效日期應已發生。

(e)            破產 法院批准。借款人應已獲得破產法院的命令，該命令的形式和實質為行政代理人可接受，批准本第二修正案。

(f)            最終訂單 。(I)破產法院應已輸入最終融資令，以及(Ii)最終融資令不得(A)暫停、騰出或撤銷(截至第二修正案生效日期全部或部分)或(B)未經行政代理同意而修改或修改。

截至本第二修正案之日起，第二修正案生效日期之前尚未滿足的唯一條件是第(D)、(E)和(F)款中規定的先決條件，在滿足第(D)、 (E)和(F)款中的先決條件後，第二修正案生效日期將生效。

在不限制經修訂的信貸協議第8.03節條款的一般性的情況下，為確定是否符合第2節規定的條件，每個貸款人在簽署本第二修正案的範圍內，應被視為已同意、批准或接受或 滿意根據該第二修正案規定須由該貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理已在指定其反對意見的擬議第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。

3.             陳述 和保證。借款人特此向行政代理和貸款人聲明並保證自第二修正案生效之日起 如下：

(a)            授權； 可執行性。借款人簽署、交付和履行本第二修正案，以及每一貸款方在第二修正案生效日或前後完成本修正案擬進行的交易，均在借款人或借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或類似 行動的正式授權，如有需要，股東、成員或類似行動。第二修正案已由借款人正式簽署和交付 ，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行， 受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束， 受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(b)           政府 批准;無衝突。根據破產法院對破產法院任何適用命令的登記，本第二修正案(A)所設想的交易不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，(B)不違反任何適用的法律或法規或任何政府機構的任何命令， 除非這些違規行為單獨或總體上不能合理地預期會造成實質性的不利影響， (C)不會違反憲章，借款人或任何子公司的章程或其他組織文件，(D)不會違反或導致任何證明或管轄債務的契約、協議或其他文書項下的違約，或對借款人或任何子公司或其資產具有約束力的任何其他 重大協議的違約，或產生要求借款人或任何子公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致對借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。

(c)           陳述 和保證。每份高級貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在第二修正案生效日期及截至第二修正案生效日期時在所有重要方面均屬真實和正確 ，在第二修正案生效日期或前後實施第二修正案和完成第二修正案預期的交易後，如同在該日期並在該日期作出一樣(但任何該等陳述或擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的 陳述或保證在上述日期應在各方面真實無誤。

(d)           無 默認設置。自第二修正案生效之日起，不存在或發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續 ，或者，在第二修正案生效後，第二修正案和本協議預期的交易將導致違約或違約事件。

4.             存續。 借款人(代表自己和其他貸款方)在本第二修正案或任何其他高級貸款文件中以及在與本第二修正案或任何其他高級貸款文件相關或依據本第二修正案或任何其他高級貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並在執行和交付本第二修正案後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使 任何代理人，任何開證行或任何貸款人在本合同項下任何信用證延期時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據高級貸款文件應支付的任何其他金額仍未結清，該開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。

5.             第二修正案 作為高級貸款文件。根據修訂後的信貸協議 ，本第二修正案構成了“高級貸款文件”。

6.             對高級貸款單據的影響 在本第二修正案於第二修正案生效日期生效後，經修訂的信貸協議和其他高級貸款文件將根據其條款完全有效並繼續有效，並在此得到借款人在各方面的批准和確認。本第二修正案的簽署、交付和履行不應 視為放棄任何代理人或貸款人在現有信貸協議或其他高級貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。 借款人在此確認並同意，在本第二修正案生效後，其在現有信貸協議和其所屬的其他高級貸款文件項下的所有義務和債務，因該等義務和債務已被本第二修正案修訂，現予以重申，並保持完全有效。在任何高級貸款文件或與之相關交付的其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及應被視為指經修訂的信貸協議。本協議中包含的任何內容不得解釋為現有信貸協議項下和定義的未償還優先債務的更新，除非經修改，否則該協議將保持完全效力和作用。

7.             有限公司 效果。本第二修正案僅涉及本文中明確涵蓋的具體事項，不應被視為對任何代理人或任何貸款人根據現有信貸協議或任何其他高級貸款 文件(本文中明確規定的除外)或根據適用法律可能擁有的任何權利或補救措施的修訂或放棄，並且不應被視為創建交易過程或 以其他方式在任何方面責成任何代理人或任何貸款人在未來相同或相似或其他情況下執行類似或其他修訂或豁免或授予任何修訂或豁免。

8.             管理法律。第二修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，並在適用的範圍內遵守破產法。

9.             副本。 本第二修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本上執行)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本第二修正案簽字頁的簽字件 意味着(例如：，通過.pdf格式的電子郵件)應與交付本第二修正案 的人工簽署副本一樣有效。在本第二修正案中或與本第二修正案和/或與本第二修正案和交易相關的任何文件和交易中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語 應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性(視情況而定)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本《債務人佔有信用協議第二修正案》自上述第一次簽署之日起生效並交付。

[簽署 第二頁《債務人佔有信貸協議修正案》]

附屬貸款方的確認、認可和重申

2023年12月22日

每一附屬貸款方確認不需要徵得其同意本第二修正案，但每一簽署人在此同意並同意本第二修正案及本文提及的文件和協議。各附屬貸款方同意並承認：(I)儘管《第二修正案》已生效，但該附屬貸款方根據《高級附屬擔保協議》對優先債務的擔保將保持完全效力和作用，且不作任何修改；(Ii)本協議的任何內容不得以任何方式限制該附屬貸款方根據《高級附屬擔保協議》對高級債務的擔保的任何條款或規定，或任何附屬貸款方根據其所屬的任何其他高級貸款文件(該文件可不時修訂)所承擔的義務。特此予以批准、確認和確認。各附屬貸款方在此進一步確認，借款人、行政代理和貸款人可隨時對經修訂的信貸協議和任何其他高級貸款文件進行任何進一步的修訂、修訂和重述、修改、終止和/或修訂，而無需通知該附屬貸款方或徵得其同意，且不影響該附屬貸款方根據高級附屬擔保協議對優先義務的擔保的有效性或可執行性 ，也不會導致任何減少、限制、減值、解除或終止該附屬貸款方根據高級附屬擔保協議對 優先義務的擔保。

各附屬貸款方在此重申，為高級擔保方的利益，向高級抵押品代理授予該附屬貸款方抵押品的持續擔保權益和留置權，無論該附屬貸款方現在擁有還是以後收購或產生，且無論位於何處，均符合融資訂單、高級擔保協議和其他高級抵押品文件中的規定，各附屬借款方在此重申，優先債務是並將繼續由該附屬貸款方授予高級抵押品代理人的持續擔保權益和留置權作為擔保。為了高級擔保方的利益，根據融資命令、高級擔保協議和其他高級抵押品文件。

如《第二修正案》第9節所述，此確認可通過副本或通過電子簽名執行。

[簽名頁面如下]

以下籤署的附屬貸款當事人是本確認、批准和重申的簽字人，其身份為附屬貸款當事人。

[簽名頁-DID信貸協議第二次修正案]

[簽名頁-DID信貸協議第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

[簽名 頁面-DID信貸協議的第二次修正案]

附表I

《信貸協議》第二修正案

附屬貸款方

愛達荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

沃倫斯維爾中心路4042號-沃倫斯維爾俄亥俄州公司

5277 ASSOCIATES，Inc.

5600 Superior Properties，Inc

Apex Drug Stores，Inc

Broadview and Wallings-Broadview Heights俄亥俄州公司

埃克德公司

PDC Drug Stores，Inc.

GDF，Inc.

吉諾維斯藥店公司

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代頓有限責任公司

Harco公司

健康對話服務公司

Juniper Rx，LLC

K & B阿拉巴馬公司

K & B路易斯安那州公司

K & B密西西比公司

K & B服務，嵌入式

K & B田納西公司

K & B德克薩斯公司

K & B，Incorporated

萊克赫斯特和布羅德韋公司

Maxi Drug North，Inc

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc.

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC

姓名Rite，LLC

PJC分銷公司

PJC房地產公司，Inc.

PDC-1密歇根公司

佩裏藥店公司

PJC租賃控股公司

PJC曼徹斯特房地產有限責任公司

馬薩諸塞州PJC公司

羅德島州PJC公司

佛蒙特州PJC Inc.

PJC彼得伯勒房地產有限責任公司

PJC Realty MA，Inc.

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc

附表 i

RDR底特律公司

裏德公司

Rite Aid Drug Palace，Inc.

儀式援助Hdqtrs。Corp.

Rite Aid租賃管理 公司

康涅狄格州Rite Aid公司

特拉華州Rite Aid，Inc.

佐治亞州Rite Aid，Inc.

印第安納州儀式援助公司

肯塔基州Rite Aid公司

緬因州Rite Aid公司

馬裏蘭州儀式援助公司

密歇根州Rite Aid公司

新罕布什爾州儀式援助公司

新澤西州Rite Aid，Inc.

紐約Rite Aid，Inc.

北卡羅來納州Rite Aid公司

Rite Aid of Ohio，Inc.

賓夕法尼亞州Rite Aid，LLC

南卡羅來納州Rite Aid，Inc.

田納西州儀式援助公司

佛蒙特州Rite Aid，Inc.

弗吉尼亞州Rite Aid，Inc.

華盛頓特區Rite Aid，Inc.

西弗吉尼亞州儀式援助公司

Rite Aid在線商店公司

Rite Aid薪資管理公司

Rite Aid Realty Corp.

Rite Aid Rome Distribution Center，Inc.

Rite Aid專業藥房 LLC

Rite Aid運輸公司

Rx Choice公司

萊恩製藥公司

節儉藥物公司

節儉公司

Thrifty Payless，Inc.

巴特爾製藥公司

附表 i

附表二至

《信貸協議》第二修正案

附屬貸款方

JCG Holdings（USA），Inc.

JCG（PJC）USA，LLC

儀式援助Hdqtrs。融資公司

瑞特投資公司

瑞特投資公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美國公司

附表 II

附表iii
信貸協議第二次修正案

附屬貸款方

雷迪診所有限責任公司

RCMH LLC

雷迪診所協會公司

RediClinic of PA，LLC

附表 III

附表四

《信貸協議》第二修正案

附屬貸款方

Elixir Rx Solutions，LLC

ADVANCE BENEFITS，LLC

Ascend Health Technology LLC

Design Rx，LLC

Design Rx Holdings LLC

CLARGNRXCLUSIVES，LLC

Elixir Savings，LLC

Elixir Holdings，LLC

Elixir Rx選項，LLC

Elixir Rx Solutions，LLC

Elixir Rx Solutions of Nevada，LLC

Elixir波多黎各公司

坦帕市第一批佛羅裏達州保險公司

亨特巷有限責任公司

湖人軟件有限責任公司

Elixir Pharmacy，LLC

Rx倡議LLC

奎寧採購解決方案有限責任公司

附表 IV

附件A-1

修訂了 信貸協議

[請參見隨附]

附件A-1

至第一第二次修改

債務人佔有信用協議

日期截至2023年10月18日，

經 於2023年11月8日修訂，

於2023年12月22日進一步修訂

其中

RITE AID Corporation，

作為借款人

貸款人派對到此，

和

美國銀行 ，不適用，

作為行政 代理人和抵押代理人

威爾斯 法戈銀行，國家協會，

作為協同內容代理

第一資本，國家協會，

BMO 銀行不適用，

第五 第三銀行，國家協會，

MUFG 銀行有限公司，

PNC銀行，國家協會，

真實的銀行，

和

ING 資本有限責任公司，

作為共同文檔代理

美國銀行證券公司，

威爾斯 法戈銀行， 全國協會, 第一資本，國家協會，

BMO 銀行不適用，

第五 第三銀行，國家協會，

MUFG 銀行有限公司，

PNC 資本市場有限責任公司，

Truist證券，Inc.

和

ING 資本有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附件：

附件一-已批准的預算

時間表：

債務人佔有信貸協議

這份日期為2023年10月18日的債務人佔有信貸協議由Rite AID Corporation、特拉華州的一家公司 (“借款人”)、本協議的每一方貸款人(每一方均為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)和作為行政代理人(包括其任何繼承人，“行政代理人”)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人，高級貸款擔保方的抵押品(定義見下文)，由美國銀行證券公司、富國銀行、全國協會、第一資本、全國協會、蒙特利爾銀行、第五銀行、全國協會、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和荷蘭國際集團資本有限責任公司作為本協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該身份為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人)、富國銀行、全國協會為聯合辛迪加代理(以該身份，“辛迪加代理”)、 和Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd、PNC銀行、National Association、Truist Bank和ING Capital LLC作為本協議項下的 共同文件代理(以此類身份，稱為“共同文件代理”)。

初步陳述

A.            於2023年10月15日(“請願日”)，借款人和附屬貸款當事人根據《破產法》第11章[《美國法典》第11編第101頁及以後各章]提起訴訟。(《破產法》)，案件編號23-18991(MBK)至23-19017(MBK)、23-19019(MBK)至23-19022(MBK)、23-19024(MBK)至23-19031(MBK)、23-19033(MBK)至23-19060(MBK)、23-19062(MBK)至23-19109和23-19111(MBK)至23-19115(MBK)(統稱為，根據《破產法》第11章向美國新澤西州破產法院(“破產法院”)申請救濟的自願請願書。

B.            根據《破產法》第1107(A)和1108條，借款人和其他貸款方繼續以債務人和佔有債務人的身份經營業務和管理財產。

C.            借款人已請求，且貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件，向借款人提供本金總額不超過3,250,000,000美元的優先擔保信貸安排，其中包括(X)28，50,000,000美元的循環信貸安排，和(Y)400,000,000美元的先出定期貸款安排，以便(A)償還本協議規定的請願前債務，(B)根據核準預算(以準許差異為準) 及本文所述為第11章個案提供資金，(C)於結算日按本章程更全面規定作出某些其他付款，及(D)根據核準預算 (以準許差異為限)及本章程規定，為借款人及附屬貸款方在第11章個案懸而未決期間提供營運資金。

D.            借款人和附屬貸款當事人希望通過代表其自身和其他擔保當事人向高級抵押代理授予其幾乎所有資產的擔保權益和留置權，以確保高級貸款文件下的優先義務，無論是現在存在的還是以後獲得的，在每種情況下，高級貸款文件和融資 訂單中都有更充分的規定。

E.            借款人和附屬貸款方在本協議和其他優先貸款文件項下對貸款人和其他優先擔保方的所有 優先貸款義務應由借款人和附屬貸款方的全部追索權獲得，並由抵押品代理人對抵押品中包括的借款人和其他貸款方的全部或幾乎所有資產的擔保權益和留置權擔保。 根據破產法，借款人和其他貸款方有權享有本協議規定的超優先行政債權地位。

F.            因此， 考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認其收據和充分性 雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.        定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2025年7.500%票據契約” 指借款人、附屬貸款當事人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間與2025年7.500%票據有關的契約，日期為2020年2月5日，在本契約日期之前補充。

“2026年8.000%債券契約” 是指借款人、附屬貸款方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間與2026年8.000%債券有關的契約，日期為2020年7月27日，並在本協議日期之前補充。

“2027 7.70%票據契約”是指借款人與作為受託人的美國銀行信託全國協會(作為受託人的紐約Morgan Guaranty Trust Company的繼承人)之間關於2027 7.70%票據的契約，日期為1993年8月1日，並在此日期之前予以補充。

“2028年6.875%債券契約” 指借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行(哈里斯信託儲蓄銀行的繼承人)之間關於2028年6.875%債券的契約，日期為1998年12月21日，並在此日期之前予以補充。

“ABL可獲得性” 指，在任何確定日期，(A)當時的ABL貸款上限減號(B)當時尚未清償的資產負債總額。

“資產負債表借款基數 金額”是指等同於下列各項之和的金額，且無重複：

(A)              應收賬款預付款利率乘以符合條件的應收賬款面值；加上

(B)               信用卡應收賬款預付款利率乘以符合條件的信用卡應收賬款面值；

(C)              藥品庫存預付款乘以符合條件的藥品庫存值；加上

(D)              其他存貨預付率乘以符合條件的其他存貨價值；加上

(E)              可用ABL腳本；減去

(F)                FILO下推儲備；減去

(G)減去資產負債表定期貸款減去準備金(              )

(H)              萬靈丹收益儲備金；減去

(I)              長生不老藥賣方融資準備金；減去

(J)              腳本銷售準備金；減去

(k)              (j) 開拓儲備；減去

(l)              (k) 行政代理根據第2.20(B)節的規定，根據其商業上合理的判斷建立的任何準備金，以反映借款基準因素。

但條件是，為在任何確定日期確定資產負債表借款基數，本定義第(E)款規定的金額不得超過資產負債表借款基數的32.5%。

ABL借款基本金額應根據第2.20和5.01(F)節計算並每週報告符合條件的應收賬款、符合條件的庫存、符合條件的信用卡應收賬款和符合條件的腳本列表。在任何時候有效的ABL借款基礎金額應參考根據第5.01(F)節最近交付的借款基礎證書來確定，該憑證在交付日期之後根據第2.20(B)節生效。

“ABL債權人間協議”是指高級抵押品代理和ABL定期貸款代理之間於截止日期簽署的債權人間協議，經貸款各方確認，並可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL許可證” 指子貸款各方根據高級擔保協議第7.05節為高級貸款擔保當事人和其他高級擔保當事人的利益向高級抵押品代理授予的不可撤銷的許可證。

“ABL貸款上限” 指在任何時候等於(A)ABL承諾總額和(B)ABL借款基數中較小者的數額。

“ABL優先抵押品” 是指構成拆分優先債權人協議所界定的“ABL優先抵押品”類型的所有抵押品。儘管有上述相反規定，由任何知識產權組成的抵押品在抵押品指定日期發生之前只應被視為優先抵押品。此後，由任何知識產權構成的抵押品應被視為分割留置權抵押品。

“ABL腳本可用性” 是指在確定ABL借款基數時，(A)腳本列出預付率乘以(B)符合條件的腳本列表值的乘積。

“ABL定期貸款機構” 指以貸方身份不時簽訂ABL定期貸款協議的某些貸款人和其他金融機構。

“ABL定期貸款代理” 是指根據ABL定期貸款協議和其他ABL定期貸款文件作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，以及該銀行的任何繼承人或受讓人。

“ABL定期貸款協議” 是指由貸款當事人、ABL定期貸款人、ABL定期貸款代理和其他各方之間簽訂的、截至截止日期的定期貸款協議，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL定期貸款借款 基本金額”是指ABL定期貸款協議中定義的“借款基本金額”。

“ABL定期貸款文件” 統稱為(A)ABL定期貸款協議和(B)在任何時間簽署和/或交付的所有協議、文件和文書，每個協議、文件和文書均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL定期貸款專用抵押品”是指ABL定期貸款協議中定義的所有“定期貸款專用抵押品”。

“ABL定期貸款專用抵押品賬户”是指借款人或附屬貸款方在美國銀行設立的一個或多個存款賬户，目的是(且僅為此目的)持有ABL定期貸款專用抵押品收益。

“ABL 定期貸款義務”是指ABL定期貸款協議中定義的“義務”。

“ABL 定期貸款下推準備金”是指在確定的任何時候，行政代理在確定時(根據ABL借款基數建立的)準備金，其數額等於ABL定期貸款的未償還本金總額超過ABL定期貸款借款基數的金額(如果有的話)。

“ABL定期貸款” 指ABL定期貸款協議項下和定義的“貸款”。

“ABR”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人” 應具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

“帳户” 是指(A)UCC定義的“帳户”，(B)由信用卡和借記卡發行商和處理商欠下的金額組成的所有支付無形資產，以及與創建或收集此類支付無形資產有關的合同規定的所有權利，以及(C)獲得貨幣義務的所有權利，無論是否通過履行義務賺取，(X)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(Y)提供或將提供的服務，或(Z)因使用信用卡或簽帳卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的。帳户“一詞不包括：(1)”動產紙“或”票據“證明的支付權；(2)商業侵權債權；(3)存款帳户；(4)投資財產；或(5)信用證權利或信用證。

“賬户債務人”指UCC中定義的“賬户債務人”，包括信用卡或借記卡發行商和信用卡或借記卡處理商。

“應收賬款預付率”是指按照第2.20(A)節確定的應收賬款預付率。

“實際現金收據” 指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間從貸款方及其子公司的經營活動中實際收到的所有現金收據(為免生疑問，不包括本協議項下的任何借款)(包括從任何資產出售中獲得的)。它對應於(A)在核準預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“WCF” 選項卡中該期間在“Total Receipt”(或類似含義的詞語)和“Scrip Sales”(或類似含義的詞語)選項卡中彙總的現金收據，(B)在核準預算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”選項卡中該期間在 行項目“Total Receipt”(或類似含義的詞語)中彙總的現金收據的總和。全部按照核定預算的方式確定，以及(C)在核定預算的“藥劑”部分的“TWCF-EIC” 選項卡中的“總收據”(或類似含義的詞語)項中彙總的現金收據，所有這些都是按照核定預算的方式確定的。

“實際現金流量淨額”是指(A)在任何確定期間內，貸款方及其子公司(每一種情況下都不包括艾利克西爾子公司)在該期間內的實際現金流量之和， 對應於批准預算的“WCF”選項卡中“零售和公司銀行TWCF”部分中該期間的“現金流量淨額”(或類似含義的詞語)。(B)對於與 關於Elixir子公司(Elixir保險公司除外)的任何確定期間，對應於核準預算“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”選項卡中該期間的“淨營運現金流”(或類似的詞語)的Elixir子公司( Elixir保險公司除外)在該期間的實際現金流量淨額，所有 均以與批准預算一致的方式確定，以及(C)關於Elixir子公司的任何確定期間，該期間艾利克希爾保險公司的實際現金流量淨額，該淨現金流對應於批准預算“艾利克希爾TWCF” 部分的“TWCF-EIC”選項卡中該期間的項目“淨經營現金流量”(或類似含義的詞語)，其確定方式均與批准預算一致。

“實際 非經營性支出金額”是指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間實際支付的所有非經營性支出的金額，與核準預算中“利息和費用”、“正常課程專業人員費用”、“重組專業人員費用”、 和“其他非經營性支出”(或類似含義的詞語)標題下所述的支出相對應，其確定方式均與核定預算一致。

“實際經營支出金額”是指在任何確定期間，貸款方及其子公司在該期間實際支付的所有經營支出的金額，該金額對應於(A)核準預算“零售和公司銀行TWCF”部分“WCF”部分“經營支出總額”(或類似含義的詞語)項下該期間的支出合計總和。(B)在核定預算“藥劑TWCF”部分的“TWCF-PBM”選項卡中“TWCF-PBM”項下該期間的支出總額(或類似含義的詞語)，其確定方式均與核定預算一致，以及 (C)在核定預算“藥劑”部分的“TWCF-EIC”選項卡中“經營支出總額”(或類似含義的詞語)項下該期間的支出總額。所有內容均以與批准預算一致的方式確定。

“實際其他庫存 水平”是指，在任何確定日期，貸款 各方截至該日期的實際合計合併分類賬其他庫存水平，對應於批准預算“零售和公司銀行TWCF” 標題“其他庫存餘額”(或類似含義的詞語)的“借款基礎摘要”部分中規定的該日期貸款 各方其他庫存水平的預算合併分類賬水平，所有這些都是以與批准預算一致的方式確定的。

“實際其他存貨 收據”是指在任何確定期間，貸款方在該期間實際收到的所有其他存貨 按成本確定的價值的合計金額，與批准預算中與“DSD其他和倉庫採購”(或類似含義的詞語)標題相對的“零售和公司銀行TWCF”部分的“庫存採購摘要”選項卡中規定的該期間內的其他存貨收據相對應，所有這些都是以與批准預算一致的方式確定的。

“實際醫藥庫存水平”是指，在任何確定日期，貸款方的實際合併分類賬藥品庫存水平 ，對應於批准預算的“零售和銀行TWCF”標題“醫藥庫存餘額”(或類似的詞語 進口)的“借款基礎摘要”部分中規定的該日期貸款方的預算合併分類賬水平。

“實際藥品庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方在該期間實際收到的所有藥品庫存按成本確定的價值總額，與批准預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“庫存採購摘要”部分 標題“採購DSD McKesson”(或類似含義的詞語)的“庫存採購摘要”選項卡中規定的該期間的藥品庫存收據相對應，所有這些都是以與批准預算一致的方式確定的。

“額外貸款人” 指在任何時候同意根據增量貸款協議提供任何增量貸款或根據再融資修正案對債務進行再融資的任何銀行或其他金融機構(在此 時刻為貸款人的任何銀行或金融機構除外)，但每個額外貸款人須經行政代理人(不得無理扣留此類批准)和借款人的批准。

“額外的高級債務”是指借款人發生的任何債務(構成高級貸款義務的債務除外)，並且(X)由附屬貸款方根據高級附屬擔保協議擔保(而不是由任何其他 個人擔保)，以及(Y)以平價通行證根據高級擔保協議與高級抵押貸款義務的基礎(但不考慮補救措施的控制)(且不以借款人或任何其他 個人的任何其他資產的留置權作擔保(基本上與發生這種債務同時成為根據高級擔保協議和/或其他高級抵押品文件授予高級抵押品代理人以擔保高級貸款義務的抵押品的資產除外)；但前提是：(A)優先債務文件、第二優先債務文件和分離優先債務文件允許在此基礎上發生、擔保和擔保此類債務，以及(B)此類債務持有人的代表應已根據《高級留置權協議》第5.02(C)節並通過滿足該協議第5.02(C)節規定的條件，成為《高級留置權協議》的當事一方並受其約束(並且，如果此類債務將是借款人最初產生的額外優先債務，則借款人、附屬貸款方、 高級抵押品代理、行政代理和該等初始額外優先債務的代表應已簽署《高級留置權債權人間協議》(br}並交付《高級留置權債權人間協議》)和(Ii)根據《協議》的要求，相互適用的當時有效的債權人間協議。額外優先債務應包括附屬貸款方根據就其交換而發出的高級附屬擔保協議而發行的任何登記等值票據及其擔保。為免生疑問，(X)所有獲準優先債務應構成額外優先債務，及(Y)分割優先定期貸款債務 不會構成額外優先債務。儘管本協議或任何其他優先貸款文件中有任何相反規定， 不得在截止日期當日或之後的任何時間產生或建立額外的優先債務，除非行政代理和所需貸款人另行書面同意。

“額外的高級債務文件”是指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，證明或管轄此類債務的本票、契據、抵押品文件和其他運作協議，包括以其他優先債務方為受益人而簽署的高級抵押品文件。

“額外優先債務”是指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，(A)此類額外優先債務的所有本金和應付利息，(B)根據相關的額外優先債務文件(包括上述(A)和(B)款的每一種情況)應支付給相關額外優先債務當事人的所有其他款項(包括上述(A)和(B)項中的每一種情況)， 在與借款人或任何附屬貸款方的破產程序有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後應計的任何利息、費用和其他金額，無論是否允許或允許(全部或部分)作為該破產程序中的債權)和(C)前述條款的任何續期或延期。

就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，“額外優先債務方”是指該等債務的持有人、任何相關額外優先債務文件項下的受託人或代理人，以及借款人或任何附屬貸款方根據任何相關額外優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人，但不包括貸款方或其任何附屬公司(除非該貸款方或該附屬公司是該等債務的持有人、受託人或代理人或該賠償義務的受益人)。

“額外的指定門店關閉銷售”是指任何“停業”、“門店關閉”、“一切出售”、 “一切必須關閉”或與任何門店關閉有關的類似銷售，但不包括(A)在根據門店關閉令關閉的初始數量的指定門店進行的任何此類銷售(如向法定委員會披露的，行政代理和拆分優先債務特別小組的顧問)，(B)在優先擔保方開始行使其在高級貸款文件下的任何權利和補救措施之後進行的任何此類銷售，以及(B)在票據持有人現金抵押品終止事件(定義見融資訂單)之後進行的任何此類銷售。

“行政代理” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響類別” 應具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

“代理方” 具有第9.01(D)節中賦予此類術語的含義。

“代理人” 統稱為行政代理人、擔保人和高級擔保人，在每種情況下，均以其各自的身份 。

“協議”是指本債務人佔有信貸協議，經不時修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改後生效。

“備用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)期限SOFR加1.00%中的最大者；如果如此確定的備用 基本利率應小於1%，則就本協議而言，備用基本利率應被視為1%。如果根據本定義第2.14節將備用基本利率用作備用利率， 則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不考慮本定義第一句(C)條款的情況下確定，直到導致這種情況的情況不再存在 。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應 從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效(包括生效日期)，視具體情況而定。

對於任何指定的處方文件存儲，在確定的任何日期 ，對於任何指定的規定文件存儲，無重複地指的金額等於(A)在緊接該指定的規定文件存儲關閉之前的十二(12)個會計月內作為合格腳本包括的過渡規定文件(如果有)列表的總數乘以(B)僅在自任何該指定的規定 文件存儲關閉以來未經過整整12個會計月的範圍內，剩餘的年化期間乘以(C)適用的保留率。

“反腐敗法” 指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂、腐敗或洗錢有關或相關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例(包括任何與洗錢有關的上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求)，包括1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“適用信用證”具有第8.16節中規定的含義。

“適用的債權人間協議”是指，在任何確定的時間，僅在當時有效的範圍內，指ABL債權人間協議、次級留置權債權人間協議和/或優先順序分離的債權人間協議。

“適用百分比” 指(A)就任何FILO貸款人而言，FILO貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，表示為(I)在截止日期或之前，該FILO貸款機構在該時間的FIFO承諾，以及(Ii)此後，該FILO貸款機構的FILO貸款本金金額，(B)就任何期限貸款而言，(Br)在任何時間，定期貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(X)該定期貸款人的定期貸款本金金額，(Y)任何適用類別的定期貸款，在每一種情況下，在實施與任何增量定期承諾有關的任何增量再融資定期貸款後， 由(X)此類定期貸款的本金金額表示(br})貸款修改定期貸款就任何貸款修改期限承諾 以及就任何再融資期限承諾或(Z)在任何增量貸款或對全部或部分定期貸款的再融資修正案生效之時或之前作出或將作出的任何再融資定期貸款，該期限貸款人在任何時間的增量期限承諾、貸款修改期限承諾或任何類別的任何再融資期限承諾作出或將作出的貸款，以及(C)關於循環貸款的 ，在任何時間，循環貸款人的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，或根據上下文需要，任何適用類別的循環承付款所代表的循環貸款額的百分比 ，但(在每種情況下)須按本文規定進行調整。如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾、開證行簽發信用證的義務和Swingline貸款人發放Swingline貸款的義務已經終止，或者如果循環貸款總額已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款或任何類別循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人最近有效(包括針對任何此類 類別)適用的 百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中 。

“適用費率” 指在任何一天：

(A)對於循環貸款、循環貸款和擺動額度貸款(不包括任何循環承諾系列的其他循環承諾項下的任何循環貸款)的            ，任何循環承諾系列的循環貸款的年利率為2.25%，定期循環貸款的年利率為3.25%；

(B) 就FILO貸款和FILO貸款而言，任何ABR FILO貸款的年利率最初為4.25%，SOFR FILO貸款的年利率為5.25%；但(I)在(X)範圍內，FILO貸款應已用(1)指定藥劑銷售的 收益預付、(2)任何長生不老藥貨幣化事件和/或 (32)任何其他與藥劑相關的預付款事件，在截止日期後，總金額至少為100,000,000美元(但不超過200,000,000美元)，且(Y)腳本 列出的FILO借款基礎金額的預付利率應根據本協議至少減少500個基點， 在滿足前一條款(X)和(Y)中規定的條件之日起，在任何ABR FILO貸款的情況下，年利率應降至相當於4.00%的年利率，在任何期限SOFR FILO貸款的情況下，年利率應降至5.00%，以及(Ii)在(X)FILO貸款的範圍內，FILO貸款應已用(1)指定的藥劑銷售收益預付， (2)任何靈丹妙藥貨幣化事件和/或(32) 在截止日期後至少200,000,000美元的任何其他與藥劑相關的預付款事件，以及(Y)腳本列出的FILO借款基礎金額的預付利率應根據本協議至少減少1,000個基點， 自滿足前一條款(X)和(Y)中規定的條件之日起，在任何ABR FILO貸款的情況下，年利率應降至相當於3.75%的年利率，在任何期限SOFR FILO貸款的情況下，年利率應降至4.75%；

(C)根據第2.12(A)條支付承諾費的            ，年費率等於0.50%；以及

(D)對於任何(I)定期貸款、(Ii)任何循環承諾系列的其他循環承諾項下的循環貸款，或(Iii)與上述任何一項有關的任何 承諾費，在每種情況下，“適用利率”均應與適用的 貸款修改協議、再融資修訂、貸款修改協議或增量貸款修訂(如適用)中所述的有關 的規定相同。

適用保留率是指，對於任何指定處方文件存儲的轉換的處方文件，百分比等於(A)32.3%和(B)0.75%中較小者的百分比乘以每週平均保留率；但是，如果借款人在管理代理的合理要求下無法提供證明平均每週保留率(或其任何子組成部分)所需的合理詳細信息，則任何此類指定的處方文件存儲(或所有此類指定的處方文件存儲的總和)的適用保留率應視為 零(0)。

“適用循環貸款百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該循環貸款人在該時間相對於循環貸款的適用百分比(或根據上下文需要，反映循環承諾的具體類別的循環貸款的適用百分比)。

“適當貸款人” 在任何時候，指(A)就任何FILO貸款、定期貸款或循環貸款而言，對該貸款有承諾或分別持有FILO貸款、定期貸款或循環貸款的貸款人(或視情況而定，按上下文要求)；(B)就LC再轉讓而言，(I)每家適用的開證行，及(Ii)如已根據第2.05節簽發任何信用證，則為循環貸款人；及(C)就Swingline再提升而言，(I)循環額度貸款人及(Ii)如根據第2.04節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環貸款人。

“批准預算” 是指借款人以本合同附件一的形式編制的債務人持有的十三(13)周預算，該預算最初在截止日期或之前提交給行政代理，並經行政代理批准，其形式和實質內容令行政代理滿意，此後可根據第5.19節的規定隨時更新、修改和/或補充，或在適用的情況下予以補充。初步批准的預算應自2023年10月15日當週開始。核定預算應包括每週現金預算，包括以下各項的信息：(A)預計現金 收入，包括來自資產銷售的預計現金收入(對應於預算現金收入)，(B)預計運營支出和非運營支出 (包括正常課程運營支出、資本支出、與破產有關的支出(包括專業費用和每週為案例專業人員編制的支出的細分項目)，以及與高級貸款文件有關的任何其他費用和支出)(對應於預算運營支出金額和預算非運營支出金額)，(C)預計淨現金流量(對應於預算淨現金流)，(D)預計其他庫存和醫藥庫存收入(分別對應於預算其他庫存收入和預算醫藥庫存收入)， (E)預計其他庫存和醫藥庫存水平(分別對應於預算其他庫存水平和預算 醫藥庫存水平)，以及(F)預計總流動資金(包括ABL可用性)和ABL借款基數、FILO借款基數和ABL定期借款基數的預計計算。儘管本協議有任何相反規定，但核準預算應由以下文件組成：(I)借款方 及其子公司(相互之間不包括藥劑子公司)、(Ii)藥劑子公司(藥劑保險公司除外) 和(Iii)藥劑保險公司(有一項理解並同意，行政代理可就任何特定的藥劑銷售同意修改該説明)。

“批准預算差異報告”是指借款人(在與公司財務顧問協商後)編制並根據第5.19(D)節向行政代理提供的週報，(A)按單列項目顯示(I)實際現金收據，(Ii)實際營業支出金額，(Iii)實際營業外支出金額，(Iv)實際現金流量，(V)實際其他庫存收據，(Vi)實際藥品庫存收據，(Vii)Elixir保險公司和貸款方之間的公司間餘額 ，(Viii)實際其他庫存水平，(Ix)實際藥品庫存 水平，和(X)實際總流動資金(包括ABL可用性)(在上述第(I)至(Vii)條的每種情況下， 前一週、最近一週累計期間和最近累計期間，以及在第 (Viii)至(X)條的每種情況下，截至前一週的最後一天)，在其中註明所有差異，以明細項目為基礎，從核準預算中規定的期間(或適用日期)的金額 開始，並應包括或附有對所有重大差異和(B)確定是否遵守第5.19(C)節規定的契約的解釋。批准的預算差異報告應採用行政代理滿意的形式，並應包含支持信息。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理的CLO。

本協議前言中所定義的“安排人”。

“資產出售” 指借款人或任何附屬公司(包括附屬公司的任何股權)的任何財產或資產的任何出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括根據售出和回租交易)或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是在一次交易或一系列相關交易中，也無論是通過合併或其他方式)。

“轉讓和接受” 是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受，並由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的轉讓和接受。

“律師費” 是指適用的律師事務所或外部法律顧問的合理和有記錄的費用、開支和支出。

“應佔債務”指借款人或任何附屬公司在當時負有責任的任何特定資本租賃或售後回租交易，自確定其金額的任何日期起計(A)涉及資本租賃的交易， 與之有關的資本租賃債務的截止日期的金額，以及(B)不涉及資本租賃的出售和回租交易 。該等售回及回租交易項下最低租金責任的當時現值於其剩餘期限內(在出租人選擇實施任何延展後)，按該等付款所包括的實際利息因素貼現租金付款而計算，或如該利息因素不能輕易釐定，則按適用於具有類似付款條件的借款人的資本租賃的年利率 計算。根據不涉及資本租賃的任何此類銷售和回租交易， 需要支付的任何租金金額可能不包括承租人 因維護和維修、保險、税收、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及類似費用而需要支付的金額，無論是否 表徵為租金。借款人根據普遍接受的財務慣例對資本租賃或回租交易中不涉及資本租賃的租賃條款中隱含的任何利率的任何確定，應具有約束力 ，且不存在明顯錯誤。

“自動延期信用證”的含義與第2.05(C)節賦予該術語的含義相同。

“自動中止”指根據《破產法》第362條實施的自動中止。

對於任何指定的規定文件存儲而言，“每週平均轉換的規定文件計數”是指：(A)在緊接該指定的規定文件存儲關閉之前的十二(12)個財政月內，作為合格腳本列表包括的轉換規定文件(如果有)的總數 除以(B)五十二(52)人。

“每週平均保留率”是指，在任何適用的期間內，相對於從任何指定的處方文件存儲中轉移的處方文件的總量，由除法(A)在此期間，附屬貸款方的其他商店(指定的 處方文件商店除外)的客户每週平均使用該指定處方文件商店的過渡處方文件 的數量通過(B)此類指定處方文件存儲的每週平均轉換處方文件數。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“美國銀行集中賬户”應具有《高級擔保協議》中賦予該術語的含義。

“破產法”指“美國法典”(“美國法典”第11編第101條及其後)第11條。如現在或以後有效的，或其任何繼承者。

“破產法院”應具有本協議初步陳述中賦予該術語的含義。

“破產程序”指根據任何債務人救濟法進行的任何程序。

“破產規則”指不時生效並適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“美國銀行證券” 指美國銀行證券公司及其子公司和附屬公司。

“借款人” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人材料” 具有第5.01節規定的含義。

“借款” 指(A)在同一日期作出、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言， 指單利期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款基礎證書” 指基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式的證書， 應由借款人的財務官證明其完整和正確。

“借款基礎因素” 是指(A)影響合格存貨的房東留置權，(B)影響合格應收賬款、合格信用卡應收賬款、合格庫存清單或零售或清算中合格存貨的可銷售性或可收款性的因素， (C)影響合格存貨、合格應收賬款、合格信用卡應收賬款或合格票據清單市場價值的因素，(D)高級抵押品代理人實現合格應收賬款、合格信用卡應收賬款、合格存貨或合格票據清單的能力的其他障礙，(E)影響提供給合格應收賬款、合格信用卡應收賬款、合格庫存和合格腳本列表的信用價值的其他因素，以及(F)行政代理在其商業上不時確定為適當的其他因素，以反映對ABL借款基本額、FIO借款基本額的任何組成部分 產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有風險，或反映當時存在違約或違約事件。在不限制前述一般性的情況下，此類借款基礎因素在行政代理的商業合理的判斷中可包括(但不限於)：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國的庫存的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括從價税、不動產、個人財產、銷售税和其他可能優先於(或即平價通行證優先)高級抵押品代理人在抵押品中的權益；(Iv)如果存在違約或違約事件，則欠借款人或任何子公司僱員的工資、工資和福利，(V)客户信用負債(包括客户存款、禮品卡、商品信用和忠誠獎勵計劃)，(Vi)高級貸款銀行產品負債，(Vii)倉庫管理人或受託保管人的費用和其他可能優先於(或平價通行證優先) 高級抵押品代理人在抵押品中的權益((X)現有分割優先權債務持有人(或其債務代表)對擔保現有分割優先權債務的任何分割留置權抵押品的優先留置權除外) 或(Y)平價通行證ABL定期貸款代理對擔保ABL定期貸款義務的任何抵押品的留置權)和(Viii)破產法第11章案件中的任何行政債權和優先權債權。

“借用請求”是指根據第2.03節發出的借用通知，該通知應基本上採用附件D的形式或由行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“BRG”指的是伯克利研究集團有限責任公司。

“預算現金收據” 是指在任何確定期間，等於(A)在核準預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“WCF”選項卡中的行項目 “總收據”(或類似含義的詞語)和“腳本銷售”(或類似含義的詞語)中該期間的預算現金收據的總和。(B)在核定預算“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF -PBM”選項卡中，為該期間在“總收款”(或類似含義的詞語)項下彙總的預算 現金收據，以及(C)在核準預算的“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF-EIC”選項卡中，該期間的預算現金收據 在“TWCF-EIC”項中彙總。

“編入預算的淨現金流量”是指(A)對於貸款方及其子公司 的任何確定期間(在每種情況下，艾利克希爾子公司除外)，相當於批准預算的“零售和公司銀行TWCF” 部分的“WCF”選項卡中“淨現金流量”(或類似含義的詞語)項中顯示的該期間的預算現金流量淨額的金額的總和，(B)關於艾利克希爾子公司的任何確定期間，為該期間編制預算的艾利克希爾子公司(艾利克希爾保險公司除外)的淨現金流量，該淨現金流對應於核準預算“艾利克西爾”部分“TWCF-PBM”選項卡中該期間的“經營現金流量淨額”(或類似的詞語)，以及(C)就艾力克西爾子公司的任何確定期間而言，為該期間艾力克西爾保險公司編制的現金流量淨額。它對應於核準預算“藥劑”部分“TWCF-EIC”選項卡中該期間的項目“淨營運現金流” (或類似含義的詞語)。

“編入預算的 非經營性支出金額”是指，在任何確定期間，等於在核準預算中“利息和費用”、“正常課程專業費用”、 “重組專業人員費用”和“其他非經營性”(或類似含義的詞語)標題下所述期間的預算 非經營性支出的總和。

“預算的經營支出金額”是指，在任何確定期間，等於(A)在核準預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“WCF”選項卡的“經營支出總額”(或類似含義的詞語)項中為該 期間彙總的預算經營支出的總和。(B)在核定預算“藥劑TWCF”部分的“TWCF-PBM”選項卡中，該期間的預算業務支出合計在“業務支出總額”(或類似含義的詞語)項下 ；和(C)在核定預算“藥劑”部分的“TWCF-EIC”項中，該期間的預算業務支出在“業務支出總額”(或類似含義的詞語)項中合計 。

“已編入預算的 其他庫存水平”是指截至確定日期的貸款方的已編入預算的合計其他庫存水平 ，如核準預算中與“其他庫存餘額”(或類似含義的詞語)標題相對的“零售和銀行TWCF”部分的“借款基礎摘要”選項卡中所述。

“編入預算的 其他庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方在該期間將收到的所有其他庫存的按成本確定的價值的預算金額，在批准預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“庫存採購彙總” 選項卡中與標題“DSD Other& Warehouse Purchments”(或類似含義的詞語)相對。

“已編入預算的 藥品庫存水平”是指截至確定日期的貸款方的已編入預算的合計藥品庫存水平，如核準預算中與“藥品庫存餘額”(或類似的 進口)標題相對的“零售和公司銀行TWCF”部分的“借款基礎摘要”選項卡中所述。

“已編入預算的藥品庫存收據”是指在任何確定期間，貸款方將在該期間收到的所有藥品庫存的按成本確定的價值的預算金額，該金額在核準預算的“零售和公司銀行TWCF”部分的“庫存採購 摘要”部分的標題“採購 DSD McKesson”(或類似含義的詞語)中闡述。

“業務收購”指(A)借款人或任何附屬公司對任何其他人的投資(包括以收購任何其他人的債務或股權證券的方式進行的投資)，據此，該人成為附屬公司，或與借款人或任何附屬公司合併或合併；或(B)借款人或任何附屬公司對構成該人實質上所有資產的財產和資產的收購(借款人或任何附屬公司除外) Br}或該人的任何部門或其他業務部門。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約市或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行被授權或法律要求關閉的日子外的任何日子。

“資本租賃” 指根據公認會計原則應在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)；,儘管如上所述，僅有 本應構成資本租賃或融資租賃的租賃(就本協議而言，假設此類租賃在ASU 2016-02號“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)”生效之前已存在)應視為資本化租賃或融資租賃，該等租賃應視為資本化租賃或融資租賃 應視為資本化租賃或融資租賃 。本協議或任何其他高級貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議作出或交付(根據本協議第5.01節交付的財務報表除外)。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務應分類為 ，並根據公認會計原則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。

“創業” 的含義與融資順序中“創業”一詞的含義相同。

“創業儲備” 指“創業借款基礎儲備”(見融資令的定義)，即行政代理根據融資令就創業建立的(針對ABL借款基準金額)的準備金。

“開拓觸發 通知”具有融資訂單中賦予該術語的含義。

“案件專業人員” 指貸款當事人和任何法定委員會的專業人員，包括公司財務顧問，由其中任何一方根據《破產法》第327、330或1103(A)節的破產法院最終命令(該命令未被撤銷、騰空或暫緩執行，除非該暫緩執行不再有效)聘用。

“現金抵押” 指為一家或多家開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付，作為信用證的優先義務、Swingline貸款的優先貸款義務，或貸款人為參與Swingline貸款的優先貸款義務和/或Swingline貸款的高級貸款義務提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額的抵押品。在每種情況下，適用開證行或Swingline貸款人應根據(X)抵押品代理和(Y)適用開證行或Swingline貸款人合理滿意的形式和實質文件，自行決定其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義， 應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理命令” 指破產法院在第11章案件中輸入的最終命令，基本上是以附件H 和/或其他 在《第二修正案》生效之日，該命令的形式和實質令借款方和行政代理人滿意，以及借款方和行政代理人可接受的形式和實質上的所有延期、修改和修改，其中授權貸款方使用他們的現金管理系統和金庫安排。 臨時現金管理命令將被破產法院輸入的最終現金管理命令所取代，作為附件H附於本文件。

“現金管理系統” 應具有《高級安全協議》中賦予該術語的含義。

“現金清算期” 應具有《高級擔保協議》中賦予該術語的含義。

“意外傷害/譴責” 指任何導致意外傷害/譴責賠償的事件。

“傷亡/處罰 賠償”指：

(A)根據任何保險單或其他方式，就借款人或附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，              任何 保險收益；及

(B)將借款人或任何附屬公司因任何類似的公共改善或廢止程序而收受的任何 因將借款人或附屬公司的任何財產或資產或其中的任何部分或權益以徵用或準公共用途的權力而採取的行動或程序而收受的任何 收益(              )；

減去： 在每一種情況下，(I)借款人或任何附屬公司支付或發生的任何費用、佣金和開支(包括調整和廢止訴訟的費用)和其他費用，以及(Ii)優先債務以外的任何債務(或可歸屬債務)的金額，連同溢價或罰款(如果有)及其利息(或可歸屬債務)，以留置權(或可歸屬債務，根據ABL定期貸款文件、任何分割優先留置權和/或任何第二優先留置權(受融資訂單條款的約束)，借款人或其子公司收到此類付款或收益後需要償還的、(相對於此類財產或資產)優先於高級留置權和任何適用的ABL定期貸款代理的任何適用留置權的租賃。

“控制權的變更”指(A)任何個人或團體(在經修訂的1934年證券交易法及其下的有效美國證券交易委員會規則下)直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得借款人40%或以上已發行普通股的所有權；(B)在任何連續12個公曆月的期間結束時， 在該期間的第一天不是借款人董事會成員的人佔據借款人董事會的多數席位(不包括任何新董事，其選舉或任命由借款人董事會選舉或任命，或其提名由借款人的股東以不少於四分之三的投票通過，當時在任的董事 在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名以前已如此批准)；或(C)發生“控制權變更”，如管轄任何重大債務條款的任何契約或其他協議所界定。

“法律變更” 指在截止日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的每項請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在上述第(X)和(Y)款下的每一種情況下，不論頒佈、通過、實施或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“第11章案件” 應具有本協議初步陳述中賦予該術語的含義。

“第11章案例里程碑” 應具有第5.20節中賦予該術語的含義。

“費用” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“類別”應 指：(A)在用於任何貸款或借款時，不論這種貸款或構成這種借款的貸款是FILO貸款、循環貸款(任何循環承諾系列的其他循環承諾項下的循環貸款除外)、特定循環承諾系列的任何其他循環承諾項下的循環貸款、再融資定期貸款或增量再融資定期貸款；(br}和(B)用於任何承諾時，(I)此類承諾是否涉及提供FILO貸款的承諾，(Ii)此類承諾是循環承諾(不包括任何其他循環承諾)還是特定循環承諾系列的其他循環承諾，以及(Iii)此類承諾是增量定期承諾、貸款修改 定期承諾還是再融資期限承諾，應理解並同意任何增量定期承諾、貸款修改 期限承諾、如果再融資期限承諾或任何循環承諾系列的條款和條件(與相關承諾一起)與任何類別的現有增量期限承諾、現有貸款修改期限承諾、現有再融資期限承諾或任何現有循環承諾系列分別不同，則應將其與其下的貸款一起解釋為單獨和不同的類別。

“CLO”是指 在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“截止日期” 指2023年10月18日。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 是指高級抵押品文件中提到的所有“抵押品”和“高級抵押品”或其他類似術語，以及根據高級抵押品文件的條款屬於或打算以高級抵押品代理人為受益人的高級抵押品代理人和其他 高級抵押品當事人的所有其他財產；但在不限制前述規定的情況下，(A)構成(I)第二優先抵押品、(Ii)分割留置權抵押品及/或(Iii)“抵押品”(定義見ABL定期貸款協議)、 任何ABL定期貸款專用抵押品以外的所有財產，在每種情況下均應享有以高級抵押品代理人為受益人的留置權，以使優先貸款擔保方及其他高級抵押方受益，及(B)該條款亦應包括融資指令項下及定義所界定的所有“共享抵押品”。為免生疑問，“抵押品”一詞 不應包括任何ABL定期貸款專用抵押品。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“抵押品和擔保要求”是指符合以下條件的要求：

(A)              抵押品代理人應已從借款人和每個附屬貸款方收到(I)代表借款方正式籤立和交付的每份高級抵押品文件的副本或補充文件，或(Ii)在截止日期後 成為附屬貸款方的任何人的情況下，以其中指定的格式以該附屬貸款方的名義正式籤立和交付的每份適用的高級抵押品文件的補充文件；

(B)              (I)行政代理人應信納，在符合融資令及其條款的情況下，高級抵押品文件(包括融資令)應有效地為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益和對抵押品的留置權，其優先權列於融資令中；(Ii)法律要求或代理人合理要求存檔的所有文件和票據，包括統一的《商業法典》融資單，登記或記錄以創建擬由高級抵押品文件創建的留置權，並按本協議和高級抵押品文件(包括融資訂單)所要求的範圍和優先級完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付高級抵押品代理以供存檔、登記或記錄，以及(Iii)代理人應已 獲得各借款方、政府當局和其他合理要求其提交的人的所有授權、同意和批准。記錄或登記本定義第(B)(2)款所指的所有文件和文書；和

(C)               每一借款方應已獲得與簽署和交付其為一方的所有高級抵押品文件以及授予該文件項下的留置權相關的所有需要獲得的同意和批准。

“抵押品指定日期”是指首先滿足下列各項條件的日期：(A)不會發生違約或違約事件 將知識產權指定為分割留置權抵押品而導致的違約或違約事件 ； (B)借款人應已全額現金償還關於FILO貸款的所有FILO貸款和其他優先貸款義務； (C)所有FILO承諾應已終止；(D)借款人應已提交借款人負責官員的證書(I)指定附屬貸款各方擁有的構成抵押品的知識產權為分割留置權優先抵押品，並(Ii)證明(A)款所列條件應在指定之時得到滿足(br}在這種指定生效以及與此相關的任何債務和其他相關交易發生後)；然而，儘管有這樣的指定，(A)所有此類抵押品應明確遵守ABL許可證，以及(B)此類知識產權應繼續構成擔保優先義務的抵押品， 每個適用的債權人間協議所要求的優先權。

“綜合借款 基數”指在任何時候等於(A)資產負債表借款基數加上(B)菲羅借款基數之和的數額。

“綜合貸款上限”指在任何時候相等於(A)(I)當時的ABL承諾總額和(Ii)當時的ABL借款基數(在沒有計入FILO下推準備金的情況下計算)，加上(B)(I)當時的FILO貸款和(Ii)當時的FIFO借款基數兩者中較小者的總和。

“承諾” 是指循環承諾(不包括任何其他循環承諾)、特定循環承諾系列的其他循環承諾、FILO承諾、增量期限承諾、貸款修改期限承諾和/或再融資期限承諾， 或其任意組合(視情況而定)。

“溝通” 指本協議、任何高級貸款文件以及與任何高級貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司財務顧問”指(A)Alvarez&Marsal North America，LLC，作為貸款方的財務和重組顧問， 或行政代理合理接受的任何其他財務/重組顧問，以及(B)Guggenheim Securities，LLC， 作為貸款方的投資銀行家，或行政代理合理接受的任何其他投資銀行家。

“合規證書” 指基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的證書， 應由借款人的財務官證明其完整和正確。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合性變更。轉換或繼續通知和回顧期限)，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理人在與借款人協商後確定合理必要的其他管理方式，與本協議或任何其他高級貸款文件的管理有關)；但即使本協議有任何相反規定，“符合規定的變更”不應對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“合併附屬公司” 就任何人士而言，指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目將根據公認會計原則在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併，而該等報表是在該日期編制的。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“可轉換債務” 指借款人在資本市場發行的任何債務證券，根據其條款，可根據持有人的選擇將其全部或部分轉換或交換為借款人的普通股權益。

“被保險方” 具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“信用卡應收賬款”是指信用卡或借記卡發行商或加工商因購買下列信用卡或借記卡而欠任何附屬貸款方的任何賬户：Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理在其不時的商業合理判斷中批准的其他信用卡或借記卡。在每種情況下，信用卡或借記卡發行商或信用卡或借記卡處理商(視情況而定)尚未向該附屬貸款方支付已由該附屬貸款方履行義務而賺取的費用。

“信用卡應收賬款預付率”是指根據第2.20(A)節確定的應收賬款預付率。

“信貸延期條件” 指在任何時間就信貸延期條件所作的任何決定，指符合以下條件的要求：

(A)              當時的未償還貸款總額不應超過當時的綜合貸款上限(構成超支的任何保護性墊款除外)；

(B)當時未償還的              貸款總額不應超過當時的貸款上限(構成超支的保護性墊款除外)；

(C)              當時的循環餘額總額不應超過當時的循環承付款總額；

(D)任何貸款人(充當Swingline貸款人的循環貸款人除外)在該時間的              循環風險敞口不得超過該貸款人當時的循環承諾 ；

(E)               當時未清償的FILO總額不應超過當時的FILO借款基數，除非已按超出的數額建立FILO下推準備金；

(F)               LC 此時所有循環貸款人的風險敞口不得超過LC昇華；以及

(G)              擺動額度 此時所有循環貸款人的風險敞口不得超過擺動額度昇華。

“累計四周期間”是指，自確定之日起至最近一週結束的 周的星期六止的四周期間，或如果自請願日起尚未過去四周的期間，則指自請願日起至 最近一週的星期六結束的較短期間。

“累計期間”(Cumulative Period) 指自呈請日期起至最近一週結束的星期六為止的期間。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR” 是指SOFR管理員在該日期在SOFR管理員的網站上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 除第2.22(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理， 這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件連同任何適用的違約應以書面形式明確指出)， 或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人，它不打算或期望履行本協議或一般其他協議項下的融資義務，在這些協議中，它承諾提供信貸，或已作出表明此意的公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例，以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或善意借款人提出書面請求後三個工作日內失敗， 向行政代理和借款人提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將 履行其在本合同項下的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與未償還的信用證和Swingline貸款(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的此類書面證明後，應根據第(Br)條停止作為違約貸款人)，或(D)已、 或有直接或間接的母公司已(I)成為破產程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他以上述身分行事的州或聯邦監管當局(在第(I)或(Ii)款所述的情況下，並非依據未披露的遺產管理) 或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府 當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各開證行、Swingline貸款人和各貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)。

“存款賬户” 應具有《高級擔保協議》中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 指：

(A)              任何借款人的競爭者，並由借款人善意地在截止日期後不時以書面通知行政代理人以法定名稱指認的任何人；及

(B)              (A)款所述任何人的任何 關聯公司，該關聯公司僅根據其名稱即可容易地識別為此類關聯公司(僅就前述(A)條所述任何人的關聯公司而言，不包括為銀行、金融機構或債務基金的任何此類關聯公司，這些關聯公司在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似的信貸擴展，且與相關競爭對手有關的人員不對其作出投資決定)；

但在任何情況下，對被取消資格機構名單的任何更新(I)在行政代理收到後兩(2)個工作日之前都不會生效，或(Ii)追溯申請取消任何之前已根據本協議獲得轉讓或參與權益或參與未決交易的個人的資格；但應禁止此類 個人在其被指定為被取消資格機構後獲得 項下的任何額外轉讓或參與權益。

“非合格優先股”是指借款人的非合格優先股。

“DOJ/EIC 協議”具有第5.10節中賦予此類術語的含義。

“美元” 和“$”分別指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子版” 應具有第9.21節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”具有USC第15章第7006節分別賦予它們的含義，並可不時修改 。

“合格應收賬款”是指在確定日期的任何日期，子公司 貸款方的所有賬户(信用卡應收賬款除外)，這些賬户在創建時滿足並在確定時繼續滿足行政代理(在與借款人協商後)在其商業上的合理判斷中不時建立的通常和慣例的 資格標準。在截止日期，這些標準是：

(A)上述 帳户構成《              》所指的“帳户”；

(B)              根據該帳户的條款，該帳户的所有付款不得遲於服務日期後90天(即，交易日期)，並按借款人和子公司業務中的正常和慣例條款；

(C)              此類 賬户已開具帳單，且在送達之日起120天內未支付；

(D)              這種 賬户以美元計價；

(E)              此類 賬户產生於適用的附屬借款方完成、直接和合法的貨物銷售或完成的服務履行，並被適用的賬户債務人接受，並且該賬户的金額已在適用的附屬借款方的 賬簿上正式確認為收入；

(F)              此類 賬户由附屬貸款方獨資擁有；

(G)              該賬户的 收益僅支付給一個存款賬户，該賬户(I)在高級抵押品代理人的控制下，且 (Ii)未根據第5.16節或以其他方式解除或轉移；

(H)              此類 賬户發生在適用的附屬貸款方的正常業務過程中；

(I)自送達之日起120天內，同一賬户債務人及其任何關聯方的賬户總金額不超過50%的               仍未支付；

(J)               此類 帳户(I)不是在任何(X)聯邦醫療保險計劃或(Y)任何州的任何醫療補助計劃下產生的，該計劃可能會在與附屬貸款方(包括夏威夷、伊利諾伊州、明尼蘇達州、蒙大拿州、新墨西哥州和俄亥俄州)有關的破產程序中限制任何此類帳户的恢復，並且(Ii)不應由任何政府當局(任何州的任何醫療補助計劃除外，根據上文第(J)(Y)條排除的範圍除外)；

(K)              to 借款人和附屬公司知悉，未發生死亡、破產、資不抵債或無力償付該帳户債務人的債權人的事件 ，也未收到有關通知；

(L)該賬户的               付款 沒有受到賬户債務人的爭議，也不受任何重大善意索賠、反索賠、 抵銷或退款的約束；

(M)             此類帳户在所有重要方面均符合所有適用的法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦借貸真相法》和《聯邦儲備委員會法規Z》；

(N)              對於該賬户，賬户債務人(I)是在美國組織的(或者，如果該賬户債務人不是在美國組織的，則該賬户由行政代理批准的以適用子公司為受益人的信用證支持)，並且(Ii)不是任何貸款方的附屬公司或附屬公司或附屬公司；

(O)根據高級 抵押品文件，              此類 賬户(I)受高級抵押品代理的完善的優先擔保權益的約束(受制於任何允許的產權負擔；但行政代理應就優先於或優先於或的任何允許產權負擔建立適當的資產負債表借款基數準備金(由行政代理行使其商業合理的 判斷確定)。平價通行證在高級抵押品代理人享有留置權的情況下，(br}金額不得超過此類允許的產權負擔所擔保的債權)以及(Ii)不受任何其他留置權的約束(除 (X)根據高級債務文件、請願前高級債務文件、ABL定期貸款文件、 分離優先級債務文件或第二優先級債務文件或(Y)允許的產權負擔(前提是行政代理可以就任何允許的產權負擔建立適當的準備金，其數額不得超過該等允許的產權負擔擔保的債權)；

(P)對於金額超過5,000,000美元的任何此類賬户的              ，賬户債務人沒有被所需貸款人拒絕批准 (根據所需貸款人的合理判斷，基於該賬户債務人的信譽)；

(Q)             高級貸款文件中包含的有關該賬户的陳述和擔保在所有重要方面都真實無誤 ；

(R)              此類 賬户不包括供應商應支付的回扣或津貼金額，也不反映財務費用；

(S)              這種賬户不是破產程序標的的賬户債務人或受制裁的人欠下的；以及

(T)              該 帳户完全有效，並構成帳户債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該 帳户債務人強制執行，適用的附屬貸款方就該 帳户收取付款的權利不取決於任何條件的滿足。

“合格信用卡(Br)應收賬款”是指，在任何確定日期，符合下列條件的任何信用卡應收賬款：(I)已賺取，且 代表信用卡或借記卡處理商和/或信用卡或借記卡發行商欠附屬貸款方的真實金額，且在每種情況下均源於適用附屬貸款方的正常業務過程，且(Ii)未被排除為符合以下(A)至(J)條款規定的合格信用卡應收賬款。在不限制上述規定的情況下，若要符合資格成為合格的信用卡應收賬款，信用卡應收賬款應註明除附屬貸款方以外的任何 人為收款人或匯款方。符合條件的信用卡應收賬款不應包括任何符合以下條件的信用卡應收賬款：

(A)             此類 信用卡應收賬款不屬於附屬貸款方，或者該附屬貸款方對此類信用卡應收賬款沒有良好或可銷售的所有權。

(B)              此類 信用卡應收賬款(I)不構成“帳户”(定義見《統一商業慣例》)，或(Ii)不構成 《無形付款》(定義見《統一cc》)；

(C)              此類 信用卡應收賬款已拖欠五個工作日以上；

(D)              適用信用卡或借記卡的 信用卡或借記卡發行商或信用卡或借記卡處理商就該等 應收信用卡賬户而言，是任何破產程序的標的或受制裁的人；

(E)              此類 應收信用卡賬户不是適用的信用卡或借記卡發行商對其負有的有效、可依法強制執行的義務。

(F)根據高級抵押品文件，此類 信用卡應收賬款(I)不受以高級抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(受制於任何允許的產權負擔；前提是行政代理 應就優先於或優先於或的任何允許產權負擔建立適當的              借款基礎金額準備金(由行政代理在行使其商業合理判斷時確定)。平價通行證高級抵押品代理人的留置權(br}，金額不得超過此類允許的產權負擔擔保的債權)，或(Ii)受任何留置權的約束(除(X)根據高級債務文件、請願前高級債務文件、ABL定期貸款文件、分離優先債務文件或第二優先債務文件或(Y)允許的產權負擔 (條件是行政代理可以就任何允許的產權負擔建立適當的準備金(由行政代理在其商業上合理的判斷下確定)，其金額不得超過該等允許的產權負擔擔保的債權)；

(G)              此類 信用卡應收賬款在所有重要方面均不符合 高級貸款文件或信用卡或借記卡協議中與此類信用卡應收賬款相關的所有陳述、擔保或其他規定，或適用的信用卡或借記卡協議項下存在任何違約情況。

(H)              此類 應收信用卡賬户因未支付和/或應計信用卡或借記卡處理費用餘額而面臨抵銷、無法收回或未被處理的風險 信用卡或借記卡處理費用餘額以應收信用卡或借記卡處理費用餘額中較小者為準；

(I)              此類應收信用卡賬户的收益未存入存款賬户，該賬户(A)處於高級抵押代理人的控制之下，或(B)已根據第5.16條或以其他方式解除或轉移；或

(J)              該等 應收信用卡賬款不符合行政代理(在與借款人協商後)在其商業合理判斷中不時確定的其他信用卡應收賬款的通常和慣例資格標準。

在確定應計入 合資格信用卡應收賬款價值計算中的金額時，應在不重複的情況下，將其面值減去：(I)與任何貸記卡或借記卡安排相關的所有慣常手續費和開支的金額，以及(Ii)與此相關但尚未被附屬貸款方用於減少該等合資格信用卡應收賬款金額的所有現金總額，但不得重複。

“合格庫存” 是指在任何確定日期，任何附屬貸款方擁有的所有庫存(定義見《統一商法典》)，且在確定時滿足行政代理人(在與借款人協商後)在其商業合理判斷中不時建立的慣常和習慣的資格標準。在結算日，符合條件的庫存應不包括以下各項，且不得重複：

(A)              已運往客户的任何此類存貨，即使是以寄售或“出售或退回”的方式，或並非由任何附屬貸款方或任何附屬貸款方的倉庫管理人或受託保管人擁有或控制；

(B)              任何附屬貸款方已提取準備金的任何庫存，其準備金的範圍由行政代理人在其商業上合理的判斷中不時指定，以反映借款基礎因素；

(C)按照行政代理人在其商業上合理的判斷中不時指定的範圍，對已停產的或目前未由附屬借款方定期提供出售的任何 庫存(包括與業務收購相關的任何此類庫存)進行              ；

(D)              (I)將退還給賣方，或(Ii)為提單並持有貨物；

(E)在業務收購中獲得的              庫存 ，除非行政代理已完成或收到(A)評估人員對該庫存的評估，使行政代理合理滿意，併為此確定預付率和準備金，否則 同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)行政代理可能合理地要求進行其他盡職調查，上述關於該庫存的所有結果應合理地令行政代理滿意(但為免生疑問，本條款不得解釋為允許任何商業收購)；

(F)               任何不在美國或不受高級抵押品代理人根據高級抵押品文件對高級貸款擔保當事人的有效和完善的留置權約束的任何庫存，除非以其他高級抵押品當事人為受益人，否則不受優先或同等留置權的約束；

(G)               任何供應、報廢或過時的庫存或以其他方式無法出售的庫存；

(H)               任何已過期、損壞或狀況不佳的 庫存、包裝和運輸材料、用於營銷目的的樣品或不符合任何對此類庫存擁有監管權力的政府當局強加的所有材料標準的庫存，但在每種情況下，其可變現淨值由行政代理在其商業合理判斷中不時確定的範圍除外；

(I)與借款人或其任何子公司收到關於該協議的爭議通知的、受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的任何庫存，以行政代理人在其商業上合理的判斷中確定該爭議可阻止該庫存的銷售為限；               (Br)

(J)               任何受可轉讓所有權文件約束但尚未交付給行政代理人的庫存；

(K)已售出但尚未交付或附屬貸款方已接受保證金的               庫存 ；

(L)               任何 庫存，但此類庫存不包括製造、消費或持有供附屬貸款當事人在正常業務過程中轉售的可隨時銷售的材料

(M)             任何 庫存，條件是此類庫存包括原材料、零部件和/或在製品或受進度計費或預留的庫存，或已出具履約、保修或完工保證金或類似保證的庫存；

(N)              高級貸款文件中適用的陳述和擔保在所有 重要方面都不真實和正確的任何 庫存；

(O)              附屬貸款方沒有良好所有權的任何庫存，或附屬貸款方以寄售或“出售或退還”的方式持有的任何庫存；

(P)根據高級抵押品文件(受制於任何允許的產權負擔；但行政代理應已針對高級抵押品借款基礎金額(由行政代理行使其商業上的 合理判斷確定))，根據高級抵押品文件(受任何允許的產權負擔的約束)，(I)不受以高級抵押品文件為受益人的完善的優先擔保權益的任何 庫存(由行政代理行使其商業上的 合理判斷確定)。平價通行證擁有高級抵押品代理人的留置權(br}，金額不得超過此類允許的產權負擔擔保的債權)，或(Ii)受任何留置權的約束(除(X)根據高級債務文件、請願前高級債務文件、ABL定期貸款文件、 分離優先級債務文件或第二優先級債務文件或(Y)允許的產權負擔(前提是行政代理可以就任何允許的產權負擔建立適當的準備金，其數額不得超過該等允許的產權負擔擔保的債權)；

(Q)               在店內藥房已關閉營業的店內地點持有的任何藥品庫存；和

(R)               行政代理在其商業上合理的判斷中並在與借款人協商後確定的任何 庫存，將其排除在“合格庫存”之外，以反映借款基礎因素。

“合格其他庫存 價值”是指在任何確定日期等於(A)符合條件的其他庫存的成本 (減去任何適當的過時其他庫存準備金和借款人與子公司之間或子公司之間轉移其他庫存所產生的任何利潤)，以美元表示，根據一貫適用的公認會計原則並按與借款人及其綜合附屬公司在截止日期前或根據第5.01(A)節向貸款人提交的最近一份經審核綜合財務報表的編制基準一致的基準確定，乘以(B)該等其他存貨的淨有序清算率。

“合格藥品庫存價值”是指在任何確定日期等於(A)合格庫存的成本(減去過時藥品庫存的任何適當準備金和借款人與子公司之間或子公司之間的藥品庫存轉移所產生的任何利潤)，以美元表示，根據《公認會計原則》(GAAP)一貫適用並與在截止日期前或根據第5.01(A)節向貸款人提交的借款人及其綜合附屬公司最近一份經審計的綜合財務報表所採用的基準一致，乘以(B)該藥品庫存的淨有序清算率。

“合格處方清單” 指在確定日期的任何日期，由附屬貸款方在該日期擁有和維護的所有處方文件，其中列出了目前在任何附屬貸款方擁有或經營的任何商店中購買或以其他方式獲得要求由持有執照的專業人員配發的藥物的 個人(及其地址、電話號碼或其他聯繫信息)；但在下列情況下，合格的 處方清單不應包括任何處方文件：

(A)              該處方文件位於或以其他方式保存在擁有、租賃或許可且在每種情況下均由附屬借款方控制的場所以外的場所；

(B)              此類 處方文件(I)不受根據高級抵押品文件 以高級抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(受制於任何允許的產權負擔；但行政代理應就任何優先於或優先於或的任何允許的產權負擔建立適當的準備金(由行政代理在行使其商業合理判斷時確定)。平價通行證具有高級抵押品代理人的留置權，金額不超過此類許可產權負擔擔保的債權)，或(Ii)受任何留置權約束(除(X)根據高級債務文件、請願前高級債務文件、ABL定期貸款文件、分離優先權債務文件或第二優先權債務文件而設立的任何留置權 或(Y)準許產權負擔(條件是行政代理 可就任何準許產權負擔建立適當的準備金(由行政代理人在行使其商業合理判斷時確定)) ，數額不得超過由該等準許的產權負擔擔保的債權)；

(C)              此類 處方文件與第(A)款中提及的已停止營業的地點有關，除非此類 處方文件(X)已被適用的客户在另一經營商店地點使用，或(Y)此類處方文件構成過渡處方文件；

(D)              轉換了 處方文件；但前提是，在任何指定的處方文件存儲關閉後的十二(12)個財政月內，該指定的處方文件存儲的年化轉換的處方文件金額可被包括為合格的 腳本列表(須遵守本定義的其他要求(本定義第(C)條除外))；

(E)              此類 處方文件不屬於行政代理根據本協議不時收到的處方文件評估中的類型 ；或

(F)              此類 處方文件的形式不可出售或以其他方式轉讓，或受監管限制，禁止其 銷售或轉讓。

為避免任何疑問，合格的 腳本列表不應包括(X)以前出售或處置的任何處方文件或(Y)在指定的處方文件存儲中維護的任何處方文件(構成過渡的處方文件的範圍除外，在所有情況下均限於 過渡的處方文件數量)。

“合格腳本清單 價值”是指在任何確定日期，(A)在每個處方文件的基礎上，此類合格 腳本清單的平均有序清算價值，扣除(在普通清算價值中未生效的範圍內)運營費用、在處置此類資產時合理預期的清算費用和佣金的乘積，該等費用和佣金是通過參考行政代理人收到的、由行政代理人滿意的獨立的 評估師進行的最近評估而合理確定的。乘以(B)最近結束的十二(12)個會計月的此類合格腳本列表中的處方文件數量 ；但是，如果確定合格腳本列表值中包含的過渡處方文件量 應等於過渡處方文件量。

“藥劑業務分部” 指由藥劑子公司擁有和經營的業務分部。

“艾力克希爾保險公司” 指俄亥俄州的艾力克西爾保險公司。

“靈丹妙藥 盈利活動“指與指定藥劑資產有關的保理交易或證券化安排，或以指定藥劑資產作擔保的融資。

“藥劑收益準備金” 是指“藥劑收益準備金”(如本合同附件I所定義)，是行政代理根據需要並在其他情況下根據本合同附件I建立和維護的準備金(對照ABL借款基準額)。

“與藥物有關的ABL 可用性降低”是指(A)在2024年3月1日之前的任何確定時間，金額等於(I)$100,000,000減號(Ii)在上述釐定時間或之前支付的與藥劑有關的菲羅貸款總額；及(B)在2024年3月1日或之後的任何釐定時間，一筆相等於(I)150,000,000美元結果的款額減號(Ii)在作出上述決定之時或之前所支付的與藥劑有關的菲羅貸款總額。

“與藥劑有關的貸款付款”是指在確定的任何時間，用(A) 指定的藥劑銷售所得款項支付或預付的所有藥劑貸款的付款或預付款，(B)任何長生不老藥貨幣化事件和/或(cB) 任何其他與藥劑相關的預付款事件。

“與藥劑相關的預付款事件”是指下列任何事件：(A)完成特定的藥劑銷售，(B)任何藥劑保留資產的貨幣化，無論是通過完成任何藥劑保留資產的資產出售，包括在藥劑留存資產中的應收款或回扣的收款 否則，(C)收到任何MedImpact債務 ，以及(D)發生任何MedImpact定期貸款辛迪加， 和(E)任何靈丹妙藥貨幣化活動的完成.

“與藥物相關的FILO 腳本可用性減少”是指(A)在2024年3月1日之前的任何確定時間，金額等於(I)FIO腳本可用性(根據適用的腳本列表預付率為15.0%來確定)的結果， 減號(Ii)此時的文件腳本可用性(確定為如果適用的腳本列表預付率為10.0%)的總和，加(Y)與藥劑相關的FILO抑制了當時的可用性，以及(B)在2024年3月1日或之後的任何確定時間，相當於(I)FILO腳本可用性(確定時，好像適用的腳本列表預付率為15.0%)的結果的量，減號(Ii)此時的文件腳本可用性(確定為適用腳本列表預付率為7.50%)的總和，加(Y)與藥劑有關的FILO抑制了當時的供應 。

“與艾利昔爾相關的 FIO抑制的可用性”是指(A)FILO借款基本量(其腳本可用性分量被確定為好像適用的腳本列表預付率是15.0%)的結果(如果是正數)，減號 (B)未完成的Filo總數。為避免懷疑，如果上述結果小於零，則與藥劑相關的 Filo抑制的可用性應為零。

“長生不老藥保留資產” 指貸款各方在完成特定長生不老藥銷售後保留的長生不老藥業務部門的資產(任何指定長生不老藥資產或長生不老藥保險公司的其他資產)。

“藥劑賣方融資” 指一個或多個貸款方根據MedImpact信貸協議在無現金基礎上提供的MedImpact定期貸款，以資助指定藥劑銷售給MedImpact，作為根據適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的指定藥劑銷售的“跟蹤馬”買方。

“Elixir賣方融資 文檔”統稱為MedImpact信貸協議和MedImpact信貸協議下和定義的其他“貸款文件”。

“藥劑賣方融資儲備”是指在特定的藥劑銷售完成後的任何確定時間，其中購買價格 全部或部分由允許藥劑賣方融資提供資金，由行政代理建立的準備金(相對於ABL借款基礎金額)的金額等於(A)當時適用的與藥劑相關的ABL可獲得性 減少的結果(不少於0美元)。減號(B)當時適用的與藥劑相關的Filo腳本可獲得性減少。

“Elixir子公司” 統稱為Hunter Lane，LLC及其直接和間接子公司。

“環境法” 指由任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與污染或環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項(與接觸危險物質有關) 。

“環境責任” 是指因下列原因或與下列情況有關的所有責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、開支和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)，無論是否發生：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放任何有害的 材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，前提是對上述任何事項承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何 計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向其施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義是或預計將資不抵債的 ；或(H)存在可合理預期的任何事件或條件，以根據ERISA構成PBGC終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由。

“託管票據”是指由借款人或託管票據發行者發行的債務證券構成的債務，該債務證券(A)在由託管票據發行者發行的債務證券的情況下，應要求將此類債務證券的收益或幾乎所有收益作為償還此類債務證券的擔保而持有，或以託管方式持有，以待此類債務證券的文件中規定的某些條件得到滿足或免除，(B)對於由託管票據發行者發行的債務證券，應：除就其利息、費用和習慣賠償提供擔保外，僅對該託管票據發行人的資產提供追索權，並且(C)如果管理該等債務證券的文件中規定的條件在該文件中指定的日期未得到滿足，則應強制贖回或提前償付；但如果是由託管票據發行人發行的債務證券，在滿足或免除這些條件後，該託管票據發行人 應與借款人合併並併入借款人，借款人為尚存的公司，併成為此類債務證券的發行人， 該債務證券生效後，該債務證券應構成許可無擔保債務，在該債務最初作為託管票據產生時，該債務證券在最後到期日後九十(90)天前不到期，也不需要按計劃償付本金；此外，如果是借款人發行的債務證券 ，在滿足或免除此類條件後，此類債務證券應構成許可無擔保債務 ，該債務不會到期或要求在最初產生此類債務作為託管票據時有效的最後到期日後九十(90)天之前按計劃支付本金。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，除非行政代理人和所需貸款人另行書面同意，否則不得在截止日期當日或之後的任何時間發行託管票據。

“託管票據發行者” 是指發行或打算髮行託管票據的借款人的子公司，並且在發行此類託管票據時， 不擁有任何營運資產。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外子公司”指附表1.01(A)所列的每一家子公司；但(A)任何為借款人的任何其他重大債務提供擔保的子公司不應被視為“除外子公司”，以及(B)任何導致重大債務(對借款人或其任何子公司的債務除外)的子公司 不得被視為 “除外子公司”，只要借款人或任何附屬貸款方擔保任何此類重大債務。

“不含税” 對於任何代理人、任何貸款人、開證行或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，指(A)對借款人的淨收入(無論面額如何)或特許經營税徵收(或以此衡量)的所得税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國或根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)外國貸款人(根據第2.19(B)節的要求受讓人除外)，任何(I)有效的美國聯邦預扣税，將適用於外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時應支付給該外國貸款人的金額 ，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.17(A)條從借款人獲得任何預扣税的額外金額，則不在此限。或(Ii)由於該外國貸款人未能遵守第2.17(F)節和 (D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指本合同附表1.01(B)所列的每份信用證。

“現有的非擔保債務”是指截至請願日的現有非擔保契約項下的未償債務。

“現有無擔保契約”統稱為(A)2027年7.70%的票據契約及(B)2028年6.875%的票據契約。

“現有優先級債務”是指截至請願日在現有優先級債權證項下尚未償還的債務。

“現有分割優先權 假牙”統稱為(A)2025年7.500%的紙幣假牙和(B)2026年8.000%的紙幣假牙。

“設施” 指FILO設施、術語設施和/或循環設施，視適用情況和上下文可能需要而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上類似的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率 ；以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函” 統稱為：(A)借款人、行政代理人及其他當事人之間的收費函件，日期為截止日期；(B)借款人與行政代理人之間的第一修正案費用函件，日期為2023年11月8日。

“FILO借款基數 金額”是指等同於下列各項之和的金額，且不重複：

(A)            應收賬款預付款利率乘以符合條件的應收賬款面值；加上

(B)             信用卡應收賬款預付款利率乘以符合條件的信用卡應收賬款面值；

(C)            藥品庫存預付款乘以符合條件的藥品庫存值；加上

(D)            其他存貨預付率乘以符合條件的其他存貨價值；加上

(E)            文件腳本的可用性；減去

(F)            行政代理根據第2.20(B)節在其商業上 合理判斷的情況下建立的任何準備金，以反映借款基數因素(該準備金不得與根據資產負債表 借款基數實施的準備金重複)。

FIO借款基數應根據第2.20節和第5.01(F)節的規定，針對合格應收賬款、合格庫存、合格信用卡賬户 應收賬款和合格腳本列表計算並每週報告。任何時候有效的FIO借款基礎金額應參考根據第5.01(F)節最近交付的借款基礎證書來確定， 在該證書交付之日起按照第2.20(B)節生效的準備金生效。

“FILO承諾” 就每個FILO貸款人而言，指該FILO貸款人根據第2.01(B)節的規定向借款人提供FILO貸款的承諾，本金總額不得超過 附表2.01中與該FILO貸款人名稱相對的金額，截至“FILO承諾”標題下的截止日期。

“FILO 貸款”指於(A)於結算日被視為提供FILO貸款之前的任何時間，FILO貸款人於該時間的FILO承諾總額 及(B)其後(X)該時間的FILO承諾的未償還金額 及(Y)FILO貸款人於該時間向借款人提供的FIFO貸款的未償還本金總額。

“FILO貸款人” 指(A)在截止日期被視為為FILO貸款提供資金之前，在該時間有FILO承諾的任何貸款人，以及(B)此後，在該時間持有FILO貸款或FILO承諾的任何貸款人。

“菲羅貸款” 指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“FILO到期日” 指2024年10月18日；但如果該日期不是營業日，則FILO到期日應視為前一個營業日的 。

“FILO下推儲備” 是指在確定的任何時間，由行政代理在此 時間建立的準備金(相對於ABL借款基數)，其數額等於FILO未清償總額超過FILO借款基數的金額(如果有)。

“FILO 腳本可用性”是指，在確定FELO借款基準額的任何時候，(A)(I)腳本 列出預付款，乘以(Ii)符合條件的腳本列表值，加上(B)ABL腳本可用性(超過ABL借款基準額的32.5%)(如果有)的金額(如果有)的總和，根據術語“ABL借款基準額”定義中的第一個但書的操作，排除在ABL借款基準額之外；但在任何情況下，(I)FILO借款基數確定中包括的FILO腳本可用性和(Ii)ABL借款基數確定中包含的ABL 腳本可用性的總和不得超過合併借款基數的43% 和0.5%(43.5%)。

“最終融資令” 指破產法院根據破產規則第4001(C)(2)條或經破產法院批准的其他程序，於第二修正案生效日期 在破產法第11章案件中作出的命令，該命令應為 借款方和行政代理人滿意的形式和實質，且未提出上訴或複議動議 及其所有延期、修改和修正，其形式和實質令借款方和行政代理人滿意。

“最終命令輸入日期”是指破產法院輸入最終融資命令的日期。

“財務官” 是指任何人的首席財務官、主要會計官、財務會計主管、財務會計副主管總裁、財務會計副主管總裁(或以上高級財務主管)、董事高級財務主管或財務會計主管。根據本協議交付的任何文件如經借款方的財務人員簽署，應被最終推定為已得到借款方和該財務人員的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，並應被最終推定為已代表借款方行事。

“融資令” 根據上下文可能需要，指臨時融資令或最終融資令，以當時適用的為準。

“第一修正案”指日期為2023年11月8日的“債務人佔有信用協議第一修正案”在借款人、借款人一方和代理人之間的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則對於該借款人而言，任何貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人而言，任何根據司法管轄區以外的司法管轄區法律居住或組織的貸款人 。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“正面風險敞口” 是指，在任何時候，有一家循環貸款人是違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的LC風險敞口，而非LC風險敞口，即該違約貸款人的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人對該Swingline貸款人的未償還Swingline貸款的適用百分比。除Swingline貸款外，違約貸款人的參與義務已 重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府加密箱帳户”應具有《高級安全協議》中賦予該術語的含義。

“政府加密箱帳户協議”應具有《高級安全協議》中賦予該術語的含義。

“政府加密箱賬户銀行”應具有《高級安全協議》中賦予該術語的含義。

“土地租賃房地產”是指借款方根據房地產租賃協議租用土地的房地產，貸款方擁有該房地產的改進，包括附表3.05(A)(3)所述的所有此類房地產。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他貨幣義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務。 (A)購買或支付(或為購買或支付其他貨幣義務預付或提供資金)，或購買(或預付或提供資金以購買)支付該等債務或其他貨幣義務的任何擔保，(B)購買或租賃 財產、證券或服務，以向該債務或其他貨幣義務的所有人保證支付其款項，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金 ，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“危險材料”指(A)石油產品和副產品、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和所有其他臭氧消耗物質，或(B)任何禁止、限制或根據任何環境法或根據環境法加以限制或管制的化學、材料、物質、廢物、污染物或污染物。

“套期保值協議” 指任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易 (包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合。

“HIPAA”係指經修訂的《1996年健康保險可轉移性和責任法案》。

“增量承諾” 具有第2.21節中賦予此類術語的含義。

“增量設施” 具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“增量設施 修正案”的含義與第2.21節中賦予該術語的含義相同。

“增量再融資 定期貸款”具有第2.21節中賦予該術語的含義，應包括根據增量貸款修正案設立的各類此類貸款。

“遞增循環承諾”的含義與第2.21節中賦予該術語的含義相同。

“遞增高級債務再融資安排”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾” 是指任何貸款人或額外貸款人根據第2.21節作出的任何增量再融資定期貸款的承諾。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議而承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)而承擔的所有義務，而不重複。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該債項持有人有權以該留置權擔保)的其他人的所有債務，不論該等人是否已承擔由此而擔保的債務，但該等債務的款額須以該財產的公平市值與該另一人的負債額中較小者為準；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，。(G)該人的所有資本租賃債務。(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保函而承擔的所有或有債務，(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有債務及 (J)於釐定日期的所有已取消資格優先股的估值，以較大者為準(I)到期或強制贖回、償還或回購該等優先股時應支付的最高總額 及(Ii)該等不符合資格優先股的最高清盤金額 。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人 不對此負責。

“保證税” 指(A)因借款人根據任何高級貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何高級貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格人員” 具有第9.04(B)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“信息證書”指《高級安全協議》附表4形式的證書或代理人批准的任何其他形式的證書。

“知識產權”應具有《高級安全協議》中規定的含義。

“公司間庫存採購協議”是指借款人Rite Aid Hdqtrs之間於2018年12月18日簽訂的公司間庫存採購協議(經修訂)。定義和命名的經銷子公司和定義和命名的經營子公司。

“債權人間協議” 是指高級留置權債權人間協議和每個適用的債權人間協議，在每一種情況下，在當時有效的範圍內。

“利息選擇請求”是指(A)根據第2.07節將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)續展定期貸款的通知，該通知應基本上採用附件D的形式或行政代理批准的其他 表格(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“付息日期” 指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個歷月的第一天；(B)就任何定期Sofr貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；及(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期” 就任何期限SOFR借款而言，是指從支付或轉換該期限SOFR借款之日開始的期間，或 作為SOFR借款期限繼續存在並於其後一個月之日止的期間；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日(除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束)，(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天開始)開始的任何一個月的利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束；及(Iii)任何適用類別貸款的任何利息期均不得超過該適用類別的最新到期日；但在任何循環貸款的情況下，利息期限 不得超過即將到來的下一個循環到期日。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“臨時融資命令”是指破產法院在臨時聽證後在破產法第11章案件中作出的命令，基本上採用作為附件G的形式和/或其他形式和實質，借款人和行政代理人滿意的形式和實質，以及借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修改。

“任何人對任何其他人的投資” 是指(A)對該其他人的任何直接或間接貸款、預付款或其他信貸擴展、債務承擔、 向該其他人的賬户或為該其他人的賬户作出的任何出資(通過向任何人轉移現金或其他財產，或 為任何人的賬户或使用而支付的任何財產或服務的任何付款，或以其他方式)，(B)任何直接或間接購買或 任何股權、債券、票據、債權證或其他債務或股權擔保或負債證據，或由該另一人發出的任何其他所有權權益(包括任何期權、認股權證或任何其他權利)， 不論該收購是否來自該另一人或任何其他人，(C)該人就該其他人的擔保或為該其他人的賬户而直接或間接支付的任何款項，或該人對該擔保的任何直接或間接出具(但為第6.04節的目的，在不超過可歸因於此類擔保的投資額的擔保下支付的款項，將不被視為導致此類投資額的增加)，或(D)任何商業收購。 借款人對其自身股權或債務的任何回購不應構成本協議中的投資。 任何投資額應為其原始本金或資本額減去其所有本金或股本的全部回報 (且不得因該其他人的財務狀況而進行調整)，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產 進行的，應被視為以相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額 進行。

“開證銀行協議” 具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“簽發銀行”指美國銀行、N.A.、富國銀行、國民銀行協會，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款機構，經該循環貸款機構(以其唯一和絕對的酌情決定權)和行政代理 及其各自的繼承人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(雙方商定，任何其他循環貸款機構均無義務成為本合同項下的開證銀行)。開證行可自行決定安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應、 或應促使該關聯公司遵守第2.05(P)節關於該等信用證的要求)。 在任何時候，如有多於一家開證行，任何單獨提及開證行應指任何開證行，各開證行、已開具適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“合資企業”指任何人在任何日期直接或間接持有由股權構成的投資的任何其他人，且其財務結果不會根據公認會計原則與該人的 綜合財務報表中的財務結果合併，如果該等報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的。

“初級留置權債權人間協議”是指債權人之間的協議，實質上是以請願前信用協議附件J-2的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式，在貸款當事人中，高級抵押代理、高級貸款擔保各方代表的行政代理和其他代表。

“最新到期日” 在任何確定日期，視情況而定，指(A)(I)最新循環到期日，(Ii)最新FILO到期日，(Ii)最新定期融資到期日，(Ii)在每種情況下適用於本協議項下有效的任何類別貸款或承諾的最新期限融資到期日，或(B)就任何 類別承諾或貸款而言，上文(A)款就此類承諾或貸款指定的最遲日期。

“信用證承諾” 就每個開證行而言，是指開證行根據第2.05節作出的在信用證昇華後簽發信用證的承諾，並限制(A)以開證行身份向美國銀行和富國銀行(分別作為開證行)簽發的信用證的總金額在任何時候不得超過1.25億美元；及(B)就Capital One，National Association，PNC Bank，National Association，BMO Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、Five Third Bank、National Association、ING Capital LLC和Truist Bank，各自以開證行的身份在任何時間未償還的金額均不得超過50,000,000美元(第(Br)(A)和(B)款中的每一種情況，除非開證行另有約定)；但條件是，儘管有上述相反規定，開證行仍可自行決定簽發總額超過其信用證承諾額的信用證，但須符合其他信用證延期條件。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用循環百分比。

“LC Sublimit” 具有第2.05(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“貸方集團顧問” 具有第5.18(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括根據轉讓和承兑、增量融資修正案或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承兑或根據本協議條款不再是本協議當事方的任何其他人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指(A)現有的每份信用證，以及(B)根據本協議根據循環承諾出具的任何信用證。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利。

“清算” 是指任何代理人作為貸款方的債權人根據高級貸款文件和適用法律行使代理人的權利和補救措施，包括(在違約事件發生之後和持續期間)任何或所有貸款方在代理人同意下為清算抵押品而進行的任何公共、私人或“破產出售”或其他處置。本協議中使用的“清算”一詞的派生詞(如“清算”) 含義相同。

“貸款修改協議”是指在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意的貸款修改協議，包括借款人、適用的附屬貸款當事人以及一個或多個接受貸款的貸款人，以反映任何允許的 修訂。

“貸款修改要約”應具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款修改定期承諾”是指任何接受貸款的貸款人根據根據第9.19節生效的貸款修改協議，將受影響的貸款類別和/或承諾轉換為或繼續(在現有定期貸款的情況下)的承諾。

“貸款修改(Br)定期貸款”具有第9.19(C)節中賦予該術語的含義。

“借款方”指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(除文意另有所指外，包括循環貸款、FILO貸款、定期貸款和Swingline貸款)。

“加密箱帳户” 應具有《高級安全協議》中賦予該術語的含義。

“保證金股票” 指“保證金股票”，該詞在董事會規則U中有定義。

“重大不利影響” 是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，(B)任何貸款方根據其所屬的任何優先貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)優先貸款文件的合法性、有效性或可執行性(包括根據該文件授予的擔保權益的有效性、可執行性或優先權)或貸款人根據任何優先貸款文件可獲得的權利或利益或補救措施。儘管如上所述，(I)申請破產法第11章的案件(以及根據請願前協議的任何違約，只要此類違約導致的補救措施的行使受到自動中止的約束，或者該等 協議被破產法院宣告無效或無效)，以及(Ii)任何請願前索賠或債務的產生，即 是無擔保的且優先於優先於優先貸款義務，則每一項單獨和整體均不被視為具有 重大不利影響。

“實質負債”指(A)借款人或附屬公司根據ABL定期貸款文件而產生的負債，及(B)任何一名或多名借款人或附屬公司本金總額超過5,000,000美元的負債(貸款及信用證除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就本定義而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議而承擔的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所須支付的最高總額 (使任何淨額結算協議生效)。

“最大速率” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“McKesson” 指的是位於特拉華州的McKesson公司。

“McKesson供應協議” 是指破產法院於2023年10月30日批准的借款人和McKesson之間的臨時請願後供應協議，日期為2023年10月23日。

“醫療補助” 是指《社會保障法》第XIX章第89-97條下由政府資助的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供聯邦補助。《美國法典》第42章。

“聯邦醫療保險” 是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供健康保險制度，如第1395節及其後所述。美國法典第42章的名稱 。

“MedImpact” 指位於特拉華州的MI OpCo Holdings，Inc.及其附屬公司。

“MedImpact信貸協議” 是指MI OpCo Holdings，Inc.， 一家特拉華州公司，作為借款人，MI OpCo H2，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人，其他擔保方， 每一貸款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動額度貸款人，以及信用證發行人和其他信用證發行人之間於2023年11月8日簽訂的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“MedImpact債務付款” 統稱為(A)MedImpact 根據ELIXIR賣方融資文件向任何借款方或子公司支付、預付和償還本金、利息和費用(包括保費)的所有款項，(B)任何借款方或子公司收到的與MedImpact定期貸款辛迪加相關的所有付款，以及(C)任何貸款方或子公司 收到的與MedImpact定期貸款再融資相關的所有付款。

“MedImpact定期貸款” 指MedImpact信貸協議項下和定義的“2023年定期貸款”。

“MedImpact定期貸款”是指在一筆或多筆交易中將MedImpact定期貸款的任何或全部質押、出售或轉讓(為免生任何疑問，作為高級 債務和/或ABL定期貸款債務的抵押品)給任何人(任何借款方或子公司除外)。任何MedImpact定期貸款辛迪加應按照招標程序、銷售程序、批准訂單、購買協議、轉讓協議、代理文件或其他協議、文件或文書(視情況而定) 的形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其債務證券評級業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益” 指：

(A)與任何資產出售有關(但與之相關的除外有(X)靈丹妙藥貨幣化事件或(Y)任何 MedImpact定期貸款辛迪加)，相當於借款人或任何子公司從此類資產出售中或在 中收到的現金收益(當收到時，包括就任何資產出售的任何非現金收益收到的任何現金收益)， 減去以下金額：

(I)與該項交易有關而支付或招致的合理費用及開支，包括任何承銷經紀佣金或其他慣常銷售佣金，以及合理的法律、諮詢及其他費用及開支(包括業權及錄音費用，連同有關費用)；及

(Ii) 任何債務(或可歸屬債務)的數額，連同溢價或罰款(如有的話)，以及其應計利息(或與可歸屬債務有關的可比債務)，該等債務(或可歸屬債務)的留置權(或如可歸屬債務，則為租賃)所擔保的任何資產，但僅在此類留置權對此類資產具有優先於高級留置權、分割優先權留置權和第二優先權留置權的範圍內；

(B)借款人或其附屬公司因發行借款債務、股權證券或與股權掛鈎(如信託優先)證券而獲得的收益。(在任何 事件中，不包括任何藥劑貨幣化事件的收益)，相當於借款人或任何附屬公司從此類發行或就此類發行收到的現金收益減去任何合理的交易成本，包括投資銀行和承銷費用、折扣和佣金以及該人就此類發行 合理發生的任何其他費用(包括法律費用和支出)；

(C) 就傷亡/定罪而言，傷亡/定罪所得款項；和

(d) 關於任何長生不老藥貨幣化事件(無論是通過出售資產、產生債務或其他方式)，相當於現金收益借款人或任何子公司收到 從這種長生不老藥貨幣化活動中獲得或與之相關的，減去 以下各項的總和：

(i) 與該藥劑貨幣化活動相關的合理交易成本和支出，包括(A)投資銀行和承銷費、折扣和佣金、(B)經紀佣金或其他慣例銷售佣金、 和(C)合理發生的任何其他費用(包括法律和諮詢費及支出)；以及

(Ii) 被允許留在艾利克希爾保險公司的行政代理人合理接受的收益金額；以及

(d) (e) 對於(I)任何MedImpact債務付款或(Ii)任何MedImpact條款 貸款辛迪加，相當於借款人或任何附屬公司從借款人或任何附屬公司收到的現金收益的金額 (不扣除或抵消任何金額)。

“淨有序清算率”是指，對於任何類型的存貨，在確定的任何日期，分數以百分比表示：(A)分子等於該存貨在“停業出售”基礎上按當時適用類別存貨的總金額收回的數額，扣除在處置此類資產時合理預期的營業費用、清算費用和佣金。根據行政代理收到的最近可接受的庫存評估 (包括桌面評估)確定，該評估是由獨立評估師就此類庫存進行的合理滿意的 ，以及(B)其分母是此類評估所涉這類庫存的總成本。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非延期通知 日期”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“報價期” 具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税” 對於任何代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人根據本協議承擔的義務或因借款人的任何義務而支付的款項，是指由於借款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)。或出售或轉讓任何貸款或高級貸款文件的權益)。

“其他增量循環承付款項”的含義與第2.21節中賦予此類詞語的含義相同。

“其他庫存” 指藥品庫存以外的所有庫存。

“其他庫存預付款”是指根據第2.20(A)節確定的其他庫存預付款。

“其他循環承付款” 對於每個循環貸款人來説，是指由於(A)根據與貸款修改要約簽訂的貸款修改協議對現有循環信貸承諾的修改，(B)根據再融資修正案建立的循環承付款進行再融資，或(C)根據增量貸款修正案建立的增量 貸款下的其他遞增循環承付款而產生的每一類循環承付款。根據《貸款修改協議》、《再融資修正案》或根據《增量貸款修正案》確定的任何其他循環承付款，在每一種情況下，都應指定為本協定所有目的的一系列其他循環承付款 ；但在適用的《貸款修改協議》規定的範圍內，根據適用的《貸款修改協議》或《增量融資安排修正案》，可將現有循環承付款類別所產生的任何其他循環承付款指定為對任何先前確定的循環承諾額系列的增加。截止日期的其他循環承付款項為0美元。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反的規定，在截止日期當日或之後的任何時間，不得產生或建立任何其他循環承諾，除非行政代理和所需貸款人另行書面同意。

“其他税項” 指任何及所有現有或未來的記錄、存檔、印花、法院或單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似税項， 根據任何高級貸款文件進行的任何付款或任何高級貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式產生的費用或徵費，但對轉讓徵收的任何此類税項除外 (根據第2.19節進行的轉讓除外)。

“超支” 是指向借款人提供循環貸款、超額貸款、超支或向借款人提供信用支持(如信用證的簽發、續期、修改或延期)，條件是緊隨此類貸款或超支或提供此類信貸支持後，資產負債額度的可用性小於零(或僅用於確定保護性超支或無意超支、循環貸款、超支貸款、超支、非故意超支、循環貸款、超支貸款、超支貸款或非故意超支貸款是否存在)。或提供信貸支持導致ABL可用性 少於根據第6.12節要求維護的金額)。

“擁有的不動產”是指貸款方以絕對費用形式擁有的不動產，包括附表3.05(A)(2)中所述的所有不動產。

“參與者” 具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的修改” 應具有第9.19(C)節中賦予該術語的含義。

“允許處置” 指下列任何一項：

(A)            在正常業務過程中分別處置零售庫存、現金、現金等價物和其他現金管理投資以及過時、未使用、不經濟或不必要的設備或庫存或其他資產；

(B)            a 處置給附屬貸款方，但如接受該項處置的財產在緊接該項處置生效前構成抵押品，則該財產繼續構成抵押品，但須受高級留置權的規限；

(C)對在正常業務過程中產生的逾期帳款，在每種情況下無追索權和在正常業務過程中進行             銷售或折扣，但僅限於此類帳款不再是合格的應收帳款，且此類銷售或折扣與符合行業慣例的折衷或收取有關(且不作為任何批量銷售的一部分)；以及

(D)借款人或其任何子公司在正常業務過程中的            非排他性知識產權許可，這些許可不單獨或總體上在任何實質性方面幹擾貸款方及其子公司作為一個整體的業務行為，以及在正常業務過程中的租賃、轉讓或轉租。

“允許藥劑賣方融資”是指藥劑賣方融資；前提是：(A)此類藥劑賣方融資完全是為了為根據適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的特定藥劑銷售給MedImpact的“跟蹤馬”銷售提供資金，(B)此類藥劑賣方融資符合MedImpact信貸協議中規定的條款和條件，以及符合行政 代理的其他條款和條件，(C)此類藥劑賣方融資(I)將按適用於指定藥劑銷售的招標程序進行排名。平價通行證在任何藥劑賣方融資文件項下產生的所有其他貸款、墊款和債務、債務、債務和債務中的付款和擔保權利(但不考慮 控制) 每一債務人在任何藥劑賣方融資文件項下產生的義務(且在任何情況下以根據指定的藥劑銷售所獲得的資產作為擔保)和(Ii)就藥劑賣方融資文件項下的任何其他義務而言，每名 債務人應是由MedImpact定期貸款組成的義務的債務人，以及(D)貸款方在允許的藥方融資文件項下產生的所有權利應根據符合格式 的抵押品轉讓和令管理代理滿意的實質內容附帶轉讓給管理代理，並由MedImpact和代理根據MedImpact信貸協議予以確認。

“允許的藥劑賣方融資文件”是指允許的藥劑賣方融資的藥劑賣方融資文件，該文件 列出了藥劑賣方融資的條款，在其他方面是行政 代理商合理滿意的形式和實質(應理解和同意，MedImpact信貸協議的形式和實質是行政 代理商滿意的)。

“允許的保留款” 指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.05節提出異議的税款實施            留置權 ；

(B)            承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.05節提出爭議；

(C)符合融資令及其條款的            、在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款；

(D)符合融資令及其條款的            、保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中；

(E)根據第7.01(K)節，對於不構成違約事件的請願後判決，            判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的不動產產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不(I)對受影響財產的價值造成重大減損 或(Ii)對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)           任何保留或歸屬任何政府當局的分區、土地使用、環境或類似法律或權利，以控制或規管任何不動產的使用，而該等用途不會(I)對受影響物業的價值造成重大減損或(Ii)對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)           許可證、在正常業務過程中授予的與不動產有關的再許可、租賃或再租賃，在構成留置權的範圍內，還包括土地租賃不動產的不動產租約；

(I)             房東 法律產生的留置權，以確保未逾期超過六十(60)天的債務，或正通過適當程序以良好誠意對其提出異議的債務；

(J)             留置權 因UCC關於經營租賃或向借款人或任何子公司寄售貨物的預防性備案而產生；

(K)因有關銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存管機構和證券中介人維持的存款賬户或證券賬户或其他基金或資產有關的類似權利和補救而產生的            留置權 ；

(L)             留置權 根據任何加工商協議在正常業務過程中產生的信用卡或借記卡加工商，僅與該信用卡或借記卡加工商支付或應付的金額或其持有的慣常存款或準備金有關；

(m)            在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務相關的適用法律對海關和税務當局施加的優先權（i）逾期不超過三十（30）天，或（ii）（A）正在通過適當程序善意地提出爭議，（B）適用的貸款方或子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了足夠的準備金，並且（C）此類訴訟實際上暫停了有爭議的 義務的徵收以及確保此類義務的任何扣押權的執行;

(n)           因有條件銷售、所有權保留、寄售或正常業務過程中達成的類似貨物銷售安排而產生的優先權 ;

(O)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可或再許可(包括軟件和其他技術許可)，           出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何 權益或所有權；以及

(P)           至 截至請願日的範圍、適用的組織文件中包含的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，涉及根據任何合資企業或類似安排的任何合資企業或類似安排的股權；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的第一優先權債務”是指借款人發生的任何債務(構成優先貸款義務的債務除外)，並且(X)由附屬貸款當事人根據高級附屬擔保協議擔保(而不是由任何其他 個人擔保)，以及(Y)以平價通行證根據《高級擔保協議》(且不以借款人或任何其他 個人的任何其他資產的留置權作為擔保)與《高級擔保協議》規定的高級貸款義務建立基礎(但不考慮補救措施的控制)(基本上與產生此類債務同時成為根據《高級擔保協議》和/或其他高級抵押品文件授予高級抵押品代理人留置權的抵押品的資產除外)；但條件是：(A)允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，包括每個優先債務文件、每個其他第二優先債務文件和每個分離優先債務文件，(B)此類債務構成對循環貸款、FILO貸款或定期貸款、循環承諾、FILO承諾、其他循環承諾或其他承諾、根據第6.01(A)(I)節產生的允許的第一優先債務或上述債務的任何組合的再融資。(C)這種債務的到期日較晚，加權平均壽命比再融資債務(定義見 “再融資債務”)要長，(D)[保留區]，(E)在借款人的選擇下，此類債務在其發行或發生時可能包含市場催繳和整體撥備， (F)截至發生之日，借款人的高級管理層成員真誠地確定此類債務 包含契諾(包括關於攤銷和可兑換)和市場違約事件，以及(G)此類債務持有人的代表應已成為(I)高級留置權債權人之間協議的當事人，並受其條款約束，在滿足第5.02(C)節規定的條件後(如果該債務將是借款人產生的初始允許優先債務，則借款人、附屬貸款當事人、高級抵押代理、行政代理和代表應已按照其要求籤署並交付優先留置權協議和(B)當時有效的每個適用的債權人間協議。準用優先債應包括附屬貸款方根據就其交換而發出的高級附屬擔保協議所作的任何登記等值票據及其擔保。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反的規定，但在截止日期當日或之後的任何時間，不得產生或建立任何允許的優先債務 ，除非行政代理和所需貸款人以書面形式對此另行同意。

“獲準投資”指任何人在以下方面進行的任何投資：(A)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，(B)S評級至少為A-1的商業票據，以及穆迪在收購時評級為P-1的商業票據，(C)定期存款，包括由、根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處，且在作出此類存款或發行存單時，其資本、盈餘和未分配利潤總計至少為500,000,000美元， (D)與簽訂回購協議時符合上文(C)款規定的標準的銀行或信託公司的辦事處簽訂了回購協議。只要該等投資於上述人士取得之日起計一年內到期，或 (E)貨幣市場共同基金持有至少80%資產於上述(A)至 (D)項於投資時釐定的投資(但任何該等貨幣 市場基金持有的某些投資的到期日可超過一年，只要該貨幣市場共同基金的投資按美元加權平均年期少於一年)。

“允許的優先留置權” 指請願前信貸協議允許的任何留置權，只要此類允許的留置權有效、具有約束力、可強制執行、 適當完善、不可撤銷且優先於確保請願書前優先義務的留置權 。

“允許房地產處置”指(A)出售位於(I)1426 Mountain Ephraim Avenue，Camden，Camden，(Ii)7796 Munson Road，Mentor，OH，和(Iii)5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA，和(Iv)7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA， 的自有房地產。按照在截止日期前提交給行政代理人的表格中的每項物業的適用銷售協議的規定(除非根據ABL條款貸款協議另行批准，否則不得對其進行任何實質性修改)，且僅在使用其現金淨收益的情況下到ABL定期貸款根據ABL定期貸款協議及(B)出售或以其他方式轉讓其他不動產及相關改善，包括 售出及回租交易，只要(I)該等出售的代價至少大於(X)該等不動產的公平市價(於以合約方式同意該項出售時計算)或(Y)與該等不動產相對應的 價值(如“估計”一欄所示)。在表J“摘要”一欄中，(Ii)100%的對價應為現金，(Iii)出售給非關聯的第三方，(br}在構成回租交易的範圍內，適用於在此類回租交易中回租給相關貸款方的租賃是按市場條件(由借款人善意合理確定的)進行的，(V)其淨現金收益用於預付ABL定期貸款根據ABL定期貸款協議及(Vi)適用於該等銷售的條款及條件為行政代理合理接受。

“允許的第二優先債務”是指借款人的第二優先債務；但條件是：(A)任何此類債務的條款，以及任何與此相關的協議和任何與此相關的文書的條款，都是優先貸款文件以其他方式允許的， (B)如果這種債務是為了對現有債務進行再融資而發行或發生的，則這種債務的到期日較晚，加權平均壽命比這種現有債務長，[保留區]，(D)在借款人的選擇下，此類債務 可在其發行或發生時包含市場催繳和整體撥備，以及(E)在發生之日，借款人的高級管理層成員真誠地確定此類債務包含市場條件下的契諾(包括與攤銷和可兑換的約定)和違約事件。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，除非行政代理和所需貸款人另行書面同意，否則不得在截止日期 當日或之後的任何時間產生或建立任何允許的第二優先債務。

“允許分割優先定期貸款債務”是指借款人的分割優先定期貸款債務；但條件是：(A)如果這種債務是為對現有債務進行再融資而發行或產生的，而這種債務的到期日和加權平均壽命比這種現有債務晚，(B)(I)如果這種債務是根據“B檔”定期貸款融資產生的，則適用的分優先級債務文件不應包括除慣例攤銷撥備和“B檔”定期貸款債務的攤銷要求以外的攤銷撥備，根據借款人誠信的負責人在發行之日或發生之日所確定的情況，以及(Ii)如果此類債務是根據高級高收益票據或其他優先票據而產生的，則此類債務(A)不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務(慣例資產出售或控制權變更條款除外)的約束，在每一種情況下，均在當時有效的最新到期日 之前，以及(B)具有針對 高級高收益票據或其他優先票據的強制性預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救條款，根據具體情況，在第(A)和(B)款的每一種情況下，(br}借款人的負責人真誠地確定：(C)在借款人的選擇下，此類債務可在其發行或發生時包含預付保費撥備，以及(D)在發生日期 ，借款人的高級管理層成員真誠地確定此類債務包含市場條款下的契諾和違約事件。截至截止日期，未償還的允許拆分優先定期貸款債務由現有的 拆分優先定期貸款債務組成。儘管本協議或任何其他優先貸款文件中有任何相反規定，(X)在截止日期當日或之後的任何時間，不得產生或設立額外的允許分割優先定期貸款債務，除非行政代理和所需貸款人另行書面同意，以及(Y)現有分割優先定期貸款債務的利息和費用應構成任何批准的 預算中包括的允許分割優先定期貸款債務。

“允許的無擔保 債務”是指無擔保債務借款人的（包括可轉換債務）;前提是：（a）任何此類債務以及與此相關的任何協議和發行的任何工具的 條款另行得到優先貸款文件的允許，（b）如果此類債務是為現有債務再融資而發行或產生的，此類 債務的期限不早於此類現有債務，加權平均壽命不短於此類現有債務， （c）此類債務不得在最後日期後90天之前到期或要求按計劃支付本金 到期日在此類債務發生時生效，並且（d）此類債務應按照行政代理人可接受的條款 。

“允許的差異” 具有第5.19(C)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“請願書日期” 應具有本協議初步陳述中賦予該詞的含義。

“藥品庫存” 是指所有由產品組成的庫存，這些產品只能根據有執照的專業人員的訂單進行分配。

“藥品庫存預付款”是指按照第2.20(A)節確定的藥品庫存預付款。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司對其負有任何責任或(或者，如果此類計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺” 具有第5.01(K)節中賦予該術語的含義。

“請願書後” 指緊接第11章案件立案時開始的時間段。

“優先股”就任何公司而言，指該公司發行的股本，而該公司在清算時在股息或分派方面享有優先權或優先權，而非該公司發行的其他類別的股本。

“預付費事件” 指：

(A) 借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)(包括與任何指定的銷售交易有關以及任何靈丹妙藥 貨幣化活動)，但不包括第6.05節(A)、(D) 和(H)款所述的任何銷售、轉讓或其他處置；或

(B) 借款人或其附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因譴責或類似程序而被接管的任何傷亡或其他保險損害(包括任何傷亡/譴責)；或

(C) 借款人或其任何附屬公司發生的(I)根據靈丹妙藥 貨幣化事件而欠下的任何債務或(Ii)根據第6.0節不允許發生的任何債務21(A)； 或

(d) 在不限制或複製任何前述規定的情況下，任何其他長生不老藥貨幣化活動；或

(d) (e) (I)任何MedImpact定期貸款辛迪加，(Ii)借款人 或任何子公司收到任何MedImpact債務付款，或(Iii)在不限制或複製上述任何規定的情況下，任何其他與藥劑相關的預付款事件；

但是，如果上文(A)和(B)款中描述的任何事件僅與ABL期限貸款獨家抵押品有關，則不應構成本合同項下的預付款事件。

“請願書前” 指緊接第11章案件提交之前結束的時間段。

“請願前代理” 應指“行政代理”、“抵押品代理”和“高級抵押品代理”，這樣的 術語在請願前信貸協議中有定義。

“請願前信貸協議”是指借款人、請願前貸款人、作為請願前代理人的美國銀行以及其他代理人和安排人之間於截止日期前修改、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議，日期為2018年12月20日。

“請願前貸款機構”是指“請願前信貸協議”中定義的“FELO貸款機構”。

“請願前貸款”指在確定時的任何時間的“請願前貸款”(此術語在請願前信貸協議中定義)。

“請願前菲羅債務”是指在任何確定時間與請願前菲羅貸款機制有關的請願前優先債務。“請願前貸款風險”是指請願前信貸協議中定義的“LC風險”。

“請願前貸款人” 指請願前信貸協議的不時“貸款人”。

“請願前週轉貸款”是指“請願前信貸協議”中定義的“週轉貸款”。

“請願前循環貸款”指在確定時的任何時間的“循環貸款”(此術語在請願前信貸協議中定義)。

“請願前週轉債務”是指在確定時，與請願前週轉設施有關的請願前優先債務。

“請願前高級債務”是指所有“高級債務”，該術語在請願前信貸協議中有定義。

“請願前高級貸款文件”是指“請願前信貸協議”中定義的“高級貸款文件”。

“請願前未清償債務總額”是指，在確定的任何時間，根據 項下且在請願前信貸協議中定義的“未清償週轉餘額總額”。

“規定文件” 具有《高級安全協議》中規定的含義。

“最優惠利率”指美國銀行不時公佈為其最優惠利率的利率。該利率由美國銀行根據各種因素(包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)確定，並用作一些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能為該利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的此類利率的任何變動，應於公告中指定的開業之日生效。

“前一週” 指，自確定之日起，前一週在星期六結束，從上一個星期天開始。

“保護性預付款” 是指行政代理根據其全權裁量權對下列對象進行的或允許其保持未清償狀態的任何信貸擴展(包括導致超支的任何此類信貸擴展)：

(A)            維持、 保護或保全抵押品和/或行政代理、抵押品代理、高級抵押品和高級貸款擔保當事人在其中的權利的價值，包括保留貸款方的商業資產和基礎設施(例如支付保險費、税款、必要的供應商、租金和工資)；

(B)           開始行使補救措施；

“補救措施通知期”是指融資指令中定義的“補救措施通知期”。

“移除生效日期”的含義與第8.06(B)節中賦予該術語的含義相同。

“報告” 具有第8.07(B)節中賦予該術語的含義。

“代表” 指高級代表、第二優先代表和分開優先的代表。

“所需FILO貸款人” 是指在任何時候(A)在截止日期被視為為FILO貸款提供資金之前，持有FILO承諾的FILO貸款人合計超過FILO承諾總額的50%(50%)，以及(B)此後FILO貸款人在FILO未償還總額中所佔比例合計超過50%(50%)的FILO貸款人。在任何時候確定所需的FILO貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的FILO承諾和FILO未清償總額的份額。

“所需的貸款人”是指，在任何時候，(A)持有超過(Br)循環承諾總額的50%(50%)的貸款人，加上(Ii)(A)在FILO貸款在截止日期被視為提供資金之前的任何時間，FILO承諾總額，或(B)在此後的任何時間，FILO未償還貸款總額加上(Iii)定期貸款，即當時未償還定期貸款的本金總額，或(B)如果承諾已終止，未償還貸款總額的百分比(假設貸款人已結清和償還所有Swingline貸款)合計超過未償還貸款總額的50%(50%)的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾和未償還貸款總額的份額在任何時候都不應考慮在內；但在(X)該違約貸款人未能為循環貸款人提供資金的任何未償還信用證支出或(Y)該違約貸款人未能再分配給另一貸款人並由其提供資金的任何 SWingline貸款中的任何參與金額 應被視為由作為適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的貸款人持有。

“所需循環貸款機構”是指，在任何時候，循環承諾總額超過循環承諾總額的50%(50%)的貸款人，或者如果循環承諾已經終止，其循環未償還總額的百分比 (假設貸款人結算和償還所有Swingline貸款)合計超過此類循環未償還總額的50%(50%)的貸款人。在任何時候確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的承諾和循環餘額總額的份額都不應計入 ；

提供

違約貸款人作為循環貸款人未能為任何未償還的信用證付款或Swingline貸款提供資金的任何參與金額，如未重新分配給另一循環貸款人並由其提供資金，應被視為由作為適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的循環貸款人持有。

“所需定期貸款機構” 是指在任何時候，其未償還定期貸款總額的百分比合計超過此類未償還貸款總額的50%(50%)的定期貸款機構。在確定所需的定期貸款機構時，任何時候都不應考慮任何違約貸款機構的未償還貸款總額的份額 。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官總裁、每一位常務副總裁、每一位副總裁、每一位財務官或其他類似的人員(或僅就健康對話服務公司而言為祕書)，並且僅為根據第4.01節交付祕書證書和在職證書的目的，以及僅為根據第二條款發出的通知的目的；由上述任何官員在發給行政代理人的通知或其他證書中指定的適用借款方的任何其他職員或僱員，或根據適用借款方與行政代理人之間的協議或經行政代理人同意而指定的適用借款方的任何其他職員或僱員。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，但僅以借款人的普通股或合格優先股的股份支付的股息除外)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產，僅以普通股支付除外)，包括任何下沉的 基金或類似存款，認股權證或其他權利，以獲取借款人或任何附屬公司的任何此類股權。

“重組支持協議”是指借款方、現有分離優先權債務的某些持有者和其他各方在截止日期後簽訂的重組支持協議，該協議的條款和條件為行政代理可接受，並根據本協議不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“循環可用期間”是指就任何類別的循環承付款而言，自截止日期(或如該類別的循環承付款的生效日期較後，則為該類別的有效日期)起至(A)該類別的循環到期日、(B)根據第7.01節或其他規定終止循環承付款總額的日期之間的期間，及(C)(I)根據破產法第1129條任何重組計劃生效及/或(Ii)根據破產法第363條完成出售貸款方全部或實質所有營運資金資產的日期 。

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾提供循環貸款並獲得信用證和擺動額度貸款的參與(包括根據任何增量循環承諾或任何其他增量循環承諾)，在任何時間未償還的本金總額不得超過“循環承諾”標題下附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額(或如屬任何其他循環承諾，則為任何其他循環承諾)。可根據本協議或根據本協議不時修訂(包括與任何 貸款修改協議、再融資修訂或增量融資修訂相關)或任何循環承諾的轉讓和承兑中與該轉讓和承兑相對應的標題(如適用)或與該循環貸款人成為本協議一方的標題相對之處調整該金額。

“循環承付款系列”的含義與“其他循環承付款”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“循環風險敞口” 對於任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人當時未償還的循環貸款本金金額、該循環貸款人當時的LC風險敞口、該循環貸款人在該時間的擺動額度風險，以及該循環貸款人當時未償還保護性墊款的適用循環百分比的總和。

“循環貸款” 視情況而定，指在任何時候(A)循環貸款人在該時間的循環承諾總額，或(B)循環貸款人在任何特定類別下的循環承諾本金總額。

“循環貸款人” 是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有任何循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“循環到期日”根據上下文的需要，對於循環承諾，是指2024年10月18日；但如果該日期不是營業日，則循環到期日應被視為前一個營業日。

“S” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其債務證券評級業務的任何繼承者。

“出售和回租交易”是指借款人或子公司出售或轉讓借款人或子公司現在或以後擁有的任何辦公大樓(包括其總部)、配送中心、製造廠、倉庫、商店、設備或其他財產的任何安排，目的是借款人或任何子公司出租或租賃已出售或轉讓的財產(或買方或受讓人的其他財產)。

“受制裁實體” 是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一國的個人，在上述(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國、聯合王國或歐盟維持的任何與制裁有關的指定或受阻人士名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(Br)(C)聯合王國國庫，或(D)歐洲聯盟。

“計劃不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)節規定的含義。

“腳本列表預付款 費率”是指根據第2.20(A)節確定的腳本列表預付款。

“腳本 銷售超額金額”是指，如果在任何時候根據一個或多個額外的指定商店關閉銷售而銷售任何處方文件 ，合計金額(不少於0美元)：(A)借款人或任何附屬公司因出售任何此類 處方文件而收到的現金收益淨額(實際已用於優先貸款義務)超過(B)包括在合併的 借款基礎金額(緊接在出售此類處方文件之前確定)中的ABL腳本可用性和Filo腳本可用性的總和 )(如ABL定期貸款協議所定義)可歸因於銷售的此類處方文件，包括在ABL定期貸款借款基準金額 金額中(在緊接銷售此類處方文件之前確定)。

“腳本 銷售準備金”是指在確定的任何時候，由管理 代理商在此時建立的等同於腳本 銷售超額金額的準備金(根據ABL借款基數建立)。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會及其任何後續機構。

“第二修正案”是指借款人、貸款方和代理人之間的“債務人佔有信用協議第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。

“第二個修正案生效日期”指2023年12月22日。

“第二優先抵押品” 指任何第二優先抵押品文件中定義的所有“第二優先抵押品”。

“第二優先抵押品文件”是指任何附屬貸款方根據上述任何條款簽署和交付的第二優先附屬擔保協議、第二優先附屬擔保協議、第二優先彌償、代位求償和出資協議、次級留置權債權人間協議以及其他文書和文件，目的是為第二優先附屬擔保協議項下的任何第二優先債務義務或義務提供抵押品擔保或信用支持。

“第二優先債務” 指借款人產生的任何債務，該債務（x）由附屬貸款方根據第二優先 附屬擔保協議擔保（且不由任何其他人擔保）且（y）由抵押品作為優先貸款義務的初級擔保（且不以借款人或任何其他人的任何其他資產為抵押（除 基本上與此類債務發生同時發生的資產外，成為抵押品，根據高級擔保協議和/或其他高級擔保文件，為高級貸款擔保方的利益授予高級擔保代理人的優先權） 但在

平價通行證

在與其他次級優先債務相同的基礎上(但不考慮救濟的控制)，如果在截止日期或之後發行，則在此種債務的發行之日有效的最後到期日之後90天之後到期(但須遵守“允許的第二優先債務”定義第(F)款的規定)；但條件是：(A)允許此類債務在此基礎上由每個優先債務文件、每個分割優先債務文件和每個其他第二優先債務文件產生、擔保和擔保，以及(B)此類第二優先債務的持有人的代表應已成為(X)次級留置權債權人間協議條款的一方並受其約束，並滿足其中規定的條件(如果此類債務將是借款人產生的初始第二優先債務，則借款人、附屬貸款方、此類初始次級優先債務的高級抵押品代理、行政代理和代表應已按照其要求籤署並交付《次級留置權債權人間協議》和(Y)彼此適用的債權人間協議。第二優先權債務應包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。即使本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，在截止日期當日或之後的任何時間，不得產生或確定次要債務，除非行政代理和所要求的貸款人另行書面同意。

“第二優先權債務文件”是指就任何一系列、發行或分類的第二優先權債務而言，證明或管轄此種債務的期票、契據、信貸協議和其他有效協議或票據，包括第二優先權抵押品 文件。

“次級債務”是指與任何類別或系列的次級債務 有關的契約、信貸協議或其他管理協議或文書。

“次級債務”是指，就任何系列、發行或類別的次級債務而言，(A)就此類次級債務應付的所有本金和利息，(B)根據相關次級債務文件(包括上述(A)和(B)款的每一種情況，包括在與借款人或任何附屬貸款方的破產程序有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息、費用和其他金額)，應支付給相關次級債務當事人的所有其他金額。無論是否允許或允許全部或部分作為該破產程序中的債權)和(C)前述條款的任何續展或延期。

對於任何系列、發行或類別的第二優先債務，“第二優先債務方”是指此類債務的持有人、任何相關第二優先債務文件項下的受託人或代理人以及任何貸款方根據任何相關第二優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人，但不包括貸款方或其任何關聯方 (除非該借款方或關聯方是此類債務的持有者、受託人或代理人或此類賠償義務的受益人)。

“第二優先賠償、代位求償和出資協議”是指第二優先賠償、代位和出資協議，實質上採用請願前信貸協議所附附件I的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“第二優先留置權” 是指第二優先抵押物的留置權，根據第二優先抵押物文件，第二優先抵押物對第二優先債務人的留置權。

“第二優先權代表” 就第二優先權債務安排而言，指該第二優先權債務安排下的受託人、行政代理人、擔保代理人或類似代理人(視屬何情況而定)，以及他們各自以該等身分的繼任者。

“第二優先附屬擔保協議”是指第二優先附屬擔保協議，實質上以請願前信貸協議附件附件G的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“第二優先附屬擔保協議”是指實質上以請願前信貸協議附件H的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的第二優先附屬擔保協議。

“高級銀行產品” 是指(在每種情況下，無論是在成交之日或之後產生的)(A)任何貸款人或貸款人的任何附屬公司因(I)信用卡或借記卡、(Ii)購物卡、(Iii)商户服務、(Iv)租賃融資或相關服務、供應鏈融資和(B)任何高級套期保值協議而向任何貸款方或任何附屬公司提供的任何服務或便利(高級現金管理服務除外)。

“高級現金管理協議”是指提供高級現金管理服務的任何協議。

“高級現金管理服務”是指任何貸款人或貸款人的任何附屬公司 向任何貸款方或其子公司提供的下列任何一種或多種服務或便利(在每種情況下，無論是在結算日存在還是之後產生)：(A)自動結算所轉賬交易，(B)金庫和/或現金管理服務，包括受控支付服務， 現金保管庫服務，存管、透支和電子資金轉賬服務，以及(C)存款和其他賬户。

“高級抵押品代理人”是指根據本協議、高級擔保協議、高級留置權債權人間協議和任何適用的債權人間協議的條款，作為高級貸款擔保人和高級抵押品文件項下其他 高級擔保人的高級抵押品代理人的身份，以及根據本協議、高級擔保協議、高級留置權債權人間協議和任何適用的債權人間協議任命的任何繼任者或替代高級抵押品代理人。

“高級抵押品文件”是指融資單、高級擔保協議、高級附屬擔保協議、高級彌償、代位和出資協議、高級留置權債權人間協議(在最初籤立和交付時及之後)，及每份適用的債權人間協議(在最初籤立及交付時及之後)，以及任何附屬貸款方根據上述任何規定或根據任何優先債務文件為優先附屬擔保協議項下的任何優先責任或責任提供 抵押品保證或信貸支持而簽署及交付的各項擔保協議及其他文書及文件。

“高級債務文件” 指(A)高級貸款文件和(B)任何額外的高級債務文件。

“高級套期保值協議” 指與借款人或任何附屬公司訂立的任何套期保值協議，前提是適用的交易對手是貸款人或其關聯公司 (A)在成交日前簽訂的任何套期保值協議，或(B)在成交日期或之後訂立的套期保值協議。

“高級彌償、代位和出資協議”是指借款人、次級貸款方(包括根據其條款成為協議一方的其他附屬貸款方)和高級抵押品代理人之間的高級彌償、代位和出資協議，其日期為 截止日期。

“高級留置權” 是指高級抵押品文件項下以高級擔保當事人為受益人的抵押品留置權。“高級留置權債權人間協議”是指高級抵押品代理、借款人、借款人、貸款當事人、高級貸款擔保各方的行政代理以及其他高級債務當事人代表之間的債權人間協議，其實質形式為請願前信貸協議附件J-1所附的形式，或高級抵押品代理和借款人合理接受的其他形式。“高級貸款銀行產品負債”係指與(A)任何高級現金管理服務和(B)任何高級銀行產品有關或產生的負債和義務，每種產品均可不時修訂；

提供

(I)如果高級現金管理服務或高級銀行產品的提供者是除行政代理或其附屬公司以外的任何人，則(I)“高級貸款銀行產品負債”應排除任何被排除的互換義務，以及(Ii)為了將上文第(Br)(A)或(B)款(視情況而定)所述的任何項目納入第7.02條第(Br)11或第12條(以適用為準)下的分配，則行政代理應已從此類高級現金管理服務或高級銀行產品的適用 提供者收到(A)向行政代理髮出的書面通知，説明(X)此類高級現金管理服務或高級銀行產品的存在，(Y)根據該等服務或高級銀行產品產生的債務的最高金額(“高級貸款銀行產品負債額”)，以及(Z)此等各方將使用的方法來確定高級貸款銀行產品負債金額，以及(B)在行政代理可能要求的時間內提交的報告。列明有關該人士的該等高級銀行產品及高級現金管理服務的當時尚未清償的高級貸款銀行產品負債金額。

“高級貸款銀行產品負債金額”的含義與“高級貸款銀行產品負債”的定義相同。

“高級貸款文件” 是指本協議、第一修正案、第二修正案、信用證、費用通知書、所有借款基礎證書、所有合規證書(包括所有批准的預算差異報告)、信息證書、根據本協議向任何貸款人簽發的任何本票、每項再融資修正案、每項貸款修改協議、每項增量貸款修正案、以及高級抵押品文件以及現在或以後與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議(不包括與任何高級銀行產品或現金管理服務產生的任何交易相關而訂立的協議)，每一份均經修訂並不時生效。

“高級貸款義務 付款日期”是指下列日期：(A)已無法以現金全額支付高級貸款義務(除(I)貸款當事人的或有賠償義務和其他債務外)，這些債務在高級貸款文件終止後仍未明確提出索賠，以及(Ii)與高級貸款銀行有關的高級貸款義務 產品債務尚未到期和應付，除非行政代理已收到書面通知。在任何建議的高級貸款義務付款日期之前至少三個工作日(説明尚未就高級銀行產品或高級現金管理服務作出令其適用提供者合理滿意的安排)，所有信用證應已到期或終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金擔保或擔保)，且所有信用證風險已降至零(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金擔保或擔保)；以及(B)本協議和其他高級貸款文件項下的所有貸款承諾已終止 。

“高級貸款債務”指(A)根據本協議作出的每筆貸款的本金，(B)與根據本協議簽發的信用證有關的所有償還和現金抵押債務，(C)所有高級貸款銀行產品負債，(D)本協議項下貸款、信用證償還、費用、賠償和其他義務的所有利息，或此類 高級貸款銀行產品負債(包括在任何案件開始後產生的任何利息、費用和其他金額，(Br)與借款人或任何附屬貸款方的破產程序有關的訴訟或其他訴訟，不論是否被允許或 作為該破產程序中的一項索賠而被允許)，(E)借款人或任何附屬公司根據高級貸款文件或就高級貸款銀行產品負債應支付的所有其他金額，以及(F)前述的所有增加、續期、 延期和再融資。

“高級貸款擔保方”是指行政代理、抵押品代理、高級抵押品代理、貸款人、開證行、任何代理的每個共同代理或分代理、本協議中除任何貸款方以外的其他各方、高級對衝協議或高級現金管理協議的每個對手方、借款人或任何其他貸款方根據任何高級貸款文件承擔的每項賠償或費用償還義務的受益人，以及上述各項的繼承人和允許受讓人。

“高級債務” 指高級貸款債務和額外高級債務債務。

“高級代表” 指高級貸款文件或任何額外的高級債務文件中的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人。

“高級擔保當事人” 指高級貸款擔保當事人和任何額外的高級債務當事人。

“高級擔保協議” 是指借款人、次級貸款方(包括根據其條款成為其當事方的其他附屬貸款方)和高級抵押品代理人之間為高級擔保方的利益簽訂的高級擔保協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“高級附屬公司擔保協議”是指附屬公司 貸款方(包括根據該協議條款成為高級抵押代理人的其他附屬貸款方)為高級擔保方的利益而簽訂的、截止日期為截止日期的高級附屬公司擔保協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整” 指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

“指定的Elixir 資產”是指根據Elixir保險公司現有的應收賬款購買安排，從Medicare&Medicaid服務中心向Elixir保險公司支付的Medicare Part D付款(為免生疑問，在請願日之前購買的任何此類付款除外)。

“指定藥劑銷售”是指對(A)藥劑業務部門的全部或任何部分和/或(B)根據破產法第363條或以其他方式作為持續經營企業的藥劑子公司的全部或任何股權的任何出售或其他處置。 任何指定藥劑銷售應按照招標程序、銷售程序、批准訂單、購買協議、代理文件或其他協議、文件或文書(視情況而定)進行，其形式和實質以及條款應令行政代理滿意。

“特定持續經營企業 出售”是指在一項或一系列相關交易中，根據《破產法》第363條或其他規定，將貸款方作為持續經營企業的全部或實質全部(或，如果獲得行政代理的書面批准，則出售某些資產)出售。指定的持續經營銷售應按照招標程序、銷售程序、批准令、採購協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。

“指定非持續經營出售”是指根據《破產法》第363條或其他規定，以非持續經營為基礎出售或以其他方式處置整個連鎖商店(或在完成或不考慮納入指定持續經營出售後剩餘的整個連鎖商店)及其所有資產的非持續經營基礎上的出售或其他處置(或，如果行政代理根據其唯一的 酌情決定權批准，則以收費為基礎)。指定的非持續經營企業銷售應按照招標程序、銷售程序、批准令、採購協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質 以及行政代理滿意的條款進行。“指定的 其他資產出售”是指在一次或一系列相關交易中根據《破產法》第363條或以其他方式出售貸款方的所有剩餘資產，但此類資產不包括在任何其他指定的 銷售交易中。指定的其他資產出售應按照招標程序、銷售程序、批准令、購買協議、代理文件或其他協議、文件或文書(如適用)、形式和實質以及行政代理滿意的條款進行。“指定的處方文件商店”是指附表1.01(C)中規定的已關門營業的指定商店，至於借款人(或其他適用的貸款方)已選擇將位於該指定商店的處方文件全部或部分轉移到另一個運營商店位置(經過此類轉移的任何此類處方文件，即“已轉移的 處方文件”)。

“指定的 銷售流程違約”是指根據本協議下列條款發生的任何違約事件：(A)第7.01(A)節或第7.01(B)節(不付款事件)，(B)第7.01(C)節(錯誤信息)，僅限於與任何已批准的預算差異報告、任何借款基礎證書、任何合規性證書、或與任何第11章案例里程碑的實現有關的任何報告或信息。或 (C)第7.01(D)節違反(I)第5.01(F)節(借用基礎證書)、(Ii)第5.19(C)節(核準預算契約遵守)、(Iii)第5.19(D)節(批准的預算差異報告)、(Iv)第5.20節(第11章案例里程碑)和(V)第6.12節(ABL的最低可獲得性)(僅在本條(C)的情況下，哪個違約事件已經發生並將持續兩(2)個業務 天或更長時間)。

“指定銷售交易” 指任何或全部指定的持續經營銷售、指定的非持續經營銷售、指定的藥劑銷售或指定的其他 資產銷售。

“指定倉庫” 指在請願日之前向行政代理、貸款人、ABL定期貸款代理和ABL定期貸款貸款人指明的倉庫；但貸款方可在與行政代理協商後調整指定門店的身份和數量，但超過75家門店的指定門店總數的任何向上或向下調整應符合：(A)事先徵得行政代理的書面同意，以及(B)僅在這種向上調整的情況下，借款人保留一名合理地令行政代理和借款人滿意的門店關閉顧問。

“指定門店關閉 銷售”是指根據“指定門店關閉令” 進行的任何指定門店的關閉和任何相關資產的出售(S)。

“分割留置權抵押品” 是指在緊接請願日之前構成“分割留置權抵押品”(定義見分割優先權 債權人間協議)的貸款當事人的所有資產。為免生疑問，術語“分割留置權抵押品” 不應包括任何ABL定期貸款專用抵押品。

“分割留置權優先抵押品”是指構成“分割留置權優先抵押品”的所有分割留置權抵押品，如 分割優先債權人協議所界定。

“分離優先權債務文件”是指，對於任何系列、發行或分類的分離優先權定期貸款債務、信貸協議、契據、票據、票據或其他執行協議，以證明或管轄此類債務。

“分割優先權債務安排”是指與任何類別或系列分割優先權定期貸款 債務有關的信貸協議或契約。截至截止日期，未償還的拆分優先權債務融資由現有的拆分優先權契約組成。

對於任何系列、發行或類別的分割優先權定期貸款債務，“分割優先權債務方”是指此類債務的持有人， 任何相關分割優先權債務文件項下的受託人或代理人，以及任何貸款方根據任何相關分割優先權債務文件承擔的每項賠償義務的受益人，但不包括任何借款方或其任何附屬公司 (除非該借款方或附屬公司是此類債務的持有人、受託人或代理人或在分割優先權債務文件中指定的此類賠償義務的受益人)。

“分割優先執行協議”的含義與本文中“分割優先定期貸款債務”的定義所賦予的含義相同。

“拆分優先債權人間協議”具有本文中“拆分優先定期貸款債務”的定義中賦予該術語的含義， 應包括截至2020年2月5日由高級抵押品代理和紐約梅隆銀行信託公司作為初始拆分優先級代表的某些債權人間協議，該協議可經修訂、重述、重述、補充或以其他方式不時修改(包括根據截至2020年7月27日的合併協議)。

“分優先權留置權” 是指在分優先權債務文件下對抵押品的留置權，對分優先權債務當事人的留置權。

“區分優先權代表” 就任何區分優先權債務安排而言，是指該等區分優先權債務安排下的行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人(視屬何情況而定)及其各自的繼任者。

“拆分優先期限貸款債務”是指借款人在截止日期後因下列任一項而產生的債務：(A)銀行信貸安排(本協議除外)，該銀行信貸安排具有類似結構的“B部分”定期貸款安排的慣常條款，或(B)高級 高收益票據或其他優先票據(無論此類票據是以現金交換借款人的其他票據還是其他 對價)，該債務(I)由附屬貸款方擔保，而不是由任何其他人擔保。(Ii) 該債務產生之日起有效的最後到期日後90天后的日期是否不早於該債務的到期日期 (除“允許分割優先定期貸款債務”的定義第(E)款另有規定外)：(Iii)以優先的分割留置權抵押品作擔保 (X)(優先抵押品以分割留置權的優先抵押品為抵押)，但優先抵押品是第二優先的，擔保第二優先權的任何留置權或擔保權益(br}債務)和(Y)ABL優先權抵押品以第二優先權為基礎擔保優先債務的留置權和擔保權益(但優先於擔保第二優先權債務的任何留置權或擔保權益)，以及(Iv)不以抵押品以外的任何其他資產的留置權作為擔保(或實質上與此類債務的發生同時發生的資產， 成為根據高級擔保協議授予高級抵押品代理留置權的抵押品和/或其他高級抵押品文件(br}為高級貸款擔保各方的利益)；但條件是：(A)任何此類債務的產生和條款(包括抵押品、擔保權益及其優先權)，包括訂立的任何信貸、擔保、債權人間或類似協議的條款以及與此相關簽發的任何文書的條款， 以其他方式得到優先債務文件和第二優先債務文件的許可(如果有任何第二優先債務未清償)； (B)高級留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和其他高級抵押品文件， 以及(如果有任何第二優先債務未償)第二優先抵押品文件應進行修改，以允許和實施上文第(Iii)(X)和 (Iii)(Y)條款所設想的這種分割優先定期貸款債務的留置權的優先權(或者，如果沒有未償還的額外債務和未償還的第二優先債務，則與抵押品有關的債權人間安排的此類協議可以替代地，由高級貸款擔保當事人的代表與此類分割優先權定期貸款債務的持有人之間的債權人間協議(“分割優先權債權人間協議”)取代，在每一種情況下，按照行政代理合理接受的條款和條件，並在此類經修訂的協議或替換協議中處理與高級擔保當事人和分割優先權定期貸款債務持有人在抵押品中的相對權利有關的債權人間問題，其條款和條件均為行政代理合理接受，並適用於與基於資產的交叉抵押信貸安排有關的類似債權人間協議。 一方面是B期定期貸款安排或優先高收益票據或其他優先票據(視情況而定) (本條款(B)中所指的協議修正案和任何優先債權人間協議在本文中稱為“優先優先執行協議”)；(C)適用的分離優先權代表 應已成為本但書第(B)款所指的債權人間協議的一方，該協議應具有充分的效力和效力，以及(D)行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的、註明債務發生日期的證書，以確認符合本但書第(A)款所述要求。截至截止日期，未償還的分割優先定期貸款債務包括現有的分割優先定期貸款債務。 儘管本協議或任何其他優先貸款文件中有任何相反規定，在截止日期當日或之後的任何時間均不得產生或建立分割優先定期貸款債務，除非行政代理和所需貸款人另有書面同意。

“法定委員會”指(A) 根據《破產法》第1102條指定的破產法第11章案件中的無擔保債權人的任何官方委員會，以及(B)根據《破產法》第1102條指定的第11章案件的侵權索賠人的任何官方委員會。

“商店” 指由任何附屬貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括與之相關的任何不動產、固定裝置、設備、庫存和處方文件)。

“商店關閉令” 是指破產法院在第11章案件中作出的批准貸款方關閉商店和出售相關資產的任何命令，該命令的形式和實質應令貸款方和行政代理人滿意，且未提出上訴或複議動議，及其所有延期、修改和修正，其形式和實質應令貸款方和行政代理人滿意。

“主題修改” 具有第9.02(D)(Iii)節規定的含義。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或在合夥企業中，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“附屬公司”指借款人的任何附屬公司。

“附屬貸款方” 指在截止日期或之後成為高級附屬擔保協議一方的借款人的每一家附屬公司。儘管高級貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不需要成為附屬貸款方。

“後續費率” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“受支持的QFC” 具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用循環百分比。

“Swingline lender” 指美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan” 指根據第2.04節發放的貸款。

“鞦韆昇華” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“税收” 指任何政府當局 徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、評估、費用或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”指(A)所有定期貸款人當時未償還的增量再融資貸款、貸款修改定期貸款和再融資定期貸款的本金總額(在實施就任何增量定期承諾作出或將作出的任何增量再融資定期貸款後)。任何貸款修改期限 就任何貸款修改期限承諾發放的或將發放的貸款，以及與 就任何再融資期限承諾發放或將發放的任何再融資定期貸款)或(B)當時未償還的 適用期限貸款人的任何特定類別定期貸款的本金總額(在實施與任何增量期限承諾相關的已發放或將發放的任何增量再融資定期貸款之後，與任何貸款修改期限承諾有關的任何貸款修改期限貸款，以及與任何再融資期限承諾相關的任何再融資期限貸款)。截止日期，定期貸款的本金總額為0美元。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，除非行政代理和所需貸款人另行書面同意，否則不得在截止日期當日或之後的任何時間發生或設立任何定期貸款。

“定期貸款到期日”對於任何類別的定期貸款，應指增量貸款修正案或再融資修正案中就此類定期貸款規定的到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接該日之前的營業日。

“定期貸款人” 是指持有(A)此時的增量再融資定期貸款或與其有關的任何增量定期承諾、(B)此時的任何貸款修改定期貸款或與之有關的任何貸款修改期限承諾、或(C)此時的定期貸款再融資或與之有關的任何再融資定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款” 統稱為(A)增量再融資定期貸款、(B)貸款修改定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“術語SOFR” 表示：

(A)            對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)           對於任何日期與資產負債表貸款有關的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日起計一個月；

但條件是，如果根據本定義的上述條款(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR不會低於百分之一，則就本協議而言，術語SOFR應被視為百分之一。

“SOFR定期貸款” 指根據“SOFR術語”定義第(A)款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第2.14(B)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“資產負債表總承付款” 在任何時候都是指(A)在該時間的循環承付款和(B)在該時間的貸款期限的總和。

“未償還資產負債總額” 在任何時候都是指(A)當時未償還循環貸款總額加上(B)當時所有定期貸款的未償還本金總額的總和。

“FILO總承諾額” 是指所有FILO貸款人在任何時候所做的FILO承諾的總和。

“FILO未償還貸款總額” 指在任何時候所有FILO貸款的未償還總額。

“未清償債務總額” 是指(X)此時的ABL未清償債務總額加上(Y)該時間的未清償債務總額的總和。

“循環承付款總額” 是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款的總和。

“未償還循環貸款總額”指(A)請願前未償還循環貸款總額、(B)此時所有循環貸款、(C)此時所有Swingline貸款和(D)此時LC風險敞口的未償還總額。

“未償還定期貸款總額” 是指在任何時候所有定期貸款的未償還總額。

“交易費用”指借款人或任何附屬公司因交易(包括與(A)本協議及其他高級貸款文件及(B)ABL定期貸款協議及其他ABL定期貸款文件有關)而產生或支付的任何費用或開支(包括但不限於安排或承銷或類似費用，以及預付費用或原始發行折扣)。

“交易”指(A)貸款當事人籤立和交付其作為一方的高級貸款文件，以及(Br)貸款的作出(或被視為作出)和信用證(如有)的簽發，在每一種情況下，在成交日期，(B)貸款當事人籤立和交付其作為當事人的ABL定期貸款文件，並在成交日期作出ABL定期貸款，(C)支付交易費用，以及(D)承擔與上述任何一項有關的交易和義務。

“轉換處方 文件”的含義與“指定處方文件存儲”的定義中給出的含義相同。

“過渡處方文件金額”是指，對於所有已關門營業的指定門店，其金額等於所有此類指定門店的年化過渡處方文件金額的總和；但是，在任何情況下，確定年化過渡處方文件金額時包括的所有過渡處方文件的合計金額不得超過自關閉日期以來的初始過渡處方文件數量 8,500,000。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是由基準利率SOFR還是由備用基本利率確定。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未披露的行政當局” 是指就任何人而言，由監管當局或監管機構根據或基於該人所在國家的法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“統一商業代碼”或“UCC”是指紐約州不時生效的統一商業代碼，除非另有説明。

“非故意超支” 是指行政代理人所知的超支，在作出時並不構成超支，但由於高級貸款擔保當事人無法控制的情況變化而導致超支，包括(A)淨有序清算率減少或抵押品價值的其他方面，(B)此後被視為不符合條件的任何日期的ABL借款基數或FIO借款基數的組成部分，(C)徵收或增加任何準備金以反映借款基數因素，FILO降價準備金、ABL定期貸款降價準備金或分割 準備金，(D)任何貸款或墊款融資或簽發、續簽或修改信用證後預付款利率的降低，(E)退還用於減少貸款或其他類似非自願行為的未收支票或其他付款項目，或(F)貸款當事人的任何失實陳述。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因營業原因不營業的營業日除外。根據美國聯邦法律或紐約州法律，該日是法定假日。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國受託人” 是指適用於破產法第11章案件的美國受託人。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節貸款和借款的            分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期軟貸款”)或按類別和類型(如“定期軟貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按 類型(如“術語SOFR借用”)或按類別和類型(如“術語SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節.            術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或修改的任何限制 限制)；但是，只有在本協議和其他優先債務文件、附加優先債務文件、高級留置權債權人間協議和初級留置權債權人間協議(視情況而定)允許進行此類修改的情況下，截止日期後對第二優先債務文件的修改才有效。或經所需貸款人(或本文規定的其他百分比的貸款人)和第二優先債務文件和附加高級債務文件(視情況而定)的條款所要求的第二優先債務和額外優先債務的適用持有人 書面同意，(B)此處對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“在此”、“在此”和“在此”等詞語以及類似含義的詞語， 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和 效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節            會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該規定的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的出借人為此目的請求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例作出修訂為止；此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，對本文所指金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則編碼(br}825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編碼或財務會計準則)下的任何選擇以“公允價值”對借款人或 任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。“以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且 此類債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

第1.05節            劃分。對於高級貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

第1.06節.            不包括互換義務。

(A)儘管 本協議或任何其他高級貸款文件有任何規定，任何附屬貸款方在任何高級貸款文件下的擔保(為免生疑問，包括每個附屬貸款方在高級貸款文件下的擔保義務，只要該附屬貸款方對任何其他附屬貸款方的義務負有共同責任)在任何高級貸款文件下的擔保應包括對該附屬貸款方而言屬於排除互換義務的任何優先義務的擔保。            任何附屬借款方提供的抵押品均不得擔保對該附屬貸款方而言屬於排除互換義務的任何優先債務。如果 任何附屬貸款方支付的任何款項或從該附屬貸款方收取的任何款項不包括任何優先債務互換債務，或該附屬貸款方提供的任何抵押品，其收益應用於支付本協議另有規定的該附屬貸款方的高級債務，而不執行該等被排除的互換債務，本協議或任何其他高級貸款文件中提及優先債務或高級債務的任何特定部分(否則將包括該等被排除的互換債務)中的該等金額的應課税額應被視為 規定。

(B)           為本第1.06節的目的，下列術語應具有下列含義：

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編及其後)和任何後續法規。

“被排除的互換義務” 就附屬貸款方而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該附屬貸款方對該互換義務(或其任何擔保)的擔保或該擔保權益的授予是違法的，且在該範圍內，該附屬貸款方對該互換義務的擔保或該擔保權益的授予是違法的，則任何互換義務。由於該附屬借款方在該附屬借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其申請或官方解釋)。

“互換義務” 對於任何附屬貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”。

第1.07節.            時報 一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.08節.貸方金額的            信函。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何信用證申請條款或與此相關的其他簽發人文件的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.09節            利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項或與 任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任，該費率是任何此類費率(包括任何後續費率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續 ，或任何前述或任何符合性變更的影響。作為管理代理及其附屬公司或其他相關實體的任何人，均可從事與本協議無關的交易或其他活動，這些交易或活動可能會影響本協議中提及的任何參考利率、 或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整，在任何情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或 替代率(包括任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、 特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，行政代理根據其合理的決定權選擇任何此類信息源或服務，或此類信息源或服務的任何錯誤或任何其他行為或遺漏，或任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二條

學分

第2.01節            承諾。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人分別且不與任何其他循環貸款人共同同意 在循環可用期內不時向借款人提供本金總額不超過其循環承諾的以美元計價的循環貸款；但在實施該等循環貸款後，每個信貸展期條件均應 得到滿足。在上述限制和條件下，借款人可以借入、預付和再借循環貸款。

(B)在符合本協議所載條款及條件的情況下，各FILO貸款人各自及非與任何其他FILO貸款人於結算日向借款人以該FILO貸款人的FILO承諾金額向借款人作出單一美元貸款應被視為 ，以執行第2.01(E)節；但在實施任何該等FILO貸款後，每一項信貸延期條件均須獲滿足 。截止日期的FILO貸款借款應包括FILO貸款人根據各自的FILO承諾同時發放的FILO貸款。向借款人發放的已償還或已預付的FILO貸款不得轉借。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其所有貸款部分。

(D)           儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，但在最終訂單輸入日期，但受融資訂單的限制，請願前循環債務的未償還總額應構成根據融資訂單根據本協議設立的循環貸款項下的優先債務，其中(I)所有請願前循環貸款的未償還金額 在最終訂單輸入日期作為本協議項下的循環貸款進行再融資，以及(Ii)所有應計和未支付的利息、費用、截至最終訂單輸入日期的請願前循環債務的應付費用和其他款項，包括借款人在最終訂單輸入日期以現金支付的、以前沒有按照融資訂單支付的足夠保護付款的任何此類金額；然而，條件是，在截止日期，(X)請願前所有LC風險敞口的未償還金額，應在截止日期構成本協議項下的信用證風險(包括根據請願前信貸協議簽發的所有現有信用證在截止日期被視為根據本協議簽發)，以及(Y)就本協議和其他高級貸款文件而言，所有高級銀行產品(如請願前信貸協議中的定義)和高級 現金管理服務(如請願前信貸協議中的定義)被視為高級銀行產品和高級現金管理服務。

(E)儘管 本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，但在符合融資命令的情況下，            請願前FILO債務的未償還總額應構成根據融資順序根據本協議設立的FILO貸款項下的優先債務，其中(I)所有請願前FILO貸款的未償還金額在截止日期作為本協議項下的FILO貸款進行再融資，以及(Ii)所有應計和未付的利息、費用、 截至截止日期，借款人應向行政代理支付的截至截止日期的請願前FELO債務的應付費用和其他款項 。

第2.02節            貸款和借款。

(A)            每筆貸款(擺動額度貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由 適當的貸款人根據其適用的承諾類別的適用百分比按比例發放。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由           貸款或定期SOFR貸款組成，借款人可根據本協議的要求 ；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)           於任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款本金總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。在進行每一次ABR借款時，此類借款的本金總額應為1,000,000美元的整數倍；但ABR循環借款的本金總額可以是 循環承付款總額的全部未用餘額，或者是第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的本金總額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的利息總額不得超過十(10)個獨立的利息期限。

(D)           儘管本協議有任何其他規定，但借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款 如果與借款有關的利息期限將在適用的相關類別承諾的最後到期日之後結束，則借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款。

第2.03節.            請求借款。每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，可通過(A)電話或(B)提交借款請求(包括電子郵件或傳真)進行，但條件是：(A)如果是借入SOFR定期貸款，則每次此類借款請求應不遲於上午11：00提交。建議借款日期前兩個工作日或(B)如果是ABR借款，不得遲於下午1：00。在提議借款的營業日 。每一次電話通知和借用請求都是不可撤銷的。每個此類電話通知和借閲請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)            所請求的借款是循環借款、定期借款還是FILO借款，以及受這類借款約束的各自承諾額類別。

(B)           這種借款的本金總額；

(C)            這種借款的日期，應為營業日；

(D)           這種借款是資產負債表借款還是SOFR定期借款；

(E)            在借款期限的情況下，利息期限(不論是否指定為一個月的期限，如“利息期限”的定義所設想的那樣為一個月)；以及

(F)            將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求。

如果未指定借用類型 ，則請求的借用應為ABR借用。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節            Swingline 貸款。

(A)在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人可根據本第2.04節中規定的循環貸款人的協議，自行決定，在循環 可用期內不時向借款人發放Swingline貸款(前提是該Swingline貸款人在最後到期日 適用於該Swingline貸款人持有的循環承諾類別後不需要提供Swingline貸款)在任何時間未償還的本金總額 不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元(“Swingline suimit”)，或(Ii)任何信貸延期條件未能得到滿足；但(X)Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Y)Swingline貸款人根據本協議或其他規定沒有義務提供借款人在本協議項下請求的任何Swingline貸款，並可自行決定拒絕發放所請求的Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。Swingline貸款發放後，應立即視為Swingline貸款人發放，且每個循環貸款人應被視為並據此不可撤銷且無條件地 同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比的乘積(不考慮該貸款人的任何單獨類別的循環承諾)乘以此類Swingline貸款的金額。

(B)           若要申請SwingLine貸款，借款人應通過(I)電話或(Ii)提交借款請求通知行政代理，但任何此類借款請求(包括通過電子郵件或傳真)應在不遲於下午1點提交。在提議的Swingline貸款的當天。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午3：00前將每筆Swingline貸款電匯到借款人指定的帳户(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.05(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則通過匯款至相關開證銀行)向借款人提供每筆Swingline貸款。此類Swingline貸款的申請日期，除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政 代理(包括應任何貸款人的請求)的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入Swingline Loans之日， (A)指示Swingline貸款人不得因未能滿足信用延期條件而發放此類Swingline貸款)，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件， 在每種情況下，除非是保護性墊款的結果。

(C)每筆Swingline貸款的            利息 應在支付利息之日支付。

(D)           行政代理應(I)在本金總額為10,000,000美元或以上的未償還貸款的任何時間，應Swingline貸款人自行決定的要求，或(Ii)在作出Swingline貸款的日期後7天內，代表借款人根據第2.03節的規定提交借款申請，以獲得此類Swingline貸款的循環借款金額；但條件是

貸款人為此類借款提供資金的義務不應受制於第4.02節規定的條件。

(E)            Swingline貸款人可在不遲於下午12：00向行政代理髮出書面通知。在任何工作日，要求循環貸款人在該工作日為其在所有或部分未償還Swingline貸款中的參與利息提供資金。 此類通知應具體説明循環貸款人將為其參與利息提供資金的Swingline貸款本金總額。 在收到通知後立即(但不遲於下午2點)。在該營業日)，行政代理將就此向每個循環貸款人發出 通知，並在通知中註明該貸款人適用的此類Swingline貸款的循環百分比(S)。各循環貸款人在此無條件地同意，在及時收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該循環貸款人適用的循環百分比 此類Swingline貸款(S)。每一循環貸款人承認並同意，其根據本節獲得Swingline貸款併為其參與提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止承諾(包括任何類別的承諾)，並且 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款人應 通過電匯立即可用資金的方式，遵守本節規定的義務，其方式與第2.06節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節應適用，

作必要的變通

，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人任何根據本節獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理人，行政代理人收到的任何此類款項應迅速由行政代理人按比例匯給已根據本節付款的循環貸款人和Swingline貸款人。根據本節的規定購買Swingline貸款的參與權，並不解除借款人在付款方面的任何違約。

第2.05節            信用證。

(A)            總則。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以行政代理和相關開證行可合理接受的形式，請求為其自身賬户或其任何子公司的賬户簽發以美元計價的信用證(以及借款人指定的適用開證行，將依據第2.05節規定的循環貸款人的協議，為其自身或其任何子公司的賬户簽發)信用證。在循環可用期間的任何時間和時間(但條件是該開證行不需要在適用於該開證行所持循環承付款類別的最後到期日之後簽發此類信用證)。根據本協議開立的信用證應構成循環承諾的使用。 如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發佈、修訂、續期、延期的           通知；某些條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應在不遲於下午1：00向相關開證行和行政代理交付(或通過電子通信(包括電子郵件或傳真，如果開證行已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和開證行在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)(視具體情況而定)，通知要求籤發信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為 營業日)；信用證的到期日(應符合第2.05(C)節)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議的條款和條件以及借款人向開證行提交或與開證行簽訂的與任何此類現有信用證有關的任何信用證申請或其他協議的約束。

(I)            信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為表示並保證)以下情況下方可簽發、修改、續期或延期：(br}(I)信用證總風險不超過600,000,000美元(“信用證的崇高”)；及(Iii)每個信用證延期條件均應得到滿足。如果不能滿足第4.02節規定的借款條件，則所需的貸款人可指示開證行停止簽發信用證(保全預付款除外)，直至該條件能夠滿足或按照第9.02節免除為止。

(2)            第 號開證行在下列情況下有義務開立任何信用證：

(A)            任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開具：開出一般信用證或特別是信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行未因此而獲得賠償或根據本協議有權獲得賠償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其有重要影響且 無其他補償或根據本協議有權獲得賠償的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)           開具此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)           除行政代理和開證行另有約定外，信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)          任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，滿足開證行(憑其自行決定權)與借款人或貸款人消除開證行(在執行第2.22(A)(Iv)條後)對違約貸款人產生的實際或潛在的墊付風險 開證行可自行選擇的信用證或該信用證及所有其他優先貸款義務 對其具有實際或潛在的墊付風險；

(E)           信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)           開出此類信用證將導致開證行簽發的信用證總金額超過開證行的信用證承諾。

在下列情況下，           開證行無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，開證行在該時間沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I)開出信用證之日後一年 的日期和(Ii)開證行在循環到期日之前五個工作日的日期(適用於開證行持有的最新到期日為 的循環承付款類別)中較早的日期失效。如果借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每十二個月期間中的一天(“不延期通知日期”)的事先通知，但不得早於該信用證的預定有效期或續期前三十(30)天。除非開證行另有指示，否則借款人不需要向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於上文第(2)款規定的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許開出信用證，或此時沒有義務根據本合同條款開出經修訂的信用證(經延長)，或(B)在非延期通知日期(1)前七個營業日(br}天)收到通知(可以通過電話或書面形式)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用的 條件，並在每種情況下指示開證行不允許 延期。

(D)            Participations. 通過簽發信用證(或修改信用證，增加信用證金額或延長其到期日)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每一循環貸款人授予 ，每一循環貸款人特此向該開證行索取：參與該信用證的金額等於該貸款人適用的循環百分比(不考慮該貸款人的任何一個或多個循環承諾類別)在該信用證下可提取的總金額的百分比。出於對 和前述規定的考慮，每個循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該貸款人在不遲於下午2：00由開證行支付的每筆信用證付款的適用循環百分比，作為適用開證行的賬户。在行政代理根據第2.05(E)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日 ，直至借款人償還該信用證支出，或在任何原因要求向借款人退還任何償還款項後的任何時間，包括循環到期日 日期和適用於任何循環貸款人的任何類別承諾到期後的任何時間。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.05(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對的， 無條件且不可撤銷，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。每個循環貸款人還確認 並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該循環貸款人在每次根據第2.21或2.22節的實施修改該信用證項下可提取的總金額的循環百分比 ，這是根據第9.04節的轉讓或根據本協議進行的其他轉讓的結果(包括由於任何類別的循環承諾到期)。

(E)            償付。 如果任何開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應在下午3：30之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。如借款人在上午10：00前收到有關信用證付款的通知，則在作出上述信用證付款之日。在該日期，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下午1：00。借款人收到通知後的第二個營業日；但借款人可根據第2.03或2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，並且在融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人 未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用循環百分比(無需考慮該貸款人的任何一個或多個單獨類別的循環承諾而確定)。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付借款人當時到期付款的適用循環百分比， 方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，

作必要的變通,，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向有關開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理人收到借款人根據第2.05(E)款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項 分配給該開證行，或在循環貸款人已根據本第2.05(E)款付款的範圍內，向該開證行償付，然後再向該貸款人和其利息顯示的開證行支付。循環貸款人根據第2.05(E)條為償還開證行的任何信用證付款(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。如果任何循環貸款人未能根據第2.05(E)節的前述規定向適用開證行的行政代理賬户 提供該貸款人應支付的任何款項，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用開證行有權應要求向該貸款人追回 (通過行政代理行事)，自付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，其年利率等於 聯邦基金有效利率和適用開證行根據銀行業規則確定的 銀行同業補償利率，外加該開證行通常收取的與上述 相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關循環借款中，或就相關的信用證支出的參與利息支付(視情況而定)。任何開證行向任何循環貸款人(通過行政代理人)提交的關於本節規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)            義務 絕對。借款人按照第2.05(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)是否存在任何索賠、反索賠、抵銷、借款人或任何子公司可能在任何時候針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人的代理人)、任何開證行或任何其他人在任何時間享有的抗辯或其他權利，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或票據、或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的，在任何方面都是欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲，(Iv)任何開證行放棄為保護開證行而存在的任何要求而不是對借款人的保護，或該開證行放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免，(V)任何開證行在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的日期 之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交，經UCC、isp或UCP(視情況而定)授權，(Vi)適用開證行憑匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據付款，或任何開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人，包括與任何破產程序有關的任何人支付的任何款項；或(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或向借款人提供抵銷權。行政代理、任何貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(無論上一句中提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；如果開證行或其關聯方因開證行或其關聯方在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的直接損害(而不是相應的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內最大限度地免除其索賠)，上述規定不得解釋為免除開證行或其關聯方對借款人的責任。 開證行或其關聯方在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時，存在重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)。本協議各方明確 同意，如果開證行或其關聯方沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定)，則該開證行或其關聯方應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事，並且：(I)            開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為經核證的、有此標記的真實副本，或放棄提交信用證的要求；(Ii)            開證行可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據時付款。

(Iii)如果           單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(Iv)           本句應確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。

(G)           在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為影響的任何提交，(Ii)開證行拒絕 承兑單據並付款(A)欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符點或請求承兑此類單據，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)           借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對各開證行及其代理行的任何此類索賠。

(I)             支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的開證行應迅速以電話(通過電子郵件或傳真確認)通知行政代理和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，則借款人不應免除其就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(J)             臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，自信用證付款之日起計至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.05(E)節到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.13(C)節。根據第2.05(J)節規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但任何循環貸款人根據第2.05(E)節為償付該開證行而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款範圍內，利息應記入該開證行的賬户。

(K)            辭職或更換開證行。開證行可隨時辭職，但需提前180天書面通知行政代理行、借款人和貸款人，開證行可隨時由借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議(《開證銀行協議》)取代開證行，該協議應列明該繼任開證行的信用證承諾。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付被替換開證行賬户 的所有未付費用。自任何開證行協議生效之日起及之後， (I)對於此後簽發的信用證，繼任開證行享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或之前的開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。 在替換開證行之後，被取代的開證行在其在本協議項下的承諾範圍內仍應是本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在更換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。開證行的循環承付款到期時(在適用於該開證行任何類別的循環承付款的最新到期日發生時)，該開證行應被視為已辭去開證行的職務，而無需 另行通知任何其他人或徵得其同意，除非該開證行事先已同意就任何一類較晚到期日的循環承付款擔任開證行。

(L)運營商和UCP的             適用性。除非適用的開證行和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括任何開證行或受益人所在司法管轄區的法律或命令、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的做法，開證行不對借款人負責，也不損害開證行對借款人的權利和補救 。國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT)或國際銀行法與實踐協會(BAFT)的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。

(M)開證行的           角色 。各開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的單據行事，且各開證行應享有第八條中向行政代理人提供的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)涉及開證行就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出證人文件，如同第八條所用的“行政代理人”一詞已包括在該開證行關於該等作為或不作為的情況下， 和(B)，如本文針對該開證行另外規定的。

(N)           現金抵押 。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人應(或應促使附屬貸款方 )迅速(且無論如何在借款人收到管理代理(或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為貸款人的利益)根據本款規定交存現金抵押品的書面要求後的一(1)個營業日內)將現金抵押品存入管理代理的賬户 。現金金額，相當於截至該日期的LC風險敞口總額的103%，外加任何應計和未支付的利息。借款人還應(或應 促使附屬貸款方按照第2.05(N)(I)節的規定交存現金抵押品，且按(X)第2.11(B)節所要求的範圍交存)，行政代理根據第2.11(B)節和第(Br)(Y)節的任何其他規定如此存入和持有的任何此類現金抵押品應構成ABL借款基數的一部分，以及(Ii)如果任何信用證在第2.05(C)(Ii)節規定的日期之後仍未兑現，則就任何開證行而言，金額相當於每份該等信用證規定金額的100%。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括取款的專有權。行政代理應由借款人承擔風險和費用，將所有此類存款投資於行政代理在與借款人協商後全權酌情選擇的允許投資項目，但條件是如果違約已發生且仍在繼續，則無需進行諮詢。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款(連同相關費用、成本和慣常手續費)，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果 貸款的到期日已加快(但須得到(I)LC風險大於LC風險總額50%的循環貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人為違約貸款人(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險總和)，則應經各發證行同意)用於償還優先貸款義務。如果借款人 因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除(或在現金清掃期間存入美國銀行集中賬户)後三個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述應用的範圍內)。如果借款人根據第2.11(B)、(C)或(D)節的規定需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未按前述規定或本協議另有規定的範圍內)應退還給借款人，且在該返還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)、(C)或(D)節，開證行 不應對任何未清償信用證有任何風險，該未清償信用證不應完全由非違約貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品覆蓋，且不應發生任何違約並將繼續違約。除非借款人直接存放現金抵押品不會導致向借款人的其他未償債務持有人授予此類現金抵押品擔保權益的義務，否則借款人將促使附屬貸款方 繳存根據第2.05(N)節、第2.11(B)節或 其他條款規定必須繳存的所有現金抵押品。

(O)           其他發行銀行 。借款人可在徵得行政代理和貸款人同意的情況下，隨時指定一家或多家額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據第2.05(O)條被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將開立的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為貸款人外)，就該等信用證而言，該術語此後應適用於其他開證行和以開證行身份開立的貸款人。

(P)發行銀行向管理代理報告           。在每週結束時或在行政代理人的要求下，各開證行應向行政代理人提供一份證書，説明該開證行開具的、在該日期未付的信用證、每份信用證的金額和到期日、受益人、根據每份信用證提取的金額(如有)、以及行政代理人就該信用證合理要求的任何其他信息。行政代理應迅速將其根據第2.05(P)節收到的所有此類信息輸入登記冊。

(Q)為子公司簽發的           信用證 。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的開證行進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是僅為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人對該附屬公司在信用證方面的任何或全部義務可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節            為借款提供資金 。

(A)            每個適當的貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式將立即可用的資金電匯至(I)對於定期SOFR借款，下午12：00；以及(Ii)對於ABR借款，在每個 情況下，下午3：00，通過通知貸款人，將其最近為此目的指定的行政代理的賬户電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户；但 應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。行政代理將以類似資金電匯至借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而向借款人提供此類貸款。電匯給借款人的所有貸款(Swingline貸款和同日ABR循環借款除外)不得遲於下午2：00進行。 向Swingline貸款和同日ABR循環借款的借款人電匯應不遲於下午4：00。(B)           ，除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入任何ABR貸款，則在下午2：00之前收到通知。在借款之日)該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該份額(或者，對於借入ABR貸款，該貸款人已在所需時間之前提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以 即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起計(br}至(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，或(Ii)借款人適用於ABR循環貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(C)            如果 任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人在本協議中規定的任何貸款，而行政代理因第四條所列任何適用信貸擴展的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)           根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類 參與提供資金或根據第9.03(C)節支付任何款項，並不解除任何其他 貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人 未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付款項負責。

(E)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

第2.07節            利益選舉。

(A)            每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期借款，則應 具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是定期SOFR借款，則可選擇本節規定的所有 利息期限。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款(任何類別)的貸款人之間進行分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)           根據本節作出選擇，借款人應通過(I)電話、 或(Ii)提交利息選擇請求(包括通過電子郵件或傳真)通知行政代理該項選擇，如果借款人要求根據第2.03節提出借款請求 ，則應在該選擇生效之日通過此類選擇產生的循環借款 通知行政代理。每份此類通知和利息選擇請求均為不可撤銷的 ，如果是利息選擇請求，則由借款人簽署。

(C)            每個利益選擇請求應根據第2.02節和本第2.07(C)節具體説明以下信息：

(I)             該利息選擇請求所適用的借款和貸款類別，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款期限；以及

(Iv)           如果由此產生的借款是一個期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期限(無論是否指定，按照“利息期限”的定義，應為一個月的期限)。

(D)立即           在收到利息選擇請求後，行政代理應通知每個適當的貸款人其詳情 以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債準備借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續 ，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還， 每一期限SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(F)            A 循環貸款借款、定期貸款借款或FILO貸款借款不得轉換為或繼續作為期限SOFR借款 ，前提是在其生效後，其利息期間將在適用於該類別的最早循環到期日、最早定期貸款到期日或FILO到期日之後結束。

(G)           對於SOFR或SOFR條款，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和借款人應真誠合作並將其用於商業用途。

盡合理努力滿足擬議或最終的美國財政部法規或其他監管指南下的任何適用要求，以便實施此類合規性更改的任何修訂不會 導致根據本準則第1001節的任何貸款被視為交換。

第2.08節            終止和承諾的減少。

(A)            ，除非 以前根據本協議的條款終止，否則(I)循環承諾應在循環到期日終止(適用於此類循環承諾)，(Ii)FILO承諾應在適用的FILO貸款人視為在該日發放FILO貸款時於截止日期終止，以及(Iii)每項增量期限承諾、 貸款修改期限承諾和每項再融資期限承諾應在相關的增量再融資 定期貸款獲得資金後終止。貸款修改定期貸款或再融資定期貸款(視情況而定)，或根據適用的增量貸款修正案、貸款修改要約和/或再融資修正案。

(B)           借款人可隨時終止或不時減少任何類別的未使用循環承付款；但條件是： (I)任何類別的承諾額每次減少的金額應為1,000,000美元和 不少於5,000,000美元的整數倍；以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額或Swingline轉賬或LC轉賬總額。

(C)            借款人應在終止或減少的生效日期前至少一(1)個工作日通知行政代理終止或減少第2.08(B)節下未使用的循環承付款，並説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容通知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人自願終止或減少循環承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或其他融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。任何類別的循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的循環承付款的每一次減少應在貸款人之間按照其適用的該類別的循環百分比按比例進行。

第2.09節            償還貸款；債務證明。

(A)            借款人在此無條件承諾：(I)為每個循環貸款人的賬户，向行政代理支付此類貸款人某一特定類別循環貸款在該類別循環貸款的循環到期日的當時未償還的本金(有一項理解和同意，即在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可根據任何其他類別的循環承諾借款以償還此類循環貸款)，(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在(A)循環到期日(適用於Swingline貸款人持有的最後到期日的循環承諾類別)和(B)該Swingline貸款發放之日後七天 兩者中較早者的當時未付本金金額；條件是在進行循環借款的每一天，借款人應償還在申請借款之日尚未償還的所有Swingline貸款，(Iii)向行政代理償還FILO到期日該貸款人的每筆FILO貸款的當時未償還的本金，(br})向行政代理償還每一定期貸款在該類別的定期貸款到期日的未償還本金，以及(V)向行政代理償還該類別的定期貸款到期日的當時未償還的本金，對於適用的高級貸款擔保當事人的賬户，在發生下列任何情況時：(A)根據《破產法》第1129條規定的任何重組計劃的生效日期，(B)根據《破產法》第363條規定出售貸款方的全部或幾乎所有營運資金資產的結束日期，以及(C)終止或終止本協議項下所有未償還承諾的日期。所有未清償的優先債務(或有賠償債務和貸款當事人的其他債務除外，這些債務在優先貸款文件終止後仍明確存在，但未提出索賠)。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型，以及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本協議項下到期和應付的本金或利息的金額；(br}本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(D)           根據第2.09(B)或(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不會以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務 。

(E)           任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並以附件附件A-1、A-2或A-3的形式(視具體情況而定)，或以行政代理和借款人批准的其他 形式。此後，在任何時候(包括根據第9.04(B)節轉讓後)，由該本票證明的貸款及其利息均應由一張或多張本票 代表，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

(F)            在任何適用的循環貸款類別出現循環到期日後，應在不採取任何其他行動或得到任何其他 締約方同意的情況下，重新調整循環承諾類別的適用循環百分比，以反映已發生循環到期日的循環承諾類別的到期時間。 如上所述，循環貸款人應在重新調整後的適用循環百分比生效後立即購買並按面值分配管理代理可能要求的未償還循環貸款金額 ，以便所有循環貸款人根據其重新調整後的適用循環百分比按比例有效地參與每筆未償還循環貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話進行的交易。

第2.10節            攤銷和定期貸款的償還。

(A)            每類定期貸款的本金應在該日期到期，並應按適用的再融資修正案、增量融資協議或貸款修改協議中規定的時間攤銷。除適用的再融資修正案、增量融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據第2.11(B)、(C)或(D)節對定期借款進行的任何 預付應直接用於按到期順序減少此類借款的後續預定還款。

(B)           在償還本合同項下任何期限借款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應在不遲於下午1：00之前通過電話(通過電子郵件或傳真確認)通知行政代理。在預定還款日期前兩個工作日。定期借款的每次償還應按比例適用於已償還借款中包括的 貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.11.            提前還款 貸款。

(A)            借款人有權在任何時間和不時根據本節的要求提前償還全部或部分借款；但根據第2.11(A)節規定的任何部分提前還款的本金應為1,000,000美元的倍數，且不少於5,000,000美元；此外，借款人 不得預付任何FILO貸款，但以下情況除外：(I)終止ABL總承諾額和全額現金支付高級貸款文件下的所有優先貸款義務，或(Ii)根據本第2.11節要求的任何強制性預付款。

(B)           (I)          在 事件中以及在該日期的未償還貸款總額超過合併貸款上限的每個日期(根據第2.23(A)節規定的保護性墊款除外)，借款人應在每個該日期申請一筆相當於該超出部分的金額： 第一，償還未償還的請願前循環貸款，直至全部償還；第二，償還任何剩餘的 超出的部分；或者，如果沒有未償還的請願前循環貸款，則提前償還循環借款和Swingline貸款，直至全部清償為止， 第三，在任何剩餘部分的範圍內，或者如果沒有循環借款或Swingline貸款未償還，則在行政代理根據第2.05(N)節維持的現金抵押品賬户中存入 將未償還的LC風險變現 ，第四，在任何剩餘超額的範圍內，預付任何定期貸款，以及第五，在實施任何此類預付款和提供現金抵押品後， FILO未償還貸款總額超過FILO借款基數 金額，以預付相當於該超額金額的FILO貸款。

(Ii)在 事件發生時以及在該日的資產負債表未償還總額超過當時的資產負債表借款基準額的每個日期(根據 第2.23(A)節規定的保護性墊款而產生的 除外)，借款人應在每個該等日期申請一筆等同於下列超額部分的金額：第一，償還未償還的請願前循環貸款，直至全額清償；第二，償還任何剩餘的超額部分，或如果沒有請願前循環貸款未償還，預付循環借款和Swingline貸款，直到全部償付為止，第三，在任何剩餘的超額部分，或者，如果沒有未償還的循環借款或Swingline貸款， 在行政代理根據 2.05(N) 節維護的現金抵押品賬户中存入存款，以將未償還LC敞口進行現金抵押，第四，在任何剩餘的超額部分，預付任何定期貸款，以及第五，在實施任何此類預付款和提供現金抵押品後，未償還FILO總額超過FILO借款基礎金額。提前償還相當於上述超額部分的FILO貸款。

(Iii)在 未償還循環餘額總額超過循環承諾額總額的每個日期，借款人應在該日期 應用一筆相當於該超出部分的金額，首先，償還未償還的請願前循環貸款，其次，在任何剩餘餘額的範圍內，或在沒有未償還的請願前循環貸款的情況下，預付循環借款和擺動額度借款， 直到全額償付，第三，在任何剩餘的超額部分內，或如果沒有未償還的循環借款或擺動額度貸款，則預付循環借款和擺動額度借款， 轉至行政代理根據第2.05(N)節 2.05(N) 維護的現金抵押品賬户，以現金抵押未償還的LC風險敞口。(C)            在現金清算期持續期間，應根據《高級擔保協議》和 第7.02節的規定(並在規定的範圍內)每日償還貸款(不考慮最低金額和整體金額)；但條件是(I) 預付款事件的現金淨收益應按 2.11(D) 節的規定使用，(Ii)  2.11(B) 節或 2.11(E) 節要求的任何付款應按該等節的規定使用。

(D)在符合融資令條款(包括融資令第39段有關處理貸款方及其附屬公司資產收益的條款 和融資令第17(C)段有關確定可分配給出售              保險公司或出售Elixir保險公司資產的收益)的情況下 和ABL債權人間協議，(I)借款人或任何附屬公司或其代表就任何預付款事件(不包括因(X)指定的 藥劑銷售而產生的任何預付款事件)而收到任何現金淨收益的情況及每次

或(Y)

任何長生不老藥貨幣化活動或(Z)

任何其他與藥劑相關的預付款事件)，借款人應在收到此類現金淨收益後立即(無論如何在一(1)個工作日內)向行政 代理交付一筆相當於此類預付款事件產生的現金淨收益100%的總額，其中現金收益淨額應首先用於償還未償還的請願前循環貸款，直到全額償還為止，其次，在任何剩餘的 超額部分或如果沒有請願前循環貸款未償還的情況下，預付循環貸款和Swingline貸款，直到全額、第三次、第三次、 在任何剩餘超額的範圍內，或在沒有循環貸款或Swingline貸款未償還的情況下，在行政代理根據第2.05(N)節維持的現金抵押品賬户中存入一筆存款，以將未償還的LC敞口變現， 第四，在任何剩餘超額的範圍內，預付任何定期貸款，以及第五，在實施任何此類預付款和提供現金抵押品後，FILO未償還貸款總額超過FILO借款基數，以預付相當於該超額金額的FILO 貸款；以及(Ii)借款人或任何附屬公司因(X)指定的藥劑銷售所導致的任何預付款事件而收到或代表借款人或任何附屬公司收到任何現金淨收益的情況下

或(Y)

任何長生不老藥貨幣化活動 或(Z)

任何其他與藥物有關的預付款事件，借款人應在收到此類現金淨收益後立即(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理交付相當於此類預付款事件產生的淨現金收益的100%的總金額，該現金淨收益應按照附件I的規定使用(借款人和行政代理共同確定的欠任何人(高級擔保方除外)的金額，根據附件I，可由行政代理選擇：直接交付給該人(br})；但根據適用於指定藥劑銷售的招標程序，在完成指定藥劑銷售後向MedImpact(作為指定藥劑銷售的“跟蹤馬”買家)預付的FILO貸款金額應等於(X)$57,500,000減去(Y)就該指定藥劑銷售向Guggenheim Securities，LLC支付的投資銀行費用(預計約為4,875,000美元)的金額，並且 應僅由該指定藥劑銷售的收益提供資金，而不使用本協議項下任何貸款的收益；此外， 僅為確定(X)與藥劑相關的FILO貸款支付總額和(Y)根據附件I第(Ii)(A)(I)節支付的FILO貸款金額，實際支付的FILO貸款金額應被視為減去貸款方或子公司用於資助任何託管金額的手頭現金金額或與該特定藥劑銷售相關的其他應付金額(直至該託管金額和/或其他金額以現金返還或償還給貸款方為止)。就本第2.11(D)款而言， 根據融資單第39款要求託管的金額(根據本第2.11款要求用於償還優先債務或根據ABL定期貸款協議第2.11款償還ABL定期債務)應被視為借款人或適用子公司在向行政代理或ABL定期貸款代理(視情況而定)獲得該等金額之日起收到。根據融資令第39段，適用於優先債務或ABL定期貸款債務的償還。

(E)           在2024年3月1日，僅在指定的藥劑銷售在該日期之前尚未完成的情況下，借款人應 償還未償還的FILO貸款，金額相當於

(I)的結果(不小於零)

減號

(2)適用於FILO貸款的藥劑貨幣化活動的現金淨收益總額

證物一

2024年3月1日或之前

(F)            就任何可選擇或強制預付貸款而言，適用的 類別貸款中未償還的ABR貸款須在償還此類 類別的未償還定期貸款之前償還。

(G)            借款人應通過(X) 電話或(Y) 書面(包括通過電子郵件或傳真)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)任何可選的 或強制預付的貸款(不包括根據第2.11(B) 或(C)節)。該書面提前還款通知應：(I)對於SOFR定期貸款的提前還款 ，不遲於預付款日前的1：00  ；(Ii)如果是 借款的提前還款，則不遲於預付款營業日的下午1：00 ；或(Iii)如果是 貸款的提前還款，則不遲於預付款當日的 下午1：00 。每份此類通知應是不可撤銷的 ，並應具體説明預付款日期、要預付的借款和每筆借款或其部分的本金金額和 類，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算； 但借款人根據本節 提交的可選預付款通知可説明其以其他信貸安排或其他融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容通知適用的適當貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與 第2.02節所規定的相同類型借款的預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額 除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款 應附帶 第2.13節所要求的應計利息。付款不得收取保費或罰款， 前提是借款人應根據 第2.16節賠償貸款人的資金損失。

(H)            儘管本協議有任何相反規定，但在終止循環承諾之前，不得對FILO貸款進行可選的預付款。

 2.12.            費用。

(A)            借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按該貸款人的每個適用的 類循環承諾額在截止日期(包括但不包括承諾終止日)期間每日未使用的循環承諾額按適用年利率累算。應在每個日曆月的第一天和循環承付款總額終止之日(如果較早，對於任何 類循環承付款，則為此類循環承付款的循環到期日)，從截止日期之後的第一個 日開始，以拖欠的方式支付應計承付款費用。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。在根據本節 2.12(A)計算承諾費時，貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此，該貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)，但如果貸款人有多於一個類別的循環承諾，則每個類別 的循環承諾應被視為在該循環貸款和LC風險敞口的範圍內按應課差餉租值計算。

(B)            借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I) 與其參與信用證有關的參與費，在截止日期起至(但不包括)該貸款人終止適用類別 的循環承諾之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)和該貸款人停止任何LC風險敞口之日(具有一種以上循環承諾的貸款人的任何 LC風險敞口)的日內(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)，應按不時有效的適用利率計提定期SOFR循環貸款的利息在 此類循環承付款的每個類別 之間按費率分配)，和(Ii) 向各開證行收取預付款，按該開證行信用證在截止日期(包括截止日期)期間每日未償還金額的0.125% 年計提，但不包括循環承諾總額終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日(或開證行持有的循環承諾的最新循環到期日)中較晚的者，以及開證行的慣常開具、提示、修改和其他手續費。與簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的匯票有關的其他標準成本和費用。參與費、預付費和應計其他費用應在每個日曆月的第一天以欠款形式每月支付，從截止日期後的第一個日期起計；但所有這些費用應在循環總承付款終止之日(或如早於任何適用貸款人的所有類別的循環承付款終止之日)支付，在循環總承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本節 2.12(B) 向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費 和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)            借款人同意按借款人與行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)分別約定的金額和時間向行政代理和抵押品代理支付應付費用。

(D)            本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人 。已繳費用在任何情況下均不予退還。,(E)            借款人同意支付每項增量貸款修正案、再融資修正案和/或貸款修改協議中關於適用的其他循環承諾和定期貸款的費用。第2.13節             利息。(A)            構成每筆 借款的 貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加 適用利率計息。,(B)            構成每個期限SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期按SOFR期限計息，外加 適用利率。(C)            儘管有前述規定，但在違約事件發生和持續期間，根據行政代理的選擇或應所需貸款人的請求(或者，在(A) 或第(B) 條規定的違約事件發生時立即(無需任何人採取任何進一步行動))，借款人應在判決之後和判決之前，向實際付款日期(但不包括實際付款日期)支付所有高級貸款義務的利息，但不包括實際付款日期：(I)如果是本金，則為 ，年利率為2.00%，另加適用於該貸款的利率，如第(Br)節中上述小節所規定的；(Ii)如為任何其他金額，則為 ，年利率為2.00%，外加 第2.12(A)節中規定的適用於循環貸款的利率。(D)每筆貸款的            應計利息應在此類貸款的每個付息日以欠款形式支付，(I) (如果是FILO貸款)， 在FILO到期日，(Ii) (如果是每類 的循環貸款)，在此類 的循環到期日和循環承諾總額終止日期(以較早者為準)，和(Iii) (如果是定期貸款)，即期限 貸款到期日；但條件是：(I)根據第2.13(C)節 應計利息應在 要求時支付；(Ii)如果發生任何貸款的償還或預付(在適用類別的循環可用期結束前預付 循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何定期 貸款進行任何轉換，則應支付 應計利息。此類貸款的應計利息應在轉換生效之日 連同根據 第2.16節規定到期和應付的任何金額一起支付。

(E)            本協議項下的所有利息應以360日為基準計算，但參照備用基準利率計算的利息(包括參照SOFR期限確定的資產負債比率貸款)應按365天(或在閏年為366天)的一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。 2.14.            替代利率；違法性。 $100,000,000, (A)            if 與任何請求SOFR定期貸款或將資產負債表貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款有關，如適用， ， (I)            管理代理確定：(A) 沒有根據 2.14(B) 第2.14(B)節確定後續利率，並且 第(I) 節 2.14(B) 項下的情況或預定不可用日期已經發生， 或(B) 不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期內的SOFR期限，該期限SOFR對於提議的SOFR貸款或與現有的或提議的ABR貸款相關的；或(Ii)            所需的貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期的借款中提供或維持其貸款的成本； 然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、電子郵件或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I) 貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被中止(以受影響的期限SOFR貸款或利息為限)，(Ii) 在上一句中描述的關於替代基本利率的SOFR期限部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR一詞來確定替代基本利率，(Iii) 任何 利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款 應無效，(Iv) 如果任何借款請求要求SOFR借款期限，則該借款應作為資產負債表借款。.

(B)            更換SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供副本)，借款人或被要求的貸款人已根據 適用的情況確定：

(I)            沒有足夠的 和合理的手段來確定一個月的SOFR期限，包括因為SOFR條款篩選利率 無法獲得或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)            CME 或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該等管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明 ，指明特定日期，在該特定日期之後，將提供或將不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一個月利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止。條件是，在作出該聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(不再永久或無限期獲得一個月的SOFR期間或SOFR篩選利率的一個月利息的最後日期，即“預定不可用 日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理人(在與借款人協商後)確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，該日期應為利息期間結束或相關利息支付日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)款 而言，不得晚於預定的不可用日期，在本合同項下和任何 高級貸款文件下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他高級貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加 SOFR調整，則所有利息將在每個日曆月的第一個營業日按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定， (I) 如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或者如果(Ii) 發生了 2.14(B)(I) 或(Ii) 中所述類型的事件或情況 相對於當時有效的繼任率，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議 ，並適當考慮到針對此類替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美國計價信貸安排的慣例 針對此類基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整應 構成“後續税率”。任何此類修改應在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日的下午5：00   生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人 已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例對行政代理人來説在管理上不可行，則每個後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(在與借款人協商後)。

儘管本協議另有規定，如果在任何 時間確定的任何後續利率低於1%，則就本協議和其他高級貸款文件而言，後續利率將被視為1% 。

對於後續利率的實施和管理，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂僅在向借款人發出書面通知後生效，否則無需採取任何進一步行動或獲得本協議任何其他方的同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在此類修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和借款人應真誠合作，並盡商業上合理的努力，以滿足擬議或最終的美國財政部法規或其他法規指導下的任何適用要求，以使實施此類合規性變更的任何修訂 不會導致根據守則 第1001節的任何貸款被視為交換。

就本節 2.14而言， 那些尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(C)            非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過行政代理)，(A) 貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B) 如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是通過參考替代基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基礎利率貸款利率應由行政代理確定，而不參考替代基本利率的SOFR期限組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I) 借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人 可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持 該定期SOFR貸款和(Ii) ，並且該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不應 參考其條款SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據 第2.16節要求的任何額外金額。

第2.15節 。            增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人或任何開證行的賬户上或為其賬户或任何開證行提供的信貸的資產 ；

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)          要求任何代理人、任何貸款人或任何開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A) 補償税和(B) 不含税) ；

上述任何一項的結果應為：增加代理人、貸款人或開證行(視情況而定)發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加代理人、貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的費用(或維持參與或簽發信用證的義務)，或減少代理人收到或應收的任何款項的金額。如果借款人或本協議項下的開證行(無論本金、利息或任何其他金額)，則借款人將向該代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)發生或減少的額外 費用或減損，其程度見本節 2.15所述。

(B)            如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本或流動性充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。每一貸款人應立即通知借款人和行政代理，如果其知道的任何事件將使貸款人有權根據本 第2.15節獲得賠償； 前提是未提供此類通知不會影響該貸款人根據本條款獲得賠償的權利。

(C)             第2.15(A) 或(B) 節規定的貸款人或開證行出具的、列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10 天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節            要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天，根據本節 向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向； 還規定，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天的期限應延長至包括其追溯力的期限。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人或開證行無權根據本節 獲得任何賠償，除非 貸款人或開證行以其合理的善意確定，根據一般慣例和 政策，根據類似的銀團信貸安排，向借款人(與借款人所處位置類似)收取此類費用或向借款人要求此類賠償。

 2.16.            分段 資金支付。如果(A)在適用於任何貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件)(包括由於違約事件) 支付任何貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天 非ABR貸款的任何貸款的轉換，(C) 未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付除資產負債表貸款以外的任何貸款(無論該通知是否可以根據 2.11(G) 節撤銷並據此撤銷)，或(D)因借款人根據 第2.19節的要求在適用的利息期的最後一天轉讓除 外的任何定期SOFR貸款。則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。但不包括任何保證金損失。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本條款 有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10) 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

 2.17.            Tax。

(A)            任何 以及借款人根據本協議或根據任何其他高級貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項應免費 且不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是 補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外款項的扣除和扣繳)後，行政管理代理人， 貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)            在 此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後10天內，向每一代理人、每一貸款人和每一開證銀行賠償該代理人、該貸款人或每一開證銀行(視屬何情況而定)應付或支付、或被要求從付款中扣除或扣繳的任何受保障税款的全部款額。(C)            借款人根據本協議或根據本協議或根據任何其他高級貸款文件支付的任何款項，或因此而支付的任何款項，以及由此或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的關於此類付款或負債金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證明。

(D)在借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(E)            (I) 任何有權就根據任何高級貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的 貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第(Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 條款所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。儘管有上述規定，如果適用的借款人或任何適用的貸款方 在每種情況下都不是美國人，則適用的貸款人將不受 2.17(E)(I) 節的要求的約束，除非 已收到該借款人或該其他貸款方的書面通知，通知其可根據該借款人或該其他貸款方所在司法管轄區的法律免除或減免預扣税，幷包含所有適用的 文件(如果該貸款人提出要求，且該貸款人合理地確信其在法律上能夠向該借款人或該其他借款方提供該文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則            ，

(A)            任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格 W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X) 根據任何高級貸款文件支付利息，執行的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y) 關於任何高級貸款文件下的任何其他適用付款， IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)            執行了 份國税表 W-8ECI；

(3)            在 外國貸款人根據《守則》 第881(C)( )節要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X) 基本上採用附件 F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行” ，借款人 第881(C)(3)(B) 節所指的“10%股東”，或守則 第881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y) 簽署的美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)            至 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的國税表 W-8IMY、國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用 F-2或 F-3、 國税表 W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類 直接和間接合作夥伴提供基本上以 F-4為格式的美國税務合規證書。

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他 表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填妥後， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的金額。

(D)            如果 根據任何高級貸款文件向貸款人支付的款項(或根據任何貸款人授予的參與而向參與者支付的款項)將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人(或參與者)未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所包含的要求，視 適用而定)，則該貸款人應向借款人和行政代理(或，在參與者的情況下，在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理(或在參與者的情況下，授予參與的貸款人)合理要求的一個或多個時間，向僅批准參與的貸款人)提供適用法律(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)規定的文件，以及借款人或管理代理(或，對於參與者，則為參與者，借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。每一貸款人(或參與者)同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理(或在參與者的情況下，則為批准參與的貸款人)其在法律上無法這樣做。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(F)            每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償且不限制借款人的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii) 任何可歸因於該貸款人未能遵守 9.04(C) 中關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii) 在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何高級貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何除外税款 以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法地徵收或 由相關政府當局主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權行政代理在任何時間沖銷任何高級貸款文件中欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷 2.17(F)節規定的應付給行政代理的任何款項。

(G)            如果 任何代理人、貸款人或開證行憑其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本 第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 條就導致該退款的税款所支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，將根據 2.17(G) 節支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)返還給受補償方。儘管 2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據 2.17(G) 節的規定，受補償方將不會被要求向受補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收相關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將比受補償方處於較差的税後淨值。本節 2.17(G) 不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            每一方在本節 項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何優先貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

(I)             為本節的目的，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括金融服務貿易協定。

SECTION 2.18.            Payments Generally；按比例處理；分享抵銷。

(A)            借款人應在本協議或該其他高級貸款文件明確規定的付款時間(或如果沒有明確要求，則在到期日期的下午2：00  之前) 之前支付本協議或任何其他高級貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或LC付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)。在立即可用資金中，免費且不附帶條件 或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。所有此類付款均應在行政代理辦公室以書面形式通知借款人 ，但如本合同明確規定直接向開證行或擺動貸款機構付款，且根據 第2.15、2.16、2.17和9.03節付款應直接向有權付款的人員付款，根據其他高級貸款文件付款應向其中指定的人員付款。行政代理 應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款以收到的相同形式分發給適當的收件人。如果任何高級貸款文件下的任何付款應在非營業日 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份高級貸款文件下的所有付款都應以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I) 首先用於支付利息和本協議項下到期的費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例在有權享受的各方之間進行支付，以及(Ii) 第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例 。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款和參與LC支出和Swingline貸款的本金總額的比例 高於任何其他貸款人收到的比例 ，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便 貸款人應根據其貸款本金和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I) 如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類股份，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，和(Ii) 本節 2.18(C) 的規定不得被解釋為 不適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，也不得解釋為適用於貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或參與LC支付金和交換額度貸款給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外)而獲得的任何付款。 (適用於本節 2.18(C) 的規定)。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            ，除非 行政代理在任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人、開證行或交換行貸款人(視情況而定)。對於行政代理根據本協議為貸款人、任何開證行或Swingline貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何 (此類付款稱為“可撤銷金額”)，並且：(I) 借款人或任何其他貸款方實際上並未支付此類付款；(Ii) 行政代理支付的款項超過了借款人或任何其他貸款方支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii) 管理代理因任何原因以其他方式錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人、開證行和Swingline貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還向該貸款人、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)如此分配的可撤銷金額，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則 確定的利率 中的較大者，按該日起的每一天(含利息)向管理代理償還可撤銷的金額。行政代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款 2.18(D) 項下的任何欠款的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(E)            如果 任何貸款人未能按照 2.04(D)、2.05(D) 或(E)、 2.06(B)、2.18(D) 或9.03(C)節的要求支付任何款項，則管理代理可以酌情決定(儘管本合同有任何相反的規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(F)            to 借款人、管理代理在未提出任何請求的情況下到期未支付的金額，以及

未經借款人 通知或同意，借款人可預付任何高級貸款擔保方有權獲得的任何高級貸款文件所要求的任何利息、費用或其他付款，並可將其計入行政代理的循環貸款賬户，儘管未能滿足 第4.02節規定的條件；但此類費用 不得導致循環餘額總額超過循環承諾額總額。行政代理人的這一行為不構成放棄行政代理人根據 2.11(B)節規定的權利和借款人義務(如果有)。 按照本章節 2.18(F)的規定增加到行政代理人的循環貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於 循環貸款的利率計息。

SECTION 2.19.            Mitigation Obligations；取代了貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，或者如果 借款人根據 2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I) 將取消或減少未來根據 第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會 使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果 (I) 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，(Ii) 借款人根據 2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii) 任何貸款人 已成為違約貸款人，或(Iv) 任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何高級貸款文件的任何修改或豁免，而該修改或豁免需要所有貸款人(或指定類別內的所有貸款人)的同意，經所需貸款人(或特定類別的必要多數貸款人)同意後，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權 (按照 第9.04節所載的限制並受其限制)；但條件是(I) 借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果轉讓循環承付款，則應由開證行和Swingline貸款人同意)，該同意不得被無理拒絕， (Ii) 該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金以及參與LC和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項。從受讓人 (在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii) 在 任何此類轉讓的情況下，如果任何此類轉讓是由於根據 2.15節提出的賠償要求或根據 2.17節要求支付的 ，此類轉讓將導致此類賠償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

 2.20.            借款 基本預付款利率；準備金。

(A)截至截止日期，(I)關於資產負債表借款基數的確定，(1)應收賬款預付款將為85%，(2)藥品庫存預付款將為90%，(3)其他庫存預付款將為90%，(4)腳本清單預付款將為45%，(V)信用卡應收預付款將為90%，以及(Ii)關於FILO借款基數的確定 ，(1)應收賬款預付率為5%，(2)藥品庫存預付率為5%，(3)其他庫存預付率為5%，(4)腳本列表預付率為15%，(5)信用卡應收預付率為5%。在截止日期後，在應用(X)任何指定的藥劑銷售的現金淨額時

， (Y)任何靈丹妙藥貨幣化事件

和/或(

Y) 與償還FILO貸款有關的任何其他與ELEXIR相關的預付款事件(A)金額大於或等於100,000,000美元，但小於 美元(所有此類交易的總和)，腳本列出的FILO借款基數預付率 金額應減去相當於(X)500個基點的結果(如果為正數)的金額

減號

(Y)任何此類腳本列出的墊款利率的降低(br}先前根據本句第二個但書所作的)以及(B)大於或等於$200,000,000的金額(所有此類交易的總計)，腳本列出的墊款利率就FIO借款基礎而言 金額應減去等於(X)1,000個基點的結果(如果為正數)的金額

減號

(Y)根據本句的第二個但書，對此類腳本列表預付款的任何下調；但如果在2024年3月1日之前未完成指定的藥劑銷售，則在該日，就菲羅借款基數而言，應將腳本列表的預付款下調500個基點；此外，如果根據允許的 藥劑賣方融資完成了指定的藥劑銷售，併為此支付了購買對價的任何部分，則就FILO借款基礎金額而言，腳本列出的預付率應降低如下： (I)在2024年3月1日之前完成的任何該等指定的藥劑銷售，則(X)在任何該等指定的藥劑銷售完成後，該腳本列出的預付款應減少500個基點，以及(Y)在2024年3月1日此類腳本列表預付率應再降低250個基點，以及(Ii)如果任何此類指定藥劑銷售在2024年3月1日之後完成，則此類腳本列表預付率應降低250個基點(應理解並同意，本但書規定的腳本列表預付率降幅不得重複任何腳本列表預付率降低，否則 之前根據本句實施的、基於(X)任何指定藥劑銷售淨現金收益的應用)

， (Y)任何靈丹妙藥貨幣化事件

和/或(

Y) 與償還FILO貸款有關的任何其他與藥劑相關的預付款事件)。

(B)            根據資產負債表借款基數或FILO借款基數建立或增加任何準備金 基本因素將僅限於行政代理行使其商業上合理的判斷，並應在至少兩(2)個 營業日之前向借款人發出書面通知(可通過電子郵件發出)(該書面通知將包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述)；但儘管前述 有相反規定，對於僅由於按照以前使用的計算方法對儲備量進行數學計算而導致的任何儲備量的變化，或如果違約事件仍在繼續，則無須事先發出書面通知；此外，在上述兩(2) 營業日期間，(I) 借款人同意借款人在發放任何此類貸款或簽發或增加任何此類信用證的範圍內，無權借入貸款或要求籤發或增加任何信用證(A) ，將導致循環餘額總額超過資產負債表借款 基礎金額(確定時視為新的或修改的準備金生效)或(B) 到 6.12款下的違約(遵守情況確定時視為新的或修改後的準備金生效)，和(Ii) 行政代理應可與借款人討論任何此類準備金或準備金的修改，借款人可 採取任何必要的行動，以使事件，作為此類儲備或修改基礎的條件或事項不再 以某種方式存在或存在，導致在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式和程度建立較低的儲備或較少增加任何現有的 儲備。儘管本協議有任何相反規定，(X) 與借款基數因素相關的任何準備金或變動的金額應與作為準備金或變動基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，(Y) 無準備金 或變動應與已通過資格標準或預付款計入的準備金或變動重複。

SECTION 2.21.            Incremental Loans.在符合本節 2.21最後一句的情況下，借款人可在截止日期之後和最後到期日之前的任何時間，通過通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求 在本協議中增加(I) 以增加循環貸款的形式實施的增量循環信貸安排 根據(X) 循環承諾任何現有類別 項下的額外承諾(此類循環承諾的任何此類增加(包括關於任何其他循環承諾系列的任何現有其他循環承諾)、“增量循環承諾”)或(Y) 增加新一批有定價的循環承諾，到期和/或不同於本節 2.21中規定的現有循環承付款的其他 條款(任何此類額外的循環承付款，“其他增量循環承付款”)，(Ii) 

保留區

，或(Iii) 一筆或多筆新的定期貸款(統稱為“遞增再融資定期貸款”)，構成對準許優先債務(“遞增優先債務再融資安排”)或其任何組合(該等遞增循環承諾、其他遞增循環承諾、 遞增再融資定期貸款(以遞增優先債務再融資安排的形式，統稱為“遞增貸款”)構成再融資債務的一筆或多筆 新貸款(統稱為“遞增貸款”)；但條件是 不得將分離優先定期貸款債務作為本協議下的遞增貸款產生。增量貸款應(I) 為 ，本金總額不超過0美元，(Ii) 等級平價通行證

根據其他 貸款的付款和擔保權利，以及(Iii) (A) 如果該增量貸款是根據任何增量循環承諾而增加的循環貸款，則該增量貸款應以相同的條款(包括利息、付款和到期日條款)進行，並應遵守與該增量循環承諾所涉及的適用的現有循環承諾額類別 相同的條件(應理解，支付給安排人或參與此類增加的一個或多個貸款人或額外貸款人的慣例安排或承諾費應視情況而定)。可能不同於在截止日期或之前就現有循環貸款人的現有循環承諾支付的，或與任何其他增量貸款有關的支付)，以及(B) ，如果該增量貸款是根據其他增量循環貸款承諾增加的循環貸款，或者如果該增量貸款是增量再融資定期貸款的形式，(X) 此類增量貸款 具有借款人和行政代理可能商定的定價，(Y) 對於任何此類增量再融資 定期貸款，應以行政代理可接受的方式攤銷，並按行政代理可接受的條款強制預付(如有)，並且不早於FILO貸款的最新到期日和任何其他現有的增量再融資定期貸款 和(Z) 在本協議下以其他方式處理，不得比其他增量循環承諾的循環貸款和循環承諾(任何循環承諾系列的其他循環承諾項下的任何循環貸款除外)、 和增量再融資定期貸款更優惠。未償還的FILO貸款和FILO貸款以及任何其他增量再融資 定期貸款；但適用於任何其他遞增循環承付款或遞增再融資的條款和規定 定期貸款可規定額外或不同的財務或其他契約，僅適用於在此類遞增貸款生效之日起生效的最後到期日之後的期間。在任何時候，(I) 資產負債餘額總額 在任何時候都不得超過(Ii) 當時有效的資產負債負債基礎金額，增量貸款的收益將僅用於 第5.10節所述的目的，任何增量高級債務再融資工具的收益 應僅用於償還允許的優先債務和利息，以及可通過與該允許的優先債務有關的債務再融資 融資的其他金額。該通知應列出增量貸款的申請金額和 類別，並應向每個貸款人提供承諾(“增量承諾”)的機會，以便在借款人通知中規定的時間段(“要約期”)內向行政代理和借款人發出書面通知，承諾提供增量貸款的一部分；但條件是，現有貸款人沒有義務認購此類承諾的任何部分。如果在要約期結束時，貸款人提供的承諾本金總額應大於借款人最初要求的增量貸款總額，則貸款人對增量貸款的承諾應按借款人和行政代理之間商定的方式在貸款人之間按比例分配。如果在要約期結束時，貸款人提供的本金總額少於借款人最初請求的增量貸款總額，則借款人可以要求增量貸款承諾的金額少於此類承諾，並且/或者有權安排一個或多個額外的貸款人延長承諾，以提供增量貸款的一部分，本金總額等於初始請求的未認購金額；條件是，應向其他貸款人提供機會，使其只能按照先前根據前一句話向 現有貸款人提供的條款提供遞增貸款。根據對本協議的修正案(此類修正案，即“遞增貸款修正案”)，與增量貸款有關的承諾將成為本協議項下的承諾，由借款人、每個附屬貸款方、每個貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)、每個額外貸款人(如果有)和行政代理簽署。任何遞增貸款修正案的有效性應取決於在其日期滿足本協議 第4.02節中規定的在截止日期生效的每個條件， 根據管理任何重大債務的每個契約或其他協議所允許的此類遞增貸款(假設已全部提取)和適用的遞增貸款修正案中規定的其他條件(對借款人的負責人以書面證明的所有預付款、償還、失敗和債務清償給予形式上的效力)和 適用的遞增貸款修正案中規定的其他條件。儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，除非行政代理人和所需貸款人另行書面同意，否則不得在截止日期當日或之後的任何時間產生或建立任何遞增貸款。

SECTION 2.22.            Defaulting Lenders.

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人的承諾、FILO貸款、定期貸款和循環風險不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他 高級貸款文件(包括根據 9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中；但 除 第9.02節另有規定的情況外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均應按照本條款的條款獲得該違約貸款人的同意。

(Ii)           違約 貸款人瀑布。行政代理根據 9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據 第七條或其他條款)，或 行政代理根據第第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；z第二，按比例支付該違約貸款人欠各開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據 第2.05(N)節的規定，將各開證行對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約 )，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本 協議的規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五z，如果行政代理和借款人這樣決定，則將 保存在存款賬户中並按比例發放，以(X) 滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y) 現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險 根據 第2.05(N)節；

第六

任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；[第七]只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，發給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；如果(X) 此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何 貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y) 此類貸款 是在 第4.02節中規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付任何貸款或所欠的信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行 第2.22(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據 2.22(A)(Ii) 第2.22(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意 。

(Iii)            某些 費用。

(A)            任何違約貸款人都無權根據 2.12(A) 第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何費用(借款人無需支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)。

(B)            每個違約貸款人有權根據 2.12(B) 節就其參與信用證的 在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據 2.05(N)節為其提供現金抵押品的所述信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據上述第(Br)(A)            或(B) 條款不需要支付給任何違約貸款人的信用證的任何參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給違約貸款人的部分，否則應 就該違約貸款人蔘與已重新分配給該非違約貸款人的信用證向開證行支付 ，(Y) 支付給開證行，支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 在開證行對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍內， 和(Z) 無需支付任何此類費用的剩餘金額。(Iv)            重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與LC風險敞口和擺動貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該貸款人的循環承諾。根據 第9.22節的規定， 本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)          現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款 所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A) 第一， 預付Swingline貸款的金額等於Swingline貸款人對違約貸款人的預先風險敞口，以及(B) 第二， 根據 第2.05(N)節規定的程序，現金抵押開證行對違約貸款人的預付風險。(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、每個Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人 不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該 貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行 第2.22(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與， 因此，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。(C)            新 擺動額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I) 無需要求每一家Swingline貸款人 為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款生效後不會有任何前期風險，且 (Ii) 除非開證行信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、修改、延期、續簽或增加任何信用證。SECTION 2.23.            Protective Advances.(A)            儘管本協議中有任何相反規定，行政代理仍可自行決定支付或允許 任何保護性墊款繼續存在。如果根據前面的第 句，保護性墊款已支付或允許繼續未償還，則所有循環貸款人應根據本協議的條款，根據其適用的循環百分比支付或允許繼續未償還保護性墊款，無論是否滿足 第4.02節中規定的貸款條件。保護性墊款可作為循環貸款、Swingline貸款或簽發信用證，每個循環貸款人(包括Swingline貸款人)和每個開證行(視情況而定)同意向借款人提供任何此類請求的循環貸款、Swingline貸款或信用證。每個循環貸款人(包括Swingline貸款人)和每個開證行(視情況而定)參與每項保護性墊款的義務應是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括(I) 任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或該 個人可能因任何原因對任何其他貸款人、借款人或任何其他人擁有的其他權利，(Ii) 違約的發生或繼續 ，或(Iii) 任何其他事件、事件或條件。行政代理或任何循環貸款人在任何情況下提供或容忍任何此類保護性墊款，不應責成行政代理或任何循環貸款人在任何其他情況下提供或允許任何保護性墊款。 對保護性墊款的資金或對保護性墊款的容忍，不構成行政代理或貸款人對由此導致的任何違約事件的放棄。在任何情況下，借款人或其他貸款方均不得被視為本條款 2.23的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。所需的循環貸款人可在不少於五(5)個 工作日前發出通知 ，撤銷行政代理提供進一步保護性墊款的授權。(B)            No 保護性墊款不得修改或廢除(I)  2.05節關於循環貸款人分別償還任何LC支出和購買LC付款的義務的任何條款，或(Ii)  2.04節關於循環貸款人蔘與適用的Swingline貸款及其結算的義務的任何條款。 無論本協議有任何相反規定，任何事件或情況都不會導致對管理 代理的任何無意透支索賠或責任。非故意超支不應減少本合同所允許的保護性預支金額。(C)            所有保護性墊款應由借款人根據行政代理或所需循環貸款人的要求支付。所有超支 (構成保護性墊款的超支除外)應根據 第2.11(B)(I)節的要求支付。 所有保護性墊款和超支應構成由抵押品擔保的高級貸款義務，並享有高級貸款文件的所有好處 。第三條 申述及保證借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：SECTION 3.01.            Organization； Powers.借款人及附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以繼續其目前所進行的業務，且除非未能按規定個別或整體執行，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

SECTION 3.02.            Authorization； Enforceability.根據破產法院提出的融資令和破產法院的任何其他適用命令，每個借款方將進行的交易均在該借款方的法人權力範圍內，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或類似訴訟以及股東、成員或類似訴訟(如有需要)的正式授權。在破產法院登記融資令後，本協議將由借款人正式簽署和交付，並將 構成任何貸款方作為一方的每一份其他高級貸款文件，當借款方簽署和交付時， 將構成借款人或該附屬貸款方(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法訴訟中被考慮還是在法律上被考慮。

SECTION 3.03.            Governmental Approvals；無衝突。除破產法院登記融資令外，交易(A) 不需要 任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據高級貸款文件完善留置權所需的備案外， (B) 不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，但不能合理地預期 個別或總體不會導致重大不利影響的違規行為除外。(C) 不會違反借款人或任何子公司的章程、章程或其他組織文件，(D) 不會違反或導致 任何證明或管轄債務的契約、協議或其他文書，或對借款人或任何子公司或其資產具有約束力的任何其他重大協議項下的違約，或產生要求借款人或任何子公司付款的權利，且(E) 不會對借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權， 高級貸款文件下創建的留置權除外。

SECTION 3.04.            Financial Condition；沒有實質性的不利影響；批准的預算。

(A)借款人德勤迄今已向貸款人提交了截至2023年3月4日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表 ，由            &Touche LLP報告。該等財務報表 根據公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)            除所披露的(I) 在 3.04(A) 或其附註中所述的財務報表中的 、(Ii)借款人報告或截至2023年3月4日的財政年度的表格 10-K中的 或(Iii)附表 中的 3.04以外，在交易生效後，截至截止日期，借款人或附屬公司概無任何重大或有負債、 不尋常的長期貸款承諾或未實現虧損。

(C)            自請願之日起，除通常由破產法第11章案件開始產生的事件或情況外，未發生任何事件或情況已經或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響 。(D)            初始核準預算作為附件I附於本協議附件一，在截止日期或之前提交給行政代理，並且借款人(在與公司財務顧問協商後)根據 5.19節交付的每個後續核準預算已經(或在交付時， 將由借款人本着誠意、適當謹慎並基於借款人認為當時適用的核準預算交付日期的合理假設)編制。據借款人 所知，截至截止日期，不存在任何事實，無論是個別的還是總體的，都不會導致所涉期間的核定預算髮生任何重大變化 。 3.05節            屬性。(I)借款人及附屬公司的每個 對其與其業務有關的所有不動產及動產擁有良好且可出售的業權或有效的租賃權益，但(A)            因業權上的輕微瑕疵而不影響其開展業務或將該等物業用作預定用途的能力的 除外，及(B)附表3.05(A)(1)所載的 。(Ii)           附表3.05(A)(2) 規定(A) 所有自有不動產的地址(包括街道地址和州)和(B) 該自有不動產的使用性質。除附表3.05(A)(2)另有規定外，所有自有不動產均不受任何租賃、許可證、轉租、轉讓租賃或信託契約的約束。

(iii)          Schedule 3.05(a)(3) sets forth(A) 所有地面租賃不動產的地址(包括街道地址和州)和(B) 此類地面租賃不動產的使用性質。借款方或其任何附屬公司未發生違約，且在借款方租賃土地租賃不動產超過任何適用的通知或補救期限後的任何租賃項下繼續違約，違約的結果將導致該租賃終止或以其他方式允許土地出租人終止該土地租賃，但在附表 3.05(A)(3)中規定的範圍內除外。

除 第6.02節允許的留置權外，所有此類不動產和個人財產均不受任何留置權的影響。

(B)            借款人和子公司的每一個 擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人和子公司使用這些材料不會侵犯任何其他 個人的權利，但不能合理地預期這些侵權行為單獨或合計不會導致重大的不利影響。

(C)            Schedule 3.05(C) 設定了借款人及其子公司的每個商店、倉庫或配送中心的地址，在確定資產負債表借款基數或FILO借款基數時，這些庫存包括在截止日期。

 3.06節            訴訟和環境問題。

(A)            除附表3.06(A) 和《破產法》第11章所列的案件外，不存在任何由任何仲裁員或政府當局或在其面前的訴訟、訴訟或法律程序對借款人或(據借款人所知)對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序；(I) 有合理可能性作出不利裁決，且如果裁決不利，則可合理預期 ；造成重大不利影響或(Ii)涉及任何高級貸款文件或交易的 。

(B)            ，但如附表3.06(B) 所述，且借款人或任何附屬公司(I) 未能 遵守任何環境法，或未能取得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，借款人或任何附屬公司(I)未能 遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，且除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，(Ii) 已承擔任何環境責任，或(Iii) 已收到與任何環境責任有關的任何索賠通知。

(C)            ，但如附表3.06(C)所列，且除非不能合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則(I)目前或據任何借款方所知， 危險材料尚未在任何財產上被釋放、排放或處置，以前由任何借款方或其任何子公司擁有或運營，以及(Ii) 借款人或其任何子公司都不會主動或根據任何政府機構的命令或任何環境法的要求，對任何場所、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置有害物質進行任何調查、評估、補救或迴應行動。

第 3.07節：            遵守法律和協議。借款人和子公司均遵守(A) 適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令(包括HIPAA和所有其他重要的醫療保健法律和法規) 和(B) 對其或其財產或資產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非(I) 未能 單獨或總體地導致重大不利影響，或(Ii)在第(B)款的情況下僅  ，任何此類不遵守規定的行為都將受到自動中止的約束。

 3.08.            投資和控股公司狀況。借款人和任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

 3.09.            Tax。 每個借款人和子公司都已及時提交或促使提交所有請願後美國聯邦所得税申報表和報告，以及所有其他需要提交的請願後納税申報單和報告，並已支付或導致支付所有需要支付的請願後材料税，但以下情況除外：(A) ，任何此類税項的支付正通過適當的訴訟程序以善意方式提出異議，借款人或該子公司(如適用)已在其賬面上留出足夠的準備金或(B) ，但不需要破產法院支付。借款人及其合併子公司賬面上有關請願後税收或政府當局徵收的費用的費用、應計項目和準備金在借款人的意見中是足夠的。

第 3.10.            ERISA。 未發生或合理預期不會發生ERISA事件，除非個別或總體未能做到這一點， 不合理地預期不會產生實質性的不利影響。

信息的SECTION 3.11.            Disclosure； Accuracy。

(A)            截至截止日期 ，任何借款方或其代表就本協議或任何其他高級貸款文件的談判向任何代理人或貸款人提供的或根據本協議或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)任何報告、財務報表、證書或其他信息，除一般經濟或特定行業的預測和其他信息外，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述 陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；只要借款人在提供預計財務信息、財務估計、預測和其他前瞻性信息的情況下， 僅表示該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)            已交付或將交付給管理代理或任何貸款人的每份借款基礎證書(或交付後) 在所有重要方面都是完整和正確的。

SECTION 3.12.            Subsidiaries. Schedule 3.12列出了借款人在每家子公司的名稱和所有權權益，並確定了作為附屬貸款方的每家子公司 ，在每種情況下都是截至成交日期的。

SECTION 3.13.            Insurance. Schedule 3.13規定了截至截止日期由借款人和子公司或其代表維持的所有一般責任、財產和意外傷害保險的説明，所有此類保單均完全有效。借款人 及其附屬公司擁有保險(包括自保)，保險金額及承保風險及負債的金額及承保範圍與類似情況人士的正常行業慣例相符。借款人有理由相信，由借款人和子公司或代表借款人和子公司維持的保險是足夠的。

第 3.14節。            勞工 重要。除附表3.14所述外，截至截止日期，借款人或任何待決或據借款人所知受到威脅的子公司均未發生罷工、停工或停工或停工的情況，這可能會導致 重大不利影響。除附表3.14所述外，借款人及其子公司的工作時間和向其支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。除附表3.14所列外，借款人或任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資向借款人或任何附屬公司提出索賠的所有付款，均已支付或累算為借款人或該附屬公司賬面上的負債。除附表3.14所述外，交易的完成 不會導致任何工會根據借款人或任何子公司受約束的任何集體談判協議 享有任何終止權或重新談判權。

(a)

 3.15.            房地產租賃 。除附表3.15所述外，(A)貸款方的店鋪位置或租賃倉庫或配送中心位置的每份房地產租約均可根據其條款對出租人強制執行(除非此類可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則的限制) 根據其條款並完全有效，以及(B) 受《破產法》第365(D)(3)條 的適用性限制，除因啟動破產法第11章案件而發生的違約外，貸款當事人不會 拖欠任何此類房地產租賃的實質性條款，超過其中規定的適用通知和補救期限；但 本節 3.15中規定的表述不適用於(I)在(X) 該特定銷售交易或該地點的指定商店結束銷售之後(X) 該指定銷售交易或該指定商店的指定商店結束銷售之後(I) 該指定銷售交易或該指定商店的指定商店結束銷售之後的(I) 該指定銷售交易或該指定商店的關閉銷售的任何房地產租賃或(Y) 拒絕適用的房地產租賃的生效日期或(Ii)根據 5.23節中規定的程序拒絕的任何房地產租賃。

 3.16.            聯邦儲備條例。

(A)            借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票的目的提供信貸的業務。

(B)            任何貸款或信用證所得款項的一部分，將不會被借款人或任何附屬公司直接或間接使用 ，亦不論直接、附帶或最終用於違反董事會 T、U或X規則的任何目的。

SECTION 3.17.            Security Interests.根據破產法院發出的融資令，高級抵押品文件有效地為高級抵押品代理人創造了對抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益， 為了高級擔保方的應計利益，該擔保權益應構成對抵押品的完全留置權和擔保權益，以及授予人在抵押品中的所有權和權益，優先權載於融資令中。

 3.18.            使用 收益。借款人將使用貸款所得款項，並僅在 第5.10節允許的目的下申請簽發信用證。

SECTION 3.19.            Anti-Corruption Laws和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁。借款人或其任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、管理人員、僱員或代理人(A) 是受制裁人士或受制裁實體，(B) 在受制裁實體內有任何資產，或(C) 在受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易 違反適用制裁而獲得收入。借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有重要方面均遵守反腐敗法和適用的制裁。 以下各項均不符合：(I) 借款人、任何子公司，或(據借款人或該子公司所知，借款人或該子公司的任何董事、高級職員或員工)，或(Ii)借款人、借款人的任何代理人、附屬公司或代表，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司 ，是受制裁人員或位於受制裁國家/地區。這些交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

SECTION 3.20.            Affected Financial機構；涵蓋實體。借款人或任何附屬公司均不是(A) 受影響的金融機構或(B) 是承保實體。

第 3.21.            第 11章案件事項。

(A)根據適用法律及(I)            尋求批准優先貸款文件及中期融資令及最終融資令的動議，(Ii) 登錄臨時融資令的聆訊及(Iii) 登錄最終融資令的聆訊，根據適用法律及破產規則，每宗個案均已或將會就登錄最終融資令的聆訊進行第(Br) 第(Br)章個案。

(B)在記入臨時融資令後，根據融資令並在融資令允許的範圍內，優先債務將 構成破產法第11章案件中允許的行政費用索賠，優先於針對目前存在或以後發生的任何種類的貸款當事人的所有行政費用索賠和無擔保 索賠，包括第105、326、328、330、331、503(A)、503(B)條規定的所有行政費用索賠 ，根據《破產法》第364(C)(L)節《破產法》 364(C)(L) 的規定，第506(C)(A)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1114或破產法任何其他條款或其他規定，但須符合(I) 創業和(Ii) 融資令規定的優先順序。

(C)在登記臨時融資令後，根據融資令並在融資令允許的範圍內，優先債務將 以所有抵押品上有效和完善的第一優先留置權作為擔保，但僅受以下條件的限制：(I)            分割，(Ii) 允許的優先留置權，(Iii)  

平價通行證

在 6.02(A)(Iii)節允許的範圍內，以及(Iv) 僅就分割留置權優先抵押品而言，擔保ABL定期貸款債務的留置權，在 6.02(A)(Iv)節允許的範圍內，擔保現有分割優先債務的留置權。

(D)             臨時融資令(關於臨時融資令輸入當日及之後和最終訂單輸入日期之前的期間)和最終融資令(關於最終訂單輸入日期當日及之後的期間)(視屬何情況而定)，一旦輸入， 完全有效，未被撤銷、擱置(無論是以法定暫緩執行或其他方式)、修改或修訂。

(E)            儘管有《破產法》 第362節的規定，但在融資令適用條款的約束下，在任何優先債務到期 (無論是否通過加速或其他方式)時，貸款人有權立即償付此類優先債務(連同任何未清償的請願前債務)，並根據其他 優先貸款文件或適用法律強制執行本協議項下規定的補救措施，而無需向破產法院提出進一步申請或作出命令。

 IV條

條件

SECTION 4.01.            Conditions Precedent to Efficiency。本協議以及貸款人根據 9.02節規定滿足或放棄下列各項條件之日起，方可生效本協議以及貸款人發放信用和交換額度貸款的義務、交換額度貸款人發放信用額度貸款和交換額度額度貸款的義務以及開證行根據本協議簽發信用證的義務 ，除非該等條件符合 第5.24節的規定：

(A)            高級貸款文件

行政代理(或其律師)應已從每一借款方和每一貸款人收到(I) 本協議、高級擔保協議、高級附屬擔保協議、高級彌償代位權和繳款協議以及代表上述各方簽署的每張本票(對於在截止日期前三(3) 業務 天之前申請本票的貸款人)，或(Ii)行政代理合理地滿意的 書面證據(可能包括傳真或前述第(I)款所述協議的簽名頁 的電子.pdf副本)，表明上述各方均已簽署了前述第(Br)條第(I) 條所指協議的副本。

(B)            搜索和抵押品事宜。行政代理應已收到(I) 對統一商業代碼備案(或同等備案)進行的(X) 搜索的結果，以及(Y) 判決和税收留置權搜索的結果，這些搜索針對該州或該人成立的其他司法管轄區的貸款方以及向行政代理披露的此類其他地點和名稱，以及此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及(Ii)完成所有其他行動、記錄和備案或與之有關的 證據。行政代理可能認為滿足抵押品和擔保要求所需的任何高級抵押品文件(或證明此類 訴訟、記錄或備案將基本上與本協議和臨時融資令同時完成的證據)，包括破產法院輸入臨時融資令。

(C)律師的            意見 行政代理應收到貸款當事人的律師Kirkland &Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)，

涵蓋與之前由Kirkland &Ellis LLP提交給美國銀行的債務人佔有信貸安排意見一致的 公司權威事項和其他習慣事項。借款人代表其本人和每一附屬貸款當事人請求該律師提出上述意見。

(D)            祕書證書；公司管理局。行政代理應(I)收到(I)每一借款方的證書或章程副本(或類似的組織文件)，包括對該證書或條款的所有修改，如果適用，截至最近日期，已由其組織所在國家的國務祕書進行認證，並已從該國務祕書或類似政府當局收到關於每一借款方在最近日期的良好信譽(在相關司法管轄區可用範圍內)的證書(或相當於當地的證書)；(Ii) 每一借款方祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，並證明(A) 是該借款方在截止日期和自以下(B) 條款所述決議的日期之前的任何時間起有效的章程或經營(或有限責任公司)協議(或類似的管理文件)的真實和完整的副本；(B)附帶的 是該借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人作為一方的高級貸款文件、本協議項下的交易以及借款人的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且具有充分的效力和作用。(C) 證明該借款方的證書或公司章程或組成自上次修訂之日起未被修改，該證書或章程或組織章程顯示在根據上述第(I) 條提供的良好信譽證書上，以及(D)簽署代表該借款方的任何高級貸款文件或任何其他文件的每名高級官員的任職情況和簽字式樣的 ；以及(Iii) 另一名官員的證書，證明其在職情況，以及根據上文第(Ii) 條籤立證書的祕書或助理祕書的簽名式樣。

(E)            官員的結業證書

行政代理應已收到借款人的負責官員的證書(I) 證明 第4.01條(L) 至(N) 中規定的條件已得到滿足，且(Ii) 附上(A)經修訂的公司間庫存採購協議和(B) 定期貸款協議的真實、 正確和完整的副本，並且在每種情況下，證明該文件完全有效。

(F)            批准的預算 。行政代理應已收到初步批准的預算。

(G)            交易 資金流動。行政代理人應已收到由借款人、行政代理人和其他當事人正式簽署的與交易有關的資金流協議(“交易資金流”)，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(H)            ABL 債權人間協議和ABL定期貸款安排。行政代理應已收到《資產負債表債權人間協議》，該協議已由協議各方正式簽署(並得到貸款各方的確認)，並且基本上與本協議的效力同時生效，根據本節 4.01，(I) 資產負債表定期貸款協議和將於本協議簽訂之日簽訂的其他資產負債表定期貸款文件應完全有效，(Ii) 資產負債表定期貸款的現金淨收益應 根據交易資金流支付，否則應以與資產負債表定期貸款協議條款一致的方式支付。

(I)             借用 基礎證書；ABL可用性。行政代理和貸款人應在2023年10月7日收到由借款人的財務官簽署的借款基礎證書，證明在成交日期(包括成交日期的所有貸款和信用證的產生以及成交日期的託收)形式生效後，應有不少於375,000,000美元的資產負債表可用金額。

(J)             保險。 行政代理應對借款人和次級貸款方維持的所有保險的金額、類型以及條款和條件感到滿意(行政代理確認並同意，本協議附表 3.13中確定的保險符合本節 4.01(J)中的條件)。(K)            破產 很重要。(I)            行政代理應已收到正式簽署的公司財務顧問聘書副本，該聘書應 按管理代理合理接受的條款和條件進行；雙方同意作為公司財務顧問的Alvarez &Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作為公司財務顧問的現有合約的條款和條件可被管理代理接受 。

(Ii)           (A) 破產法院應已輸入臨時融資令和現金管理令，以及(B) 臨時融資令和現金管理令均不得(1) 暫停、騰出或撤銷(截至截止日期全部或部分) 或(2)未經行政代理同意的 修改或修改。

(Iii)          (A) 行政代理人應在不遲於行政代理人請願日期前的合理時間內收到《破產法》第11章案件“第一天”的起訴書草稿，每個案件的格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，以便對其進行審查和分析；和(B) 將在請願日提交併提交給破產法院的所有動議、命令(包括“第一天”命令)和其他文件應涵蓋此類事項，並在形式和實質上令行政代理人合理滿意，破產法院應已批准並輸入所有“第一天”命令。

(Iv)          to 如果重組支持協議將在截止日期或之前簽訂，則該重組支持協議 應符合行政代理可以接受的條款和條件，並由協議各方正式簽署。

(L)             無實質性不良影響。自請願書日期以來，除通常由破產法第11章案件開始 導致的事件或情況外，尚未發生任何事件或情況已經或可以合理地預期具有重大不利影響，無論是個別的還是 合計的。

(M)           陳述和保修。每份高級貸款文件(包括本協議 III )中包含的貸款方的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，在本協議生效和交易完成後 ，如同在截止日期並截至截止日期所做的那樣(除非 任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應 在截止日期的所有重要方面均真實和正確)；但任何有關 在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留的陳述或保證，在有關日期應在所有 方面真實無誤。

(N)            否 默認。不存在違約或違約事件，也不發生違約或違約事件，且截至成交日為止，違約或違約事件仍在繼續，或者在本協議生效並在成交日完成交易後，在成交日發生的交易完成後將產生違約或違約事件。. (O)《            美國愛國者法案》；KYC。行政代理和貸款人應在成交日期前至少兩(2)個工作日收到美國政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並且對於根據《受益所有權條例》符合 “法人客户”資格的任何貸款方，行政代理應在成交日期前不少於五(5)個 營業日 合理地要求該借款方的受益所有權證明。

(P)            費用 和費用。根據本 第4.01節的規定，本協議的效力基本上與本協議同時生效， (I) 行政代理、適用的安排人和貸款人應已收到根據借款人簽署和交付的以行政代理人為受益人的費用函(包括費用函)在成交日到期和應付的所有費用和其他金額。該等交易商或貸款方(或其各自的任何其他關聯公司)和 (Ii) 行政代理應已收到根據本協議或任何其他高級貸款文件要求由借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或付款，並且在第(Ii)款的情況下，應在截止日期前至少一(1) 天開具發票。

在不限制 8.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節 4.01中規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。每個信用事件的SECTION 4.02.            Conditions Precedent。每個貸款人在截止日期或之後借款時發放貸款的義務，以及每個開證行在截止日期或之後開立、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足以下條件(每次借款和每次信用證的開立、修改、續期或延期(就本節而言，發行)應被視為借款人在發行之日對下述第4.02(B) 至(F) 節規定的事項作出的陳述和保證)：

(A)            適當的通知。在借款的情況下，行政代理應已收到 II條所要求的借款請求，而在簽發信用證的情況下，行政代理和適用的開證行應已收到 II條規定的有關通知。

(B)            陳述和保修。每份高級貸款文件(包括本協議第 III條 )中包含的貸款方的陳述和擔保，在該借款或發行之日及之日，在該借款或發行生效之前及之後以及由此產生的收益的運用之前和之後，在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期並截至該日所作的一樣(但任何該等陳述或擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重要方面均真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證 應在各有關日期在各方面真實無誤。. (C)            無違約或違約事件。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件，也沒有因這種借款或發行或其收益的運用而可能導致的事件；

(D)            積分 延期條件。在實施此類借款或簽發任何信用證後，應滿足各項信用證延期條件 ；

(E)            ABL 定期貸款收益。僅就循環貸款借款而言，借款人(I) 應已悉數借入循環貸款，且(Ii) 應根據循環貸款定期貸款協議的條款，將循環貸款所得款項 用於滿足其營運資金需求(即，該等款項不再列於貸款方的資產負債表上)， 在每種情況下，均應根據循環貸款定期貸款協議的條款，同時或緊隨其後借入循環貸款。

(F)             融資令。(I)臨時融資令或最終融資令應已在臨時融資令到期後輸入 ；(Ii)未經行政代理同意，融資令不得被騰空、擱置、撤銷、修改或修改，否則應具有全面效力；(Iii)未及時提交對融資令的複議動議

借款方或其任何子公司

； 和(四)未及時提出融資令上訴。

本節 4.02中規定的 條件僅限於優先貸款擔保當事人的利益，但在 要求循環貸款人(在循環貸款項下的任何信貸擴展的情況下)、所需的FILO貸款人(在FILO貸款項下的任何信貸擴展的情況下)或所需的定期貸款人(在定期貸款項下的任何信貸擴展的情況下)之前， 視情況而定，否則指示行政代理停止發放貸款，並指示開證行停止簽發信用證。 貸款人將為所有貸款的適用比例提供資金，並在借款人要求且儘管貸款方 未能遵守行政代理同意的本條 IV的規定的情況下，參與所有應借款人要求發放或簽發的擺動額度貸款和信用證，但條件是：任何此類貸款的發放或任何信用證的簽發，不應被視為任何高級貸款擔保方在未來任何情況下修改或放棄本條 IV的規定，或因未能遵守該條款而放棄任何權利或高級貸款擔保方的行為。

文章 V

平權契約

在高級貸款義務支付日期之前，借款人與貸款人約定並同意：.

SECTION 5.01.            Financial Statements和其他信息。借款人應向行政代理和( 第5.01(H)節除外) 每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90 天內(或借款人的Form 10-K表格年度報告當時提交截止日期後10個 天的較早日期)內，在任何情況下，在借款人每個財政年度結束時，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關收益表和現金流量表，在任何情況下均以比較 形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤 &Touche LLP或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立公眾會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何重大限制或例外，但第11章案件的結果除外)，大意是該等 綜合財務報表根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度、其截至該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政年度 季度的有關損益表及該財政年度當時已過去部分的收入及現金流量表結束後45 天內(或借款人的 10-Q表格季度報告當時提交截止日期後5天的較早日期)內，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度(或在資產負債表的情況下，則為截至上一財政年度結束時)的相應一個或多個期間的數字，和(Ii)儘可能在借款人每個財政月結束後30 天內、該財政月結束時的綜合資產負債表和該財政年度的相關損益表以及該財政年度當時已過去的部分的收入和現金流量的 。在每一種情況下，以比較形式列出相應期間 的數字或上一財政年度的一個或多個期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)；

(C)在根據            第5.01(A)節(A) 或(B)節交付任何財務報表的同時，(br})一份符合性證書(I) 證明是否已發生違約，如果違約已發生，則説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)説明自第3.04節所述借款人的經審計財務報表的日期以來， 或其應用是否發生任何變化的 ，以及，如果發生了任何此類變更，説明該變更對該證書附帶的財務報表的影響，(Iii) 規定自向貸方提供合格腳本列表值的最近日期以來銷售的符合條件的腳本列表的總銷售價格，以及(Iv) 報告 ，並就根據本 5.01(C) (如附件 E中所述)交付合規性證書所要求的其他事項進行證明；

(D)在向破產法院提交或向法定委員會(如有)或向美國受託人(視屬何情況而定)提交最終融資令、所有其他重要建議命令和與(X)             第11章案件有關的所有其他實質性建議命令和狀書(所有這些都必須是行政代理人滿意的形式和實質內容)、(Y) 優先義務或請願前的優先義務之前，在切實可行的範圍內儘快將(I)提交給  。和/或(Z) 任何第11章案例里程碑(所有這些里程碑的形式和實質必須令行政代理人滿意)和(Ii) 基本上與向破產法院提交申請或向法定委員會提交， 如果有，或向美國受託人(視情況而定)提交月度運營報告和與貸款方及其子公司的財務狀況有關的所有其他通知、文件、動議、訴狀或其他 信息，或可能向破產法院提交或提交給法定委員會的第11章案例，或者交給美國受託人；

(E)借款人每個財政月結束後三(3)個工作日內的            ，一份財務官證書，其中合理詳細説明借款人或被處置子公司資產的賬面價值或公平市場價值超過1,000,000美元的每一次資產處置的情況，這些資產並非在正常業務過程中(與指定的商店關閉銷售有關的除外)；

(F)            不遲於下午5：00、每週第四個工作日(但在任何情況下不得晚於該周的星期五) 或(如果行政代理自行決定以書面形式延長任何一週) 不遲於下午5：00。在該周的星期五(從請願日之後的第一個完整日曆的第一天開始)，顯示ABL借款基數、FILO借款基數和ABL定期貸款基數的借款基礎憑證，在每種情況下，截至借款人最近 財周的最後一天營業結束時(借款基礎憑證除其他事項外，應 合理詳細地計算Script銷售超額金額)；

(G)不遲於借款人每個財政年度結束後60 天(或在行政代理人合理酌情決定下，不遲於該60天期間結束後30 天)對借款人及其合併子公司的預測(br}(I) 季度綜合資產負債表數據以及下一財政年度每個季度的相關綜合收益和現金流量表)，(Ii)緊接該財政年度之後的五個財政年度(或如較短，則為該財政年度之後至 最後到期日為止的每個財政年度)每個財政年度的 綜合資產負債表數據及相關的綜合收益和現金流量表；及(Iii)下一個財政年度12個月中每個月的 月末資產負債表可供使用情況；

(H)不遲於每個財政年度開始前30天的            ，列明該財政年度每個財政季度的結束日期的財務幹事證書；

(I)在             公開後，立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 視情況而定；

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則及條例，包括美國《愛國者法案》和《受益所有權條例》等目的而合理要求的信息和文件提出要求後，立即             。

(K)在提出任何要求後，立即            任何代理人應任何貸款人的要求可合理要求提供的關於借款人或任何子公司的財務狀況、業務或身份，或對任何高級貸款文件條款遵守情況的其他信息。 包括根據 9.17節提供的任何信息(但借款人和任何子公司都不需要根據本 5.01(K)節提供任何信息或其他文件， 表明(I) 構成 商業祕密或專有信息，(Ii)適用法律、法院命令或法規禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ，或任何合同義務，或(Iii) 受律師-委託人 或類似特權或構成律師工作產品的約束；但是，如果任何此類人員並非依據前述第(Ii) 或(Iii)條提供任何文件或信息，則該人員應向行政代理提供通知，説明該等文件或信息將被扣留，並且該人員應採取商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的文件或信息)；

(L)           在交付給適用的收件人後兩(2)個工作日內，(I)任何報告、預算或其他書面信息，或(Ii)與任何潛在的指定銷售交易有關的任何意向、條款説明書或採購或代理協議草案(或類似文件)

，Elixir貨幣化活動或允許的房地產處置，在每種情況下，提供給(A)ABL定期貸款代理或ABL定期貸款人(或其各自的顧問)， 無論是否根據ABL定期貸款文件或其他方式，或(B)現有有擔保契約債務的持有人或其適用的債務代表(或其各自的顧問)或重組支持協議的任何一方(或其各自的顧問)，無論是否根據任何證明現有分割優先債務的協議、重組支持協議或其他協議；(M)在借款人或任何附屬公司就藥劑賣方融資 充當“貸款人”(或同等角色)期間的任何時間，在向借款人或任何其他貸款方交付後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)           ，(I)根據允許的藥劑賣方融資文件向借款人或任何其他貸款方交付任何財務報告或其他定期報告 ，(I) 任何財務報告或其他定期報告。以及(Ii)將根據 交付的任何通知(包括違約通知) 至允許的萬靈丹賣方融資文件；和

(N)借款人或任何附屬公司在擔任藥劑賣方融資的“貸款人”(或同等角色)期間的任何時間的            ，根據或基本上同時生效的 藥劑賣方融資文件的所有修訂和修改的副本，以及根據允許的藥劑賣方融資文件授予的同意書。

根據 5.01(A)、(B) 或(I) (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文檔的 日期交付，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01所列的網站地址(或借款人可能不時向行政代理指定的其他網站)提供鏈接；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼此類文件的 ， 每個貸款人和管理代理均可訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(X)由於任何法規要求、內部準則、合規要求或系統限制，借款人應在行政代理人或任何貸款人向借款人提出書面要求時，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Y) (Y) 借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理人(通過傳真或電子郵件)，根據管理代理的書面請求，立即通過電子郵件向管理代理提供電子版 (

即

這些文件的副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的 副本。

借款人特此確認：(A) 行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和 開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(B) 某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意： 其將盡商業上合理的努力確定可分發給公共出借人的那部分借款人材料，並且(W) 所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁 上的顯著位置；(X) 通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和出借人將該借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的重要非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) 就美國聯邦和州證券法而言(但條件是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為 第9.12節所述)；(Y) 所有標記為“公共”的借款人材料允許通過平臺指定為“公共邊信息”的部分提供；和(Z) 管理代理和安排人員有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第 5.02節。            會通知 材料事件。借款人應向行政代理提交書面通知，在借款人的任何負責人員瞭解到以下任何情況後，各貸款人將立即發出書面通知：

(A)            任何違約的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或對該借款人或其任何附屬公司有合理的預期；

(C)            發生任何一個或多個可合理預期會造成重大不利影響的國際安全與安全評估事件；

(D)對抵押品的任何重要部分進行            (I) 任何 留置權(根據任何優先貸款文件、第二優先債務文件、 分割優先級債務文件或abl定期貸款文件創建的允許的產權負擔和擔保權益除外)，或(Ii) 與抵押品的重要部分有關的任何意外事故；

(E)            發生可合理預期對高級貸款擔保當事人利益的高級貸款文件所產生的擔保權益或抵押品總價值產生重大不利影響的任何其他事件；

(F)            重組支持協議任何一方違反其在重組支持協議下的義務(或收到重組支持協議一方(或代表)一方發出的任何書面通知，聲稱有任何此類違反)或任何重組支持協議的終止(或收到重組支持協議一方(或其代表)發出的要求或威脅終止重組支持協議的任何書面通知)；

(G)            任何借款方(或其任何代表)從麥凱森(或麥凱森的任何代表)收到的關於任何貸款方根據麥凱森供應協議不付款或不履行的通知，或從麥克森(或麥凱森的任何代表)收到的旨在終止麥凱森供應協議的通知；以及

(H)            任何導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

根據上述 第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他管理人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

SECTION 5.03.            Information Regarding抵押品。借款人應及時向行政代理提供以下變更的書面通知：(I)任何貸款方公司名稱中的 ，(Ii)任何借款方公司或組織管轄地的 ，或(Iii)任何貸款方組織形式中的 。借款人同意不會實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請(或已獲得行政代理的批准，以合理行事)，以使高級抵押品代理在變更後的所有 次中繼續有效、合法和完善的擔保權益，以使高級抵押品代理在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使高級抵押品代理受益於高級擔保當事人。

SECTION 5.04.            Existence； Conduct of Business。除非本協議另有允許，否則借款人將繼續，並將促使各子公司繼續從事與借款人目前開展的相同類型的業務，包括任何相關或補充業務。 借款人將並將促使各子公司採取或安排採取一切必要措施，以保持、更新和保持 全面有效，並使其合法存在及權利、許可證、許可、特權和特許經營權在每種情況下對其業務的開展都具有重要意義；但上述規定不應禁止 第6.03節允許的任何合併、合併、清算、解散或出售資產。 5.05節.            債務的支付 借款人將並將促使每家子公司償還其債務和其他債務，包括税收債務，如果不償還，可能導致對其任何財產或資產的重大留置權，否則將成為拖欠或違約，除非(A) (I) 其有效性或金額正通過適當的 程序真誠地提出質疑，和(Ii) 借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬面上留出足夠的準備金，(B) 強制執行不付款是或將受到自動中止的約束，或(C) 不付款 不能合理預期會導致實質性的不利影響。第 5.06節物業的            維護 。借款人將，並將促使每家子公司將其在開展業務時使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非未能單獨或在 合計中不能合理地預期會產生重大不利影響。

 5.07節            保險。

(A)            借款人將，並將促使每一家子公司(以借款人的名義或以該子公司自己的名義)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額為(沒有更大的風險保留)，並針對在 相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常持有的風險。應代理人的要求，借款人將向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。

(B)            借款人將並將促使每一附屬貸款方：(I) 使所有此類保單被背書或以其他方式修改 ，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，背書的形式和實質應令代理人滿意，該背書應規定，如果保險承運人收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，保險承運人應直接向高級抵押品代理人支付在此類保單項下應付給借款人和任何其他貸款方的所有收益，以申請優先債務(根據本協議和債權人間協議的條款，如適用)；(Ii) 促使所有此類保單規定，借款人、附屬貸款方、行政代理、抵押品代理、高級抵押品代理或任何其他方不得是本保單項下的共同保險人，幷包含“重置成本背書”、不扣除任何折舊、 以及代理人為保護其利益而可能不時合理要求的其他條款；(Iii) 將經紀人的 證書交付給高級抵押品代理，並將其命名為適用保單下的“附加被保險人”；以及(Iv) 促使 在保險人向高級抵押品代理人發出不少於10天的事先書面通知(給予高級抵押品代理人糾正支付保險費違約的權利)或保險人向 高級抵押品代理人發出不少於30天的事先書面通知後的任何其他原因，不得因保險人不支付保費而取消或不續簽保單，在每種情況下，經行政代理人批准的修改後，應採取合理的行動。(C)            關於本節所列公約，商定：(I)            代理人、貸款人或其代理人或僱員不對此類保險單的任何保費的支付或根據本節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，且(A) 借款人和每個附屬貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B) 該等保險公司無權向代理人代位求償。貸款人或其代理人或僱員；但條件是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人在法律允許的範圍內同意在法律允許的範圍內放棄其對代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如果有)(並同意使每個附屬貸款方放棄其各自的權利)；

(Ii)           代理人或所需貸款人根據本節 指定的任何形式、類型或保險金額，在任何情況下均不得視為代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以 借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

(D)            借款人將並將促使每一家子公司允許行政代理指定的任何代表檢查由借款人和子公司或代表借款人和子公司保存的保單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。

第 5.08節：            圖書和記錄；檢查和審計權；抵押品和借閲基礎審查。

(A)            借款人將並將促使每家子公司保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 。借款人將並將促使各子公司 允許任何貸款人指定的任何代表(由貸款人承擔費用，除非違約已經發生並仍在繼續，否則由借款人承擔費用)，並在貸款人就此諮詢行政代理後， 訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況 ，所有這些都是在合理要求的合理時間和頻率進行的。

(B)            借款人將，並將促使每家子公司允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理聘請的任何顧問(包括貸款人集團顧問)、實地審查員、會計師、律師和評估師)在任何12個月期間對借款人和抵押品進行(I) 兩次實地審查；(Ii)在任何12個月期間對借款人和子公司的資產類型(處方文件除外)的兩次評估( )，包括在任何12個月期間的資產負債表借款基數和菲羅借款基數，(Iii)在任何12個月期間對借款人和子公司的處方文件的兩次評估，以及(Iv)對借款人對資產負債表借款基數和菲羅借款基數以及其中所包括的類型資產的計算的 其他評估和評估。均在合理的時間 和合理要求的頻率，或在違約發生並將繼續的任何時間進行。借款人應向行政代理聘請的任何代表支付合理的費用和費用，以進行任何此類評估或評估(有一項諒解，即行政代理聘請的第三方代表應代表行政代理進行任何此類評估或評估)；然而，儘管有上述規定，行政代理仍可在借款人的每個財政年度對ABL借款基數和FILO借款基數中包括的其他類型的資產進行 一次這樣的額外實地檢查、一次這樣的處方藥文件額外評估和一次這樣的額外評估，費用由貸款人承擔。

(C)            借款人將，並將促使每一家子公司在計算資產負債表借款基數和FIO借款基數時，就合格信用卡應收賬款、合格應收賬款、合格腳本 清單和合格庫存對其參數進行其他調整，包括合格信用卡應收賬款、 合格應收賬款、合格應收賬款。行政代理應根據評估和評估的結果在ABL借款基礎金額和FIO借款基礎金額中列出符合條件的庫存和符合條件的腳本，以反映借款基礎因素(理解並同意，任何此類準備金調整的金額應與作為此類準備金或此類調整基礎的事件、條件或其他事項具有合理關係)。

(D)            借款人將應行政代理不時提出的事先書面要求，並將促使各附屬公司與行政代理合作(包括行政代理聘請的任何顧問(包括貸款人集團顧問)、現場審查員、會計師、律師和評估師)，並由借款人承擔費用，以(I) 允許每月進行“桌面”抵押品評估，包括審查庫存水平和混合與處方文件；以及(Ii) 提供行政代理或其代表合理要求的任何書面信息，涉及評估、抵押品審計、為“跟蹤馬”出價而對抵押品的估值、其他抵押品報告或其他方面。

第 5.09節：            合規性 除非《破產法》允許不遵守或自動中止，否則借款人將並將促使各子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令，包括所有環境法、HIPAA和所有其他醫療保健法律和法規，除非通過適當的程序誠意地對遵守的必要性提出異議 ，或者任何未能遵守的情況，無論是單獨遵守還是總體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應實施、維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司在開展業務時應在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁 。

 第5.10.節            使用 款項和信用證。

(A)            在截止日期或之後發放的循環貸款、FILO貸款、SWINGLINE貸款和定期貸款的收益將由借款人嚴格按照批准的預算(受允許差異的限制)用於營運資金需要和一般公司目的，在適用法律和高級貸款文件明確規定的範圍內， 在每個情況下，包括(I)根據批准的預算支付與第11章案件有關的費用、開支和發生的費用。以及支付融資單中批准的任何足夠的保護費，以及(Ii)為創業提供資金

； 但自第二修正案生效之日起及之後，循環貸款、FILO貸款、Swingline貸款和本協議項下的其他信用擴展的收益不得用於資助(無論是否通過借款方)艾利克希爾保險 公司的運營或艾利克希爾保險公司的投資。除非行政代理人已收到有關該擬撥款的事先書面通知，並已以其全權酌情決定權(可通過電子郵件授予)提供對該撥款的書面批准(已理解並同意，自借款人與美國司法部以令行政代理人滿意的形式和實質達成協議之日起及之後，本但書中規定的禁令和要求將不再適用)。關於所有此類請願後資助金額的處理和償還，以及美國司法部在破產法第11章案件期間對Elixir保險公司行使權利和補救措施的限制(此類協議， “美國司法部/EIC協議”)。

(B)            信用證 將僅用於支持借款人和子公司在正常業務過程中產生的付款義務。

(C)            No 貸款或信用證的收益將直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。借款人應確保貸款收益的使用或信用證的簽發不會導致任何違反董事會T、U或X規則的行為。

(D)            借款人不得要求任何借款或簽發任何信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證(A) 的任何借款或信用證的收益，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的 ，或(C)以任何方式導致 違反適用於本協議任何一方的任何制裁的 。

SECTION 5.11.            Additional Subsidiaries.如果在截止日期後成立或收購任何額外的國內子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人將在子公司成立或收購後五(5) 天內(或行政代理同意的較後日期)(或對於任何其他子公司，如果借款人選擇促使該子公司成為附屬貸款方，則借款人將)通知行政代理，並使對該子公司的抵押品和擔保要求得到滿足。但借款人不得在截止日期後組建或收購，或允許任何子公司組建或收購任何額外的子公司，除非行政代理事先就成立或收購此類子公司提供了書面同意；此外，任何在截止日期不是貸款方的子公司不得加入本協議或任何其他貸款文件，除非和直到該子公司提交了美國政府當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和 其他信息，以及，對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何此類子公司，關於該子公司的實益所有權證明。並且 管理代理已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已收到所有此類文檔和其他信息。

SECTION 5.12.            Further Assurances.借款人將並將促使各附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、 協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或任何代理人或所需貸款人可能合理地 要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並保持，所有費用均由貸款方承擔。借款人 還同意應任何代理人的要求，不時向每個代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明由高級抵押品文件創建或打算創建的以高級抵押品文件為受益人的留置權的完善性和優先權 代理人以高級貸款擔保方為受益人。

 5.13.            節

已保留

SECTION 5.14.            Intercompany Transfers

借款人應維持能夠追蹤公司間資金和其他資產轉移的會計制度。

SECTION 5.15.            Inventory Purchasing.

借款人應並應促使公司間庫存採購協議的每一子公司始終按照公司間庫存採購協議條款的所有實質性方面維護供應商庫存採購系統和公司間庫存採購系統。借款人應促使擁有或獲得任何由庫存組成的抵押品的子公司成為公司間庫存採購協議的一方。

第 部分5.16.現金 管理系統。           借款人將並將促使各子貸款方（a）始終維護符合現金管理命令的現金管理 系統

和 高級安全協議的附表2和

第5.17節

和

（b） 遵守貸款方在現金管理系統下的各項義務，並盡最大努力促使任何適用的 第三方實施現金管理系統。

第 5.17節。

指定靈丹妙藥資產

.如果Elixir貨幣化 活動在2024年2月15日或之前完成（.提供

如果100%的股權或基本上全部的股權不適用於本款

艾力克希爾保險公司的資產

在該日期之前作為指定藥劑銷售的一部分出售)，或者，如果較早，在借款人選擇不再進行藥劑貨幣化活動的日期 ，借款人應立即(無論如何，在十(10)個工作日內(或行政代理書面同意的較長期限內))，使此時未償還的公司間應付(S)由藥劑保險公司欠一個或多個貸款方的款項得到清償，方法是促使指定藥劑資產的一部分由購買或以其他方式轉讓給，一個或多個貸款方，其金額等於該特定長生不老藥資產的公平 市場價值(由借款人善意確定)，相當於在購買或轉讓(或按行政代理滿意的其他條件)時該公司間應付的金額(S) ；

提供

此類購買或轉讓可以限制在適用法律要求的範圍內，包括保險法、條例

或適用於艾爾克希爾保險公司的訂單[第5.17.           節].

已保留. 5.18.            公司 財務顧問和貸款人集團顧問。

(A)            借款人將並將促使每家子公司，

(I)            及時 向破產法院提交動議，尋求繼續保留截至請願日 已保留的公司財務顧問。

(Ii)           繼續 保留公司財務顧問。保留每位公司財務顧問的條款和條件(包括聘用範圍)應令行政代理合理滿意；但行政代理在此確認，截至截止日期，Alvarez &Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC 作為財務顧問的現有聘用符合本節 5.18(A)中規定的適用要求。,(Iii)          與公司財務顧問充分 合作，包括編制批准的預算和其他報告，或根據本協議規定必須提供的信息，或行政代理或任何貸款人不時要求的信息。貸款各方特此(I) 授權行政代理(或其代理或顧問，包括任何貸款集團顧問)就與貸款方及其關聯公司有關的任何和所有事項與公司財務顧問直接溝通，包括由任何公司財務顧問 制定、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理要求的所有其他信息、報告和報表；以及(Ii) 授權並指示每個公司 財務顧問向行政代理(或其各自的代理或顧問，包括任何貸方集團顧問) 按照行政代理的書面要求，提供由任何此類公司財務顧問準備或審查的報告和其他信息或材料的副本。(B)借款人            借款人代表其本人和其他貸款方確認，行政代理應被允許聘請 外部顧問和顧問(各自為“貸款人集團顧問”，並統稱為“貸款人集團顧問”) ，為行政代理和其他高級貸款擔保當事人提供諮詢、分析和報告， 截至截止日期包括BRG。每一貸款方約定並同意：(I) 該貸款方應，並應促使每一位 公司財務顧問與任何貸方集團顧問合作；(Ii) 任何該等貸方集團顧問的所有費用和開支應由借款人根據 9.03節支付或報銷；及(Iii) 任何貸方集團顧問提供的所有報告、決定和其他書面和口頭信息均應保密，任何貸款方無權 接觸任何此類報告、決定或信息。 (C)            應行政代理的合理書面要求，借款人將並將安排每家子公司進行 並促使適用的公司財務顧問(或其他適當的貸款方專業人員)與貸款方的財務人員一起參加兩週一次的(即，每兩週)與行政代理和貸款人進行狀態通話，討論 (I) 批准的預算或批准的預算差異報告和/或根據本協議提交的任何其他報告或信息，(Ii) 貸款方的財務運營和業績，(Iii) 任何指定的銷售交易、指定的商店關閉銷售的狀態，和/或任何破產法第11章案例里程碑的實現和/或(Iv) 與貸款方及其作為行政代理(或其代理人、顧問、或顧問) 應合理要求。第 5.19.            批准的預算。

(A)            借款人將，並將促使各子公司根據本協議和其他高級貸款文件向貸款方提供貸款和其他信貸擴展，並僅根據批准的預算(以允許的差異為準)和 5.10節使用“現金抵押品”(見破產法第363(A) 節的定義) 。           (B)            經行政代理人事先書面同意，借款人可不時更新、修改或補充核準預算，並應行政代理人的書面要求不時更新；但借款人應在截止日期(即從2023年11月12日的那一週開始)之後每個連續四周期間的第一週的第四個工作日或之前(但無論如何不得晚於該周的星期五)提交下一個連續13週期間的更新預算(有一項理解是，除非行政代理另有約定，否則每次更新預算應僅增加任何已批准預算未涵蓋的期間的預測，且不得修改之前的任何期間)。每個此類更新、修改或補充預算應由行政代理批准，並以令其滿意的形式和實質內容(批准或不批准，視具體情況而定，行政代理應在收到更新預算後五(5)個工作日內以書面形式提供(連同行政代理合理要求的所有支持文件和信息))，除非以書面形式批准，否則此類更新、修改或補充預算無效，一旦批准，即視為批准預算；但如果行政代理和借款人不能(本着善意行事)就更新、修改或補充的預算達成一致，則一旦最近批准的預算所涵蓋的期限終止，此類分歧將導致違約事件。提交給行政代理的每個批准的預算應 附有行政代理合理要求的支持文件。每個批准的預算應以誠意、適當的謹慎和借款人認為合理的假設為基礎編制。(C)            借款方應根據批准的預算履行職責，但須從截止日期後的第四個日曆 周開始進行測試(即，從截至2023年11月11日的累計四周期間開始)(“允許的差異”)：(I) 任何累計四周期間的實際現金收入不得低於該累計四周期間的預算現金收入的85.0%，如最近批准的預算中所述，以及(Ii) 任何累計四周期間的實際運營支出金額不得大於該累計四周期間的預算運營支出金額的112.5，如最近批准預算中所述。(D)借款人應在每週第四個營業日(但無論如何不得遲於該周的星期五)下午5：00之前向行政代理交付             或者， 如果由管理代理自行決定以書面形式延長任何一週，則不得遲於下午5：00。在該 周的星期五(從臨時融資訂單進入後的第一個完整日曆周的第一個這樣的日子開始)， 合規證書，除其他事項外，應(I)證明是否發生違約或違約事件(包括關於第5.19(C)節所包含的契諾的違約或違約事件)，如果違約或違約事件已經發生，則具體説明其詳情以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)附上經批准的預算差異報告，(Iii) 每兩週(即每兩週)包括一份報告，列出受指定門店關閉銷售的門店和其他剩餘門店，並確認每個門店和任何貸款方的每個租賃倉庫或配送中心位置的租賃假設/拒絕狀態和租賃到期日。以及(Iv)包括(A)在前一週和累計四周期間根據McKesson供應協議產生的關於McKesson的平均每日應付賬款 ，以及(B)截至上一週結束時根據McKesson供應協議應支付給McKesson的賬款金額。(E)            行政代理和貸款人(I) 可以假定貸款方將遵守批准的預算，(Ii) 沒有責任監督這種遵守情況，以及(Iii) 沒有義務(直接或間接從抵押品收益中)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。批准預算中用於支付優先債務和請願前債務的項目 ，包括根據 第9.05節應支付的任何費用，僅為估計數 ，貸款方仍有義務根據 優先貸款文件和融資訂單的條款支付任何和所有債務或請願前優先債務，無論這些金額是否超過此類估計數。任何已批准的預算(包括對超出借款基數限制的貸款餘額的任何估計)中的任何內容，不得構成對任何高級貸款文件或其中規定的任何借款基數限制或其他貸款限額的修正或 其他修改。第 5.20節            第 11個案例里程碑。借款人將，並將促使每一家子公司遵守附表5.20所載的各項契諾(統稱為“第11章情況里程碑”)，遵守其中規定的條款和時間； ， 自第二修正案生效之日起及之後，對於任何特定的第11章案例里程碑，行政代理可根據其唯一和絕對的酌情權將第11章的任何案例里程碑延長不超過十(10)個工作日，或經所需貸款人同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)延長此類更長的期限。.

(B)            借款人將並將促使每一家子公司以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理提供狀態報告，以及行政代理或所需貸款人可能合理要求的與實現任何破產法第11章案例里程碑有關的其他最新信息。[第 5.21節            遵守破產法院命令、破產法等借款人將，並將促使每家子公司在所有方面遵守(A) 融資令和現金管理令，且未經行政代理事先書面同意，不得尋求對其進行任何撤銷、撤銷、暫停、修訂或修改，(B) 破產法院的所有其他命令，以及(C) 根據破產法和破產規則作為佔有債務人的所有其他義務和責任。].

第 5.22節。            房地產租約。借款人將並將促使每家子公司：

(A)            受制於破產法 365(D)(3) 節，(I) 根據破產法院的要求，根據任何貸款方的商店位置和租賃倉庫或配送中心位置的所有房地產租約，以及以其他方式，根據批准的預算(受允許差異的限制)進行所有必需的付款；(Ii) 在所有實質性方面以及在其中規定的任何適用的 通知或補救期限內履行，破產法院要求的與任何貸款方的商店地點和租賃倉庫或配送中心地點有關的所有房地產租賃的所有其他義務；

(B)            保留 任何貸款方的所有商店地點和租賃倉庫或配送中心地點的全部房地產租約，並生效 ，不允許此類房地產租約失效或終止，也不允許喪失或取消任何續訂此類房地產租約的權利； 和

(C)            立即 通知管理代理任何一方在此類房地產租約中規定的適用通知和補救期限之外的任何重大違約，涉及任何貸款方的店鋪位置和租賃倉庫或配送中心位置的房地產租賃，並在各方面與行政代理合理合作，以補救隨後繼續發生的任何此類重大違約；

在第(A)、(B) 和(C)項的每一種情況下，除(I)在(X) 該指定銷售交易或該指定商店關閉銷售之後(X) 該指定銷售交易或該指定商店關閉銷售之後，以及(Y) 拒絕適用的房地產租賃的生效日期或(Ii) 根據 5.23節規定的程序拒絕的任何房地產租賃以外，(I)在(X)拒絕該指定銷售交易或該指定商店結束銷售之後拒絕任何與該指定銷售交易或指定商店關閉銷售有關的任何房地產租賃。

 5.23.            假設 和拒絕合同和房地產租賃。借款人將並將促使各子公司向行政代理人和BRG(或行政代理人以書面形式指定借款人為該通知的必要收件人的任何其他貸款人集團顧問)提供關於提交任何動議或通知的事先書面通知，以根據《破產法》第365節承擔或拒絕借款人或任何子公司的任何重要合同或借款人或任何子公司的任何商店地點或租賃倉庫或配送中心地點的房地產租賃，在每種情況下，在提交任何此類動議之前，在合理可行的範圍內，在至少三(3)個 工作日(或行政代理合理接受的較短通知)內，不得假定或拒絕此類合同或房地產租賃，如果此類假設或拒絕可預期 對ABL優先抵押品或高級抵押品代理的任何留置權產生不利影響(在行政代理的商業合理判斷中，該決定將在收到借款人根據本 第5.23節提交的適用通知後兩(2)天內以書面形式提交給借款人( 業務)。儘管有上述規定，本節 5.23不適用於任何指定門店的房地產租賃。

SECTION 5.24.          Post-Closing Obligations.借款人應

，並應促使各附屬公司在附表5.24中為每個此類項目規定的日期(可由該代理自行酌情以書面形式延長)或之前，完成交易後的各項義務和/或向行政代理或抵押品代理(如適用)交付附表5.24所列的各項文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應完成 或以令該代理合理滿意的形式和實質提供。

第 5.25節。          允許 藥劑賣家融資。只要任何允許的長生不老藥賣方融資完成，借款人將並將導致每一家 子公司：

(A)            使用商業上合理的努力，針對任何借款人或任何子公司欠下的所有MedImpact定期貸款，完善MedImpact定期貸款辛迪加；以及

(B)            (I) 勤勉地 執行允許的藥劑賣方融資文件的條款和條件，以及(Ii) 在適用時，以商業合理的方式勤勉地行使允許的藥劑賣方融資文件下的所有權利和補救措施，在每種情況下， 以其“貸款人”的身份行使。

條款 VI消極契約

在高級貸款義務支付日期之前，借款人與貸款人約定並同意：

SECTION 6.01.          Indebtedness； Certain股權證券。

(a)            (A)            借款人將不會，也不會允許任何子公司在任何出售和回租交易中創造、發行、招致、承擔或允許存在任何債務、任何可歸屬的債務、任何不合格的優先股，但以下情況除外：(I)高級貸款文件下的            (A) 債務 (包括根據 6.01(C)節執行的任何再融資修正案而產生的債務) ，在每個情況下，與此相關的再融資債務(包括(X) 對循環承諾的再融資債務(包括任何其他循環承諾)和(Y) 再融資債務(包括允許的第一優先債務)和(B) 允許的第一優先債務和與此相關的再融資債務(包括根據 第2.21節簽訂的增量貸款修正案產生的增量高級債務再融資貸款項下的債務)；但在實施第(I)款允許的任何此類債務發生後，資產負債總額不得超過(X) 資產負債上限減去(Y) 根據 第6.12節要求維持的資產負債可獲得性的結果；(2)            請願前的優先義務；

(Iii)借款人和子公司在           第6.04節允許的公司間投資方面的 債務 ；但條件是借款人或附屬貸款方欠非貸款方子公司的任何此類債務應從屬於優先貸款義務，其條款與ABL請願前信貸協議附件一中的條款基本相同；此外，本協議中提及的ABL請願前優先義務、ABL請願前信貸協議或請願前代理應分別指本協議項下的優先義務、本協議和行政代理。

(4)在符合融資單條款的範圍內，對現有的非擔保債務進行           ；

(V)            債務 根據美國銀行定期貸款文件產生的本金總額不得超過(A) $220,000,000

減號

[br}(B) 指在截止日期之後，在符合《資產負債表債權人間協議》和融資單條款的範圍內償還資產負債表定期貸款本金的所有金額；

(Vi)

因任何萬靈丹貨幣化事件而產生的萬靈丹保險公司負債；

提供

(A)貸款方不應成為此類債務的債務人(或不受任何追索權的約束)，(B)貸款方收到任何此類藥劑貨幣化事件的現金淨收益，以及(C)不能合理地預期此類債務(或授予該債務持有人的權利)的存在會損害或限制貸款方完成特定藥劑銷售的能力或貸款方就特定 藥劑銷售收到的預期對價；(Vi)          

保留區

(7)          現有的分割優先權債務，但以分割優先權債權人間協議和融資令的條款為限；

(Viii)         至 構成債務的程度，即根據融資令授予的任何最優先行政債權；

(Ix)           

保留區

保留區

(Xi)在正常業務過程中用於存放、託收或類似交易的票據的           背書；

(Xii)          債務 由資本租賃債務(根據本 6.01(A)節不允許的其他方式)組成，範圍為(A) 截止日期已有的且列於附表6.01(A)(Xii) 的債務和(B)截至請願前信貸協議發生之日允許發生的 ，但不包括此類債務的任何延期、續期、再融資或替換；

(Xiii)         

保留區

(Xiv)借款人和子公司在正常業務過程中的         負債 (包括資本租賃債務)和與銷售和回租交易、設備融資或租賃有關的應佔債務 與過去的做法一致；

(Xv)          

保留區(Xvi)         保留區

(Xvii)                  保留區(Xviii)        保留區

(Xix)         擔保本條款 6.01(A)第(I)、(Ii) 和(Vii) 第(Vii)條規定的任何債務；[(Xx)          to 構成債務的範圍，即分拆；及];

(Xii)          託管 由託管票據發行者發行的票據以及對利息和贖回保費以及費用報銷和賠償的擔保 與託管票據發行者發行的託管票據有關的債務。

儘管有上述任何規定，但除分拆外，根據本條款 6.01(A) 允許的債務不得 具有優先於或的《破產法》規定的行政費用索賠地位。

平價通行證[對於(I) 代理人和貸款人以及(Ii) 請願前代理人和請願前貸款人的超優先權行政費用索賠，在本申請和融資命令中，除(A) 僅就分割留置權抵押品、現有的 6.01(A)(Vii)節允許的分割優先權債務、(Ii) 僅關於ABL6.01(A)(Vii)節允許的分割優先權債務、根據 第6.01(A)(V)和(Iii)節允許的資產負債表定期貸款文件產生的債務，僅針對資產負債表優先抵押品或分割留置權抵押品，且僅限於此類管理費用 索賠狀態排名];

(x)            [平價通行證];

通過(X) 代理人和貸款人以及(Y) 請願前代理人和請願前貸款人的最優先行政費用索賠，根據 第6.01(A)(V)節允許的ABL定期貸款文件產生的債務。

(B)            借款人不會，也不會允許任何子公司發行任何優先股或其他優先股權益，但下列情況除外：(I)借款人的 合格優先股，(Ii) 第6.01(A)節允許的借款人的 不合格優先股，(Iii) 

保留區[， (Iv)向借款人或附屬貸款方發行的附屬公司的 優先股，或如附屬公司並非附屬貸款方，則向非附屬貸款方的另一附屬公司發行的優先股，及(V) 於截止日期已發行並未償還的其他優先股權益，詳情載於附表 6.01(B)。];

(C)在截止日期後的任何時間，經行政代理和所需貸款人事先書面同意，借款人可在截止日期後的任何時間以定期貸款(“再融資定期貸款”)和/或重置循環承諾(“再融資循環承諾”)的形式，從任何貸款人或其他貸款人獲得關於本協議項下任何未償債務(包括任何未償循環承諾)的債務再融資 (或者，如果此時所有未償還的循環承諾都將被替換，則可從任何貸款人或其他貸款人獲得            )。以新的循環承諾的形式)，在每一種情況下，根據再融資修正案；如果(I) 這樣的再融資債務(A) 將排在

平價通行證[根據付款和擔保權利(但不考慮補救措施的控制) 與其他貸款(前提是，與FILO貸款有關的任何此類再融資債務應具有與FILO貸款相同的 相對優先償還順序)，(B) 如果此類再融資債務是再融資條款貸款，則此類再融資 條款貸款應以行政代理合理接受的方式攤銷，並須按行政代理合理接受的條款強制預付款(如果有)，(C) 具有這樣的定價(利率除外，應符合借款人和行政代理可能商定的 術語“再融資債務”的定義中提出的要求，以及(D) 在本協議項下的其他待遇不得優於循環承諾再融資情況下的循環貸款和循環承諾，以及 在再融資定期貸款情況下的任何未償還FILO貸款和FILO貸款以及任何其他再融資定期貸款；如果 適用於此類再融資債務的條款和條款可能規定額外或不同的財務或其他契約 僅適用於在該等再融資債務發行、發生或獲得之日起生效的最後到期日之後的期間，以及(Ii)緊隨 6.01(C)節所允許的任何此類再融資債務的發生之後， 6.01(C)條所允許的任何此類再融資債務的發生， 未償還的資產負債總額不得超過資產負債表貸款上限。任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足 第4.02節中規定的各項條件。行政代理應將每項再融資修正案的有效性及時通知各貸款人。本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應視為在反映因此而產生的再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為FILO貸款、FILO承諾、循環貸款、循環承諾、定期貸款和定期貸款承諾，視情況而定)所必需的範圍內(但僅限於)進行必要的修訂。 儘管有上述規定，任何再融資修正案均不得根據本 6.01(C) 條款生效，除非 行政代理、在行政代理人合理要求的範圍內，應已收到法律意見、董事會決議和/或與 4.01節規定的截止日期一致的高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更不在此限。];

 6.02節          留置權。[(A)            借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：];

(I)根據高級貸款文件創建的            留置權，以擔保優先債務和請願前優先貸款文件，以確保請願前的優先債務 ；[(2)            允許的產權負擔 ；];

(Iii)根據資產負債表定期貸款文件設立的           留置權，以擔保 6.01(A)(V) 節允許的債務和其他資產負債表定期貸款義務，但此類留置權須受資產負債表債權人間協議和融資令的約束；[(4)對擔保現有分離優先權債務的抵押品(或實質上與設定該留置權同時成為根據高級抵押品文件授予高級抵押品代理人留置權的資產)的           留置權，至 該等留置權受分割優先權債權人間協議和融資令約束的程度；];

(V)擔保附屬公司欠附屬貸款方債務的任何留置權(            )；

(Vi)           根據 6.01(A)(Xiv) 節和 6.06節允許的與銷售和回租交易相關的租賃所產生的保證可歸屬債務和其他付款義務的任何留置權；但此類留置權僅附加於受此類銷售和回租交易約束的設備、不動產或其他資產；

(7)根據融資令授予的          充分的保護留置權和最優先的行政債權；

(Viii) 擔保因任何長生不老藥貨幣化事件而產生的債務的留置權第6.01(A)(Vi)節或以其他方式與指定的靈丹妙藥資產相關的靈丹妙藥貨幣化事件； 提供

(A)此類留置權不附加於借款方的任何資產或子公司的任何資產(指定的藥劑資產除外)，以及(B)此類留置權或相關債務(或授予此類留置權或債務的持有人的權利)的存在不能合理地預期會損害或限制貸款方完成指定的藥劑銷售的能力或貸款方與指定的藥劑銷售相關的預期對價；[(Viii)         ]保留區

(Ix)根據           6.01(A)(Xiv)節對設備的任何留置權，以保證為該等設備融資而產生的債務；(X)            允許的優先留置權；(Xi)請願日存在的、列於附表            6.02(A)(Xi)的 留置權；條件是此類留置權不附加於除附表6.02(A)(Xi) 所列財產以外的任何財產，並且僅擔保其在請願日擔保的請願前義務 ；

(Xii)根據《次級留置權債權人間協議》要求用於償還次要債務的任何現金收益淨額留置權，或根據適用的分立優先權實施 協議適用於現有的分立優先權債務的任何          ；

(Xiii)與任何計劃或多僱主計劃有關或相關的         留置權 ；但任何此類留置權始終不完善，且此類留置權的完善受自動中止的約束；

(Xiv)         

保留區

(Xv)          看跌期權和看漲期權協議，如附表6.02(A)(Xi)所述，涉及在請願日之前收購或創建的與請願日存在的合資企業相關的股權；但針對借款人或其子公司行使任何此等看跌期權或贖回協議 須受自動中止的約束；以及

(Xvi)         對任何ABL定期貸款專用抵押品賬户(以及其中的任何資金)的以ABL定期貸款代理為受益人的留置權 ，只要此類留置權 受融資令的約束；

(Xvii)        留置權(確保債務的留置權除外)( 6.02(A)節任何其他條款不允許的留置權)； 規定：(A) 此類留置權擔保的負債總額在任何時候不得超過5,000,000美元，以及(B) 此類留置權不得附加於任何ABL優先抵押品，除非此類留置權的級別低於高級抵押品代理 和ABL定期貸款代理對該優先抵押品的留置權；

(Xviii)       對託管票據發行方發行的託管票據的現金收益享有留置權，或將其存入第三方託管機構，以確保託管票據發行方在不滿足或放棄解除此類收益的條件的情況下履行義務。

(B)儘管            有任何與本協議相反的規定， 6.02(A)節允許的留置權，但(I) 僅適用於分割留置權 優先抵押品， 6.02(A)(Iv)節允許的留置權，(Ii) 僅適用於定期貸款除外的抵押品， 第6.02(A)(Iii) 和(Iii)節允許的留置權僅限於 優先抵押品 和分割留置權優先抵押品，且僅在此類留置權排名的範圍內

平價通行證       對於擔保優先義務的留置權，  6.02(A)(Iii)節允許的留置權在任何時候都應是高級擔保文件(包括融資訂單)下的次級留置權，並從屬於保證優先義務的留置權。(C)            本節 6.02中規定的禁止具體包括任何貸款方或子公司、任何法定委員會或在第11章案件中的任何其他利害關係方為啟動或創建 平價通行證對於(I) 代理人和貸款人或(Ii) 的任何債權、留置權或權益 只要請願前優先債務尚未以現金全額支付 ，請願前代理人和請願前貸款人、任何留置權，在每種情況下，除融資 令中規定的情況外，無論該等債權、留置權或利益是否可能得到“充分保護”。 SECTION 6.03.          Fundamental Changes.在不限制 第6.04節規定的企業收購限制的情況下，借款人不得、也不得允許任何附屬貸款方與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時及生效後立即進行清算或解散 (在下文第(Iii)條 的情況下)，則不應發生違約並繼續(I) 任何人可在借款人為尚存公司的交易中將其合併或合併為借款人。但如果該另一人是附屬貸款方，則該附屬貸款方不得擁有構成抵押品的資產，(Ii) 任何人均可在以下交易中與附屬借款方合併或合併：該附屬貸款方是尚存的人，或尚存的人與 合併或合併成為附屬貸款方；(Iii) 任何附屬貸款方可在行政代理人的事先書面同意下進行清算或解散，條件是在清算或解散時，在確定資產負債表借款基數或FILO借款基數時，不得計入該附屬貸款方的資產，(Iv)  第6.05節允許的任何附屬貸款方股權的資產出售可通過該附屬貸款方的合併、合併、清算或解散來完成；但(A) 任何涉及 在緊接該合併之前不是全資子公司的個人的任何此類合併不得參與此類合併，除非  6.04節也允許和(B) 借款人和適用的附屬貸款方應在適用的範圍內遵守 5.11節關於根據本 6.03節收購的任何子公司的規定。

第 6.04節          投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何子公司進行任何投資 ，除非：[(A)            允許投資 ；];

(B)借款人和附屬貸款方的            投資，載於附表 6.04；

(C)            對債務的擔保和/或由 6.01節允許的債務構成的擔保；

(D)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠賬款和糾紛而收到的            投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

借款人或任何附屬貸款方對附屬貸款方的            投資；但借款人和附屬貸款方(視情況而定)應遵守 第5.11節有關任何新成立附屬公司的適用規定；

(F)            投資 包括與 6.05(A) 節允許的任何資產出售相關的非現金對價(不包括在正常業務過程中以零售方式出售庫存)；

(G)子公司對借款人的            投資；前提是此類投資的收益用於 第5.10節規定的目的；[(H)             允許長生不老藥賣家融資；];

(I)在正常業務過程中，向借款人及其附屬公司的僱員、高級管理人員和董事發放的            慣常貸款和墊款；但在任何時候，此類貸款和墊款的未償還總額不得超過1,000,000美元；

保留區

(K)            至 根據《守則》第501(C) 節組織的慈善基金會投資的核準預算所設想的範圍，在任何歷年的總金額不得超過3,000,000美元；但為投資於根據守則第501(C) 節組織的慈善基金會而從客户或供應商籌集的金額不受該歷年上限的限制；

(L)            任何由 6.07節允許的套期保值協議組成的投資；

保留區保留區保留區

(P)非附屬貸款方的任何附屬公司在非附屬貸款方的任何其他附屬公司或任何附屬公司的            投資 ；(Q)任何在成為附屬公司時成為附屬公司的人所持有的            投資；但該等投資並非為預期該人成為附屬公司而作出的；(R)            對任何託管票據發行商的投資，涉及與該託管票據發行商發行的任何託管票據相關的任何利息、保費或其他應付金額 ；

(S)            投資 由借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司的債務提供擔保，但不得構成債務，且在正常業務過程中發生；以及

根據核準預算的設想，以公司間貸款的形式向艾利克希爾保險公司進行的投資符合過去的做法。

(T)以公司間貸款和墊款(無論是否根據服務協議或其他方式)的形式向艾利克希爾保險公司進行的             投資符合過去的做法並符合核準預算的預期， 在每種情況下，均受最終融資令和現金管理令的條款(包括與此類投資的分類和處理有關的條款)的約束；但自《第二修正案》生效之日起至 司法部/EIC協議生效之日止的任何時間，不得進行此類投資，除非行政代理已收到有關建議投資的事先書面通知，並以其全權酌情決定權提供了對此類投資的書面批准(可通過電子郵件批准)。

第 6.05節       資產 銷售。借款人將不會也不會允許任何子公司進行任何資產出售，包括出售其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權， 除外：

(A)            任何允許的處置；

(B)            任何 指明的銷售交易；

(C)            (I)

與任何萬靈丹貨幣化事件相關的、按市場條件(由借款人善意確定)對指定萬靈丹資產進行的任何 處置；但條件是：(A)任何貸款方不得根據該處置條款成為債務人(或受任何追索權或回購義務的約束)，以及(B)任何此類處置的現金淨收益均由貸款方收到

保留區

和(Ii)按市場條件(由借款人善意確定)處置藥劑留存資產的任何 處置；但任何此類處置的現金淨收益由借款方收取；

(D)            任何該附屬公司向借款人或任何其他附屬貸款方發行該附屬公司的股權；

(j)            [(E)            根據 6.01(A)(Xiv) 節和 6.06節允許的任何銷售和回租交易；];

(F)            指定的關閉門店銷售；

(G)            任何 允許的房地產處置；以及

(m)            [(H)            按面值進行的任何MedImpact定期貸款辛迪加(除非在每種情況下，行政代理另有書面同意)；但條件是該等出售或轉讓的所有收益均按照 第2.11(D)節的規定使用；];

(n)            [如果(br} 6.05(B)、(C)(Ii)、(E)、(F)、 (G) 或(H)項下的銷售、轉讓或處置，100%的對價應為現金(但僅在指定藥劑銷售給MedImpact的情況下，作為根據 適用於指定藥劑銷售的招標程序指定的藥劑銷售的“跟蹤馬”購買者)，其對價應包括(X) 現金，其金額至少等於MedImpact根據《第一修正案》生效時的適用招標程序擬支付的所有現金保證金的金額 ，以及(Y)MedImpact根據允許的藥劑賣方融資發行MedImpact期限貸款的形式的 對價，(Ii)在任何銷售、轉讓或處置或一系列相關銷售之前的 ， 轉讓或處置資產負債表借款基準額或FILO借款基準額確定中所包括的類型的資產(根據指定的門店結賬銷售除外)或任何附屬貸款方的股權轉讓或處置，其資產類型 包括在資產負債表借款基準額或FILO借款基準額的確定中，且價值均超過5,000,000美元，均符合 6.05節的規定。(1) 借款人應在完成任何此類銷售、轉讓或處置前至少兩(2)個工作日向行政代理提交一份更新的借款基礎證書， 證明該等出售、轉讓或處置具有形式上的效力(如同該等出售、轉讓或處置發生在借款基礎證書交付之日一樣)，並在形式上證明：每個信用延期條件 應在此類交易生效後得到滿足，且(2) 不應發生任何違約事件且仍在繼續，且 (Iii) 根據本條款ABL6.05進行的任何知識產權的出售、轉讓或處置是合理必要的 在執行與 優先抵押品有關的任何權利或補救措施時，應明確受制於ABL許可和任何買方，受讓人或其他受讓人應(根據高級抵押品代理合理滿意的形式和實質的協議)書面同意受ABL許可證的約束。];

(o)            [第 6.06節：          銷售和回租交易。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司進行任何銷售和回租交易 ，但(A)構成允許房地產處置的 和(B)根據 6.01(A)(Xiv)節允許和實施的銷售和回租交易的 不會產生除根據 6.02(A)節允許的留置權以外的留置權。];

 6.07節          套期保值 協議借款人將不會、也不會允許任何子公司在任何時間對任何套期保值協議項下的任何貨幣責任承擔責任，除非該等套期保值協議(A) 是為借款人、任何附屬貸款方(由借款人高級管理層成員在簽訂該套期保值協議時善意確定的)、(B) 在名義金額、期限、貨幣和利率方面相對應， 適用，借款人或根據 6.01(A) 或 節允許發生的任何附屬貸款方的債務，借款人和附屬貸款方在正常業務過程中按習慣條款進行的業務交易 和(C) 不得超過相當於優先債務本金總額的金額。

SECTION 6.08.          Restricted Payments；某些債務的償付。

(A)            借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地宣佈或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(I) 借款人可以宣佈和支付其普通股或合格優先股的股息，只能以其普通股或合格優先股的額外股份支付 ，以及(Ii) 子公司(借款人直接擁有的子公司除外)可以按比例宣佈和支付其普通股股息。

(B)            借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、註銷或終止任何債務(如，就本節 6.08(B)而言， 應包括根據第 6.01(A)節產生的任何債務，但以下情況除外：

(t)            (I)根據高級貸款文件(包括根據第6.01(C)節執行的任何再融資修正案)產生的            付款或預付款或債務交換(包括再融資債務)；但除非按照 第2.11節或第7.02節的規定，不得支付或預付FILO貸款；

(Ii)根據第(Xii)            或(Xiv) 的第(Xii) 或(Xiv) 6.01(A)節所允許的任何債務，在核準預算所預期和融資命令允許的範圍內，對到期的任何債務進行定期計劃付款。

(3)根據本協議第2.01(D)           和(E) 以及第7.02節 和 第7.02節以及融資單對請願前優先債務的支付和再融資；

(IV)           (A)以分割留置權抵押品的收益或在核準預算預期的範圍內，就現有的分割優先權債務支付定期預定利息的付款 ；及(B)僅在融資單允許的範圍內以 融資單允許的方式 償還現有的分割優先權債務(如果適用，如附件I所設想的)，並以(X)任何指定的Elixir銷售的某些現金淨收益支付現有的分割優先權債務

，(Y)任何 靈丹妙藥貨幣化活動

和/或(Y) 任何其他與長生不老藥有關的預付款事件；[(V)            (A) 定期 定期支付資產負債定期貸款到期時的利息，以及(B)以資產負債定期貸款的獨家抵押品的收益支付資產負債定期貸款的 付款或預付款 ；以及](Vi)           回購、 交換、贖回或提前償還債務作為對價，僅包括借款人的普通股或合格優先股，或借款人基本上同時發行的普通股或合格優先股的現金淨收益 。

第 6.09節          與附屬公司的交易 借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員支付            薪酬。

(B)            ，但根據批准的預算，未經行政代理的明確書面同意和破產法院的命令(包括融資命令)，在通知和聽證後，根據協議或在截止日期生效並列於附表6.09的安排，就必須進行的交易支付款項，則不在此限；

(c)            涉及在正常業務過程中收購庫存的交易 ;前提是（i） 該交易 的條款（A） 以書面形式提出，（B） 符合借款人或該子公司（視情況而定）的最佳利益，並且（C） 對借款人或該子公司（視情況而定）的有利程度不低於與非借款人或子公司關聯公司的人進行的類似公平交易中可以獲得的條款 ，並且，（ii）如果該交易涉及總額 付款或價值超過7，500，000美元 ，借款人董事會（包括董事會中大多數無利害關係的成員）批准該交易，並根據其善意判斷，相信該交易符合本第6.09（c）條第 （i）（B） 和（C  ）條;

保留區

保留區

； 和

(F)            根據本 6.09節以其他方式不允許的任何其他關聯交易；只要(I) 該等交易的條款 為(A)以書面形式列明的 ，(B)符合借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的最佳利益的 ，及(C)對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不低於與並非借款人或附屬公司的關聯人進行的可比公平交易所得的 ，(Ii)如該等交易涉及任何連續12個月期間內超過2,500,000美元的總付款或總價值，則為 。借款人董事會(包括大多數無利害關係的董事會成員)批准此類交易，並根據其善意判斷， 認為此類交易符合 (I)(B) 和(C) of本節 6.09(F) 和 (Iii) 如果此類交易在任何連續12個月期間涉及的總金額或價值超過5,000,000美元，借款人 應酌情獲得獨立投資銀行公司或國家知名評估師的書面意見，從財務角度來看，該交易對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)是公平的。

SECTION 6.10.          Restrictive Agreements.

(A)            借款人將不會，也不會允許任何子公司簽訂任何協議，對借款人和留置權子公司的產生施加限制，以(I)限制任何子公司對其任何資產(包括除當時存在的抵押品之外的資產，以擔保優先債務和次要債務)授予留置權，或(Ii)總體上比本協議中規定的留置權限制更具限制性，但在每一種情況下，(A)(T)高級貸款文件和請願前高級貸款文件，(U)ABL定期貸款文件，(V)第6.02節(A)限制轉讓或授予擔保此類債務的留置權的能力， (W)關於第二優先債務(1)的協議，其中包含上文第(I)和/或(Ii)條所述的規定，從整體上看，這些協議並不具有更大的限制性，不同於本協議(2)要求以授予留置權以擔保其他債務的資產為擔保的債務(但在任何此類受高級留置權約束的資產的情況下，此類債務僅需以第二優先權留置權擔保)；但條件是，與任何此類債務有關的第二優先債務文件不得包含要求對根據本協議第2.05(N)節或《高級附屬擔保協議》第8節質押的現金或允許投資構成的抵押品授予任何留置權的條款，或在發生違約時要求提供的條款，以保證根據任何銀行信貸安排簽發的信用證的義務。(X)關於 附加優先債務(1)的協議，其中包含上文第(I)和/或(Ii)款所述的規定，但總體上不比本協議的規定具有更大的限制性，或(2)要求以授予留置權以保證其他債務的資產作為此類債務的擔保；但是，與任何此類債務有關的其他高級債務文件 不得包含要求對根據本協議第2.05(N)節或《高級附屬擔保協議》第8節質押的現金或 允許投資的抵押品授予任何留置權的條款，或在任何銀行信貸安排下發生違約時需要提供的條款，以確保根據其簽發的信用證的義務。(Y)與本協議允許的機構投資者簽訂的協議或票據購買協議，該協議或票據購買協議包含的條款不比本協議的整體條款具有實質性的限制，以及(Z)本協議允許的分割優先定期貸款債務的協議，其條款不比本協議的條款作為一個整體更具限制性，(B)買賣協議中包含的限制在成交前轉讓或授予標的資產的慣常限制，(C)在正常業務過程中籤訂的租約和其他合同中的慣常不可轉讓條款；(D)根據適用法律，(E)在成交之日有效的協議，而不是考慮到在該日期達成的交易而訂立的協議；(F)現有的非擔保企業，在每一種情況下，最初簽訂時；(G)根據協議對借款人或子公司在允許的交易中取得的資產存在的任何限制；但該等協議在收購時已存在，並非在預期收購前訂立，且不適用於除如此收購的資產外的其他任何資產，(H)

保留區

與本協議允許的萬靈丹貨幣化活動有關的協議中包含的習慣限制和條件，

提供

此類限制和條件僅適用於受此類靈丹妙藥貨幣化事件影響的指定靈丹妙藥資產

保留區保留區以及(K)管理由代管票據發放人簽發的任何代管票據的文件對代管票據發放人授予留置權或以其他方式設押的能力的限制，該等託管票據在發行後及在 之前的收益，以(I)滿足或放棄 第(I)款所述文件下“託管票據”的定義所規定的條件，或(Ii)強制贖回或預付“託管票據”定義第 (Ii)條所述的託管票據(如該文件所指定的日期前未能滿足該等條件)的較早者為準。z(B)            借款人將不會，也不會允許任何附屬公司訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制，使其有能力(I)就借款人或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股權進行限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(Ii)對借款人或任何其他附屬公司進行任何投資，或(Iii)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，除(A)(1)高級貸款文件或請願前高級貸款文件、ABL定期貸款文件，或在適用的範圍內，在現有無擔保契約項下，在截止日期存在的任何限制 外，(2)管理與上文第(1)款所述債務有關的任何再融資的契約或協議，或(3)本協議允許 與上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述條款有關的債務的協議，這些協議包含第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的條款，除本協議外，(B)租賃和在正常業務過程中籤訂的其他合同中的習慣不可轉讓條款，(C)適用法律要求，(D)買賣協議中包含的限制標的資產在成交前轉讓的習慣限制，(E)借款人或子公司在本協議允許的交易中獲得資產的協議中存在的任何限制；但此類協議在收購時就已存在，且不是在預期收購之前實施的，且不適用於除如此收購的資產以外的任何資產，(F)

保留區

，(G)與第6.02節允許的留置權擔保的債務有關的協議，該協議限制轉讓擔保這種債務的資產的能力，(H)

與本協議允許的任何萬靈丹貨幣化活動有關的協議中包含的習慣限制和條件，

提供

該等限制及條件只適用於受該等靈丹妙藥貨幣化事件影響的指定靈丹妙藥資產。

保留區

(d)            [保留區];

(e)            [和(J)管理由託管票據發行者發行的任何託管票據的文件對託管票據發行者進行受限付款或投資或轉讓的能力的限制，該等託管票據在發行後 及之前的收益，包括(I)滿足或放棄“託管票據”定義第(I)款所述文件下的條件，或(Ii)強制贖回或預付“託管票據”定義第(Ii)款所述託管票據 ，若該等條件在該文件所指明的日期 前仍未滿足。] 6.11節材料文件的          修正案。

(A)借款人不得，也不得允許任何子公司在未經行政代理同意的情況下修改或修改(或放棄)任何第二優先抵押品文件，但與(I)            因簽署此類協議的補充條款而加入其他附屬貸款方而對此類協議進行的修改除外。(I) (Ii) 納入 (A) 根據 6.01(A)(Vii)節允許的構成擔保債務的額外第二優先權債務 (在截止日期 截止時，以附於請願前信貸協議的第二優先權附屬擔保協議的形式定義)，  ，或(B)此類協議下的 額外優先債務義務和(Iii) 修正案，以允許與允許的分離優先級定期貸款債務有關的擔保 安排(包括確保與 分離優先級定期貸款債務有關的債務的留置權的優先權)，而這些安排對代理人或貸款人沒有實質性不利。借款人不會，也不會允許 任何子公司在未經行政代理同意的情況下，修改、修改或放棄管理任何額外優先債務義務或任何相關擔保文件的任何文書、 或其在上述任何條款下的任何權利，但修改和豁免不會對代理或貸款人的利益造成實質性損害的修改和豁免除外，或者修改或其他修改 執行任何再融資債務和分離優先執行協議，在每種情況下，本協議另有允許。

(B)借款人不得，也不得允許任何子公司在未經行政代理同意的情況下修改或修改任何            定期貸款文件(或放棄其在此項下的任何權利)，但下列情況除外：(I)因簽署此類高級貸款定期貸款文件的補充而合併其他附屬貸款方而對此類高級貸款貸款文件進行 修改，(Ii)對符合高級貸款文件相應修改的此類高級貸款定期貸款文件進行 修改。或(Iii)對該等 定期貸款文件作出對代理人或貸款人沒有重大不利影響的修訂或修改，或豁免該等修訂或修改。

(C)            未經行政代理事先書面批准，借款人不會、也不會允許公司間庫存採購協議的任何附屬公司以任何方式修改、修改、終止或以其他方式修改公司間庫存採購協議，對貸款人或其在高級貸款文件下的利益造成重大不利；但前提是，上述 不得根據公司間庫存採購協議 第3.2節限制借款人的責任。[(D)            在重組支持協議生效日期後，借款人在未經行政代理事先書面批准的情況下，不得、也不得允許重組支持協議的任何附屬公司以違背代理人或貸款人(以其身份)的利益或他們在高級貸款文件下的利益的方式修訂或以其他方式修改重組支持協議。雙方確認並同意，行政代理應就重組支持協議附件B所述事項擁有同意或諮詢權(視情況而定)，且於重組支持協議生效之日起生效。], (I) (E)            借款人將不會也不會允許允許藥劑賣方融資文件的任何附屬方、同意或支持 對允許藥劑賣方融資文件的任何修改或其他修改(或放棄其在該文件下的任何權利)，修改或豁免將不利於(X) 代理人或貸款人(以其身份)的利益 或他們在高級貸款文件項下的利益，或(Y) 任何適用的貸款方(以其在 允許的賣方融資文件項下的“貸款人”的身份)在未經行政代理事先書面批准的情況下(不言而喻 並同意對允許的賣方融資文件的任何修改或修改(或就其授予的豁免) ：(I) 推遲任何確定的本金、利息、關於MedImpact定期貸款的費用(包括適用的保費)，(Ii) 延長適用於MedImpact定期貸款的規定期限，(Iii) 減少MedImpact定期貸款的本金或適用於MedImpact定期貸款的利率，或就MedImpact定期貸款的 所欠或應付的任何費用(包括適用的保費)，(Iv) 增加或允許任何優先於MedImpact定期貸款的債務，或 關於擔保MedImpact定期貸款的抵押品收益的分配，(V) 以更有利於MedImpact信貸協議項下貸款方的方式放棄或以其他方式修改任何財務契約，(Vi) 損害、限制或禁止MedImpact定期貸款的貸款方向高級抵押品代理轉讓的抵押品以及貸款方在允許藥劑賣方融資文件項下產生的任何權利，或(Vii) 在不限制前述任何規定的情況下，否則需要得到MedImpact信貸協議項下每一貸款人的同意，在每種情況下，應被視為對代理和貸款人的利益不利)；但上述規定不應禁止終止與MedImpact定期貸款的現金再融資相關的允許藥劑賣方融資文件 。第 6.12節。          的最低可用性。借款人在任何時候都不允許ABL的可獲得性低於200,000,000美元。 第 6.13節借款人對資產持有的          限制 借款人在任何時候都不會：[(A)            進行或持有任何投資，但不包括對子公司股權的投資(包括與此相關的任何分配或其他資產)、對子公司的公司間墊款和 6.13(C) 節允許的投資，以及包括對任何子公司在正常業務過程中的任何義務的無擔保擔保的投資(在此範圍內，該子公司的此類義務不被禁止在本合同項下產生)；], (J) [(B)            收購或持有任何物料、其他資本資產、存貨或應收賬款，但(X) 借款人僅以出租人身份持有並由另一人租賃及經營的任何房地產及(Y) de Minimis在正常業務過程中維持的業務資產除外。](C)            收購或持有銀行賬户中的現金、現金等價物、允許投資或餘額，但合理預期(在如此收購或持有時)將在五個工作日內用於本協議不禁止的任何目的的金額除外；或

(D)            對其任何資產授予任何留置權以擔保任何債務(除根據 第6.02節允許授予的範圍外， (I) 優先債務，(Ii) 請願前優先債務，(Iii) 現有分離優先債務，以及 (Iv) ，如融資單另有預期)。[SECTION 6.14.          Corporate Separateness.借款人將並將促使各子公司採取一切必要步驟，以保持其作為獨立於其他人的法人的身份，並向第三方表明其是一個實體，其資產和負債有別於其他每個人的資產和負債。]第6.15節          現金管理。在任何未償還的循環貸款或請願前循環貸款中，借款人不得，也不得允許任何子公司允許總金額超過5,000,000美元的手頭現金(包括任何貸款的收益)累積並保存在借款人及其子公司的存款賬户中，但出於本協議的目的，“手頭現金”應不包括以下內容：(I)“商店”現金、商店與當地之間的中轉現金 存款賬户和在賬户間轉賬過程中銷售的現金收據，在每一種情況下，由於貸款方的正常經營，(Ii)貸款方及其子公司為償還此類貸款方及其子公司在其正常業務過程中發生的流動負債而需要的現金，且在接下來的三(3)個工作日內不加速償還此類流動負債，(Iii)保留區， (Iv)根據ABL定期貸款文件或融資訂單申請之前在任何ABL 定期貸款專用抵押品賬户中持有的ABL定期貸款獨家抵押品的現金收益， (V)再融資債務的現金收益，如果適用的再融資債務包括因發行此類再融資債務而終止的未使用循環承諾 ，(Vi)任何存款賬户中持有的現金 將 與任何靈丹妙藥貨幣化活動相關聯[根據歷史慣例，包括根據任何與保險有關的法律、法規或適用於艾利克希爾保險公司的命令，(Vii)根據第2.05(N)節要求交存的現金 抵押品或根據適用的貸款或信用證文件以信用證為抵押的現金，和(Viii)貸款方的任何存款賬户中持有的現金，如果抵押品代理人對此類存款賬户擁有獨家提款權，則該存款賬户由抵押品代理人獨家管轄和控制。], (I) [ 6.16.          使用 收益。借款人不得也不得允許任何子公司(X)使用任何貸款或信用證的收益， 或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁目標的任何受制裁個人或受制裁實體的任何活動或與其開展的業務，或以任何其他方式導致任何一方(包括作為貸款人、安排人、行政代理、 簽發銀行、Swingline Lending或其他)制裁或(Y) 使用任何貸款或信用證的收益，以促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁或反腐敗法律或任何其他將違反任何反腐敗法律的方式。]第6.17節。         知識產權抵押品 。借款人不得，也不得允許任何子公司根據“抵押品指定日期”的定義或在高級貸款義務付款日期之前的任何時間將構成抵押品的任何知識產權指定為分割留置權抵押品(已確認並同意，就“抵押品指定日期”的定義而言，違約事件應視為由於第11章案件的開始而持續)。

第 6.18節。

靈丹妙藥貨幣化事件；靈丹妙藥保險公司

不限制本協議的任何其他條款

第六條

適用於萬靈丹貨幣化活動，萬靈丹保險公司不得完成或參與任何萬靈丹貨幣化活動，除非借款方收到該萬靈丹貨幣化事件的現金淨收益，並根據

第2.11(D)節

第6.18.          節

靈丹妙藥保險公司。未經行政代理事先書面同意，貸款方或任何子公司(包括艾利克希爾保險公司)不得(

A) 就(或以其他方式進行)任何資產出售訂立任何協議(6.05(B)或(C)項允許的除外) 經本協議可能要求的同意，(

II

B) 訂立任何和解、妥協或同意法令或安排，或(

三、

C) 在每一種情況下，對指定的藥劑資產或藥劑保險公司的任何其他資產(或對藥劑保險公司的股權)(包括與任何有擔保或無擔保債權人的任何和解、妥協、任何調查或事項的和解，或與任何有擔保或無擔保債權人或訴訟索賠人 (包括任何政府當局)的優惠安排，或向其出售資產)，無論是為了滿足 任何此等人的索賠(或由其施加的罰款)或出於任何其他目的，均可被沒收；

I) 前述規定不應限制或禁止貸款方或子公司(X)以與向一般無擔保債權人提供的待遇一致的方式(X)對待在破產法第11章案件中對借款方或子公司有債權的任何人，或(Y)[在破產法第11章的案件中，向任何此類人授予超優先權行政索賠或其他行政索賠，只要此類索賠的級別低於授予代理人的任何類似索賠]或者是ABL定期貸款代理在破產法第11章的情況下，或(Z)同意任何最低限度的金錢和解或罰款(由借款人在與行政代理協商後真誠地決定，並按照所有此類金錢和解的個別和總體決定) 或同意任何與行為有關的和解或協議 (包括承認責任或罪行的和解或協議)，以及(

Ii) 為免生疑問，前述規定不得限制或禁止艾力士保險公司完成或參與 任何

長生不老藥貨幣化活動或

本協議以其他方式明確允許的指定銷售交易(包括在獲得本協議可能要求的同意後)。          VII條.

(a)               違約事件第 7.01節。默認的          事件 。 如果發生以下任何事件(每個事件都是“違約事件 ”)：(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日還是在確定的預付款日期，借款人都應不支付；.

(B)            借款人將不支付根據本協議或任何其他高級貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條款第(A) 款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，且該 違約將在兩(2) 個工作日內繼續無法補救；(b) (C)            借款人或任何附屬貸款方或其代表在任何高級貸款文件或其下的任何修訂、修改或豁免中，或在依據或與任何高級貸款文件或其下的任何修訂、修改或豁免而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；i借款人應不遵守或不履行下列條款中的任何約定、條件或協議(I)第5.01節(財務報表和其他資料)第(Br)(D)、(F)、(L)、(M)或(N)條、第(A)、(F)或(G)節第(Br)(A)、(F)或(G)條中的任何一項5.02(重大事件通知)， 第(D)款5.08(賬簿和記錄；檢查和審計權；抵押品和借閲基礎審查)，A第 節5.10(收益和信用證的使用)、5.11(其他子公司)、5.15(庫存採購)、5.16(現金管理系統)、5.17(指定藥劑資產)，5.18(公司財務顧問和貸款人集團顧問)、5.19(批准的預算)、5.20(第11章案例里程碑)、5.21(遵守破產法院命令、破產法等)、5.22(房地產租賃)、5.23(承擔和拒絕合同和房地產租賃)或 5.24(成交後債務)，或第六條第5.01節(財務報表和其他信息)第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款，第5.02節(重大事件通知)第(B)、(Br)(C)、(D)、(E)或(H)款或第5.08節(賬簿和記錄)第(A)、(B)或(C)款；檢查(br}和審核權；抵押品和借款基礎審查)，以及本款(Ii)項下的任何此類不合格應在 五(5)天內繼續不予補救；B(E)            任何借款方不得遵守或履行任何高級貸款文件(本條(A)、(B) 或(D) 規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，在行政代理向借款人遞交(X) 通知(應應所需貸款人的要求迅速發出通知)和(Y) 任何貸款方的任何財務主管或高級執行負責人 實際瞭解到該違約的情況後，此類違約應持續20天內不能補救；(F)            借款人或任何附屬公司不應就任何 重大債務(支付或強制執行受自動中止約束的任何重大債務除外)支付任何款項(無論本金或利息，也不論金額)，包括在任何適用的寬限期內或在任何適用的寬限期內，償還信用證債務或提供與此有關的現金抵押品的義務；(G)            除第11章案件的申請外，發生的任何事件或條件導致任何重大債務(其償付或強制執行受自動中止約束的任何重大債務)在預定到期日之前到期，或 允許或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何此類重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務到期，或要求提前付款、回購、 在預定到期日之前贖回或失效；但本條(G) 不適用於因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的任何該等重大債務；此外，本條款(G) 不適用於借款人的任何強制性回購要約或借款人的其他強制性回購、贖回或預付款義務，也不適用於根據(X) 可轉換債券 債務可能產生的任何託管票據發行者，只要借款人根據本協議以其他方式允許進行此類強制性回購，或(Y)  託管票據的範圍與未能滿足解除此類託管票據收益的條件有關；

(H)            (I) 借款人或任何其他借款方違反《麥凱森供應協議》規定的任何義務，違反(X) 將允許 麥凱森在麥凱森送達通知、時間流逝或兩者同時終止《麥凱森供應協議》，以及(Y) 在任何適用的通知、寬限期和治療期之後仍未治癒 ，或(Ii) 麥凱森終止或聲稱終止《麥凱森供應協議》，並且有兩(2)個以上的 工作日期間，破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)仍未中止此類終止或聲稱終止；

(I)            借款人或任何附屬公司，除適用的投標程序所設想的外，應(I) 在任何實質性方面未能遵守關於特定銷售交易的任何具有約束力的協議的條款或與此相關而簽署的任何文件或協議，(Ii) 未能按照與此相關而簽署的最終文件或協議以及授權該指定銷售交易的相關破產法院命令的條款完成指定銷售交易(在第(Br) 和(Ii)、(X) 而不對該等文件、協議或破產法院命令進行任何豁免或修改的情況下， 除非得到行政代理的書面同意，以及(Y) 不是由於完成適用投標程序所預期的更高或更好的交易所致)，或(Iii) 採取任何可合理預期的行動，導致超過15,000,000美元的特定銷售交易收益減少，或對借款人或任何子公司遵守與該特定銷售交易有關的任何最終文件或協議的條款的能力產生不利影響。

(J)            在 簽訂重組支持協議後，重組支持協議因任何原因終止，在終止時或終止後，任何現有分離優先權債務的持有人應獲得自動中止的減免，以 繼續執行或強制執行其對任何抵押品的留置權；

(K)            支付總額超過20,000,000美元的款項的一項或多項判決(支付或強制執行受自動中止約束的任何一項或多項判決 除外)應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合 (在保險範圍內不包括保險人已被通知此類判決或命令且未拒絕承保的範圍內)，且不得作出此類判決或命令

清償、騰出、解除或擱置或擔保，以等候連續30天的上訴，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產或對其徵税，以強制執行任何此類判決；

(L)            已發生的任何ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，應已導致或可合理地 導致重大不利影響；

(M)            (I)任何聲稱根據任何高級抵押品 文件設定的留置權將不再是抵押品任何重要部分的有效和完善的留置權，具有高級貸款文件所要求的優先權，或者借款人或任何子公司應以書面方式主張，但由於在高級貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Ii)任何高級貸款文件或請願前 貸款文件應失效，或借款人或任何附屬公司應以書面聲明；

(d)            但是，如果任何法定委員會代表借款人或任何附屬公司或以其他方式提出的任何書面主張與關於請願書前優先貸款文件(或擔保請願書前優先義務的任何抵押品)的質疑(如融資命令中所定義)有關，並且如果該主張是由借款人或任何子公司作出的，則 不應構成本第7.01(M)條下的違約事件；(N)            應發生控制變更；(O)            任何附屬貸款方應修訂或撤銷《政府加密箱賬户協議》中有關任何政府加密箱賬户的任何指示，除非(I) 行政代理已事先給予書面同意或 (Ii) 政府加密箱賬户當時根據 第5.16節由任何其他人控制；或(P)            第11章案例中出現以下任何情況的情況：(I)            提出動議、採取任何行動或提交隨附的任何重組計劃或披露聲明(X)任何借款人或任何附屬公司或(Y) 任何人通過或通過借款人或任何附屬公司(在下文第(E)款中僅指任何法定委員會除外)提出索賠，在每一種情況下，在第11章中：(A)根據破產法第364(C)條或第364(D)條獲得依據高級貸款文件不允許的額外 融資， (B)授予對或影響任何抵押品的任何留置權(6.02節明確允許的留置權除外)，(C)除融資令中規定的 外，未經行政代理事先書面同意，使用破產法第363(C)條 下的“現金抵押品”(定義見破產法第363(A)節)；(D)除融資令明確允許的 以外，該條款旨在禁止高級抵押品代理在破產法第11章懸而未決期間對貸款方的任何或所有資產進行信貸競標，或(E)任何其他操作 或其他操作在採取此類行動後五(5)天內未停留，這對(X)有重大不利;行政代理、高級抵押代理和貸款人或其

任何代理人的或任何貸款人在高級貸款文件下的權利和補救措施，或他們在抵押品中的權益，或(Y)請願前的 代理人的

和

或者 任何請願前貸款人的

或者 他們的

請願前高級貸款文件下的權利或其在抵押品中的權益(如請願前信貸協議所定義)，但在條款(

或

通過上文(D) ，涉及優先債務和請願前優先債務不可行的全額現金付款(包括根據再融資)；(Ii)            (A) 任何貸款方提交任何重組計劃或隨之而來的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，而任何貸款方不建議在該計劃生效之日以現金全額償還優先債務和請願前優先債務，在每種情況下，未經行政代理人事先書面同意，借款人或任何附屬公司應尋求：支持或未能真誠地對提交或確認任何此類重組計劃或輸入任何此類命令提出異議，(B) 終止任何貸款方提交重組計劃的專有權利的任何命令的錄入，或(C) 任何貸款方提交重組計劃的專有權利的到期；

(3)           在第11章案件中作出命令，確認(A) 不被行政代理酌情接受的重組計劃(有一項理解是，規定在生效日期全額現金償還 優先債務和請願前優先債務的重組計劃應被視為行政代理可以接受)或(B) 不包含終止承諾和不可行的條款在該計劃或計劃或重組生效日期或之前全額現金償還所有 優先債務和請願前優先債務；

(Iv)           (A)記入修訂、補充、暫緩、騰出或以其他方式修改的命令優先貸款文件(包括

融資順序

) 或現金管理訂單，每種情況下

未經行政代理人事先書面同意，(B)未經行政代理人事先書面同意，以對任何代理人不利的方式修改、補充或以其他方式修改現金管理命令的命令；(C)未經行政代理人事先書面同意，記入暫停或撤銷現金管理命令的命令；(D)借款人或任何附屬公司就融資命令或現金管理命令提出重新考慮的動議；或(

E) 融資令或現金管理令否則不具有全部效力；(V)            ，但已提交行政代理人併為行政代理人接受的任何動議中所述的，或融資命令中所述的，未經行政代理人事先書面同意而支付或申請支付任何請願前索賠的除外；, (Vi)           根據《破產法》 506(C) 條款或以其他方式針對行政代理、高級抵押代理、任何貸款人或任何抵押品或針對請願前代理人、任何請願前貸款人或任何抵押品的任何一項或多項索賠的准予 (定義見請願前信貸協議)；(Vii)         ：借款人或其任何關聯公司提出動議，要求在破產法第11章案件中指定臨時受託人或永久受託人，或在破產法第11章案件中任命受託人、接管人或審查員，並擴大 經營或管理貸款方的財務、業務或重組的權力；(Viii)根據任何指定的銷售交易或經行政代理事先書面同意以外的其他 出售所有或基本上 藉助於《破產法》第363條規定的出售、通過在第11章案件中確認的重組計劃或在其他情況下不會導致在完成此類出售或初始支付購買價格或此類重組計劃的效力時以現金全額償還優先債務和請願前優先債務的         ；(Ix)           駁回破產法第11章的案件，或將破產法第11章的案件從破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件，或借款人或任何附屬公司應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法 第1112節駁回第11章的案件或以其他方式請求駁回第11章的案件，或將第11章的案件從破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件；(X)            借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司提出動議，尋求或破產法院應登錄 授予、免除或修改自動中止(A) 的命令，以允許任何債權人(行政代理人、高級抵押代理人或呈請前代理人以外)對價值超過20,000,000美元的任何抵押品(或任何價值超過5,000,000美元的ABL優先抵押品)籤立或強制執行留置權，(B) 批准未經行政代理批准的與任何貸款方的任何有擔保債權人的任何和解或其他規定，規定向該有擔保債權人提供付款作為充分保護或以其他方式付款，或(C)就任何聯邦、州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權的 ，在這兩種情況下均涉及20,000,000美元的索賠；(Xi)           訴訟或訴訟的開始(但不包括起訴書或訴訟起訴書)行政代理，高級抵押品借款人或任何附屬公司(或其產業)或其關聯公司的任何代理人或任何貸款人 或請願前代理人或任何請願前貸款人(在每種情況下，以其身份)或代表借款人或其附屬公司CA) 對於貸款方或子公司(或其關聯公司)以外的任何個人或利益方提起的任何訴訟或訴訟， 在向借款人或子公司(或其遺產)或代表借款人或子公司(或其遺產)主張或尋求的任何代理人或任何貸款人或請願前代理人 或任何請願前貸款人(視情況而定)送達後，繼續進行訴訟或訴訟而不被駁回二十(20)天， 任何聯邦環境保護或健康和安全機構，任何法定委員會或在破產法第11章的任何案件中的任何其他利害關係方，一項索賠或任何法律或衡平法補救措施，其效果是：(X)使高級抵押品代理人或任何貸款人在高級貸款文件下的任何或所有優先義務或留置權無效，或使高級抵押代理人或任何貸款人在高級貸款文件下的任何或全部優先義務或留置權無效，或在請願前貸款文件下的請願前代理人或請願前貸款人的義務或留置權相對於任何其他索賠無效。或(Y) 對任何代理人或任何貸款人或請願前代理人或任何請願前貸款人(視情況而定)在任何高級貸款文件下的權利和補救措施，或對請願前貸款文件下的請願前代理人或請願前貸款人的權利和補救措施 ，或對所有或任何部分優先債務或請願前債務的可收集性造成重大不利影響；(Xii)          在第11章案件中登記命令，避免或允許追回因優先債務或請願前優先債務而支付的任何部分款項；

(Xiii)未經行政代理事先書面同意，任何貸款方或其任何關聯公司提出動議，尋求或破產法院應就破產法第11章申請變更訴訟地點的         。

(Xiv)         除就破產或優先債務或高級貸款文件(包括融資命令)所允許的其他 以外，破產法院授權(X) 有權享有最高優先權的任何債權或押記的任何命令的存在(或登記) 在第11章案件中具有以下優先權的行政費用索賠地位

平價通行證具有或優先於行政代理、高級抵押品和貸款人根據高級貸款文件或(Y) 對抵押品具有優先權的任何留置權 具有以下優先權平價通行證具有或高於擔保高級債務的高級抵押品代理人的留置權；(Xv)          借款人、任何附屬公司或其各自的任何附屬公司提出動議尋求限制，或破產法院應 根據《破產法》 552(B) 節發佈命令，限制申請前代理人在申請日期後獲得的抵押品的任何收益、產品、後代或利潤(如申請前信貸協議中定義的)的抵押品的延期；或C(Xvi)         借款人或任何附屬公司應採取任何行動，支持本 第7.01(P)節禁止的任何事項，或任何其他 個人應這樣做，借款人不會出於善意對該申請提出異議，所請求的救濟是在不等待上訴期間暫停的命令中授予的；

然後，在發生任何此類違約事件的情況下， 在違約事件持續期間的任何時間，在融資令及其條款的約束下，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：

(I)            終止承諾，承諾隨即終止；

(Ii)            宣佈 當時未償還的優先債務全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，因此，如此宣佈給 的優先債務的本金已到期並應支付，連同其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有費用；

(Iii)            終止、 減少或限制貸款方根據請願前信貸協議使用高級擔保當事人或“高級擔保當事人”的任何“現金抵押品”的任何權利或能力( 363(C) 第(Br)節的含義)，但在融資命令中明確允許的範圍除外；

(4)            根據融資令 通過提交分拆觸發通知宣佈申請分拆已經發生；

(v)            在 補救通知期的情況下，（A） 指示任何或所有貸款方根據破產法第363條、第365條和其他適用條款，按照行政代理人接受的條款和條件出售或以其他方式處置任何或所有抵押品{br  }（並且，在不限制上述規定的情況下，指示任何貸款方承擔並轉讓抵押品中包含的任何租賃或執行合同 給行政代理'被指定人根據破產法第365條並受其約束 ）和（B） （如果適用）實施（或要求實施）融資令中指定的行動

與任何指定銷售流程默認的發生有關;和/或(Vi)            受制於補救通知期，無論優先債務的到期日是否已據此加速，繼續 保護、強制執行和行使高級擔保當事人在本協議或任何其他高級貸款文件(包括融資命令)、請願前信貸協議或任何其他請願前優先貸款文件、 或適用法律(包括統一商業法典)項下的所有權利和補救措施。 7.02節。收益的          申請 在符合融資令、適用的債權人間協議的規定以及 第2.11節中指示支付所需付款的規定的情況下，在(I) 任何現金清掃期間、 或(Ii) 任何優先貸款義務違約和加速的任何事件發生後和持續期間，從任何貸款方或借款方擁有的任何抵押品的 賬户變現的所有收益，或關於任何優先貸款義務的任何付款和抵押品的所有收益，應按以下順序使用：(A)            First， 根據請願前信貸協議 7.02節第一至第七條，永久減少請願前循環債務(如果有)，直至全額償付；;(B)第二，按比例支付高級貸款義務，涉及當時欠行政代理的任何費用、支出、賠償和其他金額(包括(X)            費用、支出、賠償和其他金額，包括(X) 費用、支出、賠償和其他金額，無論該破產程序是否允許， (Y) 費用、費用和行政代理律師的支出，以及(Z) 保護性墊款及其任何利息)，抵押品代理和高級抵押品代理及其附屬公司，直到全額支付為止。

(C)第三，向貸款人和開證行支付構成費用、開支、彌償和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的高級貸款義務部分(             )(包括(Br)(X)在任何破產程序開始後應累算的費用、開支、彌償和其他款項，不論是否允許在該破產程序中進行)和(Y) 費用，在適用的貸款人(包括Swingline貸款人)和開證行之間按比例按比例向各自的貸款人和開證行支付律師的費用和支出(br}根據高級貸款文件產生)，按本條款第三款所述的相應金額支付給他們；

(D)第四，就優先貸款義務((X)             Flao Loans和(Y) ，其利息是根據上文第二款保護性墊款支付的範圍內)按比例支付費用和利息(包括違約利息和信用證費用，特別是包括任何破產程序開始後應計的利息和信用證費用，無論是否允許在該破產程序中) ，直至全部支付為止，在適用的貸款人之間按比例按比例支付本條款第四款所述的相應金額。

(E)            Five， 應按比例支付就FILO貸款應計的利息(包括違約利息，具體包括任何破產程序開始後的應計利息，無論該破產程序是否允許)，直至由適用貸款人按本條款第五款所述的相應金額按比例全額支付為止；(F)            Six， 支付與Swingline貸款有關的到期本金，直至全部償付為止；(G)            第七， 按比例支付與貸款有關的到期本金(FILO貸款除外，或為免生疑問，請願前的FILO貸款)， 直至由適用的貸款人按照本條款所述的相應金額按比例全額支付為止；(H)            第八，由行政代理人為開證行和循環貸款人的應課税額利益而持有， 作為現金抵押品，按本協議條款要求的數額支付，直至全部付清為止；(I)            第九， 按比例在適用的貸款人之間按比例按比例支付與FILO貸款有關的到期本金，直至全部支付為止；

(J)根據            定期貸款協議 第7.02節，支付ABL定期貸款債務；

(K)            第十一， 按比例支付行政代理或其附屬公司提供的高級現金管理服務(X) 或任何其他人提供的(Y) 的未償還高級貸款義務，前提是該人已遵守“高級貸款銀行產品負債”定義中提出的要求，在適用的高級貸款擔保各方中按比例按第11條所述的各自應支付給他們的金額進行評級；

(L)            第十二， 按比例支付高級銀行產品的未償還高級貸款義務和其他高級貸款銀行產品債務(高級現金管理服務除外)(X)由行政代理或其附屬公司提供的 或(Y)由任何其他人提供的 ，條件是此人已遵守“高級貸款銀行產品負債”定義中提出的要求，按適用的高級貸款擔保各方按比例按本條款第十二條所述的相應金額向其支付；

(M)            第十三條， 按比例在適用的優先貸款擔保方之間按比例支付與高級現金管理服務、高級銀行產品和其他未償還的高級貸款銀行產品債務有關的任何剩餘的高級貸款債務，按本條款第十三條所述的相應金額支付給他們；

(N)            第十四條， 向有擔保的貸款方支付應付的任何其他優先貸款義務，直至全部清償為止 適用的優先貸款方按本條款第十四條所述的相應金額的比例按比例向其支付；以及

(O)            第十五條， 在所有優先貸款債務和請願前優先債務已完全支付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

但條件是：(br}儘管有上述規定，(I) 融資令預期的請願前優先貸款義務的所有適當保護付款應支付給請願前代理人或有權獲得該等充分保護的請願前貸款人(視情況而定))，且(Br) “DIP請願前賠償帳户”、 (如果適用)和“DIP ABL賠償帳户”(如適用)。應按融資單預期的時間和方式提供資金。

儘管前述有任何相反規定，任何貸款方的除外互換債務不得用從該借款方或其資產獲得的收益支付，但應對從其他貸款方收到的收益進行適當調整，以保留本 第7.02節中規定的優先貸款義務的分配。根據上文第八條用於提供現金抵押品的金額應用於償還與如此以現金為抵押品的債務有關的欠款，而在所有此類債務清償後仍作為現金抵押品存放的任何金額 應按上述順序用於其他優先貸款債務。 第八條

代理人的權利.

 第8.01節：          任命和代理人的授權。

(A)            各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行作為本條款和其他高級貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本條款或本條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的行動和權力。 本 第八條的規定僅為行政代理、其他代理人、貸款人的利益，Swingline貸款人和開證行以及借款人無權作為第三方受益人 享受任何此類規定。 雙方理解並同意，本協議或任何其他高級貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他 默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)美國            銀行還應擔任高級貸款文件項下的抵押品代理和高級抵押品代理，每個貸款人 (包括作為高級現金管理協議的潛在對手方和/或高級銀行產品供應商的身份)和開證行在此不可撤銷地指定和授權美國銀行作為該貸款人和開證行的代理人 ，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以確保任何高級貸款義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。 在這方面，美國銀行作為抵押品代理和高級抵押品代理的身份，以及抵押品代理或高級抵押品代理根據本條款為持有或執行抵押品(或根據高級抵押品文件授予的任何部分)的任何留置權而指定的任何協理代理、子代理和事實代理人 ，或在抵押品代理人或高級抵押品代理人(視何者適用而定)的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，應有權享有本條款 第八條和 第九條(包括 第9.03(C)節，如同該等共同代理人、分代理人和事實上的代理人是高級貸款文件中的“抵押品代理人”和/或“高級抵押品代理人”) 的所有規定的利益。

(C)            在不限制前述一般性的情況下，每一有擔保的貸款擔保方特此授權代理人代表每一有擔保的貸款擔保方同意融資訂單，每份訂單由貸款各方、代理人和法定委員會協商。

第 8.02節          作為貸款人的權利。作為本協議項下代理人的每一家金融機構應享有與任何其他貸款方相同的權利和權力 ，並可以行使同樣的權利和權力，如同其不是代理機構一樣，該等金融機構及其附屬公司可以 接受借款人的存款、向其借出資金、持有證券、擔任借款人的財務顧問或擔任任何其他顧問，並通常 與借款方或其任何子公司或附屬公司從事任何類型的業務，就像它們不是本協議項下的代理一樣 ，並且沒有向貸款人交代的任何義務。

SECTION 8.03.          Exculpatory Provisions.除高級貸款文件中明確規定的外，任何代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A) 任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B) 任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但高級貸款文件明確規定該代理人須由所需貸款人(或在 9.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何高級貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止或任何類似暫停的任何行動，或可能違反任何債務救濟法和 (C) 的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動， (C)除非高級貸款文件中有明確規定，否則任何代理人均無義務披露，對於未能披露與借款人或任何子公司有關的任何信息，代理人不承擔任何責任 作為代理人的金融機構或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的信息。代理人不對經要求的貸款人(或在 9.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身存在嚴重疏忽或故意行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的情況負責。除非借款人、貸款人或開證行(視情況而定)向該代理人發出關於違約的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，且任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I) 在任何高級貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 任何證書、報告或其他文件的內容，(Br) 任何契諾的履行或遵守情況，協議或任何高級貸款文件中規定的其他 條款或條件，(Iv) 任何高級貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V) 滿足條款 IV或任何高級貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理的項目除外。

第 8.04節工程師提供的          可靠性。每一代理人均有權信賴任何通知、請求、 證書、同意書、聲明、文書、文件或其認為真實且已由 適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行滿意的條件，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。該通知的定義見 第4.02節。任何代理人可 諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動 不負責任。

第 8.05節：          職責委派。每個代理商可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理商履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。任何代理商和任何此類分代理商均可通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。本條款 VIII的免責條款應適用於 任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於其與本條款規定的信貸安排的辛迪加以及作為代理商的活動有關的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第 8.06節：          辭職或代理被免職。

(A)            在符合高級抵押品文件中規定的任何限制和要求的情況下，任何代理人均可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人在與借款人協商並徵得所需FILO貸款人同意後(如果任何FILO貸款此時仍未償還)，有權指定與辭職代理人相同身份的繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 ，並且在卸任代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早的 日，如果適用，還包括所需的FILO貸款人)(“辭職生效日期”)， ，則卸任代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任代理 ；但在任何情況下，任何該等繼任代理均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職應於辭職生效之日起生效。

(B)            如果作為代理人的人根據其定義的 (D) 條款是違約貸款人，則所需的貸款人可(經所需的FILO貸款人同意(在此時任何FILO貸款仍未償還的範圍內))，在適用法律允許的範圍內，向借款人發出書面通知，該人解除該人的代理人資格，經與借款人協商並徵得FILO貸款人的同意(此時任何FILO貸款應未償還的範圍內)，指定 繼任者。如果沒有這樣任命的繼任者，並且應該在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早的 日，以及所需的FILO貸款人(如果適用))內接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (如適用)(I) 退休或被撤職的代理人應 解除其在本協議和其他高級貸款文件項下的職責和義務(但在任何高級貸款文件項下任何代理人代表任何高級擔保方持有的抵押品的情況下除外)，即將退役或被解職的代理人應繼續持有此類抵押品擔保，直至指定繼任代理人以這種身份行事為止)和(Ii) 除當時欠退役或被解職代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過該代理人直接進行，直至所要求的貸款人(以及，如果適用)按照上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務( 第2.17節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的代理人應被解除其在本協議或其他高級貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他高級貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動，本條款 第八條和 9.03節的規定應繼續有效。 他們中的任何一人(I)在退休或被免職的代理人擔任代理人期間 和(Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何 繼續以本條款或其他高級貸款文件項下的任何身份行事， 就應繼續有效。包括(A) 作為抵押品代理 或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉讓給任何後續代理而採取的任何行動有關的 。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議條款對高級抵押品代理人的任何辭職或免職均應遵守高級抵押品文件中規定的條款、條件和限制，除非符合該等高級抵押品文件的條款 ，否則該等辭職或免職無效。

(D)            根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何 辭職或撤職也應構成其作為開證行和擺動貸款機構的辭職。  。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與信用證有關的所有優先貸款義務，包括根據 第2.05節要求循環貸款人 在任何信用證項下進行循環貸款或為未償還提款提供資金的權利。 如果美國銀行辭去SWINLINE貸款人的職務，它將保留本條款規定的、截至辭職生效之日，Swingline貸款人對其發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據 2.04節要求循環貸款人發放循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本協議項下指定繼任開證行或放貸行(在任何情況下，繼任者均應為貸款人，但違約貸款人除外)後，(I) 該繼任者將繼承並被賦予退役開證行或放貸行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii) 退役開證行和放貸行應 解除其在本協議或其他高級貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)  繼任開證行應開立信用證，以取代在該 繼承時未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

 8.07節。          報告和財務報表。通過簽署本協議，每一貸款人(就第(A)款而言，每一高級貸款擔保 方)：

(A)            同意 應行政代理的書面請求，按行政代理以書面形式合理要求的頻率，向其提供所有到期或將到期的高級貸款銀行產品負債摘要；

(B)            被視為已要求行政代理在獲得(I) 根據 第5.01節要求借款人交付的所有財務報表(和其他信息)、(Ii) 貸款方的所有商業財務檢查和評估以及行政代理收到的抵押品(如適用)的副本後，立即向貸款人提供副本。(Iii) 管理 代理收到的所有 借款基礎證書和合規證書(包括附加批准的預算差異報告的證書)(統稱為“報告”)，以及(Iv) 借款人根據 5.02節提交的通知，且管理代理同意迅速將其提供給貸款人(報告可根據 5.01節的最後一段提供)；

(C)            明確 同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，並且對任何報告中包含的任何信息不承擔責任；

(D)            明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查與貸款方有關的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；以及

(E)            在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I) 使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信用擴展有關的任何報告中得出結論，或從與賠償貸款人蔘與Swingline Loans和Letter的購買有關的任何報告中得出結論，借款人的貸款；以及(Ii) 向行政代理和任何準備報告的其他貸款人支付和保護，並賠償、辯護並使其免受因行政代理和任何其他貸款人編寫報告而產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他 金額(包括律師費)，作為任何第三方可能違反本協議條款通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分的直接或 間接結果。

第 8.08節關於代理和其他貸款人的          不信任 。每一貸方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂 本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人和 的情況下，繼續根據或不根據本協議、任何其他高級貸款文件或相關協議或根據本協議、任何其他高級貸款文件或相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

 8.09.          節

已保留

SECTION 8.10.          Split-Priority Implementing協議。高級貸款擔保當事人不可撤銷地授權每個代理人在其選擇和酌情決定權下，但在符合本協議適用條款的情況下，談判、執行和交付(A) 分割優先權執行協議和/或分割優先權債權人間協議，其中，根據任何高級抵押品文件授予或持有的任何分割留置權優先權抵押品的任何留置權，或以其他方式擔保任何優先義務， 附屬於此類分割留置權抵押品的留置權，以確保允許的分割優先權定期貸款債務，並將允許對ABL優先級抵押品的留置權，在擔保優先債務的留置權的基礎上，確保與允許的分離優先級定期貸款債務有關的義務，以及(B) 對本協議或代理人認為適當的其他優先貸款文件的任何修訂，以反映和適應允許的分離優先級定期貸款債務的發生，包括  9.02(D) 節和 9.19節預期的修訂。

第 8.11.          編號 其他職責。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面 中列出的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理 均不在本協議或任何其他高級貸款文件項下享有任何權力、職責或責任，但其作為本協議下的代理人、貸款人、開證行或Swingline貸款人的身份除外。

 8.12.          代理 可以提交 索賠證明；信用投標。在任何破產程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，每名代理人(無論任何貸款或LC風險的本金屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)應 通過幹預該破產程序或以其他方式享有權利：

(A)             就貸款、LC風險和所有其他欠下和未付的高級貸款義務的本金和利息欠款和未付的全部金額提出並證明索賠，並提交可能需要或建議的其他文件，以便 擁有高級貸款擔保當事人的索賠(包括對高級貸款擔保當事人及其各自的關聯方和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及高級貸款擔保當事人應支付的所有其他金額。包括根據 第2.12節和 第9.03節)；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲高級貸款擔保方授權向任何代理人支付此類款項，並且，如果代理人同意直接向高級貸款擔保方支付此類款項，則向每個代理人支付該代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及高級貸款文件項下該代理人應支付的任何其他款項，包括 2.12節和 9.03節。

本協議所載內容不得視為授權任何代理人授權或同意任何高級貸款擔保方，或代表任何高級貸款擔保方接受或採納任何影響優先貸款義務或任何優先貸款擔保方權利的重組、安排、調整或重組計劃。 授權任何代理人就任何高級貸款擔保方的債權或在任何此類破產程序中投票。

高級貸款擔保當事人在此不可撤銷地授權每個代理人在所需貸款人的指示下，對高級貸款的全部或任何部分義務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部高級貸款義務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A) 在根據破產法的規定進行的任何出售中，包括根據破產法第363、1123或1129條，在借款方受其約束的任何其他司法管轄區，(B)任何代理人(或在其同意下或在其指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)的 。對於任何此類信貸投標和購買，欠高級貸款擔保各方的優先貸款義務有權並應為：信用 在如此購買的一項或多項資產(或收購工具的權益或債務工具或用於完成此類購買的工具的權益或債務工具)中(或在收購工具或用於完成購買的工具的權益或債務工具中)，以應計費率基礎上的優先貸款義務獲得收購資產中的或有權益 ，該或有權益 在被收購資產中獲得或有權益 ，該或有權益在被收購資產中的或有權益 。 (I) 每個代理人應被授權組成一個或多個或多個收購工具進行投標，(Ii) 通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件 (但代理人對該一個或多個收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受 9.02(B)節(I) 至(Xiv) )第(I)節至第(Xiv)條規定的貸款人行動的限制)。(Iii) 每個代理人應被授權由貸款人按比例將相關的優先貸款義務按比例轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因將優先貸款義務轉讓為信用投標而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何優先貸款擔保方或收購工具採取任何進一步行動。和(Iv) 如果分配給收購工具的優先貸款義務 因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的優先貸款債務金額超過了收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不用於收購抵押品，則此類優先貸款義務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已分配給收購工具的優先貸款義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。無需任何高級貸款擔保方或任何收購工具 採取任何進一步行動。

第 8.13節：          抵押品和擔保事項。在不限制 8.12節規定的情況下，擔保貸款擔保當事人在此不可撤銷地 根據代理人的選擇和酌情決定權(受任何適用的高級抵押品文件中規定的條款和條件的約束)授權代理人：

(A)            解除對根據任何高級貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權(I) 在高級貸款義務付款日期，(Ii) 構成在 6.05(A)、 (B)、(E) 或(F) 允許的交易中出售、轉讓或處置的財產(構成出售、處置或轉讓給根據高級貸款文件要求授予代理人留置權的人的任何此類交易除外)，受其條件的限制；但條件是(A) 與代理人對該財產的任何留置權的解除基本上同時解除(A) 定期貸款代理人對該財產的留置權解除，以及(B) 解除任何此類留置權不構成代理人對任何貸款方收到的與適用的出售、轉讓或其他處置有關的收益的任何留置權的解除，或(Iii) 如果根據本協議第9.02節以書面形式批准、授權或批准的話；

(B)            (I) 解除任何附屬貸款方在高級附屬擔保協議下的義務(如果該人因本協議允許的交易而不再是附屬公司)，(Ii) 解除任何附屬貸款方在高級附屬擔保協議下與 6.03節允許的交易相關的義務，或(Iii) 在高級貸款義務支付日期發生時終止本 協議和其他高級貸款文件；但在上述第(I) 或(Ii) 條款的情況下，該附屬貸款方在解除其在《高級附屬擔保協議》項下的義務的同時，基本上同時免除其對ABL期限貸款義務的擔保；或

(C)            將根據任何高級貸款文件授予或由任何代理持有的任何財產的任何留置權置於 6.02(A)(Vi) 或(Ix)節允許的此類財產的任何留置權的持有人之前。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人或本協議所要求的其他當事人)應書面確認每個代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本 第8.13節免除任何附屬貸款方在高級附屬擔保 協議下的義務。在本節 第8.13節規定的每種情況下，每個代理人應在符合高級抵押品文件中規定的條款和條件的前提下，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交借款方可能合理要求的文件，以證明根據高級抵押品文件授予的轉讓和擔保權益或其在此類抵押品項目中的從屬權益，或解除該附屬貸款方在高級附屬擔保協議項下的義務。在每種情況下，根據高級貸款文件的條款和本節 8.13；但借款人應至少在提議簽署任何證明此類解除或從屬關係的文件的日期前五(5)個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式商定的較短期限)前五(5)個工作日，向行政代理提交確定相關抵押品或貸款方的書面請求，並附上借款人的證明，説明該交易 符合本協議和其他高級債務文件，以及符合行政代理滿意的其他形式和實質。任何代理人不得按其合理地認為根據適用法律會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何不利後果的條款簽署任何此類文件，但在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權除外，且此類解除不得以任何方式解除、影響或損害優先貸款義務或任何留置權(明確解除的除外)任何貸款方保留的所有權益(或任何貸款方的義務)，包括但不限於任何出售的收益，所有這些將繼續構成抵押品的一部分。

代理不對 抵押品的存在、價值或可收款、任何代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方為此而出具的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第 8.14.          附加 有擔保的當事人。高級貸款文件中與抵押品或據此授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至並非本合同代理、貸款人或開證行方的任何高級貸款擔保方 ，前提是該高級貸款擔保方在接受此類利益時，與代理人和所有其他高級貸款擔保方一起同意，該高級貸款擔保方受以下約束(如果行政代理提出要求，應以行政代理合理接受的形式和實質以書面形式確認該協議)本條款 第八條和 2.17節， 7.02節，  9.02(A)節， 9.03(C)節， 9.08節， 9.09節， 9.13節， 9.20節和債權人間協議，以及代理人和所需貸款人的決定和行動(或，在本協議條款明確要求的情況下，出借人或本合同所要求的其他當事人的更大比例) 出借人受同樣程度的約束；然而，儘管有前述規定，(A) 該高級貸款擔保方應僅受 9.03(C) 節的約束，僅限於與為該高級貸款擔保方的利益而持有的留置權和抵押品有關或以其他方式與之相關的負債、償還義務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，在這種情況下，該高級貸款擔保方的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制。(B) 本合同的每一代理人、貸款人和開證行均有權自行決定採取行動，而不考慮該高級貸款擔保一方的利益，不論此後對該高級貸款擔保一方的任何高級貸款義務是否仍未履行、是否被剝奪了抵押品的利益、是否因此變得無擔保、是否因此而受到影響或處於危險之中，且不對該高級貸款擔保一方或任何此類義務和(C) ，除非本合同及其他高級貸款文件中另有規定，該高級貸款擔保方無權通知、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或根據任何高級貸款文件採取或遺漏的任何行動的意見。儘管第(Br)條 VIII有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何高級貸款銀行產品負債的付款情況，或是否已就任何高級貸款銀行產品負債作出其他令人滿意的安排。

第 8.15節。          某些事項。

(A)            每個 貸款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y) 契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人的利益而非為借款人或任何附屬貸款方的利益，至少下列 項中的一項是且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             3(42)節或其他條款的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。[(Iii)           (1) 該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(指PTE第84-14-14部 VI)管理的投資基金，(2) 該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(3) 加入、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第(B) 至(G) 小節的要求 (B) I第84-14部分和(4) 據該貸款人所知，第(A) 小節的要求 關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或].

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 附加，除非(1) 第(I)款 在前一款(A) 中對於貸款人而言為真，或(2) 貸款人已根據 前一條款 (A)中第(Iv)款 提供了另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X) 表示和擔保，自該人成為本 契諾的貸款方之日起，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為管理代理人的利益而非為借款人或任何其他附屬貸款方的利益起見，行政代理人不是貸款人資產的受託人 參與、參與、管理和履行貸款、信用證、 承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何高級貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

 8.16.          追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人的任何開證行(“適用信用方”)支付了本協議項下的付款， 無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則 在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一適用信用方均同意應要求立即向行政代理償還該適用信用方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金形式的可撤銷金額。 自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向管理代理支付款項之日起計的每一天(含利息)，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則 確定的利率中較大者為準。每一適用的信用方不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向適用信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各適用信用方。

文章 IX

雜類

第 9.01節。          注意事項。

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B) 條款規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所述，並且根據本協議允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)將            發給借款人、以開證行或Swingline貸款人身份的任何代理人、美國銀行或Swingline貸款人，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表9.01為該人指明；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人或任何其他開證行，則發送至其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的管理調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出； 通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則應視為在接收方的下一個營業日開業時發出)。 以電子通信方式發送的通知和其他通信應按照以下第(B) 款規定的範圍有效。 第(B) 和(C) 款規定的效力。

(B)            電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據條款 II 向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理人它不能接收根據該條款 II發出的通知。任何代理人、Swingline貸款人、任何開證行或借款人均可自行決定按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            ，除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的 通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的 通知或通信應視為在預期收件人收到前述第(Br)條所述的電子郵件地址時被視為已收到；(I)可獲得該通知或通信並標明其網站地址的 ； 但對於第(I) 和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)             平臺。平臺 是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的擔保，無論是明示的、 默示的還是法定的， 包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保， 是由任何代理方就借款人材料或平臺做出的。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人 因借款人的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任， 任何附屬貸款方或任何代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知，但損失、索賠、由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任或費用 。

(E)            更改地址等。借款人、各代理行、各開證行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。每個其他貸款人 可以通過通知借款人、行政代理、每家開證行和Swingline貸款人更改其地址、傳真、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人有(I) 有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、 傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的 準確電匯指示 。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在所有 次在平臺的內容聲明屏幕上 選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息(br}就美國聯邦或州證券法而言)。

(F)            信賴性 由代理、 發行銀行和貸款人提供。代理人、開證行和貸款人有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何 通知(包括電話通知、借款請求、 利息選擇請求、信用證申請和轉賬貸款請求 )，即使(I) 該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii) 其條款、收款人所理解的、與其任何確認不同的。借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但如行政代理人、開證行、貸款人或其關聯方因行政代理人、開證行、貸款人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而導致的損失、費用、費用和責任，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，則不能 賠償。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

SECTION 9.02.          Waivers； Amendments.

(A)            任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他高級貸款文件項下的任何權利、補救辦法、特權或權力時未能或遲延，不應視為放棄該等權利、補救辦法、特權或權力，也不得放棄或部分行使任何此類權利或權力，或 放棄或中斷執行此類權利、補救辦法、特權或權力的步驟，阻止任何其他或進一步行使該等權利、補救辦法、特權或權力，或行使任何其他權利、補救辦法、特權或權力。代理人、開證行和貸款人在本協議和其他高級貸款文件項下的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除他們在其他情況下(包括根據適用法律)所享有的任何權利、補救辦法、權力或特權。

該未付金額的份額(包括該貸款人聲稱的索賠中的任何此類未付金額)，自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視情況而定)是由該代理人(或任何該等分代理)、開證行或Swingline貸款人以其身份提出的，或針對上述任何代表任何代理人(任何該等分代理)、任何開證行或Swingline貸款人的關聯方提出的。貸款人在本條款 9.03(C) 項下的義務受 2.06(D)條款的約束。就本協議而言，貸款人的“

按比例

股份“將根據其在當時的循環風險總額、未償還的FILO貸款和其他貸款以及未使用的承諾中所佔的份額來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，本合同每一方(各自為自己和代表其子公司)特此放棄、免除 ，並同意不根據任何責任理論，就任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對任何受償人或借款人(或其任何子公司)提出任何索賠，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的、產生於、與之相關或由於以下原因而存在的損害賠償： 。本協議、任何其他高級貸款文件或任何其他協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但上述規定不應限制借款人根據 9.03(B) 節就第三方提出的索賠承擔的責任，而根據 9.03(B)節，受賠方有權獲得賠償。 任何非預期接受者使用該補償方通過與本協議或其他高級貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接受者的任何信息或其他材料 ，除直接和實際損害賠償外，不承擔任何損害賠償責任。間接損害賠償、間接損害賠償、間接損害賠償或懲罰性損害賠償)，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定是由於被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(E)            根據本節 應支付的所有 金額應在書面要求後五(5)個工作日內支付，或在任何違約事件後不遲於書面要求後的  工作日支付。如果借款人

如果在到期時未能支付其根據本 9.03節規定應支付的任何金額，則管理代理可在不通知借款人或未經借款人同意的情況下，以其 單獨決定權代表借款人支付該金額，所有這些均見 第2.18(F)節的規定。

(F)             9.03節中的 協議和 9.01(F) 節中的賠償條款在任何代理人、任何開證行和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他優先貸款義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第 9.04節          繼承者和分配。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非借款人未經行政代理的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，否則借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非借款人按照 9.04(B) 節的規定轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試 均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)，在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)  在符合 第9.04(B)(Ii)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人， 事先徵得以下各方的書面同意：

(A)            借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但(1) 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意， 任何其他受讓人和(2) 借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內提出反對。

(B)             行政代理；但關於循環融資的轉讓(X) 不需要行政代理的同意，如果轉讓給的人是有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或與該貸款人有關的核準基金，或者(Y) 關於FILO融資或定期融資，如果轉讓的是貸款人、貸款人的關聯方或核準基金；以及

(C)            有關循環融資的任何轉讓，均須徵得各開證行和擺動貸款人的同意(此類同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自就該項轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)不得低於(1)關於循環承諾和循環貸款、承諾和任何增量貸款下的貸款的 ，以及(2)關於FILO承諾、FILO貸款和定期貸款的 ，1,000,000美元，或在每種情況下，如果較小，則為轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，除非行政代理人另行同意；但同時轉讓給彼此關聯的兩個或兩個以上受讓人的，或同時轉讓給由同一投資顧問或關聯投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金的，應彙總所有此類同時轉讓，以確定是否遵守本款規定；

(B)            每個 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本條款(B) 不應(1) 適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(2) 禁止任何貸款人在本協議項下提供的循環信貸安排和根據本協議提供的任何單獨循環信貸或定期貸款安排中按非比例轉讓全部或部分權利和義務；

(C)            每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的手續費和記錄費；但行政代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷；

(E)            不得(1) 給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司(視情況而定)，(2) 給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何人，如成為本條第(2)款所述的上述任何人，(br})，(3) 給自然人(或為自然人或由自然人經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人經營或為自然人的主要利益而經營的控股公司、投資工具或信託基金)，(4)對任何喪失資格的機構的 ，或(5)對任何現有分離優先債的持有人(或任何該等持有人的關聯公司)的 (本條(E)所述的任何此等人士， “不合資格人士”)；和

(F)            就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或從屬參與，或經管理代理同意的其他補償行動，包括資金，(X) 支付並全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息) 和(Y) 按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓 在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生 為止。

(Iii)            根據 第9.04(B)(Iv)節接受並記錄，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有 第2.15、2.16、2.17和9.03節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠)。應要求，借款人應(自費)簽署 ，並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本 9.04節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據 9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)           為此目的而以借款人的非受信代理身份行事的行政代理(該代理僅為税務目的)， 應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議不時的條款欠下的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息) (“登記冊”)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 有相反的通知。借款人、任何其他代理人、任何開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。

(V)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、 9.04(B) 節中提到的處理和記錄費以及 9.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按 9.04(B)(V)節的規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓就本協議而言無效。(Vi)           通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此和其他各方如下：(A) 該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其承諾及其貸款的未償還餘額，在每種情況下都不會使尚未生效的轉讓生效，如該轉讓和承兑中所述；(B) 除以上 (A) 條款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他高級貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件所作的任何陳述、保證或陳述，或對上述任何條款的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。或借款方的財務狀況，或貸款方履行或遵守本協議或任何其他高級貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件規定的任何義務；(C) 每個受讓人和轉讓人 表示並保證其在法律上有權進行此類轉讓和接受；(D) 此類受讓人確認，它已收到本協議的副本，以及在此類轉讓和接受日期之前簽訂的任何修訂或同意的副本，以及根據 第5.01節交付的最新財務報表和其他文件的副本，以及它認為適當作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受的信息； (E)該受讓人 將在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在採取或不採取本協議項下的行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)該受讓人 指定並授權代理人以代理人的身份採取該行動，並 行使根據本協議和本協議條款授予他們的其他高級貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力；和(G)受讓人 同意其將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(C)            (I)  任何貸款人在未經借款人、代理人、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(任何不符合資格的人除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(包括該貸款人蔘與信用證付款和/或Swingline貸款))；但條件是(A) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B) 該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C) 借款人、代理人、開證行和其他貸款人應繼續 就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責 9.03(C) 項下的賠償，而不考慮是否有任何參與者。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人 應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意 9.02(B)(1)、(2) 或(3) 節第二個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在 9.04(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據 9.04(B) 節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是， 2.17(E) 節所要求的文件應 交付給出售該參與物的出借人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 9.08節的福利，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守 2.18(C) 節，儘管它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在高級貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何高級貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例 5f.103-1(C) 以登記形式登記的。 參與者登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤。而且，即使有任何相反的通知，貸方應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的參與方。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)            A 參與者無權根據 第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則其無權享受 2.17節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守 2.17(F) 節，儘管它是貸款人。

(D)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節 不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同當事人。

(E)            如果任何貸款人是投資於銀行貸款的基金，則該貸款人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將其在高級貸款文件下的全部或任何部分權利，包括貸款和本票，或證明其在高級貸款文件下作為貸款人的權利的任何其他文書，轉讓或質押給該基金所欠債務或證券持有人的任何持有人、受託人或任何其他代表，作為該等債務或證券的抵押；但該受託人或代表的任何止贖或類似行動應受本節 9.04中有關轉讓的規定的約束。

(F)            儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，任何聲稱成為本協議項下貸款人的不合格機構(儘管本協議禁止不合格機構成為貸款人)無權 享有其他貸款人在投票、信息和貸款人會議方面享有的任何權利或特權。此外， 如果在未經借款人明確書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，則借款人除可對該被取消資格的機構享有的任何其他權利和補救措施外，還可以自行承擔費用並作出努力，在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，要求該被取消資格的機構 無追索權(按照 第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益， 將本協議項下的權利和義務轉給符合 9.04(B)節規定的受讓人要求的一個或多個人， 金額為：(X) 本金金額和(Y) 該被取消資格的機構為獲得該等權益而支付的金額， 在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下應支付給該機構的所有其他金額(本金金額除外)。

(G)            儘管本協議或任何其他高級貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應負責(或負有任何責任)確定、查詢、監督或強制執行本協議或任何其他高級貸款文件中與被取消資格機構有關的條款的遵守情況。行政代理可在平臺上的所有貸款人或任何貸款人、參與者或任何潛在貸款人或參與者提出書面請求後，將被取消資格的機構名單提供給該平臺上的所有貸款人。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I) 有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii) 對任何被取消資格的機構 轉讓或參與貸款或承諾，或因其披露機密信息而承擔任何責任。

第 9.05.          存續。 貸款各方在高級貸款文件和根據本協議或任何其他高級貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在高級貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後仍應繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查 ，任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條以及 第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止，均應繼續有效。

SECTION 9.06.          Integration； Effectiveness.本協議、其他高級貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和 所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照 第4.01節的規定生效。

第 9.07節.          的可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。在不限制本節 9.07的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定的那樣，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第 9.08節。          右對齊 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人、每個開證行及其每個附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地(儘管有 自動中止的規定，無需破產法院的通知、申請或動議、聆訊或命令，但受融資令條款的約束)，在任何時間沖銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。 開證行，或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後在本協議或該貸款人持有的任何其他高級貸款文件項下的任何義務或所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他優先貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X) 根據 第7.02節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，應由該違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y) 違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的優先債務。每個貸款人在本節 項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後， 立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有本節 9.08的規定， 如果任何貸款人、任何開證行或其任何附屬機構在任何時候為借款人或醫療保險和/或醫療補助應收款存入的任何其他貸款方保留一個或多個存款賬户，則該人應放棄本協議規定的抵銷權 。

 9.09節。          管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)            本協議應根據紐約州法律和破產法(在適用範圍內)進行解釋和管轄。

(B)借款人受破產法院(及相關聯邦法院)管轄，在因任何高級貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，借款人在此不可撤銷且無條件地將其本人及其財產， 提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何來自上述法院的上訴法院。            本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州的上述 州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在上述聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他高級貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、開證行或任何貸款人在法律需要或要求的範圍內對借款人或其財產提起與本協議或任何其他高級貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的權利， 法律有必要或需要對任何貸款方或其任何子公司的任何資產主張該等索賠、訴訟或訴訟，或強制執行因任何該等索賠、訴訟或訴訟而產生的任何判決。

(C)            借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或  第9.09(B)節所述的任何其他高級貸款文件提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以 9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他高級貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他 方式送達進程的權利。第9.10節.陪審團審判的豁免 。           雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議、任何其他高級貸款文件或本文或由此涉及的交易直接或間接產生或相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 雙方特此（A）證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在 訴訟情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被 誘導簽署本協議，以及其他事項，本節中的共同豁免和證明。    9.11.          節已保留此處使用的SECTION 9.12.          Headings. Article and部分 標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

代理人、開證行和貸款人的SECTION 9.13.          Confidentiality. Each同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(B)可向其及其關聯公司、審計師和相關方披露信息(A) 給其及其附屬公司、審計師和相關方(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管機構(包括任何自律機構)要求的 。(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的 (包括根據 9.04(D)節規定的任何聯邦儲備銀行或中央銀行)，(D)向本協議的任何其他方提供 ，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他高級貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下權利的 ，(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者；(G)經借款人同意的 ，(H) to(X) 根據 2.21節或(Y) 被邀請成為 9.04(E) 節所指的任何質權人或任何套期保值協議中任何直接或間接合同對手方(或任何此類合同對手方的專業顧問)的任何質權人的任何額外貸款人，在每種情況下，只要該人同意受本節 9.13的規定約束，(I)在保密基礎上進行 ，以(X) 任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級，或(Y) CUSIP服務局或任何類似機構與本協議項下提供的信貸安排有關的申請、發行、發佈和監測其他市場標識的CUSIP號，或(J) 至該等信息(X) 變得可公開獲得，而不是由於違反本條款 或(Y) 變得對任何代理商可用。任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他高級貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。根據本節 的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已履行其義務 ，前提是該人員對該信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。行政代理、貸款人和開證行均承認：(A) 信息 可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B) 已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C) 將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第 9.14.          利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和 費用應累計，但由於本節 的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。SECTION 9.15.          Certain Intercreditor協議和融資順序。每一貸款人、每一開證行和每一高級貸款擔保方在此授權 每一代理人簽訂(I) (A) 高級留置權債權人間協議，在遵守本協議的第一次發生額外優先債務之日生效，(B)根據本協議對高級留置權債權人間協議進行 修訂，以反映任何額外優先債務義務的發生。(C)對前述(A) 和(B) 第(I) 款所述的任何協議進行補充，以遵守此類文件，並(D)代表其執行( )彼此的高級抵押品文件，並同意各代理人可在高級留置權債權人間協議和其他高級抵押品文件規定的範圍內，強制執行貸款人在每份高級貸款文件下的權利和補救措施。(Ii) (A) 次要留置權債權人間協議在符合本協議的第一次產生次要債務之日起生效，(B) 修訂次要留置權協議以反映任何第二優先債務或任何額外優先債務的產生， 符合本協議，及(C) 上述(A) 及(Br)(B)第(Ii)  條第(Ii)款所述的任何補充協議，以符合此等文件，(Iii) (A)於截止日期 簽署 債權人間協議，及(B)在本協議許可的範圍內及根據ABL債權人間協議對ABL債權人間協議作出 修訂或補充，及(Iv) (A) 臨時融資令及最終融資令，及(B)在本協議許可的範圍內及根據臨時融資令或最終融資令(視何者適用而定)對臨時融資令或最終融資令作出 修訂或補充。在符合本協議和其他高級抵押品文件規定的適用條款和條件的情況下，美國銀行同意擔任高級抵押品文件項下的高級抵押品代理，以使高級擔保方受益(並在借款人的合理要求下，就本協議允許的允許的第一優先權債務的產生簽署和交付任何此類 高級抵押品文件(包括高級留置權債權人間協議)，但任何此等額外高級債務文件所規定的任何高級代表應令高級抵押品代理合理滿意(雙方理解並同意，作為貸款人、貸款人的關聯公司或本協議項下的核準基金的任何高級代表應合理地被高級抵押品代理接受)。在符合本協議和其他高級抵押品文件的適用條款和條件的情況下，美國銀行同意在借款人提出合理要求時，擔任初級留置權債權人間協議項下的高級抵押品代理人，以承擔本協議所允許的第二優先債務。美國銀行同意，在遵守本協議及其他高級抵押品文件中規定的適用條款和條件的前提下，擔任《ABL債權人間協議》項下與本協議所允許的ABL定期貸款文件項下的債務相關的高級抵押品代理。

第 節9.16.          現金 清理。在截止日期之後的任何時候，現金清算期都應有效。

 9.17.《          美國愛國者法案》。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使該貸款人、 簽發銀行或行政代理(視情況而定)能夠根據其要求識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理、任何貸款人或任何開證行的要求，迅速提供行政代理、貸款人或開證行合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則 及法規(包括《美國愛國者法案》)規定的持續義務。

 9.18.          某些允許的債權人間安排。

(A)            貸款人、開證行和其他高級貸款擔保當事人中的每一方都承認，借款人和其他貸款當事人在允許的優先定期貸款債務和第二優先債務項下的義務，在各自發生時，可以借款人和構成抵押品的其他貸款當事人的資產上的留置權作為擔保，高級貸款擔保當事人和分離優先債務當事人的相對留置權和其他債權人權利，或視情況而定，優先貸款擔保 當事人和第二優先債方將在(X) 優先執行協議和/或 允許的優先定期貸款債務和(Y) 次級留置權債權人間協議中或根據第二優先債務的債權人間協議作出規定。貸款人、開證行和其他高級貸款擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示每個代理人在每一種情況下代表該高級貸款擔保當事人，而無需該高級貸款擔保當事人進一步同意、授權或其他行動，(I)應借款人的要求，不時 ，與任何(A) 允許的分割優先定期貸款債務的設立、產生、修改、再融資或替換有關，任何(X) 分離優先權執行協議和/或分割優先權債權人間協議(已理解並同意，現授權並指示每個代理人確定本協議中這些條款的定義所設想的任何此類分割優先權執行協議和/或分割優先權債權人間協議的條款和條件，並且即使本協議有任何相反規定，代理人也不對任何貸款人、任何開證行或任何其他高級貸款擔保方或任何貸款方因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支負責：任何此類決定)和(Y) 任何與其有關的文件和(B) 第二優先債務、任何(X) 次級留置權債權人間協議(不言而喻且同意，茲授權並指示每名代理人確定本條款定義所設想的任何此類次級留置權債權人間協議的條款和條件，且即使本協議有任何相反規定，任何代理人均不對任何貸款人、任何開證行或任何其他高級貸款擔保方或任何借款方因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任或責任)，任何這樣的決定)和(Y) 任何與之有關的文件。

(B)            貸款人、開證行和其他高級貸款擔保當事人中的每一方在此不可撤銷地：(I) 同意，在任何允許的分割優先定期貸款債務的情況下，按照每個分割優先權執行協議(包括任何分割優先權債權人間協議)中規定的條款， 同意保證優先貸款擔保債務的分割留置權抵押品上的留置權排在第二位， (Ii)在簽署和交付該協議時，該高級貸款擔保方將受每個 優先執行協議和每個適用的債權人間協議的條款約束，就像它是該協議的簽字方一樣，並且不會採取任何違反其中規定的行動，(Iii) 同意任何高級貸款擔保方不得因該代理人根據 節或本協議中與談判有關的任何其他規定採取的任何行動而對該代理人 提起任何訴訟，根據任何該等優先執行協議或任何適用的債權人間協議的條款及(Iv) 授權 並指示每名代理人執行每一份該等文件的條款及意圖，以簽署或交付該等協議或任何適用的債權人間協議。

(C)            貸款人、開證行和其他高級貸款擔保當事人中的每個人在此不可撤銷地進一步授權和指示每個代理人在每個情況下代表該高級擔保當事人，在沒有該高級擔保當事人進一步同意、授權或其他 行動的情況下，對借款人可能不時請求(I) 以實施任何設立、產生、修改、延期、續期、再融資或替換任何允許的分離優先權定期貸款債務和/或第二優先權 債務，(Ii) 向任何一方確認分離優先權執行協議和/或適用的債權人間協議有效 ，並代表優先貸款擔保方對代理人(視情況而定)具有約束力，或(Iii) 實施任何其他修訂， 補充或修改，只要所產生的協議將構成分離優先權實施協議和/或適用的債權人間協議(如果在新協議簽署時)。

(D)            貸款人、開證行和其他高級貸款擔保當事人中的每一個人都承認並同意，美國銀行或其一個或多個關聯公司可以(但沒有義務)擔任分離優先權債務當事人和/或次優先權債務當事人的行政代理、抵押品代理或類似的代表，並且以這種身份，可以是任何分割優先權實施協議和/或適用的債權人間協議的一方。每一貸款人、開證行和其他高級貸款擔保方均放棄與此相關的任何 利益衝突，並同意不向美國銀行或其任何附屬公司主張任何索賠、引起任何種類或性質的訴訟、損害或責任。

(E)            每個代理人應享有 第八條和 第9.03節關於其根據本節 或根據任何完全優先執行協議的條款採取的所有行動的條款的利益。

(F)            每一高級貸款擔保方，無論其是否為本協議的當事人，在接受抵押品的利益以及根據高級貸款文件提供的擔保貸款義務的擔保後，將被視為已同意 9.18節的規定。

(G)            每個貸款人、每個開證行和每個其他高級貸款擔保方特此授權每個代理人(I)根據本協議對適用的債權人間協議進行 修訂，以反映任何額外的允許分離優先期限貸款債務和第二優先債務的產生，(Ii) 上述條款中提到的任何協議的任何補充，(I) 遵守此類文件，和(Iii)代表其 其他高級抵押品文件， 並同意各代理人可在適用的債權人間協議和每一份其他高級抵押品文件中規定的範圍內，強制執行貸款人在每個高級貸款文件下的權利和補救措施。

第 9.19.          貸款 修改優惠。

(A)            經行政代理同意後，借款人可通過不時向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款類別和/或承諾的所有貸款人發出一項或 項要約(每項均為“貸款修改要約”) (每個 受此類貸款修改要約的約束，“受影響類別”)根據行政代理合理指定且借款人合理接受的程序進行一項或多項許可修訂 (如 第9.19(C)節所定義)。該通知應載明(I) 請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii) 請求該許可修訂生效的日期(不得少於五個工作日，也不得超過該通知日期後的 三十(30)個工作日)。允許的修訂僅對受影響類別 的貸款人自行決定接受適用的貸款修改要約的貸款和 承諾生效(此類貸款人為“接受貸款人”)，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人的貸款和該受影響類別 的承諾生效。

(B)            借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份《貸款修改協議》以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。 本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應視為 進行了必要的修改，以反映其所證明的允許修改的存在和條款 並且僅針對受影響類別 的接受貸款人的貸款和承諾(包括將受影響類別 的接受貸款人的貸款和承諾視為定期貸款、循環貸款和/或循環承諾的任何必要修改)。儘管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議和/或高級人員證書，且該法律意見、董事會決議和/或高級人員證書與 4.01節規定的截止日期交付的法律意見、董事會決議和/或高級人員證書一致，否則根據本節 9.19，任何經許可的修正案不得生效，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更為行政代理合理接受的情況除外。

(C)            “允許的 修訂”是指(I) 延長接受貸款人的適用貸款和/或承諾的最終到期日，(Ii) 減少或取消接受貸款人的適用貸款的預定攤銷，(Iii) 提高接受貸款人的適用貸款和/或承諾的適用利率，並向接受貸款人支付額外的 費用(此類增加和/或付款為現金形式，本協議不禁止的範圍內的股權或其他財產)；及(Iv) 將循環貸款轉換為定期貸款(每項該等定期貸款連同根據任何該等許可修訂生效的受影響類別 的任何其他 項定期貸款，每一項均為“貸款修訂 定期貸款”)；惟任何該等轉換僅在根據 第6.01(C)節就該等循環貸款作為債務再融資而產生的該等貸款修訂 貸款才構成許可修訂。

第 9.20.          編號 諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議或任何其他高級貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人確認並同意，並且確認其子公司的理解：(I) (A) 由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務 一方面是借款人與其子公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C) 借款人 能夠評估、理解並接受本協議及其他高級貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii) (A) 行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人行事，以及(B) 既不是行政代理人，也不是任何安排人。除本文及其他高級貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何子公司在本協議中預期的交易中均無任何義務。和(Iii) 行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其附屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人及其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人 特此放棄並免除其可能針對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

SECTION 9.21.          Electronic Execution；電子唱片公司。本協議、任何高級貸款文件和任何其他通信，包括要求 以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一高級貸款擔保方都同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應是有效的 ，並與手動原始簽名一樣對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款 對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。  任何通信可根據需要或方便以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本， 為免生疑問，本條款 9.21項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成pdf格式)的手動簽署的紙質通信、 或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個高級貸款擔保當事人可以自行選擇以鏡像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，並銷燬原始紙質文檔。 所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和強制執行力。 儘管本合同包含任何相反規定，行政代理人、開證行或Swingline貸款人 有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A) 在行政代理人、發證行和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和高級貸款擔保方的每個當事人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何高級貸款擔保方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步驗證，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理人或任何高級貸款擔保方提出請求時， 。使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動執行的副本執行。

行政代理人、開證行或Swingline貸款人對任何高級貸款單據或任何其他協議、票據或文件(包括與行政代理人、開證行或Swingline貸款人 對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理人、開證行或Swingline貸款人)均無責任或責任確定或查詢其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理、開證行和Swingline貸款人有權根據本協議或根據本協議或任何其他高級貸款文件採取行動， 通過口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合作為其制定者的高級貸款文件中規定的要求)，且不承擔任何責任。

每一貸款方和 每一高級貸款擔保方特此放棄(I) 就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，以及(Ii) 就行政代理和/或任何此類高級貸款擔保方依賴或使用電子簽名而單獨產生的任何責任向行政代理、其他高級貸款擔保方及其各自的關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。

 9.22.          確認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何高級貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何高級貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意和確認 並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對任何貸款人或任何受影響金融機構的開證行根據本協議產生的負債適用任何減記和轉換權力；及

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他高級貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

SECTION 9.23.          Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。如果高級貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及此類QFC，即“受支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章( II)所擁有的決定權(連同下文頒佈的法規)。《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管高級貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則高級貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過美國特別決議制度下的此類默認權利，如果受支持的QFC和高級貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為本節 9.23中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案(br}關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據12 U.S.C. §1841(K)下的定義和解釋) 。

“承保實體”係指下列任何一項：(A) 該術語在12 C.F.R. § 252.82(B)中定義並根據 解釋的“承保實體”；(B) 在12 C.F.R. § 47.3(B)中定義並根據 解釋的“承保銀行”；或(C)按照 12 C.F.R. § 382.2(B)中的定義和解釋，將該術語定義並解釋為“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R. § 252.81、 47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12章( U.S.C. )第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

簽名頁面 如下

附件A-2

符合規定的 通過第二次修訂修訂了信貸協議

請參見隨附[附件B].

修改後的 附件一

請參見隨附

附件C

時間表 5.20

請參見隨附

SECTION 9.17.          USA Patriot Act. Each Lender, each Issuing Bank and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender, Issuing Bank or the Administrative Agent, as applicable, to identify the Borrower in accordance with its requirements. The Borrower shall promptly, following a request by the Administrative Agent, any Lender or any Issuing Bank, provide all documentation and other information that the Administrative Agent, such Lender or such Issuing Bank reasonably requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA Patriot Act.

SECTION 9.18.          Certain Permitted Intercreditor Arrangements.

(a)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties acknowledges that obligations of the Borrower and the other Loan Parties under the Permitted Split-Priority Term Loan Debt and Second Priority Debt, in each case, upon incurrence thereof, may be secured by Liens on assets of the Borrower and the other Loan Parties that constitute Collateral, and that the relative Lien priority and other creditor rights of the Senior Loan Secured Parties and the Split-Priority Debt Parties or, as applicable, Senior Loan Secured Parties and the Second Priority Debt Parties will be set forth in or pursuant to (x) Split-Priority Implementing Agreements and/or a Split-Priority Intercreditor Agreement, in the case of Permitted Split-Priority Term Loan Debt and (y) a Junior Lien Intercreditor Agreement, in the case of Second Priority Debt. Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably authorizes and directs each of the Agents to execute and deliver, in each case on behalf of such Senior Loan Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Senior Loan Secured Party, (i) from time to time upon the request of the Borrower, in connection with the establishment, incurrence, amendment, refinancing or replacement of any (A) Permitted Split-Priority Term Loan Debt, any (x) Split-Priority Implementing Agreements and/or Split-Priority Intercreditor Agreement (it being understood and agreed that each Agent is hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Split-Priority Implementing Agreements and/or Split-Priority Intercreditor Agreement as contemplated by the definitions of those terms herein and that notwithstanding anything herein to the contrary, no Agent shall be liable or responsible for any loss, cost or expense suffered by any Lender, any Issuing Bank or any other Senior Loan Secured Party, or by any Loan Party, as a result of, any such determination) and (y) any documents relating thereto and (B) Second Priority Debt, any (x) Junior Lien Intercreditor Agreement (it being understood and agreed that each Agent is hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Junior Lien Intercreditor Agreement as contemplated by the definitions of such term herein and that notwithstanding anything herein to the contrary, no Agent shall be liable or responsible for any loss, cost or expense suffered by any Lender, any Issuing Bank or any other Senior Loan Secured Party, or by any Loan Party, as a result of, any such determination) and (y) any documents relating thereto.

(b)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably (i) consents, in the case of any Permitted Split-Priority Term Loan Debt, to the subordination of the Liens on the Split-Lien Priority Collateral securing the Senior Loan Secured Obligations on the terms set forth in each Split-Priority Implementing Agreement, including any Split-Priority Intercreditor Agreement, (ii) agrees that, upon the execution and delivery thereof, such Senior Loan Secured Party will be bound by the provisions of each Split-Priority Implementing Agreement and each Applicable Intercreditor Agreement as if it were a signatory thereto and will take no actions contrary to the provisions thereof, (iii) agrees that no Senior Loan Secured Party shall have any right of action whatsoever against any Agent as a result of any action taken by such Agent pursuant to this Section or any other provision of this Agreement relating to the negotiation, execution or delivery of Split-Priority Implementing Agreements or any Applicable Intercreditor Agreement or taken in accordance with the terms of any such Split-Priority Implementing Agreement or any Applicable Intercreditor Agreement and (iv) authorizes and directs each Agent to carry out the provisions and intent of each such document.

(c)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs each of Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Senior Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Senior Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of each Split-Priority Implementing Agreement and each Applicable Intercreditor Agreement that the Borrower may from time to time request (i) to give effect to any establishment, incurrence, amendment, extension, renewal, refinancing or replacement of any Permitted Split-Priority Term Loan Debt and/or Second Priority Debt, (ii) to confirm for any party that a Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement is effective and binding upon the Agents, as the case may be, on behalf of the Senior Loan Secured Parties or (iii) to effect any other amendment, supplement or modification so long as the resulting agreement would constitute a Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement if executed at such time as a new agreement.

(d)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties acknowledges and agrees that Bank of America, or one or more of its Affiliates may (but is not obligated to) act as administrative agent, collateral agent or a similar representative for the Split-Priority Debt Parties and/or the Second Priority Debt Parties and, in such capacity, may be a party to any Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement. Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties waives any conflict of interest in connection therewith and agrees not to assert against Bank of America or any of its Affiliates any claims, causes of action, damages or liabilities of whatever kind or nature relating thereto.

(e)            Each Agent shall have the benefit of the provisions of Article VIII and Section 9.03 with respect to all actions taken by it pursuant to this Section or in accordance with the terms of any Split-Priority Implementing Agreement to the full extent thereof.

(f)            Each Senior Loan Secured Party, whether or not a party hereto, will be deemed, by its acceptance of the benefits of the Collateral and of the Guarantees of the Secured Loan Obligations provided under the Senior Loan Documents, to have agreed to the provisions of this Section 9.18.

(g)            Each Lender, each Issuing Bank and each other Senior Loan Secured Party hereby authorizes each Agent to enter into (i) amendments to the Applicable Intercreditor Agreements to the extent necessary to reflect the incurrence of any additional Permitted Split-Priority Term Loan Debt and Second Priority Debt, in compliance with this Agreement, (ii) any supplements to any agreements referred to in the foregoing clause (i) in compliance with such documents and (iii) each other Senior Collateral Document on its behalf, and agrees that each Agent may enforce the rights and remedies of the Lenders under each Senior Loan Document to the extent provided in the Applicable Intercreditor Agreements and each other Senior Collateral Document.

SECTION 9.19.          Loan Modification Offers.

(a)            With the consent of the Administrative Agent, the Borrower may, by written notice to the Administrative Agent from time to time, make one or more offers (each, a “Loan Modification Offer”) to all the Lenders of one or more Classes of Loans and/or Commitments (each Class subject to such a Loan Modification Offer, an “Affected Class”) to make one or more Permitted Amendments (as defined in Section 9.19(c)) pursuant to procedures reasonably specified by the Administrative Agent and reasonably acceptable to the Borrower. Such notice shall set forth (i) the terms and conditions of the requested Permitted Amendment and (ii) the date on which such Permitted Amendment is requested to become effective (which shall not be less than five Business Days nor more than thirty (30) Business Days after the date of such notice). Permitted Amendments shall become effective only with respect to the Loans and Commitments of the Lenders of the Affected Class that, at their discretion, accept the applicable Loan Modification Offer (such Lenders, the “Accepting Lenders”) and, in the case of any Accepting Lender, only with respect to such Lender’s Loans and Commitments of such Affected Class as to which such Lender's acceptance has been made.

(b)            The Borrower and each Accepting Lender shall execute and deliver to the Administrative Agent a Loan Modification Agreement and such other documentation as the Administrative Agent shall reasonably specify to evidence the acceptance of the Permitted Amendments and the terms and conditions thereof. The Administrative Agent shall promptly notify each Lender as to the effectiveness of each Loan Modification Agreement. Each of the parties hereto hereby agrees that, upon the effectiveness of any Loan Modification Agreement, this Agreement shall be deemed amended to the extent (but only to the extent) necessary to reflect the existence and terms of the Permitted Amendments evidenced thereby and only with respect to the Loans and Commitments of the Accepting Lenders of the Affected Class (including any amendments necessary to treat the Loans and Commitments of the Accepting Lenders of the Affected Class as Term Loans, Revolving Loans and/or Revolving Commitments). Notwithstanding the foregoing, no Permitted Amendment shall become effective under this Section 9.19 unless the Administrative Agent, to the extent so reasonably requested by the Administrative Agent, shall have received legal opinions, board resolutions and/or officers’ certificates consistent with those delivered on the Closing Date under Section 4.01, other than changes to such legal opinions resulting from a change in law, change in fact or change to counsel’s form of opinion that are reasonably acceptable to the Administrative Agent.

(c)            “Permitted Amendments” means (i) an extension of the final maturity date of the applicable Loans and/or Commitments of the Accepting Lenders, (ii) a reduction or elimination of the scheduled amortization of the applicable Loans of the Accepting Lenders, (iii) an increase in the Applicable Rate with respect to the applicable Loans and/or Commitments of the Accepting Lenders and the payment of additional fees to the Accepting Lenders (such increase and/or payments to be in the form of cash, Equity Interests or other property to the extent not prohibited by this Agreement); and (iv) the conversion of Revolving Loans to term loans (each such term loan, together with any other Term Loans of an Affected Class that is subject effected pursuant to any such Permitted Amendment, each a “Loan Modification Term Loan”); provided that any such conversion will constitute a Permitted Amendment only if such Loan Modification Term Loan could be incurred as Refinancing Indebtedness in respect of such Revolving Loans pursuant to Section 6.01(c).

SECTION 9.20.          No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Senior Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Subsidiaries, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Senior Loan Documents; (ii) (A) the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Subsidiaries, or any other Person and (B) neither the Administrative Agent, nor any Arranger, nor any Lender has any obligation to the Borrower or any of its Subsidiaries with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Senior Loan Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Arrangers, the Lenders, and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Subsidiaries, and neither the Administrative Agent, nor any Arranger nor any Lender has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower and its Subsidiaries. To the fullest extent permitted by law, the Borrower hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

SECTION 9.21.          Electronic Execution; Electronic Records. This Agreement, any Senior Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Loan Parties and each of the Senior Loan Secured Parties agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered.   Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication.  For the avoidance of doubt, the authorization under this Section 9.21 may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Senior Loan Secured Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document.  All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent, the Issuing Banks nor the Swingline Lender is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, that without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent, the Issuing Banks and/or the Swingline Lender has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Senior Loan Secured Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Loan Party and/or any Senior Loan Secured Party without further verification and regardless of the appearance or form of such Electronic Signature, and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Senior Loan Secured Party, any Communication executed using an Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart.

Neither the Administrative Agent, the Issuing Banks nor the Swingline Lender shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of any Senior Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s, the Issuing Banks’ or the Swingline Lender’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means). The Administrative Agent, the Issuing Banks and the Swingline Lender shall be entitled to rely on, and shall incur no liability under or in respect of this Agreement or any other Senior Loan Document by acting upon, any Communication or any statement made to it orally or by telephone and believed by it to be genuine and signed or sent or otherwise authenticated (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Senior Loan Documents for being the maker thereof).

Each of the Loan Parties and each Senior Loan Secured Party hereby waives (i) any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Senior Loan Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Senior Loan Document, and (ii) any claim against the Administrative Agent, each other Senior Loan Secured Party and each of their respective Related Parties for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any such other Senior Loan Secured Party’s reliance on or use of Electronic Signatures, including any liabilities arising as a result of the failure of the Loan Parties to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

SECTION 9.22.          Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Senior Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an Affected Financial Institution arising under any Senior Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a)            the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender or any Issuing Bank that is an Affected Financial Institution; and

(b)            the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i)            a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)            a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Senior Loan Document; or

(iii)            the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

SECTION 9.23.          Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Senior Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Hedging Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Senior Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)            In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Senior Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Senior Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)            As used in this Section 9.23, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. §1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following: (a) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (b) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (c) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D).

[Signature Pages Follow]

ANNEX A-2

Conformed Amended Credit Agreement through Second Amendment

[Please See Attached]

ANNEX B

Amended Exhibit I

[Please See Attached]

ANNEX C

Schedule 5.20

[Please See Attached]