如 於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明號333-274595

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

事後保護 第1號修正案

至

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

SMX (安全事務)公共有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+353-1-920-1000

梅斯皮爾商務中心, 梅斯皮爾之家, 蘇塞克斯路, 都柏林4, 愛爾蘭

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Puglisi &Associates

圖書館大道850號, 204號套房

紐瓦克, 德 19711

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

擬議向公眾銷售的大約 開始日期：在本登記聲明生效之日後 不時。

如果 根據1933年 證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

☒ 新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

此 表格F-1上註冊聲明的生效後修正案第1號（檔案號333-274595）（經修訂，“註冊聲明”） SMX（安全事宜）公眾有限公司（“公司”），最初由美國證券交易委員會宣佈生效（“SEC”）於2023年11月14日提交，根據《登記聲明》第9項的承諾 將包含公司截至12月31日止年度的經審計的綜合財務報表和相關附註2023年以及招股説明書中與此相關的更新披露。

本生效後修訂本載有最新的招股説明書，並正由本公司提交(I)納入本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表，(Ii)更新招股説明書“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節及其他章節所載有關該等財務資料的相應討論，及(Iii)更新招股説明書內的若干其他資料，包括自注冊説明書生效日期以來的業務活動。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 將於2024年4月19日完成

初步招股説明書

SMX (安全事務)公共有限公司

發行 個UP至9,482,110股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中其他名稱的出售股東(“出售股東”)轉售最多9,482,110股普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)。本招股説明書中包含的普通股包括：(I)出售股東根據出售股東持有的本票轉換最多4,804,800美元可獲得的普通股，固定轉換價格為1.6378美元；(Ii)出售股東持有的“A”認股權證所涉及的3,929,051股普通股；以及(Iii)出售股東持有的“B”認股權證所對應的2,619,367股普通股。出售股東“ 瞭解有關出售股東的其他信息。

出售股票的股東可以現行市場價格或私下協商的價格出售普通股，包括可能通過普通經紀人交易、私下協商的交易或出售給一個或多個交易商轉售的一筆或多筆交易 。

我們 不會從出售股東的銷售中變現任何收益。然而，我們將從行使“A”中獲得總計高達8,644美元的收益，截至本招股説明書發佈之日，我們已收到其中約8,336美元。根據本公司與一名機構投資者於2024年4月11日訂立的《認股權證修訂及誘因函件》中所載的行使價，本公司從所有“B”認股權證的行使中獲得約5,762元。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

登記普通股所產生的所有費用均由本公司承擔。

我們 是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的要求 。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們 是根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則定義的“外國私人發行人”，以及 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”，並且符合降低上市公司披露要求的資格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SMX”，我們的公開權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“SMXWW”。2024年4月18日，我們普通股的收盤價為0.1651美元。

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。投資 公司的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第15頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期 ，2024年

目錄表

關於招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。任何修訂或補充也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均視為已被修改或取代 該修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們或任何出售股東均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。 我們或任何出售股東均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性 負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景自該日期起可能已發生變化 。本招股説明書包含本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都通過實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已提交、將提交或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，則您可以獲得這些文件的副本 ，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”

我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外，我們或任何出售股票的股東 均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在不使用^® 或^™這種提法並不意味着它們各自的所有人將根據適用法律最大限度地不主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

由於四捨五入的原因，本招股説明書中顯示的某些 金額可能不是總和。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

SMX(證券事項)上市有限公司(“本公司”)的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)採納的國際財務報告準則編制的。安全事項私人有限公司(“安全事項私人有限公司”)的歷史綜合財務報表 是根據國際財務報告準則編制的。Security Matters Pty(前身為Security Matters Limited，一家澳大利亞上市公司，截至2023年3月7日在澳大利亞證券交易所上市，編號為(ACN)626 192 998)目前是本公司的私人全資子公司，於2023年6月更名為Security Matters Pty Ltd.。

本招股説明書中包括的某些措施可被視為非國際財務報告準則財務措施。不應將非《國際財務報告準則》財務計量與符合《國際財務報告準則》列報的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品，安全事項私人有限公司使用的非《國際財務報告準則》財務計量 可能無法與其他公司使用的類似標題金額相媲美。

行業和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立公開來源和其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息，我們認為 基於我們管理層對該行業的瞭解，這些信息是可靠的。我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的此類第三方信息的準確性和完整性 。由於各種因素，包括標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的此類假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “有關前瞻性陳述的警告性聲明“以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在這份招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書中的某些 陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性表述不應被視為代表任何後續日期的觀點，也不承擔更新前瞻性表述以反映其作出之日之後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文，特別是“風險因素”及其財務報表和相關附註， 以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們 公司

我們 設想自己將成為為反假冒市場提供品牌保護、身份驗證和跟蹤跟蹤技術的下一代解決方案提供商 。我們的願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產和流程的信任 。我們的變革性解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎，特別是目標12：“確保可持續的消費和生產模式”，為循環經濟參與者創造價值。隨着越來越多的行業和部門承諾使用回收材料，並實現淨零碳排放的更廣泛的戰略願景，我們相信我們的解決方案是可持續發展的下一代 和循環經濟。

有關該公司的更多信息，請參閲標題為“業務“和”管理層討論及財務狀況和經營結果分析.”

業務組合

於2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了其先前公佈的業務合併。

從緊接截止日期前一天開始至緊接截止日期後一天結束，根據BCA條款發生以下交易 ：

最近的發展

阿爾法 SEPA

於2024年4月19日，本公司與Generating Alpha Ltd.(“Alpha”)訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，Alpha已承諾向吾等購買最多30,000,000美元的普通股，惟須受SPA所指明的條款及條件所規限。自2024年4月11日起，公司與阿爾法公司宣佈的票據和認股權證交易 中的一項條件就是簽訂SPA。

在受SPA條款及條件的規限下，本公司有權在SPA相關股份根據下文提及的登記權協議登記轉售三個月週年後的任何時間，不時酌情指示Alpha向Alpha遞送書面通知(每次該等出售為“認沽”)，以購買指定數額的我們普通股 (每次出售，“認沽”)。任何認沽期權都有20,000美元的強制性 最低金額，不得超過500,000美元，但成交量門檻等於(A)本公司在認沽期權公告中要求的普通股數量除以(B)0.30的商數。如果普通股的市場價格超過1.00美元，普通股將以相當於：(A)公司普通股在五個交易日評估期內最低每日交易價的95%(br}不得低於公司規定的最低可接受價格)(“市場價”)的價格購買；(B)市價的90%，如普通股的市價在0.80美元至1.00美元之間：(C)市價的85%，如普通股的市價在0.60美元至0.80美元之間；(D)市價的80%，如普通股的市價在0.40美元至0.60美元之間；(E)市價的75%，如普通股的市價在0.20美元至0.40美元之間；以及(F)普通股市價低於0.20美元的，為市價的50%。

公司將控制向阿爾法出售普通股的時間和金額。根據SPA將我們的普通股作為認沽期權向Alpha出售的實際情況將取決於本公司將不時確定的各種因素，這些因素可能包括(其中包括)市場狀況、本公司普通股的交易價格以及本公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。

阿爾法根據認沽期權通知接受任何認沽期權的責任須受慣例條件所規限，包括如果認沽期權會導致阿爾法實益擁有本公司超過4.99%的普通股，則阿爾法無須根據認沽期權購買任何普通股，以及受認沽期權約束的普通股須登記轉售。本公司同意向Alpha支付相當於承諾額1.5%的承諾費，以股份或2,725,621股普通股形式支付，並須受三個月禁售期的限制。

SPA項下欠本公司的淨收益將取決於本公司向Alpha出售普通股的頻率和價格。 本公司預計，其向Alpha出售普通股所得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途；然而，如果本公司欠Alpha任何債務，則任何該等收益的50%應用於償還該等債務。

SPA將在(A)SPA日期36個月週年之後的下一個月的第一天或(Ii)Alpha應根據SPA支付相當於 $30,000,000美元普通股的看跌期權的日期中最早的日期自動終止。本公司有權在五(5)個交易日前向Alpha發出書面通知 後免費終止SPA，前提是沒有需要發行普通股的未償還認沽通知，且本公司已支付根據SPA欠Alpha的所有 金額以及本公司以其他方式欠Alpha或其關聯公司的任何債務。經雙方書面同意，本公司和阿爾法也可同意終止SPA。本公司和阿爾法均不得轉讓或轉讓其各自在SPA項下的權利和義務，除經雙方簽署的書面文書外，本公司或Alpha不得修改或放棄SPA的任何條款。

SPA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。SPA包含對公司進行任何浮動利率交易的能力的限制(如SPA中所定義)，如SPA中所述。

本公司進一步與Alpha訂立登記權協議，據此，本公司同意登記轉售SPA相關普通股 。

2024年4月11日證券購買協議

於二零二四年四月十一日(“四月生效日期”)，本公司根據證券購買協議(“四月SPA”)完成交易，並向機構投資者發行及出售承付票及認股權證，總收益約為2,000,000美元，其後扣除費用及本公司應付之其他發售開支。儘管該等交易已完成，所得款項仍於2024年4月15日左右完成。

本公司利用出售票據所得款項淨額償還本公司所欠款項中約425,000元，並用作營運資金及一般公司用途。

本金為2,250,000美元。投資者根據票據實際借出的金額在原始發行折扣10%後約為200萬美元 。票據的到期日是4月生效日期的12個月週年日，是本金以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的 日。利息從4月生效之日起按年計息12%，應在到期日或提早還款或提前還款或以其他方式支付。

投資者有權隨時將當時尚未償還的本金及利息(包括任何成本、手續費及收費)的全部或任何部分按每股0.24美元的固定轉換價轉換為本公司普通股，但須遵守附註中規定的常規 調整，包括基本交易。此外，如本公司在進行浮動利率交易方面不再受某些限制，投資者可於轉換通知發出前15個交易日內，以15%的折扣將票據兑換為最低成交量加權平均價。任何此等換股均須遵守附註所載的慣常換股限制，因此投資者實益擁有少於4.99%的本公司普通股。 此外，本公司有權將該附註全部或部分轉換為普通股；但如發行普通股的結果會導致 普通股投資者的實益擁有權超過4.99%，則本公司在任何情況下均不會將該附註轉換為普通股。如本公司未能於票據轉換後及時交付普通股，則根據票據條款，本公司有責任支付每日2,000美元的“轉換拖欠款項”。

除購買協議中所述的例外情況外，未經投資者同意，本公司不得在4月生效日期後的90個營業日內 出售任何股權或債務證券。

票據包含與購買協議和 票據預期的交易類似的交易的常規違約事件，這使得投資者有權加速票據未付本金金額的到期日以及票據的所有應計和 未付利息。到期未支付的票據本金或利息應按(I)年利率24.5%和(Ii)違約期間法律允許的最高金額之間的較低利率 計息。在發生任何違約事件時，當時未償還的本金加上應計利息(包括任何成本、手續費和收費)增加到該金額的120%，直至全額償還之日(或在某些違約事件發生時，500%順延至 4月生效日期)，以及所有收回成本。

4月SPA及附註載有對本公司與可變證券 (定義見附註)進行任何交易的能力的限制，以及對本公司的其他限制及本公司的契諾，所有這些均載於附註及 購買協議。

購買協議包含公司和投資者各自的慣例陳述和擔保。它還進一步授予投資者某些參與權和優先購買權，以及某些最惠國權利，所有這些都在購買協議和説明中闡述。

公司遵守有利於投資者及其關聯公司和某些其他方的慣常賠償條款。

適用於11,825,508股普通股的 認股權證的行使價為每股0.157美元，須受慣例調整及若干基於價格的 反攤薄保障(倘若本公司在進行浮動利率交易方面不再受某些限制的情況下)， 可隨時行使，直至認股權證五年半週年為止。認股權證亦可根據無現金或淨行使條款而行使。行使認股權證的實益擁有權上限為緊接行使認股權證後已發行普通股數目的4.99%。如果本公司未能在認股權證行使時 及時交付普通股，本公司將有責任根據認股權證的條款 支付“買入”金額。

本公司進一步與投資者訂立登記權協議，據此，本公司同意登記轉售票據及認股權證的所有相關普通股(“四月登記權協議”)。

此外，於四月生效日期，作為本公司進一步誘使投資者進行交易的措施，本公司 與投資者就本公司購買2,619,367股普通股的尚未發行的“B”認股權證與投資者訂立認股權證修訂及誘因函件。未發行的“B”認股權證是根據日期為2023年9月5日的證券購買協議於2023年9月6日向投資者發行的，其固定行使價為每股1.6378美元。

根據認股權證修訂及誘因函件，投資者同意以每股0.0022美元或約5,762美元的折扣價，悉數行使已發行的“B”型認股權證以換取現金。

該公司同意登記轉售已發行的“B”型認股權證的股份。

公司向作為配售代理的EF Hutton LLC支付了約20,000美元的現金費用，與購買協議預期的交易有關。

汽車和載重汽車輪胎用天然橡膠的工業標記工藝

2024年4月10日，該公司宣佈，已成功完成21噸來自拉美的天然橡膠從樹到輪胎的標識工作。該計劃通過在拉丁美洲的製造和生產，涵蓋了在這棵樹上的標記。農民在將42噸乳膠轉化為21噸天然橡膠之前，將該公司的標記添加到杯塊收穫中。然後，這些保釋金被轉移到商用轎車、卡車和載重汽車輪胎的輪胎製造中。然後，這些輪胎被送去進行評估。結果表明，所有標記輪胎的成功率為100%，擁有成熟的 天然橡膠原產地認證驗證技術，以及整個供應鏈數據的完全可追溯性 和從樹到輪胎的完整性。

工業 鋼鐵行業標識流程

2024年3月27日，該公司宣佈最終確定了跟蹤和報告礦石合乎道德的來源的解決方案，並可以 展示市場領先的跨初生鋼和回收鋼的優質鋼產品驗證流程。

公司的技術將使客户能夠使用嵌入其鋼鐵產品中的準確數據來演示，他們可以在其運營中以增強和合規的方式 跟蹤、認證和報告鋼鐵產品中的來源和回收含量。

任命Amnon Azoulay博士

2024年3月20日，公司宣佈任命Amnon Azoulay博士為公司新的在線和工業檢測器負責人。Azoulay博士擁有凝聚態物理博士學位，他花了超過25年的時間將想法轉化為交鑰匙產品，展示了創造願景和激勵團隊實現創新成果的能力。

Azoulay博士的背景包括添加劑製造方面的工作，特別是3D聚合物打印方面的工作，以及無損評估和成像系統，包括超聲波、X射線、中子和太赫茲技術。他的專業知識延伸到核傳感器的開發、氣體-表面相互作用分析，以及創建結合了機器人技術、快速數據採集和多種傳感技術的高度複雜的自動化系統。該公司相信，這一廣泛的經驗使他能夠通過創新的掃描技術為公司在加強回收流程和推進循環經濟倡議方面的努力做出貢獻。

在他的整個職業生涯中，Azoulay博士一直擔任重要職位，包括國家研究中心(NRC)3D打印實驗室的負責人 在那裏他建立了一箇中心，開發用於添加劑製造技術的新打印方法和聚合物。他在領導NRC無損檢測部門和超聲波部門時的職責涉及大型項目的管理、預算編制和科學基礎設施的建立，突出了他在尖端技術領域的領導和業務發展能力。

博士 Azoulay的任命正值公司通過技術創新率先提高供應鏈透明度和 品牌保護的關鍵時刻。該公司相信，他在研發方面的成就記錄，特別是在超聲技術、信號分析和機器人領域，加上他在管理高影響力項目方面的領導地位，使他成為公司的寶貴資產。

首席財務官

2024年3月1日，公司首席財務官（“CFO”）Limor Lotker辭去職務， 立即生效。

此外，從2024年3月1日起，該公司任命43歲的Ofia Bar為首席財務官。

2,910,000美元優惠

2024年2月20日，該公司完成了一次承銷公開發行證券，總收益約為290萬美元， 在扣除承銷折扣和 佣金以及公司應支付的發售費用。是次發行是根據與EF Hutton LLC 就公開發售12,124,666股普通股訂立的包銷協議，每股認購價為0.24美元。此外，在購買該等股份將導致發售中買方的實益所有權連同其聯屬公司及若干關聯方超過4.99%普通股的範圍內，本公司同意在買方的選擇下，向承銷商發行若干可按1比1原則初步可轉換為普通股的預先出資認股權證，以交付予該等買方。每份預籌資金認股權證的價格為0.2378美元(分配給每股公司股票的公開發行價的100%減去0.0022美元)。

在扣除承銷佣金及本公司應支付的估計發售費用後，本公司於發售結束時的淨收益約為266萬元。該公司將此次發行的淨收益 用於(I)銷售和營銷；(Ii)支付某些未償債務和營運資金；以及(Iii)數字品牌諮詢服務。該公司與顧問簽訂了各種協議，以提供營銷和數字品牌諮詢服務，自發售結束時起生效。

根據承銷協議，本公司向承銷商支付相當於發行總收益2.5%的現金費用，並支付承銷商與此次發行相關的100,000美元費用。

信函 與YA II PN，Ltd.

2024年2月2日，本公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.於2024年2月1日訂立一份 函件協議(“函件協議”)，以修訂及補充於2023年2月23日訂立的備用股權購買協議，該協議經公司與約克維爾(“國家環保總局”)之間修訂，據此(其中包括)約克維爾向本公司預付合共2,000,000美元的預付款，由日期為2023年5月23日向約克維爾發出並經該函件於7月27日修訂的可轉換本票證明。2023年(5月份預付預付款)。

根據《函件協議》，本公司同意向約克維爾支付款項，其中可能包括SEPA項下的墊款收益(定義見SEPA)，以償還5月份預付預付款加付款保費(定義見SEPA)項下的未償還金額， 直至全部償還該等金額，並應盡商業上合理的最大努力在2024年4月1日之前完成。函件協議 進一步規定，2024年4月1日之後的任何融資所得，除國家環保總局項下的墊款外，將用於償還5月份預付預付款項下的未償還本金、未償還違約利息和支付溢價。因此，在函件協議生效日期後，本公司共發行1,000,000股普通股作為墊款，所得款項 用於支付下文所述的首筆100,000美元費用，其餘款項用於償還證明剩餘預付墊款的可轉換本票項下已發行本金和利息的一部分。

公司同意向約克維爾支付200,000美元的費用，其中100,000美元應從信件協議日期後的下一次預付款開始支付，100,000美元應在2024年4月1日之前支付(“第二批費用”)；前提是，如果在2024年4月1日之前全額支付5月預付預付款項下到期和未償還的全部金額，則不應支付第二批費用。

公司進一步同意向約克維爾發行為期5年的認股權證，按行使價每股0.0022美元(“約克維爾認股權證”)購買250,000股本公司普通股。該等可於行使約克維爾認股權證時發行的普通股擁有要求登記的權利，本公司進一步同意登記根據函件協議所規定的國家環保總局規定可發行的額外普通股。

本公司亦同意在不遲於函件協議日期起計三十(30)個歷日內提交註冊聲明，以登記額外的可註冊證券(定義見國家環保總局)及行使約克維爾認股權證後可發行的普通股，並在任何時候提交註冊聲明以註冊額外的可註冊證券。

於2024年4月19日左右，本公司根據其條款終止了國家環保總局。

通知 未能滿足繼續上市的情況 規則

2024年1月26日，本公司收到納斯達克上市資格部(“員工”) 發來的短函，通知本公司在2023年12月11日至2024年1月25日期間，公司普通股在納斯達克資本市場的投標價格連續30個工作日低於1.00美元，不符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《最低買入價要求》)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，本公司有180個歷日的期限，或至2024年7月24日(“合規日”)，以重新遵守最低投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，員工將向公司提供書面確認，確認其已重新遵守最低投標價格要求。

如果公司未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外時間 。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並且需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司已獲得額外的180個日曆日。但是，如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或者如果該公司因其他原因不符合資格，納斯達克將發出其證券將被摘牌的通知。屆時，本公司 可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，向納斯達克上市資格評審委員會(“評審委員會”)就員工的退市決定提出上訴。然而，不能保證，如果公司收到除名通知，並就工作人員的除名決定向小組提出上訴，此類上訴將會成功。

此外， 不能保證本公司 將能夠重新遵守最低投標價格要求，或將以其他方式遵守納斯達克 上市規則。

轉換 和交易所或票據和認股權證

於二零二四年一月十二日或約二零二四年一月十二日，本公司向現有可換股票據(“現有票據”)及可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)持有人(“票據持有人”)發行合共4,032,256股普通股及認股權證，以換取(A)根據現有票據欠票據持有人約750,000美元及(B)1,450,000美元可贖回認股權證現金價值。本公司亦向服務供應商(“服務供應商”)發行457,682股普通股，作為該服務供應商之前向本公司提供的價值260,000美元的服務的全額付款。截至2023年12月31日簽署的一系列基本相似的轉換和交換 權利協議證明瞭此類交易。

與紐約R&I Trading的協議

2024年1月12日，該公司宣佈與紐約R&I Trading簽訂了一份價值500萬美元的合同。 與R&I Trading的協議旨在設定品牌保護、認證、道德採購和來源方面的新標準， 專門針對快速消費品(FMCG)行業，包括飲料和製藥行業。

成為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的影響

該公司符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，本公司可能會利用某些特定披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求 。這些豁免包括：

該公司可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家“新興成長型公司”。

該公司還被視為“外國私人發行人”，並將根據1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法”）作為具有“外國私人發行人”地位的非美國公司進行報告。這意味着， 即使該公司不再有資格成為“新興成長型公司”，只要它有資格成為《交易法》下的“外國私人 發行人”，它將免受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

公司可以利用這些報告豁免，直到它不再是“外國私人發行人”為止。 如果公司已發行的有表決權證券的50%以上直接或間接由美國持有人持有，並且 以下任何一項屬實，則公司可能會失去其根據當前美國證券交易委員會規則和法規作為“外國私人發行人”的地位：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)本公司超過50%的資產位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。

公司可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。公司利用了本招股説明書中降低的報告要求 。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您 從上市公司或您投資的其他上市公司的競爭對手那裏獲得的信息不同。

作為外國私人發行人，本公司還被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的適用規則所要求的那些。為了依賴這一例外，公司被要求 披露它不打算遵循的每一條納斯達克規則，並描述它將取代它而遵循的母國慣例。本公司目前遵循以下愛爾蘭公司治理做法，以代替納斯達克的公司治理規則：本公司已選擇(A)修訂其2022年股權激勵計劃，以增加根據該計劃授權的股份數量 而無需股東批准，(B)遵循本國做法，而不是遵循納斯達克第5635(D)條的要求，就涉及以低於某些參考價格的價格出售、發行和潛在發行其普通股(或可轉換為或可行使其普通股的證券)的某些交易尋求股東 批准，如果該等股份相等於發行前已發行的本公司普通股或投票權的20%或 ，及(C)遵循本國慣例 以取代納斯達克第5635(C)條的規定，以便在設立或重大修訂購股權或購買計劃或安排時尋求股東批准，根據該等規定，高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據該等安排收購股份。

風險因素摘要

在我們的證券上投資 需要承擔很高的風險，更全面的描述見“風險 因素”. 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮此類風險。這些風險包括：

與普通股所有權有關的風險{br

與我們的法律和監管環境相關的風險

與公司業務和運營相關的風險

有關技術、知識產權和數據的風險

與我們在以色列的業務有關的風險

與税收相關的風險

有關愛爾蘭法律的風險

一般風險

此外，我們還面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大影響。在投資我們的證券之前，您應考慮在“風險因素”和本招股説明書的其他部分討論的風險。

企業結構

公司擁有六家全資子公司：獅心、安全事務公司、SMX循環經濟平臺有限公司(新加坡)、TrueSilver SMX平臺有限公司(加拿大)(“TrueSilver”)、SMX時尚和奢侈品公司(法國)和SMX(安全事務)愛爾蘭有限公司(愛爾蘭)。Security Matters Pty擁有兩家全資子公司：Security Matters Ltd.(以色列)和SMX Beverages Pty Ltd.(澳大利亞)，同時也是Yahaloma Technologies Inc.(加拿大)(“Yahaloma”) 和Truegold Consortium Pty Ltd.(澳大利亞)51.9%股份的紀錄保持者。

企業信息

公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。本公司成立於2022年7月1日，是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名稱為“Empatan Public Limited Company”。本公司於2023年2月17日更名為 SMX(保安事宜)公共有限公司。其事務受其修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程、2014年愛爾蘭公司法(“ICA”)和愛爾蘭法律管轄。

該公司的主要網站是https://smx.tech.我們不會將網站上的信息或可通過網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

產品

下面的 摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分載有對本公司普通股的更詳細説明。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第15頁“風險因素”項下所列的信息。

(1) 不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券具有高度投機性、高風險性，只能由能夠承受全部損失的投資者進行。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股和權證的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於：

與普通股所有權有關的風險{br

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的 價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況和財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券 因任何原因從納斯達克摘牌，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的 股票證券交易商間自動報價系統）上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們 在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。你可能無法出售你的證券，除非市場可以建立或維持。

我們證券的交易價格可能波動很大，波動幅度很大。

我們證券的交易價格可能會波動 ，並受到各種因素的廣泛波動影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對投資者認為與本公司相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股票價格出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議發生相反的改變，普通股的價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表有關該公司的研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤本公司的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者 對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能報道該公司的任何 分析師停止報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與公司業務和運營相關的風險

我們 是一家快速增長的公司，運營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用 和困難的增加，而且可能很難評估我們的未來前景。

我們 近年來在我們服務的市場經歷了快速增長，包括招聘更多員工、同時運營多個項目 並擴展到新領域，我們計劃繼續向新市場擴張。我們有限的運營歷史可能會使 很難準確預測我們未來的業績。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難 。這些風險和困難包括我們有能力：

如果 我們不能及時、有效地應對這些風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難“風險因素 節，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

正如 如上所述，在過去幾年中，我們經歷了業務和員工數量的快速增長，我們預計 未來將繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，將新的 員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新的業務合作伙伴並與現有業務合作伙伴保持關係 ，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工和獨立承包商，並擴大我們的運營、技術和財務基礎設施。持續的增長可能會使我們在開發和改進運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持業務合作伙伴及其客户的滿意度方面面臨壓力。

我們 可能沒有足夠的製造能力來製造我們的標記器和閲讀器，無法滿足對我們產品的需求，這包括由於 東歐問題、世界政治、新冠肺炎相關問題、國際貨運問題、商品成本和其他外部財務或政治問題 。我們可能無法控制生產此類產品的可獲得性或成本。

我們目前的製造能力可能達不到所需的生產水平，無法滿足我們可能委託生產的任何產品或未來我們可能開發的產品日益增長的需求。不能保證我們委託的產品能夠以所需的商業數量、符合我們的要求並以可接受的成本生產。任何此類故障都可能延遲或阻止我們根據我們的目標增長戰略發貨上述產品和營銷技術。

雖然我們能夠在需要時找到新員工，但以色列(和其他)高科技僱傭氛圍(包括由於 新冠肺炎大流行和缺乏可用的專業人員)正在使尋找和留住新員工變得越來越困難。因此，存在風險 我們無法在要求和預期的時間範圍內招聘我們尋求招聘的所有員工，這可能會減緩我們的增長速度，導致成本增加和利潤減少，或者阻礙我們及時完成所有任務和增長計劃的能力。

我們 注意到，由於這種僱傭氛圍，我們可能需要擴展額外的資源，包括髮行股票和期權，以及 財務措施，以便為關鍵人員制定留任計劃。

我們產品的一部分是在可持續發展和循環經濟領域，我們增長引擎的一部分是即將出台的全球立法和法規 ，這些法規要求可持續發展、循環經濟和無碳環境。雖然我們不依賴這些即將出台的法律或法規，但緩慢的立法或頒佈進程以及優先事項的變化(包括由於新冠肺炎疫情或東歐問題)可能會減緩我們的增長。

由於我們的銷售目標是大型國際做市商集團，我們的銷售週期相對較慢， 任何時候都有更大的風險，由於許多我們無法控制的原因，銷售週期將被打破，所有努力將 付之東流。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果 Isorad許可協議終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

2015年1月，SMX Israel與Isorad Ltd簽訂許可協議（一家由以色列國全資擁有的公司，有權將索雷克核研究中心技術獨家商業化用於民用）（“Isorad”）許可通過觀察和識別標記來跟蹤和追蹤材料的初始技術 （“源IP”）並進一步商業化和開發該技術 （“Isorad許可協議”）。根據Isorad許可協議，源IP幾乎可以用於任何行業和任何產品。源IP一直是我們技術發展的基石。自 簽訂Isorad許可協議以來，我們在全球範圍內提交了一百多項額外的專利申請（其中大部分與源IP無關 ）。

具體來説，關於Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費為4.2%(而不是僅適用於Security Matters Pty、其其他附屬公司和其他分許可人的2.2%)。一旦發生併購事件(該併購事件在 協議中定義為包括合併、出售Yahaloma和類似事件的全部或幾乎所有資產)，Isorad有權獲得相當於與該事件相關的支付給Yahaloma和/或其股東和/或其關聯公司的總代價的1%的費用 ，包括但不限於Yahaloma和/或其股東因該事件而收到的所有現金、證券或其他財產，由其選擇兩次(即兩次)。

除非終止，否則Isorad許可協議將繼續全面有效並永久有效。如果任何一方未能在收到重大違約通知後180天內糾正其違反義務的行為，則非違約方可以立即終止Isorad許可協議 。如果在任何半年度報告中向Isorad 支付的使用費為零，或者如果我們違反了其他某些義務(例如，在上一個半年度審查期內未能維持專利或專利申請)，Isorad可以提前30天發出書面通知來終止協議。如果終止Isorad許可協議，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。

如果我們不能有效地滲透整個價值鏈製造生態系統，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

基於價值的定價可能是實現跨客户推廣所必需的，這在全面獲取價值和有效客户細分方面帶來了挑戰。 某些終端市場(例如塑料)需要高水平的滲透率來支持我們的全面價值主張。廣泛的潛在終端市場和具有不同價值主張和價格敏感性的客户將需要一個強大的、高績效的商業 組織。

為了保持持續增長，需要讓越來越多來自價值鏈製造生態系統不同部分的參與者參與進來，最終目標是覆蓋價值鏈製造生態系統中的所有環節。這可能會耗費時間和成本 ，並且需要資金和人員，而我們可能無法實現完整的價值鏈滲透，因為無法獲得資金或人員，或者由於外部環境，這可能會阻礙我們的增長。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響 ，限制了企業的運營，降低了消費者的流動性和活躍度，並在美國、以色列、澳大利亞和國際資本市場造成了顯著的經濟波動。我們一直遵循澳大利亞和以色列政府以及我們所在地區的其他地方政府不時發佈的指導意見，以保護我們的員工。 因此，我們儘可能在家中工作，儘可能減少面對面的會議，並儘可能利用視頻會議，並在我們的設施遵守社交距離規則，同時避免國際旅行，這要求我們使用當地的 代表為監督客户處理演示和演示。因此，我們在員工有效協作以滿足客户需求方面遇到了一些困難 ，這是我們在此期間招聘和聘用合格人員的困難，並且由於封鎖和限制，2020年和2021年的預期增長略有下降， 我們的客户推遲或猶豫做出未來的財務或其他承諾，因為需要將應對疫情放在首位，未來可能會繼續或再次出現猶豫。雖然隨着大流行的消退，其中一些限制已經取消，但由此產生的許多困難仍然在不同程度上存在。

我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的其他潛在直接或間接影響，並且 無法保證我們運營業績的任何短期趨勢將持續下去，尤其是如果新冠肺炎疫情及其不利的 後果惡化。更多的感染浪潮、當前環境的持續或新冠肺炎疫情造成的任何進一步不利影響都可能進一步影響就業率、供應鏈、優先事項和經濟，影響我們的客户 基礎，並將客户的可自由支配支出轉移到其他用途，包括必需品。這些事件可能會影響我們的現金流、運營結果和財務狀況，並增加本招股説明書中描述的許多其他風險。

我們在外國司法管轄區的運營將使我們面臨與在這些司法管轄區運營相關的風險，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於 我們在外國司法管轄區（如愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、法國和加拿大）運營，我們將面臨與在外國司法管轄區運營相關的風險 。此類風險可能包括經濟、社會或政治不穩定或變化、惡性通貨膨脹、 貨幣不可兑換性或不穩定性以及影響外國所有權、政府參與、税收、工作 條件、匯率、外匯管制、許可、收入匯回或資本返還、消費者健康和安全或 勞資關係的法律變化。雖然我們目前經營的司法管轄區經濟穩定，但無法確定政治和經濟狀況是否會保持穩定。政治或經濟狀況的任何惡化，包括敵對行動或恐怖主義活動，都可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響。任何此類司法管轄區的政府可能會 改變其有關外國投資的政策，適用新的或不同的税收和徵税，或做出任何其他可能對我們的盈利能力產生不利 影響的變化。請參閲“與我們在以色列的業務有關的風險.”

在俄羅斯和烏克蘭的爭端之前，Security Matters Pty在以色列和歐洲的活動同時與烏克蘭實體合作，為其讀者進行研究和開發。安全事務Pty還在審查與俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭實體的潛在關係。由於這一爭端，Security Matters Pty暫停了其在烏克蘭的研發活動，同時繼續在以色列和歐洲實體的研發活動，並未與這些地區的各方 建立任何業務關係。目前尚不清楚此類爭端可能會對其他司法管轄區(主要是歐洲)產生什麼影響， 任何此類影響都可能影響我們的業務和增長。我們無法預測爭端未來對我們業務或運營的其他潛在影響，特別是如果此類爭端不僅僅是地區性事件的話。這些事件可能會影響我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況，並加劇本招股説明書中描述的許多其他風險。

此外， 在我們運營的司法管轄區內外可能發生的事件可能會影響這些經濟體、我們的運營和普通股價格 。這些事件包括但不限於恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他自然或人為事件或事件 可能對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生不利影響的事件。雖然我們尋求按照行業慣例投保，以防範我們在考慮我們的需求和情況後認為適當的風險，但我們不能保證我們將來是否有能力以合理的費率獲得此類保險，也不能保證 安排的任何保險範圍將足以覆蓋任何和所有潛在索賠。發生不在保險承保範圍或完全承保範圍內的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法成功識別和整合收購，我們的運營結果可能會受到不利影響。

收購 可能是我們增長戰略的重要組成部分，我們可能會不時地尋求確定並完成收購。我們未來的 收購可能不會成功，或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。 此外，不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或以 可接受的條款或因為市場競爭而收購他們。收購涉及特殊風險，包括但不限於 可能承擔的意外負債和或有事項、難以吸收被收購業務的運營和人員、我們現有業務的中斷、我們有限的管理資源的耗散以及由於所有權變更而損害與被收購業務的 員工和客户的關係。雖然我們相信戰略收購可以 提高我們的競爭力和盈利能力，但這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會產生大量成本，如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本。在完成任何此類收購後，我們可能還會 產生整合成本，因為我們會將收購的業務與公司的其他業務進行整合。雖然我們預計，隨着時間的推移，實現與任何被收購業務整合相關的效率將抵消與交易和收購相關的增量成本，但這種淨財務收益可能不會在短期內實現， 甚至根本不能實現。

我們所在的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降 或收入損失。

總體而言，我們經營的跟蹤跟蹤和打假行業面臨着全球和國內的競爭。我們無法 影響或控制我們競爭對手的行為，此類行為可能會對我們的財務和運營業績造成不利影響 在防偽和跟蹤跟蹤行業有幾個競爭對手，如果新的競爭對手進入市場， 或老牌公司開發出優於我們當前技術的新產品和技術，我們成功利用任何 技術優勢的能力可能會受到影響。我們可能無法開發更多產品或跟上發展步伐， 客户可能會被競爭對手搶走。如果我們的競爭對手開發更高效的業務模式或開展更積極的營銷活動 ，這可能會對我們的營銷戰略和運營結果產生不利影響。

不能保證客户會採用我們的產品，我們可能無法在價格或質量上與更成熟的Track and Track 和防偽公司成功競爭，或者可能不適合潛在客户的既定偏好。

我們的 持續增長，包括我們管理運營和實現戰略目標的能力，取決於留住我們所依賴的現有 員工，以及吸引和留住合格的人才，而我們可能無法以這樣的速度做到這一點： 使我們能夠經得起我們的預期增長或應對可能出現的特定需求。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、管理和銷售、市場營銷、運營 和科學人員的技能和經驗。

如果 我們無法吸引和留住必要的合格人員來管理我們的運營並實現我們的業務目標， 我們可能會遇到限制，這將對我們生產、銷售和營銷我們的產品或有效支持研究和開發計劃的能力產生不利影響。

SMX Israel已與多位高管簽訂了僱傭合同，其中包括其創始人兼首席執行官Haggai Alon和其首席財務官Ofira Bar。由於這些高管對整個行業、技術和市場以及特別是我們公司的特定知識和經驗，這些高管中的任何一位的服務損失都可能對我們產生重大不利影響 。我們尚未為任何官員獲得關鍵人物保險單。

儘管我們的僱傭協議包含競業禁止條款，但以色列法律並未完全執行員工的競業禁止義務， 可能會限制其適用範圍，包括在期限和範圍方面。

根據以色列判例法，以色列法院通常只會在僱員因競業禁止而得到具體考慮的情況下執行競業禁止條款。雖然我們的所有僱傭協議都包括具體條款，規定為競業禁止條款支付了特別對價，但始終存在法院不執行此類條款的風險。

我們 可能無法預測或適應消費者的偏好，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們開發和商業化技術的能力。未能成功開發和商業化 我們的技術可能會導致機會的喪失，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果造成不利影響 。

由於新技術、新產品、法規變化和其他影響市場接受或拒絕我們技術的因素，我們技術的全球市場不斷變化。儘管我們在市場研究、推廣和銷售方面做出了最大努力，但這種市場波動和風險仍然存在。

我們的業務取決於消費者對我們產品的認知度和市場接受度。我們可能無法及時預測和應對目標行業內的趨勢 或準確評估此類趨勢可能對消費者偏好產生的影響。 未能響應消費者偏好的變化或預測市場趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。 儘管我們已努力在相關行業為我們的產品建立市場認知度，但在我們品牌的生命週期中確定標記、閲讀器、區塊鏈技術和我們開發的任何進一步技術是否將實現並 保持製造商和消費者滿意的接受和持續採用水平還為時過早。我們的技術可能不會被市場接受，也不會在我們提議的市場和行業中使用。我們可能無法將我們的產品商業化，這可能會對業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法使我們的標記適應任何可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的客户或領域的需求。

要使標記和掃描技術適應不同的材料和工業/商業環境，需要 研究和開發定製成本，這可能會增加成本和上市時間，因為我們跨客户和垂直市場進行擴展。如果由於成本原因而無法使我們的標記適應任何客户或領域的需求，則我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們 未來將需要通過股權、債務或可轉換債券融資等方式籌集更多資金，以支持我們的增長， 這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。

我們 計劃繼續進行投資以支持我們的增長，並將需要額外的資金來應對可能出現的業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改進我們的運營基礎設施、 或收購補充業務和技術。因此，我們將需要進行股權、債務或可轉換債務融資 以獲得額外資金。在通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金時，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資，如信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排，包括現金抵押品 協議，限制我們持有的現金作為抵押品的可用性，我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外， 未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。 債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們以後籌集股權融資的能力，並可能限制 分配股息的能力。

如果 我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些業務機會，無法為客户提供適當的服務，我們繼續支持我們的業務增長和當時的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

針對我們的法律訴訟、調查或索賠可能既昂貴又耗時，而且無論結果如何，都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行 並影響我們的股價。

我們 目前不知道有任何針對我們的訴訟風險，但在正常業務過程中，我們可能會與包括供應商、客户、員工、前員工和政府機構在內的第三方發生訴訟糾紛。發生訴訟糾紛可能代價高昂並影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意外的成本，可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 。

雖然阿隆先生不是該實體的董事成員，但他之前曾擔任以色列上市公司Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)負責業務發展的副總經理，該公司已進入破產程序。2017年初，指定的法院官員在七年訴訟時效結束時就Plat的破產向包括Alon先生在內的18名被告提出了ILS 3,590萬股東 索賠(“索賠”)。承保董事和高級管理人員的保單 做出了迴應，目前正在處理索賠。阿隆先生否認有任何不當行為，並不認為他將被要求投入任何 大量時間進行索賠，因此不會限制他履行其對安全事務 事務公司的職責和義務的能力。雙方同意在調解中嘗試並友好地解決爭端，根據調解，保險公司同意考慮自行承擔有關阿隆先生在調解程序中的責任的任何賠償(如果有的話)。Security Matters Pty不是索賠的一方，索賠與Security Matters PTY的業務或事務無關。

我們的 標記可能會污染或損壞插入標記的原材料，這可能會損害我們的聲譽，使我們面臨 產品責任索賠，並導致收入損失。

雖然我們遵循生產規程並進行質量保證測試，但我們的標記物可能會污染原材料或某些原材料 成分可能變質、被化學品、微生物或毒素污染，或含有異物或物質。污染風險 可能導致產品召回或其他幹預，這可能會嚴重損害我們作為不影響材料或產品特性的標記解決方案的聲譽 ，或導致產品責任索賠和收入損失。

我們的 標記可能包括危險材料，可能會使我們供應鏈中的客户、員工和其他方面臨風險。如果任何人 受到我們標記中的危險物質的損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

我們使用的 標記是由專門為特定應用選擇的材料生產的。在某些情況下，標記物可能包括可能被視為危險材料的低濃度材料，而我們員工生產標記物可能包括處理危險材料。雖然生產是根據材料的材料安全數據表(MSD)和其他相關安全指南進行的，但可能會出現健康風險，即使是最小的風險。雖然危險材料是以低濃度(標記)發送給客户的，但生產中的誤用或錯誤風險可能會對我們的員工或客户造成損害， 可能會影響我們的費用和生產能力。雖然我們對我們的 標記中使用的危險材料採取了安全措施，但這些安全預防措施可能不足以防止分別生產或使用我們的標記 對我們的員工或客户造成傷害。雖然我們遵守ISO 9001：2015質量管理和質量保證標準的要求以及外部安全工程師指示的安全措施，但此類安全規定可能不足以防止 人為錯誤或其他損壞原因。

我們的 閲讀器使用X光，如果被篡改或未按照用户手冊和安全規則使用，可能會有危險。

儘管我們為客户提供嚴格的閲讀器使用説明，並且我們採取措施避免誤用閲讀器並將誤用閲讀器造成的損壞風險降至最低，但用户和其他人可能會因不遵守此類用户説明而蒙受損失 並可能對我們提起法律訴訟，即使這些用户或其他人有過錯也是如此。

我們 可能無法購買足夠的保險，並且我們擁有或可能擁有的任何保險都可能不夠覆蓋

我們 和我們的子公司尋求保持適當的保險單，與我們行業中的組織通常提供的保險單一致，包括產品保險以及網絡風險和隱私風險保險。保單或其所在行業的保險成本的任何增加都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。 我們的保險範圍也可能不足以彌補我們可能遭受的損失，保險公司可能拒絕提供保險 或要求為此類保險支付過高的費用。特別是，根據我們與Isorad的協議，我們的保險不包括針對我們的任何潛在責任或索賠。未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的 風險管理政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能無法完全有效地識別 或降低風險敞口。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失 ，這將對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們 制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時不斷完善。我們旨在識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，由於我們是一家研發(R&D)公司並擴展到新的業務領域，我們的風險管理政策和程序 可能跟不上我們當前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。 此外，我們還面臨錯誤和不當行為的風險，包括我們的官員、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為，包括 欺詐和不遵守政策。這些風險很難提前發現和預防或避免，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。 儘管我們尋求維持保險，並在可能的情況下使用其他傳統的風險轉移工具，如可能的第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險等條款的約束。如果我們的保單和程序不能充分保護我們免受風險敞口，而保險或其他風險轉移工具又不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

有關技術、知識產權和數據的風險

我們 可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有 權利，而且可能很困難，成本也很高。

我們運營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術 ，這將允許競爭對手複製我們的技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。

我們 已經申請了一百多項專利。雖然我們不知道有任何此類專利申請或技術侵犯了任何第三方的專利，但我們沒有對現有專利進行詳盡的評估，以確定任何重疊的技術或 潛在的侵權行為，我們也不會對可能限制我們向特定客户或領域提供解決方案的 能力的專利進行自由操作搜索或任何其他詳盡的搜索，因為這樣做的成本將令人望而卻步。因此，存在第三方可能聲稱任何專利申請侵犯了該第三方的專利的風險。任何可能危及我們的 專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或利用我們的 技術的能力產生不利影響。

不能保證我們提出的專利申請將為我們的知識產權提供足夠的保護，也不能保證第三方不會侵犯或盜用專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。不能保證已申請的任何專利都會被授予。如果部分或全部專利申請未獲批准， 我們開發技術的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們不知道第三方的權利受到了任何侵犯，但我們未來可能會受到侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中有專利、版權和其他知識產權的開發和執法活動，與我們在業務中使用的先進技術有關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手 或其他第三方(包括非執業實體和專利持有公司)可能會不時爭辯説，我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或攻擊我們的待決或批准的專利，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了此類權利，或在有關專利或其他知識產權的法律索賠中。我們可能不知道 其他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術，或與我們的權利衝突， 其他人的專利和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。 任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致 成本和其他直接或間接的損害，包括：

任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的解決方案，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們還可能 有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的解決方案或退還費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的契約。

作為我們與員工簽訂的僱傭協議的一部分，我們有保密義務。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將損害僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他專有技術。

與我們的法律和監管環境相關的風險

訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們可能會在各種法律訴訟中被列為被告，包括訴訟或監管執法 訴訟。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，而且無論索賠的是非曲直，通常都是昂貴、耗時、 中斷我們的運營和資源，並分散管理層的注意力。

法律、法規和標準的變化 以及不遵守法律、法規和標準可能會對我們的財務和 經營業績和盈利能力產生不利影響。

對現有監管框架的任何更改或適用於Security Matters Pty經營的任何行業的新法規或法規的任何變化都可能對Security Matters Pty的財務和運營業績產生不利影響。此風險 因素適用於美國、澳大利亞、以色列以及我們目前或將來運營的其他司法管轄區，或我們當前或未來客户可能運營的司法管轄區的政府政策和法律變更。

此外， 雖然我們目前預計不會出現這種情況，但由於材料或產品中使用的標記物數量很少，未來可能會要求這些標記物 遵守某些司法管轄區的健康和安全法律，如果不遵守此類法律， 可能會對我們施加處罰和其他責任。在這種情況下，我們可能被要求暫停生產或停止運營，這可能會對我們的財務業績和盈利能力造成重大不利影響。

雖然我們不知道目前有任何法規或類似限制在很大程度上限制了我們使用標記的能力，但此類法規 或類似限制可能會在未來限制我們銷售產品的能力，並可能要求我們避免標記某些材料 或要求我們向某些實體披露數據以進行認證過程，這可能是我們使用標記所必需的。

閲讀器使用X射線射程技術，因此在某些司法管轄區可能需要特定授權才能進口、製造或使用此類閲讀器。每個此類司法管轄區的此類授權過程可能會耗費時間和資源，但也可能限制用户在沒有適當資格的情況下使用閲讀器的能力，並且在某些司法管轄區可能需要對此類使用進行監管。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的義務和變更，或者我們實際或被認為未能 遵守可能對我們業務產生不利影響的此類法律和法規。

這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的更改而不斷變化，並且可能因司法管轄區的不同而不一致 。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的變化 ，特別是任何新的或修改的法律或法規要求加強對某些類型的數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務， 可能會極大地增加我們的運營成本或阻止我們提供某些服務。通過更改我們的政策和做法來遵守這些要求可能會非常繁重且成本高昂。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。此外，我們可能會受到來自我們在的標準業務運營之外的司法管轄區的隱私和數據安全法律的約束。儘管我們努力遵守任何適用的法律、法規、 以及與隱私、網絡安全和數據保護相關的其他義務，但我們對法律、實踐、 或我們的網絡的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。 我們的業務合作伙伴或客户使用我們的服務未能遵守適用的法律或法規，或 與隱私、網絡安全和數據保護有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問的安全損害，或使用或發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的業務合作伙伴和客户與我們合作，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟、私人索賠和 訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源。如果這些措施是有針對性的或被違反， 我們可能會因勒索軟件、信息丟失和相關訴訟而招致重大法律和財務風險。此外， 我們擁有員工和客户的數據，我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源 以確保這些數據的安全。如果這些措施是有針對性的或被違反，我們可能會招致重大的聲譽損害以及相關的法律和財務風險。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的某些辦公室和研發設施位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和運營，並可能對我們繼續在以色列開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，最近，以色列目前的政治局勢，執政黨試圖實施基本上允許議會先發制人地制定不受司法審查的法律，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，否則 擾亂我們設施的持續運營，我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

最近幾年，最近一次是在2023年10月重新開始，以色列與恐怖組織發生了零星的武裝衝突，其中包括控制加沙地帶和以色列附近其他地區的恐怖組織。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和獨立承包商所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動、地區政治不穩定或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生重大和不利的影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能是有限的，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置 或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。 此外，我們不能保證此政府保險將保持或是否足以彌補我們的潛在損害， 或此類保險是否會及時提供。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外， 在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制，以色列的法律改革舉措可能會導致各國限制與以色列的活動或實施某些限制，或者可能以其他方式對我們的活動產生不利影響。 幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制性法律和政策，或以色列的經濟或金融狀況顯著下滑，可能會對我們的運營和產品開發產生實質性的不利影響，並可能導致我們的銷售額下降。

我們的工作人員大量集中在以色列，我們在以色列的許多員工和獨立承包商都被要求履行軍事預備役，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。

我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員，都在位於以色列中部的總部進行運營。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，如果發生軍事衝突，則可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，包括自2023年10月7日以來，一直有大量預備役軍人被徵召入伍。未來有可能會有更多的和持續的軍事預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果此類徵召包括對我們管理層成員的徵召，並且考慮到由於最近初創企業活動的加速，以色列目前人才短缺， 尤其是在技術領域。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

與税收相關的風險

實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税務法規或政策的變化可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項 。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查 ，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移的最終建議 。這些建議建議制定規則，以抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域 已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制，引入廣泛的反混合制度，以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化，這可能會限制本公司某些 成員在某些情況下依賴相關雙重税務條約的條款。

2021年12月20日，經濟合作與發展組織公佈了全球反基地侵蝕示範規則草案，旨在確保從2023年起，跨國企業(“跨國公司”)將適用最低15%的全球税率(“全球規則”)。全球規則是經合組織/20國集團關於BEPS的包容性框架的一部分，該框架目前有141個參與國。歐盟理事會於2022年12月22日通過了理事會第2022/25234號指令(“全球指令”)，以在歐盟實施全球規則。《全球指令》規定 引入規則，旨在為在歐盟內部市場及其他地區運營的跨國公司和收入至少7.5億歐元的大型國內集團實現最低有效税收。它為在2023年12月31日之前將全球規則納入歐盟成員國的國家法律提供了一個共同的框架。如果公司被視為“跨國企業集團”(或大型國內集團)的一部分，而該集團在過去四年中至少有兩年的綜合收入超過7.5億歐元，則可能屬於全球規則的範圍，這可能會導致公司的税收成本和運營費用 增加。

因BEPS項目或其他税務措施而可能導致的個別司法管轄區的法律更改 最終可能會增加本公司個別成員在某些司法管轄區的税基，或增加本公司在全球的税務風險。法律變更可能還包括修訂“常設機構”的定義和將利潤分配給常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標。

此類税法變更可能會增加税法的複雜性以及合規的負擔和成本。此外，此類變更還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改，並可能對公司在各個司法管轄區的應税 利潤產生不利影響。

根據適用於“受控外國公司”美國股東的規則，直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”)， 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為，本公司在關閉時不會被歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳的地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的，因此，在這方面無法得到保證。但是，公司的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些推定所有權規則，該規則將公司的美國子公司視為擁有這些非美國子公司的股權)，並且我們未來可能被歸類為CFCs。對於在任何時候都不是美國10%股權持有人的美國持股人來説，美國聯邦所得税的後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股票的10%或更多總投票權的美國持有人 或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的總價值，或者如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤，通常應 繳納美國現行的聯邦所得税，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配 (通過向下歸屬的CFCs除外)。此外，如果我們被歸類為CFC，10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國 股東還將遵守有關被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息報告要求，如果不遵守規定，可能會受到重罰 。我們不能保證公司將協助美國持有人確定公司或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美國持有人是否被視為關於任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人，或者如果公司或其任何子公司被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，我們不能向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解氟氯化碳規則，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股票持有者。

存在風險，在任何納税年度，我們都將是一個 被動外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對美國的不利影響， 我們股票的投資者。

一般而言，a非美國公司是被動 外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度內，(I)75%或以上的總收入 由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言， 按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例 ，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值(包括商譽)，我們 預計本課税年度不會成為PFIC。然而，對於像我們這樣擁有 業務的公司，PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的正確描述並不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(可能在一定程度上參考我們股票的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此 不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者在任何納税年度持有股票的PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國投資者。請參閲“材料所得税考慮因素-美國聯邦收入 税收考慮-被動型外國投資公司 後果“以獲取更多信息。

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，該公司應被視為非美國公司。

雖然公司是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局(IRS)可能會聲稱，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，公司應被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司在美國成立，則通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果公司不是美國公司，則通常被視為“外國”公司(或非美國税務居民)。由於本公司是在愛爾蘭註冊成立的實體，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。 該法第7874節規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

如 在標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-重要的美國聯邦税收考慮事項-美國聯邦所得税對公司的處理，“根據業務合併的條款和某些事實假設，本公司在業務合併後，目前預計不會被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的 ，並受詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，並可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此， 不能保證國税局不會根據《準則》第7874條對本公司作為外國公司的地位提出質疑 ，也不能保證法院不會受理此類質疑。

如果美國國税局成功地根據守則第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰本公司的外國公司地位，本公司和某些本公司股東將面臨嚴重的不利税務後果，包括對本公司徵收更高的有效企業所得税税率，以及對本公司某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

參見 “某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-重要的美國聯邦税收考慮事項-美國聯邦公司的所得税待遇“更詳細地討論《守則》第7874節對業務組合的應用 。本公司的投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解守則第7874條對企業合併的適用情況。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 在美國以及可能在其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來美國和外國税法的變化可能會對公司產生不利影響。

美國國會和經濟合作與發展組織一直關注與跨國公司徵税有關的問題。特別是，特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，愛爾蘭的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對公司產生不利影響。

與愛爾蘭法律相關的風險

在可預見的未來，公司不打算派發股息。

公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股利，也不打算在可預見的 未來支付任何現金股利。該公司預計將保留未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發本公司股本股息，將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定。

愛爾蘭税可能適用於支付的任何股息或轉讓公司證券。

如果 公司支付股息，則此類股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税或愛爾蘭所得税。 普通股的某些轉讓可能需要繳納愛爾蘭資本收購税或印花税。特別是，愛爾蘭印花税將適用於未來 未通過存託信託公司（“DTC”）上市和持有的普通股的任何轉讓 ，通常買家/轉讓人將負責支付產生的印花税。

根據愛爾蘭法律，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會令收購獅心科技變得更加困難， 可能會限制本公司股東更換或撤換本公司管理層的嘗試，可能會限制股東就與本公司或本公司董事、高級職員或僱員的糾紛獲得有利司法審判庭的能力，並可能限制 本公司發行的普通股、公共認股權證及/或其他證券的市場價格。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會延遲或防止控制權變更或本公司管理層的變更。經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包括以下條款：

一般風險因素

由於受制於美國的報告要求，公司將產生巨大的成本並花費大量的管理時間，這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。

作為一家在美國受報告要求約束的公司，該公司產生了大量的法律、會計和其他費用 該公司作為一傢俬人有限公司在愛爾蘭不會發生這些費用。例如，本公司須遵守《交易所法案》的申報要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。遵守這些要求會增加公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時、成本更高，同時還會分散管理層的注意力。特別是，公司預計將產生鉅額支出並投入大量管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當公司不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。

該公司管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

本公司的高管擁有管理澳大利亞上市公司的經驗，而本公司的高管 在美國的上市公司管理經驗有限。本公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向美國上市公司的過渡，因為該公司將受到嚴格的監管和聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間 投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。公司可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施 可能需要比預期更高的成本。該公司有可能被要求擴大其員工基礎並增聘 名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

普通股的股價可能會波動。

普通股的市場價格可能會波動。除了本風險因素一節中其他部分討論的因素外，普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是本公司 可控的，包括：