美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
街， |
不適用 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：+
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2023年8月10日，黑桃收購公司（“BSAQ”、“Black Spade” 或 “公司”）宣佈，關於其與VinFast Auto Ltd.（前身為 “VinFast Auto Pte”）的擬議業務合併（“業務合併”）Ltd.”，統稱為 “VinFast”），它打算自願將其單位、A類普通股和紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）的認股權證退市，但須視業務合併結束而定。
該公司之所以決定自願將其單位、A類普通股和認股權證從紐約證券交易所美國證券交易所退市，是因為業務合併完成後，該公司將成為VinFast的全資子公司，而VinFast的普通股和認股權證預計將在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，但須視業務合併結束而定。
業務合併完成後，VinFast的普通股和認股權證目前預計將於2023年8月15日左右在納斯達克開市時開始交易，代碼分別為 “VFS” 和 “VFSWW”。公司證券在紐約美國證券交易所交易的最後一天預計為2023年8月14日左右。從紐約美國證券交易所退市以及在納斯達克的上市取決於業務合併的結束。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2023年8月10日舉行的股東特別大會（“股東特別大會”）上，公司5,372,291股A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）的持有人親自或由代理人出席，佔截至記錄日期2023年7月18日已發行和流通並有權投票的普通股的77.0％。這構成了法定人數。
股東們批准了業務合併提案和合並提案。儘管休會提案本來可以獲得足夠的票數獲得批准，但由於確定股東特別大會的休會沒有必要或不合適，因此沒有提出休會動議。以下是股東特別大會上表決的提案，這些提案在2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）和最終投票結果中有更詳細的描述。
| 1. | 第 1 號提案 —— 業務合併提案 —— 審議和表決一項提案，即批准、批准和通過商業合併協議第一修正案於 2023 年 5 月 12 日的 Black Spade、VinFast 和 Nuevo Tech Limited（開曼羣島豁免公司、VinFast）的全資子公司 Black Spade、VinFast 和 Nuevo Tech Limited，經業務合併協議第一修正案修訂，日期為 2023 年 6 月 14 日由 Black Spade、VinFast 和 Merger 不時進一步修訂、補充或重述Sub，以及其中考慮的交易，包括Merger Sub將與Black Spade合併併入Black Spade的合併，Black Spade作為VinFast的全資子公司在合併後倖存下來，Black Spade的證券持有人成為VinFast（“業務合併提案”）的證券持有人。 |
投票結果如下：
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人 不投票 | |||
| 5,371,924 | 367 | 0 | 不適用 |
| 2. | 第2號提案——合併提案——審議一項提案，通過特別決議批准和批准根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第233條的規定製定的合併計劃和企業合併（“合併提案”），並對其進行表決。 |
2
投票結果如下：
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人 不投票 | |||
| 5,372,017 | 267 | 7 | 不適用 |
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
上文第 3.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 7.01 項。公司發佈的宣佈自願從紐約證券交易所美國退市的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
2023年8月10日，Black Spade和VinFast發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了特別股東大會的結果和業務合併的預期結束。新聞稿作為附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。
上述附錄99.1和附錄99.2是根據第7.01項提供的，不被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條提交，也不會被視為以其他方式受該節的責任約束，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中有何一般的註冊措辭。本最新報告不被視為承認本第 7.01 項中任何信息（包括附錄 99.1 和附錄 99.2）的重要性。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
在股東特別大會上的股東投票中，公司1,440,385股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，總贖回金額約為1,500萬美元。在與股東特別大會有關的贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為1,360萬美元。
3
前瞻性陳述
本文件包含美國聯邦證券法所指的有關Black Spade和VinFast之間擬議交易的某些前瞻性陳述，包括有關該交易的好處、交易的預期收益、Black Spade或VinFast對VinFast業務前景的預期、生產力、產品發佈、交付和未來運營改善和資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟狀況的預期資本和信貸市場的業績和發展, 預期的未來財務業績, 以及與未來可能或假設的未來經營業績有關的任何信息.這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“可能產生” 等詞語來識別。前瞻性陳述是其管理層對未來事件的當前預測、預測和其他陳述，這些預測和陳述基於Black Spade和VinFast的當前預期和假設，因此存在風險和不確定性。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法在規定的時間範圍內完成的風險，這可能會對黑桃證券的價格產生不利影響；（ii）VinFast的投資者在承銷公開發行中可能無法獲得與投資者相同的收益的風險，（iii）黑桃證券可能獲得的風險擬議交易後價格大幅下跌，(iv)任何股東訴訟以及監管機構詢問和調查對VinFast業務的不利影響，（v）由於第三方索賠而導致信託賬户收益和股東收到的每股贖回金額減少，（vi）在Black Spade的業務合併截止日期和延期之前可能無法完成交易的風險，（vii）如果Black Spade被認為破產，信託賬户的分配可能會被收回，（viii) VinFast 獲得上市批准的能力普通股和認股權證並符合納斯達克的持續上市標準，（ix）未能滿足完成交易的條件，其中某些條件不在Black Spade或VinFast的控制範圍內，（x）VinFast實現盈利的能力，來自經營活動的正現金流和淨營運資金盈餘，（xi）VinFast能夠在商業上合理的條件下通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金以及由於以下原因導致股權稀釋的風險額外融資（如果適用）（xii）與成為電動汽車行業新進入者相關的風險，（xiii）負面宣傳損害VinFast的品牌、聲譽、公眾信譽和消費者對其業務的信心的風險，（xiv）VinFast成功推出和銷售新產品和服務的能力，（xv）汽車行業的競爭，（xvi）VinFast充分控制與其運營相關成本的能力，（xvi）VinFast充分控制與其運營相關成本的能力，（xvi）VinFast 充分控制與其運營相關成本的能力，（xvi）VinFast 充分控制與其運營相關成本的能力，（xvii) VinFast 按計劃獲得組件和原材料的能力在供應商可接受的價格、質量和數量下，(xviii) VinFast 能夠與對其車輛的產出和生產至關重要和必要的現有供應商保持關係，並與新供應商建立關係，(xix) VinFast 能夠在越南境外及時在預算範圍內建立製造設施並在越南擴大產能，(xx) VinFast 的實際汽車銷售和收入可能與預期水平存在重大差異的風險收到的預訂數量，(xxi) 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，(xxii) 電動汽車充電站或相關基礎設施的可用性和可及性，(xxiii) 對電動汽車製造商和購買者有利的政府和經濟激勵措施或政府政策的不可用、減少或取消，(xxiv) 未能維持有效的財務報告內部控制體系，也未能準確、及時地報告 VinFast 的財務狀況、運營業績或現金流，(xxii) v) VinFast 或其中的電池組出現故障競爭對手的電動汽車，（xxvi）VinFast的業務合作伙伴未能提供服務，（xxvii）與VinFast電動汽車或運營中使用或涉及的技術相關的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或其他問題，（xxviii）VinFast的研發工作可能無法產生預期結果的風險，（xxx）VinFast可能需要進行的產品召回，(xxxi) VinFast 控股股東控制和對 VinFast 施加重大影響的能力，(xxxii)VinFast依賴Vingroup及其關聯公司的財務和其他支持，以及VinFast和Vingroup及其關聯公司之間的密切關係，以及（xxxiii）與Vingroup關聯公司的利益衝突或任何影響Vingroup關聯公司聲譽的事件，或者Vingroup和Vingroup關聯公司的不利市場條件或不利的業務運營。上述因素清單並非詳盡無遺。前瞻性陳述並不能保證未來的表現。您應仔細考慮上述因素以及VinFast向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格VinFast註冊聲明的 “風險因素” 部分描述的其他風險和不確定性，Black Spade的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年，已於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交，以及VinFast和/或Black Spade不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，本文件中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。VinFast 和 Black Spade 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。VinFast 和 Black Spade 都沒有保證 VinFast 或 Black Spade 都能實現其預期。在本來文中包含任何陳述並不構成VinFast、Black Spade或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。
4
其他信息以及在哪裏可以找到
本文件涉及Black Spade和VinFast之間的擬議交易。本文件不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成要約購買或交換任何證券，也不得在任何司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前此類要約、出售或交換為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。關於業務合併，VinFast於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明（可能會不時修訂，即 “註冊聲明”），其中包括Black Spade的委託書和VinFast的招股説明書。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年7月28日生效。
註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，包含有關業務合併以及Black Spade股東大會上表決批准業務合併（及相關事項）的其他事項的重要信息。Black Spade還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不包含應考慮的與擬議交易有關的所有信息，也無意構成與交易有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。
投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Black Spade向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。此外，Black Spade提交的文件可以從Black Spade的網站 https://www.blackspadeacquisition.com/ 免費獲得，也可以向Black Spade at Black Spade Accucision Co.，香港中環雲鹹街60號中央廣場29樓2902室提出書面申請。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准對本文所述任何證券的投資，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性進行移交或認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
招標參與者
Black Spade和VinFast及其各自的董事和高級管理人員可能被視為參與了就擬議交易向Black Spade的股東招募代理人。Black Spade向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關Black Spade董事和執行官及其對Black Spade證券的所有權的信息，包括Black Spade於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的個人利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。如前一段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。
不得提出要約或邀請
本最新報告不是就任何證券或企業合併提出委託書、同意或授權的委託書、同意或授權，也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前進行此類要約、招標或出售屬於非法的證券出售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。
5
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展品編號 |
展覽 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 10 日 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 10 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
6
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 11 日
| 黑桃收購公司 | ||
| 作者： | /s/ 譚志偉 | |
| 姓名: | 譚志偉 | |
| 標題: | 主席和 聯席首席執行官員 | |
[表單 8-K 的簽名頁]
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