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 展品99.1 ​
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Noticeof2024AnnualGeneralMeetingofShareholdersandManagementInformationCircular
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[MISSING IMAGE: hd_ceomsg-pn.jpg]
尊敬的各位股東：
我謹代表董事會邀請您出席
2024年5月15日星期三上午10：00舉行的GFL Environmental Inc.年度股東大會。(東部時間)。我們將以實時、僅限虛擬的形式舉行會議，通過音頻網絡廣播進行，網址為：https://web.lumiagm.com/404558653.
年度會議為股東提供了一個寶貴的機會，讓他們與我們接觸，向管理層提出問題，並表達他們的觀點。儘管這將是一次虛擬會議，但股東將能夠就所有適當提交給會議的業務進行投票，並提交問題供管理層考慮，類似於面對面的會議。我鼓勵你們每個人考慮隨附的管理信息通告中概述的事項，並投票。我還鼓勵您在網絡直播期間通過上面提到的鏈接向管理層提交問題。
我期待着在5月15日與你們所有人交談。
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GFL環境公司。
股東周年大會通告
致次級表決權股份、多重表決權股份、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人：
GFL環境保護公司(“GFL”)下屬有表決權股份、多重有表決權股份、A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股(統稱為“股份”)持有人(統稱為“股份”)將於2024年5月15日上午10時舉行股東周年大會(下稱“股東大會”)。(東部時間)通過https://web.lumiagm.com/404558653上的音頻網絡直播(區分大小寫密碼：gfl2024)用於以下目的：
1.
收到GFL截至2023年12月31日的財政年度經審計的年度財務報表，包括外聘審計師的報告；
​
2.
選舉GFL的董事，任期至下屆股東周年大會結束或其繼任者選出或任命為止；
​
3.
任命GFL的外部審計師，該審計師將任職至下一屆股東周年大會結束，並授權GFL董事會確定他們的薪酬；
​
4.
審議通知中披露的關於GFL高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢決議；以及
​
5.
考慮在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。
​
我們的通告提供了與會議將處理的事項有關的補充信息。本公司提醒股東於投票前審閲通函。
在本通知中，除文意另有所指外，“我們”、“GFL”和“公司”均指GFL環境保護公司及其控制的所有實體。“你”和“你的”指的是GFL的股東。
僅虛擬格式
該公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。在符合本文所述要求的情況下，所有股東，不論其地理位置及股權歸屬，均享有平等機會參與會議，並與本公司董事及管理層及其他股東接觸。然而，股東將不能親自出席會議。
登記股東和正式指定的委託書持有人將能夠在線出席會議並投票。非註冊股東(透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)如未正式委任為委託持有人，將可作為嘉賓出席會議，但嘉賓將不能在會議上投票。
與會者可以按照會議網站上的説明在會議前或會議期間提問。與GFL業務或會議相關的問題可以在虛擬會議平臺提供的領域提交。會議錄音，包括問答部分，將在會後在我們的網站http://investors.gflenv.com上提供。
GFL環境公司|2024資訊通告III
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通知和訪問
我們正在使用國家文書54-101 - 與報告發行人的證券實益擁有人溝通(“NI-54-101”)項下的通知和訪問機制，向我們的股東交付通知和訪問通知、委託書或投票指示表格(統稱為“通知包”)，以及本通函和我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的年度財務報表，以及相關管理層的討論和分析(連同通知包“會議材料”)。
這意味着公司將在網上發佈會議材料，供我們的股東以電子方式訪問。您將收到郵寄的通知包，其中包含一個通知，説明如何以電子方式訪問和查看會議材料，以及如何免費索取紙質副本。您收到的通知包將包含委託書表格或投票指示表格，以便您可以投票。由於通知即取方式為我們的股東提供了更多的選擇，並大大減少了印刷、紙張和郵費，因此向股東分發會議材料是一種更環保和更具成本效益的方式。會議材料可在http://investors.gflenv.com，網站上的公司簡介(http://www.sedarplus.ca)和公司簡介(http://sec.gov.)下查閲。本公司亦已提交截至2023年12月31日止年度之Form 40-F年報(“年報”)，該年報包括本公司截至2023年12月31日止年度資料表格(“本年報”)，並可於EDGAR網頁(http://sec.gov)及本公司網站(http://investors.gflenv.com.)查閲本公司簡介。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本通知的一部分，也不包含在此作為參考。
股東可以聯繫我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，免費電話1-866-964-0492，以瞭解有關通知和訪問的更多信息，或在會議日期(包括會議日期)之前免費獲取會議材料的紙質副本。申請必須在2024年5月1日之前收到，以便在上午10：00之前收到會議材料的紙質副本。(東部時間)2024年5月13日，這是您提交投票指示或委託書表格的最後期限。如果您要求提供會議材料的紙質副本，您將不會收到新的委託書或投票指示表格，因此您必須保留髮送給您的原始表格才能投票。要在會議日期後獲得會議材料的紙質副本，您可以致電(905)326-0101分機與公司聯繫。60865或發送電子郵件至ir@gflenv.com。如果您的請求是在會議日期或之後收到的，則文檔將在您請求的十個日曆日內發送給您。
你有投票權
如果您是GFL股票的持有者，您有權在會議或任何休會或延期會議上收到通知並在會議上投票，該日期是公司董事會確定的2024年4月1日。在此之後成為登記在冊股東的股東將無權在大會上投票，或在大會的任何延期或延期中投票。
你的投票很重要
作為GFL的股東，請仔細閲讀本通知及相關材料。
對於您在2024年4月1日持有的每一股從屬有表決權股票，您有一票；對於您持有的每一多股有表決權股票，您有10票。對於您在2024年4月1日持有的每一股A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股(統稱為可轉換優先股)，只要您被視為持有該數量的
Iv GFL環境公司。|2024資訊通函
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可轉換優先股，相當於根據該日期適用的可轉換優先股的條款，您的可轉換優先股可轉換成的從屬有表決權股票的數量。
如果您是註冊股東或正式指定的委託書持有人，您有權在網上會議上投票。如果您不能出席會議，請您在通知包中使用委託書或投票指示表格(視情況而定)對您的股票進行投票。
登記股東應填寫並簽署委託書，並將其裝在所提供的信封中寄回。代表投票的其他方法載於通函。如果你是非註冊股東，你應該閲讀你的中間人提供的投票指示表格，該表格列出了通過中間人持有的股份應遵循的程序。
股東如欲委任吾等指定人士以外的代表持有人(包括希望委任本身為代表持有人的非註冊股東)，必須仔細遵守其代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)上的指示。這些指示包括在提交代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)後，在ComputerShare登記該等委託持有人的額外步驟。未能登記代理持有人將導致代理持有人無法收到他們在線參加會議或投票所需的用户名，因此，他們只能作為嘉賓在線出席會議。要註冊代理權持有人，股東必須訪問http://www.computershare.com/GFL，並向ComputerShare提供他們的代理權持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。位於美國的非註冊股東還必須向ComputerShare提供一份正式填寫的法律委託書，如果他們希望在會議上投票或指定第三方作為他們的代理人，必須通過電子郵件發送到usLegalProxy@ComputerShar.com，或通過快遞發送到ComputerShare Investor Services Inc.，地址是多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1。
為了有效，委託書必須在上午10：00之前由我們的轉讓代理ComputerShare收到。(東部時間)2024年5月13日，或如會議延期或延期，則在該延期或延期會議開始前不少於48小時，不包括星期六、星期日和法定假日。
股東可以免費聯繫我們的轉讓代理ComputerShare，電話1-800-564-6253，或發送電子郵件至Service@ComputerShar.com，以獲取有關如何投票他們的股票的更多信息。
根據董事會的命令，
帕特里克·多維吉(簽名)
​
帕特里克·多維吉
首席執行官總裁和
董事會主席
沃恩，安大略省
2024年4月3日
GFL環境公司|2024信息通報v
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年度管理信息通報
股東大會
關於本管理信息通告
本管理資料通函(“通函”)乃就本公司附屬有表決權股份、多重有表決權股份、A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股持有人(以下統稱為“股份”)將於2024年5月15日上午10時舉行的股東周年大會(“股東大會”)而提供。(東部時間)通過https://web.lumiagm.com/404558653上的音頻網絡直播(區分大小寫密碼：gfl2024)。貴公司管理層已就會議通知(“通知”)所述事項徵詢閣下的委託書。我們通常通過郵寄方式提出要求，但我們的員工或代理人也可以通過電話、互聯網、傳真或其他方式徵求您的委託，費用由公司象徵性地承擔。
該公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。所有股東，無論地理位置和股權所有權如何，都將有平等的機會參加會議，並與公司董事和管理層以及其他股東進行接觸。股東將不能親自出席會議。
除非另有説明，否則本文檔中的信息截至2024年4月1日。
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“GFL”和“本公司”時，均指GFL環境保護公司及其控制的所有實體。“你”和“你的”指的是GFL股東。除另有説明外，本通告中凡提及“美元”或“美元”者，均指加元，而凡提及美元及“美元”者，均指美元。
關於前瞻性信息的警示説明
本通函包含適用證券法定義的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性信息”)。在一些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，如“計劃”、“目標”、“預期”或“不預期”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或此類詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“將被採取”、“將發生”或“將實現”，儘管並非所有前瞻性信息都包括這些詞語或短語。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。
前瞻性信息必須基於若干意見、估計和假設，我們認為這些意見、估計和假設在陳述信息之日是適當和合理的，可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與該前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至本公司截至年度的年度信息表格中“風險因素”項下更詳細地描述的風險因素。
Vi GFL環境公司。|2024資訊通函
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2023年12月31日(“年報”)，載於http://www.sedarplus.ca，的公司簡介及截至2023年12月31日止年度的Form 40-F年報(“年報”)，包括年報，載於http://sec.gov.的公司簡介EDGAR。
儘管準備和審查前瞻性信息的過程是謹慎的，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。本通函所載的前瞻性資料代表吾等於本通函日期(或以其他方式聲明的日期)的預期，並在該日期後可能會有所更改。但是，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。
代理摘要
本摘要重點介紹了本通告中所載的一些重要信息。它並沒有包含你應該考慮的所有信息，你應該在投票前仔細閲讀整個通告。
股東投票事項和董事會建議
​
投票權事項
 ​ ​ ​
董事會推薦
 ​
​ 提案1 - 董事選舉：下面列出的10名董事提名人將被選舉任職，直至下一屆年會結束或他們各自的繼任者被選舉或任命為止(第10頁)。 ​ ​ ​
每個董事
被提名人
 ​
​ 建議2 - 委任畢馬威會計師事務所為核數師：畢馬威會計師事務所將被委任為本公司的外聘核數師，直至下一屆股東周年大會或委任繼任核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬(第23頁)。 ​ ​ ​
用於
​
​ 建議3 - 對公司高管薪酬方法的考慮：公司向股東提供機會，以考慮通告(“薪酬諮詢決議的發言權”)中披露的關於公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議(第23頁)。 ​ ​ ​
用於
​
GFL環境公司|2024信息通告vii
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董事提名人
​
名字
 ​ ​ ​
年齡
 ​ ​ ​
終身教職
 ​ ​ ​
獨立的
 ​ ​ ​
審計
 ​ ​ ​
提名
治理和
補償
 ​
​ 帕特里克·多維吉 ​ ​ ​
44
​ ​ ​
自2007年以來
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 迪諾·基薩 ​ ​ ​
75
​ ​ ​
自2007年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​
✔
 ​
​ 紫羅蘭·康克爾 ​ ​ ​
70
​ ​ ​
自2021年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​
​ 桑德拉·利維 ​ ​ ​
58
​ ​ ​
自2023年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✔
 ​
​ 傑西卡·麥克唐納 ​ ​ ​
55
​ ​ ​
2022年起
​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✔
 ​
​ 阿倫·納亞爾 ​ ​ ​
73
​ ​ ​
自2018年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​
✔
 ​
​ 保羅·諾塔尼科拉 ​ ​ ​
49
​ ​ ​
自2018年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✔
 ​
​ 芬普爾 ​ ​ ​
62
​ ​ ​
自2018年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 布萊克·薩姆勒 ​ ​ ​
53
​ ​ ​
自2018年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雷蒙德·斯維德 ​ ​ ​
61
​ ​ ​
自2018年以來
 ​ ​ ​
✔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司亮點
以收入和北美運營足跡衡量，GFL是北美第四大多元化環境服務公司。我們通過持續創新、戰略和目標增長、對可持續發展的內在承諾以及對員工和社區的投資，確保了我們在環境解決方案市場的重要足跡和領先地位。
自我們首次公開募股（“IPO”）以來，我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的下級有投票權股票的價格和調整後EBITDA幾乎翻了一番。
2023年亮點包括：
•
總可記錄事件率達到3.2，同比提高近20%;
​
•
繼續通過我們的全環項目與我們的社區合作，包括向當地慈善機構捐贈超過150萬美元;
​
•
固體廢物業務實現行業領先的利潤率擴大180個基點，環境服務業務實現160個基點;
​
•
投入9億美元進行高質量收購，擴大了我們現有的足跡;
​
•
將2.75億美元用於增量有機增長計劃，包括RNG和BEP機會;以及
​
•
預計2023年槓桿率為4.1倍，低於2022年底的5倍。
​
2023年高管薪酬計劃
•
績效工資(第29頁)；
​
•
長期激勵計劃(第46頁)；
​
•
雙觸發我們CEO和其他近地天體的控制權變更(第37頁)；
​
​
VIII GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
•
薪酬追回政策(第36頁)；
​
•
反對衝政策(第35頁)；
​
•
獨立薪酬顧問和同齡人團體基準(第30頁)；
​
•
“薪酬話語權”投票(第23頁)。
​
公司治理和風險管理要點
•
董事選舉的多數票政策(第12頁)；
​
•
《道德守則》(第54頁)；
​
•
我們的合格董事和近地天體的最低股份持有量指導方針(第34頁)；
​
•
環境、社會和治理倡議(第59頁)；
​
•
繼任規劃(第59頁)；以及
​
•
評估董事會組成和技能的技能矩陣(第53頁)。
​
重要信息
作為GFL的股東，請仔細閲讀通函中的信息，然後通過代表或參加在線會議投票您的股票，這一點很重要。無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您投票並提交您的委託書，以確保出席會議的人數達到法定人數。通知包將解釋如何訪問和查看會議材料。會議材料以及AIF可在http://www.sedarplus.ca的SEDAR+和http://sec.gov.的EDGAR上的公司簡介下查看包括AIF在內的年度報告可在http://sec.gov的EDGAR網站上的公司簡介下查看，也可在公司的網站http://investors.gflenv.com.上查看我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本通知的一部分，也不包含在此作為參考。
GFL環境公司|2024信息通報九
目錄​​
​
目錄
​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
如何參加在線會議。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
如何投票 - 註冊股東
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
如何投票給 - 非註冊股東
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
代理權持有人行使自由裁量權
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
記錄日期和法定人數
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
通過決議所需的票數
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
會議事務
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
收到經審計的年度財務報表
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
提案1  
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
提案2  
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
提案3  
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
考慮其他業務
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
提案1 - 董事選舉
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
投資者權益協議
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
提前通知條款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
多數投票政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事推薦提名者説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
提案2 - 任命獨立審計師
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
提案3  
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事補償
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
傑出的基於期權的和
以股份為基礎的董事獎勵
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
獎勵計劃獎勵 - 值
本年度已歸屬或已賺取的收入
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
延期股份單位計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
NGC委員會的薪酬和作用方法
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
獨立薪酬顧問和同級組對比
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
薪酬的主要要素
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
其他薪酬政策
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
終止和變更控制權
好處
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
高管薪酬及相關表格
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
性能圖表
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
根據股權補償計劃授權發行的證券
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
股權補償計劃信息
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
董事和高管的負債
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
企業治理
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
董事會
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
職位描述
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
我們董事會的委員會
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
董事會和高級管理人員多元化
政策
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
其他重要信息
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
投票證券
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
投資者權益協議
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
投票證券的主要持有人
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
某些個人或公司在待採取行動的事項中的利益
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
知情人士在物質交易中的利益
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
您可以請求的文檔
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
董事批准
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
附錄“A” - 董事會授權
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附錄“B” - 審計委員會章程
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
x GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​​
一般信息
作為登記股東，閣下有權出席本通函所載會議並於會上投票。請閲讀本通告，因為它為您提供了投票所需的信息。我們還鼓勵您閲讀我們的2023年財務報表和2023年MD&A(各自定義如下)。以下信息為如何投票您的股票提供了指導。
登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任本身或第三方為代表持有人的非登記股東)將可於網上出席會議並投票。非註冊股東(透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)如未正式委任為委託持有人，將可作為嘉賓出席會議，但嘉賓將不能在會議上投票。
除非另有説明，否則本文檔中的信息截至2024年4月1日。
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“GFL”和“本公司”時，均指GFL環境保護公司及其控制的所有實體。“你”和“你的”指的是GFL股東。
除另有説明外，本通告中凡提及“美元”或“美元”者，均指加元，而凡提及美元及“美元”者，均指美元。授予我們某些董事和指定高管(“NEO”)的部分薪酬是以美元提供的。期權獎勵、股票獎勵和非股權激勵計劃薪酬的美元金額已在適用財年的最後一天使用加拿大銀行的匯率轉換為加元(1美元=2023年1.3226美元，2022年1美元=1.3544美元，2021年1美元=1.2678美元)。支付給我們的近地天體、董事和獨立薪酬顧問的現金薪酬或費用的美元金額已使用加拿大銀行適用財年的平均匯率轉換為加元(1美元=2023年1.3495美元，2022年1美元=1.3013美元，2021年1美元=1.2535美元)。
如果您對本通函中的任何信息有任何疑問，請聯繫執行副總裁總裁兼首席法務官明迪·吉爾伯特，電子郵件：mgilbert@gflenv.com。
投票信息
作為GFL的股東，請仔細閲讀此信息，然後通過代理或參加在線會議投票您的股票，這一點非常重要。
委託投票是指您授權委託書上指定的一位或多位人士(每一位“代理人”)在大會或任何延會或延期會議上為您投票。委託書表格或投票指示表格(視情況而定)包括在通知包裹中。
如果您通過委託投票，則在委託書上指定的個人將投票支持您的股票，除非您指定其他人作為您的委託持有人。你有權指定你選擇的另一位不必是股東的人代表你出席會議。如果你任命了其他人，他們必須出席在線會議才能投票表決你的股票。有關更多信息，請參閲“如何投票給 - 註冊股東”或“如何投票給 - 非註冊股東”。
如果您通過代理投票，我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)必須在上午10：00之前收到您簽署的委託書。(東部時間)2024年5月13日或如果會議休會或推遲，不少於48小時，
GFL環境公司|2024資訊通告1
目錄​​
不包括星期六、星期日和法定節假日，在該休會或延期會議開始前。會議主席(“會議主席”)可在會議主席全權酌情決定的情況下，豁免交存委託書的時限，而無須另行通知。
如何參加網上會議
我們將以虛擬的形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。
註冊股東(定義見下文)和正式指定的代理人將能夠出席會議，參與會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/404558653.。這些人可在會議開始前通過點擊“我已登錄”並輸入用户名和區分大小寫的密碼“gfl2024”進入會議。註冊股東的用户名是您收到的委託書上的15位控制號碼。投票截止日期過後，ComputerShare將向您提供正式指定的代理權持有人的用户名。
嘉賓，包括尚未正式指定為委託書持有人的非登記股東(定義見下文)，可通過點擊“我是嘉賓”並填寫在線表格登錄會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在會議上投票。有關在會議上投票的更多信息，以及有關指定自己為代理人並在ComputerShare註冊的其他信息，請參閲“如何投票給 - 登記股東”或“如何投票給 - 非登記股東”。
與會者可以按照會議網站上的説明在會議前或會議期間提問。與GFL業務或會議相關的問題可以在虛擬會議平臺提供的領域提交。會議錄音，包括問答部分，將在會後在我們的網站http://investors.gflenv.com上提供。
如果您參加了會議，重要的是您在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。你應該確保你在任何你想參加會議的地方都有一個強大的，最好是高速的互聯網連接。會議將於上午10點準時開始。(東部時間)2024年5月15日，除非另行休會或推遲。在線登記將在會議前一小時開始，上午9點。(東部時間)。你應該給網上辦理登機手續留出充足的時間。如果您在訪問會議時遇到困難，您可以在虛擬會議平臺上獲得實時技術支持。
此外，虛擬會議網絡廣播提供商Lumi還提供虛擬會議股東支持，網址為：Support-ca@Lumiglobal.com。Lumi網站所載資料並未以參考方式併入本通函，亦不構成本通函的一部分。
如何投票支持 - 註冊股東
如果你的名字出現在你的股票或直接登記系統的建議或聲明上，你就是登記股東(“登記股東”)。如果您是註冊股東，您將收到一份委託書。
會議前由代表投票
你可以按照委託書上的指示填寫委託書，在會議前投票。登記股東有三種選擇可以通過代理投票：
2 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
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在線：
 ​ ​ ​ 訪問www.investorvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。
您需要在您的委託書上列出15位數字的控制號碼。如果你在網上投票，你不需要寄回你的委託書。		 ​
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郵寄或快遞：
 ​ ​ ​ 填寫委託書，簽名並註明日期，並將其裝在我們提供的信封中寄回多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，收信人：代理部。委託書必須在截止日期前退還。有關詳情，請參閲委託書表格。 ​
​
電話：
 ​ ​ ​ 從按鍵電話撥打1-866-732-8683，並按照提供的説明進行操作。
您需要在您的委託書上列出15位數字的控制號碼。如果你用電話投票，你不需要寄回委託書。		 ​
如果您通過委託書投票，則委託書上指定的個人將投票支持您的股份，除非您指定其他人作為您的委託書持有人。閣下有權委任另一名代表閣下出席會議的人士(“第三方代表持有人”)，而非委託書中指定的人士，而該等人士不一定是股東。有關説明，請參閲下文“指定第三方作為代表”一節。
委任第三者為代表
如閣下希望委任第三方代表持有人代表閣下並在會議上投票，閣下必須提交委任該第三方代表持有人的委託書，然後才可向本公司的轉讓代理ComputerShare登記該代表持有人。向ComputerShare註冊您的第三方代理權持有人是在您提交委託書後需要完成的額外步驟。未登記代理人將導致代理人得不到他們在會議上投票所需的用户名，因此只能作為嘉賓出席會議。
•
第一步：提交委託書：若要指定第三方委託書持有人，請在委託書中提供的空白處填寫第三方委託書持有人的姓名，並按照説明提交委託書。此表格必須在註冊委託持有人之前完成，這是您提交委託書後需要完成的額外步驟。
​
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第二步：註冊您的代理人：要註冊第三方代理人，股東必須訪問http://www.computershare.com/GFL，並在上午10：00之前向ComputerShare提供其代理人的聯繫信息。(東部時間)2024年5月13日，或會議任何休會(S)或延期(S)開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定節假日。然後，在代理投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何參加在線會議。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓出席。
​
確保您指定為第三方代理持有人的人知道他們已被任命並出席會議。
在會議上進行在線投票
如果你是註冊股東，並選擇在會議上在線投票，你不需要填寫或寄回你的委託書。只需登錄會議並完成
GFL環境公司|2024資訊通告3
目錄​
在會議期間進行網上投票。位於代理表單上的15位控制號碼是用於登錄會議的用户名。如果您是正式指定的代理權持有人，您的用户名將由ComputerShare提供給您。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何參加在線會議。
更改或撤銷您的投票
您可以通過以下方式更改您通過代理進行的投票：
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上午10：00前在www.investorvote.com上再次在線投票。(東部時間)2024年5月13日；或
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填寫日期晚於您要更改的代理表格的代理表格，並將其提供給ComputerShare，以便在上午10：00之前收到。(東部時間)2024年5月13日。
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您可以通過以下方式撤銷您通過代理所做的投票：
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填寫日期晚於您要吊銷的委託書的委託書，並將其提供給ComputerShare，以便在上午10：00之前收到。(東部時間)2024年5月13日；
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向公司註冊辦事處的公司祕書發送書面撤銷通知，以便在會議或其任何延期或延期之前的任何時間收到該通知，直至幷包括會議日期前的最後一個工作日；或
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在會議或任何延期或延期的當天，以書面形式要求會議主席撤銷您的委託書。
​
書面請求可以來自您或您的授權律師。
如果作為註冊股東，您使用您的15位控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您在會議上以在線投票方式投票，您將撤銷之前為會議提交的任何和所有代理人。如果您沒有在會議上以在線投票方式投票，您之前提交的委託書將不會被撤銷，並將繼續由ComputerShare在就會議上提出的事項進行投票時進行統計。
如何投票給 - 非註冊股東
如果您的股票是以銀行、信託公司、證券交易商、受託人或自我管理的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的管理人(每一個都是“中介”)的名義登記的，或者以存託機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.)的名義登記的，您就是非登記(或受益)股東(“非登記股東”)。中介機構是其中的參與者。如果是這樣的話，您的股票將不會在我們的記錄中以您的名義註冊。除非您指示您的中介按照他們的投票指示要求投票，否則他們通常被禁止投票您的股票，因為股票只應在受益持有人的指示下投票。於會前委託代表投票，請填妥隨附之代表委任表格或投票指示表格，並按表格所載指示交回。
您還可以按照提名人向您提供的指示，通過提名人在線投票您的股票。請閲讀下面“在會議上在線投票或任命第三方作為代理人”項下有關如何在會議上投票或參加會議的説明。
4 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄
如果您不確定您是註冊股東還是非註冊股東，或者對投票程序(包括您的控制號碼或用户名和密碼)或填寫您的委託書或投票指示表有任何問題，請聯繫我們的轉讓代理ComputerShare：
​
電話：
 ​ ​ ​ 1-800-564-6253（加拿大和美國免費） ​ ​ ​ 514-982-7555(加拿大和美國以外的地區) ​
​
傳真：
 ​ ​ ​ 1-888-453-0330（加拿大和美國免費） ​ ​ ​ 514-982-7635(加拿大和美國以外的地區) ​
​
郵件：
 ​ ​ ​
多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1
 ​
​
電郵：
 ​ ​ ​
郵箱：SERVICE@Computer Shar.com
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在會議或委派第三方作為代表時在線投票
我們無法獲得我們非註冊股東的姓名或持股情況。如閣下為非註冊股東，並希望於大會上投票，或有第三方代表閣下出席及投票，閣下必須提交投票指示表格或委託書(視何者適用而定)，以委任閣下或該第三方代表持有人，並在提交閣下的投票指示表格或委託書後，向吾等的轉讓代理ComputerShare登記本人或該第三方代表持有人。將您本人或您的第三方代理人註冊到ComputerShare是在您提交投票指示表格或代表表格後需要完成的額外步驟。沒有登記代理人將導致代理人得不到他們在會議上投票所需的控制號碼，因此只能作為嘉賓出席會議。
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第一步：提交您的投票指示表格或委託書：通過在您的中介發送給您的投票指示表格或委託書上的空白處插入您自己的姓名或該第三方的姓名，指定您自己或您希望指定的第三方為代理人。遵循中介機構提供的所有適用説明(包括截止日期)。重要的是，您必須仔細遵守中介機構提供的簽名和退回説明。如果您尚未收到包含投票指示表格或委託書表格的包裹，請聯繫您的中介。
​
•
第2步：註冊您自己或您希望指定的第三方為您的委託持有人，您必須訪問http://www.computershare.com/GFL，並在上午10：00之前向ComputerShare提供您的委託持有人的聯繫信息。(東部時間)2024年5月13日，或會議任何休會(S)或延期(S)開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定節假日。然後，ComputerShare將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您或第三方代理持有人提供用户名。有關如何登錄會議的其他信息，請參閲如何參加在線會議。
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如果您沒有正式指定自己為委託書持有人，那麼您將只能作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聆聽會議，但不能在會議上投票。
如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的委託書或投票指示表中包含的中介機構的説明進行操作，或聯繫您的中介機構要求提供合法委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給
GFL環境公司|2024資訊通告5
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計算機共享。希望在會議上投票或在允許的情況下任命第三方為其委託持有人的位於美國的非登記股東的註冊請求必須通過電子郵件發送到usLegalProxy@ComputerShar.com，或通過快遞發送到ComputerShare Investor Services Inc.，地址為多倫多大學大道100號8樓，郵政編碼為M5J 2Y1，在這兩種情況下，都必須標記為“合法代表”，並在不遲於投票截止日期上午10：00之前收到。(東部時間)5月13日、2024年或48小時，不包括星期六、星期日和法定節假日，在任何休會(S)或延期(S)開始前。位於美國的非註冊股東也必須如上所述在ComputerShare註冊他們的代理人。
撤銷您的投票
非登記股東可撤銷以書面形式通知中介機構或按照適用指示提交註明較後日期的投票指示表格或委託書的方式發給中介機構的投票指示表格或委託書。為了確保中介機構在撤銷委託書或投票指示表格時採取行動，中介機構應在會議之前收到書面通知。
代表持有人的酌情決定權的行使
您可以選擇在委託書表格或投票指示表格上列出的項目上選擇“贊成”、“保留”或“反對”。當你簽署委託書時，你授權委託書中被點名的本公司董事和/或高級管理人員按照你的指示在會議上投票支持你的股份，除非你已經任命了第三方代表持有人作為你的代表。倘閣下交回代表委任表格，但未告知閣下擬如何投票，則閣下的股份將獲(I)投票選出通函所載的提名董事；(Ii)委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為GFL的核數師，並授權董事會釐定核數師的酬金；及(Iii)就薪酬建議決議案的發言權。如果您沒有具體説明您希望如何投票，您的委託持有人將在他們認為合適的每個項目和任何其他可能提交會議的事項上投票表決您的股票。
此外，隨附的代表委任表格及任何表決指示賦予於通知內所指名的人士酌情處理通知內並無特別提及但可適當提交大會或其任何延會或延期的事宜，以及對通知所指事項的修訂或更改。於本通告日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或將呈交大會的其他事項，但通告所述事項及會議進行時附帶的例行事項除外。如果任何進一步的事務被適當地提交給會議，則擬由被委任為代表持有人的人以其認為適當的方式就該等其他事務進行表決。
記錄日期和法定人數
董事會已將2024年4月1日的辦公時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權接收大會或其任何續會或延期會議的通知並在會議上投票的股東。在記錄日期之後成為登記在冊股東的股東將無權在大會上投票，或在大會的任何續會或延期會議上投票。
任何股東大會的法定人數為至少兩名親自出席或由受委代表出席的持有人，他們合共持有本公司有權在會議上投票的流通股所附帶的不少於25%的投票權。
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通過決議所需的票數
對於您在2024年4月1日持有的每一股從屬有表決權股票，您有一票；對於您持有的每一多股有表決權股票，您有10票。您在2024年4月1日持有的每一股A系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股(統稱為“可轉換優先股”)有一票，條件是您被視為持有的可轉換優先股的數量等於您的可轉換優先股根據適用的可轉換優先股的條款在該日期可轉換為的從屬有表決權股票的數量。於2024年4月1日收市時，364,658,285股附屬有表決權股份、11,812,964股多重有表決權股份及34,385,971股可轉換優先股轉換後可發行的附屬有表決權股份有權在大會上投票。
每一可轉換優先股的持有人都有權在最大可能的範圍內投票，從屬有表決權股份的持有者和多個有表決權股份的持有人作為一個類別。就會議而言，我們的附屬有表決權股份、多重有表決權股份和可轉換優先股作為一個單一類別一起投票。詳情請參閲本通函內的“其他重要資料 - 投票證券”。
通知中列出的將在會議上表決的每一個項目，都將通過委託書或在線方式在會議上以多數票決定。有關本公司董事選舉的多數票政策詳情，請參閲“建議1 - 董事選舉 - 多數票政策”。
ComputerShare將為我們計票和製表。
附加信息
徵求委託書
本通函所載資料乃與本公司管理層及代表本公司管理層徵集委託書有關連而提供，以供大會及通告所載目的使用。預計委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司管理層(包括其董事和高級管理人員)也可以通過電話或其他電子方式親自徵集委託書，而無需特別補償。特聘員工或徵集代理不會進行徵集。徵集費用由本公司承擔。
會議材料的交付
通知包將通過我們的轉讓代理Computer share郵寄給登記股東，並通過其中介機構郵寄給非登記股東。公司打算支付中介機構費用，以根據國家文書54-101 -與報告發行人證券受益所有人的溝通，將此類通知包轉發給反對受益所有人  之前提供長期指示的股東將收到會議材料的副本。股東還可以聯繫Computer share以獲取會議材料的紙質副本。請參閲“通知和訪問”。
GFL環境公司 | 2024年信息通報 7
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一般查訊
對於一般股東的查詢，您可以聯繫我們的轉讓代理ComputerShare：
​
電話：
 ​ ​ ​ 1-800-564-6253（加拿大和美國免費） ​ ​ ​ 514-982-7555(加拿大和美國以外的地區) ​
​
傳真：
 ​ ​ ​ 1-888-453-0330（加拿大和美國免費） ​ ​ ​ 514-982-7635(加拿大和美國以外的地區) ​
​
郵件：
 ​ ​ ​
多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1
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電郵：
 ​ ​ ​
郵箱：SERVICE@Computer Shar.com
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8 GFL環境公司|2024資訊通函
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會議事務
會議的事項如下：
收到經審計的年度財務報表
會上，股東將收到並審議本公司截至2023年12月31日止年度的經審計年度財務報表(“2023財政年度”)，包括審計師就此所作的報告(“2023財務報表”)。2023年財務報表連同管理層就此進行的討論和分析(“2023年MD&A”)可在公司網站http://investors.gflenv.com和SEDAR+http://www.sedarplus.ca，上查閲，而截至2023年12月31日止年度的Form 40-F年度報告(“年報”)，包括2023年財務報表和2023年MD&A，可在公司在http://sec.gov.的EDGAR簡介下查閲。
提案1 - 董事選舉
董事會建議選舉“董事選舉”一節所列的十名人士為本公司董事會(“董事會”)成員。在本公司章程細則(“細則”)及商業公司法(安大略省)(“OBCA”)的規限下，在大會上選出的董事將任職至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或委任為止。所有被提名為董事的個人目前都是董事會成員。
建議2 - 任命審計師
董事會建議委任畢馬威為核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬。畢馬威於2021年8月20日首次獲委任為公司核數師。審計師將任職至下一屆年度股東大會結束或任命繼任者。有關詳情，請參閲本通告內的“建議2 - 委任獨立審計師”。
有關本公司於2023財政年度及截至2022年12月31日止年度(“2022財政年度”)向本公司核數師支付的費用的資料，可參閲本公司截至2023年12月31日止年度的年度資料表格(“AIF”)“核數師服務費”一節。AIF可在http://www.sedarplus.ca，的SEDAR+上的公司簡介下獲得，包括AIF的年度報告可在http://sec.gov.的EDGAR上的公司簡介下查閲
提案3 - 就薪酬諮詢決議發表意見
審計委員會建議核準關於薪酬諮詢決議的發言權。我們的提名、治理和薪酬委員會(“NGC委員會”)和董事會花了大量的時間和精力來監督公司的高管薪酬計劃，並滿意地認為，現有的政策和做法將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，將薪酬的重要部分直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎，並提供激勵措施，鼓勵增長與適當的風險承擔水平和牢固的按業績支付關係相平衡。這種高管薪酬方法使公司能夠吸引、留住和激勵高素質和高績效的高級管理人員，他們將被激勵以優化業務業績和提高股東價值。由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會沒有約束力。然而，NGC委員會將審查和分析投票結果，並在未來審查高管薪酬政策和計劃時酌情考慮這些結果。
考慮其他業務
我們將考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事務。於本通函日期，吾等並不知悉上述事項或將於會議上審議的任何其他事項有任何變動。如果有變化或新項目，您的委託持有人可以在他們認為合適的時候對您的股份進行投票。如有任何其他事項提交大會，以委託書的形式被點名的人士有意按照其判斷就該等事項投票。
GFL環境公司|2024資訊通告9
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提案1 - 董事選舉
我們的章程細則規定，董事會應由最少三名至最多十五名董事組成，實際人數由董事會不時決定。我們的董事會目前由十名董事組成。根據《海外股東權利法案》，董事可由親自出席或委派代表出席會議並有權投票的股東以絕對多數票通過決議，不論是否有理由。董事由本公司股東在每屆股東周年大會上選出，所有董事的任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿，或直至選出或委任其各自的繼任者為止。在本公司股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但額外董事人數在任何時候均不得超過當選或委任為額外董事以外的現任董事人數的三分之一。本公司董事會組成及運作的若干方面可能受制於投資者權利協議(定義見下文)賦予投資者的權利，其中包括就若干董事提名權作出規定。見下面的“投資者權利協議”。在符合此類協議的情況下，我們的NGC委員會將根據適用的公司法和我們的NGC委員會章程的規定向我們的董事會推薦被提名為董事的人。
董事會一致建議投票通過這項決議，選出十名被提名的董事。​
如閣下並無指明希望以何種方式投票表決，則代表委任表格內被指名為代表持有人的人士擬於本通函所列各代名人董事的選舉會議上，由代表代表投票。
所有被提名者均已確定其擔任董事的資格和意願。截至本文發佈之日，公司管理層預計不會有任何被提名者無法擔任董事。然而，如果由於任何原因，在會議召開時，任何被提名人不能履行職責，除非另有説明，否則以委託書的形式指定的人將酌情投票給一名或多名替代代名人。​
投資者權利協議
於首次公開發售完成時，吾等分別與BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)、安大略省教師養老金計劃委員會(“Ontario Teachers”)、Magny Cours Investment Pte Ltd.(“GIC”)及Patrick Dovili、Josaud Holdings Inc.、Josaud II Holdings Inc.、Sejosa Holdings Inc.及Sejosa II Holdings Inc.(統稱為“Dovii Group”，以及BC Partners、安大略省教師及GIC(“投資者”))就某些董事提名權訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。治理事項和優先購買權。
以下是投資者權利協議的重要屬性和特點的摘要。本摘要參考投資者權益協議的規定而有所保留，該等條款載有有關該等屬性及特徵的完整陳述。投資者權利協議已提交給加拿大證券監管機構，並可在http://www.sedarplus.ca的SEDAR+和EDGAR的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的http://sec.gov.上獲得。
投資者權利協議規定，BC Partners有權提名：
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我們40%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要它直接或間接實益擁有或控制至少30%的已發行和已發行股份；
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我們30%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要它直接或間接實益擁有或控制20%至29.9%的已發行和已發行股份；
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10 GFL環境公司。|2024資訊通函
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我們20%的董事(四捨五入到最接近的整數)，只要它直接或間接實益擁有或控制10%至19.9%的已發行和已發行股份；以及
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只要我們直接或間接實益擁有或控制5%至9.9%的已發行和已發行股份，我們的董事將持有10%的股份(四捨五入至最接近的整數)。
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投資者權利協議還規定，只要安大略省教師和GIC直接或間接實益擁有或控制至少5%的已發行和流通股，安大略省教師和GIC有權提名10%的董事(四捨五入至最接近的整數)。
投資者權利協議規定，多維吉集團有權提名我們10%的董事(四捨五入至最接近的整數)，直到多維吉集團持有的多重有表決權股份根據我們的章程自動轉換為從屬有表決權股份。此外，只要多維吉先生是我們的首席執行官，他就將被提名為董事的董事，當選後他就有權擔任我們的董事會主席。儘管如此，多維吉先生有權隨時辭去主席一職。當多維吉先生不再是董事的時候，或者如果他不想當董事長，那麼董事長將由我們的董事會任命。
每個投資者都不會對其他投資者的提名投反對票或不投反對票。此外，投資者權利協議規定，只要BC Partners直接或間接實益擁有或控制至少15%的已發行和已發行股份，多維吉集團只能以與BC Partners在我們董事會中的董事被提名人的建議一致的方式對其持有的多個有表決權的股份投票；只要多維吉集團就任何將對多維吉集團的經濟或投票權利益產生不成比例不利影響或合理預期將對多維吉集團相對於BC合作伙伴的經濟或投票權利益產生不成比例不利影響的事項，以符合BC Partners的董事被提名人的建議的方式對其持有的多個有表決權股份進行投票。
儘管有投資者權利協議，並認識到維持一個由具有不同經驗和觀點的個人組成的董事會的重要性，本公司仍保留了一家高管獵頭公司，以協助確定最近任命的三名董事，即孔克爾女士、麥克唐納女士和利維女士。
預先通知條款
我們已在我們的附例中加入若干有關選舉董事的預先通知條文(“預先通知條文”)。我們的預先通知條款旨在：(I)促進有秩序和高效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定由股東提名的人士才有資格在任何股東周年大會或任何特別股東大會(如召開特別大會的目的之一是選舉董事)上當選為董事。
根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的格式向我方發出通知。預先通知條款規定了適當書面通知形式的要求，其中必須包括以下信息：(I)股東建議提名參加董事選舉的人(“建議代名人”)，包括但不限於建議代名人直接或間接實益擁有、控制或指示的證券的數量，以及提名股東與被提名為董事人的人之間的關係；和(Ii)提供通知的股東，以及代表其作出提名的每名實益擁有人(“提名股東”)，包括但不限於直接或直接實益擁有、控制或指示的證券數量
GFL環境公司|2024資訊通告11
目錄​
提名股東及其聯名行動人(如有)間接地就該人士是否有意交付委託書及/或委託書，以及在每種情況下適用法律可能要求的任何其他資料，作出陳述，表明該人士在本公司證券中的經濟利益或與該人士於本公司的經濟風險有關的任何協議中的任何權益或權利或義務。預告規定的期限為(一)年度股東大會(包括年度會議和特別會議)，不得少於年度股東大會召開之日的30天；但如首次公佈股東周年大會日期(每個該等日期為“通知日期”)少於會議日期前50天，則不得遲於通知日期後第10天的營業時間結束，及(Ii)如股東為包括選舉董事在內的任何目的而召開特別會議(並非年度會議)，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束，但在上述兩種情況下，如果與上述會議有關的委託書相關材料的交付使用了通知即取(見《國家法律文書》54-101《與報告發行人證券實益擁有人的 - 通信》中的定義)，並且與該會議有關的通知日期不少於適用會議日期的50天，則該通知必須在不遲於適用會議前40天的營業結束時收到。
該公司的文章副本可在我們的網站http://investors.gflenv.com上獲得，也可在http://www.sedarplus.ca的SEDAR+和EDGAR的http://sec.gov.上查看公司簡介
多數投票政策
根據多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的要求，我們的董事會採用了“多數票政策”，即如果董事的被提名人獲得的“保留”票多於“贊成”票，該被提名人將在選舉董事的股東大會後立即提交辭呈。我們的NGC委員會將考慮這種辭職，並向我們的董事會提出是否接受它的建議。我們的董事會將立即接受辭職，除非董事會與我們的NGC委員會協商後確定有特殊情況應該推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。我們的董事會將在股東大會後90天內做出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數票政策提出辭職的董事將不會參加我們的董事會或我們的NGC委員會的任何考慮辭職的會議。
12 GFL環境公司|2024資訊通函
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董事提名者介紹
以下是關於我們提名的每一位董事的某些信息：
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[MISSING IMAGE: ph_patrick-4c.jpg]
Patrick DOVIGI
總裁，首席執行官兼董事會主席
年齡：44歲
美國佛羅裏達州
董事自：2007年以來
非獨立：多維吉先生目前是本公司的執行人員。
2023年投票結果：96.16%贊成
 ​ ​ ​
多維吉先生是GFL的創始人、總裁兼首席執行官兼董事會主席。2007年，多維吉先生的願景是創建一家為環境解決方案提供一站式服務的公司。從那時起，憑藉他在早期曲棍球職業生涯中學到的紀律，多維吉先生推動GFL成為北美第四大環境服務公司。多維吉先生向GFL的領導團隊灌輸了一種創業文化，專注於將卓越的運營、可持續性和安全作為核心價值觀。2017年，他被Waste360授予40歲以下最佳40人獎，並在安大略省安永企業家獎上被評為電力和公用事業行業的年度企業家。2022年，他被沃特斯通人力資本公司認定為加拿大最受尊敬的CEOsTM之一。多維吉先生目前在UHN基金會的董事會任職。
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板 ​ ​ ​
7/7 (100%)
​ ​ ​
不適用
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(3)
 ​ ​ ​
滿足或超過
持股比例
要求
 ​
​
11,812,964多個投票權股份
​ ​ ​
$539,143,677
​ ​ ​
5倍年底薪   
($10,551,493)
​ ​ ​ ​ ​ 是 (286倍 ) ​ ​
​ 17,262,262個選項 ​ ​ ​
$56,314,699
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 1,278,860股從屬表決權股份 ​ ​ ​
$58,367,170
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GFL環境公司|2024資訊通告13
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_dinochiesa-4c.jpg]
Dino Chiesa
領銜獨立董事
年齡：75歲
加拿大安大略省
董事自：2007年以來
獨立自主。
2023年投票結果：94.01%贊成
 ​ ​ ​
陳基薩先生自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。基耶薩先生是商業地產開發商和投資者基耶薩集團的負責人，該公司由基耶薩先生於1990年創立，並曾擔任加拿大最大金融機構之一加拿大抵押貸款和住房公司的董事長。陳基薩先生現任MorGuard North American Residential REIT董事會成員，並於2004年至2010年擔任加拿大公寓物業房地產投資信託基金(CAP)的受託人兼副主席，該信託基金是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大住宅房地產投資信託基金。1999年至2004年，在住宅股權房地產投資信託基金與CAP REIT合併之前，他擔任該信託基金的首席執行官。陳基薩先生也是前董事公司的Dyacare實驗室成員，前日出高級生活房地產投資信託公司董事會成員，並曾在兩家公立醫院擔任董事會成員。1989年至1999年，基耶薩先生在安大略省政府內擔任多個職位，包括安大略省市政事務和住房部助理副部長以及安大略省住房公司和安大略省抵押貸款公司各自的首席執行官。K.Chiesa先生是剛剛卸任的Create To董事會主席，Create To是多倫多市政府為管理該市的房地產投資組合而成立的組織，該投資組合是北美最具規模、多樣化和有價值的房地產投資組合之一。陳基薩先生之前是瑞爾森大學房地產開發專家諮詢委員會成員。此外，他還活躍在慈善領域，包括擔任維拉慈善機構主席。陳基薩先生擁有麥克馬斯特大學經濟學學士學位。
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板
審計委員會
NGC委員會		 ​ ​ ​
7/7 (100%)
5/5 (100%)
7/7 (100%)
​ ​ ​
北美莫加德
住宅房地產投資信託基金
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(3)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求
 ​
​
18，890份下級投票股份
​ ​ ​ ​ ​ $862,140 ​ ​ ​ ​ ​
3倍年度現金  
板定位器 
($627,518)
​ ​ ​ ​ ​ 是 (9倍 ) ​ ​
​
22，072個遞延股份單位
 ​ ​ ​
$1,007,366
 ​ ​
14 GFL環境公司。|2024資訊通函
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_violetkonkle-4c.jpg]
紫羅蘭康樂
年齡：70歲
加拿大安大略省
董事任期：2021年
獨立自主。
2023年投票結果：99.93%贊成
 ​ ​ ​
Konkle女士自2021年2月23日起擔任本公司董事會成員。張孔樂女士是過去的總裁和磚業有限公司的首席執行官。在2010年加入磚業有限公司擔任業務支持部總裁之前，她在沃爾瑪加拿大公司擔任過多個職位，包括首席運營官和首席客户官。Konkle女士還在Loblaw Companies Ltd.擔任過多個高級管理職位，包括大西洋批發事業部執行副總裁總裁。Konkle女士是西北公司(多倫多證券交易所上市的上市公司)、博伊德集團服務有限公司(多倫多證券交易所上市的上市公司)的董事成員，並在三傢俬人持股公司貝利金屬產品公司(康科德，安大略省)、埃爾斯伍德投資公司(温哥華，不列顛哥倫比亞州)和阿巴塔(賓夕法尼亞州匹茲堡)的董事會任職。她曾在董事、The Brick Ltd.、Trans Global Insurance、加拿大商會和國家仁人棲息地委員會任職，也曾擔任Longo水果市場顧問委員會的成員。Konkle女士擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學地理學學士和文學碩士學位，畢業於公司董事學院。​
​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板
審計委員會		 ​ ​ ​
7/7 (100%)
5/5 (100%)
​ ​ ​
西北公司
博伊德集團服務有限公司。
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(4)
 ​ ​ ​
滿足或超過
持股比例
要求
 ​
​ 25,514個遞延股份單位 ​ ​ ​
$1,164,459
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_sandralevy-4c.jpg]
桑德拉·列維
年齡：58歲
加拿大安大略省
董事自：2023年以來
獨立自主。
2023年投票結果：99.99%贊成
 ​ ​ ​
利維女士是兩屆加拿大奧運會曲棍球運動員，是一名高級人力資源主管，在人力資源和法律角色方面擁有超過2500年的經驗。她於2023年6月從加拿大奧委會首席人事和文化官的職位上退休，她自2020年以來一直擔任這一職位。在加入加拿大奧委會之前，李維女士於2018年至2020年擔任RioCan Management Inc.人力資源部副總裁，並於2015年至2018年擔任第一資本資產管理公司人事及企業事務副總裁。她目前是版税收入基金(在多倫多證交所上市的上市公司)和董事全球有限公司(加拿大證券交易所上市的上市公司)的董事會成員和治理委員會主席。利維女士在與CAP REIT合併之前是Residential Equities Real Estate Investment Trust的前董事會成員，也是CreateTO的前董事會成員。利維女士曾在多個慈善委員會任職，包括斯卡伯勒醫院基金會的董事會和約克大學的董事會。利維女士擁有安大略省多倫多奧斯古德霍爾法學院的法學學士學位。​
​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席情況（5）
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板 ​ ​ ​
3/3 (100%)
​ ​ ​
Sir版税收入基金
SLAG Worldwide Inc.
​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
規定(3)(4)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求(4)
 ​
​ 4,507個遞延股份單位 ​ ​ ​ ​ ​ $205,699 ​ ​ ​ ​ ​
3倍 年度 現金
板定位器 
($485,820)
​ ​ ​ ​ ​ 正在進行中的  ​ ​ ​
GFL環境公司|2024資訊通告15
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_jessicamcdonald-4c.jpg]
傑西卡·麥克唐納
年齡：55歲
加拿大不列顛哥倫比亞省
董事自：2022年以來
獨立自主。
2023年投票結果：94.36%贊成
 ​ ​ ​
麥克唐納女士自2022年2月10日起擔任本公司董事會成員。麥克唐納女士是過去的總裁和BC水電管理局的首席執行官，BC水電管理局是一家年收入超過55億美元、員工超過5,000人的清潔能源公用事業公司。麥克唐納女士是福蘭礦業(多倫多證交所上市公眾公司)和冠軍鋼鐵(多倫多證券交易所上市公眾公司)的董事成員。她是加拿大郵政公司前董事會主席兼臨時總裁兼首席執行官，擁有多家公司，其中包括Purolator、SCI、物流和InnoVost的多數股權。她曾任職於海德魯一號(在多倫多證券交易所上市的上市公司)和Coeur Mining(在紐約證券交易所上市的上市公司)的董事業務，曾任董事和特雷瓦利礦業公司(在多倫多證交所上市的上市公司)的董事長，曾任北美最大的測試和研究實驗室之一Powertech Labs的董事長，以及曾任能源交易公司Powerex的董事總裁。麥克唐納女士擁有豐富的政府經驗，包括總理副部長和卑詩省公共服務負責人。麥克唐納女士擁有不列顛哥倫比亞大學政治學學士學位，畢業於公司董事學院，並擁有全國公司董事協會和卡內基梅隆大學的網絡安全監督認證。
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板
NGC委員會		 ​ ​ ​
7/7 (100%)
7/7 (100%)
​ ​ ​
福蘭礦業公司
冠軍鐵有限公司
​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
規定(3)(4)
 ​ ​ ​
滿足或超過
持股比例
要求(4)
 ​
​ 11，096個遞延股份單位 ​ ​ ​
$506,421
​ ​ ​
3倍年度現金  
電路板 固定器
($485,820)
​ ​ ​ ​ ​ 正在進行中的  ​ ​ ​
16 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_arunnayar-4c.jpg]
阿倫·納亞爾
年齡：73歲
美國佛羅裏達州
董事自：2018年以來
獨立自主。
2023年投票結果：93.87%贊成
 ​ ​ ​
納亞爾先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。納亞爾先生於2015年12月從泰科國際執行副總裁兼首席財務官的職位上退休，泰科國際是一家市值超過100億美元的消防和保安公司，負責管理公司的財務風險，並監督其全球財務職能，包括税務、國庫、併購、審計和投資者關係團隊。納亞爾先生於2008年加入泰科國際，擔任高級副總裁兼財務主管，同時也是泰科國際ADT Worldwide的首席財務官。2010年至2012年，陳納亞爾先生擔任高級副總裁財務規劃與分析、投資者關係和財務主管。在加入泰科國際之前，納亞爾先生在百事可樂公司工作了六年，最近擔任的職務是全球運營首席財務官，在此之前，他擔任總裁副財長和 - 公司財務助理。Nayar先生目前是包裝產品製造商Amcor PLC(紐約證券交易所代碼：AMCR)的董事會成員，也是Rite Aid Corporation(紐約證券交易所代碼：RAD)的董事會成員。納亞爾先生此前曾擔任運輸和物流行業的領先者TFI國際貿易公司(紐約證券交易所代碼：TFII)的董事會成員和審計委員會主席。Nayar先生也是麥肯錫公司的高級顧問，並在ServiceNow，Inc.(紐約證券交易所代碼：NOW)的美洲諮詢委員會任職。納亞爾先生為GFL董事會帶來了超過40年的金融經驗。他作為首席財務官的經驗為他提供了與GFL業務相關的運營和財務指標的有用見解。Nayar先生擁有德里大學經濟學學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。​
​
​ 董事會/委員會成員(1) ​ ​ ​
2023年會議
出席人數(6)
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板
審計委員會(主席)
NGC委員會		 ​ ​ ​
5/7 (71%)
5/5 (100%)
7/7 (100%)
​ ​ ​
AMCOR PLC
禮儀援助公司
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(3)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求
 ​
​
56，344份下級投票權股份
22，072個遞延股份單位
​ ​ ​
$2,571,540
$1,007,366
​ ​ ​
3倍年度現金  
板定位器 
($566,790)
​ ​ ​ ​ ​ 是（19 x  ) ​ ​
GFL環境公司 | 2024年信息通報 17
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_paolonotarnicola-4c.jpg]
Paolo NOTARNICOLA
年齡：49歲
美國紐約
董事自：2018年以來
獨立自主。
2023年投票結果：83.77%贊成
 ​ ​ ​
諾塔尼科拉先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。諾塔尼科拉是BC Partners的合夥人，領導GFL的投資團隊。諾塔尼科拉先生是居住在美國的加拿大公民，負責該公司在加拿大的投資活動以及北美的商業服務部門。諾塔尼科拉先生於2014年11月在紐約加入BC Partners。在BC Partners，諾塔尼科拉先生也是GardaWorld的董事成員，之前是Accudyne Industries的董事成員。此前，諾塔尼科拉先生在KKR工作了八年多，最初是KKR Capstone運營團隊的成員，隨後負責開發其在加拿大的投資活動。他還非常熟悉環境服務部門，在他之前在KKR Capstone的職業生涯中，曾擔任AVR和Van Gansewinkel兩筆廢物管理交易的主要運營夥伴。在此之前，諾塔尼科拉先生是Lazard Canada的投資銀行家，還曾在麥肯錫公司加拿大、美國和意大利擔任管理顧問五年。諾塔尼科拉先生擁有理學碩士學位。博科尼大學以優異成績獲得學位，哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位(貝克學者)。他是一名認證的扭虧為盈專業人士(CTP)。
​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板
NGC委員會(主席)		 ​ ​ ​
7/7 (100%)
7/7 (100%)
​ ​ ​
不適用
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(4)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求
 ​
​ 無 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_venpoole-4c.jpg]
VEN池
年齡：62歲
美國北卡羅來納州
董事自：2018年以來
獨立自主。
2023年投票結果：99.91%贊成
 ​ ​ ​
普樂先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。錢普爾先生於1990年加入Waste Industries，並在我們收購Waste Industries之前擔任其董事長兼首席執行官。2002年至2008年，陳普爾先生擔任總裁副會長，負責廢物產業企業發展。從1995年到2002年，普樂先生擔任支持服務部的董事；從1990年到1995年，他擔任風險管理董事。他擁有北卡羅來納州立大學航空航天工程學士學位。普樂先生在固體廢物行業擁有30多年的經驗，最近入選國家廢物與回收名人堂。他目前在環境研究和教育基金會(主席)和聖David學校(財務主管)擔任董事會成員，並是北卡羅來納州立大學董事會成員。
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板 ​ ​ ​
7/7 (100%)
​ ​ ​
不適用
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(3)
 ​ ​ ​
滿足或超過
持股比例
要求
 ​
​ 9，816，399下級投票權股份
22，072個遞延股份單位 		​ ​ ​
$448,020,450
$1,007,366
​ ​ ​
3倍年度現金  
板定位器
($485,820)
​ ​ ​ ​ ​ 是（2，772 x  ) ​ ​
18 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄
​
[MISSING IMAGE: ph_blakesumler-4c.jpg]
布萊克·薩姆勒
年齡：53歲
加拿大安大略省
董事自：2018年以來
獨立自主。
2023年投票結果：99.91%贊成
 ​ ​ ​
薩姆勒先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。T.Sumler先生是安大略省教師養老金計劃委員會私人資本組董事多元化工商服務部門的高級經理。他於2013年加入安大略省教師公司，並已在私募股權公司工作超過15年。在安大略省教師公司，薩姆勒先生領導多元化工業和商業服務團隊，並擔任包括PODS在內的投資組合公司的董事會成員(APLPD Holdco，Inc.)。在此之前，薩姆勒是卡利斯托資本公司的高級副總裁，這是一家總部位於多倫多的中端市場私募股權公司，專注於加拿大的收購和成長性資本投資。在此之前，薩姆勒先生的各種工作經驗包括對衝基金的投資管理、股票研究和債務辛迪加。薩姆勒先生是註冊會計師和CFA特許持有人。他擁有滑鐵盧大學的特許會計學士學位和會計碩士學位。此外，他還畢業於公司董事協會。
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席率
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板 ​ ​ ​
7/7 (100%)
​ ​ ​
不適用
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(4)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求
 ​
​
9,000股從屬投票股
 ​ ​ ​ ​ ​ $410,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_raymondsvider-4c.jpg]
雷蒙德·斯維德
年齡：61歲
美國紐約
董事自：2018年以來
獨立自主。
2023年投票結果：87.55%贊成
 ​ ​ ​
斯維德先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。斯維德先生是BC Partners的董事長兼合夥人。他於1992年加入BC Partners，目前常駐紐約。在過去的幾年裏，斯維德先生參與並領導了多個行業的投資，包括TMT、醫療保健、工業、商業服務、消費和零售。他目前是PetSmart的執行主席、Chewy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CHWY)的董事會主席、Valtech SE的董事會主席、Madison Logic的董事會主席和Keter Group Holding SARL的董事會主席，還擔任Altice USA(紐約證券交易所代碼：ATUS)、Navex Global、GardaWorld、Presidio、Inc.和EAB的董事會成員。斯維德先生此前曾擔任Accudyne Industries、Teneo Global、Office Depot、Multiplan、Unity Media、Neuf Cegetel、PolyConcept、Neopost、Nutreco、UTL、Chantemur、Intelsat、Cyxtera Technologies和Appgate，Inc.的董事成員。斯維德先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位，以及法國理工學院和法國國立電信學院的工程學碩士學位。​
 ​
​ 董事會/委員會
Membership(成員資格)(1)		 ​ ​ ​
2023年會議
出席人數(6)
 ​ ​ ​
上市公司
董事職位
 ​
​ 衝浪板 ​ ​ ​
6/7 (86%)
​ ​ ​
Chewy，Inc.
Altice USA，Inc.
 ​
​ 截至2024年4月1日持有或控制的證券： ​
​
證券總額
​ ​ ​
總計
市場價值
證券部(2)
 ​ ​ ​
最低要求
持股比例
要求(4)
 ​ ​ ​
達到或超過
持股比例
要求
 ​
​
118，000份下級投票股份
​ ​ ​ ​ ​ $5,385,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
(1)
該董事目前是每個董事會委員會的成員。Levy女士於2024年4月3日被任命為NGC委員會成員。
​
GFL環境公司 | 2024年信息通報 19
目錄
(2)
期權的市值反映了截至2023年12月29日的現金期權的價值，該價值是根據2023年12月29日在紐約證券交易所(NYSE)的從屬有投票權股票的收盤價34.51美元(45.64美元)與期權的行權價之間的差額計算的。從屬有表決權股票、多個有表決權股票和DSU的市值是根據2023年12月29日紐約證券交易所每股從屬有表決權股票的收盤價34.51美元(45.64美元)計算的。
​
(3)
最低持股要求是首席執行官Patrick Dovili年基本工資的5倍，以及董事年度董事會聘用金的3倍，這些董事因其在我們董事會的職位而獲得年度聘用金。董事的最低持股要求的滿足率是根據從屬有表決權的股份、期權和DSU計算的。請參閲下面的“薪酬討論和分析 - 其他薪酬政策 - 股權指南”。
​
(4)
由於僱主的政策，我們的某些董事被禁止從公司獲得補償，因此可能不受本指導方針的約束。Konkle女士選擇以DSU的形式獲得100%的年度聘用金，因此不受這些指導方針的約束。麥克唐納女士於2022年2月10日獲委任為本公司董事會成員，因此在2027年2月10日前須符合本公司股份擁有權指引所訂的最低持股比例要求。利維女士於2023年4月28日獲委任為本公司董事會成員，因此在2028年4月28日前須符合本公司股份擁有權指引所訂的最低股份擁有量要求。
​
(5)
如上所述，利維女士於2023年4月28日被任命為董事會成員，並於2024年4月3日被任命為NGC董事會成員。
​
(6)
由於不可預見的日程衝突，Nayar先生和Svider先生均無法出席某些董事會會議。
​
20 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
停止貿易訂單和破產
據我們所知，於本通函日期，概無董事或本公司行政總裁，亦無任何持有足以對本公司控制權產生重大影響的證券數量的股東：(A)於本通函日期前10年內，並無任何董事或其行政總裁或財務總監：(A)擔任董事或其行政總裁以董事、行政總裁或財務總監身分行事時所發出命令的任何公司的行政總裁或財務總監；或(B)任何受董事規限的公司的行政總裁或財務總監，而該命令是在該董事或其行政總裁停止擔任董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由於該人在以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。
據我們所知，董事或本公司任何高管，以及持有足夠數目吾等證券的股東，均不足以對本公司的控制權產生重大影響：(I)在本通函日期當日，或在本通函日期前10年內，董事或公司高管在以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或有接管人，被指定持有其資產的接管人、管理人或受託人；或(Ii)於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有董事、行政總裁或股東的資產，但前述第(I)款所述者除外。
該公司的董事成員Raymond Svider是Intelsat S.A.的董事會成員。2020年5月13日，Intelsat S.A.及其某些子公司根據美國法典第11章向弗吉尼亞州東區美國破產法院提起自願訴訟。2022年2月23日，Intelsat S.A.宣佈，作為一傢俬營公司，該公司已成功完成財務重組程序，並走出了財務重組程序。Svider先生於2022年2月23日從Intelsat S.A.董事會辭職，自Intelsat退出重組和任命新董事會後生效。
阿倫·納亞爾是該公司的董事成員，也是Rite Aid Corporation的董事會成員。2023年10月15日，Rite Aid Corporation及其部分子公司根據美國法典第11章向美國新澤西州地區破產法院提交了自願重組請願書。
就本條而言，“命令”指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，在每種情況下，該命令的有效期均超過連續30天。
懲罰或制裁
據我們所知，董事或本公司高管，以及持有足夠數量我們的證券以對本公司的控制產生重大影響的股東，均未受證券法規相關法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等處罰或制裁可能被視為對合理股東在決定是否投票支持董事建議時非常重要。
GFL環境公司|2024資訊通告21
目錄
所有權權益
下表列出了截至2024年4月1日，由我們的每位董事和指定的高管直接或間接實益擁有、控制或指示的公司證券。
​
名字
 ​ ​
股票
 ​ ​
市場
的價值
股份(1)
 ​ ​
選項-
基座
獎項
 ​ ​
的價值
實至名歸
基於期權
獎項(2)
 ​ ​
分享-
基座
獎項(1)
 ​ ​
市場價值
的
以股份為基礎
獎項(2)
 ​ ​
總計
價值
 ​
​ 帕特里克·多維吉 ​ ​
13,091,824
​ ​
$597,510,847
​ ​
17,262,262
​ ​
$56,314,699
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$653,825,546
​
​ 盧克·佩洛西 ​ ​
359,630
​ ​
$16,413,513
​ ​
2,361,700
​ ​
$13,959,096
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$30,372,610
​
​ 格雷格·約斯頓 ​ ​
304,599
​ ​
$13,901,898
​ ​
1,225,080
​ ​
$6,141,635
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
$20,043,533
 ​
​ 明迪·吉爾伯特 ​ ​
88,568
​ ​
$4,042,244
​ ​
815,540
​ ​
$3,474,787
​ ​
1,490
​ ​
$68,004
​ ​
$7,585,034
​
​
伊麗莎白·joy·格拉赫克
 ​ ​
97,180
​ ​
$4,435,295
 ​ ​
464,000
​ ​
$923,360
​ ​
3,556
​ ​
$162,296
​ ​
$5,520,951
​
​ 迪諾·基薩 ​ ​
18,890
​ ​
$862,140
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
22,072
​ ​
$1,007,366
​ ​
$1,869,506
​
​ 紫羅蘭·康克爾 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,514
​ ​
$1,164,459
​ ​
$1,164,459
​
​ 桑德拉·利維 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,507
​ ​
$205,699
​ ​
$205,699
​
​ 傑西卡·麥克唐納 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,096
​ ​
$506,421
​ ​
$506,421
​
​ 阿倫·納亞爾 ​ ​
56,344
​ ​
$2,571,540
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
22,072
​ ​
$1,007,366
​ ​
$3,578,906
​
​ 保羅·諾塔尼科拉 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 芬普爾 ​ ​
9,816,399
​ ​
$448,020,450
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
22,072
​ ​
$1,007,366
​ ​
$449,027,816
​
​ 布萊克·薩姆勒 ​ ​
9,000
​ ​
$410,760
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$410,760
​
​ 雷蒙德·斯維德 ​ ​
118,000
​ ​
$5,385,520
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$5,385,520
​
​ 董事和指定的執行幹事為一組(14人) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1,179,496,762
 ​
​
(1)
股份和股份獎勵的市值是根據2023年12月29日紐約證券交易所次級有投票權股票的收盤價34.51美元（45.64美元）計算的。
​
(2)
反映截至2023年12月31日價內期權的價值，該價值是根據2023年12月29日紐約證券交易所下級有投票權股票的收盤價34.51美元（45.64美元）與期權的行使價之間的差額計算的。
​
我們的董事和指定執行官作為一個團體（14人）實際擁有或直接或間接控制或指揮總計23，960，434股股份，約佔我們已發行和發行股份的5.8%，約佔我們股份附帶投票權的24.9%。
22 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄​​​
提案2 - 任命獨立審計師
董事會建議重新委任畢馬威為本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會或委任繼任核數師為止，並授權董事會釐定核數師的酬金。
有關支付給本公司2023財年和2022財年審計師的費用的信息可在AIF的“審計師服務費”一節中找到。AIF可在http://www.sedarplus.ca，的SEDAR+上的公司簡介下獲得，包括AIF的年度報告可在http://sec.gov.的EDGAR上的公司簡介下查閲
董事會一致建議投票通過決議案，批准委任畢馬威會計師事務所為本公司的核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬。
如閣下未指明希望以何種方式投票表決，則在代表委任表格中被指名為代表持有人的個人擬於大會上投票，以委任畢馬威為吾等的核數師，直至下一屆股東周年大會或委任繼任核數師為止，並獲董事會授權釐定畢馬威的薪酬。
提案3 - 關於高管薪酬的諮詢投票
在負責管理和審查我們高管薪酬計劃的NGC委員會的指導下，我們設計了一套旨在吸引、留住和激勵高素質和高績效高管的高管薪酬計劃。我們的薪酬計劃將高管的利益與股東的利益保持一致，將薪酬的重要部分直接與業務的長期價值和增長掛鈎，並提供激勵措施，鼓勵增長與適當的風險承擔水平和牢固的績效薪酬關係相平衡。
我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度非股權激勵以及目前由股票期權和/或限制性股票單位(“RSU”)組成的基於股權或類似股權的薪酬。我們相信，我們的基本工資和年度非股權激勵目前在吸引和留住高管方面是有效的，同時為實現關鍵業務和財務目標提供動力和獎勵。此外，我們基於股權的激勵，可能包括多年和/或基於業績的歸屬和階梯行使價格，旨在將高管薪酬與我們下屬有表決權股票的表現、我們的業務和股東的長期利益掛鈎，同時阻止不適當的風險承擔。
如“薪酬討論與分析 - 獨立薪酬顧問及同業小組比較”一節所述，我們的非政府組織委員會已聘請一名獨立薪酬顧問協助其審查我們近地天體的薪酬及其他相關事宜。NGC委員會在與獨立薪酬顧問協商後，除其他外，設立了一個同行小組，作為行政人員薪酬決定的參考。
董事會還致力於通過採取有效措施接收股東反饋，保持與股東的持續接觸過程。有鑑於此，董事會希望為我們的股東提供機會，就本公司高管薪酬的方法進行不具約束力的諮詢投票，本通函第28頁開始的“薪酬討論和分析”一節對此進行了更詳細的描述。因此，要求股東考慮並在認為適當的情況下批准以下關於薪酬諮詢決議的意見：
GFL環境公司|2024資訊通告23
目錄​
在不減少董事會的作用和責任的情況下，在諮詢的基礎上，決議本公司的股東批准在年度股東大會之前發佈的管理信息通告中披露的高管薪酬辦法。
由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會沒有約束力。然而，NGC委員會將審查和分析投票結果，並在未來審查高管薪酬政策和計劃時酌情考慮這些結果。投票結果將在投票結果報告和相關新聞稿中披露，相關新聞稿將在會議後不久公開提交。
董事會一致建議投票支持薪酬諮詢決議的發言權。
如果您不指定您希望如何投票您的股票，則在委託書中被指定為代理持有人的個人打算在關於薪酬諮詢決議的發言權的會議上由代理代表投票。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住忠誠和合格的董事，這些董事擁有我們董事會所需的技能和經驗的廣度和深度。我們的董事會，通過我們的NGC委員會，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。作為在我們董事會任職的報酬，董事每年都會獲得一筆定金，由我們的董事會酌情決定，可以現金支付，或者現金和DSU的某種組合支付。我們亦向董事報銷所有因出席董事會會議而產生的合理自付旅費。大約60%的非僱員董事聘金是以配發單位的形式支付的，大約40%是現金支付的，這取決於董事是否選擇以配售單位的形式獲得更大比例的聘金。
根據投資者權益協議，作為投資者或其任何聯營公司(定義見投資者權益協議)的合夥人、負責人、成員或僱員的董事，不會因其在本公司董事會或本公司委員會的服務而獲得報酬。此外，作為GFL的一名員工，多維吉先生不會因為在我們的董事會擔任董事而獲得任何額外的補償。
下表概述了2023財年我們針對非員工董事的董事薪酬計劃。自2023年10月1日起，董事會通過了董事薪酬計劃的修訂案，本表中列出的金額反映了考慮這些修訂後有效的董事薪酬計劃。
​
費用類型
 ​ ​ ​
職位
 ​ ​ ​
金額
 ​
​
電路板固定器
 ​ ​ ​
椅子
 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
​ 董事會成員 ​ ​ ​ ​ ​ $371,113 ​ ​ ​
​ 引領董事 ​ ​ ​ ​ ​ $67,475 ​ ​ ​
​
委員會聘用人
 ​ ​ ​
審計委員會主席
​ ​ ​ ​ ​ $47,233 ​ ​ ​
​ NGC委員會主席 ​ ​ ​ ​ ​ $33,738 ​ ​ ​
​ 委員 ​ ​ ​ ​ ​ $20,243 ​ ​ ​
​ 會議費 ​ ​ ​ 董事會/委員會會議 ​ ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​
24 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄​​
董事薪酬表
下表顯示了2023財年董事賺取、支付或授予的薪酬。
​
名字
 ​ ​
現金
費用
掙來
($)
 ​ ​
分享-
基座
獎項
($)(1)
 ​ ​
選項-
基座
獎項
($)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)
​ ​
養老金
價值
($)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
總計
補償
($)
​
​ 迪諾·基薩 ​ ​ ​ ​ 188,930 ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 406,036 ​ ​
​ 紫羅蘭·康克爾 ​ ​ ​ ​ 零 ​ ​ ​ ​ ​ 362,547 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 362,547 ​ ​
​
桑德拉·利維（2）
​ ​ ​ ​ 103,585 ​ ​ ​ ​ ​ 147,508 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 251,093 ​ ​
​ 傑西卡·麥克唐納 ​ ​ ​ ​ 148,445 ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 365,551 ​ ​
​ 阿倫·納亞爾 ​ ​ ​ ​ 178,809 ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 395,915 ​ ​
​ 芬普爾 ​ ​ ​ ​ 148,445 ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 365,551 ​ ​
​
(1)
代表配售單位，這些配售單位在授予之日完全歸屬，並在董事離開董事會時結算。DSU按授予日的公允價值進行估值。
​
(2)
利維女士於2023年4月28日被任命為董事會成員，因此她當年的薪酬根據她擔任董事的天數按比例計算。
​
傑出的基於期權和基於股票的董事獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日授予我們董事的期權獎勵和股份獎勵的信息。
​ ​ ​ ​
基於期權的獎勵
 ​ ​
基於股份的獎勵
 ​
​
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​ ​
選擇權
期滿
日期
(dd-mm-yyyy)
 ​ ​
的價值
未鍛鍊身體
實至名歸
選項
($)
​ ​
數量
股票或
單位
分享
還沒有
既得
(#)
​ ​
市場或
的派息值
以股份為基礎
獲獎項目
還沒有
既得
($)
​ ​
市場或派息
既得利益的價值
以股份為基礎
獎項備註
已付清或
分佈式
($)(1)
 ​
​ 迪諾·基薩 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 891,988 ​ ​
​ 紫羅蘭·康克爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 969,759 ​ ​
​ 桑德拉·利維 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 93,151 ​ ​
​
傑西卡·麥克唐納
 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 393,052 ​ ​
​ 阿倫·納亞爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 891,988 ​ ​
​ 芬普爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 891,988 ​ ​
​
(1)
代表DSU。DSU的市值是根據2023年12月29日紐約證券交易所每股附屬投票權股票的收盤價34.51美元（45.64美元）計算的。
​
GFL環境公司 | 2024年信息通報 25
目錄​​
獎勵計劃-獎勵 - 年內既得或賺取的價值
下表顯示，對於持有激勵計劃獎勵的每位董事，根據其2023財年條款授予的期權獎勵和股份獎勵的價值。
​
名字
 ​ ​
基於期權
獎項-
既得價值
年內
($)
​ ​
以股份為基礎
獎項-
既得價值
年內
($)(1)
 ​ ​
非股權
獎勵計劃薪酬-
 ​
​ 迪諾·基薩 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 紫羅蘭·康克爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 362,547 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 桑德拉·利維 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 147,508 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 傑西卡·麥克唐納 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 阿倫·納亞爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 芬普爾 ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 217,106 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
(1)
代表授予日期公允價值的DSU。
​
遞延股份單位計劃
根據DS U計劃授予參與者的DS U於授予之日歸屬，並且只有在參與者死亡、殘疾、辭職或從董事會退休後才能贖回，或者如果該董事成為公司的員工，則在他們終止（有或無原因）董事職務時才能贖回。
根據DSU計劃和贈與協議的條款，DSU可以現金、附屬有表決權的股份或兩者兼而有之。董事會有權自行決定，如果參與者因某種原因被終止，董事會可以取消該參與者的全部或部分DSU。除非在董事會批准的贈與協議中有明確規定，否則，除遺囑或繼承法和分配法外，根據DSU計劃授予的DSU一般不得轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、法律實施或其他方式。(I)在任何一年期間內可向本公司內部人士發行的附屬有表決權股份的最高數目；及(Ii)根據本公司所有以證券為基礎的補償安排(或僅根據DSU計劃)可於任何時間向本公司內部人士發行的最高附屬投票權股份數目，不得超過不時發行及發行在外的股份總數的10%。DSU計劃不包括可發放給參與者的最高限額。DSU計劃規定，董事會將就本公司股份的重新分類、重組或其他變更、股份拆分或合併、分配、合併或合併，或在可發行股份或應付金額中進行適當調整，以防止稀釋或擴大DSU計劃下的利益。如果董事在禁售期內收到了滿足獎勵要求的從屬有表決權股票，則在禁售期結束之前，該董事無權出售或以其他方式處置此類從屬有表決權股票。本公司不向與DSU計劃相關的參與者提供任何財務援助。
倘若本公司控制權發生變更，董事會有權採取一切必要步驟，以確保本公司或本公司或將會成為本公司繼承人的任何實體，或於控制權變更後發行證券以換取附屬有表決權股份的任何實體，將承擔每一尚未行使控制權的股東單位，或向每名參與者提供新的、更換或修訂的股份單位，而該等單位將於控制權變更後按類似的條款及條件繼續存在。
董事會可制定其認為適當的其他規定，以保護DSU計劃下參與者的權利；但是，任何參與者都無權
26 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
於董事身故、傷殘、辭職或從董事會退休之時或之前，或如有關董事成為本公司僱員，則於董事其後終止為董事之時或之前(不論是否有理由)收取任何有關董事單位之款項。
董事會可全權酌情隨時修訂、暫停或終止《DSU計劃》，或隨時修訂《DSU計劃》或根據《DSU計劃》授予的任何DSU的條款和條件以及與此相關的任何授予協議，但前提是：(I)此類修改不會對未經參與者書面同意的《DSU計劃條款》所允許的參與者的權利產生實質性不利影響，除非此類修改是遵守法律所必需的；(Ii)此類修改符合適用法律，且須經任何監管批准，包括在需要時獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准。
GFL環境公司|2024資訊通告27
目錄​​
薪酬討論與分析
這份薪酬討論與分析(CD&A)詳細描述了我們的高管薪酬理念和目標，以及我們高管薪酬計劃和政策的主要要素。本CD&A旨在為我們的執行幹事在2023財政年度賺取和獎勵的薪酬提供額外的背景和背景，特別包括以下近地天體：
•
帕特里克·多維吉、總裁和首席執行官；
​
•
執行副總裁總裁兼首席財務官盧克·佩洛西；
​
•
[br]格雷格·約斯頓，執行副總裁總裁兼固體廢物首席運營官；
​
•
明迪·吉爾伯特，執行副總裁總裁兼首席法律官；以及
​
•
[br]執行副總裁總裁，戰略計劃，伊麗莎白·joy·格拉赫克。
​
執行摘要
我們經營着一項充滿活力和不斷增長的業務，在其行業中處於領先地位。我們能夠繼續發展我們的業務並實現我們的財務業績，與我們吸引、留住和激勵一支才華橫溢、技術嫻熟、經驗豐富的高管團隊的能力息息相關。自我們首次公開募股以來，我們在紐約證券交易所的附屬有表決權股票的價格和我們調整後的EBITDA的價格都幾乎翻了一番。這一增長在一定程度上是由我們的高管團隊執行我們的戰略以實現業務增長的能力推動的，包括有機和通過收購。
我們相信，為了繼續實現我們的目標，我們必須有一個高管薪酬計劃，通過將有意義的薪酬直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎，將高管的利益與我們股東的利益保持一致，並提供激勵措施，鼓勵增長與適當的風險承擔水平和牢固的按業績支付關係相平衡。因此，我們的薪酬政策和做法旨在：
•
吸引、留住和激勵高素質、高績效的高級管理人員；
​
•
使我們高級管理人員的利益與股東和公司整體保持一致；
​
•
建立明確的公司和個人業績目標；以及
​
•
不鼓勵承擔不適當或過度的風險。
​
為了推進這些目標，我們的薪酬計劃包括基本工資、年度非股權激勵以及目前由股票期權和RSU組成的基於股權或類似股權的薪酬。
在設計我們的高管薪酬計劃時，NGC委員會還考慮了私募股權基金的薪酬理念和結構，根據我們的經驗，私募股權基金在吸引高管級別員工方面更有可能是競爭對手。私募股權基金提供的高管薪酬計劃通常包括重要的長期激勵性薪酬元素，旨在使管理層與企業的長期業績保持一致。
我們相信，我們的基本工資和年度非股權激勵目前在吸引和留住高管方面是有效的，同時為實現關鍵業務和財務目標提供動力和獎勵。此外，我們的股權激勵可能包括多年和/或基於業績的授予和階梯行使價格，
28 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
旨在將高管薪酬與我們下屬有表決權股票的表現、我們的業務和股東的長期利益掛鈎，同時阻止不適當的冒險行為。
除了我們的薪酬組合外，我們還實施了一些薪酬政策和做法，以促進這些目標，下表中重點介紹了這些政策和做法。
​
政策和做法
 ​ ​ ​
目標
 ​ ​ ​
結果
 ​
​
按績效支付工資
 ​ ​ ​ 高管總薪酬的很大一部分是基於績效的，以鼓勵和獎勵對我們財務目標的貢獻。 ​ ​ ​ ☑ 在2023年，我們的近地天體收到的薪酬(不包括所有其他薪酬)的92%是基於業績的。請參閲“薪酬的主要要素”。在過去三年中，我們的近地天體平均90%的補償(不包括所有其他補償)是基於業績的。 ​
​
獨立薪酬顧問
 ​ ​ ​ 就高管薪酬相關事宜徵求獨立薪酬顧問的意見。 ​ ​ ​ ☑ 珍珠·邁耶合夥人有限責任公司(“珍珠·邁耶”)協助非國家風險委員會審查近地天體的補償和其他與補償有關的事項。請參閲“獨立薪酬顧問和同級組比較”。 ​
​
同行小組標杆
 ​ ​ ​ 同行小組對高管薪酬決定進行基準比較。 ​ ​ ​ 在珀爾·邁耶的幫助下，我們的☑ 委員會使用結構良好的同行小組作為高管薪酬決定的參考。請參閲“獨立薪酬顧問和同級組比較”。 ​
​
最低股份持有量準則
 ​ ​ ​ 我們董事和近地天體的股權指導方針強調了我們的董事和近地天體擁有股權的重要性，並加強了與我們股東利益的一致性。 ​ ​ ​ ☑ 我們的每個近地天體和合資格的董事都達到或超過了我們的股權指南中規定的最低股權門檻。參見《其他薪酬政策 - 股份所有權指南》。 ​
​
補償方案的風險評估
 ​ ​ ​ 定期審查和評估公司的薪酬計劃，以防止過度冒險。 ​ ​ ​ ☑ 國家風險委員會每年都會審查我們的薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵過度或不適當的冒險行為。請參閲“其他薪酬政策 - 薪酬風險評估”。 ​
​
退還政策
 ​ ​ ​ 在重述的情況下收回激勵薪酬的追回政策。 ​ ​ ​ ☑ 我們的追回政策要求追回某些激勵性薪酬，如果這些薪酬是根據重述的財務報表賺取的。請參閲“其他薪酬政策 - 追回政策”。 ​
​
反套期保值政策
 ​ ​ ​ 某些內部人士被禁止購買對衝或抵消作為補償的股權證券市值下降的金融工具。 ​ ​ ​ ☑ 我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事購買對衝或抵消(或旨在對衝或抵消)作為補償授予的或由高管或董事直接或間接持有的股權證券的任何市值下降的金融工具。見“其他薪酬政策 - 反對衝政策”。 ​
GFL環境公司|2024資訊通告29
目錄​​​
根據情況需要，我們評估我們的薪酬理念、政策和做法，其中包括定期審查我們的薪酬計劃和向我們的高管團隊提供的組成部分的組合。作為這一審查過程的一部分，我們以上述理念和目標以及其他可能變得相關的因素為指導，例如我們業務的發展和增長，以及根據我們的需要更換或加強我們的人才構成的成本。
非政府組織委員會的補償方法和作用
NGC委員會負責每年審查首席執行官和董事會，並就我們董事和被任命的高管的薪酬提出建議。NGC委員會審查薪酬計劃，以評估該計劃是否繼續實現其目標並與行業最佳實踐保持一致。在提出建議時，NGC委員會考慮：(I)我們的獨立薪酬顧問珍珠·邁耶根據我們目前和以前的業績(如下進一步描述)準備的數據和分析；(Ii)歷史薪酬以及該薪酬與同行薪酬相比的適當性；(Iii)我們的首席執行官對除他自己以外的高管的建議；以及(Iv)對於我們這樣規模、財務業績和增長狀況的公司的適當薪酬水平的判斷。
根據其書面章程，NGC委員會的其他職責包括協助董事會履行其在人力資源、繼任規劃、薪酬政策和做法等方面的治理和監督責任，審查目標，根據這些目標評估業績，並確保我們的政策和做法與我們的薪酬計劃目標一致並與我們的目標保持一致。
關於非政府組織委員會的組成、其成員的獨立性以及其職責、權力和運作的更多信息，請參閲“公司治理 - 提名、治理和薪酬委員會”。我們的NGC委員會的成員具有與他們在高管薪酬方面的責任相關的直接經驗。欲瞭解更多有關非政府組織委員會成員的技能和經驗，使其能夠就公司薪酬政策和做法的適當性做出決定的信息，請參閲“提案1 - 選舉董事 - 對建議的董事被提名人的描述”和“我們董事會的公司治理 - 授權”。
股東參與度
在整個2023年，某些獨立董事與股東就公司高管薪酬計劃進行了有針對性的討論。基於這一股東參與以及NGC委員會對基準和其他信息的審查，董事會認為我們的高管薪酬計劃將繼續使高管薪酬與業績和GFL長期股東的利益保持一致。
獨立薪酬顧問與同行羣體比較
國家賠償委員會聘請了獨立薪酬顧問珀爾·邁耶協助其審查近地天體賠償和其他與賠償有關的事項。
NGC委員會監督珀爾·邁耶所做的工作。雖然珀爾·邁耶就薪酬的形式和金額向NGC委員會提供數據和分析並提出建議，但我們的首席執行官最終負責批准我們的高管薪酬(針對他本人和其他近地天體以外的高級管理人員)，而我們的董事會根據NGC委員會的建議負責批准我們的首席執行官的薪酬和其他近地天體的薪酬。
30 GFL環境公司。|2024資訊通函
目錄​
自2020年以來，珀爾·邁耶曾就各種主題向NGC委員會提供建議，包括薪酬計劃設計和趨勢、績效驅動的激勵機制、同齡人羣體基準以及其他相關高管薪酬事宜。珀爾·邁耶直接向NGC委員會報告，根據要求參加會議，並在必要時與NGC委員會主席溝通。
2023年，在與珀爾·邁耶協商後，NGC委員會更新了用作高管薪酬決定參考的同行小組，該小組最初於2020年通過。用於建立同業集團的標準包括(I)組織規模，具有與公司類似的財務特徵和增長概況，如收入、EBITDA、EBITDA利潤率或企業價值；(Ii)註冊國，包括加拿大和美國；(Iii)行業，包括環境、設施和多元化支持服務、運輸、石油和天然氣設備和服務、分銷和建築材料行業的公司。由於加拿大同行有限，加拿大公司的行業標準更寬。下文所述的同齡人小組由NGC委員會不時進行審查。
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高級排水系統公司。
 ​ ​
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司
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清潔港灣公司。
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Fortive公司
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Herc Holdings Inc.
 ​ ​
鐵山公司
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J.B.亨特運輸服務公司。
 ​ ​
Republic Services，Inc.
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萊德系統公司。
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頂峯材料公司。
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TFI國際貿易公司。
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TransDigm集團公司
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聯合租賃公司。
 ​ ​
W.W.Grainger，Inc.
 ​ ​
Waste Connections，Inc.
 ​ ​
廢物管理公司。
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WSP Global Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年，國家臭氧委員會聘請珀爾·邁耶協助其設計業績分攤單位(“PSU”)計劃，並在實施PSU計劃之前制定近地天體保留計劃(“近地天體保留計劃”)。見“長期股權激勵”。
在2023財年和2022財年期間，支付給珀爾·邁耶的高管薪酬相關服務和所有其他服務的費用總額如下：
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費用類別
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2023財年
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2022財年
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​ 與高管薪酬相關的費用 ​ ​ ​ $ 194,630 ​ ​ ​ ​ $ 6,799 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​
–
​ ​
–
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​ 已支付的總費用 ​ ​ ​ $ 194,630 ​ ​ ​ ​ $ 6,799 ​ ​
補償的主要要素
我們高管的薪酬目前包括三個主要要素：(I)基本工資，(Ii)非股權激勵，包括年度現金獎金和(Iii)長期股權激勵，包括股票期權、RSU和其他基於股權的獎勵，通常根據LTIP不時授予。除了我們的首席執行官外，額外津貼和個人福利並不是我們高管的重要薪酬要素。請參閲下面的“高管薪酬及相關表格 - 薪酬摘要表格”。
基本工資
基本工資是作為我們執行官員的固定薪酬來源提供的。基本工資是在考慮到執行幹事的職責範圍和他們以前的經驗後，根據個人情況確定的。我們每年都會對基本工資進行審查
GFL環境公司|2024資訊通告31
目錄
根據執行幹事在實現或超過個人目標以及保持市場競爭力方面的成功，可能會增加董事會成員的薪酬。此外，基薪可在全年根據需要進行調整，以反映執行幹事作用或職責範圍或廣度的晉升或其他變化。
非股權激勵
非股權激勵旨在激勵我們的高管實現我們的總體戰略業務和財務目標，特別是我們的年度財務業績目標。這些激勵措施是基於在每個財政年度開始時由NGC委員會酌情決定的客觀財政和非財政目標，這些目標每年可能有所不同。非股權激勵由我們的董事會根據NGC委員會的建議確定。
年初，NGC委員會通過了2023財年的業績目標。我們的業績與(I)調整後EBITDA1的目標水平，加權為40%，(Ii)調整後自由現金流1的目標水平，加權為40%，以及(Iii)非財務目標的總體實現，加權為20%進行了比較。
調整後的EBITDA和調整後的自由現金流是我們在向加拿大美國證券交易委員會和適用的證券委員會或類似監管機構提交的收益新聞稿和文件中報告的指標。NGC委員會之所以選擇這些業績指標，是因為它們被投資者廣泛用作估值指標，而且目標目標鼓勵改善自由現金流和投資資本回報。
調整後的EBITDA的計算方法是，在適用的情況下，從EBITDA中加上和減去管理層認為不能反映基本業務業績或影響評估業務經營業績能力的某些費用、成本、費用或利益，包括：(A)外匯損失(收益)、(B)出售財產和設備損失(收益)、(C)按市值計價(收益)購買合同損失、(D)使用權益法核算的投資淨(收益)損失份額。(E)股份支付、(F)資產剝離(收益)損失、(G)交易成本、(H)收購、品牌重塑和其他整合成本(包括在與收購活動有關的銷售成本中)和(I)其他。EBITDA是指適用期間的持續經營淨收益(虧損)加上(A)利息和其他融資成本，加上(B)財產和設備、垃圾填埋場資產和無形資產的折舊和攤銷，加上(減去)(C)所得税準備金(收回)，在每種情況下，均從持續經營淨收益(虧損)中扣除或增加。
經調整自由現金流量指經營活動的經調整現金流量，經(A)出售資產及其他收益，(B)購置物業及設備，(C)投資於合資企業及(D)增量增長投資而調整。經調整的經營活動現金流量指經以下因素調整的經營活動現金流量：(A)交易成本；(B)收購、品牌重塑及其他整合成本；(C)對有形權益單位支付的現金利息；及(D)與資產剝離相關的現金税項。
為確立服務表現目標而每年更改這些措施，須經非政府組織委員會批准，並每年進行檢討。NGC委員會不邀請任何第三方參與對這些措施的審查和分析。
​
1
調整後EBITDA和調整後自由現金流量是不按照國際財務報告準則(“IFRS”)計算的計量。有關調整後EBITDA和調整後自由現金流量與根據國際財務報告準則計算的可比指標的對賬，請參閲我們向美國證券交易委員會和加拿大適用的證券委員會或類似監管機構提交的收益新聞稿和其他文件。
​
32 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
調整後的EBITDA和調整後的自由現金流的目標是通過對為我們的業務建立的內部伸展目標應用一個百分比或係數來確定的。我們相對於目標的累計業績被計算為加權平均值，並被視為乘數。乘數適用於目標支出，因此如果我們實現了100%的目標，參與者將獲得100%的年度目標激勵，前提是如果我們實現的目標低於95%，參與者將獲得其年度目標激勵的0%。如果我們實現了至少105%的目標，參與者最高可獲得其年度目標獎勵的200%。NGC委員會每年審查目標業績目標和乘數，包括將這些目標和乘數與上文提到的同級小組通過的目標和乘數進行比較。
如果收購、剝離、重大新合同或非常事件對目標產生重大影響，NGC委員會可調整本年度的目標業績目標。對於2023財年，NGC委員會調整了調整後EBITDA和調整後自由現金流的目標，以反映該年度完成的某些收購和資產剝離的影響。
下表列出了2023財年調整後EBITDA和調整後自由現金流量的目標、取得的實際成果和相應的非股權激勵支出。
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績效衡量標準
 ​ ​
目標
 ​ ​
達到
結果
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乘數
 ​ ​
加權
 ​ ​
派息
（目標百分比
激勵措施)
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​ 調整後的EBITDA ​ ​
19.635億美元
 ​ ​
20.37億美元
 ​ ​ ​ ​ 1.410 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​
​ 調整後自由現金流 ​ ​
611.8美元和100萬美元
 ​ ​
701.2美元和100萬美元
 ​ ​ ​ ​ 2.000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​
​ 非財務業績 ​ ​
見下文
 ​ ​
見下文
 ​ ​ ​ ​ 2.000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176.4% ​ ​
每年，NGC委員會還審查公司在本財年的非財務業績，包括ESG業績，在2023財年，這些業績包括：
•
降低了我們的總可記錄事故率，這是衡量健康和安全績效的行業標準指標；
​
•
顯著降低了員工的自願流失率；
​
•
在我們的設施中增加回收材料的數量，以支持我們的可持續發展行動計劃下的可持續發展目標；
​
•
減少範圍1和範圍2温室氣體排放；
​
•
購買了可再生能源證書，以抵消我們範圍2温室氣體排放的50%；
​
•
實現了我們購買壓縮天然氣(“CNG”)固體廢物收集車的目標，並達成了為我們的CNG車隊加油的協議；
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•
發佈了我們的2022年可持續發展更新報告，介紹了我們在實現可持續發展目標方面的進展，包括健康和安全以及員工留任目標；
​
•
發佈了CDP氣候變化調查問卷，被廣泛認為是與氣候相關的最受歡迎和最強大的披露問卷之一；
​
•
授予海豹突擊隊環境行動獎，表彰我們在垃圾填埋場的可再生天然氣倡議；
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•
舉辦我們的第三屆年度綠光創新研討會；以及
​
GFL環境公司|2024資訊通告33
目錄​
•
與野生動物棲息地委員會合作，對我們設施的其他養護或保護項目進行認證。
​
我們的近地天體在2023財政年度獲得的實際非股權激勵金額列於下面的“薪酬彙總表”。
長期股權激勵
長期激勵性薪酬獎勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為它體現了我們股東的長期利益，支持我們業績目標的實現，鼓勵適當水平的風險承擔，同時也培養了更長期的留任。我們相信，基於股權的薪酬獎勵有助於激勵我們的高管實現我們的戰略業務和財務目標。
2020年3月5日，我們通過了LTIP，為符合條件的參與者提供不同類型的股權激勵獎勵，包括期權、RSU和PSU。根據LTIP的條款，每個獎勵代表有權獲得從屬有表決權的股份，或在PSU和RSU的情況下，獲得從屬的有表決權的股份或現金。
NGC委員會負責管理本公司的LTIP。LTIP的參與是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，則該參與者的獎勵通知將證明其獲獎。
到目前為止，只有期權和RSU在LTIP下被授予。2023年，NGC委員會聘請珀爾·邁耶協助為近地天體設計PSU計劃。PSU計劃將旨在通過成功的戰略執行來鼓勵和獎勵建立長期股東價值，否則將與市場慣例保持一致。與PSU獎勵相關的支出將取決於公司在多年期間實現某些業績目標。預計將在2024年底之前最後確定PSU計劃的參數。在此期間，考慮到與PSU獎勵相關的支付時間表，NGC委員會聘請珀爾·邁耶協助設計近地天體保留計劃。近地天體保留計劃的目的是確保近地天體繼續參與並保留近地天體，以執行公司的近期戰略目標。
NGC委員會舉行了多次會議，審議近地天體保留計劃的設計和執行，包括與珀爾·邁耶的幾次正式和非正式會議。在向董事會推薦NEO留任計劃之前，NGC委員會考慮了珀爾·邁耶準備的廣泛分析、上述同行小組提供的薪酬計劃、獨立董事在股東參與計劃期間提出的事項，以及吸引私募股權興趣的行業中頂尖人才目前的競爭環境。根據NGC委員會的建議，董事會於2023年下半年核準了近地天體保留計劃。
根據《近地天體留存計劃》，在2023財政年度開始的四年期間，每個近地天體有權獲得在授予之日立即歸屬的RSU形式的年度留存付款。根據近地天體保留計劃作出的第一次裁決是在2023年9月1日，隨後的裁決將在每年的3月1日和9月1日作出，最後的裁決將在2026年作出。關於近地天體保留計劃，每個近地天體已同意提供至少9個月的事前通知，表明其辭職意向。
其他薪酬政策
股份所有權準則
董事會認識到使公司董事和近地天體的財務利益與公司股東的利益保持一致的重要性，同時也使
34 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
董事和高管共同分享公司的長期發展和成功。因此，董事會維持董事和近地天體的股權指導方針。現行的最低擁有權準則如下：
•
對於首席執行官，是其個人年基本工資的五倍；
​
•
對於彼此的NEO，是該個人年基本工資的三倍；以及
​
•
每個董事，除某些例外情況外，是其個人年度現金預付金的三倍。
​
如果所有股權（包括我們的多重投票權股份、下級投票權股份以及我們基於股權的激勵計劃下的既得股權和未既得基於時間的股權的“貨幣”價值，董事和NEO將被視為滿足適用的所有權準則（因為此類計劃可能會不時採用），他們持有的金額等於或超過其當時的年基本工資或董事會聘用的現金部分（如適用）的相關倍數，每一財年第一個交易日，採用上一財年最後一個交易日公司下級有投票權股票的收盤價計算。該指導方針規定，董事和NEO應能夠在以下日期（以較晚者為準）起五年內實現這些指導方針：（i）我們的IPO，（ii）董事或NEO的任命日期。
任何董事因其僱主的政策而被禁止從公司獲得補償的人可能不受本指南的約束。此外，國家風險委員會將考慮並可能批准董事或高管因特殊財務狀況而因遵守這些指導方針而遇到困難的替代股權指導方針。
目前，我們的每一位首席執行官和我們的其他近地天體都超過了指導方針中規定的最低股權要求，具體如下：
​
名字
 ​ ​ ​
所有權準則
 ​ ​ ​
股份所有權
(年基本工資的倍數)(1)
 ​
​ 帕特里克·多維吉 ​ ​ ​
5倍年基本工資
 ​ ​ ​
286x
 ​
​ 盧克·佩洛西 ​ ​ ​
3倍年基本工資
 ​ ​ ​
28x
​
​ 格雷格·約斯頓 ​ ​ ​
3倍年基本工資
 ​ ​ ​
20x
​
​ 明迪·吉爾伯特 ​ ​ ​
3倍年基本工資
 ​ ​ ​
9x
​
​ 伊麗莎白·joy·格拉赫克 ​ ​ ​
3倍年基本工資
 ​ ​ ​
7x
 ​
​
(1)
該倍數的計算方法是將近地天體的股權價值除以近地天體的年度基本工資。股份所有權價值是根據期權的既有貨幣價值和截至2023年12月31日每個NEO持有的證券數量計算的，包括RSU、從屬有表決權股份和多個有表決權股份，每種證券的估值按2023年12月29日紐約證券交易所從屬有表決權股份的收盤價34.51美元(45.64美元)計算。
​
我們每位董事因其在本公司董事會的職位而獲得年度現金聘用金的董事也超過了指導方針規定的最低股份擁有量要求(不包括分別於2022年2月10日和2023年4月28日被任命為本公司董事會成員的麥克唐納女士和Levy女士，因此他們必須分別在2027年2月10日和2028年4月28日之前滿足本公司股份所有權指導方針下的最低股份擁有量要求)。
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策(內幕交易政策)，我們的高管和董事被禁止購買預付變量等金融工具
GFL環境公司|2024資訊通告35
目錄​
遠期合約、股票互換、套圈或交易所基金的任何單位，用於對衝或抵消(或旨在對衝或抵消)作為補償授予的或由高管或董事直接或間接持有的股權證券市值的任何下降。
退還政策
我們的董事會已經制定了一項追回政策(“追回政策”)，以鼓勵穩健的財務報告和加強個人問責。為符合最新的紐約證交所上市標準，2023年修訂的追回政策的關鍵條款如下：
•
該政策適用於所有現任和前任被任命的高管(定義見加拿大證券法)和擔任公司高管(定義見1934年《證券交易法》修訂版)的人員(定義見1934年《證券交易法》第10D-1(D)條)，以及NGC委員會不時指定的其他僱員(“其他指定員工”，與擔保高管一起，稱為“擔保高管”)；
​
•
本政策適用於所有短期和長期薪酬安排，如果此類安排的金額、支付和/或歸屬全部或部分是根據按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的一項或多項措施的實現情況計算的，或根據該等衡量標準的全部或部分衍生的任何衡量標準的實現情況計算的，並由以下人員獲得：(I)在開始擔任代保高管或被指定為其他指定僱員後：(Ii)在該薪酬的績效期間的任何時間擔任代管高管或被指定為其他指定僱員的人，(Iii)當公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時，以及(Iv)在適用的三年期間(定義如下)(統稱為“激勵性薪酬”)；
​
•
該政策是由會計重述觸發的，目的是糾正公司重大不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，包括改正先前發佈的財務報表中的錯誤的重述(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正將導致重大錯報的重述(“重述”)；
​
•
就政策而言，“三年期間”就重述而言，指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動或合理地應得出結論認為本公司須編制該重述)之前的三個完整的財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的財年。
​
•
如果重述發生，除保單規定的例外情況外，公司應合理迅速地向承保高級職員追回他們在相關期間的獎勵補償超過根據重述應支付的較低付款的金額，該金額是根據1934年《證券交易法》第(10D)節在税前基礎上確定的，為
​
36 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
修訂後，根據其頒佈的規則10D-1，公司股票上市的任何國家證券交易所或協會通過的所有適用規則或法規以及任何其他適用法律。
薪酬風險評估
我們的NGC委員會負責確保我們的薪酬政策和做法反映出與我們的風險狀況相一致的風險和回報的適當平衡，同時激勵業績與我們的增長目標相一致。作為審查支付給高管的薪酬的一部分，我們的NGC委員會考慮了與我們各種薪酬政策和做法的結構和設計相關的潛在風險。
到目前為止，我們沒有發現我們的薪酬政策和做法產生的任何風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。為了確定和減輕可能鼓勵高管承擔不適當或過度風險的薪酬政策和做法，我們採取了以下政策和做法：
•
高管薪酬須經本公司董事會批准；
​
•
所有董事和員工均須遵守本公司的《道德守則》，該守則已獲本公司董事會採納，除其他事項外，承諾以合乎道德和誠實的態度進行所有商業活動，並避免出現任何不當行為；
​
•
向我們的執行幹事提供的薪酬的很大一部分取決於業績；
​
•
要求近地天體和董事擁有公司股權的最低股份持有量指導方針，確保這些高管和董事的長期利益與我們股東的利益一致；
​
•
採用追回政策，允許收回根據重述財務報表賺取的某些激勵性薪酬；
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•
我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事購買對衝或抵消(或旨在對衝或抵消)高管或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具；以及
​
•
完全獨立的NGC委員會，該委員會保留一名獨立的薪酬顧問，該顧問在2023財年不向公司提供其他服務。
​
控制權利益的終止和變更
我們與我們的每一位高管都有僱傭協議和股權激勵獎勵協議，其中規定了在終止或變更公司控制權時的某些付款和限制。這些條款一般列於下文，下文“高管薪酬及相關表格”下列出了一個表格，説明在發生某些事件時應向我們的近地天體支付的遞增付款。
無故終止、以好的理由辭職或因控制權變更而終止
如果我們無故終止對多維吉先生的僱用，或他有正當理由辭職，他將有權獲得相當於其終止前一年財政年度基本工資和獎金的三倍的付款，應於#年支付。
GFL環境公司|2024資訊通告37
目錄
離職後12個月期間的分期付款基本相等，離職當年的按比例分配的目標獎金，以及參加福利計劃和使用車輛，直至離職後12個月結束。
倘若吾等無故終止對多維吉先生的聘用或他有充分理由辭職，則其所有首次公開發售購股權(定義見下文)將歸屬並立即可予行使，並可繼續行使至其終止五週年及各條款結束之較早者，而根據授出日期起至2024年6月5日止歷日天數計算的2021年購股權(定義見下文)將繼續歸屬及於該等購股權歸屬日期五週年及2031年6月29日到期，而所有剩餘的未歸屬2021年購股權將自動終止。
如果控制權發生變化，多維吉先生的所有IPO期權和2021年期權將被授予並立即可行使，直到各自的條款結束。
如果我們無故終止對佩洛西先生、約斯頓先生、吉爾伯特女士或格雷克女士的僱用，或該高管有正當理由辭職(在控制權變更後的12個月內)，他或她將有權獲得相當於其基本工資和前兩個財政年度收到的平均獎金的兩倍的付款，該款項應在終止後的兩個財政年度內等額支付(統稱為“解僱金”)，他或她被解僱和參加福利計劃的年度的按比例分配的目標獎金，直到18個月或類似的保險範圍的較早者，通過交替就業獲得。如果我們無故解僱佩洛西先生、約斯頓先生、吉爾伯特女士或格拉赫克女士，或該高管在控制權變更後12個月內有充分理由辭職，他或她將有權在終止僱傭後60個月內一次性支付解僱金，按比例獲得他或她被解僱所在年份的目標獎金，並參加福利計劃，直到通過交替就業確保較早的18個月或類似保險。
如果我們無故終止佩洛西先生、約斯頓先生、吉爾伯特女士或格拉赫克女士的僱傭，或該高管有正當理由辭職，則所有NEO未歸屬的IPO期權將歸屬並立即可行使，並保持可行使，直到其終止三週年和期權期限結束之前，根據授予日期至2025年3月5日的日曆天數，2021年期權中的2021年期權將繼續歸屬並在該等期權歸屬日期的第三週年和2031年6月29日之前到期。所有剩餘的未授予的2021年期權將自動終止。近地天體持有的任何其他長期激勵獎勵都將授予並立即可行使。
如果控制權發生變化，授予佩洛西先生、約斯頓先生、吉爾伯特女士和格雷克女士的IPO期權和2021年期權將授予並立即可行使，直至各自條款結束，而NEO持有的所有其他長期激勵獎勵將授予並立即可行使。
如果我們無故終止任何近地天體的僱用，或該高管有充分理由辭職，則根據近地天體保留計劃向該近地天體發放的所有未來RSU將被授予並立即可行使。
無故終止或無正當理由辭職
如果我們的任何NEO在沒有充分理由的情況下辭職，或者如果我們因故終止該高管的僱傭關係，則所有未歸屬的股權獎勵以及NEO保留計劃項下的所有未來贈款將自他或她辭職或因故終止之日起終止。
38 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄​
死亡或無行為能力時終止
在因死亡或殘疾而終止的情況下，多維吉先生的僱傭協議規定，我們將繼續維持福利計劃，使他和他的家屬受益至少12個月。在我們的任何近地天體死亡時，該近地天體的所有未授予期權將在該死亡生效之日自動授予。近地天體持有的所有其他長期激勵獎勵將授予並立即可行使。
限制性契約
根據各自的僱傭協議，我們的每個近地天體在行政人員終止後的12個月內，在招標和競業禁止義務方面受到某些限制性公約的約束，並受到某些知識產權轉讓和保密義務的約束。
高管薪酬及相關表格
薪酬彙總表
下表顯示了NEO在2023財年、2022財年以及截至2021年12月31日的年度（“2021財年”）賺取、支付或授予的薪酬。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非股權激勵
計劃薪酬
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 名稱和
本金
職位		 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
​ ​
分享-
基座
獎項
($)(1)
 ​ ​
選擇權
基座
獎項
($)(2)
 ​ ​
每年一次
激勵
平面圖
 ​ ​
長-
術語
激勵
平面圖
 ​ ​
養老金
價值
補償
($)(3)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(4)
 ​ ​
總計
($)
​
​
帕特里克·多維吉
總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,299 ​ ​ ​
36,436,161
 ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 7,801,774 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
22,116,753
 ​ ​ ​ ​ 68,464,987 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,786 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​ ​ ​ 8,771,948 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
5,946,305
​ ​ ​ ​ 16,822,039 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973,298 ​ ​ ​
–
​ ​
31,518,243
​ ​ ​ ​ 6,023,159 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
3,925,898
​ ​ ​ ​ 43,440,598 ​ ​
​
盧克·佩洛西
常務副總裁兼首席財務官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 933,191 ​ ​ ​
3,306,349
 ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 1,626,147 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
352,632
 ​ ​ ​ ​ 6,218,319 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 874,682 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,828,198 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
215,605
​ ​ ​ ​ 2,918,484 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 822,527 ​ ​ ​
–
​ ​
6,857,758
​ ​ ​ ​ 1,673,750 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
88,658
​ ​ ​ ​ 9,442,693 ​ ​
​
格雷格·約斯頓
常務副祕書長總裁兼固體廢物首席運營官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 933,191 ​ ​ ​
2,645,088
 ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 1,626,147 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
124,410
 ​ ​ ​ ​ 5,328,836 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 874,682 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,828,198 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 2,702,879 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 831,380 ​ ​ ​
–
​ ​
4,438,796
​ ​ ​ ​ 1,673,750 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 6,943,925 ​ ​
​
明迪·吉爾伯特
常務副總裁兼首席法律官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 640,607 ​ ​ ​
1,917,709
 ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 1,146,600 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 3,704,916 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 551,369 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,106,686 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,658,055 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 537,921 ​ ​ ​
428,792
​ ​
3,447,021
​ ​ ​ ​ 811,800 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 5,225,534 ​ ​
​
伊麗莎白·喜悦·格拉赫克
總裁常務副總裁，戰略計劃
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 613,048 ​ ​ ​
1,587,078
 ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 1,067,220 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
 ​ ​ ​ ​ 3,267,346 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 451,477 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,206,080 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 1,657,557 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 440,728 ​ ​ ​
500,603
​ ​
2,805,996
​ ​ ​ ​ 665,123 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 4,412,450 ​ ​
​
(1)
代表RSU資助。RSU授予的價值基於適用授予的前一天或日期在紐約證券交易所的每股附屬有表決權股票的收盤價。2023財政年度授予的近地天體保留單位是根據近地天體保留計劃向近地天體提供的贈款，對多維吉先生來説，還包括10 166 981美元的近地天體保留單位贈款，用於支付因歷史時期的税收重估而欠下的數額。
​
GFL環境公司|2024資訊通告39
目錄
(2)
2021財年授予期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的，這是一種常見且被廣泛接受的估值方法。有關用於確定股票期權價值的關鍵假設，請參閲我們截至2021年12月31日的財年經審計的年度財務報表附註18。
​
(3)
我們目前不提供固定福利、固定繳費計劃或養老金計劃。
​
(4)
所有其他補償可能包括各種類型的補償，例如汽車津貼、停車、使用公司汽車、遞延利潤分享、空中和地面交通(包括使用公司飛機)、毛付、保險費和某些費用的報銷。對於2023財年，吉爾伯特女士和格拉赫克女士每人的這一金額加起來不到5萬美元，也就是該高管工資的10%。對多維吉先生來説，這一數額包括10 187 778美元的保險費和10 822 806美元的相關預付毛款。支付給多維吉先生的所有其他薪酬中的15,081,064美元是通過發放未在上文基於股份的獎勵一欄中反映的RSU來支付的。對於佩洛西先生來説，這一數額包括114,294美元的個人飛機時數和188,764美元的相關總付款額。對約斯頓來説，這筆錢包括70914美元的私人飛機飛行時數和53496美元的相關總付款額。保險單的價值等於支付的保費。使用飛機的價值等於公司獲得收益的增量成本，包括平均加權燃料費用、餐飲費用、與旅行有關的機組人員費用、着陸費和與旅行有關的機庫/​停機位費用。由於我們的飛機主要用於商務旅行，估值不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員補償、飛機租賃費用和維護成本。使用公司汽車的價值等於根據適用的税收法規計算的備用費用。
​
40 GFL環境公司。|2024資訊通函
目錄​
近地天體基於期權和基於股票的傑出獎勵
下表顯示，截至2023年12月31日，每個近地天體的所有基於期權和基於股票的未償還獎勵。
​ ​ ​ ​
基於期權的獎勵(1)
 ​ ​
基於股份的獎勵
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
(dd-mm-yyyy)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)(2)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
(dd-mm-yyyy)
 ​ ​
的價值
未鍛鍊身體
實至名歸
選擇權
($)(3)
 ​ ​
數量
股票或
單位
股票
他們有
不
既得
(#)
​ ​
市場或
派息值
股份為基礎
獎項
他們有
不
既得
($)(4)
 ​ ​
市場或
派息值
既得利益的
以股份為基礎
獎項備註
已付清或
分佈式
($)
​
​
帕特里克·多維吉
​ ​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740,130 ​ ​ ​
487,035
​ ​
22,228,277
​ ​
–
​
​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 175,591 ​ ​ ​ ​ ​ 30.16 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,557 ​ ​ ​ ​ ​ 36.19 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 32,484,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,557 ​ ​ ​ ​ ​ 43.42 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631,377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,557 ​ ​ ​ ​ ​ 52.11 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
盧克·佩洛西
 ​ ​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 567,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,330 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 567,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,540 ​ ​ ​ ​ ​ 25.13 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 5,036,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,540 ​ ​ ​ ​ ​ 30.16 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 3,800,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,540 ​ ​ ​ ​ ​ 36.19 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,540 ​ ​ ​ ​ ​ 43.42 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 545,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,540 ​ ​ ​ ​ ​ 52.11 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷格·約斯頓
 ​ ​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 367,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 730,330 ​ ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 367,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 730,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 98,216 ​ ​ ​ ​ ​ 25.13 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 98,216 ​ ​ ​ ​ ​ 30.16 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 98,216 ​ ​ ​ ​ ​ 36.19 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 928,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 98,216 ​ ​ ​ ​ ​ 43.42 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 218,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 98,216 ​ ​ ​ ​ ​ 52.11 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
明迪·吉爾伯特
 ​ ​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 567,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 68,004 ​ ​ ​
–
​
​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 567,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 49,108 ​ ​ ​ ​ ​ 25.13 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 49,108 ​ ​ ​ ​ ​ 30.16 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 760,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 49,108 ​ ​ ​ ​ ​ 36.19 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 464,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 49,108 ​ ​ ​ ​ ​ 43.42 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​ ​ ​ 109,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 05-03-2020 ​ ​ ​ ​ ​ 49,108 ​ ​ ​ ​ ​ 52.11 ​ ​ ​ ​ ​ 05-03-2030 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
伊麗莎白·joy·格拉赫克
 ​ ​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 461,680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,556 ​ ​ ​ ​ ​ 162,296 ​ ​ ​
–
​
​ ​ ​ 29-06-2021 ​ ​ ​ ​ ​ 232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28-06-2031 ​ ​ ​ ​ ​ 461,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
於2020年3月5日授予的期權(“IPO期權”)受制於多年歸屬條件和階梯行權價格。於2021年6月29日授予的期權(“2021年期權”)受制於基於股票表現的歸屬條件，即在我們在紐約證券交易所的附屬有表決權股份的交易價連續20個交易日達到50.00美元成交量加權平均價格(VWAP)的日期之後，該等期權的一半將被歸屬，在我們的附屬有表決權股份在紐約證券交易所的交易價達到60.00美元連續20個交易日的情況下，有一半此類期權將被歸屬，但在多維吉先生和3月5日的情況下，每種情況下都不能在2024年6月5日之前進行歸屬。2025年，在其他近地天體的情況下。請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬彙總表”。
​
(2)
2021期權的行權價為33.00美元(43.65美元)。IPO期權的行權價分別為19.00美元(25.13美元)、22.80美元(30.16美元)、27.36美元(36.19美元)、32.83美元(43.42美元)和39.40美元(52.11美元)。
​
GFL環境公司|2024資訊通告41
目錄
(3)
如果期權所涵蓋的從屬有表決權股票的市場價格大於期權行權價格，則期權是“現金中的”。這一價值是根據2023年12月29日紐約證交所附屬有表決權股票的收盤價34.51美元(合45.64美元)與期權的行權價之間的差額計算的。
​
(4)
為了將基於股份的獎勵所涉及的股票的市值歸於RSU，該價值是根據2023年12月29日紐約證券交易所附屬有表決權股票的收盤價34.51美元(45.64美元)計算的。此金額可能不代表以股份為基礎的獎勵於分派時的實際價值，因為股份的價值可能會根據附屬有表決權股份當時的市值而有所增加或減少。
​
獎勵計劃-獎勵 - 年內既得或賺取的價值
下表顯示，在截至2023年12月31日的一年中，根據其條款歸屬或賺取的基於期權和基於股份的獎勵的價值。
​
名字
 ​ ​
基於期權的獎項-
既得價值
年內
($)(1)
 ​ ​
基於股份的獎勵-
既得價值
年內
($)(2)
 ​ ​
非股權
獎勵計劃薪酬-
賺取的價值
年內
($)
​
​ 帕特里克·多維吉 ​ ​ ​ ​ 21,095,820 ​ ​ ​ ​ ​ 33,068,340 ​ ​ ​ ​ ​ 7,801,774 ​ ​
​ 盧克·佩洛西 ​ ​ ​ ​ 1,555,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,595,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,147 ​ ​
​ 格雷格·約斯頓 ​ ​ ​ ​ 622,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,147 ​ ​
​ 明迪·吉爾伯特 ​ ​ ​ ​ 311,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,492,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,600 ​ ​
​ 伊麗莎白·joy·格拉赫克 ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 2,353,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,220 ​ ​
​
(1)
價值是根據歸屬日紐約證券交易所附屬有表決權股票的收盤價與期權的行權價之間的差額計算的。
​
(2)
價值根據受限制單位數量和歸屬日紐約證券交易所下級有投票權股份的收盤價計算。
​
42 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄
潛在付款表
下表顯示瞭如果某些事件發生在2023年12月31日，在發生某些事件時，根據其僱傭協議和股權激勵獎勵協議的條款本應向我們的NEO支付的增量付款。
​
名字
 ​ ​
事件
 ​ ​
遣散費
($)(1)
 ​ ​
加速的速度
以公平為基礎的
獎項
($)
​ ​
總計
($)(2)
 ​
​
帕特里克·多維吉
​ ​
無故終止合同或有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 37,049,978(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 61,906,277(5) ​ ​ ​ ​ ​ 98,956,255 ​ ​
​ 無故終止或無正當理由辭職 ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ 死亡後終止合同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,906,277 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 61,906,277 ​ ​
​
盧克·佩洛西
 ​ ​
無故終止合同或有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 6,290,181(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10,464,599(5) ​ ​ ​ ​ ​ 16,754,780 ​ ​
​
無故終止或無正當理由辭職
 ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ 死亡後終止合同 ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 10,464,599(5) ​ ​ ​ ​ ​ 10,464,599 ​ ​
​
格雷格·約斯頓
 ​ ​
無故終止合同或有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 6,290,181(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,153,640(5) ​ ​ ​ ​ ​ 14,443,821 ​ ​
​ 無故終止或無正當理由辭職 ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ 死亡後終止合同 ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 8,153,640(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,153,640 ​ ​
​
明迪·吉爾伯特
 ​ ​
無故終止合同或有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 3,849,700(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5,136,773(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,986,473 ​ ​
​ 無故終止或無正當理由辭職 ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ 死亡後終止合同 ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 5,136,773(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,136,773 ​ ​
​
伊麗莎白·joy·格拉赫克
 ​ ​
無故終止合同或有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 3,702,299(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,923,656(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,955 ​ ​
​ 無故終止或無正當理由辭職 ​ ​
–
​ ​
–
​ ​
–
​
​ 死亡後終止合同 ​ ​
–
​ ​ ​ ​ 4,923,656(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4,923,656 ​ ​
​
(1)
反映新僱員有權獲得的遣散費的全部價值，無論是等額分期付款還是一次性付款。這一價值假設上一財政年度沒有拖欠已賺取但未支付的工資和假期工資、未報銷的業務費用或已賺取但以前未支付給NEO的獎金。這一價值還包括按目標計算的2023財年的年度獎金。
​
(2)
表中未反映本公司將在終止日期後繼續為近地天體支付的某些健康和福利福利的保費金額。對於多維吉先生，本公司將在其離職或死亡之日起12個月內繼續支付此類保費。此外，在終止合同之日起的12個月內，多維吉先生將繼續使用汽車及其相關福利。對於其他每個近地天體，本公司將繼續支付該等保費，直至較早的18個月或通過替代就業獲得可比保險為止。
​
(3)
[br}就多維吉先生而言，這筆款項將在他被解僱之日起12個月內平均分期支付。就其他近地天體而言，如果：(1)在無正當理由或有充分理由辭職的情況下終止，這筆款項將在其終止之日後的24個月內平均分期支付，或(2)在控制權變更後12個月內無故終止或有充分理由辭職的，這筆款項應一次性支付，應在終止之日起60個月內支付。
​
GFL環境公司|2024資訊通告43
目錄
(4)
就多維吉先生而言，這一數額是他在上一財年收到的工資和獎金總和的三倍。就其他每個近地天體而言，這一數額是其在本財政年度的工資和前兩個財政年度的平均獎金之和的兩倍。
​
(5)
反映了截至2023年12月31日未歸屬的NEO現金IPO期權的價值，以及截至2023年12月31日未歸屬的所有RSU的價值，包括根據NEO保留計劃可發行的未來RSU。終止後，近地天體2021年期權的相應數量將繼續授予，但須滿足適用的歸屬條件。
​
44 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
性能圖表
下圖比較了公司對S/多倫多證交所綜合指數的累計股東總回報，假設任何股息進行再投資，並考慮於2020年3月3日投資100美元，這是公司的附屬有表決權股票開始在多倫多證交所交易的日期。
[MISSING IMAGE: lc_performa4c.jpg]
S/多倫多證交所綜合指數跟蹤多倫多證交所以市值衡量的最大公司的股價。該指數所包括的股票涵蓋所有經濟部門，在任何可與本公司相比的行業中權重不大，因此不能直接與本公司進行比較。自本公司附屬有表決權股份在多倫多證券交易所開始交易的第一天起至2023年財政年度最後一個交易日止的期間，投資附屬有表決權股份的累計股東回報較S/多倫多證券交易所增加44.0%，增幅為105.3%。
GFL環境公司|2024資訊通告45
目錄​​​
根據 授權發行的證券
股權薪酬計劃
下表顯示了截至2023年12月31日授權發行股票的補償計劃的信息。
股權薪酬計劃-信息
​
計劃和類別
 ​ ​ ​
數量
證券
待發
在鍛鍊時
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(a)
​ ​ ​
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(b)
​ ​ ​
證券數量
保持可用時間
未來發行
在權益下
補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中)
(c)
​
​
股東批准的股權薪酬計劃
 ​ ​ ​
LTIP
​ ​ ​
22，278，582選項
2，311，761個RSU
​ ​ ​
$43.10
–
​ ​ ​
12,435,411
​
​
DSU計劃
 ​ ​ ​
90，533個DSU
​ ​ ​
–
​ ​
​
未經股東批准的股權薪酬計劃
 ​ ​ ​
–
​ ​ ​
–
​ ​ ​
–
​
​
總計
 ​ ​ ​
24,680,876
​ ​ ​
$43.10
​ ​ ​
12,435,411
 ​
下表提供了根據2023財年、2022財年和2021財年LTIP和DS U計劃每年授予的獎勵數量，以佔適用財年已發行和發行的下級有投票權股份和多重有投票權股份加權平均數的百分比（燒錢率）。
​
財政年度
 ​ ​ ​
數量
授予的獎項
 ​ ​ ​
加權平均
股份數量
 ​ ​ ​
年度燒傷
費率(1)
 ​
​
2023
​ ​ ​
LTIP(2)
 ​ ​ ​
2,581,840
​ ​ ​
369,872,915
​ ​ ​
0.70%
​
​
DSU計劃(3)
 ​ ​ ​
29,573
​ ​ ​
0.01%
​
​
2022
​ ​ ​
LTIP(2)
 ​ ​ ​
975,801
​ ​ ​
342,022,313
​ ​ ​
0.29%
​
​
DSU計劃(3)
 ​ ​ ​
28,424
​ ​ ​
0.01%
​
​
2021
​ ​ ​
LTIP(2)
 ​ ​ ​
10,435,393
​ ​ ​
332,041,034
​ ​ ​
3.14%
​
​
DSU計劃(3)
 ​ ​ ​
20,206
​ ​ ​
0.01%
 ​
​
(1)
燒損率的計算方法是將適用會計年度內授予的獎勵數量除以適用會計年度已發行和已發行的從屬有表決權股票和多重有表決權股票的加權平均數。
​
(2)
根據LTIP授予的獎項包括選項和RSU。
​
(3)
根據DSU計劃授予的獎項由DSU組成。
​
欲瞭解更多股權激勵性薪酬計劃的實質特徵，請參閲下面的“長期激勵薪酬計劃簡介”以及“薪酬討論與分析 - 薪酬的主要要素”和“董事薪酬 - 遞延股份單位計劃”。
LTIP描述
以下討論對我們LTIP的具體條款和條件進行了高層次的描述，並通過LTIP的文本和證明適用裁決的每份贈款協議對其整體進行了限定。
46 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
根據LTIP的條款，我們的董事會，或者如果我們的董事會授權，我們的NGC委員會，可以適當地向符合條件的參與者頒發獎項。NGC委員會負責管理本公司的LTIP。在作出與基於股權的薪酬有關的決定時，可考慮以前授予的股權獎勵。LTIP的參與是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，獎勵的授予由與每個此類參與者的贈款協議來證明。除遺囑或繼承法和分配法外，任何裁決參與者的利益不得轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、法律的實施或其他方式。
LTIP規定，為避免LTIP下的利益被攤薄或擴大，吾等董事會將對吾等股份的重新分類、重組或其他變更、股份分拆或合併、分配、合併或合併相關的可發行股份或應付金額作出適當調整(如有)。
為計算根據長期股權投資計劃、特斯拉計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排而預留供發行的從屬有表決權股份的最高數目，本公司根據適用的證券交易所規則所適用的證券交易所規則所適用的豁免而從庫房發行的任何股份，如用作對以前並非本公司內部人士的人士(S)或公司的誘因，則不包括在內。已行使、被取消或終止的獎勵所涵蓋的所有股份自動成為附屬有表決權股份，以供日後根據LTIP授予的獎勵之用。因此，長期投資促進計劃被認為是一個“常青樹”計劃。作為一項常青樹計劃，根據多倫多證交所的規則，LTIP每三年須經股東批准。
(I)在任何一年期間內可向本公司內部人士發行的附屬有表決權股份的最高數目；及(Ii)可於任何時間向本公司內部人士發行的最高數目，在任何情況下，僅根據長期股權投資計劃，或與本公司所有其他以證券為基礎的補償安排合併時，不得超過不時已發行及已發行股份總數的10%。LTIP不包括可發放給合格參與者的最高限額。本公司不會向符合資格的參與者提供與長期投資計劃有關的財政資助。
授予期權、RSU和PSU的條款和條件，包括授予數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、交收日期以及與這些授予相關的其他條款和條件，均列於參與者的授予協議中。某些事件對這類獎勵的持有者權利的影響，包括因原因終止、辭職、退休、因其他原因和死亡或長期殘疾而終止，在參與者的贈款協議中列明。
參與者的授出協議規定，購股權將可於本公司董事會設定的期間內行使，該期間由授出日期開始，至遲於授出購股權日期後十年或董事會可能決定的較短期間終止。購股權的行權價由董事會於授出該等購股權時釐定，但不得低於附屬有表決權股份於授出該等購股權前一天的收市價。就RSU及PSU而言，參與者的授出協議規定或預期在取得適用歸屬或適用的其他條件(如有)的情況下，RSU及PSU將不遲於授出日期後三年內(如以現金或本公司在公開市場購買的股份結算)進行和解，或不遲於授出日期後十年內(如以本公司從庫房發行的股份進行結算)，或於任何情況下，董事會可能釐定的較短期間。RSU及PSU使合資格參與者有權按董事會釐定的收購價收購附屬有表決權股份，惟須受董事會於授出時釐定的若干限制及條件所規限。根據LTIP和授予協議的條款，RSU和PSU可以現金、從屬有表決權的股票或兩者兼而有之。
GFL環境公司 | 2024年信息通報 47
目錄
LTIP規定，如果期權預定終止的日期在禁售期內，則期權的行權期應自動延長。在這種情況下，延長的行使期限將在禁制期最後一天後十個工作日終止。為方便支付期權的行權價，LTIP設有無現金行權功能，參與者可根據該功能選擇進行經紀協助的“無現金行權”或“淨行權”，但須遵守參與者授權書所載的程序，包括在有需要時徵得本公司董事會的同意。
如本公司控制權發生變更，本公司董事會有權(其中包括)加速授予未清償裁決、以現金結清未清償裁決或將未清償裁決兑換為後續公司的類似裁決。
本公司董事會可全權酌情決定暫停或終止長期信託投資計劃的條款及條件，或不時修訂、修訂或終止長期信託投資計劃或根據長期信託投資計劃及相關授出協議授出的任何證券的條款及條件，但須經監管機構及交易所批准，惟該等暫停、終止、修訂或修訂並不會對先前授予的任何裁決造成不利影響，除非長期信託投資計劃的條款許可或適用法律另有規定。
本公司董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時修訂LTIP或根據LTIP授予的任何證券，但條件是：(I)除非經LTIP條款允許或參與者同意，否則不得對先前授予的任何裁決產生不利影響或損害；(Ii)符合適用法律，並須經任何監管批准，包括在需要時獲得多倫多證券交易所或紐約證券交易所的批准；和(Iii)在法律要求的情況下，須經股東批准多倫多證券交易所、紐約證券交易所或LTIP的要求，但下列修訂不需要股東批准，我們的董事會可作出任何改變，這些改變可能包括但不限於：
•
如果適用，對歸屬條款或裁決的可轉讓性條款的任何修訂；
​
•
關於終止受僱或聘用的影響的任何修訂；
​
•
(Br)任何加速根據長期投資協定可行使任何裁決的日期的修訂；
​
•
(Br)為遵守適用法律或多倫多證券交易所、紐約證券交易所、本公司證券上市所在的任何其他交易所或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修訂；
​
•
(Br)任何“內務”性質的修訂，包括但不限於澄清“長期税務政策”現有條文的含義、更正或補充“税務政策”中與“税務政策”任何其他條文不一致的任何條文、更正任何文法或排印錯誤或修訂“税務政策”中的定義；
​
•
關於長期投資促進計劃管理的任何修訂；以及
​
•
(Br)根據長期股權投資協議的修改規定，不需要股東批准的其他修改，
​
但該項更改、修訂或更改並不：
•
增加LTIP下可發行的從屬有表決權股份的最高數量，但根據資本額的變化進行調整除外；
​
•
降低獎勵行權價格；
​
•
延長受益於公司內部人士的裁決的到期日，但因禁售期延長的情況除外；
​
48 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄​​​​
•
取消或超過內部人士參與限制；或
​
•
修改LTIP的修改條款。
​
董事和高管的負債
吾等的董事、行政人員、僱員、前董事、前行政人員或前僱員或吾等的任何附屬公司，以及彼等各自的聯繫人，於本通函日期前30天內或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間，概無或從未欠吾等或吾等的任何附屬公司或其他實體的債務，而該等實體的債務是吾等或吾等或吾等的任何附屬公司所提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的標的。
公司治理
一般信息
本公司及董事會相信，良好的公司管治措施對我們業務的妥善及有效管理及運作至為重要。這包括遵守適用的法規要求和超出法規要求的最佳實踐。本公司繼續監察加拿大的公司管治發展，以期在適當時進一步改善其管治政策和做法。
我們認識到良好的公司管治對我們的整體成功和提升股東價值起着重要作用，因此，我們採取了某些公司管治政策和做法。
作為一家根據OBCA註冊成立並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司，公司必須遵守加拿大和美國與治理實踐相關的各種立法、規則、法規、標準和建議。董事會及高級管理層相信，本公司目前的管治措施在各重大方面均屬恰當，並符合所需的法規及法規要求，包括《國家文書58-101 - 披露公司管治措施》(“NI 58-101”)、紐約證券交易所及多倫多證券交易所的公司管治規則，以及適用的加拿大及美國公司及證券法。
為了遵守這些不同的法律、規則、法規、標準和建議，並實現最佳實踐，我們採取了全面的企業管治政策和程序。我們的主要政策和文件包括：
​
•
董事會的任務規定
​
•
多數投票政策
​
•
我們董事會委員會的章程，包括審計委員會和NGC委員會
​
•
公司治理準則
​
•
多樣性政策
​
 ​ ​
•
道德準則
​
•
退款政策
​
•
舉報人政策
​
•
披露政策
​
•
股份所有權準則
​
•
反腐敗政策
​
 ​
董事會
董事獨立自主
根據紐約證券交易所上市規則，獨立董事指董事會認為(其中包括)與本公司無重大關係的人士。在……下面
GFL環境公司|2024資訊通告49
目錄
如果董事的人是獨立的，那麼他或她在國家文書和52-110 - 審計委員會(“NI-52-110”)第1.4節的含義內是獨立的。根據NI 52-110，獨立的董事是指與我們沒有任何直接或間接實質性關係的董事，而我們的董事會認為有理由認為這種關係可能會干擾董事獨立判斷的行使。
董事會目前由10名董事組成，其中9名(或90%)是獨立董事。因此，董事會由大多數獨立董事組成。根據每名董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會決定，多維吉先生並不被視為“獨立”，因為該詞由紐約證券交易所上市規則界定，而NI-58-101則因多維吉先生擔任本公司首席執行官而被視為“獨立”。我們董事會的某些成員也是其他上市公司的董事會成員。參看《 - 董事選舉提案1 - 對董事提名人選的説明》。
獨立董事會議
我們的董事會認為，鑑於其規模和結構，它能夠在履行其職責時作出獨立判斷。為加強該等獨立判斷，本公司獨立董事於每次董事會會議結束時，在非獨立董事及管理層成員不出席的情況下舉行閉門會議。此外，任何獨立董事在認為為促進獨立董事之間的公開和坦誠討論而有需要時，可隨時召開會議或要求在沒有管理層和非獨立董事的情況下舉行閉門會議。
我們的董事會還沒有任命一名獨立主席。然而，Dino Chiesa已被董事會任命為獨立董事的首席執行官，負責確保獨立於管理層的董事有機會在管理層不在場的情況下開會。討論由獨立董事牽頭，隨後向主席提供反饋。首席獨立董事可不時由多數獨立董事任命和更換，並將是獨立的董事。
利益衝突與關聯方交易
根據我們的書面道德準則(“道德準則”)，公司的董事、高級管理人員、員工和其他代表應將GFL的利益置於自己的利益之上。代表必須避免涉及其個人、家庭或商業利益與GFL利益之間的衝突或潛在衝突的情況，並必須迅速披露任何此類衝突或潛在衝突。董事有法定責任在董事知悉此事後，立即向本公司董事會或其所服務的任何委員會披露與該事項有關的所有實際或潛在的利益衝突。在董事與本公司董事會或委員會將要審議的事項存在利益衝突的情況下，該董事必須遵守東方海外合作組織的相關規定，其中可能包括在討論進行期間缺席會議以及就該事項放棄投票。董事一般被視為在任何情況下存在“利益衝突”，而在該情況下，董事在本公司的行動或決定中擁有個人或財務利益，而該行動或決定可能被合理地視為：(I)影響董事履行其責任和職責的客觀性，或(Ii)對董事或董事不與之保持距離的其他人士構成利益或收益。
審計委員會負責審核所有重大關聯方交易，但授權給董事會特別委員會或獨立委員會的交易除外。在履行其任務時，審計委員會考慮適用的法律和法規要求，與管理層討論交易的業務理由，審查
50 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
每季就所有此等交易(如有)向董事會作出的適用披露及報告。審計委員會被認為是評估關聯方交易的適當委員會，因為根據適用的證券法，每個委員會成員都有額外的獨立性要求。審核委員會負責確保所有該等交易均以公平及商業上合理的條款進行，並有第三方評估或估值(如適用)作為支持。就本政策而言，“關聯方”包括本公司的董事和高級管理人員，並適用於與該關聯方訂立的任何協議。
董事承諾
董事會在國家地理信息委員會的協助下，監督每個董事在董事會服務之外對他們時間和精力的要求。這其中包括審查董事所在的其他上市公司董事會的數量，以確保董事沒有對其他上市公司做出過多承諾，這可能會導致董事作為董事會成員提供有效監督的能力降低。在這方面，每一家董事在接受另一家上市公司的董事職位之前，都必須通知非上市公司委員會主席並與其討論。
董事會還在NGC委員會的協助下，監督所有董事之間的連鎖董事會和委員會成員身份。當一家上市公司的兩名董事進入另一家上市公司的董事會時，存在董事會互鎖；當兩名董事同時擔任另一家上市公司的董事會成員時，存在委員會互鎖。
董事的任期限制及其他董事會續簽機制
我們的公司治理指引規定，董事的任期自2020年3月5日下旬至董事首次開始在董事會任職之日起計超過15年(“任期限制”)，不得在任期限制屆滿後舉行的下一屆年度股東大會上競選連任。該任期限制不適用於身為本公司行政人員或根據投資者權利協議獲提名的董事。
我們的國家風險委員會還對我們的董事會、每個委員會和每個董事的有效性和表現進行評估，並向我們的董事會報告評估結果。關於董事會的組成和年度評估程序的進一步信息，另見“董事會和高級管理人員多元化政策”和“董事會的任務授權”。
我們董事會的授權
我們的董事會負責監督公司的業務和事務的管理。本理事會通過了附錄“A”規定的書面任務，其中除其他外包括以下責任：
•
採用戰略規劃流程，批准公司的主要業務目標，批准重大業務決策和戰略舉措；
​
•
至少每年批准一項戰略計劃，其中除其他事項外，考慮到公司業務和事務的機會和風險；
​
•
監督與公司治理、風險管理、公司社會責任、健康和安全、道德和誠信有關的程序、政策和倡議的執行情況；
​
GFL環境公司|2024資訊通告51
目錄
•
確定公司業務的主要風險，並監督管理層實施適當的制度，以監測、管理和緩解此類風險；
​
•
任命公司首席執行官，制定首席執行官應達到的公司目標和目標，並對照這些目標和目標審查首席執行官的業績；
​
•
採取步驟，確保首席執行官和其他高級執行幹事的廉正，並確保首席執行幹事和其他高級執行幹事在整個組織內建立廉正文化；以及
​
•
批准公司高級管理人員的繼任計劃。
​
對公司戰略的監督和指導，包括商業和環境、社會和治理(“ESG”)事項，是董事會的主要職責之一。公司管理層，包括首席執行官，每年與董事會合作制定、審查和更新公司的戰略計劃。
我們的董事會還與NGC委員會一起，每年評估和評估我們的董事會及其委員會的表現和成效，以及董事會成員個人的貢獻。評估內容包括個人董事業績、個人董事和整體董事會技能和屬性，包括多樣性，以及個人董事的獨立性和金融知識。我們的董事會接受並考慮來自NGC委員會的關於我們董事會和委員會的業績和有效性評估結果的建議。
52 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​​
我們的董事會還保留了一個技能矩陣，以評估其組成。下表總結了我們董事會的主要經驗和技能：
​ ​ ​ ​
董事
 ​
​
經驗和技能
 ​ ​
迪諾
基耶薩
 ​ ​
派翠克
多維吉
 ​ ​
紫
Konkle
​ ​
桑德拉
徵款
 ​ ​
傑西卡
麥克唐納
 ​ ​
阿倫
納亞爾
 ​ ​
Paolo
諾塔尼科拉
 ​ ​
Ven
普爾
 ​ ​
布萊克
薩姆勒
 ​ ​
雷蒙德
斯維德
​
​
戰略規劃
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
併購重組
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
環境
服務或
監管的行業
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
C-Suite-上市公司
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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治理/董事會管理經驗
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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風險管理
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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財務/會計
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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資本市場
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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環境、社會和治理
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
運營與管理
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
信息
技術與網絡安全
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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隱私與安全
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
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與氣候有關的話題
 ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如上表所示，本公司董事會絕大多數成員擁有與戰略規劃、治理、企業風險管理、環境、社會和治理事項、信息技術和網絡安全以及隱私和安全相關的直接經驗和技能，這些領域是本公司最依賴董事會提供指導和管理的領域。我們打算繼續利用董事會在這些領域的集體經驗和技能，努力實現我們的可持續發展目標和目標。
為確保我們的董事保持或提升與他們在董事會的職位相關的技能和能力，我們全年就董事會確定的對公司構成最大風險的主題提供信息會議。另請參閲“定向教育和繼續教育”。
職位描述
理事會主席和委員會主席
我們的董事會已經通過了主席的書面職位説明，其中列出了主席的主要職責，包括(其中包括)制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會、發展董事以及與股東和監管機構溝通的職責。
GFL環境公司|2024資訊通告53
目錄​
本公司董事會已為各委員會主席通過一份書面職位説明，列明各委員會主席的主要職責，其中包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議及與各委員會及管理層合作以確保委員會最大可能有效運作的職責。
領銜獨立董事
本公司董事會已通過獨立牽頭董事的書面職位説明，該職位説明列明牽頭獨立董事的主要職責，包括(其中包括)與主席兼行政總裁就董事會管治及董事會程序通力合作的職責，提供獨立領導以使董事會能夠獨立於本公司高級行政人員有效地履行其職責及職責，促進本公司高級行政人員與董事會之間的有效關係，以及與主持獨立董事會議及與股東溝通有關的其他職責。見“獨立董事會議”和“利益衝突和關聯方交易”。
首席執行官
本公司董事會已通過對本公司行政總裁的書面職位説明，列明本公司行政總裁的主要職責，包括(其中包括)提供全面領導、確保制定策略計劃及向本公司董事會推薦該計劃以供考慮、確保制定支持該戰略計劃的年度業務計劃及預算以及向本公司董事會建議該計劃以供考慮及監督日常管理以及與股東及監管機構溝通等職責。
定位與繼續教育
我們已經實施了一項針對新董事的迎新計劃，根據該計劃，新的董事將與董事長、首席獨立董事、高級管理層成員和我們的首席法務官會面。為新董事提供全面的介紹和教育，內容涉及公司的性質和運營、公司的行業、我們的業務、戰略計劃、重大風險管理問題、關鍵政策和做法、財務狀況、主要高管和管理結構、董事會及其委員會的角色、個人董事的預期貢獻以及個人董事作為兩地上市公司的董事在適用的公司和證券法律下的義務。在2023財年，該公司提供了多個教育會議，包括介紹我們與可持續發展相關的目標、目標和承諾，以及ESG的進展和計劃的舉措。我們的新中國委員會負責監督董事的持續教育，旨在保持或提升董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的知識和理解與時俱進。每個委員會的主席負責協調與委員會任務相關的方向和繼續推進董事發展計劃。
作為我們年度戰略審查的一部分，我們舉行了董事會參加的管理會議。董事會亦獲提供有關管治趨勢的變化、政策的更新及本公司為確保工作場所安全而採取的步驟的最新資料，以及管理層和核數師提供的資料。
道德守則
我們已經通過了一份書面的道德準則，該準則適用於代表我們行事的所有高級管理人員、董事、員工、承包商和代理人。《道德準則》的目標
54 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
為維護我們和我們子公司的誠信、信任和尊重提供指導方針。道德守則涉及遵守法律、規則和法規、利益衝突、保密、承諾、優待、財務信息、內部控制和披露、保護和適當使用我們的資產、通信、公平交易、公平競爭、盡職調查、非法支付、平等就業機會和騷擾、隱私、使用公司計算機和互聯網、政治和慈善活動以及報告任何違反法律、法規或道德守則的行為。任何受《道德守則》約束的人員應向我們的任何一位高級管理人員報告他們所知道的所有違反法律、法規或《道德守則》的行為。我們的董事會負有監督遵守《道德守則》的最終責任。道德準則可在我們的投資者關係網站http://investors.gflenv.com的“治理文件”下找到，並已提交給加拿大證券監管機構，網址為http://www.sedarplus.ca.。
只有在特殊情況下，NGC委員會才會提前批准《道德守則》的豁免。對非上市公司委員會成員的任何道德守則豁免只能由審計委員會批准，對董事或GFL高管的任何豁免只能由董事會批准。任何此類豁免均應在適用法律或證券交易所規則要求的範圍和方式下披露。對《道德守則》的任何修訂都將在公司網站和SEDAR+上公佈。如果豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員，我們將在修訂或豁免之日後五個工作日內，或(Ii)通過提交6-K表格，在我們的網站上披露該放棄或修訂。我們在2023財年沒有根據我們的道德準則給予豁免。
獨立、匿名的投訴流程
我們已經通過了書面舉報人政策(“舉報人政策”)，該政策規定並描述了接收、保留和處理投訴的程序，這些投訴涉及會計、內部會計控制或審計事項，違反適用法律、與公司報告和披露有關的規則或法規，或違反道德守則，以及與可能被視為不道德、可疑、欺詐或非法的行為或行為有關的任何其他關切。
本公司維持一個第三方管理的保密舉報平臺，允許根據舉報人政策舉報投訴，包括在申訴人當選時匿名舉報。所有機密投訴報告的分發嚴格限於需要了解投訴情況的高級管理層適當成員，以確保投訴得到適當調查和處理。
披露政策
吾等已採納書面披露政策(“披露政策”)，根據適用的法律及監管規定，概述及時向投資大眾披露本公司資料的程序及實務指引，並旨在保護及防止不當使用或披露有關本公司的未披露重要資料或其他保密資料。披露政策適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商，他們可以接觸到機密的公司信息，包括未披露的重要信息，以及有權代表公司發言的人士，以及在任何媒體上進行的所有披露，包括向股東、投資界和媒體披露。
GFL環境公司|2024資訊通告55
目錄
反腐敗政策
我們通過了一項反腐敗政策(“反腐敗政策”)，這確認了我們完全遵守《加拿大刑法》、《外國公職人員腐敗法》、《凍結腐敗外國官員資產法》、《1977年美國反腐敗法》以及任何可能適用的本地和外國反賄賂或反腐敗法律和法規的承諾。反腐敗政策要求所有高管、董事、員工、供應商、顧問、承包商和任何其他為公司行事或代表公司行事的人遵守所有禁止向國內外官員支付不當款項的法律，併合法和合乎道德地開展公司業務。禁止直接或間接向政府官員或為政府官員的利益而贈送、支付或提供任何影響銷售或其他業務的禮物、賄賂、回扣或其他可疑的誘因。《反腐敗政策》規定了禁止支付的指導方針以及不遵守規定的後果。反腐敗政策還列出了我們為減少賄賂和腐敗風險而採取的戰略。公司首席法務官負責執行和執行反腐敗政策，並每季度向審計委員會報告反腐敗政策。
與董事會和管理層的溝通
股東和其他利害關係方可以通過書面通知董事會、獨立董事或特定董事隨時與董事會、獨立董事或特定董事進行溝通，請公司祕書注意，地址為GFL Environmental Group Inc.，New Park Place 100，Suite O500，Vaughan，Ontario L4K 0J3。公司祕書將在收到所有通信後，在可行的情況下儘快將所有通信轉發給董事會、獨立董事或特定的董事，而不對通信進行篩選。股東和其他相關方也可以通過公司的投資者關係電子郵件ir@gflenv.com與董事會和管理層溝通。
股東外聯和參與度
我們相信，我們與股東的關係和對股東的責任對我們的成功非常重要。與我們的股東接觸有助於我們瞭解他們的觀點，併為我們的業績設定目標和期望。這種接觸還有助於我們識別可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬實踐或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者外展活動包括股東大會、投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們的董事會特別鼓勵股東出席和參與我們的年度股東大會，因為這提供了一個寶貴的機會，可以就公司治理和其他重要事項與公司進行接觸。
我們還通過各種媒體與股東和其他感興趣的各方進行溝通，包括我們的年度和季度報告、新聞稿和我們的網站。我們的電話會議將發佈季度收益和主要公司動態，對所有人開放。季度收益報告也已存檔，並可在我們的網站上查閲。我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層還定期與投資者會面，討論我們的戰略、財務和業務表現，並向投資者通報關鍵發展的最新情況。
此外，股東可以在年內的任何時候通過郵寄至GFL環境技術公司，新公園廣場100號，Suite 500，Vaughan，L4K 0J3，收件人：公司祕書，或通過電子郵件至ir@gflenv.com與董事會聯繫。審計委員會將努力及時回覆所有適當函件。
56 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​
本公司董事會的委員會
我們的董事會成立了兩個委員會：審計委員會和NGC委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由三名董事組成，他們全部或100%是我們的董事會確定的符合紐約證券交易所和NI 52-110規則下審計委員會獨立性要求的人。我們的審計委員會由委員會主席Arun Nayar、Dino Chiesa和Violet Konkle組成。我們的每一位審計委員會成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，並在該等會計原則的一般應用方面擁有豐富的經驗，以及對財務報告所需的內部控制和程序的瞭解。董事會亦已確定，每名審計委員會成員均“通曉”紐約證券交易所及NI 52-110規則及規例所指的“財務知識”，併合資格成為適用“美國證券交易委員會”規則及規例所界定的“審計委員會財務專家”。
我們的董事會已經通過了附錄“B”中規定的書面章程，其中包括我們審計委員會的宗旨、組成、權力和責任，與NI 52-110一致。審計委員會協助董事會履行其對以下事項的監督：
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我們的財務報表和財務報告流程；
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我們的內部會計和財務控制制度；
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企業風險管理；
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金融風險管理，包括與氣候變化、可持續性以及環境和社會事項有關的金融風險；
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對我們的財務報表進行年度獨立審計；
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獨立審計師的資格和獨立性；
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獨立審計員的業績；
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我們內部審計職能的設計和實施，以及我們內部審計職能的表現；
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法律和法規合規；
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審查和監測債務契約的遵守情況，審查我們衡量財務結果或業績的程序和報告；
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審查和批准與公司關聯方的重大交易，以確保交易保持距離和商業上合理的條款，並在適用的情況下得到第三方評估或估值的支持；以及
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公開披露事項，如季度新聞稿、以財務為導向的投資者關係材料和其他公開報告要求。
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為協助審計委員會監督企業風險管理，我們全年就董事會確定的對公司構成最大風險的主題提供信息會議，包括健康和安全、信息技術和網絡安全。作為監督企業風險管理的一部分，審計委員會還定期收到有關公司信息技術系統和相關網絡安全事項的最新情況。
審計委員會有責任在審計委員會、外聘審計員和管理部門之間保持自由和開放的溝通方式
GFL環境公司|2024資訊通告57
目錄
公司。審計委員會有權完全接觸我們的管理人員和記錄，並在必要時接觸外部審計師以履行這些職責。審計委員會有權就其不同角色和職責範圍內的任何事項進行其認為合適的特別調查。我們提供適當的資金，由審計委員會決定支付給獨立核數師以提交或發佈審計報告以及審計委員會聘請的任何顧問的補償。
我們還成立了風險管理指導委員會。風險管理指導委員會監督我們企業風險管理系統的實施，包括我們所有與運營、財務、戰略、聲譽、員工、健康和安全、法律和法規、信息技術和可持續發展相關的風險和機會。風險管理指導委員會由包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、固體廢物、首席運營官、環境服務首席運營官、首席法務官和執行副總裁總裁、戰略倡議和其他公司副總裁在內的高級管理人員組成。風險管理指導委員會直接與整個公司的業務領導人合作，以確定並緩解組織面臨的重大風險。風險管理督導委員會向審計委員會報告企業風險管理系統的實施和管理情況。
有關我們審計委員會每位成員的相關學歷、技能和經驗的更多詳細信息，請參閲“建議1 - 董事選舉 - 對建議的董事被提名人的説明”和“董事董事會的授權”下的董事技能矩陣。
提名、治理和補償委員會
我們的董事會已經成立了NGC委員會，截至本通函日期，該委員會由五名董事組成，他們全部或100%是我們董事會確定的獨立董事，負責審查、監督和評估我們的薪酬、公司治理和提名政策。我們的NGC委員會由擔任委員會主席的保羅·諾塔尼科拉、迪諾·基薩、桑德拉·利維、傑西卡·麥克唐納和阿倫·納亞組成。我們的NGC委員會的成員均不是本公司的高級人員，因此，我們的董事會相信我們的NGC委員會能夠客觀地開展其活動。
我們的董事會已經通過了一份書面章程，闡明瞭我們的NGC委員會的宗旨、組成、權力和責任，與我們的公司治理指導方針一致。我們的NGC委員會的目的是協助我們的董事會：
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我們任命的執行幹事的任命、評價和薪酬；
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我們任命的執行幹事的招聘、發展和留用；
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維護與我們任命的執行幹事有關的人才管理和繼任規劃系統和流程；
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為我們任命的高管制定薪酬結構，包括薪金、年度和長期激勵計劃，包括髮行股票和其他基於股票的獎勵計劃；
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制定旨在識別和減輕與我們的薪酬政策和做法相關的風險的政策和程序；
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評估我們董事的薪酬；
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制定福利、退休和儲蓄計劃；
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制定我們的公司治理指導方針和原則，併為我們提供治理領導；
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58GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​​
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監督我們在環境、社會和治理方面的政策和做法；
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指導管理層確定可持續性和公司責任戰略、目標和目標，並審查我們在這些戰略、目標和目標方面的業績；
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確定有資格被提名為本公司董事會成員的個人；
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審查董事會委員會的結構、組成和任務；以及
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評估我們董事會和董事會委員會的績效和有效性。
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我們的NGC委員會負責每年評估和評估我們董事會及其委員會的表現和成效，以及董事會成員個人的貢獻。評估內容包括個人董事獨立性、個人董事和整體董事會技能和屬性，包括多樣性和個人董事金融知識。我們的董事會接受並考慮我們的NGC委員會就其評估結果提出的建議。我們的NGC委員會還負責我們董事的定向和繼續教育計劃。
為支持其繼任規劃職責，國家地理中心委員會聘請了一名獨立的高管獵頭顧問，協助其正式確定首席執行官和其他近地天體的繼任計劃。繼任計劃包括在發生緊急情況或首席執行官退休時挑選和評價新首席執行官的政策和原則。作為制定繼任計劃的一部分，獨立獵頭顧問與首席執行官和其他近地天體以及他們的某些直接下屬舉行了深入會議。最終的繼任計劃於2023年獲得批准。
為了支持其在董事提名方面的責任，除了定期安排的委員會會議外，全國人大常委會全年還與搜索顧問和潛在的董事提名候選人舉行非正式會議。
我們的NGC委員會監控我們董事會和高級管理層的多樣性水平，認識到擁有反映我們利益相關者(包括我們的客户和員工)的多樣性以及我們運營所在社區不斷變化的人口結構的高才華和經驗豐富的個人的重要性和好處。為支持這一目標並根據我們的多樣性政策，非政府組織委員會除其他因素外，審議促進多樣性的標準，包括關於性別、年齡、族裔、宗教、性取向、殘疾和其他特徵的標準。截至本通函日期，女性在本公司董事會中所佔比例為30%，在獨立董事中所佔比例為33%。此外，我們的董事會中有兩名成員被認定為明顯的少數羣體成員，一名成員被認定為LGBTQIA+。
如需瞭解有關董事委員會每位成員的相關學歷、技能和經驗的更多詳細信息，請參閲“建議1 - 選舉董事 - 對建議的董事提名人的描述”和“我們董事會的授權”下的董事技能彙總表。
環境、社會和治理事項
該公司相信，環境、組織和財務可持續性舉措是我們繼續取得成功的關鍵組成部分。董事會負責監督ESG，包括(I)本公司的策略、政策、制度及程序，(Ii)管理與ESG事宜有關的風險及(Iii)遵守法定及監管責任。
GFL環境公司|2024資訊通告59
目錄​
我們成立了可持續發展倡議委員會(“可持續發展委員會”)，成員包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、固體廢物、首席運營官、環境服務首席運營官、首席法務官、首席人力資源官、執行副總裁總裁、戰略倡議和其他公司副總裁，包括環境責任和可持續發展副總裁總裁。SUSIC負責確定我們的可持續發展目標和戰略，以確保可持續發展繼續整合到我們的業務中，並定義我們與可持續發展相關的關鍵績效指標，以確保為實現我們的目標和承諾承擔責任。SUSIC審議並建議NGC委員會批准將向公眾披露的可持續發展目標、目的和承諾，以及此類披露的格式和時間。SUSIC每季度召開一次會議，並每半年向NGC委員會報告在實現我們已確定的可持續發展目標、目的和承諾方面取得的進展。
我們已經制定了可持續發展行動計劃，以正式確定我們的可持續發展努力和目標，其中包括將我們在材料回收設施回收的可回收材料增加40%，將我們的第一類和第二類温室氣體排放總量減少15%，將垃圾填埋場產生的沼氣的有益利用翻一番，並使可再生天然氣發電至少佔我們美國壓縮天然氣固體廢物收集車隊的85%，所有這些都將在2030年之前完成。
我們的生命安全計劃認識到，我們的員工是我們在評估、糾正和執行安全做法方面最大的資產和最強大的資源。生命安全為我們的員工提供一流的知識、培訓和工具，以符合所有適用的法規要求，安全有效地執行他們的工作。此外，作為生命安全計劃的一部分，我們採用了旨在幫助我們實現健康和安全目標的技術(包括駕駛室內電子設備和軟件合規工具)和創新。
我們已經獲得了幾個健康和安全組織的認可，並獲得了來自艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和紐芬蘭省的認可證書，這些證書頒發給提供其對工作場所安全的持續承諾的公司。2022年，我們的生命安全計劃在加拿大最安全僱主獎最佳環境管理計劃和加拿大最安全僱主青年工人類別中獲得了優秀獎(這兩個獎項都授予了我們的液體廢物業務)。同樣在2022年，我們的美國液體廢物業務被EHS Today評為美國最安全的公司之一。
該公司的可持續發展報告，包括與可持續發展相關的關鍵項目的描述，可在我們網站的“ESG - 可持續發展”欄目中查閲。公司的可持續發展相關政策可在我們的網站http://investors.gflenv.com.的“ESG - 治理文件”部分獲得
在計算給予近地天體的非股權激勵補償時，我們考慮到我們的可持續性和安全目標、目標和目的的實現情況。請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬的主要要素”。
董事會和高級管理人員多元化政策
我們認識到董事會和高級管理人員由才華橫溢、經驗豐富的個人組成的重要性和好處，他們反映了我們利益相關者的多樣性，包括我們的客户和員工，以及我們運營所在社區不斷變化的人口結構。因此，我們通過了一項書面的多樣性政策(“多樣性政策”)，以滿足在董事會成員和高級管理人員中促進和促進性別、年齡、族裔、宗教、性取向、殘疾和其他特徵等屬性的多樣性的需要。
60 GFL環境公司。|2024資訊通函
目錄​​
為支持這些原則，董事會和NGC委員會在確定提名候選人蔘加董事會選舉或任命為高級管理人員時，或在審查高級管理人員繼任規劃和人才管理時：
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考慮到我們當前和未來的計劃和目標以及預期的監管和市場發展，根據他們的才華、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質來考慮高度合格的個人；
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審議促進多樣性的標準，包括關於性別、年齡、族裔、宗教、性取向、殘疾和其他特徵的標準；
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在推薦董事會候選人或任命高級管理人員時，以及在董事會和高級管理人員的繼任規劃方面，考慮婦女在我們董事會和高級管理職位中的代表性水平以及其他多樣性標誌；以及
​
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根據需要，聘請合格的獨立外部顧問協助我們的董事會尋找符合董事會關於技能、經驗和多樣性標準的候選人。
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截至本通函日期，女性在我們董事會中的比例為30%，在獨立董事中的比例為33%，在我們被任命的高管中的比例為40%。此外，我們的董事會中有兩名成員被認定為明顯的少數羣體成員，一名成員被認定為LGBTQIA+。
我們致力於建立和維護一支多元化的員工隊伍，包括多元化的領導團隊。我們正在通過我們於2019年發起的婦女浪費倡議實施各項計劃，以鼓勵婦女更多地參與我們的小時工和工薪階層，並支持她們在GFL內的培訓和發展。我們繼續優先投資於員工隊伍的多樣性，包括通過正式的導師計劃。有關我們員工的更多信息，以及我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感倡議，可以在我們網站http://investors.gflenv.com.的2021年可持續發展報告中找到，該報告位於我們的網站 - 可持續發展部分
NGC委員會將繼續監測我們董事會和高級管理職位的多樣性水平，包括性別多樣性，以期繼續擴大招聘工作，以符合我們上述對多樣性的承諾。非營利組織委員會一般會物色、評估和推薦具備各種相關職業經驗、行業知識和經驗、財務專長和其他專業經驗的候選人，同時也會考慮到多樣性，包括性別多樣性。
其他重要信息
有投票權的證券
本公司的有表決權證券包括從屬有表決權股份、多重有表決權股份和可轉換優先股。截至2024年4月1日，共有364,658,285股從屬投票權股份已發行及流通股，11,812,964股多重投票權股份已發行及流通股，24,967,414股A系列可轉換優先股及8,196,721股B系列可轉換優先股已發行及流通股。
附屬有表決權股份的持有人在股東有權表決的所有事項上，每持有一股附屬有表決權股份有權投一票。截至2024年4月1日，附屬有表決權股份約佔我們已發行和流通股總數的89.0%，約佔我們所有股票投票權的70.5%。
GFL環境公司|2024資訊通告61
目錄
股份。附屬有表決權的股份是《國家文書第51-102號 - 持續披露義務》所指的“受限證券”。
在股東有權投票的所有事項上，多重有表決權股份的持有者每多重有表決權股份有權擁有10個表決權。截至2024年4月1日，多重投票權股份約佔我們已發行和流通股總數的2.9%，約佔我們所有股份投票權的22.8%。
每一可轉換優先股的持有人都有權在最大可能的範圍內投票，從屬有表決權股份的持有者和多個有表決權股份的持有人作為一個類別。可換股優先股持有人每持有一股可換股優先股，有權投一票，條件是每名持有人持有的可換股優先股的數目須被視為相等於該持有人的可換股優先股在該日期根據可換股優先股的條款可轉換成的從屬有表決權股份的數目。截至2024年4月1日，34,385,971股可轉換優先股轉換後可發行的從屬有表決權股份有權在大會上投票。截至2024年4月1日，可轉換優先股約佔我們已發行和流通股總數的8.1%，約佔我們所有股票投票權的6.6%。
本公司並無任何已發行及未償還的無投票權證券。
本摘要以我方條款的詳細規定為參照，並受其約束。
某些修訂
除附屬有表決權股份持有人根據本公司不時生效的法律或法規或本公司章程細則其他規定應享有的任何其他投票權或權力外，但在符合本公司章程細則的規定的情況下，附屬有表決權股份持有人應有權在對本公司章程細則的任何更改、廢除或修訂中作為一個類別單獨投票，除可能需要的任何其他股東表決權外，該等更改、廢除或修訂將對從屬有表決權股份持有人的權利或特別權利或對從屬有表決權股份持有人及多股有表決權股份持有人造成不同影響，按每股計算。包括對我們的條款的一項修訂，該條款規定，出售或轉讓給非許可持有人的任何多重有表決權股份應自動轉換為從屬有表決權股份。
根據本公司的章程細則，附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人在某些控制權變更交易中享有同等及同等的待遇，但在某些控制權變更交易中，該等股份的投票及換股則以每股為基準，而該等交易須經吾等的附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人以多數投票權批准，而該等股份的不同處理方式須由我們的從屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人以多數投票權批准，而每一股份作為一個類別分別投票。
就前述而言：
“許可持有人”是指Patrick Dovili及其配偶或法律上的等價者、Patrick Dovili(“Dovii相關人士”)的父母和/或直系後裔，或任何信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他財產或規劃或投資工具，而除該持有人和/或Dovii相關人士(視情況而定)外，其他任何人在該信託、合夥、公司、有限責任公司或其他財產或計劃或投資工具中並無任何法律、經濟、利益或其他利益，因此，轉讓不會導致該持有人證券的實際控制權發生任何變化。
“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、社團、信託、合資企業或有限責任公司。
62 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄
收購標的保護
根據加拿大適用的證券法，購買多個有表決權股票的要約不一定要求提出購買從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約發生時，從屬有表決權股份持有人將有權與多個有表決權股份持有人平等參與的規則，多維吉集團於2020年3月5日與受託人簽訂了燕尾協議(“燕尾協議”)。《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止發生交易，否則會剝奪從屬有表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，而如果多股有表決權股份是從屬有表決權股份，他們將有權享有這些權利。見下面的“燕尾服協議”。
如果同時提出購買以下從屬有表決權股份的要約，則尾巴協議中的承諾不適用於阻止多個有表決權股份的持有人或多個有表決權股份的許可持有人出售：
(a)
提出的每股從屬有表決權股票的價格至少高達根據對多個有表決權股票的收購要約支付的每股最高價格；
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(b)
規定，待認購的已發行從屬有表決權股份的百分比(不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在緊接要約收購前擁有的從屬有表決權股份)至少與待出售的多個有表決權股份的百分比一樣高(不包括在緊接要約人要約之前擁有的多個有表決權股份以及與要約人共同或一致行動的人)；
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(c)
沒有附加任何條件，但如果沒有根據對多個有表決權股份的要約購買多個有表決權股份，則有權不認購和支付所投標的從屬有表決權股份；以及
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(d)
在所有其他重要方面與對多個有投票權股份的要約相同。
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此外，《燕尾協議》並不阻止多維吉集團向其許可持有人轉讓多股有表決權股份，前提是此類轉讓不受或將不受收購要約的要求(如果賣方或受讓人在加拿大)，或構成或將豁免加拿大適用證券法下適用於收購要約的某些要求。就尾巴協議而言，將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，不論該等從屬有表決權股份其後是否出售，並不構成處置多股有表決權股份。
燕尾協定
根據聯營協議，聯營協議訂約方的多項有表決權股份持有人出售多項有表決權股份(包括轉讓予質權人作為抵押)須以受讓人或質權人成為聯營協議一方為條件，惟該等轉讓的多項有表決權股份並不會根據吾等的細則自動轉換為從屬有表決權股份。
燕尾協議載有授權受託人代表附屬有表決權股份持有人採取行動以執行燕尾協議下的權利的條文。受託人採取此類行動的義務取決於我們或附屬有表決權股份的持有人提供受託人可能合理要求的資金和賠償。任何附屬有表決權股份的持有人，除透過受託人外，均無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行尾巴協議項下的任何權利，除非受託人沒有按授權的要求行事
GFL環境公司|2024資訊通告63
目錄​​
持有不少於10%的已發行次級有表決權股份的持有人已向受託人提供合理的資金和賠償。
除不會對從屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免外，《燕尾服協議》規定，除其他事項外，不得對其進行修訂，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施此類修訂或豁免之前，已獲得以下方面的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；及(B)在為審議該等修訂或豁免而正式召開的會議上，獲代表的從屬有表決權股份持有人至少三分之二的投票權獲得批准，但不包括由多個有表決權股份的持有人或其聯營公司及關聯方所持有的從屬有表決權股份的投票權，以及任何已訂立協議以構成出售或處置多個有表決權股份的條款的人士所投的票數，但獲準許者除外。不會對從屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免須經多倫多證交所批准，但不需要獲得從屬有表決權股份持有人的批准。
尾巴協議的任何條款均不限制附屬有表決權股份持有人在適用法律下的權利。
投資者權利協議
本公司董事會的組成和運作的某些方面可能受制於投資者權利協議下的投資者權利，其中包括，該協議規定了某些董事的提名權。見“提案1 - 董事選舉 - 投資者權利協議”。
投票權證券的主要持有人
下表列出了據公司董事或執行人員所知，截至2024年4月1日，直接或間接對帶有我們任何類別投票證券附帶10%或以上投票權的投票證券擁有實際所有權、控制權或指示的人員。為計算持有期權的人的所有權百分比和投票權百分比，當前可行使的次級有投票權股份和多重有投票權股份被視為已發行並由持有期權的人受益擁有，但為計算任何其他人的所有權百分比，不被視為已發行股份。
​
名字
 ​ ​
類型：
所有權
 ​ ​
數量
多重
投票
股票
 ​ ​
百分比
的
傑出的
多重
投票
股票
 ​ ​
數量
下屬
投票
股票
 ​ ​
百分比
的
傑出的
下屬
投票
股票
 ​ ​
數量
敞篷車
擇優
股票
 ​ ​
百分比
的
傑出的
敞篷車
擇優
股票
 ​ ​
百分比
佔總數的
投票
權利
 ​
​ BC Partners（1） ​ ​ ​ ​ 有益的 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 90,367,940 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​
​ 安大略省教師(2) ​ ​ ​ ​ 有益的 ​ ​ ​
–
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 35,357,367 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
​ 多維吉集團(3) ​ ​ ​ ​ 有益的 ​ ​ ​
11,812,964
 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 8,329,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
​
(1)
代表BCEC-GFL借款人(開曼)有限公司直接持有的90,367,940股從屬表決股份，BCEC-GFL借款人(開曼)有限公司是BCEC-GFL借款人(開曼)有限公司的普通合夥人，對BCEC-GFL借款人(開曼)有限公司持有的從屬有表決權股份擁有投票權和處置權。上表所示的股份數量不包括GFL借款人II(開曼)有限公司持有的任何股份，BCEC-GFL借款人BCEC-GFL借款人GGP(開曼)有限公司可能被視為也擁有共享投票權和/或處分權。本文中確定的實體的主要業務地址為C/o BC Partners Advisors，L.P.650 Madison Avenue，New York，New York 10022。BCEC-GFL借款人(開曼)持有的所有90,367,940股從屬有表決權股票已被質押作為抵押品，以擔保保證金貸款項下的義務
​
64 GFL環境公司|2024資訊通函
目錄​​​​
向若干股東的聯營公司或為若干股東的利益而組成的實體(包括但不限於若干加拿大特許銀行為若干投資者的聯屬公司或為若干投資者的利益而組成的實體)提供有關經不時修訂、重述或替換的首次公開招股(每一項“保證金貸款”)。
(2)
代表安大略省教師養老金計劃董事會持有的35,357,367股從屬投票權股份。本文中確定的實體的主要營業地址是安大略省多倫多永格街5650號，郵編：M2M和4H5。
​
(3)
由11,812,964股多重有表決權股份、1,278,860股從屬有表決權股份及7,050,705股購入附屬有表決權股份的購股權組成，該等股份目前可於多維吉集團直接持有的60個月內行使或行使。許可持有人可被視為對多維吉集團持有的從屬有表決權股份和多股有表決權股份行使投票權和處置權。所有11,812,964股多重投票權股票都已被質押，以擔保保證金貸款下的債務。
​
某些個人或公司在 中的利益
應採取行動的事項
據本公司董事及行政人員所知，董事或本公司行政總裁、任何擬獲提名為本公司董事之獲提名人、或上述任何人士之任何聯繫人或聯營公司，在將於大會上處理之任何事宜(董事選舉除外)中，概無直接或間接以證券實益擁有權方式擁有任何重大權益。
知情人士在重大交易中的利益
除本通函其他部分及吾等於“管理層及其他人士於重大交易中的權益”一欄所述外，本公司的知情人士、建議董事或任何知情人士的任何聯繫人或聯營公司或建議董事於自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對吾等或我們的任何附屬公司有重大影響或可合理預期會對其產生重大影響的建議交易中，概無直接或間接擁有任何重大權益。
股東提案
會議上沒有要審議的股東提案。OBCA允許某些符合條件的股東向我們提交股東建議，這些建議可包括在與年度股東大會有關的管理信息通告中。我們必須在2025年舉行的下一次年度股東大會上收到股東提案的最終日期是2025年3月16日，視會議延期或延期而定。
我們採用了預先通知條款，其中規定，希望提名候選人擔任董事的股東必須及時向我們的公司祕書發出書面通知。見“提案1 - 選舉董事 - 事先通知規定”。
其他信息
有關公司的更多信息，包括AIF、2023年財務報表和2023年MD & A，可在我們的網站http://investors.gflenv.com、SEDART + http://sec.gov和EDGAR上獲取。我們的所有新聞稿也可在此類網站上獲取。http://www.sedarplus.ca我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本通函的一部分，也不以引用的方式納入本文。
GFL環境公司 | 2024年信息通報 65
目錄​​
您可以請求的文檔
您可以免費向我們索要以下文件的副本：
•
年度報告，包括2023年財務報表以及隨附的審計師報告;
​
•
(Br)在最近完成的財政年度的財務報表之後提交的任何中期財務報表；
​
•
(Br)與上述財務報表相關的MD&A；以及
​
•
通過引用將AIF與任何文件或任何文件的相關頁面一起併入其中。
​
請致函加拿大安大略省沃恩新公園廣場100號Suite 500，加拿大安大略省L4K：0J3，或發送電子郵件至ir@gflenv.com。
財務信息在2023年財務報表和2023年MD & A中提供。
董事批准
本公司董事會已批准本通函的內容，並已將其送交每名董事、每名有權收取會議通知的股東及本公司的核數師。
我謹代表董事會：
帕特里克·多維吉(簽名)
​
帕特里克·多維吉
首席執行官總裁和
董事會主席
66 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄​
附錄“A” - 董事會授權
[MISSING IMAGE: lg_gflenvironmental-pn.jpg]
董事會授權
第1節 簡介
GFL環境保護公司(“本公司”)的董事會成員(分別為“董事”和“董事會”)由公司股東選舉產生，負責公司的管理工作。這項任務(“理事會任務”)的目的是描述理事會的主要職責和責任，以及適用於理事會履行其職責和責任的一些政策和程序。
董事會組成和組織的某些方面由《商業公司法》(安大略省)和本公司的持續文件以及適用的協議，包括投資者權利協議(“投資者權利協議”)規定和/或管轄。董事會授權的某些條款可能會被投資者權利協議的條款修改或取代。如果本董事會授權與投資者權利協議發生衝突，應以投資者權利協議為準。
第二節 董事會主席
理事會主席(“主席”)由理事會任命。
第3節 板大小
公司的強制文件規定，董事會應由至少一（1）名董事和最多十五（15）名董事組成。董事會應根據其職責和責任定期審查其規模。
第4節 獨立性
(1)
董事會應由多數獨立董事組成。董事應被視為獨立，如果他或她符合適用法律和公司證券上市所在證券交易所的規則，包括國家文書58-101 - 《公司治理實踐披露》確立的獨立標準。
​
(2)
董事會可從董事中委任一名獨立的董事首席執行官(“董事首席董事”)，任期由董事會決定。如果本公司設有非執行主席，則董事首席董事的職位將由非執行主席填補。董事首席或非執行主席應主持獨立董事的任何會議，並根據董事會可能不時採納的任何適用職位説明或其他適用指引，承擔獨立董事指定的其他職責。
​
GFL環境公司 | 2024年信息通報 A-1
目錄
第5節 董事會的作用和責任
董事會負責監督本公司業務和事務的管理，並預計將重點放在指導和戰略監督上，以期增加股東價值。
根據《商業公司法(安大略省)》，每個董事在履行其職責時，必須誠實守信，以期達到公司的最佳利益。每一家董事還必須表現出一個相當審慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。
第6節 董事會會議
(1)
根據本公司的常備文件，董事會會議可於主席決定的時間及地點舉行，並每年舉行所需次數，以有效履行董事會職責。每次董事會議結束時，獨立董事應在沒有本公司高級管理人員和非獨立董事的情況下開會。
​
(2)
主席應負責制定或安排確定每次董事會會議的議程，並確保保存並及時分發董事會會議記錄，以供審查和批准。
​
(3)
董事會可酌情邀請任何其他個人出席其會議。如董事會邀請，公司高級管理人員應出席會議。
​
第七節 授權和審批機構
(1)
董事會任命總裁及本公司行政總裁(“行政總裁”)，並授權行政總裁及其他高級管理人員管理本公司的日常業務及事務。
​
(2)
董事會可將其負責的若干事宜轉授予董事會委員會(目前由審計委員會及提名、管治及薪酬委員會(“NGC委員會”)組成)。董事會可在其認為適當的情況下，在適用法律允許的範圍內任命其他委員會。然而，董事會將保留其監督職能和對此類事項及相關授權責任的最終責任。
​
第8節 戰略規劃流程和風險管理
(1)
董事會應採用戰略規劃程序來確定公司業務的目標和目標，並應酌情審查、批准和修改高級管理人員為實現該等目標和目標而提出的戰略。董事會應至少每年審查及批准一份戰略計劃，該戰略計劃應考慮(其中包括)本公司業務和事務的機會和風險。
​
(2)
董事會應與管理層一起負責識別本公司業務的主要風險，並監督管理層實施適當的制度，以尋求有效地監測、管理和減輕此類風險的影響。根據其監督有效風險管理政策和程序執行情況的職責，董事會可將評估和實施適當政策和程序以應對特定風險的責任委託給適用的董事會委員會，包括將財務和相關風險管理委託給審計委員會和將風險委託給審計委員會
​
A-2 GFL環境公司 | 2024年信息通報
目錄
與薪酬政策和做法有關的財務風險屬於審計委員會的職權範圍，但有一項理解是，與氣候變化、可持續性以及環境和社會事項有關的財務風險屬於審計委員會的職權範圍，而與環境、社會和治理事項有關的一般風險則屬於國家預算委員會的職權範圍。
第9節 高級管理人員繼任計劃、任命和監督
(1)
董事會應批准首席執行官的公司目標和目標，並在NGC委員會的協助下，對照這些公司目標和目標審查首席執行官的業績。董事會應採取措施，確保公司首席執行官和其他高級管理人員的誠信，並確保首席執行官和其他高級管理人員在整個組織內營造一種誠信文化。
​
(2)
董事會批准公司的繼任計劃，包括公司高級管理人員的選拔、任命、監督和評估，並根據NGC委員會的建議批准公司高級管理人員的薪酬。
​
第10節 財務報告和內部控制
董事會應在審計委員會的協助下，審查和監督公司財務報告內部控制制度的充分性和有效性，包括內部控制的任何重大缺陷或變化，以及公司外部財務報告程序的質量和完整性。
第11節 監管備案
董事會應批准需要董事會批准或建議董事會批准的適用監管文件，董事會可根據本授權第(7)(2)節授權這些文件。該等財務報表包括但不限於年度經審核財務報表、中期財務報表及隨附該等財務報表的相關管理層討論及分析、管理委託書通告、年度資料表格、發售文件及其他適用披露。
第12節 公司披露和溝通
董事會將力求確保本公司的公司披露符合所有適用的法律、規則和法規以及本公司證券上市所在證券交易所的規則和規定。此外，董事會應採取適當的程序，以允許董事會就重大問題聽取股東的反饋意見。
第13節 公司政策
董事會應採納並定期審查旨在確保公司及其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用法律、規則和法規的政策和程序，並以道德和誠實正直的方式開展公司業務。
第14節 任務審查
董事會可不時允許未來或追溯地偏離這一任務的規定。這一授權並不意味着公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、
GFL環境公司 | 2024年信息通報 A-3
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客户、供應商、競爭對手、員工或其他人，或他們方面的任何其他責任。
董事會可不時檢討及建議更改董事會的授權，而NGC委員會可定期檢討及評估此項授權的充分性，並建議董事會考慮任何擬議的修改。
​ 更新： ​ ​ 2023年2月8日 ​
​
批准人：
​ ​ 公司董事會 ​
A-4 GFL環境公司 | 2024年信息通報
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附錄“B” - 審計委員會章程
[MISSING IMAGE: lg_gflenvironmental-pn.jpg]
審計委員會章程
本章程(以下簡稱“憲章”)闡明瞭GFL環境保護公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)的宗旨、組成、職責和權力。
第1節 目的聲明
委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：
•
財務報表和財務報告流程；
​
•
內部會計和財務控制制度；
​
•
企業風險管理；
​
•
金融風險管理，包括與氣候變化、可持續性以及環境和社會事項有關的金融風險；
​
•
財務報表的年度獨立審計；
​
•
獨立審計師的資格和獨立性；
​
•
獨立審計員的業績；
​
•
公司內部審計職能的設計和實施，內部審計職能的履行情況；
​
•
法律和法規合規；
​
•
審查和監測債務契約的遵守情況，審查公司衡量財務結果或業績的流程和報告；
​
•
審查和批准與公司關聯方的重大交易，以確保交易保持距離和商業上合理的條款，並在適用的情況下得到第三方評估或估值的支持；以及
​
•
公開披露事項，如季度新聞稿、以財務為導向的投資者關係材料和其他公開報告要求。
​
第二節 委員會成員
委員會應由董事會決定的董事會成員(“成員”)組成，但無論如何不少於三名成員。所有會員應符合適用法律和公司證券上市所在任何證券交易所的規則所確立的獨立性和財務知識標準，包括國家文書和52-110 - 審計委員會(“NI 52-110”)和經修訂的1934年證券交易法規則第10A-3(B)(1)條，但此類法律允許的任何例外情況除外。NI-52-110還要求，成員要獨立，不存在董事會認為可能合理幹擾成員獨立判斷行使的任何關係。
GFL環境公司|2024資訊通告B-1
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成員須由董事會委任，並考慮董事會的提名、管治及薪酬委員會(“NGC委員會”)可能提出的任何建議。任何成員可隨時被董事會免職和更換，如果他或她不再符合成員要求的資格，他或她將自動停止成員資格。董事會將在考慮到NGC委員會可能提出的任何建議的情況下，從符合條件的董事會董事中任命，以填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，只要有法定人數，其餘成員即可行使其所有權力。
椅子
考慮到NGC委員會可能提出的任何建議，董事會將指定一名董事會獨立董事擔任委員會主席(“主席”)。
資質
除上述任何例外情況外，所有成員均應具有獨立的金融知識。成員必須熟悉用於編制財務報表的會計原則，並必須對此類會計原則的一般應用具有適當的經驗。成員還必須瞭解財務報告、審計和財務事項所需的內部控制和程序。此外，委員會至少須有一名成員具備會計或相關財務管理專業知識，因為董事會在其業務判斷中詮釋該等資格，並符合適用的證券法及本公司證券上市的任何證券交易所。
當然成員、管理層和其他人員出席
委員會可酌情邀請本公司高級管理人員或其認為合適的人士出席委員會會議，並參與委員會事務的討論和審議。如果委員會邀請，公司的高級管理人員和其他員工應出席委員會會議。委員會還可要求公司的高級管理人員或其他員工提供委員會認為適當的信息和報告，以適當地履行其職責。委員會可在沒有高級行政人員出席的情況下參加委員會任何會議的一部分。
委派
在符合適用法律的情況下，委員會可視其認為適當，不時將其任何獨立成員或其任何獨立附屬成員的任何或全部職能轉授給委員會。
第三節 委員會的運作
會議
主席應與其他成員協商，確定委員會會議的時間表和頻率。委員會會議應在主席決定的時間和地點舉行。在可能的範圍內，每次會議的預先通知將發給每一位成員，除非所有成員都出席並免除通知，或者如果缺席的成員在會議之前或之後免除通知。成員可以親自出席委員會的所有會議，也可以通過電話、錄像或其他電子方式出席。委員會的權力也可通過所有成員簽署的書面決議行使。
應公司外聘核數師、公司首席執行官或首席財務官或任何成員的要求，主席應召集
B-2 GFL環境公司 | 2024年信息通報
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委員會。任何此類請求均應合理詳細地列出擬在所請求的會議上處理的事務。委員會應至少每季度舉行一次會議。
委員會將定期在委員會的任何會議上與每位外聘核數師、負責內部審計及合規的總裁副主任及(如有需要)本公司高級行政人員舉行閉門會議。
議程和報告
在可能的情況下，主席應在委員會每次常會之前編寫並分發，或安排編寫並分發給成員和主席認為適當的其他人，以便在會議上討論的事項議程連同適當的情況介紹材料。委員會可要求公司的高級管理人員和其他員工提供委員會認為適當的信息和報告，以便委員會履行其職責。
主席應向理事會報告委員會自上次理事會會議以來的活動。但是，主席可就其認為需要理事會立即注意的任何事項向理事會提出口頭報告。委員會每次會議的會議記錄應在成員批准會議記錄後分發給董事。
祕書和會議紀要
除非委員會委任另一名祕書，否則公司祕書可擔任委員會祕書。委員會祕書應定期記錄委員會會議記錄。
法定人數和程序
委員會任何一次會議的法定人數均為簡單多數。會議的程序將由委員會決定。委員會的權力可以在有法定人數出席的會議上行使，也可以通過全體成員簽署的書面決議行使。在主席缺席的情況下，委員會可任命一名其他成員擔任任何會議的主席。
在兩次會議之間行使權力
在兩次會議之間，主席或委員會為此目的指定的任何成員，在情況需要時，可臨時行使委員會授予的任何權力。在行使這一臨時權力的任何情況下，主席或其他指定成員應立即向其他成員報告。
第四節 的職責和責任
委員會負責履行以下規定的職責和董事會可能指派給它的任何其他職責，以及履行其職責可能需要或適當的任何其他職能。
財務報告和披露
於公開披露該等資料前，審核經審核的年度財務報表，包括核數師報告、季度財務報表、管理層討論及分析、財務報告、盈利新聞稿及其他適用的財務披露，並建議董事會批准該等財務報表。
與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會（上市公司會計監督委員會）採用的適用審計準則需要討論的事項
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“PCAOB”）並經美國證券交易委員會（“SEC”）不時批准，包括任何關鍵審計事項。
於公開披露任何招股章程、年度資料表格、股東年度報告、管理層委託書、財務性質的重大變動披露及類似披露文件前，於適當情況下審閲及建議董事會批准該等文件或資料。
與本公司高層管理人員及外聘核數師共同審閲本公司將採用的所有重要會計政策及實務，以及根據國際財務報告準則(“IFRS”)採用的其他處理方法，以期獲得合理保證，確保財務報表準確、完整及公平地反映本公司的財務狀況及經營成果(如適用)。
定期審查監管和會計措施以及表外結構(如果有)對公司財務報表的影響。
與外部審計師討論其對公司根據PCAOB標準確定、核算和披露其與關聯方關係的評估。
確保有足夠的程序審查本公司對摘錄或衍生自本公司財務報表的財務資料的公開披露、本公司的披露控制及程序，並定期評估該等程序的充分性，並建議董事會考慮任何建議的更改。
內部控制和內部審計
透過與本公司高級行政人員及外聘核數師討論，檢討本公司內部控制及資訊系統的充分性及有效性，以維持：(I)所需的賬簿、記錄及賬目足夠詳細，以準確及公平地反映本公司的交易；(Ii)財務報告的有效內部控制；及(Iii)評估財務報表中重大錯報風險及發現控制弱點或舞弊的適當程序。委員會應根據公司當時的規模和發展階段，不時評估有關設立或運作內部審計職能的任何要求或改變。
經與內部審核及合規部總裁副總監及本公司任何其他高級行政人員討論後，信納本公司已根據監管要求及建議，定期評估內部控制、制度及程序是否足夠。
審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對衝活動。
檢討及向董事會建議本公司的風險評估及管理政策及程序是否足夠，以識別本公司的主要風險及實施適當的制度及控制措施以管理該等風險，包括資訊科技系統及評估本公司維持的保險覆蓋範圍是否足夠。
定期審查公司審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。
根據適用的法律和監管審查所有重大關聯方交易（委託給董事會特別委員會或獨立委員會的交易除外）
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要求、與管理層討論交易的業務理由、審查適用的披露並每季度向董事會報告所有此類交易（如果有）。
審查批准總裁副內審職能的任命和部門的職責，包括預算和人員配置要求。每年審查和批准內部審計計劃。按季度審查總裁副內審報告。
外部審計
在適用法律允許的最大範圍內，完全和直接負責為本公司準備或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或見證服務(包括解決管理層與該公司在財務報告方面的分歧)的任何審計師的薪酬、保留、監督以及在必要時終止任何審計師。向董事會及股東推薦委任外聘核數師。
確保外聘審計員定期直接向委員會報告。
至少每年審查一次外聘審計員的資格、業績和獨立性。
定期審查和評估外部審計師輪換的必要性。
在開始任何審計之前，審查外聘審計員的審計計劃。建立和維護與公司外部審計師的直接溝通渠道。
批准本公司獨立外聘審計師向本公司提供的所有審計服務和非審計服務(美國證券交易委員會規則中定義的“禁止的非審計服務”除外)。委員會可將預先核準審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名獨立成員；但任何此種預先核準將在委員會下次預定會議上提交全體委員會。
審查外部審計的結果和外部審計師的報告，包括與外部審計師討論所使用的會計原則的質量，與公司高級管理人員討論的財務信息的任何替代處理方法以及任何其他事項。
審查公司高級管理人員與外部審計師之間的任何重要書面溝通，以及高級管理人員與外部審計師之間的任何重大分歧。
與外部審計師討論他們對公司財務和會計人員、記錄和系統的看法、關鍵審計事項、外部審計師在審查過程中得到的合作以及記錄、數據和其他所需信息的可用性以及與此相關的任何建議。
與外部審計師討論他們對公司風險識別和管理的看法，包括為減輕此類風險而實施的政策和程序的充分性或有效性。
審查非委員會或董事會提出的外聘審計員任何擬議變動的原因，以及與這一變動有關的任何其他重大問題，包括現任審計員的反應，並在向審計委員會提出建議之前詢問擬議審計員的資格。
每年審查外部審計師關於其內部質量控制程序的報告、最近的內部質量控制審查或外部審計師的同行審查或政府或政府的任何詢問或調查提出的任何重大問題
GFL環境公司 | 2024年信息通報 B-5
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專業當局在過去五年內尊重外部審計師進行的一次或多次獨立審計，以及為解決任何此類問題而採取的任何步驟。
相關職責
建立、監督並定期審查公司的舉報人政策和相關程序，以：
•
(Br)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；
​
•
(Br)公司董事、高級管理人員和員工就可疑會計或審計事項提出的保密匿名意見；以及
​
•
如果適用，任何違反與公司報告和披露相關的適用法律、規則或法規的行為，或違反公司道德準則的行為。
​
公司根據舉報人政策收到的與人力資源有關的投訴將接受NGC委員會的監督。
審查和批准公司關於現任和前任外聘審計師的員工和合作夥伴以及前員工和合作夥伴的招聘政策。
其他職責
指導和監督對委員會職責範圍內提請其注意的任何事項的調查。履行董事會可能不時指派的或適用法律可能要求的其他職責。
第5節 委員會主席
除上述主席的職責外，主席還負有監督和報告委員會將進行的評價的主要責任，並監測會計和審計事項的一般事態發展，並向委員會報告任何相關的重大事態發展。
第6節 委員會評估
每年對委員會的組成和效力進行評價。委員會的自我評估應報告給董事會，作為其對董事會各委員會的定期評估的一部分。
第7節 獲取信息和保留獨立顧問的權力
委員會應被允許不受限制地訪問履行其職責所必需或適宜的所有關於公司的信息，並將指示公司的所有董事、高級管理人員和員工應成員的要求進行合作。委員會有權保留獨立的法律、財務和其他法律、顧問和專家，費用由公司承擔，以協助委員會履行其職責和責任，包括保留和批准他們的費用的唯一權力。委員會應在考慮到與獨立於管理層有關的因素和其他有關考慮因素後，選擇這些律師、顧問、顧問和專家。
公司應根據委員會的決定提供適當的資金，用於向為公司和委員會選擇聘請的任何顧問編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務的獨立註冊會計師事務所支付補償，以及支付委員會履行職責所需或適當的一般行政費用的資金。
B-6 GFL環境公司 | 2024年信息通報
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委員會應履行其職責，並根據其商業判斷評估公司管理層和外部顧問提供的信息。在不知情的情況下，成員有權依賴從其獲得信息的個人和組織的誠信，以及所提供信息的準確性和完整性。本憲章的任何內容都不打算或可能被解釋為強加於委員會或董事會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何情況下都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更為繁重或廣泛。
委員會還有權與內部和外部審計員直接溝通。儘管委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表是否完整和準確，或是否符合國際財務報告準則和其他適用的要求。這些是負責該等事宜的本公司高級行政人員及外聘核數師的責任。委員會、主席及任何被確定為具有會計或相關財務專長的成員均為董事會成員，獲委任為委員會成員，以提供對本公司財務、風險及控制相關活動的廣泛監督，且明確地不對該等活動的日常運作或表現負責或負責。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督過程，而不是證明或保證對公司財務信息或公開披露的內部或外部審計。本章程無意更改或解釋本公司的持續文件或本公司須受其約束的適用法律或證券交易所規則，本章程的解釋方式應與所有該等適用法律和規則一致。
董事會可不時允許在適用法律和上市標準允許的範圍內，前瞻性地或追溯地允許偏離本憲章的條款。本章程無意導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、員工或其他人士承擔民事責任，或其本身承擔任何其他責任。
第8節 道德準則
委員會負責至少每年一次審查和評估公司的道德準則，並將建議董事會審議任何必要或適當的修改。
第9節 對憲章的審查
委員會應定期審查和評估本憲章的充分性，並建議理事會審議任何擬議的修改。
​ 更新： ​ ​ 2024年2月7日 ​
​
批准人：
​ ​ 審計委員會
本公司董事會		 ​
GFL環境公司 | 2024年信息通報 B-7
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