|
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(公司註冊國)
|
(國税局僱主識別號)
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每個班級的標題
|
交易品種
|
註冊的每個交易所的名稱
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|
這個
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大型加速過濾器
|
☐
|
加速過濾器
|
☐
|
|
☒
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小型舉報公司
|
|
新興成長型公司
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頁面
|
||
第三部分
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1 | |
項目 10。
|
董事、執行官和公司治理
|
1 |
項目 11。
|
高管薪酬
|
6 |
項目 12。
|
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
|
8 |
項目 13。
|
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
10 |
項目 14。
|
首席會計師費用和服務
|
10 |
第四部分
|
11 | |
項目 15。
|
附錄和財務報表附表
|
11 |
項目 16。
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10-K 表格摘要
|
12 |
簽名
|
13 | |
認證
|
||
附錄 31 — 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 進行的認證
|
姓名
|
年齡
|
標題
|
||
代頓·賈德
|
52
|
首席執行官兼董事長
|
||
劉易斯·賈菲
|
67
|
董事
|
||
格蘭特·道森
|
55
|
董事
|
||
塞思·亞卡坦
|
53
|
董事
|
||
託德·奧達爾
|
67
|
董事
|
||
雅各布·約克
|
47
|
首席財務官
|
||
帕特里克·瑞
|
45
|
首席零售官
|
||
珍娜·辛內特
|
44
|
首席運營官
|
成員:
|
格蘭特·道森(主席)
劉易斯·賈菲
託德·奧達爾
塞思·亞卡坦
|
|
數字 的 舉行的會議:
|
審計委員會在2023年舉行了四次會議,並通過一致書面同意或董事會會議處理了其他事項。
|
|
函數:
|
審計委員會通過批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實務和內部會計控制體系的報告,協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能方面的法律和信託義務。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作,並在其認為必要時採取行動,以確信會計師獨立於管理層。
|
|
獨立
|
審計委員會的成員均符合納斯達克資本市場和美國證券交易委員會為審計委員會制定的獨立性標準。此外,董事會已確定道森、賈菲和奧達爾先生均符合美國證券交易委員會規章制度中 “審計委員會財務專家” 的定義。這些任命並未對道森、賈菲和奧達爾先生施加任何比他們作為審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任,他們被指定為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
|
成員:
|
格蘭特·道森(主席)
劉易斯·賈菲
託德·奧達爾
塞思·亞卡坦
|
|
數字 的 舉行的會議:
|
薪酬委員會在2023年舉行了一次會議,並通過一致書面同意或董事會會議處理了其他事項。
|
|
函數:
|
薪酬委員會決定我們的一般薪酬政策以及向董事和高級管理人員提供的薪酬。薪酬委員會還審查和確定我們的官員和其他員工的獎金。此外,薪酬委員會審查和確定我們的董事、高級職員、員工和顧問的股權薪酬,並管理我們的股票期權計劃和員工股票購買計劃。
|
|
獨立
|
我們認為,我們的薪酬委員會的組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和現行美國證券交易委員會規章制度的適用要求,薪酬委員會的運作符合獨立性標準。
|
會員:
|
劉易斯·賈菲(主席)
|
|
格蘭特·道森
託德·奧達爾
|
||
塞思·亞卡坦
|
||
數字 的 已舉行的會議:
|
提名和公司治理委員會在 2023 年沒有舉行任何會議,而是選擇通過全體董事會採取的行動來解決委員會事項。
|
|
函數:
|
提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議。此外,提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理指導方針,就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。
|
|
獨立
|
我們認為,我們的提名和公司治理委員會的組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性標準,我們的提名和公司治理委員會的運作也符合這些規定。
|
姓名和主要職位
|
年
|
工資
|
獎金
|
股票
獎項
|
認股權證/
選項 獎項(1) |
所有其他
補償 (2)
|
總計
|
|||||||||||||||||||||
代頓·賈德
|
2023
|
$ | 372,000 | $ | 160,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 532,000 | |||||||||||||||
首席執行官兼董事會主席
|
2022
|
$ | 340,462 | $ | 135,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 475,462 | |||||||||||||||
帕特里克·瑞
|
2023
|
$ | 148,077 | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | 151,669 | $ | 304,746 | |||||||||||||||
首席零售官
|
2022
|
$ | 138,077 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 186,045 | $ | 324,122 | |||||||||||||||
雅各布·約克
|
2023
|
$ | 204,616 | $ | 40,000 | $ | - | $ | 16,060 | $ | - | $ | 260,676 | |||||||||||||||
首席財務官
|
2022 (3) | $ | 69,230 | $ | - | $ | - | $ | 89,700 | $ | - | $ | 158,930 |
(1)
|
本列中的金額代表根據財務會計準則委員會指導方針計算的股票期權獎勵的授予日公允價值,不包括預計沒收的影響,根據該估計,指定執行官有權購買公司普通股,但須進行歸屬。
|
|
|
(2)
(3)
|
金額反映了支付給指定執行官的佣金。
雅各布·約克於 2022 年 8 月 15 日被聘為首席財務官。
|
|
格蘭特
約會
|
的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
可行使
|
的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
不可行使
|
公平
激勵措施 計劃
獎項: 的數量
隱含的
未行使的
非勞動所得的
選項 |
選項
運動
價格
|
選項
到期
約會
|
||||||||||||
代頓·賈德
|
7/31/2018
|
221,400 | - | - | $ | 0.70 |
7/31/2028
|
|||||||||||
首席執行官兼董事長
|
2/5/2021
|
72,000 | - | - | $ | 5.24 |
2/5/2026
|
|||||||||||
2/5/2021
|
56,000 | - | - | $ | 4.76 |
2/5/2031
|
||||||||||||
雅各布·約克
|
8/15/2022
|
5,000 | (1) | 5,000 | - | $ | 15.65 |
8/15/2027
|
||||||||||
首席財務官
|
8/15/2023
|
500 | (2) | 1,500 | - | $ | 18.15 |
8/15/2028
|
(1)
|
四分之一的股票期權在2022年8月15日的授予日歸屬,其餘部分分三次按年分期歸屬,並於2025年8月15日全部歸屬。
|
(2)
|
四分之一的股票期權在2023年8月15日的授予日歸屬,其餘部分分三次按年分期歸屬,並於2026年8月15日全部歸屬。
|
|
的數量
即將到來的證券
發行於 的練習 非常出色 選項, 認股權證和 權利 |
加權-
平均的
運動
的價格
傑出的
選項,
認股權證 和權利
|
的數量
證券
剩餘
可用
為了將來
發行 股權不足
補償
計劃
(不包括
證券
反映在
第一列)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃:
|
484,428 | $ | 6.82 | 145,000 |
賺取的費用
或已付款 現金 |
股票
獎項 |
選項
獎項 |
總計
|
|||||||||||||
格蘭特·道森
|
$ | 42,500 | $ | - | $ | - | $ | 42,500 | ||||||||
劉易斯·賈菲
|
$ | 42,500 | $ | - | $ | - | $ | 42,500 | ||||||||
託德·奧達爾
|
$ | 42,500 | $ | - | $ | - | $ | 42,500 | ||||||||
塞思·亞卡坦
|
$ | 42,500 | $ | - | $ | - | $ | 42,500 |
(i)
|
我們的每位高級管理人員和董事;
|
(ii)
|
所有高級管理人員和董事作為一個整體;以及
|
(iii)
|
我們所知道的每個人都有百分之五或更多的普通股已發行股份。所有權百分比是根據截至2024年4月18日我們已發行的4598,241股普通股計算得出的。
|
所有者的姓名和地址 (1)
|
班級標題
|
的數量
股份
擁有的
|
百分比
一流的
|
||||||
Dayton Judd,董事長兼首席執行官 (2)
|
普通股
|
2,915,529 | 58.9 | % | |||||
雅各布·約克,首席財務官 (3)
|
普通股
|
8,984 | * | ||||||
首席零售官帕特里克·瑞安
|
普通股
|
10,544 | * | ||||||
珍娜·辛內特,首席運營官
|
普通股
|
5,600 | * | ||||||
格蘭特·道森
|
普通股
|
76,428 | 1.7 | % | |||||
劉易斯·賈菲
|
普通股
|
- | * | ||||||
託德·奧達爾
|
普通股
|
30,944 | * | ||||||
塞思·亞卡坦
|
普通股
|
- | * | ||||||
所有高級職員和董事作為一個小組(七人)
|
普通股
|
3,048,029 | 61.5 | % |
(1)
|
每位高管和董事的地址均為FitLife Brands, Inc.,位於內布拉斯加州奧馬哈市南136街5214號,郵編68137。
|
|
|
||
(2)
|
包括賈德先生個人持有的498,001股普通股,包括IRA賬户中的股份;行使股票期權時可按每股0.70美元的價格發行的221,400股普通股,可在2024年4月18日起的60天內行使;可按每股5.24美元的價格行使股票期權發行的72,000股普通股,可在2024年4月18日後的60天內行使;可發行的56,000股普通股以每股4.76美元的價格行使股票期權,可在2024年4月18日後的60天內行使;以及持有的2,068,128股普通股由薩德伯裏控股有限責任公司提供。
|
|
(3)
|
包括約克先生在IRA賬户中持有的3,484股普通股,在2024年4月18日起的60天內以每股15.65美元的價格行使股票期權時可發行的5,000股普通股,以及在2024年4月18日起的60天內以每股18.15美元的價格行使股票期權時可發行的500股普通股。
|
年終了
十二月三十一日
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
審計費
|
$ | 243,000 | $ | 148,000 | ||||
與審計相關的費用
|
6,000 | 4,000 | ||||||
税費
|
- | - | ||||||
所有其他費用
|
34,000 | - | ||||||
總計
|
$ | 283,000 | $ | 152,000 |
3.1
|
公司章程(參考附錄3.1併入SB2表格公司註冊聲明第3號修正案(委員會文件編號333-137170))。
|
3.2
|
公司章程修正案(參照附錄3.2併入SB2表格公司註冊聲明第3號修正案(委員會文件編號333-137170))。
|
3.3
|
經修訂和重述的公司章程(參照公司於2018年1月25日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。
|
3.4
|
公司章程修正證書(參照公司於2010年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。
|
3.5
|
更名為FitLife Brands, Inc. 的公司章程修正證書(參照公司於2013年10月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。
|
3.6
|
公司章程修正證書,生效1比10的反向拆分(參照公司於2013年10月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。
|
3.7
|
日期為2018年11月13日的A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書(參照公司於2018年11月14日提交的10-Q表季度報告附錄3.2納入)。
|
3.8
|
變更證書,日期為2019年4月11日(參照公司於2019年4月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。
|
3.9
|
2021年3月3日B系列初級優先股的指定、優先權和權利證書(參照公司於2021年3月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。
|
3.10
|
FitLife Brands, Inc. 的變更證書,自2021年12月2日起生效(參照公司於2021年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。
|
4.1
|
認股權證表格,日期為2018年11月13日(參照公司於2018年11月14日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入)。
|
4.2
|
2021年2月26日的税收優惠保護計劃(參照公司於2021年3月4日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。
|
10.1
|
名稱轉讓(參照公司於2009年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入)。
|
10.2
|
訂閲協議表格,日期為2018年11月13日(參照公司於2018年11月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入)。
|
10.3
|
FitLife Brands, Inc.和Patrick Ryan於2019年6月13日簽訂的僱傭協議(參照公司於2019年6月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。
|
10.4
|
2019年綜合激勵計劃(參照2019年7月12日提交的附表14A最終委託聲明附錄A納入)。
|
10.5
|
公司與奧馬哈互惠銀行簽訂的截至2019年9月24日的循環信貸額度協議(參照公司於2019年9月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併)。
|
10.6
|
FitLife Brands, Inc.與北卡羅來納州CIT銀行於2020年4月27日簽訂的應付票據協議(參照公司於2020年5月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。
|
10.7
|
經修訂和重述的FitLife Brands Inc.與第一公民銀行於2023年2月23日簽訂的信貸協議(參照公司2023年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。
|
10.8
|
FitLife Brands, Inc. 於2023年2月23日向第一公民銀行發行的定期票據(參照公司2023年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入)。
|
10.9
|
FitLife Brands, Inc.、NDS Nutrition Products, Inc.、IsaTori, Inc.、1000374984 Ontario, Inc.和第一公民銀行於2023年2月23日簽訂的擔保協議(參照公司2023年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.3)。
|
10.10
|
NDS Nutrition Products, Inc.、IsaTori, Inc.、1000374984 Ontario, Inc. 和第一公民銀行於2023年2月23日簽訂的擔保協議(參照公司2023年3月1日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入)。
|
10.11
|
2023年9月7日MusclePharm Corporation和FitLife Brands, Inc. 之間簽訂的資產購買和出售協議,日期為2023年9月7日(參照公司於2023年9月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1)。
|
10.12
|
FitLife Brands, Inc.與第一公民銀行於2023年10月10日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議(參照公司於2023年10月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。
|
10.13
|
FitLife Brands, Inc. 於2023年10月10日向第一公民銀行發行的B期票據(參照公司於2023年10月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併)。
|
10.14
|
NDS Nutrition Products, Inc.、1000374984 Ontario Inc.和Mimi's Rock Corp. 於2023年10月10日向第一公民銀行和信託公司重申擔保(參照公司於2023年10月13日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入)。
|
10.15
|
FitLife Brands Inc.、1000374984 Ontario Inc.和Mimi's Rock Corp於2022年12月4日達成的安排協議(參照公司於2022年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入)。
|
14.1**
|
FitLife Brands, Inc.《商業行為與道德準則》。
|
16.3
|
Weaver and Tidwell, LLP於2022年10月17日發出的信函(參照公司於2022年10月18日提交的8-K表最新報告附錄16.1併入)。
|
21*
|
子公司名單。
|
23.1**
|
賓夕法尼亞州温伯格公司獨立註冊會計師事務所的同意
|
31.1**
|
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。
|
31.2**
|
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務和會計官員進行認證。
|
32.1*
|
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
|
101.INS*
|
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
|
101.SCH*
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
101.CAL*
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
|
101.DEF*
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
|
101.LAB*
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
101.PRE*
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
104*
|
封面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中,包含在附錄 101 中)
|
*
|
此前曾在原始申報中提交。
|
**
|
隨函提交。
|
註冊人
|
FitLife Brands, Inc.
|
|
日期:2024 年 4 月 22 日
|
來自: /s/ 代頓·賈德
|
|
代頓·賈德
|
||
首席執行官(首席執行官)
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