附件4.2

利德房地產有限公司，公司

和

紐約梅隆銀行

作為託管服務

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

__________, 2022

目錄

定金協議

根據日本法律成立的Lead房地產有限公司(這裏稱為公司)、紐約梅隆銀行、紐約銀行公司(這裏稱為存託公司)和根據本協議發行的美國存托股份的所有所有者和持有人(各自定義見下文)於2022年簽訂的存款協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司希望 如本《存託協議》所述，根據本《存託協議》不時向託管人或託管人(定義見下文)存放本公司股份，創建美國存托股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託憑證；以及

鑑於，美國存託憑證應基本上採用本存管協議附件附件A的形式，並按本存管協議的規定適當插入、修改和遺漏；

因此，現在，考慮到房屋的情況，本合同雙方同意如下：

第1條.          定義

以下定義適用於所有目的，除非另有明確説明，否則適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

第1.1節.          美國存托股份。

“美國存托股份”一詞是指根據本存託協議設立的證券，代表對已存入的證券的權利。美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年《證券法》(定義見下文)要求出售有憑證和無憑證的美國存托股份的招股説明書。除本存託協議中專門涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。

每一美國存托股份 應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，但如果在第4.3條所涵蓋的存託證券上進行了分配、第4.8條所涵蓋的已存託證券的變更 未交付額外的美國存托股份，或根據第3.2或4.8條出售已存託證券，則每股美國存托股份應代表在實施該分發、變更或出售後，每股美國存托股票或其他已存入證券的金額。

第1.2節          委員會。

術語“委員會” 是指美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

第1.3節。          公司。

術語“公司” 是指根據日本法律成立的立德房地產有限公司及其後繼者。

第1.4節          託管人

術語“託管人” 是指三菱UFG銀行有限公司，作為本存管協議的日本託管人，以及根據第5.5節託管人指定的任何其他公司或公司作為本存託協議項下的替代託管人或額外託管人， 也指所有這些公司或公司。

第1.5節.          交付； 投降。

(A)             術語“交付”或其名詞形式用於股份或其他存款證券時，應指(1)將這些股份或其他存款證券轉移到根據適用法律授權的機構開設的賬户，以便將有權獲得交付的人指定的此類證券轉讓，或(2)將證明這些股份或其他存款證券的證書以其名義登記、或正式背書或附有適當轉讓文書的證書實物轉讓給，有權獲得該交付的人。

(B)             術語“交付”或其名詞形式用於美國存托股份時，應指(1)以美國存托股份公司或其代名人的名義登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份轉至有權獲得該交付的人指定的美國存托股份公司的賬户，(Ii)該等美國存托股份的登記並非以有權獲得交付的人所要求的名義在託管公司的賬簿上開出收據，並郵寄給該人，以確認登記，或(Iii)如有權獲得交付、籤立及交付的人提出要求，則向有權獲交付該等美國存托股份的人提交一份或多份收據，以證明以該人所要求的名義登記的美國存托股份 。

(C)             當“退回”一詞用於美國存托股份時，應指(I)一筆或多筆美國存托股份轉讓至存託公司的存託憑證賬户，(Ii)向存託機構辦公室發出交出美國存托股份的指示，但未有收據證明，或(Iii)將一份或多份證明美國存托股份的收據交回其辦公室 。

第1.6節          保證金協議。

《存款協議》一詞 指本《存款協議》，因其可根據本《存款協議》的規定不時修改。

第1.7節.          託管處； 託管處。

術語“託管”應指紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及本託管協議項下的任何繼承人。 術語“辦事處”用於託管時，應指管理其存託憑證業務的辦事處，在本託管協議簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

第1.8節.          交存了證券。

截至任何時候，術語“託管證券”指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於美國存托股份交出時尚未成功交付的股份，以及託管人或託管人就存託證券收到的、當時根據本存託協議持有的所有其他證券、財產和現金。

第1.9節          傳播。

術語“傳播” 指的是保管人向業主發送的通知或其他信息，指(I)通過郵件或其他方式以紙質形式向業主發送該信息，或(Ii)經業主同意，另一種將信息提供給業主的程序，這可能包括(A)通過電子郵件或電子消息發送信息，或(B)以紙質形式或通過電子郵件或消息發送聲明，聲明信息可供所有者在互聯網網站上訪問，並將應所有者的請求以紙質形式發送，當該信息如此可用時 並在實際可行的情況下應請求以紙質形式發送。

第1.10節.        美元。

術語“美元” 應指美元。

第1.11.        DTC。

“存託憑證”一詞是指存託信託公司或其繼承人。

第1.12節        自由貿易區。

術語“FEFTA” 指日本《外匯和對外貿易法》及相關法規。

第1.13節        外國註冊機構。

外國註冊處“指履行股份登記處及本公司任何其他股份轉讓及登記代理人職責的實體，包括但不限於股份的任何證券託管人。

第1.14節.        持有者。

術語“持有人” 應指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為他人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有人。

第1.15節.        所有者。

“所有者”一詞 應指在為此目的而設的託管機構的賬簿上以其名義登記美國存托股份的人。

第1.16節        收據。

“美國存託憑證”一詞 指根據本存託協議發行的證明美國存托股份的美國存託憑證， 該存託憑證可根據本存託協議的規定不時修訂。

第1.17節        註冊處。

術語“註冊處” 應指由託管機構指定登記美國存托股份和轉讓本存託協議所規定的美國存托股份的任何公司或其他實體。

第1.18節        更換。

術語“替換” 應具有第4.8節中賦予它的含義。

第1.19.        受限證券

“受限證券”一詞係指符合以下條件的股份：(I)根據1933年證券法，第144條所界定的“受限證券”，但可依據第144條無條件轉售的股份除外；(Ii)由高級職員、董事(或執行類似職能的人士)或本公司其他附屬公司實益擁有的股份；(Iii)在其他情況下，須根據1933年證券法就其在美國的公開發售及銷售進行註冊，或(Iv)須受日本法律、股東協議或本公司的組織章程細則或類似文件下有關出售或存放的其他限制。

第1.20節1933年        證券法。

術語“1933年證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.21節        股份。

“股份” 是指本公司有效發行、已發行、已繳足、不可評估的普通股，且未違反本公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行。然而， 如果面值或面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在第4.8節所述事件發生時與本公司股份進行交換或轉換，則術語“股份” 此後也應指因該面值變化、拆分或合併或該等其他 重新分類或此類交換或轉換而產生的後續證券。

1.22.        Swift。

術語“SWIFT” 應指由環球銀行間金融電信協會或其後繼者運營的金融報文傳送網絡。

第1.23.        終止 選項事件。

術語“終止 選項事件”應指下列事件或條件之一：

(I)              公司提起將被判定為破產或資不抵債的程序，同意對其提起破產或破產程序，提交請願書或答辯書或同意根據任何適用法律尋求關於破產或無力償債的重組或救濟，同意提交任何此類請願書或同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似的官員)，或為債權人的利益進行轉讓， 或如果信息公開，表明對公司的無擔保債權預計不會得到償付；

(Ii)             美國存托股份從美國存托股份在其上市的美國證券交易所退市 ，並且在該退市30天后，該美國存托股份並未在美國另一證券交易所上市， 也沒有美國存托股份在美國的場外交易的代碼；

(Iii)            已收到事實通知，表明或有理由相信，美國存托股份已不符合根據1933年證券法在表格F-6上註冊的資格；或

(Iv)            第4.1、4.2或4.8節中定義為終止選項事件的事件或條件。

第2條美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓和交出的    格式

第2.1節收據的          格式；美國存托股份的登記和轉讓。

最終收據應基本上採用本保證金協議附件A中規定的格式，並在本保證金協議允許的情況下進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務 ，除非該收據已(I)由保管人由保管人正式授權人員手動簽署，或(Ii)由保管人經保管人正式授權人員傳真簽署，並由保管人或註冊處處長或副登記員手籤。託管人應保存 賬簿，並在賬簿上登記(X)本存託協議規定簽署和交付的每一份收據和該收據的每一次轉讓 和(Y)本存託協議規定交付的所有美國存托股份和所有美國存托股份轉讓登記。除本款其他規定另有規定外，印有某人傳真簽名的收據，即使該人在簽發該收據之日不是託管人的適當高級人員，也應對該託管人具有約束力。

確認美國存托股份登記的收據和聲明 可能包含或附加了託管人可能要求或要求的與本存託協議的規定不相牴觸的圖例、敍述或修改 ，或要求遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存托股份可能上市的任何證券交易所的規則和規定，或符合與此相關的任何慣例，或表明任何特定 收據和美國存托股份因相關證券的發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制。

由收據證明的美國存托股份，當收據被適當地背書或附以適當的轉讓文書時，根據紐約州的法律，應可作為經認證的註冊證券轉讓。根據紐約州法律，未經收據證明的美國存托股份可作為未經認證的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，託管銀行可將美國存托股份的持有人視為其絕對擁有人，以確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議規定的任何通知以及所有其他目的，且根據本存託協議，託管銀行和本公司均不對美國存托股份的任何持有人 負有任何義務或承擔任何責任(但僅限於該等美國存托股份的持有人)。

第2.2節股票的          保證金。

在符合本存款協議的條款及條件的情況下，股份或收取股份權利的證據可根據本存款協議交予任何託管人，並附上任何適當的文書或轉讓指示或背書，形式令 託管人滿意。

作為接受股份存放的條件，託管人可要求(I)託管人或託管人按照本《託管協議》的規定提供任何證明，(Ii)一份書面命令，指示託管人將代表該託管人股份的美國存托股份交付給或應其書面命令交付，(Iii)託管人滿意的證據，證明該等股份已以託管人的名義重新登記在公司或外地登記處的賬簿上， 託管人或託管人或託管人，(Iv)託管人滿意的證據，證明轉讓或存款的任何必要批准已由每個適用司法管轄區的任何政府機構批准，以及(V)協議或轉讓或託管人滿意的其他文書，規定立即將任何股息或認購額外股份或接受其他財產的權利轉讓給託管人，任何以其名義登記這些股份的人可在此後從這些股份上或就其收取 ，保管人滿意的賠償協議或其他協議。

保管人已被告知 根據FEFTA，自本存管協議之日起，它必須獲得適用的日本政府當局的預先批准，然後才能接受股票進行存放，並且適用的政府當局可能需要長達30天的時間來回應該預先批准的申請 。因此，希望存入股票的人應至少提前30天通知託管人。在獲得所需的任何預先清算之前，託管人不得接受股票存放。保管人已被告知，截至本存管協議之日，FEFTA還要求其在接受股票存管後45天內通知適用的政府當局。本公司同意報銷託管人因申請任何與股份存款有關的任何必要的預先審批或通知而產生的費用，包括律師費用和費用。

在建議存入股份的人士提出要求及承擔風險及 費用的情況下，受託管理人可收取擬存入的股份的證書 連同本節指定的其他票據，以便根據本存管協議將該等股票 轉交託管人存放。

託管人應指示 每名託管人在每次向託管人交付根據本存款協議將存放的股份的一張或多張證書時，連同本節指定的其他文件，託管人應在能夠完成轉讓和記錄後，儘快將該證書或該等證書提交給本公司或外國註冊處處長(如適用)，以便轉讓和 記錄以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份。

託管證券應由託管人或賬户託管人按託管人的順序或在託管人確定的其他一個或多個地點持有。

第2.3節.美國存托股份的          交割

託管人應指示 每位託管人，在託管人收到第2.2條規定的任何存款後，連同該條款要求的其他文件或證據，託管人應通知託管人有關該存款的情況，以及根據書面命令可就該存款向其交付美國存托股份的個人。在收到託管人的存款通知後，或在收到股份或託管人有權收取股份的證據時，託管人應在符合本《存託協議》條款和條件的情況下，將可就該存款發行的美國存托股份的數量交付給或應其命令交付，但僅在向託管人支付第5.9節所規定的交付該等美國存托股份的費用和開支後，方可交付。以及與該保證金及已交存股份轉讓有關的所有税項、政府收費及收費。然而，託管人只能交付整數字的美國存托股份。

第2.4節美國存托股份轉讓的          登記 ；收據的合併和拆分；有證和無證美國存托股份的互換。

在符合本《存託協議》條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)在有證書的美國存托股份的情況下，由所有者或正式授權的代理人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或伴隨適當的轉讓文書，或(Ii)如果是未經證明的美國存托股份，則應在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓(為免生疑問，包括通過 DRS的指示和第2.9節規定的個人資料)，以及，在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管人應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在符合本《存託協議》條款和條件的情況下，託管人應在交出一張或多張收據以實現拆分或該等收據的組合時，就所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一份或多張新的收據，證明所交回的美國存托股份的總數與該收據相同。

在交出 已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，存託機構應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發出聲明，確認持有人為相同數目的未登記的美國存托股份的擁有人。託管機構在收到未經認證的美國存托股份的所有人為換取經認證的美國存托股份而發出的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS和第2.9節規定的簡介)後，應註銷該等未經認證的美國存托股份，並登記並向持有人交付一份證明相同數量的經認證的美國存托股份的收據。

託管機構可指定一家或多家共同轉讓代理機構，代表託管機構在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份的轉讓和收據的組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理可能需要 有權獲得美國存托股份的所有者或個人的授權證明以及遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。

第2.5節          交出美國存托股份和撤回已交存的證券。

在為撤回所代表的託管證券而交出美國存托股份並支付第5.9條規定的 交存美國存托股份的費用以及 與該交還和撤回託管證券有關的所有應付税款和政府費用後，在遵守本存託協議的條款和條件的前提下， 這些美國存托股份的所有人應有權交付（在隨後可以合法和實際交付的範圍內）， 或按照該所有人的指示，向該所有人提供這些美國存托股份所代表的時間的存託證券的金額， 但不包括分配給業主的記錄日期已過的任何金錢或其他財產（由於此類款項或其他財產 將在預定付款日期交付或支付給所有者，自該記錄日期起），且除非 存託人無須接受美國存托股份以撤回目的的交回，但其將 需要交付一小部分存款證券應按照本節的規定進行交貨，不得有不合理的 延遲。

作為接受美國存托股份退回的條件，託管人可要求(I)每張已交回的收據必須以空白形式正式背書或附有適當的空白轉讓文書，及(Ii)交回持有人須簽署書面命令並向託管人遞交命令，指示託管人將被撤回的已交存證券交予該命令中指定的一名或多名人士或按該命令所指定的人士的書面命令交付。

因此，託管人應 指示託管人在不違反第2.6、3.1和3.2節的情況下，將本《託管協議》的其他條款和條件以及當地的市場規則和慣例交付給交回的所有人，或按照上述交付給託管的 命令中指定的一位或多位人士的書面命令，交付交回的美國託管 股票所代表的已交存證券的金額，託管人可向交回的所有人收取費用及其通過電報(包括SWIFT)或傳真發出指示的費用。

如果託管證券是在交出美國存托股份後為提取的目的而實物交付的，則交付將在託管人的辦公室進行，但應要求、風險和費用的要求，保管人應交出美國存托股份以提取託管的證券，託管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，包括， ，並轉發證書或證書(如果適用)和其他適當的所有權文件(如果有)。交存的證券代表 交回的美國存托股份給託管機構，交付給託管機構或按交出所有人的順序指定的另一個地址。

保管人已被告知，截至本《存託協議》之日，根據FEFTA的規定，任何期望在交出美國存托股份時收到股票交割的外國投資者(如FEFTA所定義)，必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，並且適用的政府當局可能需要長達30天的時間來回應該預先批准的申請。 相應地，作為外國投資者的所有人，如欲交出美國存托股份以撤回已交存的股份，應至少提前30天 申請或通知擬直接交割股份的人申請提前清倉。在收到令其滿意的 已取得向外國投資者交付將撤回的股份所需的任何預先批准的保證之前，託管機構不得接受為撤回股份的目的而交出美國存托股份。保管人還被告知，自本存託協議之日起，根據FEFTA，當美國存托股份交出時，保管人必須在45天內通知適用的日本政府當局。公司同意報銷託管人的費用，包括律師費和律師費，用於發出此類所需通知。

第2.6節          對美國存托股份的交付、轉讓登記和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的先決條件 ，託管人或登記人可要求股票寄存人或提交人支付登記轉讓或交出美國存托股份的收據或指示，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付本存託協議所規定的任何適用費用。可能要求出示令其滿意的任何簽名的身份和真實性證明 ，還可能要求保管人遵守保管人根據本《保證金協議》的規定製定的任何規定，包括但不限於第2.6節。

託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份的存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可為提取已存放的證券而拒絕交出美國存托股份 ，或可在一般情況下暫停交出，但即使本存管協議中有任何相反規定，僅限於(I)因以下原因而造成的暫時性延遲：(I)因在股東大會上投票或支付股息、支付費用、税項及類似費用而暫時延遲本公司或外國登記處所設股份持有人的註冊。(Iii)遵守任何美國或外國法律或政府法規，該等法律或法規與美國存托股份或所存放證券的撤回有關，或(Br)(Iv)當時根據《1933年證券法》或該條款的任何後續規定形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管人不得在知情的情況下接受根據本《託管協議》進行託管的任何股票，這些股票在託管時為受限證券。

2.7.          丟失了收據等。

如果收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式將收據所證明的美國存托股份交付給所有人，或者，如果所有者提出要求，簽署並交付一份類似期限的新收據，以換取和取代該殘缺收據， 在退回和註銷該被毀、遺失或被盜的收據時，或代替被銷燬、遺失或被盜的收據。 然而，在託管機構以未經證明的形式交付美國存托股份或籤立並交付新收據之前， 替代被銷燬、丟失或被盜的收據，保管人必須(A)在保管人注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(A)向保管人提出更換該收據的請求，(Ii)提供足夠的保證金，(B)滿足保管人施加的任何其他合理要求。

第2.8節.          取消和銷燬已交回的收據。

託管人應註銷交回給它的所有收據，並有權銷燬如此註銷的收據。

第2.9節          直接註冊系統和個人資料修改系統。

(A)              儘管有第2.4節的規定，但雙方承認，DTC的直接登記系統(“DRS”)和檔案修改系統(“Profile”)在DTC接受美國存托股份為DRS時適用於該美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，便於通過DTC和DTC參與者在登記持有無證證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC 參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC 參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記該轉讓。

(B)              關於DRS/Profile，雙方承認，託管人將不會確定聲稱 以上(A)段所述的代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否擁有代表該業主行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而產生的事項。雙方同意， 託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，以及 根據本託管人協議的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

第3條      美國存托股份所有人和持有人的某些義務

第3.1節.          歸檔 證明、證書和其他信息。

提交股票存放的任何人 或任何所有人或持有人可能不時被要求向存管人或託管人提交公民身份證明 或居住地、外匯管制批准或與公司或外國註冊處的賬簿上的登記有關的信息， 如適用，簽署此類證書並作出此類陳述和保證，保存人認為必要或適當的。 存管人可暫停美國存管人股份轉讓的交付或登記、任何股息或 其他分配或其收益的分配或任何存管證券的交付，直至該證明或其他信息被存檔 、這些證書被簽署或這些陳述和保證被作出為止。

第3.2節業主的          納税責任

如果託管人或託管機構應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與第4.8條適用的交易相關的任何存託證券 支付任何税款或其他政府費用， 該等美國存托股份的所有人應向託管機構支付該税款或其他政府費用。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至支付為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或全部，並將該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益用於支付該税項或其他政府費用，但即使在出售該等税項或其他政府費用後，這些美國存托股份的所有人仍應對任何不足之處承擔責任。 託管公司應將根據本節進行的出售未用於繳納税款或政府收費的任何淨收益分配給根據第4.1節有權獲得這些淨收益的所有人。如果每股美國存托股份所代表的股份數量因根據本節出售美國存託證券而減少，則該存託可要求交出美國存托股份，以強制交換較少數量的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配部分美國存托股份，並將出售所得淨收益 分配給有權獲得這些股份的所有人。

第 節3.3.         對股票保證金的擔保。

根據本存款協議存放股份 的每名人士應被視為代表並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、繳足股款及無須評估，且發行時並未違反本公司已發行證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該等存款的人士已獲正式授權這樣做。每個存款人也應被視為在存入時表示該股票不是受限證券。根據本節作出的所有陳述和擔保在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

第 節.          披露 利益。

當需要遵守適用的法律及法規或本公司的組織章程細則或類似文件時，本公司可不時要求各擁有人及持有人向託管人提供有關以下事宜的資料：(A)本公司持有美國存托股份的身份、(B)當時或以前於該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或 實體的身份及該等權益的性質 及(C)為遵守該等規定而須披露有關事項的任何其他事項。每個所有者和持有者 同意提供其已知的所有信息，以迴應根據本節提出的請求。每個 持有人均同意託管機構及其所有人或通過其持有美國存托股份的任何其他持有人直接或間接披露根據本條款提出的與該持有人有關且為該持有人或其他持有人所知的所有信息。託管人同意盡合理努力遵守書面指示，該書面指示要求託管人將根據本節授權的任何請求轉發給所有人，並將其收到的對該請求的任何迴應轉發給公司。託管人可以向公司收取費用和費用，以滿足本條款3.4項下的要求。

第四條   存款證券

第4.1節.          現金分配。

當託管機構收到任何現金股利或其他現金分配時，託管機構應在符合第4.5節規定的情況下，將該股息或其他分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.9節規定的託管機構的費用和支出)分配給有權享有該等現金股利或其他現金分配的所有人，按其各自持有的美國存托股份數量的比例分配；但是，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留現金股息或其他現金分配，則分配給美國存托股份所有者的代表這些已交存證券的金額應相應減少。然而，託管機構不會向任何所有者支付一美分的零頭，而是將每個所有者的 權利舍入到最接近的整數美分。

本公司或其代理人將把扣留並欠該機構的所有款項 匯入每個適用司法管轄區的適當政府機構。

如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券價值的返還，則存託機構 可以：

(I)要求支付或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行現金分配的條件；或

(Ii)出售除標的現金分配外的所有已交存證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，要求交出所有美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。

如果保管人根據本款行事，則該 行動也應為終止選擇權事件。

第4.2節.現金、股份或權利以外的          分配 。

在符合第4.11和5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到關於託管證券的4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發(但不是作為交換、轉換或替代託管證券的分發)，託管機構應安排 在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府費用後，將其收到的證券或財產分配給有權享有該等託管證券的所有人，其比例與其分別持有的該等託管證券的美國存托股份的數量成比例。以託管人認為公平和可行的任何方式進行分發(可以是代表所收到證券的存托股份的分發)；但條件是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於公司或託管人因税收或其他政府收費而扣留金額，或者所收到的證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有者或持有人)，託管人認為這種分配是不合法和可行的，託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於，公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及將任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管費用和支出)分配給有權享有的所有人，所有這些都以 方式進行，並受第4.1節規定的條件的約束。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可以根據第4.2節扣留任何證券分銷。託管人可以公開或私下出售其根據第4.2節本應分發的證券或其他財產，該數額足以支付其與該項分發有關的費用和開支。

如果根據第4.2節進行的分配將代表返還作為美國存托股份標的的全部或幾乎所有已存入證券的價值，則託管機構可以：

(I)要求支付交出美國存托股份的費用或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份)，作為進行這種分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有已交存證券，並將出售的任何現金淨收益加入分派，要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該分派的條件。

如果保管人根據本款行事，則該 行動也應為終止選擇權事件。

第4.3節.股份中的          分配 。

當託管機構收到由股票股息或免費分配組成的任何存託證券分派時，託管機構可向有權享有該等分派的 所有人交付美國存托股份的總數，相當於他們分別持有的美國存托股份的數量 ，代表作為該股息或免費分派收到的股份的數額， 在符合本《存託協議》有關美國存托股份的存託和發行的條款和條件的情況下，包括扣繳第4.11節規定的任何税收或政府收費，以及支付第5.9節規定的託管人的費用和開支(託管人可以公開或私下出售收到的股份(或代表這些股份的美國存托股份)的金額，足以支付與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代方式，存託機構可以出售由這些零碎股份(或代表這些股份的美國存托股份)的總和表示的股份數量，並分配淨收益，所有這些都以4.1節所述的方式和條件進行。如果未交付額外的美國存托股份，且未出售 股或美國存托股份，則每一股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果本公司宣佈一項分銷 ，其中託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇代表其出售分銷，則託管機構可在與本公司協商後， 以託管機構認為合法和實際的任何方式，將該選擇權提供給擁有人行使。作為向所有者提供分銷選擇權的條件 ，託管機構可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

第4.4節          權利。

(A)             如果將購買額外股份或其他證券的權利授予託管人，本公司和 託管人應努力就託管人在授予權利時應採取的行動(如有)進行磋商。 託管人可在其認為合法和可行的範圍內，(I)應公司的書面要求，授予所有 或某些擁有人權利，以指示託管機構購買與該權利相關的證券，並將該等證券或代表該等證券的美國存托股份交付給擁有人；(Ii)如本公司提出書面要求，將權利交付給某些擁有人或按其要求交付權利；或(Iii)在實際可行的範圍內出售權利，並將出售該權利的淨收益分配給有權獲得該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，則保管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)             如果 託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的 條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據本存託協議存放購買的股份，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或安排交付給該所有人或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事 ，除非與權利相關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人 已收到其滿意的美國律師的意見，即可將這些證券出售和交付給適用的所有人，而無需根據1933年《證券法》進行登記。

(C)              如果 託管人將根據上述(A)(Ii)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的 條件和程序。在(I)適用的所有人請求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付給該擁有人指定的可交付權利的帳户，並且 (Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構 將按照該所有人的要求交付該等權利。

(D)              如果 託管人將根據上述(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量按比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)              支付 或按照第5.9節的規定扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府收費，應作為根據第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)               保管人不對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

第4.5節.外幣的          換算

只要託管人或託管人通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益收到外幣，並且在收到時，託管人判斷收到的外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，並且由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或任何其他其可能確定外幣 的方式兑換或促使兑換成美元，而這些美元將分配給有權獲得這些美元的所有者。現金分配可按平均 或其他實際基礎進行，而不考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他方面的任何區別，並應扣除第5.9節規定的由託管產生的任何兑換成美元的費用。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須得到任何政府或其機構的批准或許可， 保管人可以，但不會被要求，提交批准或許可的申請。

如果託管人確定 根據其判斷，託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可證，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收到該外幣的所有者，或者其酌情決定可以持有該外幣而不承擔利息責任。

如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管銀行收到的外幣餘額 分配給有權持有的所有人，或持有未投資的外幣餘額，且不承擔利息責任。

The Depositary may convert currency itself or through any of its affiliates, or the Custodian or the Company may convert currency and pay Dollars to the Depositary. Where the Depositary converts currency itself or through any of its affiliates, the Depositary acts as principal for its own account and not as agent, advisor, broker or fiduciary on behalf of any other person and earns revenue, including, without limitation, transaction spreads, that it will retain for its own account. The revenue is based on, among other things, the difference between the exchange rate assigned to the currency conversion made under this Deposit Agreement and the rate that the Depositary or its affiliate receives when buying or selling foreign currency for its own account. The Depositary makes no representation that the exchange rate used or obtained by it or its affiliate in any currency conversion under this Deposit Agreement will be the most favorable rate that could be obtained at the time or that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to Owners, subject to the Depositary’s obligations under Section 5.3. The methodology used to determine exchange rates used in currency conversions made by the Depositary is available upon request. Where the Custodian converts currency, the Custodian has no obligation to obtain the most favorable rate that could be obtained at the time or to ensure that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to Owners, and the Depositary makes no representation that the rate is the most favorable rate and will not be liable for any direct or indirect losses associated with the rate. In certain instances, the Depositary may receive dividends or other distributions from the Company in Dollars that represent the proceeds of a conversion of foreign currency or translation from foreign currency at a rate that was obtained or determined by or on behalf of the Company and, in such cases, the Depositary will not engage in, or be responsible for, any foreign currency transactions and neither it nor the Company makes any representation that the rate obtained or determined by the Company is the most favorable rate and neither it nor the Company will be liable for any direct or indirect losses associated with the rate.

第4.6節.          確定記錄日期 。

只要對託管證券進行現金股息、現金分配或任何其他分配，或與託管證券(其權利將根據第4.4節交付、行使或代表所有者出售) 一起發行購買股票或其他證券的權利，或者託管機構收到將進行此類分配或發行的通知，或者託管機構收到將召開股份持有人會議的通知，而公司已要求託管機構根據第4.7條就該通知發送通知， 或每當託管機構向所有人收取費用或收費時，或當託管機構導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管機構認為有必要或方便時，託管機構應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(A)用於確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分配或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權作出指示 ，(Iii)誰應負責該費用或收費，或(Iv)為任何其他目的而創紀錄的 日期，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表變動的股份數目。除第4.1至4.5節及本存託協議其他條款及條件另有規定外，於登記日期由存託人指定的所有人有權收取可由存託人就該股息或其他分派 或該等權利或出售所得款項淨額按其各自持有的美國存托股份數目分配的金額， 就該記錄日期所定的其他事項作出表決指示或採取行動，或負責該 費用或收費(視屬何情況而定)。

第4.7節.存放股份的          投票

(A)            在收到股份持有人有權投票的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管人應在切實可行的範圍內儘快向所有人散發通知，通知的形式應由託管人全權酌情決定，其中應包括：(I)託管人收到的會議通知中所載的信息；(Ii)一項聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權，在日本法律及組織章程細則或本公司類似文件任何適用條文的規限下， 指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權， (Iii)有關發出該等指示的方式的陳述，及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美國存托股份所有人的書面請求發出後，在提出請求之日，或如寄存人規定了記錄日期，則在該記錄日期，在寄存人確定的任何指示截止日期或之前收到的，該寄存人可，如果寄存人根據前款發出通知，則應在可行的情況下，盡最大努力：根據該請求中提出的指示，投票或 安排投票表決該等美國存托股份所代表的存托股份金額。託管人不得投票或試圖行使已交存股份附帶的投票權，除非按照所有人發出的指示並由託管人收到。

(C)               不能保證所有人或特別是任何人會及時收到上文(A)段所述的通知 ，使所有人能夠在指示截止日期之前向託管人發出指示。

(D)              在 為給予股東合理機會指示託管人行使有關股份的投票權，如公司將根據上文(A)段要求託管人分發通知，本公司應在會議日期前不少於45天向託管人發出會議通知、待表決事項的詳情及股份持有人可獲得的與會議有關的材料副本。

第4.8節.           投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券。

(a)             存管人不得對 向存管證券持有人提出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約（"自願要約"）進行任何存管證券的迴應（"自願要約"），除非有提交 美國存管股份的所有人以書面指示這樣做，並受存管人可能要求的任何條件或程序的約束。

(B)              如果 託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，而該交易是強制性的，並對作為託管證券持有人的託管機構具有約束力(“贖回”)，則託管機構應(I)在必要時將已贖回的託管證券交回已於贖回日贖回的證券發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，費用由本公司承擔。(B)呼籲 交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已轉換為一項權利，在贖回時只收取存託人所收取的款項，而該等淨收益 為經轉換的美國存托股份的持有人在根據第2.5或6.2節交出該等美國存托股份時有權獲得的存款證券，及(Iii)將贖回時收到的款項分配給在他們交出時有權獲得的款項 根據第2.5節(和，為免生疑問，業主無權根據第4.1條收取該筆款項)。如果贖回對所有存託證券的影響少於 ，託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份 ，只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。 託管機構應在緊接贖回之前按比例將根據前一句話轉換的美國存托股份分配給他們各自所持的美國存托股份，但分配可以調整 ，以使轉換後的美國存托股份中沒有一部分分配給任何所有者。贖回全部或幾乎所有已交存證券應為終止選擇權事件。

(C)              如果 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化，或資產作為一個整體進行的任何資本重組、重組、出售、合併或合併 影響託管證券的發行人，或者託管機構作為託管證券的持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將以交換、轉換、替換或替代的方式交付，對於已交存證券(“替代物”)，託管人應在需要時交出受該置換股份影響的舊已交存證券，並根據本託管協議持有作為新的已交存證券 或在該置換中交付的其他財產。但是，如果託管人認為根據本《託管協議》持有這些新託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不得在未根據1933年《證券法》註冊或出於任何其他原因以其認為適當的地點和條款公開或私下出售的情況下分發給所有人，並如同這些新託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(D)             在 根據本存託協議將繼續持有新存入證券的情況下，託管人可以 要求交出未償還的收據，以換取具體描述新存入證券的新收據，以及 每股美國存托股份所代表的新存入證券的數量。如果每股美國存托股份 所代表的股份數量因更換而減少，則該存託公司可要求強制交出美國存托股份 ，以換取較少數量的美國存托股份，並可在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售美國存托股份的淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

(E)              如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或者與美國存托股份相關的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託機構可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，且該條件應為 終止選擇權事件。

第4.9節.          報告。

託管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，在其辦公室供業主查閲 ，這些報告和通信包括：(A)託管人作為所交存證券的持有人收到的，以及(B)向公司所交存證券的持有人普遍提供的。公司應以英文向保管人提交報告和通信，包括徵集本節適用的材料的任何委託書，條件是根據委員會的任何規定，這些材料必須被翻譯成英文。

第4.10節。        列出了所有者的列表。

應本公司的書面要求，託管人應在切實可行的範圍內儘快向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美國存托股份的清單，費用由本公司承擔。

第4.11節        扣繳。

如果託管人確定 託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以通過公開或私下銷售的方式，以託管人認為需要和可行的方式出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，以支付這些税費或費用，託管人應在扣除這些税費或費用後分配此次銷售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有的所有人。

為所有者和持有者提供的服務 允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或收回超額預扣税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在本保證金協議項下提供，也不在本保證金協議的範圍內。

每個所有者和持有人同意 賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理和關聯公司，並使他們各自不會因任何政府當局因退税、扣減税源扣繳或其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。

第5條. 保管人、客户和公司   

第 部分5.1.保存人維護辦公室和登記冊。  

在本存託協議根據其條款終止之前，託管人應根據本存託協議的規定維持交付、登記轉讓和交出美國存托股份的便利。

託管人應保存所有所有者和所有已發行美國存托股份的登記冊，該登記冊應在正常營業時間在託管人的辦公室開放供所有者查閲，但僅限於與所有者就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項進行溝通的目的。

保存人可以根據第2.6節的規定，關閉 登記冊，以便隨時進行撤回。

如果任何美國存托股份 在一個或多個證券交易所上市，則該存託機構應根據該交易所或該等交易所的任何要求，擔任登記人或指定一名或一名或多名共同登記人登記該等美國存托股份。

第 部分5.2.公司或存託人阻止或延遲 履行。         

託管公司、公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)由於(A)美國政府、美國任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定或其他作為或行動；(B)(僅就託管機構而言)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或其任何發售或分銷；或(C)任何事件或情況，無論是自然的或由個人引起的， 託管人或公司(視情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病的爆發) 防止或應對；公共事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或 計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，託管機構或公司直接或間接 被阻止、禁止或延遲，或可能因執行或不執行而受到任何民事或刑事處罰，根據本《存款協議》或託管證券的條款， 必須執行或執行的任何行為或事情；

(ii)行使或未行使本存款協議規定的任何自由裁量權（包括存管人決定採取或不採取本存款協議規定存管人可能採取的任何行動）;

(Iii)任何擁有人或持有人無法 受益於任何分派、要約、權利或其他利益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向已存放證券的持有人提供的，但根據本《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並未提供給擁有人或持有人；或

(iv)因違反本存款協議條款而產生的任何特殊、間接 或懲罰性賠償。

如果根據第4.1、4.2或4.3節適用的分發或第4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約不可提供給所有人，且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或要約提供給所有人，並且 應允許任何權利(如果適用)失效。

第 部分5.3.存託人和 公司的義務。    

本公司不承擔任何義務 ，也不承擔本存款協議項下對任何所有人或持有人的任何責任，除非本公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 本存款協議中明確規定的義務。

託管機構不承擔任何義務，也不承擔本託管協議項下對任何所有者或持有人的任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，除非託管機構同意履行本託管協議明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管機構不應是受託機構或對所有者或持有人負有任何受託責任。

託管機構或公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何已存放的證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。

託管人和公司中的每一方均可依賴其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該等書面通知、請求、指示或其他文件予以保護。

託管公司或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何業主或其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。 。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

託管機構對任何證券託管機構、結算機構或結算系統因美國存托股份或存託證券入賬結算或其他事項而產生的行為或不作為不承擔責任。

如果託管人本身沒有惡意，則託管人不應對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

存託人沒有 責任就公司的税務狀況或所有人或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税務後果 作出任何決定或提供任何信息。對於所有人或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣率或退還税款或任何其他税務優惠的預扣金額，保存人不承擔 責任。

第5.4節.          辭職和保管人的撤職。

託管人可在任何時間 通過向本公司遞交其選擇辭去託管人的書面通知而辭去本協議項下的託管人職務，在任命繼任者 並接受本節規定的任命後生效。第6.2節規定了繼任者未被指定的情況下辭職的效力。

本公司可於任何時間 提前120天發出書面通知將託管人撤換，並於(I)將通知送交託管人後120天及(Ii)按本節規定委任繼任託管人及接受其委任時(以較遲者為準)生效。

如果託管人辭職或 被撤職，本公司應盡商業上合理的努力指定繼任託管人，該託管人應為在紐約市設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼任受託管理人應簽署並向本公司交付一份書面文件，接受根據本存管協議作出的委任。如果託管公司收到本公司的通知，表示在其辭職或被撤職後已任命了繼任者，則託管人在支付本公司應支付的所有款項後，應向其繼承人交付一份登記冊，其中列出所有已發行的美國存托股份的所有所有者及其各自持有的股份，並應將交存的證券交付給其繼承人或按其命令交付。當託管人已採取前一句中規定的行動時， (I)繼承人應成為託管人，並享有本託管協議項下的所有權利和承擔託管人的所有義務；(Ii)前置託管人不再是託管人，應解除並免除本託管協議項下的所有義務，但第5.8條規定的義務除外。 後繼託管人應在承擔託管人職責後，儘快將其指定通知所有人。

託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體 將成為託管人的繼承人，而無需簽署或歸檔任何文件或任何進一步行為。

第5.5節。           保管人。

保管人應 在任何時候和在所有方面服從保管人的指示，並應單獨對其負責。保管人 可酌情隨時任命一名或多名保管人，此後每名保管人均應成為 本保管協議項下的保管人之一。如果保存人收到託管人辭職的通知，且在辭職生效後 將不會有託管人根據本保存協議行事，保存人應在收到該通知後儘快任命一名或多名替代託管人，此後每名託管人均應成為本保存協議項下的託管人。 託管人應要求辭職或被免職的託管人將其持有的所有託管證券交付給另一託管人。

第 節5.6.          通知和報告。

如果公司採取或決定 採取第4.1至4.4或4.6至4.8條中所述的任何公司行動，或影響或將影響公司名稱或法律結構的變更 ，或影響或將影響股份的變更，公司應在發出該通知時，儘快將該行動或決定通知保存人 和保管人。 通知應以英文 ，並應包括本公司須在發給任何政府或監管機構或證券交易所的通知中包含的所有細節，或須以出版或其他方式向股份持有人一般提供的所有細節。

本公司將安排 在證監會任何規定要求的範圍內， 將本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知和任何其他報告和通信 由本公司將其安排翻譯成英文（如果尚未翻譯成英文），並由本公司 迅速向存管人和託管人傳送。如果公司書面要求，保存人將傳播這些通知， 費用由公司承擔，向所有業主提供報告和通信，或以 公司指定的方式將其提供給業主，該方式與向業主提供這些通信的方式基本等同 並符合美國存托股份上市的任何證券交易所的要求。公司 應及時向保存人提供保存人 不時要求的此類通知、報告和通信的數量，以便保存人進行該等傳播。

本公司持續聲明 收據形式第11條中有關本存款協議附件A的陳述，或最近根據1933年證券法第424(B)條向委員會提交的有關本公司根據1934年《美國證券交易法》(修訂本)提交定期報告的義務，或其根據該法第12g3-2(B)條獲得豁免註冊資格(視情況而定)的陳述，均屬真實和正確。公司 同意在意識到上述任何陳述的真實性發生任何變化時，或者如果公司在報告義務或資格方面的狀況發生任何變化，將立即通知保管人。

第5.7節.額外股份、權利等的          分配

如果本公司或本公司的任何關聯公司決定發行或分發(1)額外股份、(2)認購股份的權利、 (3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項均為“分發”)，則本公司應在實際可行的情況下，在分發開始前儘快以英文以書面通知託管人，並在任何情況下，如託管人提出書面要求，公司應立即向託管人提供(I)令託管人滿意的證據，證明分銷是根據1933年證券法登記的，或(Ii)美國律師為公司提供的令託管人合理滿意的書面意見，聲明分銷不要求根據1933年證券法登記，或如果在美國作出，則不要求根據1933年證券法登記。

本公司與 存管人同意，本公司或受本公司控制、控制或共同控制的任何公司，在任何時間 存管時為限制性證券的任何股份。

第5.8節          賠償。

本公司同意賠償託管人、其董事、僱員、代理人和關聯公司以及每一位託管人，使他們每個人免受下列可能產生或與之相關的責任或費用(包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何費用和開支以及律師的合理費用和開支)：(A)在美國存託證券委員會進行的任何登記，或其要約或出售，或(B)履行或不履行的行為。根據本存託協議及美國存托股份的條文，或與本存託協議及美國存托股份有關並可不時修訂、修改或補充的條文 ，(I)託管或託管人或彼等各自的董事、僱員、代理及聯屬公司，但因彼等任何一方的疏忽或失信而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理及聯營公司。

託管機構同意賠償本公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們免受因託管機構或任何託管人或其各自的董事、員工、代理和關聯公司的疏忽或不誠信而可能產生的任何責任或費用(包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償所產生的任何費用和支出，以及 律師的合理費用和支出)。

第5.9節.          對託管收取費用 。

以下費用應由存放或退出股份的任何一方或交出美國存托股份或獲得美國存托股份的任何一方產生(包括但不限於，根據公司宣佈的股息或股票拆分發行，或根據美國存托股份或存託證券進行的股票交換，或根據第4.3節交付美國存托股份)，或由所有者，視情況而定：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於本協議項下存款或提款時以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓，(3)本《存款協議》中明確規定的電匯(包括SWIFT)和傳真費用及開支，(4)託管人根據第(Br)至4.5條兑換外幣時發生的費用，(5)根據第2.3、4.3或4.4節交付美國存托股份以及根據第2.5或6.2節交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本《存託協議》進行任何現金分配，每股美國存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下費用，包括但不限於4.1至4.4節和第4.8節，(7)根據第4.2節分發證券或根據第4.4節分發權利的費用(如果託管人不會代表所有人行使或出售這些權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用是根據本《存託協議》存放該等證券而收取的(就本第7項的目的而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券由託管人分發給 所有人，(8)除根據上述第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或不足此數)的美國存託服務年費為0.05美元或以下 ，按下文第9項的規定支付，以及(9)託管人或託管人、任何託管人或託管人代理人或託管人或託管人代理人應支付的任何其他費用，在 股票或其他託管證券的服務方面(這些費用應在託管人根據第4.6節規定的日期或 日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過向 有義務支付這些費用的所有人出售任何要分配的證券的方式來收取任何 費用。

在履行本保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人擁有或附屬於保管人的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存托股份。

第5.10節.保存單據的        保留。

保存人有權 在 管轄保存人的法律或法規允許的時間銷燬在本保存協議期限內編制的這些文件、記錄、票據和其他數據。

第5.11節        排他性。

在不損害本公司根據第5.4條享有的權利的情況下，本公司同意，只要紐約梅隆銀行根據本《存託協議》擔任存託機構，則不委任任何其他存託機構發行存托股份、存託憑證或任何類似證券或工具。

第5.12節        信息 用於法規遵從性。

本公司和託管機構應在實際可行的情況下，儘快從其記錄中或以其他方式向另一方提供對方合理要求的信息，以允許對方遵守適用的法律或政府或監管機構的要求。

第6條          修正案和終止

6.1.          修正案

本收據的格式及 本存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。任何將徵收或 增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案， 在向已發行美國存托股份的所有人傳播該 修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人因繼續持有美國存托股份或其中的任何權益而被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的本《存託協議》約束。在修訂收據格式(包括更改每股美國存托股份所代表的股份數目)生效後，託管人可要求交出收據，以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修訂都不應損害所有者交出美國存托股份並接受其所代表的存託證券的交付的權利。

第6.2節.          終止。

(A)               公司可通過通知託管人終止本存款協議。在下列情況下，託管機構可終止本《託管協議》：(I)在託管機構向本公司遞交書面辭職通知後60天內的任何時間，託管機構仍未按照第5.4節的規定任命繼任託管機構並接受其任命，或(Ii)發生終止 期權事件。如果發起終止本存託協議，託管機構應立即向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有人發出終止通知，並設定終止日期(“終止日期”)，該日期應至少在該通知發出之日起90天后終止，本存託協議將於該終止日期終止 。

(B)              在終止日期 後，公司將被解除本存款協議項下的所有義務，但其根據第5.8條和第5.9條對託管人所承擔的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據本存託協議持有的已存放證券，此後 可持有任何此類出售所得的未投資淨收益，以及根據本協議持有的任何其他未投資現金、未分離且不承擔利息責任的 ，用於仍未償還的美國存托股份的所有者按比例受益，這些所有者將是託管機構關於該等淨收益和其他現金的一般 債權人。完成出售後，託管銀行將被解除 本存託協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件支付給該等美國存托股份的所有人的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)和(Ii)其在第5.8節項下的義務以及(Iii)按照下文(D)段的規定行事。

(D)            在終止日期後，託管機構將繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派(即 尚未出售)，可以按照本託管協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付託管證券(或銷售收益)(在任何情況下，在支付或扣除託管機構交出美國存托股份的費用後)，根據本存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後， 託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)而交出的美國存托股份，或在其判斷所要求的提取將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，撤銷之前接受的尚未結清的此類交出。(Ii)託管人不會被要求交付出售託管證券的現金收益 ，直至所有託管證券均已售出，及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份轉讓，並暫停向 所有人分發股息及其他託管證券分派，且除本節所規定者外，無需根據本託管協議發出任何進一步通知或作出任何進一步行動。

第7條.           雜項

第7.1節。          對應項； 簽名；交付。

本存款協議可以 簽署任何數量的副本，每份副本應被視為原件，所有副本應構成一份 相同的文書。本存款協議的副本應提交給保存人和託管人，並應在正常工作時間內開放供任何所有人或持有人查閲 。

通過傳真、電子郵件以及PDF或類似的位圖圖像交換本《存款協議》副本和手動簽署的簽名頁，即構成本《存管協議》的有效簽署和交付；所交換的副本和簽名頁可在任何情況下替代原《存管協議》和簽名頁，並應具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性；本《存管協議》雙方特此同意不對此提出異議。

第7.2節.          無第三方受益人。

本存款協議是為公司、託管機構、所有者和持有人及其各自的繼承人的唯一利益，不應被視為 向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3節.          可分割性

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節          所有者和持有人為當事人；具有約束力。

所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並受本存託協議和收據的所有條款和條件約束，接受美國存托股份或其中的任何權益。

第7.5節。          通知。

向公司發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果親自遞送或由國內頭等艙 或國際航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上簽名文字的pdf或類似位圖圖像，則應被視為已正式發出，地址為日本東京市涉谷區南北朝6樓Lead Real Estate Co.，6F，MFPR Shibuya Nanpeidai Building 16-11，日本東京市涉谷區南北朝，關注：Eiji Nagahara，電子郵件：Nagahara@Lead-real.co.jp或公司可能已將其主要辦事處 轉移到的任何其他地點，並通知託管機構。

任何及所有向託管機構發出的通知應以書面形式發出，如以英文發出，且由國內或國際航空郵件或航空快遞專人遞交或發送，或通過傳真或電子郵件發送，並附上pdf或類似位圖的簽名文字圖像，發送至紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286，收件人： 託管收據管理處，電子郵件：bnymsiitaryNoties@bnymellon.com或託管機構可能已將通知轉移至的任何其他地方，則視為已正式發出。

以郵寄或航空快遞方式將通知投遞至公司或寄存人時，應視為投遞、預付郵資、投寄於郵政信箱或通過航空快遞服務收到。通過傳真或電子郵件向公司或託管機構發送的通知應在收件人確認收到該通知時視為已生效。

發給船東的通知 在分發給該船東時應視為已正式發出。紙質形式的傳播將在以下情況下生效：親自 以國內或國際航空或航空快遞頭等艙郵件或航空快遞發送給該所有者，收件人為該所有者在託管機構的美國存托股份轉讓簿上顯示的地址 ，或者如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將發送給該所有者的通知郵寄到該請求中指定的其他地址。如果以所有者同意的方式發送到所有者最近為此目的提供的電子地址，則電子形式的傳播將生效。

第7.6節：          指定法律程序文件送達代理人；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

本公司特此(I)指定 並指定本存託協議附件A中指定的人為本公司在美國的授權代理人。 該程序可在因股份或存託證券、美國存托股份、收據或本存託協議(“程序”)引起或有關的任何訴訟或程序中送達，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起任何法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件在各方面均視為在任何法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。公司同意在簽署和交付本保證金協議後，向保管人交付本保證金協議附件A中名為 的代理人對其作為加工方的指定的書面承諾。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有該等文件及文書，以使該項指定及委任於 全面生效，或按上述要求委任及維持位於美國的另一處理代理人的委任，並向託管人遞交該代理人對該項委任的書面接受，只要任何美國存托股份或收據仍未清償或本存託協議仍然有效。如果公司未能在美國維持指定和指定的程序代理的充分效力和效力，公司特此放棄親自向其送達程序程序 ，並同意可以掛號信或掛號信的方式向公司送達與訴訟程序有關的程序文件、要求的回執(br}寄往公司最後為本《存款協議》下的通知指定的地址)，這樣做的送達應在郵寄後五(5)天視為已完成。

本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議或本存託協議中預期的任何交易，或違反本存託協議，或違反本存託協議而直接或間接產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利，包括但不限於， 任何與存托股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議中或本存托股份中預期的任何交易或違反本存托股份或收據有關的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利，包括但不限於， 任何關於存在的問題，有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

本存款協議的任何條款均無意免除美國聯邦證券法或其下的規則和法規下的責任， 因為任何人都不能有效地免除任何其他人在這些法律、規則和法規下履行其義務的責任。

第7.7節          放棄豁免

公司或其任何財產、資產或收入可能或可能在此後有權享有或歸於公司的任何豁免權， 基於主權或其他理由，免除本存款協議、索賠、法律訴訟、訴訟或法律程序項下的任何履行義務，給予任何方面的任何救濟，抵銷或反索賠，任何法院的管轄權，送達法律程序文件，判決之時或判決之前，協助執行或判決的扣押，或判決的執行，或 在任何司法管轄區可於任何時間展開法律程序的任何司法管轄區內，就其在股份或美國存托股份、美國存托股份、收據或本存託協議項下或與股份、美國存托股份、收據或本存託協議有關的責任、責任或任何其他事宜，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄任何此類豁免權，並同意不抗辯或申索任何此類豁免權，並 同意如上所述的濟助及強制執行。

第7.8節。管轄法律。          

本存款協議和 收據應根據《存款協議》解釋，且本協議項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州國內法的管轄，但不影響其衝突法原則。

作為證人，LEAD REAL ESTATE CO.，LTD和紐約梅隆銀行已於上述第一年正式簽署本存款協議 ，所有所有人和持有人在接受美國存托股份或其中任何權益後即成為本協議的一方。

附件A

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於以下的普通股

利德房地產有限公司，公司

（根據日本法律成立）

紐約梅隆銀行作為託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that_________________________________________，或註冊轉讓人為_的所有者。

美國存托股份

指根據日本法律成立的立德置業有限公司(下稱“本公司”)的已交存普通股(在此稱為“股份”)。 於本協議日期，每股美國存托股份代表一股根據存款協議(定義見 該術語於下文定義)存放於託管人(此處稱為“託管人”)的股份，而於存款協議日期，該託管人為三菱UFG銀行有限公司。託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約，郵編：10286。

寄存人的辦公地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

本美國存託憑證 為其中一份發行(在此稱為“收據”)，所有發行及將會按本公司、美國存托股份及其下發行的所有美國存托股份的所有擁有人及持有人於2022年_《存款協議》規定了所有人和持有人的權利，以及託管人對根據該協議存放的股份和任何其他證券、財產和現金的權利和義務(該等股份、證券、財產和現金在此稱為“存款證券”)。《存款協議》的副本存放在託管機構在紐約市的辦公室和託管人的辦公室。

本收據正反面的陳述為存款協議若干條款的摘要，並受存款協議詳細條款的限制及規限，現以此作為參考。《存款協議》中定義的大寫術語和未在此定義的 應具有《存款協議》中規定的含義。

交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並支付《存託協議》第5.9節規定的交出美國存托股份的費用，並支付與交還和提取存託證券相關的所有税款和政府收費，並且在符合《存託協議》條款和條件的情況下，該美國存托股份的所有人應有權向該所有人交付(在可合法和實際進行的範圍內)，或按照該所有人的指示進行交付。該等美國存托股份所代表的存託證券金額為 ，但不包括已過向所有人分發的記錄日期 的任何金錢或其他財產(因為此類金錢或其他財產將於該記錄日期的預定付款日期交付或支付給擁有人)，且除非存託機構為 提取的目的而接受交出美國存托股份 所需交付的部分保證金。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可通過電報(包括SWIFT)或傳真向交出保管人收取費用及其費用。如果託管證券在交出美國存托股票後進行實物交割以供提取，則交割將在託管人的辦公室進行，但應交出所有人的風險和費用的要求，託管人應指示託管人轉交包括以下內容的任何 現金或其他財產，並轉發證書或證書(如果適用)和其他適當的所有權文件(如有)。以交回的美國存托股份為代表的已交存證券，交付給託管機構，交付至託管機構的辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址。

保管人已被告知，截至《存託協議》之日，根據FEFTA的規定，任何期望在交出美國存托股份時收到股票交割的外國投資者(如FEFTA所定義)，必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，並且適用的政府當局可能需要長達30天的時間來回應該預先批准的申請。 相應地，作為外國投資者的所有人，如欲交出美國存托股份以撤回已交存的股份，應至少提前30天 申請或通知擬直接交割股份的人申請提前清倉。在收到令其滿意的 已取得向外國投資者交付將撤回的股份所需的任何預先批准的保證之前，託管機構不得接受為撤回股份的目的而交出美國存托股份。

受制於《存託協議》的條款和條件，託管機構應在以下日期登記美國存托股份的轉讓：(I)如屬有證書的美國存托股份，交出證明該等美國存托股份的收據， 由所有人或經正式授權的受權人妥善背書或附上適當的轉讓文書，或(Ii)如屬無證書的美國存托股份，則須收到來自所有人的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS作出的指示及該協議第2.9節所規定的簡介)，在任何一種情況下，均按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管機構應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

在符合《存託協議》條款和條件的情況下，託管機構在交出一張或多張收據以實現拆分的目的時，應就所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一張或多張新的收據，證明與已交出的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

在交出 已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，存託機構應註銷證明該等已登記的美國存托股份的收據，並向持有人發出聲明，確認持有人為相同數目的未登記的美國存托股份的擁有人。託管人於接獲無證書美國存托股份持有人 就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(為免生疑問，包括透過《存託協議》第2.9節所載透過DRS及簡介作出的指示)後，應註銷該等未有證書的美國存托股份，並登記並向持有人交付證明相同數目的有證書美國存托股份的收據。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券的先決條件，託管人、託管人、或註冊人可要求股份的寄存人或提交人支付登記轉讓或退回美國存托股份的收據或指示，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的收據或指示，以及支付《存託協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人可能根據《存款協議》的規定製定的任何條例。

託管機構可在其或本公司認為必要或適宜的情況下，拒絕接受用於交付美國存托股份的股份的存款或登記美國存托股份的轉讓，或可在其或公司認為必要或適宜的情況下暫停股份的存放或一般情況下的轉讓登記。在特定情況下，託管機構可為提取已存放的證券而拒絕交出美國存托股份 ，或可在一般情況下暫停交出，但即使《存託協議》有任何相反規定，僅限於(I)因以下原因而造成的暫時性延遲：(I)因在股東大會上投票或支付股息而關閉託管公司或外國登記處所設股份持有人的登記冊，或存放股份；(Ii)支付費用、税項及類似收費；(Iii)遵守任何美國或外國法律或政府法規，該等法律或法規與美國存托股份或所存放證券的撤回有關，或(Br)(Iv)當時根據《1933年證券法》或該條款的任何後續規定形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允許的任何其他原因。

託管機構不得在知情的情況下接受根據《託管協議》進行託管的任何股票，該股票在託管時為受限證券。

已通知存管人 ，根據FEFTA，截至存管協議之日，其必須在接受股票存管之前獲得相關日本政府當局的預許可 ，並且相關政府當局可能需要最多30天的時間來回應該預許可申請 。因此，希望存入股份的人應至少提前30天通知存管人這一願望。在獲得任何所需的預先批准之前，存管人不得接受股份存入。公司同意 向存管人報銷申請任何所需預審批的費用，包括律師費用和開支。

如果託管人或託管人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與《存託協議》第4.8條適用的交易相關的任何税款或其他政府費用 支付給託管人，則該税款或其他政府費用應由該等美國存托股份的所有者 支付給託管人。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何已存放證券的任何提取，直至付款完成為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部已存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售的淨收益來支付{br>税或其他政府收費，但即使在此類出售後，所有人仍須對任何不足之處負責。保管人 應根據保證金協議第3.2條的規定，將銷售所得未用於支付税款或政府費用的任何淨收益分配給根據保證金協議第4.1條有權享有的所有者。如果根據《存託協議》第3.2條出售美國存托股份而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則該存託機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可按需要出售美國存托股份，以避免在該交換中分配少量美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

根據存款協議存放股份的每個人應被視為代表和保證這些股份及其每份證書（如適用） 有效發行、繳足且不可評估，且發行時未違反 公司未發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利，且進行存款的人已獲得正式授權。每名存款人 也應被視為代表在存款時股份並非受限制證券。根據存款協議第3.3條被視為作出的所有聲明和保證 應在股份的交存和美國存托股份的交付後繼續有效。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能被要求不時向託管人或託管人提交公民身份或住所、外匯管制批准的證明，或與公司或外國註冊處登記有關的信息， 如適用，以簽署託管人認為必要或適當的證書，並作出其認為必要或適當的陳述和擔保。 託管人可暫停交付或登記轉讓任何美國存托股份，任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何存款證券的交付，直至提交該證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。作為接受股份存放的條件， 託管人可要求(I)託管人或託管人按照《託管協議》的規定提供任何證明，(Ii)一份書面命令，指示託管人將代表這些託存股份的美國存托股份的數量交付給該順序中所述的一人或多人，或應其書面命令交付，(Iii)託管人滿意的證據，證明該等股份已以託管人的名義重新登記在公司或外國註冊處的簿冊中， 託管人或託管人或託管人，(Iv)託管人滿意的證據，證明任何必要的批准 已由每個適用司法管轄區的任何政府機構授予，以及(V)協議或轉讓或其他令託管人滿意的文書，規定立即將任何股息或認購額外 股份或接受其他財產的權利轉讓給託管人，任何以其名義登記這些股票的人此後可在 日或就這些股票收取，或作為替代，保管人滿意的賠償協議或其他協議。

以下費用應 由存放或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方產生(包括但不限於，根據公司宣佈的股息或股票拆分發行，或根據《存託協議》第4.3節進行的關於美國存托股份或存託證券的股票交換或交付美國存托股份)，或由所有者，視情況而定：(1)税收和其他政府費用，(2)在公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓，以便根據本協議進行存款或提款；(3)《存款協議》中明確規定的電傳(包括SWIFT)和傳真傳送費及費用，(4)託管人根據《存託協議》第4.5條兑換外幣時發生的費用，(5)根據《存託協議》第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股份(或不足100股)或根據《存託協議》第2.5或6.2條交出美國存托股份而收取的每100股美國存托股份(或不足100股)5美元或以下的費用。(6)根據《存託協議》作出的任何現金分派，每股美國存托股份(或其部分)收取0.05美元或減收0.05美元，包括但不限於《存託協議》第4.1至4.4和4.8節，(7)根據《存託協議》第4.2條分派證券或根據該協議第4.4條分派權利的費用(如存託人不會行使或出售這些權利)，該費用的數額等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用將因根據《存託協議》存放該等證券而收取(就本項目7而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券轉而由存託機構分發給所有人，(8)除根據第6項收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分) 每年的存託服務費為0.05美元或更少，將按以下第9項的規定支付。及(9)託管人、託管人、託管人或託管人的任何代理人，或託管人或託管人的代理人應支付的與股份或其他託管證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應在託管人根據《存款協議》第4.6條規定的日期或 日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取這些費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除這些費用)。

託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過將任何要分配的證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取 任何費用。

託管機構可擁有並買賣本公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存托股份。

託管人可不時向本公司付款，以償還本公司因設立和維持美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管人提供服務的費用和開支，或分享從擁有人或持有人收取的費用。在履行《託管協議》項下的職責時，託管機構可以使用由託管機構所有或與託管機構關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商可以賺取或分享費用、利差或佣金。

當需要遵守適用的法律法規或公司的組織章程或類似文件時，公司可不時要求每個所有者和持有人向託管人提供有關以下方面的信息：(A)其持有美國存托股份的身份，(B)當時或以前在該等美國存托股份中擁有權益的任何持有人或其他人士或實體的身份 及該等權益的性質，以及(C)為遵守該等規定而須披露的任何其他事項。  每名擁有人及持有人同意提供其所知的所有資料，以迴應根據《存託協議》第3.4節提出的要求。每一持有人均同意託管 及其持有美國存托股份的持有人或其他持有人直接或間接披露該持有人或其他持有人所知悉的、迴應 根據該條款提出的有關該持有人的要求的所有信息。

這是美國存托股份的一個條件，美國存托股份的每一位連續擁有者和持有者，通過接受或持有美國存托股份，同意並同意，當收據得到適當的背書或伴隨着適當的轉讓文書時，美國存托股份應可根據紐約州法律作為經認證的登記證券轉讓，而未由收據證明的美國存托股份應可根據紐約州的法律作為未經認證的登記證券轉讓。 託管人，儘管有任何相反的通知，可將美國存托股份持有人視為美國存托股份的絕對擁有者 ，以確定誰有權獲得股息或其他分派或獲得 存託協議規定的任何通知，併為所有其他目的，存託機構和本公司均不對美國存托股份的任何持有人負有任何義務，也不受 任何責任的約束，但僅對所有者負有任何責任。

本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務，除非本收據已(I)由保管人由保管人正式授權人員手動簽署，或(Ii)由保管人經保管人正式授權人員傳真簽署，並由保管人、註冊官或副登記員手籤會籤。

公司遵守《1934年證券交易法》的定期報告要求，並相應地向證券和交易委員會提交某些報告。這些報告將通過委員會的EDGAR系統或委員會設在華盛頓特區的公共參考設施供查閲和複製。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何徵求委託書的材料， 放在其辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為所交存證券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存證券的持有人一般提供的。本公司應以英文向託管人提交報告及通訊，包括 《存款協議》第4.9節適用的任何委託書徵集材料，但根據證監會的任何規定，該等材料須翻譯成英文。

託管機構將保存一份美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，該登記冊應在正常營業時間內在託管辦公室開放供所有人查閲，但僅限於就本公司的業務或與存託協議或美國存托股份相關的事項與所有人進行溝通。

當託管人收到任何現金股息或其他現金分配時，託管人將根據託管人的判斷，在收到時將收到的任何外幣金額在合理的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，並在符合託管協議的情況下，將該股息或其他現金分配轉換為美元，並將收到的 金額(扣除託管人根據本條款第七條和 託管協議第5.9節規定的費用和開支)分配給有權享有該金額的所有人；但是，如果託管人或託管人被要求扣留或從現金股息或其他現金分配中扣留税款或其他政府費用，則分配給美國存托股份所有者的代表這些已交存證券的金額應相應減少。

如果現金分配將代表所有或基本上所有美國存托股份相關證券價值的返還，則存託機構 可以：

(I)要求支付 或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份) ，作為進行現金分配的條件；或

(Ii)出售除標的現金分配外的所有已交存證券，並將出售的任何現金淨收益加入現金分配，要求交出所有美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為進行現金分配的條件。

如果保管人根據本款行事，則該 行動也應為終止選擇權事件。

在符合《託管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要託管機構收到除《託管證券託管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分配(但不是作為交換、轉換或代替託管證券)，託管機構將在扣除或支付託管機構的任何費用和開支以及任何税費或其他政府費用後，將其收到的證券或財產分配給有權獲得該等分配的所有人。以託管人認為公平和切實可行的任何方式進行分配(可以是代表收到的證券的存托股份的分配)；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不合法和可行，則託管人可以採取它認為公平和可行的其他方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產，或其任何部分。及將任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.9節所規定的託管費用及開支)分派予有權享有的擁有人，所有方式及受存款協議第4.1節所載條件的規限。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則保管人可以根據《存款協議》第4.2節扣留任何證券分銷。託管人可以公開或私下出售其根據本條以其他方式分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。

如果根據《存託協議》第4.2節進行的分配 將代表返還所有或基本上所有美國存托股份相關證券的價值，則託管機構可以：

(I)要求支付 或扣除交出美國存托股份的費用(無論是否也要求交出美國存托股份) ，作為進行這種分發的條件；或

(Ii)出售標的分派以外的所有已交存證券，並將出售的任何現金淨收益加入分派，要求交出所有這些美國存托股份，並要求交出該等美國存托股份，作為作出該分派的條件。

如果保管人根據本款行事，則該 行動也應為終止選擇權事件。

當託管機構收到由股份股息或免費分配組成的任何分配時，託管機構可向有權享有該股息或免費分配的所有人交付代表作為該股息或免費分配收到的股份的總數量的美國存托股份，但須遵守《美國存托股份存託協議》關於股份存託和發行的條款和條件。 包括預扣本存託協議第4.11節所規定的任何税款或其他政府收費，以及支付本章程第7條和存託協議第5.9節所規定的託管人費用和開支(且託管人可通過公開或私下銷售的方式出售所收到的股份(或代表該等股份的美國存托股份) ，足以支付其與該分派有關的費用和開支)。作為提供零碎美國存托股份的替代方式， 存託機構可以出售這些零碎股份的總和所代表的股份數量(或代表這些股份的美國存托股份)，並分配淨收益，所有這些都以存款協議第4.1節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有交付，股票或美國存托股份 也沒有出售，則每股美國存托股份此後也應代表其所代表的存託證券 上分配的額外股份。

如果本公司宣佈了一項分銷，其中託管證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券或上述各項的組合，或有權選擇以其名義出售分銷，則託管機構可在與本公司協商後， 以託管機構認為合法和實際的任何方式，將選擇權提供給擁有人行使。作為向所有者提供分銷選擇權的條件 ，託管機構可能要求公司作出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據1933年《證券法》登記任何尚未生效的證券。

如果託管人確定 託管人收到或將要進行的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以通過公開或私下銷售的方式，以託管人認為需要和可行的方式出售全部或部分已分配財產(包括股份和認購權)，以支付這些税費或費用，託管人應在扣除這些税費或費用後分配此次銷售的淨收益，按其各自持有的美國存托股份數量的比例授予有權享有的所有人。

每個所有者和持有人同意 賠償公司、託管人、託管人及其各自的董事、員工、代理和關聯公司，並使他們各自不會因任何政府當局因退税、扣減税源扣繳或其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。為業主和持有人提供的服務 允許他們從源頭獲得降低的預扣税率或收回超額預扣税款，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在存款協議項下提供，也不在存款協議的範圍內。

(A)            如果將購買額外股份或其他證券的權利授予託管人，本公司和 託管人應努力就託管人在授予權利時應採取的行動(如有)進行磋商。 託管人可在其認為合法和可行的範圍內，(I)應公司的書面要求，授予所有 或某些擁有人權利，以指示託管機構購買與該權利相關的證券，並將該等證券或代表該等證券的美國存托股份交付給擁有人；(Ii)如本公司提出書面要求，將權利交付給某些擁有人或按其要求交付權利；或(Iii)在實際可行的範圍內出售權利，並將出售該權利的淨收益分配給有權獲得該等收益的擁有人。如果沒有行使、交付或處置上文第(一)、(二)或(三)項下的權利，則保管人應允許權利在未行使的情況下失效。

(B)            如果 託管人將根據上文(A)(I)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的 條件和程序。根據適用的所有人以託管人規定的形式作出的指示，並在該所有人向託管人支付相當於權利行使時將收到的證券的購買價格的金額時，託管人應代表該所有人行使權利併購買證券。購買的證券應交付給託管人，或按照託管人的指示交付。託管人應(I)根據《存託協議》存放購買的股份，並將相當於這些股份的美國存托股份交付給該所有人，或(Ii)將購買的股份或其他證券交付或安排交付給該所有人或按該所有人的要求交付。託管人不會根據上述(A)(I)項行事 ，除非與權利相關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》登記的，或者託管人 已收到其滿意的美國律師的意見，即可將這些證券出售和交付給適用的所有人，而無需根據1933年《證券法》進行登記。

(C)            如果 託管人將根據上述(A)(Ii)項行事，本公司和託管人將簽訂單獨的協議，闡明適用於特定發行的 條件和程序。在(I)適用的所有人請求將可分配給該擁有人的美國存托股份的權利交付給該擁有人指定的可交付權利的帳户，並且 (Ii)收到本公司和託管機構同意遵守適用法律所要求的文件時，託管機構 將按照該所有人的要求交付該等權利。

(D)            如果 託管人將根據上述(A)(Iii)項行事，託管人將盡合理努力按適用所有人持有的美國存托股份的數量按比例出售權利，並將淨收益支付給以其他方式有權享有已出售權利的所有人，而不考慮這些所有者之間因交換限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

(E)根據《存款協議》第5.9節的規定，            支付 或扣除託管人的費用，以及支付或扣除託管人的費用以及任何適用的税費或其他政府費用應是根據《存款協議》第4.4節交付證券或支付現金收益的條件。

(F)             保管人不對未能確定向一般所有人或特別是任何所有人提供權利或代表其行使權利或出售權利是否合法或可行承擔責任。

只要託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣，如果在收到時，託管人判斷收到的外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，並且由此產生的美元轉移到美國，託管人或其代理人或附屬公司或託管人應通過出售或任何其他其可能確定外幣 的方式兑換或促使兑換成美元，而這些美元將分配給有權獲得這些美元的所有者。現金分派可按平均 或其他可行基準作出，而無須考慮所有人之間基於交換限制、任何美國存托股份的交割日期或其他原因而作出的任何區分，並須扣除存託人根據存款協議第5.9節所規定的任何兑換成美元的開支。

如果兑換外幣或匯回或分發美元必須獲得任何政府或機構的批准或許可，則託管人可以(但不會被要求)提交批准或許可的申請。

如果託管人確定 根據其判斷，託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果託管人沒有提交或尋求任何政府或機構的批准或許可證，或者沒有在託管人確定的合理期限內獲得，託管人可以將託管人收到的外幣分配給有權收到該外幣的所有者，或者其酌情決定可以持有該外幣而不承擔利息責任。

如果無法進行全部或部分外幣兑換以分配給某些有權持有外幣的所有人，託管銀行可酌情將兑換和分配以美元計價，並可將託管銀行收到的外幣餘額 分配給有權持有的所有人，或持有未投資的外幣餘額，且不承擔利息責任。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。 如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人， 不代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，它將為自己的賬户保留。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其關聯公司在根據《存款協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法將是對所有者最有利的匯率，但受制於該協議第5.3節下託管人的義務。保管人用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法 可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對所有者最有利的 ，託管機構也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到本公司的股息或其他分派 ，代表本公司按本公司或其代表所取得或釐定的匯率兑換外幣或兑換外幣所得的收益，在此情況下，託管人將不會參與任何外幣交易，亦不會 對任何外幣交易負責，而託管人及本公司亦不會就 本公司所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率作出任何陳述，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

每當現金股息、現金分派或任何其他分派對存款證券或購買股份或其他證券的權利發出 與存款證券(其權利將根據存款協議第4.4節交付或行使或以其名義出售)或託管人收到將進行此類分配或發行的通知時，或當託管人收到本公司已要求託管人根據存款協議第4.7節就其召開股份持有人會議的通知時，或當託管人向所有人收取費用或收費時，或當託管人導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，該日期應與公司就股份設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(A)確定誰有權獲得該股息或其他分派或該等權利的利益，(Ii)誰有權就在該會議上行使投票權發出指示，(Iii)誰應負責該費用或收費，或 (Iv)設定創紀錄日期的任何其他目的，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表 變動的股份數目。在符合《存託協議》第4.1至4.5節及《存託協議》其他條款及 條件的情況下，於存託所指定的記錄日期，擁有人有權收取存託人可就該股息或其他分派或該等權利或其出售所得淨額按其各自持有的美國存托股份數目的比例而分派的金額 ，就該記錄日期所定的其他事項 作出表決指示或採取行動，或負責支付該費用或收費(視乎情況而定)。

(A)            在收到股份持有人有權投票的任何股份持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管人應在切實可行的範圍內儘快向所有人散發通知，通知的形式應由託管人全權酌情決定，其中應包括：(I)託管人收到的會議通知中所載的信息；(Ii)一項聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權，在日本法律及組織章程細則或本公司類似文件任何適用條文的規限下， 指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份金額有關的投票權， (Iii)有關發出該等指示的方式的陳述，及(Iv)託管人接受指示的最後日期(“指示截止日期”)。

(b)            根據 美國存托股份所有人的書面請求，自請求之日起，或 存託人指定了記錄日期，自該記錄日期起，在存託人確定的任何指示截止日期或之前收到， 存託人可以，如果存託人根據前款發出通知，則應儘可能努力，根據該請求中規定的 指令，對美國存托股份所代表的存托股份數量進行表決或 促使進行表決。除非根據所有人發出並由保存人收到的指示，保存人不得投票或試圖行使隨存股份附帶的表決權。

(c)             無法保證所有人或任何特別是所有人將及時收到上文第（a）段所述的通知 ，以使所有人能夠在指示截止日期之前向保存人發出指示。

(D)            在 為給予股東合理機會指示託管人行使有關股份的投票權，如公司將根據上文(A)段要求託管人分發通知，本公司應在會議日期前不少於45天向託管人發出會議通知、待表決事項的詳情及股份持有人可獲得的與會議有關的材料副本。

(a)             存管人不得對 向存管證券持有人提出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似要約（"自願要約"）進行任何存管證券的迴應（"自願要約"），除非有提交 美國存管股份的所有人以書面指示這樣做，並受存管人可能要求的任何條件或程序的約束。

(B)            如果 託管機構收到書面通知，表明託管證券已在一項強制性交易中以現金贖回或以其他方式以現金購買，而該交易是強制性的，並對作為託管證券持有人的託管機構具有約束力(“贖回”)，則託管機構應(I)在必要時將已贖回的託管證券交回已於贖回日贖回的證券發行人或其代理人，(Ii)向所有人發佈通知(A)通知他們贖回，費用由本公司承擔。(B)呼籲 交出相應數量的美國存托股份，及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已轉換為一項權利，在贖回時只收取存託人收到的款項，而該等淨收益 應為經轉換的美國存托股份的擁有人根據《存託協議》第2.5或6.2條交出該等美國存托股份時有權獲得的存託證券，及(Iii)將贖回後收到的款項 分配給有權獲得該等股份的擁有人在他們根據該協議第2.5條交出被稱為美國存托股份(和，為免生疑問，業主無權根據該協議第4.1條收取該款項)。如果贖回影響少於所有存託證券，託管機構應要求交出相應的已發行美國存托股份 部分，只有這些美國存托股份將自動轉換為 權利，以獲得贖回淨收益。託管機構應將根據前一句話轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前的所有人所持的美國存托股份，但分配可以調整，以使轉換後的美國存托股份中沒有一部分分配給任何所有者。 贖回全部或幾乎所有存入的證券應為終止期權事件。

(C)            如果 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化，或資產作為一個整體進行的任何資本重組、重組、出售、合併或合併 影響託管證券的發行人，或者託管機構作為託管證券的持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將以交換、轉換、替換或替代的方式交付，就已交存的證券(“替代物”)而言，如有需要，託管人應交出受該置換股份影響的已交存的舊證券，並持有在該置換中交付給它的新證券或其他財產，作為根據《託管協議》規定的新的已交存證券。然而，如果託管人認為根據《託管協議》持有這些新託管證券不合法或不切實際，託管人可以選擇出售這些新託管證券，因為這些新託管證券不得在沒有根據1933年《證券法》註冊或任何其他原因的情況下，以其認為適當的地點和條款以公開或私下出售的方式分發給所有人，並如同這些新託管證券已根據上文(B)段贖回一樣進行。替換應為終止選項事件。

(d)            在 替換的情況下，新的存管證券將繼續根據存管協議持有，存管人可以 要求交出未償還收據，以換取專門描述新存管證券和 每股美國存管股份所代表的新存管證券的數量的新收據。如果每份 美國存托股份所代表的股份數量因替換而減少，存託人可以要求交出美國存托股份 ，以強制交換數量較少的美國存托股份，並可以向 出售美國存托股份避免在該交易所分配部分美國存托股份並將該銷售的淨收益分配給有權獲得這些股票的所有者所需的程度。

(E)            如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被註銷，或者與美國存托股份相關的存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託機構可要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份，該條件應為 終止選擇權事件。

託管人或 公司或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)美國政府、美國任何州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定或其他作為或行動；(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或因 公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或其任何發售或分銷；或(C)任何事件或情況，無論是自然的或由個人引起的，而該事件或情況超出了託管人或公司通過合理謹慎或努力(視情況而定)防止或應對的能力範圍(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病的爆發；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，則託管機構或公司 被直接或間接阻止、禁止或拖延，或可能因 進行或履行而因此不進行或執行根據《存款協議》或被託管的證券的條款規定必須進行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(2)行使或未行使《存款協議》規定的任何酌處權(包括保管人決定採取或不採取《存款協議》規定的保管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人未能 受益於任何分派、要約、權利或其他利益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向已存放證券的持有人提供，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非向擁有人或持有人提供；或

(Iv)任何違反《存款協議》條款的特別、後果性或懲罰性賠償。

如果根據《存款協議》第4.1、4.2或4.3節適用的分發或該協議第4.4節適用的要約的條款， 或由於任何其他原因，該分發或要約不得提供給所有人，並且託管人不得代表所有人處置該 分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管人不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司及 保管人均不承擔或須承擔保證金協議項下對擁有人或持有人的任何責任，除非他們 同意履行保證金協議中明確列明的責任，且不得有疏忽或惡意。託管人不應是受託人，也不對所有人或持有人負有任何受託責任。託管人不承擔任何與所交存證券的有效性或價值有關的責任。託管人和本公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人士出席任何有關任何存託證券或美國存托股份的訴訟、訴訟或其他訴訟，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人，或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動 負責。託管人和本公司的每一方均可依賴 認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該等通知、請求、指示或文件進行保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人的職責時，不得因疏忽或惡意履行其義務。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統與美國存托股份或存託證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為概不負責。在沒有不良信用的情況下，託管機構不應對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。託管人無責任就本公司的税務狀況作出任何決定或提供任何資料，亦無責任就因持有或持有美國存托股份而導致的業主或持有人的任何税務後果作出任何決定或提供任何資料。保管人對所有者或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠所帶來的利益不承擔責任。

受託管理人可於任何 時間向本公司遞交有關其選擇辭去受託保管人的書面通知，以辭去受託保管人的職務，並於委任繼任受託保管人並接受受託保管協議所規定的委任後生效。本公司可於任何時間提前120天發出書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送交託管人後第120天及(Ii)根據《存款協議》委任繼任託管人及接受其委任之較後 日起生效。託管人可隨時酌情指定一名或多名託管人。

收據的格式及 存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面取得擁有人或持有人的同意。任何將徵收或 增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者任何重大現有權利的修正案， 在向已發行美國存托股份的所有人傳播該 修正案的通知後30天內不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人因繼續持有美國存托股份或其中的任何權益而被視為同意及同意該修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在包括更改每股美國存托股份所代表的股份數量的收據格式修訂生效後，託管機構可要求交出收據 以經修訂格式的新收據取代，或要求交出美國存托股份以實現該比率的更改。 任何修改在任何情況下均不得損害持有人交出美國存托股份及接受其所代表的已交存證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

(A)             公司可通過通知託管人終止存款協議。託管銀行可在下列情況下終止《託管協議》：(I)在託管銀行向本公司遞交書面辭呈通知後60天內的任何時間，託管銀行仍未按照《協議》第5.4節的規定委任繼任託管銀行並接受其任命 或(Ii)發生終止期權事件。如果發起終止存託協議，託管機構應向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人發佈終止通知，並設定終止日期(“終止 日期”)，該日期應在該通知發出之日起至少90天后終止，而存託協議將於該終止日期終止 。

(B)            在終止日期後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據該協議第5.8條和第5.9條對託管人的義務除外。

(C)在終止日期後的任何時間，託管機構可在終止日期後的任何時間出售當時根據存託協議持有的已存放證券，並可在此後 持有任何此類出售所得的未投資淨收益，以及根據本協議持有的任何其他未投資現金、未分離且不承擔利息責任的 ，用於仍未償還的美國存托股份的所有者按比例受益，這些所有者將是託管機構關於該等淨收益和其他現金的一般 債權人。完成出售後，託管銀行將被解除 存款協議項下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每個情況下，根據存款協議的條款和條件扣除託管公司交出美國存托股份的費用、支付給該等美國存托股份持有人的任何費用以及任何適用的税項或政府收費)、(Ii)其在該協議第5.8節項下的義務以及(Iii)按照下文(D)段的規定行事。

(D)            在終止日期後，託管機構將繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派(即 尚未出售)，可以按照託管協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付託管證券(或銷售收益)(在任何情況下，在支付或扣除託管機構交出美國存托股份的費用後)，根據存託協議的條款和條件以及任何適用的税費或政府收費，為該等美國存托股份持有人的賬户支付的任何費用)。終止日期後， 託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I)託管機構可拒絕接受為提取已存放證券(尚未出售)而交出的美國存托股份，或在其判斷所要求的提取將幹擾其出售已存放證券的努力的情況下，撤銷之前接受的尚未結清的此類交出。(Ii)託管人將不會被要求交付出售託管證券的現金收益 ，直至所有託管證券均已售出，及(Iii)託管機構可停止登記美國存托股份轉讓，並暫停向 擁有者分發股息及其他託管證券分派，且除該協議第6.2節所規定者外，無需根據《託管協議》發出任何進一步通知或執行任何其他行為。

(a)            儘管有 存管協議第2.4條的規定，雙方承認，在美國存管股份被DTC接受後，DTC的直接註冊系統（“DPS”） 和配置文件修改系統（“配置文件”）適用於美國存管股份。DSA是由DT管理的系統，用於促進登記持有的無證書證券和 通過DT和DT參與者持有的這些證券的證券權利之間的交換。配置文件是DSA的必備功能，允許 聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存託人登記將這些美國存托股份轉讓 給DTC或其代理人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而存託人無需收到所有者登記該轉讓的事先授權。

(B)            關於DRS/Profile，雙方承認，託管人將不會確定聲稱 以上(A)段所述在請求登記轉讓和交付時代表所有者行事的DTC參與者是否具有代表該所有者行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，《存款協議》第5.3和5.8節的規定適用於因使用DRS/Profile而引起的事項。 雙方同意，託管人依賴和遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指示以及按照《存款協議》的其他規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。

該公司已（i）任命 Lead Real Estate Global Co.，有限公司，位於6860 North Dallas Pkwy，Suite 200，Plano，TX 75024， 作為公司在美國的授權代理人，可以在因股票或存託證券、美國存托股份、收據或存託協議而產生或相關的任何訴訟或程序中送達程序，（ii）同意並接受可能提起任何此類訴訟或訴訟的紐約州任何州或聯邦法院的管轄， 且（iii）同意，在任何此類訴訟或訴訟中，向上述授權代理人送達的訴訟程序在各方面均應被視為向公司送達的訴訟程序的有效送達。

因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在針對公司和/或託管人的任何訴訟、訴訟或程序中可能有的任何由陪審團審判的權利，包括但不限於，因股份或其他託管證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或本協議中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易而間接產生或與其有關的任何權利，包括但不限於任何有關存在的問題，有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)以及基於美國聯邦證券法的任何索賠。

美國聯邦證券法或其下的規則和法規下的責任免責聲明 存款協議的任何條款都不是故意的，因為任何人都不能有效地免除任何其他人在這些法律、規則和法規下履行其義務的責任。

本公司或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於本公司的任何豁免權， 基於主權或其他理由，免除存款協議、申索、法律訴訟、訴訟或法律程序下的任何履行義務， 給予任何方面的任何救濟，抵銷或反申索，任何法院的司法管轄權，送達法律程序文件，判決之時或判決之前的扣押，協助執行或判決的扣押，或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行任何判決，在任何司法管轄區可於任何時間展開法律程序， 就其在股份、美國存托股份、收據或存款協議下或與該等證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或與該等證券、美國存托股份、收據或存款協議有關或由該等證券、美國存托股份、收據或存款協議而產生或引起的責任、責任或任何其他事宜，本公司在法律許可的最大範圍內，在此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權及同意該等豁免及強制執行。