目錄
已於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交
註冊號333-       ​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
下的註冊聲明

歌舞伎Kaisha領導房地產
(註冊人的確切名稱見其章程)
利德房地產公司,有限公司
(註冊人姓名英文翻譯)
日本
1531
不適用
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼號)
(税務局僱主
識別碼)
MFPR涉谷南培代大廈16-11 6樓
涉谷區南北台町
東京,150-0036,日本
+81 03-5784-5127
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Lead Real Estate Global Co.公司
6860 North Dallas Pkwy,200套房
普萊諾,德克薩斯州75024
972-381-2754
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
副本至:
李英先生
紀堯姆·德·桑皮尼,Esq.
亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司
華爾街48號,1100套房
紐約,NY 10005
212-530-2206
米切爾·S努斯鮑姆先生
塔拉·T賴特先生。
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約州紐約州10154
212-407-4000
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本登記聲明生效日期之後立即開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中下面的框。
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司​
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

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此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
待完成日期為2022年8月11日的初步招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_leadrealestate-4c.jpg]
利德房地產公司,有限公司
200萬股美國存托股份
代表2,000,000股普通股的
這是代表我們普通股(“普通股”)的美國存托股份(“ADS”)的首次公開發行。我們正在發行200萬張美國存託憑證,每一張美國存托股份相當於一股普通股。在此次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計,美國存託憑證的首次公開募股價格將在每美國存托股份12.00美元至15.00美元之間。
我們已申請將這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“LRE”。美國存託憑證必須符合在全國性證券交易所上市的資格,才能完成此次發行。
投資美國存託憑證涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”,瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第6頁開始的披露。
本次發售完成後,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,本公司首席執行官兼董事代表永原誠司先生將實益擁有本公司已發行及已發行普通股總投票權的約84.4%,假設承銷商全面行使超額配股權,將實益擁有約82.6%的投票權。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們將被視為“控股公司”。然而,即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的公司治理豁免,而是會在“納斯達克”上市規則允許的情況下遵循我們祖國日本的公司治理標準。請參閲“風險因素”和“管理 - 控制的公司”。
每個美國存托股份
合計
沒有
超額配售
選項
合計

超額配售
選項
首次公開募股價格
$       $         $        
承銷商折扣(1)
$ $ $
本公司扣除費用前的收益(2)
$ $ $
(1)
代表承銷折扣等於(I)每美國存托股份7%,這是我們已同意在由承銷商介紹的本次發行(      美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣,以及(Ii)每美國存托股份5%,這是我們已同意在由我們提供的此次發行(      美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。
(2)
除上述承銷折扣外,吾等同意於本次發售結束時,向代表數家承銷商(以下簡稱“代表”)的Network 1 Financial Securities,Inc.發行認股權證,可於發行日期後六個月起及本次發售的美國存託憑證開始銷售之日起五年內行使。授權代表以相當於公開發行價120%的每股美國存托股份價格購買本次發售的美國存託憑證總數的10%(包括因行使承銷商超額配售選擇權而出售的任何美國存托股份)(“代表認股權證”)。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括代表的認股權證和行使認股權證時可發行的普通股。有關承保人總賠償的其他信息,請參閲“承保”。
承銷商預計於2022年左右在紐約          交割以美元付款的美國存託憑證。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
[MISSING IMAGE: lg_networkfinancial-bwlr.jpg]
2022年          的招股説明書

目錄​
 
目錄
第 頁
招股説明書摘要
2
風險因素
11
有關前瞻性陳述的披露
32
公民責任的執行
33
使用收益
34
股利政策
35
大寫
36
稀釋
38
企業歷史和結構
40
財務狀況和運營結果的管理討論和分析
42
業務
56
法規
72
管理
76
主要股東
80
關聯方交易
82
股本描述
83
美國存托股份説明
90
有資格未來出售的股票
98
日本外匯控制和證券法規
100
物質所得税考慮因素
102
承保
110
與此產品相關的費用
115
法律事務
115
專家
115
您可以在哪裏找到其他信息
115
財務報表索引
F-1
 
i

目錄
 
關於本招股説明書
吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程,或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約,而該等要約或出售是不被允許的,或作出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所包含的資料只適用於本招股説明書封面上的日期。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
我們的本位幣和報告幣種是日元(“日元”或“人民幣”),是日本的法定貨幣。“美元”或“美元”指的是美元,美國的法定貨幣。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為人民幣115.17元=1美元,這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2022年1月3日發佈的每週新聞稿中報告的2021年12月31日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息,請訪問https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20220103/.。
適用於本招股説明書的慣例
除非另有説明或上下文另有要求,本招股説明書中提及:

“美國存託憑證”指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證;

“美國存託憑證”指的是美國存托股份,每一股代表一股普通股;

“領展房地產”是指領展房地產股份有限公司,這是一家根據日本法律組建的股份有限公司;

“LRE Dallas”將領導由Lead Real Estate全資擁有的德克薩斯州房地產全球有限公司;

“LRE HK”將由Lead Real Estate全資擁有的私人股份有限公司Lead Real Estate HK Co.Limited;

“普通股”指的是立德地產的普通股;

《Real Vision》是指由Lead Real Estate全資擁有、根據日本法律組建的股份有限公司Real Vision Co.,Ltd.;

“Sojiya Japan”是指根據日本法律成立的股份公司Sojiya Japan Co.,Ltd.領德房地產和我們的首席執行官總裁先生及董事代表永原誠司先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權;以及

“我們”、“我們的公司”或“公司”將根據具體情況領導房地產公司及其子公司。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
 
1

目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表完整保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資美國存託憑證的風險,在“風險因素”一節中進行了討論。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准,按100:1的比例向前拆分我們的已發行普通股,並於同日生效。
我們的使命和願景

我們的使命:我們的使命是通過提供時尚、安全、奢華的生活來服務我們的客户,並採用持續改進的方式來改善我們的運營。

我們的願景:我們尋求利用我們在全國公認、屢獲殊榮的豪華住宅,以及我們在東京和神奈川縣豪華住宅房地產市場的強大市場地位,創建一個全球交易平臺,允許進入日本頂級公寓以及包括美國和香港在內的海外公寓。
概述
在東京和神奈川縣,我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商,包括獨棟住宅和公寓。此外,我們在東京經營酒店,並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。
我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來,我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家,而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點,併為我們的豪華住宅物業尋找客户,並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司,同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目,以最大限度地提高項目質量。此外,我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly,作為一個上市和營銷平臺,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們利用旨在將風險降至最低的建房模式,在這種模式下,我們通常在獲得土地並開始建設之前為我們的獨户住宅確定客户,並在市場價值很高的地點建造我們的公寓,導致在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時,我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户,並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户,以迅速收回土地付款。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財政年度交付的土地和建築單位。
截至6個月的時間
2021年12月31日
類型
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
單户住宅
35 33
公寓
5 5
 
2

目錄
 
財年結束
2021年6月30日
財年結束
2020年6月30日
類型
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
單户住宅
102 50 43 22
公寓
4 4 10 7
為了使我們的收入來源多樣化,並補充我們的房地產銷售,自2018年以來,我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。在截至2021年12月31日的六個月內,我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。
截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度,我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元),利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元),27,802,000日元(約2,403,000美元),以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他業務的收入分別約佔同期和財年總收入的1.5%、1.5%和1.5%。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:

東京和神奈川縣黃金地段的豪華住宅物業開發商不斷增長;

由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度,很容易獲得地塊;

強大的項目監督和執行能力;以及

具有行業專業知識的經驗豐富的管理團隊。
增長戰略
我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度:

瞄準關東地區的主要房地產機會,以繼續增長;

進一步加強和利用我們與當地房地產中介機構的關係;

繼續開發和改進我們的GLocaly平臺;以及

進一步拓展海外業務。
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。
 
3

目錄
 
與我們的工商業相關的風險
與我們的業務相關的風險和不確定性包括:

東京和神奈川縣的豪華住宅物業市場競爭激烈,如果我們不能繼續成功地以商業合理的成本在這些地區找到並確保足夠的開發用地庫存,我們的運營可能會受到不利影響(參見本招股説明書第11頁開始的風險因素);

我們的公寓開發和銷售產生的收入是不確定和不穩定的(見本招股説明書第11頁開始的風險因素);

我們在很大程度上依賴短期借款為我們的運營提供資金,如果這些短期借款不能續期或無法繼續以優惠條件獲得融資,可能會對我們的業務運營能力產生不利影響(請參閲本招股説明書第11頁開始的風險因素);

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響(請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素);

我們依賴與房地產開發行業的服務提供商和代理機構的關鍵關係,如果他們在原材料、勞動力或項目的及時施工和交付方面遇到壓力,可能會反過來對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響(請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素);

我們的GLocaly平臺正處於初級階段,可能會出現業績波動,不能保證我們可以利用日本法律的修正案,允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素);

我們的獨棟住宅和公寓的建設取決於承包商的可用性、技能和表現(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素);

建材或勞動力短缺或其成本增加可能會推遲房屋建設或增加其成本,這可能會對我們造成實質性的不利影響(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素);

疫情或大流行(如當前的新冠肺炎大流行),或類似的公共威脅,或對此類事件的恐懼,以及政府當局為應對此類事件而實施的措施,可能會對我們的業務造成實質性和不利的幹擾(見本招股説明書第14頁開始的風險因素);

如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住體現我們文化的員工,包括項目經理和高級經理,我們可能無法發展或成功運營我們的業務(請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素);

我們的業務在地理上集中,這使我們面臨更大的風險,因為當地或地區條件的變化(請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素);

我們在國際上拓展和經營業務可能會失敗,這可能會對我們的經營結果產生不利影響(請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素);以及

日元對某些外幣的價值波動可能會對我們的業務結果產生重大不利影響(請參閲本招股説明書第22頁開始的風險因素)。
與此次發行和交易市場相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與此次發行和美國存託憑證交易市場相關的一般風險和不確定性,包括:

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場(見本招股説明書第23頁開始的風險因素);
 
4

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您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋(請參閲本招股説明書第23頁開始的風險因素);

本次發行完成後,股權將繼續集中在我們的管理層手中,他們將繼續能夠對我們施加直接或間接的控制影響(見本招股説明書第23頁開始的風險因素);

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響(見本招股説明書第23頁開始的風險因素);

無論我們的經營業績如何,美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降,您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證(見本招股説明書第24頁開始的風險因素);

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利(見本招股説明書第26頁開始的風險因素);以及

作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人,您必須通過託管機構行使這些權利(請參閲本招股説明書第27頁開始的風險因素)。
企業信息
我們的總部位於南北町澀谷南北樓16-11號MFPR 6樓。
日本東京涉谷區,郵編:150-0036,郵編:+81 03-5784-5127。我們的網站地址是http://www.lead-real.co.jp/en/.本公司或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站取得的資料,並不構成本招股章程或註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務代理是Lead房地產全球有限公司,位於北達拉斯Pkwy6860,Suite200,Plano,TX 75024。
公司結構
利德房地產於2001年3月在日本東京註冊成立,是一家有限責任公司,隨後於2003年11月重組為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。
下圖顯示本公司於完成首次公開發售(“首次公開發售”)後的公司架構,以12,498,900股截至招股説明書日期的已發行普通股及將於本次首次公開發售出售的2,000,000股美國存託憑證為基礎,假設承銷商不行使其超額配股權。有關我們公司歷史的更多詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
[MISSING IMAGE: tm227558d8-fc_orgnizebwlr.jpg]
*
表示小於1%
 
5

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注:所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。
(1)
代表合計173,516股普通股,由23名Lead Real Estate股東持有,每個股東持有不到我們5%的股權。
(2)
長原先生持有日本有限責任股份公司JP Shuhan Co.,Ltd.(“JP Shuhan”)100%的股權。
(3)
長原先生持有開曼羣島法律股份有限公司Lead Real Estate Cayman Limited(“LRE Cayman”)100%的股權。
(4)
[br]永原先生持有Sojiya Japan 50%的股權。
COVID—19疫情對我們運營和財務表現的影響
新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高,這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而,在供應和建築方面,我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹,這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期,我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户,並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加,其中分包商承擔了成本通脹,從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去,但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商,或避免對我們利潤率的不利影響。參見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-建築材料或勞動力的短缺或成本增加,可能會推遲房屋建設或增加其成本,這可能會對我們造成實質性的不利影響。”
參見“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險 - 我們的業務可能會受到流行病或流行病(如當前的新冠肺炎大流行)、類似的公共威脅或對此類事件的恐懼,以及政府當局為應對此類事件而實施的措施,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響”和“管理層對影響我們運營結果的財務狀況和運營結果的討論和分析 - 新冠肺炎大流行影響我們的運營結果。”
我們是一家“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:

只能提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析;

不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;

不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告;

不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票);

不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率;

有資格根據《就業法案》第107條要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及
 
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在本次IPO完成後,我們將不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估,直到我們以Form 20-F格式提交第二份年度報告。
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可以利用上述降低的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金,我們將在根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)宣佈生效的註冊聲明所在的財政年度結束時停止成為一家“新興成長型公司”。
外國私人發行商狀態
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:

我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;

對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;

我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,如高管薪酬;

我們不受旨在防止發行人選擇性披露重要非公開信息的FD法規條款的約束;

我們不需要遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款;以及

我們不需要遵守《交易法》第16節的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。
受控公司
本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配股權,本公司首席執行官兼董事代表永原誠司先生將實益擁有本公司已發行普通股合共約84.4%的投票權,假設超額配股權獲全面行使,將實益擁有約82.6%的投票權。因此,就納斯達克上市規則而言,我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依靠某些豁免來履行某些公司治理要求,包括以下要求:

我們的董事會大部分由獨立董事組成;

我們的董事提名人選完全由獨立董事挑選或推薦;以及

我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,它們完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述了這些委員會的目的和責任。
然而,作為一家外國私人發行人,納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理慣例
 
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和委員會。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法,而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。風險因素 - 與此次發行和交易市場相關的風險 - 由於我們是外國私人發行人,並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此,你不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 
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產品
我們提供的證券
200萬張美國存託憑證
超額配售選擇權
我們已授予承銷商在本次發行結束後30個月內可行使的選擇權,可以購買總計300,000份額外的美國存託憑證。
美國存托股份單價
我們目前預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在12美元至15美元之間。
已發行普通股
在本次服務完成之前
12,498,900股普通股
此次發行後立即未償還的美國存託憑證
200,000,000份美國存託憑證假設承銷商不行使超額配售選擇權,不包括代表認股權證所涉及的200,000,000份美國存託憑證
假設充分行使承銷商的超額配售選擇權並排除代表認股權證相關的230,000份美國存託憑證 2,300,000份美國存託憑證
緊隨其後的已發行普通股
提供服務
14,498,900股普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權,不包括代表認股權證所涉及的200,000股普通股
14,798,900股普通股,假設充分行使承銷商的超額配售選擇權,不包括代表認股權證相關的230,000股普通股
列表
我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。
建議的股票代碼
“LRE”
美國存託憑證
每一張美國存托股份代表一股普通股。
託管銀行或其代名人將是美國存託憑證相關普通股的持有人,您將擁有我們、託管銀行及其下發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人之間的存託協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
我們的董事會可能會向未來的股東大會建議決議分紅。未來作出任何建議的決定將受多個因素影響,包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們宣佈普通股分紅,託管人將按照存款協議中規定的條款,扣除手續費和費用後,對我們普通股的現金紅利和其他分配進行分配。
您可以將您的美國存託憑證交給存託機構註銷,以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人將向您收取註銷費用。
 
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我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費的修訂,或對您作為美國存托股份持有人所擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂,在向美國存托股份所有者發出修訂通知30天后,才會對未償還的美國存託憑證生效。如果修改生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修改後的存款協議的約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議,該協議已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。
寄存處
紐約梅隆銀行
使用收益
我們打算利用此次發行的淨收益在國內擴大業務,發展我們的GLocaly平臺,並用於一般企業用途。有關更多信息,請參見第33頁“收益的使用”。
鎖定
除某些例外情況外,本公司所有董事及行政人員已與承銷商達成協議,自本招股説明書日期起計180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、我們的普通股或可轉換為或可行使或交換為該等美國存託憑證或我們的普通股的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
風險因素
特此提供的美國存託憑證涉及高度風險。你應該閲讀“風險因素”,從第11頁開始,討論在決定投資美國存託憑證之前需要考慮的因素。
支付結算
承銷商預期在支付美國存託憑證後,於[•], 2022.
 
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風險因素
投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前,閣下應仔細考慮下述風險,以及本招股説明書所載的所有其他資料,包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節,以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果上述風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響,這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下,你才應該考慮投資美國存託憑證。
與我們的工商業相關的風險
東京和神奈川縣的豪華住宅物業市場競爭激烈,如果我們不能繼續成功地以商業合理的成本在這些地區找到並確保足夠的開發用地庫存,我們的運營可能會受到不利影響。
東京和神奈川縣的豪宅房地產市場競爭激烈,可供收購的綠地和開發用地有限。我們物業發展業務的成果,在一定程度上有賴於我們持續有能力在市場理想的地點成功物色和取得足夠數量的土地和發展用地。到目前為止,我們主要通過當地的房地產中介機構來確定土地和開發地點。我們不能保證我們與這些機構的長期關係會繼續下去,不能保證我們將繼續通過這些機構以與過去類似的條款提供足夠的符合我們規格的土地和發展用地,也不能保證我們不會被要求投入比歷史上更多的資本來收購土地和發展用地。由於競爭日益激烈,我們可能無法成功獲得所需的土地和發展用地。我們的一個或多個市場的土地和開發用地供應不足,或我們無法以合理的條件購買土地和開發用地或為其融資,可能會對我們的銷售、盈利能力、聲譽、償債能力和未來現金流產生重大不利影響,這可能會影響我們爭奪土地的能力。任何土地短缺或以商業上合理的成本供應合適土地的減少,都可能限制我們發展新項目的能力,或導致地盤按金要求或土地成本增加。此外,隨着時間的推移,東京和神奈川縣潛在開發用地的供應將會減少,我們可能會發現,未來通過房地產中介機構以合理的商業成本尋找和獲得有吸引力的土地和開發用地的難度越來越大。我們的土地收購成本是我們房地產開發和銷售成本的主要組成部分,此類成本的增加可能會降低我們的毛利率。我們可能無法將任何增加的土地成本轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的收入、收益和利潤率產生不利影響。
我們公寓開發和銷售產生的收入是不確定和不穩定的。
從歷史上看,我們公寓開發和銷售產生的收入一直不確定和不穩定。於截至2021年12月31日止六個月及截至2021年及2020財年6月30日止財政年度,我們的公寓銷售收入分別為3,522,599,000日元(約30,586,000美元)、1,583,643,000日元(約13,750,000美元)及4,856,380,000日元(約42,167,000美元),分別約佔我們總收入的49%、14%及56%。由於我們出售整個公寓,我們每年的公寓項目數量相對較少,但每個項目的平均銷售價格要高得多,這可能會導致一段時間內收入參差不齊。如果我們未能預測未來公寓銷售產生的收入,或者如果此類收入繼續不確定和不穩定,可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在很大程度上依賴短期借款來為我們的運營提供資金,未能續簽這些短期借款或未能繼續以優惠條款獲得融資(如果有的話),可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。
房地產開發是資本密集型的。迄今為止,我們主要通過短期銀行貸款為單户住宅開發的土地收購提供資金,期限通常為三個
 
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到六個月,我們已經用我們運營產生的現金為公寓開發的土地收購提供了資金。截至2022年5月31日,我們有大約5,953,150,000日元(約合51,690,000美元)的短期借款未償還。截至2021年12月31日,我們有大約4,373,154,000日元(約37,971,000美元)的短期借款未償還。於截至2021年12月31日止六個月內,我們償還了4,781,220,000日元(約41,514,000美元),並續期了1,253,600,000日元(約10,885,000美元)的短期借款。截至2021年6月30日,我們約有4,451,075,000日元(約38,648,000美元)的短期借款未償還。在截至2021年6月30日的財政年度內,我們償還了7,626,187千日圓(約66,217千日圓),並續期了8,046,791千日圓(約69,869,000美元)的短期借款。截至2020年6月30日,我們約有4,308,228,000日元(約37,408,000美元)的短期借款未償還。在截至2020年6月30日的財政年度內,我們償還了5,709,517,000日元(約49,575,000美元),並續期了6,112,163日元(約53,071,000美元)的短期借款。根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄,我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時為其續期。然而,我們不能向您保證,當這些貸款到期時,我們將能夠在未來續期。如果我們未來無法續期這些銀行貸款,我們的流動性狀況將受到不利影響,我們可能需要尋求更昂貴的短期或長期資金來源來為我們的業務融資。
我們能否為土地收購獲得足夠的融資取決於許多我們無法控制的因素,包括資本市場的市場狀況、貸款人對我們信譽的看法、日本經濟以及影響房地產公司融資可獲得性和成本的日本政府法規。我們可能不會以優惠的條款獲得進一步的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資,可能需要暫停或縮減我們的運營,這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下,現有股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。
我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
截至2022年5月31日,我們有大約5,953,150,000日元(約51,690,000美元)的短期借款和2,871,940,000日元(約24,937,000美元)的長期借款未償還。
我們的債務金額可能會對我們的運營產生重大影響,包括:

由於我們的償債義務,我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流減少;

限制我們獲得額外融資的能力;

限制我們在規劃或應對業務、所在行業和總體經濟變化方面的靈活性;

增加任何額外融資的成本;以及

限制我們的子公司為營運資金或投資回報向我們支付股息的能力。
我們的鉅額債務可能導致的任何這些因素和其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,影響我們履行債務支付義務的能力。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上,這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。
我們依賴與整個房地產開發行業的服務提供商和中介機構的關鍵關係,如果他們在原材料、勞動力或項目的及時建設和交付方面遇到壓力,反過來可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要依靠服務提供商,包括承包商,完成我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓的建設,包括選擇和採購
 
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施工中使用的原材料以及項目的施工和交付。如果我們的承包商未能及時建造和交付項目,根據我們與客户的合同,我們將受到此類延誤的懲罰。我們還主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。因此,如果這些服務提供商和機構在原材料(特別是木材價格上漲)、勞動力(包括勞動力成本增加)或項目的及時建設和交付方面面臨壓力,這些壓力可能會轉嫁到我們身上,這可能會增加我們的成本,並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的GLocaly平臺正處於初級階段,可能會出現業績波動,不能保證我們可以利用日本法律的修正案,允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。
我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly,作為一個上市和營銷平臺,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。有關更多信息,請參閲“商務 - 全球平臺”。然而,我們的GLocaly平臺仍處於初級階段,截至本招股説明書之日尚未產生收入。因此,隨着我們不斷改進和升級平臺,它可能會在性能上出現波動。我們可能無法成功開發和維護我們的GLOCALY平臺,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
除了作為一個互動媒體平臺之外,我們的GLocaly平臺還有可能擴展為一個多語言的無縫交易平臺,面向國內外買家在日本進行公寓交易。儘管日本之前不允許房地產交易中的所有程序都以電子方式進行,但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。儘管我們預計在電子房地產交易領域擁有先發優勢,但不能保證我們可以利用與我們使用GLocaly平臺的業務相關的修訂。
我們的獨棟住宅和公寓的建設取決於承包商的可用性、技能和表現。
我們聘請承包商建造我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓,並選擇和獲得建造中使用的原材料。因此,我們的施工時間和質量取決於我們承包商的可用性和技能。雖然我們預計能夠與可靠的承包商合作,並相信我們與承包商的關係良好,但我們不能保證熟練的承包商將繼續以合理的價格在我們的市場上供應。此外,隨着我們向新市場擴張,我們通常必須與這些市場的承包商發展新的關係,而且不能保證我們能夠以具有成本效益的、及時的方式做到這一點,或者根本不能保證。如果不能及時以合理的價格與技術熟練的承包商簽訂合同,可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨承包商的表現可能不符合我們的標準或規範的風險。根據我們與客户簽訂的關於我們的獨棟住宅和公寓的合同,根據日本法律,我們開發的物業享有10年的質量保修。儘管我們努力進行質量控制,但我們可能會不時發現我們的承建商在我們的住宅共管公寓或建築物中從事不正當的建築做法或安裝有缺陷的材料。任何承包商的疏忽或不良工作質量可能會導致我們的獨棟住宅或公寓的結構缺陷或建築質量不合格,這反過來可能導致我們遭受項目延誤、成本超支和財務損失,損害我們的聲譽,或使我們面臨第三方索賠。即使在這種情況下進行建築工程的承建商最終要對任何此類物業缺陷的後果負責,任何此類事件都可能對我們產生持久的不利影響。我們在不同的項目上與多個承包商合作,我們不能保證我們可以隨時有效地監督他們的工作。此外,承包商可能使用與我們沒有直接關係的第三方分包商,這進一步限制了我們管理上述風險的能力。儘管我們與承包商的建築合同包含旨在保護我們的條款,但我們可能無法成功執行這些條款,即使我們能夠成功執行這些條款,
 
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承包商可能沒有足夠的財務資源來補償我們。此外,承包商可能會承接其他房地產開發商的項目,從事高風險的業務,或者遇到財務或其他困難,如供應短缺、勞動糾紛或工傷事故,這些可能會導致我們的房地產項目延誤完工或增加我們的成本。
建材或勞動力短缺或成本增加,可能會推遲房屋建設或增加成本,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的承包商負責採購我們項目開發中使用的幾乎所有原材料。房地產開發行業時不時會出現勞動力和原材料短缺的情況,尤其是木材短缺。尤其是木材短缺可能導致我們支付給承包商的建築成本增加,這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,自2021年初以來,木材價格一直在上漲,這反過來又增加了向我們承包商的付款。在住房需求旺盛的時期,在對現有住宅和商業建築造成重大影響的自然災害之後的時期,或者由於更廣泛的經濟混亂,如新冠肺炎疫情,這些勞動力和原材料短缺可能會更加嚴重。此外,我們在現有市場或未來可能選擇進入的市場的成功,在很大程度上取決於我們能否以對我們有利的條款通過承包商獲得勞動力和當地材料。相對於這些市場日益增長的房地產開發需求,這些市場的熟練勞動力水平可能會下降。在這類市場出現勞動力或原材料短缺的情況下,當地承包商、貿易商和供應商可以選擇將他們的資源分配給在市場上有固定存在並與他們有較長期關係的開發商。勞動力和原材料短缺以及勞動力和原材料價格上漲可能會導致我們的房屋建設延遲並增加成本,這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到疫情或流行病(如當前的新冠肺炎大流行)、類似的公共威脅或對此類事件的恐懼以及政府當局實施的應對措施的實質性和不利影響。
疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題,以及政府當局為解決這一問題而採取的措施,可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營,從而與任何相關的經濟和社會不穩定或困境一起,對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
[br}2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前爆發的新冠肺炎病毒為全球性疫情,2020年4月,日本政府發佈《緊急狀態宣言》,日本政府下令關閉日本各地的非必要活動和企業,以此作為防範新冠肺炎疫情的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響,包括我們開展業務的部門,特別是在東京。新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高,這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而,在供應和建築方面,我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹,這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期,我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户,並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加,其中分包商承擔了成本通脹,從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去,但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商,或避免對我們利潤率的不利影響。建築材料或勞動力的短缺或成本的增加,可能會推遲房屋建設或增加其成本,這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情導致我們進行房地產開發和銷售的方式發生了變化,包括與客户舉行遠程會議,以及對訪問我們辦公室的客户採取某些預防措施(如使用酒精消毒劑)。在我們繼續評估新冠肺炎疫情的同時,目前我們無法估計
 
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任何程度的確定性都無法確定新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和未來運營結果的全面影響。新冠肺炎大流行和相關緩解措施的最終影響將取決於未來的發展,包括新冠肺炎大流行的持續時間、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對客户、承包商和員工的影響、勞動力可用性以及正常經濟和運營條件恢復的時間和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響的程度而言,它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險。
我們可能無法按時完成我們的房地產開發項目,甚至根本無法完成。
我們開發項目的進度和成本可能會受到許多因素的不利影響,包括:

在獲得必要的許可證、許可或從政府機構或當局獲得批准方面出現延誤;

材料、設備、承包商和熟練勞動力短缺;

與承包商的糾紛;

承包商未能遵守我們的設計、規範或標準;

複雜的地質情況或其他巖土工程問題;

現場勞動爭議或工傷事故;

流行病或大流行,如新冠肺炎大流行;以及

自然災害或不利的天氣條件。
任何施工延誤,或未能根據我們計劃的規格或預算完成項目,都可能延誤我們的物業銷售,這可能會損害我們的收入、現金流和聲譽。
我們的運營結果可能會在不同時期波動。
我們的運營結果往往會在不同時期波動。在任何一段時期內,我們可發展或落成的物業數目有限,原因是購地和建造所需的資金龐大,以及在產生正現金流量前需要很長的發展期。
我們對房地產收入和成本的確認取決於我們對項目總銷售額和成本的估計。
我們以全額應計法和完工百分比法確認我們的房地產收入,這取決於預計的項目建設期。在這兩種方法下,收入和成本都是根據對項目總成本和總收入的估計來計算的,並隨着工作的進展定期修訂。實際和估計的項目總銷售額和成本之間的任何重大偏差都可能導致報告的收入或成本逐期增加、減少或取消,這將影響我們的淨收入。
我們的酒店運營受到酒店業固有的業務、財務和運營風險的影響,任何這些風險都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們的酒店運營受到酒店業固有的一系列商業、財務和運營風險的影響,包括:

來自我們經營酒店所在地區的酒店服務提供商的競爭;

與業務夥伴的關係;

由於通脹或其他因素導致的成本增加,這些因素可能無法完全被我們業務收入的增長所抵消,以及由於通脹導致的整體價格和我們產品價格的上漲,這可能會削弱消費者對旅遊和我們提供的其他產品的需求,並對我們的收入產生不利影響;
 
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向客人銷售我們的酒店服務的第三方互聯網和其他旅遊中介吸引和留住客户的能力;

酒店業的週期性波動和季節性波動;

我們酒店地理區域的可取性變化,我們的業務和客户的地理集中度變化,以及理想的發展地點短缺;

酒店服務的供需變化,包括客房、食品和飲料等產品和服務;

政府政策的變化(包括在貿易、旅行、移民、醫療保健和相關問題等領域);以及

政治不穩定、流行病(如新冠肺炎疫情)、地緣政治衝突、加強旅行安全措施,以及其他可能影響旅行的因素。
這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本,或限制或降低我們對酒店產品和服務的收費,或者以其他方式影響我們維護現有物業或開發新物業的能力。因此,這些因素中的任何一個都會減少我們的收入,限制增長機會。
全球經濟萎縮或經濟增長水平低可能會對我們作為酒店運營商的收入和盈利能力產生不利影響。
消費者對我們酒店服務的需求與整體經濟表現掛鈎,並對企業和個人的可自由支配支出水平非常敏感。全球或地區對酒店產品和服務的需求下降在經濟收縮或低水平經濟增長期間尤其明顯,我們行業的恢復期可能滯後於整體經濟改善。由於總體經濟狀況,對我們產品和服務的需求下降,可能會限制我們從酒店物業產生的手續費收入,並減少我們酒店物業的收入和盈利能力,從而對我們的業務產生負面影響。此外,與我們業務相關的許多費用,包括人員成本、利息、租金、財產税、保險和水電費,都是相對固定的。在整體經濟疲弱的時期,如果我們不能因酒店服務需求下降而大幅降低這些成本,我們的業務運營、財務業績和業績可能會受到不利影響。
我們受到住宅租賃業務固有風險的影響。
由於我們向日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户出租公寓樓的單位,我們面臨不同程度的住宅租賃業務固有的風險,包括:

我們租賃公寓樓的市場的經濟氣候變化,包括利率、經濟活動的總體水平、消費信貸的可獲得性、失業率和其他因素;

對我們擁有的公寓和單元的需求減少;

來自其他可用住宅單元的競爭以及競爭公寓單元的開發;

市場租金變化;

房地產税和其他運營費用(如清潔、公用事業、維修和維護費用、保險和行政費用、安全、景觀美化、蟲害防治、人員配備和其他一般費用)的變化;

影響物業的法律法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規,以及住房法律法規);

我們無法維護我們公寓和單元的質量和安全;

租户和潛在租户對我們的公寓或其所在社區的吸引力、便利性和安全性的看法;以及

不利的地緣政治條件、健康危機、信貸市場混亂,以及其他可能影響我們向租户收取租金和滯納金的因素。
 
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這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
租金管制法律和其他法規限制了我們提高租金的能力,可能會對我們的租金收入和住宅租賃業務的盈利能力產生負面影響。
{br]各級政府機構可能會出台租金管制法律或其他法規,限制我們提高租金的能力,這可能會影響我們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期,租金管制舉措可以獲得重大的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們的某些物業,我們從這些物業獲得的收入和價值可能會受到不利影響。
如果我們的租户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的租户可能會要求提前終止租約,或無法履行與租約相關的義務。如果租户拖欠其付款義務,並未能在適用的寬限期內糾正違約,我們可以根據租約和相關法律終止租約並收回公寓。我們還需要向相關租户退還預付租金(如適用),這可能會對我們的現金流產生負面影響。如果發生違約或提前終止,我們可能無法以相同的條款或根本無法及時找到新的租户來填補空缺,而違約租户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間的一段時間內的損失。如果我們的大量租户尋求提前終止租約或未能履行與租賃相關的義務,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
此外,承租人可能會將我們的公寓用於非法用途或在我們的公寓內從事非法活動,損壞或未經授權對我們的公寓進行結構更改,拒絕在違約或終止租約時離開我們的公寓,用噪音、垃圾、氣味或有礙觀瞻的東西幹擾附近的租户,違反我們的租約轉租我們的公寓,或者允許未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然租户對其不當行為造成的損害負有責任,但我們仍可能對我們的業務和聲譽造成負面影響。損壞我們的公寓可能會推遲轉租,需要昂貴的維修費用,或者損害公寓的租金收入,導致回報率低於預期。
如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住體現我們文化的員工,包括項目經理和高級經理,我們可能無法發展或成功運營我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力,包括項目經理。如果我們無法聘用和留住能夠有效協調參與我們項目的外部各方的項目經理,我們開發新項目的能力可能會受到損害,我們現有項目的建設可能會受到實質性的不利影響,我們的品牌形象可能會受到負面影響。我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人才。任何未能滿足我們的人員需求或團隊成員流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。
我們非常依賴我們高級管理團隊的行業經驗和知識,以及他們與其他行業參與者的關係。我們的創始人、首席執行官總裁和董事的代表長原誠司先生,由於他在房地產開發行業的豐富經驗和聲譽,對我們未來的成功尤為重要。我們沒有,也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難,而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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任何未經授權使用我們的品牌或商標都可能對我們的業務造成不利影響。
我們目前在日本擁有19個房地產相關服務商標,在日本和美國有3個正在處理的商標申請。我們依靠日本和美國的知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護我們的品牌名稱和商標。我們相信,我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功非常重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到不利影響。
我們沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失和索賠。
我們目前在我們的項目現場維持火災保險、人壽保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而,在我們的財產交付給客户之前,我們不會為其潛在的損失或損壞投保。我們的承包商自己可能沒有足夠的保險,或者沒有財政能力來吸收與我們的項目有關的任何損失或支付我們的索賠。雖然我們相信,我們的做法與日本房地產開發行業的一般做法是一致的,並沒有發生過因缺乏保險範圍而不得不招致損失、損害和責任的情況,但隨着我們開發更多的物業,未來可能會出現這樣的情況,這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到各種法律法規的約束,包括與房地產租賃、購買和銷售有關的法律法規,違反或變更此類法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從事的業務受日本各種法律法規的約束。
我們受日本《建築地塊和建築物交易商業法案》(1952年第176號法令修訂)或《建築地塊和建築交易商業法案》的監管,該法案規範建築物和建築地塊的租賃、銷售和購買,或買賣或租賃的經紀業務,並且需要獲得日本國土、基礎設施、交通和觀光大臣或縣知事(視情況而定)的許可。違反《建築地塊和建築物交易商業法》可能會導致我們的執照被吊銷或我們的業務被暫停,這可能會對我們繼續在這些業務中運營的能力產生重大影響。此外,我們的房地產業務還受到其他幾項國家和地方法規的約束,這些法規涉及到分區、公開招標程序、環境限制以及健康和安全合規等事項,我們需要獲得大量的政府許可和批准。
我們的房地產業務還受日本《建築標準法案》(1950年第201號法案,經修訂)或《建築標準法案》的約束,後者要求我們的建築運營在施工方法和安全問題上受到廣泛的監管和監督。違反《建築標準法》和其他建築建築法規可能導致暫停建築、拆除或重建建築、維修或限制建築物僅使用建築物的某些符合要求的部分。
其他更適用於日本公司的法律法規的變化,如税法和會計規則,也可能對我們的財務狀況和運營結果產生影響。違反法律法規可能導致對我們的重大監管制裁,包括暫停或吊銷我們的政府許可和批准,這可能會對我們的聲譽產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性影響。
更改適用的法律和法規還可能降低我們開展業務的靈活性,增加合規成本,或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。有關這些以及對我們的業務具有重要意義的某些其他法律法規的説明,請參閲《條例》。
 
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我們的業務在地理上集中,這使我們面臨更大的風險,因為當地或地區條件的變化。
我們主要在東京和神奈川縣的房地產開發市場運營,我們主要從這個市場獲得收入。由於這種地理集中度,我們的經營結果和財務狀況受到這些地區總體經濟和其他條件變化的更大風險,而不是那些在地理上更加多元化的競爭對手的經營。這些風險包括:

經濟狀況和失業率的變化;

法律法規的變化;

購房者數量下降;

競爭環境的變化;以及

自然災害。
由於我們業務的地理集中度,如果與其他地區或國家或地區相比,我們開發房地產的任何地區受到此類不利條件的影響更嚴重,我們將面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的更大風險。
我們所在市場的經濟下滑可能會對房地產的購買產生不利影響。可能影響客户購買房地產意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、抵押貸款的可獲得性,以及客户對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑,購房習慣可能會受到不利影響,我們的淨銷售額可能會低於預期,這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略,並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
[br}近年來,日本經濟指標喜憂參半,日本經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素。現任首相岸田文雄領導的政府以及前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府推出了抗擊通縮和促進經濟增長的政策。此外,日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃,並在2016年1月宣佈了負利率政策。然而,這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。此外,疫情的發生,如新冠肺炎大流行,地震和颱風等大規模自然災害的發生,以及2014年4月至2019年10月進一步上調消費税税率,也可能對日本經濟造成不利影響,潛在影響房地產支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降,這將對我們房地產的需求及其價格產生負面影響。
我們可能無法成功地在國際上擴展和運營我們的業務,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們已經在美國和香港設立了子公司,並計劃擴大在這些市場和東南亞,特別是菲律賓的業務。我們的業務在這些市場的進入和運營可能會使我們受到日本以外意想不到的、無法控制的和迅速變化的事件和環境的影響。隨着我們國際業務的發展,我們可能需要在我們已經或將建立新的子公司或以其他方式擁有大量業務的國家招聘和聘用新的項目管理、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷和銷售渠道。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險,包括我們對這種擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來無法實現,或者永遠不會實現,以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更困難。如果我們在一個新市場沒有我們預期的那麼成功,我們可能無法實現初始投資的足夠回報,我們的經營業績可能會受到影響。
我們的國際業務也可能由於海外業務固有的其他風險而失敗,包括:
 
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各種、不熟悉、不明確和不斷變化的法律和法規限制,包括適用於房地產開發和銷售的不同法律和法規標準;

遵守亞洲和北美多個可能相互衝突的法規;

國外業務人員配備和管理困難;

收集週期較長;

不同的知識產權法可能不能為我們的知識產權提供足夠的保護;

適當遵守當地税法,這可能很複雜,並可能導致意想不到的不利税收後果;

新冠肺炎大流行造成的感染局部傳播,包括任何經濟下滑和其他不利影響;

通過外國法律制度執行協議遇到困難;

不同地區不同房地產趨勢的影響;

貨幣匯率波動可能會影響房地產需求,並可能對我們在以當地貨幣支付房地產的外國市場上提供的房地產的日元盈利能力產生不利影響;

我們出售房產的國家的總體經濟、健康和政治狀況的變化;

潛在的勞工罷工、停工、工作放緩和停工;以及

特定國際市場的不同消費者偏好和要求。
我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源,可能不會成功。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的,或者成本高得令人望而卻步,或者我們這樣做的嘗試可能不會成功,我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們可能會不時捲入法律和其他程序,並可能因此承擔重大責任或其他損失。
我們可能會不時與物業的開發和銷售或我們的業務和運營的其他方面發生糾紛,包括與員工的勞資糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序,並可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決,這可能會轉移寶貴的資源,如管理時間和營運資金,推遲我們計劃的項目,並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝,我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。此外,我們在運營過程中可能會與監管機構產生分歧,這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令,從而導致經濟責任和我們的房地產開發延誤。
我們擁有或出售的物業的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在日本,根據日本《土壤污染對策法》(2002年第53號法,經修訂)或《土壤污染對策法》,如果地方知事發現某一特定地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過日本環境省規定的標準,並且該地區的污染程度已造成或可能對人類健康造成損害,州長必須將該土地區域指定為污染區域,州長可命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃原則上移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質,無論現任所有者是否知道或是否應對此類危險或有毒物質的存在負責。
 
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我們通常進行的與我們的物業相關的環境調查,例如在土壤、地下水和建築物中發現危險或有毒物質,可能不足以完全揭示他們打算確定的類型的問題,這些問題通常是隱藏的,或者在沒有特殊專業知識和設備的情況下無法檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質,或我們未能妥善補救任何此類污染,可能會對我們出售、開發或租賃物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質,受影響的物業可能會貶值,開發工作可能會推遲,我們可能需要產生大量不可預見的成本來補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外,如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際損害,我們可能會招致重大損害、監管制裁或我們的品牌和聲譽受損。任何與環境污染相關的風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到與自然災害或人為災難、流行病和其他災難性事件相關的風險的影響。
我們的業務面臨着自然災害的風險,如地震、颱風、海嘯、洪水和火山噴發,以及人為災害,如火災、工業事故、戰爭、騷亂或恐怖主義。我們還面臨大流行的風險,如新冠肺炎大流行、公共衞生問題和其他災難性事件。如果發生災難或其他災難性事件,我們的人員可能會受傷,我們的運營可能會中斷,我們可能會遇到施工延誤,包括啟動開發或建設物業的延誤,或者無法完成正在開發的物業的建設。此外,我們可能無法出售庫存中的財產,我們的財產可能會貶值或直接嚴重損壞。我們還可能被要求產生費用,以恢復或更換庫存或我們經營業務所依賴的其他設施中的損壞財產。
[br]日本是地震多發國,歷史上經歷過多次大地震,造成了廣泛的財產損失,如2011年3月11日的地震,或日本東部大地震,以及2016年4月在熊本發生的地震。在填海造地上進行開發會增加土壤液化的風險,地震可能會引發土壤液化。雖然我們一般都避免在填海土地上發展工程,但我們將來的一些發展可能會在填海土地上進行。雖然我們會在認為有需要時對填海土地進行評估,但這些評估可能不足以偵測地震發生時液化風險的程度。颱風還頻繁襲擊日本多個地區。例如,2019年秋季,主要颱風影響了日本部分地區。雖然我們過去沒有經歷過颱風對我們的業務造成實質性的破壞或物質損害,但我們不能保證未來不會發生此類破壞或物質損害。此外,我們主要專注於開發和銷售位於東京和神奈川縣的房地產,這使得我們特別容易受到該地區發生的任何自然或人為災難的影響。即使我們的設施不會造成物理損害,我們使用電力等公用事業的任何損失或限制都可能擾亂我們的業務。我們對臺風和其他自然災害造成的損害或責任的保險可能不足以支付維修費用或其他損失,並且我們通常不維持與地震或業務中斷相關的保險。
日本政府政策的變化會影響對住房和投資物業的需求,這可能會對潛在買家購買住宅房地產的能力或意願產生不利影響。
日本住宅房地產市場的需求受到日本政府政策的重大影響,這些政策目前包括低利率政策,導致可以從銀行獲得與住房貸款相關的高折扣抵押貸款和税收優惠,以及可以獲得公共贊助的長期抵押貸款產品。其中一些與住房相關的政策是日本政府為了幫助抵消2014年上調消費税税率對住房需求的影響而實施的,並進行了進一步修改,以幫助緩解2019年消費税税率上調的影響。此類政策可能會改變或在未來停止實施,或者可能不會繼續推動對獨棟住宅和公寓的需求增加。
 
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意向。住宅房產税、購買住宅時產生的消費税的變化,或其他增加擁有、獲取或銷售房地產成本的住房相關政策的變化,可能會對潛在購房者購買獨棟住宅或共管公寓的能力或意願產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
投資用住宅房地產的需求也受到政府政策的影響。例如,根據日本税法,個人在投資海外二手租賃建築時可以獲得優惠的税收減免。在出售該等二手出租樓宇時,可從計算物業出售基準時應扣除的累計折舊開支中扣除租金損失,以簡化方法計算位於日本以外的二手出租樓宇的折舊費用,從而降低資本收益。
我們可能會因與我們的財產相關的缺陷而蒙受損失。
對於我們開發、擁有、銷售或租賃的物業中的第三方因此類物業的缺陷而遭受的意外損失、損壞或傷害,我們可能要承擔責任。在日本,根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》,附屬於土地的結構或財產的所有者對因這種結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因我們承擔任何此類責任而受到不利影響。在我們開發、擁有、租賃或在保修下出售的物業中,我們也可能會產生修復建築缺陷的鉅額成本。在我們的房地產開發項目完成後,我們可能會對我們擁有或出售的物業因建築缺陷而給第三方造成的意外損失、損害或傷害承擔責任。
日元對某些外幣的價值波動可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
我們的一些海外業務的功能貨幣不是日元,這些海外業務最初使用其功能貨幣編制的財務報表被兑換為日元。由於記錄銷售的貨幣可能與發生費用的貨幣不同,因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們目前從日本以外的市場產生的收入很少,但我們預計未來收入和費用中將越來越多地以日元以外的貨幣計價。因此,我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務所用外幣匯率變化的重大影響。
未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能收購與我們的核心房地產開發和銷售業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險,包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術上的資源和管理層注意力的轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、與此類收購相關的成本和支出,或者我們整合新業務可能導致的與供應商、員工和客户關係的損失或損害。
以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們可能需要通過產生額外的債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金,這將導致償債義務增加,包括額外的運營和融資契約,或對我們資產的留置權,這將限制我們的運營,或稀釋我們股東的權益。
 
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與此次發行和交易市場相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場。
我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何其他證券交易所上市。在本次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開市場,我們不能向您保證,在本次發行之後,美國存託憑證的公開市場將會發展或持續活躍。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。
您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
美國存託憑證的首次公開發行價格大幅高於美國存託憑證的預計每美國存托股份有形賬面淨值。因此,當閣下於發售中購買美國存託憑證時,於發售完成後,假設首次公開發售價格為13.5美元,即本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點,閣下將立即攤薄每股美國存托股份11.8美元。請參見“稀釋”。此外,閣下可能會因行使吾等不時授予的未償還期權而發行額外的美國存託憑證,從而進一步被攤薄。
本次發行完成後,股權仍將集中在我們的管理層手中,他們將繼續對我們施加直接或間接的控制影響。
我們預期,假設承銷商不行使其超額配售選擇權及不包括因行使未行使購股權或代表認股權證而可發行的股份,我們的董事及行政人員將合共實益擁有本次發售完成後已發行及已發行普通股的約85.0%,或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權,則實益擁有約83.3%的普通股。因此,這些股東共同行動,將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東,包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對,公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售,但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。截至本招股説明書日期,我們的普通股已發行12,498,900股。假設沒有行使承銷商的超額配股權或代表的認股權證,緊隨本次發售完成後將有2,000,000股美國存託憑證(相當於2,000,000股普通股)發行及發行,或假若承銷商全面行使其超額配股權,則將發行及發行2,300,000股美國存託憑證(相當於2,300,000股普通股)。關於此次發行,我們的董事和高管已同意,在未經代表事先書面同意的情況下,自本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券,但某些例外情況除外。然而,代表可隨時解除這些證券的限制,但須遵守金融行業監管局(“FINRA”)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
 
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告,則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。
無論我們的經營業績如何,美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降,您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證。
美國存託憑證的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後美國存託憑證的市場價格不同。如果您在首次公開招股時購買美國存託憑證,您可能無法以首次公開招股價格或高於首次公開招股價格轉售該等美國存託憑證。我們不能向您保證,美國存託憑證的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括:

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動;

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;

發起或維護對我們的報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;

整體股票市場的價格和成交量波動,包括整體經濟趨勢的結果;

納斯達克美國存託憑證交易量;

我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股,或預期未來可能發生此類出售;

威脅或對我們提起訴訟;以及

其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
此次發行完成後,我們將成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2023年6月30日的財年報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立公司
 
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註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
作為一家上市公司,我們的成本將大幅增加。
此次發行完成後,作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本更高。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,並將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,(A)在本次發行完成五週年後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至上一年12月31日,非附屬公司持有的美國存託憑證的市值等於或超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404節的核數師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成五年之前,以較早者為準,我們預計將產生大量額外費用,並投入大量管理努力,以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們將被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
 
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作為一家外國私人發行人,我們打算遵循本國的做法,儘管根據納斯達克公司治理規則,我們將被視為“受控公司”,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
本次發行後,本公司首席執行官總裁先生兼董事代表永原誠司先生將繼續擁有本公司已發行普通股的過半數投票權。根據納斯達克公司治理規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準,包括以下要求:

其董事會多數由獨立董事組成;

董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦,並通過書面章程或董事會決議解決提名過程;以及

它有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任。
然而,作為一家外國私人發行人,納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法,而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人,打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此,你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的淨收益,並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。
我們預計,我們將利用此次發行的淨收益在國內擴大業務,發展我們的GLOCALY平臺,並用於一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證的市場價格的方式。
日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令,經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高級管理人員的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司,或者與之相比,這些原則的定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如,根據《公司法》,只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外,對於日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任,存在一定程度的不確定性,這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人,您必須通過託管機構行使這些權利。
根據日本法律,股東採取行動的權利,包括投票表決其股票、接受股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權,僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理,成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。
 
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美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。若吾等指示託管銀行向閣下索取表決指示,則在接獲美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的表決指示後,託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。
根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規,直接收購我們的普通股必須事先備案。
根據最近於2019年修訂的《日本外匯及對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”),外國投資者直接收購我們的普通股(定義見“日本外匯管制及證券條例”)可受FEFTA規定的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請,並等待相關政府當局批准收購,批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。我們不能向您保證,適用的日本政府當局將及時或根本不會批准這種許可。參見《日本外匯管制和證券法規》。
美國存托股份所有者和持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。
然而,美國存托股份所有者和持有人同意存款協議的條款,不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上,美國存托股份的所有者和持有者不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮到案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,或通過紐約市的聯邦或州法院,陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴,或者在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據保證金協議對我們或保管人提起訴訟,只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,與之相比可能會有不同的結果
 
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目錄
 
陪審團審判的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而,如果不執行陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的,則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。
在符合存款協議條款的情況下,託管銀行同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出以及任何税款或其他政府收費。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的,則保存人不負責進行這種支付或分配。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後,不能獲得分配所需的任何政府批准或登記,則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着,如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議,如果該等持有人不同意我們的修改,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。
我們可能會同意託管機構修改存款協議,而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用,或者損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利,該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時,美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證,即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回標的普通股。在這種情況下,不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
我們是在日本註冊成立的,在日本以外的法院執行判決可能會更加困難。
我們是在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們所有的董事都是非美國居民,我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此,與美國公司相比,投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管送達法律程序,或執行在美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。在日本法院、原創訴訟或針對 的訴訟中的可執行性存在疑問。
 
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執行美國法院的判決,執行完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任。見“民事責任的可執行性”。
股息支付和您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證可能獲得的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。
美國存託憑證代表我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構,然後由託管機構或其代理人根據某些條件和存款協議條款兑換成美元。因此,日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售因註銷和交出美國存託憑證而獲得的普通股所得收益的美元價值,以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人,我們將豁免遵守《交易所法》中有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東將不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
由於我們是外國私人發行人,並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許,我們打算遵循母國的做法,以取代上述要求。在我們的母國日本,公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個審計委員會和一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致,我們董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於這些豁免,投資者得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務,例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票,以及對這些方案進行重大修改,包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則,美國存託憑證可能不會上市或被摘牌,這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。
本次發行完成後,我們已申請在納斯達克上上市美國存託憑證。我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市,我們也不能向您保證美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。
 
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此外,在此次發行後,為了維持我們在納斯達克的上市,我們將被要求遵守納斯達克的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則,以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克的上市標準,這些美國存託憑證可能會被摘牌。
如果納斯達克沒有將美國存託憑證上市,或者隨後將美國存託憑證摘牌,我們可能面臨重大後果,包括:

美國存託憑證市場報價有限;

與美國存託憑證相關的流動性減少;

確定美國存托股份為“細價股”,這將要求在美國存託憑證交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動水平降低;

新聞和分析師報道的數量有限;以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
因為我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不會受到其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降,那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍,美國存托股份的價格可能會更加波動。請參閲“我們成為一家‘新興成長型公司’的意義”。
如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),條件是:
 
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本年度至少75%的總收入為被動收入;或

在納税年度內,我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們的2022年應税年度或隨後的任何年度,我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC。這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。
將我們的某些收入歸類為主動或被動收入,將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入,因此我們是否是或將成為PFIC,取決於對某些美國財政部法規的解釋,以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋,我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加,我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。
有關美國聯邦所得税委員會規則適用於我們的更多詳細討論,以及如果我們被確定為或被確定為美國聯邦個人所得税委員會,對美國納税人的後果,請參閲《實質性所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税 - 聯邦個人所得税委員會》。
美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。
 
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有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會滿足我們的增長戰略、財務業績和財務需求。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:

對我們未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目;

我們執行增長戰略的能力,包括實現目標的能力;

當前和未來的經濟和政治狀況;

我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力;

我們吸引客户的能力,並進一步提升我們的品牌認知度;

我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務;

新冠肺炎大流行;

豪華住宅房地產行業的趨勢和競爭;以及

本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。
我們在“風險因素”中描述了某些可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
行業數據和預測
本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用,這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示,其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的,但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而,我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險,原因包括本節、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。
 
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民事責任的可執行性
我們是根據日本法律組建的股份有限公司。我們的所有高管和董事都居住在日本,而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們的日本法律顧問Anderson Mori&Tomotsune告訴我們,日本法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在日本根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,尚不確定。《日本民事執行法》和《民事訴訟法》要求,如果外國判決不能滿足《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求,日本法院必須拒絕外國法院執行外國法院判決的請求,包括:

外國法院的管轄權應根據法律、法規、條約或公約予以承認;

向相關被告人適當送達程序文件,未收到程序文件的,給予相關被告人適當保護;

外國法院的判決和程序不得與日本適用的公共政策相牴觸;以及

對於日本法院的最終判決,法院承認相關的外國管轄權是互惠的。
美國和日本之間沒有任何條約一般允許美國的任何判決在日本得到承認或執行。此外,互惠是由日本法院逐案判決的,即有關管轄權的法院(即作出有關判決的國家或國家的法院)是否承認或執行日本法院作出的相同類型或種類的最終判決,其程序實際上與在日本適用的程序相同(即,不重新審查案件的是非曲直,但受公共政策的制約)。日本法院承認,夏威夷的一家聯邦法院和華盛頓特區、紐約州、加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和伊利諾伊州的州法院分別作出的判決(主要涉及金錢索賠)是對等的,但不能保證在任何其他州或任何種類或類型的美國判決都會承認對等。因此,美國法院僅以美國聯邦和州證券法為依據的民事責任判決可能無法滿足這些要求。
我們已指定Lead Real Estate Global Co.,Ltd.作為我們的代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,接受訴訟程序送達。
 
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使用收益
假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股13.50美元,這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點,我們估計,在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發行費用後,我們預計將從此次發行中獲得淨收益約22,410,475美元,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則我們估計將獲得26,176,975美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:

約50%用於國內業務擴張,包括擴大我們在日本的公寓開發和銷售;

約30%用於開發我們的GLocaly平臺,包括銷售和營銷、功能開發和服務器維護成本;以及

約20%用於一般企業用途。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將有靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。見“與此次發行和交易市場相關的風險因素 - 風險 - 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用在此次發行中籌集的淨收益,並可能以可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式使用它們。”如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
 
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股利政策
自成立以來,我們尚未就普通股宣佈或支付現金股息。我們的董事會可能會在未來向股東大會建議決議支付股息。未來提出此類建議的任何決定都將受到多種因素的影響,包括我們的財務狀況、運營業績、保留收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
如果宣佈,在股息記錄日期持有我們流通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息,而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據本公司公司章程細則及公司法的某些規定,就特定年度宣佈的年度股息(如有),將於下一年度經本公司股東在股東周年大會上批准後支付。見“股本 説明-- 對盈餘分配的限制”。
在美國存託憑證存託協議條款的規限下,閣下將有權獲得與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息,減去根據存託協議應就該等股息支付的費用和開支,以及適用於該等股息的任何日本税或任何其他税項或其他政府收費。參見《實質性所得税對價 - 日本税法》和《美國存托股份説明》。存託機構通常會將收到的日元兑換成美元,並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的市值:

按實際計算;以及

經調整以反映吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售普通股,假設首次公開發售價格為每股美國存托股份13.5美元,此為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後。
您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明閲讀本資本化表。
2021年12月31日
(in千,份額金額除外)
實際
調整後
(Over-
分配
選項不是
鍛鍊)(1)
作為
調整後的
(Over-
分配
選項
練習
完整)(1)
$
$
$
現金和現金等價物
$ 2,350 24,761 28,527
短期貸款
37,217 37,217 37,217
長期貸款,包括當期部分
23,023 23,023 23,023
融資租賃負債,包括當期部分
416 416 416
股東權益:
普通股,授權普通股50,000,000股,已發行普通股14,485,000股,已發行普通股12,498,900股;假設超額配售選擇權未行使,已發行普通股16,485,000股,已發行普通股14,498,900股;假設超額配股權全部行使,已發行普通股16,785,000股,已發行普通股14,798,900股。
$ 2,988 25,399 29,165
留存收益
14,374 14,374 14,374
累計其他綜合收益(虧損)
3 3 3
庫存股,按成本計算
(1,338) (1,338) (1,338)
股東權益合計
16,027 38,437 42,204
總市值
$ 76,683 99,093 102,860
(1)
反映本次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售普通股,假設首次公開募股價格為每股美國存托股份13.5美元,這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點,扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。我們估計,假設承銷商不行使超額配售選擇權,淨收益約為22,410,475美元,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,淨收益將達到26,176,975美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。
 
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如果不行使承銷商的超額配售選擇權,假設美國存托股份的首次公開募股價格每股13.5美元增加(減少)1.00美元,假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變,則在扣除估計承銷折扣後,每股股東權益和總資本將增加(減少)190萬美元。非實報實銷的費用津貼和我們應支付的估計費用。如果我們沒有行使承銷商的超額配售選擇權,那麼如果我們沒有行使超額配售選擇權,我們所發售的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000,000個美國存託憑證將使總股東權益和總資本分別增加(減少)1,260萬美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則增加(減少)1,440萬美元,這是基於假設的每股美國存托股份13.5美元的首次公開募股價格,這是本招股説明書首頁公佈的估計首次公開募股價格區間的中點,並在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計費用後。
 
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稀釋
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准,按100:1的比例向前拆分我們的已發行普通股,並於同日生效。
如果您投資美國存託憑證,您購買的每一美國存托股份的權益將被稀釋,稀釋程度為此次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
截至2021年12月31日,我們的有形賬面淨值為1,752,346美元,或截至該日每股普通股0.14美元,每股美國存托股份0.14美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方法確定的:在落實本次發行將帶來的額外收益後,從假設的每股美國存托股份首次公開募股價格13.5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值,這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點,並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和本公司應支付的估計發售費用後確定攤薄。
基於美國存托股份每股13.5美元的假設首次公開募股價格,並扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用,本次發售中發售的2,000,000只美國存託憑證生效後,截至2021年12月31日,我們的調整後有形賬面淨值為24,612,346美元,或每股普通股1.7美元,每股美國存托股份1.7美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加1.56美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股11.80美元和美國存托股份11.8美元。上述經調整後的資料僅供參考。
[br}假設首次公開募股價格每股美國存托股份13.50美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)1,860,000美元,備考普通股每股調整後有形賬面淨值和美國存托股份生效後每股有形賬面淨值分別增加(減少)0.13美元和美國存托股份每股0.13美元,預計攤薄為每股普通股和每股美國存托股份向新投資者提供的調整後有形賬面淨值分別增加(減少)0.87美元和0.87美元,假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託憑證數目不變,並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後。
我們發行的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000份將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值12,555,000美元,增加(減少)調整後每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值0.70美元,並減少(增加)對本次發行中新投資者的預計攤薄為調整後每股普通股和美國存托股份的每股有形賬面淨值0美元和美國存托股份0美元。根據假設的首次公開招股價格為每股美國存托股份13.5美元,這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,並扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用。
 
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下表説明瞭這種稀釋:
未行使超額配售選擇權
每個
普通
共享
每個美國存托股份
假設每股普通股首次公開募股價格
$ 13.50 $ 13.50
截至2021年12月31日的每股普通股有形賬面淨值
$ 0.14 $ 0.14
調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者的付款
$ 1.53 $ 1.53
預計本次發行後緊隨其後的每股普通股有形賬面淨值。
$ 1.67 $ 1.67
每股普通股向新投資者攤薄的有形賬面淨值
$ 11.83 $ 11.83
全面行使超額配售選擇權
每個
普通
共享
每個美國存托股份
假設每股普通股首次公開募股價格
$ 13.50 $ 13.50
截至2021年12月31日的每股普通股有形賬面淨值
$ 0.14 $ 0.14
調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者的付款
$ 1.75 $ 1.75
預計本次發行後緊隨其後的每股普通股有形賬面淨值。
$ 1.89 $ 1.89
每股普通股向新投資者攤薄的有形賬面淨值
$ 11.61 $ 11.61
下表總結了截至2021年12月31日的預計調整基礎上現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異(以ADS的形式)從我們處購買、已支付的總對價和扣除估計承保折扣之前的每股普通股平均價格,非實銷費用津貼和我們應付的估計發行費用。
普通股
購買了
總體考慮
平均
每件價格
普通
共享
平均
每件價格
ADS
未行使超額配售選擇權
編號
百分比
金額
百分比
現有股東
12,498,900 86.2% $ 2,988,148 10.0% $ 0.24 $ 0.24
新投資者
2,000,000 13.8% $ 27,000,000 90.0% $ 13.50 $ 13.50
合計
14,498,900 100.0% $ 29,988,148 100.0% $ 2.07 $ 2.07
普通股
購買了
總體考慮
平均
每件價格
普通
共享
平均
每件價格
ADS
超額配股選擇權已全部行使
編號
百分比
金額
百分比
現有股東
12,498,900 84.5% $ 2,988,148 8.8% $ 0.24 $ 0.24
新投資者
2,300,000 15.5% $ 31,050,000 91.2% $ 13.50 $ 13.50
合計
14,798,900 100.0% $ 34,038,148 100.0% $ 2.30 $ 2.30
如上所述,作為調整後信息的形式僅供説明。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。
 
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公司歷史和結構
企業歷史
我們於2001年3月通過日本東京的Lead Real Estate開始我們的業務,當時是一家有限責任公司,隨後於2003年11月重組為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。
2006年7月,本公司首席執行官總裁、董事代表長原英二先生在日本成立了立德PROSET農場株式會社,2008年12月更名為真視株式會社,2021年3月成為立德置業的全資子公司。Real Vision是為我們開發的物業提供物業管理服務而建立的。
2014年2月,永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK,並於2015年5月成為Lead Real Estate的全資子公司。LRE HK的成立是為了拓展我們在亞洲的海外業務。
我們於2017年9月在美國德克薩斯州成立了有限責任公司Lead Real Estate Dallas,LLC,並於2020年10月將其轉變為德克薩斯州的Lead Real Estate Global Co.,Ltd.,進一步將業務拓展到美國。LRE Dallas是為了拓展我們在美國的海外業務而成立的。
2020年1月,我們與永原先生一起在日本成立了Sojiya Japan有限責任股份公司,為我們的物業提供清潔服務。Lead Real Estate和永原先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權。
2014年10月,長原先生在日本成立了JP Shuhan,是一家有限責任股份有限公司。長原先生目前持有JP Shuhan 100%的股權。
2019年8月,長原先生根據開曼羣島的法律成立了LRE開曼羣島股份有限公司。長原先生目前持有開曼羣島100%的股權。
基於我們的分析,我們得出結論,在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度,JP Shuhan和LRE Cayman是我們的可變利益實體,符合會計準則彙編810-10-05-08A。請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表和合並財務報表的“附註1.經營性質和重要會計政策”。
我們的公司結構
下圖説明瞭我們截至招股説明書日期的公司結構,以及在本次IPO完成後,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,基於截至招股説明書日期的12,498,900股已發行普通股和將在此次IPO中出售的2,000,000股美國存託憑證:
[MISSING IMAGE: tm227558d8-fc_orgnizebwlr.jpg]
*表示小於1%
 
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注:所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。
(1)
代表立德地產23名股東合共持有173,516股普通股,於本招股説明書日期,每名股東持有本公司少於5%的股權。
(2)
長原先生持有JP Shuhan 100%的股權。
(3)
長原先生持有LRE開曼羣島100%的股權。
(4)
[br]永原先生持有Sojiya Japan 50%的股權。
有關本公司主要股東所有權的詳細信息,請參閲《主要股東》中的受益所有權表。
 
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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准,按100:1的比例向前拆分我們的已發行普通股,並於同日生效。
概述
在東京和神奈川縣,我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商,包括獨棟住宅和公寓。此外,我們在東京經營酒店,並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。
我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來,我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家,而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點,併為我們的豪華住宅物業尋找客户,並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司,同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目,以最大限度地提高項目質量。此外,我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly,作為一個上市和營銷平臺,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們利用旨在將風險降至最低的房屋建設模式,在這種模式下,我們通常在獲得土地和開始建設之前為我們的獨棟房屋確定客户,並在市場前景廣闊的地點建造我們的公寓,導致在截至6月30日、2021年和2020年的財年中只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時,我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户,並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户,以迅速收回土地付款。有關我們的土地和建築交付的詳細信息,請參閲下面的“- 運營結果”。
為了使我們的收入來源多樣化,並補充我們的房地產銷售,自2018年以來,我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。在截至2021年12月31日的六個月內,我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。
截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度,我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元),利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元),27,802,000日元(約2,403,000美元),以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他業務的收入分別約佔同期和財政年度總收入的1.5%、1.5%和1.5%。
 
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影響我們經營業績的因素
我們的商業環境和當前前景
在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的財年中,儘管發生了新冠肺炎疫情,但我們對房地產的需求繼續強勁。我們認為,對新房地產的強勁需求是由多個因素造成的,包括十多年來新房地產產量不足導致的供需失衡、低抵押貸款利率、二手房地產供應緊張、有利的人口結構以及對住房重要性的重新認識。我們相信,在可預見的未來,其中許多因素將繼續支撐需求。
為了應對強勁的需求,並努力推動盈利和管理增長,我們繼續提高獨棟住宅和共管公寓項目的價格。
競爭格局
我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。我們主要與當地住宅房地產開發商以及也開始進入這些市場的國內和海外大型住宅房地產開發商競爭。作為一家精品房地產開發商,我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。
土地徵用與開發
我們的業務面臨許多風險,因為在買家簽署銷售協議後,獲得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付獨棟住宅或公寓所需的時間較長。我們試圖通過利用以下一種或多種方法來降低其中一些風險並提高我們的資本效率:首先將通過短期土地貸款融資的土地出售給最終買家,以收回成本並改善我們銷售週期的流動性狀況;通常只有在土地和開發合同同時簽署後才開始建設獨棟住宅;只有在從買家那裏收到大量首付後才開始建設建築;以及以固定價格使用分包商進行房屋建築和土地開發工作。
新冠肺炎疫情影響我們的運營業績
持續的新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,以及暫時關閉企業。
新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高,這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而,在供應和建築方面,我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹,這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期,我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户,並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加,其中分包商承擔了成本通脹,從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去,但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商,或避免對我們利潤率的不利影響。
[br}截至本招股書發佈之日,日本居民日常生活基本恢復正常,但日本新冠肺炎疫情仍未完全得到控制。此外,新的新冠肺炎毒株正在浮出水面,已批准的疫苗對這些新毒株的效力尚不清楚。對於新冠肺炎大流行和相關政府指令、行動和經濟救援工作將在多大程度和多長時間內擾亂日本經濟和就業水平、資本市場、二級抵押貸款市場、消費者信心、對我們的需求,仍存在重大不確定性
 
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目錄
 
住房,以及購房者可獲得的抵押貸款。新冠肺炎疫情對我們2022財年運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括新冠肺炎疫情的持續時間、疫苗的接受度和有效性,以及新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對我們客户、承包商和員工的影響,所有這些都是高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的。
關鍵財務績效指標
我們的主要財務業績指標是收入、毛利和毛利率,以及營業收入和營業利潤率。
收入
我們的主要收入來源是在東京和神奈川縣開發和銷售豪華獨棟住宅和公寓。我們的房地產開發銷售收入由土地銷售收入、建設開發收入和非開發收入三部分組成。對於我們開發的獨棟住宅和共管公寓,由於我們通常在交付竣工建築之前交付獨棟住宅或共管公寓的土地,我們分兩步確認收入,在收到土地的最終付款並將清潔土地所有權轉讓給買家時確認土地銷售收入,以及在完成日期將竣工建築轉讓給買家時確認建築開發收入。對於我們沒有開發的現有完全建成的獨户住宅和公寓的銷售,我們在完成日期將完工的建築轉讓給買家時確認非開發收入。由於我們在確認獨棟住宅或公寓的建築開發收入之前確認了土地銷售收入,而東京和神奈川縣的家庭住宅或公寓的土地價值通常遠高於竣工建築本身的價值,因此在特定報告期內,土地銷售收入通常佔我們房地產開發和銷售收入的大部分。
我們來自其他來源的收入,詳見附註,在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年,這些來源加起來不到總收入的1.5%。
毛利和毛利率
毛利潤是我們的收入與銷售成本之間的差額。毛利率是指利潤佔收入的百分比。
營業利潤和營業利潤率
營業利潤是我們的毛利潤與銷售、一般和管理費用之間的差額。營業利潤率是指營業利潤佔收入的百分比。
運營結果
截至2021年12月31日與2020年12月31日止六個月的經營業績比較
(In數千,更改%數據除外)
截至12月31日的六個月,
變化(2021年與2020年)
2021 ($)
2021(¥)
2020(¥)
$
¥
同比%
收入:
房地產開發與銷售
60,879 7,011,458 4,482,417 21,959 2,529,041 56.4%
其他收入
956 110,083 86,809 202 23,274 26.8%
總收入
61,835
7,121,543
4,569,228
22,161
2,552,315
55.9%
收入成本和運營費用:
銷售成本  
51,122 5,887,763 3,979,838 16,566 1,907,925 47.9%
銷售成本  
323 37,206 60,926 (206) (23,720) (38.9%)
銷售、一般和管理費用
7,698 886,594 450,039 3,791 436,555 97.0%
收入和運營費用總成本
59,144 6,811,565 4,490,805 20,151 2,320,760 51.7%
 
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(In數千,更改%數據除外)
截至12月31日的六個月,
變化(2021年與2020年)
2021 ($)
2021(¥)
2020(¥)
$
¥
同比%
營業利潤(虧損)
2,691 309,977 78,423 2,011 231,554 295.3%
其他收入/()
(32) (3,678) 18,976 (197) (22,654) (119.4%)
利息支出,淨額
(180) (20,698) (28,317) 66 7,619 (26.9%)
其他收入(費用)合計
(212) (24,376) (9,339) (131) (15,037) 161.0%
所得税前利潤(虧損)
2,480 285,601 69,083 1,880 216,518 313.4%
所得税
893 102,822 24,169 683 78,653 325.4%
利潤(虧損)
1,587 182,779 44,914 1,197 137,865 307.0%
利潤:非控股權益
(3) (370) 0 (3) (370)
利潤:母公司股東
1,590 183,149 44,914 1,200 138,235 307.8%
補充披露
六個月
已結束
12月31日
2021
六個月
已結束
12月31日
2020
毛利率%
16.8% 11.6%
營業利潤%
4.4% 1.7%
單户住宅土地交付  
35 43
單户住宅土地交付  
(千元)
75,040 75,606
單户住宅交付 - 單元
33 19
單户住宅交付-平均銷售價格
(千元)
23,529 21,816
公寓土地交付 - 單位
5 2
公寓土地交付 - 平均售價(千元)
459,382 210,320
公寓大樓交付 - 單元
5 3
公寓大樓交付 - 平均銷售價格
(千元)
245,138 54,787
收入
截至2021年12月31日的六個月,房地產銷售收入,包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入,較截至2020年12月31日的六個月的人民幣4,482,417,000元(約38,920,000美元)增長56.4%至人民幣7,011,458,000元(約60,879,000美元)。收入較高主要是由於以下因素:

在截至2021年12月31日的六個月中,獨棟住宅的土地交付量為3500萬套,低於前一季度的4300萬套。平均銷售價格同比下降0.7%,至7504萬元(約合65.2萬美元);

在截至2021年12月31日的六個月中,公寓土地交付數量為五個百萬個單位,高於前一時期的兩個百萬個單位。平均銷售價格同比增長118%,達到459,382,000元(約合39,89,000美元);

截至2021年12月31日的六個月,單户住宅交付3300萬套,高於前一季度的1900萬套。平均銷售價格同比下降7.9%,至235.29萬元(約合2.04億美元);以及

截至2021年12月31日的六個月內,公寓建築交付了五個百萬個單位,高於前一時期的三個百萬個單位。平均售價同比上漲347%,達到245,138,000元(約合2,128,000美元)。
在截至2021年12月31日的6個月中,其他收入增長了26.8%,達到人民幣11008.3萬元(約合9.56億美元),而去年同期為人民幣8680.9萬元(約合7.54億美元)。
 
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截至2020年12月31日的六個月,主要是由於酒店房間租賃數量增加帶來的酒店運營收入增加,而平均租金價格與上一季度持平。
收入成本和毛利
房地產開發和銷售的收入成本同比增長47.9%,達到人民幣5,887,763,000元(約合51,122,000美元),主要反映與收入增加相關的直接成本增加。
在截至2021年12月31日的六個月中,毛利率從上一季度的11.6%增加到16.8%,主要是由於收入組合反映了更高的公寓土地和建築交付。
銷售、一般和管理費用以及運營利潤率
截至2021年12月31日的6個月,銷售、一般和管理費用為人民幣886,594,000元(約合7,698,000美元),而上一季度為人民幣450,039,000元(約合3,908,000美元)。在截至2021年12月31日的六個月中,銷售、一般和行政費用佔收入的比例從上一季度的9.8%增加到12.4%,這是因為較高的收入被與Glocaly平臺開發相關的較高的管理費用和研發費用所抵消。
截至2021年12月31日的六個月,營業利潤增長295.3%至人民幣309,978,000元(約2,691,000美元),較上一季度的人民幣78,423,000元(約68,100,000美元)增長295.3。營業利潤率從1.7%上升至4.4%,因為較高的收入和毛利率抵消了較高的銷售、一般和行政利潤率。
利息支出,淨額
截至2021年12月31日的六個月,利息支出淨額從上年同期的人民幣28,317,000元(約合180,000美元)降至人民幣20,698,000元(約合180,000美元),反映出平均借款成本較低。
其他收入,淨額
截至2021年12月31日的6個月,其他支出為人民幣3,678,000元(約合32,000美元),而上一時期的其他收入為人民幣18,976,000元(約合165,000美元),這是由於前一時期發生但在截至2021年12月31日的6個月內沒有再次發生的與出售投資證券和其他特別信貸相關的股息和利息收入收益增加所致。
所得税撥備
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,我們分別計提税項撥備人民幣102,822,000元(約893,000美元)及人民幣24,169,000元(約210,000美元),導致整體有效所得税率分別為36%及35%。有效所得税率的差異反映了截至2021年12月31日的六個月的法定税率較低,但與前一時期相比,扣除額較低所抵消。
利潤(虧損)
由於上述原因,本公司於截至2021年12月31日止六個月的淨收入增長307%至人民幣182,780元(約1,587,000美元),較上一期間的人民幣44,914,000元(約390,000美元)增加。
 
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目錄
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度經營成果對比
(In數千,更改%數據除外)
截至2009年6月30日的財政年度
變化(2021年與2020年)
2021 ($)
2021 (¥)
2020 (¥)
$
¥
同比%
收入:
房地產開發與銷售
96,299 11,090,778 8,549,604 22,065 2,541,174 29.7%
其他收入
1,428 164,497 131,359 288 33,138 25.2%
總收入
97,728
11,255,277
8,680,964
22,352
2,574,313
29.7%
收入成本和運營費用:
銷售成本-房地產   
83,807 9,652,072 7,607,248 17,755 2,044,824 26.9%
銷售成本-其他   
1,009 116,154 80,215 312 35,939 44.8%
銷售、一般和管理費用
8,973 1,033,402 814,593 1,900 218,809 26.9%
收入和運營費用總成本
93,789 10,801,630 8,502,058 19,967 2,299,572 27.0%
營業利潤(虧損)
3,939 453,646 178,905 2,386 274,741 153.6%
其他收入/()
127 14,674 (3,699) 160 18,373 (496.7)%
利息支出,淨額
(492) (56,650) (11,590) (391) (45,060) 388.8%
其他收入(費用)合計
(364) (41,974) (15,289) (232) (26,685) 174.5%
所得税前利潤(虧損)
3,574 411,671 163,615 2,154 248,056 151.6%
所得税
1,171 134,869 69,511 567 65,358 94.0%
利潤(虧損)
2,403 276,802 94,104 1,586 182,698 194.1%
利潤:非控股權益
(23) (2,688) (7,340) 40 4,652 (63.4)%
利潤:母公司股東
2,427 279,490 101,444 1,546 178,046 175.5%
補充披露
財政年度
已結束
6月30日
2021
財政年度
已結束
6月30日
2020
毛利率%
13.2% 11.4%
營業利潤%
4.0% 2.1%
單户住宅土地交付  
102 43
單户住宅土地交付 - 平均售價(千元)
77,394 73,414
單户住宅交付 - 單元
50 22
單户住宅交付-平均銷售價格
(千元)
22,202 23,709
公寓土地交付 - 單位
4 10
公寓土地交付 - 平均售價(千元)
217,321 356,366
公寓大樓交付 - 單元
4 7
公寓大樓交付 - 平均銷售價格(千元)
178,590 184,674
收入
截至2021年6月30日的財年,房地產銷售收入(包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入)增長29.7%,從截至2020年6月30日的財年的人民幣8,549,604萬元(約合74,235,000美元)增至人民幣11,090,778萬元(約合96,299,000美元)。收入較高主要是由於以下因素:

在截至2021年6月30日的財年中,獨棟住宅的土地交付數量為102套,高於上一財年的4300萬套。平均銷售價格同比上漲5.4%,達到人民幣7739.4萬元(約合67.2萬美元);
 
47

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在截至2021年6月30日的財年中,公寓土地交付數量為4套,低於上一財年的10套。平均銷售價格同比下降39%,至21.732.1萬元(約合188.7萬美元);

截至2021年6月30日的財年,單户住宅交付5000萬套,高於上一財年的2200萬套。平均銷售價格同比下降6.4%,至2222.02萬元(約合19.3萬美元);以及

截至2021年6月30日的財年,公寓建築交付數量為4套,低於上一財年的7套。平均銷售價格同比下降3.3%,至人民幣178,59萬元(約合1,551000美元)。
在截至2021年6月30日的財年,其他收入增長25.2%,達到人民幣164,497,000元(約合1,428,000美元),而截至2020年6月30日的財年,其他收入為人民幣131,359,000元(約合1,141,000美元),主要是由於酒店房間租賃數量增加帶來的酒店運營收入增加,而平均租金價格與上一財年持平。
收入成本和毛利
房地產開發和銷售的收入成本同比增長26.9%,達到人民幣9652,072,000元(約合83,807,000美元),主要反映與收入增加相關的直接成本增加。
在截至2021年6月30日的財年,毛利率增至13.2%,而截至2020年6月30日的財年,毛利率為11.4%,這主要是由於單户住宅以更高的平均售價交付了更多的建築。
銷售、一般和管理費用以及運營利潤率
截至2021年6月30日的財年,銷售、一般和管理費用為人民幣1,033,402,000元(約合8,973,000美元),而截至2020年6月30日的財年,銷售、一般和管理費用為人民幣8,14,593,000元(約合7,073,000美元)。在截至2021年6月30日的財年中,銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2020年6月30日的財年的9.4%降至9.2%,主要反映了正運營槓桿的好處,因為更高的收入被吸收而不是穩定的固定成本。
隨後,由於更高的收入和正的運營槓桿,截至2021年6月30日的財年,營業利潤增長153.6%,至人民幣453,636,000元(約合3,939,000美元),而截至2020年6月30日的財年,營業利潤為人民幣178,905,000元(約合1,553,000美元),營業利潤率從2.1%增至4.0%。
利息支出,淨額
在截至2021年6月30日的財年,利息支出淨額從截至2020年6月30日的財年的人民幣1159萬元(約合10.1萬美元)增加到人民幣566.5萬元(約合49.2萬美元),反映出與增加交付和建設相關的更高借款。
其他收入,淨額
截至2021年6月30日的財年,其他收入為人民幣14,674萬元(約合12.7萬美元),而截至2020年6月30日的財年的其他支出為人民幣3,699萬元(約合3.2萬美元),這是由於與出售投資證券和其他特別信貸相關的股息和利息收入增加所致。
所得税撥備
截至2021年及2020年6月30日止財政年度,我們的税項撥備分別為人民幣134,869,000元(約1,171,000元)及人民幣69,511,000元(約567,000元),導致整體有效所得税率分別為32.8%及42.5%。總體效果
 
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2021財年所得税税率較低,主要是由於法定税率較低,為30.6%,而上一財年為34.6%,以及所得税撥備的遞延部分較高。
利潤(虧損)
由於上述原因,在截至2021年6月30日的財年,我們的淨收入增長了194.1%,從截至2021年6月30日的財年的人民幣94,104,000元(約合817,000美元)增至人民幣276,802,000元(約合2,403,000美元)。
流動資金和資本資源
我們相信,我們對全公司的現金管理有一個謹慎的戰略,包括與地塊購買和總承包商和分包商管理的現金流出相關的控制,以及與我們的土地交付戰略相關的短期借款和縮短的現金轉換週期。
截至2021年12月31日,我們擁有人民幣270,699,000元(約合2,350,000美元)的現金和存款,而截至2021年6月30日,我們擁有人民幣48,0322,000元(約合4,170,000美元)。
我們打算通過出售我們的庫存產生現金,扣除我們短期土地銀行融資的貸款釋放付款,我們打算重新部署出售庫存產生的淨現金來獲得土地,並在未來三年進一步發展我們的業務。
我們資本的主要用途是土地收購、房屋建設、運營費用和支付日常債務。我們主要使用運營產生的資金和可用的借款來滿足我們的短期營運資金要求,並在適當的時候利用股東資金選擇增長機會。我們專注於在我們的開發業務中創造高利潤率,並獲得理想的土地位置,同時保持我們的輕資產土地融資戰略,以節省流動性,同時使我們能夠保持機會主義,在東京和神奈川縣的黃金地段實現增長。
我們相信我們目前的流動資金將足以滿足我們未來12個月的資本支出需求,主要是我們房地產開發業務的營運資金需求。我們採用短期土地貸款購買預留給買家的地段,這些貸款通常在三到五個月內用賣地給最終買家的現金流償還。我們房地產開發業務土地部分的這一較短的回收期釋放了流動性,使我們能夠完成後續的建築開發,而不需要重大的外部融資,例如預計從當前公開募股中獲得的股權資本。我們相信,日本的當地信貸市場將繼續暢通無阻,我們的融資夥伴將繼續提供貸款,以支持我們的運營,一如我們歷史上的情況。
 
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現金流
下表彙總了我們在指定期間和財政年度的現金流:
(千元)
截至12月31日的六個月,
2021
2020
經營活動現金流:
淨收入
183,149 44,914
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
折舊
19,755 15,813
非流動資產報廢損失
0 0
銷售投資證券的虧損(收益)
0 0
投資證券估值損失(收益)
0 (6,000)
其他淨運營
62,363 (25,271)
經營性資產和負債變動:
增加(減少)壞賬準備
0 (110)
竣工保修撥備增加(減少)
11,786 0
董事退休福利撥備增加(減少)(及其他)
官員)
10,220 2,700
應計假期增加(減少)
0 5
貿易應收賬款減少(增加)
(41,500) (10,619)
庫存減少(增加)
(1,761,721) (857,591)
貿易應付賬款增加(減少)
141,861 36,626
經營活動提供(使用)的現金淨額
(1,374,085) (799,531)
投資活動現金流:
購買不動產、廠房和設備以及無形資產
(64,343) (92,044)
購買投資證券
0 (5,700)
出售投資證券的收益
11,111 46,000
貸款預付款
0 0
其他、淨投資
(16,231) (1,910)
由投資活動提供(用於)的淨現金
(69,463) (53,654)
融資活動產生的現金流
借款收益
5,649,300 4,008,562
償還借款
(4,466,452) (3,296,337)
發行股票所得款項
0 0
其他,淨融資
50,232 1,462
融資活動提供(使用)的現金淨額
1,233,079 713,687
匯率變化對現金及現金等值物的影響
845 271
現金及現金等價物淨增(減)
(210,468) (139,499)
期初現金及現金等價物
480,322 329,535
期末現金及現金等值物
270,699 190,308
 
50

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(千元)
截至2009年6月30日的財政年度
2021
2020
經營活動現金流:
淨收入
279,490 101,444
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
折舊
37,326 80,315
非流動資產報廢損失
966 (11,303)
銷售投資證券的虧損(收益)
(7,050) 0
投資證券估值損失(收益)
1,935 12,499
其他淨運營
98,599 33,219
經營性資產和負債變動:
增加(減少)壞賬準備
(217) (99)
竣工保修撥備增加(減少)
(3,491) 2,429
董事(及其他高級職員)退休福利撥備增加(減少)
5,400 5,400
應計假期增加(減少)
1,304 1,486
貿易應收賬款減少(增加)
(186,340) 39,601
庫存減少(增加)
(540,037) (326,939)
貿易應付賬款增加(減少)
67,458 10,640
經營活動提供(使用)的現金淨額
(244,655) (51,302)
投資活動現金流:
購置房產、廠房和設備及無形資產
(170,231) (269,986)
購買投資證券
(10,700) (14,405)
出售投資證券的收益
42,039 (12,499)
貸款預付款
0 (439)
其他、淨投資
(21,541) (15,549)
由投資活動提供(用於)的淨現金
(160,433) (312,880)
融資活動產生的現金流
借款收益
8,046,791 6,112,163
償還借款
(7,626,187) (5,709,517)
發行股票所得款項
100,000 0
其他,淨融資
35,000 0
融資活動提供(使用)的現金淨額
555,603 402,646
匯率變化對現金及現金等值物的影響
271 (196)
現金及現金等價物淨增(減)
150,514 38,463
期初現金及現金等價物
329,535 291,268
期末現金及現金等值物
480,322 329,535
經營活動
截至2021年12月31日的6個月,經營活動使用的現金淨額為人民幣1,374,085,000元(約合11,930,000美元),而上一季度為人民幣799,531,000元(約合6942,000美元)。經營活動使用的淨現金增加,主要是由於用於房屋建築庫存(主要是地塊)的現金增加,應收賬款增加,部分抵消了淨收入增加,董事保修準備金和退休福利應計費用增加,以及折舊費用和投資證券估值損失的非現金增加。
 
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目錄
 
截至2021年6月30日的財年,經營活動使用的淨現金為人民幣244,655,000元(約合2,124,000美元),而截至2020年6月30日的財年,淨現金使用為人民幣51,302,000元(約合445,000美元)。經營活動使用的現金淨額增加的主要原因是,用於房屋建築庫存的現金數額增加,以及與收入增加相關的應收賬款增加,但淨收入增加部分抵消了這一增長。
投資活動
截至2021年12月31日的六個月,投資活動使用的淨現金為人民幣69,433,000元(約合603,000美元),而上一季度為人民幣53,654,000元(約合466,000美元)。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是投資證券銷售收益減少和其他投資現金淨使用增加,但房地產、廠房和設備購買量減少部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的財年,投資活動使用的淨現金為人民幣160,433,000元(約合1,393,000美元),而截至2020年6月30日的財年,投資活動使用的現金淨額為人民幣312,880,000元(約合2,717,000美元)。投資活動使用的現金淨額減少,主要是由於購買物業、廠房和設備以及與酒店經營業務投資相關的無形資產,以及出售投資證券的收益低於上一年購買投資證券所得。
融資活動
截至2021年12月31日的六個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,233,079,000元(約10,707,000美元),而上一季度為人民幣713,687,000元(約6,197,000美元)。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是借款淨收益增加。
截至2021年6月30日的財年,融資活動提供的淨現金為人民幣555,603,000元(約合4,824,000美元),而截至2020年6月30日的財年,淨現金為人民幣40,646,000元(約合3,496,000美元)。融資活動提供的現金淨額增加,主要是由於借款淨收益以及股票發行的股權融資增加所致。
信貸便利
截至2021年12月31日和2021年6月30日,我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣4,286,333,000元(約37,217,000美元)和人民幣4,353,512,000元(約37,800,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押,進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的到期日長達12個月,每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。
本公司於2021年12月31日及2021年6月30日的長期借款(不包括本部分)分別由未償還本金餘額人民幣2,564,716,000元(約22,269,000元)及人民幣1,303,948,000元(約11,322,000元)組成,資本成本每年分別為2%至3.5%及2.4%至3.5%。
截至2021年和2020年6月30日,我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣4,353,512,000元(約37,801,000美元)和人民幣3,829,039,000元(約33,247,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押,進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的到期日長達12個月,每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。
我們的長期借款(不包括當前部分)在截至2021年和2020財年6月30日的財年分別由本金餘額合計人民幣1,303,948,000元(約11,322,000美元)和人民幣1,026,192,000元(約8,910,000美元)組成,資本成本為每年2.4%至3.5%。
 
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表外安排
截至2021年12月31日或2021年6月30日和2020年6月,我們沒有任何表外安排。
合同義務
2021年12月31日之後五年及以後五年所需的預定合同義務如下:
(千元)
2021年12月31日之後的付款期限
2022
2023
2024
2025
2026
之後
合計
短期土地借款
2,393,865 1,892,468 0 0 0 0 4,286,333
長期債務,包括當期債務
66,474 1,149,337 335,619 99,062 102,280 898,765 2,651,537
長期債務利息
40,283 59,269 32,645 28,246 24,253 102,123 286,820
經營性租賃義務
21,557 38,497 16,062 10,677 9,600 4,544 100,937
融資租賃義務
9,120 16,407 12,924 9,816 3,593 270 52,130
合計 2,531,299 3,155,978 397,250 147,801 139,726 1,005,702 7,377,757
市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與利率變化有關。
利率風險
我們的業務對利率非常敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響,利率大幅上升可能會對購房者獲得足夠融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。我們不會,將來也不打算為交易或投機目的而訂立衍生金融工具,以對衝利率波動。鑑於我們主要在日本運營,那裏的利率幾十年來一直保持在低水平,而且目前的共識宏觀觀點是利率在可預見的未來保持在低水平,我們預計利率不會大幅上升,這可能會對我們的運營造成不利影響。
外幣兑換風險
我們的本位幣是日元,而我們的外資全資子公司是以其他貨幣計價的。因此,我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動,可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃,但如果我們對外幣的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。
信用風險
我們在日本金融機構的銀行存款中持有現金,這些機構由日本存款保險公司承保,但有一定的限制。我們並未在該等賬户上出現任何虧損,並相信該等賬户不會在現金及現金等價物方面面臨任何重大信貸風險。
 
53

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關鍵會計政策和估算
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求我們在合併財務報表和附註中做出影響我們報告金額的估計和假設。我們的估計是基於(I)目前已知的事實和情況,(Ii)以前的經驗,(Iii)對概率的評估,(Iv)預測的財務信息,以及(V)管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的假設。我們在衡量這些估計時使用我們的最佳判斷,如果有必要,還會使用外部建議。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。在未來經濟狀況的不確定性加劇的經濟混亂時期,這些估計和假設受到更大的變異性的影響。
有關我們所有重要會計政策的討論,包括我們的關鍵會計估計和政策,請參閲我們合併財務報表的“附註1.業務性質和重要會計政策”。吾等相信下文所述的會計估計及假設涉及重大主觀性及判斷,該等估計或假設的改變可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此,我們認為,對做出這些估計和假設所需的可變性和判斷力的瞭解,對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
我們認為以下關鍵會計估計反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度,與客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09為實體提供了一個單一的綜合模式,用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代了大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。ASU 2014-09要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。本次更新創建了一個五步模型,要求實體在考慮合同條款(S)時做出判斷,其中包括(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中單獨的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到單獨的履約義務,以及(V)在每個履約義務得到履行時確認收入。在ASU 2014-09年度發佈後,財務會計準則委員會發布了幾個ASU,如ASU 2016-08,與客户合同收入(主題606):委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額),ASU 2016-12,與客户合同收入(主題606):狹義改進和實際權宜之計,以及ASU 2017-05,非金融資產註銷的其他收入 - 損益(第610-20分主題):澄清資產註銷指導的範圍,以及部分出售非金融資產的會計處理等。這些ASU並不改變ASU 2014-09年度指南的核心原則,但旨在澄清和提高收入標準中包含的某些主題的可操作性。這些ASU的生效日期和過渡要求與ASU 2014-09年度相同。我們對最早提交的所有合同都採用了全面追溯法。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們的收入主要來自房地產銷售,包括銷售和開發地塊及其各自的獨棟住宅和共管公寓建築。其餘的收入來源被認為是非實質性的,佔總收入或營業利潤的百分比,包括租賃、財產和房舍管理以及其他雜項收入來源。
房地產庫存和房屋銷售成本
收入成本包括與每個地塊相關的地塊購買成本和搬運成本、每個住宅的建築成本、資本化利息、建築許可證和其他與當地市政當局相關的成本,內部
 
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以及外部房地產經紀人佣金和保修成本(已發生和預計將發生的費用)。在開發和建設期間發生的土地、開發和其他分配成本,包括利息和物業税,在獨户住宅或共管公寓關閉並確認收入時,被資本化並計入銷售成本。
庫存包括直接土地收購、土地開發、建築、資本化利息、房地產税,以及與土地收購和開發以及獨户住宅和公寓建設相關的直接間接成本。間接間接管理費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。土地和開發成本通常根據開發中的地塊數量按比例分配給個別地塊,當施工開始時,地塊的成本會轉移到正在進行的建築工程中。銷售的單位在特定的識別基礎上作為合同收入的成本支出。成交的獨棟住宅和共管公寓的合同收入成本包括每個獨户住宅或共管公寓的具體建築成本和分配給每個住宅地塊的所有適用土地徵用、土地開發和相關成本。存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。
我們每季度都會針對潛在減值指標評估庫存的表現和前景。除了考慮市場和經濟狀況外,我們還評估當前的銷售吸收水平和最近銷售的盈利能力。我們尋找積壓的獨棟住宅或共管公寓的銷售價格,或者未來已售出的獨户住宅或共管公寓的潛在銷售價格處於導致毛利率為負的水平的情況。在截至2021年6月30日的財政年度,我們為我們位於東京Meguro區的公寓資產確認了一項減值費用人民幣18,092,000元(約合157,000美元)。在截至2020年6月30日的財年中,沒有確認減值。
最近的會計聲明
請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的“附註1.經營性質和重要會計政策”。
內部控制和程序
我們目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施規則第404節,因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節中的美國證券交易委員會規則實施,該節將要求我們的管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露內部控制程序的重大變化,但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下一個會計年度。我們將不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是證券法第2(A)(19)節所指的“新興成長型公司”後的第一份年度報告。
 
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業務
我們的使命和願景

我們的使命:我們的使命是通過提供時尚、安全、奢華的生活來服務我們的客户,並採用持續改進的方式來改善我們的運營。

我們的願景:我們尋求利用我們在全國公認、屢獲殊榮的豪華住宅,以及我們在東京和神奈川縣豪華住宅房地產市場的強大市場地位,創建一個全球交易平臺,允許進入日本頂級公寓以及包括美國和香港在內的海外公寓。
概述
在東京和神奈川縣,我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商,包括獨棟住宅和公寓。此外,我們在東京經營酒店,並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。
我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來,我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家,而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點,併為我們的豪華住宅物業尋找客户,並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司,同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目,以最大限度地提高項目質量。此外,我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly,作為一個上市和營銷平臺,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。
我們利用旨在將風險降至最低的住房建設模式,在這種模式下,我們通常在獲得土地並開始建設之前為我們的獨棟住宅確定客户,並在高市場位置建造我們的公寓,導致截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時,我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户,並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户,以迅速收回土地付款。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度交付的土地和建築單位。
截至6個月的時間
12月31日
2021
類型
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
單户住宅
35 33
公寓
5 5
截止的財政年度
06月30日
2021
截止的財政年度
06月30日
2020
類型
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
土地
發貨數量
(單位)
大樓
發貨數量
(單位)
單户住宅
102 50 43 22
公寓
4 4 10 7
為了多元化收入來源並補充房地產開發和銷售,我們自2018年以來已擴展到與房地產相關的其他業務。截至12月31日的六個月內,
 
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2021年以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。截至2021年12月31日止六個月,我們向70名個人客户租賃了23棟公寓樓的公寓單位。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們分別向118名和196名個人客户租賃了17棟公寓樓的公寓單位。
截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度,我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元),利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元),27,802,000日元(約2,403,000美元),以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他來源的收入分別約佔同期和財政年度總收入的1.5%、1.5%和1.5%。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要,並使我們有別於競爭對手:
在東京和神奈川縣的黃金地段發展豪華住宅物業的開發商
我們是日本的一家成長型房地產開發商。在過去的10年裏,我們的收入增長了大約120%。自成立以來,我們從戰略上專注於開發豪華住宅物業,包括獨棟住宅和共管公寓,並逐步將我們的產品和服務擴展到酒店運營和住宅租賃。我們還在2021年10月推出了我們的GLocaly平臺。我們的商業模式涵蓋了豪華住宅物業開發的全週期,從土地收購和設計到建設和交付。
我們開發的獨棟住宅和公寓主要位於東京中部和南部,這兩個地區被認為是東京和神奈川縣的黃金地段。在截至2021年6月30日的兩個財年中,我們總共交付了72套獨棟住宅和11套公寓,在截至2021年12月31日的六個月裏,我們交付了33套獨户住宅和5套公寓,截至2022年6月30日,我們有62個獨棟住宅項目和4個公寓項目正在進行中。除了我們開發物業的黃金地段外,我們的產品質量和設計也得到了認可。具體地説,我們獲得了由日本設計促進研究所頒發的2020年我們的卓越建築Futako-Tamagawa良好設計獎。
由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度,很容易獲得地塊
作為一家成長中的房地產開發商,我們的戰略重點是東京和神奈川縣的黃金地段。在尋找合適的地塊時,我們會考慮各種因素,包括當地的供求動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。我們一般通過房地產中介機構的介紹,從私人土地所有者那裏獲得地塊。這些房地產中介傾向於向我們推薦機會,因為我們有良好的聲譽和能力,以及我們多年來在與他們合作時建立的業務關係,其中許多與我們合作超過15年。因此,我們通常能夠避免過度的競標壓力,因為與我們合作的機構知道最適合我們偏好的地塊類型,他們主動選擇將此類地塊外包給我們,這使我們相對於競爭對手具有優勢。
此外,我們的“Lead Real”品牌在東京和神奈川縣得到廣泛認可。自2001年成立以來,我們已經開發了1000多個豪華住宅物業,這一良好的記錄幫助我們吸引了合作伙伴,並建立了對我們品牌的信任。尤其是長原誠司先生,我們的首席執行官總裁,董事的代表,因我們產品的質量和設計在東京房地產開發行業中備受尊敬。利用永原先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好聲譽和關係,再加上我們品牌的強大品牌知名度,我們可以輕鬆獲得目標區域的地塊。
 
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強大的項目監督和執行能力
我們在管理我們的開發項目時展示了我們的有效決策能力和高效執行能力。除了基本遵守分區、建築規範和安全規定外,我們還為每個項目的工作人員提供關於主要風險、進度和問題的每日報告。出於風險控制的目的,我們實施制衡制度,並避免在我們認為具有投機性、終端需求不確定或在不利地點進行交易的高風險業務進行交易。此外,我們利用外包模式,由受信任的承包商直接處理勞動力和供應障礙。
由於我們開發和銷售獨棟住宅和共管公寓的方式,我們擁有強大的執行能力。對於我們的獨棟住宅,在我們獲得土地並開始建設之前,個人客户是被確定的,因此我們不會因為這種低風險模式而感受到任何持有庫存的壓力。對於我們的共管公寓,我們通常會在非常適銷對路的地點建造,這使得我們很容易找到買家。
具有行業專長的經驗豐富的管理團隊
我們的高管大多在我們公司工作了10多年,平均在日本房地產開發行業擁有20多年的經驗,並擁有相當的戰略規劃和業務管理專業知識。我們的首席執行官總裁、董事的代表永原誠司先生在日本獨棟住宅和共管公寓的開發方面擁有超過25年的經驗。
我們的增長戰略
我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度:
將關東地區的優質房地產商機作為目標繼續增長
我們的增長將主要集中在東京和神奈川縣的新的黃金房地產機會上。目前,我們的獨棟住宅和公寓主要位於東京市中心和南部,這被認為是黃金地段。我們將繼續利用我們強大的品牌和與其他行業參與者的長期關係來進一步開發這些地區的物業。此外,我們計劃擴展至關東地區的黃金房地產地點,該地區包括日本七個縣,包括羣馬、徹木、茨城、崎玉、東京、千葉和神奈川,以進一步增長我們的房地產開發和銷售。
進一步加強和利用我們與當地房地產中介的關係
與當地房地產中介機構的關係對我們的業務運營至關重要。我們主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們將進一步加強與一直合作的本地房地產中介機構的關係,並在現有和新的市場上與新的本地房地產中介機構建立關係。我們打算進一步利用我們與當地房地產中介機構的關係,以促進我們獲得開發地塊和客户。
繼續開發和改進我們的GLocaly平臺
我們的互動媒體平臺GLocaly有潛力擴展為一個多語言的無縫交易平臺,面向國內外買家在日本交易公寓。我們將繼續開發和改進我們的GLocaly平臺的功能,使它們對我們平臺的用户更有幫助和友好。此外,由於日本法律自2022年5月起允許房地產電子交易,我們預計將擁有先發優勢,在GLOCALY上啟用房地產電子交易,並提供電子瞭解您的客户(“eKYC”)流程、在線合同和數字法律文件以及100多種語言的人工智能聊天機器人等功能,以促進交易。
 
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進一步擴大我們的海外業務
我們將繼續擴大海外業務。自2020年以來,我們一直將公寓單元出租給德克薩斯州達拉斯的個人客户,長原英二先生多年來與德克薩斯州的土地所有者和當地建築商建立了個人關係。從長遠來看,我們計劃收購達拉斯以及美國其他城市和州的土地或住宅物業,並通過收購和合資企業進一步擴大我們在美國的業務。隨着我們計劃將我們的GLOCALY平臺擴展到香港,我們將進一步擴大我們在香港的足跡,包括與當地機構合作。我們還將繼續擴大在東南亞,特別是菲律賓的業務。我們選擇菲律賓作為我們在東南亞的擴張重點,是因為那裏對日本投資者有吸引力,我們預計能夠以相對較低的價格在菲律賓獲得土地。我們不打算用此次發行的淨收益為這些長期擴張計劃提供資金,也沒有就任何收購訂立任何具有約束力的協議,也沒有確定任何明確的收購目標。我們的擴展計劃,其中包括我們能否從其他來源獲得足夠的資金來執行這些計劃,這一點無法得到保證。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
在不同國家的擴張使我們面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們在國際上拓展和經營業務可能會失敗,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的業務模式
我們目前的主要收入來源如下:

房地產開發與銷售。我們在東京和神奈川縣開發和銷售豪華住宅物業,包括獨棟住宅和公寓。

其他來源。我們在東京經營酒店,並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。
下表顯示了截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年的收入。另見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 經營結果。”
收入
(日元,單位:
千人)
截至6個月的時間
2021年12月31日
房地產開發與銷售
7,011,458
其他
110,083
合計
7,121,543
收入
(日元,單位:
千人)
截止的財政年度
06月30日
2021
2020
房地產開發與銷售
11,090,778 8,549,604
其他
164,497 131,359
合計
11,255,277 8,680,964
房地產開發與銷售
我們的房地產開發和銷售業務模式基於我們在尋找和開發黃金地塊以及建設高品質住宅物業方面久經考驗的記錄。我們擁有一支高素質的團隊,
 
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其技能和知識涵蓋房地產開發和運營的所有關鍵領域,其中包括土地識別和收購、政府許可和關係、項目管理以及商業化和銷售。我們經驗豐富的團隊,加上我們標準化的流程和複雜的管理工具,使我們能夠持續地推出新項目,同時成功地承擔了大量項目。
我們在每個開發階段的專業公司的協助下,管理並積極參與我們豪華住宅物業開發的方方面面,從尋找和收購土地,到產品設計、營銷、銷售、施工管理、採購用品、售後服務和財務規劃。雖然這些職能的決定權和控制權仍在我們手中,但某些職能的實際執行,如建築和建築,則委託給我們密切監督下的專業公司。與我們合作的專業公司包括房地產經紀公司,他們幫助我們為我們的豪華住宅物業尋找土地和開發地點進行收購和客户,以及設計公司和建築公司,我們將我們的豪華住宅物業項目的設計工作和施工外包給他們。我們不與融資公司合作,為我們的客户獲得融資。有關我們與房地產中介公司、設計公司和建築公司的關係的詳細信息,請分別參閲“-我們的項目開發流程 - 機會識別和土地收購”、“-我們的項目開發流程-項目規劃和設計”和“-我們的項目開發流程 - 項目建設和管理”。這種商業模式使我們能夠在每個地點和細分市場實現卓越的生產,確保有效的營運資本管理,併為工作的每一個方面選擇可能的最佳合作伙伴,同時保持能夠適應業務量變化的組織結構。
下表概述了我們豪華住宅項目發展的各個階段,以及我們在每個階段的主要活動。有關我們物業發展過程的更多詳情,請參閲“-我們的項目發展過程”。
[MISSING IMAGE: tm227558d1-fc_developbw.jpg]
豪華住宅物業
獨棟住宅
我們開發並向個人客户銷售獨棟住宅,主要是在東京和神奈川縣。我們的目標個人客户是富裕的家庭買家,他們在東京和神奈川縣尋找豪華獨棟住宅作為主要住所。
一個給定的獨棟住宅項目的整個過程,從土地收購到完成項目的交付,通常需要大約10個月的時間。
下表顯示了截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年,我們開發和銷售獨棟住宅的主要運營結果:
 
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截至的六個月
2021年12月31日
期初項目數
79
期間新增訂單
37
期間交付的項目(1)
33
期末項目數
83
期內交付項目(含土地)銷售均價
日元98,569,000日元
截至的財政年度
2021年6月30日
截至的財政年度
2020年6月30日
期初項目數
55
20
期間新增訂單
74
57
期間交付的項目(1)
50
22
期末項目數
79
55
期內交付項目(含土地)銷售均價
日元99,596,000日元
日元97,123,000
注意:
(1)
交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。
以下圖片是我們開發和銷售的獨棟住宅項目。
獨棟住宅項目
(示例1)
獨棟住宅項目
(示例2)
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_hachiyamac14c.jpg]
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_kaminoge14c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_hachiyama24c.jpg]
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_kaminoge24c.jpg]
套公寓
我們開發和銷售整個低層和中層公寓給機構客户,其中包括藍籌股私募股權買家、外國房地產投資基金和當地戰略競標者。目前東京和神奈川縣公寓的租金相對於歷史和地區水平都很低,我們預計隨着預期的經濟改革的實施,租金將逐漸上升。因此,我們認為,長期資本投資的缺乏和國際投資者的關注有限,為公寓投資創造了機會。
一個特定公寓項目的整個過程,從土地收購到完成項目的交付,通常需要大約12個月的時間。
除了建造新的共管公寓外,我們的共管公寓開發還包括翻新現有的共管公寓,我們從第三方獲得,利用我們的設計和建築師能力。
下表顯示了截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年,我們開發和銷售公寓的主要運營結果:
截至的六個月
2021年12月31日
期初項目數
2
期間新增訂單
4
期間交付的項目(1)
5
期末項目數
1
期內交付項目(含土地)銷售均價
704,52萬日元
截至的財政年度
2021年6月30日
截至的財政年度
2020年6月30日
期初項目數
1
5
期間新增訂單
5
3
期間交付的項目(1)
4
7
期末項目數
2
1
期內交付項目(含土地)銷售均價
日元395,911 000
日元541,040千
 
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注意:
(1)
交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。
以下圖片是我們開發和銷售的公寓項目。
公寓項目
(示例1)
公寓項目
(示例2)
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_futakotam14c.jpg]
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_nishiazabu1.jpg]
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_futakotam24c.jpg]
[MISSING IMAGE: tm227558d1-ph_nishiazabu2.jpg]
我們的項目開發流程
我們有一個系統和標準化的獨棟住宅和公寓項目開發流程,我們通過如下幾個明確定義的階段來實施:
機會識別和土地收購
我們發展過程的第一階段涉及識別新機會。我們通過房地產中介機構的介紹,確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們沒有與這些房地產中介公司簽訂任何協議,要求他們繼續以有利的基礎或根本不為我們提供土地和開發用地或客户。相反,我們依賴於業務
 
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目錄
 
我們與這些房地產經紀公司合作多年來建立的關係,其中許多已經與我們合作了15年以上。自2001年成立以來,我們已經在東京和神奈川縣開發了1000多個豪華住宅物業,使我們成為少數幾個在這些地區開發豪華住宅物業的開發商之一。對我們品牌的廣泛認可,以及長原英治先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好意願和關係,也幫助我們成為房地產中介機構值得信賴的合作伙伴。參閲“-我們的競爭優勢 - 由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度,很容易獲得地塊。”因此,與我們合作的房地產中介機構主動選擇尋找最適合我們喜好的地塊,我們通常能夠避免過度的競標壓力。在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內,45家、45家和31家房地產中介公司分別向我們介紹了約100、100和72個地塊以及約100、100和72個客户。在選擇合適的地塊時,我們會考慮各種因素,包括當地的供需動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。
我們通常從私人土地所有者手中收購地塊。對於我們的獨棟住宅項目,在通過房地產中介機構的介紹確定了地塊和個人客户後,我們通過短期銀行貸款(通常期限為3至6個月,利率為1.5%至3.2%)融資獲得土地。對於我們的公寓項目,由於此類項目的規模較大和風險較高,通常無法獲得銀行貸款來為公寓的土地收購提供資金,因此我們通常使用我們運營產生的現金為此類土地收購提供資金。
項目規劃設計
我們在內部計劃,並將我們的設計外包給我們值得信賴的設計合作伙伴。我們有一個內部項目管理團隊,負責組織時間表並協調所有外部各方和活動(包括設計)。
我們的項目規劃和設計流程包括概念和建築設計、施工和工程設計、預算以及財務分析和預測。我們相信,仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是必不可少的。
我們將設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。截至2021年6月30日,我們的內部項目管理團隊擁有7名員工,與項目經理以及外部設計師和建築師密切合作,以確保我們的設計符合日本法律法規,並滿足我們的設計和其他項目目標。我們的高級管理層也積極參與整個過程,特別是我們項目的總體規劃和建築設計。我們使用我們的企業資源規劃系統對開發項目的每個階段進行初步計劃和調度,包括為項目建設階段規劃我們的外包需求。
我們尋求通過融入某些設計特徵(如園林環境)來創建具有高質量設計的住宅物業。在確定我們項目的建築設計時,我們會考慮擬開發的產品類型以及周圍的環境和鄰裏。
在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年中,我們分別與12家、12家和7家第三方設計公司合作。在選擇外部設計公司時,除了其他因素外,我們還會考慮他們在可靠性和質量方面的聲譽、他們在我們公司的過往記錄、建議的設計和報價。我們的內部項目管理團隊監控設計公司的進度和質量,以確保它們符合我們的要求。
市場營銷和銷售
我們維護一份有很高購買意向的客户的初始投標列表。我們還通過房地產中介機構的介紹來識別客户。這些代理商負責我們品牌下的營銷和銷售活動。
對於獨棟住宅的銷售,我們通常與每個客户簽訂土地銷售合同和建設合同。
 
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對於土地出讓,在與客户簽訂賣地合同後,我們通常會從個人客户那裏獲得成交價的10%,其餘90%將在土地出讓登記時支付。我們從土地轉讓中獲得的收益被用來償還我們用來支付土地收購資金的短期銀行貸款。

施工方面,在與客户簽訂施工合同後,我們從個人客户那裏收取購房款的10%,其餘90%在施工完成和財產所有權轉移登記時支付。我們用自己的運營資金建設獨棟住宅。獨棟住宅的建造(包括購買原材料)外包給承包商。
對於我們公寓的銷售,我們通常與每個機構客户簽訂一份合同,包括土地銷售和建築施工。在簽署合同時,我們通常從機構客户那裏獲得不到購買價格的10%,其餘部分在建設完成和財產所有權轉移記錄後支付。我們使用我們自己的運營資金來徵地和建造公寓。建造公寓的工作(包括購買原材料)外包給承包商。
項目建設與管理
我們採用總承包/分包商的模式,我們有一個內部運營團隊來協調所有項目。
我們將幾乎所有的建築工作外包給獨立的建築公司,通常每個項目都僱用一名承包商。我們已經建立了一套遴選程序,以確保符合我們的質量和工藝標準。在邀請候選人投標時,我們會考慮建築公司的專業資格、聲譽、過往紀錄、過去與我們的合作,以及財政狀況和資源。我們亦會每年檢討承建商的資歷和表現。我們密切監督和管理整個項目建設過程,利用我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期中收集整個項目的信息,並從承包商那裏收集信息,以避免意外的延誤和成本超支。
我們的建築合同通常規定固定付款,但會對某些類型的超額部分進行調整,例如在施工期間更改設計或改變政府建議的鋼材價格。承包商通常負責採購必要的原材料,以及提供工程和建築服務。
在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年中,我們分別將項目外包給了11家、11家和7家建築公司。在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年,向我們最大的建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的20%、20%和25%。在同一時期和財政年度,向我們最大的五家建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的80%、80%和85%。
售後服務和交貨
交貨週期一般從6個月到9個月不等,並在與客户簽訂的施工合同中規定,我們將因我方造成的任何交貨延誤向買方支付罰款。我們密切關注我們住宅物業項目的建設進度,並在交付前進行物業檢查,以確保及時交付。一旦物業開發完成,通過了必要的政府檢查,並準備好交付,我們將通知我們的客户,並交出鑰匙和財產的所有權。物業竣工交付後,我們將收到建築合同剩餘90%的購房款。
我們協助客户辦理與其物業相關的各種業權登記程序。
 
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質量控制
根據我們與客户簽訂的有關我們的獨棟住宅和公寓的合同,根據日本法律,我們開發的物業享有10年的質量保修。我們強調質量控制,以確保我們的建築和住宅單位符合我們的標準,並提供高質量的服務。我們只選擇有經驗的設計和建築公司。我們根據相關規定為客户提供物業的建築結構和某些配件和設施的保修。為了確保施工質量,我們的施工合同包含質量保證和對工程質量不佳的處罰條款。如果出現延誤或工程質量不佳的情況,承包商可能需要根據我們的建築合同支付預先商定的損害賠償金。
我們的承包商還必須遵守我們的質量控制程序,包括檢查材料和用品、現場檢查和製作進度報告。我們要求我們的承包商遵守日本的相關法律法規,以及我們自己的標準和規範。
其他收入來源
除了開發和銷售獨棟住宅和公寓外,我們還通過酒店運營和住宅租賃獲得收入。
酒店運營
我們在東京以我們的品牌ENT Terrace經營酒店。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們分別運營了四家、四家和兩家酒店。我們的酒店通常位於火車站和著名的旅遊景點附近。我們根據多項因素來釐定酒店的房價,包括本地市場情況參考競爭對手釐定的房價、最近的入住率水平,以及入住率的季節性波動。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們酒店的相關信息。
名稱
位置
建築類型
已打開
最大
容量
開始
房價
(Per晚上)
耳鼻台小美 東京豐島市 別墅
八月2019
11
$288
耳鼻祖Horikiri Shobuen 東京葛飾市 別墅
三月2020
6
$77
耳鼻祖品川東愛 東京品川市 三層公寓樓
2020年10月
12
每層62美元
耳鼻喉大森三野猶太酒店 東京太田市 獨立式房屋
2021年6月
7
$329
 
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以下是我們經營的酒店的圖片。
酒店
(示例1)
酒店
(示例2)
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住宅租賃
我們將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。在截至2021年12月31日的六個月內,我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中,我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。在截至2021年6月30日的財年中,個人客户數量的減少是由於該財年出售了一棟公寓樓。租金通常在20,000日元(約174美元)至1,000,000日元(約8,683美元)之間,租賃期限通常為24至36個月。我們還提供其他服務,如物業經紀、物業管理和公用事業服務。
全球平臺
我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly,作為一個上市和營銷平臺,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們的GLocaly平臺旨在通過我們的公寓以及合作公寓在東京和神奈川縣的銷售在全球範圍內吸引我們公寓的客户,並可能在其他國家/地區(如美國和香港)進行本地化投資組合。GLocaly利用互動媒體來吸引賣家和客户,並促進他們的匹配。我們的專有數據庫和算法預計將以獨特的方式響應客户,根據人口統計和偏好提供量身定做的公寓建議。GLOCALY還連接到融資提供商和其他附屬服務提供商,如裝修,使其更方便我們的客户。GLocaly的功能包括定製公寓選擇、eKYC流程、交互式媒體門户網站(包括視頻和公寓的360度視圖),以及100多種語言的人工智能支持的翻譯,使GLocaly成為全球投資者可以訪問的平臺。
我們目前預計我們的Glocaly平臺到2022年8月將從以下方面產生收入:(I)使用我們平臺的賣家支付的交易價差(佣金);(Ii)訂閲我們平臺並在我們的平臺上列出物業的賣家支付的會員費;(Iii)在我們的平臺上銷售廣告空間和橫幅的廣告費;以及(Iv)其他增值服務的費用,包括交易服務和互動媒體服務。
值得注意的是,除了現有的撮合功能外,通過在我們的GLocaly平臺上實現電子房地產交易,我們的GLocaly平臺有潛力擴展為一個面向國內和外國買家的多語言無縫交易平臺,用於在日本交易公寓。儘管日本之前不允許房地產交易中的所有程序都以電子方式進行,但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。我們希望在 中擁有先發優勢
 
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電子房地產交易領域,預計GLocaly交易平臺將使日本傳統房地產交易的高摩擦、低效率性質現代化。如果在GLocaly上啟用電子房地產交易,我們預計該平臺將具有某些額外功能,包括在線簽約和數字法律文件,以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人,以促進交易。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我們的GLOCALY平臺正處於起步階段,可能會經歷業績波動,不能保證我們可以利用日本法律修正案,允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。”
下面是GLOCALY平臺從選擇到簽約的界面截圖:
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市場機會
日本住房市場
根據專注於日本市場的獨立研究提供商和諮詢公司矢野研究所2021年9月的一項市場研究,2020年日本在建新房數量為815,340套,比前一年下降了約9.9%。2020年日本住房市場的其他趨勢包括:

待租房屋數量為306,753套,同比下降10.4%;

待售住宅數量同比下降10.2%,至240,268套;

待售公寓數量為107,884套,同比下降8.4%;

商品房開工數為130753套,同比下降11.4%;

住宅建築公司和開發商數量總體減少;

待售新房數量同比下降15.2%,至93,009套;以及

預製單元數量同比減少13.4%,至110,107個。
受新冠肺炎疫情的影響和麪對面銷售的限制,許多房地產中介和房屋銷售中心出現了銷售難的情況。
東京豪宅市場
雖然日本整體住房市場面臨新冠肺炎疫情的逆風,但東京的豪華住宅市場在2020年仍然是一個寶貴的商品。
根據第一太平戴維斯研究公司的研究,東京豪華住宅的需求依然強勁,尤其是豪華公寓對投資者的吸引力。以下因素推動了2020年東京豪華住宅市場的持續強勁:
 
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日本仍然是超高淨值人士的前三名;

在擁有最多超高淨值個人的城市中,東京排名第三(僅次於紐約和香港);

供應有限,特別是在港區內的著名地區,繼續推動價格上漲;

日本豐富的文化、法治、卓越的客户服務以及整體的安全和生活質量繼續吸引着投資者的需求。
2020年,東京公寓市場出現了以下趨勢:

公寓供應仍然低迷(幾十年來的低點),這提振了東京主要23個區內和主要大都市區外的價格;

更高的公寓價格擠出了大部分中等收入人羣,需求 - 和購買力是先決條件 - 轉向投資者類型或家庭收入更高的居民;

豪華公寓開發商市場仍然由少數幾個關鍵開發商主導,他們共同管理供需平衡,以保持定價優勢;以及

外國居民從新宿和港島等關鍵中心病區撤離是新冠肺炎大流行開始時實施的入境禁令的結果,隨着日本改善對大流行的應對措施,這一趨勢預計將發生逆轉。
比賽
我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。東京和神奈川縣的豪華住宅房地產行業競爭激烈。我們主要與本地住宅物業開發商,以及亦已開始進軍這些市場的大型國內外住宅物業開發商競爭。作為一家精品房地產開發商,我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。日益激烈的競爭可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊,在這些地塊上我們可以建造公寓,或者使此類收購變得更加昂貴,阻礙我們市場份額的擴大,或者導致我們公寓的定價壓力,這可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造公寓,這些單元比我們的產品優越或基本相似,並且因為它們比我們的產品大得多或可能更大,運營歷史更長,和/或擁有比我們更多的資源或更低的資本成本,所以可能能夠在我們未來運營的或可能運營的一個或多個市場上更有效地競爭。我們還與其他與我們運營或未來可能運營的市場中的代理機構、分包商和供應商有長期關係的住宅房地產開發商展開競爭。我們相信,通過我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度,以及我們對東京和神奈川縣住宅物業市場的深入瞭解,我們將能夠比這些競爭對手更快地對市場機遇和市場趨勢的變化做出反應。
知識產權
我們依靠商標、服務標記、域名註冊和合同限制的組合來建立和保護我們的品牌名稱和徽標、營銷設計和互聯網域名。
截至本招股説明書發佈之日,我們已註冊:

19個與我們的業務運營直接或間接相關的房地產相關服務以及其他商品和服務在日本的商標;以及

日本的10個域名。
截至本招股説明書之日,我們在日本有兩個未決的商標申請,在美國有一個未決的商標申請。
 
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保險
我們目前在我們的項目現場維持火災保險、人壽保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而,在我們的財產交付給客户之前,我們不會為其潛在的損失或損壞投保。此外,我們的承包商通常不會為我們在建的物業提供保險。我們認為我們的承建商應為我們項目工地上的侵權行為或其他人身傷害承擔責任,我們不為此類責任提供保險。有些類型的損失,如自然災害、恐怖襲擊、施工延誤和業務中斷造成的損失,要麼沒有保險,要麼沒有合理的費用。我們相信我們的做法與日本的行業慣例是一致的。
環境問題
作為日本的房地產開發商,我們受到日本各種環境法律法規的約束。其中包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的監管。我們過去從未支付過與違反任何此類法律法規有關的任何罰款。遵守現有的環境法律法規並沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,我們相信未來也不會有這樣的影響。
此外,我們還採取了環保的方式進行房地產開發。我們主要使用木材作為建築的原材料,這樣我們的物業通常具有較長的使用壽命,我們的建築涉及的能源和碳排放更少。
員工
截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月,我們分別有46名、37名和26名全職員工。下表列出了截至2022年6月30日按業務領域分類的全職員工人數:
功能:
編號
管理
8
財務
2
規劃和發展
4
項目建設管理
7
銷售和市場推廣
13
物業管理
9
行政和人力資源
3
合計
46
我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期,可由僱員提前14天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求:(I)解僱是客觀合理的,並被社會接受;(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由;(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由;以及(Iv)提前30天發出通知,或支付解僱津貼代替該通知。此外,我們還與員工簽訂保密協議,以保護我們的知識產權。
除了我們的全職員工外,截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月,我們分別有一名、一名和兩名獨立承包商。這些獨立承包商主要負責我們項目的規劃和發展。
我們相信,我們與員工和獨立承包商保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
 
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設施
我們的主要執行辦公室位於日本東京,在那裏我們向獨立第三方租賃辦公室,面積約為4,243平方英尺,租期為2020年12月至2023年11月,月租金為2,027,420日元(約17,630美元)。租賃協議自動續簽,連續三年,除非任何一方在當前租期屆滿前六個月內以書面形式通知另一方其意向相反。
截至本招股説明書的日期,我們在東京擁有總計10,907平方英尺的建築和土地,在神奈川縣擁有總計4,505平方英尺的建築和土地(不包括我們房地產開發和銷售的庫存)。
我們向獨立第三方租賃位於日本橫濱的辦公室,面積約為1,293平方英尺,租期為2021年9月至2024年8月,月租金為518,519日元(約合4,509美元)。如果我們想續約,我們必須至少提前六個月通知房東。
我們還向獨立第三方租賃日本札幌的辦公室,面積約766平方英尺,租期從2021年4月至2022年3月,月租金193,770日元(約1,685美元)。租賃協議會自動續訂一年,除非我們在當時的租期屆滿前三個月內書面通知業主我們的意向,或房東在當時的租期屆滿前六個月內書面通知我們我們的意向。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的近期需求。
季節性
我們的業務不受季節性波動的影響。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯知識產權、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。
 
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規章
我們的商業活動,特別是與建築和其他房地產的建造和銷售以及我們的房地產經紀業務有關的活動,受到日本和我們開展業務的其他國家/地區的各種政府法規的約束。
日本法規
建築的建造、維修和改造
我們涉及建築的建造、維修和改建的業務一般受《建築標準法》約束。根據該法,任何實體自行或通過第三方承包商建造、大修或改建任何超過一定規模或位於某些指定區域的建築物,必須獲得地方當局指定的檢查員對計劃中的建造、維修或改建的事先確認證書以及竣工證書。這類證書確認建築、維修或改建符合《建築標準法》和相關法規規定的標準。此外,如果建築物不符合相關建築標準,地方當局可以責令暫停建設或者拆除、重建、改建或修復建築物,或者可以禁止或限制建築物的使用。這些標準包括與建築物的用途、高度和結構有關的標準,包括抗震設計、建築物與土地的面積比以及防火、安全和衞生要求。
相關場地可能會受到日本《城市規劃法》(1968年第100號法令,經修訂)的一般限制,該法令規定了某些用途不被允許的區域。如果我們打算在指定的指定地區進行開發活動,我們必須首先獲得有關省長的許可。
房地產銷售和經紀業務
我們涉及房地產銷售和房地產交易經紀的業務受《建築地塊和建築物交易商業法》的約束。根據該法,任何打算從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務的人,在本法中被稱為房地產交易商,必須首先獲得日本土地、基礎設施、交通和觀光大臣或相關市政府知事的許可證。如果房地產交易商進行的交易違反了《建築地塊和建築物交易營業法》或從事其他重大不當行為,部長或相關州長可吊銷許可證或下令暫停營業,最長可達一年。這項法律還要求房地產交易商僱用或以其他方式招募一定數量的合格和註冊的房地產交易經理。
《建築地塊和建築物交易營業法》對房地產交易商施加了與其業務相關的各種義務。例如,房地產交易商必須確保其房地產交易經理在訂立房地產合同之前,向購房者、承租人和/或某些相關方交付列出與物業有關的重要事項的文件,並向這些各方提供充分的解釋。此外,《建築地塊和建築物交易商業法》對可向購房者收取的保證金的數額和支付給房地產交易商的違約金進行了限制,並對與房地產交易商的業務有關的廣告作出了限制。
2022年5月,《建築地塊和建築物交易營業法》修正案及相關法規生效,允許經購房人、承租人和/或某些相關方同意後,通過電子方式交付以前要求以書面形式交付的文件,如闡述與物業有關的重要事項的文件。這些修正案實際上允許房地產交易完全在線完成。
房屋租賃
日本的建築物租賃主要受《民法典》和《土地和建築物租賃法》管轄。關於建築物租賃交易,《土地和建築物租賃法》一般
 
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在保護承租人的權利方面, 優先於《民法典》。除《土地和建築物租賃法》另有規定外,其規定強制適用於建築物租賃,無論相關租賃協議的條款如何,特別是當條款對承租人的優惠程度低於《土地和建築物租賃法》的規定時。
租期
建築物租賃協議可以是定期的,也可以是無限期的。然而,根據《土地和建築物租賃法》,期限不到一年的建築物租約被視為無限期。即使是一年或更長的固定租期,除非房東在租期屆滿前六個月發出不續簽意向的通知,否則租約將自動被視為無固定期限續期。
《土地和建築物租賃法》規定,房東可以提前六個月通知終止建築物租約,但如果相關租賃協議規定了較長的通知期,則可能需要更長的通知期。但是,對於固定期限為一年或一年以上的建築租約,除非租賃協議另有規定,否則租約一般不能在該期限結束前終止。
儘管有上述規定,業主不得發出不續簽或終止租約的意向通知,除非業主有正當理由不續簽或終止租約,這些因素包括:業主和承租人各自對建築物自用的需要;建築物租約的歷史;建築物目前的用途;建築物的現狀;以及業主為騰出建築物而向承租人支付的金額。
租金調整
《土地和建築物租賃法》規定,建築物租賃協議的任何一方均可要求增加或減少租金,而不考慮租賃協議的規定,條件是租金已變得不合理:(I)因對租賃建築物或相關土地徵收的任何税項或其他費用的任何增減,(Ii)該建築物或土地的價格的任何增減或任何其他經濟條件的變化,或(Iii)考慮到鄰近地區類似建築物的租金。然而,《土地和建築物租賃法》的這一條款將不允許房東要求增加租金,如果相關的租賃協議規定租金在特定時期內不得增加。
如果雙方沒有就租金的增減達成協議,任何一方都可以尋求法院命令。在這種情況下,法院將考慮各種因素,包括上文(I)至(Iii)項所述的因素,決定是否以及在多大程度上調整租金金額。如法院裁定應減租,業主將被勒令退還在承租人最初提出要求後收取的任何超額租金,並按10%的年利率支付超額租金的利息。
特殊固定期限建築租賃
《土地和建築物租賃法》規定,有關續簽租賃協議的規則不適用於一種被稱為teiki Themono chintaishaku的特別定期建築物租約。此外,房東和承租人可以排除適用上述租金調整規則。
環境法規
我們的租賃、開發和重建業務受《土壤污染對策法》約束。根據這項法律,如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境省規定的標準,並且該地區受到污染的程度已經造成或可能對人類健康造成危害,則知事必須將該地區指定為污染地區,並可以命令該土地的現任所有者在 上或之下清除或補救危險或有毒物質。
 
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原則上,土地按照清除和補救計劃進行,無論現任所有者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。
保修缺陷和不符合合同的責任
就我們的物業銷售業務而言,根據《民法典》或其他特定法律,我們可能會因2020年3月31日或之前簽訂的銷售合同或工作合同而承擔潛在責任,或可能因2020年4月1日及之後簽訂的銷售合同或工作合同而承擔潛在責任。2020年4月1日,部分修訂《民法典》的法案生效,對保修瑕疵責任的規定進行了全面修訂,將“瑕疵”的概念改為“不符合合同”的概念,明確了這種不符合合同所產生的責任。
根據《民法典》,如果銷售標的存在任何潛在缺陷或與合同有任何不符之處,或者如果所完成的工程標的存在任何缺陷或與合同有任何不符之處,則建築物或建築地塊的賣方或建造者對買方或承包人的擔保缺陷或不符合合同負有法定責任。這些法定責任一般自以下日期起一年內有效:(1)買方意識到與種類或質量有關的潛在缺陷或不符合合同之日;(2)交付有缺陷的工程標的物之日;或(3)承包人意識到與合同有關的種類或質量不符合合同之日起一年。在不符合合同的情況下,在對《民法典》進行上述部分修訂後,這些法定責任可以通過取消基礎銷售、請求扣除銷售價格、請求實現合規或通過請求損害賠償(可能包括轉售利潤)來強制執行。《建築物地塊和建築物交易商業法》一般禁止作為建築物或建築物地塊賣家的房地產交易商修改這些對購買者不利的債務。
[br]日本《住房質量保證法》(1999年第81號法令,經修訂)對新建房屋的賣家規定了更嚴格的責任,包括新的共管公寓和新房的建造者,根據該法律,新房的賣方和建造者在某些條件下對房屋主要部分的缺陷負有法定責任,自交付之日起10年內,任何旨在對購買者或承包者不利地修改這些責任的協議都是無效的。
勞動法
日本有各種與勞工有關的法律,包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法令,經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法令,經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法令)。除其他外,《勞動標準法》規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外,《工業安全和健康法》要求採取措施確保僱員安全和保護工作場所工人的健康。除其他外,《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更,以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。
個人信息
日本《個人信息保護法》(2003年第57號法令修訂)和相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們的集團公司)提出了各種要求,例如適當保管此類信息和限制與第三方共享信息。不遵守個人信息保護委員會或任何其他有關當局發佈的採取必要措施遵守法律的任何命令,可能會使我們受到刑事和/或行政制裁。由於最近的修訂,匿名處理的信息(Tokumei Kako Joho)、假名信息(Kamei Kako Joho)和與個人相關的信息(Kojin Kanren Joho)受《個人信息保護法》的約束。
 
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美國法規
作為美國的住宅公寓提供商,我們受到各種聯邦、州和地方法律的約束。我們的公寓單元必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《殘疾人法》)第三章的規定,即符合《殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施。ADA不認為公寓樓是公共住宿或商業設施,除非這類物業的一部分對公眾開放。
此外,1988年的《公平住房修正案法》要求,1990年3月13日之後首次入住的公寓樓必須向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。
根據各種聯邦、州和地方法律,房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責,均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃受影響物業的能力複雜化,並可能使我們受到罰款、達到合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。
 
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管理
以下列出了截至本招股説明書發佈之日有關本公司董事會成員和高管的信息。
名稱
年齡
個職位
永原英二
53
董事首席執行官兼代表總裁
高橋大輔
46
首席財務官
Takashi Nihei
47
董事與發展事業部總經理
濱西英卡津
43
董事與會計部總經理
真真雅弘
73
獨立董事和審計監督委員會成員
齋藤博之
55
獨立董事和審計監督委員會成員
飯田龍馬
36
獨立董事和審計監督委員會成員
長原誠司先生是我們的創始人,從2003年11月開始擔任我們的總裁,從2001年3月開始擔任我們的首席執行官兼代表董事。在創立我們公司之前,永原先生曾在多家房地產公司工作,包括1999年6月至2001年2月的FEC株式會社、1997年7月至1999年5月的Mibu株式會社、1995年10月至1997年6月的Uptown株式會社。2019年9月,永原先生拿到了註冊國際物業專員證書。
[br]高橋大輔先生自2021年1月起擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,高橋先生於2019年8月至2020年8月擔任比利時與日本合資從事製造業務的日本卡片製品公司董事董事總經理兼首席財務官,2017年11月至2019年7月擔任星巴克咖啡日本有限公司財務規劃與分析經理,2015年1月至2017年10月擔任卡塔爾多哈建築公司藤田株式會社總會計師,2014年6月至2014年12月擔任財務諮詢公司Chuo Sogo商務諮詢公司的首席顧問。2011年11月至2013年8月,在越南胡志明市擔任會計師事務所A.I Global Sun Partners Co.,Ltd.的會計經理。高橋先生於2015年2月通過了註冊會計師統一考試的所有四個部分。高橋先生於2001年3月在北海道大學獲得海洋科學學士學位。
[br]新平先生自2021年7月開始擔任我們的董事,從2006年2月開始擔任我們的發展事業部總經理。在加入本公司之前,陳尼黑先生於2004年3月至2006年2月在房地產公司I-Deal Co.Ltd.工作,2002年10月至2004年1月至2004年1月在房地產公司Kyowajyuhan Co.,Ltd.工作。1997年4月至2002年7月,陳尼黑先生在La-Table.,Ltd.工作,主要從事餐飲業務。陳新平先生於1996年3月在東京秀子學院獲得管理商務文憑。
[br]濱西英卡津先生自2021年7月起擔任我們的董事,並自2012年7月起擔任我們的會計部總經理。在加入本公司之前,濱石先生於2011年12月至2012年3月在製藥公司愛成藥業工作。從事金融服務業務,2011年7月至2011年11月在宜必思諮詢有限公司工作,2011年3月至2011年6月在第一管理服務有限公司工作,2010年4月至2011年3月在中小企業擔保機構有限公司工作。濱石先生於2009年4月至2009年8月擔任出版公司鹿原出版株式會社經理,2008年7月至2009年1月擔任房地產公司S網總會計師。2006年1月至2008年5月,濱西先生在行政外包公司人類設計有限公司工作。2002年4月至2005年12月,濱西剛先生在汽車公司日產佐藤齊玉株式會社工作。濱西先生於2002年3月在大藤文卡大學獲得法學學士學位。
真崎雅弘先生自2019年7月以來一直擔任我們的獨立董事和審計監督委員會成員。在加入本公司之前,馬基先生於2006年4月至2021年5月擔任董事零售公司審計監察委員,從 起擔任銀行服務外包公司奇巴金商務服務有限公司常務副董事長總裁。
 
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2001年6月至2006年6月至2006年3月;1971年4月至2001年5月擔任千葉銀行董事、審計部總經理。Maki先生於1971年3月在中央大學獲得經濟學學士學位。
[br}齋藤博之先生自2021年7月以來一直擔任我們的獨立董事和審計監督委員會成員。齋藤先生於2006年3月成立齋藤註冊會計師事務所,主要為日本企業提供併購諮詢服務,並於2021年3月成立三菱審計公司,進行會計審計。在成立齋藤會計師事務所之前,齊藤先生在安永新日本有限責任公司及其關聯公司工作了16年,直到2006年退休,在那裏他從事了各種業務活動,包括會計審計、IPO諮詢和併購諮詢。齋藤先生於2008年12月至2019年11月在銀河審計公司擔任高級合夥人。2019年12月至2020年3月,他作為高級合夥人在Minamiaoyama審計公司工作。齋藤先生於1990年3月在青山學院大學獲得工商管理學士學位。1993年8月,他在日本獲得註冊公共會計師證書。
[br}飯田龍馬先生自2021年7月以來一直擔任我們的獨立董事和審計監督委員會成員。伊伊達先生於2020年成立了快板律師事務所,主要從事交易糾紛、公司治理、勞資糾紛、破產、商業振興等方面的法律工作。木田先生於2020年4月至2021年3月在神户市教育局擔任學校法律事務專員。2014年1月至2019年12月,他在Umeae Chuo法律專業公司擔任律師,在那裏他致力於解決公司之間以及個人之間的各種糾紛。2012年通過日本律師考試,2013年12月在大阪律師協會註冊。野田先生擁有大阪大學法學院的法學博士學位。
家庭關係
{br]我們的董事或高管都沒有S-K規定的第401項規定的家庭關係。
公司治理實踐
我們是美國聯邦證券法和納斯達克上市標準所界定的“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法,外國私人發行人與在美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是各自的規則和上市標準。一般而言,我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。
作為外國私人發行人,我們將遵循日本法律和公司實踐,而不是納斯達克規則第5600條規定的公司治理條款。納斯達克5600規則下的以下規則與日本法律要求不同:

納斯達克規則5605(B)(1)要求上市公司董事會至少有過半數為獨立董事,納斯達克規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下,《公司法》並不要求獨立董事。然而,我們的董事會目前由六名董事組成,其中三名被認為是根據適用的納斯達克規則確定的“獨立董事”。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會;

納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司設立完全由不少於三名董事組成的審計委員會,每名董事必須獨立。根據日本法律,審計和監督委員會的大多數成員必須是外部董事。我們
 
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目前有一個由三名成員組成的審計監督委員會,委員會所有成員都是獨立的。有關更多信息,請參見下面的“-審計和監督委員會”;

納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成,每名成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論和確定我們的高管和董事的薪酬,以及其他與薪酬有關的事項;

納斯達克規則第5605(E)條要求上市公司提名和公司治理委員會全部由獨立董事組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事的提名過程,並監督我們的公司治理實踐;以及

納斯達克規則第5620(C)條規定了適用於股東大會的331%∕3%的法定人數要求。根據日本法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程規定,我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而,根據《公司法》和我們的公司章程,在選舉董事和法定審計師以及某些其他事項方面,法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。
受控公司
本次發售完成後,本公司行政總裁總裁兼董事代表永原誠司先生將實益擁有本公司已發行普通股合共約84.4%的投票權,假設不行使承銷商的超額配股權,或假設全面行使承銷商的超額配股權,則實益擁有82.6%的投票權。如此一來,我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依靠某些豁免來履行某些公司治理要求,包括以下要求:

我們的董事會大部分由獨立董事組成;

我們的董事提名人選完全由獨立董事挑選或推薦;以及

我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,它們完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述了這些委員會的目的和責任。
然而,作為一家外國私人發行人,納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法,而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。風險因素 - 與此次發行和交易市場相關的風險 - 由於我們是外國私人發行人,並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此,你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。根據《公司法》和我們的公司章程,我們必須有不少於3名但不超過10名董事(不包括審計和監督委員會成員)和不超過5名審計和監督委員會成員董事。董事由股東大會選舉產生。任何董事的正常任期於該董事當選後一年內或(如董事為審計及監察委員會成員)於該董事當選後兩年內就上一財政年度結束的股東大會結束時屆滿。然而,我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
 
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董事會(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)從其成員中任命一名或多名代表董事,他們有權單獨代表我們處理我們的事務。董事會可以在董事會成員中(不包括審計監督委員會成員)任命董事長一人、總裁一人,也可以任命副總裁、高級管理人員、執行經理一人以上。
我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會已經確定,我們的董事真崎雅弘、齋藤博之和飯田龍馬符合《納斯達克》公司治理規則和美國證券交易委員會規章制度的“獨立性”要求。
審計監督委員會
我們目前有一個審計和監督委員會,由三名成員組成:真崎雅弘、齋藤博之和飯田龍馬。審計和監督委員會根據我們的審計和監督委員會的規定,(I)審計我們董事執行其職責和準備審計報告的情況,以及(Ii)確定將由董事會提交給股東大會的有關會計審計師的選舉、解聘或不再任命的建議的細節。在財務報告方面,審計監督委員會有法定職責審查董事派代表向股東提交的財務報表和業務報告,並受權向股東普通大會報告其意見。
除了我們的審計和監督委員會,我們還必須從獨立的註冊會計師或日本的獨立審計公司任命會計審計員(kaikei kansa-nin)。會計核數師負有法定職責,對董事派代表在股東大會上向股東提交的財務報表進行審查,並向相關董事和審計監督委員會報告意見。會計審計師還將審計將包括在證券報告中的財務報表,如果需要,將向財政部相關地方財政局備案。我們已任命太谷秀樹為我們的會計審計師。
薪酬
根據《公司法》,我們董事的薪酬,包括獎金、退休津貼和激勵性股票期權,必須在我們的股東大會上批准,除非我們未來的公司章程另有規定。股東批准可以規定賠償總額的上限或者計算方法,但是,如果賠償包括實物利益,股東批准必須包括對該利益的描述。董事的薪酬由董事會根據我們內部的規章制度和慣例確定,就退休津貼而言,薪酬通常反映董事在退休時的職位或高管、作為董事的服務年限以及對我們業績的貢獻。
在截至2022年6月30日的財政年度,我們向高管和董事支付了總計88,000,008日元(約764,088美元)作為薪酬,並撥備或累計了128,441,668日元(約1,115,235美元),用於向董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
董事責任限制
根據《公司法》和我們的公司章程,我們可以通過董事會決議,免除我們的董事因未能在適用法律和法規規定的範圍內善意且無重大疏忽地履行職責而對我們承擔的責任。此外,吾等的公司章程細則規定,吾等可與吾等的董事(不包括執行董事)訂立協議,將彼等因未能真誠及無重大疏忽地履行其職責而對吾等承擔的責任限制在預定金額不少於1,000,000日元(約8,682美元)或法律及法規規定的金額中較高者。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,該保險涵蓋董事和高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員的行為可能產生的費用,上限為一定的金額。
 
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商業行為和道德準則
我們預計,在本次發行結束之前,我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則,該準則將適用於我們所有的董事和員工。我們將在F-1表格中將該商業行為和道德準則的副本作為註冊聲明的證物,招股説明書是其中的一部分,並在通過後在我們的網站上公開提供。
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的信息,符合《交易法》規則第13d-3條的含義,並已進行調整,以反映本次發售中出售的代表普通股的2,000,000股美國存託憑證:

我們的每一位董事和執行官;

作為一個整體的所有董事和高管;以及

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
實益所有權包括普通股的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期之已發行普通股12,498,900股為基準。每位上市人士於本次發售後的實益擁有權百分比包括2,000,000,000股美國存託憑證,相當於2,000,000股已發行普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權),以及2,300,000股美國存託憑證,相當於2,300,000股普通股,假設全面行使承銷商的超額配售選擇權。
持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的實際擁有百分比時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的實際擁有百分比時並不視為已發行。截至本招股説明書的日期,我們有28名登記在冊的股東,沒有一人位於美國。我們將被要求在收盤時至少有400000名輪批股東,才能滿足納斯達克上市規則。
普通股
實益擁有的
在本次發行之前
普通股
實益擁有的
本次發售後
(超額配售選擇權
未行使)
普通股
實益擁有的
本次發售後
(超額配售選擇權
充分鍛鍊)
有益的
百分比
編號
百分比
編號
百分比
董事和執行官(1):
永原英二
12,229,928 97.8% 12,229,928 84.4% 12,229,928 82.6%
Takahashi大輔
45,455 * 45,455 * 45,455 *
二平隆
18,182 * 18,182 * 18,182 *
濱岸秀一
4,546 * 4,546 * 4,546 *
真木正宏
27,273 * 27,273 * 27,273 *
齊藤博之
飯田Ryoma
所有董事和執行官作為一個團體(七人):
12,325,384 98.6% 12,325,384 85.0% 12,325,384 83.3%
 
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普通股
實益擁有的
在本次發行之前
普通股
實益擁有的
本次發售後
(超額配售選擇權
未行使)
普通股
實益擁有的
本次發售後
(超額配售選擇權
充分鍛鍊)
有益的
百分比
編號
百分比
編號
百分比
5%的股東:
永原英二
12,229,928 97.8% 12,229,928 84.4% 12,229,928 82.6%
*
表示小於1%
備註:
(1)
除非另有説明,否則每個人的營業地址均為日本涉谷區涉谷區南北町16-11號MFPR涉谷南培代大廈6樓,郵編:150-0036。
截至本招股説明書的日期,我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
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關聯方交易
在過去三年中,我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有人及其關聯公司進行了以下交易,我們將其稱為關聯方:
關聯方名稱
與我們的關係
永原英二先生 我們的首席執行官、董事代表、大股東總裁
向永原英二先生發行股票
參見《股本説明 - 股本歷史》。
我公司與永原英治先生之間的貸款安排
在截至2021年6月30日的財政年度內,永原誠司先生向我們借款30,665,737日元(約266,265美元),年利率為1.7%,並償還了截至2021年6月30日的所有未償還貸款。
在截至2020年6月30日的財政年度內,永原誠司先生向我們借款30,225,758日元(約合262,445美元),年利率為1.7%,並償還了截至2020年6月30日的全部未償還貸款。
2021年6月30日,我們向永原英二先生無息借款41,868,421日元(約合363,536美元),這筆貸款於2022年6月30日到期。到2022年6月30日,我們已經全額償還了這筆貸款。
2021年10月28日,我們向永原英二先生額外借款80,000,000日元(約694,625美元),無息貸款,這筆貸款將於2022年10月28日到期。到2022年6月30日,我們已經全額償還了這筆貸款。
截至2021年12月31日,長原英二先生的貸款餘額總額為76,796,544日元(約合666,810美元)。
 
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股本説明
以下是有關本公司普通股的重要資料摘要,包括本公司公司章程及與股份公司有關的《公司法》(Kabushiki Kaisha)的相關條文,以及若干現行有效的相關法律及法規的摘要。因為這是一個總結,所以這一討論應該與我們的公司章程一起閲讀。
我們是根據《公司法》在日本成立的股份制有限責任公司。我們股東的權利由我們的普通股代表,如下所述,股東的責任僅限於認購該等普通股的金額。截至本招股説明書日期,我們的法定股本包括50,000,000股普通股;已發行14,485,000股普通股,其中12,498,900股普通股已發行,1,986,100股普通股由我公司作為庫存股持有。
《公司法》規定的股權轉讓要求和程序
我們沒有在日本的任何證券交易所上市。未在日本任何證券交易所上市的日本公司的任何股份轉讓均須遵守《公司法》及其附屬條例所述的要求和程序。
根據《公司法》,股權轉讓將在下列情況下生效:
(i)
轉讓方和受讓方以任何方式(包括口頭約定)同意轉讓;
(Ii)
如果公司是發行股票的公司,轉讓人將股票交付給受讓人;
(Iii)
如果公司是一家發行有轉讓限制的股票的公司,轉讓人獲得受讓人收購該股份的批准。
如果公司不是發行股票的公司,轉讓人和受讓人之間的轉讓自雙方約定的轉讓協議生效時生效。
(Br)上述轉讓的受讓人不得主張其股東權利,除非該轉讓被正式記錄在該公司的股東名冊上,否則該公司和購買股票的善意第三人對前一轉讓並不知情和疏忽。
我們不是發行股票的公司。
根據《公司法》和我們的公司章程,股份轉讓不需獲得我們的批准。
盈餘分配
根據《公司法》,股息的分配採取盈餘分配的形式,盈餘的分配可以現金和/或實物進行,對這種分配的時間和頻率沒有限制。《公司法》一般要求股份公司按照股東大會決議的授權進行盈餘分配。但是,在下列情況下,根據董事會決議,允許分配盈餘:
(a)
公司章程有此規定;
(b)
董事(不包括審計監督委員會委員)的正常任期於自其當選之日起一年內結束的最後一個營業年度的年度股東大會結束之日或之前屆滿;
(c)
公司下設會計審計師(S)、企業審計委員會、審計監督委員會或提名委員會等;
(d)
公司最近一個會計年度的非合併年度財務報表和某些文件公平地列報了其資產和損益,符合司法部條例的要求。
 
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在上述規則的例外情況下,即使不符合(A)至(D)項所述的要求,如果公司的公司章程有這樣的規定,也可以允許公司通過董事會決議在每個財政年度向其股東分配一次現金盈餘。我們的公司章程沒有這方面的規定。
股東大會授權分配盈餘的決議,必須載明分配資產的種類和賬面價值總額、分配給股東的方式和分配的生效日期。如果盈餘以實物形式分配,我們可以根據股東大會的決議授予股東權利,要求我們以現金而不是實物進行這種分配。如果沒有授予股東這種權利,有關盈餘的分配必須經股東大會特別決議批准。有關特殊決議的更多詳細信息,請參見“-投票權”。我們的公司章程規定,我們免除了以現金支付自首次支付之日起三年內無人認領的任何分配的義務。
對盈餘分配的限制
根據《公司法》,如果我們的淨資產不低於3,000,000日元,我們可以分配盈餘,最多超過以下(A)和(B)項的總和,減去(C)到(F)項的總和,截至分配生效日期:
(a)
剩餘金額,如下所述;
(b)
如果截至財政年度開始的非常財務報表或從財政年度開始到指定日期的一段時間的非常財務報表獲得批准,則(I)按司法部條例規定的總額作為構成非常財務報表的損益表所述期間的淨收入,以及(Ii)我們在該期間處置的庫藏股收到的對價金額;
(c)
我們庫藏股的賬面價值;
(d)
如果我們在上一會計年度結束後出售了庫藏股,我們就該庫存股所獲得的對價金額;
(e)
在本款第(B)項所述的情況下,司法部的一項法令規定的總金額,即構成非常財務報表的損益表中所述期間的淨虧損;和
(f)
(Br)司法部條例中規定的某些其他數額,包括(如果商譽和遞延資產的一半之和超過股本、額外實收資本和法定收益公積金的總和,每個數額均為上一財政年度結束時在資產負債表上顯示的數額),按照司法部條例計算的超額金額的全部或某一部分。
就本節而言,“盈餘”是以下第(I)項至第(Iv)項的總和減去第(V)項至第(Vii)項的總和的超額:
(I)
上一會計年度末其他資本盈餘和其他留存收益的總和;
(Ii)
如果我們在上一會計年度結束後出售了庫存股,則該庫存股的賬面價值與我們從該庫存股獲得的對價之間的差額;
(Iii)
如果我們在上一會計年度結束後減少了股本,則減去已轉移到額外實收資本和/或法定收益準備金(如果有)的部分;
(四)
如果我們在結束後減少了額外的實收資本和/或法定收益準備金
 
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上一會計年度的減持金額減去已轉入股本的部分(如有);
(V)
上一會計年度結束後註銷庫存股的,該庫存股的賬面價值;
(Vi)
如果我們在上一會計年度結束後分配盈餘,則以下金額的總和:
  (1)
已分配資產的賬面價值總額,不包括本應分配給股東的此類資產的賬面價值,因為他們沒有行使獲得現金股息而不是實物股息的權利;
  (2)
向行使獲得現金股利而不是實物股息權利的股東分配的現金總額;以及
  (3)
支付給持有的股份少於獲得實物股息所需股份的股東的現金總額;
(Vii)
以下(1)至(4),減去(5)和(6)的總和:
  (1)
上一會計年度結束後,如果盈餘減少並轉移到額外的實收資本、法定收益公積金和/或股本,則轉移的金額;
  (2)
如果我們在上一會計年度結束後分配盈餘,則在額外實收資本和/或法定收益準備金中預留的金額;
  (3)
如果我們在(X)收購一家公司的所有權利和義務的合併過程中處置了庫存股,(Y)在我們收購了拆分公司的全部或部分權利和義務的公司拆分中出售了庫存股,或(Z)在上一財年結束後收購了一家公司的全部股份的股份交易所(Kabushiki Kokan),該庫存股的賬面價值與我們從庫存股收到的對價之間的差額;
  (4)
在上一會計年度結束後,我們轉讓了全部或部分權利和義務的公司拆分過程中,如果盈餘金額減少,則減少的金額;
  (5)
如果(X)是我們收購了公司的所有權利和義務的合併,(Y)是我們收購了被拆分公司的全部或部分權利和義務的公司拆分,或(Z)如果是我們在上一會計年度結束後收購了一家公司的全部股份的股份交換,(I)在該合併、公司拆分或換股後的其他資本盈餘總額減去該合併、公司拆分或換股前的其他資本盈餘金額,(二)減去合併、公司分立、換股前的其他留存收益後的留存收益;和
  (6)
如果在上一財政年度結束後履行了彌補不足的義務,例如認購了新發行的股票並支付了不公平金額的義務,其他資本盈餘的金額就會因這種支付而增加。
在日本,任何盈餘分配的“除股息”日期和記錄日期都在公司確定應支付的盈餘分配金額的日期之前。
有關日本對股息徵税的信息,請參閲《物質所得税考量 - 日本税收》。
資本和儲備
根據《公司法》,任何新發行的股票的實繳金額都必須作為股本入賬,儘管我們可以將不超過該實繳金額的一半的金額入賬
 
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作為額外的實收資本。我們一般可以通過股東大會的決議減少額外的實收資本和/或法定收益儲備,但須符合公司法對債權人的保護程序,如果同一決議決定這樣做,我們可以將減少的全部或任何部分作為股本。吾等一般可透過股東大會的特別決議案削減股本,如由同一決議案決定,吾等可將削減的全部或任何部分作為額外實收資本入賬。
共享拆分
根據《公司法》,我們可以隨時通過董事會決議將已發行的股票拆分成更多數量的同一類別股票。當進行分股時,我們必須公佈分股的公告,並指明分股的記錄日期,至少在該記錄日期之前兩個星期。
無償撥款
根據《公司法》,我們可以向我們的現有股東配發任何類別的股份,而不需要通過董事會決議進行任何額外的貢獻;條件是儘管我們的庫存股可以分配給我們的股東,但任何配發的股份都不會產生我們的庫存股的股份。
反向股份拆分
根據《公司法》,我們可以通過股東大會的特別決議,隨時將我們的股份合併為較小數量的股份。我們必須在股東大會上披露反向分股的原因。當要進行反向股份拆分時,我們必須在反向股份拆分生效日期之前至少兩週(或在某些情況下,由於反向股份拆分而留下部分股份,則為20天)發出關於反向股份拆分的公告或關於反向股份拆分的通知。
股東大會
我們的普通股東大會應在每個營業年度的次日起計三個月內召開,通常於每年9月在日本東京召開。普通股東大會的記錄日期為每年的6月30日。此外,我們可在必要時召開股東特別大會,向股東發出至少兩週的提前通知。
召開股東大會的通知,列明召開股東大會的時間、地點、目的及公司法及相關條例所載的若干其他事項,須於會議日期前至少兩週郵寄給每名有投票權的股東(如為非居民股東,則郵寄至其在日本的常設代表或郵寄地址)。經相關股東同意後,可通過電子方式向股東發出通知。
任何持有投票權總數至少3%的股東或股東團體,在為期六個月或以上的期間內,可要求為特定目的召開股東大會,並附上個別股東通知(如“股東名冊”所述)。除非該股東大會毫不延遲地召開或發出召開會議的通知,否則提出要求的股東在取得法院批准後,即可召開該股東大會。
任何持有至少300個投票權或總投票權1%的股東或股東團體,在取消股份轉讓限制後六個月或更長時間內持有至少300個投票權或總投票權的1%,可提議將某一事項列入股東大會議程,並可提議在發給我方股東的通知中描述該事項連同建議摘要,方法是至少在確定的會議日期前八週向董事提交請求,並附上個人股東通知。
《公司法》允許公司修改其公司章程,以放寬對持股數量和持股期限的要求,以及所需的期限
 
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任何股東或者股東團體請求召開股東大會或者提出列入股東大會議程的事項,都需要發出召集通知或者提出請求。我們的公司章程沒有規定放鬆這些要求。
投票權
登記在冊的股東享有每股普通股一票的權利,但我們或我們直接或間接持有25%或以上投票權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得就我們或該等實體(視情況而定)持有的普通股行使任何投票權。除法律或本公司的公司章程另有規定外,股東大會可由出席會議的投票權過半數通過決議。股東也可以通過委託書行使投票權。《公司法》和我們的公司章程規定,選舉董事的法定人數是投票權總數的三分之一。我們的公司章程規定,普通股不得累計投票選舉董事。
《公司法》規定,某些重大公司交易需要股東大會的特別決議,包括:

對公司章程的任何修改(根據《公司法》可能僅由董事會授權的修改除外);

減少股本,但在某些不需要股東決議的例外情況下,如為補充資本不足而減少股本;

轉讓我們在任何子公司的全部或部分股權,但在某些例外情況下,不需要股東決議;

解散、合併或合併,但在某些例外情況下不需要股東決議;

我們全部或大部分業務的轉讓,但在某些例外情況下,不需要股東決議;

接管任何其他公司的全部業務,但在某些例外情況下,不需要股東決議;

公司拆分,但在某些例外情況下不需要股東決議;

建立100%母子公司關係的換股(Kabushiki Kokan)或股份轉讓(Kabushiki Iten),但不需要股東決議的某些例外情況除外;

{br]本公司以“特別優惠”價格發行新股或轉讓作為庫藏股持有的現有股份,以及以“特別優惠”價格或以“特別優惠”條件向股東以外的任何人發行股份收購權或帶有股份收購權的債券;

我們從子公司以外的特定人士手中收購我們自己的股份(如果有);

反向股份拆分;或

公司審計師被免職。
除非法律或我們的公司章程另有規定,否則股東大會的特別決議需要獲得出席或代表出席法定人數會議的所有股東至少三分之二投票權的持有人的批准。我們的公司章程規定,當出席或代表的投票權總數的三分之一或更多時,就存在法定人數。
清算權
如果我們被清算,支付所有税款、清算費用和債務後的剩餘資產將按照股東持有的股份數量按比例分配。
 
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股份配售權
我們普通股的持有者沒有優先購買權。授權但未發行的股份可按董事會決定的時間和條款發行,只要遵守關於以“特別優惠”價格發行新股的限制(如“-投票權”所述)。然而,我們的董事會可以決定給予股東關於特定新股發行的配售權,在這種情況下,必須以統一的條件向所有股票持有人提供這種權利,截至創紀錄的日期,必須提前不少於兩週的時間向公眾發出通知。獲給予該等權利的每名股東亦須於該等權利屆滿日期前至少兩週獲通知其屆滿日期。新股配售權不得轉讓。然而,《公司法》允許我們將股份收購權分配給股東,而不對此進行對價,並且這種股份收購權是可以轉讓的。見下文“--股份收購權”。
如果某一次新股發行違反了法律法規或公司章程,或者(Ii)將以重大不公平的方式進行,股東可能因此而受到不利影響,該股東可以向法院申請禁制令,禁止發行新股。
股份收購權
在符合某些條件以及“-投票權”中所述的“特別優惠”價格或“特別優惠”條件的限制下,我們可以通過董事會決議發行股份收購權(新屋有幸)和帶有股份收購權的債券(新屋有幸-津紀)。股份收購權人可以在股份收購權條款規定的行權期內行使收購一定數量的股份的權利。於行使股份收購權時,本公司將有義務發行有關數目的新股,或轉讓本公司持有的所需數目的庫藏股股份。
記錄日期
年度分紅和有權在我們的股東大會上投票的股東的確定日期為6月30日。
此外,通過董事會決議,我們可以通過至少提前兩週的公告,為確定享有其他權利的股東和其他目的設定一個創紀錄的日期。
購買我們自己的股份
根據《公司法》,我們可以收購我們自己的股份:

根據股東大會的特別決議,從我們任何子公司以外的特定方購買;以及

根據董事會決議,從我們的任何子公司購買。
任何此類股份收購必須滿足某些要求,例如我們只能收購我們自己的股份,總金額不得超過我們可以作為盈餘分配的金額。有關這一數額的更多細節,請參閲上面的“盈餘分配”。
{br]我們收購的我們自己的股份可以由我們作為庫存股持有任何時期,也可以通過董事會決議註銷。吾等亦可將吾等持有的股份轉讓予任何人士,但須受股東大會特別決議案或董事會決議案(視屬何情況而定)的規限,並須受適用於發行新股的其他規定所規限,如上文“-股份配售權”所述。我們也可以利用我們的庫存股(X)用於在行使股份收購權時轉讓給任何人,或(Y)用於以合併、換股或公司拆分的方式收購另一家公司,通過庫存股交換被收購公司的股份或資產。
 
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控股股東要求出售全部股份
根據《公司法》,一般來説,直接或通過全資子公司持有我們90%或以上投票權的股東,有權要求所有其他股東(以及所有其他股份收購權持有人,視情況而定)出售其持有的所有股份(以及所有股份收購權,視情況而定),批准必須由董事會決議(Kabushiki tou uriwatashi seikyu,或“股份出售請求”)提出。為提出售股要求,該控股股東須事先向吾等發出通知。如吾等批准該等股份出售要求,吾等須於不遲於該等出售生效日期前20天,向股份(及股份收購權,視屬何情況而定)的所有持有人及登記質權人發出公開通知。
我們出售地址不詳的股東所持股份
根據《公司法》,如果向股東發出的通知連續五年或五年以上未能送達該股東在我們股東名冊上的登記地址或以其他方式通知我們的地址,我們無需向該股東發送通知。
此外,我們可能會出售或以其他方式處置位置不明的股東持有的股份。一般來説,如果

給股東的通知連續五年或五年以上未能到達股東在我們股東名冊上的註冊地址或以其他方式通知我們的地址,以及

股東在股東名冊上登記的地址或以其他方式通知我們的地址,連續五年或五年以上未收到股份盈餘分配,
我們可在發出至少三個月前的公開及個別通知後,按市價出售或以其他方式處置股東股份,併為股東持有或存放出售或處置所得款項。
股本歷史
以下是我們的股本在過去三年中的歷史。
2021年3月29日,我們向首席執行官總裁先生兼董事代表永原誠司先生發行了1,250股普通股,總代價為100,000,000日元(約合868,282美元)。
2021年8月31日,我們的股東批准將我們的法定普通股數量從1,000,000股增加到50,000,000股,我們的董事會批准以100:1的比例向前拆分我們的已發行普通股,並於同日生效。除另有説明外,在本招股説明書中,所有提及普通股、購買普通股的選擇權、股份數據、每股數據及相關資料的內容均已追溯調整,以反映遠期分拆,猶如該分拆發生於較早期間開始時一樣。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構,將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利),存放在三菱UFG銀行有限公司,作為日本託管人。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號,郵編:10286。
您可以(A)直接持有ADS,(I)持有ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利,間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得普通股的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,前提是它能夠在合理的基礎上這樣做,並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准,但無法獲得,存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
在進行分配之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲:物質所得税考慮。託管人將只分配整個美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動,你可能會損失一些分配的價值。

個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證,相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。將出售符合以下條件的股票:
 
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將要求它交付一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證),並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證),足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向我們證券的持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利,託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式,向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券進行的任何其他分銷。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的資產,並像分配現金一樣分配淨收益,或者,它可能決定持有我們分配的資產,在這種情況下,美國存託憑證也將代表新分配的財產。然而,託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。
存款、取款、註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取普通股的權利的證據,託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者,根據您的要求、風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已存放的證券。然而,託管人不需要接受美國存託憑證的交還,就像它需要交付存放的普通股或其他證券的一小部分一樣。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
 
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根據FEFTA存取股有哪些要求?
根據2019年對FEFTA的最新修訂,我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義),必須在我們的普通股轉讓之前向適用的日本政府當局提交預先批准申請,批准可能需要長達30天,並可能進一步延期。在接受普通股存款以換取發行美國存託憑證之前,根據FEFTA被視為外國投資者的託管機構,必須獲得日本政府當局的預先批准。因此,希望向託管機構交存普通股以發行美國存託憑證的投資者,應至少在交存前30天通知託管機構,以便託管機構有時間申請任何必要的預先清算,如果尚未申請的話。在獲得任何所需的預先清算之前,託管機構將不接受任何普通股進行託管。此外,任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者,也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准,這一批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。因此,美國存托股份的境外投資者如希望交出美國存託憑證以提取相關的已交存普通股,應在交還前至少30天申請預先結算。在收到令託管人滿意的保證之前,託管人不會接受為提取普通股的目的而交出美國存託憑證,除非它已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票?

除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而,你可能沒有足夠提前知道會議的情況,以至於無法撤回普通股。在任何情況下,託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權,它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
 
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費用和開支
存入或提取股份或ADS的人員
持有者必須支付:
用於:
每100張美國存託憑證(或100張美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)
美國存託憑證的發行,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證,包括存款協議終止的情況
每個美國存托股份0.05美元(或更少) 對美國存托股份持有者的任何現金分配
如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的,則應支付的費用相當於該費用 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少) 存管服務
存入或提取股份或ADS的人員
持有者必須支付:
用於:
註冊費或轉讓費 當您存入或提取股份時,將我們的普通股在我們的股份登記冊上轉移和登記至存託人或其代理人的名稱
託管人的費用
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 根據需要
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 根據需要
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的手續費和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時,可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣,也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。託管機構自行兑換貨幣或
 
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通過其任何附屬公司,託管機構作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換優惠;贖回、替換或取消已存放的證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券,託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是,如果託管銀行因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,則託管銀行可以轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
 
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修改和終止
如何修改存款協議?
未經您同意,我們可能會與存管人同意修改存管協議和ADR以任何原因。如果修正案增加或增加了費用或收費(税款和其他政府費用或託管人的註冊費、傳真成本、送貨費或類似項目的開支除外),或損害ADS持有人的實質權利,則在託管人通知ADS持有人修正案後30天內,該修正案不會對未償ADS生效。修正案生效時,通過繼續持有美國存託憑證,您將被視為同意該修正案並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,則託管人將發起終止。符合以下條件的,託管人可以發起終止存管協議

自從託管機構告訴我們它想要辭職,但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來,已經過去了60天;

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌,也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易;

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且不在美國以外的其他交易所上市;

託管機構有理由相信,根據《證券法》,美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格;

我們似乎資不抵債或進入破產程序;

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配;

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值;或

已更換已存放的證券。
如果存管協議終止,託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後,託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,這些現金不受隔離,不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券,但如果這會干擾出售過程,則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還,或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派,但在終止日期後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止),或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責,但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構:
 
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,並且託管人不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;

如果我們被法律阻止或延遲,或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務,則我們不承擔責任;

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,則不承擔責任;

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償, 概不負責;

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序;

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的,並且是由適當的人簽署或提交的;

不對任何證券存管、清算機構或結算系統的作為或不作為承擔責任;和

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任,或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額承擔責任。
在存款協議中,我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前,託管人可能需要:

第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用;

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但以下情況除外:

由於以下原因出現臨時延遲:(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(Ii)股份轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(Iii)我們正在為股票支付股息;

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時;或

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
 
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這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
股東通信;查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信,供您在其辦公室查閲,而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊,但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款,不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據美國聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
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有資格未來出售的股票
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有2,000,000股已發行美國存託憑證,相當於2,000,000股普通股,約佔我們已發行普通股的13.8%;假設承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有2,300,000股已發行美國存託憑證,相當於2,300,000股普通股,或約15.5%。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股和美國存託憑證還沒有公開市場,雖然我們已經申請在納斯達克上掛牌美國存託憑證,但美國存託憑證的正常交易市場可能不會發展起來。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
吾等已同意,自本招股説明書日期起計180天內,未經代表事先書面同意,不會在未經代表事先書面同意的情況下,提出、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售任何美國存託憑證、我們的普通股或實質上與該等美國存託憑證或我們的普通股相似的證券的選擇權,或以其他方式處置該等證券。
此外,未經代表事先書面同意,吾等各董事及行政人員亦已就美國存託憑證、吾等普通股及與本公司美國存託憑證或吾等普通股大體相似的證券訂立類似的禁售協議,禁售期由本招股説明書日期起計180天,但若干例外情況除外。
我們不知道有任何大股東計劃出售我們的大量普通股或美國存託憑證。然而,一名或多名可轉換或可交換為本公司普通股或可行使本公司普通股或美國存託憑證的現有股東或擁有人,可於未來出售大量本公司普通股或美國存託憑證。吾等無法預測吾等普通股或美國存託憑證的未來出售,或普通股或美國存託憑證是否可供日後出售,會不時對該等美國存託憑證的交易價格產生甚麼影響(如有)。在公開市場出售我們的大量普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
本次發行結束前,我們所有已發行的普通股均為《證券法》第144條規則所定義的“受限證券”,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免。
一般來説,根據現行規則第144條,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則第144條所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。
被視為我們的關聯公司並實益擁有“受限證券”至少六個月的人,將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份:

當時以美國存託憑證或其他方式發行的普通股數量的1%,假設承銷商不行使超額配售選擇權,這將相當於緊隨此次發行後的約14,498,900股普通股;或
 
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在就此類銷售提交表格144通知之前的四個日曆周內,美國存託憑證在納斯達克全球市場上的每週平均交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束,以及有關我們的當前公開信息的可用性。
規則編號:701
一般而言,根據現行證券法第701條規則,在本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買普通股的每位我們的員工、顧問或顧問均有資格根據規則第144條轉售該等普通股,但不遵守規則第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
法規S
S的規定一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法登記或招股説明書交付的要求。
 
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日本外匯管制和證券法規
外匯管理條例
《聯邦自由貿易區》及相關的內閣法令和部長級條例,統稱為《外匯條例》,管轄與“交易所非居民”和“外國投資者”​(這些術語定義如下)收購和持有股份有關的某些方面。在某些情況下,它也適用於非日本居民和外國投資者收購和持有代表我們普通股的美國存託憑證。一般來説,目前生效的《外匯條例》不影響交易所非居民之間使用日元以外的貨幣在日本境外買賣普通股或美國存託憑證的交易。
《外匯管理條例》將外匯居民定義為:
(i)
居住在日本境內的個人;或
(Ii)
總部位於日本境內的公司。
《外匯管理條例》將外匯非居民定義為:
(i)
不在日本居住的個人;或
(Ii)
總部位於日本以外的公司。
通常,位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為交易所居民。相反,日本公司在日本境外的分支機構和其他辦事處被視為交易所非居民。
《外匯管理條例》將境外投資者定義為:
(i)
兑換非居民的個人;
(Ii)
根據外國法律組建的公司或其他實體或其主要機構設在日本境外的公司或其他實體;
(Iii)
上述(I)項和/或(Ii)項所述的個人和/或公司直接或間接持有總投票權的50%或以上的公司;
(Iv)
投資合夥企業、有限責任投資合夥企業等(含境外合夥企業),非交易所非居民合夥企業的出資比例為全體合夥人出資總額的50%以上,或者管理合夥人佔多數為交易所非居民的;或
(v)
(Br)擁有(A)董事或其他相當於董事的人或(B)董事或相當於董事的其他具有代表權的非居民個人的多數的公司或其他實體。
收購股份
外國投資者從非外國投資者手中收購一家日本公司的股票,需要外國投資者通過交易所居民通過日本銀行向日本財務大臣進行事前或事後報告。但是,如果滿足以下條件,則不會強制執行此類報告要求:
(I)因發生繼承、遺贈、無償分配股份或收購帶有催繳條款的股份事件而獲得股份;或
(二)收購股份後持有的全部股份的投資比例和表決權比例(密切關聯方合計)均低於10%(但外國投資者的國籍為上市國家或日本,且發行公司的公司章程規定的經營目的屬於事後申報行業);或
 
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(3)此次收購屬於《自由貿易區》第55-5條、《關於外來直接投資的內閣令》第3.1條、《關於外來直接投資的內閣令》第3.2條和第3.3條等規定的其他情形。
銷售股息和收益
根據《外匯條例》,交易所非日本居民在日本持有的股票支付的股息和出售股票的收益通常可以兑換成任何外幣並匯回國外。
 
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物質所得税考慮因素
以下對投資我們普通股或美國存託憑證的重大日本和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
日本税務
以下是以普通股或美國存託憑證的形式持有我們普通股的所有人,即日本的非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司,在本節中統稱為非居民持有人的主要日本税收後果(僅限於國家税收)的一般摘要。以下有關日本税法的陳述以日本税務機關截至本招股説明書發佈之日起生效和解釋的法律和條約為依據,可能會在該日期之後適用的日本法律、税務條約、公約或協議或其解釋發生變化。本摘要並不是適用於特定投資者的所有可能的税務考慮因素的全部內容,建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定收購、擁有和處置我們普通股的總體税務後果,具體包括根據日本法律、根據他們所居住的司法管轄區的法律以及根據日本與其居住國之間的任何税收條約、慣例或協議的税務後果。
就日本税法和美國與日本之間的税收條約而言,美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所證明的美國存託憑證相關普通股的所有者。
一般情況下,普通股或美國存託憑證的非居民持有人將被徵收日本所得税,其方式是對我們就普通股支付的股息(在本節中指的是根據公司法目的從我們的留存收益中進行的分配)徵收,該税將在支付股息之前預扣。股票拆分一般不需要繳納日本所得税或公司税。
在沒有任何適用的税收條約、公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許免除日本預扣税的情況下,根據日本税法,適用於日本公司普通股支付給非居民持有人的股息的日本預扣税税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息,適用的日本預扣税税率為20%)。然而,對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票(如普通股或美國存託憑證)支付的股息,持有相關日本公司已發行股份總數的3%或以上的任何個人股東(前述預扣税率仍適用於該股東),上述預扣税率減至(I)截至2037年12月31日及該日包括在內的到期應付股息的15.315%,以及(Ii)於2038年1月1日或之後到期應付的股息的15%。上述預扣税率包括特別重建附加税(2.1%乘以原來適用的預扣税率,即15%或20%,視情況而定),該税率是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期間徵收的,用於資助東日本大地震後的重建工作。
如果就《公司法》而言,從我們的資本盈餘而非留存收益中進行分配,則超過日本税法規定的按比例資本回報部分的部分將被視為日本税收方面的股息,其餘部分將被視為日本税收方面的資本返還。被視為股息部分(如有)一般將適用與上述股息相同的税務處理,而資本返還部分一般將被視為出售普通股所得款項,並須遵守下文所述出售本公司普通股的相同税務處理。我們因回購我們自己的股份或與某些重組交易有關而作出的分配將基本上以相同的方式處理。
日本與加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威和新加坡等國簽訂了所得税條約,可將證券投資者的預提税率(包括特別重建附加税)降至15%,而所得税則降至15%。
 
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與澳大利亞、比利時、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國等簽訂的條約一般將證券投資者的預提税率降至10%,與西班牙等國簽訂的所得税條約一般將證券投資者的預提税率降至5%。此外,根據日本和美國之間的所得税條約,支付給有資格享受條約福利的合格美國居民的養老基金的股息,可通過預扣或其他方式免徵日本所得税,除非股息直接或間接來自養老基金的業務經營。根據日本與比利時、丹麥、西班牙、聯合王國、荷蘭和瑞士等國之間的所得税條約,向養老基金支付的股息也適用於類似的待遇。根據日本税法,根據税務條約適用的任何降低的最高税率,當該最高税率低於根據上一段第二段所指的日本税法就吾等將支付的普通股或美國存託憑證支付的股息而適用的税率時,應可獲得該最高税率。
我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人或美國存託憑證根據適用的税務條約有權就本公司普通股或美國存託憑證的任何股息享有減收或豁免日本預扣税的税率,則須於派息前透過扣繳代理人向有關税務機關提交《關於減免日本所得税及股息重組特別所得税之申請表》,連同任何所需表格及文件一併提交。代表持有本公司普通股或美國存託憑證的非居民持有人的常設代表,可代表非居民持有人提交申請。在這方面,非居民持有人也可以通過提交《關於減免日本所得税的所得税公約》和《關於重組上市股票股息的特別所得税特別申請表》以及任何必要的表格或文件,來申請減免日本預扣税的條約利益。如果保存人需要進行調查,以確定是否有任何非居民美國存託憑證持有人有權要求免除或減少日本預扣税的條約利益,則保存人或其代理人在支付股息之前提交申請表,以便在有關支付股息的記錄日期後八個月內不能對這些持有人進行扣繳。如果證明該持有人有權在上述8個月內要求免徵或減免日本預扣税的條約利益,保管人或其代理人應提交另一份申請表以及其他某些文件,以便該持有人可以免徵或減免日本預扣税。為申領這一降低的税率或免税,此類美國存託憑證的非居民持有人將被要求提交適用的納税人身份、居住地和受益所有權的證明,並提供託管人可能要求的其他信息或文件。根據任何適用的税收條約,有權享受低於日本税法規定的其他適用税率的降低的日本預扣税税率的非居民持有人,或其豁免税率(視屬何情況而定),但未提前提交所需申請的非居民持有人,仍有權要求日本有關税務機關退還超過適用税收條約規定的税率扣繳的税款(如果此類非居民持有人根據適用的税收條約有權享受降低的條約税率)或扣繳的全部税款(如果此類非居民持有人根據適用的税收條約有權獲得豁免),通過遵守特定的後續申請程序。我們不承擔任何責任,以確保根據適用的税收條約有資格但不遵循上述規定程序的股東以降低的條約税率扣繳或免除扣繳。
作為證券投資者的非居民持有者在日本境外出售我們的普通股或美國存託憑證所獲得的收益一般不需要繳納日本所得税或公司税。日本遺產税和贈與税可由作為受遺贈人、繼承人或受贈人從另一人手中獲得我們的普通股或美國存託憑證的個人繳納,即使取得人、被繼承人或捐贈人都不是日本居民。
美國聯邦所得税
我們敦促美國存託憑證或我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置美國存託憑證或我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
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以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:

銀行;

金融機構;

保險公司;

受監管的投資公司;

房地產投資信託基金;

經紀自營商;

選擇將其證券按市值計價的人;

美國僑民或前美國長期居民;

政府或機構或其機構;

免税實體;

繳納替代性最低税額的責任人;

作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們的普通股或美國存託憑證的人;

實際或以建設性方式擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因擁有我們的普通股或美國存託憑證)的人;

因行使任何員工購股權或以其他方式作為補償而收購我們的普通股或美國存託憑證的個人;

通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股或美國存託憑證的人;

持有我們普通股或美國存託憑證的信託受益人;或

通過信託持有我們的普通股或美國存託憑證的人。
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股或美國存託憑證的美國持有者。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
適用於美國存託憑證或普通股美國持有者的重大税收後果
以下闡述了與美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與美國存託憑證或我們的普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要描述基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在該日期或該日期之前可獲得的司法和行政解釋,以及美國和日本之間的所得税條約(“税收公約”)。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且就美國聯邦所得税而言,您是美國聯邦所得税的受益者,則以下有關美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您。
 
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是美國公民或居民的個人;

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體);

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們呼籲合夥企業和持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”,則被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是所謂的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性居留測試:如果一名外國人在當前歷年至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天(見《國税法》和相關財政部條例第7701(B)(3)(A)節),他或她將被歸類為居留外國人(如果沒有適用的例外):
1.
當年在美國的實際天數;加上
2.
前一年他或她在美國的三分之一;外加
3.
前一年他或她在美國的天數佔他或她的六分之一。
本摘要部分基於託管銀行向我們作出的陳述,並假定美國存託憑證的存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
ADSS的處理
美國存託憑證的美國持有者一般會被視為持有美國存託憑證所代表的普通股,以繳納美國聯邦所得税。如果託管銀行沒有采取任何與美國存託憑證存託協議的重大條款或美國持有人對相關普通股的所有權相牴觸的行動,將不會在以普通股交換美國存託憑證或以美國存託憑證交換我們普通股的交易中確認任何損益。以美國存託憑證換取普通股的美國持有人的課税基準將與其在美國存託憑證中的計税基準相同,股票的持有期將包括美國存託憑證的持有期。
美國存託憑證或我們普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則的應用,美國持有人一般將確認普通股息收入,其金額等於我們就美國持有人的普通股(或ADS)作為分配分配的任何現金和任何財產的價值,前提是分配是在收到分配時(或在ADS的情況下,當託管機構收到分配時)從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。我們不打算根據美國聯邦所得税原則對收入和利潤進行計算。因此,美國持股人應該預料到,就我們的普通股或美國存託憑證支付的分派通常將被視為股息。股息將沒有資格獲得股息
 
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收到了美國公司通常允許的扣除額。就我們普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為應按優惠税率納税的“合格股息”,條件是:(I)如果我們有資格享受美國國税局(IRS)為有限制股息規則而批准的與美國的全面所得税條約的好處,(Ii)如果我們在支付股息的前一年不是,也不是在支付股息的年度,以及(Iii)如果美國持有人滿足某些持有期和其他要求。税務公約已為有限制股息規則的目的而獲批准,我們相信我們將有資格享受税務公約的好處。
股息收入將包括與日本税收有關的任何預扣金額,並將被視為外國税收抵免目的的外國來源收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的情況而異),從我們普通股或美國存託憑證的股息中預扣的日本税款一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任,只要該等税款不超過税務公約規定的任何減除預扣税率。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。美國持有者在計算其應納税所得額時,可以在其選擇時扣除包括日本税在內的可抵免外國税,而不是申請外國税收抵免,但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於美國持有者在該納税年度支付或應計的所有外國税。
以美元以外的貨幣支付的股息將根據收到之日(或在美國存託憑證的情況下為存託人的收據日期)的有效匯率,以美元金額計入收入,無論當時支付是否兑換成美元。如果外幣在收到分銷之日兑換成美元,美國持有者不應確認與分銷有關的任何外幣收益或損失。但是,如果外幣在收到之日沒有兑換成美元,可以在隨後出售或以其他方式處置外幣時確認收益或損失。外幣收益或損失(如果有)一般將被視為美國持有者的普通收入或損失,一般將被視為美國來源的收入或損失,這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。
如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的普通股或美國存託憑證的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。
美國存託憑證或普通股的處置徵税
在以下討論的PFIC規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税收益或損失,該應納税損益等於股票的變現金額(美元)與您在美國存託憑證或普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有美國存託憑證或普通股超過一年的非法人美國持有者,包括個人美國持有者,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
PFIC
符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為美國國税法第1297(A)節所定義的個人私募股權投資公司:

該納税年度收入總額中至少75%為被動所得;或

其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們比例的資產份額,並賺取我們比例的份額
 
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我們直接或間接擁有股票至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發售中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,(2)我們的資產價值必須不時根據美國存託憑證或我們的普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。
根據我們的業務和資產構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司,而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度,我們作為私人投資公司的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據美國存託憑證或我們的普通股的市場價格來確定,而且現金通常被認為是一種為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證或我們的普通股的市場價格以及我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括不時出現的美國存託憑證或我們普通股的市場價格,以及我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們將在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,您可以通過對美國存託憑證或普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您的納税年度(S),我們是您持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,您將受特別税務規則的約束,涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”以及任何收益,除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在一個應納税年度收到的分派,如果大於您在之前三個應納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則:

超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給美國存託憑證或普通股;

分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的第一個納税年度之前的任何納税年度(S)的任何金額,將被視為普通收入,並且

分配給您的其他課税年度(S)的金額將適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收可歸因於該年度的所產生的税款。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售美國存託憑證或普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。
PFC中“可銷售股票”​(定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296節的規定進行按市值計價的選擇,以使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)美國存託憑證或普通股的第一個課税年度,而我們已確定該年度為個人私募股權投資公司,則您每年的收入中將包括相當於該等美國存託憑證或普通股公平市值的超額部分(如有)的金額。
 
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{br]該等美國存託憑證或普通股截至該應課税年度結束時的普通股,超過該等美國存託憑證或普通股的調整基準,超出部分將被視為普通收入而非資本利得。於課税年度結束時,如美國存託憑證或普通股的經調整基準超出其公平市價,閣下將獲準予普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在上一個應納税年度的收入中包括的美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置美國存託憑證或普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-美國存託憑證或我們普通股的股息和其他分配的徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克全球市場,以非最低數量交易的股票。如果美國存託憑證或普通股在納斯達克全球市場定期交易,如果您是美國存託憑證或普通股的持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有美國存託憑證或普通股,您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621,並提供有關該等存託憑證或普通股的某些年度信息,包括有關從該等美國存託憑證或普通股收到的分配以及出售該等美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有美國存託憑證或我們的普通股期間的任何時間是PFIC,則該等美國存託憑證或普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創造了一種被視為以公平市場價值出售此類美國存託憑證或普通股的行為。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的美國存託憑證或普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的美國存託憑證或普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

 
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請您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您在美國存託憑證或我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣留
有關美國國税局或我們普通股的股息支付,以及出售、交換或贖回美國國税局或我們普通股的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406節支付美國備用預扣,目前的統一税率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與美國存託憑證或我們普通股相關的信息,但在某些例外情況下(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況),請附上完整的國税局表格8938《指定外國金融資產報表》,以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。
 
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承銷
我們將與Network 1 Financial Securities,Inc.(代表本次發行的幾家承銷商)就本次發售的美國存託憑證簽訂承銷協議。在符合某些條件的情況下,吾等已同意向承銷商出售下列與其各自名稱相對的數量的美國存託憑證,承銷商已分別同意購買。
承銷商
數量:
美國存託憑證
網絡1金融證券公司
        
合計
承銷協議的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准,以及某些其他條件。如果承銷商購買了任何此類證券,承銷商有義務接受並支付所有證券。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的證券,如下所述。
超額配售選擇權
我們已向代表授予超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多30天內行使,允許承銷商向我們購買最多300,000份美國存託憑證(佔本次發行所售美國存託憑證數量的15%),以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權,他們將按本招股説明書封面上顯示的美國存托股份的公開發行價減去承銷折扣,購買該選擇權涵蓋的美國存託憑證。如果全面行使這項選擇權,向公眾發行的總髮行價將為31,050,000美元,向我們提供的扣除費用前的總收益淨額將為28,876,500美元。
承保折扣和費用
承銷商已通知我們,他們建議以本招股説明書首頁列出的公開發行價向公眾發售美國存託憑證,並以該價格減去不超過$的優惠向某些交易商發售。[•]每個美國存托股份。承銷商可以允許,某些交易商可以從特許權中獲得不超過$的折扣。[•]通過美國存托股份支付給某些經紀人和經銷商。本次發行後,公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款可能由代表改變。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。美國存託憑證由承銷商提供,以承銷商收到並接受為準,並受制於承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權。
每個美國存托股份
合計
沒有
超額配售
選項
合計
包含完整的
超額配售
選項
公開發行價
$      $         $        
承保折扣(1)
$ $ $
未扣除費用的收益給我們
$ $ $
 
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(1)
代表承銷折扣等於(I)每美國存托股份7%,這是我們已同意在由承銷商介紹的本次發行(       美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣,以及(Ii)每美國存托股份5%,這是我們已同意在由我們提供的此次發行(       美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣。費用不包括代表的授權書或下文所述的費用償還規定。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。
我們已同意向承銷商支付一筆非實報性費用津貼,方法是從本協議擬進行的發行的淨收益中扣除相當於我們從出售美國存託憑證中獲得的總收益的1%。
我們已同意補償承銷商與此次發行有關的某些自付費用,包括他們的律師費和支付費用,總金額最高可達150,000美元(包括下文定義的預付款)。我們已向承銷商支付了75,000美元的費用保證金(“預付款”),這筆保證金將用於支付我們將報銷的與此次發行相關的實報實銷費用。如果預付款沒有實際發生,任何部分都將退還給我們。
我們估計,除上述承保折扣和承銷商費用報銷外,我們與此次發行相關的應付費用約為2,699,525美元。
代表授權書
吾等亦已同意向代表發出認股權證,以購買相當於本次發售的美國存託憑證總數10%的美國存託憑證,包括任何因行使承銷商超額配售選擇權而發行的美國存託憑證。
代表的認股權證的行使價相當於本次發售中每股美國存托股份的公開發行價的120%,並可以無現金方式行使。代表的認股權證可自發行之日起六個月起及發售開始後五年內行使。代表的認股權證和作為認股權證基礎的美國存託憑證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條,應受到180天的禁售期。代表(或根據FINRA規則第5110(E)(1)條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的美國存託憑證,亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致在發售開始後180天內有效經濟處置代表認股權證或相關美國存託憑證,但FINRA規則第5110(E)(2)條允許的除外。代表的認股權證將規定在發生資本重組、合併或其他結構性交易時,調整該等認股權證和作為該等認股權證基礎的美國存託憑證的數目和價格,以防止機械攤薄。
未來交易
如果在公開募股最終結束一週年之前的任何時間,吾等或吾等的任何關聯公司與代表在此期間直接或間接介紹給吾等的任何一方完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或類似交易),吾等將在交易結束時向代表支付相當於本公司和/或我方股東收到的對價或價值的百分比的交易費:首筆1,000,000美元的5%,下一筆1,000,000美元的4%,次$1,000,000的3%、次$1,000,000的2%及所有超過$4,000,000的款額的1%。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任和因違反承銷協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
 
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鎖定協議
吾等已同意,自本招股説明書日期起計180天內,未經代表事先書面同意,不會在未經代表事先書面同意的情況下,提出、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售任何美國存託憑證、我們的普通股或實質上與該等美國存託憑證或我們的普通股相似的證券的選擇權,或以其他方式處置該等證券。
我們的高管和董事已同意,自本招股説明書發佈之日起180天內,除某些例外情況外,未經代表事先書面同意,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的美國存託憑證、我們的普通股和證券。代表目前無意放棄或縮短禁售期,但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對我們證券的交易模式和需求的評估,來決定是否放棄鎖定協議的條款。
列表
我們已申請將這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“LRE”。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
承銷商可以根據《交易法》規定的規則,從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價:

穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量,從而形成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的美國存託憑證數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的美國存託憑證數量。在裸空頭頭寸中,涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加空頭頭寸。在釐定平倉的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮多項因素,包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與其透過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格比較。如果承銷商出售的美國存託憑證超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍,則只能通過在公開市場買入美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,向該辛迪加成員收回出售特許權。
這些穩定交易、超額配股交易、覆蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生提高或維持美國存託憑證市場價格或防止或減緩美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此,ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外,我們和承銷商都沒有就承銷商將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始,將不會在未經通知的情況下停止做出任何聲明。
 
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電子分銷
電子格式的招股説明書可在網站上或通過本次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
公開發行價格的確定
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。本招股説明書所提供的美國存託憑證的公開發行價已由吾等與承銷商協商釐定。在確定美國存託憑證的公開發行價時考慮的因素包括:

我們的歷史和前景;

我們的財務信息和歷史業績;

我們經營的行業;

我們服務的現狀和發展前景;

我們高級管理層的經驗和技能;以及

本次發行時證券市場的總體情況。
我們不保證公開發行價將與此次發行後美國存託憑證在公開市場的交易價格一致,也不保證美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。
美國以外的銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何允許公開發行美國存託憑證的行動,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動的擁有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接提供或出售美國存託憑證,招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
加拿大潛在投資者須知
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
 
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日本潛在投資者須知
不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地為再出售或再銷售而直接或間接向任何日本居民或為其利益而提供或銷售美國存託憑證,除非(1)符合《日本金融工具和交易法》的登記要求,以及(2)符合日本《金融工具和交易法》及其他相關法律、法規、和日本政府的指導方針。
人民Republic of China潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得發售或出售,亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向中國任何居民再發售或轉售,除非符合中國適用的法律、法規及條例的規定。僅就本段而言,中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售普通股或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供;(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供;或根據第275(1A)節向任何人士提供;並符合《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)以其他方式依照《SFA》的任何其他適用條款,並根據《SFA》的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
香港潛在投資者須知
(Br)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下,除(I)外,不得在香港以任何文件方式要約或出售美國存託憑證。(Ii)適用於《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能管有與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的廣告、邀請或文件除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
臺灣潛在投資者請注意,Republic of China
根據相關證券法律及法規,該等美國存託憑證尚未亦不會在臺灣(“臺灣”)金融監督委員會登記,不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法定義的要約或以其他方式須向臺灣金融監督委員會登記或獲得臺灣金融監督委員會批准的方式發售或出售。
 
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與此產品相關的費用
下面列出的是總費用細目,不包括我們預計與此次發行相關的承銷折扣。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克全球市場上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費
$ 3,582
納斯達克全球市場上市費
$ 150,000
FINRA備案費
$ 6,296
律師費和開支
$ 561,307
會計費和費用
$ 1,703,263
印刷費和雕刻費
$ 200,000
承銷商可核算的現款費用
$ 75,000
雜項費用
$ 77
總費用
$ 2,699,525
這些費用將由我們承擔。承銷折扣將由我們根據此次發售的美國存託憑證數量按比例承擔。
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行所提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些其他法律事宜將由Anderson Mori&Tomotsune為我們傳遞。Loeb&Loeb LLP擔任與此次發行有關的代表的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財政年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告編制的,該報告是根據BF Borgers CPA PC作為審計和會計專家的權威提供的。BF Borgers CPA PC的辦公室位於科羅拉多州萊克伍德西雪松大道5400號,郵編80226。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書,其中包括相關證物,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證代表的美國存託憑證代表的基礎普通股的F-1表格。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。在支付複印費後,您可以通過寫信到美國證券交易委員會索取文件副本。
 
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立德置業有限公司
綜合財務報表索引
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內容
頁碼(S)
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表
F-3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的合併損益表和全面收益表
F-4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度股東權益合併報表
F-5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-7 - F-25
未經審計的簡明合併財務報表
截至2021年12月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表
F-26
截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的未經審計簡明綜合收益表和全面收益表
F-27
截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的未經審計簡明綜合股東權益表
F-28
截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表
F-29
未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-30 - F-48
 
F-1

目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致立德置業有限公司股東和董事會
獨立註冊會計師事務所報告
對財務報表的意見
我們審計了立德置業有限公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表,截至2021年6月30日和2020年6月30日的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/博格斯會計師事務所個人電腦
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
萊克伍德,科羅拉多州
2022年4月7日
 
F-2

目錄​
 
利德房地產公司,有限公司
合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年6月30日
(日元單位:千日元,共享數據除外)
資產
截至2009年6月30日的財政年度
流動資產:
2021
2020
現金和存款
480,322 329,535
應收賬款  
433,053 188,361
應收董事短期貸款
0 30,665
庫存
4,538,914 3,947,136
臨時流動資產
328,172 227,907
流動資產總額
5,780,461 4,723,607
非流動資產:
財產和設備,淨值(1)
3,158,793 3,116,401
無形資產,淨
74,493 26,067
投資證券
57,079 93,880
使用權資產、經營租賃
129,279 155,627
其他非流動資產
212,550 185,514
總資產
9,412,658 8,301,099
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款
496,868 316,046
短期借款和長期借款的流動部分
4,451,075 4,308,227
客户存款
223,047 164,914
短期租賃義務、融資租賃
693,818 721,381
短期租賃義務、經營租賃
27,844 27,152
應計費用和其他流動負債
213,878 84,535
流動負債總額
6,106,532 5,622,258
非流動負債:
應付貸款
1,303,948 1,026,192
遞延納税義務
77,515 70,749
長期租賃義務、融資租賃
33,985 32,454
長期租賃義務、經營租賃
106,503 134,347
其他非流動負債
145,847 128,066
總負債
7,774,335 7,014,071
股東權益:
普通股,授權50,000,000股;截至2021年6月30日,已發行14,485,000股,已發行12,485,000股;截至2020年6月30日,已發行14,360,000股,已發行12,360,000股*
329,920 229,920
留存收益
1,472,295 1,192,804
庫存股,按成本計算 - 在2021年和2020年6月30日的2,000,000股
(155,200) (155,200)
累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
(2,817) (1,755)
股東權益合計
1,644,197 1,265,769
非控股權益
(5,874) 21,258
淨資產總額
1,638,323 1,287,027
總負債和淨資產
9,412,658 8,301,099
*
追溯重述2021年8月31日1股換100股拆分的影響
(1)
包括在菲律賓等待所有權轉讓的四個出租單位,價值約150萬美元
 
F-3

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利德房地產公司,有限公司
合併損益表和全面收益表
截至2021年和2020年6月30日的財政年度
(日元千元,不包括每股和每股數據)
截至6月30日的財政年度
2021
2020
收入:
房地產開發與銷售
11,090,778 8,549,604
其他收入(1)
164,497 131,359
總收入
11,255,277 8,680,964
收入成本和運營費用:
銷售成本  
9,652,072 7,607,248
銷售成本  
116,154 80,215
銷售、一般和管理費用
1,033,402 814,593
收入和運營費用總成本
10,801,630 8,502,058
營業利潤(虧損)
453,646 178,905
其他收入/()
14,674 (3,699)
利息支出,淨額
(56,650) (11,590)
其他收入(費用)總額
(41,974) (15,289)
所得税前利潤(虧損)
411,671 163,615
所得税
134,869 69,511
利潤(虧損)
276,802 94,104
利潤:非控股權益
(2,688) (7,340)
利潤:母公司股東
279,490 101,444
其他綜合收入(損失),扣除税款
(1,062) (1,361)
綜合收入總額
278,428 100,083
每股
基礎版
22.30 8.10
稀釋後的
22.30 8.10
加權平均流通股
基礎版
12,392,192 13,846,339
稀釋後的
12,392,192 13,846,339
(1)
包括菲律賓的四個租賃單元,正在等待所有權轉讓,每年貢獻約48,000美元的收入
 
F-4

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合併股東權益表
截至2021年和2020年6月30日的財政年度
(日元單位:千日元,共享數據除外)
普通股
留存收益
庫存股
AOCI
股東權益
非控制性
利息
總股本
股份 *
金額
餘額,2019年6月30日
12,360,000 ¥ 229,920 ¥ 1,091,359 ¥ (155,200) ¥ (394) ¥ 1,165,685 ¥ 28,598
¥
1,194,284
其他綜合收益
(虧損)
0 0 0 (1,361.0) (1,361.0) 0 (1,361.0)
歸屬於非控制性的盈利/(虧損)
利息
0 0 0 0.0 0 (7,340.0) (7,340.0)
普通發行
個共享
0
本年度淨收益
0 101,444.4 0 0 101,444 0 101,444.4
餘額,2020年6月30日
12,360,000 ¥ 229,920 ¥ 1,192,804 ¥ (155,200) ¥ (1,755) ¥ 1,265,769 ¥ 21,258 ¥ 1,287,028
其他綜合收入
(虧損)
0 0 0 (1,062.0) (1,062.0) 0 (1,062.0)
歸屬於非控制性的盈利/(虧損)
利息
0 0 0 0.0 0 (27,132.0) (27,132.0)
普通發行
個共享
125,000 100,000 100,000 100,000.0
本年度淨收益
0 279,490 0 0 279,490 0 279,490.5
Balance,2021年6月30日
12,485,000 ¥ 329,920 ¥ 1,472,295 ¥ (155,200) ¥ (2,817.0) ¥ 1,644,197 ¥ (5,874.0) ¥ 1,638,323
*
追溯性重述,以應對2021年8月31日100比1分拆的影響
 
F-5

目錄​
 
利德房地產公司,有限公司
現金流量表合併報表
截至2021年和2020年6月30日的財政年度
(日元單位:千)
截至6月30日的年份,
2021
2020
經營活動現金流:
淨收入
279,490 101,444
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
折舊
37,326 80,315
非流動資產報廢損失
966 (11,303)
銷售投資證券的虧損(收益)
(7,050) 0
投資證券估值損失(收益)
1,935 12,499
其他淨運營
98,599 33,219
經營性資產和負債變動:
增加(減少)壞賬準備
(217) (99)
竣工保修撥備增加(減少)
(3,491) 2,429
董事(及其他高級職員)退休福利撥備增加(減少)
5,400 5,400
應計假期增加(減少)
1,304 1,486
貿易應收賬款減少(增加)
(186,340) 39,601
庫存減少(增加)
(540,037) (326,939)
貿易應付賬款增加(減少)
67,458 10,640
經營活動提供(使用)的現金淨額
(244,655) (51,302)
投資活動現金流:
購置房產、廠房和設備及無形資產
(170,231) (269,986)
購買投資證券
(10,700) (14,405)
出售投資證券的收益
42,039 (12,499)
貸款預付款
0 (439)
其他、淨投資
(21,541) (15,549)
由投資活動提供(用於)的淨現金
(160,433) (312,880)
融資活動產生的現金流
借款收益
8,046,791 6,112,163
償還借款
(7,626,187) (5,709,517)
發行股票所得款項
100,000 0
其他,淨融資
35,000 0
融資活動提供(使用)的現金淨額
555,603 402,646
匯率變化對現金及現金等值物的影響
271 (196)
現金及現金等價物淨增(減)
150,514 38,463
期初現金及現金等價物
329,535 291,268
期末現金及現金等值物
480,322 329,535
 
F-6

目錄​
 
利德房地產公司,有限公司
合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年
1.運營性質和重要會計政策
利德房地產公司,Ltd(“Lead Real Estate”)及其全資子公司(統稱“公司”)主要在日本開發和銷售房地產。
公司的合併財務報表包括Lead Real Estate和以下實體:
名稱
成立日期
或收購
位置
公司註冊
百分比:
直接或間接
經濟所有權
子公司
Lead Real Estate Global Co.有限公司(“LRE Dallas”)
2017年9月
德克薩斯州
100%
Lead Real Estate HK Co.,有限公司(“LRE HK”)
2014年2
香港
100%
Real Vision Co.,有限公司(“Real Vision”)
July 2006
日本
100%
合併VIE
利德房地產開曼羣島有限公司(“LRE開曼羣島”)
八月2019
開曼羣島
100%
Sojiya Japan Co.(“Sojiya Japan”)
2020年1月
日本
50%
未合併的VIE
JP舒翰股份有限公司(“JP舒翰”)
2020年1月
日本
解除整合
以下是符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的重要會計政策和做法的説明。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括立德地產、其全資附屬公司及本公司的綜合可變權益實體(“VIE”)的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。在本公司的綜合全面收益表中,沒有未反映在淨收益中的全面收益的其他組成部分。
演示基礎
隨附的合併財務報表以日元表示,日元是本公司註冊成立並主要經營的國家/地區的貨幣。隨附的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。實際結果可能與這些估計不同。
流動資金和財務狀況
現金和現金等價物由高流動性工具組成,原始到期日為三個月或更短。
 
F-7

目錄
 
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度,與客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09為實體提供了一個單一的綜合模式,用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代了大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。ASU 2014-09要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。這個ASU創建了一個五步模型,要求實體在考慮合同條款(S)時進行判斷,其中包括(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中單獨的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Vi)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(V)在每項履約義務得到履行時確認收入。在發佈ASU 2014-09年度後,FASB發佈了幾個ASU,如ASU 2016-08,與客户合同的收入(主題606):委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額),ASU 2016-12,與客户合同的收入(主題606):狹義改進和實際權宜之計,ASU 2017-05,非金融資產註銷的其他收入損益(主題610-20):澄清資產註銷指導的範圍,以及部分出售非金融資產的會計處理等。這些ASU並不改變ASU 2014-09年度指南的核心原則,但旨在澄清和提高收入標準中包含的某些主題的可操作性。這些ASU在2014-09年度的生效日期和過渡要求與ASU相同。本公司對提交的最早期間開始時的所有合同採取了全面追溯法。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司主要來自房地產銷售收入,包括出售和開發地塊及其各自的獨棟住宅和共管公寓建築。其餘的收入來源被認為是非實質性的,佔總收入或營業利潤的百分比,包括租賃、財產和房舍管理以及其他雜項收入來源。
房地產銷售
該公司的主要收入來源是在其主要市場日本開發和銷售包括土地在內的豪華獨棟住宅和公寓。這一類別的交易通過兩份合同進行,一份土地銷售合同(“土地銷售合同”)和一份建築合同(“建設合同”),這兩份合同界定了兩種不同的履行義務,分別是交付地塊和交付竣工建築物。
賣地合同概述了賣地的條款和條件,而建築合同概述了公司將為客户履行的建設條款。當達成新的成套建築交易時,土地銷售合同和建設合同同時執行。根據賣地合約,我們在(I)合約籤立時及(Ii)土地控制權移交予客户時向客户發出賬單,而客户一般在每次付款當日內付款。我們並無在賣地合約項下記錄應收賬款,因為我們收取於同日確認的賣地收入。根據施工合同,我們向客户(I)在合同執行時和(Ii)在完成日期將竣工建築轉讓給買家時向客户付款,客户通常在每次付款的同一天內付款。我們在我們的建築合同下記錄應收賬款,因為建築開發收入是根據輸入法隨着時間的推移確認的。客户在合同執行時支付的定金因合同而異,通常是銷售總價的固定百分比或固定費用。收到的預付款記在客户存款項下。
該公司一般根據市場價外加少量加價出售土地,並根據成本加利潤率設定每套住房的售價。該公司已進行評估,其合同不包含重大融資條款。
土地銷售收入在土地控制權轉讓給客户時確認,這通常是在成交日期將地塊的所有權和佔有權以及所有權的風險和回報轉讓給買家時確認的。將已建成的建築轉讓給
 
F-8

目錄
 
買方在截止日期與工作有關,作為公司與買方簽訂的施工合同的一部分,施工開發收入根據輸入法隨時間確認。在應用輸入法時,我們利用施工過程中發生的成本相對於總的預期施工成本來確認收入。本施工過程中的進度措施包括:

設計會議:由客户決定平面圖,並選擇用於施工的室內外材料;

施工準備:我們開始現場測量和分包商的項目管理任務;

框架(基本建築結構)的完成:我們完成房屋的基礎和基本結構;

剩餘建築要素的完工:每個剩餘建築要素都已完工並進行臨時檢查;

拆除腳手架:完成外牆工程並開始家庭內部工程;

與客户的確認會議:完成內部和外部工作以及與家庭相關的所有未完成的工作;和

房產交付:房屋交付,包括客户要求的最終改造工作。
該公司使用這些進度衡量標準來描述其在房屋建造過程中產生的成本。在建設過程的每個階段產生的成本金額除以公司的總預期建設成本,計算得出的比率與總合同價值相對應,以根據輸入法確認一段時間內的收入。
隨着土地銷售合同完成後土地所有權轉讓給買方,本公司在該土地上建造建築物既創造和加強了客户控制的資產,又導致買方在施工合同項下的工作進行時獲得並受益於本公司的履約義務。當在成交日期將竣工的建築物轉讓給買方涉及公司未開發的現有完全建成的獨棟住宅和共管公寓的銷售時,非開發收入在銷售合同執行時確認。截至2021年6月30日和2020年6月30日,我們的合同負債總額分別為223,047,000元和164,914,000元,其中包括從客户那裏收到的已售出但未交付的房屋的定金。在截至2020年6月30日的客户存款中,我們確認了截至2021年6月30日的財年房地產銷售額12693萬元。
收入包括被沒收的押金,包括不可退還押金的房屋銷售或土地銷售合同被取消時發生的押金。
本公司為其獨户住宅和共管公寓提供為期10年的標準行業缺陷保修。此缺陷保修要求不是一項履約義務,因為它的存在是為了保護客户免受購買缺陷產品的風險,並且不是向客户提供的額外服務。
其他
本公司從其他各種收入來源獲得收入,包括租賃收入、物業和樓宇管理以及酒店管理。2021年10月,公司開始運營其上市和營銷平臺,Glocaly,尋求促進公寓的賣家和買家的匹配。有關詳情,請參閲“附註16.後續活動”。
收入分解
收入按土地和非開發、建築開發和其他收入分類。土地銷售和非開發收入包括:(I)獨棟住宅用地銷售和
 
F-9

目錄
 
(br}公寓和(Ii)公司未開發的已完工的獨棟住宅和公寓的銷售,記錄交付,並通過與最終買家簽署的銷售合同確認後續收入。建築開發收入反映公司實際履行的建築合同的收入。其他收入包括租賃收入、物業和建築物管理收入,以及來自其他各種來源的收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,收入的主要組成部分如下:
以千為單位的日元
截至2009年6月30日的財政年度
2021
2020
賣地和非開發
¥ 9,624,106 ¥ 7,664,743
建設發展
1,463,945 884,861
其他收入
167,226 131,360
合計
¥ 11,255,277 ¥ 8,680,964
其他收入和支出
其他收入包括利息和股息收入。其他費用包括公司借款的利息費用和其他雜項非營業費用。
應收賬款 - 交易淨額
公司綜合資產負債表上的應收賬款主要包括來自總承包商和分包商的應收賬款,以及因實施會計準則彙編606,與客户的合同收入(“ASC 606”)而產生的應收賬款。餘額是在扣除預期損失(即壞賬)準備後列報的。該公司監測其承包商的財務狀況,並在其認為承包商因拖欠和老化趨勢等因素而無法支付其要求的款項時,記錄應收賬款的估計損失準備金。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2021年6月30日和2020年6月30日,應收賬款相關壞賬準備分別為433,053,000元和188,361,000元。
董事應收短期借款
該公司此前曾向其董事和高級管理人員提供貸款。截至2021年和2020年6月30日,應收貸款餘額分別為0,000元和30,665,000元。
收入成本
收入成本包括與每個地塊相關的地塊購買成本和拆遷成本、每個住宅的建築成本、資本化利息、建築許可和其他與當地市政當局相關的成本、內部和外部房地產經紀人佣金以及保修成本(已發生和預計將發生的成本)。在開發和建設期間發生的土地、開發和其他分配成本,包括利息和物業税,在獨户住宅或共管公寓的銷售結束並確認收入時,被資本化並計入銷售成本。
庫存
庫存包括直接土地收購、土地開發、建築、資本化利息、房地產税,以及與土地收購和開發以及獨户住宅和公寓建設相關的直接間接成本。間接間接管理費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。土地和開發成本通常根據開發中的地塊數量按比例分配給個別地塊,當施工開始時,地塊的成本會轉移到正在進行的建築工程中。已售出的單位將在
 
F-10

目錄
 
合同收入成本的具體確定依據。成交的獨棟住宅和共管公寓的合同收入成本包括每個獨户住宅或共管公寓的具體建築成本和分配給每個住宅地塊的所有適用土地徵用、土地開發和相關成本。存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。本公司按季度檢討其存貨的表現及展望,以確定潛在減值指標。除了考慮市場和經濟狀況外,公司還評估當前的銷售吸收水平和最近銷售的盈利能力。該公司尋找積壓的獨棟住宅或共管公寓的銷售價格,或未來已售出的獨户住宅或共管公寓的潛在銷售價格將導致毛利率為負的情況。於截至2021年6月30日止財政年度,本公司位於東京Meguro區的公寓資產確認一項減值費用人民幣18,092,000元。在截至2020年6月30日的財年中,沒有確認減值。
其他流動資產
其他流動資產主要包括期限為4個月至12個月的短期定期存款。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用,而改建則記入資本化。當出售或以其他方式處置財產和設備時,資產和相關累計折舊賬户將被沖銷,任何收益或損失都將計入業務。財產和設備折舊按資產估計使用年限採用直線法計算如下:
使用壽命
(年)
財產和建築
8 – 47
土地
無限
工具、傢俱和固定裝置
4 – 20
機械和設備
10 – 17
長期資產減值或處置
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第360主題“物業、廠房及設備”的規定評估其長期資產的可回收性,該主題規定,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,則應對長期資產進行減值審查。
租約
公司確定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。當合同規定公司有權在一段時間內使用已確定的資產以換取對價時,公司確認租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的融資租賃ROU資產和融資租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供明確的利率,管理層使用基於開始日期可獲得的信息的公司遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在易於確定的情況下,使用顯式匯率。ROU資產還包括因任何租賃激勵而減少的任何租賃付款。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。在核算所有資產和負債的ROU時,公司選擇將租賃和非租賃組成部分合並的實際權宜之計
 
F-11

目錄
 
資產類別。變動租賃成本在發生時計入費用。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。
投資
權益法一般用於核算對被投資公司有重大影響而不是多數股權或控制權的股權投資。一般來説,隨之而來的持股比例在投票權的20%至50%之間。被投資方的收益或虧損份額在合併損益表中確認。在截至2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度內,本公司並無任何按權益法入賬的投資。
本公司對股權證券的投資如無重大影響,且其公允價值並不容易釐定,則按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動而產生的變動入賬。
當本公司評估該等非流通股證券是否減值時,本公司首先會評估該期間是否發生了可能對該證券的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化(減值指標)。
公司使用的減值指標如下:
(1)
被投資方的盈利業績或業務前景顯著惡化;
(2)
被投資方的法規、經濟或技術環境發生重大不利變化;
(3)
被投資方經營的地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化;以及
(4)
最近的一個新發行證券的例子,其中發行價格低於其成本。
當存在減值指標時,本公司估計非流通權益證券的公允價值。公允價值是通過考慮本公司可獲得的各種不可觀察的投入而確定的,包括對被投資方未來收入的預期、被投資方的資產淨值以及將在被投資方持有的資產和負債中考慮的重大未實現虧損。當公允價值低於賬面價值且公允價值下降被視為非臨時性時,本公司確認非上市股權證券的減值。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,公司分別擁有人民幣57,079,000元和人民幣93,880,000元的投資證券。
保修保留
該公司為其獨户住宅和公寓提供為期10年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司或其分包商在保修期內免費維修或更換有缺陷的建築。在房屋出售時,公司根據歷史保修成本記錄保修費用估計。定期對保證準備金進行分析,以確保準備金的充分性。保修準備金在合併資產負債表中列為應計費用。
客户存款
客户押金是指在執行單户住宅或公寓銷售合同時向客户收取的金額。客户押金是正在進行中的建築合同收到的預付款,用於房屋關閉時到期的最終結算。如果合同違約或終止,客户押金將被沒收並確認為收入。
其他非流動負債
其他非流動負債包括退休福利撥備、資產報廢債務和住宅租賃業務的關鍵存款。
 
F-12

目錄
 
VIE
本公司須根據ASC810“合併”​(“ASC810”)合併其擁有控股權的VIE。控股財務權益將具有以下兩個特徵:(I)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,以及(Ii)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大潛在影響的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益。
本公司在VIE中的可變權益可以是股權、購買資產的合同、本公司與VIE之間的管理服務和開發協議、本公司向VIE或其他成員提供的貸款和/或成員向銀行和其他各方提供的擔保。
根據其分析,公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年合併了LRE Cayman和Sojiya Japan,以及全資子公司LRE Dallas、LRE HK和Real Vision。在此期間,本公司有一家未合併的VIE- - JP Shuhan。
合併VIE
對於公司確實整合的VIE,管理層有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動。本公司不擔保VIE的債務,VIE的債權人對本公司沒有追索權。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中,LRE Cayman和Sojiya Japan是合併的VIE。這兩個實體均由本公司100%擁有。在這些期間,沒有新的合併VIE。
下表顯示了與合併VIE相關的資產和負債的賬面金額:
(千日元)
截至6月30日
綜合 - LRE開曼羣島
2021
2020
資產
0.11 0.11
負債
6,151 3,685
截至6月30日
合併 - Sojiya日本
2021
2020
資產
553 0
負債
0 0
未合併的VIE和其他權益法投資
對於本公司未整合的VIE,指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力由第三方持有。這些實體被計入權益法投資。
本公司的最大虧損風險僅限於其對實體的投資,因為本公司沒有義務為未合併的VIE的任何債務提供任何額外資本或擔保。
JP Shuhan是唯一被認為是未合併的VIE實體,並在截至2021年6月30日的財年中被解除合併。在解除合併前,該公司擁有該實體66.7%的股份。本公司並無任何其他符合權益法會計準則的實體。
(千日元)
截至6月30日
未合併的 - JP Shuhan
2021
2020
資產
9,854 6,279
負債
1,300 2,432
 
F-13

目錄
 
非控股權益
本公司的非控股權益反映了LRE Cayman和Sojiya Japan的整合效果。這些非控股權益應佔收入在綜合全面收益表中作為非控股權益應佔淨收益列報。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差異,使用預期差異將被沖銷的會計年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度是這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額,在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時,考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
Lead Real Estate及其子公司主要在日本納税。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在合併財務報表中確認,税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益,更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。
廣告費用
廣告成本在合併損益表中計入銷售、一般和行政費用內,並計入已發生的費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,廣告成本分別為人民幣28374萬元和人民幣25509萬元。
外幣
公司的報告和本位幣為日元。本公司全資子公司Real Vision的本位幣為日元。達拉斯LRE和開曼LRE的功能貨幣是美元。LRE HK的功能貨幣為港元。本公司合併後的VIE日本Sojiya和未合併VIE JP Shuhan的本位幣是日元。
資產和負債按會計年度末外匯匯率換算,收入和支出按當期加權平均匯率換算。與外國子公司財務報表有關的外幣換算調整,扣除相關所得税影響後,直接貸記或計入外幣換算調整賬户,這是累計其他全面虧損的一個組成部分。與合併子公司和VIE財務報表的外幣折算相關的税務影響不會被確認,除非臨時差異明顯地在可預見的未來逆轉。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按會計年度末的匯率重新計量為各自實體的功能貨幣,重新計量產生的損益計入匯兑損益。以外幣計價的收入和支出使用該期間的平均匯率重新計量。與外幣交易相關的換算和重新計量的影響無關緊要。
 
F-14

目錄
 
每股淨收益
每股普通股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
最近採用的會計公告
與客户的合同收入
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),包括幾個隨後被編碼到ASC 606的修正案,該修正案取代了美國公認會計準則下的現有收入確認指導。該標準要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入,其金額反映了公司預期有權轉讓此類承諾的商品或服務的對價。
對於公共實體,本標準適用於2017年12月至15日之後的年度期間,包括這些財政年度內的過渡期。對於非公有制實體,本標準自2018年12月15日以後的年度期間有效。ASC 606可追溯適用於列報的每個前期(即,全面追溯方法)或自首次應用之日起確認的累積效果(即,經修改的追溯方法)。允許及早領養。
在發佈ASU 2014-09年度後,FASB發佈了ASU 2020-05,推遲了截至2020年6月3日尚未發佈或可供發佈財務報表的實體的採用日期。ASU 2020-05將採用推遲到2019年12月15日之後的年度報告期,以及2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期。
公司提前採用ASC 606,從2019年7月1日起生效,採用全面追溯的方法,重申了之前提出的所有時期。
金融工具
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,修改了公允價值計量的披露要求。該標準適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。允許及早領養。採用這一標準對公司的披露沒有任何影響。
租約
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題ASC 842),要求承租人確認基本上所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃負債將等於剩餘租賃付款的現值,而淨收益資產將以類似方式計算,然後根據初始直接成本進行調整。此外,ASC 842擴大了披露要求,以增加租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的透明度和可比性。本公司於2018年1月1日採用新標準,採用修改後的追溯方法。管理層選擇應用過渡指南允許的一攬子實際權宜之計,使公司不能重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。管理層還選擇採用實際權宜之計,允許公司根據合同的主要特徵合併租賃和非租賃部分,以及短期租賃確認豁免。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
金融工具 - 信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”),旨在提供更多信息
 
F-15

目錄
 
決策-關於金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而做出的其他承諾的有用信息。ASU 2016-13年度修訂減值模型,採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法,這將導致更及時地確認金融工具的損失,包括但不限於應收賬款。本標準適用於非公共實體2022年12月15日之後開始的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司,本公司將於2023年4月1日起採用本標準。
 - 商譽和其他無形資產
2017年1月,FASB發佈了ASO 2017-04,無形資產-善意和其他(主題350),簡化了善意損害測試。  該標準的目標是通過取消善意減損測試的第二步來簡化隨後的善意計量。根據該準則的修訂,實體將通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來執行年度或中期的善意減損測試。如果報告單位的公允價值超過其公允價值,則將確認損失費用,但不得超過分配給該報告單位的善意金額。公司於2019年7月1日前瞻性地採用了更新後的準則。該採納並未對公司合併財務報表產生重大影響。
所得税
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,所得税 - 簡化所得税會計(第740主題),簡化了所得税會計指導的各個方面,並將根據具體修正案的相關內容使用不同的方法來應用,對於非公共實體,在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司,本公司將於2022年7月1日起採用本標準。
2.存貨、資本化利息
庫存包括原始土地、完工地塊和在建工程(“CIP”),包括資本化利息。購買原始土地的目的是將這些土地開發成已完工的地塊。完工的地塊是為了建造和銷售獨棟住宅或共管公寓而持有的。該資產由本公司擁有,作為開發已購買的原始土地或購買已開發地段的結果。CIP代表與待售的獨户住宅和共管公寓以及主要由共管公寓組成的現有投機性庫存相關的住房建設活動。CIP包括開發地塊的成本以及建造房屋所產生的所有直接成本。房屋的費用是在特定的身份識別基礎上計算的。
(千日元)
截至6月30日
庫存
2021
2020
土地
4,121,807 3,824,489
施工中
417,107 122,647
公司擁有的庫存
4,538,914 3,947,136
利息被資本化,幷包括在上面的每個庫存類別中。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的資本化利息活動。
房地產庫存包括截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的資本化利息分別為138,983,000元和85,503,000元。
在截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財政年度內,計入支出的利息金額包括:
 
F-16

目錄
 
截至6月30日
資本化利息
2021
2020
期初資本化利息
85,503 78,872
已產生並資本化的利息
80,221 57,116
利息已計入銷售成本
(26,742) (50,484)
期末資本化利息
138,983 85,503
3.財產和設備淨額
截至以下指定日期,財產和設備網包括:
以千為單位的日元
06月30日
2021
2020
財產和建築
818,480 774,643
工具、傢俱和固定裝置
23,359 30,883
土地
1,828,880 1,824,927
施工中
449,388 447,280
機械和設備
157,844 154,558
減去:累計折舊
(119,155)   (115,892)
總財產和設備,淨額
3,158,793 3,116,401
本公司於截至2021年及2020年6月30日止財政年度分別確認物業及設備折舊支出人民幣119,115,000元及人民幣115,892,000元。公司將折舊費用計入銷售費用、一般費用和行政費用,並將收入成本計入綜合損益表。
金融工具公允價值
本公司根據ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”)在合併財務報表中按公允價值經常性地報告確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
ASC 820還建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。美國公認會計準則建立了一個層次框架,根據計量的重要投入的可觀測性對公允價值進行分類。
公允價值層級如下:
第1級:公允價值是使用活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價確定的。
第2級:公允價值是使用直接或間接可觀察到的第1級中包括的報價以外的投入來估計的。
第三級:公允價值是使用對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入來估計的。
現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應收關聯方賬款、應收消費税、應付關聯方賬款、應計費用、應付消費税以及收到的存款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
 
F-17

目錄
 
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內,不存在按“經常性”公允價值計量的資產或負債。
5.承諾和或有事項
經營租賃
本公司在租賃設施中進行運營,並在租賃期內以直線方式確認租金費用。該公司簽訂了東京、橫濱和日本札幌市辦公室的經營租賃協議。下表列出了公司資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
06月30日
2021
06月30日
2020
經營租賃ROU資產
¥ 129,279 ¥ 155,627
經營租賃負債 - 流動
¥ 27,844 ¥ 27,152
經營性租賃負債 - 非流動
106,503 134,347
經營租賃總負債
¥ 134,347 ¥ 161,499
06月30日
2021
06月30日
2020
剩餘租期和貼現率:
加權平均剩餘租賃年限(年)
1.8 0.8
加權平均貼現率
3% 3%
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2020年6月30日的每個會計年度內,公司產生的運營租賃費用總額為30,743,000元。
融資租賃
公司簽訂各種設備、汽車和其他固定資產的融資租賃協議。
下表列出了公司資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
06月30日
2021
06月30日
2020
融資租賃  
¥ 693,818 ¥ 721,381
融資租賃  
33,985 32,454
融資租賃總負債
¥ 727,803 ¥ 753,835
06月30日
2021
06月30日
2020
剩餘租期和貼現率:
加權平均剩餘租賃年限(年)
3.1 3.4
加權平均貼現率
3% 3%
 
F-18

目錄
 
租賃費的組成部分
對於財政
截至6月30日的年份,
(千日元)
2021
2020
融資租賃成本
ROU資產攤銷
¥ 20,890 ¥ 12,856
租賃負債利息
38,380 7,082
融資租賃成本總額
59,270 19,938
運營租賃成本
30,743 30,743
總租賃成本
¥ 90,013 ¥ 50,681
與融資租賃相關的補充現金流信息如下:
對於財政
截至6月30日的年份,
(日元單位:千)
2021
2020
計入租賃負債的金額所支付的現金:
融資租賃的營運現金流
¥ 31,547 ¥ 31,547
截至2021年6月30日,不可取消租賃協議項下的未來最低租賃付款如下:
截至6月30日的財年,
融資租賃
經營租賃
(日元單位:千元)
(日元單位:千元)
2022
¥ 730,203 ¥ 31,404
2023
14,578 28,898
2024
11,095 28,898
2025
7,986 19,773
2026
1,764 26,175
之後
30 9,348
租賃支付總額
765,656 144,496
減去:計入利息
(37,853)       (10,149)
租賃負債總額
727,803 134,347
少:當前部分
693,818 27,844
非流動租賃負債
¥ 33,985 ¥ 106,503
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
對於財政
截至6月30日的年份,
(日元單位:千)
2021
2020
融資租賃成本:
車輛
¥ 23,379 ¥ 20,875
設備
61,596 38,088
其他
351,000 351,000
小計
435,975 409,963
減:累計折舊
46,846 25,955
財產和設備,淨額
¥ 389,129 ¥ 384,008
 
F-19

目錄
 
借款
公司的借款主要是根據一般協議進行的。有關未來債務償付的信息,請參閲“附註7,債務”。
法律事務
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種法律問題的影響,例如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,以及截至2020年6月30日的財年,沒有此類重大事項。
賠償
在正常業務過程中,公司在與第三方(包括供應商、客户、投資者以及公司董事和高級管理人員)的安排中經常包含標準的賠償條款。根據這些規定,公司可能有義務就與其活動或不遵守公司作出的某些陳述和保證而遭受或發生的損失或索賠向該等各方進行賠償。由於公司以前的賠償索賠歷史有限,以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況,無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
6.投資
按成本投資
由於公允價值不容易確定,非流通證券的賬面價值按成本入賬。截至2021年6月30日和2020年6月30日,這一數字分別為57,079,000元和93,800,000元。本公司於上述期間並未確認任何減值。
7.債務
該公司的短期借款主要包括以特定地塊為抵押的土地貸款,用於房地產開發和銷售,通常在地塊交付時支付。
(日元單位:千元)
餘額截至6月30日,
債權人
2021
2020
到期日
利率
各種貸方
4,353,512 3,829,039
長達12個月
1.5% – 3.2%
該公司的長期借款用於運營資金和其他一般企業用途。與這些借款相關的債務發行成本並不重大。
(日元單位:千元)
金融機構名稱
原始金額
借來(日元)
貸款
持續時間
年度
利率
截至 的餘額
06月30日
2021
截至 的餘額
06月30日
2020
銀行和其他金融機構的貸款
1
2,671,780 8/24/2018 – 4/7/2022 3.495% 1,580,200 2,032,000
2
1,365,000 5/28/2020 – 8/27/2021 2.610% 620,000 275,200
#39; 3
1,327,204 12/27/2017 – 9/25/2035 2.238% 532,998 527,666
第四章
2,528,500 1/15/2020 – 12/31/2029 3.000% 472,214 458,338
1.5
460,000 4/26/2019 – 8/31/2021 3.263% 460,000 460,000
其他貸方
5,135,675 2.364% 2,089,611 1,581,216
未償本金總額
餘額
13,488,159 5,755,023 5,334,420
減:流動部分和短期土地借款
4,451,075 4,308,228
非當前部分
1,303,948 1,026,192
 
F-20

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年度成熟度
截至2021年6月30日,根據公司長期債務期限計算的年度本金支付情況如下:
年度成熟度
(千日元)
2022
97,563
2023
126,115
2024
175,003
2025
99,456
2026
101,917
之後
801,457
合計
1,401,511
8.基於股份的薪酬
在截至2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度內,本公司並無產生任何以股份為基礎的薪酬開支。
9.每股淨收益
下表説明瞭每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:
2021
2020
普通股
普通股
(日元
單位:千)
(日元
單位:千)
收入(分子)
公司股東應佔淨收益
¥ 279,490 ¥ 101,444
(數量:
個共享)
(數量:
個共享)
股份(分母)*
加權平均已發行普通股
12,392,192 13,846,339
稀釋劑效果:
股票期權
0 0
用於稀釋計算的加權平均普通股
12,392,192 13,846,339
(日元)
(日元)
公司股東應佔普通股每股收益
基礎版
¥ 22.6 ¥ 7.3
稀釋後的
¥ 22.6 ¥ 7.3
*
追溯重述2021年8月31日1股換100股拆分的影響。
每股普通股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
在本公司公佈淨收入的期間,普通股股東應佔每股普通股攤薄淨收入與普通股股東應佔普通股基本淨收入相同,因為計入普通股淨收入將產生反攤薄效果。
 
F-21

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10.所得税
該公司通過其全資子公司LRE Dallas主要在日本和名義上在美國產生應税收入。
在日本適用於本公司的所得税由國家、地方和市政府徵收,在截至2021年和2020財年6月30日的財年,有效法定税率分別約為30.6%和34.6%。
所得税費用構成如下:
截至2009年6月30日的財政年度
(日元單位:千)
2021
2020
當前
128,103 76,945
延期
6,766.0 (7,434.0)
合計
¥ 134,869 69,511
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,按日本法定税率計算的所得税費用與所得税優惠金額的對賬如下:
截至2009年6月30日的財政年度
2021
2020
法定税率
30.6% 34.6%
扣除和其他調整
2.2% 7.9%
實際税率
32.8% 42.5%
預計暫時性差異將逆轉的財政年度生效的法定税率用於計算預計在未來年份逆轉的暫時性差異的税收影響。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,該公司記錄的淨遞延所得税負債分別為77,515千日元和70,749千日元。
遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
以千為單位的日元
2021
2020
遞延税金資產:
準備金和津貼
¥ 40,814 ¥ 47,412
無形資產
17,455 23,177
庫存
5,540 0
證券投資
14,526 15,555
資產報廢義務
1,727 1,313
租約
1,846 2,666
其他
8,766 5,243
遞延税金資產總額
90,675 95,366
 
F-22

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以千為單位的日元
2021
2020
遞延納税義務:
庫存
87,846 75,103
財產和設備
46,698 84,399
預付費用
2,948 2,655
無形資產,包括軟件
7,874 3,958
租約
6,518 0
收到預付款
2,358 0
其他
13,948 0
遞延納税負債總額
168,190 166,116
遞延納税淨負債
¥ 77,515 ¥ 70,749
與所得税有關的利息和罰款在合併損失表中確認為銷售、一般和行政費用的組成部分(如果適用)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度,公司沒有任何與任何不確定的税收優惠相關的利息或罰款。
公司通過其全資子公司LRE Dallas,在截至2021年6月30日的財年沒有任何應納税所得額,在截至2020年6月30日的財年名義金額為639美元。
11.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
截至6月30日
(千日元)
2021
2020
保修
24,009 27,500
所得税淨額
138,090 52,096
應計福利
3,164 1,860
其他
48,615 3,079
合計
213,878 84,535
公司建立了保修準備金,以應對因建築和產品缺陷、產品召回以及房屋建築業務附帶的訴訟而產生的預計未來費用。估計是基於管理層的判斷,考慮到歷史支出和銷售速度等因素而確定的。下表列出了與保修準備金有關的活動,這些活動包括在合併資產負債表的應計費用中。保修索賠的實際已實現付款通過銷售成本支出。
(千日元)
截至6月30日
保修保留
2021
2020
財政年度開始時的保修準備金
27,500 25,070
保修應計調整
(3,491) 2,430
財政年度結束時的保修準備金
24,009 27,500
12.股東權益
普通股
截至2021年6月30日,公司的法定普通股數量為5,000,000股(反映公司的法定普通股數量從1,000,000股增加到50,000,000股)
 
F-23

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2021年8月31日)。每名普通股持有人有權就截至記錄日期所持的每股股份投一票,並有權在股東大會或本公司董事會宣佈時收取股息。截至2021年6月30日,已發行普通股總數為12,485,000股(反映了2021年8月31日1股100股拆分的影響)。
Lead Real Estate受日本《公司法》(《公司法》)管轄。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下:
普通股
根據《公司法》,普通股的發行必須至少將收益的50%記入普通股賬户,其餘金額則記入額外的實收資本賬户。
分紅
根據《公司法》,除股東大會決議後的年終股息外,公司還可以在會計年度內的任何時候支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和額外要求的情況下,向股東分配實物股息(非現金資產)。公司章程有規定的,經董事會決議,也可以每年派發一次中期股息。《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。限額定義為可分配給股東的金額,但分紅後的淨資產額必須保持在不低於300萬元。
普通股、公積金和盈餘的增減和轉移
《公司法》規定,法定公積金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的股權賬户撥付相當於股息10%的金額,直至法定公積金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據《公司法》,額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定,普通股、法定準備金、額外實收資本和其他資本盈餘和留存收益可以在股東決議後在一定條件下在賬户之間轉移。
庫存股
《公司法》還規定,公司可以購買庫存股,並通過董事會決議處置庫存股。購入的庫存股金額不能超過可供分配給股東的金額,該金額由特定公式確定。
13.細分市場報告
根據ASC主題280,分部報告,運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司的CODM主要根據關閉的單户住宅或共管公寓的數量、平均銷售價格和財務業績來評估業績。部門盈利能力以淨收益和綜合收益衡量。
公司的主要和唯一經營部門是房地產銷售,收入餘額歸類為其他收入。
14.關聯方交易
與公司首席執行官的交易
在截至2021年6月30日的財政年度內,公司首席執行官總裁、董事和董事代表永原誠司先生向公司借款30,665,737日元,年利率為1.7%,並償還了截至2021年6月30日的所有未償還貸款。
 
F-24

目錄​
 
在截至2020年6月30日的財政年度內,永原永治先生向本公司借款30,225,758日元,年利率為1.7%,並償還了截至2020年6月30日的所有未償還貸款。
本公司於2021年6月30日向永原英二先生無息借款41,868,421日元,於2022年6月30日到期。
15.新冠肺炎大流行
[br}2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》,2020年3月11日,宣佈疫情為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行,在某些地區進行隔離,以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎大流行和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,包括該公司運營所在的地理區域。目前尚不清楚與新冠肺炎疫情相關的不利條件將持續多久,以及對該公司的全面財務影響將是什麼。
16.後續事件
本公司評估了合併資產負債表日期至2022年4月7日(合併財務報表發佈之日)之後的後續事件。管理層已確定在綜合資產負債表日之後發生的下列事件或交易需要在綜合財務報表中確認和披露。
共享拆分
2021年8月31日,本公司董事會和股東通過,本公司對其已發行和已發行普通股進行了1股換100股的拆分。本公司綜合財務報表及附註中的所有普通股及每股資料均已重述,以追溯列報所有呈列期間與1股換100股分拆有關的資料。
由於股份拆分,已發行普通股總數從124,850股增加到12,485,000股。
審計委員會
2021年7月1日,按照納斯達克的公司治理要求,公司成立了審計監督委員會。
內部控制
自2022年1月起,公司開始評估其財務報告內部控制的充分性和有效性,以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。公司計劃設計和實施適當的內部控制或及時補救缺陷,如果通過其文件和評估過程發現任何缺陷。
Glocaly平臺的推出
2021年10月,該公司推出了其上市和營銷平臺Glocaly,旨在促進公寓賣家和買家的匹配。該平臺具有人工智能支持的自定義公寓選擇、人工智能支持的多語言功能和交互媒體。
 
F-25

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利德房地產有限公司,LTD
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日和2021年6月30日
(日元單位:千日元,共享數據除外)
截至2012年12月31日
2021
截至6月30日
2021
資產
流動資產:
現金和存款
270,699 480,322
應收賬款  
511,100 433,053
庫存
6,297,897 4,538,914
臨時流動資產
271,804 328,172
流動資產總額
7,351,500 5,780,461
非流動資產:
財產和設備,淨額
2,467,043 3,158,793
無形資產淨值
87,222 74,493
投資證券
46,910 57,079
使用權資產、經營租賃
160,460 129,279
其他非流動資產
241,073 212,550
總資產
10,354,213 9,412,658
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款
647,704 496,868
短期借款和長期借款的流動部分
4,373,154 4,451,075
客户存款
259,593 223,047
短期租賃義務、融資租賃
13,818 693,818
短期租賃義務、經營租賃
62,410 27,844
應計費用和其他流動負債
215,539 213,878
流動負債總額
5,572,222 6,106,532
非流動負債:
應付貸款
2,564,716 1,303,948
遞延納税義務
95,455 77,515
長期租賃義務、融資租賃
34,062 33,985
長期租賃義務、經營租賃
102,197 106,503
其他非流動負債
145,988 145,847
總負債
8,514,645 7,774,335
股東權益:
普通股,授權50,000,000股;截至2021年12月31日,已發行14,485,000股股票,已發行12,498,900股股票;截至2021年6月30日,已發行14,485,000股股票,已發行12,485,000股股票 *
344,145 329,920
留存收益
1,655,444 1,472,295
庫存股,按成本計算  
2021
(154,121) (155,200)
累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
344 (2,817)
股東權益合計
1,845,812 1,644,197
非控股權益
(6,244) (5,874)
淨資產總額
1,839,567 1,638,323
負債總額和淨資產
10,354,213 9,412,658
*
追溯重述2021年8月31日1股換100股拆分的影響
 
F-26

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利德房地產有限公司,LTD
未經審計的集中合併收入報表和綜合收入
截至2021年和2020年12月31日的六個月
(日元千元,不包括每股和每股數據)
截至12月31日的六個月內,
2021
2020
收入:
房地產銷售
7,011,458 4,482,417
其他收入
110,083 86,809
總收入
7,121,543 4,569,228
收入成本和運營費用:
銷售成本  
5,887,763 3,979,838
銷售成本  
37,206 60,926
銷售、一般和行政費用
886,594 450,039
收入和運營費用總成本
6,811,565 4,490,805
營業利潤(虧損)
309,977 78,423
其他收入(支出)
(3,678) 18,976
利息支出,淨額
(20,698) (28,317)
其他收入(費用)總額
(24,376) (9,339)
所得税前利潤(虧損)
285,601 69,083
所得税
102,822 24,169
利潤(虧損)
182,779 44,914
利潤:非控股權益
(370) 0
利潤:母公司股東
183,149 44,914
其他綜合收益(虧損),税後淨額
3,161 (4,987)
綜合收益總額
186,310 39,927
每股
基礎版
14.91 3.23
稀釋後的
14.91 3.23
加權平均流通股
基礎版
12,492,123 12,360,000
稀釋後的
12,492,123 12,360,000
 
F-27

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立德置業有限公司
未經審計的股東權益合併報表
截至2021年和2020年12月31日的六個月
(日元單位:千日元,共享數據除外)
普通股
股份 *
金額
保留
收入
金庫
庫存
AOCI
股東的
股權
非控制性
利息
總股本
Balance,2021年6月30日
12,485,000 ¥ 329,920 ¥ 1,472,295 ¥ (155,200) ¥ (2,817) ¥ 1,644,197 ¥ (5,874)
¥
1,638,323
其他綜合收益(虧損)
0 0 0 3,161 3,161 0 3,161
歸因於 的收益(損失)
非控股權益
0 0 0 0 0 (370) (370)
普通股回購
0 0
普通股發行
2,000,000 14,225 0 1,079 15,304 15,304
本年度淨收益
0 183,149 0 0 183,149 0 183,149
Balance,2021年12月31日
14,485,000 ¥ 344,145 ¥ 1,655,444 ¥ (154,121) ¥ 344 ¥ 1,845,812 ¥ (6,244) ¥ 1,839,567
*
追溯性重述,以應對2021年8月31日100比1分拆的影響
 
F-28

目錄​
 
利德房地產有限公司,LTD
未經審計的現金流量表簡明合併報表
截至2021年和2020年12月31日的六個月
(日元單位:千)
截至12月31日的六個月內,
2021
2020
經營活動現金流:
淨收入
183,149 44,914
調整淨利潤與經營活動中使用的淨現金:
折舊
19,755 15,813
非流動資產報廢損失
0 0
銷售投資證券的虧損(收益)
0 0
投資證券估值損失(收益)
0 (6,000)
其他,網絡運營
62,363 (25,271)
經營性資產和負債變動:
增加(減少)壞賬準備
0 (110)
竣工保修撥備增加(減少)
11,786 0
董事退休福利撥備增加(減少)(和
其他官員)
10,220 2,700
應計假期增加(減少)
0 5
貿易應收賬款減少(增加)
(41,500) (10,619)
庫存減少(增加)
(1,761,721) (857,591)
貿易應付賬款增加(減少)
141,861 36,626
經營活動提供(使用)的現金淨額
(1,374,085) (799,531)
投資活動現金流:
購置房產、廠房和設備及無形資產
(64,343) (92,044)
購買投資證券
0 (5,700)
出售投資證券的收益
11,111 46,000
貸款預付款
0 0
其他,淨投資
(16,231) (1,910)
由投資活動提供(用於)的淨現金
(69,463) (53,654)
融資活動產生的現金流
借款收益
5,649,300 4,008,562
償還借款
(4,466,452) (3,296,337)
發行股票所得款項
0 0
其他,淨融資
50,232 1,462
融資活動提供(使用)的現金淨額
1,233,079 713,687
匯率變化對現金及現金等值物的影響
845 271
現金及現金等價物淨增(減)
(210,468) (139,499)
期初現金及現金等價物
480,322 329,535
期末現金及現金等值物
270,699 190,308
 
F-29

目錄​
 
立德置業有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.運營性質和重要會計政策
利德房地產公司,Ltd(“Lead Real Estate”)及其全資子公司(統稱“公司”)主要在日本開發和銷售房地產。
公司未經審計的簡明綜合財務報表包括Lead Real Estate和以下實體:
名稱
成立日期
或收購
位置
公司註冊
百分比:
直接或間接
經濟所有權
子公司
Lead Real Estate Global Co.有限公司(“LRE Dallas”)
2017年9月
德克薩斯州
100%
Lead Real Estate HK Co.,有限公司(“LRE HK”)
2014年2
香港
100%
Real Vision Co.,有限公司(“Real Vision”)
July 2006
日本
100%
合併VIE
Lead Real Estate開曼有限公司(“LRE
開曼羣島”)
八月2019
開曼羣島
100%
Sojiya Japan Co.(“Sojiya Japan”)
2020年1月
日本
50%
未合併的VIE
JP舒翰股份有限公司(“JP舒翰”)
2020年1月
日本
解除整合
以下是符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的重要會計政策和做法的説明。
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括立德地產、其全資附屬公司及本公司綜合可變權益實體(“VIE”)的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。在本公司未經審核的簡明綜合全面收益表的淨收入中,沒有未反映的全面收益的其他組成部分。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表以日元列報,日元是本公司註冊成立和主要經營所在國家的貨幣。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括全面審計所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為,為公平列報中期財務狀況、業務結果和現金流量所必需的正常經常性調整已包括在內。中期簡明綜合財務報表應與截至2021年6月30日止年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些估計是基於管理層的
 
F-30

目錄
 
對當前事件和公司未來可能採取的行動的充分了解。實際結果可能與這些估計不同。
流動資金和財務狀況
現金和現金等價物由高流動性工具組成,原始到期日為三個月或更短。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度,與客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09為實體提供了一個單一的綜合模式,用於核算來自與客户的合同產生的收入,並取代了大多數當前的收入確認指導,包括特定行業的指導。ASU 2014-09要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。這個ASU創建了一個五步模型,要求實體在考慮合同條款(S)時進行判斷,其中包括(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中單獨的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(V)在每個履約義務得到履行時確認收入。在發佈ASU 2014-09年度後,財務會計準則委員會發布了幾個ASU,如ASU 2016-08,與客户合同收入(主題606):委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額),ASU 2016-12,與客户合同收入(主題606):狹義改進和實際權宜之計,以及ASU 2017-05,非金融資產取消確認的其他收入 - 損益(第610-20分主題):澄清資產註銷確認指導的範圍,以及部分出售非金融資產的會計處理等。這些ASU並不改變ASU 2014-09年度指南的核心原則,但旨在澄清和提高收入標準中包含的某些主題的可操作性。這些ASU的生效日期和過渡要求與ASU 2014-09年度相同。本公司對提交的最早期間開始時的所有合同採取了全面追溯法。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
本公司主要來自房地產銷售收入,包括出售和開發地塊及其各自的獨棟住宅和共管公寓建築。其餘的收入來源被認為是非實質性的,佔總收入或營業利潤的百分比,包括租賃、財產和房舍管理以及其他雜項收入來源。
房地產銷售
該公司的主要收入來源是在其主要市場日本開發和銷售包括土地在內的豪華獨棟住宅和公寓。這一類別的交易通過兩份合同進行,一份土地銷售合同(“土地銷售合同”)和一份建築合同(“建設合同”),這兩份合同界定了兩種不同的履行義務,分別是交付地塊和交付竣工建築物。
賣地合同概述了賣地的條款和條件,而建築合同概述了公司將為客户履行的建設條款。當達成新的成套建築交易時,土地銷售合同和建設合同同時執行。根據賣地合約,我們在(I)合約籤立時及(Ii)土地控制權移交予客户時向客户發出賬單,而客户一般在每次付款當日內付款。我們並無在賣地合約項下記錄應收賬款,因為我們收取於同日確認的賣地收入。根據施工合同,我們向客户(I)在合同執行時和(Ii)在完成日期將竣工建築轉讓給買家時向客户付款,客户通常在每次付款的同一天內付款。我們在我們的建築合同下記錄應收賬款,因為建築開發收入是根據輸入法隨着時間的推移確認的。客户在合同執行時支付的定金因合同而異,通常是銷售總價的固定百分比或固定費用。收到的預付款記在客户存款項下。
 
F-31

目錄
 
該公司一般根據市場價外加少量加價出售土地,並根據成本加利潤率設定每套住房的售價。該公司已進行評估,其合同不包含重大融資條款。
土地銷售收入在土地控制權轉讓給客户時確認,這通常是在成交日期將地塊的所有權和佔有權以及所有權的風險和回報轉讓給買家時確認的。如於截止日期將竣工建築物轉讓予買方與本公司與買方訂立的建築合約的一部分涉及工程,則建築發展收入將根據輸入法按時間確認。在應用輸入法時,我們利用施工過程中發生的成本相對於總的預期施工成本來確認收入。本施工過程中的進度措施包括:

設計會議:由客户決定平面圖,並選擇用於施工的室內外材料;

施工準備:我們與分包商開始現場勘測和項目管理任務的地方;

框架(基本建築結構)的完成:我們完成房屋的基礎和基本結構;

剩餘建築要素的完工:每個剩餘建築要素都已完工並進行臨時檢查;

腳手架拆除:外牆工程完成,家庭內部工程開始;

與客户的確認會議:完成內部和外部工作以及所有與房屋相關的未完成工作;以及

房產交付:房屋交付,包括客户要求的最終改造工作。
該公司使用這些進度衡量標準來描述其在房屋建造過程中產生的成本。在施工過程的每個階段發生的成本金額除以公司的總預期施工成本,並將計算得出的比率與總合同價值進行比較,以根據輸入法確認一段時間內的收入。
隨着土地銷售合同完成後土地所有權轉讓給買方,本公司在該土地上建造建築物既創造和加強了客户控制的資產,又導致買方在施工合同項下的工作進行時獲得並受益於本公司的履約義務。當在成交日期將竣工的建築物轉讓給買方涉及公司未開發的現有完全建成的獨棟住宅和共管公寓的銷售時,非開發收入在銷售合同執行時確認。截至2021年12月31日和2021年6月30日,我們的合同負債總額分別為259,593,000元和223,047,000元,其中包括從客户那裏收到的已售出但未交付的房屋的定金。在截至2021年6月30日的客户存款中,我們確認了截至2021年12月31日的6個月房地產銷售額17124.5萬元。
收入包括被沒收的押金,包括不可退還押金的房屋銷售或土地銷售合同被取消時發生的押金。
本公司為其獨户住宅和共管公寓提供為期10年的標準行業缺陷保修。此缺陷保修要求不是一項履約義務,因為它的存在是為了保護客户免受購買缺陷產品的風險,並且不是向客户提供的額外服務。
其他
本公司從其他各種收入來源獲得收入,包括租賃收入、物業和樓宇管理以及酒店管理。2021年10月,公司
 
F-32

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推出了其掛牌和營銷平臺GLocaly,旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。該平臺的特色是支持人工智能的公寓定製選擇,人工智能支持的多語言功能,以及互動媒體。
收入分解
收入按土地和非開發、建築開發和其他收入分類。土地銷售和非開發收入包括(I)獨棟住宅和公寓用地的銷售,以及(Ii)本公司未開發的已完工的獨户住宅和公寓的銷售,交付記錄在那裏,隨後的收入通過與最終買家簽署的銷售合同確認。建築開發收入反映公司實際履行的建築合同的收入。其他收入包括租賃收入、物業和建築物管理收入,以及來自其他各種來源的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月,收入的主要組成部分如下:
(千日元)
截至12月31日的六個月內,
2021
2020
賣地和非開發
¥ 6,022,124 ¥ 3,814,836
建設發展
989,334 667,581
其他收入
110,083 86,809
合計
¥ 7,121,543 ¥ 4,569,228
其他收入和支出
其他收入包括利息和股息收入。其他費用包括公司借款的利息費用和其他雜項非營業費用。
應收賬款 - 交易淨額
公司綜合資產負債表上的應收賬款主要包括來自總承包商和分包商的應收賬款,以及因實施會計準則彙編606,與客户的合同收入(“ASC 606”)而產生的應收賬款。餘額是在扣除預期損失(即壞賬)準備後列報的。該公司監測其承包商的財務狀況,並在其認為承包商因拖欠和老化趨勢等因素而無法支付其要求的款項時,記錄應收賬款的估計損失準備金。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2021年12月31日和2021年6月30日,與應收賬款貿易相關的壞賬準備分別為511,100,000元和43,053,000元。
收入成本
收入成本包括與每個地塊相關的地塊購買成本和拆遷成本、每個住宅的建築成本、資本化利息、建築許可和其他與當地市政當局相關的成本、內部和外部房地產經紀人佣金以及保修成本(已發生和預計將發生的成本)。在開發和建設期間發生的土地、開發和其他分配成本,包括利息和物業税,在獨户住宅或共管公寓的銷售結束並確認收入時,被資本化並計入銷售成本。
庫存
庫存包括直接土地收購、土地開發、建築、資本化利息、房地產税,以及與土地收購和開發以及獨户住宅和公寓建設相關的直接間接成本。間接間接管理費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。土地和開發成本通常分配給
 
F-33

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根據開發中的地塊數量按比例計算單個地塊,當施工開始時,地塊的成本將轉移到正在進行的建築工程中。銷售的單位在特定的識別基礎上作為合同收入的成本支出。成交的獨棟住宅和共管公寓的合同收入成本包括每個獨户住宅或共管公寓的具體建築成本和分配給每個住宅地塊的所有適用土地徵用、土地開發和相關成本。存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。本公司按季度檢討其存貨的表現及展望,以確定潛在減值指標。除了考慮市場和經濟狀況外,公司還評估當前的銷售吸收水平和最近銷售的盈利能力。該公司尋找積壓的獨棟住宅或共管公寓的銷售價格,或未來已售出的獨户住宅或共管公寓的潛在銷售價格將導致毛利率為負的情況。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,本公司並無產生任何減值費用。
其他流動資產
其他流動資產主要包括期限為4個月至12個月的短期定期存款。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用,而改建則記入資本化。當出售或以其他方式處置財產和設備時,資產和相關累計折舊賬户將被沖銷,任何收益或損失都將計入業務。財產和設備折舊按資產估計使用年限採用直線法計算如下:
使用壽命
(年)
財產和建築物
8 – 47
土地
無限
工具、傢俱和固定裝置
4 – 20
機械設備
10 – 17
長期資產減值或處置
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第360主題“物業、廠房及設備”的規定評估其長期資產的可回收性,該主題規定,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,則應對長期資產進行減值審查。
租約
公司確定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。當合同規定公司有權在一段時間內使用已確定的資產以換取對價時,公司確認租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的融資租賃ROU資產和融資租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供明確的利率,管理層使用基於開始日期可獲得的信息的公司遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在易於確定的情況下,使用顯式匯率。ROU資產還包括因任何租賃激勵而減少的任何租賃付款。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。在核算所有資產和負債的ROU時,公司選擇將租賃和非租賃組成部分合並的實際權宜之計
 
F-34

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資產類別。變動租賃成本在發生時計入費用。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。
投資
權益法通常用於核算被投資公司對其產生重大影響但非多數股權或控制權的股權投資。通常,附帶的持股比例在投票權的20%至50%之間。應佔被投資公司的盈利或虧損在未經審計的簡明綜合收益表中確認。截至2021年和2020年12月31日止六個月,公司沒有任何按權益法核算的投資。
本公司對股權證券的投資如無重大影響,且其公允價值並不容易釐定,則按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動而產生的變動入賬。
當本公司評估該等非流通股證券是否減值時,本公司首先會評估該期間是否發生了可能對該證券的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化(減值指標)。
公司使用的減值指標如下:
(1)
被投資方的盈利業績或業務前景顯著惡化;
(2)
被投資方的法規、經濟或技術環境發生重大不利變化;
(3)
被投資方經營的地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化;以及
(4)
最近的一個新發行證券的例子,其中發行價格低於其成本。
當存在減值指標時,本公司估計非流通權益證券的公允價值。公允價值是通過考慮本公司可獲得的各種不可觀察的投入而確定的,包括對被投資方未來收入的預期、被投資方的資產淨值以及將在被投資方持有的資產和負債中考慮的重大未實現虧損。當公允價值低於賬面價值且公允價值下降被視為非臨時性時,本公司確認非上市股權證券的減值。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,本公司投資證券分別為人民幣46,910,000元及人民幣57,079,000元。
保修保留
本公司為其獨户住宅和公寓提供為期10年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司或其分包商在保修期內免費維修或更換有缺陷的建築。在房屋出售時,公司根據歷史保修成本記錄保修費用估計。定期對保證準備金進行分析,以確保準備金的充分性。保修準備金在合併資產負債表中列為應計費用。
客户存款
客户押金是在執行獨棟住宅或公寓銷售合同時從客户那裏收取的金額。客户押金是指在進行中的建築合同中收到的預付款,用於抵銷在房屋成交時到期的最終結算。如果合同違約或終止,客户押金將被沒收並確認為收入。
 
F-35

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其他非流動負債
其他非流動負債包括退休福利撥備、資產報廢債務和住宅租賃業務的關鍵存款。
VIE
本公司須根據ASC810“合併”​(“ASC810”)合併其擁有控股權的VIE。控股財務權益將具有以下兩個特徵:(I)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,以及(Ii)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大潛在影響的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益。
本公司在VIE中的可變權益可以是股權、購買資產的合同、本公司與VIE之間的管理服務和開發協議、本公司向VIE或其他成員提供的貸款和/或成員向銀行和其他各方提供的擔保。
根據其分析,本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日的六個月內合併了LRE Cayman和Sojiya Japan,以及LRE Dallas、LRE HK和Real Vision的全資子公司。在此期間,本公司有一家未合併的VIE- - JP Shuhan。
合併VIE
對於公司確實整合的VIE,管理層有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動。本公司不擔保VIE的債務,VIE的債權人對本公司沒有追索權。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月裏,LRE Cayman和Sojiya Japan是合併VIE。這兩個實體均由本公司100%擁有。在這些期間,沒有新的合併VIE。
下表顯示了與合併VIE相關的資產和負債的賬面金額:
(千日元)
截至2012年12月31日
綜合 - LRE開曼羣島
2021
2020
資產
0.11 0.11
負債
6,480 6,480
截至2012年12月31日
合併 - Sojiya日本
2021
2020
資產
541 736
負債
70 64
未合併的VIE和其他權益法投資
對於本公司未整合的VIE,指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力由第三方持有。這些實體被計入權益法投資。
本公司的最大虧損風險僅限於其對實體的投資,因為本公司沒有義務為未合併的VIE的任何債務提供任何額外資本或擔保。
JP Shuhan是唯一被認為是未合併的VIE實體,並在截至2021年6月30日的財年中被解除合併。在解除合併前,該公司擁有該實體66.7%的股份。本公司並無任何其他符合權益法會計準則的實體。
 
F-36

目錄
 
(千日元)
截至2012年12月31日
未合併的 - JP Shuhan
2021
2020
資產
24,084 8,259
負債
2,797 607
非控股權益
本公司的非控股權益反映了LRE Cayman和Sojiya Japan的整合效果。該等非控股權益應佔收入在未經審核的簡明綜合全面收益表中作為非控股權益應佔淨收益列報。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已列入未經審計的簡明綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差異,使用預期差異將被沖銷的會計年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度是這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額,在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時,考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。
Lead Real Estate及其子公司主要在日本納税。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在未經審計的簡明綜合財務報表中確認,税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益,更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。
廣告費用
廣告成本在未經審計的簡明綜合收益表中計入已發生的銷售、一般和行政費用並列報。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月,廣告成本分別為人民幣1548.9萬元和人民幣981.7萬元。
外幣
公司的報告和本位幣為日元。本公司全資子公司Real Vision的本位幣為日元。達拉斯LRE和開曼LRE的功能貨幣是美元。LRE HK的功能貨幣為港元。本公司合併後的VIE日本Sojiya和未合併VIE JP Shuhan的本位幣是日元。
資產和負債按會計年度末外匯匯率換算,收入和支出按當期加權平均匯率換算。與外國子公司財務報表有關的外幣換算調整,扣除相關所得税影響後,直接貸記或計入外幣換算調整賬户,這是累計其他全面虧損的一個組成部分。與合併子公司和VIE財務報表的外幣折算相關的税務影響不會被確認,除非臨時差異明顯地在可預見的未來逆轉。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債重新計量為各自的本位幣
 
F-37

目錄
 
會計年度末匯率的實體,因重新計量而產生的損益計入匯兑損益。以外幣計價的收入和支出使用該期間的平均匯率重新計量。與外幣交易相關的換算和重新計量的影響無關緊要。
每股淨收益
每股普通股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
最近採用的會計公告
與客户的合同收入
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),包括幾個隨後被編碼到ASC 606的修正案,該修正案取代了美國公認會計準則下的現有收入確認指導。該標準要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入,其金額反映了公司預期有權轉讓此類承諾的商品或服務的對價。
對於公共實體,本標準適用於2017年12月15日起的年度期間,包括這些財政年度內的過渡期。對於非公有制實體,本標準自2018年12月15日起每年有效。ASC 606可追溯適用於列報的每個前期(即,全面追溯方法)或自首次應用之日起確認的累積效果(即,經修改的追溯方法)。允許及早領養。
在發佈ASU 2014-09年度後,FASB發佈了ASU 2020-05,推遲了截至2020年6月3日尚未發佈或可供發佈財務報表的實體的採用日期。ASU 2020-05將採用推遲到2019年12月15日之後的年度報告期,以及2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期。
公司提前採用ASC 606,從2019年7月1日起生效,採用全面追溯的方法,重申了之前提出的所有時期。
金融工具
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,修改了公允價值計量的披露要求。該標準適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。允許及早領養。採用這一標準對公司的披露沒有任何影響。
租約
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題ASC 842),要求承租人確認基本上所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃負債將等於剩餘租賃付款的現值,而淨收益資產將以類似方式計算,然後根據初始直接成本進行調整。此外,ASC 842擴大了披露要求,以增加租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的透明度和可比性。本公司於2018年1月1日採用新標準,採用修改後的追溯方法。管理層選擇應用過渡指南允許的一攬子實際權宜之計,使公司不能重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。管理層還選擇了實用的權宜之計,允許公司根據主要特徵將租賃和非租賃組成部分結合起來
 
F-38

目錄
 
合同的 ,以及短期租賃確認豁免。該項採用對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
金融工具 - 信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),旨在提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息,以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型,採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法,這將導致更及時地確認金融工具的損失,包括但不限於應收賬款。本標準適用於非公共實體2022年12月15日之後開始的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司,本公司將於2023年4月1日起採用本標準。
 - 商譽和其他無形資產
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2017-04、無形資產 - 商譽等(主題350),簡化了商譽減值測試。該標準的目標是通過取消商譽減值測試的第二步來簡化隨後的商譽計量。根據準則的修訂,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則將確認減值費用,但不得超過分配給該報告單位的商譽金額。本公司於2019年7月1日前瞻性採用更新後的標準。該項採用對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
所得税
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,所得税 - 簡化所得税會計(第740主題),簡化了所得税會計指導的各個方面,並將根據具體修正案的相關內容使用不同的方法來應用,對於非公共實體,在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司,本公司將於2022年7月1日起採用本標準。
2.存貨、資本化利息
庫存包括原始土地、完工地塊和在建工程(“CIP”),包括資本化利息。購買原始土地的目的是將這些土地開發成已完工的地塊。完工的地塊是為了建造和銷售獨棟住宅或共管公寓而持有的。該資產由本公司擁有,作為開發已購買的原始土地或購買已開發地段的結果。CIP代表與待售的獨户住宅和共管公寓以及主要由共管公寓組成的現有投機性庫存相關的住房建設活動。CIP包括開發地塊的成本以及建造房屋所產生的所有直接成本。房屋的費用是在特定的身份識別基礎上計算的。
(千日元)
截至2012年12月31日
截至6月30日
庫存
2021
2021
土地
5,537,091 4,121,807
施工中
760,806 417,107
公司擁有的庫存
6,297,897 4,538,914
 
F-39

目錄
 
利息被資本化幷包含在上述每個庫存類別中。下表分別總結了截至2021年12月31日止六個月和截至2021年6月30日止財年的資本化利息活動。
房地產庫存中包括截至2021年12月31日和2021年6月30日的資本化利息分別為199,445千日元和138,983千日元。
(千日元)
截至2012年12月31日
截至6月30日
資本化利息
2021
2021
年初資本化利息
138,983 85,503
已產生並資本化的利息
78,747 80,221
利息已計入銷售成本
(18,285) (26,742)
期末資本化利息
199,445 138,983
3.財產和設備淨額
截至以下指定日期,財產和設備網包括:
以千為單位的日元
12月31日
06月30日
2021
2021
財產和建築物
473,469 818,480
工具、傢俱和固定裝置
22,406 23,359
土地
1,434,650 1,828,880
施工中
503,528 449,388
機械設備
158,093 157,844
減去:累計折舊
(125,103) (119,155)
總財產和設備,淨額
2,467,043 3,158,793
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,本公司確認物業及設備折舊支出分別為人民幣125,103,000元及人民幣131,910,000元。公司將折舊費用計入銷售費用、一般費用和行政費用,並將收入成本計入綜合損益表。
金融工具公允價值
本公司根據ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”),按公允價值在未經審計的簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的金融資產和負債進行經常性報告。ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
ASC 820還建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。美國公認會計準則建立了一個層次框架,根據計量的重要投入的可觀測性對公允價值進行分類。
公允價值層級如下:
第1級:公允價值是使用活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價確定的。
 
F-40

目錄
 
第2級:公允價值是使用直接或間接可觀察到的第1級中包括的報價以外的投入來估計的。
第三級:公允價值是使用對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入來估計的。
現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應收關聯方賬款、應收消費税、應付關聯方賬款、應計費用、應付消費税以及收到的存款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月內,並無按“經常性”公允價值計量的資產或負債。
5.承諾和或有事項
經營租賃
本公司在租賃設施中進行運營,並在租賃期內以直線方式確認租金費用。該公司簽訂了東京、橫濱和日本札幌市辦公室的經營租賃協議。下表列出了公司資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
(千日元)
截至2012年12月31日
2021
截至6月30日
2021
經營租賃ROU資產
¥ 160,460 ¥ 129,279
經營租賃負債 - 流動
¥ 35,066 ¥ 27,844
經營性租賃負債 - 非流動
129,541 106,503
經營租賃總負債
¥ 164,607 ¥ 134,347
12月31日
2021
06月30日
2021
剩餘租期和貼現率:
加權平均剩餘租賃年限(年)
3.0 1.8
加權平均貼現率
3% 3%
截至2021年和2020年12月31日止六個月,公司發生營業租賃費用總額為15,627千日元。
融資租賃
公司簽訂各種設備、汽車和其他固定資產的融資租賃協議。
下表列出了公司資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
(日元單位:千)
截至12月31日,
2021
截至6月30日,
2021
融資租賃  
¥ 13,818 ¥ 693,818
融資租賃  
34,062 33,985
融資租賃總負債
¥ 47,880 ¥ 729,807
12月31日
2021
06月30日
2021
剩餘租期和貼現率:
加權平均剩餘租賃年限(年)
3.0 3.1
加權平均貼現率
3% 3%
 
F-41

目錄
 
租賃費的組成部分
截至的六個月
12月31日
(日元單位:千)
2021
2020
融資租賃成本
ROU資產攤銷
¥ 10,228 ¥ 7,833
租賃負債利息
9,944 18,865
融資租賃成本總額
20,172 26,698
運營租賃成本
15,627 15,627
總租賃成本
¥ 35,799 ¥ 42,325
與融資租賃相關的補充現金流信息如下:
(千日元)
截至的六個月
12月31日
計入租賃負債的金額所支付的現金:
2021
2020
融資租賃的營運現金流
¥ 17,348 ¥ 17,348
截至2021年12月31日,不可取消租賃協議項下的未來最低租賃付款如下:
融資租賃
經營租賃
(日元單位:千元)
(日元單位:千元)
2022年剩餘時間
¥ 50,203 ¥ 37,258
2023
14,578 38,497
2024
11,095 38,497
2025
7,986 33,113
2026
1,764 32,036
之後
30 13,893
租賃支付總額
85,655 193,294
減去:計入利息
(37,775) (28,687)
租賃負債總額
47,880 164,607
少:當前部分
13,818 35,066
非流動租賃負債
¥ 34,062 ¥ 129,541
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
截至的六個月
12月31日
(千日元)
2021
2020
融資租賃成本:
車輛
¥ 23,379 ¥ 23,379
設備
70,083 53,409
其他
351,000
小計
93,462 427,788
減:累計折舊
46,494 42,620
財產和設備,淨額
¥ 46,968 ¥ 385,168
 
F-42

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借款
公司的借款主要是根據一般協議進行的。有關未來債務償付的信息,請參閲“附註7,債務”。
法律事務
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種法律事務的影響,例如威脅或懸而未決的索賠或訴訟。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,不存在此類重大事項。
賠償
在正常業務過程中,公司在與第三方(包括供應商、客户、投資者以及公司董事和高級管理人員)的安排中經常包含標準的賠償條款。根據這些規定,公司可能有義務就與其活動或不遵守公司作出的某些陳述和保證而遭受或發生的損失或索賠向該等各方進行賠償。由於公司以前的賠償索賠歷史有限,以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況,無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
6.投資
按成本投資
由於公允價值不易確定,非有價證券的公允價值按成本記錄。截至2021年12月31日和2021年6月30日,金額分別為46,910千日元和57,079千日元。該公司在這些時間段內沒有確認任何損失。
7.債務
該公司的短期借款主要包括以特定地塊為抵押的土地貸款,用於房地產開發和銷售,通常在地塊交付時支付。
(日元單位:千)
債權人
餘額截至12月31日,
2021
餘額截至6月30日,
2021
到期日
利率
各種貸方
4,286,333 4,353,512
長達12個月
1.5% – 3.2%
該公司的長期借款用於運營資金和其他一般企業用途。與這些借款相關的債務發行成本並不重大。
(日元單位:千元)
金融機構名稱
原始金額
借來(日元)
貸款
持續時間
年度
利率
截至 的餘額
12月31日
2021
截至 的餘額
06月30日
2021
銀行和其他金融機構的貸款
1
1,812,800 8/24/2018 – 5/8/2023 3.490% 1,698,200 1,580,200
2
928,600 1/15/2020 – 12/31/2029 2.969% 630,399 620,000
#39; 3
600,000 12/27/2017 – 9/25/2035 2.017% 574,998 532,998
第四章
526,300 4/6/2020 – 7/25/2025 2.282% 475,482 472,214
1.5
460,000 4/26/2019 – 2/28/2022 3.500% 440,000 460,000
其他貸方
3,819,059 2.654% 3,118,793 2,089,611
未償還本金餘額總額
8,146,759 6,937,872 5,755,023
減:當前部分和短期土地
借款
4,352,807 4,451,075
非當前部分
2,585,065 1,303,948
 
F-43

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年度成熟度
截至2021年12月31日,根據公司長期債務期限計算的年度本金支付情況如下:
年度成熟度
(日元
以千計)
2022
66,474
2023
1,149,337
2024
335,619
2025
99,062
2026
102,280
之後
898,765
合計
2,651,537
8.基於股份的薪酬
截至2021年和2020年12月31日止六個月,公司沒有發生任何股份薪酬費用。
9.每股淨收益
下表説明瞭每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:
六個月
已結束
2021年12月31日
六個月
已結束
2020年12月31日
普通股
普通股
(日元
以千計)
(日元
以千計)
收入(分子)
公司股東應佔淨收益
¥ 183,149 ¥ 44,914
(股數)
(股數)
股份(分母)*
加權平均已發行普通股
12,492,458 12,392,192
稀釋工具的影響:股票期權
0 0
用於稀釋計算的加權平均普通股
12,492,458 12,392,192
(日元)
(日元)
公司股東應佔普通股每股收益
基礎版
¥ 14.7 ¥ 3.6
稀釋後的
¥ 14.7 ¥ 3.6
*
追溯性重述,以應對2021年8月31日100股分拆的影響。
每股普通股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以使用庫存股方法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
在本公司公佈淨收入的期間,普通股股東應佔每股普通股攤薄淨收入與普通股股東應佔普通股基本淨收入相同,因為計入普通股淨收入將產生反攤薄效果。
 
F-44

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10.所得税
該公司通過其全資子公司LRE Dallas主要在日本和名義上在美國產生應税收入。
適用於公司的日本所得税由國家、都道府縣和市政府徵收,截至2021年和2020年12月31日止六個月的有效法定税率總計分別約為30.6%和34.6%。
所得税費用構成如下:
截至12月31日的六個月內,
(千日元)
2021
2020
當前
100,748 219,065
延期
2,074 22,633
合計
¥ 102,822 241,698
截至2021年和2020年12月31日止六個月,所得税費用與日本法定税率所得税福利金額的對賬如下:
截至12月31日的六個月內,
2021
2020
法定税率
30.6% 34.6%
扣除和其他調整
5.4% 0.4%
實際税率
36.0% 35.0%
預計暫時性差異將逆轉的財政年度生效的法定税率用於計算預計在未來年份逆轉的暫時性差異的税收影響。
截至2021年12月31日和2020年6月30日,公司錄得的淨遞延所得税負債分別為95,456千日元和77,515千日元。
遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
(千日元)
截至
2021年12月31日
截至
2021年6月30日
遞延税金資產:
準備金和津貼
¥ 48,521 ¥ 40,814
無形資產
13,628 17,455
庫存
5,540 5,540
證券投資
14,389 14,526
資產報廢義務
1,830 1,727
租約
1,549 1,846
其他
7,294 8,766
遞延税金資產總額
92,752 90,675
遞延納税義務:
庫存
132,663 87,846
財產和設備
45,104 46,698
無形資產,包括軟件
10,201 2,948
租約
0 7,874
其他
239 6,518
遞延納税負債總額
188,208 168,190
遞延納税淨負債
¥ 95,456 ¥ 77,515
 
F-45

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與所得税事項相關的利息和罰款在未經審計的簡明綜合虧損表中確認為銷售、一般和行政費用的組成部分(如適用)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月,該公司不存在與應計或確認的任何不確定税收利益相關的任何利息或罰款。
11.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
截至2012年12月31日
截至6月30日
(千日元)
2021
2021
保修
35,795 24,009
所得税,淨額
91,604 138,090
應計福利
3,164 3,164
其他
84,976 48,615
合計
215,539 213,878
公司建立了保修準備金,以應對因建築和產品缺陷、產品召回以及房屋建築業務附帶的訴訟而產生的預計未來費用。估計是基於管理層的判斷,考慮到歷史支出和銷售速度等因素而確定的。下表列出了與保修準備金有關的活動,這些活動包括在合併資產負債表的應計費用中。保修索賠的實際已實現付款通過銷售成本支出。
(千日元)
截至2012年12月31日
截至6月30日
保修保留
2021
2021
期初保修保證金
24,009 27,500
保修應計調整
11,786 (3,491)
期末保修保證金
35,795 24,009
12.股東權益
普通股
2021年8月31日,本公司董事會和股東通過,本公司對其已發行和已發行普通股進行了1股換100股的拆分。在股份分拆方面,已發行普通股總數由124,850股增加至12,485,000股。
截至2021年12月31日,公司擁有50,000,000股普通股。每名普通股持有人有權就截至記錄日期所持的每股股份投一票,並有權在股東大會或本公司董事會宣佈時收取股息。截至2021年12月31日,已發行普通股總數為12,498,900股。
Lead Real Estate受日本《公司法》(《公司法》)管轄。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下:
普通股
根據《公司法》,普通股的發行必須至少將收益的50%記入普通股賬户,其餘金額則記入額外的實收資本賬户。
分紅
根據《公司法》,除股東大會決議後的年終股息外,公司還可以在會計年度內的任何時候支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和額外要求的情況下,向股東分配實物股息(非現金資產)。經董事會決議,半年一次的中期股息也可每年支付一次。
 
F-46

目錄
 
公司章程有規定的董事。《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。限額定義為可分配給股東的金額,但分紅後的淨資產額必須保持在不低於300萬元。
普通股、公積金和盈餘的增減和轉移
《公司法》規定,法定公積金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的股權賬户撥付相當於股息10%的金額,直至法定公積金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據《公司法》,額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定,普通股、法定準備金、額外實收資本和其他資本盈餘和留存收益可以在股東決議後在一定條件下在賬户之間轉移。
庫存股
《公司法》還規定,公司可以購買庫存股,並通過董事會決議處置庫存股。購入的庫存股金額不能超過可供分配給股東的金額,該金額由特定公式確定。
13.細分市場報告
根據ASC主題280,分部報告,運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司的CODM主要根據關閉的單户住宅或共管公寓的數量、平均銷售價格和財務業績來評估業績。部門盈利能力以淨收益和綜合收益衡量。
公司的主要和唯一經營部門是房地產銷售,收入餘額歸類為其他收入。
14.關聯方交易
與公司首席執行官的交易
在截至2021年6月30日的財政年度內,公司首席執行官總裁、董事和董事代表永原誠司先生向公司借款30,665,737日元,年利率為1.7%,並償還了截至2021年6月30日的所有未償還貸款。
在截至2020年6月30日的財政年度內,永原永治先生向本公司借款30,225,758日元,年利率為1.7%,並償還了截至2020年6月30日的所有未償還貸款。
本公司於2021年6月30日向永原英二先生無息借款41,868,421日元,於2022年6月30日到期。截至2022年6月30日,公司已全額償還這筆貸款。
於2021年10月28日,本公司向永原永治先生額外借款80,000,000日元(約694,625美元),無息貸款將於2022年10月28日到期。
截至2021年12月31日,長原英二先生的貸款餘額總額為76,796,544日元(約合666,810美元)。
15.新冠肺炎大流行
[br}2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》,2020年3月11日,宣佈疫情為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行,在某些地區進行隔離,以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎大流行和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續
 
F-47

目錄​
 
對許多國家/地區的經濟和金融市場造成不利影響,包括公司所在的地理區域。目前尚不清楚與新冠肺炎疫情相關的不利條件將持續多久,以及對該公司的全面財務影響將是什麼。
16.後續事件
本公司對截至2022年7月22日(未經審計的簡明綜合財務報表發佈日期)的合併資產負債表日期之後的後續事件進行了評估。管理層已確定下列事項或交易在綜合資產負債表日之後發生,需要在未經審計的簡明綜合財務報表中確認和披露。
內部控制
自2022年1月起,本公司開始根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節評估其財務報告內部控制的充分性和有效性。公司計劃設計和實施適當的內部控制,或在通過其文檔和評估過程發現任何缺陷時及時補救缺陷。
 
F-48

目錄
 
直到[•],2022年(本招股説明書日期後第25天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
200萬股美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_leadrealestate-4c.jpg]
利德房地產公司,有限公司
2022年          的招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_networkfinancial-bwlr.jpg]
 

目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項董事和高級管理人員的賠償。
《公司法》第330條規定,《日本民法典》第三部分第二章第10節的規定適用於我們與董事之間的關係。除其他事項外,《民法典》第10條規定:
(1)
公司的任何董事都可以要求預付其委託管理該公司事務所需的費用;
(2)
公司的董事支付了委託其管理該公司事務所需的費用的,可以要求該公司在付款之日起報銷並支付利息;
(3)
董事承擔了管理委託公司事務所必需的義務的,可以要求該公司代其履行;如果不履行義務,可以要求該公司提供足夠的擔保;
(4)
[br}董事無過錯,因管理委託公司事務造成損害的,可以要求該公司賠償。
根據公司法第427條第1款及吾等的公司章程,吾等可與吾等的每名非執行董事訂立協議,規定該等董事對吾等的損害賠償責任應限於吾等預先釐定的金額(不得少於100萬日元)或適用法律及法規所規定的金額中較高者,前提是該董事本着善意行事且無重大疏忽。
此外,根據《公司法》第426條第1款和我們的公司章程,我們可以通過董事會決議解除我們的任何董事對我們的損害的責任,前提是該董事在適用法律和法規允許的範圍內本着善意且沒有重大過失。
作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
鑑於根據上述條款,董事、高級管理人員或控制我們的人士可能可以對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此無法執行。
第7項:近期銷售未登記證券。
在過去三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。吾等認為,根據證券法下的法規D或根據證券法第4(2)節關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下的S關於發行人在離岸交易中的銷售的法規,下列發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
於2021年3月29日,向永原英司先生發行1,250股普通股,總代價為1億日元。
項目8. 展覽和財務報表時間表。
(A)展示
請參閲本註冊説明書第II-3頁開始的附件索引。
 
II-1

目錄
 
(B)財務報表明細表
由於不適用或在合併財務報表或附註中顯示了需要列明的信息,附表已被省略。
項目9. 事業的
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每一名買方。
根據第(6)項或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據規則第424(B)(1)或(4)條或根據證券法第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
(2)為確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除根據規則第430B條提交的註冊説明書或依據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論以何種承銷方式向購買者出售證券,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(I)根據規則第424條規定必須提交的招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
 
II-2

目錄
 
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;和
(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。
展品索引
説明
 1.1** 承保協議格式
 3.1*
註冊人註冊章程(英譯)
 4.1*
美國存託憑證格式(附於附件4.2)
 4.2*
登記人、作為託管機構的紐約梅隆銀行以及根據其發行的美國存託憑證的持有人和持有人之間的存託協議格式
 4.3** 代表授權書表格(附於附件1.1)
 5.1** Anderson Mori&Tomotsune對登記普通股有效性的意見
 5.2** 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司對代表權證可執行性的意見
10.1*
土地出讓合同格式英文翻譯
10.2*
施工合同格式英文翻譯
10.3*
《一般中介合同格式》英文翻譯
10.4*
獨家中介合同形式英文翻譯
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
BF Borgers CPA PC同意
23.2** Anderson Mori&Tomotsune同意(包含在附件5.1中)
23.3** 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司同意(見附件5.2)
24.1*
授權書(包括在簽名頁上)
99.1** 註冊人的商業行為和道德準則
99.2*
根據表格20-F第8.A.4項提出的棄權和申述請求
107*
備案費表
*
隨函存檔
**
由修正案備案
 
II-3

目錄​
 
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年8月11日在日本東京市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。
利德房地產公司,有限公司
作者: /S/長原英二
永原英二
首席執行官總裁
董事代表,董事
(首席執行官)
委託書
簽名出現在下面的每個人構成並任命長原英司和高橋大輔作為事實代理人,擁有完全的替代權,以任何和所有身份代替他或她,進行任何和所有行為和所有事情,以及簽署上述代表和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守證券法以及證券交易委員會根據證券法進行證券登記的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身份在將提交給證券交易委員會的以表格F-1格式提交的關於該等證券的註冊説明書(“註冊説明書”)、對該註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書的生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書的一部分或與該註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名
標題
日期
/S/長原英二
姓名:長原英二
董事和董事首席執行官兼代表總裁
(首席執行官)
2022年8月11日
/S/高橋大輔
姓名:高橋大輔
首席財務官
(首席會計和財務官)
2022年8月11日
/S/西二平
姓名:Takashi Nihei
董事
2022年8月11日
/S/濱西英子
姓名:濱岸秀一
董事
2022年8月11日
/s/Maki正宏
姓名:Maki正宏
董事
2022年8月11日
 
II-4

目錄
 
美國授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2022年8月11日在德克薩斯州普萊諾簽署了本註冊聲明或其修正案。
Lead Real Estate Global Co.有限公司。
授權的美國代表
發信人:
/s/ Darien Brown  
姓名:達裏安·布朗
職務:總監
 
II-5