已於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-       ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-1

下的註冊聲明

歌舞伎Kaisha領導房地產

(註冊人的確切名稱見其章程)

利德房地產公司，有限公司

(註冊人姓名英文翻譯)

MFPR涉谷南培代大廈16-11 6樓
涉谷區南北台町
東京，150-0036，日本
+81 03-5784-5127

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Lead Real Estate Global Co.公司
6860 North Dallas Pkwy，200套房
普萊諾，德克薩斯州75024
972-381-2754

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

待完成日期為2022年8月11日的初步招股説明書

利德房地產公司，有限公司

200萬股美國存托股份

代表2,000,000股普通股的

這是代表我們普通股(“普通股”)的美國存托股份(“ADS”)的首次公開發行。我們正在發行200萬張美國存託憑證，每一張美國存托股份相當於一股普通股。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計，美國存託憑證的首次公開募股價格將在每美國存托股份12.00美元至15.00美元之間。

我們已申請將這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“LRE”。美國存託憑證必須符合在全國性證券交易所上市的資格，才能完成此次發行。

投資美國存託憑證涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的披露。

本次發售完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，本公司首席執行官兼董事代表永原誠司先生將實益擁有本公司已發行及已發行普通股總投票權的約84.4%，假設承銷商全面行使超額配股權，將實益擁有約82.6%的投票權。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們將被視為“控股公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的公司治理豁免，而是會在“納斯達克”上市規則允許的情況下遵循我們祖國日本的公司治理標準。請參閲“風險因素”和“管理 - 控制的公司”。

(1)

代表承銷折扣等於(I)每美國存托股份7%，這是我們已同意在由承銷商介紹的本次發行(      美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣，以及(Ii)每美國存托股份5%，這是我們已同意在由我們提供的此次發行(      美國存託憑證)中向投資者支付的承銷折扣。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。

​

(2)

除上述承銷折扣外，吾等同意於本次發售結束時，向代表數家承銷商(以下簡稱“代表”)的Network 1 Financial Securities，Inc.發行認股權證，可於發行日期後六個月起及本次發售的美國存託憑證開始銷售之日起五年內行使。授權代表以相當於公開發行價120%的每股美國存托股份價格購買本次發售的美國存託憑證總數的10%(包括因行使承銷商超額配售選擇權而出售的任何美國存托股份)(“代表認股權證”)。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括代表的認股權證和行使認股權證時可發行的普通股。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。

​

承銷商預計於2022年左右在紐約          交割以美元付款的美國存託憑證。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年          的招股説明書

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所包含的資料只適用於本招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的本位幣和報告幣種是日元(“日元”或“人民幣”)，是日本的法定貨幣。“美元”或“美元”指的是美元，美國的法定貨幣。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為人民幣115.17元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2022年1月3日發佈的每週新聞稿中報告的2021年12月31日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，請訪問https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20220103/.。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及：

•

“美國存託憑證”指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

​

•

“美國存託憑證”指的是美國存托股份，每一股代表一股普通股；

​

•

“領展房地產”是指領展房地產股份有限公司，這是一家根據日本法律組建的股份有限公司；

​

•

“LRE Dallas”將領導由Lead Real Estate全資擁有的德克薩斯州房地產全球有限公司；

​

•

“LRE HK”將由Lead Real Estate全資擁有的私人股份有限公司Lead Real Estate HK Co.Limited；

​

•

“普通股”指的是立德地產的普通股；

​

•

《Real Vision》是指由Lead Real Estate全資擁有、根據日本法律組建的股份有限公司Real Vision Co.，Ltd.；

​

•

“Sojiya Japan”是指根據日本法律成立的股份公司Sojiya Japan Co.，Ltd.領德房地產和我們的首席執行官總裁先生及董事代表永原誠司先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權；以及

​

•

“我們”、“我們的公司”或“公司”將根據具體情況領導房地產公司及其子公司。

​

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

 

1

 

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表完整保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資美國存託憑證的風險，在“風險因素”一節中進行了討論。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准，按100：1的比例向前拆分我們的已發行普通股，並於同日生效。

我們的使命和願景

•

我們的使命：我們的使命是通過提供時尚、安全、奢華的生活來服務我們的客户，並採用持續改進的方式來改善我們的運營。

​

•

我們的願景：我們尋求利用我們在全國公認、屢獲殊榮的豪華住宅，以及我們在東京和神奈川縣豪華住宅房地產市場的強大市場地位，創建一個全球交易平臺，允許進入日本頂級公寓以及包括美國和香港在內的海外公寓。

​

概述

在東京和神奈川縣，我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目，以最大限度地提高項目質量。此外，我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們利用旨在將風險降至最低的建房模式，在這種模式下，我們通常在獲得土地並開始建設之前為我們的獨户住宅確定客户，並在市場價值很高的地點建造我們的公寓，導致在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時，我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回土地付款。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財政年度交付的土地和建築單位。

 

2

 

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的房地產銷售，自2018年以來，我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。在截至2021年12月31日的六個月內，我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。

截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度，我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元)，利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元)，27,802,000日元(約2,403,000美元)，以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他業務的收入分別約佔同期和財年總收入的1.5%、1.5%和1.5%。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

•

東京和神奈川縣黃金地段的豪華住宅物業開發商不斷增長；

​

•

由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊；

​

•

強大的項目監督和執行能力；以及

​

•

具有行業專業知識的經驗豐富的管理團隊。

​

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

•

瞄準關東地區的主要房地產機會，以繼續增長；

​

•

進一步加強和利用我們與當地房地產中介機構的關係；

​

•

繼續開發和改進我們的GLocaly平臺；以及

​

•

進一步拓展海外業務。

​

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。

 

3

 

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務相關的風險和不確定性包括：

•

東京和神奈川縣的豪華住宅物業市場競爭激烈，如果我們不能繼續成功地以商業合理的成本在這些地區找到並確保足夠的開發用地庫存，我們的運營可能會受到不利影響(參見本招股説明書第11頁開始的風險因素)；

​

•

我們的公寓開發和銷售產生的收入是不確定和不穩定的(見本招股説明書第11頁開始的風險因素)；

​

•

我們在很大程度上依賴短期借款為我們的運營提供資金，如果這些短期借款不能續期或無法繼續以優惠條件獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響(請參閲本招股説明書第11頁開始的風險因素)；

​

•

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響(請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素)；

​

•

我們依賴與房地產開發行業的服務提供商和代理機構的關鍵關係，如果他們在原材料、勞動力或項目的及時施工和交付方面遇到壓力，可能會反過來對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響(請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素)；

​

•

我們的GLocaly平臺正處於初級階段，可能會出現業績波動，不能保證我們可以利用日本法律的修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素)；

​

•

我們的獨棟住宅和公寓的建設取決於承包商的可用性、技能和表現(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素)；

​

•

建材或勞動力短缺或其成本增加可能會推遲房屋建設或增加其成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響(請參閲本招股説明書第13頁開始的風險因素)；

​

•

疫情或大流行(如當前的新冠肺炎大流行)，或類似的公共威脅，或對此類事件的恐懼，以及政府當局為應對此類事件而實施的措施，可能會對我們的業務造成實質性和不利的幹擾(見本招股説明書第14頁開始的風險因素)；

​

•

如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住體現我們文化的員工，包括項目經理和高級經理，我們可能無法發展或成功運營我們的業務(請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素)；

​

•

我們的業務在地理上集中，這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化(請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素)；

​

•

我們在國際上拓展和經營業務可能會失敗，這可能會對我們的經營結果產生不利影響(請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素)；以及

​

•

日元對某些外幣的價值波動可能會對我們的業務結果產生重大不利影響(請參閲本招股説明書第22頁開始的風險因素)。

​

與此次發行和交易市場相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與此次發行和美國存託憑證交易市場相關的一般風險和不確定性，包括：

•

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場(見本招股説明書第23頁開始的風險因素)；

​

 

4

 

•

您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋(請參閲本招股説明書第23頁開始的風險因素)；

​

•

本次發行完成後，股權將繼續集中在我們的管理層手中，他們將繼續能夠對我們施加直接或間接的控制影響(見本招股説明書第23頁開始的風險因素)；

​

•

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響(見本招股説明書第23頁開始的風險因素)；

​

•

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證(見本招股説明書第24頁開始的風險因素)；

​

•

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利(見本招股説明書第26頁開始的風險因素)；以及

​

•

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利(請參閲本招股説明書第27頁開始的風險因素)。

​

企業信息

我們的總部位於南北町澀谷南北樓16-11號MFPR 6樓。
日本東京涉谷區，郵編：150-0036，郵編：+81 03-5784-5127。我們的網站地址是http://www.lead-real.co.jp/en/.本公司或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站取得的資料，並不構成本招股章程或註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務代理是Lead房地產全球有限公司，位於北達拉斯Pkwy6860，Suite200，Plano，TX 75024。

公司結構

利德房地產於2001年3月在日本東京註冊成立，是一家有限責任公司，隨後於2003年11月重組為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

下圖顯示本公司於完成首次公開發售(“首次公開發售”)後的公司架構，以12,498,900股截至招股説明書日期的已發行普通股及將於本次首次公開發售出售的2,000,000股美國存託憑證為基礎，假設承銷商不行使其超額配股權。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

*

表示小於1%

​

 

5

 

注：所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。

(1)

代表合計173,516股普通股，由23名Lead Real Estate股東持有，每個股東持有不到我們5%的股權。

​

(2)

長原先生持有日本有限責任股份公司JP Shuhan Co.，Ltd.(“JP Shuhan”)100%的股權。

​

(3)

長原先生持有開曼羣島法律股份有限公司Lead Real Estate Cayman Limited(“LRE Cayman”)100%的股權。

​

(4)

[br]永原先生持有Sojiya Japan 50%的股權。

​

COVID—19疫情對我們運營和財務表現的影響

新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了成本通脹，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。參見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-建築材料或勞動力的短缺或成本增加，可能會推遲房屋建設或增加其成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。”

參見“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險 - 我們的業務可能會受到流行病或流行病(如當前的新冠肺炎大流行)、類似的公共威脅或對此類事件的恐懼，以及政府當局為應對此類事件而實施的措施，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響”和“管理層對影響我們運營結果的財務狀況和運營結果的討論和分析 - 新冠肺炎大流行影響我們的運營結果。”

我們是一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

•

只能提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

​

•

不需要提供詳細的敍述性披露，討論我們的薪酬原則、目標和要素，並分析這些要素如何符合我們的原則和目標，這通常被稱為“薪酬討論和分析”；

​

•

不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告；

​

•

不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票)；

​

•

不受某些高管薪酬披露條款的約束，這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率；

​

•

有資格根據《就業法案》第107條要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期；以及

​

 

6

 

•

在本次IPO完成後，我們將不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估，直到我們以Form 20-F格式提交第二份年度報告。

​

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將在根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)宣佈生效的註冊聲明所在的財政年度結束時停止成為一家“新興成長型公司”。

外國私人發行商狀態

我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

•

我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告，或者不像國內上市公司那樣頻繁；

​

•

對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；

​

•

我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，如高管薪酬；

​

•

我們不受旨在防止發行人選擇性披露重要非公開信息的FD法規條款的約束;

​

•

我們不需要遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款；以及

​

•

我們不需要遵守《交易法》第16節的規定，該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告，並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

​

受控公司

本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配股權，本公司首席執行官兼董事代表永原誠司先生將實益擁有本公司已發行普通股合共約84.4%的投票權，假設超額配股權獲全面行使，將實益擁有約82.6%的投票權。因此，就納斯達克上市規則而言，我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依靠某些豁免來履行某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會大部分由獨立董事組成；

​

•

我們的董事提名人選完全由獨立董事挑選或推薦；以及

​

•

我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，它們完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了這些委員會的目的和責任。

​

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理慣例

 

7

 

和委員會。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。風險因素 - 與此次發行和交易市場相關的風險 - 由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此，你不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

 

8

 

9

 

10

 

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前，閣下應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下，你才應該考慮投資美國存託憑證。

與我們的工商業相關的風險

東京和神奈川縣的豪華住宅物業市場競爭激烈，如果我們不能繼續成功地以商業合理的成本在這些地區找到並確保足夠的開發用地庫存，我們的運營可能會受到不利影響。

東京和神奈川縣的豪宅房地產市場競爭激烈，可供收購的綠地和開發用地有限。我們物業發展業務的成果，在一定程度上有賴於我們持續有能力在市場理想的地點成功物色和取得足夠數量的土地和發展用地。到目前為止，我們主要通過當地的房地產中介機構來確定土地和開發地點。我們不能保證我們與這些機構的長期關係會繼續下去，不能保證我們將繼續通過這些機構以與過去類似的條款提供足夠的符合我們規格的土地和發展用地，也不能保證我們不會被要求投入比歷史上更多的資本來收購土地和發展用地。由於競爭日益激烈，我們可能無法成功獲得所需的土地和發展用地。我們的一個或多個市場的土地和開發用地供應不足，或我們無法以合理的條件購買土地和開發用地或為其融資，可能會對我們的銷售、盈利能力、聲譽、償債能力和未來現金流產生重大不利影響，這可能會影響我們爭奪土地的能力。任何土地短缺或以商業上合理的成本供應合適土地的減少，都可能限制我們發展新項目的能力，或導致地盤按金要求或土地成本增加。此外，隨着時間的推移，東京和神奈川縣潛在開發用地的供應將會減少，我們可能會發現，未來通過房地產中介機構以合理的商業成本尋找和獲得有吸引力的土地和開發用地的難度越來越大。我們的土地收購成本是我們房地產開發和銷售成本的主要組成部分，此類成本的增加可能會降低我們的毛利率。我們可能無法將任何增加的土地成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的收入、收益和利潤率產生不利影響。

我們公寓開發和銷售產生的收入是不確定和不穩定的。

從歷史上看，我們公寓開發和銷售產生的收入一直不確定和不穩定。於截至2021年12月31日止六個月及截至2021年及2020財年6月30日止財政年度，我們的公寓銷售收入分別為3,522,599,000日元(約30,586,000美元)、1,583,643,000日元(約13,750,000美元)及4,856,380,000日元(約42,167,000美元)，分別約佔我們總收入的49%、14%及56%。由於我們出售整個公寓，我們每年的公寓項目數量相對較少，但每個項目的平均銷售價格要高得多，這可能會導致一段時間內收入參差不齊。如果我們未能預測未來公寓銷售產生的收入，或者如果此類收入繼續不確定和不穩定，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴短期借款來為我們的運營提供資金，未能續簽這些短期借款或未能繼續以優惠條款獲得融資（如果有的話），可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。

房地產開發是資本密集型的。迄今為止，我們主要通過短期銀行貸款為單户住宅開發的土地收購提供資金，期限通常為三個

 

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到六個月，我們已經用我們運營產生的現金為公寓開發的土地收購提供了資金。截至2022年5月31日，我們有大約5,953,150,000日元(約合51,690,000美元)的短期借款未償還。截至2021年12月31日，我們有大約4,373,154,000日元(約37,971,000美元)的短期借款未償還。於截至2021年12月31日止六個月內，我們償還了4,781,220,000日元(約41,514,000美元)，並續期了1,253,600,000日元(約10,885,000美元)的短期借款。截至2021年6月30日，我們約有4,451,075,000日元(約38,648,000美元)的短期借款未償還。在截至2021年6月30日的財政年度內，我們償還了7,626,187千日圓(約66,217千日圓)，並續期了8,046,791千日圓(約69,869,000美元)的短期借款。截至2020年6月30日，我們約有4,308,228,000日元(約37,408,000美元)的短期借款未償還。在截至2020年6月30日的財政年度內，我們償還了5,709,517,000日元(約49,575,000美元)，並續期了6,112,163日元(約53,071,000美元)的短期借款。根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時為其續期。然而，我們不能向您保證，當這些貸款到期時，我們將能夠在未來續期。如果我們未來無法續期這些銀行貸款，我們的流動性狀況將受到不利影響，我們可能需要尋求更昂貴的短期或長期資金來源來為我們的業務融資。

我們能否為土地收購獲得足夠的融資取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的市場狀況、貸款人對我們信譽的看法、日本經濟以及影響房地產公司融資可獲得性和成本的日本政府法規。我們可能不會以優惠的條款獲得進一步的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，現有股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

截至2022年5月31日，我們有大約5,953,150,000日元(約51,690,000美元)的短期借款和2,871,940,000日元(約24,937,000美元)的長期借款未償還。

我們的債務金額可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

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由於我們的償債義務，我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流減少；

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限制我們獲得額外融資的能力；

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限制我們在規劃或應對業務、所在行業和總體經濟變化方面的靈活性；

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增加任何額外融資的成本；以及

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限制我們的子公司為營運資金或投資回報向我們支付股息的能力。

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我們的鉅額債務可能導致的任何這些因素和其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務支付義務的能力。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們依賴與整個房地產開發行業的服務提供商和中介機構的關鍵關係，如果他們在原材料、勞動力或項目的及時建設和交付方面遇到壓力，反過來可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠服務提供商，包括承包商，完成我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓的建設，包括選擇和採購

 

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施工中使用的原材料以及項目的施工和交付。如果我們的承包商未能及時建造和交付項目，根據我們與客户的合同，我們將受到此類延誤的懲罰。我們還主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。因此，如果這些服務提供商和機構在原材料(特別是木材價格上漲)、勞動力(包括勞動力成本增加)或項目的及時建設和交付方面面臨壓力，這些壓力可能會轉嫁到我們身上，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的GLocaly平臺正處於初級階段，可能會出現業績波動，不能保證我們可以利用日本法律的修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。

我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。有關更多信息，請參閲“商務 - 全球平臺”。然而，我們的GLocaly平臺仍處於初級階段，截至本招股説明書之日尚未產生收入。因此，隨着我們不斷改進和升級平臺，它可能會在性能上出現波動。我們可能無法成功開發和維護我們的GLOCALY平臺，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

除了作為一個互動媒體平臺之外，我們的GLocaly平臺還有可能擴展為一個多語言的無縫交易平臺，面向國內外買家在日本進行公寓交易。儘管日本之前不允許房地產交易中的所有程序都以電子方式進行，但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。儘管我們預計在電子房地產交易領域擁有先發優勢，但不能保證我們可以利用與我們使用GLocaly平臺的業務相關的修訂。

我們的獨棟住宅和公寓的建設取決於承包商的可用性、技能和表現。

我們聘請承包商建造我們幾乎所有的獨棟住宅和公寓，並選擇和獲得建造中使用的原材料。因此，我們的施工時間和質量取決於我們承包商的可用性和技能。雖然我們預計能夠與可靠的承包商合作，並相信我們與承包商的關係良好，但我們不能保證熟練的承包商將繼續以合理的價格在我們的市場上供應。此外，隨着我們向新市場擴張，我們通常必須與這些市場的承包商發展新的關係，而且不能保證我們能夠以具有成本效益的、及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。如果不能及時以合理的價格與技術熟練的承包商簽訂合同，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨承包商的表現可能不符合我們的標準或規範的風險。根據我們與客户簽訂的關於我們的獨棟住宅和公寓的合同，根據日本法律，我們開發的物業享有10年的質量保修。儘管我們努力進行質量控制，但我們可能會不時發現我們的承建商在我們的住宅共管公寓或建築物中從事不正當的建築做法或安裝有缺陷的材料。任何承包商的疏忽或不良工作質量可能會導致我們的獨棟住宅或公寓的結構缺陷或建築質量不合格，這反過來可能導致我們遭受項目延誤、成本超支和財務損失，損害我們的聲譽，或使我們面臨第三方索賠。即使在這種情況下進行建築工程的承建商最終要對任何此類物業缺陷的後果負責，任何此類事件都可能對我們產生持久的不利影響。我們在不同的項目上與多個承包商合作，我們不能保證我們可以隨時有效地監督他們的工作。此外，承包商可能使用與我們沒有直接關係的第三方分包商，這進一步限制了我們管理上述風險的能力。儘管我們與承包商的建築合同包含旨在保護我們的條款，但我們可能無法成功執行這些條款，即使我們能夠成功執行這些條款，

 

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承包商可能沒有足夠的財務資源來補償我們。此外，承包商可能會承接其他房地產開發商的項目，從事高風險的業務，或者遇到財務或其他困難，如供應短缺、勞動糾紛或工傷事故，這些可能會導致我們的房地產項目延誤完工或增加我們的成本。

建材或勞動力短缺或成本增加，可能會推遲房屋建設或增加成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的承包商負責採購我們項目開發中使用的幾乎所有原材料。房地產開發行業時不時會出現勞動力和原材料短缺的情況，尤其是木材短缺。尤其是木材短缺可能導致我們支付給承包商的建築成本增加，這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，自2021年初以來，木材價格一直在上漲，這反過來又增加了向我們承包商的付款。在住房需求旺盛的時期，在對現有住宅和商業建築造成重大影響的自然災害之後的時期，或者由於更廣泛的經濟混亂，如新冠肺炎疫情，這些勞動力和原材料短缺可能會更加嚴重。此外，我們在現有市場或未來可能選擇進入的市場的成功，在很大程度上取決於我們能否以對我們有利的條款通過承包商獲得勞動力和當地材料。相對於這些市場日益增長的房地產開發需求，這些市場的熟練勞動力水平可能會下降。在這類市場出現勞動力或原材料短缺的情況下，當地承包商、貿易商和供應商可以選擇將他們的資源分配給在市場上有固定存在並與他們有較長期關係的開發商。勞動力和原材料短缺以及勞動力和原材料價格上漲可能會導致我們的房屋建設延遲並增加成本，這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到疫情或流行病(如當前的新冠肺炎大流行)、類似的公共威脅或對此類事件的恐懼以及政府當局實施的應對措施的實質性和不利影響。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營，從而與任何相關的經濟和社會不穩定或困境一起，對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

[br}2020年3月11日，世界衞生組織宣佈當前爆發的新冠肺炎病毒為全球性疫情，2020年4月，日本政府發佈《緊急狀態宣言》，日本政府下令關閉日本各地的非必要活動和企業，以此作為防範新冠肺炎疫情的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，包括我們開展業務的部門，特別是在東京。新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了成本通脹，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。建築材料或勞動力的短缺或成本的增加，可能會推遲房屋建設或增加其成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致我們進行房地產開發和銷售的方式發生了變化，包括與客户舉行遠程會議，以及對訪問我們辦公室的客户採取某些預防措施(如使用酒精消毒劑)。在我們繼續評估新冠肺炎疫情的同時，目前我們無法估計

 

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任何程度的確定性都無法確定新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和未來運營結果的全面影響。新冠肺炎大流行和相關緩解措施的最終影響將取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對客户、承包商和員工的影響、勞動力可用性以及正常經濟和運營條件恢復的時間和程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險。

我們可能無法按時完成我們的房地產開發項目，甚至根本無法完成。

我們開發項目的進度和成本可能會受到許多因素的不利影響，包括：

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在獲得必要的許可證、許可或從政府機構或當局獲得批准方面出現延誤；

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材料、設備、承包商和熟練勞動力短缺；

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與承包商的糾紛；

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承包商未能遵守我們的設計、規範或標準；

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複雜的地質情況或其他巖土工程問題；

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現場勞動爭議或工傷事故；

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流行病或大流行，如新冠肺炎大流行；以及

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自然災害或不利的天氣條件。

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任何施工延誤，或未能根據我們計劃的規格或預算完成項目，都可能延誤我們的物業銷售，這可能會損害我們的收入、現金流和聲譽。

我們的運營結果可能會在不同時期波動。

我們的運營結果往往會在不同時期波動。在任何一段時期內，我們可發展或落成的物業數目有限，原因是購地和建造所需的資金龐大，以及在產生正現金流量前需要很長的發展期。

我們對房地產收入和成本的確認取決於我們對項目總銷售額和成本的估計。

我們以全額應計法和完工百分比法確認我們的房地產收入，這取決於預計的項目建設期。在這兩種方法下，收入和成本都是根據對項目總成本和總收入的估計來計算的，並隨着工作的進展定期修訂。實際和估計的項目總銷售額和成本之間的任何重大偏差都可能導致報告的收入或成本逐期增加、減少或取消，這將影響我們的淨收入。

我們的酒店運營受到酒店業固有的業務、財務和運營風險的影響，任何這些風險都可能減少我們的收入並限制增長機會。

我們的酒店運營受到酒店業固有的一系列商業、財務和運營風險的影響，包括：

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來自我們經營酒店所在地區的酒店服務提供商的競爭；

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與業務夥伴的關係；

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由於通脹或其他因素導致的成本增加，這些因素可能無法完全被我們業務收入的增長所抵消，以及由於通脹導致的整體價格和我們產品價格的上漲，這可能會削弱消費者對旅遊和我們提供的其他產品的需求，並對我們的收入產生不利影響；

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向客人銷售我們的酒店服務的第三方互聯網和其他旅遊中介吸引和留住客户的能力；

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酒店業的週期性波動和季節性波動；

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我們酒店地理區域的可取性變化，我們的業務和客户的地理集中度變化，以及理想的發展地點短缺；

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酒店服務的供需變化，包括客房、食品和飲料等產品和服務；

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政府政策的變化(包括在貿易、旅行、移民、醫療保健和相關問題等領域)；以及

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政治不穩定、流行病(如新冠肺炎疫情)、地緣政治衝突、加強旅行安全措施，以及其他可能影響旅行的因素。

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這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本，或限制或降低我們對酒店產品和服務的收費，或者以其他方式影響我們維護現有物業或開發新物業的能力。因此，這些因素中的任何一個都會減少我們的收入，限制增長機會。

全球經濟萎縮或經濟增長水平低可能會對我們作為酒店運營商的收入和盈利能力產生不利影響。

消費者對我們酒店服務的需求與整體經濟表現掛鈎，並對企業和個人的可自由支配支出水平非常敏感。全球或地區對酒店產品和服務的需求下降在經濟收縮或低水平經濟增長期間尤其明顯，我們行業的恢復期可能滯後於整體經濟改善。由於總體經濟狀況，對我們產品和服務的需求下降，可能會限制我們從酒店物業產生的手續費收入，並減少我們酒店物業的收入和盈利能力，從而對我們的業務產生負面影響。此外，與我們業務相關的許多費用，包括人員成本、利息、租金、財產税、保險和水電費，都是相對固定的。在整體經濟疲弱的時期，如果我們不能因酒店服務需求下降而大幅降低這些成本，我們的業務運營、財務業績和業績可能會受到不利影響。

我們受到住宅租賃業務固有風險的影響。

由於我們向日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户出租公寓樓的單位，我們面臨不同程度的住宅租賃業務固有的風險，包括：

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我們租賃公寓樓的市場的經濟氣候變化，包括利率、經濟活動的總體水平、消費信貸的可獲得性、失業率和其他因素；

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對我們擁有的公寓和單元的需求減少；

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來自其他可用住宅單元的競爭以及競爭公寓單元的開發；

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市場租金變化；

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房地產税和其他運營費用(如清潔、公用事業、維修和維護費用、保險和行政費用、安全、景觀美化、蟲害防治、人員配備和其他一般費用)的變化；

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影響物業的法律法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規，以及住房法律法規)；

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我們無法維護我們公寓和單元的質量和安全；

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租户和潛在租户對我們的公寓或其所在社區的吸引力、便利性和安全性的看法；以及

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不利的地緣政治條件、健康危機、信貸市場混亂，以及其他可能影響我們向租户收取租金和滯納金的因素。

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這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

租金管制法律和其他法規限制了我們提高租金的能力，可能會對我們的租金收入和住宅租賃業務的盈利能力產生負面影響。

{br]各級政府機構可能會出台租金管制法律或其他法規，限制我們提高租金的能力，這可能會影響我們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期，租金管制舉措可以獲得重大的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們的某些物業，我們從這些物業獲得的收入和價值可能會受到不利影響。

如果我們的租户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的租户可能會要求提前終止租約，或無法履行與租約相關的義務。如果租户拖欠其付款義務，並未能在適用的寬限期內糾正違約，我們可以根據租約和相關法律終止租約並收回公寓。我們還需要向相關租户退還預付租金(如適用)，這可能會對我們的現金流產生負面影響。如果發生違約或提前終止，我們可能無法以相同的條款或根本無法及時找到新的租户來填補空缺，而違約租户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間的一段時間內的損失。如果我們的大量租户尋求提前終止租約或未能履行與租賃相關的義務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，承租人可能會將我們的公寓用於非法用途或在我們的公寓內從事非法活動，損壞或未經授權對我們的公寓進行結構更改，拒絕在違約或終止租約時離開我們的公寓，用噪音、垃圾、氣味或有礙觀瞻的東西幹擾附近的租户，違反我們的租約轉租我們的公寓，或者允許未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然租户對其不當行為造成的損害負有責任，但我們仍可能對我們的業務和聲譽造成負面影響。損壞我們的公寓可能會推遲轉租，需要昂貴的維修費用，或者損害公寓的租金收入，導致回報率低於預期。

如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住體現我們文化的員工，包括項目經理和高級經理，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括項目經理。如果我們無法聘用和留住能夠有效協調參與我們項目的外部各方的項目經理，我們開發新項目的能力可能會受到損害，我們現有項目的建設可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人才。任何未能滿足我們的人員需求或團隊成員流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊的行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。我們的創始人、首席執行官總裁和董事的代表長原誠司先生，由於他在房地產開發行業的豐富經驗和聲譽，對我們未來的成功尤為重要。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

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任何未經授權使用我們的品牌或商標都可能對我們的業務造成不利影響。

我們目前在日本擁有19個房地產相關服務商標，在日本和美國有3個正在處理的商標申請。我們依靠日本和美國的知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護我們的品牌名稱和商標。我們相信，我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功非常重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失和索賠。

我們目前在我們的項目現場維持火災保險、人壽保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而，在我們的財產交付給客户之前，我們不會為其潛在的損失或損壞投保。我們的承包商自己可能沒有足夠的保險，或者沒有財政能力來吸收與我們的項目有關的任何損失或支付我們的索賠。雖然我們相信，我們的做法與日本房地產開發行業的一般做法是一致的，並沒有發生過因缺乏保險範圍而不得不招致損失、損害和責任的情況，但隨着我們開發更多的物業，未來可能會出現這樣的情況，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到各種法律法規的約束，包括與房地產租賃、購買和銷售有關的法律法規，違反或變更此類法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從事的業務受日本各種法律法規的約束。

我們受日本《建築地塊和建築物交易商業法案》(1952年第176號法令修訂)或《建築地塊和建築交易商業法案》的監管，該法案規範建築物和建築地塊的租賃、銷售和購買，或買賣或租賃的經紀業務，並且需要獲得日本國土、基礎設施、交通和觀光大臣或縣知事(視情況而定)的許可。違反《建築地塊和建築物交易商業法》可能會導致我們的執照被吊銷或我們的業務被暫停，這可能會對我們繼續在這些業務中運營的能力產生重大影響。此外，我們的房地產業務還受到其他幾項國家和地方法規的約束，這些法規涉及到分區、公開招標程序、環境限制以及健康和安全合規等事項，我們需要獲得大量的政府許可和批准。

我們的房地產業務還受日本《建築標準法案》(1950年第201號法案，經修訂)或《建築標準法案》的約束，後者要求我們的建築運營在施工方法和安全問題上受到廣泛的監管和監督。違反《建築標準法》和其他建築建築法規可能導致暫停建築、拆除或重建建築、維修或限制建築物僅使用建築物的某些符合要求的部分。

其他更適用於日本公司的法律法規的變化，如税法和會計規則，也可能對我們的財務狀況和運營結果產生影響。違反法律法規可能導致對我們的重大監管制裁，包括暫停或吊銷我們的政府許可和批准，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。

更改適用的法律和法規還可能降低我們開展業務的靈活性，增加合規成本，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。有關這些以及對我們的業務具有重要意義的某些其他法律法規的説明，請參閲《條例》。

 

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我們的業務在地理上集中，這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

我們主要在東京和神奈川縣的房地產開發市場運營，我們主要從這個市場獲得收入。由於這種地理集中度，我們的經營結果和財務狀況受到這些地區總體經濟和其他條件變化的更大風險，而不是那些在地理上更加多元化的競爭對手的經營。這些風險包括：

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經濟狀況和失業率的變化；

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法律法規的變化；

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購房者數量下降；

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競爭環境的變化；以及

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自然災害。

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由於我們業務的地理集中度，如果與其他地區或國家或地區相比，我們開發房地產的任何地區受到此類不利條件的影響更嚴重，我們將面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的更大風險。

我們所在市場的經濟下滑可能會對房地產的購買產生不利影響。可能影響客户購買房地產意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、抵押貸款的可獲得性，以及客户對未來經濟狀況的信心。如果經濟下滑，購房習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

[br}近年來，日本經濟指標喜憂參半，日本經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素。現任首相岸田文雄領導的政府以及前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府推出了抗擊通縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃，並在2016年1月宣佈了負利率政策。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。此外，疫情的發生，如新冠肺炎大流行，地震和颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月至2019年10月進一步上調消費税税率，也可能對日本經濟造成不利影響，潛在影響房地產支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們房地產的需求及其價格產生負面影響。

我們可能無法成功地在國際上擴展和運營我們的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經在美國和香港設立了子公司，並計劃擴大在這些市場和東南亞，特別是菲律賓的業務。我們的業務在這些市場的進入和運營可能會使我們受到日本以外意想不到的、無法控制的和迅速變化的事件和環境的影響。隨着我們國際業務的發展，我們可能需要在我們已經或將建立新的子公司或以其他方式擁有大量業務的國家招聘和聘用新的項目管理、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷和銷售渠道。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對這種擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來無法實現，或者永遠不會實現，以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更困難。如果我們在一個新市場沒有我們預期的那麼成功，我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能由於海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

 

19

 

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各種、不熟悉、不明確和不斷變化的法律和法規限制，包括適用於房地產開發和銷售的不同法律和法規標準；

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遵守亞洲和北美多個可能相互衝突的法規；

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國外業務人員配備和管理困難；

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收集週期較長；

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不同的知識產權法可能不能為我們的知識產權提供足夠的保護；

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適當遵守當地税法，這可能很複雜，並可能導致意想不到的不利税收後果；

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新冠肺炎大流行造成的感染局部傳播，包括任何經濟下滑和其他不利影響；

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通過外國法律制度執行協議遇到困難；

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不同地區不同房地產趨勢的影響；

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貨幣匯率波動可能會影響房地產需求，並可能對我們在以當地貨幣支付房地產的外國市場上提供的房地產的日元盈利能力產生不利影響；

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我們出售房產的國家的總體經濟、健康和政治狀況的變化；

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潛在的勞工罷工、停工、工作放緩和停工；以及

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特定國際市場的不同消費者偏好和要求。

​

我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源，可能不會成功。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者我們這樣做的嘗試可能不會成功，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此承擔重大責任或其他損失。

我們可能會不時與物業的開發和銷售或我們的業務和運營的其他方面發生糾紛，包括與員工的勞資糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目，並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。此外，我們在運營過程中可能會與監管機構產生分歧，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令，從而導致經濟責任和我們的房地產開發延誤。

我們擁有或出售的物業的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在日本，根據日本《土壤污染對策法》(2002年第53號法，經修訂)或《土壤污染對策法》，如果地方知事發現某一特定地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過日本環境省規定的標準，並且該地區的污染程度已造成或可能對人類健康造成損害，州長必須將該土地區域指定為污染區域，州長可命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃原則上移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質，無論現任所有者是否知道或是否應對此類危險或有毒物質的存在負責。

 

20

 

我們通常進行的與我們的物業相關的環境調查，例如在土壤、地下水和建築物中發現危險或有毒物質，可能不足以完全揭示他們打算確定的類型的問題，這些問題通常是隱藏的，或者在沒有特殊專業知識和設備的情況下無法檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質，或我們未能妥善補救任何此類污染，可能會對我們出售、開發或租賃物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質，受影響的物業可能會貶值，開發工作可能會推遲，我們可能需要產生大量不可預見的成本來補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外，如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際損害，我們可能會招致重大損害、監管制裁或我們的品牌和聲譽受損。任何與環境污染相關的風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與自然災害或人為災難、流行病和其他災難性事件相關的風險的影響。

我們的業務面臨着自然災害的風險，如地震、颱風、海嘯、洪水和火山噴發，以及人為災害，如火災、工業事故、戰爭、騷亂或恐怖主義。我們還面臨大流行的風險，如新冠肺炎大流行、公共衞生問題和其他災難性事件。如果發生災難或其他災難性事件，我們的人員可能會受傷，我們的運營可能會中斷，我們可能會遇到施工延誤，包括啟動開發或建設物業的延誤，或者無法完成正在開發的物業的建設。此外，我們可能無法出售庫存中的財產，我們的財產可能會貶值或直接嚴重損壞。我們還可能被要求產生費用，以恢復或更換庫存或我們經營業務所依賴的其他設施中的損壞財產。

[br]日本是地震多發國，歷史上經歷過多次大地震，造成了廣泛的財產損失，如2011年3月11日的地震，或日本東部大地震，以及2016年4月在熊本發生的地震。在填海造地上進行開發會增加土壤液化的風險，地震可能會引發土壤液化。雖然我們一般都避免在填海土地上發展工程，但我們將來的一些發展可能會在填海土地上進行。雖然我們會在認為有需要時對填海土地進行評估，但這些評估可能不足以偵測地震發生時液化風險的程度。颱風還頻繁襲擊日本多個地區。例如，2019年秋季，主要颱風影響了日本部分地區。雖然我們過去沒有經歷過颱風對我們的業務造成實質性的破壞或物質損害，但我們不能保證未來不會發生此類破壞或物質損害。此外，我們主要專注於開發和銷售位於東京和神奈川縣的房地產，這使得我們特別容易受到該地區發生的任何自然或人為災難的影響。即使我們的設施不會造成物理損害，我們使用電力等公用事業的任何損失或限制都可能擾亂我們的業務。我們對臺風和其他自然災害造成的損害或責任的保險可能不足以支付維修費用或其他損失，並且我們通常不維持與地震或業務中斷相關的保險。

日本政府政策的變化會影響對住房和投資物業的需求，這可能會對潛在買家購買住宅房地產的能力或意願產生不利影響。

日本住宅房地產市場的需求受到日本政府政策的重大影響，這些政策目前包括低利率政策，導致可以從銀行獲得與住房貸款相關的高折扣抵押貸款和税收優惠，以及可以獲得公共贊助的長期抵押貸款產品。其中一些與住房相關的政策是日本政府為了幫助抵消2014年上調消費税税率對住房需求的影響而實施的，並進行了進一步修改，以幫助緩解2019年消費税税率上調的影響。此類政策可能會改變或在未來停止實施，或者可能不會繼續推動對獨棟住宅和公寓的需求增加。

 

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意向。住宅房產税、購買住宅時產生的消費税的變化，或其他增加擁有、獲取或銷售房地產成本的住房相關政策的變化，可能會對潛在購房者購買獨棟住宅或共管公寓的能力或意願產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

投資用住宅房地產的需求也受到政府政策的影響。例如，根據日本税法，個人在投資海外二手租賃建築時可以獲得優惠的税收減免。在出售該等二手出租樓宇時，可從計算物業出售基準時應扣除的累計折舊開支中扣除租金損失，以簡化方法計算位於日本以外的二手出租樓宇的折舊費用，從而降低資本收益。

我們可能會因與我們的財產相關的缺陷而蒙受損失。

對於我們開發、擁有、銷售或租賃的物業中的第三方因此類物業的缺陷而遭受的意外損失、損壞或傷害，我們可能要承擔責任。在日本，根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》，附屬於土地的結構或財產的所有者對因這種結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因我們承擔任何此類責任而受到不利影響。在我們開發、擁有、租賃或在保修下出售的物業中，我們也可能會產生修復建築缺陷的鉅額成本。在我們的房地產開發項目完成後，我們可能會對我們擁有或出售的物業因建築缺陷而給第三方造成的意外損失、損害或傷害承擔責任。

日元對某些外幣的價值波動可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們的一些海外業務的功能貨幣不是日元，這些海外業務最初使用其功能貨幣編制的財務報表被兑換為日元。由於記錄銷售的貨幣可能與發生費用的貨幣不同，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們目前從日本以外的市場產生的收入很少，但我們預計未來收入和費用中將越來越多地以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務所用外幣匯率變化的重大影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能收購與我們的核心房地產開發和銷售業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術上的資源和管理層注意力的轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、與此類收購相關的成本和支出，或者我們整合新業務可能導致的與供應商、員工和客户關係的損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要通過產生額外的債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金，這將導致償債義務增加，包括額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權，這將限制我們的運營，或稀釋我們股東的權益。

 

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與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場。

我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何其他證券交易所上市。在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證，在本次發行之後，美國存託憑證的公開市場將會發展或持續活躍。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。

您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發行價格大幅高於美國存託憑證的預計每美國存托股份有形賬面淨值。因此，當閣下於發售中購買美國存託憑證時，於發售完成後，假設首次公開發售價格為13.5美元，即本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點，閣下將立即攤薄每股美國存托股份11.8美元。請參見“稀釋”。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未償還期權而發行額外的美國存託憑證，從而進一步被攤薄。

本次發行完成後，股權仍將集中在我們的管理層手中，他們將繼續對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預期，假設承銷商不行使其超額配售選擇權及不包括因行使未行使購股權或代表認股權證而可發行的股份，我們的董事及行政人員將合共實益擁有本次發售完成後已發行及已發行普通股的約85.0%，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則實益擁有約83.3%的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。截至本招股説明書日期，我們的普通股已發行12,498,900股。假設沒有行使承銷商的超額配股權或代表的認股權證，緊隨本次發售完成後將有2,000,000股美國存託憑證(相當於2,000,000股普通股)發行及發行，或假若承銷商全面行使其超額配股權，則將發行及發行2,300,000股美國存託憑證(相當於2,300,000股普通股)。關於此次發行，我們的董事和高管已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，自本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。然而，代表可隨時解除這些證券的限制，但須遵守金融行業監管局(“FINRA”)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

 

23

 

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證。

美國存託憑證的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後美國存託憑證的市場價格不同。如果您在首次公開招股時購買美國存託憑證，您可能無法以首次公開招股價格或高於首次公開招股價格轉售該等美國存託憑證。我們不能向您保證，美國存託憑證的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

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發起或維護對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

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納斯達克美國存託憑證交易量；

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我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

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威脅或對我們提起訴訟；以及

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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2023年6月30日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立公司

 

24

 

註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

此次發行完成後，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一年12月31日，非附屬公司持有的美國存託憑證的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前，以較早者為準，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

 

25

 

作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們將被視為“受控公司”，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，本公司首席執行官總裁先生兼董事代表永原誠司先生將繼續擁有本公司已發行普通股的過半數投票權。根據納斯達克公司治理規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

•

其董事會多數由獨立董事組成；

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•

董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦，並通過書面章程或董事會決議解決提名過程；以及

​

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它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

​

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此，你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益在國內擴大業務，發展我們的GLOCALY平臺，並用於一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證的市場價格的方式。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高級管理人員的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者與之相比，這些原則的定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、接受股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

 

26

 

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。若吾等指示託管銀行向閣下索取表決指示，則在接獲美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的表決指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，直接收購我們的普通股必須事先備案。

根據最近於2019年修訂的《日本外匯及對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”)，外國投資者直接收購我們的普通股(定義見“日本外匯管制及證券條例”)可受FEFTA規定的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准這種許可。參見《日本外匯管制和證券法規》。

美國存托股份所有者和持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

然而，美國存托股份所有者和持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，美國存托股份的所有者和持有者不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據保證金協議對我們或保管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，與之相比可能會有不同的結果

 

27

 

陪審團審判的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

在符合存款協議條款的情況下，託管銀行同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款或其他政府收費。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。

我們可能會同意託管機構修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用，或者損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回標的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院執行判決可能會更加困難。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管送達法律程序，或執行在美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。在日本法院、原創訴訟或針對 的訴訟中的可執行性存在疑問。

 

28

 

執行美國法院的判決，執行完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任。見“民事責任的可執行性”。

股息支付和您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證可能獲得的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證代表我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構，然後由託管機構或其代理人根據某些條件和存款協議條款兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售因註銷和交出美國存託憑證而獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東將不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許，我們打算遵循母國的做法，以取代上述要求。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個審計委員會和一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，美國存託憑證可能不會上市或被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請在納斯達克上上市美國存託憑證。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市，我們也不能向您保證美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。

 

29

 

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克的上市標準，這些美國存託憑證可能會被摘牌。

如果納斯達克沒有將美國存託憑證上市，或者隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

•

美國存託憑證市場報價有限；

​

•

與美國存託憑證相關的流動性減少；

​

•

確定美國存托股份為“細價股”，這將要求在美國存託憑證交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

新聞和分析師報道的數量有限；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。請參閲“我們成為一家‘新興成長型公司’的意義”。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：

 

30

 

•

本年度至少75%的總收入為被動收入；或

​

•

在納税年度內，我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

​

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022年應税年度或隨後的任何年度，我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC。這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。

有關美國聯邦所得税委員會規則適用於我們的更多詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為美國聯邦個人所得税委員會，對美國納税人的後果，請參閲《實質性所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税 - 聯邦個人所得税委員會》。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。

 

31

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會滿足我們的增長戰略、財務業績和財務需求。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•

對我們未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

​

•

我們執行增長戰略的能力，包括實現目標的能力；

​

•

當前和未來的經濟和政治狀況；

​

•

我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力；

​

•

我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

​

•

我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展業務；

​

•

新冠肺炎大流行；

​

•

豪華住宅房地產行業的趨勢和競爭；以及

​

•

本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

​

我們在“風險因素”中描述了某些可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

行業數據和預測

本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險，原因包括本節、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

 

32

 

民事責任的可執行性

我們是根據日本法律組建的股份有限公司。我們的所有高管和董事都居住在日本，而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的日本法律顧問Anderson Mori&Tomotsune告訴我們，日本法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在日本根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定。《日本民事執行法》和《民事訴訟法》要求，如果外國判決不能滿足《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求，日本法院必須拒絕外國法院執行外國法院判決的請求，包括：

•

外國法院的管轄權應根據法律、法規、條約或公約予以承認；

​

•

向相關被告人適當送達程序文件，未收到程序文件的，給予相關被告人適當保護；

​

•

外國法院的判決和程序不得與日本適用的公共政策相牴觸；以及

​

•

對於日本法院的最終判決，法院承認相關的外國管轄權是互惠的。

​

美國和日本之間沒有任何條約一般允許美國的任何判決在日本得到承認或執行。此外，互惠是由日本法院逐案判決的，即有關管轄權的法院(即作出有關判決的國家或國家的法院)是否承認或執行日本法院作出的相同類型或種類的最終判決，其程序實際上與在日本適用的程序相同(即，不重新審查案件的是非曲直，但受公共政策的制約)。日本法院承認，夏威夷的一家聯邦法院和華盛頓特區、紐約州、加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和伊利諾伊州的州法院分別作出的判決(主要涉及金錢索賠)是對等的，但不能保證在任何其他州或任何種類或類型的美國判決都會承認對等。因此，美國法院僅以美國聯邦和州證券法為依據的民事責任判決可能無法滿足這些要求。

我們已指定Lead Real Estate Global Co.，Ltd.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟程序送達。

 

33

 

使用收益

假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股13.50美元，這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點，我們估計，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得淨收益約22,410,475美元，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，則我們估計將獲得26,176,975美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

•

約50%用於國內業務擴張，包括擴大我們在日本的公寓開發和銷售；

​

•

約30%用於開發我們的GLocaly平臺，包括銷售和營銷、功能開發和服務器維護成本；以及

​

•

約20%用於一般企業用途。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。見“與此次發行和交易市場相關的風險因素 - 風險 - 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用在此次發行中籌集的淨收益，並可能以可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式使用它們。”如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

 

34

 

股利政策

自成立以來，我們尚未就普通股宣佈或支付現金股息。我們的董事會可能會在未來向股東大會建議決議支付股息。未來提出此類建議的任何決定都將受到多種因素的影響，包括我們的財務狀況、運營業績、保留收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據本公司公司章程細則及公司法的某些規定，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東在股東周年大會上批准後支付。見“股本 説明-- 對盈餘分配的限制”。

在美國存託憑證存託協議條款的規限下，閣下將有權獲得與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息，減去根據存託協議應就該等股息支付的費用和開支，以及適用於該等股息的任何日本税或任何其他税項或其他政府收費。參見《實質性所得税對價 - 日本税法》和《美國存托股份説明》。存託機構通常會將收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付。

 

35

 

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•

按實際計算；以及

​

•

經調整以反映吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份13.5美元，此為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後。

​

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

(1)

反映本次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售普通股，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份13.5美元，這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點，扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。我們估計，假設承銷商不行使超額配售選擇權，淨收益約為22,410,475美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益將達到26,176,975美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。

​

 

36

 

如果不行使承銷商的超額配售選擇權，假設美國存托股份的首次公開募股價格每股13.5美元增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，則在扣除估計承銷折扣後，每股股東權益和總資本將增加(減少)190萬美元。非實報實銷的費用津貼和我們應支付的估計費用。如果我們沒有行使承銷商的超額配售選擇權，那麼如果我們沒有行使超額配售選擇權，我們所發售的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000,000個美國存託憑證將使總股東權益和總資本分別增加(減少)1,260萬美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則增加(減少)1,440萬美元，這是基於假設的每股美國存托股份13.5美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書首頁公佈的估計首次公開募股價格區間的中點，並在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計費用後。

 

37

 

稀釋

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准，按100：1的比例向前拆分我們的已發行普通股，並於同日生效。

如果您投資美國存託憑證，您購買的每一美國存托股份的權益將被稀釋，稀釋程度為此次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為1,752,346美元，或截至該日每股普通股0.14美元，每股美國存托股份0.14美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方法確定的：在落實本次發行將帶來的額外收益後，從假設的每股美國存托股份首次公開募股價格13.5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中點，並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和本公司應支付的估計發售費用後確定攤薄。

基於美國存托股份每股13.5美元的假設首次公開募股價格，並扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用，本次發售中發售的2,000,000只美國存託憑證生效後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為24,612,346美元，或每股普通股1.7美元，每股美國存托股份1.7美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加1.56美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股11.80美元和美國存托股份11.8美元。上述經調整後的資料僅供參考。

[br}假設首次公開募股價格每股美國存托股份13.50美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)1,860,000美元，備考普通股每股調整後有形賬面淨值和美國存托股份生效後每股有形賬面淨值分別增加(減少)0.13美元和美國存托股份每股0.13美元，預計攤薄為每股普通股和每股美國存托股份向新投資者提供的調整後有形賬面淨值分別增加(減少)0.87美元和0.87美元，假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後。

我們發行的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000份將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值12,555,000美元，增加(減少)調整後每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值0.70美元，並減少(增加)對本次發行中新投資者的預計攤薄為調整後每股普通股和美國存托股份的每股有形賬面淨值0美元和美國存托股份0美元。根據假設的首次公開招股價格為每股美國存托股份13.5美元，這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，並扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用。

 

38

 

下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2021年12月31日的預計調整基礎上現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS的形式）從我們處購買、已支付的總對價和扣除估計承保折扣之前的每股普通股平均價格，非實銷費用津貼和我們應付的估計發行費用。

如上所述，作為調整後信息的形式僅供説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

 

39

 

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2001年3月通過日本東京的Lead Real Estate開始我們的業務，當時是一家有限責任公司，隨後於2003年11月重組為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

2006年7月，本公司首席執行官總裁、董事代表長原英二先生在日本成立了立德PROSET農場株式會社，2008年12月更名為真視株式會社，2021年3月成為立德置業的全資子公司。Real Vision是為我們開發的物業提供物業管理服務而建立的。

2014年2月，永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK，並於2015年5月成為Lead Real Estate的全資子公司。LRE HK的成立是為了拓展我們在亞洲的海外業務。

我們於2017年9月在美國德克薩斯州成立了有限責任公司Lead Real Estate Dallas，LLC，並於2020年10月將其轉變為德克薩斯州的Lead Real Estate Global Co.，Ltd.，進一步將業務拓展到美國。LRE Dallas是為了拓展我們在美國的海外業務而成立的。

2020年1月，我們與永原先生一起在日本成立了Sojiya Japan有限責任股份公司，為我們的物業提供清潔服務。Lead Real Estate和永原先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權。

2014年10月，長原先生在日本成立了JP Shuhan，是一家有限責任股份有限公司。長原先生目前持有JP Shuhan 100%的股權。

2019年8月，長原先生根據開曼羣島的法律成立了LRE開曼羣島股份有限公司。長原先生目前持有開曼羣島100%的股權。

基於我們的分析，我們得出結論，在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度，JP Shuhan和LRE Cayman是我們的可變利益實體，符合會計準則彙編810-10-05-08A。請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表和合並財務報表的“附註1.經營性質和重要會計政策”。

我們的公司結構

下圖説明瞭我們截至招股説明書日期的公司結構，以及在本次IPO完成後，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，基於截至招股説明書日期的12,498,900股已發行普通股和將在此次IPO中出售的2,000,000股美國存託憑證：

*表示小於1%

 

40

 

注：所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。

(1)

代表立德地產23名股東合共持有173,516股普通股，於本招股説明書日期，每名股東持有本公司少於5%的股權。

​

(2)

長原先生持有JP Shuhan 100%的股權。

​

(3)

長原先生持有LRE開曼羣島100%的股權。

​

(4)

[br]永原先生持有Sojiya Japan 50%的股權。

​

有關本公司主要股東所有權的詳細信息，請參閲《主要股東》中的受益所有權表。

 

41

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准，按100：1的比例向前拆分我們的已發行普通股，並於同日生效。

概述

在東京和神奈川縣，我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目，以最大限度地提高項目質量。此外，我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們利用旨在將風險降至最低的房屋建設模式，在這種模式下，我們通常在獲得土地和開始建設之前為我們的獨棟房屋確定客户，並在市場前景廣闊的地點建造我們的公寓，導致在截至6月30日、2021年和2020年的財年中只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時，我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回土地付款。有關我們的土地和建築交付的詳細信息，請參閲下面的“- 運營結果”。

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的房地產銷售，自2018年以來，我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。在截至2021年12月31日的六個月內，我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。

截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度，我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元)，利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元)，27,802,000日元(約2,403,000美元)，以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他業務的收入分別約佔同期和財政年度總收入的1.5%、1.5%和1.5%。

 

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影響我們經營業績的因素

我們的商業環境和當前前景

在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的財年中，儘管發生了新冠肺炎疫情，但我們對房地產的需求繼續強勁。我們認為，對新房地產的強勁需求是由多個因素造成的，包括十多年來新房地產產量不足導致的供需失衡、低抵押貸款利率、二手房地產供應緊張、有利的人口結構以及對住房重要性的重新認識。我們相信，在可預見的未來，其中許多因素將繼續支撐需求。

為了應對強勁的需求，並努力推動盈利和管理增長，我們繼續提高獨棟住宅和共管公寓項目的價格。

競爭格局

我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。我們主要與當地住宅房地產開發商以及也開始進入這些市場的國內和海外大型住宅房地產開發商競爭。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。

土地徵用與開發

我們的業務面臨許多風險，因為在買家簽署銷售協議後，獲得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付獨棟住宅或公寓所需的時間較長。我們試圖通過利用以下一種或多種方法來降低其中一些風險並提高我們的資本效率：首先將通過短期土地貸款融資的土地出售給最終買家，以收回成本並改善我們銷售週期的流動性狀況；通常只有在土地和開發合同同時簽署後才開始建設獨棟住宅；只有在從買家那裏收到大量首付後才開始建設建築；以及以固定價格使用分包商進行房屋建築和土地開發工作。

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

持續的新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了成本通脹，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。

[br}截至本招股書發佈之日，日本居民日常生活基本恢復正常，但日本新冠肺炎疫情仍未完全得到控制。此外，新的新冠肺炎毒株正在浮出水面，已批准的疫苗對這些新毒株的效力尚不清楚。對於新冠肺炎大流行和相關政府指令、行動和經濟救援工作將在多大程度和多長時間內擾亂日本經濟和就業水平、資本市場、二級抵押貸款市場、消費者信心、對我們的需求，仍存在重大不確定性

 

43

 

住房，以及購房者可獲得的抵押貸款。新冠肺炎疫情對我們2022財年運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、疫苗的接受度和有效性，以及新冠肺炎和相關遏制和緩解措施對我們客户、承包商和員工的影響，所有這些都是高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的。

關鍵財務績效指標

我們的主要財務業績指標是收入、毛利和毛利率，以及營業收入和營業利潤率。

收入

我們的主要收入來源是在東京和神奈川縣開發和銷售豪華獨棟住宅和公寓。我們的房地產開發銷售收入由土地銷售收入、建設開發收入和非開發收入三部分組成。對於我們開發的獨棟住宅和共管公寓，由於我們通常在交付竣工建築之前交付獨棟住宅或共管公寓的土地，我們分兩步確認收入，在收到土地的最終付款並將清潔土地所有權轉讓給買家時確認土地銷售收入，以及在完成日期將竣工建築轉讓給買家時確認建築開發收入。對於我們沒有開發的現有完全建成的獨户住宅和公寓的銷售，我們在完成日期將完工的建築轉讓給買家時確認非開發收入。由於我們在確認獨棟住宅或公寓的建築開發收入之前確認了土地銷售收入，而東京和神奈川縣的家庭住宅或公寓的土地價值通常遠高於竣工建築本身的價值，因此在特定報告期內，土地銷售收入通常佔我們房地產開發和銷售收入的大部分。

我們來自其他來源的收入，詳見附註，在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年，這些來源加起來不到總收入的1.5%。

毛利和毛利率

毛利潤是我們的收入與銷售成本之間的差額。毛利率是指利潤佔收入的百分比。

營業利潤和營業利潤率

營業利潤是我們的毛利潤與銷售、一般和管理費用之間的差額。營業利潤率是指營業利潤佔收入的百分比。

運營結果

截至2021年12月31日與2020年12月31日止六個月的經營業績比較

 

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收入

截至2021年12月31日的六個月，房地產銷售收入，包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入，較截至2020年12月31日的六個月的人民幣4,482,417,000元(約38,920,000美元)增長56.4%至人民幣7,011,458,000元(約60,879,000美元)。收入較高主要是由於以下因素：

•

在截至2021年12月31日的六個月中，獨棟住宅的土地交付量為3500萬套，低於前一季度的4300萬套。平均銷售價格同比下降0.7%，至7504萬元(約合65.2萬美元)；

​

•

在截至2021年12月31日的六個月中，公寓土地交付數量為五個百萬個單位，高於前一時期的兩個百萬個單位。平均銷售價格同比增長118%，達到459,382,000元(約合39，89,000美元)；

​

•

截至2021年12月31日的六個月，單户住宅交付3300萬套，高於前一季度的1900萬套。平均銷售價格同比下降7.9%，至235.29萬元(約合2.04億美元)；以及

​

•

截至2021年12月31日的六個月內，公寓建築交付了五個百萬個單位，高於前一時期的三個百萬個單位。平均售價同比上漲347%，達到245,138,000元(約合2,128,000美元)。

​

在截至2021年12月31日的6個月中，其他收入增長了26.8%，達到人民幣11008.3萬元(約合9.56億美元)，而去年同期為人民幣8680.9萬元(約合7.54億美元)。

 

45

 

截至2020年12月31日的六個月，主要是由於酒店房間租賃數量增加帶來的酒店運營收入增加，而平均租金價格與上一季度持平。

收入成本和毛利

房地產開發和銷售的收入成本同比增長47.9%，達到人民幣5,887,763,000元(約合51,122,000美元)，主要反映與收入增加相關的直接成本增加。

在截至2021年12月31日的六個月中，毛利率從上一季度的11.6%增加到16.8%，主要是由於收入組合反映了更高的公寓土地和建築交付。

銷售、一般和管理費用以及運營利潤率

截至2021年12月31日的6個月，銷售、一般和管理費用為人民幣886,594,000元(約合7,698,000美元)，而上一季度為人民幣450,039,000元(約合3,908,000美元)。在截至2021年12月31日的六個月中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從上一季度的9.8%增加到12.4%，這是因為較高的收入被與Glocaly平臺開發相關的較高的管理費用和研發費用所抵消。

截至2021年12月31日的六個月，營業利潤增長295.3%至人民幣309,978,000元(約2,691,000美元)，較上一季度的人民幣78,423,000元(約68,100,000美元)增長295.3。營業利潤率從1.7%上升至4.4%，因為較高的收入和毛利率抵消了較高的銷售、一般和行政利潤率。

利息支出，淨額

截至2021年12月31日的六個月，利息支出淨額從上年同期的人民幣28,317,000元(約合180,000美元)降至人民幣20,698,000元(約合180,000美元)，反映出平均借款成本較低。

其他收入，淨額

截至2021年12月31日的6個月，其他支出為人民幣3,678,000元(約合32,000美元)，而上一時期的其他收入為人民幣18,976,000元(約合165,000美元)，這是由於前一時期發生但在截至2021年12月31日的6個月內沒有再次發生的與出售投資證券和其他特別信貸相關的股息和利息收入收益增加所致。

所得税撥備

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月，我們分別計提税項撥備人民幣102,822,000元(約893,000美元)及人民幣24,169,000元(約210,000美元)，導致整體有效所得税率分別為36%及35%。有效所得税率的差異反映了截至2021年12月31日的六個月的法定税率較低，但與前一時期相比，扣除額較低所抵消。

利潤(虧損)

由於上述原因，本公司於截至2021年12月31日止六個月的淨收入增長307%至人民幣182,780元(約1,587,000美元)，較上一期間的人民幣44,914,000元(約390,000美元)增加。

 

46

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度經營成果對比

收入

截至2021年6月30日的財年，房地產銷售收入(包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入)增長29.7%，從截至2020年6月30日的財年的人民幣8,549,604萬元(約合74,235,000美元)增至人民幣11,090,778萬元(約合96,299,000美元)。收入較高主要是由於以下因素：

•

在截至2021年6月30日的財年中，獨棟住宅的土地交付數量為102套，高於上一財年的4300萬套。平均銷售價格同比上漲5.4%，達到人民幣7739.4萬元(約合67.2萬美元)；

​

 

47

 

•

在截至2021年6月30日的財年中，公寓土地交付數量為4套，低於上一財年的10套。平均銷售價格同比下降39%，至21.732.1萬元(約合188.7萬美元)；

​

•

截至2021年6月30日的財年，單户住宅交付5000萬套，高於上一財年的2200萬套。平均銷售價格同比下降6.4%，至2222.02萬元(約合19.3萬美元)；以及

​

•

截至2021年6月30日的財年，公寓建築交付數量為4套，低於上一財年的7套。平均銷售價格同比下降3.3%，至人民幣178，59萬元(約合1,551000美元)。

​

在截至2021年6月30日的財年，其他收入增長25.2%，達到人民幣164,497,000元(約合1,428,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，其他收入為人民幣131,359,000元(約合1,141,000美元)，主要是由於酒店房間租賃數量增加帶來的酒店運營收入增加，而平均租金價格與上一財年持平。

收入成本和毛利

房地產開發和銷售的收入成本同比增長26.9%，達到人民幣9652,072,000元(約合83,807,000美元)，主要反映與收入增加相關的直接成本增加。

在截至2021年6月30日的財年，毛利率增至13.2%，而截至2020年6月30日的財年，毛利率為11.4%，這主要是由於單户住宅以更高的平均售價交付了更多的建築。

銷售、一般和管理費用以及運營利潤率

截至2021年6月30日的財年，銷售、一般和管理費用為人民幣1,033,402,000元(約合8,973,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，銷售、一般和管理費用為人民幣8，14,593,000元(約合7,073,000美元)。在截至2021年6月30日的財年中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2020年6月30日的財年的9.4%降至9.2%，主要反映了正運營槓桿的好處，因為更高的收入被吸收而不是穩定的固定成本。

隨後，由於更高的收入和正的運營槓桿，截至2021年6月30日的財年，營業利潤增長153.6%，至人民幣453,636,000元(約合3,939,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，營業利潤為人民幣178,905,000元(約合1,553,000美元)，營業利潤率從2.1%增至4.0%。

利息支出，淨額

在截至2021年6月30日的財年，利息支出淨額從截至2020年6月30日的財年的人民幣1159萬元(約合10.1萬美元)增加到人民幣566.5萬元(約合49.2萬美元)，反映出與增加交付和建設相關的更高借款。

其他收入，淨額

截至2021年6月30日的財年，其他收入為人民幣14,674萬元(約合12.7萬美元)，而截至2020年6月30日的財年的其他支出為人民幣3,699萬元(約合3.2萬美元)，這是由於與出售投資證券和其他特別信貸相關的股息和利息收入增加所致。

所得税撥備

截至2021年及2020年6月30日止財政年度，我們的税項撥備分別為人民幣134,869,000元(約1,171,000元)及人民幣69,511,000元(約567,000元)，導致整體有效所得税率分別為32.8%及42.5%。總體效果

 

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2021財年所得税税率較低，主要是由於法定税率較低，為30.6%，而上一財年為34.6%，以及所得税撥備的遞延部分較高。

利潤(虧損)

由於上述原因，在截至2021年6月30日的財年，我們的淨收入增長了194.1%，從截至2021年6月30日的財年的人民幣94,104,000元(約合817,000美元)增至人民幣276,802,000元(約合2,403,000美元)。

流動資金和資本資源

我們相信，我們對全公司的現金管理有一個謹慎的戰略，包括與地塊購買和總承包商和分包商管理的現金流出相關的控制，以及與我們的土地交付戰略相關的短期借款和縮短的現金轉換週期。

截至2021年12月31日，我們擁有人民幣270,699,000元(約合2,350,000美元)的現金和存款，而截至2021年6月30日，我們擁有人民幣48,0322,000元(約合4,170,000美元)。

我們打算通過出售我們的庫存產生現金，扣除我們短期土地銀行融資的貸款釋放付款，我們打算重新部署出售庫存產生的淨現金來獲得土地，並在未來三年進一步發展我們的業務。

我們資本的主要用途是土地收購、房屋建設、運營費用和支付日常債務。我們主要使用運營產生的資金和可用的借款來滿足我們的短期營運資金要求，並在適當的時候利用股東資金選擇增長機會。我們專注於在我們的開發業務中創造高利潤率，並獲得理想的土地位置，同時保持我們的輕資產土地融資戰略，以節省流動性，同時使我們能夠保持機會主義，在東京和神奈川縣的黃金地段實現增長。

我們相信我們目前的流動資金將足以滿足我們未來12個月的資本支出需求，主要是我們房地產開發業務的營運資金需求。我們採用短期土地貸款購買預留給買家的地段，這些貸款通常在三到五個月內用賣地給最終買家的現金流償還。我們房地產開發業務土地部分的這一較短的回收期釋放了流動性，使我們能夠完成後續的建築開發，而不需要重大的外部融資，例如預計從當前公開募股中獲得的股權資本。我們相信，日本的當地信貸市場將繼續暢通無阻，我們的融資夥伴將繼續提供貸款，以支持我們的運營，一如我們歷史上的情況。

 

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現金流

下表彙總了我們在指定期間和財政年度的現金流：

 

50

 

經營活動

截至2021年12月31日的6個月，經營活動使用的現金淨額為人民幣1,374,085,000元(約合11,930,000美元)，而上一季度為人民幣799,531,000元(約合6942,000美元)。經營活動使用的淨現金增加，主要是由於用於房屋建築庫存(主要是地塊)的現金增加，應收賬款增加，部分抵消了淨收入增加，董事保修準備金和退休福利應計費用增加，以及折舊費用和投資證券估值損失的非現金增加。

 

51

 

截至2021年6月30日的財年，經營活動使用的淨現金為人民幣244,655,000元(約合2,124,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，淨現金使用為人民幣51,302,000元(約合445,000美元)。經營活動使用的現金淨額增加的主要原因是，用於房屋建築庫存的現金數額增加，以及與收入增加相關的應收賬款增加，但淨收入增加部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2021年12月31日的六個月，投資活動使用的淨現金為人民幣69,433,000元(約合603,000美元)，而上一季度為人民幣53,654,000元(約合466,000美元)。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是投資證券銷售收益減少和其他投資現金淨使用增加，但房地產、廠房和設備購買量減少部分抵消了這一增長。

截至2021年6月30日的財年，投資活動使用的淨現金為人民幣160,433,000元(約合1,393,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，投資活動使用的現金淨額為人民幣312,880,000元(約合2,717,000美元)。投資活動使用的現金淨額減少，主要是由於購買物業、廠房和設備以及與酒店經營業務投資相關的無形資產，以及出售投資證券的收益低於上一年購買投資證券所得。

融資活動

截至2021年12月31日的六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣1,233,079,000元(約10,707,000美元)，而上一季度為人民幣713,687,000元(約6,197,000美元)。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是借款淨收益增加。

截至2021年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為人民幣555,603,000元(約合4,824,000美元)，而截至2020年6月30日的財年，淨現金為人民幣40,646,000元(約合3,496,000美元)。融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於借款淨收益以及股票發行的股權融資增加所致。

信貸便利

截至2021年12月31日和2021年6月30日，我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣4,286,333,000元(約37,217,000美元)和人民幣4,353,512,000元(約37,800,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押，進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的到期日長達12個月，每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。

本公司於2021年12月31日及2021年6月30日的長期借款(不包括本部分)分別由未償還本金餘額人民幣2,564,716,000元(約22,269,000元)及人民幣1,303,948,000元(約11,322,000元)組成，資本成本每年分別為2%至3.5%及2.4%至3.5%。

截至2021年和2020年6月30日，我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣4,353,512,000元(約37,801,000美元)和人民幣3,829,039,000元(約33,247,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押，進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的到期日長達12個月，每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。

我們的長期借款(不包括當前部分)在截至2021年和2020財年6月30日的財年分別由本金餘額合計人民幣1,303,948,000元(約11,322,000美元)和人民幣1,026,192,000元(約8,910,000美元)組成，資本成本為每年2.4%至3.5%。

 

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表外安排

截至2021年12月31日或2021年6月30日和2020年6月，我們沒有任何表外安排。

合同義務

2021年12月31日之後五年及以後五年所需的預定合同義務如下：

市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與利率變化有關。

利率風險

我們的業務對利率非常敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率大幅上升可能會對購房者獲得足夠融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。我們不會，將來也不打算為交易或投機目的而訂立衍生金融工具，以對衝利率波動。鑑於我們主要在日本運營，那裏的利率幾十年來一直保持在低水平，而且目前的共識宏觀觀點是利率在可預見的未來保持在低水平，我們預計利率不會大幅上升，這可能會對我們的運營造成不利影響。

外幣兑換風險

我們的本位幣是日元，而我們的外資全資子公司是以其他貨幣計價的。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

信用風險

我們在日本金融機構的銀行存款中持有現金，這些機構由日本存款保險公司承保，但有一定的限制。我們並未在該等賬户上出現任何虧損，並相信該等賬户不會在現金及現金等價物方面面臨任何重大信貸風險。

 

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關鍵會計政策和估算

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求我們在合併財務報表和附註中做出影響我們報告金額的估計和假設。我們的估計是基於(I)目前已知的事實和情況，(Ii)以前的經驗，(Iii)對概率的評估，(Iv)預測的財務信息，以及(V)管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的假設。我們在衡量這些估計時使用我們的最佳判斷，如果有必要，還會使用外部建議。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。在未來經濟狀況的不確定性加劇的經濟混亂時期，這些估計和假設受到更大的變異性的影響。

有關我們所有重要會計政策的討論，包括我們的關鍵會計估計和政策，請參閲我們合併財務報表的“附註1.業務性質和重要會計政策”。吾等相信下文所述的會計估計及假設涉及重大主觀性及判斷，該等估計或假設的改變可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此，我們認為，對做出這些估計和假設所需的可變性和判斷力的瞭解，對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

我們認為以下關鍵會計估計反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，與客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09為實體提供了一個單一的綜合模式，用於核算來自與客户的合同產生的收入，並取代了大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。ASU 2014-09要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。本次更新創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款(S)時做出判斷，其中包括(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中單獨的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到單獨的履約義務，以及(V)在每個履約義務得到履行時確認收入。在ASU 2014-09年度發佈後，財務會計準則委員會發布了幾個ASU，如ASU 2016-08，與客户合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額)，ASU 2016-12，與客户合同收入(主題606)：狹義改進和實際權宜之計，以及ASU 2017-05，非金融資產註銷的其他收入 - 損益(第610-20分主題)：澄清資產註銷指導的範圍，以及部分出售非金融資產的會計處理等。這些ASU並不改變ASU 2014-09年度指南的核心原則，但旨在澄清和提高收入標準中包含的某些主題的可操作性。這些ASU的生效日期和過渡要求與ASU 2014-09年度相同。我們對最早提交的所有合同都採用了全面追溯法。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們的收入主要來自房地產銷售，包括銷售和開發地塊及其各自的獨棟住宅和共管公寓建築。其餘的收入來源被認為是非實質性的，佔總收入或營業利潤的百分比，包括租賃、財產和房舍管理以及其他雜項收入來源。

房地產庫存和房屋銷售成本

收入成本包括與每個地塊相關的地塊購買成本和搬運成本、每個住宅的建築成本、資本化利息、建築許可證和其他與當地市政當局相關的成本，內部

 

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以及外部房地產經紀人佣金和保修成本(已發生和預計將發生的費用)。在開發和建設期間發生的土地、開發和其他分配成本，包括利息和物業税，在獨户住宅或共管公寓關閉並確認收入時，被資本化並計入銷售成本。

庫存包括直接土地收購、土地開發、建築、資本化利息、房地產税，以及與土地收購和開發以及獨户住宅和公寓建設相關的直接間接成本。間接間接管理費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。土地和開發成本通常根據開發中的地塊數量按比例分配給個別地塊，當施工開始時，地塊的成本會轉移到正在進行的建築工程中。銷售的單位在特定的識別基礎上作為合同收入的成本支出。成交的獨棟住宅和共管公寓的合同收入成本包括每個獨户住宅或共管公寓的具體建築成本和分配給每個住宅地塊的所有適用土地徵用、土地開發和相關成本。存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。

我們每季度都會針對潛在減值指標評估庫存的表現和前景。除了考慮市場和經濟狀況外，我們還評估當前的銷售吸收水平和最近銷售的盈利能力。我們尋找積壓的獨棟住宅或共管公寓的銷售價格，或者未來已售出的獨户住宅或共管公寓的潛在銷售價格處於導致毛利率為負的水平的情況。在截至2021年6月30日的財政年度，我們為我們位於東京Meguro區的公寓資產確認了一項減值費用人民幣18,092,000元(約合157,000美元)。在截至2020年6月30日的財年中，沒有確認減值。

最近的會計聲明

請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的“附註1.經營性質和重要會計政策”。

內部控制和程序

我們目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施規則第404節，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節中的美國證券交易委員會規則實施，該節將要求我們的管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露內部控制程序的重大變化，但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下一個會計年度。我們將不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是證券法第2(A)(19)節所指的“新興成長型公司”後的第一份年度報告。

 

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業務

我們的使命和願景

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我們的使命：我們的使命是通過提供時尚、安全、奢華的生活來服務我們的客户，並採用持續改進的方式來改善我們的運營。

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我們的願景：我們尋求利用我們在全國公認、屢獲殊榮的豪華住宅，以及我們在東京和神奈川縣豪華住宅房地產市場的強大市場地位，創建一個全球交易平臺，允許進入日本頂級公寓以及包括美國和香港在內的海外公寓。

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概述

在東京和神奈川縣，我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目，以最大限度地提高項目質量。此外，我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。

我們利用旨在將風險降至最低的住房建設模式，在這種模式下，我們通常在獲得土地並開始建設之前為我們的獨棟住宅確定客户，並在高市場位置建造我們的公寓，導致截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年只有一次取消。在開發獨棟住宅或公寓時，我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回土地付款。下表彙總了我們在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度交付的土地和建築單位。

為了多元化收入來源並補充房地產開發和銷售，我們自2018年以來已擴展到與房地產相關的其他業務。截至12月31日的六個月內，

 

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2021年以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，我們在東京分別經營了四家、四家和兩家酒店。截至2021年12月31日止六個月，我們向70名個人客户租賃了23棟公寓樓的公寓單位。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，我們分別向118名和196名個人客户租賃了17棟公寓樓的公寓單位。

截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020財年6月30日的財政年度，我們的總收入分別為7,121,543,000日元(約61,835,000美元)、11,255,277,000日元(約97,728,000美元)和8,680,964,000日元(約75,375,000美元)，利潤分別為182,779,000日元(約1,587,000美元)，27,802,000日元(約2,403,000美元)，以及94,104,000日元(約817,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期和本財年總收入的98.5%、98.5%和98.5%。來自其他來源的收入分別約佔同期和財政年度總收入的1.5%、1.5%和1.5%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

在東京和神奈川縣的黃金地段發展豪華住宅物業的開發商

我們是日本的一家成長型房地產開發商。在過去的10年裏，我們的收入增長了大約120%。自成立以來，我們從戰略上專注於開發豪華住宅物業，包括獨棟住宅和共管公寓，並逐步將我們的產品和服務擴展到酒店運營和住宅租賃。我們還在2021年10月推出了我們的GLocaly平臺。我們的商業模式涵蓋了豪華住宅物業開發的全週期，從土地收購和設計到建設和交付。

我們開發的獨棟住宅和公寓主要位於東京中部和南部，這兩個地區被認為是東京和神奈川縣的黃金地段。在截至2021年6月30日的兩個財年中，我們總共交付了72套獨棟住宅和11套公寓，在截至2021年12月31日的六個月裏，我們交付了33套獨户住宅和5套公寓，截至2022年6月30日，我們有62個獨棟住宅項目和4個公寓項目正在進行中。除了我們開發物業的黃金地段外，我們的產品質量和設計也得到了認可。具體地説，我們獲得了由日本設計促進研究所頒發的2020年我們的卓越建築Futako-Tamagawa良好設計獎。

由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊

作為一家成長中的房地產開發商，我們的戰略重點是東京和神奈川縣的黃金地段。在尋找合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供求動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。我們一般通過房地產中介機構的介紹，從私人土地所有者那裏獲得地塊。這些房地產中介傾向於向我們推薦機會，因為我們有良好的聲譽和能力，以及我們多年來在與他們合作時建立的業務關係，其中許多與我們合作超過15年。因此，我們通常能夠避免過度的競標壓力，因為與我們合作的機構知道最適合我們偏好的地塊類型，他們主動選擇將此類地塊外包給我們，這使我們相對於競爭對手具有優勢。

此外，我們的“Lead Real”品牌在東京和神奈川縣得到廣泛認可。自2001年成立以來，我們已經開發了1000多個豪華住宅物業，這一良好的記錄幫助我們吸引了合作伙伴，並建立了對我們品牌的信任。尤其是長原誠司先生，我們的首席執行官總裁，董事的代表，因我們產品的質量和設計在東京房地產開發行業中備受尊敬。利用永原先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好聲譽和關係，再加上我們品牌的強大品牌知名度，我們可以輕鬆獲得目標區域的地塊。

 

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強大的項目監督和執行能力

我們在管理我們的開發項目時展示了我們的有效決策能力和高效執行能力。除了基本遵守分區、建築規範和安全規定外，我們還為每個項目的工作人員提供關於主要風險、進度和問題的每日報告。出於風險控制的目的，我們實施制衡制度，並避免在我們認為具有投機性、終端需求不確定或在不利地點進行交易的高風險業務進行交易。此外，我們利用外包模式，由受信任的承包商直接處理勞動力和供應障礙。

由於我們開發和銷售獨棟住宅和共管公寓的方式，我們擁有強大的執行能力。對於我們的獨棟住宅，在我們獲得土地並開始建設之前，個人客户是被確定的，因此我們不會因為這種低風險模式而感受到任何持有庫存的壓力。對於我們的共管公寓，我們通常會在非常適銷對路的地點建造，這使得我們很容易找到買家。

具有行業專長的經驗豐富的管理團隊

我們的高管大多在我們公司工作了10多年，平均在日本房地產開發行業擁有20多年的經驗，並擁有相當的戰略規劃和業務管理專業知識。我們的首席執行官總裁、董事的代表永原誠司先生在日本獨棟住宅和共管公寓的開發方面擁有超過25年的經驗。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

將關東地區的優質房地產商機作為目標繼續增長

我們的增長將主要集中在東京和神奈川縣的新的黃金房地產機會上。目前，我們的獨棟住宅和公寓主要位於東京市中心和南部，這被認為是黃金地段。我們將繼續利用我們強大的品牌和與其他行業參與者的長期關係來進一步開發這些地區的物業。此外，我們計劃擴展至關東地區的黃金房地產地點，該地區包括日本七個縣，包括羣馬、徹木、茨城、崎玉、東京、千葉和神奈川，以進一步增長我們的房地產開發和銷售。

進一步加強和利用我們與當地房地產中介的關係

與當地房地產中介機構的關係對我們的業務運營至關重要。我們主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們將進一步加強與一直合作的本地房地產中介機構的關係，並在現有和新的市場上與新的本地房地產中介機構建立關係。我們打算進一步利用我們與當地房地產中介機構的關係，以促進我們獲得開發地塊和客户。

繼續開發和改進我們的GLocaly平臺

我們的互動媒體平臺GLocaly有潛力擴展為一個多語言的無縫交易平臺，面向國內外買家在日本交易公寓。我們將繼續開發和改進我們的GLocaly平臺的功能，使它們對我們平臺的用户更有幫助和友好。此外，由於日本法律自2022年5月起允許房地產電子交易，我們預計將擁有先發優勢，在GLOCALY上啟用房地產電子交易，並提供電子瞭解您的客户(“eKYC”)流程、在線合同和數字法律文件以及100多種語言的人工智能聊天機器人等功能，以促進交易。

 

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進一步擴大我們的海外業務

我們將繼續擴大海外業務。自2020年以來，我們一直將公寓單元出租給德克薩斯州達拉斯的個人客户，長原英二先生多年來與德克薩斯州的土地所有者和當地建築商建立了個人關係。從長遠來看，我們計劃收購達拉斯以及美國其他城市和州的土地或住宅物業，並通過收購和合資企業進一步擴大我們在美國的業務。隨着我們計劃將我們的GLOCALY平臺擴展到香港，我們將進一步擴大我們在香港的足跡，包括與當地機構合作。我們還將繼續擴大在東南亞，特別是菲律賓的業務。我們選擇菲律賓作為我們在東南亞的擴張重點，是因為那裏對日本投資者有吸引力，我們預計能夠以相對較低的價格在菲律賓獲得土地。我們不打算用此次發行的淨收益為這些長期擴張計劃提供資金，也沒有就任何收購訂立任何具有約束力的協議，也沒有確定任何明確的收購目標。我們的擴展計劃，其中包括我們能否從其他來源獲得足夠的資金來執行這些計劃，這一點無法得到保證。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在不同國家的擴張使我們面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們在國際上拓展和經營業務可能會失敗，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的業務模式

我們目前的主要收入來源如下：

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房地產開發與銷售。我們在東京和神奈川縣開發和銷售豪華住宅物業，包括獨棟住宅和公寓。

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•

其他來源。我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

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下表顯示了截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年的收入。另見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 經營結果。”

房地產開發與銷售

我們的房地產開發和銷售業務模式基於我們在尋找和開發黃金地塊以及建設高品質住宅物業方面久經考驗的記錄。我們擁有一支高素質的團隊，

 

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其技能和知識涵蓋房地產開發和運營的所有關鍵領域，其中包括土地識別和收購、政府許可和關係、項目管理以及商業化和銷售。我們經驗豐富的團隊，加上我們標準化的流程和複雜的管理工具，使我們能夠持續地推出新項目，同時成功地承擔了大量項目。

我們在每個開發階段的專業公司的協助下，管理並積極參與我們豪華住宅物業開發的方方面面，從尋找和收購土地，到產品設計、營銷、銷售、施工管理、採購用品、售後服務和財務規劃。雖然這些職能的決定權和控制權仍在我們手中，但某些職能的實際執行，如建築和建築，則委託給我們密切監督下的專業公司。與我們合作的專業公司包括房地產經紀公司，他們幫助我們為我們的豪華住宅物業尋找土地和開發地點進行收購和客户，以及設計公司和建築公司，我們將我們的豪華住宅物業項目的設計工作和施工外包給他們。我們不與融資公司合作，為我們的客户獲得融資。有關我們與房地產中介公司、設計公司和建築公司的關係的詳細信息，請分別參閲“-我們的項目開發流程 - 機會識別和土地收購”、“-我們的項目開發流程-項目規劃和設計”和“-我們的項目開發流程 - 項目建設和管理”。這種商業模式使我們能夠在每個地點和細分市場實現卓越的生產，確保有效的營運資本管理，併為工作的每一個方面選擇可能的最佳合作伙伴，同時保持能夠適應業務量變化的組織結構。

下表概述了我們豪華住宅項目發展的各個階段，以及我們在每個階段的主要活動。有關我們物業發展過程的更多詳情，請參閲“-我們的項目發展過程”。

豪華住宅物業

獨棟住宅

我們開發並向個人客户銷售獨棟住宅，主要是在東京和神奈川縣。我們的目標個人客户是富裕的家庭買家，他們在東京和神奈川縣尋找豪華獨棟住宅作為主要住所。

一個給定的獨棟住宅項目的整個過程，從土地收購到完成項目的交付，通常需要大約10個月的時間。

下表顯示了截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年，我們開發和銷售獨棟住宅的主要運營結果：

 

60

 

注意：

(1)

交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。

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以下圖片是我們開發和銷售的獨棟住宅項目。

 

61

 

套公寓

我們開發和銷售整個低層和中層公寓給機構客户，其中包括藍籌股私募股權買家、外國房地產投資基金和當地戰略競標者。目前東京和神奈川縣公寓的租金相對於歷史和地區水平都很低，我們預計隨着預期的經濟改革的實施，租金將逐漸上升。因此，我們認為，長期資本投資的缺乏和國際投資者的關注有限，為公寓投資創造了機會。

一個特定公寓項目的整個過程，從土地收購到完成項目的交付，通常需要大約12個月的時間。

除了建造新的共管公寓外，我們的共管公寓開發還包括翻新現有的共管公寓，我們從第三方獲得，利用我們的設計和建築師能力。

下表顯示了截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年，我們開發和銷售公寓的主要運營結果：

 

62

 

注意：

(1)

交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。

​

以下圖片是我們開發和銷售的公寓項目。

我們的項目開發流程

我們有一個系統和標準化的獨棟住宅和公寓項目開發流程，我們通過如下幾個明確定義的階段來實施：

機會識別和土地收購

我們發展過程的第一階段涉及識別新機會。我們通過房地產中介機構的介紹，確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們沒有與這些房地產中介公司簽訂任何協議，要求他們繼續以有利的基礎或根本不為我們提供土地和開發用地或客户。相反，我們依賴於業務

 

63

 

我們與這些房地產經紀公司合作多年來建立的關係，其中許多已經與我們合作了15年以上。自2001年成立以來，我們已經在東京和神奈川縣開發了1000多個豪華住宅物業，使我們成為少數幾個在這些地區開發豪華住宅物業的開發商之一。對我們品牌的廣泛認可，以及長原英治先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好意願和關係，也幫助我們成為房地產中介機構值得信賴的合作伙伴。參閲“-我們的競爭優勢 - 由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊。”因此，與我們合作的房地產中介機構主動選擇尋找最適合我們喜好的地塊，我們通常能夠避免過度的競標壓力。在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，45家、45家和31家房地產中介公司分別向我們介紹了約100、100和72個地塊以及約100、100和72個客户。在選擇合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供需動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。

我們通常從私人土地所有者手中收購地塊。對於我們的獨棟住宅項目，在通過房地產中介機構的介紹確定了地塊和個人客户後，我們通過短期銀行貸款(通常期限為3至6個月，利率為1.5%至3.2%)融資獲得土地。對於我們的公寓項目，由於此類項目的規模較大和風險較高，通常無法獲得銀行貸款來為公寓的土地收購提供資金，因此我們通常使用我們運營產生的現金為此類土地收購提供資金。

項目規劃設計

我們在內部計劃，並將我們的設計外包給我們值得信賴的設計合作伙伴。我們有一個內部項目管理團隊，負責組織時間表並協調所有外部各方和活動(包括設計)。

我們的項目規劃和設計流程包括概念和建築設計、施工和工程設計、預算以及財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是必不可少的。

我們將設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。截至2021年6月30日，我們的內部項目管理團隊擁有7名員工，與項目經理以及外部設計師和建築師密切合作，以確保我們的設計符合日本法律法規，並滿足我們的設計和其他項目目標。我們的高級管理層也積極參與整個過程，特別是我們項目的總體規劃和建築設計。我們使用我們的企業資源規劃系統對開發項目的每個階段進行初步計劃和調度，包括為項目建設階段規劃我們的外包需求。

我們尋求通過融入某些設計特徵(如園林環境)來創建具有高質量設計的住宅物業。在確定我們項目的建築設計時，我們會考慮擬開發的產品類型以及周圍的環境和鄰裏。

在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年中，我們分別與12家、12家和7家第三方設計公司合作。在選擇外部設計公司時，除了其他因素外，我們還會考慮他們在可靠性和質量方面的聲譽、他們在我們公司的過往記錄、建議的設計和報價。我們的內部項目管理團隊監控設計公司的進度和質量，以確保它們符合我們的要求。

市場營銷和銷售

我們維護一份有很高購買意向的客户的初始投標列表。我們還通過房地產中介機構的介紹來識別客户。這些代理商負責我們品牌下的營銷和銷售活動。

對於獨棟住宅的銷售，我們通常與每個客户簽訂土地銷售合同和建設合同。

 

64

 

•

對於土地出讓，在與客户簽訂賣地合同後，我們通常會從個人客户那裏獲得成交價的10%，其餘90%將在土地出讓登記時支付。我們從土地轉讓中獲得的收益被用來償還我們用來支付土地收購資金的短期銀行貸款。

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施工方面，在與客户簽訂施工合同後，我們從個人客户那裏收取購房款的10%，其餘90%在施工完成和財產所有權轉移登記時支付。我們用自己的運營資金建設獨棟住宅。獨棟住宅的建造(包括購買原材料)外包給承包商。

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對於我們公寓的銷售，我們通常與每個機構客户簽訂一份合同，包括土地銷售和建築施工。在簽署合同時，我們通常從機構客户那裏獲得不到購買價格的10%，其餘部分在建設完成和財產所有權轉移記錄後支付。我們使用我們自己的運營資金來徵地和建造公寓。建造公寓的工作(包括購買原材料)外包給承包商。

項目建設與管理

我們採用總承包/分包商的模式，我們有一個內部運營團隊來協調所有項目。

我們將幾乎所有的建築工作外包給獨立的建築公司，通常每個項目都僱用一名承包商。我們已經建立了一套遴選程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。在邀請候選人投標時，我們會考慮建築公司的專業資格、聲譽、過往紀錄、過去與我們的合作，以及財政狀況和資源。我們亦會每年檢討承建商的資歷和表現。我們密切監督和管理整個項目建設過程，利用我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期中收集整個項目的信息，並從承包商那裏收集信息，以避免意外的延誤和成本超支。

我們的建築合同通常規定固定付款，但會對某些類型的超額部分進行調整，例如在施工期間更改設計或改變政府建議的鋼材價格。承包商通常負責採購必要的原材料，以及提供工程和建築服務。

在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年中，我們分別將項目外包給了11家、11家和7家建築公司。在截至2021年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年，向我們最大的建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的20%、20%和25%。在同一時期和財政年度，向我們最大的五家建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的80%、80%和85%。

售後服務和交貨

交貨週期一般從6個月到9個月不等，並在與客户簽訂的施工合同中規定，我們將因我方造成的任何交貨延誤向買方支付罰款。我們密切關注我們住宅物業項目的建設進度，並在交付前進行物業檢查，以確保及時交付。一旦物業開發完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付，我們將通知我們的客户，並交出鑰匙和財產的所有權。物業竣工交付後，我們將收到建築合同剩餘90%的購房款。

我們協助客户辦理與其物業相關的各種業權登記程序。

 

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質量控制

根據我們與客户簽訂的有關我們的獨棟住宅和公寓的合同，根據日本法律，我們開發的物業享有10年的質量保修。我們強調質量控制，以確保我們的建築和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇有經驗的設計和建築公司。我們根據相關規定為客户提供物業的建築結構和某些配件和設施的保修。為了確保施工質量，我們的施工合同包含質量保證和對工程質量不佳的處罰條款。如果出現延誤或工程質量不佳的情況，承包商可能需要根據我們的建築合同支付預先商定的損害賠償金。

我們的承包商還必須遵守我們的質量控制程序，包括檢查材料和用品、現場檢查和製作進度報告。我們要求我們的承包商遵守日本的相關法律法規，以及我們自己的標準和規範。

其他收入來源

除了開發和銷售獨棟住宅和公寓外，我們還通過酒店運營和住宅租賃獲得收入。

酒店運營

我們在東京以我們的品牌ENT Terrace經營酒店。在截至2021年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們分別運營了四家、四家和兩家酒店。我們的酒店通常位於火車站和著名的旅遊景點附近。我們根據多項因素來釐定酒店的房價，包括本地市場情況參考競爭對手釐定的房價、最近的入住率水平，以及入住率的季節性波動。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們酒店的相關信息。

 

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以下是我們經營的酒店的圖片。

住宅租賃

我們將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。在截至2021年12月31日的六個月內，我們向70名個人客户出租了12棟公寓樓的公寓單元。在截至2021年和2020年6月30日的財年中，我們分別向118和196名個人客户出租了17棟公寓樓的兩個公寓單位。在截至2021年6月30日的財年中，個人客户數量的減少是由於該財年出售了一棟公寓樓。租金通常在20,000日元(約174美元)至1,000,000日元(約8,683美元)之間，租賃期限通常為24至36個月。我們還提供其他服務，如物業經紀、物業管理和公用事業服務。

全球平臺

我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們的GLocaly平臺旨在通過我們的公寓以及合作公寓在東京和神奈川縣的銷售在全球範圍內吸引我們公寓的客户，並可能在其他國家/地區(如美國和香港)進行本地化投資組合。GLocaly利用互動媒體來吸引賣家和客户，並促進他們的匹配。我們的專有數據庫和算法預計將以獨特的方式響應客户，根據人口統計和偏好提供量身定做的公寓建議。GLOCALY還連接到融資提供商和其他附屬服務提供商，如裝修，使其更方便我們的客户。GLocaly的功能包括定製公寓選擇、eKYC流程、交互式媒體門户網站(包括視頻和公寓的360度視圖)，以及100多種語言的人工智能支持的翻譯，使GLocaly成為全球投資者可以訪問的平臺。

我們目前預計我們的Glocaly平臺到2022年8月將從以下方面產生收入：(I)使用我們平臺的賣家支付的交易價差(佣金)；(Ii)訂閲我們平臺並在我們的平臺上列出物業的賣家支付的會員費；(Iii)在我們的平臺上銷售廣告空間和橫幅的廣告費；以及(Iv)其他增值服務的費用，包括交易服務和互動媒體服務。

值得注意的是，除了現有的撮合功能外，通過在我們的GLocaly平臺上實現電子房地產交易，我們的GLocaly平臺有潛力擴展為一個面向國內和外國買家的多語言無縫交易平臺，用於在日本交易公寓。儘管日本之前不允許房地產交易中的所有程序都以電子方式進行，但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。我們希望在 中擁有先發優勢

 

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電子房地產交易領域，預計GLocaly交易平臺將使日本傳統房地產交易的高摩擦、低效率性質現代化。如果在GLocaly上啟用電子房地產交易，我們預計該平臺將具有某些額外功能，包括在線簽約和數字法律文件，以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人，以促進交易。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我們的GLOCALY平臺正處於起步階段，可能會經歷業績波動，不能保證我們可以利用日本法律修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。”

下面是GLOCALY平臺從選擇到簽約的界面截圖：

市場機會

日本住房市場

根據專注於日本市場的獨立研究提供商和諮詢公司矢野研究所2021年9月的一項市場研究，2020年日本在建新房數量為815,340套，比前一年下降了約9.9%。2020年日本住房市場的其他趨勢包括：

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待租房屋數量為306,753套，同比下降10.4%；

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待售住宅數量同比下降10.2%，至240,268套；

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待售公寓數量為107,884套，同比下降8.4%；

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商品房開工數為130753套，同比下降11.4%；

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住宅建築公司和開發商數量總體減少；

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待售新房數量同比下降15.2%，至93,009套；以及

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預製單元數量同比減少13.4%，至110,107個。

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受新冠肺炎疫情的影響和麪對面銷售的限制，許多房地產中介和房屋銷售中心出現了銷售難的情況。

東京豪宅市場

雖然日本整體住房市場面臨新冠肺炎疫情的逆風，但東京的豪華住宅市場在2020年仍然是一個寶貴的商品。

根據第一太平戴維斯研究公司的研究，東京豪華住宅的需求依然強勁，尤其是豪華公寓對投資者的吸引力。以下因素推動了2020年東京豪華住宅市場的持續強勁：

 

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日本仍然是超高淨值人士的前三名；

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在擁有最多超高淨值個人的城市中，東京排名第三(僅次於紐約和香港)；

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供應有限，特別是在港區內的著名地區，繼續推動價格上漲；

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日本豐富的文化、法治、卓越的客户服務以及整體的安全和生活質量繼續吸引着投資者的需求。

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2020年，東京公寓市場出現了以下趨勢：

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公寓供應仍然低迷(幾十年來的低點)，這提振了東京主要23個區內和主要大都市區外的價格；

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更高的公寓價格擠出了大部分中等收入人羣，需求 - 和購買力是先決條件 - 轉向投資者類型或家庭收入更高的居民；

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豪華公寓開發商市場仍然由少數幾個關鍵開發商主導，他們共同管理供需平衡，以保持定價優勢；以及

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外國居民從新宿和港島等關鍵中心病區撤離是新冠肺炎大流行開始時實施的入境禁令的結果，隨着日本改善對大流行的應對措施，這一趨勢預計將發生逆轉。

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比賽

我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。東京和神奈川縣的豪華住宅房地產行業競爭激烈。我們主要與本地住宅物業開發商，以及亦已開始進軍這些市場的大型國內外住宅物業開發商競爭。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。日益激烈的競爭可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，在這些地塊上我們可以建造公寓，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或者導致我們公寓的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造公寓，這些單元比我們的產品優越或基本相似，並且因為它們比我們的產品大得多或可能更大，運營歷史更長，和/或擁有比我們更多的資源或更低的資本成本，所以可能能夠在我們未來運營的或可能運營的一個或多個市場上更有效地競爭。我們還與其他與我們運營或未來可能運營的市場中的代理機構、分包商和供應商有長期關係的住宅房地產開發商展開競爭。我們相信，通過我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，以及我們對東京和神奈川縣住宅物業市場的深入瞭解，我們將能夠比這些競爭對手更快地對市場機遇和市場趨勢的變化做出反應。

知識產權

我們依靠商標、服務標記、域名註冊和合同限制的組合來建立和保護我們的品牌名稱和徽標、營銷設計和互聯網域名。

截至本招股説明書發佈之日，我們已註冊：

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19個與我們的業務運營直接或間接相關的房地產相關服務以及其他商品和服務在日本的商標；以及

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日本的10個域名。

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截至本招股説明書之日，我們在日本有兩個未決的商標申請，在美國有一個未決的商標申請。

 

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保險

我們目前在我們的項目現場維持火災保險、人壽保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而，在我們的財產交付給客户之前，我們不會為其潛在的損失或損壞投保。此外，我們的承包商通常不會為我們在建的物業提供保險。我們認為我們的承建商應為我們項目工地上的侵權行為或其他人身傷害承擔責任，我們不為此類責任提供保險。有些類型的損失，如自然災害、恐怖襲擊、施工延誤和業務中斷造成的損失，要麼沒有保險，要麼沒有合理的費用。我們相信我們的做法與日本的行業慣例是一致的。

環境問題

作為日本的房地產開發商，我們受到日本各種環境法律法規的約束。其中包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的監管。我們過去從未支付過與違反任何此類法律法規有關的任何罰款。遵守現有的環境法律法規並沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們相信未來也不會有這樣的影響。

此外，我們還採取了環保的方式進行房地產開發。我們主要使用木材作為建築的原材料，這樣我們的物業通常具有較長的使用壽命，我們的建築涉及的能源和碳排放更少。

員工

截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月，我們分別有46名、37名和26名全職員工。下表列出了截至2022年6月30日按業務領域分類的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由僱員提前14天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，並被社會接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天發出通知，或支付解僱津貼代替該通知。此外，我們還與員工簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

除了我們的全職員工外，截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月，我們分別有一名、一名和兩名獨立承包商。這些獨立承包商主要負責我們項目的規劃和發展。

我們相信，我們與員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

 

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設施

我們的主要執行辦公室位於日本東京，在那裏我們向獨立第三方租賃辦公室，面積約為4,243平方英尺，租期為2020年12月至2023年11月，月租金為2,027,420日元(約17,630美元)。租賃協議自動續簽，連續三年，除非任何一方在當前租期屆滿前六個月內以書面形式通知另一方其意向相反。

截至本招股説明書的日期，我們在東京擁有總計10,907平方英尺的建築和土地，在神奈川縣擁有總計4,505平方英尺的建築和土地(不包括我們房地產開發和銷售的庫存)。

我們向獨立第三方租賃位於日本橫濱的辦公室，面積約為1,293平方英尺，租期為2021年9月至2024年8月，月租金為518,519日元(約合4,509美元)。如果我們想續約，我們必須至少提前六個月通知房東。

我們還向獨立第三方租賃日本札幌的辦公室，面積約766平方英尺，租期從2021年4月至2022年3月，月租金193,770日元(約1,685美元)。租賃協議會自動續訂一年，除非我們在當時的租期屆滿前三個月內書面通知業主我們的意向，或房東在當時的租期屆滿前六個月內書面通知我們我們的意向。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的近期需求。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

 

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規章

我們的商業活動，特別是與建築和其他房地產的建造和銷售以及我們的房地產經紀業務有關的活動，受到日本和我們開展業務的其他國家/地區的各種政府法規的約束。

日本法規

建築的建造、維修和改造

我們涉及建築的建造、維修和改建的業務一般受《建築標準法》約束。根據該法，任何實體自行或通過第三方承包商建造、大修或改建任何超過一定規模或位於某些指定區域的建築物，必須獲得地方當局指定的檢查員對計劃中的建造、維修或改建的事先確認證書以及竣工證書。這類證書確認建築、維修或改建符合《建築標準法》和相關法規規定的標準。此外，如果建築物不符合相關建築標準，地方當局可以責令暫停建設或者拆除、重建、改建或修復建築物，或者可以禁止或限制建築物的使用。這些標準包括與建築物的用途、高度和結構有關的標準，包括抗震設計、建築物與土地的面積比以及防火、安全和衞生要求。

相關場地可能會受到日本《城市規劃法》(1968年第100號法令，經修訂)的一般限制，該法令規定了某些用途不被允許的區域。如果我們打算在指定的指定地區進行開發活動，我們必須首先獲得有關省長的許可。

房地產銷售和經紀業務

我們涉及房地產銷售和房地產交易經紀的業務受《建築地塊和建築物交易商業法》的約束。根據該法，任何打算從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務的人，在本法中被稱為房地產交易商，必須首先獲得日本土地、基礎設施、交通和觀光大臣或相關市政府知事的許可證。如果房地產交易商進行的交易違反了《建築地塊和建築物交易營業法》或從事其他重大不當行為，部長或相關州長可吊銷許可證或下令暫停營業，最長可達一年。這項法律還要求房地產交易商僱用或以其他方式招募一定數量的合格和註冊的房地產交易經理。

《建築地塊和建築物交易營業法》對房地產交易商施加了與其業務相關的各種義務。例如，房地產交易商必須確保其房地產交易經理在訂立房地產合同之前，向購房者、承租人和/或某些相關方交付列出與物業有關的重要事項的文件，並向這些各方提供充分的解釋。此外，《建築地塊和建築物交易商業法》對可向購房者收取的保證金的數額和支付給房地產交易商的違約金進行了限制，並對與房地產交易商的業務有關的廣告作出了限制。

2022年5月，《建築地塊和建築物交易營業法》修正案及相關法規生效，允許經購房人、承租人和/或某些相關方同意後，通過電子方式交付以前要求以書面形式交付的文件，如闡述與物業有關的重要事項的文件。這些修正案實際上允許房地產交易完全在線完成。

房屋租賃

日本的建築物租賃主要受《民法典》和《土地和建築物租賃法》管轄。關於建築物租賃交易，《土地和建築物租賃法》一般

 

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在保護承租人的權利方面， 優先於《民法典》。除《土地和建築物租賃法》另有規定外，其規定強制適用於建築物租賃，無論相關租賃協議的條款如何，特別是當條款對承租人的優惠程度低於《土地和建築物租賃法》的規定時。

租期

建築物租賃協議可以是定期的，也可以是無限期的。然而，根據《土地和建築物租賃法》，期限不到一年的建築物租約被視為無限期。即使是一年或更長的固定租期，除非房東在租期屆滿前六個月發出不續簽意向的通知，否則租約將自動被視為無固定期限續期。

《土地和建築物租賃法》規定，房東可以提前六個月通知終止建築物租約，但如果相關租賃協議規定了較長的通知期，則可能需要更長的通知期。但是，對於固定期限為一年或一年以上的建築租約，除非租賃協議另有規定，否則租約一般不能在該期限結束前終止。

儘管有上述規定，業主不得發出不續簽或終止租約的意向通知，除非業主有正當理由不續簽或終止租約，這些因素包括：業主和承租人各自對建築物自用的需要；建築物租約的歷史；建築物目前的用途；建築物的現狀；以及業主為騰出建築物而向承租人支付的金額。

租金調整

《土地和建築物租賃法》規定，建築物租賃協議的任何一方均可要求增加或減少租金，而不考慮租賃協議的規定，條件是租金已變得不合理：(I)因對租賃建築物或相關土地徵收的任何税項或其他費用的任何增減，(Ii)該建築物或土地的價格的任何增減或任何其他經濟條件的變化，或(Iii)考慮到鄰近地區類似建築物的租金。然而，《土地和建築物租賃法》的這一條款將不允許房東要求增加租金，如果相關的租賃協議規定租金在特定時期內不得增加。

如果雙方沒有就租金的增減達成協議，任何一方都可以尋求法院命令。在這種情況下，法院將考慮各種因素，包括上文(I)至(Iii)項所述的因素，決定是否以及在多大程度上調整租金金額。如法院裁定應減租，業主將被勒令退還在承租人最初提出要求後收取的任何超額租金，並按10%的年利率支付超額租金的利息。

特殊固定期限建築租賃

《土地和建築物租賃法》規定，有關續簽租賃協議的規則不適用於一種被稱為teiki Themono chintaishaku的特別定期建築物租約。此外，房東和承租人可以排除適用上述租金調整規則。

環境法規

我們的租賃、開發和重建業務受《土壤污染對策法》約束。根據這項法律，如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境省規定的標準，並且該地區受到污染的程度已經造成或可能對人類健康造成危害，則知事必須將該地區指定為污染地區，並可以命令該土地的現任所有者在 上或之下清除或補救危險或有毒物質。

 

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原則上，土地按照清除和補救計劃進行，無論現任所有者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。

保修缺陷和不符合合同的責任

就我們的物業銷售業務而言，根據《民法典》或其他特定法律，我們可能會因2020年3月31日或之前簽訂的銷售合同或工作合同而承擔潛在責任，或可能因2020年4月1日及之後簽訂的銷售合同或工作合同而承擔潛在責任。2020年4月1日，部分修訂《民法典》的法案生效，對保修瑕疵責任的規定進行了全面修訂，將“瑕疵”的概念改為“不符合合同”的概念，明確了這種不符合合同所產生的責任。

根據《民法典》，如果銷售標的存在任何潛在缺陷或與合同有任何不符之處，或者如果所完成的工程標的存在任何缺陷或與合同有任何不符之處，則建築物或建築地塊的賣方或建造者對買方或承包人的擔保缺陷或不符合合同負有法定責任。這些法定責任一般自以下日期起一年內有效：(1)買方意識到與種類或質量有關的潛在缺陷或不符合合同之日；(2)交付有缺陷的工程標的物之日；或(3)承包人意識到與合同有關的種類或質量不符合合同之日起一年。在不符合合同的情況下，在對《民法典》進行上述部分修訂後，這些法定責任可以通過取消基礎銷售、請求扣除銷售價格、請求實現合規或通過請求損害賠償(可能包括轉售利潤)來強制執行。《建築物地塊和建築物交易商業法》一般禁止作為建築物或建築物地塊賣家的房地產交易商修改這些對購買者不利的債務。

[br]日本《住房質量保證法》(1999年第81號法令，經修訂)對新建房屋的賣家規定了更嚴格的責任，包括新的共管公寓和新房的建造者，根據該法律，新房的賣方和建造者在某些條件下對房屋主要部分的缺陷負有法定責任，自交付之日起10年內，任何旨在對購買者或承包者不利地修改這些責任的協議都是無效的。

勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法令，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法令，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法令)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外，《工業安全和健康法》要求採取措施確保僱員安全和保護工作場所工人的健康。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

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