附錄 5.1

Simpson Thacher & Bartlett 法律師事務所

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2024 年 4 月 22 日

摩根大通公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司摩根大通公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的 S-3表格（文件編號333-263304）（經修訂的註冊聲明），以及公司發行的本金總額為7.5億美元 2028年到期的浮動利率票據（浮動利率票據）， 本金總額為25億美元 固定到浮動2028年到期的利率票據（2028年） 固定到浮動利率票據）， 的本金總額為27.5億美元固定到浮動2030年到期的利率票據（2030年） 固定到浮動利率備註） 和 3,000,000,000 美元的總本金金額為 固定到浮動2035年到期的利率票據（連同浮動利率票據，2028年） 固定到浮動利率票據和 2030 年 固定到浮動利率票據（即票據），根據公司與其中提到的幾家承銷商於2024年4月15日簽訂的承保 協議（“承保協議”）。這些票據是根據公司與受託人之間的契約（經截至2017年1月13日公司與德意志銀行美洲信託公司（受託人）簽訂的第一份 補充契約（即契約）修訂）發行。  

北京

布魯塞爾

香港

休斯頓

倫敦

洛杉磯

帕洛阿爾託

聖保羅

東京

華盛頓特區

摩根大通公司		-2-		2024年4月22日

我們已經審查了註冊聲明、契約、代表票據的全球票據 的副本以及承保協議。此外，我們已經審查了此類記錄、協議、文件和其他 文書以及公職人員和公司官員和代表的證書或類似文件的原件、副本、核證或合格副本，並以事實為依據，並進行了我們認為與下文 意見有關和必要的其他調查。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律 能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件 的真實性。我們還假設契約是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

基於上述內容，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們認為這些票據已由公司正式授權、執行和發行，假設受託人 或紐約梅隆銀行代表受託人作為契約下的認證代理人，在根據承保協議的規定付款和交付後，票據將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可對公司強制執行公司按照他們的條款。

我們的上述觀點受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響，(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平還是法律程序中考慮）以及（iii）善意和公平交易的默示契約。

摩根大通公司		-3-		2024年4月22日

除了 紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為 公司2024年4月22日8-K表最新報告的附錄5.1提交，並同意在招股説明書中與註冊 聲明中包含的票據有關的法律意見標題下使用我們的名字。