自由港-麥克莫蘭公司。

管理層變動控制遣散費計劃

第一條

目的

因此，自由港麥克莫蘭公司(FCX)董事會認為，保持健全的管理對於保護和提高FCX及其股東的最佳利益至關重要。在這方面，董事會認識到，控制權變更的可能性可能不時出現，這種可能性及其在管理層中可能引發的不確定性和問題，可能導致管理人員離職或分心，從而損害FCX及其股東。此外，董事會認為，公平對待因控制權變更或控制權變更而終止聘用的高管，符合FCX及其子公司的僱傭慣例和政策，並符合FCX及其股東的最佳利益。因此，FCX董事會通過了這項管理層變更控制權分離計劃(可能會不時修訂和/或重述，簡稱“計劃”)。這項計劃旨在成為ERISA下的一項“高帽”福利計劃。

第二條

定義

本計劃中使用的大寫術語未作其他定義，其含義如附錄A所示。

第三條

資格

3.1.參與。本計劃的參與者應為本公司高管及本計劃附件B所列的其他關鍵員工，該計劃可能會不時修訂。儘管有上述規定，為免生疑問，任何參與個別控制權變更協議或與本公司訂立控制權保障及福利變更的有效僱傭協議的參與者，均不得成為本計劃的參與者，並以該個別協議為準。根據本協議第五條的規定，可在本計劃中增加或刪除參與者。

3.2.參與持續時間。參與者在下列情況下應停止成為本計劃的參與者：(A)如果符合本計劃第五條的修訂或終止規定，(B)如果他或她在保護期以外不再是本公司或關聯公司的員工，或(C)如果他或她在受保護期內不再是本公司或關聯公司的員工，除非是根據符合資格的終止。根據本計劃有權獲得離職撫卹金的參與者應繼續是本計劃的參與者，直到按照本計劃應支付的全部離職撫卹金支付給該參與者為止。

第四條

分居福利

4.1.合格終止。在本第四條條件的約束下，如果參與者在保護期內的任何時間(A)被公司以除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭，或(B)被參與者以正當理由終止僱傭，參與者應有權享受下文第4.2節所述的福利。在CIC前期間發生的合格終止將被視為在本計劃的控制變更發生時發生。

4.2.離職福利。如果參與者在保護期內遭遇合格終止，則在參與者遵守第4.3條的情況下，參與者將獲得：

(A)所有應計但未支付的基本工資、任何應計但未使用的假期工資以及截至終止日(包括該日)的任何可報銷但未報銷的業務費用，應在終止日後在切實可行範圍內儘快支付。此外，根據本公司或其關聯公司維持的任何員工福利計劃或激勵計劃，參與者將根據該等計劃的條款，就參與者在終止日期前提供的服務獲得應得的所有其他福利。

(B)一筆過現金遣散費(“遣散費”)，計算方法如下：

(1)如屬一級行政人員，則為(1)參加者基本工資加(2)參加者平均獎金之和的三(3)倍；

(2)如屬二級行政人員，則為(1)參加者基本薪金加(2)參加者平均獎金之和的兩(2)倍；及

(Iii)如屬三級行政人員，為(1)參加者的基本工資加(2)參加者的平均獎金之和的1.5倍。

(C)按比例發放的獎金(“按比例獎金”)等於(I)參加者在終止日期所在財政年度的平均獎金與(Ii)該年度天數除以該年度天數的乘積。

(D)在福利延續期間，參保人將獲得(I)由參保人及時選擇眼鏡蛇延續保險或退休人員醫療保險的每月醫療保險費，包括牙科和視力保險，以及由參保人為其本人和其合資格受撫養人支付的保險費，或(Ii)參保人將獲得由參保人根據聯邦醫療保險補充計劃(視情況而定，“福利續保”)為其本人和其合資格受撫養人支付的每月保險費的報銷。儘管如上所述，如果公司根據第4.2(D)節繼續提供福利將違反適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或將導致根據經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案以及根據其頒佈的相關法規和指導(“ACA”)施加處罰，公司應以遵守ACA所需的方式改革本第4.2(D)節。根據第4.7節的規定，福利延續報銷應在參與者及時匯出保費的月份的下一個月的15號支付給參與者，並應向參與者納税。

4.3.付款條件。參與者根據第4.2(B)-(D)條(統稱為“離職福利”)享有的付款和福利受以下條件限制：

(A)完成控制權變更；及

(B)參與者簽署了基本上與附件C所附形式相同的離職和全面解除協議(“解除協議”)，該解除在參與者終止日期後六十(60)天內生效且不可撤銷。這個

公司應在參與者終止日期後十(10)天內向任何經歷合格終止的參與者交付許可證。

4.4.支付時間。在滿足第4.3節中的條件和根據第4.7節可能要求的任何額外延遲的情況下，離職福利應在公司第一個定期計劃的支付日支付或開始(視情況而定)，該日或之後(A)如果參與者的資格終止發生在控制權變更之日或之後，則為終止日期後六十(60)天，或(B)如果參與者的資格終止發生在控制權變更之日，則在CIC之前的期間內發生。

4.5.消費税撥備。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，如果參與者收到或將收到與本公司控制權變更或參與者終止僱傭有關的任何付款或福利(無論是根據本計劃的條款或與本公司的任何其他計劃、安排或協議)，則其行為導致控制權變更的任何人、公司的任何關聯公司或該人)(所有此類付款和福利，包括本協議第4.2節項下的付款和福利，以下稱為“總付款”)須(全部或部分)按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則應首先扣減本守則第4.2節下的現金付款，然後在必要的範圍內扣減本守則其他章節下的非現金付款及福利，使付款總額的任何部分均不須繳納消費税，但前提是：(A)經如此扣減的該等總付款的淨額(並在減去聯邦、州和地方所得税和就業税)大於或等於(B)未減少的繳費總額的淨額(但減去聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，以及參與者就未減少的繳費總額應繳納的消費税)。如適用，應按下列順序減少本協議項下應支付的金額和福利：(I)非現金或基於股權的付款形式的福利；(Ii)根據Treas可能不計價的現金付款。註冊§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(3)24(C)項下可能無法估值的股權付款，(4)24(C)下可能估值的現金付款，以及(5)24(C)下可能估值的股權付款。對於上述每一類，應首先對不屬於第409a款所指的“遞延補償”的金額進行此類扣減，然後對遞延補償的付款進行扣減，在每種情況下，從計劃最遲支付的付款或福利開始。

(B)為決定該等總付款會否及在多大程度上須繳交消費税，(I)在總付款中行政人員在某時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式所寬免的任何部分，均不得計算在內；。(Ii)總付款的任何部分均不計算在內，而會計師行認為，並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(因守則第280G(B)(4)(A)條而包括在內)，而在計算消費税時，該會計師事務所認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償的部分，不得計算在內。超過“基本金額”(在守則第280G(B)(3)節所述的含義內)，及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值，應由會計師事務所根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應考慮參與者所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於參與者同意不履行

在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後(按《守則》第280G條《最終規則》Q&A-2(B)的含義)，因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。

(C)在根據本計劃支付款項時，公司應向參與者提供一份書面聲明，説明該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從會計師事務所或其他顧問或顧問那裏獲得的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在聲明後)。

(D)會計師事務所的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。

4.6股權獎勵；長期績效獎勵。該計劃不影響任何基於股權的獎勵或長期績效獎勵的條款。任何尚未完成的股權獎勵及長期表現獎勵的處理，須根據本公司的股權計劃及授予股權獎勵或表現獎勵的任何適用獎勵協議的條款而釐定。

4.7第409A條。

(A)本計劃旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，在本計劃下提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本計劃，任何因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的付款，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a節而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本計劃支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的與其符合資格的終止有關的任何付款或福利被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且該參與者被確定為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定僱員”，則在避免根據第409a條徵税所必需的範圍內，此類付款或福利不得支付至符合資格終止的六個月週年日之後的第一個工資單日期，或者，如果較早，在參與者死亡時(“指定的員工付款日期”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。儘管本計劃有任何其他規定，如果任何付款或福利的條件是參與者執行一項豁免，則第一次付款應包括自符合資格終止之日起至付款日止(如果沒有任何延遲)期間本應支付給參與者的所有金額。

(c)To在第409 A條要求的範圍內，本計劃下提供的每項報銷或實物福利均應根據以下規定提供：（i）每個日曆年符合報銷資格的費用或提供的實物福利金額不得影響任何其他日曆年符合報銷資格的費用或提供的實物福利;（ii）本計劃項下的任何報銷或實物福利權利均不得進行清算或交換另一項福利;（iii）符合條件的費用的報銷將不遲於費用發生年份後的日曆年的最後一天進行;及（iv）任何報銷均針對參與者一生中或本計劃指定的較短時間內發生的費用。

第五條

期限、修正案和説明

5.1.對合格參與者的更改。

(A)除第5.2節規定外，(A)委員會可修改附錄B以增加或刪除參與者，以及(B)首席執行官和公司的總裁可共同修改附錄B以添加或刪除被歸類為三級管理人員的參與者，但此類修改須符合下列規定：

(I)行政總裁及總裁對附錄B作出的任何修訂，必須向委員會下次會議報告。

(Ii)參保人應在通過將參保人從計劃中除名或減少其福利的修正案後三十(30)天內向參保人發出書面通知；但如果參保人因參保人在保護期前終止僱傭而被從附錄B中除名，則不需要發出此類通知。

(Iii)對附錄B的任何修改，如將參與者從計劃中除名或減少參與者的福利，將在修正案通過後十二(12)個月內生效，如果保護期在該12個月內開始，則不會生效；但是，如果參與者在保護期之前終止受僱而將參與者的姓名從附錄B中刪除，則該12個月延遲不適用。

5.2.計劃的終止或修訂。

(A)本計劃可由董事會隨時酌情終止或修訂；但在符合第5.2(B)節規定的情況下，本計劃不得因預期控制權可能發生變化而終止或修訂，或在保護期內的任何時間(或如果較晚，則在支付因符合條件終止而應支付給參與者的所有款項之前)終止或修訂，而終止或修訂的方式不得對計劃涵蓋的任何參與者的權利、福利或潛在福利(或其他)產生不利影響。除第5.2(B)節規定的情況外，根據第5.1節對合格參與者的任何更改應被視為在上述第5.1節所述的保護期或12個月期間內不允許的對計劃的不利修改。本公司有義務支付因在本計劃存續期間發生的合格終止而變得應支付的所有款項和福利，該義務在本計劃的任何修訂或終止後仍然有效。

(B)第5.2(A)節中規定的以其他方式限制對計劃的修改的規定不適用於(I)根據適用法律要求對計劃的行政條款進行的且不影響參與者的福利或計劃下潛在的福利權利的修正案，(Ii)增加計劃參與者的修正案，(Iii)增加福利的修正案

根據本計劃支付或以其他方式構成改善參與者在本計劃下的權利，或(Iv)減少參與者的利益並經該參與者書面同意的行為。

5.3.對參與者的年度審查。委員會應至少每年審查附錄B和每一級別所包括的參與者，並根據本第五條作出其認為適當的修改。

第六條

索賠程序

6.1.計劃管理員和流程服務代理。自由港-麥克莫蘭公司薪酬委員會，地址：亞利桑那州鳳凰城，333 North Central Ave.，85004，(602)366-8100，是本計劃的“指定受託管理人”和計劃管理人，但在控制權變更後，“計劃管理人”應指公司在控制權變更前選定的獨立計劃管理人。指定受託人有權控制和管理本計劃的運作和管理，並被指定為本計劃的管理人，有權解釋本計劃。計劃管理人應做出法律要求的所有報告和披露。向政府機構和職工報告的計劃年度自每年1月1日起至12月31日止。

6.2.聲明程序。

(A)由計劃管理人審查。如果索賠人對福利或本計劃下的任何其他權利或利益有查詢或索賠，索賠人可以向計劃管理人提交書面審查請求。計劃管理人將審查索賠，並將在90天內通知索賠人是否批准或拒絕索賠(除非告知索賠人特殊情況需要延長時間，但這種延長不得超過最初90天期限結束後的90天)。如果拒絕索賠的通知沒有按照這裏規定的程序提交，索賠將被視為被拒絕，索賠人將被允許進入審查階段。

(B)如果索賠被駁回，索賠人將收到關於不利利益裁定的書面或電子通知，詳細解釋駁回的理由。通知將包括：(I)拒絕的具體理由(S)；(Ii)具體提及否認所依據的計劃條款(S)；(Iii)是否需要任何額外的材料或信息，並解釋為什麼需要這些材料或信息；以及(Iv)解釋計劃的審查和上訴程序，包括在對審查作出不利裁決後，索賠人根據《僱員權利和義務法》第502(A)條提起民事訴訟的權利。

(C)審查程序。索賠人有權對被駁回的索賠提出上訴。索賠人、其授權代表或受益人可在收到拒絕索賠通知後60天內向計劃管理人提出審查索賠的書面請求。作為索賠人審查請求的一部分，索賠人將有機會提交書面問題和意見供審議，包括對每個問題的立場、他或她認為支持他或她在每個問題上立場的補充事實，以及他認為支持他在每個問題上立場的任何法律或其他論點。應要求，還將免費向索賠人提供合理訪問與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的機會和副本。審查將考慮到索賠人提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交。

(D)計劃管理人將盡快聽取索賠人的上訴並作出裁決，但不遲於收到複核請求後60天內(除非在60天內通知索賠人

情況需要延長時間，但這種延長不得超過收到複審通知後120天)。

(E)索賠人將收到書面或電子通知。如果索賠被拒絕，通知將包括：(I)拒絕的具體理由(S)；(Ii)拒絕索賠所依據的計劃條款(S)的具體提及；(Iii)索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問及其副本的聲明；以及(Iv)説明該計劃所提供的任何自願上訴和仲裁程序(如有)的聲明，以及索賠人根據《僱員補償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟的權利。

(F)在索賠人用盡上述索賠和索賠審查程序之前，不得開始索償利益的法律訴訟。

(G)審查計劃文件和提交材料的權利。在對索賠作出裁決時，或在根據本第6.2節審查被駁回的索賠或上訴時，索賠人可審查本計劃和參與者普遍可獲得的與索賠有關的任何其他相關文件，並可提交與福利索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。還將根據要求免費向索賠人提供與索賠人利益索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本，這些文件、記錄和其他信息將根據第6.2(H)節(索賠程序-相關性)確定。

(H)相關性。就本節6.2而言，在下列情況下，文件、記錄或其他信息應被視為與索賠人的福利索賠“相關”：(I)在進行福利確定時所依據的文件、記錄或其他信息；(Ii)在進行福利確定的過程中提交、考慮或生成的文件、記錄或其他信息，而不管這些文件、記錄或其他信息是否被用於進行福利確定；或(Iii)證明遵守了根據本第6.2節所要求的關於進行福利確定的行政程序和保障措施。

(I)最終決定；程序強制性。在法律允許的範圍內，完成第6.2節所述的索賠程序應是強制性的前提條件，在啟動與該計劃相關的法律或衡平法訴訟之前，根據該計劃要求權利的人或通過該人要求權利的另一人必須遵守該條件。計劃管理人可自行決定放棄這些程序，作為此類行動的強制性前提條件。

第七條

其他

7.1.本計劃的解釋。委員會或其授權指定人(S)擁有解釋和解釋本計劃的唯一酌處權，並決定是否有資格參加和享受福利的所有問題。委員會在控制權變更前的所有決定均為終局決定，對各方均有約束力。控制變更後，計劃管理人和/或委員會的所有決定應接受有管轄權的法院或任何其他適用的事實調查人員的從頭審查。

7.2.成功之處。該計劃對本公司的任何繼承人、其資產、其業務或其權益(不論是否因控制權變更而產生)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述規定或法律實施的約束，公司應要求公司的任何繼承人明確和無條件地以書面形式承擔計劃，並履行

本公司在本合同項下的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行的義務相同。根據本計劃應支付給參與者的所有付款和福利將惠及其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人。

7.3.緩解。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且，除非任何醫療保健續保或為此報銷的費用不是一次性償還的，否則無論參與者是否獲得其他工作，此類遣散費都不得減少。本公司支付和提供本計劃所要求的福利的義務不會受到任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對參與者擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。

7.4就業狀況。本計劃不會改變每個參與者作為公司任意員工的身份。本協議所載任何內容均不得視為給予任何參與者繼續受僱於本公司或其聯營公司的權利，或幹擾本公司或其任何聯屬公司在任何時間終止僱用任何參與者的權利，不論是否有理由。

7.5.律師費。除本計劃項下應支付的所有其他金額外，公司將補償參與者因因本計劃或其解釋引起或與之相關的任何爭議而發生的所有法律費用和開支(包括但不限於尋求獲得或執行本計劃規定的任何權利或利益而產生的所有此類費用和開支)，前提是參與者至少勝訴一項重大索賠。此類費用和開支應在爭議最終終止、解決或判決後十(10)個工作日內退還給參與者。本公司亦同意支付參與者因税務審計或訴訟程序而可能合理招致的所有法律費用及開支，但以本守則第499條適用於本計劃所提供的任何付款或利益為限。

7.6.死亡對撫卹金的影響。如果根據本協議第4.2節有資格領取分居津貼的參與者在經歷合格終止後且在他或她獲得此類分居津貼之前死亡，則參與者的所有權利應符合參與者的法定代表人、遺囑執行人、繼承人、繼承人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

7.7.無資金的計劃狀態；建立拉比信託。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司須設立一項信託，以支付根據本計劃可能須支付的款項，該信託須受本公司一般債權人在其破產或無力償債時的債權所規限。應在控制權變更後五(5)個工作日內將可能支付給每個參與者的離職福利的全部價值(自控制權變更之日起計算)交付給此類信託基金。儘管設立了任何此類信託，但公司仍應負責支付任何未通過此類信託支付的應付金額。此外，除非根據計劃條款有權獲得利益支付的所有參與者和受益人提供書面批准，否則在信託成立和提供資金後，本公司將沒有權利或權力修訂或終止信託，指示該信託的受託人在(A)根據計劃條款向計劃參與者和/或其受益人支付所有福利的日期，以及(B)保護期結束之前，將信託資產返還本公司或將信託資產轉移到本計劃指定的用途以外的目的。本公司為信託基金提供資金的義務應在此類資金將導致根據第409A條對參與者徵税的任何期間暫停。

7.8有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完整

任何司法管轄區的任何禁止或不可強制執行，均不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

7.9.執法權。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，但聯邦法律先發制人的範圍除外。

7.10.對其他計劃、協議和福利的影響。除在此明確規定的範圍外，參與者根據參與者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何協議或根據本公司或其參與或參與的任何關聯公司所維持的任何計劃有權獲得的任何利益或補償不得以任何方式修改或減少，但應根據適用計劃或協議的條款支付。儘管有上述規定，參與者根據本計劃獲得的任何福利應取代參與者根據公司為其管理人員維持的任何一般遣散費政策或任何其他遣散費計劃而有權獲得的任何遣散費福利。本計劃取代並取代本公司自2004年2月1日起實施的高管變更控制權分離計劃，該計劃於2008年12月2日修訂並重述。

7.11.通知。就本計劃而言，本計劃所規定的通知及所有其他通訊應以書面形式發出，並於實際遞送或以美國掛號郵遞、要求的回執、預付郵資、寄往本公司的公司總部地址及參與者(在本公司的賬簿及記錄上的最後地址)的方式發出時，視為已妥為發出，惟所有發給本公司的通知均須提請董事會注意，並將副本送交祕書。

7.12.持有。參與者同意，公司有權從根據本計劃應支付的金額中扣繳適用的所得税和/或就業税法規定的所有扣繳金額，或授予受本計劃影響的權利的文件中另有規定的所有金額。

自由港-麥克莫蘭公司。

管理層變動控制遣散費計劃

附錄A：定義

根據本計劃中使用的定義，應適用以下定義：

“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為準則第280G條規定的決策和計算方面的專家的註冊會計師事務所，該會計師事務所是在控制權變更之前由公司為作出本協議項下適用的決策而選擇的，未經任何受影響的參與者同意，該事務所不得是為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制另一特定人員，或由其控制或與其共同控制的人。

“平均獎金”是指在緊接控制權變更之日之前的三個完整會計年度內支付給參與者的年度獎勵的平均值，或者，如果產生了更高的金額，則為終止日；但是：

(A)如果參與者受僱不足三個完整的會計年度，平均獎金應為參與者根據公司或附屬公司年度獎勵計劃獲得年度獎勵的較少年數的平均值，但為了計算該平均值，因參與者不是整個會計年度的僱員而按比例減少的上一個財政年度的年度獎勵應按年計算；以及

(B)如果參與者以前沒有收到過年度獎勵，平均獎金將等於任何聘書中規定的獎金金額，如果聘書中沒有指定獎金金額，平均獎金將等於參與者的基本工資。

“基本工資”是指參加者終止僱傭時的年化基本工資(不包括所有獎金、海外保險費、僱主支付的僱員福利部分、遞延補償和所有其他附帶福利，但在扣繳工資税和保險費之前)；但在根據第4.2(B)節計算參與人的遣散費時，“基本工資”不得低於緊接控制權變更之前的參與人基本工資，並且在確定時應不考慮任何將為參與人提供充分理由終止僱傭的基礎的削減。

“福利延續期間”指(A)終止日期後的十八(18)個月期間結束之日，(B)參與者有資格從另一僱主獲得實質類似福利的日期，以及(C)參與者不再有資格享受眼鏡蛇延續保險的日期(如果適用)中最早的一個。

“董事會”是指本公司的董事會，在控制權變更後，如果本公司不是本公司的最終母實體且未公開交易，則指本公司最終母公司的董事會(或對於非法人實體，相當於管理機構)。

“原因”的意思是：

(A)參與者故意和持續不履行參與者在公司或其關聯公司的實際職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責除外)，在書面要求大量履行後，

由董事會提交給參與者，明確指出董事會認為參與者沒有實質履行參與者職責的方式；

(B)參與者最終被定罪，或參與者對重罪作出認罪或不抗辯；或

(C)參與者的嚴重疏忽或故意不當行為，對公司包括其聲譽或業務造成重大損害。

就本條文而言，除非參與者惡意作出或不作出任何作為或不作為，或沒有合理地相信該作為或不作為符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則該等作為或不作為不會被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司及其聯營公司的律師的意見而作出的任何行為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為本公司及其聯營公司的最佳利益下由執行人員本着善意作出或不作出的。除非及直至本公司向參與者交付一份經董事會不少於四分之三的贊成票正式通過的決議案副本(於向參與者發出合理的書面通知，並給予參與者與大律師出席董事會陳述的機會)，並發現參與者已作出上文(A)至(C)項所述的任何行為，否則不得視為因此終止參與者的僱用。

“控制權的變更”應具有公司2016年股票激勵計劃(該計劃可能被修訂)或作為其繼任者或替代者的任何股票激勵計劃中規定的含義；條件是，如果參與者在CIC前期間經歷了符合條件的終止，這種控制權的變更也必須構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當大一部分資產的所有權變更”，這些條款根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節的定義，達到避免根據第409A條徵税所必需的程度。

“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

“守則”係指經修訂的1986年國税法，以及根據其發佈的《財政部條例》和其他解釋性指南，包括在生效日期之後發佈的任何指南。

“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會正式授權管理本計劃的任何委員會。董事會可在任何時候管理整個或部分計劃，儘管董事會先前已任命一個委員會擔任管理人。

“公司”指自由港麥克莫蘭公司，以及公司所有或基本上所有資產的任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)。為免生疑問，在控制權變更後，所有對“公司”的提及應指交易後的公司。

“殘疾”指的是守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾，除非參賽者在受僱終止時由公司或關聯公司維持的長期殘疾計劃承保，在這種情況下，根據該計劃對殘疾的判定也將被視為本計劃的“殘疾”。

“生效日期”是指2020年5月5日。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“執行人員”是指根據1934年證券交易法第13b-7條被指定為“執行人員”的公司管理人員。

“正當理由”應指在控制權變更後的保護期內發生下列任何情況(應理解，參與者在控制權變更前自願終止將不支持正當理由終止索賠)：

(A)公司或其關聯公司的任何重大減損或未能向參與者提供的頭銜、職位、權力、職責和責任，在每個情況下，至少在所有實質性方面與參與者在控制權變更前一年內的任何時間持有或行使和/或分配給參與者的最重要的頭銜、職位、權力、職責和責任相稱；

(B)在控制權變更前一年內的任何時間，將與參與者最重要的職位(包括職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任在任何實質性方面不一致的職責分配給參與者；

(C)參與者被要求向其報告的人的權力、職責或責任大幅減少，包括要求參與者向高級人員或僱員報告，如果參與者以前直接向董事會報告的話；

(D)公司或其關聯公司未能在控制權變更前一年內向參與者提供至少與參與者可獲得的最高總薪酬機會相稱的總薪酬機會(包括基本工資、目標獎金機會和長期激勵機會，如果適用，以及保險和其他員工福利)，除非此類失敗是由於適用於所有公司高管(為免生疑問，包括收購公司類似情況的高管)的全面降薪低於10%的結果；

(E)公司或其關聯公司未能遵守本計劃的任何規定，但並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無意的故障除外，並在收到參與者向公司發出的書面通知後10天內予以補救；

(F)將參加者的主要辦公室遷至距其目前辦公地點50英里以上的地點，條件是這種搬遷會增加參加者的通勤路程；

(G)公司或其關聯公司要求參與者出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求；或

(H)公司未能要求繼承人按照本計劃第7.2節承擔其在本協議項下的義務。

儘管如上所述，參賽者無權以正當理由終止參賽者在本合同項下的僱用，除非(1)在導致該權利的一個或多個條件最初存在後30天內，參賽者在控制權變更後30天內向公司提供關於該等條件存在的書面通知，以及(2)公司在收到該書面通知後30天內(“治療期”)未能對該等條件作出補救。如果任何此類情況在治療期內未得到補救，參與者必須在治療期結束後的一段合理時間內終止參與者在公司的僱傭關係，該時間不得超過三十(30)天。

“一級行政人員(S)”指本公司行政總裁及委員會根據第五條不時修訂的附錄B所指定的任何其他行政人員，為本計劃的“一級行政人員”。

“二級行政人員(S)”指委員會根據第五條不時修訂的附錄B所指定為本計劃“二級行政人員”的任何本公司行政人員或其他高級人員。

“三級管理人員(S)”係指根據本計劃不時修訂的附錄B中指定為本計劃“三級管理人員”的任何公司高級管理人員。高管可能不是三級高管。

“參與者”是指附錄B中指定的個人，附錄B可根據第五條的規定不時修改。

“人”指自然人或實體，也指兩人或兩人以上以辛迪加或其他集團(包括但不限於合夥企業、有限合夥企業、合資企業或其他聯合企業)的身份，以獲取、持有或處置證券的目的而成立的集團或辛迪加。

“計劃管理員”應具有6.1節中給出的含義。

“保護期”應自控制權變更之日起至控制權變更兩週年之日止。保護期還應包括控制權變更之前的任何期間，自(A)公司簽署導致控制權變更的交易意向書或協議之日起，或(B)公佈擬進行的導致控制權變更的交易之日起(該期間稱為“控制權變更前期間”)。

“合格終止”是指在第4.1節所述情況下終止對參與者的僱用。

“第409a節”是指本守則的第409a節。

“分居利益”應具有第4.3節規定的含義。

“離職”係指因死亡以外的任何原因終止僱傭關係，構成“財務條例”第1.409A-1(H)節所界定的“離職”。

“終止日期”是指，如果(A)參與者因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被公司終止僱傭關係，終止通知的交付日期或終止通知中指定的任何較後日期，該日期不得超過通知發出後30天，或(B)參與者有充分理由終止通知的交付日期或終止通知中指定的任何較後日期，該日期不得超過通知發出後30天；但在所有情況下，這種終止僱用構成與服務的分離。

自由港-麥克莫蘭公司。

管理層變動控制遣散費計劃

附錄B：計劃參與者

(截至2022年3月1日)

[根據S-K條例第601(A)(6)項故意遺漏的個人信息]

自由港-麥克莫蘭公司。

管理層變動控制遣散費計劃

附錄C：分居協議和釋放的格式

分居協議和釋放

根據_[插入交易説明]。未在本新聞稿中定義的大寫術語如自由港-麥克莫蘭公司管理層變更控制分離計劃(以下簡稱計劃)中所定義。行政人員在考慮到本計劃中所述的公司承諾和契諾後發佈這份新聞稿，與此相關的是本新聞稿的組成部分。行政人員同意如下：

1.一般放行。行政人員，個人和代表行政人員的繼任者、受讓人、受權人和所有有權主張行政人員權利的人，現在和永遠在此免除和免除公司及其各自的高級人員、董事、股東、受託人、僱員、代理人、受託人、母公司、子公司、關聯公司、遺產、繼承人、受讓人和受託人(“被解約方”)的任何和所有索賠、訴訟因由、到期款項、訴訟、債務、留置權、契諾、合同、義務、費用、費用、損害賠償、判決、協議、承諾、要求、律師費和費用，本公司及其聯屬公司與行政人員之間的僱傭關係及/或終止該關係所產生的任何法律或衡平法上的責任或責任(統稱為“債權”)，包括但不限於本公司及其聯屬公司與行政人員之間存在的任何僱傭關係所引起的或以任何方式與之相關的任何索償。雙方理解並同意，本新聞稿旨在涵蓋所有已知或未知的任何性質的索賠，包括可直接或間接追溯到前述僱傭關係和/或終止該關係的索賠，以及/或終止該關係的索賠，包括但不限於根據任何聯邦、州或市政法規、法律或法規引起的或聲稱根據任何聯邦、州或市政法規、法律或法規引起的索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、或《公平勞動標準法》；這些索賠包括：違反公共政策的法定或普通法錯誤解僱或終止索賠；違反合同、明示或默示的違約索賠、承諾禁止反言索賠、欺詐、失實陳述、幹擾合同或預期經濟優勢或不公平商業行為索賠；誹謗、誹謗或誹謗索賠；故意或疏忽造成精神痛苦的索賠；工資或假期工資索賠；福利索賠或與僱員福利計劃的設計或管理有關的索賠，包括根據《僱員退休收入保障法》產生的任何索賠；律師費、費用和費用索賠；以及其他適用的聯邦、州或地方法律或法律概念下的索賠。

2.根據《就業年齡歧視法案》提出的申索在不限制前述通用版本的一般性的情況下，執行機構同意通過執行本版本，[他/她]已根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)發佈並放棄了截至本發佈之日他所擁有或可能擁有的任何和所有索賠。高管承認並同意，公司在執行本新聞稿之前，曾建議並特此建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師；在不接受本新聞稿的情況下，高管為本新聞稿收到的對價是對高管已有權獲得的任何有價值的東西的補充；公司已向高管提供了在執行本新聞稿之前考慮本新聞稿的機會，期限最長為二十一(21)個日曆日。另有一項理解是，執行人員可以撤銷[他/她]在以下日期後七(7)個日曆日內的任何時間接受本新聞稿[他/她]執行本新聞稿，因此，本新聞稿無效，在七(7)個日曆日的撤銷期限到期之前，不得向高管提供任何關於本新聞稿的對價[他/她]撤銷的權利，但受本計劃造成的任何進一步延遲的限制。

3.釋放未知索賠。行政人員理解並同意，本新聞稿是一份完整和最終的新聞稿，涵蓋所有已知和未知、可疑或意外的傷害、債務、索賠或損害，這些傷害、債務、索賠或損害可能已經或可能因本新聞稿中發佈的任何事項、行為、遺漏或交易而產生。執行部門完全理解，如果下文發現與本新聞稿涵蓋的任何事項有關的任何事實與執行部門在簽署本新聞稿時認為真實的事實不同或不同，則執行部門明確接受並假定，即使事實存在差異，本新聞稿仍將有效。

4.對釋放的有限例外。唯一的例外情況是：(1)在執行本新聞稿之日後可能產生的索賠；(2)根據公司章程、公司註冊證書、法律或其他規定對高管的任何賠償義務；(3)高管根據公司贊助的員工福利計劃條款享有的既得權利；(4)適用的工人工傷或疾病補償福利；(5)根據州法律提出失業救濟索賠的權利；和(6)根據法律不得通過私人協議釋放的任何權利，包括行政人員向美國平等就業機會委員會或任何其他政府機構提起、參與或合作行政訴訟的權利，但他必須明確放棄[他/她]有權申索、收取或接受任何款項、損害賠償或其他個人濟助，而該等濟助是因以下人士提出的任何歧視指控或訴訟而判給的[他/她]或任何人採取行動[他/她]代表。

5.獲釋的明知性和自願性執行部門明確承認，執行部門已閲讀並理解本新聞稿和本計劃的每一項規定，該計劃通過引用的方式併入本新聞稿；[他/她]自願執行本免責聲明，對公司一方或代表公司或任何第三方沒有任何脅迫或不當影響，完全意圖解除對公司和所有其他被免責各方的所有索賠。Execution充分意識到本新聞稿的法律和約束力。

6.終止後的義務和契諾

(A)機密資料。

(I)高管應以受信身份持有與本公司或其任何聯屬公司及其各自業務有關的所有保密信息，這些信息應由高管在高管受僱於本公司或其任何關聯公司期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本計劃的行為除外)。在高管終止受僱於公司後，未經公司事先書面同意或法律或法律程序另有要求，高管不得向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類機密信息。如果高管未能對此保密，則公司可將由公司單獨確定的此類違約的損害賠償與離職福利相抵銷。高管承認，任何此類付款的抵銷將是公司在高管違反本協議規定的情況下，行使抵消其業績的權利[他/她]保密義務；這種對付款的抵銷不構成、也不應被定性為強加違約金。

(Ii)“機密資料”是指任何性質和任何形式的信息、知識或數據(包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁性或電子存儲介質上的信息)，這些信息、知識或數據與公司及其附屬公司過去、當前或未來的業務或運營有關，而從事與公司及其附屬公司所進行或計劃進行的業務類似的業務的人在有關時間或時間通常不知道該等信息、知識或數據(該等人通過違反對公司的保密義務而知道的信息除外)，無論該信息是由公司及其附屬公司或其任何附屬公司提供的

顧問、代理商或獨立承包商或由高管提供的，不論是否標記為機密的信息，包括但不限於與公司或其子公司的產品和服務、業務計劃、業務收購、流程、產品或服務研究和開發想法、方法或技術、培訓方法和材料以及其他操作方法或技術、質量保證程序或標準、操作程序、文件、計劃、規格、建議、圖紙、圖表、圖表、支持數據、商業祕密、供應商名單、供應商信息、採購方法或做法、分銷和銷售活動、顧問報告、營銷和工程或其他技術研究、維護記錄、僱傭或人員數據有關的信息，營銷數據、戰略或技術、財務報告、預算、預測、成本分析、價目表、公式和分析、員工名單、客户記錄、客户名單、客户來源名單、專有計算機軟件以及與上述任何一項有關的內部説明和備忘錄。

(B)非貶損。行政人員同意並約定，行政人員在任何時候不得向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達任何關於公司或其業務、或其任何僱員、高級管理人員或董事現在或未來的誹謗或誹謗言論、評論或聲明。本節不以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，包括《國家勞工關係法》(NLRA)或聯邦證券法(包括《多德-弗蘭克法案》)下的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。行政機關須就任何該等命令迅速向[填寫公司指定人員的姓名、頭銜、實際地址、傳真號碼和電子郵件地址].

(三)合作。雙方同意，高管在任職期間所涉及的某些事項，未來可能需要高管與公司的合作。因此，在一段時間內[天數或月數]終止日期後，在公司合理要求的範圍內，高管應就高管向公司提供服務所引起或與之相關的事宜與公司合作，但公司應作出合理努力，將對高管其他活動的幹擾降至最低。公司應向高管補償與此合作有關的合理費用，並在高管需要花費的範圍內[相當長的時間/超過[小時數或天數]]在此類問題上，公司應按小時費率向高管支付薪酬[基於高管在離職日期的基本工資/美元[金額]每小時].

(D)不起訴的契諾。執行機構同意並承諾不會就本新聞稿發佈的任何索賠在任何地方、州或聯邦法院或任何其他法院或法庭起訴公司或任何其他被釋放方。

7.不得入場。本計劃所提供的利益不得解釋為承認本公司或任何其他獲免除責任的人士承擔任何責任，而明確拒絕承擔責任。

8.接受和撤銷期限。根據本計劃的規定，要獲得本計劃下的離職福利，高管必須簽署本新聞稿並將其返還給[填寫指定接收高管釋放的公司人員的姓名、頭銜、實際地址、傳真號碼和電子郵件地址]不遲於下午5：30。中央標準時間在高管收到本新聞稿之日後的第21個日曆日。如果高管在上述21天期限屆滿前簽署並退還本新聞稿，高管將放棄[他/她]在這21天的剩餘時間內有權審查和考慮釋放。如果高管未能在該21天期限內簽署並退還本新聞稿，則高管將無法再享受本計劃提供的離職福利。在高管選擇鍛鍊的情況下[他/她]撤銷的權利

[他/她]接受本新聞稿，執行人員的書面撤銷必須親自或通過傳真或電子郵件發送到[填寫指定接收高管撤銷通知的公司人員的姓名、頭銜、實際地址、傳真號碼和電子郵件地址]不遲於下午5：30。中部標準時間為高管接受本新聞稿之日起的第7個日曆日，在這種情況下，本計劃中描述的離職福利將不會提供給高管。在經理不鍛鍊的情況下[他/她]撤銷的權利[他/她]在七(7)天的撤銷期限內接受本新聞稿後，本新聞稿即為最終版本，對高管和公司均具有約束力，並可由其中任何一方完全強制執行。

9.法治與可分割性。本新聞稿及雙方當事人的權利和義務應依照該國法律進行管轄和解釋[插入狀態]。若本文件的任何條文不可強制執行或被認為不可強制執行，則該等條文應可完全分開，而本文件及其條款的解釋及強制執行應視為該等不可強制執行的條文從未構成本文件的一部分，而本文件其餘條文應保持十足效力及作用，而解釋該等條文的法院或審裁處應在該不可強制執行的條文的條款及作用上與該不可強制執行的條文相類似的條文，以取代該不可強制執行的條文，作為本文件的一部分。

10.完成協議。本新聞稿和本計劃規定了管理層和公司之間關於本新聞稿主題的全部諒解和協議，並取代和廢除了以前的任何協議或合同。任何陳述、引誘、承諾或協議，無論是口頭的還是其他的，如未在本協議中體現，均不具有任何效力或效果。

在此，我已閲讀並理解本新聞稿(包括通過引用併入的本計劃)，我在此同意並接受其條款和條件。

                

[行政人員姓名]

                

行政人員的簽字日期