自由港-麥克莫蘭公司。

2016年股票激勵計劃

績效共享單位協議

1.(A)根據自由港麥克莫蘭公司2016年股票激勵計劃(“計劃”)，自由港麥克莫蘭公司，特拉華州一家公司(“FCX”或“公司”)於_(“授予日期”)，按本“績效分享單位協議”(“本”協議“)及”計劃“所載條款及條件，向_

(B)根據本計劃第10節授予的銷售單位為以業績為基礎的限制性股票單位。未在此另行定義的已定義術語應具有本計劃第2節中規定的含義。

2.本公司特此向參賽者頒發_個業績單位獎勵(“目標獎”)。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每個PSU代表獲得一股普通股的權利。實際獲得的PSU數量將取決於公司在自20年1月1日至12月31日(“績效期間”)期間(“績效期間”)對第3節規定的績效目標的完成程度和認證情況。截至履約期結束時未授予或未賺取的任何PSU應被沒收。

3.在執行期間結束後將賺取的多業務單位數目將按如下方式確定：

(A)財務指標--目標獎的0%至200%將根據公司在業績期間三年的平均投資回報率(“ROI”)按照以下矩陣(“初步賺取的PSU”)獲得：

介於ROI的“最大”、“目標”和“閾值”之間的結果將基於滑動標度進行計算。

(B)TSR修改量-為確定“最終賺取的PSU”，初步賺取的PSU(如第3(A)節所確定)可根據公司相對於同業集團在業績期間的股東總回報的總股東回報，根據以下矩陣增加或減少目標獎勵的25%：

4.在PSU歸屬並向參與者發放該PSU所涉及的股份之前，PSU不得使參與者有權享有任何股份的所有權(包括但不限於股息和投票權)。自授予股份單位授予日起至發行與該歸屬股份單位有關的應付股份之日起至發行為止，參與者應於該日計入(I)任何現金股息的金額及(Ii)任何股份、附屬證券、其他證券或其他財產的公平市價，而該等股份、附屬證券、其他證券或其他財產是參與者於授出日期至該發行日期期間任何時間本應享有的一股普通股的記錄持有人(“財產分配”)。所有此類積分名義上應計入為參與者設立的股息等值賬户(“股息等值賬户”)，該賬户是為參與者根據本協議授予的所有PSU設立的。委員會可酌情將包含任何財產分配的證券或財產存入參與者的股息等值賬户，而不是將其公平市價記入股息等值賬户，或可按照計劃第5(B)節允許的其他方式調整獎勵條款。

5.(A)如果參與者在履約期結束前不再是符合資格的個人(“終止”)，則除本協議第5(B)至5(E)節所規定的以外，本協議規定的所有未歸屬PSU、與該等PSU有關的貸記到參與者的股息等值賬户的所有金額以及與該等PSU相關的包括財產分配的所有證券和財產，應在參與者不再是符合資格的個人之日(“終止日期”)立即沒收。

(B)儘管如上所述，如果參與者因死亡而終止，則目標獎勵所代表的PSU的數量、就該等PSU計入參與者的股息等值賬户的所有金額、以及就該等PSU存入該股息等值賬户的所有證券和財產，應於參與者終止日起歸屬。

(C)儘管如上所述，如果參與者因傷殘或退休而被終止，根據本協議授予的PSU不得被沒收，所有該等PSU、貸記到參與者的股息等值賬户中關於該PSU的所有金額，以及存放在該股息等值賬户中的與該PSU有關的所有證券和財產，在業績期間結束時仍應未償還並歸屬於基於公司實現第3節所述業績目標的水平。

(D)除非第5(E)條適用，否則在參與者因僱主或委託人無故終止合同而不再是合格個人的情況下，委員會可自行酌情決定，根據本協議授予的PSU、與該等PSU相關的貸記到參與者的股息等值賬户的所有金額、以及存放在該股息等值賬户中的與該等PSU相關的包括財產分配的所有證券和財產不得沒收，但應根據公司實現第3節規定的業績目標的水平，在業績期末保持未償還和歸屬狀態。

(E)如果在績效期間結束前發生控制權變更事件，目標獎勵所代表的PSU數量將轉換為同等數量的受限股票單位，只要參與者在績效期間結束之前(I)績效期間的最後一天，或(Ii)參與者因僱主或主事人無故終止或參與者以正當理由終止而不再是符合資格的個人之日(除非本第5節另有規定)，仍是合格個人，則應授予受限制股票單位。

6.(A)在考績期間結束後，委員會應在合理可行的時間內確定第3節規定的考績目標的結果和在實現考績目標後賺取的最終業績單位(如有)。在法律允許的最大範圍內，這一裁決應是最終的、決定性的，並對參與者和所有其他人具有約束力。關於最終賺取的PSU的付款、就該等PSU貸記參與者的股息等值賬户的所有金額以及就該PSU存入該股息等值賬户的所有證券和財產，應在(I)業績期間結束後一年的2月15日，或(Ii)委員會對業績目標實現情況的確定之後的較晚時間迅速支付，但無論如何，不得遲於業績期間結束後的下一年3月15日。

(B)如果歸屬是由於參與者按照第5(B)節的規定去世或根據第5(E)節的控制權變更而發生的，則就歸屬的PSU支付的款項、與該等PSU相關的貸記到參與者的股息等值賬户的所有金額以及就該等PSU存入該股息等值賬户的所有證券和財產，應在歸屬日期之後迅速支付，但不得遲於歸屬日期後30天。

(C)所有與賺取和歸屬的PSU有關的付款應以可自由轉讓的普通股股份支付。不得發行普通股的零碎股份

根據本獎勵，根據本協議條款進行的任何計算所產生的任何零碎股份應四捨五入為下一個完整股份。

7.除根據遺囑或根據繼承法和分配法以外，參與者不得轉讓本協議項下授予的PSU、名義上貸記在參與者的股息等值賬户中的任何金額，以及存放在該股息等值賬户中的任何包含財產分配的證券和財產。

8.本裁決受公司賠償追回政策(下稱“政策”)條款的約束，因為該政策可能會不時修訂，包括為符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的要求以及美國證券交易委員會或各國證券交易所在此基礎上發佈的任何相應規則而採取的修訂。因此，如董事會認為根據該保單應獲追討補償，則根據本保單授予的認購單位將自動終止，並於釐定日期起被沒收，而參與者根據本協議購入的所有普通股(或該等股份已轉換或交換成的其他證券)應退還本公司，或如參與者不再持有該等股票或證券，則參與者應向本公司無息支付參與者在出售或轉讓該等股票或證券時所收取的所有現金、證券或其他資產。

9.本合同項下的所有通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應親自交付給公司祕書，或郵寄到亞利桑那州85004，鳳凰城北中央大道333號，請祕書注意；如果通知給參與者，則應親自交付或郵寄到公司存檔的地址。該等地址可隨時由一方通知另一方而更改。

10.本協定受本計劃的規定約束。本計劃可隨時由董事會修改，但未經參與者同意，不得對本計劃進行任何對本計劃的實質性損害的修改。委員會可隨時以與計劃條款不相牴觸且不會導致適用《守則》第409a(A)(1)節的任何方式修訂本協定。儘管有上述規定，未經參與者同意，此類修改不得實質性損害參與者在本協議項下的權利。除上文所述外，委員會的任何適用決定、命令、決議或其他行動均為最終、決定性的決定，並對公司和參與者具有約束力。

11.參與者必須按照委員會制定的程序，履行因根據本協議授予的任何PSU歸屬或根據本協議支付任何證券、現金或財產而產生的預扣或其他工資税的任何義務，作為接受任何PSU歸屬或其他產生的任何證券、現金付款或財產的條件。

12.本協議不得賦予參與者任何權利繼續受僱於公司或其任何子公司，或以任何方式幹預公司或其任何子公司隨時終止參與者與公司或其任何子公司的僱傭關係的權利。

13.參賽者不得因根據計劃和本協議獲得獎勵的權利而對公司的任何特定資產擁有任何權益，參賽者或任何其他人在計劃或本協議項下的任何權利方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。

14.本裁決旨在滿足《守則》第409a節要求的短期延期例外情況，並應根據該例外情況進行解釋、解釋和管理。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據守則第409A條規定，PSU構成“遞延補償”，並且任何PSU的歸屬和支付根據第5條加速，則可向參與者發行的股份的分配、名義上記入參與者股息等值賬户的所有金額以及存入參與者到期股息等值賬户的所有證券和財產(包括所有財產分配)應在參與者終止日期後推遲六個月，如果參與者是關鍵員工，並且如果根據守則第409A條的規定有此要求，則除非參與者的終止是由於死亡。如果業績份額單位的結算被推遲，則業績份額單位應在參與者終止日期的六個月週年日起30天內結算。儘管本條例有任何相反的規定，在本條例第409a條所界定的“離職”期間，在本條例項下終止僱傭關係時作出的分配，方可作出。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款日曆年。

15.在本協定中使用的下列術語應具有下列含義。

(A)如果參賽者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於12個月，並且根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得不少於3個月的收入替代福利，則“殘疾”應已發生。

(B)就普通股、附屬證券或任何其他證券而言，“公平市價”應具有自由港麥克莫蘭公司適用於該計劃的委員會政策中所載的含義，而就任何其他財產而言，則指由公司董事會就宣佈股息或分配股息而釐定的價值。

(C)“主要僱員”指符合守則第416(I)節所界定的“主要僱員”定義的任何僱員。

(D)“同業集團”是指下列公司：英美資源集團、安託法加斯塔公司、必和必拓有限公司、嘉能可公司、力拓、南方銅業公司、泰克資源有限公司和淡水河谷公司。如果任何同業集團公司的TSR停止公開(由於企業合併、接管、破產或其他事件)，或者如果任何這樣的公司不再公開持有，該公司將被

被視為同級組中排名最低的成員。如果超過四家同業集團公司的TSR不再公開，或此類公司不再公開持有，委員會應酌情調整第3節中的表格，以反映減少的情況；但條件是，此類調整不會增加根據第3節授予的PSU的數量。

(E)“退休”是指參與者根據本公司符合税務條件的退休計劃提早、正常或延期退休，或指參與者停止向本公司或附屬公司提供服務，而委員會或其指定人士認為該等服務構成退休。

(F)“投資回報”或“投資回報率”是指就任何一年而言，按照下列公式計算的結果(以百分比表示)：

A+(b-c)

d

其中“a”等於該年度的管理淨收益，“b”等於該年度的淨利息支出，“c”等於該年度的淨利息支出的税款，“d”等於該年度的資本投資總額。投資回報率的計算應與公司過去的做法一致，委員會可就收購、處置和其他公司交易或其他不尋常事件作出其認為公平的調整。*。

(G)適用於本公司或同業集團任何公司的“股東總回報”或“TSR”是指從業績期間開始至結束時的股價增值，包括在業績期間作出或宣佈的股息和分配(假設該等股息或分配再投資於本公司或同業集團任何公司的普通股)，使用以下公式以百分比回報表示：

TSR=(A/B)-1，A等於包括支付股息在內的期末股價，B等於期初股價。

就計算TSR而言，期初股價將為截至業績期間首日或其他相關測算期前一天的20個交易日內普通股的平均價格，而期末股價將為截至業績期間或其他測算期最後一天的20個交易日內普通股的平均價格。本公司或同業集團任何公司的TSR應公平調整，以反映普通股流通股數量的任何分拆、股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組或重新分類或其他類似變化。

16.本公司可自行決定以電子方式交付與參與者目前或未來參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。通過接受本協議的條款，參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件

並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。參與者必須及時以電子方式接受本協議，從而明確接受本協議的條款和條件。如果參與者不接受本協議的條款，則PSU將被取消。

* * * * * * * * * * * * *

通過點擊“接受”按鈕，參與者表示他或她熟悉本計劃的條款和條款，並在此接受本協議，但須遵守其中的所有條款和條款。參與者已完整審閲了本計劃和本協議，並完全理解本協議的所有條款。參與者同意接受公司董事會薪酬委員會就本計劃或本協議引起的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

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