附錄 10.1
日期：2023 年 11 月 27 日
XSIGMA 娛樂有限公司
（“xSigma”）
ZK 國際集團有限公司有限公司。
(“ZK”)
CG 馬耳他控股有限公司
（“CG 馬耳他”）
丹尼爾·埃裏克·格雷策
(“DG”)
保羅·巴里·萊格特
(“PL”)
卡蘭薩貿易有限公司
（“卡蘭薩”）
和解 協議和解約
目錄
| 條款 | 頁 |
| 1. | 定義和解釋 | 4 | |
| 2. | 本協議的效力 | 5 | |
| 3. | 軟件的轉讓 | 5 | |
| 4. | 全面和最終和解 | 6 | |
| 5. | 不準入場 | 6 | |
| 6. | 多項責任 | 7 | |
| 7. | CG MALTA 及其子公司的清算 | 7 | |
| 8. | 進一步的保證 | 7 | |
| 9. | 成本 | 7 | |
| 10. | 擔保和權力 | 7 | |
| 11. | 賠償 | 7 | |
| 12. | 通知和其他通信 | 7 | |
| 13. | 不披露信息 | 8 | |
| 14. | 保密 | 9 | |
| 15. | 不構成合夥關係的協議 | 9 | |
| 16. | 整個協議 | 9 | |
| 17. | 將軍 | 9 | |
| 18. | 適用法律和司法管轄權 | 10 |
附件 A — 經商定的 表股東決議
附件 B — 軟件
附錄 1 — 軟件轉讓協議
附錄 2 — 證券購買協議
2
2023 年 11 月的和解 協議和解協議
之間：
| (1) | XSIGMA ENTERTAINMENT LIMITED，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司 ，公司註冊號為2057319，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯一號OMC Chambers（以下簡稱 “xSigma”）； |
| (2) | ZK 國際集團有限公司LTD.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司 ，公司註冊號為1873870，註冊地址為英屬維爾京羣島 英屬維爾京羣島託爾托拉路城威克姆斯一號OMC Chambers（以下簡稱 “ZK”）； |
| (3) | CG MALTA HOLDING LIMITED，一家根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司 ，公司註冊號為 C 87174，註冊地址位於馬耳他斯瓦塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔商業中心三樓（套房編號 2172）（以下簡稱 “CG Malta”）； |
| (4) | 丹尼爾·埃裏克·格雷策，英國護照號碼持有者 []並居住在 []（以下簡稱 簡稱 “DG”）； |
| (5) | PAUL BARRY LEGGETT，加拿大護照號碼持有者 []並居住在 []（以下簡稱 簡稱 “PL”）；以及 |
| (6) | CARRANZA TRADING LIMITED，一家根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司 ，公司註冊號為 C 88002，註冊地址位於馬耳他比爾基卡拉 BKR 4013 斯瓦塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔商業中心三樓（套房編號 2173）（以下簡稱 “卡蘭薩”）， |
（以下統稱為 “雙方”， ，並單獨稱為 “締約方”）。
而
| (A) | 截至本協議簽訂之日： |
| a. | DG 和 xSigma 是 CG Malta 的股東； |
| b. | xSigma 是 ZK 的全資子公司； |
| c. | 卡蘭薩是馬耳他CG的全資子公司； |
| d. | 卡蘭薩開發了該軟件；以及 |
| e. | DG是馬耳他CG和卡蘭薩的唯一董事。 |
| (B) | 2021 年 3 月左右，CG Malta、DG 和 xSigma 為 簽訂了書面股東協議，其目的是， 除其他外，調節 DG 和 xSigma 的關係 冬季作為馬耳他集團的股東（“股東 協議”）。 |
3
| (C) | 開或大約 4第四2021 年 4 月，CG Malta、xSigma 和 DG 簽訂了股票協議的書面認購 ，其中， 除其他外，xSigma同意根據其中規定的條款和條件（“認購協議”）向xSigma發行和分配CG Malta的額外股份，CG Malta同意向xSigma發行和分配CG Malta的額外股份。 |
| (D) | 隨後，CG Malta試圖在2022年底至2023年初之間舉行CG Malta 股東特別大會，以討論和解決馬耳他CG的解散和相應的清盤問題， 會議遭到了xSigma的反對，但沒有舉行。在此期間，CG Malta、DG、xSigma和ZK之間出現了與 有關的爭議除其他外，馬耳他CG的財務狀況（“爭議”）。 |
| (E) | 雙方同意，自 本協議簽訂之日起生效：(i) 鑑於 xSigma 已執行軟件轉讓協議（其副本作為附錄 1 附於此 ），卡蘭薩應將本協議中規定的軟件轉讓給 xSigma；以及 (ii) 根據interse的介紹 ，ZK已獲得獨立第三方投資者的擔保執行 並交付一份證券購買協議（其副本作為附錄2附於此），根據該協議， 除其他外， 獨立第三方投資者已同意根據該獨立 第三方投資者與ZK協商和商定的條款（“證券購買協議”）向ZK投資500萬美元。 |
| (F) | 雙方同意按照此處規定的方式解決分歧，為了防止 雙方之間的法律訴訟，雙方已商定了按照《民法》第1718條（ 馬耳他法律第16章）達成妥協的條款，以全面和最終解決爭端，並希望在本協議中以具有約束力的方式在此記錄該折衷條款 。 |
因此 現在，本協議雙方特此協議如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 本協議中使用的以下詞語和表述的含義如下： |
| “協議” | 指 本和解協議及其全部內容，包括其中的所有附表和附件（如果有）； |
| “商務 日” | 指馬耳他除星期六、星期日或公眾假日或銀行假日以外的 一天； |
| “爭議” | 應具有敍文 (E) 中賦予的含義； |
| “已發佈 索賠” | 應具有第 3.1 條規定的含義； |
“股東協議”
|
應具有敍文 (B) 中賦予的含義； |
| “軟件” | 是指 位於 BitBucket 託管的附件 B 中列出的私有存儲庫中的軟件，網址為 https://bitbucket.org/carouselgroup, ，包括其源代碼和目標代碼以及歸屬於該軟件或該軟件之上的所有知識產權； |
| “訂閲 協議” | 應具有敍文 (C) 中賦予的含義；以及 |
| “證券 購買協議” | 應具有敍文 (E) 中賦予的含義。 |
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| 1.2 | 對任何法規或法定條款的提及包括對不時修訂、擴展或重新頒佈的該法規或法定條款 的提及，無論是否經過修訂。 |
| 1.3 | 除非主題或語境中有不一致之處，否則僅表示單數的詞語 包括複數，反之亦然；表示一種性別的詞語僅包括其他性別；表示個人的詞語包括公司 ，反之亦然；提及 “人” 的詞語包括公司、公司或其他人羣。 |
| 1.4 | 除非上下文另有要求，否則提及的條款、附表或附件是指本協議的條款或 附表或附件。 |
| 1.5 | 本協議中的標題僅為方便起見，不影響其解釋或 解釋。 |
| 1.6 | 凡提及採購任何物質的當事方或其中任何一方， 均應將這種提法視為每個相關締約方分別應： |
| i) | 行使他擁有的所有表決權和控制權，以便在力所能及的範圍內獲取 相關事項； |
| ii) | 利用其對所有直接或間接在其控制下的第三方的影響力，在 合理的範圍內，促使該人盡其所能獲得此類物質；以及 |
| iii) | 在合理的範圍內，利用其對所有直接或間接受其影響的第三方的合理影響力， 在合理的範圍內，購買此類人員將在其合理能力範圍內購買此類物品。 |
| 2. | 本協議的效力 |
| 本協議 中規定的條件已得到滿足，作為折衷方案，自本協議簽訂之日起，本協議將對雙方具有全面有效的約束力。 |
| 3. | 軟件的轉讓 |
| 3.1 | 雙方無條件和不可撤銷地承認並同意： |
| 3.1.1 | 本軟件是為了使用通過分許可 獲得的知識產權運行而創建的，截至本協議簽訂之日，該次級許可已終止；以及 |
| 3.1.2 | 如果沒有上述子許可，本軟件將無法運行，因此沒有價值。 |
| 3.2 | 自本協議簽訂之日起，卡蘭薩以收到正式確認的1.00歐元（一歐元）（ “轉讓費”）作為對價，向xSigma轉讓給xSigma，後者絕對接受其在本軟件中的所有 權利。 |
| 3.3 | 轉讓費不含增值税。如果轉讓費構成Carranza應納税或視為應納税供應的全部或部分對價 ，則xSigma應增加該款項的金額，使其金額等於應納税或視為應納税供應的增值税 ，前提是卡蘭薩已向xSigma交付了有效的增值税發票。 |
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| 3.4 | 除非法律要求扣除或預扣税 ，否則轉讓費是免費支付的，不包括所有扣除額和預扣款。如果法律要求扣除或預扣税，xSigma應按原樣向卡蘭薩支付任何款項，在扣除 或預扣税後，向卡蘭薩 留出與在沒有任何扣除或預扣要求的情況下有權獲得的金額相同。 |
| 3.5 | 本軟件由卡蘭薩按原樣轉讓給xSigma，卡蘭薩對此不作任何明示或暗示的保證 。 |
| 4. | 全面和最終和解 |
| 4.1 | 本協議是對所有和/或任何訴訟、索賠、權利、要求和抵消的全部和/或任何訴訟、索賠、權利、要求和抵消，無論是雙方目前是否知悉還是法律所知，無論在法律上還是衡平法上， 以前可能或此後可以採取的全部和/或任何訴訟、索賠、權利、要求和抵消，本協議自本協議簽訂之日起生效，應或可能對任何其他當事方提起或與之有關的： |
| a) | 爭議； |
| b) | 與爭議相關的基本事實； |
| c) | 股東協議； |
| d) | 訂閲協議； |
| e) | 雙方或其中任何一方之間的任何其他協議或其行為；以及 |
| f) | 因雙方關係而產生或與之相關的任何其他事項， |
（統稱為 “已發佈的 索賠”，每項均為 “已發佈的索賠”）。
| 4.2 | 在不影響第 4.1 條一般性的前提下，自本協議簽訂之日起，各方 同意並承諾不在馬耳他或任何其他司法管轄區起訴、啟動、自願協助、起訴或促使對任何其他 方提起或起訴與已發佈的索賠有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。 |
| 4.3 | 第 4.1 條和第 4.2 條不適用於 違反本協議的任何索賠，為避免疑問，也不包括 ZK 在《證券購買協議》下的權利，且已發佈的索賠不包括任何索賠。 |
| 5. | 不準入場 | |
| 本協議是針對 爭議事項的妥協以及其他考慮因素簽訂的。本協議任何一方或任何其他個人或實體均不承認責任或不當行為，也不得由雙方代表或解釋 。 |
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| 6. | 多項責任 | |
| 除非在本協議 中另有明確約定，否則雙方的義務應是多項的，而不是共同的。 |
| 7. | CG MALTA 及其子公司的清算 | |
| 自本協議簽訂之日起生效， 各方無條件且不可撤銷地同意在本協議簽署後儘快清算馬耳他集團及其子公司 ，並應在本協議執行的同時，以本協議附件A所附商定的形式執行股東 的書面決議。 |
| 8. | 進一步的保證 | |
| 各方應與 其他各方合作，執行和向對方交付其他文書和文件，並根據合理要求 採取其他行動，以執行、證明和確認其權利和本協議的預期目的。 |
| 9. | 成本 | |
| 各締約方應自行承擔和支付在編制和執行本協議時產生和附帶的 法律、會計和其他費用和開支。 |
| 10. | 擔保和權力 |
| 10.1 | 各方均保證並聲明其未出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在已發佈索賠中的權益。 |
| 10.2 | 各方向其他各方保證並陳述其擁有執行、交付和履行本協議的全部權利、權力和權限 ，包括但不限於第 4 條中包含的免責聲明和不起訴協議以及第 11 條中包含的賠償。 |
| 11. | 賠償 | |
| 雙方特此賠償另一方在未來就其可能對另一方提起的任何已發佈的索賠提起的所有訴訟、索賠和訴訟中產生的所有費用和損害賠償（包括雙方的全部法律費用），並應 繼續向另一方提供賠償。 |
| 12. | 通知和其他通信 |
| 12.1 | 根據本協議送達的任何通知或其他文件必須為英文和書面形式，可以 通過電子郵件向相關方傳送或發送，送達其下方的地址和/或電子郵件地址，或一方可能根據本條款通知其他各方的其他 地址和/或電子郵件地址： |
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| 對於 ZK | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | c/o 浙江正康實業有限公司 | |
| 濱海工業園丁香路678號 | ||
| 經濟和 技術開發區 | ||
| 注意： | 黃建聰 | |
| 對於 xSigma | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | c/o 浙江正康實業有限公司 | |
| 濱海工業園丁香路678號 | ||
| 經濟和 技術開發區 | ||
| 注意： | 黃建聰 | |
| 適用於 CG 馬耳他 | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | 馬耳他斯瓦塔爾塔爾塔街塔商務中心 3 層（套房號 2172） | |
| 注意： | 丹尼爾 Graetzer | |
| 用於 DG | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | [] | |
| 對於 PL | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | [] | |
| 對於 卡蘭薩 | ||
| 電子郵件 地址： | [] | |
| 地址： | 馬耳他斯瓦塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾塔爾大廈商務中心 3 層（套房號 2173） | |
| 注意： | 丹尼爾 Graetzer |
| 12.2 | 如果通知在發送時是電子郵件 ，如果是信函，則應視為已在發送後的一 (1) 個工作日內收到，前提是這些通知的地址和郵寄方式正確。 |
| 12.3 | 視情況而定，在證明通知或文件送達時，足以證明已送達或 電子郵件的收發地址和發送方式正確。 |
| 13. | 不披露信息 | |
| 除對 任何一方具有約束力的法律要求以及為執行本協議所要求但須遵守第 14 條中的 保密承諾外，任何一方均不得向任何人泄露或通報（為 的利益或有法律義務這樣做的除外），也不得出於任何目的使用或利用任何商業祕密或 機密知識或機密信息或任何與 其他締約方有關的財務或貿易信息相關方因簽訂本協議而獲得或獲得結果，並應盡其合理努力阻止 其員工這樣做。在本協議到期或終止後，該限制將繼續適用，不設有 的時間限制，但應停止適用於非相關方過錯而進入公共領域 的知識或信息。 |
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| 14. | 保密 | |
| 雙方同意對本協議的條款 保密，除了 (i) 經所有各方事先書面同意 ，或 (ii) 當一方為保護自己免受任何要求、索賠、訴訟和/或程序而要求披露時， 或 (iii) 法律或適用於其註冊管轄區內的當事方或 {br 的規章和條例的要求外，不得向任何其他人披露本協議的條款} 其運營所在的任何其他司法管轄區；或 (iv) 法院下令披露的司法管轄區；或 (v) 披露與任何註冊方的潛在出售有關，但須遵守披露方與第三方之間簽訂的適當的保密協議 ，前提是根據適用的 法律，任何此類允許的披露均不包括披露任何一方的任何個人詳細信息（包括但不限於居住地址或個人電子郵件地址） ，無論本協議中是否有相反的規定，在任何情況下均不得允許任何一方 披露軟件轉讓協議（作為附錄1附於此）和/或證券購買協議 （作為附錄2附於此）的內容。在本協議到期或終止後，該限制將繼續適用，不設有 的時間限制，但應停止適用於因相關方無過錯而進入公共領域或可能以適當方式進入公共領域的知識或信息。 |
| 15. | 不構成合夥關係的協議 | |
| 本協議 的任何條款均不應被視為構成雙方之間的夥伴關係，任何一方均無權以 以任何方式約束其他方。 |
| 16. | 整個協議 |
| 16.1 | 本協議（以及此處或其中提及的或根據本協議要求籤訂的 的任何文件）構成雙方之間關於本協議主題的完整協議， 取代和廢除 雙方先前就其標的達成的所有書面或口頭協議、承諾、保證、陳述和諒解。 |
| 16.2 | 各方同意，對於本協議中未列出的任何陳述、陳述、保證 或擔保（無論是無辜還是疏忽而作出），其不得采取任何補救措施。雙方同意，不得根據本協議中的任何陳述對無辜或疏忽的失實陳述或疏忽的錯誤陳述提出索賠 。 |
| 16.3 | 除非本協議以書面形式由各方或代表雙方簽署 ，否則本協議的任何修正或變更均無效和有效。 |
| 17. | 將軍 |
| 17.1 | 任何一方均無權轉讓本協議或本協議中包含的 的任何權利和義務。 |
| 17.2 | 本協議可以作為兩個或更多對應方執行，雙方執行任何 對應方均構成本協議的正當執行。 |
| 17.3 | 如果具有司法管轄權的法院或其他主管當局 認定本協議的任何部分無效或不可執行，則該部分將與本協議的其餘部分分開，該部分將繼續有效， 可在法律允許的最大範圍內執行。如果裁定無效以致於妨礙本協議宗旨的實現 ，則雙方應立即開始真誠的談判以補救這種無效性。 |
9
| 17.4 | 任何一方未能或延遲行使或 規定的與本協議有關的任何補救措施或權利的時間或許可，均不構成對該協議的放棄，也不得妨礙 進一步行使相同的補救措施或權利或行使任何其他補救措施或權利。 |
| 17.5 | 任何一方就本協議提供 或與任何其他方達成的任何形式的豁免、免除或折衷或任何其他安排，均不影響該方對任何 方的任何權利或補救措施或任何其他此類方在本協議項下或與本協議有關的責任。 |
| 18. | 適用法律和司法管轄權 |
| 18.1 | 本協議受馬耳他法律管轄，並根據馬耳他法律進行解釋。 |
| 18.2 | 本協議雙方之間任何時候出現的所有爭議或分歧，或本協議的解釋 或效力，或雙方根據本協議或憑藉本協議享有的權利、義務、責任或其他任何與 有關或由本協議 主題事項引起的任何問題，除非雙方能夠友好地解決，否則應提交馬耳他法院，馬耳他法院一致認為 具有裁決的專屬權限這樣的事情。 |
本協議是在第一頁上顯示的 日期簽訂的。
| /s/ 黃健聰 | /s/ 黃健聰 | |
| 代表並代表：
XSIGMA 娛樂有限公司
容量：董事 誰有權獲得授權 |
為了並代表： ZK 國際集團有限公司有限公司。 容量：董事 誰有權獲得授權 | |
| /s/ 丹尼爾·埃裏克·格雷策 | /s/ 丹尼爾·埃裏克·格雷策 | |
| 代表並代表：
CG MALTA HOLDING LIMITED
職位：董事 誰有權獲得授權 |
丹尼爾·埃裏克·格雷策 | |
| /s/ 保羅·巴里·萊格特 | /s/ 丹尼爾·埃裏克·格雷策 | |
| 保羅·巴里·萊格特 | 代表並代表：
CARRANZA TRADING LIMITED
職位：董事 誰有權獲得授權 |
10
附件 A — 股東協議格式 決議
11
附件 B — 軟件
12
附錄 1
軟件轉讓協議
13
附錄 2
證券購買協議
14