依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-265447

招股説明書

$50,000,000

珠峯收購公司

500萬個單位

珠穆朗瑪峯收購公司是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其成立目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，我們在本招股説明書中稱之為我們的首次業務合併。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們也沒有，也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論，儘管我們打算專注於企業總價值在300，000，000美元至500，000，000美元之間的業務，並且不會與任何通過可變利益實體（VIE）開展業務的目標公司進行初始業務合併，或者擁有上市公司會計監督委員會（PCAOB）的審計師，於業務合併時，自二零二一年起連續兩年無法進行檢查。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，以及一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並按照本招股説明書所述進行調整，以有效行使認股權證。每份認股權證將於業務合併完成後30個月及本招股説明書日期起計12個月後可行使，並於業務合併完成五年後屆滿，或於贖回時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買75萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於在我們的業務合併完成前兩個工作日，當時存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股份，但受此處描述的限制的限制。如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的業務合併(或在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間，則只有在保薦人按如下所述將額外資金存入信託賬户的情況下才能完成)，我們將以每股現金價格贖回100%的公開發行股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，該利息應除以應付税款後的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。

(招股説明書封面續下一頁。)

除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興增長型公司”，並將遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券有風險。見第32頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票產品通常提供給投資者的保護。

____________

(1)       包括每單位0.40美元，或2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,300,000美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，這些佣金將存放在本文所述的美國信託賬户中。遞延佣金只有在初始業務合併完成時才會向承銷商發放，金額等於0.40美元乘以作為此次發行單位一部分出售的公開股票數量，受本招股説明書中所述調整的影響。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另見“承保”，以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募單位獲得的收益中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.15美元)，則每月可額外增加每股公開股票0.033美元，如果我們的保薦人選擇延長長達12個月的完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，將存入由美國股票轉讓信託有限責任公司設立的美國賬户，美國股票轉讓信託有限責任公司是我們的轉讓代理，並在美國股票轉讓信託公司維護，擔任受託人的有限責任公司。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。這些單位將於2022年10月4日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書的日期為2022年9月29日

(招股章程封面續上頁。)。

我們的贊助商可以將公司完成業務合併的時間從9個月延長到12個月。延長時間框架的能力取決於我們的贊助商為每次每月延期存入所需金額的資金。我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。

我們的保薦人、特拉華州一家有限責任公司珠穆朗瑪投資有限責任公司和/或其指定人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計260,500個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買284,875個單位)，總購買價為2,605,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,848,750美元)，私募將與本次發行結束同時結束(“私募單位”)。每個定向增發單位包括一股普通股，一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的私募認股權證。

我們的保薦人以及我們的董事會和管理層的某些成員與人民Republic of China(中國或中國)有重要的商業聯繫或總部設在中國。我們可以考慮與與中國有實體存在或其他重大聯繫的實體或企業進行業務合併，這可能會使業務後合併業務受到中國(包括香港和澳門)的法律、法規和政策的約束。此外，鑑於在本招股説明書其他地方討論的在中國做生意的風險和不確定性，我們的保薦人以及我們的某些董事會成員和管理層與中國的關係可能會使我們作為目標公司的合作伙伴不那麼有吸引力，這可能會增加我們與位於中國的目標公司完成業務合併的可能性。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併。VIE是一系列合同安排，用於在中國法律禁止外國直接投資運營公司的中國公司提供外國投資的經濟利益。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律和法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業，包括但不限於增值電信服務，如互聯網內容提供商。此外，相對於不受該等限制的其他特殊目的收購公司而言，這也可能限制我們在中國可能收購的候選收購對象的數量，這可能會使我們相對於該等其他公司更難和更昂貴地完成與在中國經營的目標業務的業務合併。見第66頁“風險因素-我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初始業務合併，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，並使我們更難和更昂貴地完成與在中國運營的目標業務的業務合併”。

我們的董事會和管理團隊有幾名成員位於中國，他們是中國公民，他們的資產位於中國，在業務合併完成後，我們可能會在中國進行大部分業務，我們的大部分資產可能會位於中國。因此，你可能難以向我們或在內地居住的人士中國送達法律程序文件。即使在送達程序文件後，中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，仍存在不確定性。中國的《民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據《民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得承認和執行美國法院對我們或我們在中國的董事或高管的判決變得困難。見“風險因素-與在中國收購或經營業務有關的風險”，副標題“閣下在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書所指名的吾等或吾等管理層及董事時可能遇到困難”。您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或收集證據“，見第68頁。居住在中國的我們的董事會成員是馬家灤和林石，另一名董事會成員Yong Seog Jung也居住在美國以外的韓國。

我們還面臨中國政府未來任何行動的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致目標企業的運營發生重大變化。中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致目標企業的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用VIE結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對以中國為基地的目標公司的日常業務運營、接受外商投資的能力產生潛在影響，這是非常不確定的

並在美國或其他外匯交易所上市。此外，若吾等與位於中國的業務進行初步業務合併，適用於該等業務的法律可能會管轄吾等的所有重大協議，而吾等可能無法執行吾等的法律權利。關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標企業達成業務合併，吾等可能會透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動(包括本次發售)所籌得的現金款項轉移至我們的中國附屬公司。所有這些風險可能導致我們或目標公司合併後的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

此外，中國政府對總部位於中國的公司在開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適當的任何時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它將在未來發布關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們與中國運營業務的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦中國政府採取任何該等行動，本公司與在中國經營的目標業務完成業務合併的難度和成本可能會增加，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。見“風險因素”，從第32頁開始，具體見第62頁“與在中國收購或經營業務有關的風險”。

我們目前在中國設有一個銀行賬户。我們通過一張期票和股票認購保證金從贊助商那裏獲得了現金轉移。我們已經並打算直接從我們的銀行賬户中轉移必要的資金，以支付遞延發售費用和其他費用。若吾等決定完成與總部設於中國的公司的初步業務合併，合併後的公司可透過中間控股公司向其中國附屬公司出資或發放貸款，但須遵守中國有關外匯管制的規定。從我們成立到本招股説明書之日，我們已經進行了轉賬，以支付與此次發行相關的成本和其他費用，但沒有進行任何股息或分配。在初始業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如有)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和法定撥備和其他規定的撥備。一家中國公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為若干法定公積金(最高不得超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的外幣支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局或外匯局或其地方分支機構事先批准。然而，若將人民幣或中國法定貨幣人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得政府主管機關或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這些法規或政策可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，合併後公司的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。有關收購以中國為基地的目標公司時透過合併後機構進行現金轉移的風險的詳細描述，請參閲第5頁“往來於我們的郵政業務合併附屬公司的現金轉移”及第69頁“收購後中國公司的現金流結構”下的“風險因素--與在中國收購或經營業務有關的風險”及第70頁“中國現有的外匯管制可能限制或阻止我們使用是次發售所得款項收購中國境內的目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用現金流的能力”。截至目前，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC實體和完成企業合併的一般風險

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2021年根據特拉華州的法律註冊成立，到目前為止還沒有運營結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年6月30日，我們的現金為73,250美元，營運資本赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本)為166,750美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可能不會舉行股東投票以批准我們的首次業務合併，除非業務合併需要股東批准根據適用的特拉華州法律或納斯達克規則，或如果我們決定舉行股東投票以商業或其他原因。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股份購買，而與本公司直接合並或發行超過20%已發行股份的交易等交易需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行股份作為任何業務合併的對價，仍要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在組織一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行股份，我們將尋求股東批准該業務合併。除法律或納斯達克規則要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或將允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。因此，即使大部分已發行及流通普通股持有人不同意我們完成的業務合併，我們仍可完成我們的初始業務合併。有關更多資料，請參閲“建議業務—股東可能無法批准我們的初步業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，都將投票支持我們的初始業務合併。我們預計，我們的保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們已發行和已發行普通股的約22.94%(假設保薦人沒有在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的5,000,000股公開股票中有1,782,251股，或約35.65%，就可以投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，得到必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

我們的保薦人有權延長我們完成初始業務組合的期限，但不向我們的股東提供贖回權。

自此次發行結束起，我們將有9個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，如果吾等預期吾等可能無法在9個月內完成我們的初步業務合併，吾等可應本招股説明書的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多十二(12)次，每次延長一個月(完成業務合併總共最多21個月)，但須受本招股説明書其他部分所述由吾等保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户存入額外資金的規限。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的發起人或他們的關聯公司或指定人必須存入信託賬户。

任何此類付款將以無息貸款的形式從我們的贊助商或其關聯公司或指定人那裏支付，並將在我們完成最初的業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在最初的業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能會減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票，並且不向發起人提供向公司借款以支付延期付款的權利。為了延長時間框架，保薦人(或其關聯公司或指定人)必須在適用的截止日期當日或之前，每月向信託賬户存入166,667美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則每月存入191,667美元(在這兩種情況下，超額配售選擇權約為每股0.033美元)，每次延期的總金額為2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,300,000美元)，或每股公開股份0.40美元(相當於整個12個月的延期)。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定時間內完成初步業務合併，可能會使潛在目標企業在談判業務合併時佔我們的優勢，並可能會降低我們在接近解散期限時對潛在業務合併目標進行盡職審查的能力，從而可能削弱我們按可為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此，這樣的目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成最初的業務合併

就該特定目標業務而言，我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。這種風險將隨着我們接近上述時間表而增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職審查，並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高50,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒被報道浮出水面，該病毒已經並將繼續在世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈COVID—19爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部長Alex M.阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療保健界應對COVID—19，2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行病”。COVID—19爆發導致廣泛的健康危機，對全球經濟及金融市場、整體業務營運及商業行為造成不利影響，而與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能或可能已經受到重大不利影響。此外，如果與COVID—19相關的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或目標公司的人員、供應商及服務供應商無法及時協商及完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID—19對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重性的新資料以及控制COVID—19或處理其影響的行動等。倘COVID—19或其他全球關注事項造成的幹擾持續較長時間，我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的營運可能受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

我們的保薦人可以決定不延長我們完成首次業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股並清算，而認股權證和權利將毫無價值。

自此次發行結束起，我們將有9個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在9個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多12次，每次延長1個月(完成業務合併總共最多21個月)，惟保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，將每次延期的總金額為2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股2,300,000美元)存入信託賬户166,667美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則存入191,667美元(或191,667美元)，或每股公開股票0.4美元。任何此類付款將以我們的贊助商或其關聯公司或指定人向我們提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商，除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款將是免息的，不會得到償還。因此，此類貸款可能不會按照本招股説明書中描述的條款發放。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理可能的情況下儘快解散和清算，但須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股份，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公眾“流通量”。

如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的首次業務合併有關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯人可以在我們首次業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買股份，儘管他們沒有義務這樣做。請參閲“建議業務—獲準購買我們的證券”，以瞭解有關人士將如何決定尋求向哪些股東收購股份的描述。該購買可能包括一份合同確認，該股東（儘管仍為本公司股份的記錄持有人）不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。在任何該等交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東選擇贖回其與我們最初業務合併有關的股份時將獲得的每股金額。該等購買的目的可能是投票支持該等股份，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，如不符合該項規定，則須作出上述規定。這可能導致我們完成初步業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們將遵守要約收購規則或委託代理規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或委託書材料（如適用），該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的要約收購文件或委託書材料（如適用）將描述有效地投標或贖回公眾股所必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股份不得被贖回。見“建議業務—業務策略—與要約收購或贖回權有關的投標股票”。

除在某些有限的情況下，閣下不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票、權利或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如本招股説明書所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細描述延長完成業務合併的時間，則最多可於本次發售結束後21,000個月內)贖回我們所有公開發售的股份，受適用法律規限，並如本招股説明書所述進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制或減少納斯達克規則下的保護。

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後被批准在納斯達克上市。自我們的普通股、權利和認股權證有資格單獨交易之日起，我們預計這些證券將在納斯達克單獨上市。雖然此次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求證明符合納斯達克在完成後的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，在完成合並後，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少500萬美元，我們的證券將被要求至少有300輪股東。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在任何業務合併結束前將我們的證券摘牌，我們和我們的投資者可能會受到以下不利後果：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；以及

•        納斯達克規則要求任何企業合併的公平市場價值至少佔信託資產的80%，但缺乏這種保護。

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所的交易中除名，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位已經獲批，而且我們預計我們的普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權利和認股權證將是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發售及出售私募單位的所得款項淨額擬用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將擁有超過5，000，000美元的淨有形資產，並將提交表格8—K的當前報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受SEC頒佈的規則，以保護空白支票公司的投資者，如規則419。因此，投資者將不會得到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，比受第419條約束的公司。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中的資金所賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“擬議業務—本產品與受規則419約束的空白支票公司的比較”。

如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們不根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的我們普通股股份，您將失去贖回超過15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《證券交易法》第13節)的人，將被限制就本次發行中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下更少)，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們至少在未來9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户外的可用資金可能不足以讓我們至少在未來9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則從本次發行完成起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的附屬公司沒有義務發放貸款

我們可能無法從非關聯方籌集額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件均可能對有關我們在該時間持續經營能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的可用資金將足以讓我們至少在未來9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下更少)，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的資金不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，在支付了估計的發售費用後，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過了我們估計的480,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.15美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫

以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

若認股權證及私人配售認股權證不被歸類為權益而被歸類為負債，我們將不得不在按季度及年度對該等負債進行估值時產生重大開支，該等負債將反映在我們的財務報表中，而這種分類可能會令我們更難完成初步業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SPAC)的公開聲明。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。如果適用，認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化要求反映在SPAC季度和年度財務報表中。因此，我們的公開認股權證和私募認股權證可能會被列為一項負債。如果認股權證不被歸類為權益，而被歸類為負債，我們將不得不在按季度和年度對該等負債進行估值時產生重大費用，此類負債將反映在我們的財務報表中，這種分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併。我們審閲了我們的公開認股權證和私募認股權證，並與我們的管理團隊磋商，確定這些認股權證有資格在我們的財務報表中進行股權處理。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求與我們有業務往來的所有供應商、服務供應商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，但該等各方不得簽署該等協議，或即使他們執行該等協議，他們可能不會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠中獲得好處。倘任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的該等索償權的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只會在管理層認為該第三方的聘用對我們而言明顯更有利的情況下與尚未執行放棄的第三方訂立協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求提供

支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股10.15美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股較少的金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取的納税利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少者(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求收回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對我們債權人的信託義務，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或對我們提出非自願破產申請但沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為"優先轉讓"或"欺詐轉讓"。因此，破產法院可以尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的債權人的信託責任和/或有惡意的行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户支付公眾股東。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們的投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制；

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在本次發行結束後9個月(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的初始業務組合，則我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等未能於本次發售完成後9個月內(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)完成我們的初始業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總金額(減去支付解散費用所賺取的淨利息)按比例分配予我們的公眾股東作為贖回，並停止所有業務，但為清盤我們的事務的目的除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤之前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回的公共股東都將自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合特拉華州公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或最多21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

倘吾等被迫進行無力償債的清盤，倘經證明緊隨作出分派日期後，吾等未能償還於正常業務過程中到期的債務，則股東所收到的任何分派可被視為非法付款。因此，清盤人可以尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能有惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能向您保證，我們不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及其董事及高級職員，倘吾等未能償還於日常業務過程中到期之債務，明知及故意授權或允許從吾等股份溢價賬中支付任何分派，即屬犯罪，並可能被處以罰款及其他處罰。

在我們最初的業務合併完成之前，我們不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內才須舉行年度會議。然而，根據特拉華州普通公司法第211（b）條，我們必須根據公司章程舉行股東周年大會，以選舉董事，除非該選舉是以書面同意代替該會議。在我們的首次業務合併完成之前，不太可能舉行股東年會來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州普通公司法第211（b）條，該條要求召開年會。因此，如果我們的股東希望我們在完成首次業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據特拉華州普通公司法第211（c）條向特拉華州法院提交申請，試圖迫使我們舉行年度會議。

與我們的證券相關的風險

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股股份，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能不到位，從而阻止該投資者能夠行使其認股權證，除非在無現金基礎上，並可能導致該認股權證到期時一文不值。

在本次發行完成時，我們不登記根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日），吾等將盡最大努力提交，並於吾等首次業務合併後60個營業日內宣佈生效，一份涵蓋該等股份的登記聲明，並保存一份與行使認股權證時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書，根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本性變化，其中包含或引用的財務報表不及時或不正確，或SEC發出停止令，我們將能夠這樣做。如果行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證。然而，概無認股權證可以現金或無現金基準行使，且吾等並無責任向尋求行使認股權證之持有人發行任何股份，除非行使該等股份時發行已根據行使認股權證之持有人所在州之證券法登記或合資格，或獲豁免。儘管有上述規定，如果涉及行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們首次業務合併完成後的特定期限內無效，認股權證持有人可以，直到有有效登記聲明的時間，以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，根據證券法第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金的方式行使權證，前提是此類豁免是可用的。如果沒有該項豁免或其他豁免，持有人將無法以無現金方式行使其認股權證。我們將盡最大努力根據適用的藍天法登記股份或合資格，惟不獲豁免。在任何情況下，倘吾等無法根據適用州證券法例登記認股權證相關股份或符合資格且並無豁免，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘因行使認股權證而發行之股份並無登記或合資格，或獲豁免登記或合資格，則認股權證持有人無權行使認股權證，認股權證或無價值及屆滿時無價值。在此情況下，購買其認股權證作為購買單位的一部分的持有人將僅為單位所包括的普通股股份支付全部單位購買價。倘及當認股權證變為可由吾等贖回時，倘因行使認股權證而發行的股份並不獲豁免根據適用州藍天法例之登記或資格，或吾等無法辦理有關登記或資格，吾等可能不會行使贖回權。吾等將盡最大努力，根據吾等在本次發售中提供認股權證所在州居住州的藍天法登記或符合資格。

倘本公司於首次業務合併完成時並非存續實體，且並無發行有關權利相關股份之有效登記聲明，則有關權利可能會失效。

如果我們就企業合併訂立最終協議，而我們將不是存續實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基準獲得相同的每股對價，並且每一權利持有人將被要求肯定地轉換其，她或其權利，以便在完成業務合併時獲得每項權利的1/10股份（無需支付任何額外代價）。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份，以及將原始權利證書交還給我們。倘本公司於首次業務合併完成時並非存續實體，且並無發行有關權利相關股份之有效登記聲明，則有關權利可能會失效。

授予我們的保薦人和私募單位持有人登記權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而未來行使該等權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人可要求我們登記私募單位及其標的證券，而營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們的私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股股份登記時，對我們普通股股票市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義經營的類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併識別或接觸任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的經營、經營業績、現金流量、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初步業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的諸多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的業務或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體業務和運營固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠時間完成盡職調查。此外，其中部分風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低該等風險對目標業務造成不利影響的機會。我們亦不能向閣下保證，投資於我們的單位最終將證明比直接投資於業務合併目標（如有此機會）更有利於投資者。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股東的股東，其股份價值可能會減少。這些股東不太可能有補救措施來彌補價值的損失。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司的過去表現，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們的管理層的領域之外進行收購，

本招股説明書所載有關管理層專業知識的資料與瞭解我們選擇收購的業務無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們最初業務合併後繼續持有股東的股東，其股份價值可能會減少。這些股東不太可能有補救措施來彌補價值的損失。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

只要我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或我們的董事會無法獨立確定目標業務或業務的公允市值，否則我們無需獲得獨立投資銀行公司的意見，另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立事務所，或從一家獨立會計師事務所，從財務角度來看，為目標付費對我們公司是公平的。倘未取得意見，股東將依賴董事會的商業判斷，董事會將擁有重大酌情權，選擇用以確定目標或目標的公平市值的標準，而不同估值方法的結果可能會有很大差異。該等標準將在我們與我們的初始業務合併有關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）。然而，倘董事會無法根據該等準則釐定我們尋求與之完成初步業務合併之實體之公平值，則我們將須取得上文所述之意見。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。任何此類發行將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨此次發行之後，將有3,627,950股授權但未發行的普通股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)可供發行，這一數額考慮到行使已發行認股權證和轉換已發行權利時為發行預留的股份，以及1,000,000股授權但未發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

•        可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•        如果優先股的發行權利優先於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

•        如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的初步業務合併及其後的架構可能會對我們的股東及認股權證及權利持有人造成不利税務後果。由於我們的業務合併，我們的税務責任可能更加複雜、負擔沉重和不確定。

就我們的首次業務合併而言，並在根據特拉華州普通公司法所需的股東批准下，我們可能會在不同司法管轄區（包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區）重組。該交易可能要求我們的股份、認股權證或權利的持有人確認其持有人為税務居民（或其成員為税務透明實體）所在司法管轄區的應課税收入，即使該持有人沒有收到任何現金對價。我們不打算向持有人作出任何現金分派以支付該等税項。此外，本公司股份、認股權證或權利的持有人在本公司重新註冊後可能會就其所有權繳納額外收入、預扣税或其他税項。

《2022年通貨膨脹降低法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。由於我們是特拉華州的公司，而且我們的證券將在招股説明書之後在納斯達克上交易，因此我們將是本次發行後通脹降低法所指的“擔保公司”。雖然沒有疑問，但如果沒有國會的任何進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對我們的公司註冊證書的任何修訂，以延長完成初始業務合併的時間，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力，特別是不考慮大規模管道發行的初始業務合併。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於公司在任何贖回或股票回購時根據《通貨膨脹降低法》應繳的任何消費税。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於一個相對較小的個人羣體，包括我們的官員和董事。我們相信，我們的成功取決於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的高級管理人員及董事無須就我們的事務投入任何指定時間，因此，在分配管理時間於不同業務活動（包括識別潛在業務合併及監察相關盡職調查）時，將產生利益衝突。我們並無與任何董事或高級職員訂立僱傭協議，或就其生命購買關鍵人保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的意外損失可能對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行

並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但根據特拉華州的法律，他們必須履行受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員及董事無須亦不會將全部時間投入我們的事務，這可能會導致在我們的營運與我們尋求業務合併及其其他業務之間分配時間時產生利益衝突。於完成首次業務合併前，我們不打算聘用任何全職僱員。我們的每一位官員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得大量補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的獨立董事也擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。倘高級職員及董事的其他業務需要彼等投入大量時間處理該等事務，超出彼等目前的投入水平，則可能會限制彼等投入時間處理事務的能力，從而可能會對我們完成初步業務合併的能力造成負面影響。有關高級管理人員和董事其他業務的完整討論，請參閲“管理層—董事、董事提名人和高級管理人員”。

我們的某些管理人員和董事現在以及將來可能與從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

在完成本次發行後，直至我們完成初步業務合併，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的發起人、高級職員和董事現在或將來可能成為與我們這樣的其他空白支票公司或從事進行和管理類似業務投資的其他實體（如運營公司或投資工具）有關聯。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同責任的其他實體呈現的商業機會。因此，彼等在決定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在向我們提交之前提交給其他實體，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層—董事、董事被提名人和高級職員”、“管理層—利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層—利益衝突”中所述的實體。該等實體可能與我們競爭業務合併機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知悉我們與他們所屬的任何實體完成初步業務合併的任何具體機會，並且沒有就與任何該等實體或實體進行業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或針對與任何關聯實體的任何交易，惟倘吾等確定該關聯實體符合“建議業務—選擇目標業務及構建吾等初始業務合併”所載之業務合併標準，且該交易獲吾等大部分無利害關係董事批准，吾等將繼續進行該交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，但從財務角度來看，與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不如沒有利益衝突時對公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年9月25日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元。到目前為止，公司還沒有運營，在截至2022年6月30日的期間，我們的贊助商只提供了最低限度的資金，公司的資本金最低。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的約22.94%(假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持於本次發售前保薦人於本次發售完成後的已發行普通股及已發行普通股的20%的所有權(假設保薦人不購買本次發售的單位，且不計入私募單位的所有權)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商已承諾購買總計260,500(或

284,875(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)私人配售單位，購買價格總計2,605,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總價為2,848,750美元)，或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這也將是一文不值的。

每個私募單位由私募股份一份、一份私募權（授予其持有人在首次企業合併完成時獲得普通股十分之一（1/10）的權利）和一份私募權證組成。每份私募股權權證可以以每股11.50美元的價格行使一股普通股，但根據本協議的規定進行調整。

方正股份與本次發售的出售單位所包括的普通股股份相同，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利，股東投票通過修訂及重述公司註冊證書時所持有的私募股份及公眾股份(X)以修改本公司就初始業務合併規定贖回公開股份的義務的實質或時間，或(Y)就任何其他與股東權利或首次合併前業務活動有關的條款作出規定，或(C)放棄從信託賬户中清償分派的權利。如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細所述)(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配)。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

由於我們的保薦人、高級管理人員及董事未必符合資格就其自付開支獲賠償，故在釐定特定業務合併目標是否適合我們的初步業務合併時可能會產生利益衝突。

在我們的首次業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償，以支付代表我們的活動所產生的任何自付費用，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。就代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷並無上限或上限。我們的保薦人、管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們識別和選擇目標業務合併以及完成初步業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•        如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法為我們的普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•        我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•        更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募單位的淨收益中，50,750,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,362,500美元)將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高約2,000,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，最高為2,300,000美元)，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•        完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•        取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括

與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)有關的負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一經營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。在我們收購資產的情況下，我們預計將獲得使我們能夠構成運營業務的資產。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們的修訂和重列的公司註冊證書將不提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們的公眾股份贖回的金額將導致我們的淨有形資產，支付遞延承銷佣金，低於5，000美元，001在我們最初的業務合併完成後，（這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。因此，即使絕大多數公眾股東不同意交易，並已贖回其股份，或如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並沒有根據要約收購規則進行與我們的首次業務合併有關的贖回，已達成私下協商協議，出售其股份予我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司。倘吾等須就有效提交贖回之所有普通股股份支付之總現金代價加上根據建議業務合併之條款滿足現金條件所需之任何金額超過吾等可動用現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股份將退還給持有人，而我們可能會尋找另一種業務合併。

投資者可能會認為我們的部門不如其他空白支票公司的部門有吸引力。

與其他空白支票公司出售的單位由股份、權利和認股權證組成，在其首次公開發行時，我們出售的單位由普通股、使持有人有權獲得十分之一（1/10）的普通股的權利和購買一股普通股的認股權證組成。倘吾等不完成初步業務合併，該等權利及認股權證將無任何投票權，且將到期及毫無價值。此外，我們無意於轉換任何權利時發行零碎股份。因此，如果您獲得少於10份權利，我們酌情決定您不獲得一份完整股份。任何舍入及取消可在向相關權利持有人支付或不支付任何現金或其他補償的情況下進行。因此，本次發行的投資者將不會獲得與其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在本公司投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項規定，並修改了管理文書。吾等無法向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重列的公司註冊證書或管理文書，以使吾等更容易完成吾等股東可能不支持之首次業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，或通過修訂我們修訂和重述的公司註冊證書來延長我們完成業務合併的時間，每個證書都需要我們的股東通過有資格在公司股東大會上投票並出席和投票的至少65%我們普通股的股東的決議。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書中與本公司初始業務合併活動有關的規定（以及管理從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款），包括允許我們從信託賬户提取資金的修訂，以使投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或消除，經出席股東大會並投票的我們至少65%普通股持有人的批准，可以修改，這是一個較其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修訂經修訂及重訂的公司註冊證書及信託協議，以促進完成我們部分股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及要求向公眾股東提供贖回權，如本文和我們修訂和重述的公司註冊證書或允許我們從信託賬户提取資金的修正案所述)，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的持有至少65%本公司普通股的持有人批准，則可予修訂，而如獲出席並有權在大會上投票批准該項修訂的65%本公司已發行普通股的持有人批准，則有關從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可予修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有我們約22.94%的普通股(假設它沒有購買本次發行的單位，並考慮到私募單位的所有權)，它將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白更容易管理我們的企業前合併行為

檢查公司，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

與本次發行有關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改。

某些協議，包括與本次發行有關的承銷協議、我們與美國股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們的保薦人、高級職員、董事和董事被提名人之間的書面協議、我們與我們的保薦人之間的登記權協議以及我們與我們的保薦人之間的行政服務協議，可以在未經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含了我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與本次發行有關的承銷協議包含一項承諾，即我們收購的目標公司的公平市值必須等於與該目標公司簽署交易的最終協議時信託賬户餘額的至少80%，（不包括遞延承銷佣金和信託賬户所得收入應付的税款），只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市。雖然我們預期董事會不會在我們的首次業務合併前批准對任何該等協議的任何修訂，但董事會可能會在行使其商業判斷及受信責任的規限下，就完成我們的首次業務合併，選擇批准對任何該等協議的一項或多項修訂。任何該等修訂可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信是次發售及出售私募單位所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募單位的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素。

我們的保薦人總共支付了25，000美元，或約0.0174美元每股創始人股份，因此，您將經歷立即和重大的稀釋後購買我們的普通股股份。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股股份，包括單位所包括的權利所涉及的普通股股份，而不分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公共股東將招致

立即大幅攤薄約37.63%(或每股3.42美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值5.67美元與每股初始發行價9.09美元之間的差額。

吾等可修訂認股權證之條款，以可能對公眾認股權證持有人不利之方式，經獲當時已發行及尚未行使之認股權證持有人批准。

我們的權證是根據作為權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私募認股權證)的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私募認股權證)的持有人同意有關修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行和尚未發行的認股權證的大多數人同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們與轉讓代理的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的轉讓代理之間的權證協議和權利協議分別管轄權證和權利的條款，它們規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議或權利協議而產生或以任何方式針對我們、權證代理或權利代理人的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們和權證代理人和權利代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應是任何該等訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。我們以及權證代理和權利代理將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，本專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，或根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出訴訟理由的任何投訴。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。

儘管有上述地點限制，但這些規定不適用於根據美國證券法或交易法提出的索賠。對於其他類型的索賠，這些法院選擇條款可能會限制權證持有人或權利持有人在其認為有利於與本公司糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院裁定我們的認股權證協議的此條款就一項或多項指定類型的訴訟或程序不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，財務狀況及經營業績，並導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。

我們可能會在獲得當時已發行及尚未行使權利的大多數持有人批准的情況下，以可能對公眾權利持有人不利的方式修訂權利條款。

我們的權利是根據作為權利代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有者同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但

要求大多數當時已發行和尚未發行的權利(包括私募配售權)的持有人批准作出任何對登記權利持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時已發行和尚未發行的大部分權利(包括私募配售權)的持有人同意修改權利條款，我們可以不利於持有人的方式修改權利條款。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內。倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他買家或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行權利以收購500,000股我們的普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多575,000股普通股)，以及認股權證，以購買5,000,000股我們的普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多5,750,000股普通股)，同時，在本次招股結束的同時，在一次私募中發行總計260,500股(或284,875股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)的私募單位，每個單位包括一股私募股份，一項私募配售權，授予持股人在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份私募認股權證。在每一種情況下，認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將獲得165,000股普通股(包括在我們最初的業務合併結束時涉及150,000股此類單位的權利的15,000股)，以及150,000股認股權證，以購買150,000股普通股)。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和

發行在外的普通股和減值發行的普通股完成交易的業務。因此，我們的權利、認股權證和創始人股份可能會使實現企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

私募單位與本次發售的單位相同，不同之處在於，只要私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，則除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證(包括行使此等認股權證可發行的普通股)，直至我們完成初始業務合併後30天。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

目前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款時考慮的因素包括普通股股份、權利和認股權證，包括：

•        以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

•        這些公司以前發行的股票；

•        我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•        審查槓桿交易中的債務與權益比率；

•        我們的資本結構；

•        對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•        本次發行時證券市場的基本情況；以及

•        其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能被要求按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調

國際會計準則委員會，或IFRS，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對我們的董事，高級職員和員工違反受託責任的訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的大法官法院提起。但（a）任何請求，即法院裁定有一個不可或缺的一方不受法院管轄權的管轄的任何請求。（且不可或缺的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權，（b）根據《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員或員工的爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。我們無法確定法院將裁定本條款適用或可執行，如果法院裁定本公司經修訂和重訂的公司註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者可能願意在未來為我們的普通股支付的價格，並可能會鞏固管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書和章程將包含可能阻止股東認為符合他們最佳利益的主動收購建議的條款。這些條款包括兩年的董事任期以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市價溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫。因此，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

我們的贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，包括居住在中國的人。根據美國外國投資委員會的規定，我們的保薦人和/或合併後的公司可能被視為“外國人”。因此，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的約束

複習一下。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在關閉初始業務合併之前或之後，我們必須向CFIUS提交強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。在每種情況下，CFIUS都可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在本文所述的時間框架內完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，在某些情況下甚至更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您在我們的投資中未來收益的機會。

有關在中國收購或經營業務的風險。

我們現時並無於中國經營業務。然而，我們的保薦人及董事會的若干成員及管理層與中華人民共和國有重大業務聯繫或總部設在中國。我們可能會考慮與與中華人民共和國有實際業務或其他重大聯繫的實體或業務進行業務合併，這可能會使合併後的業務受中國法律、法規及政策的約束。因此，我們未來可能面臨下文所述與中國有關的風險。

我們可能會與總部位於外國的實體或企業進行初始業務合併，而這些外國國家的法律法規可能無法讓美國投資者或監管機構訪問他們通常可獲得的有關美國實體的信息。

2020年11月，SEC工作人員發佈了有關投資者應考慮的有關外國實體的若干風險和考慮因素的指引，特別是美國投資者和監管機構根據這些外國國家的法律法規依賴或獲取外國實體（特別是中國實體）的信息的能力有限。正如SEC工作人員所説，"[A]儘管進入美國公開資本市場的中國發行人通常與其他非美國發行人具有相同的披露義務和法律責任，但歐盟委員會推動和執行中國發行人高質量披露標準的能力可能會受到實質性限制。因此，他們披露的信息可能不完整或具有誤導性的風險大大增加。此外，在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。在美國證券交易委員會工作人員提到的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會的工作人員發現了中國的限制，限制了上市公司會計監督委員會檢查中國註冊會計師事務所的審計工作和做法的能力，以及限制了上市公司會計監督委員會檢查香港上市公司會計事務所基於中國的發行人審計工作的能力。然而，我們不會與目標公司進行初始業務合併，如果目標公司在我們的業務合併時擁有PCAOB連續兩年無法檢查的審計師，也不會在PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查的初始業務合併後聘請審計師。

此外，中國以及其他潛在目標國家的當前法律法規可能會限制或限制美國證券交易委員會等美國監管機構為收集有關發行人的證券和其他活動的信息而進行的調查和類似活動，這些發行人設在存在此類法律或法規的外國。根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(下稱《第一百七十七條》)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人

未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件、資料。雖然我們尚未確定潛在的目標企業或可能發生企業合併的任何特定國家，但我們打算考慮外國司法管轄區的潛在目標業務，包括中國的實體和企業，因此投資者應意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並應得到美國證券交易委員會等美國機構的保護，這些風險與此類企業與外國目標企業的合併有關，並在投資我們的證券之前考慮此類風險。

如果PCAOB確定其無法檢查或全面調查我們的審計師，根據《外國控股公司會計法》，我們的證券交易可能會被禁止。在這種情況下，納斯達克將取消我們的證券。我們的證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《外國控股公司會計法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或其他證券在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們目前的審計師，即發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區某當局的立場而無法檢查或完全調查我們的審計師，則納斯達克將使我們的證券退市，美國證券交易委員會將禁止該證券在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。例如，如果我們與中國境內的企業進行初步業務合併，如果我們的新審計師位於中國，並且在中國開展業務並對註冊人進行審計操作，則美國證券交易委員會在未經中國當局批准的情況下一直無法進行檢查。我們新審計師的工作與這些業務有關，可能不會受到PCAOB的檢查。雖然我們不會與目標公司進行初始業務合併，但目標公司的審計師從2021年開始，PCAOB在我們業務合併時連續兩年無法檢查，並且我們不會在PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查的初始業務合併後聘請審計師，這些要求將作為結束我們初始業務合併的條件，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，阻止任何此類審計師在未來接受PCAOB檢查，我們可能會遭受包括我們的證券退市在內的不利後果。如果我們的證券因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易，這將極大地削弱您在您希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司以可接受的條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些信息披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，該法案如果簽署成為法律，將修改外國公司問責法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據HFCAA確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCAA的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所。PCAOB根據其規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在《HFCAA》下的責任提供了框架。此外，PCAOB的報告還列出了PCAOB認定無法檢查或調查總部設在中國的完全註冊會計師事務所的具體註冊會計師事務所。我們的審計公司Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在報告中沒有被列為PCAOB決定的公司。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為關於實施HFCAA的規則編寫一份綜合提案，並針對工務科報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCAA的要求外，這些可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCAA的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司以可接受的條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和所報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

美國法律法規，包括《外國控股公司會計法》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國有大量業務的收購候選人。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。美國法律的未來發展可能會限制我們與受影響公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，制定的HFCAA將限制我們的

有能力完成與目標公司的業務合併，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。雖然我們不會與目標公司進行業務合併，但在我們進行業務合併時，目標公司的審計師從2021年開始連續兩年無法檢查，並且在從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查業務合併後，我們也不會聘請審計師，但由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標公司的業務合併。

如果我們與一家在中國有重大業務的公司完成業務合併，且上述任何立法行動或監管變動的進行方式對中國發行人不利，可能導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能停止在美國證券交易所上市，我們的股票在美國的交易可能會被禁止任何該等行動，或市場上對該等行動可能性的不確定性，均可能對我們與中國公司成功完成業務合併的前景造成不利影響。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令，如行政命令（E.O.）13959年，“解決中國共產黨軍事公司的證券投資威脅”，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

中華人民共和國政府近期對外資活動和活動（包括與離岸殼公司（如SPACS）的業務合併）採取的監管行動可能會對我們與中國實體或企業完成業務合併的能力造成不利影響，或在任何此類業務合併後對我們證券的價值造成重大影響。

雖然吾等尚未確定任何潛在的業務合併目標或我們可能在其上尋找任何目標業務的任何國家/地區，但吾等最終可能會確定與位於中國或總部設在中國的目標業務的業務合併，並提交股東批准。2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，強調了最近中國監管變化和指導意見可能導致的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。據美國證券交易委員會董事長表示，人民代表Republic of China為中國的公司海外融資提供了新的指導，並對其施加了限制，包括通過關聯的離岸空殼公司進行融資。這些進展包括中國領導的對某些通過離岸實體融資的公司進行的網絡安全審查。這與美國的投資者相關。在中國的一些行業，公司不允許有外資所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在這樣的交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司被構建為可變利益實體(VIE)。在這種安排中，總部位於中國的運營公司通常會在另一個司法管轄區設立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者來説，這種安排創造了對這家總部位於中國的運營公司的“敞口”，儘管只是通過一系列服務合同和其他合同。不過，需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都沒有持有總部位於中國的運營公司的股份。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行三部有關外商投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即按照現行國際慣例理順外商投資監管制度，以及統一在中國的外商和國內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

根據中國外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律規定的其他投資方式，

行政法規，或者國務院。“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行業務合併。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。

如果我們與一家中國企業進行業務合併，我們在中國的經營能力可能會因其法律法規（包括有關税務、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產及其他事宜的法律法規）的變動而受到損害。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。

有關中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。法律及法規有時模糊不清，影響現有及未來業務的新法律及法規亦可能追溯適用。吾等無法預測詮釋現行或新中國法律或法規可能對吾等業務造成何種影響。就與中國實體的任何業務合併而言，我們將被要求提供與任何該等可能交易相關的額外風險披露，並預計將產生與遵守該等法律及法規相關的額外成本（如能夠獲得該等合規性）。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。任何未來的中國附屬公司均須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，故評估行政及法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護程度可能較在較發達的法律制度中更為困難。此外，中國法律制度部分基於政府政策、內部規則及法規，該等政策、內部規則及法規可能具追溯效力，並可能在很少事先通知的情況下迅速改變。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。該等不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，可能會對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，在中國開展業務所帶來的法律和監管風險可能會使我們在初始業務合併中的吸引力低於其他與中國沒有聯繫的特殊目的收購公司。因此，我們與中國的聯繫（包括通過我們的保薦人、管理人員和董事）可能會使我們難以與沒有任何此類聯繫的目標公司完成初步業務合併。

我們不會與任何透過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併，此舉可能會限制我們在中國可能收購的收購候選人，使我們與在中國經營的目標企業完成業務合併更為困難及成本更高。

我們的發起人以及我們董事會和管理層的某些成員與中國有重要的業務聯繫或總部設在中國，我們可能會考慮與與中國有實體存在或其他重要聯繫的實體或業務進行業務合併。如果中國法律禁止外商直接投資在中國境內的公司，這些公司可以通過VIE進行經營，作為一種在不直接投資的情況下提供外國投資對此類公司的經濟效益的手段。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併。因此，這可能會

許多國家（尤其是新興市場國家）的法律制度困難且不可預測，法律法規不完善，且存在腐敗和缺乏經驗，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括我們最初關注的區域內的一些新興市場，往往含糊不清，或容易受到市、州、地區和聯邦各級負責人和機構的不同解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。我們首先要關注的發展中市場的經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地域上和經濟各部門之間都是不均衡的，今後可能無法持續。如果將來這些國家的經濟出現衰退或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。若干行業的支出需求減少可能會對我們尋找具吸引力的目標業務以完成初步業務合併的能力造成重大不利影響，倘我們進行初步業務合併，則會對該目標業務的盈利能力造成重大不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們的淨資產和分派（如有）的美元等值可能因當地貨幣貶值而受到不利影響。我們目標區域的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該等貨幣對我們的報告貨幣的相對價值的任何變動可能會影響任何目標業務的吸引力，或在我們初步業務合併完成後，我們的財務狀況和經營業績。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前升值，目標業務的成本（以美元計算）將增加，這可能使我們無法完成該交易。

由於我們的業務目標包括收購一個或多個主要業務位於新興市場的經營業務，我們將專注於，美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現該目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年中發生了重大變化，未來可能會大幅波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何企業合併都會更昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的兑換有關的成本，這可能會增加完成業務合併的難度。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行情況可能不是那麼確定。

在執行和解釋方面與美國一樣。這種司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面可能也相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

外國的公司治理標準可能不如美國嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業有害的問題和運營慣例。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。在防止不當商業行為方面，當地法律往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能會遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，有時與適用於美國上市公司的標準和要求有很大差異，這可能使完成企業合併更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表中的資產和利潤可能無法按照按照美國公認會計原則編制財務報表時的反映方式反映其財務狀況或經營成果，而且某些管轄區的公司公開可得的信息可能比可比的美國公司少得多。此外，外國公司在內幕交易規則、要約收購條例、股東代理要求和及時披露信息等事項上可能不受與美國公司同等程度的監管。

與公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及外國公司的股東權利有關的法律原則可能與適用於美國的法律原則不同，這可能會使與外國公司的業務合併更難完成。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更多困難。

由於外國司法機構可能會根據該外國司法管轄區的法律決定我們目標企業幾乎所有實質性協議的範圍和執行，我們可能無法在該司法管轄區內外行使我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有實質性協議，其中一些協議可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們無法向您保證目標企業將能夠執行其任何實質性協議，或在該司法管轄區以外的補救措施。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救可能會對我們未來的運營造成重大不利影響。

我們業務目標經營所在市場的經濟增長放緩可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值及業務合併後股份的交易價格造成不利影響。

業務合併後，我們的經營業績及財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，尤其是業務經營所在市場的狀況，並可能受其不利影響。特定經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、商品和能源價格，以及各種其他因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值及業務合併後的股份交易價格。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•        我們完成初始業務合併的能力；

•        在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•        我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•        我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•        我們的潛在目標企業池；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

•        我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或

•        我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們以每件10美元的價格提供500萬件。吾等估計，本次發售所得款項淨額連同出售私募單位所得資金將按下表所列用途。

下表顯示未存入信託賬户的約500 000美元淨收益的使用情況。

____________

(1)現金包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)如本招股説明書其他部分所述，部分發售開支及發售後開支已經支付或將從本保薦人的貸款所得款項中支付，金額最高為200,000美元。截至2022年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了20萬美元。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)和不在信託賬户中持有的金額的48萬美元發售所得中償還，或者在企業合併完成的情況下從未贖回的資金中償還。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金，包括我們贊助商的額外貸款金額，為超出的部分提供資金。

(3)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益4%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則最高可達2,300,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去受託人為支付贖回股東而釋放的金額，將釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，用於購買其他公司或用於營運資本。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)預算包括組織和行政費用，在實際金額超過估計的情況下，可能包括與上述費用相關的金額。

(5)據估計，這些費用僅為本次發售結束後前12個月的估計費用。如果我們延長完成我們最初的業務合併的時間，如本文所述，此類費用可能會增加。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。根據目前的利率，我們預計大約有45,675美元可用於支付我們的納税義務，如果有的話，從信託賬户中持有的資金在投資於指定的美國政府國庫券後12個月內賺取的利息中支付，然而，我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.09%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將獲得165,000股普通股(包括我們最初的業務合併結束時涉及150,000股此類單位的權利的15,000股)，以及150,000股認股權證，以購買150,000股普通股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

納斯達克的規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募單位的淨收益中，50,750,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為58,362,500美元)，包括2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達2,300,000美元)遞延承銷佣金，在本次發行完成後，將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些債券僅投資於美國政府的直接國債。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息收入約為每年45,675美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，在將此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率為每年0.09%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的話，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)完成我們的初始業務合併，如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21,000個月)內完成我們所有公開股份的贖回，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並不全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以使用釋放的現金餘額。

用於一般公司用途的信託賬户，包括用於維持或擴大交易後公司的業務，支付完成我們最初業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助人支付總共10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付該等月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多200,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了20萬美元。該等貸款為無息、無抵押貸款，於本次發售結束及吾等決定不完成本次發售的日期較早的日期到期。這些貸款將在本次發售結束時從分配用於支付發售費用的480,000美元中償還。

此外，為了支付與擬議的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。倘吾等完成初步業務合併，吾等將從發放予吾等的信託賬户所得款項中償還該等貸款金額。否則，這些貸款只能用信託賬户以外的資金償還。倘我們的首次業務合併未能完成，我們可能會使用部分於信託賬户以外持有的營運資金償還該等貸款金額，但信託賬户的所得款項不會用於償還該等貸款金額。最多1，500，000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，這將導致持有人被髮行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票據被如此轉換（包括15，000股，該等單位包括的000股權利），以及150，000份購買150，000股股份的認股權證）。該等單位將與發行予我們的保薦人的私募單位相同。我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如有）的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向我們的贊助人或我們的贊助人的關聯公司以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款該等資金，並提供放棄尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。有關這些人將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“擬議的商業許可-允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的法規M禁止，則不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買家在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買家將遵守這些規則。

在完成我們的初始業務合併後，我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值在支付遞延承銷佣金後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21,000個月)內完成我們所有公開股份的贖回，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份、私募股份及他們在完成初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票或私募股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息將是我們董事會的自由裁量權，我們只會在特拉華州法律允許的情況下，從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，本公司董事會目前並無考慮，亦不預期在可預見的將來宣佈任何股份資本化，除非吾等擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，以維持本次發售前保薦人於本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(假設其不在本次發售中購買單位，且不考慮私募單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設本招股説明書所載單位及非公開配售單位所包括的認股權證無任何價值歸屬，則每股公開發售價格與本次發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額，構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄可能導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使替代認股權證的情況下。2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SPAC)的公開聲明。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。基於對美國證券交易委員會發布和ASC815-40的審查，管理層已決定將我們的權證歸類為股權。下面的攤薄計算將認股權證和私募認股權證歸類為股權。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以普通股流通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股的價值)。

2021年9月25日，我們的保薦人購買了總計143.75萬股普通股，總價為2.5萬美元。因此，截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為(166,750美元)，或每股約(0.13美元)。為進行攤薄計算，我們假設(I)按公開單位及私募單位所包括的每項權利，發行0.1股普通股，而無需支付額外代價；及(Ii)本招股單位所包括的普通股股數將被視為5,500,000股(包括本招股説明書所包括的單位所包括的5,000,000股普通股及已發行權利的500,000股普通股)，以反映本次發售所導致的最大估計攤薄。而本次發行的普通股每股價格將被視為9.09美元。在落實出售本招股説明書所包括的單位所包括的5,500,000股普通股，並扣除承銷折扣和本次發行的預計開支，以及出售包括在私募單位的286,550股普通股(包括包括在私募單位的260,500股普通股和26,050股已發行權利的普通股)後，我們於2022年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為11,968,405美元，即每股5.67美元。對於最初的股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加5.80美元，對於沒有行使贖回權的新投資者來説，立即稀釋每股37.63%或每股3.42美元。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計調整有形賬面淨值比其他情況下少37,290,375美元，這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的初始股東)的贖回權可能導致贖回在此次發售中出售的最多5,000,000股股票。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄情況，假設(I)單位和私人配售單位所包括的權利沒有價值，以及(Ii)單位和私人配售單位所包括的認股權證沒有價值。

出於演示目的，我們在此次發行後減少了預計有形淨資產（假設沒有行使承銷商的超額配股選擇權）增加37，290美元，375，因為我們高達100%的公眾股份的持有人可以按照總金額的比例贖回他們的股份，然後以每-股份贖回價格等於我們的要約收購或代理材料中規定的信託賬户金額（最初預計為我們的要約收購或股東會議開始前兩天信託持有的總額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以本次發行中出售的普通股股數）。

下表載列有關我們的保薦人及公眾股東的資料：

____________

（1） 假設超額配股權尚未獲行使，而合共187，500股創始人股份已因此被我們的保薦人沒收。

（2） 假設額外發行26，050股作為私募單位所含權利的基礎股票。

(3)公司假設額外發行500,000股股票，作為向公眾股東發行權利的基礎。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的資本總額，並進行了調整，以使我們在本次發行中以50，000，000美元的價格出售5，000，000個單位（或每個單位10.00美元）並以2，605美元的價格出售260，500個私募單位，000（或每單位10.00美元）以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

____________

(1)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們假定保薦人將全部沒收187,500股可予沒收的股份。出售這些股份的收益將不會存入信託賬户，這些股票將沒有資格從信託賬户贖回。

（2） 我們的贊助商已同意以無擔保的期票向我們貸款最多200，000美元，用於支付此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們已通過與贊助商的期票借入了200，000美元。

(3)普通股淨收益是指分配給公開普通股的收益減去與本次發行相關的分配交易成本後的淨額。向公眾發行的普通股包含贖回權，使其可以被我們的公眾股東贖回。因此，根據ASC第480-10-S99-3A號文件提供的指導，它們被歸類為臨時股本，隨後將按贖回價值進行評估。

(4)實際股份金額為本公司保薦人沒收方正股份之前的實際股份金額，經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

（5） “經調整”額外實繳資本計算等於“經調整”股東權益總額11，968，405美元，減去普通股股份（面值）159美元，再減去累計赤字16，220美元。

(6)通過加上應支付的遞延承銷佣金、可能贖回/投標的普通股股份價值和股東權益總額而獲得的收益。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，旨在與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股票收購、重組或類似業務合併。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們也沒有，也沒有代表我們的任何人直接或間接與任何業務合併目標發起任何實質性討論，儘管我們打算專注於企業總價值在300，000，000美元至500，000美元之間的業務。我們打算使用本次發行和私募單位的私募所得的現金，出售與我們的初始業務合併有關的證券（根據本次發行完成後我們可能簽署的支持協議），我們的股份，債務或現金，股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

在企業合併中發行額外普通股：

•        可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•        如果優先股發行的權利優先於我們的普通股股份，則可以將普通股股份持有人的權利置於次要地位;

•        如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職;

•        可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及

•        可能會對我們普通股和/或認購證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•        如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法為我們的普通股支付股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•        我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•        更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為這一產品做準備所必需的活動。在此發行後，我們將不會產生任何營業收入，直到我們的初步業務合併完成。我們預計在本次發行後，信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入將產生營業外收入。自我們的經審核財務報表日期以來，我們的財務或交易狀況並無重大變動，亦無發生重大不利變動。本次發行後，我們預計將因成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用而產生更多費用。我們預計在本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

我們可能需要根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第815-40號提供的指導，對公開認股權證和私募認股權證(總計5,260,500份認股權證，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)進行核算。將認股權證歸類為負債將要求我們對這些負債進行季度和年度估值，任何價值變化都必須反映在我們的季度和年度財務報表中。隨着每次重新評估和重新計量，負債金額將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的現金為73,250美元，營運資本赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本)為166,750美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

在本次發行完成之前，通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達200,000美元的貸款，我們的流動性需求已經得到滿足。截至2022年6月30日，我們在無擔保本票項下借入了20萬美元。吾等估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除約480,000美元的發售開支及875,000美元的包銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,006,250美元)(不包括2,000,000美元的遞延承銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,300,000美元)；及(Ii)以2,605,000美元的買入價出售私募單位(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,848,750美元)，將為51,250,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為58,862,500美元)。其中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(包括2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高可達2,300,000美元)將被存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的500,000美元(或500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的480,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税項，並不包括遞延承銷佣金），以完成我們的初步業務合併。我們可以提取利息以支付税款，如果有的話。我們的年度所得税責任將取決於信託賬户所持金額所賺取的利息及其他收入。倘我們的股份或普通股或債務全部或部分用作完成我們初步業務合併的代價，則信託賬户中持有的剩餘所得款項將用作營運資金，為目標業務的營運提供資金、進行其他收購及推行我們的增長策略。

在支付估計的發行費用後，在我們的首次業務合併完成之前，我們將有約500，000美元（或500，000美元，如果承銷商的超額配售權被全部行使）的信託賬户以外的所得款項。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審閲潛在目標企業的公司文件和重大協議，組織、談判和完成業務合併，以及在信託帳户所賺取的利息不足以支付我們的税款的範圍內納税。

為彌補營運資金不足或融資與預期的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還該等貸款金額。倘我們的首次業務合併未能完成，我們可能會動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，惟信託賬户的所得款項不會用於償還該等款項。最多1，500，000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，這將導致持有人被髮行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票據被如此轉換（包括15，000股，該等單位包括的000股權利），以及150，000份購買150，000股股份的認股權證）。該等單位將與發行予我們的保薦人的私募單位相同。我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如有）的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向我們的贊助人或我們的贊助人的關聯公司以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款該等資金，並提供放棄尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約125，000美元的法律、會計、盡職調查、差旅費和與成功企業合併的結構化、談判和記錄相關的其他費用；75，000美元的法律和會計費用；50，000美元的納斯達克和其他監管費用。120 000美元用於辦公空間、行政和支助事務；130 000美元用於主任和幹事責任保險費。

上文所述的金額為估計，可能與我們的實際開支有重大差異。此外，我們可以使用一部分非信託基金或贊助商貸款的資金支付融資承諾費，向顧問提供的費用，以協助我們尋找目標業務，或作為首期付款，或為“無店”條款提供資金（該條文旨在防止目標企業以更有利的條件與其他公司進行交易）就某項建議的業務合併而言，我們現時並無打算這樣做。倘吾等訂立協議，其中吾等支付從目標業務收取獨家經營權的權利，則用作首期付款或為“免店”撥備提供資金的金額將根據特定業務合併的條款及吾等當時可用資金金額釐定。我們沒收該等資金（無論是由於我們的違規行為或其他原因）可能導致我們沒有足夠資金繼續搜索或對潛在目標業務進行盡職調查。

除了贊助商的潛在貸款外，我們相信我們不需要在本次發行後籌集額外資金，以滿足運營我們業務所需的支出。然而，倘吾等對識別目標業務、進行深入盡職審查及磋商初步業務合併所需成本的估計低於所需的實際金額，則吾等在初步業務合併前可能沒有足夠資金經營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的首次業務合併，或因為我們有義務在完成首次業務合併後贖回大量公眾股份，在此情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該等業務合併有關的債務。

控制和程序

我們目前並不需要維持《薩班斯—奧克斯利法案》第404條所定義的有效內部控制系統。於截至2023年12月31日止財政年度，我們將須遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的內部監控要求。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興增長型公司，

根據《就業法》，我們打算利用適用於非新興增長型公司的各種報告要求的若干豁免，包括但不限於無須遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

•        財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•        核對帳目；

•        妥善記錄有關期間的費用和負債；

•        會計事項的內部審核和批准的證據；

•        記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

•        會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404節要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行及出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a—7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國債。由於該等投資的短期性質，我們相信不會面臨相關重大利率風險。

關聯方交易

2021年9月25日，我們的保薦人總共購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的約22.94%(假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等的普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後，吾等保薦人的方正股份的所有權維持在吾等已發行及已發行普通股的20%(假設其不購買本次發售的單位，且不考慮私募單位的所有權)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付總共10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付該等月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多20萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了20萬美元。該等貸款為無息、無抵押貸款，於本次發售結束及吾等決定不完成本次發售的日期較早的日期到期。這些貸款將在本次發行結束時從分配用於支付發售費用的480,000美元中償還。

此外，為了支付與擬議的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還該等貸款金額。倘我們的首次業務合併未能完成，我們可能會動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，惟信託賬户的所得款項不會用於償還該等款項。最多1，500，000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，這將導致持有人被髮行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票據被如此轉換（包括15，000股，該等單位包括的000股權利），以及150，000份購買150，000股股份的認股權證）。該等單位將與發行予我們的保薦人的私募單位相同。我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如有）的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向我們的贊助人或我們的贊助人的關聯公司以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款該等資金，並提供放棄尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計260,500個私募單位(或284,875個單位，如果超額配售選擇權全部行使)，每個單位包括一股私募股份，一項私募配售權，賦予其持有人在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份私募配售權證，該私募將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。我們的保薦人將被允許將他們持有的私人配售單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，在我們完成初始業務合併後30天之前，這些單元將不能轉讓或出售。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或聯屬公司持有，則在本招股説明書日期起計五年後方可行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

根據本次發行結束前與我們的保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年6月30日，吾等並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，且除下文所披露者外，概無任何承諾或合約義務。

租契

我們已訂立一份短期租約，將於二零二二年九月屆滿，就位於紐約市紐約百老匯1178Broadway，3rd Floor，New York的臨時辦公室空間用作我們在美國的主要辦事處。預付了年租金2，068美元。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少報告要求的好處。在遵守《就業法》中規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興增長型公司”，我們可能不需要（除其他外）：（i）根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，（ii）提供根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興增長型上市公司的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或對審計報告的補充提供有關審計和財務報表的額外信息（審計師討論和分析），及（iv）披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與工作表現的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。該等豁免將於我們完成首次公開募股後五年內或直至我們不再是一家“新興增長型公司”（以較早者為準）。

建議的業務

一般信息

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其目的是收購一家或多家企業或實體，進行股份交換，股份重組和合並，購買其全部或絕大部分資產，訂立合同安排，或與其進行任何其他類似業務合併，我們在本招股説明書中稱之為我們的首次業務合併。我們沒有確定任何收購目標，我們也沒有，也沒有代表我們的任何人直接或間接發起任何討論，以確定任何收購目標，儘管我們打算專注於企業總價值在300，000，000美元至500，000，000美元之間的業務。

業務戰略

我們在確定潛在目標業務方面的努力並不侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫且企業總價值在300，000，000美元至500，000美元之間的業務。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的途徑來增加價值。

我們將尋求利用管理團隊的優勢。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和高級運營管理人員組成。總的來説，我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動，以尋找有吸引力的收購機會。然而，無法保證我們將完成業務合併。

我們相信，我們的管理團隊和董事會成員基於他們的專業經驗，在跨行業和在國際範圍內尋找和分析潛在收購對象方面擁有寶貴和適用的經驗。喬納森·P·邁爾斯，我們的董事長兼首席執行官總裁，在各個行業和國家的業務發展和企業融資方面擁有豐富的經驗。我們的首席財務官沈浩在公司治理和戰略發展方面擁有豐富的經驗。目前，他擔任獨立董事以及在香港聯交所公開上市的人力資源解決方案公司仁瑞人力資源(HKG：6919)的提名和薪酬委員會成員。馬家灤，我們獨立的董事，擁有超過15年的財務管理經驗，曾在多家跨國公司擔任董事，包括羅氏製藥、聯想、日立萬塔拉中國和施耐德電氣大中國。Yong Seog Jung，我們獨立的董事，擁有跨國行業投資和諮詢經驗。他在韓國最大的投資集團之一韓華投資證券公司工作了10多年。林石，我們獨立的董事，擁有神經外科的專業和學術背景。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在的業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

•        中位-市場成長型業務。我們將主要尋求收購一家或多家成長型企業，企業總價值在3億美元至5億美元之間。我們相信，在這個估值範圍內，有相當數量的潛在目標企業可以受益於可擴展業務的新資本，以產生顯着的收入和收益增長。我們目前既不打算收購初創公司(尚未建立商業運營的公司)，也不打算收購現金流為負的公司。

•        我們將尋求收購那些目前在亞洲市場具有戰略重要性的業務。這些部門包括互聯網和高科技、金融技術(包括應用於

金融服務或用於幫助公司管理其業務的財務方面）、清潔能源、農業機械、衞生保健、消費和零售、能源和資源、食品加工、製造業和教育。

•        具有收入和收益增長潛力的業務。我們將尋求通過結合現有和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購來收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務，從而提高運營槓桿。

•        具有強勁自由現金流產生潛力的公司。我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定和不斷增加的自由現金流的業務。我們打算專注於一項或多項業務，這些業務具有可預測的收入來源，以及可定義的低營運資本和資本支出要求。我們還可以尋求謹慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

•        受益於上市公司。我們只打算收購一家或多家將從上市中受益，並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛資本來源和公眾形象的企業。

•        領導地位。我們將尋求確定一家或多家公司，這些公司由於差異化技術或其他競爭優勢而在所在行業擁有領先地位，或在目標市場擁有可捍衞的利基市場。

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，可能會在相關的範圍內基於這些一般準則以及我們的保薦人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。倘吾等決定與不符合上述準則及指引的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初步業務合併有關的股東通訊中披露該目標業務不符合上述準則，如本招股章程所述，有關通訊將以委託書徵集或要約收購材料的形式（如適用），我們會提交給美國證券交易委員會，或SEC在評估潛在目標業務時，我們預期進行盡職審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查財務和其他信息，這些信息將提供給我們。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊已經建立了廣泛的聯繫和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供業務合併機會的重要來源。此外，我們預計，目標企業候選人將從各種非附屬來源提請我們注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、顧問公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與與我們的保薦人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、管理人員或董事的合資企業或其他形式的共有所有權完成業務合併。

如“管理層—利益衝突”中更充分地討論，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其當時存在的受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她可能被要求在向我們呈現該業務合併機會之前向該實體呈現該業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或我們的董事會無法獨立確定目標業務或業務的公允市值，否則我們無需獲得獨立投資銀行公司的意見，另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立事務所，或從一家獨立會計師事務所，從財務角度來看，為目標付費對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，這將有重大的影響，

在選擇用以確定目標或多個目標的公平市值的標準時，不同估值方法的結果可能會有很大差異。該等標準將在我們與我們的初始業務合併有關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）。

我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募股股份，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的適當業務時，可能會存在利益衝突。此外，倘目標業務將任何該等高級職員及董事的留任或辭任作為有關我們初步業務合併的任何協議的條件，則我們的每名高級職員及董事可能就評估特定業務合併存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守他或她在特拉華州法律下的受信責任的情況下，我們放棄在向任何高級人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或我們公司高級人員的身份提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的總公平市值至少等於我們簽署關於初始業務合併的最終協議時信託賬户餘額的80%（減去任何遞延承銷佣金和應付利息的税款）。如果我們的董事會無法獨立釐定目標業務的公允市值，我們將從獨立投資銀行公司或通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足該等標準的意見。我們不打算在初始業務合併時收購多項無關行業的業務。倘本公司在完成業務合併前從納斯達克摘牌，則本公司將不受納斯達克規則規限，規定本公司首次業務合併必須與一項或多項目標業務合併，而該等業務的總公平市值至少等於信託賬户餘額的80%。

我們預期重組我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購50%的情況下，或更多目標公司的未發行表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權益，足以使其無需根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，我們的股東在業務合併前可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在交易中，我們發行大量的新股，以換取目標公司的所有流通股本。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行大量新股，緊接首次業務合併前的股東可能擁有少於首次業務合併後大部分已發行股份。

倘交易後公司擁有或收購一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務中擁有或收購的部分為就80%淨資產測試而言的估值。倘我們的初步業務合併涉及多於一項目標業務，則80%的淨資產測試將根據所有目標業務的總值進行。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，以根據《交易法》第12條自願登記我們的證券。因此，我們須遵守根據《交易法》頒佈的規則和法規。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的架構將使我們成為目標企業有吸引力的業務合併夥伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標業務的所有者將以其在目標業務中的股份換取我們的股份或我們的股份和現金的組合，使我們能夠根據賣方的特定需要調整對價。雖然上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，這種方法比典型的首次公開募股更確定，更符合成本效益的方法成為上市公司。在典型的首次公開發行中，市場營銷、路演和公開報道工作中產生的額外費用可能與與我們的業務合併有關。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們有負面的看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金，存在不確定性。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）本次發行完成五週年後，（b）其中我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）其中我們被視為一個大型加速申報人，這意味着我們非關聯公司持有的普通股股票的市場價值超過了7億美元，截至之前的6月30日，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

業務合併的可用資金最初為48，500，000美元，假設沒有贖回，並在支付2，000，000美元的遞延承銷費後（或55，775，000美元，假設無贖回，並在支付最多2，300，000美元的遞延承銷費後（如果承銷商的超額配售權被悉數行使），在每項情況下，在與首次業務合併有關的費用及開支之前，我們會為目標業務提供多種選擇，例如為其擁有人創造流動資金，為其業務的潛在增長及擴展提供資金，或透過降低負債比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股本證券或上述各項的組合完成我們的初步業務合併，我們可以靈活使用最有效的組合，使我們能夠調整向目標業務支付的對價，以滿足其需要和願望。然而，我們尚未採取任何步驟以獲得第三方融資，因此無法保證我們將獲得該等融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事，我們將不會從事，任何業務，無限期的時間內，本次發售。我們打算使用本次發行所得的現金以及私募單位的私募、我們的股份、債務或其組合作為我們初始業務合併中支付的代價來實現我們的初始業務合併。我們可能（儘管我們目前無意）尋求與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或槓桿過度的公司完成初步業務合併，這將使我們面臨該等公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是以股權或債務證券支付的，或並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併有關的代價或用於贖回我們的普通股股份，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括維持或擴大交易後公司的業務、支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息、為收購其他公司提供資金或用作營運資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如首次業務合併以信託賬户資產以外的資產進行，我們披露業務合併的要約收購文件或委託書材料將披露融資條款，只有在法律規定的情況下，我們才會尋求股東批准有關融資。本集團並無禁止本集團就首次業務合併以私人方式或透過貸款籌集資金。目前，我們並非與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的總公平市值至少等於我們簽署關於初始業務合併的最終協議時信託賬户餘額的80%（減去任何遞延承銷佣金和應付利息的税款）。目標的公平市值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如貼現現金流量估值或可比業務價值）釐定。我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定目標或目標的公平市值的標準時有很大的酌情權，不同的估值方法可能會在結果上有很大差異。該等標準將在我們與我們的初始業務合併有關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）。倘本公司在完成業務合併前從納斯達克摘牌，則本公司將不受納斯達克規則規限，規定本公司首次業務合併必須與一項或多項目標業務合併，而該等業務的總公平市值至少等於信託賬户餘額的80%。

倘董事會未能獨立釐定目標業務之公平市值，則董事會將就符合該等標準向獨立投資銀行行或通常就我們尋求收購之公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所徵求意見。我們不打算在初始業務合併時收購多項無關行業的業務。在符合此要求的情況下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初步業務合併。

在任何情況下，我們將僅完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未發行表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權益，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購

倘目標業務的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的該等業務的部分即為80%淨資產測試的估值。本次發行的投資者並無根據評估任何目標業務的可能優點或風險，而我們最終可能完成初步業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•        使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•        使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，而無需股東投票，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能會因業務或其他法律原因而決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•        我們發行的普通股股份將等於或超過當時發行和發行的普通股股份數量的20%（公開發行除外）;

•        我們的任何董事、高級職員或主要股東（根據納斯達克規則的定義）擁有5%或更高的權益（或這些人共同擁有10%或更大的權益），直接或間接，在目標業務或資產中收購或以其他方式發行普通股，以及當前或潛在的普通股股票可能會導致已發行和發行普通股股票或投票權的增加5%或更多;或

•        普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

倘吾等尋求股東批准吾等之首次業務合併，且吾等並無根據要約收購規則就吾等首次業務合併進行贖回，吾等之保薦人、董事、高級職員、顧問或彼等之聯屬人士可於吾等首次業務合併完成前或完成後以私下協商之交易或公開市場購買股份。該等人士可購買的股份數目並無限制。然而，彼等目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦無就任何該等交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司決定在股東投票時進行任何此類購買，則此類購買可能影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金均不得用於購買此類交易中的股份。如果他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或如果《交易法》條例M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。該購買可能包括一份合同確認，該股東（儘管仍為本公司股份的記錄持有人）不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。在本次發售完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內幕人士：（i）在某些禁售期及持有任何重大非公開信息時，避免購買股份；（ii）在執行交易前與我們的法律顧問結清所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5—1進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以根據規則10b5—1進行此類購買，或者確定此類購買是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。我們目前預計，此類收購（如有）不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的要約收購或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果購買者在進行任何此類收購時確定該等收購受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足完成條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的監管規定時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易所法案》規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是避免根據交易所法案第9(A)(2)條和規則第10b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

自此次發行結束起，我們將有9個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在9個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多12次，每次延長1個月(完成業務合併總共最多21個月)，惟保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，以及吾等與美國股票轉讓信託有限責任公司於本招股説明書日期訂立的信託協議，為使吾等完成初步業務合併的可用時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入166,667美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入191,667美元(在任何一種情況下約為每股公開股份0.033美元)，最高總額為2,000,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000美元)，或每股公開股份0.40美元(在整個9個月的期間內)，在適用的最後期限或之前，每次延期。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間框架延長至多12個月，這取決於我們的保薦人為每次每月延期及時存入所需金額的資金。我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與時間框架的任何延長相關的贖回。

我們的贊助商為延長期限而支付的任何此類款項將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息的，並且不會償還，除非我們完成業務合併。如果我們

在完成我們的首次業務合併後，我們預計將從釋放給我們的信託賬户的所得款項或從與完成業務合併有關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該等貸款金額。

第一次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募股最高可額外增加0.40美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份、私募股份及他們在完成初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。股東不會因我們決定將完成業務合併的時間框架從9個月延長至最多21個月而被授予任何贖回證券的權利。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•        根據對發行人投標要約進行監管的《交易所法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

•        在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與監管委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。

在公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇通過要約收購贖回我們的公眾股份，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5—1制定的在公開市場購買我們的普通股股份的任何計劃，以遵守交易法的規則14e—5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據交易法第14e—1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個營業日，並且在要約收購期屆滿前，我們將不得完成我們的初始業務合併。此外，

要約收購的條件是公眾股東不得投標超過指定數量的公眾股份，而該數量將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值低於5，000美元，001在完成我們的初始業務合併（因此我們不受SEC的“便士股票”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求（可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中）。如果公眾股東投標的股份超過了我們提出的購買，我們將撤回投標，並不完成初始業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•        根據《交易所法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

•        在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，吾等預計，委託書草案將在上述時間之前提供予該等股東，倘吾等進行贖回與委託書徵集同時進行贖回，則提供額外贖回通知。雖然我們沒有要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條與任何股東投票有關的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易法註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股已發行和流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有約22.94%有權就此投票的已發行普通股和已發行普通股(假設保薦人沒有在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成最初的業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

倘我們尋求股東批准，於完成首次業務合併時贖回的限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見《證券交易法》第13節)，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何方正股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這樣的關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公共股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股份，要麼在要約收購文件規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交他們的證書（如有），或在我們分發委託書的情況下，在就批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或使用存管信託公司的DWAC（Depossit Trust Company）系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們的初始業務合併向公眾股持有人提供的收購要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股持有人滿足該等交付要求。因此，公眾股東如欲尋求行使其贖回權，可自吾等發出要約收購材料之日起至要約收購期結束，或倘吾等分發委託書材料，則最多可於就業務合併投票前兩天（如適用）以投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期將不少於20個營業日，如屬股東投票，最終委託書將於股東投票前至少10天郵寄予公眾股東。然而，吾等預計，委託書草案將在上述時間之前提供予該等股東，倘吾等進行贖回與委託書徵集同時進行贖回，則提供額外贖回通知。鑑於行使期相對較短，股東宜採用電子方式交付其公眾股份。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述規定與許多空白支票公司所採用的程序不同。為了完善企業合併的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始企業合併投票的委託書材料，持有人只需投票反對一項擬議的企業合併，並在委託書上勾選一個方框，表明持有人正在尋求

行使其贖回權。在企業合併獲批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付其證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個"期權窗口"，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格超過贖回價格，他或她可以在公開市場出售他或她的股份，然後實際交付他或她的股份給公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為"期權"權，在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付其證書。會議前以實物或電子方式交付的規定確保一旦業務合併獲批准，贖回持有人選擇贖回不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後9個月(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將只有9個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。如果我們無法在該9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在其後不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息(不超過50,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量)；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證或權利將一文不值。

我們的保薦人可以延長我們完成業務合併的時間框架，最多再延長12個月，這取決於我們的保薦人及時將每次延期所需的資金存入信託賬户。我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何延長完成業務合併的時間框架相關的贖回。

我們的贊助商為延長期限而支付的任何此類款項將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息的，並且不會償還，除非我們完成業務合併。若吾等完成初步業務合併，吾等預期將從向吾等發放的信託賬户所得款項中，或從可能於完成業務合併而進行的任何後續資本融資交易中籌集的資金中，償還該等貸款金額。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能於本次招股結束後9個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則於本次發售結束後最多21個月內)完成初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償其創辦人股份及私募股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以(I)修改吾等贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。然而，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及支付給任何債權人的款項，將從信託賬户以外持有的500，000美元收益中的剩餘款項中支付，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果該等資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放最多50，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付該等成本和開支。

如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則可能會額外增加每股0.40美元，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.15美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求所有供應商、服務供應商、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福我們的公眾股東，不能保證他們會執行該等協議，或者即使他們執行了該等協議，他們也不能對信託賬户提出索賠，包括，不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠時獲得優勢。倘任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的該等索償權的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只會在管理層認為該第三方的聘用對我們而言明顯更有利的情況下與尚未執行放棄的第三方訂立協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，概不保證該等實體將同意放棄其日後因與本公司的任何談判、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會向信託賬户尋求追索權

無論出於什麼原因。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低數額，由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均不包括為納税而提取的利息金額，保薦人將對我方承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的480,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股票(A)。如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如本招股説明書更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21,000個月)內完成我們所有公開股份的贖回，則贖回所有公開股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會，贖回與任何此類投票相關的公開股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•        在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其份額按當時存入信託賬户的總金額計算，包括利息(利息應扣除應付税款)或(2)使我們的公眾股東有機會通過要約收購(從而避免需要股東投票)向我們提供其股份，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括在每種情況下的利息(利息應扣除應付税款)，但均受本文所述限制的限制；

•        我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和已發行的普通股投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

•        如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後9個月內完成(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

•        在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

未經我們至少65%普通股股份持有人的批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的修訂和重列的公司註冊證書將規定，我們只有在正式舉行的股東大會上獲得股東投票的大多數普通股批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併。

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在識別、評估及選擇初步業務合併的目標業務時，我們可能會遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團及槓桿收購基金，以及尋求策略性收購的經營業務。這些實體中有許多已經建立良好，並具有豐富的經驗，直接或通過附屬公司確定和實現業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的侷限性使其他人在追求收購目標企業時具有優勢。此外，我們支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金的義務可能會減少我們用於初始業務合併的資源，以及我們尚未行使的權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。上述任何一個因素都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該等實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守他或她在特拉華州法律下的受信責任的情況下，我們放棄在向任何高級人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或我們公司高級人員的身份提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

賠款

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股10.15美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股較少的金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取的納税利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前維持我們的行政辦公室在1178 Broadway，3rd Floor，New York，New York 10001。這個空間的費用包含在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務每月10，000美元的費用中。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

員工

我們有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為向股東發送的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之核對，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供這些報表，以便我們根據聯邦代理規則披露這些報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這一限制不會是重大的。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日止財政年度的內部監控程序。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要對內部控制程序進行審核。目標公司可能不遵守《薩班斯—奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，以根據《交易法》第12條自願登記我們的證券。因此，我們須遵守根據《交易法》頒佈的規則和法規。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

董事、董事提名人和高級管理人員

我們的董事和行政人員如下：

喬納森·P·邁爾斯自2021年8月以來一直擔任我們的董事會主席和我們的總裁兼首席執行官。邁爾斯先生在各個行業和國家的業務開發和企業融資方面擁有豐富的經驗。自2008年以來，他一直擔任Ventac Partners的合夥人，負責跨境企業發展和交易，該公司專注於生命科學領域的風險投資。2001年5月至2006年3月，他在疼痛治療公司(後來更名為木薯科學公司)擔任董事業務開發部部長。邁爾斯先生於1994年獲得鹿特丹管理學院伊拉斯謨大學工商管理碩士學位。邁爾斯目前居住在美國。

沈浩先生自二零二一年八月起擔任我們的首席財務官及董事會成員。彼自二零一三年八月起擔任新昌華陽之獨立董事。彼之職責涵蓋企業管治及策略發展。此外，彼亦曾擔任上海朝暉網絡科技有限公司創始人兼董事總經理，自2019年12月起擔任任瑞人力資源有限公司的獨立董事及提名及薪酬委員會成員。2010年11月至2013年7月，彼擔任恆基亞太投資董事總經理。沈先生獲得學士學位。1995年獲得Gustavus Adolphus College學位，1997年獲得哈佛大學教育學碩士學位。沈先生居住在美國。

馬家鸞先生自二零二一年八月起擔任董事會獨立董事。馬女士於財務管理及擔任董事方面擁有豐富經驗。自1998年以來，她還是一名註冊投資管理分析師。彼於二零一九年八月至二零二一年四月擔任羅氏製藥中國上海之財務總監。2017年12月至2018年8月，彼擔任聯想全球財務總監。2014年11月至2017年11月，她在日立萬塔拉中國擔任中國大陸和臺灣地區財務總監。2013年9月至2014年3月，她擔任施耐德電氣大中華區的中央FP & A控制員。彼於1991年獲上海交通大學英語及經濟學學士學位，1998年獲列治文商學院工商管理碩士學位，2013年獲香港城市大學理學碩士學位。馬女士居住在中國。

Yong Seog Jung先生自二零二一年八月起擔任董事會獨立董事。鄭先生擁有廣泛的跨國投資和諮詢背景。彼曾擔任和昌商業諮詢有限公司首席執行官，自2017年3月起，2014年1月至2017年1月，彼擔任上海Choki International副總經理兼韓國部主管。2011年1月至2013年12月，任韓華投資證券有限公司上海辦事處首席代表。韓國最大的投資集團之一。2010年7月至2010年12月，任韓華（上海）投資諮詢有限公司首席執行官。2004年7月至2010年7月，任韓華投資證券有限公司總經理。1990年畢業於豐家大學工商管理專業。鄭先生居住在韓國。

林石先生自二零二一年八月起擔任董事會獨立董事。他擁有神經外科的專業和學術背景。彼自二零一九年十二月起擔任北京天壇醫院神經外科副高級神經外科醫生。2017年12月至2019年11月，任北京天壇醫院神經外科主治神經外科。2017年12月至2018年12月，他是斯坦福大學神經系統疾病和神經科學中心的訪問學者。石先生獲得博士學位。2015年在首都醫科大學獲得神經外科醫學博士學位2009年畢業於哈爾濱醫科大學臨牀醫學專業，獲碩士學位。2009年，哈爾濱醫科大學臨牀醫學博士。史先生居住在中國。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由五(5)名成員組成。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的附例規定，我們的高級職員可由一名董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數人是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，容錫榮先生、林實女士及馬家灤女士各自為獨立董事。在我們完成首次公開募股後，我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級職員或董事概無就向我們提供的服務而收取任何現金或非現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們初步業務合併完成和我們清算的較早日期，我們將每月向我們的保薦人支付總共10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或其各自的任何關聯公司，將獲得補償，以代表我們的活動，如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查等相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查所有支付給我們的贊助商，高級職員，董事或我們或他們的關聯公司。

在我們的首次業務合併完成後，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。由於合併後業務的董事將負責釐定高級管理人員和董事的薪酬，因此在分發該等材料時不太可能知道該等薪酬的金額。向高級管理人員支付的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

自本招股説明書發佈之日起，本公司董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

自本招股説明書之日起，我們已成立董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是Yong Seog Jung先生、林石先生以及馬家uan女士。馬家亂擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定馬家鸞符合適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•        任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•        預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•        審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•        至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題；

•        在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

自本招股説明書之日起，我們已成立董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是Yong Seog Jung先生、林石先生以及馬佳uan女士。馬家亂擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•        審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們成立了董事會提名委員會，由容錫榮先生、林實先生和馬家灤女士組成。馬家灤擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

•        在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•        應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•        應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司的高級職員目前及過去一年並無擔任（i）其他實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名行政人員曾在本公司的薪酬委員會任職，或（ii）其他實體的薪酬委員會成員，其中一名行政人員曾在本公司的董事會任職。

道德守則

自本招股説明書發佈之日起，我們已通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則表格以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會章程作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在Form 8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“您可以找到更多信息的地方”。

利益衝突

我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守他或她在特拉華州法律下的受信責任的情況下，我們放棄在向任何高級人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或我們公司高級人員的身份提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•        我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他職位的完整説明，請參閲“管理層董事、董事提名人員和高級管理人員”。

•        我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對我們創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則放棄對其創始人股票和私募股份的贖回權利。若吾等未能在該適用期間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回本公司的公開股份，而私募單位及相關證券將變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售方正50%的股份，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)日之前。

在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，並且剩餘的50%的方正股票不得轉讓、轉讓或出售，直到我們初始業務合併完成之日起6個月，或者更早，在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金，證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募單位和標的證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•        如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

____________

(1)就本表所列每名個人履行其義務和提供商機而言，本表所列每一實體相對於本公司具有優先權和優先權。

因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到適合上述任何實體的業務合併機會，而他或她當時對其負有受託或合同義務，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該業務合併機會，受特拉華州法律規定的受託責任的約束。然而，我們不認為上述任何受託責任或合約義務將對我們完成初步業務合併的能力造成重大影響，因為大部分該等實體的具體重點與我們的重點不同，且該等公司最有可能認為交易的類型或規模與我們的目標規模和性質有重大差異。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與該公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初步業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的協議書的條款，投票表決他們持有的任何創始人股份和私募股權股份（其允許的受讓人將同意），以及在發行期間或之後購買的任何公眾股份支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買我們的股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

儘管有上述規定，在我們修訂和重述的公司註冊證書中，此類賠償不會延伸到我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失，這些債務和義務是我們就本招股説明書中其他地方描述的為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而欠下的錢。

我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

該等條文可能會阻止股東就董事違反受託責任而提起訴訟。這些條款還可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些條款支付和解費用和對董事和高級管理人員的損害賠償金。我們相信，該等條文、保險及彌償協議對於吸引及挽留有才華及經驗的董事及高級職員而言是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股股份的實益所有權的信息，並經調整以反映本招股説明書所提供的單位中包含的我們普通股股份的出售，並假設本次發行中沒有購買單位，通過：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；

•        我們每一位高管、董事和董事被提名人實益擁有普通股；以及

•        我們所有的官員，董事和董事提名人作為一個整體。

除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映在轉換權利或行使認股權證時可發行的任何普通股股份的記錄或實益擁有權，因為該等權利不可轉換，且該等認股權證不可於本招股章程日期起計60日內行使。

以下假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了187,500股方正股票，並且在此次發行後發行和發行了6,585,500股普通股。

____________

*下降不到1%

（1） 除非另有説明，每個人的營業地址為1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001。

（二） 基於本次發行前的1，437，500股普通股。

(3)本次發行包括我們的保薦人將在本次發行完成的同時購買的260,500個私募單位。

(4)官方：我們贊助商的地址是紐約百老匯1178，3樓，NY郵編：10001。張國健對保薦人持有的證券行使投票權和投資控制權。Mr.Zhang是中國的居民。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計260,500個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為284,875個單位)，總購買價為2,605,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為2,848,750美元，私募將於本次發售結束時同時結束。每個單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，授予其持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。在我們完成最初的業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，並保留在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，

出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私募單位和標的證券將一文不值。私募單位須遵守下文所述的轉讓限制。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由持有人行使，其行使基準與本次發售單位所包括的認股權證相同。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或聯屬公司持有，則自本招股説明書日期起計五年後不得行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

方正股份轉讓及定向增發單位

根據保薦人與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募單位及任何標的證券均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在(A)至50%的創始人股票的情況下，直到我們完成初始業務合併之日起六個月內或(Z)在我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，(X)至(X)或(Z)至(B)剩餘50%的創始人股票不得轉讓的任何20個交易日內，轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或更早，在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募單位和標的證券而言，直到我們初始業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)向保薦人的高級管理人員或董事提出：我們保薦人的任何關聯公司或家庭成員或我們的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯機構，或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(F)在我們的保薦人解散時，根據特拉華州的法律或我們保薦人的組織或管理文件；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就該等證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方描述)。

註冊權

創始人股份、私募單位和流動資金貸款轉換時可能發行的單位（以及私募單位和流動資金貸款相關的任何證券）的持有人有權根據本次發行生效日簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但簡短要求除外。此外，持有人對我們在完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年9月25日，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約22.94%的已發行和流通股(假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等的普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售前吾等保薦人的方正股份的所有權為本次發售完成後已發行及已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買單位，且不考慮私募單位的所有權)。

我們的保薦人(和/或其指定人)已同意以每單位10.00美元的價格購買總計260,500個私募單位(或284,875個單位，如果超額配售選擇權全部行使)，私募將與本次發售同步結束。每個單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，授予其持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份私募認股權證使持有者在行使時有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

如在“管理層—利益衝突”中更充分地討論，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她可能被要求在向我們展示該業務合併機會之前向該實體展示該業務合併機會，受特拉華州法律規定的受託責任的約束。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任可能比他們對我們的責任更重要。

我們將與我們的贊助商簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付總共10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付該等月費。因此，如果我們最初的業務合併需要最多21個月的時間，我們的贊助商將獲得總共210，000美元（每月10，000美元）的辦公空間，行政和支持服務，並將有權獲得補償任何自付費用。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人(和/或其指定人)已同意向我們提供最多200,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了20萬美元。該等貸款為無息、無抵押貸款，於本次發售結束及吾等決定不完成本次發售的日期較早的日期到期。貸款將在本次發行結束時償還，預計將從預留用於支付發售費用的48萬美元資金中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金。

此外，為了支付與擬議的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。如果我們完成初步業務合併，我們將償還該等貸款金額。倘首次業務合併未能完成，吾等可動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，惟吾等信託賬户所得款項不會用於

這樣的回報。最多1，500，000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，這將導致持有人被髮行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票據被如此轉換（包括15，000股，該等單位包括的000股權利），以及150，000份購買150，000股股份的認股權證）。該等單位將與發行予我們的保薦人的私募單位相同。我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如有）的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向我們的贊助人或我們的贊助人的關聯公司以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款該等資金，並提供放棄尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就創始人股份、私募單位及轉換營運資金貸款時發行的單位（如有）以及私募單位及營運資金貸款（如有）相關證券訂立登記權協議，詳情載於“主要股東—登記權”一節。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

然而，我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們採用的道德準則的一種形式作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物提交。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的一份書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。通過的審計委員會章程的一種形式作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物提交。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的，這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付在完成我們的

最初的業務合併。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

•        償還贊助商向我們提供的總計高達200,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；

•        每月向我們的贊助商支付10,000美元，為期9個月(或最多21個月)，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助；

•        報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

•        償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為單位，單位價格為10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股(包括我們最初的業務合併結束時涉及150,000股此類單位的權利的15,000股)，以及150,000股認股權證，以購買150,000股普通股)。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，特別是我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股，一項在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利和一份認股權證。每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。

組成單位的普通股股份、權利和認股權證將於本次發行結束後的第52天開始單獨交易，除非Ladenburg Thalmann通知我們其決定允許提前單獨交易，但我們已提交下文所述的表格8—K的當前報告，併發布新聞稿宣佈何時開始單獨交易。一旦普通股股份、股權和認股權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分開為成分證券。持有人將需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分成普通股、權利和認股權證。

在任何情況下，普通股、權利和認股權證的股份都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了一份表格8—K的當前報告，其中包括反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售結束後立即以表格8—K提交當前報告，其中將包括本經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。倘包銷商的超額配售權於首次以表格8—K提交該等當前報告後獲行使，則將以表格8—K提交第二份或經修訂的當前報告，以提供最新的財務資料，以反映包銷商的超額配售權的行使。

私人配售單位

私募單位(包括權利轉換或行使認股權證時可發行的普通股的權利、認股權證或普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(除“主要股東”項下所述的其他有限例外情況外，亦不適用於吾等高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體)。否則，私募單位的條款和條款與本次發行中出售的單位相同。如私人配售單位所包括的認股權證由購買該等單位的持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由持有人行使，其基準與本次發售的出售單位所包括的認股權證相同。此外，只要定向增發單位由我們的保薦人或其指定人或關聯公司持有，自本招股説明書之日起五年後不得行使。私募單位的價格是在我們的保薦人和承銷商就本次發行進行談判時確定的，參考了初始股東為特殊目的收購公司的認股權證支付的價格，這些公司最近完成了首次公開募股。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股有1,437,500股，全部由我們的初始股東登記持有。這包括合計187,500股普通股，在承銷商的超額配售選擇權未完全行使的情況下，可由保薦人沒收，以便我們的初始股東在本次發行後將擁有約22.94%的已發行和已發行股份(假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，並使定向增發生效)。本次發行完成後，將發行6,585,500股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。

如果我們增加或減少發行規模，我們將實施資本化或股份放棄或贖回或其他適當機制，如適用，在本次發行完成之前，我們的普通股股份的數量應保持本次發行之前發起人對創始人股份的所有權的20%，在本次發行完成時，我們已發行和流通的普通股（假設它不購買本次發行的單位，不考慮私募單位的所有權）。

本公司普通股的記錄持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每一股持有一票，並作為單一類別共同投票，除非法律規定。除非特拉華州普通公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或適用的證券交易所規則有規定，否則我們的普通股多數已投票表決的股份必須通過我們的股東投票表決的任何此類事項。某些行動的批准將需要一項決議，由出席股東大會並投票的我們至少65%的普通股股份持有人批准，根據我們的修訂和重列的公司註冊證書；這些行動包括修訂我們的修訂和重列的公司註冊證書。董事任期兩年。本公司股東有權收取應課差餉股息，如董事會宣佈，從合法可用的資金中提取。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多16,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克企業管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內，毋須舉行年會。然而，根據特拉華州普通公司法第211（b）條，我們必須根據公司章程舉行股東周年大會，以選舉董事，除非該選舉是以書面同意代替該會議。在我們的首次業務合併完成之前，不太可能舉行股東年會來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州普通公司法第211（b）條，該條要求召開年會。因此，如果我們的股東希望我們在完成首次業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據特拉華州普通公司法第211（c）條向特拉華州法院提交申請，試圖迫使我們舉行年度會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.15美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募股最高可額外增加0.40美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意於完成初步業務合併時放棄對其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權利。

如果法律不要求股東投票，並且我們不決定舉行股東投票的商業或其他法律原因，我們將根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的首次業務合併之前向SEC提交要約收購文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些要約收購文件包含與SEC代理規則所要求的基本相同的財務和其他信息，有關初始企業合併和贖回權。然而，如果法律要求股東批准交易，或我們決定出於商業或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則（而非要約收購規則）在委託書徵求書的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將

只有在大多數已發行和流通的普通股投票贊成業務合併的情況下，才能完成我們最初的業務合併。然而，本公司的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易（如有）（如有），即使本公司的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對有關業務合併，也可能導致本公司首次業務合併獲得批准。為尋求批准本公司大部分已發行及發行在外普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對本公司首次業務合併的批准產生任何影響。吾等擬於任何該等大會（如有需要）前約30天（但不少於10天或超過60天）發出書面通知，屆時將進行投票以批准吾等首次業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見《證券交易法》第13節)的人，將被限制贖回其股份，贖回其股份不得超過本次發行中出售的普通股總數的15%，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意（其允許的受讓人將同意），根據與我們簽訂的協議書的條款，投票表決他們持有的任何創始人股份和私募股份，以及在本次發行期間或之後購買的任何公眾股份支持我們的初始業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股份，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在合法可用資金的情況下，贖回以現金支付的每股股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款淨額，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，並經我們其餘股東和我們的董事會批准，進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，如吾等未能於本次招股結束後9個月內(或如本招股説明書中更詳細描述的延長完成業務合併的時間，則於本次發售結束後最多21個月內)完成初始業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份及私募股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

倘公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，並在支付債務後，以及為每種類別的股份（如有）作出撥備後，優先於普通股股份。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股股份的償債基金條款，但我們將為股東提供機會，

在符合本文所述限制的情況下，在完成我們的初始業務合併後，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票，包括利息(該利息應是應繳税款淨額)。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下所述，以及(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權，股東投票通過修訂及重述公司註冊證書時所持有的私募股份及公眾股份(X)以修改本公司就初始業務合併規定贖回公開股份的義務的實質或時間，或(Y)就任何其他與股東權利或首次合併前業務活動有關的條款作出規定，或(C)放棄從信託賬户中清償分派的權利。關於他們的創始人股票和私募股票，如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的5,000,000股公共股票中的1,782,251股，或大約35.65%，就可以投票支持交易(假設所有流通股都經過投票，以便批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權))。

我們的保薦人可以將公司完成業務合併的時間框架延長最多12個月，具體情況取決於我們的保薦人將每次延期所需的資金存入信託賬户。對於每一個月的延期，我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入166,667美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入191,667美元(在這兩種情況下，超額配售選擇權均為約每股0.033美元)，在適用的截止日期當日或之前，每次每月延期，保薦人或其關聯公司或指定人的總金額為2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)，或每股公開股份0.40美元(總計12個月)。

除某些有限的例外情況外，我們的贊助商不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)在我們的初始業務合併完成之日起六個月內或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，方正股份的50%不得轉讓，其餘50%的方正股份不得轉讓。轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定投票權，如果有的話，指定，權力，優先，相對，參與，選擇或其他特殊權利及其任何資格，限制和限制，

適用於各系列股票。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公佈日期，本公司並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

如果我們就我們將成為倖存實體的企業合併達成最終協議，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人贖回了他/她或它因初始業務合併或與我們的業務前合併活動有關的公司註冊證書修訂而持有的所有普通股。在初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的普通股股份，因為與此相關的對價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價格中。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果我們就企業合併訂立最終協議，而我們將不是存續實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基準獲得相同的每股對價，並且每一權利持有人將被要求肯定地轉換其，她或其權利，以便在完成業務合併時獲得每項權利的1/10股份（無需支付任何額外代價）。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份，以及將原始權利證書交還給我們。倘本公司於首次業務合併完成時並非存續實體，且並無發行有關權利相關股份之有效登記聲明，則有關權利可能會失效。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們最初的業務合併完成後，我們將盡快指示權利的登記持有人將他們的權利歸還給我們的權利代理。權利代理人收到權利後，將向該權利的登記持有人(S)發行其有權獲得的普通股全額股數。我們將通知登記持有人在完成該等業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已得到權利代理的通知，將其權利交換為普通股股份的過程應不超過三天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何手段，以逃避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的，我們將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，沒有合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們不會發行與權利交換有關的零碎股份。零碎股份將向下舍入至最接近的整股股份或根據特拉華州一般公司法的適用條文以其他方式處理。因此，您必須持有10的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份認股權證授權登記持有人於本招股章程日期起計12個月或本公司首次業務合併完成後30天（以較遲者為準）的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整。認股權證將於我們首次業務合併完成五年後，於下午五時，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，且將無義務結算認股權證行使，除非根據證券法有關認股權證相關普通股股份的登記聲明當時生效，且相關招股説明書是現行的，惟吾等滿足下文所述有關登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金基準行使，吾等並無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證的持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲豁免。如手令不符合前兩句的條件，該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，屆滿時毫無價值。倘登記聲明對已行使之認股權證無效，則載有該認股權證之單位之買方將僅就該單位之相關普通股股份支付該單位之全部購買價。

吾等已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日，吾等將盡最大努力，並於吾等首次業務合併宣佈生效後60個營業日內，提交登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股股份。吾等將盡吾等最大努力促使該等登記聲明生效，並維持有關登記聲明及相關現行招股章程的有效性，直至認股權證根據認股權證協議的條文屆滿為止。除非我們有有效和現行的登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能行使現金。儘管有上述規定，如果涉及行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們首次業務合併完成後的特定期限內無效，認股權證持有人可以，直到有有效登記聲明的時間，以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，根據證券法第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金的方式行使權證，前提是此類豁免是可用的。如果沒有該項豁免或其他豁免，持有人將無法以無現金方式行使其認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

•        當且僅當所報告的普通股最後售價等於或超過每股18.00美元時（根據股份分拆、股本、配股、分拆、重組、資本重組等進行調整）截至我們向認購人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日期間內的任何20個交易日。

倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。

吾等已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，權證行使價有重大溢價。倘上述條件獲達成，而吾等發出贖回認股權證的通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的權證行使價。

倘吾等按上文所述要求贖回認股權證，吾等管理層可選擇要求任何有意行使其認股權證之持有人以“無現金基準”方式行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基準”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮（其中包括）我們的現金狀況、尚未行使的認股權證數目，以及在行使認股權證時發行最高可發行普通股股份數目對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用此選擇權，所有認股權證持有人將通過交出其普通股股份數目的認股權證支付行使價，該數目等於（x）認股權證相關普通股股份數目的乘積，再乘以“公平市值”（定義見下文）超出認股權證行使價之差額乘以（y）公平市值。公平市價，係指於認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止十個交易日內，普通股股份最後申報銷售價格之平均值。倘本公司管理層利用此選擇權，贖回通知將載有計算認股權證行使時將收取的普通股股份數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市值”。以此方式要求無現金行使將減少將予發行的股份數目，從而減少認股權證贖回的攤薄影響。我們相信，倘我們於首次業務合併後不需要行使認股權證所得現金，此功能對我們而言是一個有吸引力的選擇。

認股權證持有人如選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使認股權證，但在行使認股權證後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，在該行使生效後，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的普通股股份。

如果普通股的已發行和流通股的數量因普通股的應付資本化，或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在該資本化、細分或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的普通股股份數量將按已發行股票的增加比例增加，普通股的流通股。向普通股股份持有人提供的供股，使持有人有權以低於公平市價的價格購買普通股股份，將被視為普通股股份的資本化，等於（i）在該供股中實際出售的普通股股份的乘積，（或根據在該供股發售中出售的任何其他股本證券發行，該等股本證券可轉換為普通股股份或可行使為普通股股份）乘以（ii）一（1）減去（x）的商，在該供股中支付的每股普通股價格除以（y）公平市場價值。為此目的，（i）如果供股要約是針對可轉換為普通股或可行使普通股股份的證券，在確定普通股股份的應付價格時，將考慮該等權利所收到的任何對價，以及在行使或轉換時應付的任何額外金額及（ii）公平市場價值是指在十（10）年報告的普通股股票的成交量加權平均價格。交易日期間結束於普通股股份在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日的交易日或常規方式，沒有權利獲得這些權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他普通股)的股份(或認股權證可轉換為的其他普通股)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則不包括(A)上述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，則為了滿足普通股持有人的贖回權利，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%普通股的義務的實質或時間，或(E)與贖回我們的公眾股份相關的義務

如果我們未能完成我們的初始業務合併，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果普通股的合併、合併、反向拆分或普通股股份重新分類或其他類似事件導致普通股已發行和已發行股票數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，其方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如對已發行及已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值者除外)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替吾等的普通股股份。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分權證(包括私人認股權證)的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，如“主要股東轉讓方正股份及私人配售單位”中所述，轉讓予我們的高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體)。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由持有人行使，其基準與本次發售的出售單位所包括的認股權證相同。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或聯屬公司持有，則自本招股説明書日期起計五年後不得行使。

分紅

迄今為止，我們尚未就我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成業務合併後的一般財務狀況。於業務合併後派付任何現金股息將由董事會當時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的將來宣佈任何股本，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在發行完成之前對我們的普通股股份進行股份資本化，以保持我們的發起人在此之前對創始人股份的所有權，在本次發行完成時，以20%的已發行和已發行普通股（假設其不購買本次發行的單位，且不考慮私募單位的所有權）。此外，倘吾等承擔任何債務，吾等宣派股息的能力可能會受到吾等可能同意的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股股份的轉讓代理、我們認股權證的認股權證代理以及我們權利的權利代理是美國股票轉讓和信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理人和權證代理人的美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，其代理人和每個股東，董事，高級職員和僱員的所有責任，包括判決，費用和合理的律師費，可能產生的行為，其作為該身份的活動，履行或不履行的行為，但任何重大疏忽造成的任何責任除外，故意不當行為或惡意行為的人或實體。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的修訂和重申證書
法團成立及附例

獨家論壇評選

我們的修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對我們的董事，高級職員和員工違反受託責任的訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的大法官法院提起。但（a）任何請求，即法院裁定有一個不可或缺的一方不受法院管轄權的管轄的任何請求。（且不可或缺的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權，（b）根據《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信，本條款在其適用的訴訟類型中提高了法律適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定本條款不可強制執行，在其可強制執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們董事和高級職員的訴訟的效果。

部203

我們將遵守特拉華州普通公司法第203條的規定，規範本次發行完成後的公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行"業務合併"：

•        持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

•        有利害關係的股東的關聯公司；或

•        有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•        我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

•        在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

我們修訂和重述的公司註冊證書的其他規定

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經本公司65%出席股東大會並於股東大會上投票並已發出提出決議案意向的通知的股東通過決議前，不得修訂此等條文。

我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有22.94%的普通股(假設其沒有購買本次發行的單位，並考慮到私募單位的所有權)，將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•        如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，視合法可用資金而定，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款後減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散；

•        在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

•        雖然我們不打算與與我們的保薦人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們必須遵守上述特拉華州公司法第203節的規定，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；

•        如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

•        只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户上賺取的收入的應繳税款)，以達成初始業務合併協議；

•        如果我們的股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量；和

•        我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併後，贖回我們的公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會決議，由我們的總裁或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前120天營業開始時。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

符合未來出售資格的證券

在這次發行之後，我們將立即擁有6,585,500股普通股(或7,547,375股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為5,750,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的1,250,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,437,500股)方正股票和全部260,500股(或284,875股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)私募單位均為規則第144條規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有普通股、權利或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月受交易所法案定期報告規定所規限，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法案第(13)或15(D)條下所有規定的報告。

實益擁有普通股、權利或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行和已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的65,855股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於75,473股)；或

•        在提交表格F144有關出售的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易所法案》報告和材料，但表格8-K的當前報告除外；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的保薦人將能夠根據第144條出售其創始人股份和私募單位，而無需登記，我們完成我們的首次業務合併一年後。

所得税方面的考慮

以下與投資於本公司單位、普通股股份、權利及認股權證相關的若干美國聯邦所得税考慮摘要乃基於本招股章程日期生效的法律及其相關詮釋，所有這些條款均可能會有所變動。本摘要不涉及與投資我們的普通股、權利和認股權證有關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法規定的税務後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了某些美國聯邦所得税考慮因素，這些因素通常適用於收購、擁有和處置我們的單位（每個單位包括一股普通股、一股權利和一股認股權證），這些單位是由美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文）在本次發行中購買的。由於單位的組成部分一般可由持有人選擇分開，就美國聯邦所得税而言，單位的持有人一般應被視為單位的普通股、權利及權證組成部分的相關股份的擁有人。因此，下文有關普通股及認股權證股份實際持有人的美國聯邦所得税後果的討論亦適用於單位持有人（作為構成單位的普通股及認股權證相關股份的視為擁有人）。

本討論僅限於某些美國聯邦所得税考慮因素，即我們證券的受益擁有人是根據本次發行首次購買單位的人，並持有單位和單位的每個組成部分作為資本資產，定義為1986年美國國內税收法典（經修訂）（“法典”）第1221節。本討論假設普通股股份、權利和認股權證將單獨交易，我們對普通股股份作出（或視為作出）的任何分派以及持有人因出售或其他處置我們證券而收到（或視為收到）的任何代價將以美元計值。本討論僅為概要，並不考慮可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對持有人的影響，這些影響受特殊規則約束，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        受市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

•        根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

•        作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；或

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人(定義如下)。

以下討論基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的《美國財政部》條例及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、淨投資所得税、美國聯邦非所得税法的任何方面的潛在應用，例如贈與法或遺產税法、州、當地或非美國税法，或者，除非在此討論，我們證券持有人的任何納税申報義務。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，“美國證券持有人”一詞是指單位、普通股、權利或認股權證的實益所有人，其或這是為了美國聯邦所得税目的：(I)美國的個人公民或居民(包括不是美國公民或永久居民，但根據《法典》及其規定被視為美國居民的個人)，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)在以下情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)它實際上有一個有效的選舉，可以被視為美國公民。

如果我們證券的實益持有人不被描述為美國證券持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，則出於美國聯邦所得税的目的，該所有者將被視為“非美國證券持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的標題“非美國持有者”下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要對我們收入的一部分繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定納税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年度的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)至少佔公司調整後普通總收入的60%，根據美國聯邦所得税的目的，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們初始業務合併的日期和規模，我們調整後的普通總收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，取決於我們的股票在個人手中的集中度，包括我們的贊助商和某些免税組織，養老基金和慈善信託的成員，在納税年度的最後半年，我們超過50%的股票可能被這些人擁有或視為擁有（根據推定所有權規則）。因此，不能保證我們在本次發行後或將來不會成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們的未分配PHC收入（通常包括我們的應納税收入）繳納額外的PHC税，目前為20%，但需進行某些調整。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非州的適用性和影響-U美國税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

就美國聯邦所得税而言，沒有任何法定、行政或司法機關直接處理條款與單位實質相同的證券的處理，因此，處理方法並不完全清楚。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應視為收購一股普通股、一項權利和一份認股權證以收購一股普通股。單位之每名持有人須根據發行時各自之公平市價，將其就該單位支付之購買價分配至構成該單位之普通股股份、權利及認股權證。持有人對每一單位所包括的普通股、權利和認股權證的份額的初始税基應等於分配給該單位的購買價格的部分。對於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置應視為對構成該單位的普通股份額、權利和權證的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股份額、權利和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，普通股、權利和認股權證的份額分離不應是應課税事件。

上述對我們普通股股份、權利和認股權證以及持有人購買價格分配的處理對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的文書，因此無法保證國税局或法院將同意上述或下文討論的定性。因此，建議各持有人就與投資單位相關的風險（包括單位的其他表徵）以及購買價格在構成單位的普通股、權利和權證份額之間的分配諮詢其本身的税務顧問。本討論的平衡一般假設，上述單位的特性符合美國聯邦所得税的目的。

美國國債持有者

對普通股股份的分配徵税

美國持有人通常將被要求在總收入中包括對我們普通股股份支付的任何現金分配金額作為股息。就美國聯邦所得税目的而言，該等股份的現金分派一般將被視為股息，惟該分派是從我們的當期或累計盈利及溢利中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。我們支付的該等股息將按常規税率向美國企業持有人徵税，且不符合資格就從其他國內公司收取股息而一般允許的國內公司收取股息扣除。

超過該等收益及利潤的分派一般將用於抵銷及減少美國持有人在其普通股股份中的基準（但不低於零），且在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換該等普通股股份的收益。

對於非公司美國持有人，如果符合適用的持有期要求（以及少數例外情況），股息一般將按較低的適用長期税率作為“合格股息收入”徵税。

資本收益率（見下文“普通股、權利和認股權證股份處置的税收”）。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解就我們普通股股份支付的任何股息的較低税率的可用性。

目前尚不清楚本招股説明書中所述的本公司首次業務合併前有關普通股股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關已收股息扣除或合資格股息收入優惠税率的適用持有期要求（視情況而定）。倘持有期要求未獲滿足，則公司可能無法符合已收股息扣減資格，且其應課税收入等於全部股息金額，而非公司持有人可能須按常規普通所得税率（而非適用於合資格股息收入的優惠税率）就該等股息繳税。

可能的構造性分佈

每份認股權證之條款規定可行使認股權證之股份數目或於若干情況下調整認股權證之行使價。具防止攤薄作用的調整一般毋須課税。然而，倘（例如）有關調整增加認股權證持有人於本公司資產或盈利及溢利的比例權益（例如），通過增加行使時將獲得的普通股股份的數量），由於向我們的普通股股份持有人分配現金，這對美國普通股股份持有人應納税。該推定分派須按相同方式繳税，猶如認股權證美國持有人從我們收取相等於該增加利息公平市值的現金分派。就若干資料申報目的而言，吾等須釐定任何該等推定分派之日期及金額。在發佈最終條例之前，我們可以依賴擬議的財政部條例，其中詳細説明瞭如何確定推定分配的日期和數額。

普通股股份、權利和認股權證的處置徵税

在出售我們的普通股、權利或認股權證的股份或進行其他應税處置時，通常包括如下所述的普通股股份的贖回，以及包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所需的時間段內完成初始業務合併，美國股東通常將確認資本收益或損失。一般確認的收益或損失的數額將等於(I)現金數額與在這種處置中收到的任何財產的公允市場價值之和(或者，如果普通股、權利或認股權證的股份在處置時是作為單位的一部分持有的，則在這種處置中根據包括在單位中的普通股、權利和認股權證的股份的當時公平市值分配給普通股、權利或認股權證股份的變現部分)與(Ii)美國持有者在其普通股股份中的調整納税基礎之間的差額。權利和認股權證(即分配給普通股、權利或認股權證股份的單位購買價的部分，如上文“-單位收購價的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。有關根據認股權證或權利收購的普通股的美國持有者基礎的討論，請參閲下文“-根據認股權證收購普通股”和“-根據權利收購普通股”。

根據目前生效的税法，非公司美國債券持有人確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國股東持有普通股、權證或權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股股票贖回權是否會阻止美國證券持有人滿足適用的持有期要求。不符合上述一年持有期的普通股、權利或認股權證的出售或應税處置的資本收益將受到短期資本利得的處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到各種限制的限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國證券持有人的特定事實和情況。

普通股股份的贖回

如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有者的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的普通股(我們將每種交易稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將受以下規則的約束。如果根據守則第302節的規定，贖回符合出售普通股的資格，則該贖回的税務處理將如上文“--普通股、權利及認股權證股份處置的税務”所述。如果根據守則第302節的規定，贖回不符合出售普通股的資格，美國債券持有人將被視為接受了具有下述税收後果的分配。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於被視為由該美國股東持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證和可能的權利等原因而建設性擁有的任何股份)。普通股股票的贖回一般將被視為普通股股票的出售或交換(而不是分派)，如果贖回時收到的現金(I)相對於美國股東來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致該持有人在我們的利益“完全終止”，或(Iii)相對於該持有人“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國證券持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股股份，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股股份。除我們直接擁有的普通股股份外，美國證券持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股股份，該持有人擁有或擁有該持有人的權益，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股股份，這通常包括根據認股權證可以獲得的普通股股份(可能還包括根據權利可以獲得的普通股股份)。為了滿足顯著不成比例的標準，緊隨我們普通股贖回後由美國股東實際和建設性擁有的已發行普通股的百分比，除其他要求外，必須低於我們已發行投票權和緊接贖回前該持有人實際和建設性擁有的普通股的百分比的80%。如果(I)該美國股東實際和建設性擁有的我們的所有普通股都被贖回，或者(Ii)該美國股東實際擁有的我們的所有普通股都被贖回，並且該持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則該美國股東的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國股東在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息.贖回是否會導致美國債券持有人在我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就行使贖回權的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回可被視為分派，其税收影響將如上文“--普通股股份分派的徵税”所述。在這些規則適用後，美國證券持有人在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基都將添加到該持有人剩餘普通股的調整後税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國債券持有人應該就任何剩餘基礎的分配諮詢自己的税務顧問。

某些美國債券持有人可能會在普通股贖回方面受到特殊的報告要求，這些持有人應該就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

根據認股權證收購普通股

美國債券持有人一般不會在行使現金認股權證時確認應税收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的普通股份額，通常將具有等於權證中的美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額的税基。目前尚不清楚持有者對普通股股份的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的第二天開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持股權證持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常會在權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，演習被視為資本重組。在這兩種免税情況下，美國持股人在普通股中的課税基礎通常與認股權證中的美國持股人的課税基礎相同。如果無現金操作不是一次變現事件，目前尚不清楚美國證券持有人對普通股的持有期何時將被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

無現金行使亦有可能被視為應課税匯兑，並確認收益或虧損。在此情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值相等於將予行使的認股權證總數的行使價的認股權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，金額相等於就被視為已交回的認股權證而收到的普通股股份的公平市值與美國持有人就該認股權證的税務基準之間的差額。該等收益或虧損將為長期或短期，視乎美國持有人持有被視為已交回的認股權證的期限而定。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股股份的徵税基準將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資總額（即，分配至認股權證的單位的美國持有人購買價部分，如上文「購買價分配及單位特性」所述）及該認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人持有普通股股份的期限是從認股權證行使日期或認股權證行使日期的翌日開始。任何此類應税交易也可能有其他描述，會導致類似的税務後果，但美國持有人的收益或損失將是短期的。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據權利收購普通股股份

普通股股份收購權的處理不確定。該權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益（類似於無行使價的認股權證或期權），因此，在該等普通股實際發行之前，該權利持有人不被視為擁有根據該權利可發行的普通股股份。國税局可能成功主張的權利的其他替代性描述，包括在權利發行時，權利被視為我們公司的股權。

根據權利收購我們普通股股份的税務後果尚不明確，並將取決於任何初始業務合併的處理方式。因此，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據權利收購普通股股份的税務後果以及任何初始業務合併的後果。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們單位、普通股股份、權利和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接收人。如果美國持有人未能提供納税人識別號碼、豁免身份證明或已收到IRS的通知（且此類通知尚未撤回），則備份預扣可能適用於此類付款。

後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任，前提是所需信息及時提供給國税局。

所有美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解如何應用信息報告和備份預扣税。

非美國持有者

分派的課税

一般來説，任何分佈（包括推定分派）給非美國普通股持有人，但以我們當前或累計收益和利潤支付的為限。（根據美國聯邦所得税原則確定），將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是該等股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務並無實際聯繫，將按百分之三十的税率從股息總額中扣除預扣税，除非這樣，根據適用的所得税條約，美國持有人有資格享受較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其資格。降低費率（通常在IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E上）。就任何推定股息而言，該税項可能會由適用的預扣税代理人從欠非美國持有人的任何款項中扣除，包括其他物業的現金分派或權證或其他物業其後支付或計入該持有人的銷售所得款項。任何不構成股息的分派將首先被視為減少，（但不低於零）非美國持有人在其普通股股份中的調整後税基，以及在這種分配超過非美國持有人調整後税基的情況下，作為出售或其他處置普通股股份實現的收益，這將按照下文“非美國持有人—出售收益，應納税交換或其他應納税處置普通股股份，權利和認股權證”中所述處理。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”（見下文“非美國持有人—普通股股份、權利和認股權證的銷售收益、應納税交換或其他應納税處置”），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有人的股息，該非美國持有人提供了一份正確填寫和正式簽署的IRS表格W—8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效相關。相反，該等有效關連股息將須繳納常規美國聯邦所得税，猶如非美國持有人為美國居民，惟須遵守適用所得税條約另有規定。非美國公司收取有效關聯股息，還可能會按百分之三十的税率（或較低的適用條約税率）繳納額外的“分支機構利得税”。

出售、應納税交換或其他應納税處置普通股股份、權利和認股權證的收益

非美國持有人一般不會就出售、應納税交換或其他應納税處置普通股股份所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，其中包括如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併、權利或認股權證，則其解散和清算（包括我們的認股權證到期或贖回），在每種情況下，不論該等證券是否作為單位的一部分持有，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

•        為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有者持有我們的普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是美國房地產控股公司，並且，在普通股定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有者直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國股東持有股份期間較短的時間內的任何時間，超過5%的此類股份。為此目的，不能保證我們的普通股股票將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上文第一個要點所述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率繳税，猶如非美國持有人為美國居民。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能以百分之三十的税率（或更低的條約税率）繳納額外的“分支利潤税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股、權利或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税率繳税。此外，購買我們普通股股份、權利或認股權證的人可能被要求按此類處置所實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在完成初步業務合併之前，我們無法確定我們將來是否會成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過我們全球不動產權益的公允市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的百分之五十，我們將被分類為美國不動產控股公司。

普通股股份的贖回

非美國持有人普通股股票贖回的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有人普通股股票贖回的美國聯邦所得税特徵相對應，如上文"美國持有人—普通股股票贖回"所述，以及贖回對非美國持有人的後果將如上文"非美國持有人—分配徵税"和"非美國持有人—出售、應納税交換或其他應納税處置普通股股份、權利和認股權證，"如適用。

行使認股權證

非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有認股權證失效的美國聯邦所得税處理，一般與美國持有人行使認股權證或失效的美國聯邦所得税處理相對應，如上文“美國持有人—根據認股權證收購普通股股份”所述，雖然在無現金行使導致應納税交換的程度上，其後果將類似於上文所述的“非美國持有人—出售收益，應納税交換或其他應納税處置普通股股份，權利和認股權證。

可能的構造性分佈

每份認股權證之條款規定可行使認股權證之普通股股份數目或於若干情況下調整認股權證之行使價，詳情載於本招股章程“證券描述—可贖回認股權證”一節。具防止攤薄作用的調整一般毋須課税。然而，如果（例如）對該等股份數目或該等行使價的調整導致認股權證持有人因向股份持有人分派現金或其他財產（例如其他證券）而增加其在本公司資產或盈利及溢利的比例權益，則認股權證的非美國持有人將被視為收到本公司的推定分派，或由於向普通股股份持有人發行股票股息，在每種情況下，該股息應作為分配對該等股份持有人徵税。該推定分派將須按相同方式繳税，猶如認股權證的非美國持有人從我們收取現金分派，現金分派相等於因調整而增加的利息的公平市值。

信息報告和備份扣繳

信息申報將提交給國税局與股息支付和出售或其他處置我們單位、普通股股份、權利和認股權證的收益有關。非美國持有人可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份預扣要求。根據條約要求降低預扣率所需的核證程序一般也能滿足避免後備預扣所需的核證要求。

承銷

根據日期為2022年9月29日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商（Ladenburg Thalmann代表其代表）出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買此次發行中的所有單位(以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發售價（扣除承銷折扣及佣金）按比例購買最多750，000個額外基金單位。這一選擇只能用於支付任何超額分配的單位。

此產品的定價

承銷商提議最初按本招股説明書封面上的公開發行價發行該等單位。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格以及對經紀人/經銷商的特許權和折扣。

佣金和折扣

下表列示公開發售價、本公司須向包銷商支付的包銷折扣及本公司所得款項（扣除開支前）。此資料假設包銷商不行使或全面行使其超額配售權。

____________

（1） 該金額包括最多2，000，000美元，或每單位0.40美元（或2，300，000美元，如果承銷商的超額配售權被悉數行使，則支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金）。

（二） 發行費用估計約為48萬美元。

除了承保折扣外，我們還同意向承保人支付差旅費、住宿費和其他路演費用、承保人法律顧問的費用以及某些勤奮和其他費用，最高可達75,000美元。

出售私募單位不會支付折扣或佣金。

代表人普通股

我們已同意在本次發行完成後向拉登堡·塔爾曼和/或其指定人發行7.5萬股普通股。拉登堡·塔爾曼已同意，在我們完成最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，拉登堡塔爾曼已同意(I)在完成我們的初始業務合併時放棄對此類股票的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則放棄從信託賬户中清算與此類股票有關的分派的權利。

這些股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110（e）（1）條，在本次發行開始銷售後立即進行180天的禁售。根據FINRA規則5110（e）（1），這些證券不得出售，轉讓，質押或質押，也不得作為任何對衝，賣空，衍生品，在緊接本次發行開始銷售後的180天內，任何人對證券進行經濟處置的看跌或看漲交易，但對任何承銷商和選定的除外，參與發售的交易商及其真正的高級人員或合夥人、有聯繫人士或聯屬人士。

其他術語

代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經拉登堡·塔爾曼事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；然而，只要吾等可以(1)發行及出售私募單位，(2)發行及出售額外單位以支付承銷商的超額配售選擇權(如有)，(3)根據與本次發售中證券的發行及銷售、私募單位及其標的證券及方正股份的轉售同時訂立的協議，向美國證券交易委員會登記，以及(4)發行與我們的初始業務合併相關的證券。拉登堡·塔爾曼有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的保薦人同意在（i）完成我們的首次業務合併之日後六個月或（ii）我們普通股股份的收盤價等於或超過每股12.50美元之日（以較早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售其50%創始人股份（根據股票分割、股票股息調整，重組及資本重組）於本公司首次業務合併後開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，其餘50%在我們首次業務合併完成之日起六個月前，或在任何一種情況下，如果在我們首次業務合併後，我們完成後續清算，合併，證券交易所或其他類似交易導致我們所有股東有權將其普通股股份兑換為現金，證券或其他財產（除本文“主要股東—轉讓創始人股份和私募單位”中所述）。任何獲準轉讓人將受保薦人就任何創始人股份所訂立的相同限制及其他協議所規限。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們的證券上市

我們的單位已獲準在納斯達克上市，代碼為“QOMOU”，一旦普通股、權利和權證的股份開始分開交易，我們預計我們的普通股、權利和權證的股份將分別以“QOMO”、“QOMOR”和“QOMOW”的代碼在納斯達克上市。

我們的證券目前沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開招股價格由我們與代表之間的談判決定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股、權利或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、普通股、權利或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)，受託人和承銷商已同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或主張，包括信託賬户中的任何應計利息；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(該利息應扣除應付税款)。

對購買證券的監管限制

在發行方面，承銷商可根據《交易法》條例M的規定從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加覆蓋交易和罰款投標。

•        穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•        超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的單位數不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的單位數。在裸空倉中，涉及的單位數大於超額配售選擇權中的單位數。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。

•        銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入有關單位，以回補銀團淡倉。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們透過超額配售選擇權購買單位的價格。如果承銷商出售的單位超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的單位以穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

該等穩定交易、集團掩護交易及罰款投標可能會提高或維持本單位的市價，或防止或延緩本單位的市價下跌。因此，我們單位的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以諮詢身份行事或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意，其並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與該單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律及法規的情況下，且除承銷協議所載者外，不會向吾等施加任何義務。

我們目前不打算註冊為經紀商/交易商，合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的會員。然而，如果我們將來收購FINRA成員或與FINRA成員有關聯的實體，我們已向承銷商確認FINRA規則5121將適用。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區各成員國(每一“相關成員國”)，每一承銷商表示並同意，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日(“有關實施日期”)起及包括之日起，其沒有、也不會在招股説明書公佈之前向該有關成員國的公眾發出關於已獲該有關成員國主管當局批准或酌情在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的單位的要約，均按照《招股説明書指令》進行，但該指令可在任何時間向該有關成員國的公眾提出單位要約，自有關實施日期起生效幷包括該日期在內，

(A)向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體提供資金，或如未獲授權或受監管，則其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

(B)向擁有下列兩項或兩項以上的任何法律實體報告：(1)在上一財政年度平均至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元；(3)年度淨營業額超過5,000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

（c） 向少於100名自然人或法人（招股説明書指示中定義的合資格投資者除外）提供，但須事先徵得管理人同意任何該等要約；或

（d） 在任何其他情況下，而發行人無須根據招股章程指示第3條刊發招股章程。

就本規定而言，“向公眾提供單位”一詞與任何相關成員國的任何單位有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國，可通過在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施加以更改，而《招股説明書指令》一詞指的是指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施；

英國投資者須知

各承銷商各自聲明、擔保和同意如下：

（a） 僅傳達或促使傳達，且將僅傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因（FSMA第21條所指）在與《2000年金融服務和市場法》第19（5）條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士2005年（金融推廣）法令或在FSMA第21條不適用於公司的情況下；和

（b） 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的單位所做的任何事情的所有適用條款；

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人出售或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下都豁免日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求，並以其他方式遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體；

致香港居民的通告：

承銷商及其各聯營公司並無(I)在香港以任何文件方式要約或出售、亦不會以任何文件方式要約或出售吾等單位，但(A)出售予香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(B)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii)為發出的目的而發出或管有，並且不會為發出的目的而在香港或其他地方為發出的目的而發出或管有與本單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見；

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們的單位有關的發售材料尚未亦不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而根據新加坡證券及期貨法令第274節及新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨法令”)第295節的豁免規定，該等單位將於新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，但以下情況除外：(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人分發；(B)向老練的投資者；以及根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式，《證券和期貨法》的任何其他適用條款；

致德國居民的通知

擁有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，以下簡稱“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或將會針對我們的部門發佈。具體而言，每一家承銷商均已聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會參與並同意不會就我們的任何單位從事該法案所指的公開募股；

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國以外的地方發行和銷售的，就初次分配而言，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位，也沒有、也不會、也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書或與這些單位有關的任何其他要約材料，並且此類要約，根據1998年10月1日《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第C.98-880號法令，在法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者S)進行銷售和分配；和

致荷蘭居民的通知

我們的產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或境外出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內的個人或法人實體，或他們在從事某項業務或專業活動時交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資證券的商業企業的財務部門)；以下簡稱“專業投資者”)，但在要約、招股説明書及任何其他文件或廣告中，如在荷蘭公開宣佈(無論是以電子或其他方式)公開發售我們的單位，則聲明該要約是並將只向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

•        根據適用的省級證券法，購買者有權在無需根據這些證券法合格的招股説明書的情況下購買該單位，因為其是國家文書45-106 -招股説明書豁免中定義的“認可投資者”，

•        買方是國家文書31-103 -註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的“許可客户”，

•        在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及

•        買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買方，Ladenburg Thalmann依據《國家文書33—105—承保衝突》第3A.3或3A.4節（如適用）中規定的豁免，不必在本文件中披露某些利益衝突。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下對單位進行投資的税務後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位進行投資的資格。

Qomolangma收購公司

財務報表索引

Qomolangma收購公司
未經審計的資產負債表

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(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Qomolangma收購公司
未經審計的經營報表

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(1)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計187,500股可被沒收的普通股(見附註5)。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Qomolangma收購公司
未經審計的股東權益變動報表

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(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Qomolangma收購公司
未審計現金流量報表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Qomolangma收購公司
未經審計財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

珠穆朗瑪峯收購公司（“本公司”）是一家新組建的空白支票公司，於2021年5月6日註冊成立為特拉華州公司。本公司成立之目的是與一項或多項業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。本公司打算追求在亞洲市場具有戰略意義的目標業務，並專注於企業總價值在300，000，000美元至500，000美元之間的業務。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開招股(“擬公開招股”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司珠穆朗瑪投資有限責任公司(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售5,000,000股(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)的足夠財務資源，每個公開發售包括一股普通股、一份可贖回認股權證及一項權利(“單位”及就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向保薦人出售260,500個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為284,875個單位)(“私募單位”)，而私募單位將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對建議公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管幾乎所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，出售建議公開發售單位所得款項，包括出售私募單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將以信託形式存放於信託基金(“信託基金”)，並只會投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金只會投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條下若干條件的貨幣市場基金。信託基金將存入美國境內的信託賬户(“信託賬户”)，只有在下列情況下才會釋放：(I)企業合併完成或(Ii)本公司未能在適用期限內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間，則每股公開股票最高可增加0.40美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，用於支付公司的特許經營權和收入

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
珠峯收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的珠峯收購股份有限公司（“貴公司”）截至2021年12月31日的資產負債表，以及相關於2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期間的經營報表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2021年12月31日的財務狀況以及自2021年5月6日（開始日期）至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性段落--持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成，而公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約州
2022年3月22日，除日期為2022年6月6日的註釋3和7以及日期為2022年8月31日的註釋1、4和8外

Qomolangma收購公司
資產負債表
2021年12月31日

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(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Qomolangma收購公司
營運説明書
2021年5月6日（開始）至2021年12月31日期間

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(1)根據這一數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計187,500股可被沒收的普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Qomolangma收購公司
股東權益變動表

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(1)據報道，這一數字包括最多187,500股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可以沒收普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Qomolangma收購公司
財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

珠穆朗瑪峯收購公司（“本公司”）是一家新組建的空白支票公司，於2021年5月6日註冊成立為特拉華州公司。本公司成立之目的是與一項或多項業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。本公司打算追求在亞洲市場具有戰略意義的目標業務，並專注於企業總價值在300，000，000美元至500，000美元之間的業務。

截至2021年12月31日，本公司尚未開展任何業務。截至2021年12月31日的所有活動均與本公司的成立及建議首次公開發售（“建議公開發售”）有關，詳情如下。本公司將不會產生任何營業收入，直至最早完成業務合併。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司珠穆朗瑪投資有限責任公司(“保薦人”)。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售5,000,000股(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)的足夠財務資源，每個公開發售包括一股普通股、一份可贖回認股權證及一項權利(“單位”及就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向保薦人出售260,500個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為284,875個單位)(“私募單位”)，而私募單位將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對建議公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管幾乎所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，出售建議公開發售單位所得款項，包括出售私募單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將以信託形式存放於信託基金(“信託基金”)，並只會投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金只會投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條下若干條件的貨幣市場基金。信託基金將存入美國境內的信託賬户(“信託賬户”)，只有在下列情況下才會釋放：(I)企業合併完成或(Ii)本公司未能在適用期限內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間，則每股公開股票最高可增加0.40美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，用於支付公司的特許經營權和收入

$50,000,000

500萬個單位

珠峯收購公司

招股説明書

拉登堡·塔爾曼

2022年9月29日

截至2022年10月24日（本招股説明書日期後25天），所有購買、出售或交易我們普通股股份的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。