目錄

根據第 424 (b) (4) 條提交
註冊號 333-259365

招股説明書

18,000,000 股

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Bumble Inc.

A 類普通股

本招股説明書中提及的出售 股東將發行18,000,000股A類普通股。我們的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,交易代碼為 BMBL。2021年9月9日,納斯達克公佈的A類普通股的收盤銷售價格為每股55.68美元。 賣出股東出售我們的A類普通股將不會獲得任何收益。在本次發行完成之前,某些出售股東將用普通股兑換我們的A類普通股,供他們在發行中出售。參見委託人和出售 股東、某些關係和關聯人交易交易交易所協議和組織結構。

根據聯邦證券法的定義,我們是一家新興成長型公司,因此,在未來的申報中,我們可能會選擇遵守某些 降低的上市公司報告要求。參見成為新興成長型公司的啟示摘要。

投資我們的A類普通股的 股涉及風險。參見第 24 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Per
分享
總計

公開發行價格

$ 54.00 $ 972,000,000

承保折扣和佣金

$ 1.62 $ 29,160,000

出售股東的收益(扣除費用)

$ 52.38 $ 942,840,000

請參閲標題為 “承保(利益衝突)” 的部分,瞭解應支付給承銷商的 賠償金的説明。

如果承銷商出售了超過1800萬股A類普通股 股,則承銷商可以選擇在本招股説明書發佈之日起 之日起的30天內,以公開發行價格減去承保折扣和佣金,向賣出股東額外購買最多2700,000股A類普通股。

承銷商預計將於2021年9月15日左右在紐約 紐約交付我們的A類普通股,以付款。

高盛公司有限責任公司 花旗集團
摩根士丹利 摩根大通
Evercore IS 傑富瑞集團 加拿大皇家銀行資本市場
黑石集團 BMO 資本市場 BTIG Cowen
瑞穗證券 雷蒙德·詹姆 Stifel 三井住友銀行日光
AmeriVet C.L. King & Associates 德雷克塞爾·漢密爾頓 Loop 資本市場

R. Seelaus & Co.,

有限責任公司

Ramirez & Co.,

公司

西伯特·威廉姆斯

小腿

Telsey 諮詢小組

本招股説明書的發佈日期為2021年9月9日。


目錄

LOGO

邁出第一步


目錄

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在工作中生活中相愛


目錄

LOGO

老實説約會


目錄

目錄

摘要

1

風險因素

24

前瞻性陳述

26

市場和行業數據

26

商標、服務標誌和版權

27

組織架構

28

所得款項的用途

34

A類普通股的價格區間

35

股息政策

36

未經審計的簡明合併財務 信息

37

某些關係和關聯人交易

46

主要股東和賣出股東

56

資本存量描述

60

美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響持有者

71

承保(利益衝突)

74

法律事務

82

專家

82

在哪裏可以找到更多信息

84

以引用方式納入的信息

85

我們、 銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含的信息或 、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書外,我們、賣方股東和承銷商均不對任何信息的可靠性承擔任何責任,也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們、賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的A類普通股並尋求買入要約 。您應假設本招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在 其各自的日期或此類文件中指定的一個或多個日期才是準確的,並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。自這些日期以來,我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書

財務報表介紹

首次公開募股交易(定義見下文)之後,特拉華州有限合夥企業(Bumble Holdings)Buzz Holdings L.P. 成為Bumble Inc.的 前身,用於財務報告。Bumble Inc.是一家控股公司,其唯一的重大資產是Bumble Holdings的控股權。作為Bumble Holdings的普通合夥人,Bumble Inc.運營和 控制着Bumble Holdings的所有業務和事務,有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益,並通過Bumble Holdings及其子公司開展我們的業務。重組交易(定義見下文 )被視為對共同控制下的實體的重組。因此,Bumble Inc.的合併財務報表包括重組交易中收到的資產和負債,其歷史賬面金額反映在Bumble Holdings的歷史財務報表中。Bumble Inc. 在其合併財務報表中合併Bumble Holdings,並在其合併資產負債表 和運營報表中記錄與我們的首次公開募股前所有者持有的普通單位(定義見下文)和激勵單位(定義見下文)有關的 非控股權益。參見組織結構。

Bumble Holdings成立的主要目的是為 收購贊助商(定義見下文)融資。由於Bumble Holdings以前沒有任何業務,百慕大豁免有限公司Worldwide Vision Limited被視為Bumble Holdings及其合併子公司的前身。 因此,本招股説明書以引用方式納入了Worldwide Vision Limited在保薦人收購完成之前的某些歷史合併財務和其他數據。2020年1月29日,Worldwide Vision Limited通過償付能力的貿易和資產轉讓併入了Bumble Holdings的子公司Buzz Merger Sub Limited,該公司從該日起延續並繼續經營環球願景有限公司的交易。結果, 2020 年 1 月 29 日,環球視界有限公司不復存在,Buzz


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Merger Sub Limited隨後更名為環球願景有限公司。因此,Bumble Holdings的合併財務報表將包括截至2020年1月28日的黑線, 以及前身公司2020年1月28日之前期間的合併財務報表以及繼任者2020年1月28日之後的合併信息。2020年9月9日,Worldwide Vision Limited與特拉華州有限責任公司、Bumble Holdings的間接子公司Buzz Finco L.L.C. 合併併入Buzz Finco L.L.C.,在這次合併中倖存下來。

某些定義

如本 招股説明書中所用,除非另有説明或上下文另有要求:

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2020年10-K表是指Bumble Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表格。

•

Badoo 應用程序和其他每位付費用户的平均收入或 Badoo 應用程序及其他 ARPPU 是一個 指標,其計算依據是任何衡量週期內的 Badoo 應用程序和其他收入,不包括廣告和合作夥伴或關聯公司產生的任何收入,除以該期間的 Badoo 應用程序和其他付費用户除以該期間的 個月數。

•

Badoo 應用程序和其他付費用户是指在給定月份購買或續訂訂閲計劃和/或 在 Badoo 應用程序上進行了應用內購買(或購買了我們在給定月份擁有和運營的其他應用程序,或在相關時期內購買了使用我們 技術的其他第三方應用程序)的用户。我們計算出Badoo App和其他付費用户的月平均值,方法是計算每個月的Badoo App和其他付費用户的數量,然後除以相關測量 週期內的月數。

•

Badoo 應用程序和其他收入是指相關時期內購買或續訂 Badoo 訂閲 計劃和/或在 Badoo 應用程序上進行的應用程序內購買、在相關時期購買我們在相關時期擁有和運營的其他應用程序、在相關時期購買使用我們 技術的其他第三方應用程序以及相關時期的廣告、合作伙伴關係或關聯公司收入。

•

Blocker Companies將某些應納税的實體稱為用於美國聯邦所得 税收目的的公司,如組織結構Blocker重組中所述,首次公開募股前股東持有權益。

•

在保薦人收購完成之前,Bumble、公司、我們、我們和我們將 (1) 推薦給百慕大豁免的有限公司Worldwide Vision Limited及其合併子公司,(2) 在保薦人收購之後,但在組織結構首次公開募股交易中描述的首次公開募股 交易完成之前,向特拉華州有限合夥企業Buzz Holdings L.P. 及其合併子公司轉介 (1) 組織結構下描述的向Bumble Inc.進行的交易(首次公開募股交易)和其合併子公司。

•

Bumble App 每位付費用户的平均收入或 Bumble App ARPPU 是根據任何衡量週期內的 Bumble App 收入除以該期間的 Bumble App 付費用户除以該期間的月數計算得出的指標。

•

Bumble App 付費用户是指在給定月份內購買或續訂了 Bumble 訂閲計劃和/或 在 Bumble 應用程序上進行了應用內購買的用户。我們以月平均值計算 Bumble App 付費用户,方法是計算每個月的 Bumble App 付費用户數量,然後除以相關測量週期內的 月數。

•

Bumble App 收入是相關時期內在 Bumble 應用程序上購買或續訂 Bumble 訂閲計劃和/或 應用內購買所得的收入。

•

Bumble BFF 或 Bumble for Friends 是 Bumble 應用程序中的一種模式,它使用户能夠 建立柏拉圖式的聯繫。

•

Bumble Bizz是Bumble應用程序中的一種模式,使用户能夠建立專業聯繫。


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•

Bumble Date是Bumble應用程序中的一種模式,使用户能夠建立浪漫的關係.

•

黑石集團或我們的贊助商是指與黑石公司相關的投資基金。

•

共同投資者或 Accel 是指 Accel Partners LP 的關聯公司。

•

B類單位是指在重新分類之前尚未償還的Bumble Holdings中稱為B類單位 的權益。

•

普通單位是指通過重新分類創建的Bumble Holdings的新類別單位,如組織結構中所述 ,不包括激勵單位。

•

持續激勵單位持有人是指在重組交易和首次公開募股交易完成後持有激勵單位的某些B類單位的上市前 持有者。

•

轉換B類單位持有人是指B類單位的首次公開募股前持有人 ,但他們不是持續激勵單位持有人。

•

創始人指的是惠特尼·沃爾夫·赫德(Whitney Wolfe Herd)、Bumble的創始人、我們首席執行官兼董事會成員 以及由她實益擁有的實體。

•

高票終止日期是指(i)自我們 首次公開募股結束之日起七年,以及(ii)假設交換所有普通股的情況下,股東協議各方停止擁有總計7.5%的A類普通股已發行股份之日,以較早者為準。

•

激勵單位是指按組織結構中所述,在重新分類中 對B類單位進行重新分類而創建的新類別的Bumble Holdings單位。激勵單位是具有類似於股票增值權的經濟特徵且有權 分享Bumble Holdings任何高於指定參與門檻的股權價值的利潤權益。按照 組織結構中所述,既得激勵單位可以轉換為普通單位,然後兑換成A類普通股。

•

激勵基金單位持有人統指我們的持續激勵基金單位持有人和符合條件的 服務提供商,他們在首次公開募股時因這些個人的就業或服務而獲得激勵單位。

•

首次公開募股是指我們的A類普通股的首次公開募股,該股票於 2021年2月16日結束。

•

首次公開募股交易是指在我們的首次公開募股中發行A類普通股和某些相關的 交易,定義見組織結構首次公開募股交易。

•

每月活躍用户或 MAU 表示在給定日曆月內打開、訪問我們的應用程序或與我們的應用程序互動的唯一用户數量。

•

發行交易是指特此發行A類普通股以及未經審計的簡明合併財務信息中所述的某些相關的 交易。

•

首次公開募股前的普通單位持有人是指根據組織結構對我們的資本結構進行重新分類後持有普通單位的首次公開募股前所有者。

•

首次公開募股前所有者是指我們的創始人、我們的贊助商、共同投資者和管理層以及其他在首次公開募股交易之前即為Bumble Holdings所有者的股權持有人。

•

首次公開募股前股東是指根據組織結構Blocker 重組中定義和描述的Blocker重組獲得Bumble Inc.A類普通股股份的 首次公開募股前所有者。

•

主要股東統指我們的創始人和贊助商。

•

2021年第二季度10-Q表是指Bumble Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q 表格。


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•

重新分類是指對Bumble Holdings的有限合夥權益進行重新分類,如組織結構摘要中所述。

•

重組交易是指 Bumble Holdings的有限合夥權益的重新分類以及與我們的首次公開募股相關的某些關聯交易,定義見Bumble Holdings的組織結構重新分類以及有限合夥協議的修訂和重述。

•

贊助商收購是指我們的保薦人於2020年1月29日收購Worldwide Vision Limited的多數股權 以及與之相關的某些交易,如某些關係和關聯人交易/贊助商收購中所述。

•

每位付費用户的總平均收入或總ARPPU是根據任何衡量週期內的 總收入(不包括廣告和合作夥伴關係或關聯公司產生的任何收入)除以該期間的總付費用户數除以該期間的月數計算得出的指標。

•

付費用户總數是Bumble App付費用户和Badoo應用程序和其他付費用户的總和。

•

總收入是Bumble應用程序收入和Badoo應用程序和其他收入的總和。

•

交易是指保薦人收購、重組交易、首次公開募股 交易、發行交易和其他關聯交易,定義見未經審計的簡明合併財務信息。

•

用户是用户 ID (UID),註冊期間分配的唯一標識符。

除非另有説明,否則本招股説明書中包含的信息假設承銷商不會行使向賣出股東額外購買2,700,000股A類普通股的期權。


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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息,並不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息 。在您決定投資我們的A類普通股之前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本招股説明書中以引用方式納入的信息,以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書, 包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的引用文件以及本 招股説明書中以引用方式納入的相關附註股票。

我們是誰

Bumble之所以成立,是因為我們注意到社會中存在兩個不同但相關的問題:過時的性別規範,以及互聯網上缺乏善良和 問責制。我們觀察到,女性在社會中經常受到不平等的待遇,尤其是在戀愛關係中。同時,社交網絡為人際關係創造了可能性,但它們側重於與你已經認識的 人建立聯繫,並且缺乏鼓勵改善在線行為的護欄。

我們創建了 Bumble 來改變這種狀況。Bumble 品牌由 以女性為中心打造,女性邁出了第一步。我們的平臺旨在為女性提供安全和賦權,進而為所有人提供更好的環境。我們正在利用創新的技術解決方案,創造 一種更具包容性、更安全和更負責任的在線連接方式,讓所有用户不分性別。

我們的平臺使人們能夠按照自己的條件連接 並建立公平健康的關係。我們相信,這是一個巨大的機會,可以將我們的平臺從在線約會擴展到生活各個領域的健康關係:愛情,友誼,職業生涯等等。 通過增強女性在所有關係中的能力,我們相信我們有可能成為卓越的全球女性品牌。

如今,Bumble運營兩款應用程序,即Bumble和Badoo,每月有超過4000萬用户在安全、可靠和強大的環境中結交新朋友, 彼此聯繫。我們是快速增長的在線約會領域的領導者,根據美國國家科學院院刊(PNAS)發表的一項研究,該領域在過去十年中變得越來越受歡迎,現在是美國新婚夫婦最常見的聚會方式。

根據Sensor Tower的數據,截至2021年7月31日,Bumble和Badoo是全球收入最高的兩款在線約會移動應用程序,Bumble和Badoo分別位居54和102個國家的iOS生活類應用程序收入前五名。我們在2020年1月29日至 2020年12月31日期間以及2020年1月1日至2020年1月28日期間分別創造了5.422億美元和4,000萬美元的收入。在截至2021年6月30日的六個月中,我們創造了3.569億美元的收入。

•

Bumble應用程序於2014年推出,是首批以女性為中心的約會應用程序之一。在 Bumble 上, 女性邁出了第一步。Bumble是多個國家的在線約會領域的領導者,包括美國,英國,澳大利亞和加拿大。我們相信,由於女性在我們的平臺上感到更自信和更有能力, 她們的參與度比其他約會應用程序更高。因此,我們認為,在約會應用中,Bumble是女性付費用户比例最高的應用程序之一。根據英國OC&C Strategy Consultants LLP(OC&C)的數據,在 北美免費增值市場中,與市場上不使用Bumble的用户的性別組合相比,Bumble每位男性用户的女性用户增加了約30%。此外,根據OC&C的數據,Bumbles 女性用户轉化為付款人的比例高於市場平均水平。在截至2021年6月30日的六個月中,我們有大約140萬Bumble應用程序付費用户。

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•

Badoo 應用程序由安德烈·安德烈耶夫創立並於 2006 年推出,是網絡和移動領域的先驅之一 免費使用約會產品.Badoos的口頭禪誠實地將我們的重點擴展到與所有人建立有意義的聯繫上.截至2021年7月31日,Badoo仍然是歐洲和拉丁美洲市場的領導者,並且在全球範圍內實現了多元化,成為73個國家的收入前三的iOS生活類應用程序。在截至2021年6月30日的六個月中,我們有大約150萬Badoo應用程序和其他付費用户。

Bumble 不僅僅是我們的應用程序,我們還在推動一場運動。我們的使命至上戰略 確保價值觀指導我們的業務決策,我們的業務績效使我們能夠推動影響力。我們的戰略以我們強大的品牌、產品領導力、卓越的運營和影響力舉措為基礎。我們的規模幫助我們 不斷創新用户體驗,提高品牌知名度並運營持久的商業模式。我們的使命如何推動業務發展的示例包括:

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我們專門打造了 Bumble 應用程序,其功能旨在增強女性能力,讓她們能夠更好地控制 人際關係。我們相信,通過重寫關係動態賦予女性權力,我們可以讓每個人的世界變得更美好。

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我們通過Badoos擴展了支撐Bumble的價值觀,專注於成為誠實 約會的領先平臺。我們還重新設計了Badoos的產品功能,以確保安全性,從而以更公平、更包容、更安全和更負責任的方式進行在線連接。

•

我們通過應用以外的影響力舉措來提升我們的品牌,包括倡導 禁止在網上發佈不想要的淫穢圖片的政策,以及我們承諾通過Bumble Fund(我們的早期企業投資工具,主要關注有色人種女性創立和領導的企業)對女性創始人進行投資。

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我們通過以提升女性地位為中心的營銷活動來提升我們的品牌,包括 “成為首席執行官 你的父母想讓你結婚並相信女性” 活動。

隨着我們的成長和使命的執行, 我們將繼續提高我們的品牌知名度,我們相信這將吸引更多的人加入我們的平臺。

我們的用户與我們的品牌建立了深厚的聯繫,使其成為強大的營銷工具,可以產生口碑病毒式傳播和強大、高效的用户獲取。隨着我們社區的持續發展,用户參與度和獲利能力的提高。這些增長使我們能夠將 再投資於產品創新和營銷,進而吸引更多人加入我們的平臺。這會產生強大的網絡效應,推動增長和強勁的單位經濟效益。

我們相信,在人們有多種聯繫方式的世界中競爭的最佳方式是產品創新。我們採用獨特的 設計產品,以促進互動,優先考慮整個用户體驗中的安全和問責制。我們不斷收集用户反饋,為我們的產品開發路線圖提供信息。我們對社區 的興趣瞭解越多,我們就能更好地創新產品,最大限度地提高他們建立聯繫的機會,最有可能轉化為他們所尋找的關係。Bumble 和 Badoo 應用程序共享一個共同的基礎架構,允許在應用程序之間共享見解。我們的共享基礎設施由具有移動應用程序和服務器開發、數據科學和機器學習專業知識的全球工程師團隊建立,對於為我們的用户提供個性化和卓越的 體驗也至關重要。我們的團隊在在線約會產品領導方面有着良好的記錄.我們是最早使用的主要約會應用程序之一:

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引入自動照片驗證作為一項安全功能(2016)。

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啟動應用內視頻聊天(2016)。

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利用機器學習功能模糊未經請求的淫穢圖片(2019)。


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我們認為,由於 全球單身人口的穩步增長、美國和全球越來越多的在線約會採用率以及網上交友付費傾向的增加,我們的核心在線約會市場將有顯著的上升空間。我們從在線約會開始,現在我們的社區有了見解, 鼓勵我們將Bumble擴展到更多的生活領域。我們建立的平臺可以靈活地將來抓住這些機會。例如,我們分別與Bumble BFF和Bumble Bizz合作開發用於柏拉圖式友誼和 商業網絡的產品尚處於初期階段。全球大約有38億女性,其中大約11億是單身,18億在工作。女性通常是家庭 的主要決策者,據估計在全球擁有超過30萬億美元的購買力;但技術平臺並不是專門為女性而建立的。我們相信,在我們的 基礎上,這是一個以女性為中心的科技平臺,成為卓越的全球女性品牌,這是一個重要的機會。無論女性走到哪裏,我們也可以去。

我們的財務模式的特點是增長、規模、強勁的盈利能力和產生現金流的罕見組合。Bumble 和Badoo應用程序均通過免費增值模式獲利,在該模式下,免費使用我們的服務,一部分用户為訂閲或應用內購買付費以使用高級功能。這些功能最大限度地提高了我們的 用户建立有意義連接的概率和速度。

在 2020 年 1 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日期間, 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 28 日期間,以及截至2019年12月31日的年度,我們生成了:

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總收入分別為5.422億美元、4000萬美元和4.889億美元;

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Bumble App 收入分別為 3.372 億美元、2330 萬美元和 2.755 億美元;

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Badoo 應用程序和其他收入分別為 2.05 億美元、1,670 萬美元和 2.134 億美元;

•

淨(虧損)收益分別為1.102億美元、(3,260萬美元)和8,580萬美元,淨利潤率 (虧損)分別為(20.3)%、(81.4)%和17.6%;

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調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1.431億美元、940萬美元和1.018億美元, 調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為26.4%、23.4%和20.8%;

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(用於)經營活動提供的淨現金分別為5,630萬美元、(330萬美元)和 1.014億美元,運營現金流轉換率(51.1%),分別為10.2%和118.1%;以及

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自由現金流分別為4,560萬美元、(440萬美元)和9,170萬美元,相當於自由現金 流量轉換率分別為31.9%、(46.4%)和90.1%。

在截至2021年6月30日的六個月中, 2020 年 1 月 29 日至 2020 年 6 月 30 日期間,以及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 28 日期間,我們生成了:

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總收入分別為3.569億美元、2.143億美元和4,000萬美元;

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Bumble App收入分別為2.4億美元、1.289億美元和2330萬美元;

•

Badoo 應用程序和其他收入分別為1.17億美元、8,540萬美元和1,670萬美元;

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淨收益(虧損)分別為3.123億美元、(6,130萬美元)和(3,260萬美元),淨收益(虧損)利潤率分別為87.5%、(28.6)%和(81.4%);

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調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為9,800萬美元、4,520萬美元和940萬美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤率 利潤率分別為27.4%、21.1%和23.4%;

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用於經營活動的淨現金分別為3,140萬美元、3,580萬美元和330萬美元, 運營現金流轉換率分別為(10.1)%、58.4%和10.2%;以及

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自由現金流分別為3,700萬美元、3,920萬美元和440萬美元,相當於自由現金流 的轉化率分別為(37.8)%、(86.7)%和(46.4)%。


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有關調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、自由現金流和自由 現金流轉換與最直接可比的GAAP財務指標的對賬,有關我們為何認為調整後息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和自由現金流轉換有用的信息,以及對這些指標的重大風險和 侷限性的討論,請參閲第二部分第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析我們 2020 年 10-K 表和第 IItem 2Management 部分中的非公認會計準則財務指標s 在 2021 年第二季度第 10-Q 表中對財務狀況和經營業績非公認會計準則財務指標的討論和分析,在 中,每種情況均以引用方式納入本招股説明書。

我們的機會

根據PNAS發表的一項研究, 線上約會是夫妻在美國見面的最常見方式.截至2017年, 約有40%的新婚夫婦在網上相識,超過了酒吧、餐廳和朋友。但是,在美國和全球範圍內,在線約會的採用已有很長的路要走。市場受到不利因素的推動,包括 手機普及率的提高、延遲結婚以及圍繞婚姻和約會的文化規範的改變。由於尋找潛在約會對象具有無與倫比的便捷性,我們認為採用在線約會具有巨大的 上升空間。

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資料來源:邁克爾·羅森菲爾德、魯本·託馬斯和索尼婭·豪森。2019 年。去中介好友:在美國的網上 約會如何取代其他的會面方式。《美國國家科學院院刊》116:17753 17758。https://www.pnas.org/content/116/36/17753。

OC&C估計,北美定義為美國和加拿大是最大的在線約會市場,每月約有4400萬在線約會活躍用户,截至2020年,在線約會市場約為20億美元。OC&C估計,在全球範圍內,不包括中國。截至2020年,大約有 1.9億在線交友的月活躍用户,這意味着全球在線約會市場約為53億美元。預計北美在線約會市場每年將增長約11%,從2020年的約20億美元增長到2025年的約34億美元,全球市場預計每年將增長約13%,從2020年的約53億美元增至2025年的約99億美元。在 交友市場中,預計北美的免費增值市場每年將增長約16%,從2020年的約13億美元增至2025年的約27億美元,全球免費增值細分市場預計每年增長約18%,從2020年的約33億美元增至2025年的約77億美元。市場增長的主要驅動力包括單身人口(定義為未婚人士)的增長, 在線約會的進一步滲透以及

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目錄

提高了獲利能力。我們還在新興市場看到了新興市場的機遇,包括幾個性別動態更具挑戰性的國家,這些國家可以從我們的使命中受益。

儘管擴大規模有顯著的好處,但我們認為在線約會不是 贏家通吃的市場,人們在手機上同時使用或平均安裝兩個不同的應用程序,以幫助他們實現網絡多元化並最大限度地提高 找到成功人際關係的可能性。我們的規模、使命驅動的品牌和持續的產品創新使我們成為用户的首選應用程序。

我們對社區的價值主張

我們的目標是為每個人建立有意義的聯繫和健康的關係。Bumble應用程序正在幫助重新定義已有數百年曆史的性別動態,以創造一個更加公平和平衡的環境。Badoo應用程序鼓勵在所有人際關係中保持誠實。支撐我們使命的價值觀貫穿這兩款應用程序,以創建更多 包容、安全的空間來結識新朋友並與之互動。

•

有意義的聯繫和健康的關係.無論是終身合作還是美好的初次約會,我們 都努力為用户提供尋找所需內容的工具。我們正在從根本上改變人們的生活,這反映在我們忠誠的社區中,他們在停止日常使用很久之後就一直是我們平臺的倡導者。

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信任與安全。我們專注於社區的信任和安全。我們對厭惡女性、虐待和不當行為採取零容忍政策。我們通過支持安全保障的技術,強化了對在線問責制的重視,包括成為 首批推出視頻聊天、模糊不想要的淫穢圖像以及引入自動照片驗證等功能的主要約會應用程序之一。

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創新功能。單身人士之所以轉向在線約會,是因為這為他們提供了無縫結識虛擬新朋友的機會。我們對用户旅程中每一個細節的痴迷促使我們高度專注於不斷開發新功能,以保持用户體驗新鮮、有趣、引人入勝和有影響力。我們特別強調Bumble應用程序中針對女性的產品和 功能開發。

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一個龐大的、不斷增長的、參與度高的社區。截至2021年6月30日,我們創建了一個龐大、不斷增長且參與度高的社區, 的平均付費用户總數約為290萬,較2020年6月30日增長24.9%。我們平臺的龐大規模創造了強大的網絡效應,平臺上有更多的用户改善了選擇, 改善了用户體驗並吸引了更多用户訪問我們的平臺。

我們的優勢

我們相信,以下優勢將推動我們在快速增長的在線約會市場及其他領域持續取得成功.

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以使命為導向的品牌,引起用户的深刻共鳴:Bumble正在打造一個卓越的全球 女裝品牌,該品牌旨在解決互聯網上過時的性別規範以及缺乏善意和問責制的問題。我們通過致力於增強女性權能來建立品牌知名度,這是我們做出的每一項決策不可或缺的組成部分,從我們推出的 產品功能到我們的營銷活動,再到我們的政策宣傳和慈善工作。

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堅持不懈地關注產品領導力以改善用户體驗:我們一直致力於通過旨在確保安全和問責制的產品來改造 在線約會用户體驗。我們是最早引入自動照片驗證、啟動應用內視頻聊天 並利用機器學習功能模糊未經請求的淫穢內容的主要約會應用程序之一

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目錄

圖片。Badoo是最早通過選擇訂閲作為獲利形式實現免費增值業務模式的在線約會應用程序之一。

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完全集成的平臺可加速創新並提高運營效率: 我們的應用程序由一個全面整合了技術基礎架構、產品、營銷和運營的平臺提供支持。我們認為,這種方法是一種競爭優勢,使我們能夠在約會和新 類別以及現有和新的地區快速高效地創新和發展。我們在整個業務中分享有關用户採用率和行為、獲利、產品和營銷的見解。

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強勁的盈利能力和現金流的產生促進了再投資並帶來長期價值:在過去的十年中,我們 一直保持平衡的投資方針,以促進增長和盈利。隨着時間的推移,我們在繼續投資我們的品牌、產品創新和技術平臺的同時,增加了利潤。我們相信,從長遠來看,我們在Bumble和Badoo應用程序中的完全 集成平臺將繼續推動顯著的運營槓桿作用。我們強勁的盈利能力和現金流創造使我們能夠繼續對增長進行再投資。

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由創始人領導、經驗豐富的管理團隊引領增長:我們的 領導團隊由經驗豐富的高管組成,他們在擴大約會、科技和其他消費業務的盈利方面有着良好的記錄。我們有機會建立下一代消費者 技術平臺和卓越的全球女性品牌,這使我們團結一致、受到啟發和激勵。

我們的增長戰略

我們認為,在全球單身人口的穩步增長、 在線約會採用率的提高以及用户支付傾向的增加的推動下,我們的核心在線約會市場將有顯著的上升空間。我們從在線約會開始,並相信我們的品牌與創新的產品開發和技術平臺相結合,使我們能夠在約會領域進行擴展,並在現有和新市場中擴展到新的 類別。我們專注於以下領域以推動我們的增長:

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現有市場中不斷增長的用户:我們認為,在我們目前運營的 市場的採用有很大的上升空間。我們的優先事項包括通過品牌營銷和產品創新繼續吸引新用户使用北美的Bumble應用程序,以及增加在Badoo應用程序營銷上的支出, 歷來不太關注品牌投資。

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新市場的用户不斷增長:我們正處於將Bumble應用程序擴展到全球的初期階段。我們在歐洲、亞洲和拉丁美洲新市場的上市所獲得的早期 證據鼓勵我們投資於全球擴張。我們受益於我們對約會行為的10多年見解,並在Badoos 足跡上建立了本地業務,以開拓新市場。Bumbles 使命和品牌的力量,加上我們的營銷專業知識,幫助我們高效擴張。

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投資產品創新、機器學習和數據科學:我們將繼續投資新的 約會產品和功能,以增強我們現有的用户體驗並吸引新用户。我們還計劃通過利用機器學習和數據科學的力量來投資創新,為用户帶來更好的結果,並進一步 提高我們的用户獲取效率。

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提高盈利能力:我們仍處於盈利之旅的初期,預計隨着時間的推移,付費 用户和每位付費用户的平均收入將增加。我們將開發新的獲利功能並改進現有功能,以提高應用內購買和我們的訂閲計劃的採用率。我們 還將測試新的定價策略,包括不同的定價等級和用户細分。

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擴展到約會以外的新類別:我們的品牌和產品旨在鼓勵女性追求自己想要的一切,不僅是在愛情中,在生活和工作中也是如此。我們有見解

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目錄

來自我們的社區,我們相信這將使我們能夠將Bumble擴展到生活的各個領域,並且已經建立了靈活的平臺。我們分別與Bumble BFF和Bumble Bizz一起開發 產品,用於建立柏拉圖式友誼和商業網絡,尚處於初期階段。我們計劃開始投資營銷和產品,併為Bumble BFF、Bumble Bizz和其他潛在的新 類別制定盈利策略。

我們的贊助商

黑石集團(紐約證券交易所代碼:BX)是世界領先的投資公司之一。黑石另類資產管理業務包括 企業私募股權基金、房地產基金、對衝基金解決方案、信貸導向型基金和封閉式共同基金的管理。截至2021年6月30日,黑石集團通過其不同的業務管理的總資產約為6,840億美元。

成為新興成長型公司的意義

根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》(《JOBS法》)修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第2(a)條的定義,我們是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們可以利用特定的縮減披露和其他要求, 通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:

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在本招股説明書中僅列報了兩年的經審計的財務報表,僅提交了兩年的相關管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析;

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減少對我們的高管薪酬安排的披露;

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沒有就高管薪酬或 黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票;

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免除上市公司會計監督委員會關於強制輪換審計公司 的任何要求,或對審計師報告進行補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(即審計師的討論和分析);以及

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在評估我們對財務 報告的內部控制時,免除審計師認證要求。

我們可能會在 2026 年 12 月 31 日之前或更早的時間內利用這些豁免,以免我們不再是一家新興成長型公司。我們最早將在以下時間停止成為新興成長型公司:(1)2026年12月31日;(2)年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年;(3)我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的 日期;或(4)我們被視為大型加速申報人的日期經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。我們已經利用了本招股説明書中減少的有關高管薪酬安排的披露以及某些歷史財務 信息的列報方式,我們可能會選擇在未來的申報中利用部分但不是全部減少的披露義務。如果我們這樣做,我們向股東提供的信息可能與您從持有股票的其他 上市公司獲得的信息有所不同。

《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這段延長的過渡期,直到我們不再是新興成長型公司,或者直到我們肯定且不可撤銷地 選擇退出延長的過渡期。因此,這次選舉使我們能夠推遲

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目錄

採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期。當標準發佈或修訂後,上市公司或私營公司的適用日期 不同時,除非該標準允許提前採用,否則作為新興成長型公司,我們將在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此,我們的 合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表進行比較。

投資風險

投資我們的A類普通股涉及重大風險和不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。除其他外,與投資我們公司有關的一些更重大的 挑戰和風險包括:

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如果我們未能留住現有用户或增加新用户,或者如果我們的用户降低了他們對我們 產品的參與度或不轉化為付費用户,我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

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約會行業競爭激烈,轉換成本低,新產品和 進入者源源不斷,競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

•

我們產品的分銷、營銷和獲取在很大程度上取決於各種 第三方出版商和平臺。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹擾或更改我們產品的分銷、使用或營銷條款,則可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

能否訪問我們的產品取決於移動應用商店和其他第三方,例如數據中心服務 提供商,以及第三方支付聚合商、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商。如果第三方(如 Apple App Store 或 Google Play Store)採用並執行限制、禁止或取消我們通過其商店分發或更新應用程序的能力的政策 ,則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

如果我們無法維護品牌的價值和聲譽,我們擴大用户羣的能力 可能會受到損害,我們的業務和財務業績可能會受到損害。

•

更改我們現有品牌和產品,或推出新品牌或產品,可能無法吸引 或留住用户或創造收入和利潤。

•

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、我們系統上的其他黑客和網絡釣魚攻擊 或其他網絡事件可能會泄露與我們或代表我們處理的業務和/或個人數據相關的敏感信息,使我們承擔責任,這可能會損害我們的聲譽並對 我們的業務造成重大不利影響。

•

如果我們維護和存儲的個人、機密或敏感用户信息的安全性遭到 破壞,或被未經授權的人員訪問,則補救此類泄露的成本可能很高,我們的聲譽也可能會受到損害。

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我們面臨許多與信用卡付款相關的風險,包括我們或第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐 或其他監管,其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

如果我們無法獲得、維護、保護和執行知識產權,也無法成功地為 辯護,使其免受侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠,則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄
•

我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户和 付款人的個人數據的能力,以及遵守適用的數據隱私法律的能力。

•

我們的業務受複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律 和法規可能會發生變化且解釋不確定,可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的 業務。

•

各司法管轄區之間關於隱私和數據保護的監管框架變化多端且瞬息萬變, 可能導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

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COVID-19 及其變種繼續影響全球經濟狀況和消費者信心以及全球許多地方的 支出,並可能持續一段時間,這可能會對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生重大不利影響,特別是 Badoo 運營的 的地理和人口市場。

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我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況、籌集 額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們經營業務的能力、我們應對經濟或行業變化的能力、我們履行未償債務義務的能力產生重大不利影響,並可能將我們的現金流 從運營中轉用於償還債務。

•

我們的贊助商和創始人控制着我們,他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

•

我們的主要股東的超大投票權實際上是將投票控制權集中在我們的 主要股東身上,限制或排除您影響公司事務的能力,並可能對我們的A類普通股的價格產生潛在的不利影響。

•

根據納斯達克規則,我們是一家受控公司,因此有資格獲得 某些公司治理要求的豁免。如果我們將來依賴此類豁免,您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

請參閲我們的2020年10-K表格中的風險因素,該表格以引用方式納入此處 ,以討論在投資我們的A類普通股之前應考慮的這些因素和其他因素。


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目錄

組織架構

下圖簡化描述了我們在發行之前的組織結構。有關更多詳細信息,請參閲組織 結構。

LOGO

(1)

通常,我們的A類普通股的每股股東都有權就所有由股東投票的事項進行一票。B類普通股通常為每位首次公開募股前的普通單位持有人提供等於該首次公開募股前普通單位持有者持有的普通單位 (包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位)的總票數。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東 都有權獲得超額投票權,如下所示。在高票終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票, 持有B類普通股的每位主要股東都有權獲得相當於轉換既得激勵單位時發行的普通單位(包括普通單位 )總數的10倍的選票,無論該主要股東持有的B類普通股的數量)該主要股東持有的Bumble Holdings的股份。此外,如果我們的創始人在任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何A類普通股或B類普通股 將有權獲得每股一票(對於A類普通股)或相當於我們持有的Bumble Holdings普通單位(包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位) 總數的選票數創始人(就B類普通股而言),在每種情況下都涉及Bumble Inc.股東有權就所有事項進行一般性投票。本次發行後,我們的主要股東 將立即持有Bumble Inc.93%的投票權。有關更多信息,請參閲首次公開募股後的組織結構和Capital StockCommon B類普通股 股票的描述。

(2)

本次發行後,我們的創始人、贊助商和其他 首次公開募股前的普通單位持有人將分別持有Bumble Holdings已發行普通股的13%、19%和不到0.5%。

(3)

假設此類激勵單位已全部歸屬,截至2021年7月30日(假設該日每股 股A類普通股的收盤價為50.88美元),7,943,308股A類普通股將在交換同等數量的普通單位後發行

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目錄
(假設此類激勵單位已完全歸屬並轉換為普通單位)由激勵單位持有者持有的 可能會被轉換。有關更多信息,請參閲 Bumble Holdings 的組織 結構重新分類、有限合夥協議的修訂和重述以及某些關係和關聯人交易Bumble Holdings經修訂和重述的有限合夥企業 協議。
(4)

結構圖中省略了某些對本次發行無關緊要的中間控股公司。

企業信息

Bumble Inc. 於 2020 年 10 月 5 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀西41街1105號, 78756,我們的電話號碼是 (512) 696-1409。

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目錄

本次發行

賣出股東發行的A類普通股

18,000,000股股票(外加最多可由承銷商選擇的額外2700,000股股票)。

本次發行後已發行的A類普通股

127,774,697股(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則為128,971,046股)。

假設交換了首次公開募股前普通單位持有者持有的所有普通股,則本次發行後已發行的A類普通股

187,865,523股(不反映為換取轉換後的激勵單位或結算某些其他權益而發行的任何A類普通股)。有關 的其他 信息,請參閲組織結構。

本次發行生效後,投資者在本次發行中擁有的投票權

2%(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則為2%)。

本次發行生效後,我們的首次公開募股前所有者擁有的投票權

93%(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則為93%)。

所得款項的使用

我們不會從出售股東提供的A類普通股中獲得任何收益(包括根據承銷商向賣出的 股東購買額外股票的選擇權進行的任何出售)。

投票權

通常,我們的A類普通股的每股股東都有權就所有事項進行一票表決,一般由股東進行表決。

首次公開募股前的單位持有人持有我們B類普通股的所有已發行股份。B類普通股的股票沒有經濟權利,但通常每個持有人 都有權 ,無論該持有人持有的B類普通股數量,獲得的選票數等於該持有人在Bumble Inc. 股東有權投票的所有事項上持有的普通單位總數。除非法律另有要求,否則我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起對股東一般有權投票的所有事項進行投票。參見資本存量説明普通股B類普通股。

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目錄
儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得如下超額投票權。在高票終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股 股均有權獲得十張選票,每位持有B類普通股的主要股東有權獲得十張選票,無論該主要股東持有的B類普通股數量,每位主要股東都有權獲得相當於既得激勵單位轉換時發行的普通單位(包括普通單位)總數的10倍的選票)該主要股東持有的Bumble Holdings的股份。此外,如果創始人在 任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何 A 類普通股或 B 類普通股將有權獲得每股一票(對於A類普通股)或相當於我們持有的Bumble Holdings普通單位(包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位)總數的選票數 創始人(以B類普通股為例),在每種情況下,Bumble Inc.的股東有權就所有與 有關的事項進行一般性投票。

股息政策

未來任何股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體經濟和業務狀況、財務狀況和經營 業績、我們可用的現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或子公司(包括 Bumble Holdings)向我們支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。B類普通股的股票不會使其持有人有權獲得任何股息。

Bumble Inc. 是一家控股公司,除了在Bumble Holdings的股權外,沒有其他重要資產。我們打算促使Bumble Holdings向我們進行足以支付我們申報的現金 股息(如果有)的金額。如果Bumble Holdings向Bumble Inc. 進行此類分配,則普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的其他持有人將有權獲得等值的按比例 分配。根據Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議 的規定,普通股持有人獲得最低迴報率之前,激勵單位最初將無權獲得分配(税收分配除外)。但是,激勵單位受益於調整條款,這些條款可以降低他們在沒有參與門檻之前不參與的分配的參與門檻,屆時 激勵單位將按比例參與普通單位的分配。

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目錄

普通單位和激勵單位持有人的交換權

在首次公開募股之前,我們與普通單位的持有人簽訂了交換協議,以便他們可以(受交易協議條款約束)將其普通股單位(包括在轉換既得 激勵單位時發行的普通股)兑換為Bumble Inc.的A類普通股 一對一基礎,視股票拆分、股票 分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。參見某些關係和關聯人交易交換協議。

在遵守某些限制的前提下,既得激勵單位的持有人有權將其既得激勵單位轉換為Bumble Holdings的若干普通單位,這些單位通常等於(a)在給定單位參與門檻下待轉換的既得激勵單位數量的 乘積和轉換時普通單位每股價值之間的當前差額(基於股票的公開交易價格 A類普通股)以及此類既得激勵措施的每單位參與門檻單位除以 (b) 轉換時普通單位的單位價值(基於 A類普通股的公開交易價格)。參見某些關係和關聯人交易Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議。轉換後收到的普通單位可兑換為 一對一根據交易協議條款,Bumble Inc.A類普通股的基礎。除非激勵單位歸屬,否則未歸屬的激勵單位將不可兑換 。

應收税款協議

在完成首次公開募股之前,我們與某些首次公開募股前 所有者簽訂了應收税款協議,規定Bumble Inc.向此類首次公開募股前所有者支付Bumble Inc.因首次公開募股中收購的(i)Bumble Inc.在現有納税基礎中的可分配份額中獲得或被視為實現的(使用某些假設計算)的85%的收益(如果有)(ii) 增加Bumble Inc.在現有納税基礎中的可分配份額,並對 Bumble Holdings有形和無形資產的税基進行調整與我們的首次公開募股有關或之後出售或交換普通股(包括在既得激勵單位轉換時發行的普通股)的結果,包括出售股東將普通股換成與本次發行相關的A類 普通股,(iii) Bumble Inc.對封鎖公司的某些税收屬性的利用(定義見下文)(包括封鎖公司現有可分配股份 税基)和(iv)與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠,包括可歸因於應收税款協議下的付款的税收優惠.由於贊助商收購以及隨後出售或交換普通單位(包括轉換時發行的普通單位),Bumble Holdings的 資產具有重要的現有税收基礎


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目錄

的既得激勵單位)預計將導致Bumble Holdings資產的税基增加。現有的納税基礎、現有納税基礎的增加以及隨着時間的推移而產生的税基調整 可能會增加(出於納税目的)Bumble Inc.可用的折舊和攤銷減免,因此可能會減少Bumble Inc.將來需要支付的美國聯邦、州和地方税金額。由於在應收税協議中使用了某些假設,包括使用假定的 加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠,Bumble Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同。這種付款義務是Bumble Inc.的義務,而不是Bumble Holdings的義務。參見某些關係和關聯人應收税款 協議。

風險因素

有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的風險的討論,請參閲風險因素。

利益衝突

黑石證券合夥人的關聯公司擁有我們已發行和流通的A類普通股的10%以上。由於黑石證券合夥人有限責任公司是本次發行的承銷商,其關聯公司擁有我們已發行和流通的A類普通股的10%以上 ,因此根據金融業監管局(FINRA)第5121條,黑石證券合夥人有限責任公司被視為存在利益衝突。因此,本次發行 是根據規則 5121 的要求進行的。根據該規則,本次發行無需指定合格的獨立承銷商。根據FINRA規則5121(c),未經賬户持有人事先明確書面批准,不得向黑石證券合夥人行使自由裁量權的任何全權賬户出售本次發行中的股份。參見承保(利益衝突 )。

美國聯邦所得税和遺產税對非美國的某些後果 持有者

有關可能與非美國股東相關的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的討論,請參閲美國聯邦所得税和遺產税對非美國股東的重大影響。持有者。

納斯達克交易代碼

BMBL

除非另有説明,否則在本招股説明書中,已發行的A類普通股 的數量以及基於此的其他信息均基於截至2021年7月30日已發行的119,799,036股A類普通股,不反映:

•

行使承銷商向賣出股東額外購買 股A類普通股的期權後,可發行2,700,000股A類普通股;

•

60,090,826股A類普通股可在交換60,090,826股普通股時發行的A類普通股, 將在本次發行後立即由首次公開募股前的普通單位持有人持有;


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目錄
•

根據Bumble Inc. 2021年綜合激勵計劃(綜合激勵計劃),可能額外授予27,901,042股A類普通股;以及

•

根據Bumble Inc. 2021年員工 股票購買計劃(ESPP),我們的A類普通股中有4,500,000股可供發行。

參見本招股説明書中以引用方式納入的2020年10-K表中的第三部分第11項與我們的首次公開募股相關的高管 薪酬/薪酬安排。


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目錄

摘要歷史和預計簡明合併財務和其他數據

下表列出了Bumble Holdings和Worldwide Vision Limited(Bumble Holdings的前身 會計及其子公司)的歷史合併財務和其他數據摘要,以及Bumble Inc.在所示期間和日期的簡要合併財務和其他數據。Bumble Inc.是一家控股公司,其唯一的 重大資產是Bumble Holdings的控股股權。作為Bumble Holdings的普通合夥人,Bumble Inc.運營和控制Bumble Holdings的所有業務和事務,有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得 收益,並通過Bumble Holdings及其子公司開展我們的業務。Bumble Inc.在其合併財務報表中合併Bumble Holdings,並在其合併的 資產負債表和運營報表中記錄了與我們的首次公開募股前普通單位持有普通單位和激勵單位持有激勵單位持有的 股東持有的激勵單位有關的 非控股權益。重組被視為對共同控制下的實體的重組。

下文列出的截至2021年6月30日的六個月未經審計的 2020年1月1日至2020年1月28日期間未經審計的簡明合併資產負債表數據和現金流量表數據摘要以及下文列出的截至2021年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表數據摘要來自其中包含的未經審計的簡明合併財務報表 2021 年第二季度表格 10-Q 以引用方式納入本招股説明書。下文列出的2020年1月29日至2020年12月31日期間 2020年1月1日至2020年1月28日期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併運營報表數據和現金流量表數據彙總以及下文列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據摘要來自以引用方式納入的2020年10-K表中包含的合併 財務報表在這份招股説明書中。

在重組交易之前,Bumble Inc.沒有重大的 商業交易或活動,因此,歷史財務信息反映了Bumble Holdings的歷史財務信息。

未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務 報表相同的基礎上編制的,我們認為,其中包括所有調整,僅包括正常的經常性調整,這是在所有重大方面公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的。任何中期的業績 都不一定代表全年可能的預期業績。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀下面的歷史合併財務數據摘要 ,以及本招股説明書其他部分中包含的組織結構、未經審計的簡明合併財務信息和某些債務的描述,以及第 第二部分第 6項精選財務數據、第二部分第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們的2020年表格10-K和第二部分中包含的歷史合併財務報表及其相關附註 2管理層對財務狀況和經營業績以及歷史合併 財務報表及其相關附註的討論和分析,包含在我們2021年第二季度10-Q表中,每種情況均以引用方式納入本招股説明書。

下文列出的Bumble Inc.未經審計的簡明合併財務數據摘要來自我們在2020年10-K表和2021年第二季度10-Q表中包含的合併 財務報表,每份報表均以引用方式納入本招股説明書。截至2021年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 表數據摘要使發行交易具有預期效力,就好像它們發生在2021年6月30日一樣。 截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表數據摘要賦予了首次公開募股交易和發行交易的形式效力,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表數據摘要,

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目錄

賦予交易形式上的效力,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。以下未經審計的簡明合併預計財務信息摘要僅作説明和參考,不一定代表交易在指定日期完成後可能出現的經營業績,也不代表公司未來的合併運營業績 或財務狀況。參見未經審計的簡明合併財務信息。

Bumble Inc. Buzz Holdings L.P. 環球視力有限公司
未經審計的預估表 歷史的
(金額以千計) 六個月已結束,
6月30日
2021
年終了
十二月三十一日
2020
六個月已結束,
6月30日
2021
時段從
1 月 29 日至
6月30日2020
時段從
1 月 29 日至
十二月三十一日
2020
時段從
1 月 1 日至
1月28日
2020
年終了
十二月三十一日
2019
年終了
十二月三十一日
2018

運營數據摘要陳述:

收入

$ 356,930 $ 578,322 $ 356,930 $ 214,287 $ 542,192 $ 39,990 $ 488,940 $ 360,105

運營成本和支出:

的成本

收入

98,505 156,564 98,544 58,494 146,629 10,790 139,767 110,259

銷售和營銷費用

96,108 165,729 96,549 66,767 152,588 11,157 142,902 93,605

一般和管理費用

169,143 228,804 169,905 80,162 178,615 44,907 67,079 128,981

產品開發費用

59,034 55,484 59,966 17,055 46,994 4,087 39,205 37,517

折舊和攤銷費用

53,860 99,641 53,860 40,345 91,767 408 6,734 5,957

運營成本和支出總額

476,650 706,222 478,824 262,823 616,593 71,349 395,687 376,319

營業(虧損)收益

(119,720 ) (127,900 ) (121,894 ) (48,536 ) (74,401 ) (31,359 ) 93,253 (16,214 )

利息(支出)收入

(12,808 ) (25,431 ) (13,650 ) (9,785 ) (22,134 ) 50 202 4

其他收入(支出),淨額

11,722 (6,407 ) 11,722 (547 ) (5,525 ) (882 ) (1,473 ) (4,428 )

税前(虧損)收益

(120,806 ) (159,738 ) (123,822 ) (58,868 ) (102,060 ) (32,191 ) 91,982 (20,638 )

所得税(準備金)補助

436,117 (5,550 ) 436,117 (2,406 ) (8,126 ) (365 ) (6,138 ) (3,031 )

淨(虧損)收益

315,311 (165,288 ) 312,295 (61,274 ) (110,186 ) (32,556 ) 85,844 (23,669 )

歸屬於非控股權益的淨(虧損)收益

(21,440 ) (53,271 ) (22,412 ) (64 ) 808 1,917 19,698 (2,150 )

歸屬於Bumble Inc.股東/Buzz Holdings L.P. 所有者的淨(虧損)收益

$ 336,751 $ (112,017 ) $ 334,707 $ (61,210 ) $ (110,994 ) $ (34,473 ) $ 66,146 $ (21,519 )

18


目錄
Bumble Inc. Buzz Holdings L.P. 環球視力有限公司
未經審計
Pro Forma
歷史的
(金額以千計) 六個月已結束,
6月30日
2021
六個月已結束,
6月30日
2021
時段從
1 月 29 日至
6月30日2020
時段從
1 月 29 日至
十二月三十一日
2020
時段從
1 月 1 日至
1月28日
2020
年終了
十二月三十一日
2019
年終了
十二月三十一日
2018

資產負債表數據摘要(期末):

現金和現金等價物

$ 252,021 $ 252,021 $ 128,029 $ 57,449

總資產

3,754,630 3,754,630 3,637,268 210,298

債務總額

624,233 624,233 826,214 —

負債總額

1,292,268 1,267,122 1,552,487 180,616

股東/所有者權益總額

2,462,362 2,487,508 2,084,781 29,682

現金流量數據彙總表:

由(用於)經營活動提供的淨現金

$ (31,439 ) $ (35,799 ) $ 56,261 $ (3,306 ) $ 101,392 $ 71,766

(用於)投資活動的淨現金

(5,549 ) (2,804,825 ) (2,850,651 ) (1,029 ) (11,396 ) (8,394 )

由(用於)融資活動提供的淨現金

160,621 2,933,476 2,866,236 — (65,196 ) (37,225 )

(金額以千計,ARPPU 除外) 六個月
已結束
6月30日
2021
六個月
已結束
6月30日
2020
年終了
十二月三十一日
2020
年終了
十二月三十一日
2019
年終了
十二月三十一日
2018
未經審計

運營數據和其他數據摘要:(1)

Bumble App 付費用户 (2)

1,412.9 1,008.8 1,142.1 855.6 574.1

Badoo 應用程序和其他付費用户 (3)

1,452.4 1,285.5 1,363.4 1,195.0 1,319.0

付費用户總數 (4)

2,865.3 2,294.3 2,505.5 2,050.6 1,893.1

Bumble 應用程序 ARPPU (5)

$ 28.31 $ 25.14 $ 26.30 $ 26.84 $ 23.57

Badoo 應用程序和其他 ARPPU (6)

$ 12.80 $ 12.29 $ 12.69 $ 13.77 $ 11.80

ARPPU 總計 (7)

$ 20.45 $ 17.94 $ 18.89 $ 19.22 $ 15.37

(金額以千計,百分比除外) 六個月
已結束
6月30日
2021
時段從
1 月 29 日至
6月30日
2020
時段從
1 月 29 日至
十二月三十一日
2020
時段從
1 月 1 日至
1月28日
2020
年終了
十二月三十一日
2019
年終了
十二月三十一日
2018

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (8)

$ 97,963 $ 45,247 $ 143,071 $ 9,371 $ 101,834 $ 65,766

淨收益(虧損)利潤率 (8)

87.5 % (28.6 )% (20.3 )% (81.4 )% 17.6 % (6.6 )%

調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (8)

27.4 % 21.1 % 26.4 % 23.4 % 20.8 % 18.3 %

運營現金流轉換 (9)

(10.1 )% 58.4 % (51.1 )% 10.2 % 118.1 % (303.2 )%

自由現金流 (8)

$ (36,991 ) $ (39,231 ) $ 45,629 $ (4,351 ) $ 91,718 $ 63,719

自由現金流轉換 (8)

(37.8 )% (86.7 )% 31.9 % (46.4 )% 90.1 % 96.9 %

(1)

我們使用許多運營和其他指標來評估績效並就我們的 業務做出決策。請參閲我們的2020年10-K表和第二部分 2管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及2021年第二季度10-Q表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及2021年第二季度10-Q表中包含的歷史合併財務報表及其相關附註,每種情況均在本招股説明書中納入了 參考文獻,以獲取有關我們使用這些指標的更多信息。

(2)

Bumble App 付費用户是指在給定月份內購買或續訂了 Bumble 訂閲計劃和/或 在 Bumble 應用程序上進行了應用內購買的用户。我們以月平均值計算 Bumble App 付費用户,方法是計算每個月的 Bumble App 付費用户數量,然後除以相關測量週期內的 月數。

(3)

Badoo 應用程序和其他付費用户是指在給定月份購買或續訂訂閲計劃 和/或在 Badoo 應用程序上進行了應用內購買(或購買了我們在給定月份擁有和運營的其他應用程序,或購買了使用我們 的其他第三方應用程序的用户

19


目錄
相關時期的技術)。我們以月平均值計算 Badoo 應用程序和其他付費用户,方法是計算每個月的 Badoo 應用程序和其他付費用户的數量,然後除以 除以相關測量週期內的月數。
(4)

我們將總付費用户定義為Bumble App付費用户和Badoo應用程序和其他付費用户的總和。

(5)

Bumble App ARPPU,即 Bumble App 每位付費用户的平均收入,是根據任何衡量週期內的Bumble App 收入除以該期間的Bumble App 付費用户除以該期間的月數計算得出的。

(6)

Badoo App 和其他 ARPPU,或 Badoo 應用程序和其他每位付費用户的平均收入,是根據任何衡量週期內的 Badoo 應用程序和其他收入(不包括廣告和合作夥伴或關聯公司產生的任何收入)除以該期間的 Badoo 應用程序和其他付費用户除以 期間的月數計算得出的。

(7)

ARPPU 總額或每位付費用户的總平均收入是根據任何 衡量週期內的總收入(不包括廣告和合作夥伴關係或關聯公司產生的任何收入)除以該期間的總付費用户數除以該期間的月數計算得出的。

(8)

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益(虧損),不包括所得税(福利)準備金、利息(收益) 支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、外匯損失(收益)、或有收益負債公允價值的變化、利率互換和外部投資、 交易和其他成本以及扣除正常業務過程之外的保險報銷的訴訟成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。我們將自由現金流定義為(用於)運營活動提供的 淨現金減去資本支出。自由現金流轉換表示自由現金流佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比。

管理層認為,某些不符合美國公認會計原則(GAAP)列報的財務指標為我們的財務信息的用户提供了有用的補充信息,使我們能夠更好地比較不同時期的表現。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤率和 調整後息税折舊攤銷前利潤率通過排除某些支出的影響,包括所得税(福利)準備金、利息(收益)支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、外匯損失(收益)、或有盈利負債公允價值的變化、利率互換和外部投資、扣除 {的交易和其他成本以及訴訟成本,訴訟成本,扣除了 在正常療程之外產生的保險報銷業務,因為管理層認為這些支出不能代表我們的核心收益。除了調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率外,我們還認為自由現金 流量和自由現金流轉換提供了有用的信息,説明瞭運營活動提供的現金與維持和發展業務所需的資本支出以及為這類 資本支出提供資金後的可用流動性,以償還債務、為戰略計劃提供資金和加強資產負債表,以及我們將收益轉換為現金的能力。此外,我們認為,投資者、證券分析、 評級機構和其他各方廣泛使用此類指標來評估流動性和償債能力。我們使用的方法計算自由現金流和自由現金流轉換,我們認為這些方法可以提供有用的補充信息,幫助投資者 更好地瞭解我們業務的潛在趨勢。

我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的 指標進行比較,作為分析工具存在侷限性,不應孤立考慮,也不能作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外,我們不認為我們的非公認會計準則財務指標優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標。一些限制是:

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不包括財產和設備折舊和攤銷的經常性 非現金支出以及有期限的無形資產,


20


目錄

儘管這些是非現金支出,但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換;

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們營運 資本需求的變化或現金需求;

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不包括股票薪酬的非現金支出 ,在可預見的將來,股票薪酬一直是我們吸引和留住員工的重要組成部分,也是我們業務中大量的經常性支出;

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映利息(收益)支出或償還利息或債務本金的現金需求 ,自由現金流不反映償還債務本金的現金需求;

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率不反映我們 必須作出的所得税(福利)準備金;以及

•

自由現金流和自由現金流轉換不代表我們可用於全權委託 目的的剩餘現金流,也不反映我們未來的合同承諾。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是流動性衡量標準,不應將 視為可供我們再投資於業務增長或分配給股東的全權現金,也不得視為衡量我們可用於履行義務的現金的指標。

為了正確謹慎地評估我們的業務,我們鼓勵您查看本招股説明書中其他地方包含的財務報表, 不要依賴單一財務指標來評估我們的業務。我們還強烈建議您審查淨收益(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況、調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益(虧損)利潤率的對比 (即淨收益佔收入的百分比)、經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況,以及自由現金流轉換與運營現金流轉換(運營活動提供的淨現金 的百分比)對比的計算淨收益(虧損),每種情況如下所示。


21


目錄

下表將截至2021年6月30日的六個月的淨收益(虧損)(最具可比性的GAAP財務 指標)與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬,即2020年1月29日至2020年12月31日期間,2020年1月1日至 2020年1月28日期間,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤:

六個月
已結束6月30日2021
時期
1月29日6月30日2020
時期
1 月 29 日
十二月三十一日
2020
時期

1 月 1 日

1月28日
2020
年份已結束
十二月三十一日
2019 2018
(數額以千計,百分比除外)

淨收益(虧損)

$ 312,295 $ (61,274 ) $ (110,186 ) $ (32,556 ) $ 85,844 $ (23,669 )

重新添加:

所得税(福利)準備金

(436,117 ) 2,406 8,126 365 6,138 3,031

利息支出(收入)

13,650 9,785 22,134 (50 ) (202 ) (4 )

折舊和攤銷

53,860 40,345 91,767 408 6,734 5,957

股票薪酬支出

75,739 4,176 27,468 336 2,160 255

訴訟費用,扣除保險收益 (1)

1,775 1,000 (6,008 ) — — 75,738

外匯損失(收益)(2)

(8,639 ) 957 14,133 523 1,160 4,458

利率互換公允價值的變化 (3)

(2,743 ) — 1,586 — — —

交易和其他費用 (4)

16,024 47,852 66,251 40,345 — —

或有收益 負債公允價值的變化

72,438 — 27,800 — — —

外部投資公允價值的變化

(319 ) — — — — —

調整後 EBITDA

$ 97,963 $ 45,247 $ 143,071 $ 9,371 $ 101,834 $ 65,766

淨收益(虧損)利潤率 (5)

87.5 % (28.6 )% (20.3 )% (81.4 )% 17.6 % (6.6 )%

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

27.4 % 21.1 % 26.4 % 23.4 % 20.8 % 18.3 %

(1)

代表與未決訴訟或訴訟和解 相關的某些訴訟費用和保險收益。有關其他信息,請參閲註釋17, 承付款和意外開支,在我們2020年10-K表和附註16中包含的經審計的合併財務報表中, 承付款和或有開支,在我們2021年第二季度10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表中,每份報表均以引用方式納入本招股説明書。

(2)

代表外幣交易造成的外匯損失(收益)。

(3)

代表利率互換的公允價值損失。

(4)

代表與我們的產品相關的法律、會計、諮詢費和某些其他成本,包括 保薦人收購、我們的首次公開募股和重組。

(5)

截至2021年6月30日的六個月的淨收益率包括4.415億美元的税收優惠 ,該優惠與公司國際業務重組導致的遞延所得税負債逆轉有關。

22


目錄

下表對截至2021年6月30日的六個月、2020年1月29日至2020年6月30日期間、2020年1月29日至2020年12月31日期間、2020年1月29日至2020年12月31日期間、2020年1月29日至2020年12月31日期間、2020年1月1日至2020年1月28日期間、2020年1月1日至2020年1月28日期間以及截至2019年12月31日止年度的自由現金流進行了對賬還有 2018 年:



已結束6月30日
2021
時段從1月29日6月30日
2020
時段從
1 月 29 日
十二月三十一日
2020
時段從
1 月 1 日至
1月28日
2020
十二月三十一日
2019 2018
(數額以千計,百分比除外)

經營活動提供的(用於)淨現金

$ (31,439 ) $ (35,799 ) $ 56,261 $ (3,306 ) $ 101,392 $ 71,766

減去:

資本支出

(5,552 ) (3,432 ) (10,632 ) (1,045 ) (9,674 ) (8,047 )

自由現金流

(36,991 ) (39,231 ) 45,629 (4,351 ) $ 91,718 $ 63,719

運營現金流轉換

(10.1 )% 58.4 % (51.1 )% 10.2 % 118.1 % (303.2 )%

自由現金流轉換

(37.8 )% (86.7 )% 31.9 % (46.4 )% 90.1 % 96.9 %

(9)

運營現金流轉換是根據經營 活動提供的(用於)任何衡量期內淨收益(虧損)的百分比計算得出的。

23


目錄

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下有關 這些風險的信息以及我們的2020年10-K表中包含的信息,包括第1.arisk FactorsRisk項下列出的與我們的A類普通股所有權相關的信息,以及 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

與本次發行相關的風險

在做出 投資決策時,您應瞭解我們和承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息,您不應依賴第三方 方發佈的公共媒體信息,在決定是否購買我們的股票時,您應僅依賴本招股説明書中的聲明。

您應該 仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們過去曾收到並將繼續收到大量的媒體報道,包括不能直接歸因於我們的高管和 員工的言論的報道,不正確地報道我們的高級職員或員工的陳述,或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們無法確認此類報道的準確性。我們和 承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次優惠的信息。因此,您應仔細評估本招股説明書中的所有信息,並僅依靠本 招股説明書中包含的信息來決定是否購買我們的A類普通股。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究 或報告,或者他們下調了對我們的A類普通股的建議,我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降,A類普通股的流動性降低 。

無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌, 可能會導致您的投資價值下降。

我們的A類普通股的市場價格可能高度波動, 可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何,這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低 我們的A類普通股的市場價格。此外,由於許多潛在因素,我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期,包括我們 季度經營業績或向股東分紅(如果有)的變化、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、發佈有關我們行業、訴訟和政府 調查的研究報告、法律或法規的變更或影響我們業務的不同解釋或執法,市場對我們可能承擔的任何債務或我們未來可能發行的證券的負面反應,類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機,競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾, 對我們所參與的行業的負面宣傳或個人醜聞,作為迴應,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌顯著地。

24


目錄

股票市場和我們的A類股票的價格可能會出現極端的價格和 成交量波動。過去,在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果 對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。

25


目錄

前瞻性陳述

本招股説明書包含或納入了前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對我們的運營、財務業績、行業以及 COVID-19 對我們業務的影響等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下,您 可以通過使用展望、信念、預期、潛力、繼續、可能、將來、應該、 可以、會、尋求、預測、打算、趨勢、計劃、估計、可能的 結果和/或負面版本等詞語來識別這些前瞻性陳述這些詞語或其他具有未來或前瞻性質的可比詞語。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此,有或將會有重要的 因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於此處風險因素和我們的2020年10-K表格中描述的因素,因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息中不時更新。 不應將這些因素解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

市場 和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從獨立顧問報告中得出的市場和行業數據及預測 ,包括OC&C編寫的報告;公開信息;各種行業出版物;其他已發佈的行業來源,包括Sensor Tower和Mixpanel;以及我們的內部 數據和估計。此外,本招股説明書還包括來自PNAS發佈的以下研究的市場和行業數據:邁克爾·羅森菲爾德、魯本·託馬斯和索尼婭·豪森。2019年。取消朋友間的中介化: 美國的網上約會如何取代其他聚會方式. 美國國家科學院院刊116:17753 17758。獨立顧問報告、行業出版物和其他已出版的行業來源 通常表明,其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的。此外,您應假設我們以引用方式納入的文件中的任何此類信息均來自來源和 內部數據和截至該文件以引用方式納入之日可用的估計。

儘管我們認為這些 第三方來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,而且我們和承銷商都沒有獨立驗證過這些信息。一些市場數據和統計信息也基於 我們的誠信估計,這些估計來自管理層對我們行業的瞭解以及上述獨立來源。本 招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的某些市場、排名和行業數據,包括某些市場的規模、我們的規模或地位以及競爭對手在這些市場中的地位,包括我們相對於競爭對手的服務,均基於我們管理層的估計。這些估計 源自我們在運營市場的管理知識和經驗,以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和企業 組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人的報告中獲得的信息,未經獨立來源的證實。除非另有説明,否則我們在本 招股説明書中以引用方式提供或納入的所有市場份額和市場狀況信息均為近似值。除非另有説明,否則我們在每個業務領域的市場份額和市場地位是基於我們的銷售額相對於我們所服務市場的估計銷售額。除非上下文另有要求,否則此處或此處以引用方式納入的文件 中提及我們在某個市場或產品類別中處於領先地位的信念,即我們在每個特定市場中都擁有領先的市場份額地位。由於沒有公開的 來源支持這一觀點,因此這完全基於我們對銷售額的內部分析,以及我們對競爭對手銷售額的估計。此外,此處或此處以引用方式納入的文件中有關 的討論

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目錄

我們的各種終端市場基於我們如何定義產品的終端市場,哪些產品可能是更大的整體終端市場的一部分,也可以是包括其他類型的 產品和服務的終端市場。

我們的內部數據和估算基於從貿易和商業組織以及 我們經營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的,但我們尚未得到任何獨立來源的證實。

由於各種因素,包括風險因素中描述的因素,對我們經營的市場的未來表現的預測、假設和估計 必然受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立 來源和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

商標、服務標誌和版權

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利,包括 但不限於 Bumble 和 Badoo。此外,我們的名稱、徽標、網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌、商品名稱和受版權保護的材料均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌、商品名稱或受版權保護的材料無意暗示與任何其他 公司的關係、對我們的認可或贊助。

僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、商品名稱和版權均列出 ,但沒有 ©, ®要麼 ™符號,但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權的權利。

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目錄

組織結構

首次公開募股後的組織結構

Bumble Inc.是一家控股公司,其唯一的重大資產是Bumble Holdings的控股權。作為 Bumble Holdings的普通合夥人,Bumble Inc.運營和控制Bumble Holdings的所有業務和事務,有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益,並通過Bumble Holdings及其子公司開展我們的 業務。Bumble Inc.在其合併財務報表中合併Bumble Holdings的重組交易(定義見下文)被視為對共同控制下的實體的重組。因此,Bumble Inc.的 合併財務報表包括重組中收到的按歷史賬面金額計算的資產和負債,這反映在 會計前身Bumble Holdings的歷史合併財務報表中。Bumble Inc.在其合併財務報表中合併Bumble Holdings,並在其合併資產負債表和收益表中記錄了與首次公開募股前普通單位持有者持有的普通單位以及我們的激勵單位持有者持有的激勵單位相關的非控股權益。

通常,我們的A類普通股的每股股東都有權就所有事項進行一票表決,通常由股東 進行表決。我們普通單位的持有人持有我們B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利,但通常每位持有者都有權獲得相當於該持有人在 股東一般有權投票的所有事項上持有的Bumble Holdings普通單位(包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位)總數,無論該持有人持有的Bumble Holdings的普通股數量,無論該持有人持有的B類普通股的數量。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得如下超額投票權。在高票 終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票,每位持有B類普通股的主要股東都有權獲得十張選票,無論該主要股東持有的B類普通股的數量 ,其選票數等於既得激勵單位轉換時發行的普通單位(包括普通單位)總數的10倍) 該主要股東持有的 的Bumble Holdings。此外,如果創始人在任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何A類普通股或B類普通股將有權獲得每股一票(對於 A類普通股)或等於我們創始人持有的Bumble Holdings普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)總數的選票數(在以B類 普通股為例),每種情況都涉及Bumble Inc.股東有權普遍投票的所有事項。

作為本次發行的一部分,普通單位持有人向Bumble Inc.出售普通單位以換取現金或者隨後根據交易協議將普通單位換成Bumble Inc.的 A類普通股股份,其B類普通股股賦予的投票權將自動相應地降低。如果在任何時候普通單位可兑換成我們的A類普通股的比率從 一對一如某些關係和關聯人交易交易所協議中所述,B類普通股股東有權獲得的選票數將作相應調整 。除非法律另有要求,否則我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起對股東一般有權投票的所有事項進行投票。

如上所述,我們的組織結構通常被稱為保護傘 合夥企業-Corporation(或 UP-C)結構。這種組織結構允許我們在首次公開募股前的普通單位持有人和激勵基金 單位持有人分別以普通單位或激勵單位的形式保留其在Bumble Holdings的股權,Bumble Holdings是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。相比之下,本次發行的投資者和首次公開募股前的股東將以A類 普通股的形式持有特拉華州的一家公司Bumble Inc. 的股權,該公司是一家以美國聯邦所得税為目的的國內公司。我們認為,我們在首次公開募股前的普通單位持有人和

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目錄

激勵基金單位持有人普遍認為,出於美國聯邦所得税的目的,繼續持有作為公司無需納税的實體的股權是有利的。我們 不認為我們的UP-C組織結構會給我們帶來任何重大的業務或戰略利益或損害。

下圖簡化描述了我們在發行之前的組織結構。

LOGO

(1)

通常,我們的A類普通股的每股股東都有權就所有由股東投票的事項進行一票。B類普通股通常為每位首次公開募股前的普通單位持有人提供等於該首次公開募股前普通單位持有者持有的普通單位 (包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位)的總票數。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東 都有權獲得如下超額投票權。在高票終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票, 持有B類普通股的每位主要股東都有權獲得相當於轉換既得激勵單位時發行的普通單位(包括普通單位 )總數的10倍的選票,無論該主要股東持有的B類普通股的數量)該主要股東持有的Bumble Holdings的股份。此外,如果我們的創始人在任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何A類普通股或B類普通股 將有權獲得每股一票(對於A類普通股)或相當於我們持有的Bumble Holdings普通單位(包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位) 總數的選票數創始人(就B類普通股而言),在每種情況下都涉及Bumble Inc.股東有權就所有事項進行一般性投票。本次發行後,我們的主要股東 將立即持有Bumble Inc.93%的投票權。欲瞭解更多信息,請參閲資本股普通股B類普通股説明。

(2)

本次發行後,我們的創始人、贊助商和其他 首次公開募股前的普通單位持有人將分別持有Bumble Holdings已發行普通股的13%、19%和不到0.5%。

(3)

假設此類激勵單位已全部歸屬,截至2021年7月30日(假設該日A類普通股每股 股的收盤價為50.88美元),7,943,308股A類普通股將在交換持有的已發行激勵單位(假設此類激勵單位完全 歸屬並轉換為普通單位)的普通單位後發行

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目錄
激勵基金單位持有人可能會被轉換。有關更多信息,請參閲Bumble Holdings有限合夥協議的重新分類、修訂和重述以及 某些關係和關聯人交易Bumble Holdings經修訂和重述的有限合夥協議。
(4)

請注意, 結構圖中省略了某些對本次發行無關緊要的中間控股公司。

Bumble Inc. 成立

Bumble Inc. 於 2020 年 10 月 5 日註冊為特拉華州的一家公司。Bumble Inc. 未從事任何業務或其他活動 ,除非與其成立有關。經修訂和重述的Bumble Inc.公司註冊證書授權了兩類普通股,即A類普通股和B類普通股,每類的條款均在 資本存量描述中描述。

攔截器重組

在我們的首次公開募股完成之前,某些因美國聯邦所得税目的應納税的實體(封鎖公司)進行了某些重組交易(此類交易,Blocker重組),導致首次公開募股前的股東收購了新發行的A類普通股以換取他們在Blocker公司的所有權益,Bumble Inc.收購了相同數量的已發行普通股 單位。

Bumble Holdings有限合夥協議的重新分類、修訂和重述

在首次公開募股之前,Bumble Holdings的資本結構由兩種不同類別的有限合夥權益(A類單位 和B類單位)組成。在我們完成首次公開募股之前,對Bumble Holdings的有限合夥協議進行了修訂和重述,除其他外,修改了其資本結構,將其已發行的A類單位 (直接或間接交換為A類普通股的A類單位除外,如下所述)為我們稱之為普通單位的新有限合夥權益,並重新歸類 其已發行的B類單位(直接或間接交換為類別股份的任何 B 類單位除外普通股,如下所述)歸入新的有限合夥權益類別,我們稱之為 激勵單位。我們將這種重新分類(重新分類)以及Blocker Restructuring中描述的交易稱為重組交易。

與重新分類有關的是,所有未被重新歸類為Bumble Holdings普通單位的A類單位均直接 或間接地交換為A類普通股的既得股份。此外,所有未被重新歸類為Bumble Holdings激勵單位的既得和未歸屬的B類單位都直接或間接地交換了A類普通股的既得和未歸屬的B類單位(就既得B類單位而言)和A類普通股的限制性股份(對於未歸屬的B類單位)。與 B類單位交割的A類普通股數量是根據公司按首次公開募股價格得出的價值出售時分配給此類B類單位的收益金額確定的,而為每個B類單位發行的A類普通股的 股的內在價值等於該類單位的假設收益 B 單位本來會收到的。此類A類普通股是 A類普通股的限制性股份,前提是此類股票與未歸屬的B類單位有關,或A類普通股的既得股份,前提是此類股票與既得的B類單位有關。

此外,我們授予了根據綜合激勵計劃購買A類普通股的期權,以轉換在重新分類中轉換B類單位的B類 單位持有人,以取代我們在首次公開募股之前B類單位有權獲得的部分經濟利益,但未反映在將B類 單位轉換為A類普通股的過程中。此外,為了確保一致性

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目錄

待遇,由Bumble Holdings的權益持有人發行的幻影B類單位(Phantom B類單位)主要發行給美國以外的員工和其他服務 提供商(此類個人,Phantom B類單位持有人),被轉換為限制性股票單位,我們還向幻影B類單位授予了購買A類普通股的期權,該股股權益持有人根據Phantom B類激勵計劃向Phantom B類單位持有人授予了購買A類普通股的期權 Ders。有關B類單位轉換的更多信息,請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2020年10-K表格中的第三部分第11項高管薪酬B類單位和幻影 B類單位的轉換。

根據經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議,Bumble Inc.是Bumble Holdings的普通合夥人。 因此,Bumble Inc.有權決定何時向普通股持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果作為普通合夥人的Bumble Inc. 授權進行分配,則此類分配將按照普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的持有人(如適用)的百分比,按比例分配給普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的持有人。根據Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議的規定,普通單位持有人獲得最低迴報率之前,激勵單位最初無權獲得分配(税收分配除外)。但是,激勵單位獲得 的好處,調整條款可以降低他們在沒有參與門檻之前不參與的分配的參與門檻,屆時激勵單位將按比例參與普通單位的 分配。

包括Bumble Inc. 在內的Bumble Holdings普通單位和激勵單位的持有人根據其在Bumble Holdings任何應納税所得額中所佔的比例繳納美國 聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定,否則Bumble Holdings的淨利潤和淨虧損通常按照 其各自持有的普通單位或激勵單位(以激勵單位為參與門檻的範圍內)的百分比按比例分配給其合作伙伴(包括Bumble Inc.)。經修訂和重述的有限合夥企業 協議規定,如果Bumble Inc.確定Bumble Holdings的應納税所得額將為普通單位或激勵單位持有人帶來應納税所得額,則向普通單位和激勵單位持有人分配現金。 根據經修訂和重述的有限合夥協議,我們打算促使Bumble Holdings向包括我們在內的Bumble Holdings普通單位或激勵單位的持有人進行現金分配,為他們分配給他們的Bumble Holdings收入的 納税義務提供資金。通常,這些税收分配將根據我們對分配給普通單位或 激勵單位持有者的Bumble Holdings的應納税所得額的估計,乘以假設税率,該税率等於為居住在紐約州紐約的個人或 公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税綜合税率,以較高者為準。税收分配將按普通單位的比例分配,並將按激勵單位(未歸屬激勵單位除外)之間按比例分配。參見某些關係 和關聯人交易Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議。

在遵守某些 限制的前提下,根據經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議的條款,既得激勵單位的持有人有權將其既得激勵單位轉換為Bumble 持股的多個普通單位,這些單位通常等於 (a) 在給定單位參與門檻下要轉換的既得激勵單位數量的乘積與當時每股價值之間的差額 轉換時的普通單位(基於的公開交易價格A類普通股的股份)和此類既得激勵單位的每單位參與門檻除以(b)轉換時普通單位的每單位價值 (基於A類普通股的公開交易價格)。轉換後收到的常用單位可兑換為 一對一根據下文所述的交易協議條款,Bumble Inc. A類普通股的基礎。除非激勵單位歸屬,否則未歸屬的激勵單位不可兑換。自重新分類之日起七年內,激勵單位將根據上述公式自動轉換 為普通單位。

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目錄

交換協議

我們和已發行普通股的持有人在首次公開募股時簽訂了交換協議,根據該協議,他們(或其某些允許的 受讓人)有權每季度(視交易協議條款而定)將其普通股(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)換成我們的A類普通股 股票 一對一基礎,視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。此外,在遵守某些 要求的前提下,我們的發起人和創始人通常可以在首次公開募股結束後將普通單位兑換成我們的A類普通股,前提是在 30個日曆日期間在此類交易所交出的普通單位數量合計佔合夥資本或利潤總權益的2%以上。我們的保薦人或創始人在適用的限制 期限內在任何此類交易所獲得的任何A類普通股均受該部分所述的限制的約束。交換協議還規定,如果Bumble Inc.確定 法律或法規禁止進行普通單位的交易,或者將違反與Bumble Inc.達成的其他普通單位持有人可能遵守的協議,則普通單位持有人無權交換普通單位。Bumble Inc. 可能會對其認為必要或可取的額外交易所施加限制,以免出於美國聯邦所得税的目的,Bumble Holdings被視為上市合夥企業。隨着持有人用普通單位換取A類普通股,隨着Bumble Inc.收購交易所普通股,其持有的普通單位數量相應增加 。參見某些關係和關聯人交易交換協議。

應收税款協議

在 完成首次公開募股之前,我們與某些首次公開募股前所有者簽訂了應收税款協議,規定Bumble Inc.向此類首次公開募股前所有者 支付 Bumble Inc.因為(i)Bumble Inc.在我們首次公開募股中獲得的現有税收基礎中的可分配份額實際實現或被視為實現(使用某些假設計算)的85%的收益(如果有), (ii) 增加Bumble Inc.在現有税基中的可分配份額,並調整Bumble有形和無形資產的税基因出售或交換與我們的首次公開募股相關的普通單位(包括在既得激勵單位轉換時發行的普通單位 )而持有的股份,包括出售股東在本次發行中將普通股換成我們的A類普通股,(iii) Bumble Inc.對封鎖公司的某些税收屬性的利用(包括封鎖公司在現有税基中的可分配份額)) 以及 (iv) 與我們簽訂應收税款 協議相關的某些其他税收優惠,包括可歸因於應收税款協議下的付款的税收優惠.由於收購贊助商,Bumble Holdings的資產擁有重要的現有税基,隨後出售或交換 普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)預計將導致Bumble Holdings資產的税基增加。現有的納税基礎、現有納税基礎的增加以及隨着時間的推移而產生的納税基礎 調整可能會增加(用於納税目的)Bumble Inc.可用的折舊和攤銷減免,因此,可能會減少Bumble Inc.未來需要支付的美國聯邦、州和地方税金額。Bumble Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同,這是由於在應收税協議中使用了某些假設,包括使用 假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。這種付款義務是Bumble Inc.的義務,而不是Bumble Holdings的義務。參見某些關係和關聯人士 TransactionStax 應收賬款協議。

首次公開募股交易

2021年2月16日,Bumble Inc.完成了對我們的A類普通股的首次公開募股,發行並出售了 5,750 萬股 A 類普通股(包括根據承銷商全額行使購買額外股票的選擇權發行的股票)。這些股票以每股43.00美元的首次發行價出售, 之後淨收益約為23.612億美元

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目錄

扣除1.113億美元的承保折扣和佣金。我們估計,我們產生的發行費用約為2,130萬美元。公司使用首次公開募股中發行900萬股股票(3.696億美元)的收益(扣除 承保折扣)從Bumble Holdings購買了同等數量的新發行普通股,Bumble Holdings又將其用於償還定期貸款機制下的未償債務 本金總額約為2億美元,一般公司用途約1.483億美元,並由其承擔首次公開募股的所有費用。我們使用首次公開募股中 發行的4,850萬股股票(合19.916億美元)的收益(包括根據承銷商全額購買額外股份的選擇權而發行的股票)從黑石集團旗下的某些實體購買或贖回同等數量的A類普通股和普通股 股。

在 完成首次公開募股時,Bumble Inc.完成了以現金從Bumble Holdings購買新發行的普通股,以及從我們的首次公開募股前 所有者那裏收購或贖回未償股權,每股收購價格等於首次公開募股中扣除承保折扣和佣金後的每股A類普通股的首次公開募股價格,如上所述。Bumble Holdings向Bumble Inc.發行的這類 新發行的普通股相應地削弱了我們在首次公開募股前所有者在Bumble Holdings的所有權。有關支付給董事和指定執行官的首次公開募股收益的更多 信息,請參閲主要股東和賣出股東。因此,在我們首次公開募股後,Bumble Inc.持有的普通股數量等於其已發行的A類普通股 股的數量,我們認為這種關係提高了透明度,因為它導致A類普通股的單一股股權(儘管是間接的)與單個 普通股的股權百分比相同。

我們將上述交易稱為首次公開募股交易。

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所得款項的使用

我們不會從出售股東提供的A類普通股中獲得任何收益(包括 根據承銷商向賣出股東購買額外股票的選擇權進行的任何出售)。

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A類普通股的價格區間

我們的A類普通股於2021年2月11日開始在納斯達克公開交易,股票代碼為BMBL。在 之前,我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有交易市場。

截至2021年7月30日,我們的A類普通股有111名登記持有人, 我們的B類普通股有20名登記持有人。該股東數字不包括銀行、經紀商和其他金融機構登記持有股份的更多持有人。下表列出了納斯達克在指定時期內公佈的A類普通股的最高和最低 銷售價格。

截至 2021 年 12 月 31 日的年度

第一季度截至2021年3月31日(自2021年2月11日起)

$ 84.80 $ 57.40

截至2021年6月30日的第二季度

$ 64.78 $ 38.91

第三季度截至 2021 年 9 月 30 日(至 2021 年 9 月 9 日)

$ 60.87 $ 44.24

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目錄

股息政策

A類普通股任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會 全權決定,我們可以隨時減少或完全停止此類股息的支付。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金和 當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響,以及我們 董事會認為相關的其他因素。

Bumble Inc.是一家控股公司,除了在 Bumble Holdings中擁有普通單位的所有權外,沒有其他重要資產。我們打算促使Bumble Holdings向我們進行足以支付應收税款協議下的税款、費用和義務以及我們申報的任何現金分紅的金額。如果Bumble Holdings 向Bumble Inc. 進行此類分配,則普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的其他持有人也將有權根據其各自持有的 普通單位或激勵單位(如適用)的百分比按比例獲得分配。激勵單位最初將無權獲得分配(税收分配除外),除非普通單位持有人獲得Bumble Holdings修訂版和 重述的有限合夥協議中規定的最低迴報。但是,激勵單位將受益於調整條款,在 沒有參與門檻之前,激勵單位將降低他們不參與的分配的參與門檻,屆時激勵單位將按比例參與普通單位的分配。

經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議規定,按一定的假定税率向普通單位(包括Bumble Inc.)的持有人按比例進行現金分配,我們稱之為税收 分配。税收分配將按普通單位的比例分配,並將按激勵單位(未歸屬激勵單位除外)的比例分配。參見某些關係和關聯人交易Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議。我們預計,在某些時期,Bumble Inc.收到的金額可能會超過Bumble Inc.的實際納税義務和應收税款 協議下的付款義務。我們預計,Bumble Inc.將不時使用任何此類多餘的現金:為回購其A類普通股提供資金;按單位價格從Bumble Holdings手中收購更多新發行的普通股;支付其A類普通股的股息,可能包括特別股息;或上述各項的任意組合。我們的董事會將全權酌情就任何此類多餘現金的使用作出 任何決定。如有必要,我們還期望採取改善措施,其中可能包括按比例或非按比例重新分類、合併、 細分或調整已發行普通股,以保持普通單位與A類普通股股票之間1:1的平價。參見第 IItem 1部分 aRisk FactorsRisks 與我們的組織相關的風險 結構Bumble Inc.是一家控股公司,其唯一的實質性資產是其在Bumble Holdings的權益,因此它依賴Bumble Holdings的分配來納税、根據應收税協議 付款以及在本招股説明書中以引用方式納入的2020年10-K表格中支付股息。

管理我們的優先擔保信貸額度的 協議包含許多契約,這些契約限制了Bumble Holdings向我們支付股息的能力,但某些例外情況除外。參見某些債務的描述。

我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約。 此外,特拉華州法律通常禁止Bumble Holdings向有限合夥人進行分配,前提是分發時分派生效後,Bumble Holdings的負債( 某些例外情況除外)超過其資產的公允價值。Bumble Holdings的子公司向Bumble Holdings進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。

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目錄

未經審計的簡明合併財務信息

截至2021年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度未經審計的簡明合併 運營報表列出了我們在以下交易(統稱為 交易)生效後的合併財務狀況和經營業績:

•

某些關係和關聯人 交易保薦人收購中所述和定義的保薦人收購,以及優先擔保信貸額度下的相關融資;

•

分銷融資交易,如下文所述和定義;

•

組織結構中描述和定義的重組交易;

•

首次公開募股交易;以及

•

發行交易。

以下未經審計的簡明合併財務信息來自公司的歷史合併財務 報表。截至2021年6月30日,未經審計的簡明合併資產負債表賦予了發行交易的預期效力,就好像它們發生在2021年6月30日一樣。截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 運營報表賦予了首次公開募股交易和發行交易的形式效力,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日止年度未經審計的 運營簡明合併報表賦予了交易的形式效力,就好像交易發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條使用未經審計的預計簡明合併財務信息附註中規定的假設編制的。未經審計的簡明合併財務信息已調整為 包括交易會計調整,該調整反映了美國公認會計原則(GAAP)要求的會計適用,將上述交易的影響與 公司的歷史合併財務報表聯繫起來。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考 ,不一定代表交易在上述日期完成後本應取得的經營業績,也不代表公司未來的合併 經營業績或財務狀況。此外,預計調整是管理層根據截至本招股説明書發佈之日可用信息得出的最佳估計,並可能隨着其他 信息的可用而發生變化。

未經審計的簡明合併財務信息應與本招股説明書其他部分中包含的 組織結構、所得款項的用途和關聯人員交易以及 (i) 第二部分第 6項精選財務數據、 第二部分第 7項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們的2020年10-K表中包含的歷史合併財務報表及其相關附註一起閲讀,該表格以引用方式納入本表招股説明書,以及(ii) 第 IItem 2部分:管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及 歷史合併財務報表及其相關附註,包含在我們2021年第二季度10-Q表中,該表格以引用方式納入本招股説明書。

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目錄

Bumble Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2021年6月30日

(以千計,面值金額除外)

踉蹌
公司
歷史的
提供
交易
調整
Bumble Inc.
Pro Forma

資產

現金和現金等價物

$ 252,021 $ — $ 252,021

應收賬款

66,745 — 66,745

其他流動資產

85,282 — 85,282

流動資產總額

404,048 — 404,048

使用權 資產

9,442 — 9,442

租賃應收賬款

1,115 — 1,115

財產和設備,淨額

15,000 — 15,000

善意

1,540,112 — 1,540,112

無形資產,淨額

1,765,825 — 1,765,825

遞延所得税資產,淨額

15,175 — 15,175

其他非流動資產

3,913 — 3,913

總資產

$ 3,754,630 $ — $ 3,754,630

負債

應付賬款

$ 15,689 $ — $ 15,689

遞延收入

37,329 — 37,329

應計費用和其他流動負債

115,083 2,021

(a) 117,104

長期債務的當前部分淨額

2,588 — 2,588

流動負債總額

170,689 2,021 172,710

長期債務,淨額

621,645 — 621,645

遞延所得税負債

— — —

應收税款協議責任

356,755 23,125 (b) 379,880

其他負債

118,033 — 118,033

負債總額

1,267,122 25,146 1,292,268

股東權益

A類普通股,每股面值0.01美元

1,198 — 1,198

B類普通股,每股面值0.01美元

— — —

優先股

— — —

額外的實收資本

1,339,583 96,365 (b) (c) 1,435,948

累計赤字

(35,928 ) (2,021 ) (a) (37,949 )

累計其他綜合收益

175,198 — 175,198

Bumble Inc. 股東權益總額

1,480,051 94,344 1,574,395

非控股權益

1,007,457 (119,490 ) (c) 887,967

股東權益總額

2,487,508 (25,146 ) 2,462,362

負債總額和股東權益

$ 3,754,630 $ — $ 3,754,630

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註

38


目錄

Bumble Inc.

未經審計的簡明合併運營報表

在截至2021年6月30日的六個月中

(以千計,股票和每股數據除外)

Bumble Inc.歷史的 IPO交易調整 調整後之前提供交易調整 提供交易調整 Bumble Inc.Pro Forma

收入

$ 356,930 $ — $ 356,930 $ — $ 356,930

運營成本和支出:

收入成本

98,544 (39 ) (d ) 98,505 — 98,505

銷售和營銷費用

96,549 (441 ) (d ) 96,108 — 96,108

一般和管理費用

169,905 (762 ) (d ) 169,143 — 169,143

產品開發費用

59,966 (932 ) (d ) 59,034 — 59,034

折舊和攤銷費用

53,860 — 53,860 — 53,860

運營成本和支出總額

478,824 (2,174 ) 476,650 — 476,650

營業(虧損)收入

(121,894 ) 2,174 (119,720 ) — (119,720 )

利息收入(支出)

(13,650 ) 842 (e ) (12,808 ) — (12,808 )

其他收入(支出),淨額

11,722 — 11,722 — 11,722

税前(虧損)收益

(123,822 ) 3,016 (120,806 ) — (120,806 )

所得税(準備金)補助

436,117 — (f ) 436,117 — 436,117

淨(虧損)收益

312,295 3,016 315,311 — 315,311

歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)

(22,412 ) 1,132 (g ) (21,280 ) (160 ) (g ) (21,440 )

歸屬於Bumble Inc.的淨(虧損)收益

$ 334,707 $ 1,884 $ 336,591 $ 160 $ 336,751

預計每股收益:

基本

$ 2.71 (q )

稀釋

$ 1.82 (q )

預計用於計算每股收益的股票數量:

基本

124,163,496 (q )

稀釋

185,241,800 (q )

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註

39


目錄

Bumble Inc.

未經審計的簡明合併運營報表

截至二零二零年十二月三十一日止年度內

(以千計,股票和每股數據除外)

世界各地
願景有限
時段從
1 月 1 日,至
一月 28,2020(前身)歷史的
踉蹌
館藏期限 從1 月 29 日至十二月三十一日2020(繼任者)歷史的
贊助商收購交易會計調整 調整後之前分佈融資,重組,
IPO和 優惠交易
分佈融資交易會計調整 調整後之前重組,
IPO和報價交易
重組交易調整 調整後首次公開募股之前
提供交易調整
IPO交易調整 調整後之前提供交易調整 提供
交易
調整
Bumble Inc.Pro Forma

收入

$ 39,990 $ 542,192 $ (3,860 ) (h ) $ 578,322 $ — $ 578,322 $ — $ 578,322 $ — $ 578,322 $ — $ 578,322

運營成本和支出:

收入成本(不包括下文單獨顯示的項目)

10,790 146,629 (1,191 ) (i ) 156,228 — 156,228 — 156,228 336 (d ) 156,564 — 156,564

銷售和營銷費用

11,157 152,588 — 163,745 — 163,745 — 163,745 1,984 (d ) 165,729 — 165,729

一般和管理費用

44,907 178,615 — 223,522 — 223,522 — 223,522 3,261 (d ) 226,783 2,021 (p ) 228,804

產品開發費用

4,087 46,994 — 51,081 — 51,081 — 51,081 4,403 (d ) 55,484 — 55,484

折舊和攤銷費用

408 91,767 7,466 (j ) 99,641 — 99,641 — 99,641 — 99,641 — 99,641

運營成本和支出總額

71,349 616,593 6,275 694,217 — 694,217 — 694,217 9,984 704,201 2,021 706,222

營業(虧損)收入

(31,359 ) (74,401 ) (10,135 ) (115,895 ) — (115,895 ) — (115,895 ) (9,984 ) (125,879 ) (2,021 ) (127,900 )

利息(支出)收入

50 (22,134 ) (1,607 ) (k ) (23,691 ) (9,222 ) (n ) (32,913 ) — (32,913 ) 7,482 (e ) (25,431 ) — (25,431 )

其他(支出)收入

(882 ) (5,525 ) — (6,407 ) — (6,407 ) — (6,407 ) — (6,407 ) — (6,407 )

税前(虧損)收益

(32,191 ) (102,060 ) (11,742 ) (145,993 ) (9,222 ) (155,215 ) — (155,215 ) (2,502 ) (157,717 ) (2,021 ) (159,738 )

所得税(準備金)補助

(365 ) (8,126 ) 1,239 (l ) (7,252 ) 972 (l ) (6,280 ) — (f ) (6,280 ) 404 (f ) (5,876 ) 326 (f ) (5,550 )

淨(虧損)收益

(32,556 ) (110,186 ) (10,503 ) (153,245 ) (8,250 ) (161,495 ) — (161,495 ) (2,098 ) (163,593 ) (1,695 ) (165,288 )

歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)

1,917 808 (1,917 ) (m ) 808 — 808 (86,303 ) (o ) (85,495 ) 24,112 (g ) (61,383 ) 8,112 (g ) (53,271 )

歸屬於Bumble Inc.的淨(虧損)收益

$ (34,473 ) $ (110,994 ) $ (8,586 ) $ (154,053 ) $ (8,250 ) $ (162,303 ) $ 86,303 $ (76,000 ) $ (26,210 ) $ (102,210 ) $ (9,807 ) $ (112,017 )

每股預計虧損:

基本

$ (0.90 ) (q )

稀釋

$ (0.90 ) (q )

用於計算每股虧損的股票的預計數量:

基本

124,163,496 (q )

稀釋

124,163,496 (q )

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註

40


目錄

未經審計的簡明合併財務信息附註

1.

交易描述和陳述基礎

未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的,在未經審計的簡明合併財務信息附註中 規定的交易和相關調整生效後,根據歷史財務信息列報了公司的預計財務狀況和經營業績。此外,未經審計的簡明合併財務信息並未反映合併公司可能通過交易實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增長 。

截至2021年6月30日,未經審計的簡明合併資產負債表 賦予了發行交易的形式效力,就好像它們發生在2021年6月30日一樣。截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表賦予了首次公開募股交易和發行交易的形式效力 ,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表賦予了交易 的形式效力,就好像它們發生在2020年1月1日一樣。

收購贊助商

2020年1月29日,Buzz Holdings L.P.(Bumble Holdings或公司)和Bumble Holdings的間接全資子公司Buzz Merger Sub有限公司(Buzz Merger Sub)根據截至2019年11月8日的協議和合並計劃(經修訂的收購 協議)完成了與環球願景有限公司的合併。根據收購協議,Buzz Merger Sub被視為倖存的公司。

根據會計準則編纂805號《企業合併》(ASC 805),保薦人收購按收購方法進行核算,Buzz Merger Sub被視為會計收購方。根據ASC 805,收購的資產 和假設的負債是根據包括收益和市場方法在內的各種估計和方法,按公允價值計量的。這些估計基於與收購保薦人相關的關鍵假設,包括 對業內其他收購公開信息的審查、公司的歷史經驗、通過公共領域獲得的數據以及不可觀察的輸入,例如被收購方業務的盡職調查審查和歷史 財務信息。

為了衡量收購的有形和無形資產 的估計公允價值和承擔的負債,公司應用了會計準則編纂820《公允價值衡量》(ASC 820)中的指導方針,該指南建立了衡量公允價值的框架。ASC 820將公允價值定義為 在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。

根據ASC 805,與收購相關的交易成本和與收購相關的重組費用不作為轉讓的 對價的組成部分包括在內,而是作為成本發生期間的支出入賬。

分銷融資交易

2020年10月19日,公司簽訂了增量優先擔保定期貸款額度(增量期限 貸款),最初的本金總額為2.75億美元。公司將增量定期貸款下的增量借款收益連同手頭現金用於

41


目錄

宣佈分配3.6億美元,其中約3.343億美元已於2020年10月28日支付給首次公開募股前所有者, 2560萬美元用於部分償還給我們的創始人的貸款,以及支付與之相關的費用和開支(特別分配)。我們將增量定期貸款的簽訂和 特別分配的支付稱為分銷融資交易。

重組交易和首次公開募股交易

2021 年 2 月 16 日,Bumble Inc. 完成了其 A 類普通股的首次公開募股,發行並出售 5,750 萬股 A 類普通股(包括根據承銷商全額行使購買額外股份的期權而發行的股票)。這些股票以每股 股43.00美元的首次公開募股價格出售,扣除承銷商折扣和佣金1.113億美元后,淨收益約為23.612億美元。Bumble Inc. 使用發行 900萬股股票(3.696億美元)的收益(扣除承保折扣)從Bumble Holdings收購了同等數量的新發行普通股,Bumble Holdings用這些單位償還定期貸款機制下的未償債務,本金總額約為2億美元,一般公司用途約1.483億美元,並承擔以下所有費用首次公開募股交易。發行費用(不包括承保折扣和佣金) 約為2,130萬美元。隨後,Bumble Inc.使用發行4,850萬股股票(19.916億美元)的收益(扣除承保折扣)從我們的首次公開募股前所有者那裏購買或贖回同等數量的 A類普通股和普通股,如組織結構首次公開募股交易中所述。

由於重組交易,Bumble Inc.是一家控股公司,其唯一的重大資產是Bumble Holdings的控股權 。由於重組和首次公開募股交易,此後不久,Bumble Inc.擁有Bumble Holdings約62%的經濟權益,但擁有100%的投票權並控制了 Bumble Holdings的管理。作為Bumble Holdings的普通合夥人,Bumble Inc.運營和控制Bumble Holdings及其子公司的所有業務和事務,並有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益。 Bumble Inc.開始在其合併財務報表中整合Bumble Holdings的重組交易被視為對共同控制下的實體的重組。因此,Bumble Inc.的合併財務 報表將包括重組交易中收到的資產和負債,其歷史賬面金額反映在Bumble Holdings的歷史合併財務報表中。

有關重組交易的完整描述,請參閲 本招股説明書其他地方標題為 “組織結構” 的章節。

提供交易

在發行交易完成之前,某些賣出股東將用普通單位換成Bumble Inc. A類普通股,然後作為發行交易的一部分出售此類股票。在 扣除估計的承銷商折扣和佣金後,出售股東將在本次發行中以每股52.38美元的價格發行1800萬股Bumble Inc.的A類普通股。

42


目錄
2.

未經審計的預計簡明合併資產負債表附註

交易會計調整包括以下與截至2021年6月30日 未經審計的預計簡明合併資產負債表相關的調整,如下所示:

與發行交易相關的調整

a)

表示截至2021年6月30日,與發行 交易相關的額外非經常性交易相關成本的累計,這些成本未反映在歷史簡明合併資產負債表中。

b)

在首次公開募股交易完成之前,Bumble Inc.與 某些首次公開募股前所有者簽訂了應收税款協議,規定Bumble Inc.向此類首次公開募股前所有者支付85%的收益(如果有),Bumble Inc.在首次公開募股中收購了 現有納税基礎中的可分配份額,Bumble Inc.實際實現或被認為實現的收益(如果有)C. 現有納税基礎中的可分配份額以及因出售或交換普通股而對Bumble Holdings資產的税基的調整單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位 )、Bumble Inc.對封鎖公司某些税收屬性的利用(包括封鎖公司在現有納税基礎中的可分配份額)以及與訂立應收税協議相關的某些其他税收優惠,包括應收税協議項下付款的税收優惠。應收税款協議被列為或有負債,如果認為 可能且可以合理估計,則應計金額。根據我們對發行交易根據應收税協議向首次公開募股前所有者支付的總金額的估計,我們將額外記錄2310萬美元的負債。

c)

代表對與某些出售股東將其 普通單位換成Bumble Inc. A類普通股相關的非控股權益的調整。

3.

未經審計的簡明合併運營報表附註

交易會計調整包括以下與截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日止年度的未經審計的 運營簡明合併報表相關的調整,如下所示:

與交易相關的調整

d)

反映了與公司在首次公開募股交易之日發佈的新股票薪酬獎勵 相關的股票薪酬支出的調整。

e)

反映了截至2021年6月30日 的六個月和截至2020年12月31日的年度分別減少80萬美元和750萬美元的利息支出,這是由於本文所述定期貸款機制下部分未償債務的2億美元還款,就好像此類還款發生在2020年1月1日 一樣。

f)

重組交易後,Bumble Inc. 開始繳納美國聯邦所得税,以及 州、地方和外國税。因此,未經審計的簡明合併運營報表反映了我們對税收的調整,前提是目前有效的聯邦税率以及分配給 每個州、地方和外國司法管轄區的最高法定税率。但是,截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表,這些預計調整沒有税收影響,因為這些調整將歸因於非應税實體、位於免税司法管轄區的實體或已記錄全額估值補貼的實體。

g)

通過首次公開募股和發行交易,Bumble Inc.將擁有Bumble Holdings約68%的經濟 權益。非控股權益持有的所有權百分比將

43


目錄
大約為 32%。因此,歸屬於非控股權益的淨收益佔所得税前淨收益的32%。

h)

表示與購買 會計中前任公司遞延收入公允價值相關的調整。收入的預計調整反映了與訂閲和信貸相關的預付款與履行承擔的履約義務的公允價值之間的差額。

i)

表示由於註銷了與收購贊助商相關的某些遞延聚合商成本而導致的適用期內收入成本的減少。

j)

反映了截至2020年12月31日止年度的750萬美元增量攤銷支出, 用於收購贊助商的有限壽命無形資產。增量攤銷費用的計算方法如下(以千計):

資產類別

公平
價值
攤銷
方法
估計的
生活
(年份)
年終了
十二月三十一日
2020

開發的技術

$ 220,000 直線 5 $ 3,666

用户羣

105,000 直線 2.5 3,500

白色標籤

30,000 直線 8 313

小計

$ 355,000 7,479

減去:歷史攤銷費用

(13 )

增量攤銷費用

$ 7,466

k)

反映了截至2020年12月31日止年度160萬美元的增量利息支出, 與5.75億美元定期貸款的借款有關,但扣除與前所有者所欠公司債務相關的利息支出(收入)所抵消。增量利息支出的計算方法如下(以 千計):

校長 利息
費率
年終了
十二月三十一日
2020

定期貸款利息(1)

$ 575,000 2.95 % $ 21,180

小計

$ 575,000 $ 21,180

減去:歷史利息(支出)收入

(19,573 )

增量利息支出

$ 1,607

(1)

假設利率變動0.125%將導致截至2020年12月31日止年度的利息支出變動約70萬美元。

l)

表示根據預計調整的影響對所得税(撥備)福利的調整,使用截至2020年12月31日止年度的 估計混合法定所得税税率為10.5%。未經審計的簡明合併預計財務信息中包含的所得税支出涉及(i)美國聯邦和州收入 税收支出,以及(ii)在公司開展業務產生營業收入的司法管轄區應繳的國外所得税。未經審計的預計税收支出並不代表如果保薦人收購和分銷融資交易發生在2020年1月1日, 的實際所得税支出。

m)

反映了與 保薦人收購相關的歸屬於非控股權益的歷史淨收益的調整。

n)

反映了截至2020年12月31日止年度920萬美元的增量利息支出, 與2.75億美元增量定期貸款的借款有關。

44


目錄
o)

如組織結構中所述,重組交易完成後, Bumble Inc.成為Bumble Holdings及其子公司的普通合夥人。由於重組交易,此後不久,Bumble Inc.擁有Bumble Holdings約47%的經濟權益,但擁有 100%的投票權並控制着Bumble Holdings的管理。重組交易完成後,非控股權益持有的所有權比例立即約為53%。歸屬於非控股權益 的淨收益佔歸屬於Bumble Holdings的淨收益的53%。

p)

代表與發行交易相關的非經常性交易相關成本,這些成本未反映在截至2021年6月30日的六個月的歷史簡明合併運營報表中。這些與非經常性交易相關的成本反映在2020年1月1日,即發行交易 發生之日,就未經審計的簡明合併運營報表而言。

q)

A類普通股的每股基本和攤薄後的預計淨收益(虧損)表示歸屬於Bumble Inc.的淨 收益(虧損)除以A類已發行普通股的加權平均股數。非控股權益所有者擁有B類普通股的股份。這些B類普通股不被視為參與證券,因為它們無權在Bumble Inc.清算或清盤時獲得股息或分配,也沒有收益可以分配給該類別。因此,尚未列報 B類普通股的基本和攤薄後每股收益。下表顯示了Bumble Inc. 每股預計基本收益和攤薄收益(虧損)的計算結果(以千計,每股金額除外):

六個月已結束
6月30日2021
年終了
十二月三十一日
2020

分子:

淨收益(虧損)

$ 315,311 $ (165,288 )

歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)

(21,440 ) (53,271 )

歸屬於Bumble Inc.的淨收益(虧損)

336,751 (112,017 )

分母:

已發行A類普通股的加權平均股數(基本)

124,163,496 124,163,496

歸屬於稀釋工具的增量普通股(1)

987,478 —

假設普通單位轉換為A類普通股(2)

60,090,826 —

已發行A類普通股的加權平均股數(攤薄)

185,241,800 124,163,496

每股基本收益(虧損)

$ 2.71 $ (0.90 )

攤薄後的每股收益(虧損)

$ 1.82 $ (0.90 )

(1)

在截至2020年12月31日的年度中,公司限制性股票單位的稀釋效應不包括在攤薄後每股虧損的計算中, ,因為這種影響本來是反稀釋的。

(2)

非控股權益所有者(我們稱之為首次公開募股前的普通股 單位持有人)擁有交換權,這使非控股權益所有者能夠將普通單位一對一地交換為A類普通股。非控股權益所有者交換權導致普通股 在計算每股攤薄虧損時被視為潛在的稀釋性股份。在截至2020年12月31日的財年中,這些交換權未包含在攤薄後每股虧損的計算中,因為 的影響將是反稀釋的。

45


目錄

某些關係和關聯人交易

本節中描述的協議作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書是其中的一部分,以下 的描述是參考的。

股東協議

關於首次公開募股交易,我們與主要股東簽訂了股東協議。除其他外,本協議要求我們 在任何股東會議上提名一些由保薦人指定的個人當選為我們的董事(每人為贊助商董事),這樣,在每位此類個人以及由我們董事會或經正式授權的董事會委員會提名或受其指示的其他每位 個人當選為我們公司的董事時,人數擔任我們公司董事的保薦董事將等於:(i)如果 我們的贊助商、我們的共同投資者及其關聯公司假設交換所有普通股,則共同繼續實益擁有至少50%的A類普通股已發行股份,最低的 整數大於組成我們董事會的董事總數的50%;(ii)如果我們的保薦人、共同投資者及其關聯公司共同繼續實益持有A類普通股至少40%(但低於50%)的A類普通股已發行股份,假設交換為所有普通單位,最低整數,至少佔董事總數的40%組成董事會; (iii) 如果我們的發起人、共同投資者及其關聯公司共同繼續實益持有A類普通股的至少 30%(但低於 40%),假設所有普通單位的交易所 ,則最低整數至少佔組成董事會董事總數的30%;(iv)如果我們的贊助商、共同投資者及其關聯公司合計 假設繼續實益持有 A 類普通股已發行股票的至少 20%(但不到 30%)交換所有普通股,即最低整數,即至少佔我們 董事會董事總人數的20%;以及(v)如果我們的保薦人、共同投資者及其關聯公司繼續實益擁有A類普通股 股票已發行股份的至少 5%(但低於 20%),則最低整數至少佔董事總數的10% 包括我們的董事會。此外,只要我們的保薦人、我們 共同投資者及其關聯公司共同繼續實益擁有至少5%的A類普通股已發行股份,假設所有普通股都被交換了,我們的保薦人就有權 任命一位無表決權的觀察員參加我們董事會會議。只要股東協議仍然有效,只有經我們的贊助商同意,才能罷免贊助商董事。 如果保薦人董事被免職或辭職導致董事會空缺,股東協議要求我們提名保薦人指定的個人參加選舉,以填補空缺。此外,我們的贊助商 必須同意我們董事會中董事總人數的任何增加或減少。正如《資本存量説明》中更具體地描述的那樣,股東協議以及我們的章程和章程要求 對我們的章程和章程的某些修正以及對董事人數的任何變更都需要徵得贊助商的同意。

此外,股東協議允許我們的保薦人及其關聯公司在未經我們事先書面同意的情況下全部或部分轉讓其在協議下的權利和義務,包括根據我們修訂和重述的公司註冊證書的投票條款將受讓人指定為 主要股東的能力。此外,股東協議還要求我們與保薦人就保薦人持有的任何或全部普通單位的某些 未來質押、抵押、提供擔保權益或轉讓(包括向第三方投資者)進行合作,包括向銀行或金融機構轉讓,作為貸款、 預付款或信貸延期的抵押品或擔保。此外,根據股東協議,我們的保薦人擁有某些慣常信息權。

此外,該協議授予創始人提名一名董事進入董事會的權利,前提是創始人 在保薦人收購結束時實益擁有的至少 50% 的普通股(根據任何股票分割、股票分紅、組合、重新分類、資本重組、 合併、合併、合併、交換等進行了適當調整)。

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交換協議

關於首次公開募股交易,我們與普通單位持有人,包括我們的發起人和 我們的創始人簽訂了交換協議,根據該協議,普通股(包括在既得激勵單位轉換時發行的普通股)的每位持有人(以及某些允許的受讓人)可以每季度(視交易所 協議的條款而定)將其普通單位換成Bumble Inc.的A類普通股股份一個 一對一基礎,視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定 。此外,在滿足某些要求的前提下,我們的發起人和創始人通常可以在我們 首次公開募股結束後使用普通單位兑換我們的A類普通股,前提是任何30個日曆日期間在此類交易所交出的普通單位數量總計佔合夥資本或利潤總權益的2%以上。我們的贊助商或創始人在限制期內在任何此類交易所收到的任何 A 類普通股 都將受到適用的限制。交換協議還規定,如果Bumble Inc.確定普通單位的交換將受到法律或法規的禁止,或者違反了與Bumble Inc.達成的其他普通單位持有人可能遵守的協議,則普通單位的持有人將無權交換普通單位 。Bumble Inc. 可能會對交易所 施加其認為必要或可取的額外限制,這樣 Bumble Holdings 就不會被視為出於美國聯邦所得税目的的公開交易合夥企業。隨着持有人用普通單位換取A類普通股,隨着Bumble Inc.收購交易所的普通股,其持有的普通單位數量相應增加。

註冊權協議

在首次公開募股交易方面,我們與主要股東和共同投資者簽訂了註冊權協議,該協議規定了慣常的需求註冊和搭檔註冊權。註冊權協議還規定,我們將支付與 此類註冊相關的某些費用,並賠償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債(或繳款)。

應收税款協議

與首次公開募股交易有關的 ,Bumble Inc.與我們的某些首次公開募股前所有者,包括我們的贊助商和我們的創始人簽訂了應收税協議,該協議規定,Bumble Inc.向此類首次公開募股前所有者支付由於(i)Bumble Inc.的可分配份額實際實現或被視為實現的(使用某些假設計算)的85%的收益(如果有)(如果有)br} 我們在首次公開募股中獲得的現有税基,(ii)增加Bumble Inc.在現有税基中的可分配份額並調整税基Bumble Holdings的有形和無形資產因出售或交換 普通單位(包括在既得激勵單位轉換時發行的普通股)換成與我們的首次公開募股有關或之後發行的A類普通股而獲得的有形和無形資產,包括出售股東在本次發行中將普通單位換成我們的A類普通股,(iii) Bumble Inc.對集團某些税收屬性的利用封鎖公司(包括封鎖公司在現有税基中的可分配份額)和 (iv)與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠,包括應收税協議項下付款的税收優惠。由於收購贊助商,Bumble Holdings 的資產具有重要的現有税基,隨後出售或交換普通單位(包括在既得激勵單位轉換時發行的普通單位)預計將導致Bumble Holdings資產的税基增加。現有的税基、現有納税基礎的增加以及隨着時間的推移產生的税基調整可能會增加(出於税收目的)Bumble Inc.可用的折舊和攤銷減免,因此,可能會減少Bumble Inc.未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税的 金額,儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑,法院可以支持此類質疑。我們在首次公開募股中收購的Bumble Inc.在現有納税基礎中的可分配份額,以及Bumble Inc.在現有納税基礎中可分配份額的增加,以及購買或交換普通單位(包括 普通單位)時的預期税基調整

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目錄

在轉換A類普通股的既得激勵單位(激勵單位)時發行的 也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損),前提是分配給這些資產的税收 基礎。由於在應收税協議中使用了某些假設,包括 使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠,Bumble Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議下的付款義務是Bumble Inc.的義務,而不是Bumble Holdings的義務。Bumble Inc.預計將受益於其從此類税收優惠中獲得的剩餘15%的現金税收優惠(如果有)。就應收税款協議而言,現金税優惠的計算方法是將Bumble Inc.的實際所得税負債額與Bumble Inc.在沒有現行納税基礎、沒有由於收購或交換而對Bumble Holdings的資產進行預期的納税基礎調整以及不使用封鎖公司(包括封鎖公司分配方的某些税收 屬性)的情況下,Bumble Inc.需要繳納的 類税款金額進行比較現有納税基礎的應佔份額),並且 Bumble Inc. 沒有納税應收賬款協議。税收 應收税款協議中確定的實際和假設納税負債將使用適用期內有效的美國實際聯邦所得税税率以及基於適用期限分攤係數 (以及某些其他假設)的假設加權平均州和地方所得税税率進行計算。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止,除非Bumble Inc.提前行使終止應收税款協議的權利,控制權發生某些變化(詳情見下文),或者Bumble Inc.違反了應收税協議規定的任何重大義務,在這種情況下,所有債務通常都將加速到期,就好像Bumble Inc.行使了終止應收税款的權利一樣協議。根據某些假設,應收税款協議提前終止時支付的款項通常等於根據應收税款協議 支付的款項的現值。就應付金額的計算取決於各種因素而言,估計根據應收税款協議可能支付的款項金額就其性質而言是不精確的。Bumble Inc.在現有納税基礎中可分配份額的增加以及購買或交換普通單位(包括在將既得激勵單位轉換時發行的普通股)換成A類普通股 股票時的預期税基調整,以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異,包括:

•

購買或換貨的時機例如,任何税收減免的增加將根據每次購買或交換時Bumble Holdings的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而變化,公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外,Bumble Inc.在將來將普通股(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通股)交換為A類普通股時獲得的現有税收基礎中可分配份額的增加將根據購買或交換時 的剩餘現有納税基礎金額而有所不同;

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我們類別的股票價格購買時的普通股或 交易所Bumble Holdings任何税收減免的增加以及其他資產的税基增加與購買或交換時我們的A類普通股的價格成正比;

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此類購買或交換在多大程度上不會導致基準調整如果購買或 交易所未導致現有基礎的增加,則無法增加扣除額;

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税收屬性的金額在 Blocker 重組時,封鎖公司的適用税收屬性的金額將影響應收税款協議下的付款金額和時間;

•

税率的變化應收税協議下的付款將使用適用期內有效的實際 美國聯邦所得税税率以及基於適用時期分攤係數的假設加權平均值的州和地方所得税税率進行計算,因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税 優惠的規模和應收税協議下的付款金額;以及

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目錄
•

我們的收入金額和時間根據應收税款協議,Bumble Inc.有義務在實現時支付現金税收優惠的85% 。如果 Bumble Inc. 沒有應納税所得額,則不要求 Bumble Inc.(沒有控制權變更或需要提前終止付款的情況)根據沒有應納税所得額的應納税年度的税款 應收賬款協議,因為不會實現現金税收優惠。但是,任何未在給定納税年度產生已實現收益的税收屬性都可能產生税收 屬性,這些屬性可用於在前一個或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將帶來現金税收優惠,從而根據應收税款協議進行付款。

我們預計,由於Bumble Inc.在首次公開募股中獲得的現有税基中可分配份額的規模(包括根據Blocker重組從Blocker公司手中收購的 現有納税基礎)、Bumble Inc.在現有税基中可分配份額的增加以及購買或交換普通單位後 Bumble Holdings的有形和無形資產預計將進行税基調整(包括將A類普通股的既得激勵單位(轉換成A類普通股)時發行的普通單位,包括出售股東將普通股換成與本次發行相關的A類 普通股,以及我們可能使用某些税收屬性,根據應收税協議我們可能支付的款項將是可觀的。我們估算了首次公開募股前所有者根據應收税協議有權獲得付款的 現有税基金額(假設所有首次公開募股前的普通股持有人在首次公開募股之日將其普通單位兑換成了 股A類普通股,並假設所有既得激勵單位均轉換為普通單位並立即以每股43.00美元的首次公開募股價格交換了A類普通股 普通股)約為26.03億美元,其中包括Bumble Inc.的可分配股份首次公開募股中獲得的現有税基,我們已確定約為17.28億美元。在確定Bumble Inc.在首次公開募股中獲得的現有納税基礎中的可分配份額時,我們對在首次公開募股之後按照 Blocker 重組計劃進行的A類股票的某些普通單位交換賦予了追溯效力。重組後,我們的保薦人對根據Blocker重組計劃進行的A類股票進行了某些普通單位的交換,資本結構的淨變動是將Bumble Holdings的4,455,510個普通單位交換為 一對一基準,對於Bumble Inc.的A類普通股。如果由於時間差異或其他原因,應收税款協議下的付款超過了Bumble Inc.在受税款 應收賬款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税優惠,和/或如果Bumble Holdings向Bumble Inc.的分配不足以允許Bumble Inc.根據應收税款協議進行付款,則可能會對我們的流動性產生重大 負面影響繳納税款和其他費用後的應收税款協議。税收 應收賬款協議下的逾期付款通常將按無上限利率累計利息,等於一年倫敦銀行同業拆借利率(或其繼任利率)加上500個基點。應收税協議下的付款不以首次公開募股前所有者繼續擁有我們的所有權為條件。

此外,Bumble Inc.可以選擇提前終止應收税款協議, 立即支付相當於所有普通單位(包括已發行或將在有權 轉換為普通單位的既得激勵單位轉換成普通單位時發行的普通單位)的預期未來現金税收優惠的現值。在確定此類預期的未來現金税優惠時,應收税協議包括幾項假設,包括 (i) 任何未交換的普通股(包括已發行或將在 將有權轉換為普通單位的既得激勵單位轉換時發行的普通股)在終止時被視為兑換成A類普通股的市場價值,(ii) Bumble Inc.將有 足夠的應納税所得額未來每個應納税年度都要充分實現所有潛在的税收優惠,(iii)Bumble Inc. 將有足夠的應納税所得額,可以在此類淨營業虧損的法定到期期限或提前終止或控制權變更後的五年期內,以直線方式充分使用受應納税協議 約束的任何剩餘淨營業虧損,(iv) 未來年度的税率將是終止時有效的法律 中規定的税率,以及 (v) 某些不可攤銷的資產是視為在指定時間段內處置。此外,此類預期的未來現金 税收優惠的現值的折扣率等於(i)每年6.5%和(ii)一年期倫敦銀行同業拆借利率(或其後續利率)加上100個基點中的較低值。假設 A 類普通股的市值等於 的每股首次公開募股價格

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目錄

我們的首次公開募股中的A類普通股,而一年期倫敦銀行同業拆借利率將為0.34%,我們估計,如果Bumble Inc.在首次公開募股後立即行使終止權,這些解僱補助金的總額將約為12.205億美元。在確定這一估計金額時,我們對根據Blocker重組計劃在首次公開募股之後進行的 某些A類股票普通單位交易具有追溯效力。

此外,如果 發生某些控制權變更,如果Bumble Inc.違反了應收税協議下的任何重大義務以及在某些破產或清算事件中,Bumble Inc.的債務將自動加快, 立即到期並應付,並且Bumble Inc.將被要求立即支付所有普通股(包括已發行的普通股)的預期未來現金税優惠的現值將在既得資產轉換後發放 激勵單位(有權轉換為普通單位),根據上述估值假設計算。在這種情況下,我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。因此,Bumble Inc.可能被要求根據應收税協議支付的款項大於Bumble Inc.在 應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税優惠的規定百分比,或者在實際實現此類未來税收優惠(如果有)之前的款項。在這種情況下,我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面 影響。加速日期之後法律的變化或税率的變化也可能導致所支付的款項超過未來的税收優惠(如果有)。

我們的首次公開募股前所有者在經營業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税協議收到的付款時間 和金額。例如,在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税協議下的 付款並增加此類付款的現值,而在交易所或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税負擔,而不會產生現有所有者根據應收税協議獲得付款的任何 權利。

應收税款協議下的付款將根據我們將確定的納税申報狀況進行 。如果Bumble Inc.在首次公開募股中收購的現有納税基礎中的可分配份額以及 在購買或交換普通單位(包括既得激勵單位轉換時發行的普通股)換成A類普通股、預期的納税基礎調整或我們對税收屬性的利用成功受到美國國税局質疑,Bumble Inc.將不會獲得先前根據應收税協議支付的任何款項的補償,儘管此類金額可能成功受到美國國税局質疑減少我們在應收税款協議下的未來債務(如果有)。因此,在某些情況下,根據應收税款協議支付的款項可能會超過 Bumble Inc.的現金税收優惠。

Bumble Holdings 經修訂和重述的有限合夥協議

由於首次公開募股交易,Bumble Inc.在Bumble Holdings中持有普通股,併成為Bumble Holdings的普通合夥人。 因此,Bumble Inc.運營和控制Bumble Holdings的所有業務和事務,有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益,合併Bumble Holdings的財務業績,並通過 Bumble Holdings及其運營實體子公司開展我們的業務。

根據Bumble Holdings與作為普通合夥人的Bumble Inc.以及包括我們的贊助商和創始人在內的首次公開募股前普通單位持有人作為有限合夥人之間的Bumble Holdings經修訂和重述的有限合夥企業 協議,Bumble Inc.有權決定何時向普通單位持有人進行分配 以及任何此類分配的金額。如果獲得授權,則此類分配將根據普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的持有人按比例分配,按其各自持有的普通單位或激勵單位(如適用)的百分比分配。在普通 單位的持有人之前,激勵單位最初無權獲得分配(税收分配除外)

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目錄

已收到Bumble Holdings修訂和重述的有限合夥協議中規定的最低迴報率。但是,激勵單位將受益於調整條款 ,該條款將降低他們在沒有參與門檻之前不參與的分配的參與門檻,屆時激勵單位將按比例參與普通單位的分配。

普通單位和激勵單位的持有人,包括Bumble Inc.,將根據其 在Bumble Holdings的任何應納税所得額中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定,否則Bumble Holdings的淨利潤和淨虧損通常根據其持有的普通股 或激勵單位的百分比按比例分配給其持有人(包括Bumble Inc.)。經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議規定,如果Bumble Inc.作為Bumble Holdings的普通合夥人,認定持有人因持有普通單位或激勵單位(如適用)而承擔所得税義務,則向普通 單位和激勵單位的持有人進行現金分配,我們稱之為税收分配。通常,這些税收分配 將根據我們對分配給獲得最大比例收入分配的普通單位或激勵單位持有者的Bumble Holdings的淨應納税所得額乘以等於 為居住在紐約的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税綜合税率(以較高者為準)計算得出。税收分配將按普通單位的比例分配, 將按激勵單位(未歸屬激勵單位除外)的比例分配。

在遵守某些限制的前提下,根據經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議的 條款,既得激勵單位的持有人有權將其既得激勵單位轉換為Bumble Holdings的多個普通單位,通常等於(a)在給定單位參與門檻下要轉換的既得激勵單位數量與當時每股價值之間的差額的乘積轉換時的普通單位(基於 的公開交易價格A類普通股的股份)和此類既得激勵單位的每單位參與門檻除以(b)轉換時普通單位的每單位價值(基於A類普通股的公開交易價格 )。轉換後收到的普通單位可兑換為 一對一根據下文所述的交易協議條款,Bumble Inc. A類普通股 股票的基礎。除非激勵單位歸屬,否則未歸屬的激勵單位不可兑換。自重新分類之日起七年內,激勵單位將根據上述公式自動轉換為普通 單位。

根據Bumble Holdings的 修訂和重述的有限合夥協議,Bumble Holdings或其子公司的某些行為需要事先獲得我們創始人的批准。除經修訂和 重述的有限合夥協議中規定的例外情況和資格外,這些事項包括:(i) Bumble Holdings任何子公司向我們的贊助商發行或轉讓任何股權證券;(ii) 回購或贖回Bumble Holdings或其子公司的股權證券;(iii) 與我們的贊助商或贊助商或參與的任何協議或交易的任何條款其任何關聯公司,普通課程商業協議除外, 某些協議除外其他交易,(iv)Bumble Holdings的非按比例分配,(v)與任何税務問題有關的交易,採取任何合理預計會對我們的創始人產生重大不利影響 且相對於任何其他有限合夥人而言不成比例影響的行動,(vii)創始人未以與贊助商基本相似的條款參與的任何應收税協議或類似協議, (vii) 轉換或交換我們的創始人在某些交易中的共同單位,以及(viii)簽訂任何協議或承諾做上述任何事情。創始人的上述批准權將於 終止,因為截至贊助商收購完成時,我們的創始人不再實益擁有至少50%的普通股(根據任何股票分割、股票分紅、組合、 重新分類、資本重組、合併、合併、合併、交換等進行了適當調整)。

經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議 還規定,Bumble Inc. 產生或歸因於Bumble Inc.的幾乎所有費用(例如與之相關的費用)

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目錄

(包括我們的首次公開募股和本次發行),但不包括根據Bumble Inc.的應收税款協議產生的債務、Bumble Inc.的所得税支出以及Bumble Inc.產生的負債付款 將由Bumble Holdings承擔。

支持和服務協議

在贊助商收購的完成方面,Bumble Holdings和Buzz Merger Sub Ltd.與我們的贊助商的子公司Blackstone Buzz Holdings L.P.(BBH)簽訂了支持和服務 協議(“支持和服務協議”)。根據支持和服務協議,我們向BBH及其關聯公司報銷與贊助商投資組合運營小組通常向贊助商投資組合公司提供的 支持服務以及我們的贊助商股權醫療集團和贊助商 團體購買計劃提供的醫療保健相關服務相關的費用。除其他外,《支持和服務協議》還要求我們向贊助商提供某些信息,並就某些索賠對BBH及其關聯公司進行賠償。

在截至2019年12月31日的年度或 2020年1月1日至2020年1月28日期間,我們沒有根據支持和服務協議支付任何款項。在2020年1月29日至2020年12月31日期間,我們根據支持和服務協議支付了總額為250萬美元的款項。在截至2021年6月30日的季度中,我們沒有根據 支持和服務協議支付任何款項。

收購贊助商

2019年11月,Bumble Holdings與Worldwide Vision Limited及其其他各方 簽訂了收購協議。根據收購協議的條款,Worldwide Vision Limited將與Bumble Holdings的全資間接子公司Buzz Merger Sub Ltd. 合併併入(合併)的全資間接子公司。 執行收購協議的同時,Bumble Holdings與我們的創始人簽訂了創始人協議(創始人協議)。根據創始人協議的條款,除其他外,我們的創始人同意在合併完成的同時,將我們的創始人在環球願景有限公司(Bumble Holding Limited)的間接子公司Bumble Holdings Limited持有的全部 股權捐贈給Bumble Holdings,以換取 現金和Bumble Holdings的某些股權的組合。合併以及收購協議和創始人協議中考慮的其他交易已於2020年1月29日(保薦人收購結束)完成。

在合併生效時,(i)Buzz Merger Sub Ltd.的每股已發行和流通股份均轉換為合併中 倖存公司的股份,(ii)Worldwide Vision Limited的每股已發行和流通股份均轉換為獲得根據收購協議條款計算的現金的權利。 與保薦人收購的完成有關,黑石集團和Accel向Bumble Holdings出資21億美元,這筆款項加上初始定期貸款機制的收益,用於 (i) 向Worldwide Vision Limited的前 股東提供總額為23億美元的現金收益,(iii) 向我們的創始人提供1.25億美元的現金收益,(iii) 向受控實體的貸款我們的創始人金額為1.19億美元, 詳情見下文 “向我們的創始人貸款”,(iv)可以肯定交易費用以及 (v) 對合並中尚存公司資產負債表的8,700萬美元的貢獻。Beehive Holdings III, LP是一家由我們的創始人控制的特拉華州有限合夥企業,根據創始人協議的條款,還獲得了Bumble Holdings的349,841,667個A類單位。我們將諸如收購贊助商之類的交易稱為贊助商收購。

Worldwide Vision Limited的前股東和我們的創始人有權獲得與收購保薦人有關的 某些或有延期對價。根據收購協議的條款,如果我們的贊助商從Bumble Holdings獲得現金分紅、分紅或其他款項,總額等於我們的贊助商對Bumble Holdings投資總額 的2.5倍,則在Bumble Holdings支付股息之前,Bumble Holdings不得向其單位持有人支付任何進一步的股息、分配或其他款項

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目錄

向環球願景有限公司前股東和我們的創始人按比例分配的總金額等於1.5億美元。

限制性契約協議

2019 年 11 月,在簽署收購協議時,作為贊助商收購完成的條件,我們的創始人與 Bumble Holdings 簽訂了一項限制性契約協議,根據該協議,我們的創始人同意 某些限制性契約,包括信息保密、不競爭和禁止招攬契約,以及不向任何人或任何人提供任何 貸款或經濟援助的承諾與我們開展競爭業務的實體商業(非投資契約)。保密契約有無限期限, ,非競爭契約、禁止招攬契約和非投資契約的有效期至2023年1月29日。

商標轉讓和許可

2020年1月,隨着贊助商收購的完成,我們的創始人和Bumble Holding Limited簽訂了商標 轉讓和許可,根據該轉讓和許可,(i)我們的創始人將商標的所有權轉讓給了Bumble Holding Limited,並且(ii)Bumble Holding Limited以非排他性、全球性、免版税和全額付費的方式將該商標許可給創始人在某些情況下使用。

向我們的創始人貸款

2020年1月,隨着贊助商收購的完成,Bumble Holdings與我們的創始人控制的特拉華州有限合夥企業Beehive Holdings III, LP簽訂了貸款和擔保協議,根據該協議,Bumble Holdings 向Beehive Holdings III, LP提供了1.19億美元的貸款。這筆貸款的應計利息年利率等於根據2019年11月8日生效的《美國國税法》第1274條確定的長期聯邦利率(相當於每年1.93%),由我們在Bumble Holdings的創始人A類單位以及Beehive Holdings III, LP收到的此類質押單位的任何淨現金收益作為擔保,並允許隨時還款。 貸款可以現金償還,也可以分配給我們的創始人,用於贖回Bumble Holdings的A類單位,其公允市場價值等於未清餘額,也可以組合現金和Bumble Holdings中的A類單位。在2020年10月的分銷融資交易中,我們的創始人償還了2560萬美元的貸款。2021年1月,當Bumble Holdings分配貸款以贖回Beehive Holdings III, LP持有的A類單位(例如A類單位,即貸款結算單位)時,我們的創始人結清了貸款的未清餘額加上應計利息 (9,550萬美元)。此 結算中未提供任何現金。根據貸款和擔保協議的條款,由於Bumble Holdings贖回的貸款結算單位的價值超過了結算日貸款 結算單位在常規交易時段內 常規交易時段內納斯達克A類普通股的交易量加權平均價格,從我們的首次公開募股結束之日算起的30天內,Bumble Holdings贖回的貸款結算單位的價值超過了貸款 結算單位的隱含價值,Bumble Holdings 被要求交付或安排將其交付給 Beehive Holdings III、LP 和可兑換成A類普通股的普通單位的數量,其價值基於 適用的VWAP,等於該超額金額(此類額外普通單位,即貸款增值單位)。2021年3月24日,Bumble Holdings向Beehive Holdings III 交付了3,252,056套貸款增值單位。貸款增值單位 旨在恢復Beehive Holdings III, LP的利息,如果使用適用的VWAP確定貸款結算單位的價值,則本來可以獲得的利息,就好像歸還的單位沒有被贖回一樣。

與保薦人和共同投資者投資組合公司的商業交易

我們的贊助商、我們的共同投資者及其關聯公司擁有各種 公司的所有權。我們已經並將來可能在正常業務過程中進行商業交易

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目錄

與其中一些公司合作,包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。這些交易或安排對 我們來説都不是或預計是重要的。

首次公開募股的承保

黑石集團的子公司黑石 Securities Partners L.P. 承銷了首次公開募股中向市場發行的5,750萬股A類普通股中的410萬股,承保折扣和佣金為每股1.935美元。

贖回與首次公開募股相關的A類普通股和購買普通股

公司使用首次公開募股中發行4,850萬股股票(合19.916億美元)的收益贖回A類 普通股的股份,並以每股/普通單位的價格等於首次公開募股價格(扣除承保折扣和佣金)向我們的保薦人購買普通股。

其他

該公司將Liftoff Mobile Inc.(Liftoff)用於營銷目的,該公司的附屬基金自2021年3月起持有該公司的控股權。在截至2021年6月30日的六個月中,公司產生的與這些交易相關的成本為150萬美元,這筆費用包含在2021年第二季度10-Q表合併運營報表的銷售和營銷費用中。截至2021年6月30日,公司在2021年第二季度10-Q表的簡明合併資產負債表中將 40萬美元的應付賬款包括在應付賬款中,與拖欠Liftoff的款項有關。

關於與關聯人交易的政策聲明

我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策,我們稱之為關聯人 交易政策。我們的關聯人交易政策要求關聯人(定義為我們過去或將要成為參與者的任何預計應由我們申報的交易)S-K條例第404(a)項,所涉金額超過120,000美元,任何關聯人員(定義見定義) S-K) 法規第 404 (a) 項已經或將要有直接或間接的材料利息)由董事會或董事會任何 委員會不感興趣的獨立成員組成的批准機構審查、批准或批准。我們的董事會已指定審計和風險委員會作為此目的的批准機構。在審查中,審計和風險委員會將考慮相關事實和情況, 包括:

•

與本公司的關聯人關係及交易中的利益;

•

交易的實質性條款;

•

交易對Bumble和相關人員的重要性和公平性;

•

進行交易的商業理由;

•

該交易是否可能損害董事或執行官為Bumble的最大 利益行事的判斷力;

•

與Bumble先前與非關聯人員進行的類似 交易(如果有)相比,該交易的價值和條款是否基本相似;以及

•

對於非僱員董事或被提名人, 交易是否會損害我們的治理準則、納斯達克上市標準(包括適用於委員會服務的標準)和《交易法》第10A-3條規定的董事獨立性, (如果該非僱員董事在審計委員會任職),或者 《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事地位,如果此類非僱員董事在薪酬委員會任職。

54


目錄

審計和風險委員會不會批准或批准關聯人交易,除非 在考慮了所有相關信息後,確定該交易符合或不違背公司的最大利益。

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的章程規定,我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在DGCL允許的最大範圍內,我們的董事不因違反信託義務而承擔金錢損害賠償責任。此外,我們還與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議,併購買了一份董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事和執行官在某些情況下提供辯護、 和解或判決付款的保險。

沒有提名任何董事 或高級職員的未決訴訟或訴訟正在進行中,我們不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

55


目錄

主要股東和賣出股東

下表列出了截至2021年7月30日的A類普通股和普通股 股份的受益所有權的信息,即:(1)賣出股東,(2)我們已知的每位受益擁有Bumble Inc.任何類別已發行有表決權證券的5%以上的人,(3)我們的每位董事和指定執行官 高級管理人員以及(4)我們的所有董事和高管軍官作為一個羣體。

下文列出的我們 A類普通股和發行前已發行普通單位的受益所有權百分比基於我們的A類普通股以及截至2021年7月30日已發行和流通的普通單位的數量。下文所述發行後,我們的A類普通股和普通單位的 實益所有權百分比基於我們的A類普通股以及發行後立即發行和流通的普通單位的股份。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外,這些規則要求我們將A類普通股和/或普通單位(視情況而定)納入可在 交換普通股、轉換既得激勵單位或者自2021年7月30日起60天內可立即交換或轉換的A類普通股和/或普通單位的股份。這些證券被視為已發行且由持有這些普通單位或激勵單位的 個人(視情況而定)實益擁有,以計算該人的所有權百分比,但在計算任何其他 人的所有權百分比時,它們不被視為未償還證券。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明,否則表中列出的人的地址為德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 的 Bumble Inc.

通常,我們的A類普通股的每股股東都有權就所有事項進行一票表決,通常由股東 進行表決。我們普通單位的持有人持有我們B類普通股的所有已發行和流通股份。B類普通股的股票沒有經濟權利,但通常每個持有人都有權就Bumble Inc.股東通常有權就Bumble Inc.股東有權投票的所有事項獲得相當於該持有人持有的Bumble Holdings普通股總數的選票數,無論該持有人持有的Bumble Holdings普通股總數如何,無論該持有人持有的Bumble Holdings普通股總數如何。作為本次發行的一部分,普通單位持有人向Bumble Inc.出售普通單位以換取現金,或者 隨後根據交易協議將普通單位換成Bumble Inc.的A類普通股股份,其所賦予的投票權將自動相應地降低。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得超大 的投票權,如下所示。在高票終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票,每位持有B類普通股 股的主要股東都有權獲得相當於轉換 既得激勵單位時發行的普通單位(包括普通單位)總數的10倍的選票,無論該主要股東持有的B類普通股的數量)該主要股東持有的Bumble Holdings的股份。此外,如果創始人在任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何 A 類普通股或 B 類普通股將 有權獲得每股一票(對於A類普通股)或等於我們持有的Bumble Holdings 普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通股)總數的選票數創始人(就B類普通股而言),在每種情況下都涉及Bumble Inc.股東有權就所有事項進行一般性投票。參見資本存量/普通股説明。

56


目錄
實益擁有的A類普通股 (1) 實益擁有的普通單位 (1) A類普通股將是在此 產品中出售 (3) (4) 綜合投票權 (2)
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承銷商選項不是已鍛鍊
假設
承銷商選項是已全額行使
在... 之前
這個
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選項是
未行使
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選項是
鍛鍊於
已滿

受益所有人姓名

數字 百分比 數字 百分比 數字 百分比 數字 百分比 數字 百分比 數字 百分比 數字 數字 百分比

我們《股東協議》的當事方作為一個整體

55,313,832 46.2 % 45,289,493 35.4 % 43,785,842 34.0 % 68,304,664 36.4 % 60,329,003 32.1 % 59,132,654 31.5 % 18,000,000 20,700,000 94.9 % 92.6 % 92.2 %

黑石 (4)

54,709,182 45.7 % 44,684,843 35.0 % 43,181,192 33.5 % 43,528,252 23.2 % 35,552,591 18.9 % 34,356,242 18.3 % 18,000,000 20,700,000 76.1 % 71.1 % 70.2 %

惠特尼·沃爾夫·赫德 (5)

604,650 * 604,650 * 604,650 * 24,776,412 13.2 % 24,776,412 13.2 % 24,776,412 13.2 % — — 18.8 % 21.5 % 22.0 %

安·馬瑟 (6)

— — — — — — 36,983 * 36,983 * 36,983 * — — * * *

克里斯汀·L·安德森

— — — — — — — — — — — — — — — — —

R. Lynn Atchison

— — — — — — — — — — — — — — — — —

薩欽·巴維希

— — — — — — — — — — — — — — — — —

馬修·S·布羅姆伯格 (7)

— — — — — — 9,246 * 9,246 * 9,246 * — — * * *

艾米 M. 格里芬 (8)

117,500 * 117,500 * 117,500 * — — — — — — — — * * *

喬納森·科恩戈爾德

— — — — — — — — — — — — — — — — —

詹妮弗 B. 摩根

— — — — — — — — — — — — — — — — —

艾麗莎·斯蒂爾 (9)

— — — — — — 9,246 * 9,246 * 9,246 * — — * * *

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 (10)

6,535 * 6,535 * 6,535 * 8,925 * 8,925 * 8,925 * — — * * *

塔裏克·肖卡特 (11)

200 * 200 * 200 * 239,726 * 239,726 * 239,726 * — — * * *

Anuradha B. Subramanian (12)

— — — — — — 53,552 * 53,552 * 53,552 * — — * * *

伊丹·沃利奇曼

— — — — — — — — — — — — — — — — —

董事和執行官作為一個羣體(14 人)(13)

728,885 * 728,885 * 728,885 * 25,134,090 13.3 % 25,134,090 13.3 % 25,134,090 13.3 % — — 18.8 % 21.5 % 22.0 %

*

表示小於 1%。

(1)

根據交換協議的條款,普通單位可以兑換成我們的A類 普通股 一對一基礎。參見某些關係和關聯人交易交換協議。本表中反映的普通單位 的受益所有權並未反映為可交換此類單位的 A 類普通股的受益所有權。在計算普通單位實益擁有的百分比時, Bumble Inc. 持有的普通單位被視為未償還股份。

(2)

代表Bumble Inc.的A類普通股和B類普通股作為一個類別共同投票的投票權百分比。參見資本存量/普通股説明。

(3)

在本次發行完成之前,我們將向某些出售股東發行7,975,661股 股我們的A類普通股(如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權,則為9,172,010股A類普通股),這些股票將發行以換取等量的 個已發行普通股,所有這些單位將由賣出股東出售在本次優惠中。更具體地説,黑石集團發行的A類普通股數量包括:為BX Buzz ML-5 Holdco L.P. 賬户發行的7,888,922股股票、為BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 賬户發行的71,192股股票以及為BX Buzz ML-7 Holdco L.P. 賬户發行的15,547股股票(合9,072,260股)向BX Buzz ML-5 Holdco L.P. 的賬户發行,向BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 賬户發行 81,871股股票,如果承銷商全額行使期權,則向BX Buzz ML-7 Holdco L.P. 賬户發行17,879股股票額外購買A類普通股),在每個 情況下,將為這些人的賬户發行這些股票,以換取這些人持有的等量普通股。

(4)

在本次發行中出售股東的黑石基金是 BX Buzz ML-1 Holdco L.P.、BX Buzz ML-2 Holdco L.P.、BX Buzz ML-3 Holdco L.P.、BX Buzz ML-4 Holdco L.P.、BX Buzz ML-4 Holdco L.P.、BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 還有 BX Buzz ML-7 Holdco L.P.(合為黑石集團 基金)。如果承銷商全額行使 ,他們將分別發行436,534、6,006,472、975,100、2,601,971、7,893,184、71,192和15,547股(或分別為502,014、6,907,443、1,121,365、2,992,267、9,077,161、81,871和17,879股購買額外A類普通股的選項)。

反映了BX Buzz ML-5 Holdco L.P. 直接持有的23,258股A類 普通股、43,054,866股普通股和BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 直接持有的388,538股普通股和一股B類普通股 BX Buzz ML-7 Holdco L.P. 持有,BX Buzz ML-1 Holdco L.P. 直接持有的2382,443股A類普通股 股,32,781,134股由BX Buzz ML-2 Holdco L.P. 直接持有的A類普通股,5,321,738股 A類普通股BX Buzz ML-3 Holdco L.P. 直接持有的普通股和BX Buzz ML-4 Holdco L.P. 直接持有的14,200,609股A類普通股。 預計黑石基金將充當股東出售其直接持有的股票和為換取普通單位而獲得的股份。

BX Buzz ML-5 GP LLC 是 BX Buzz ML-5 Holdco L.P. 的普通合夥人。Blackstone Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz ML-5 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-5 GP LLC 的唯一成員。BTO Holdings ManagerNQ L.L.C. 是 Blackstone Buzz Holdings L.P. 的普通合夥人。Blackstone Tactical Opportunities AssociatesNQ L.L.C. 是 BTO Holdings ManagerNQ L.L.C. 的管理成員。BTOANQ L.L.C. 是 黑石戰術機會協會的唯一成員。

57


目錄

BX Buzz ML-6 GP LLC 是 BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 的普通合夥人。Blackstone Tactical Opportunities FundFD L.P. 是 BX Buzz ML-6 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-6 GP LLC 的唯一有限合夥人。Blackstone Tactical Opportunities Associates IIINQ L.P. 是黑石戰術機會基金的普通合夥人。BTO DE GPNQ L.L. 是黑石集團 戰術機會協會 IIINQ L.P. 的普通合夥人

BX Buzz ML-7 GP LLC 是 BX Buzz ML-7 Holdco L.P. 的普通合夥人。黑石家族投資合夥企業Growth ESC L.P. 是 BX Buzz ML-7 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-7 GP LLC 的唯一成員。BXG 並排GP L.L.C. 是黑石家族投資合作伙伴關係的普通合夥人 Growth ESC L.P. Blackstone Holdings II L.P. 是 BXG 的唯一成員 並排GP L.L.C

BX Buzz ML-1 GP LLC 是 BX Buzz ML-1 Holdco L.P. 的普通合夥人。BXG Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz ML-1 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-1 GP LLC 的唯一成員。BXG Holdings Manager L.L.C. 是 BXG Buzz Holdings L.P. 的 普通合夥人。Blackstone Growth Associates L.P. 是 BXG Holdings Manager L.L.C. 的管理成員。BXGA L.L.C. 是黑石增長協會有限責任公司的普通合夥人。

BX Buzz ML-2 GP LLC 是 BX Buzz ML-2 Holdco L.P. 的普通合夥人。BCP Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz ML-2 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-2 GP LLC 的唯一成員。BCP VII 控股經理 NQ L.L.C. 是 BCP Buzz Holdings L.P. 的普通合夥人。黑石管理協會 VII NQ L.L.C. 是 BCP VII 控股經理 NQ L.L.C. 的管理成員。BMA VII NQ L.L.C. 是黑石管理協會 VII NQ L.L.C. 的管理成員。

BX Buzz ML-3 GP LLC 是 BX Buzz ML-3 Holdco L.P. 的普通合夥人。BX Buzz Aggregator L.L.C. 是 BX Buzz ML-3 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-3 GP LLC 的唯一成員。Blackstone Strategic Opportunity Associates L.L.C. 是 BSOF Buzz Aggregator L.L.C. 的管理成員。黑石控股二有限責任公司是黑石戰略機會 Associates L.L.C. 的唯一成員。

黑石控股二有限責任公司是BTOANQ L.L.C.、BTO DE GPNQ L.C.、BXGA L.C.、 和BMA VII NQ L.L.C. 的管理成員。黑石控股I/II GP L.L.C. 是黑石控股二有限責任公司的普通合夥人。

BX Buzz ML-4 GP LLC 是 BX Buzz ML-4 Holdco L.P. 的普通合夥人。BTO Buzz Holdings II L.P. 是 BX Buzz ML-4 Holdco L.P. 的唯一有限合夥人,也是 BX Buzz ML-4 GP LLC 的唯一成員。BTO Holdings Manager L.L.C. 是 BTO Buzz Holdings II L.P. 的普通合夥人。Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C. 是 BTO Holdings Manager L.L.C. 的管理成員。BTOA L.L.C. 是黑石控股有限公司的管理成員。

Blackstone Holdings III GP L.P. 是黑石控股三世有限責任公司的普通合夥人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 是 Blackstone Holdings III GP L.P. 的 普通合夥人

黑石公司是黑石控股I/II GP L.L.C. 和黑石 Holdings III GP Management L.L.C. 的唯一成員。黑石集團第二輪優先股的唯一持有人是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有, 由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。

本腳註中描述的每家黑石集團實體和Stephen A. Schwarzman 均可被視為受益擁有此類黑石集團實體或其直接或間接控制的證券,但均宣佈放棄對此類證券(黑石基金除外,就其直接持有的範圍而言)的實益所有權。 施瓦茲曼先生和本腳註中列出的其他所有實體的地址均為黑石公司,地址:紐約公園大道345號,紐約10154。

(5)

反映 (a) Beehive Holdings III, LP 直接持有的 (a) 24,230,911 股普通單位和一股 B 類普通股,(b) 545,501 股普通股,將在 Beehive Holdings II, LP 直接持有的既得激勵單位(假設當日每股收盤價為50.88美元)後在2021年7月30日後的60天內收到可以兑換 Beehive Holdings II, LP 直接持有的A類普通股和一股B類普通股,(c)直接持有的465,116股A類普通股由 Wolfe Herds女士的配偶撰寫,(d)信託持有的23,255股A類普通股,其中沃爾夫·赫茲女士的配偶是受託人,(e)116,279股A類普通股, 沃爾夫·赫茲女士的配偶可能被視為擁有共同投票權和處置權。沃爾夫·赫德女士可能被視為對她的配偶、信託和本文描述的 基金會持有的股份擁有共同的投資和投票權,此類股份每股有權獲得一票。

Beehive Holdings II, LP 的普通合夥人是 Beehive 控股管理二有限責任公司。Beehive Holdings III, LP的普通合夥人是蜂巢控股管理三有限責任公司。惠特尼·沃爾夫·赫德是蜂巢控股管理二期有限責任公司和蜂巢控股管理三有限責任公司的唯一成員。沃爾夫·赫德女士和本腳註中列出的其他所有實體的 地址是位於德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 的 Bumble Inc.

(6)

反映了馬瑟女士直接持有的 既得激勵單位(假設當日A類普通股每股收盤價為50.88美元)後,將在2021年7月30日起的60天內收到的36,983個普通單位,這些單位可兑換成馬瑟女士直接持有的A類普通股和一股B類普通股 。

(7)

反映了布羅姆伯格先生直接持有的 既得激勵單位(假設當日A類普通股每股收盤價為50.88美元)轉換後,自2021年7月30日起的60天內將收到的9,246個普通單位,這些單位可交換為 布隆伯格先生直接持有的A類普通股和一股B類普通股。

(8)

反映了格里芬女士配偶直接持有的117,500股A類普通股。格里芬女士 可能被視為對其配偶持有的股份擁有共同的投資和投票權,此類股票每股有權獲得一票。

(9)

反映了斯蒂爾女士直接持有的 既得激勵單位(假設當日每股A類普通股的收盤價為50.88美元)轉換後,將在自2021年7月30日起的60天內收到的9,246個普通單位,這些單位可交換為 女士直接持有的A類普通股和一股B類普通股。

(10)

反映了託馬斯-格雷厄姆女士直接持有的 既得激勵單位(假設當日A類普通股每股收盤價為50.88美元)後,將在自2021年7月30日起的60天內收到的8,925個普通單位,這些單位可兑換成託馬斯-格雷厄姆女士直接持有的A類普通股和一股B類普通股 。

58


目錄
(11)

反映了肖卡特先生直接持有的 既得激勵單位(假設當日每股A類普通股的收盤價為50.88美元)轉換後,將在2021年7月30日起的60天內收到的166,424個普通單位,這些單位可以交換為 先生直接持有的A類普通股和一股B類普通股。

(12)

反映了蘇布拉曼尼安女士直接持有的 既得激勵單位(假設當日A類普通股每股收盤價為50.88美元)轉換後,自2021年7月30日起的60天內收到的53,552個普通單位,這些單位可兑換成蘇布拉曼尼安女士直接持有的A類普通股和一股 B類普通股。

(13)

反映了我們的董事和執行官直接持有的 既得激勵單位(假設當日A類普通股每股收盤價為50.88美元)轉換後,將在自2021年7月30日起的60天內收到的829,877個普通單位,這些單位可以兑換成A類普通股。

59


目錄

股本的描述

以下是對我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質條款的描述,這些章程均自本招股説明書發佈之日起生效,其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。在 “資本描述 股票” 下,我們、我們、公司和我們公司指的是Bumble Inc.,而不是其任何子公司。

我們的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。我們的法定股本 包括6,000,000股A類普通股,面值每股0.01美元,100萬股B類普通股,面值每股0.01美元,以及6億股優先股,面值每股0.01美元。本招股説明書所設想的發行後,不會立即發行或流通任何優先股 股。除非董事會另有決定,否則我們將以無證形式發行所有股本。

普通股

A 類普通股

通常,我們的A類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有 事項(包括董事的選舉或罷免),每持有記錄在案的股份獲得一票。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得超額投票權,如下所示 。在高票終止日之前,主要股東(定義見股東協議)的每股A類普通股都有權獲得十張選票。此外,如果我們 創始人在任何時候既不是員工也不是董事,則創始人持有的任何 A 類普通股將有權就所有Bumble Inc.股東有權投票的事項獲得每股一票。

我們的A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們董事會宣佈從合法可用的 資金中提取時,我們A類普通股的持有人有權獲得股息,但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制,並受我們一個或多個已發行優先股系列的持有人的權利的約束。

在我們清算、解散或清盤後,在全額支付了向債權人支付的所有款項後,在遵守具有清算優先權的一系列或多隻已發行優先股的持有人的 權利的前提下,我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

A類普通股不受我們進一步的看漲或評估。我們 A 類普通股的持有人 沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股 持有人的權利、權力、優惠和特權受我們的任何優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

B 類普通股

對於Bumble Inc.股東有權就Bumble Inc.的股東一般有權就Bumble Inc.的股東有權就其持有的每個普通單位投一票,無論該持有人持有的B類普通股數量如何。普通單位持有人的B類普通股股票所賦予的投票權將自動相應地自動生效

60


目錄

隨着此類B類普通股持有者持有的普通單位數量的減少或增加而減少或增加。例如,如果B類普通股的持有人在確定有權就特定事項進行投票的Bumble Inc.股東的記錄日期持有1,000個普通股,則該持有人將憑藉此類持有人的B類普通股就該事項獲得1,000張選票。 但是,如果該持有人在相關記錄日期持有500個普通單位,則該持有人將有權憑藉此類持有人的B類普通股就該事項獲得500張選票。如果在任何時候普通股 單位可兑換成Bumble Inc.A類普通股的比率從 一對一如某些關係和關聯人 TransactionsExchange協議中所述,B類普通股股東有權獲得的選票數將相應調整。

儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得超額投票權,如下所示 。在高票終止日之前,每位持有B類普通股的主要股東都有權獲得該主要股東持有的B類普通股數量的選票數 ,其票數等於該主要股東持有的Bumble Holdings普通股(包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位)總數的10倍。此外,如果我們的創始人在任何時候既不是員工 也不是董事,則創始人持有的任何 B 類普通股將有權就Bumble Inc.股東一般有權投票的所有事項獲得相當於我們創始人持有的Bumble 控股普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)總數的選票。

我們的主要股東持有的鉅額表決權 涉及我們的主要股東不時持有的A類普通股和(憑藉其B類普通股)普通股,無論是在本次 發行之前還是之後收購。在高票終止日之前,主要股東在本次發行後購買或以其他方式收購的任何A類普通股或普通單位的股份也將使主要股東有權獲得鉅額的 投票權。因此,如果我們的主要股東在本次發行後額外收購 A類普通股或普通單位的股份,他們的投票權以及我們的主要股東所持的投票權與其經濟利益水平之間的差異將增加。此外,如果主要股東出售A類普通股或將普通單位換成A類普通股並出售這些股票,則由於未付選票總數的減少,其他主要股東在 百分比基礎上的投票權將增加。

A類普通股和B類普通股的股票無權在任何本身不是 主要股東的A類普通股或B類普通股和普通單位的受讓人手中獲得超額表決權。因此,這些超額投票權不可轉讓給其他持有人,主股東向其他持有人轉讓或出售A類普通股或普通股的股份將 終止超額投票權。但是,正如某些關係和關聯人交易/股東協議中所述,我們的保薦人及其關聯公司可以在未經我們事先書面同意的情況下全部或部分地轉讓其在 股東協議下的權利和義務,並且可以根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的投票條款指定受讓人為主要股東,這將使任何此類受讓人有權獲得超額投票權關於A類普通股或B類普通股的股份以及我們的贊助商向此類受讓人轉讓的普通單位。如果本次發行後我們的主要 股東的身份發生變化,我們將在未來根據《交易法》提交的報告中披露這一變化。

除非法律另有規定,否則我們的B類普通股的持有人 與我們的A類普通股的持有人一起作為一個類別對股東通常有權投票的所有事項進行投票。特拉華州法律規定 A類普通股和B類普通股已發行股份的持有人有權就我們的公司註冊證書的任何修正案分別投票,該修正案將增加或減少此類股票的面值 的面值,或者改變或改變該類別的權力、優惠或特殊權利,從而對其產生不利影響。根據特拉華州法律的允許,經修訂和重述的公司註冊證書包括一項 條款,該條款取消了集體投票

61


目錄

如果公司註冊證書的修正案增加或減少公司有權發行的A類普通股 股的數量, 的A類普通股的持有人本應享有,否則B類普通股的持有人在公司註冊證書修正案增加或減少公司有權發行的B類普通股 的數量時也會有這樣的待遇。因此,在不違反公司註冊證書中包含的任何其他投票要求的前提下,增加或減少公司獲準發行的A類 普通股或B類普通股數量的公司註冊證書的任何修正都需要所有股本(包括A類普通股和B類普通股 股)的剩餘投票權的多數投票,作為單一類別共同投票。

我們的B類普通股的持有人無權在Bumble Inc清算、解散或清盤時獲得股息或 獲得分配。B類普通股的股票不可兑換成A類普通股或任何其他證券,也不能兑換成A類普通股或任何其他證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有對B類普通股 股票的轉讓規定任何限制。

優先股

截至本招股説明書 之日,我們沒有發行或流通的優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股(包括可轉換 優先股)。除非法律或任何證券交易所有要求,並且受我們修訂和重述的公司註冊證書條款的約束,否則我們的A類或B類普通股的 持有人無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份。我們的董事會能夠確定任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和親屬、參與、可選或其他 特殊權利,以及其資格、限制或限制,包括但不限於:

•

該系列的名稱;

•

除非任何 優先股名稱中另有規定,否則我們董事會可能會增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股票數量);

•

分紅(如果有)是累積的還是非累積的,以及該系列的 股息率;

•

該系列股票的股息(如果有)的支付日期;

•

該系列股票的贖回權和價格或價格(如果有);

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額;

•

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散 或清盤或其他事件,該系列股票的應付金額;

•

該系列的股份是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份,或任何其他 證券,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期 以及可以進行轉換的所有其他條款和條件;

•

限制發行相同系列的股票或任何其他類別或系列的股本; 和

•

該系列持有者的投票權(如果有)。

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目錄

我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款, 可能會阻礙或阻止部分或大多數A類普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易,或者我們的A類普通股的持有人可能獲得高於A類普通股市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會限制 A類普通股的分紅,稀釋A類普通股的投票權,或將A類普通股的權利置於清算、解散或清盤或其他事件時的分配之後,從而對我們的A類普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或 其他因素,優先股的發行可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從公司盈餘中申報和支付股息,如果沒有 盈餘,則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。盈餘的定義是公司的淨資產超過確定為 公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去 負債總額。DGCL還規定,如果在支付股息後,剩餘資本少於在分配資產時享有優先權 的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。

年度股東會議

我們修訂和重述的章程規定,年度股東大會將在董事會專門選擇的 日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內,我們只能通過遠程通信方式舉行會議,包括網絡直播。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及 DGCL 包含以下段落中總結的 條款,旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們在敵對或濫用控制權變更方面的脆弱性 ,並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是,這些條款可能具有反收購效力,並可能 通過要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止公司的合併或收購,包括那些可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價高於 的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何已獲授權和可供發行的股票的發行獲得股東批准。但是,只要A類普通股仍在納斯達克上市,納斯達克的 上市要求要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20%或 當時已發行的A類普通股數量(我們認為納斯達克的立場是,後一種情況下的計算方法將交換非Bumble持有的已發行普通股時可發行的已發行股票)Inc.)。 這些額外股份可用於各種公司目的,包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

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目錄

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股 的股票,其條款旨在阻止、推遲或防止公司控制權的變更或管理層的解職。此外,未經股東批准,我們授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列 ,並可用於各種公司用途,包括未來發行以籌集額外資金,以促進收購和員工福利計劃。

授權的、未發行的和未儲備的A類普通股或優先股的存在的影響之一可能是使 我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票,這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試, ,從而保護我們管理的連續性,並可能剝奪股東的機會以高於的價格出售其A類普通股的股份現行市場價格。

主要股東的投票權

如上文在普通股中所述,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們 A類普通股的每股通常每股有一票選票,我們的B類普通股的每股通常使每位持有人,無論該持有者持有的B類普通股數量,都有權獲得一定票數 ,該選票等於該持有人就所有事項持有的普通股總數 Bumble Inc. 的成員一般都有權投票。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主 股東都有權獲得如下超額投票權。在高票終止日之前,主要股東持有的每股A類普通股都有權獲得十張選票,持有B類普通股的每位主要股東都有權獲得十張選票,無論該主要股東持有的B類普通股的數量,每位主要股東都有權獲得相當於普通單位總數 (包括既得激勵單位轉換時發行的普通單位)10倍的選票)該主要股東持有的Bumble Holdings的股份。因此,假設全部交換普通股,我們的主要股東能夠控制提交給股東批准的所有事項,即使他們擁有的A類普通股明顯低於50%的股份,即使 也是如此。這種集中的控制可能會阻止其他股東發起其他股東可能認為有利的潛在合併、收購或其他控制權變更 交易。

機密董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下,我們的 董事會應分為三類董事,人數儘可能相等,董事的任期錯開為三年,每次年度股東大會上只選出一類董事。 因此,我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變我們 董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的前提下, 董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203條;但是,我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的 條款,規定在股東成為感興趣的股東後的三年內,我們不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併,除非:

•

在此之前,我們的董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易;

64


目錄
•

交易完成後,股東成為感興趣的股東, 股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%,不包括某些股份;或

•

在此時或之後,業務合併將獲得我們董事會的批准,並由至少 66 名持有人 的贊成票批准2/3我們未歸感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。除某些例外情況外,利益股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們15% 或以上的已發行有表決權股票的人。僅出於本節的目的,有表決權的股票的含義與DGCL第203條中賦予的含義相同。

在某些情況下,該條款使本來是感興趣的股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判,因為如果我們 董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易,則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到阻止我們董事會變更的作用,並可能使 更難完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定,就本條款而言,我們的創始人、我們的贊助商及其關聯公司、我們的保薦人及其關聯公司的任何直接或間接受讓人,以及這些人所屬的任何團體,均不構成 利益股東。

罷免董事;空缺和新設董事職位

根據DGCL,除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定,否則股東只有在有理由的情況下才可以 將在機密董事會任職的董事免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,在所有有權在董事選舉中普遍投票的 股已發行股票的多數表決權投贊成票後,可以有理由或無理由地免除分為不同類別的董事;但是,只要我們的主要股東和我們的共同投資者 實益擁有的總共不到所有已發行投票權的30% 我們的股票通常有權在選舉中投票董事、董事只能因故被免職,並且只有在至少 66 名的 持有人投贊成票的情況下才能被免職2/3在 董事選舉中普遍有權投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比,按單一類別共同投票; 但是,還前提是,未經指定方的同意,不得無故罷免根據股東協議指定的特定董事。此外, 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,在授予一個或多個已發行優先股系列的權利或股東協議賦予的權利的前提下, 董事會中因董事人數增加和董事會的任何空缺而新設立的董事職位只能由剩餘董事中多數甚至更少的贊成票填補超過法定人數,由唯一剩餘的 董事或股東提出;前提是,但是,在任何時候,當我們的主要股東和共同投資者實益擁有的公司有權在董事選舉中普遍投票的 股票的投票權不到30%時,任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事會董事職位只能由當時在職的多數董事填補 ,儘管少於法定人數,或者由唯一剩下的董事(而不是股東)執行。

沒有累積投票

根據 特拉華州法律,除非公司註冊證書特別授權累積投票,否則累積投票權不存在。我們修訂和重述的公司註冊證書不是

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目錄

授權累積投票。因此,在董事選舉中持有我們股票多數表決權的股東將能夠選出 我們的所有董事。

特別股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,股東特別會議只能由或 在董事會、董事會主席或首席執行官的指導下隨時召開;但是,前提是,在我們主要股東和共同投資者實益擁有 總共有權在董事選舉中投票的股票至少有30%的投票權,股東特別會議也應由董事會或應贊助商的 要求擔任董事會主席。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何事務,除非此類會議通知中另有規定。這些規定可能起到阻止、推遲或阻止 敵對收購或公司控制權或管理變更的作用。

董事提名和股東提案

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和 董事選舉候選人的提前通知程序,但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何問題正確地提交到會議之前,股東必須 遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常,為了及時起見,我們的主要執行辦公室必須在前一屆年度股東大會的第一個 週年日之前不少於90天或至少120天收到股東通知(就我們的普通股首次公開交易後的年度股東大會而言,該日應視為在上一個日曆年的6月1日舉行)。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。只要 股東協議仍然有效,這些條款就不適用於股東協議的各方。我們修訂和重述的章程允許股東會議主席通過關於舉行會議的規章制度,如果不遵守規章制度,這些規章制度可能會阻止 在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理人招標,以選舉收購方自己的 董事名單,或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條,在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動,如果已發行股票的持有人簽署了書面同意或同意,説明所採取的行動,且其票數不少於 批准或在會議上採取此類行動所需的最低票數 ,則可以在不舉行會議、事先通知的情況下不經表決採取 除非我們修改和重述了證書,否則我們所有有權就此進行投票的股票均在場並進行了投票成立公司另有規定。我們修訂和重述的 公司註冊證書不允許我們的A類普通股股東經書面同意採取行動,除非當時在職的所有董事都建議採取此類行動,但當我們的主要股東和共同投資者實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權不到30%時,但確實允許我們的B類普通股股東在 同意的情況下行事寫作時不要求當時在職的董事提出任何此類建議。

絕大多數條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,明確授權董事會全部或部分制定、更改、修改、修改、增補、撤銷或廢除

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目錄

部分,我們的章程未經股東表決,任何與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書不相牴觸的事項。只要我們的 主要股東和我們的共同投資者總共實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的至少30%的投票權,那麼我們的股東對我們的章程的任何修正、變更、變更、增加或廢除都需要我們親自出席會議或由代理人代表的已發行股票的多數投票權投贊成票,並有權對這類 修正、修改、撤銷或廢除進行表決。在任何時候,當我們的主要股東和共同投資者實益擁有的總共在董事選舉中有權投票的股票的投票權低於30%時,股東對章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要至少66名股東的贊成票2/3所有當時有權投票的已發行股票的投票權百分比,作為一個類別共同投票。

DGCL一般規定,除非公司註冊證書要求更高的百分比,否則修改公司註冊證書需要大多數有權進行表決的已發行股票投贊成票,並以 單一類別進行表決。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,在任何時候,當我們的 主要股東和我們的共同投資者實益擁有的總共有權在董事選舉中投票的股票的投票權不到30%時,只有至少66名持有人的贊成票才能修改、修改、廢除或撤銷我們修訂和重述的公司註冊證書中的以下條款2/3我們當時有權就此進行投票的所有已發行股票的投票權百分比,作為單一類別共同投票:

•

要求66的條款2/3絕大多數人投票支持股東修改我們修訂和重述的章程;

•

關於機密董事會的條款(我們董事的選舉和任期);

•

有關董事辭職和罷免的規定;

•

關於競爭和公司機會的規定;

•

關於與感興趣的股東進行業務合併的規定;

•

關於股東書面同意採取行動的條款;

•

關於召集股東特別會議的規定;

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定;

•

取消董事違反信託義務的金錢損害賠償的規定;

•

關於法庭選擇的規定;以及

•

修正條款要求僅使用66對上述條款進行修正2/3% 絕大多數選票。

將董事會的分類、缺乏累積投票和絕大多數投票要求相結合,將使我們現有股東更難取代董事會,也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱 高管,因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

這些條款可能起到遏制敵對收購的作用,或者推遲或阻止我們或管理層控制權的變化,例如 ,例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理 戰鬥中使用的某些策略。但是,此類規定可以

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目錄

的作用是阻止其他人對我們的股票提出要約,因此,它們還可能抑制 實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市價的波動。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

持不同政見者對 評估和付款的權利

根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併 或合併相關的評估權。根據DGCL,從合併或合併生效之日起至判決支付之日,正確要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份公允價值的支付,外加確定為公允價值的金額的利息(如果有)。

股東衍生行動

根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以獲得有利於我們的判決,也稱為衍生訴訟, 前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人,或者此後根據法律的運作移交了此類股東的股票。要提起此類訴訟,股東 必須以其他方式遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

獨家論壇

《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的訴訟的並行管轄權。因此,州和聯邦法院都有權受理此類索賠。除其他考慮因素外,為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟, 面臨不同法院裁決不一致或相反的威脅,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下提起的唯一和專屬的訴訟機構:(i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟代表我們;(ii) 任何聲稱任何 違反信託義務的訴訟本公司現任或前任董事、高級職員、股東或僱員;(iii) 根據DGCL、公司註冊證書或章程或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的 對我們提出索賠的任何訴訟;或 (iv) 任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,除非我們書面同意選擇替代的 論壇,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據美國 聯邦證券法(包括根據該法頒佈的適用規則和條例)引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。法院可能會發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行,因此,我們可能需要在多個司法管轄區提起訴訟,承擔額外費用,或者無法獲得我們期望法院選擇條款提供的好處。

在法律允許的最大範圍內,任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們公司股本 股的任何權益,均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。但是,由於我們的論壇選擇條款,投資者不會被視為放棄了對聯邦證券法 及其相關規則和法規的遵守。

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目錄

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款,放棄對提供給 公司或其高級職員、董事或股東的某些機會的任何利益或期望。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,我們經修訂和重述的公司註冊證書宣佈放棄我們在不時向我們的高管、董事或股東或其各自關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望,或獲得 機會參與這些商機的權利,但屬於我們或我們子公司僱員的高管、董事、股東或 關聯公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們的主要股東或其各自的關聯公司或未受僱於我們的任何 董事(包括任何以董事和高級管理人員身份擔任高級管理人員的非僱員董事)或其附屬公司均無任何 義務避免 (i) 參與公司機會與我們或我們的關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務領域或(ii) 以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外,在 法律允許的最大範圍內,如果我們的主要股東或任何非僱員董事獲悉一項潛在的交易或其他商業機會,這些機會可能是公司 的機會,這些人將沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會,他們可以抓住為自己提供任何 此類機會或將其提供給其他人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在僅以公司董事或高級管理人員身份明確提供給 非僱員董事的任何商業機會中的權益。此外,這些條款不應免除任何現在或曾經是我們員工的人根據與我們的任何其他協議可能承擔的任何義務或職責 。在法律允許的最大範圍內,除非根據修訂和重述的公司註冊證書允許我們承擔 機會,我們有足夠的財務資源來抓住機會,並且該機會與我們的業務一致,否則任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 賠償的個人責任,但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書中包含一項條款,該條款取消了董事因任何違反董事信託義務而對 公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,除非DGCL不允許這種免責或限制責任。這些條款的效果是取消我們 和股東通過代表我們提起的股東衍生訴訟向董事追討違反董事信託義務的權利,包括因嚴重過失行為造成的違規行為。但是,如果董事違反了董事的忠誠義務,惡意行事,故意或故意違法,授權非法分紅、贖回或回購,或從其作為董事的行為中獲得 不當利益,則免責不適用於任何董事。

我們修訂和重述的章程通常規定,我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員進行賠償和 預付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和 某些員工的某些責任提供賠償。我們認為,這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和 高管提起衍生訴訟的可能性,儘管這樣的行動如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,您的投資可能會受到不利影響

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目錄

我們在多大程度上根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

目前,沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的A類普通股在納斯達克上市 ,股票代碼為BMBL。

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目錄

美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響持有者

以下是截至本文發佈之日購買、所有權和處置我們的A類普通股的某些重大美國聯邦所得税和遺產税 後果的摘要。除非另有説明,否則本摘要僅涉及非美國持有人作為資本資產持有的A類普通股(定義見下文)。

非美國 持有人是指我們 A 類普通股(出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)的受益所有人,出於美國聯邦所得税的目的,該股不屬於以下任何一種:

•

美國公民或居民;

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或 組建的公司(或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體);

•

無論收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或

•

信託,前提是它(1)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個 名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有有效的選擇被視為美國個人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(《國税法》)的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和 司法決定。這些權限可能會發生變化,也許是追溯性的,因此美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文概述的後果不同。本摘要未涉及 美國聯邦所得税和遺產税的所有方面,也未涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮。此外, 它不詳細描述根據美國聯邦所得税法(包括如果您是美國外籍人士、外國 養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體),則適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們無法向您保證,法律變更不會顯著改變 我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的A類普通股,則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有 我們A類普通股的合夥企業的合夥人,則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股 ,則應諮詢自己的税務顧問,瞭解購買、所有權和處置我們的A類普通股對您的特定美國聯邦所得税和遺產税影響,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果 。

分紅

如果我們對A類普通股進行現金或其他財產(A類普通股的某些按比例分配除外) ,則出於美國聯邦所得税的目的,該分配通常將被視為股息,前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報率,這會導致非美國持有人A類普通股的調整後納税基礎降低,並且分配金額超過非美國股票。 持有人調整了我們的A類普通股的納税基礎,超出部分將被視為處置我們的A類普通股的收益(其税收待遇將在下文 處置A類普通股的收益中討論)。

71


目錄

支付給非美國持有人的股息通常需要按30%的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税,具體取決於下文《額外預扣税要求》中對FATCA的討論。 但是,與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税協定的要求,可歸屬於美國常設機構),只要滿足某些認證和披露要求,則無需繳納預扣税。取而代之的是,此類股息按淨收入繳納美國聯邦所得税,其方式與 方式相同,就好像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要按30%的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支利潤税 。

非美國持有人如果希望申請適用條約税率的優惠並避免分紅的備用預扣税(如下所述),則必須 (a) 向適用的預扣税 代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E(或其他適用表格)證明該持有人不是《守則》所定義的美國人,有資格獲得條約優惠,或者(b)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介機構持有的,則滿足 適用的美國財政部法規的相關認證要求,否則將受到偽證處罰。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人,他們是直通實體,而不是公司或個人。

根據所得 税收協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

A 類普通股的處置收益

視下文對備用預扣税的討論而定, 非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的A類普通股獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税,除非:

•

收益實際上與 非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税協定的要求,則歸因於非美國持有人的美國常設機構);

•

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國 停留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件的個人;或

•

出於美國聯邦所得税的目的,我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司, 某些其他條件已得到滿足。

上文第一個 要點中描述的非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳税,其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人一樣。此外, 此外,如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司,則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上面第二個要點 中描述的個人非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30%(或適用的所得税協定規定的較低税率),即使 個人不被視為美國居民,該收益仍可能被美國來源資本損失所抵消。

通常,如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產(所有 均為美國聯邦所得税目的確定)公允市場價值總和的50%,則公司即為美國不動產控股 公司。我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,我們不會也不會成為美國不動產控股公司。

72


目錄

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定,否則非美國個人持有人去世時持有的A類普通股將計入此類持有人的總遺產,用於美國聯邦遺產税的目的。

信息 報告和備用預扣税

支付給非美國持有人的分配款以及與此類分配相關的任何 税款的預扣金額通常將報告給國税局。根據適用的所得税協定的規定,也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人(且付款人 沒有實際知情或理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人),或者該持有人以其他方式規定了豁免,則非美國持有人無需繳納所得股息的備用預扣税,否則將受到偽證處罰。

信息報告以及視情況而定,備用預扣税將適用於我們在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的 A類普通股的收益,除非受益所有人證明該股票不是美國股票,否則將受到偽證處罰。 持有人(付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人),或者該所有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税,只要及時向國税局提供所需信息,則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或 抵免。

其他預扣税要求

根據《守則》第1471至1474條(此類條款通常稱為FATCA),30%的美國聯邦預扣税可能適用於支付給(i)未提供足夠文件(通常在國税局表格上)的外國金融機構(如《守則》中明確定義)的任何 股息 W-8BEN-E,以避免預扣税的方式證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 其遵守 FATCA(或被視為遵守了 FATCA)(也可採取遵守與美國簽訂的政府間 協議的形式),或(ii)非金融外國實體(如《守則》中具體定義),通常在 IRS 表格上提供 文件 W-8BEN-E,證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 有關此類實體的某些主要美國 受益所有人(如果有)的充足信息。根據美國財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規,該法規規定,在財政部 最終法規發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部法規,該預扣税不適用於出售或處置我們的A類普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改 這些要求。如果根據FATCA支付的股息既需要預扣又要繳納上文在股息中討論的預扣税,則根據FATCA預扣的款項可以抵扣 此類其他預扣税,從而減少 。您應就這些要求以及它們是否與您對我們的A類普通股的所有權和處置有關,諮詢自己的税務顧問。

73


目錄

承保(利益衝突)

公司、出售股東和以下列出的承銷商已就所發行的股份 簽訂了承銷協議。在某些條件下,每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份。高盛公司有限責任公司和花旗集團環球市場公司是 承銷商的代表。

承銷商

股票數量

高盛公司有限責任公司

4,841,250

花旗集團環球市場公司

4,841,250

摩根士丹利公司有限責任公司

2,550,000

摩根大通證券有限責任公司

2,550,000

Evercore Group L.L.C.

450,000

傑富瑞有限責任公司

450,000

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

450,000

黑石證券合夥人有限責任公司

1,020,000

BMO 資本市場公司

105,000

BTIG, LLC

105,000

Cowen and Company, L

105,000

瑞穗證券美國有限責任公司

105,000

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

105,000

Stifel、Nicolaus & Company, In

105,000

三井住友銀行日興證券美國有限公司

37,500

AmeriVet 證券有限公司

22,500

C.L. King & Associates, Inc.

22,500

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

22,500

Loop 資本市場有限責任公司

22,500

R. Seelaus & Co., LLC

22,500

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

22,500

Siebert Williams Shank & Co., LLC

22,500

Telsey 諮詢集團有限責任公司

22,500

總計:

18,000,000

除非行使該期權之前,承銷商承諾收購併支付除下述期權所涵蓋的股份以外的所有股份(如果有), 除外。

承銷商可以選擇以公開發行價格減去承保折扣,從出售的股東那裏額外購買 最多2700,000股股票。他們可以行使該期權30天。如果根據此期權購買任何股票,承銷商將 以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了出售股東向承銷商支付的每股 和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使額外購買2,700,000股股票的期權。

由賣出股東支付

不運動 全面運動

每股

$ 1.62 $ 1.62

總計

$ 29,160,000 $ 33,534,000

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目錄

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開 發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股0.972美元的折扣出售。股票首次發行後, 代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須接受和接受,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外,公司及其高管和董事以及出售股東已與承銷商達成協議,除非事先獲得高盛的書面同意,否則在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起90天內,不得 處置或對衝任何A類普通股或可兑換成A類普通股的證券 Co.有限責任公司和花旗集團環球市場公司

本招股説明書中包含的承保協議和封鎖協議的 摘要根據承保協議和封鎖協議的形式進行了全面限定,這些協議和封鎖協議作為附錄附於本招股説明書構成的註冊聲明中。

上段所述與本公司有關的限制不適用於:

•

根據員工激勵計劃以及此處描述的任何 長期激勵獎勵(為避免疑問,包括2021年綜合激勵計劃)發行的股票或任何此類實質相似的證券;

•

與行使、歸屬和/或結算此處披露的任何長期激勵獎勵的行使、歸屬和/或結算時應繳的預扣税款相關的股份(視情況而定);

•

作為善意禮物或禮物轉讓的股份或任何此類實質相似的證券,包括 轉讓給慈善組織受讓人或接受者,前提是此類股份或實質相似證券的每位接受者都應簽署封鎖協議並將其交付給代表;

•

截至本次發行的承銷協議簽訂之日已發行的 可轉換或可交換證券(包括但不限於單位)轉換或交換時將發行的股票或任何此類實質相似的證券;以及

•

發行公司高達5%的已發行普通股或任何與收購、與另一家公司成立合資企業或合併相關的任何此類實質相似的 證券,並就此提交註冊聲明;前提是此類普通股的每位收款人應在發行此類普通股時或之前執行封鎖協議並將其交給 代表。

上段所述的與我們的高管和董事以及出售股東有關的限制不適用於:

•

證券持有人將股份或任何可轉換為、可兑換、可行使 或以股份償還的證券 (1) 通過遺囑或無遺囑支付,(2) 作為真誠的禮物或禮物,包括向慈善組織轉讓,(3) 向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓,以使證券持有人或證券持有人的直系親屬直接或間接 受益,(4)) 向任何直系親屬或其他受撫養人分配,(5) 作為對普通合夥人或有限合夥人、成員或股東的分配證券持有人, (6) 向證券持有人關聯公司或證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體,(7) 向上文第 (1) 至 (6) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 ,(8) 根據法院或監管機構的命令,(9) 執行官向公司及其子公司進行處置或轉讓或其母公司在該執行官死亡、殘疾或終止僱傭關係時, ,(10) 與之有關本 完成後,除我們以外的任何人進行的與公開市場交易中收購的股票有關的交易

75


目錄

發行,(11) 根據向涉及控制權變更的公司普通 股的所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,前提是,如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成,則證券持有人的股份仍應受封鎖協議條款的約束,(12) (x) 公司根據行使任何購買期權,在每種情況下均以無現金或淨行使方式行使我們根據 向本文所述的將在封鎖期內到期的任何員工福利計劃或安排授予的普通股,其中下列簽署人在任何此類行使中獲得的任何普通股將受封鎖協議條款的約束,或 (y) 用於償還因行使任何股票購買期權而應繳的任何預扣税(包括估計税)或 公司根據員工福利計劃或安排授予的任何獎勵的歸屬此處描述的將在封鎖期內到期或自動歸屬,每種情況下均以 無現金或淨行使為基礎,其中證券持有人通過任何此類行使或歸屬獲得的任何股票將受封鎖協議條款的約束,(13) 訂立根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃,前提是就本條款而言 (13),任何此類交易計劃下的銷售都不得在封鎖期內發生,也無需加入此類交易計劃在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告(公司定期報告中關於 公司董事和高級管理人員可以不時簽訂此類交易計劃的一般披露除外);或(14)經高盛公司事先書面同意有限責任公司和花旗集團環球市場公司;前提是:(x) 對於根據上述第 (2) 至 (7) 和 (9) 條進行的每次 次轉讓或分銷,(i) 視情況而定,每個受贈人、受託人、分銷人或受讓人同意接受上述限制的書面約束;(ii) 任何此類 轉讓或分銷均不涉及處置價值,但轉讓人或分銷商因其獲得 (A) 該受讓人或 (B) 此類 受讓人的股權而獲得的任何此類轉讓或分配除外轉讓人的權益;(y) 就上述第 (1)、(8) 和 (10) 條而言,在封鎖期或任何延期期間,不得自願提交任何公開報告或申報(包括根據《交易法》第16(a)條提交的申報),報告普通股實益所有權減少 ;(z)對於上述第(2)至(7)和(9)條,封鎖期間,不得自願提交任何公開報告或申報(包括根據《交易法》第16(a)條提交的 份申報),報告普通股實益所有權減少的情況期限或任何延長;如果需要任何此類 報告或文件 (i) 證券持有人應提供高盛公司有限責任公司和花旗集團環球市場公司在事先書面通知他們此類報告或申報以及 (ii) 此類報告或 備案的情況下,應披露此類受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)同意接受上述限制的書面約束;

•

如果證券持有人是一家公司,則公司可以將股份轉讓給該公司的任何全資子公司 ;但是,無論如何,轉讓的條件是受讓人簽署一項協議,説明受讓人根據封鎖協議的規定接收和持有此類股份,除非根據封鎖協議,否則不得進一步轉讓此類股份,並另行規定任何此類轉讓均不得 涉及價值處置,並且此外,在封鎖期或任何延期期間,不得自願提交任何公開報告或申報(包括根據《交易法》第16(a)條提交的申報),報告受益所有權減少的情況;如果需要任何此類報告或申報(i)證券持有人應提供高盛公司。有限責任公司和花旗集團環球市場公司事先書面通知他們此類報告或備案情況,以及 (ii) 此類報告或備案應披露此類受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)同意接受上述限制的書面約束;

•

對於我們的主要股東和我們的 共同投資者的某些關聯公司,向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式將股票或證券的擔保權益作為任何貸款、預付款或延期的抵押品或 擔保,以及此類股票或此類證券喪失抵押品贖回權後的任何轉讓,

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目錄

前提是,證券持有人或公司(視情況而定)應提供高盛公司有限責任公司和花旗集團環球市場公司事先書面通知他們 有關此類質押、抵押或其他擔保權益授予的任何公開文件、報告或公告;

•

根據本次發行的承銷協議出售證券持有人的股份;和/或

•

將普通單位轉換或交換為A類普通股的行為,前提是此類普通股的 股應遵守封鎖協議的規定。

我們的A類普通股在納斯達克上市,股票代碼為BMBL。

在本次發行中,承銷商可以在公開市場上購買和出售股票。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中需要購買的數量,空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的 此類銷售金額。擔保空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可行使 的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時, 承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較等。裸賣空量 是指任何空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力,這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響,則更有可能創建 裸空頭寸。 穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對股票的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能起到防止或延緩公司股票市場價格下跌的作用,再加上罰款出價,可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格。因此,股票的 價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動,並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在 納斯達克進行, 非處方藥市場或其他方式。

我們 估計,我們此次發行的總支出約為200萬美元。該公司還同意向承銷商償還他們因本次發行而產生的某些與FINRA相關的費用,金額不超過 35,000美元。

公司和賣出股東已同意向幾家承銷商賠償某些負債, 包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書可在參與本次發行的更多承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能同意將我們的一些股票分配給承銷商,出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

77


目錄

利益衝突;其他關係

黑石證券合夥人的關聯公司擁有我們已發行和流通的A類普通股的10%以上。由於黑石 Securities Partners L.P. 是本次發行的承銷商,其關聯公司擁有我們已發行和流通的A類普通股的10%以上,因此黑石證券合夥人有限責任公司被視為存在利益衝突 FINRA規則5121。因此,本次發行是根據規則5121的要求進行的。根據該規則,本次發行無需指定合格的獨立承銷商。 根據FINRA規則5121(c),未經賬户 持有人事先明確書面批准,不得向黑石證券合夥人行使自由裁量權的任何全權賬户出售本次發行中的股份。

此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司、 高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資,並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接,作為抵押擔保其他義務或其他)和/或與發行人有關係的個人和實體 。承銷商及其各自的關聯公司還可以就這類 資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商可能通過 一家或多家各自的關聯公司或其他註冊經紀交易商或銷售代理髮行和出售股票。花旗集團環球市場公司的子公司擔任我們的定期貸款和循環信貸額度的管理代理。某些 承銷商或其關聯公司也是我們的定期貸款機制和循環信貸額度下的貸款人和/或安排人。此外,本次發行的某些承銷商在首次公開募股中擔任承銷商,他們 按慣例獲得承銷折扣和佣金。

結算

我們預計,A類普通股的交割將在本招股説明書補充文件封面 規定的截止日期當天或前後付款,即A類普通股定價之後的第三個工作日(本結算週期稱為T+3)。根據《交易法》第15c6-1條,二級市場的 交易通常需要在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此,由於A類普通股最初將在T+3結算,因此希望在定價之日交易A類普通股的購買者必須在任何此類交易時指定替代結算週期,以防止結算失敗,並應諮詢自己的顧問

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(均為相關國家),在發佈有關股票的招股説明書之前,尚未發行任何股票,或者 將根據該相關國家向公眾發行任何股票或 ,該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准,或在適當情況下, 獲得另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局《招股説明書條例》,但可以向公眾提出要約在《招股説明書條例》的以下豁免下,任何股份的相關州 :

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體;

(b)

向少於150名自然人或法人(招股説明書 條例中定義的合格投資者除外),前提是任何此類要約事先獲得代表的同意;或

(c)

在《招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況下,

前提是,此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》 第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

78


目錄

就本條款而言,“向公眾提出的與任何相關州股份有關的 要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何 股票,而《招股説明書條例》一詞是指(歐盟)2017/1129號法規。

英國

就英國而言,在 (i) 已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據 招股説明書第74條過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前,尚未或將要根據本次發行向英國公眾發行任何股票 (修正等)《2019年歐盟退出)條例》,但根據英國 《招股説明書條例》的以下豁免,可以隨時在英國向公眾發行股票:

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體;

(b)

向少於 150 名自然人或法人(英國 招股説明書第 2 條所定義的合格投資者除外),但任何此類要約均需事先獲得代表的同意;或

(c)

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》( FSMA)第 86 條範圍內的任何其他情況下,

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款 而言,就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和 要發行的任何股份的充分信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股票,《英國招股説明書條例》一詞是指(歐盟)2017/1129號法規,因為它構成國內法的一部分 2018 年歐盟 (退出)法案。

此外,本招股説明書僅分發給且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或 投資活動,且僅適用於英國境外的人士或英國境內的個人 (i) 在 投資相關事宜上具有專業經驗且符合《金融服務與市場》第19 (5) 條中投資專業人士定義的人員 2005 年《2000年法案(金融促進)令》(以下簡稱 “命令”);或(ii)高淨值人士屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的實體 (所有這些人統稱為相關人員)。非相關人員不應根據本招股説明書採取任何行動,也不應 採取行動或依賴該招股説明書。

加拿大

證券只能在加拿大出售給以本金身份購買或被視為購買的買方,這些買方是經認可的投資者,定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節,並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。 證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定,或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本 招股説明書(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施,

79


目錄

前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。 買方應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款,或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)的3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》(第 571 章)和根據該條例制定 的任何規則所定義的專業投資者;或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》(第 32 章)所定義的招股章程的其他情況下以外 未在香港發售或出售該股份 ,也不會通過任何文件在香港發售或出售香港或不構成該條例 所指的向公眾提出的要約。無論是在香港還是在其他地方,任何人已經或可能發佈過或可能持有任何與股票有關的廣告、邀請函或文件,這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的(除非香港證券法允許這樣做),或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀,但涉及的股份除外,不論是在香港還是在其他地方僅向香港以外的 人出售,或僅向證券中定義的專業投資者出售;以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,根據《證券和期貨法》第274條,本招股説明書和與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得 流通或分發,也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售股票,也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據第 275 (1) 條向相關人員提供 289 份新加坡或 SFA (ii),或任何根據第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條 規定的條件,或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款以及其他適用條款的條件,在任何情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果我們的股票是由相關人員根據第 275 條認購或購買的,即:

(a)

一家公司(不是合格投資者(定義見 SFA 第 4A 節),其唯一 業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或

(b)

信託(受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人,

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內,不得轉讓該 公司或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的股份、債券以及股份和債券單位,但以下情況除外:

(1)

向機構投資者(對於公司,根據SFA第274條)或SFA第275(2)條中定義的相關人士 ,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條提及的要約而產生的任何人;

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮;

(3)

如果轉讓是依法進行的;

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定;或

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(5)

如新加坡2005年《證券和期貨(投資要約)(股票和債券) 條例》第32條所規定。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的,我們 已確定並特此通知所有相關人員(定義見2018年CMP條例),這些股票是規定的資本市場產品(定義見2018年CMP法規)和排除在外的投資產品(定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12:投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16:投資產品建議通知)。

日本

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》(經修訂的1948年第25號法律)註冊,因此,除非遵守所有適用的法律、法規和部長級準則,否則不會在日本直接或間接為任何日本人或他人的利益或向他人 直接或間接地在日本或向任何日本人進行再發行或轉售由相關日本 政府或監管機構頒佈,在相關時間生效。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據 日本法律組建的任何公司或其他實體。

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目錄

法律事務

華盛頓特區的辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所將把A類普通股的有效性移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精選合夥人、其家庭成員、關聯人和其他人組成的投資工具擁有的權益不到黑石公司附屬基金資本承諾的1%。

專家們

截至2020年12月31日止年度的Bumble Inc.(以下簡稱 “公司”)截至2020年12月31日的年度報告(10-K表格)中顯示的截至2020年12月31日和2020年10月5日的財務報表已由安永會計師事務所(EY-US)、安永全球有限公司(EY-US)的美國成員公司和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(EY-US)審計,如 所述他們的有關報告載於其中,並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

Buzz Holdings L.P.(Buzz Holdings)截至2020年12月31日、2020年1月29日至2020年12月31日期間以及2020年1月1日至2020年1月28日期間的合併財務報表(與環球願景有限公司(前身)有關)截至2020年12月31日的年度報告(10-K表)已由獨立註冊的安永-美國審計會計師事務所,如其報告所述,已納入其中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

截至2019年12月31日的前身 的合併財務報表以及截至2020年12月31日的Bumble Inc.年度報告(10-K表)中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(英國) (EY-UK)進行了審計,載於其報告中,並納入此處通過引用。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 此類報告以引用方式納入此處。

2018年,EY-UK協助前身 計算了其根據《國際財務報告準則》(IFRS)編制的截至2017年12月31日止年度的合併和法定財務報表所得税條款。這些所得税準備服務 不符合美國證券交易委員會 (SEC) 和上市公司會計監督委員會 (PCAOB) 的獨立規則。這些服務與2017年有關,根據PCAOB標準,該期間不受EY-UKS的審計。 此外,税收準備援助服務是根據國際財務報告準則提供的,該會計基礎與美國公認會計原則不同,前身公司在編制合併財務報表時使用《國際財務報告準則》,根據PCAOB 標準進行EY-UK的審計。提供所得税準備服務的專業人員不屬於前任或公司的審計工作小組。為這些服務向EY-UK支付的費用約為35,000美元。

Bumble Inc. 由黑石公司(Blackstone)的投資基金控制。在2020年和2021年期間,根據PCAOB標準,EYG成員公司 的某些專業人員在公司審計中持有黑石集團或其關聯公司的股份。根據美國證券交易委員會和PCAOB獨立性規則, 受保人員禁止擁有黑石集團或其附屬公司的股份。在收到這些事項的通知後,股票立即被處置或被保險人從合同中撤職,並且對相應專業人員的淨資產並不重要。

這些事項對公司、Buzz Holdings或其前身的財務報表或運營沒有影響,也沒有影響EY-UK或 EY-USS相關的審計程序或判斷。這些專業人員沒有參與公司、Buzz Holdings或前身的審計。

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在仔細考慮了事實和情況以及適用的獨立性 規則後,EY-UK和EY-US得出結論,(i)上述事項沒有也沒有損害其在審計公司、Buzz Holdings或前身 財務報表時做出客觀和公正判斷的能力;(ii)瞭解所有相關事實和情況的理智投資者將得出相同的結論。管理層和負責公司治理的人員同意EY-UK和EY-USS的結論。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的A類普通股的 註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交,不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息,根據美國證券交易委員會的規章制度, 部分內容已省略。有關我們和我們的A類普通股的更多信息,請您參閲註冊聲明及其附錄和附表。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都會提請您參考作為 註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本或表格,每份聲明在所有方面均受此類引用的限制。您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們在網站上維護一個互聯網站點 http://www.bumble.com。通過引用或其他方式,我們網站上或從我們網站上訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

我們受到《交易法》的信息要求的約束,因此向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息。您可以在 SEC 網站上免費檢查這些材料的副本。

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以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件。

•

我們於 2021 年 3 月 15 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告;以及

•

我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告分別於2021年5月 17日和2021年8月13日提交 ;以及

•

我們在 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格的當前報告;以及

•

我們於 2021 年 2 月 11 日提交的 8-A 表註冊聲明中包含的 A 類普通股的描述,包括 為更新此類描述而提交的所有修正案和報告。

就本招股説明書而言,在本招股説明書中作出的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書的文件中的 將被視為已修改或取代,前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明 均不被視為經過修改或取代的聲明,除非經過修改或取代,否則構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件http://www.sec.gov。應本招股説明書副本的書面或口頭要求,我們將免費向每人(包括任何受益所有人)提供上述任何或全部報告和 文件的副本,這些報告和 文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至:

Bumble Inc.

西 41 街 1105 號

德克薩斯州奧斯汀 78756

ir@team.bumble.com

我們 維護一個互聯網站點 http://www.bumble.com。我們的網站及其上包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

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