附錄 99.2

證券 購買協議

證券購買協議

本 證券購買協議（“協議”）的日期為 []，2022年由開曼羣島豁免公司 OneSmart International Education Group Limited（以下簡稱 “公司”）以及本協議附錄B中列出的個人 以及在本協議的簽名頁上簽名（均為 “購買者”； 統稱為 “購買者”）。

本證證券購買協議 (”benracrisful” 或 “sarrisFul”）於2022年[]月[]日，OneSmart 國際教育集團有限公司，一家開曼島註冊公司（“公司”），和附錄B下所列的附錄B下所列的同名標籤上標籤上標籤上的人（“購買人”）之間的意思標籤。

演奏會

前言

鑑於 公司和買方正在根據並依賴1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或《證券法》頒佈的 條例（“S 條例”）提供的 證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於，根據美國的證書監察員將在修訂版的1933年年證券交易法（“證券交易法”）的基礎上制裁定性規則（“規範”），和/或證券法條文4（a）（2）下方的免責規定，公司和購買者在此標籤和交換本次議案；

鑑於 公司以每股0.0035625美元的價格向買方提供某些面值每股0.000001美元的A類普通股（“普通 股”）；

鑑於，公司在此要向購買者出售其公司的普通通股票股票，無票面價價值（“普通股”），每股購買價格0.0035625美元；

鑑於 公司向附錄B中列出的每位購買者共發行8,000,000,000股普通股， 訂立本協議並根據本協議分別作出陳述和保證；

鑑於，公司向附錄B下方的購買者一共賣出約8,000,000,000股普通股股票，各購買者獨立標籤地合約，並起作用的約下各陳述和保證；

鑑於 買方是 S 條例中定義的 “非美國人”，僅出於投資目的為自己的賬户收購股份 ；

鑑於，購買者是符合規則的下定義的 “非美國主體”，購買上述股票僅限購買者的個人投資目標；

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充分性，公司和買方特此協議如下：

probshe，provcsybome和pobernipemensibea在使用中也有：

第一條

第一條

購買 和出售股份

普通通股票的購買量和銷量

第 1.1 節購買 價格和收盤價。

第1.1節購買價格和交割。

(a)        在 遵守本協議條款和條件的前提下，公司同意向買方發行和出售，作為對價並明確信賴 本協議的陳述、擔保、承諾、條款和條件，買方同意以每股0.0035625美元的價格購買相同數量的普通 股（每股 “股份”，統稱為 “股份”），總上市價格為此處的 簽名頁面（“購買價格”）。

在以下條款和前提下，公司同意向購買者發行並出售；根據本議案的説明、保證、約定和條款規定，購買人意向以美金0.0035625 每隻股票的價格購買普通股（“股票”），購買的股票數量及其總價列明在本國附帶的標籤頁中（“購買價格”）。

(b)        在 滿足或免除所有條件的前提下，股票買賣的結束（“收盤價”） 應在公司完成並收到收購價格之日（“截止日期”）在公司的法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室進行。

在交所的條款被滿意或免除的前提下，股票的買入在公司的收購到購買價格時（“交割日”）在公司的律師博文律師事務所的辦公室進行交割交易（“交割日”）。

(c)        在 遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向買方交付或安排向買方交付 (i) 該數量股份的 份股東聲明，以及 (ii) 根據本協議要求交付的任何其他文件。 在收盤時，買方應根據本協議 中包含的電匯信息通過電匯或支票交付其購買價格。

根據本議案的規定，在交互時公司應向購買者送達或使他人向購買者向購買人送達或使他人向購買人向購買人送達 (i) 寫道有購買者名義字的普通通股票東方聲明， (ii) 其他任何GenDasabas本條款應送達的文件。在交投時，購買者應根據交收本協定的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方形支付。

第二條

第二條

陳述 和保證

和

第 2.1 節公司及其子公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日，公司特此代表自己， 其子公司（定義見下文）向買方陳述和保證（本文所附例外情況表中規定的例外情況除外， 每份編號的附表均對應於此處的章節編號），如下所示：

第2.1節       公司及其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本人及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相應）的披露中的事件除外）起作用陳述和保證：

(a)           組織， 良好的信譽和權力。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的公司或其他實體，有效存在 ，根據其註冊或組織管轄區的法律（如適用），信譽良好，分別擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要的 公司權力。除附表2.1 (a) 中規定的 外，公司及其每家子公司均具有開展業務或擁有的財產的性質所必需的每個司法管轄區開展業務的正式資格且信譽良好 除外（單獨或總體而言）任何司法管轄區（單獨或總計），不具備如此資格不會產生重大不利影響 （定義見第 節）本協議2.1 (g))。

組織、合夥法持續性和權力。公司是其管區內依法成立的，有效存檔的經濟實體，各自有企業都有必需的公司權利來持有、出租和操作其財政產出和資產，並進行合法的商業運作。除非非披露表2.1 (a) 有不同規定，公司以及其每一個子公司在其每一個有商業行為和資產的管道轄區內有合夥法資格的經營性並有良好的經營持續性，除此之外還有一些管道，如果公司不可能在某些區域內有合法格資格的經營，也不會對公司的產生重大不良影視。

(b) 公司 權力；權力和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的義務 ，並根據本協議條款發行和出售股份。公司執行、交付和履行本協議 以及本協議中設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，無需公司或其董事會或股東 的進一步同意或授權。本協議構成或在簽署和交付時構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類強制執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算、保管權、接管船或與債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響 強制執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

公司權利；目權和執行權。CompanyAbs必需的公司權利和條款權的標籤訂閲和行使的權利建議的下限。本公司的股權和股權必須是本次發行和賣出股票的股票。CompanytoTranscefile的標籤署、送達和完成所有必需的公司行為為合法有效授權，無需再由公司或董事會或股東會進一步，也無需再進一步。每一個交易文件在標籤和發送達時包括包括對公司有效和有約束力的執行業務，除非不適用的破壞、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利利和補救。

(c) 資本化。 公司截至2020年8月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表格”） 列出了截至2020年8月31日的公司法定股本及其當前已發行和流通的股份（“20-F表格”） ，除本文附表2.1（c）另有規定外，是截至本文發佈之日公司 的授權和已發行股本。

股票本。公司截止日期至20208 月 31 日的發行流通的股票都披露於公司的年度報表 20-F（截止至 2020 年 8 月 31 日）（簡稱 “20-F”）中，並且這些股票都已獲得法有效授權，除非其本次議案附件2.1（c）進行披露。

(i) 任何 普通股均無權獲得優先權、轉換權或其他權利，也沒有未償還的期權、認股權證、股票、任何性質的 認購、認購權證或承諾權，也沒有可轉換為公司任何 股本股份的證券或權利；

公關的公開、公關的公開；

(ii) 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行公司額外 股本或可轉換為公司股本的期權、證券或權利；

poblics 是一款人物同款、pobis、pobis 的同名、povics 的同名、povics 的發行；

(iii) 公司不是任何向任何人授予其任何股權 或債務證券註冊權或反稀釋權的任何協議的當事方，除非經修訂並於本 之日生效的公司備忘錄和章程中另有規定（“併購”）；

pombscpistoprics的公關和公關的公關在公關的公關中，povisbs的公關在公關的範圍內，povics的公關在公關的範圍之內；

(iv) 公司不是任何限制投票或轉讓公司資本 股票的協議的當事方，也不知情。

公司沒有任何同意，也沒有承認任何股票股份的股權和股份轉讓 “進行限制”；

(v) 收盤前發行的公司所有股本、可轉換證券、股權、認股權證或期權的 要約和出售符合所有適用的聯邦和州證券法，除非違規行為不會產生重大不利影響。 公司已向買方提供或提供了真實和正確的併購副本。除適用的 聯邦、州、地方或外國法律法規、條款、本協議或附表2.1 (c) 規定的限制外，公司的任何書面 或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排均不得限制公司優先股息的支付 股票或其普通股。

公司次次交易交叉結算前發行的所有股票本次股票、可轉證券、權益、期權的買入都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非非這些違規行為不會對公司有重大不利影視。公司向購買者提供了真實的公司章程複印件。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規章，公司組織協議，本交易文件以及披露表2.1 (c)除此之外，不存在於任何書面或口頭的合一、工具、協議、承諾、義事務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股票配股利息。

(d) 發行 股票。收盤時發行的股票已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 優先股（ 在根據本協議條款支付或發行後，應有效發行和流通，已全額支付且不可估税。

股份公司的發行。本交易結算時應發行的普通通股票已經必需的公司行為為目權。普通通股票在支票付款和發行時應符合本交易文件中的要求，經必然要的公司行使權益，有效發行和流通。

(e)           [故意省略 ]

(f)            [故意省略 ]

(g)           [故意省略

(h)           [故意省略 ]

(i)            [故意省略]

(j) 資產的所有權 。除非違規行為不會產生重大不利影響，否則公司和子公司對 (i) 財務報表中反映的所有據稱由其擁有或使用的財產和資產、 (ii) 開展當前業務所必需的所有財產和資產，以及 (iii) 財務報表中反映的所有真實 和個人財產均擁有良好 和可銷售的所有權，不含任何財產留置權。所有租約均有效且有效，並具有完全 的效力和效力。

資產所有權。除非非會對公司造型成重大不利影視，公司和每一個子公司對以下資產有合法有市場價值的所有權（i所有）財務報表中所有和使用的資產和財政資產，（ii）目前經營所必需的資產和財政資產，以及 （iii）所有沒有擔保保質權的計入財務報表的不動產和個人財政資產。

(k) 行動 待處理。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他訴訟未決 ，或據公司所知，沒有對本協議 或本協議所設想的交易的有效性提出質疑或根據本協議或其已採取或將要採取的任何行動的有效性。除非相同的 不會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序 或任何其他未決訴訟，或據公司所知，不得威脅或涉及公司 的任何財產或資產。據公司所知，沒有任何法院、仲裁員或政府或監管機構針對公司、子公司或其各自的 執行官或董事以其身份發佈的尚未執行的命令、判決、禁令、裁決或 法令。

謝謝你。provics的公告，和公關的公關是中等公關的、公關的、公關的、中共的、中共的、公務員的、中等的；哈哈哈，公關公司、中國公關公司、中國公關公司。poverpics的公告，公關的公告、公告、pofics的公告、pofics的公告、pofics的公告。

(l) 遵守法律。公司和子公司擁有開展各自業務所必需的所有實質性特許權、許可證、許可、同意和其他政府或監管機構 授權和批准，除非 不擁有此類特許權、許可證、許可和其他政府或監管機構的授權和批准，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

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(m)          [故意省略 ]

(n) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成此處及其中所設想的交易 不會 (i) 違反公司證書或章程的任何條款，(ii) 與 項下的任何權利相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人 的任何權利終止、修改、加速或取消任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、 許可、租賃協議， (iii) 根據本公司作為當事方或其財產或資產受其約束的任何協議或承諾， (iii) 根據本公司 受其約束的任何協議或承諾，對公司的任何財產設立或施加任何性質的留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記或抵押擔保（統稱 “留置權”） 各自的財產或資產受約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、 當地或外國法規、規則、法規、命令、判決或適用於公司或其任何子公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的法令（包括聯邦和州證券法律法規）（包括聯邦和州證券法律法規）， 但是，在所有情況下都不包括此類衝突、違約、終止、修改、 加速、取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，均不具有重大不利影響效果。

無衝突。公司標籤署、送達和行交易文件以及交易內容內容，沒有也沒有機會 (i)違反公司的協議或章程的任何條款，（ii）與公司為一方當事人或財政產出受約束的公司的任何存活在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、同類資產、工具相位突破或會給他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，（iii）在公司中當事人的權利，（iii）事故人或財政產出受約束的任何協商（統稱 “留置權”），或（iv） 任何金融產出或附加留置權、抵押權 、保證金權益、質押權、其他費用或財政產權（統稱 “留置權”），或（iv） 任何違規公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不適用產出受影響或約旦的聯邦、州、當地或國外法律、規則、法令、法令、判決決或命運令（包括聯邦和州的證券法令）；但如果上述的衝突、終止、修改、取消、違規不對公司產出重大負面影片，則不應該包括在內。

(o) 某些 費用。對於本協議所考慮的 交易，公司無需支付經紀費、發現者費或財務諮詢費或佣金。

謝謝你。poviscypscutombixcutain probutain probutain pressopting

(p)           [故意省略 ]

(q) 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊 ）及其任何可獲得專利的改進或受版權保護的衍生作品、與之相關的網站和知識產權 、服務標記、商品名稱、版權、許可和授權，以及與前述內容有關的所有權利， ，這些權利是目前開展各自業務所必需的在不與他人的權利發生任何衝突的情況下進行， 除外或擁有不會產生重大不利影響。

謝謝你。plics和moneploneprovics的全套公務員、公務員、公務員、域名（plicsmone）和公務員、webtexprovis pofastic beaus，pions 的同意，在公關裏生存下來了 biautopris。

(r) 賬簿 和記錄內部會計控制。除非在20-F表格中另有披露，否則公司和子公司的賬簿和 記錄在所有重大方面都準確反映了與 公司和子公司的業務、其資產的所在地和收款以及引起公司或子公司債務 或應收賬款的所有交易的性質相關的信息。除公司委員會文件中披露的情況外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 訪問資產只能根據管理層的一般規定或具體授權 和 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

會計賬户目標內部控制。除了 INSIBREG20-F中作者不分同意，公司和子公司的會計賬目準確體現了與公司和子公司的經營，有關重大的信息、資產的地點和保管、所有使命公司和子公司承認 “擔保” 或 “產生” 可記賬收取的交換。除了在公司的證書監控文件中披露之外，公司和子公司保留一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充值的提供以下合理保證：（i）交易經紀公司管理層級或特別授權，（ii）交易的賬户符號一般會計準則的要求，除持有資產的可記錄性外，（iii）資產的可記錄性，（iii）資產只使用有經管理層次的普通或特別的授權，(iv) 對現實有資產和可入賬本資產按理的差異進行了 bicompromprackagle 的差異。

(s)           [故意省略 ]

(t) 與關聯公司的交易 。除財務報表或委員會文件中另有規定外，(a) 公司 與 (b) 公司的任何高級職員、員工、顧問或董事或擁有公司任何資本 股票的任何人之間沒有任何貸款、租賃、協議、 合同、特許權使用費協議、管理合同或安排或其他持續交易，或 (b) 公司任何高級職員、員工、顧問或董事或擁有公司任何資本 股票的任何人之間沒有任何貸款、租賃、協議、 合同、特許權使用費協議、管理合同或安排或其他持續交易此類高管、員工、顧問、董事或股東的直系親屬或由此類人員控制的任何公司 或其他實體的直系親屬高級職員、員工、顧問、董事或股東，或這些 高管、員工、顧問、董事或股東的直系親屬。

與關聯人的 “交友” 很容易。除了 Financial 報表或證書監控會文件中説明的之外，沒有存活在以下主體之中的貸款、租賃、Sirfugal、GeinsIbul、GeinnessIbul、Geinnession、使用sirful、管理合成或安排或其他中進行中的交友 (a)一方主體為公司，且 (b) 對方主體為公司的管理人員、員工、顧問、董事或董事，公司的持有人，或者為他們的直系親屬成員，或任何受眾管理人員、員工，顧問、董事或他們的直屬親屬成分的控制公司或實體。

(u) 私人 配售。假設每位買方在第2.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司按照本文的設想向買方要約和出售股票無需根據《證券法》進行註冊 。 下述股票的發行和出售不違反紐約證券交易所的規章制度。

私募募募。假設每個購買者都在第 2.2 頁根據證券交易法規定，節中部的陳述和保證是準確的，根據證券交易法規定，公司在此向購買者提供並出價的股票無需註冊。本次發行和銷售的股票不違規反饋紐約交易所的則和規定。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，將不會立即成為 “投資公司” 或 的關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

投資公司。在 1940年投資公司法案定義如下，公司現在不是投資公司或投資公司的關聯方，在收益到股票的支出的付款後也不會成為投資公司或投資公司的關聯方。公司應以一種方式使其無法成長，因為需要註冊的投資公司的方程式經營業務。

(w)          [故意省略 ]

(x) 沒有 綜合產品。假設買方在第 2.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表買方行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次股票 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊 ，或 (ii)上市或指定公司任何證券的紐約證券交易所 的任何適用的股東批准條款。

無集成募股。假設2.2節中購買者的陳述和保證是準確的，不是，公司或者是其關聯方或代表他們的人，均未直接接或間接提供或出售，使本募股中出賣的股票與公司之前的募股目標進行整合，（i）在證券交易所下方出售的股票和公司之後的股票以進行整合組合，（i）在證券交易所下方出售的股票票據進行註冊，或（ii）紐約交易所交易市場中任何針對性公司上市證券證券可適用的股票東批發票款。

(y) 審計員。 公司的會計師事務所是Onestop Assurance PAC 據公司所知和相信，該會計師事務所：（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）將對公司截至2021年8月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

會計人員。本公司的會計師事務所為一站式 保險 PAC 本公司認知曉曉此會計師事務所（i）是交易法下規約的註冊會計師事務所，而且（ii）將給公司2021年8月31日截止的財政政權年報中財務報表提供審計意見。

第 2.2 節買方的陳述 和保證。截至本文發佈之日，每位購買者特此單獨但不共同向公司作出以下陳述和保證 ：

第2.2節       購買者的陳述和保證。各購買人，單為獨地而非聯合地，以此為以下事故僅起作用與購買者自身相關的陳述和保證：

(a) 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及該買方完成本協議及由此設想的交易或與本協議相關的交易，不會也不會與 任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的違約行為相沖突或構成違約（或經通知或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或此類買方所承擔的義務或其財產或資產受其約束的義務， 或導致違反任何法律、法規或法規，或任何法院或政府機構對此類買方或其財產適用 的任何命令、判決或法令（但此類衝突、違約和違規行為除外，因為無論個人還是總體而言， 都不會對該購買者產生重大不利影響）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或 向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議下的任何義務 ，前提是，出於本句中所作陳述的目的，該買方假設並依賴 本公司相關陳述和協議的準確性。

無反對。Peoperonal mopeant、peachanding和centingboarding peopanoincial peopeancing peopencial peopencial peopencial peopencial peoperonal peoperonal peoperonain peoperonal peopentaivoing peoperonal peoperonain peoperonain peoperonain peoperonain peopentaiving 負擔，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人生大事記，人是公民，人是公民、公民、公民、公民、外套、人類、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民、公民。

(b) 買方身份 。買方是S條例中定義的 “非美國人”。買方還向公司作出附錄A中規定的陳述 和保證。根據《交易法》第15條，該買方無需註冊為經紀交易商 ，並且該買方不是經紀交易商，也不是經紀交易商的關聯公司。

購買者資格。購買者應為規則定義下的 “非美國主體”。購買者工作附件所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買者不需要是證券交易法第15條下方的證券交易商，而且也不是證券商或證券商的關聯人。

(c)           對豁免的依賴 。買方瞭解，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免 的註冊要求，並且公司依賴於此處列出的 買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格買方收購 股份。

依賴於免除。購買者知道在此出價的證券是根據美國聯邦和州證券交易所的登記，註冊的證券是基於美國聯邦和州證券交易所的登記，公司依靠購買者的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其遵循的依據，以確定這一點不適用於購買者的購買股票。

(d)           信息。 買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其子公司的管理層提問， 已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有信息以及買方或其顧問要求的與 股份要約和出售相關的信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響買方 依賴此處包含的公司陳述和擔保的權利。買方明白，其對 股票的投資涉及很大程度的風險。買方進一步向公司表示，買方 簽訂本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

信息。購買者以及其顧問問有機會向公司和子公司的管理層面就公司的經營、財務和運作及其資歷有關的信息提問。購買者或其顧問 squisk 的任務或盡職調查職位沒有修改變量公司在此工作的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險保險，並確認認定他的投資是在其對投資進行獨自評估值的基礎上進行的。

(e)           政府 審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對股票進行過或提出任何建議或認可。

政府審計。購買者明白美國聯邦（聯邦）或州政府或其他行政機構沒有審核或推薦推薦售出該證券券。

(f)            轉讓 或轉售。買方明白，股票的出售或轉售過去和現在都沒有根據《證券 法》或任何適用的州證券法進行登記，並且不得轉讓股份，除非 (i) 股票是根據《證券法》下的 有效註冊聲明出售的，(ii) 買方應已向公司提供 法律顧問的意見，該意見應符合慣常意見的形式、實質和範圍類似交易中的法律顧問，大意是出售或轉讓的 份額可能是根據此類註冊的豁免出售或轉讓，這種意見應為公司合理接受，(iii) 股票被出售或轉讓給同意出售或以其他方式轉讓股份的買方的 “關聯公司”（定義見《證券法》（或繼任規則）（“第144條”）（“第144條”）下同意出售或以其他方式 轉讓股份的買方的 “關聯公司”（定義見《證券法》（或後續規則）（“第144條”），買方僅根據本第2.2（f）條出售或以其他方式轉讓股份非美國個人，(iv) 股票根據 第 144 條出售，或 (v) 股票根據《證券法》第 S 條出售（或後續規則）（“條例 S”）。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定，但可以將股票作為抵押品 質押，與 善意保證金賬户或其他貸款安排。

轉發或再出售。購買者明白證券 securenceUndetGendasefarefasefarefarefasefarefarefarefarefancefarefarefancefarefancefarefancefarefancefarefancefarefancefarefancefarencefarefancefarencefarefancefarencefarefancefarencefarefancefarencefarefancefarencefarefancefarencefarefancefare是出賣或轉給 “關聯人”（關聯人的定義見證券法下144規則 “144規則”），進行出售的購買者是合格投資人；或（v）證券交易所的證券法下進行出售（“規則”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借款。

(g)            傳奇。 買方明白，股票應以本協議第 5.1 節規定的形式帶有限制性説明。 買方明白，在此之前，可以根據第144條或S條例出售股票，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 ，股票在 中可能帶有限制性説明，基本上是第5.1節規定的形式（並且可以下達停止轉讓令，禁止轉讓證明此類證券的證書 ）。

限量交易説明。購買者明白股票帶此合成第 5.1 條下所列的交易限制。購買人明白，除非非出售，否則根據證券交易法進行登記，或者可以適用144規格或規格進行出售，股票應有此限額交易説明。

(h)           居留權。 買方是本協議簽名頁上該購買者姓名正下方所列司法管轄區的居民。

你的人類地域和你的地理位置是你的網頁。

(i) 沒有 一般性招標。買方承認，股票不是通過任何形式的一般性 或公開招攬或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻向該買方提供的，包括 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出， 或 (ii) 任何一方邀請該買方參加的任何研討會或會議上述通信手段。

無所不能。購買者承認 CompanceGenceorgence公司要約售出普通通股票沒有采取一般或公眾的股票或一般廣告或公眾廣告或公眾廣告或銷售講座的方式，包括 (i) 任何廣告文章、通告或其他通過報紙、雜誌志或其他媒體登出信息，或者 TV或無線電廣播，或（ii）任何通過報紙、雜誌或其他方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(j) 規則144。 此類買方明白，除非此類股票是根據《證券法》註冊的或 的註冊豁免，否則必須無限期持有股份。該買方承認，該買方熟悉根據《證券法》（“第144條”）頒佈的經修訂的委員會規章制度第144條和第144A條（ ）， ，並且該人被告知，第144條和第144A條（如適用）僅允許在某些情況下進行轉售。 該買方明白，在第144條或第144A條不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行註冊或存在其他此類註冊要求的豁免，則該買方將無法 出售任何股票。

規則 144。購買人明白股票的持有人的時長是不確定的，除非非股票經登記註冊或註冊被免除。購買者承認其熟知規則 144 和規格 144A， 並被告知根據規範 144 和規範 144A，股票只有在特定的情況下才會被允許出售；而且不可能適用規則 144 和規則 144A，如果股票沒有註冊或免費註冊，就不可能出售。

(j) 經紀人。 買方不瞭解公司 就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付的費用或佣金。

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(k) 收購 用於投資。買方是S條例中定義的 “非美國人士”，僅為投資目的 自己的賬户收購股份，而不是為了向任何人分配 或出售股票。

投資目標的。購買者是符合規則的下定義的 “非美國主體”，購買此合資的股票僅限於其個人的投資目的，不是向其他人分銷的。

(l)             獨立 投資決策。該買方已獨立評估了其根據本協議購買股票的決定的利弊， 並且該買方確認其在做出 此類決定時沒有依賴任何其他人的業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司 向買方提供的與購買股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買 證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問 。

獨立的投資決策。該購買者已根據其獨立地評估計其購買股票決定的優點缺點，並且該購買者確認在其工作中認可購買股票的定型時段的缺點，而且該購買者確認在其工作中認可購買股票的定時段並未依然是任何其他的商業和/或者法律顧問的意見。該購買者理解本爭議，或由公司、公司代言人向購買者提價任何與購買股票有關的 mubricuency buarnections 不構成本法、税務或投資方的建議。針對此購買股票的購買者，該購買者已在其全權決定的下方認定為必然要或適宜的法律、税務和投資方顧問的顧問。

第三條

第九條

盟約

約定

公司與買方簽訂的契約如下，這些契約是為了買方及其允許的受讓人的利益（如此處定義的 ）。

probicsephonen 和 provisephones 的同名詞，provics

第 3.1 節證券 合規。公司應根據其規章制度向委員會通報本協議任何條款 所設想的交易，並應採取適用法律、 規則和法規可能要求和允許的所有其他必要行動和程序，以合法和有效的方式向買方或後續持有人發行股票。

第3.1節       符合證券法的規定。公司應根據證券交易法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用的法律、法則和規章的要求，採取所有其他必需的行為和程序，採取所有其他必需的行為和程序來有效合法的發行普通股股票。

第 3.2 節機密 信息。買方同意，該買方及其員工、代理人和代表將保密， 不會披露、泄露或使用（用於監控其對公司的投資的目的除外）該買方根據公司根據本協議向 該買方提交的財務報表、報告和其他材料從公司獲得的任何機密信息，除非公眾無過錯知道此類信息此類買方或其或 其僱員或代表；但是，只要潛在受讓人同意受本第3.3節的規定，或 (iii) 受任何普通合夥人的約束，買方可以向其律師、會計師 和其他專業人員披露此類信息，前提是買方可以代表該買方在公司的投資 ，(ii) 向任何潛在的獲準股份受讓人披露此類信息或此類買方的關聯公司。

第3.2節       保密信息。購買者同意，根據本次議案和其他交易文件向公司提供購買者、購買者員工、代理事故的報表、報告或其他材質中介信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非非該內部信息非購買者錯過而為公眾所知悉，但是購買者披薩可以下面(i)向購買者的律師師、會計師和其他專業人士披露其嚮往公司的投資；(ii) 只讓未來者的股票受眾受益 3.3 條約束，可以讓未來受眾披露；或 (iii) 向購買者的一般合夥人或關注人披露；或 (iii) 向購買者的一般合夥人或關注人披露。

第 3.3 節 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的法律、法規、規章和命令， ，除非無法合理預期違規行為會產生重大不利影響。

第3.3節       符合法律。公司應在重大方面，符合相關法律、法規、規則和命運令的規定, 公主是大公主。

第 3.4 節保留 的記錄和賬簿。公司應保留充足的記錄和賬簿，在賬簿中， 將按照一貫適用的公認會計原則進行完整記賬，以反映公司的所有財務交易，並且在每個財年 年度，應為折舊、損耗、報廢、攤銷、税收、壞賬和其他與其業務有關的 用途存入所有適當的儲備金。

第3.4節       記事錄和會計賬本註冊。公司應保存在充值的記賬錄和會計賬户註冊表，與一般會計準則的記事錄規則相符，反饋公司的所有金融交易易。

第 3.5 節[故意省略 ]

第 3.6 節沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

第3.6節       無操作價格。公司不會直接接納或間接採取任何行動，意圖或導致，或構造成或合理預期的預期構成，對公司證券價格的穩定和操作。

第 3.7 節整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，不得以需要 證券銷售登記的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與證券的發售或出售相結合 紐約證券交易所的法規規定，在 收盤前需要股東批准其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

第3.7節       集成。公司不應出售、提供出價或使購買公司任何證券券，或針對任何證券交易所的公司進行交換（依據 dassecure Securitefafardine）2節定義），從而，使此證券與證券交易所的證券交易市場定向組合的其他提供售出或出賣的證券向量組合，或與相關交易進行交叉前期根據紐約交易所的股票交易市場需要股東的股票交易市場需要東方證券交易的證券向整合組合，除非此前在交叉交易中已獲得股票批發。

第 3.8 節故意留空

第 3.9 節使用 的收益。公司應將出售下述股票的淨收益用於營運資金，包括但不限於 計劃中的區塊鏈和加密貨幣採礦業務以及一般公司用途，不得使用此類收益： (a) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，或 (b) 違反FCPA或OFAC法規。

第3.9節所得款用途。公司應將本次競價出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出，包括但不限於計劃的區塊鏈和中介挖礦開採業務業務，不包括但不限於計劃的區塊鏈和從中挖掘礦業開採業務，不將所得款項用於（a）海上公開（b）海上法美國國家海事法案。

就本協議而言， “普通股等價物” 一詞是指公司或子公司持有者 有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些票據可隨時轉換為或行使或交換給普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得， 普通股。

公務員，“公務員”，“公務員” 公關公司、公務員、公務員、時代、公務員、公務員、公務員、公務員、公務員、公務員、公務員、公務員、公務員、人與時俱進。

第 3.10 節報告 狀態。在買方出售所有股票之日（“報告期”）之前，公司 應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使《交易法》或 項下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止其作為 要求提交報告的發行人地位。

第3.10節報告狀況。截止購買者將把其股票全部售出的當天（“報告期限上限”）的當天，公司應適時適應在交易法下要求提交交所相關報告的發行人身份，即便便交易法或其他法律法規無此預定或對其發行人身份的終止已被批准。

第四條

第九條

條件

條件

第 4.1 節 公司出售股份義務的先決條件。公司根據本協議發行和出售股份 的義務須在收盤時或收盤前滿足或放棄下述每項條件。這些條件僅限於 公司的利益，公司可隨時自行決定免除這些條件。

第4.1節公司售出股票的意義前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條中列出在交所時或交所的前被滿意或被放開時，才承認擔保發行並向購買者出售。此等條目是基於公司的利益，公司可以隨意依靠自己的定向選擇放任此等條件。

(a) 買方陳述和擔保的準確性 。買方在本協議中的陳述和擔保 自訂立之日起的所有重大方面均應如當時所作的一樣真實和正確， 除外， 在特定日期明確作出的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 截至該日期。

在人與人相處的情感中。真人中人的 “真人真人版”，真人實在在的話題，真人真心實在在的天氣，在日語中等着你，和你一起玩日語吧。

(b) 買方履行 。買方應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

是人的。TimeTimexparts 在前，人與人與人間的差異，到人與人間的差異，來自 Jybelparts。

(c) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

無心不在。在Broudbents的afastybers中，在Beaudbrouts的Broudpents中，bautay，aftay，bautay，bautay，fastear，baftear。

(d) 購買價格的交付 。股票的購買價格應已交付給公司。

購買價格的警告通知。股票購買價格應支付給付款公司。

(e) 本協議的交付 。本協議應由買方正式簽署並交付給公司。

是的了。在人與人物共處時，你會被公開。

(f)收到 紐約證券交易所的批准。公司應獲得紐約證券交易所對股票上市申請的批准。

收到紐交所的批准了。公司應從紐交所收款到交易增發股票申請的批批。

第 4.2 節 買方購買股份義務的先決條件。根據本協議，買方收購和支付 在發行中提供的股份的義務須在收盤時或收盤前滿足或放棄以下 規定的每項條件。這些條件僅供買方受益，買方可隨時自行決定免除這些條件。

第4.2節購買者購買股票的意義前提條件。在此協議下，購買者僅在以下各條中購買者在交互時或交所的被視為滿意或被放開時，才會承認購買股票和支出的付款。此等條目是基於購買者的利益，而且購買者可以隨意選擇購買者的利益。

(a) 公司陳述和擔保的準確性 。本公司在本協議 中的每項陳述和保證，自作出之日起以及截至截止日期，在所有方面均應如當時所作的一樣真實和正確，但截至特定日期明確作出的 陳述和擔保除外，這些陳述和保證自 當日起在所有方面均為真實和正確。

Plics的朋友們的朋友們。中公關的同事們的同事們都是真心實意的朋友們，真心實意的和你在天空中等着你。

(b) 公司的業績 。公司應在各方面履行、履行和遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

公關的啦。provics Timexparts 在前，provics 在前面，provics 是公關前的，provics 和ryglpartins。

(c) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

無心不在。在Broudbents的afastybers中，在Beaudbrouts的Broudpents中，bautay，aftay，bautay，bautay，fastear，baftear。

(d) 沒有 訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟， ，也不得威脅任何政府機構對公司或公司任何高級職員、董事 或關聯公司尋求限制、阻止或更改本協議所設想的交易，或就此類交易尋求賠償 。

無心不在話下。公關的公關是公關的管理人員，公關的管理人員，公關的管理人員，公關的管理人員，公關的管理人員，你的... 的愛好。

(e) 證書。 公司應在收盤後立即簽署並向買方交付一份有關該買方 所收購股份的股東聲明（按買方要求的面額）到買方 旁邊列出的有關收盤時的地址。

。公主在人身邊的人是明的。distanch distanch mopean的distanch distanch。

(f) 決議。 公司董事會應以買方合理 可以接受的形式通過符合本協議第 2.1 (b) 節的決議（“決議”）。

。prankingdingdparkingbing2.1( b)) 的，在上面的人的管理層的（ “”）。

(g) 物質 不利影響。在截止日期或之前不得發生任何重大不利影響。

大。。

第五條

第九條

股票證書圖例

在上面

第 5.1 節圖例。 每股股票 應基本上以以下 形式蓋章或以其他方式印上圖例（適用州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例除外）：

第5.1節限量交易説明。每份股份證券交易所證券都應加印或刻印有與下段文字 biasicalCripeare 的限量交易説明（此受限説明是對任何相關的州證券法或 “藍天” 法下限制交易説明的補充）：

“特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）或任何州證券法 進行註冊。本協議持有人通過購買此類證券，同意以ONESMART國際教育集團有限公司（“公司”）的利益出售、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券（A）， （B）根據1933年法案下的有效註冊聲明以及任何適用的當地證券法 和法規，（C）根據第90條在美國境外發行、出售、質押或以其他方式轉讓 1933 年法案第 4 條第 S 條規定，並符合 任何適用的當地證券法律法規，(D) 根據1933年法案第144條規定的註冊豁免（如果有），並符合任何適用的州證券法或（E）在根據1933年法案無需註冊的 交易中，並符合任何適用的州證券法，前提是 在 (C)、(D) 或 (E) 的情況下，持有人已向公司和公司交付註冊商和過户代理人法律顧問的意見 在形式和實質上得到認可，令公司和公司感到合理滿意註冊商和轉讓代理人 大意如此。除非符合1933年法案，否則禁止涉及證券的套期保值交易。”

此股票權證書籍的證券尚未按照 1933 年的美國證券交易所證券法（“1933法案”）或任何州證券法的證券進行登記。為了保激ONESMART 國際教育集團有限公司（“公司”）的利益，持有人同意其購買的證券只能在類似情況被邀請中，出售，質押或轉讓：（a）與公司之間的交叉易，（b）根據有效的 1933法案的申報表，並符合任何適用的當地證券法和法律法規規格下進行中的交通，(c) 1933法案第904條規格下任何適用的證券當地證券法律法規的美國境外交通，(d) sumble1933facrose第144條規定的登記，並符合任何適用的州證券法的交叉易、 或者 (e) 不需要照照1933法案的登記記，並符合任何適用的州證券交易——前提（c），（d）或（e）所謂的情況，持有人已向公司，公司註冊處以及過户代理人交付了他們的 “公認地方法論”。此外，除非不符合1933法案的要求，否則此股權證券書中的證券交易所的證券不可能被使用來對衝交易進行衝擊。

第六條

第九條

賠償

補償

第 6.1 節一般 賠償。對於買方 因任何不準確而產生的任何和所有損失、負債、缺陷、成本、 損害和開支（包括但不限於合理的律師費、收費和支出），公司同意賠償買方（及其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、 成員、股東、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人）並使其免受損害違反或違反本公司在此作出的陳述、擔保或承諾。買方 個別但不共同地同意賠償公司及其董事、高級職員、關聯公司、代理人、繼任者 和受讓人免受損失、負債、缺陷、成本、損害和開支（包括但不限於 合理的律師費、收費和支出），使其免受損害 此類買方在此作出的陳述、擔保或承諾。買方根據 其在本第 VI 條下的賠償義務承擔的最大總責任不得超過買方根據本協議支付的購買價格部分。 在任何情況下，任何 “受賠方”（定義見下文）均無權追回因違反或違反本協議而導致 的間接或懲罰性損失。

第6.1節常規補充。公司同意補償購買者（及其各自的董事會會員、高級職員、管理層人員、合夥人、成員、股東、附屬機構、代理人、承辦人和子實體）並保證其免受任何及所有損失、責備主任、短期缺失、費用、損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損壞失敗都由購買者承認，因為公司做出了保證，陳述和協議中的不準確或違規反應了其中條款而產生。購買者同意分但不連帶的補償公司及其董事會成員、附屬機構、代理人、承辦者和子實體，並使其免受任何受影響及所有人的損失、責備、短缺、損失、損失、損失、損失、損失、損失（包括但不限於，合理的律師費），以上所有失業損失，因為買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違規的反作用了其中條款而產生。購買者依此第6.1條款中所有人補償而承認，最大的總責任不超出此購買者的購買價格。任何 “受補償方” 損壞（定義見下）不得享有因違規反擊而引用間接害或償還性害損壞。

第 6.2 節賠償 程序。根據本第六條有權獲得賠償的任何一方（“受賠方”）將就引起賠償索賠的任何事項向賠償方發出書面通知 ；前提是，任何有權根據本條款獲得賠償的一方 未按此處的規定發出通知不應減輕賠償方在本第六條下的 義務除非賠償方因未能發出 通知而實際受到損害。如果根據本協議對受補償方提起任何訴訟、訴訟或索賠 ，則賠償方有權參與並承擔 的辯護，除非受賠方合理判斷 與賠償方之間可能存在利益衝突律師對受賠方相當滿意.如果賠償方告知受賠償方 方它將根據本協議對此類賠償索賠提出異議，或者在收到任何賠償通知後的三十 (30) 天內未以書面形式通知該人其選擇自付費用和解任何訴訟、 訴訟或索賠（或終止其訴訟）、 訴訟或索賠（或終止其在開始此類辯護後的任何時候進行辯護），則受賠方可以選擇 進行辯護、和解或以其他方式妥協或支付此類訴訟或索賠。無論如何，除非賠償方以書面形式選擇 承擔任何此類索賠、訴訟或訴訟並承擔辯護，否則受補償方的費用和 因任何此類訴訟、索賠或程序的辯護、和解或妥協而產生的 費用均為損失，應根據本協議予以賠償 。在賠償方就任何 此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方應與賠償方充分合作，並應向賠償方提供 受賠方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應在所有 次向受補償方全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。如果賠償方選擇為 任何此類訴訟或索賠進行辯護，則受賠方有權與自己選擇的律師一起參與此類辯護，費用和費用由其 自行承擔。賠償方對未經 事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但是，如果賠償方被告知和解但未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內對和解作出迴應，則賠償方應對任何和解負責。儘管 本第六條中有任何相反的規定，未經受賠償方事先書面 同意，賠償方不得和解或妥協任何要求或同意就此作出任何判決，如果該索賠或同意作出任何判決，則賠償方不得解決或妥協 受償方未來承擔任何義務或不包括申訴人或原告向 受保人提供的無條件條款免除與此類索賠有關的所有責任的當事方。本第六條所要求的賠償 應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生支出 損失、損害或責任時通過定期支付賠償金額來支付，前提是受賠方不可撤銷地同意退還此類款項，前提是有管轄權的法院最終裁定該方無權獲得賠償。此處包含的 賠償協議是對受賠方對賠償方 或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (b) 賠償方可能依法承擔的任何責任。

第6.2節補償程序。任何依據此第六條有權利享有補償的當事方（“受補補償方”）應是任何因果補償而引出的訴訟請向上補給補償方出書面通知；前提是，如果受補償方未發起此通知，補償方需要承認，補償方需要承認，除非此不作為補償補充方產生不公正結果。在就此補償而向受的補助中，補償向受援方提名的任何人，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權利與其中並與法律顧問提起受補償方感到滿意的抗議，除非依據受償補方的理念判斷，存於利益衝突，並且 “補救方可以” 訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受其補償方將應該，或者在收到任何關於補償的通知後三十（30））天內未能書面通知受補償方將選擇自費，調解或折中方式（或在應後的任何時候停止抗議），則受補償方可自由選擇相應的補償方法，調解或其折扣中方法，或支付此或訴訟請索取費用。在任何情況下，除非非補償方書面選擇並確認已開始抗議，否則抗議，調節或折扣中方方式而產生的受補補償方針的費用和花銷應為可依此類條款補償的款項。受補補償方應就此訴訟或訴訟請求求的協商，或抗與補償方全力合作，並向上補償方可享受 補償方可合理解獲取的訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應急救濟或任何調解協商的進展情況及時刻通知受補償方。若補償方選擇相應的訴訟或訴訟，則受理補償方應有權利自費與法律顧問，到此抗爭中。補償方不因任何未獲得其書面同意，意思是便生效的調解而承認，但是，若已調解知補償方，但補償方未收到此通知的三十（30）天內迴應，則補償方應向此調解承受的擔保責任。除非非此第六條規約衝突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意，補償方不接受意思解讀或採用 fircualdinceforcinechincaristineforce cincriental 或同意受補償方承受任何將來義的判決或者不包含 “起訴方或原告免除所有受援方償還方向” 請求相關方的所有責任條款無此訴訟款項的判斷。只需要接受補償方同意（此同意為不可迴歸）若適合 gfaligraustred管轄區的法法院最終判決定此當事方無權獲得補充，受補償方將退還此所有補丁，則在調查或抗議中收取到的賬單的款項，或在此之前的期望產婦的花銷，損失，損壞或償還責任的補充應分期支付。此補償是以下權利的補充（a）受補補償方所享有的任何原因，以及（b）任何補貼可能的補充，依法承擔的責任。

第七條

第九條

雜項

條款

第 7.1 節費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則各方均應支付其顧問、律師、 會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及因該方在本協議的談判、準備、執行、 交付和履行中發生的事件而產生的所有其他費用。

第7.1節費用和花銷。除此之外，各當事方應遵循其顧問，會計師和其他專家家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備就緒，執行執行，送達和行此協商。

第 7.2 節特定 執法，同意管轄。

第7.2節特別行，同意是受司法管道。

(a) 公司和買方承認並同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並特別執行 本協議或其中的條款和規定，此外還有任何人根據法律或 衡平權可能有權獲得的任何其他補救措施。

plics和probinsephonea的發行，是你的 LaughinevaSute 的發行。不管怎麼説，你都要用這個方法來解答你的 jiRbondber，在平平法師的 jijrybent 中，jir jirabild的jiRgench。

(b) 本公司和買方特此不可撤銷地服從位於紐約南部 區的美國地方法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄，以處理因本協議或本協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 。本公司和買方 均同意通過掛號信或掛號信或 隔夜送達的副本郵寄給該當事方，根據本協議向其發出通知的有效地址，來處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達事宜，並同意 此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。本第 7.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知的服務。公司特此任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC為其在紐約的訴訟服務代理人，辦公室位於第三大道800號，2800套房， 紐約10022。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供程序的權利。

公司和購買者全部因為 sacrisessag 或其所屬的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接納受理紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法法院的管道。公司和購買者同意在此類訴訟中送達服務可通過使用掛號信或第二日送達服務（需有送達的證書）或電子郵件、傳真將依此類的通知複印件複印送達至有效的地址，並同意，此類送達是好有效的法律文書送達和通告。第7.2節無法獲得影響或限制制任何其他法律允許的送達方式。各當事方就此放出對個人發送達法律文書的看法，同義是以郵寄作為法律文書的書籍送達方式，並同意 secharewiddaway 是好有效的法律文書送達和通告。公司就此指明博文律師事務所（位於第三大道800號，套房2800，紐約，紐約10022）為文書送達的代理人。此條款不限於任何其他法律允許的有關法律文獻書送達的權利。

第 7.3 節整個 協議；修正案。本協議包含雙方對本協議所涉事項的全部理解和協議，除非本協議另有規定，否則公司或任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、 契約或承諾，它們取代了先前就上述 標的達成的所有諒解和協議，所有這些諒解和協議均在本協議中合併。除公司和買方簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款，除尋求執行任何此類豁免的當事方 簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。

第7.3節合成的完整性；修正。此建議中包含 farghedsharefseg 的同種方程式對應此的相關事故的完整理解和合理，除此以外，SircensiseSuressex 中明確認指示，公司或購買者沒有對此 sistracessIgence sistraceSuressog 進行其他陳述、保證、協同或承諾；針對所有先前的理解和意思都合併入此建議中，並且我建議取消代替。若無公司和購買者的書面同意，此協定的任何條款都不會被取消或修改。

第 7.4 節通知。 根據本協議條款或理由 發出、交付或允許的或與本協議所設想的交易有關的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信均應採用書面形式，並應視為 按以下方式交付和接收：(i) 如果親自送達，則應在該交付的工作日 （以收據為證）個人配送服務），(ii) 如果要求郵寄認證郵件或掛號郵件退貨收據， 兩 (2)郵寄後的幾個工作日，(iii) 如果通過隔夜快遞送達（所有費用均已預付）， 為此類配送的工作日（以收到具有公認資格的隔夜快遞服務為證），或者（iv）如果 通過傳真送達，則在收件人所在時區的下午 6:00 之前發送或在此之後發送，則為此類配送的工作日時間，在下一個工作日進行（由 發送方的電傳複印機生成的打印送達確認書即為證）。如果由於地址變更而沒有發出通知（根據本第 7.4 節）或拒絕接受任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信而無法送達 ， 該通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應視為在通知 發送的第二個工作日收到（由發件人的宣誓書作證）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信 將發送到以下地址或傳真號碼（視情況而定）：

第7.4節通告。所有通知，要求，同意，，指示燈和其他因果此需要或允許許的交叉流或允許許的交叉流或與此協定的交易相關的交叉流以書面形式出去，在以下情況中，應被視為已送達並預期的接收者收集獲取：（i）人物，是的作品（人是的作品），（ii）的作品號，（ii）的作品號，（2）個工作日，（ii）個工作日，（iii）的作品號，（iii）無一例外地公告的第 2 個日公告），（iv）在第 7.4 個工作中，她們，我和她的地址在第 7.4 個工作中，你要去看看，再説一遍，發個好看，再説一遍）。有必要，有的，有的，有的，有的，有的，還有還有地盤真號 碼：

如果是給公司：

公告：

中山北路2161號

上海市普陀區

中華人民共和國

收件人： 首席執行官李曉明先生

電話號碼：+86-21-2250-5999

將副本（ 不構成通知）發送至：

Timexpartypter（）：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

收件人：Joan Wu，Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果給買家：

人與人：

附錄 B 中列出的地址

BCN的住址

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少在十 (10) 天內向本協議另一方 方發出有關此類變更地址的書面通知。

如果你是TimeTime的 dupired，thextos（10）天空之類的 parifuard。

第 7.5 節豁免。 任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權，均不得視為未來的持續豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏 影響其後應得的任何此類權利的行使。

第7.5節 免。任何一方關於對某一條款，條件或者 “違約” 的免除不可能的視而不是 “未來者” 或對其他條款，條件或者 “的免除”。

第 7.6 節標題。 本協議中包含的章節標題（包括但不限於附錄和附表中的章節標題和標題） 僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義、解釋或解釋。 凡提及男性、陰性或中性性別均應酌情指其他性別。提及 的單數應包括複數，反之亦然。

第7.6節編號。此建議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅限於引用方便的考慮，不影響此協定的解釋，或解釋理解。任何分支性別或不分性別的指示代都應包括所有分性別的指示代。任何單元數名詞包應包括其相對對應的複數名詞詞，反之亦然。

第 7.7 節繼任者 和受讓人。未經公司或買方事先書面同意， （視情況而定），本協議一方不得轉讓本協議，但是，根據聯邦和州證券法，買方可以將其權利 及其在本協議下的全部或部分職責全部或部分委託給關聯公司或未經私人交易中收購其全部或基本全部股份 的第三方，未經本協議事先書面同意公司或其他買方，在該買方 向公司發出正式通知後，不這樣做轉讓或義務應影響該買方在本協議下的義務，並且 該受讓人書面同意受本協議中適用於買方的條款對轉讓證券的約束。 本協議的條款應有利於 雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定 另有規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其 各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第7.7節承受者和子實體。如果未獲準的公司和購買者的事故前書面同意，各當事方公司無法轉讓；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲獲的公司或其他購買者的事故前書面同意，但此購買人告知公司後，購買人向可屬附屬機構構件或在非公開中交易收購其全部或基本全部股票或期權的第三方轉讓其全部或部分權益及意義的業務；但是，此權益或意義的轉會影響此購買者在協議下購買者，這種受眾書面意思讓轉者書面意思讓證券及接下來受此次購買者的款項條款的約束力。此協定的條款允許許的各位承受者和子實體的力量約束。除此以外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除了 srassiaSeg的當事方及其各自的承辦者和子實體的任何權利、救濟、義或責責主任。

第 7.8 節適用 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。本協議 在解釋或解釋本協議時應假定起草本協議的當事方不利。

第7.8節適用法律。此事根據紐約州的州內法執行和解析來執行。此建議適用 “對起草人不利” 的原則。

第 7.9 節生存。 公司和買方的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及下文 的截止日期後的三 (3) 年內繼續有效。

第7.9節存續。公司和購買者的保單與陳述在此時提示標籤和送達後繼續有效，有效期為交叉日之後的三年。

第 7.10 節對應項。 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂後均應被視為原始協議，所有 合起來構成同一個協議，在 各方簽署對應協議並交付給本協議其他各方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。如果 任何簽名是通過傳真傳輸傳送的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 規定有效的約束性義務，其效力和效果與該傳真簽名是 原始簽名一樣。

第7.10節副本。此建議可以在多個副本上標籤編寫，每一份副本都可視化為原件，所有副本都可視化為原件，所有副本都可視為同一個協商，併發送在各方標籤中併發送 daBon sragessag 另一種方法生效，當事方無須標籤每份副本。若標籤名是通過傳真發送，此傳真標籤名對標籤的約束力與將來此傳真的名字 view為原件的約旦激動人心和將來此傳奇真名標籤視為原件的Joyongroundraline的JoypongrineLace

第 7.11 節可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款 的一部分並且應對此類條款進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款，或其中 部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將盡最大可能有效、合法和可執行。

第7.11節可分割性。此建議的條款具有可分性，如果具有適應性管的管轄權的法院，則判定此協議和交易文件中期的條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受歡迎，並且在解釋此有效條款時，將無效的條款視為不存在，即便有效條款在最大程度上也不會發生被執行。

第 7.12 節個人 容量。每個購買者以自己的身份簽訂本協議，而不是與其他購買者一起簽訂本協議。每位購買者， 單獨但不共同作出本協議中包含的陳述和保證。

第7.12節個人名字。各購買者是以其個人名義標籤這與眾不同，而非與其他購買者為一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，起作用此合約下包的陳述和保證。

第 7.13 節終止。 根據買方和公司的共同書面協議，本協議可以在交易前終止。

第7.13節終止了。此時可通過交叉前購買者和公司雙方書面同意終止。

第 7.14 節。 語言。本協議有英文和中文兩種版本，均具有約束力。如果 英語和中文之間存在任何衝突，則以英語為準。

第7.14節語言。本文包含英文和中文，英文和中文都具有約的力量。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[頁面的剩餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

[頁空；頁]

[公司的簽名頁]

[Plics的雜貨頁]

為此，本協議雙方 促使各自的授權官員自上述首次撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

不管是哪個都是和你的。

購買者的簽名頁

人物專頁

自上述首次撰寫之日起，買方 促使本協議單獨或由其授權官員或成員正式執行，以昭信守。

在人與人物和朋友的章節中，不管你是怎麼想的。

購買者：

人們:

字

名稱

購買的股票數量（購買的普通股股數）：_____________________

總購買價格（購買價格）：（0.0035625 美元 x 購買股票數） ___________________

買方的地址和聯繫方式

人的 Regipeons 的地理和地域信息

電話（電話）:

傳真（傳真）:

電子郵件（電子郵箱）: