DEF 14A假的000109355700010935572023-01-012023-12-31iso421:USD00010935572022-01-012022-12-3100010935572021-01-012021-12-3100010935572020-01-012020-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：對薪酬表成員在 “股票獎勵” 欄下報告的金額的扣除額2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：對薪酬表成員在 “股票獎勵” 欄下報告的金額的扣除額2023-01-012023-12-310001093557DXCM：本年度授予的截至所涵蓋年度末仍未投資的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557DXCM：本年度授予的截至所涵蓋年度末仍未投資的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：在同一財政年度成員中授予和授予的獎勵的歸屬日公允價值2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：在同一財政年度成員中授予和授予的獎勵的歸屬日公允價值2023-01-012023-12-310001093557DXCM：前幾年授予的截至所涵蓋年度末仍未投資的公平獎勵的年終公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：前幾年授予的截至所涵蓋年度末仍未投資的公平獎勵的年終公允價值的變化2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：往年授予的已涵蓋財年會員的獎勵的公允價值從上一年終到發放日的變動2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：往年授予的已涵蓋財年會員的獎勵的公允價值從上一年終到發放日的變動2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：往年授予的獎勵在封面紅年期間被沒收的優先年終公允價值2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：往年授予的獎勵在封面紅年期間被沒收的優先年終公允價值2023-01-012023-12-310001093557DXCM：加入Rule402Vequity Values成員的淨增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557DXCM：加入Rule402Vequity Values成員的淨增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000109355712023-01-012023-12-31000109355722023-01-012023-12-31000109355732023-01-012023-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交ý                            

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

DexCom, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
ý			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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目錄

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目錄

			我們的使命： 賦予人們控制健康的能力

企業概述

DexCom, Inc. 通過創新的持續血糖監測（“CGM”）系統使人們能夠控制糖尿病。總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的Dexcom已成為糖尿病護理技術的領導者。通過傾聽用户、護理人員和提供者的需求，Dexcom 簡化和改善了世界各地的糖尿病管理。

			2024 年 4 月 22 日
			致我們的股東
			誠摯邀請您在太平洋時間2024年5月22日下午2點在線參加德克斯康公司2024年年度股東大會（“年會”）。在年會臨近之際，我想與大家分享我們自2023年以來的一些業務和財務亮點，以及我們最近的一些企業可持續發展舉措。 業務和財務亮點 2023 年，我們又實現了強勁的客户增長，同時提高了運營規模和效率。在我們推出最新一代產品Dexcom G7之後，對Dexcom CGM的需求仍然很高，而且我們在全球範圍內大幅擴大了准入。通過我們的不懈努力，與2022年相比，我們的財務業績也取得了重大改善。 我們的財務亮點包括36.2億美元的收入，比2022年增長24％，以及22.9億美元的毛利，比2022年增長22％。我們的營業收入為5.977億美元，比2022年增長53％，淨收入為5.415億美元，比2022年增長59％。我們還擁有7.485億美元的運營現金流，比2022年增長12％，截至2023財年，現金、現金等價物和短期有價證券總額為27.2億美元。 我們的運營亮點包括在關鍵戰略舉措的推動下擴大產品組合的覆蓋面，以及不斷增長的全球市場份額。去年，由於Dexcom G7的易用性和領先的性能吸引了新的臨牀醫生加入我們的生態系統，我們在美國的處方藥人數增加了約40％。我們還完成了公司歷史上最大規模的保險擴展，為僅使用基礎胰島素的2型糖尿病患者以及某些出現低血糖症的非胰島素使用者提供了新的報銷。為了支持這種不斷增長的需求，我們在2023年年中左右在馬來西亞的新制造工廠開始生產，這有意義地擴大了我們的產能潛力，進一步多樣化了我們的生產足跡。 企業可持續發展舉措 2023年，我們通過以下方式進一步發展了德克斯康的企業可持續發展方針：（i）聘請獨立專家對我們的員工進行調整後的全球性別和美國種族/族裔方面的薪酬差距分析；（ii）在2024年可持續發展報告中增加有關新排放數據和網絡安全風險管理的額外披露。我們還繼續在2024年可持續發展報告中提供符合可持續會計準則委員會醫療設備和用品行業指數以及氣候相關財務披露工作組的披露。我們將繼續作為一個組織開展工作，通過追求關鍵的企業可持續發展工作流程來推進我們的戰略企業可持續發展路線圖。

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目錄

			2024 年年會 我們很高興為股東提供通過互聯網在線參與年會的機會，以促進股東的出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.proxydocs.com/DXCM上提供年度會議的網絡直播，您還可以在那裏提交問題和在線投票。 以下年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在年會上採取行動的事項。 您的投票對我們非常重要。我們強烈建議您完整閲讀我們的委託書和2023年10-K表年度報告，並要求您支持我們的建議。我們衷心感謝您一直以來對 Dexcom 的支持，我們期待與您見面。

真誠地，
						凱文 R. 賽耶 主席、總裁兼首席執行官 DexCom, Inc. 2024 年 4 月 22 日

			你的投票很重要 無論您是否計劃通過互聯網虛擬參加年會，我們都強烈建議您對股票進行投票。為了確保您在年會上有代表性，您可以通過互聯網www.proxydocs.com/DXCM、電話提交代理和投票指令，也可以通過儘快填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入所附信封中（如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵費）來對股票進行投票。委託書、年度報告和隨附的代理卡將郵寄並提供給有權在2024年4月22日左右的年會上投票的每位股東。 有關這些投票方法的描述，請參閲您在郵件中收到的代理卡以及本委託聲明中標題為 “有關代理材料和年會的信息” 的部分。如果您的股票由銀行、經紀公司或其他登記持有人（您的記錄持有人）持有，請按照該公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

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目錄

2024 年年度股東大會通知

地點			日期和時間
在線參加年會，網址為：			2024年5月22日，星期三
www.proxydocs.com/dxcm			太平洋時間下午 2:00

業務項目

公司提案

董事會建議

頁面

(1)

選舉十名董事候選人，每人任期至2025年年度股東大會。被提名者是：

þ

為了 每個被提名人

1

•凱文 R. 賽耶 •史蒂芬·R·奧特曼 •尼古拉斯·奧古斯丁斯 •理查德·柯林斯 •凱倫·達胡特

•Rimma Driscoll •Mark G. Foletta •布里奇特 P. 海勒 •凱爾·馬拉迪 •埃裏克·託波爾，醫學博士

(2)

批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

þ

為了

24

(3)

就截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

þ

為了

27

股東提案

董事會建議

頁面

(4)

就薪酬公平披露提供不具約束力的諮詢投票。

☒

反對

72

(5)

就遊説的透明度提供不具約束力的諮詢投票。

☒

反對

76

我們還可以處理在2024年年度股東大會（“年會”）之前妥善處理的任何其他業務。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。隨附的代理材料包括有關如何參加年會以及如何對股票進行投票的説明。

記錄日期

如果您是截至2024年3月27日營業結束時的登記股東（“記錄日期”），則有權獲得年會通知並在年會上投票。股東的完整名單 of 記錄將在年會之前的10個日曆日內，在太平洋時間上午9點至下午4點之間，在位於加利福尼亞州聖地亞哥Sequence Drive6340號92121號的主要執行辦公室供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的。如果您有興趣查看該清單，請發送電子郵件至 investor-relations@dexcom.com 與投資者關係部聯繫。該名單也將在年會期間向所有股東開放供審查。

			投票方法
			因特網			電話			郵件
			有關投票説明的詳細信息，請參閲您在郵件中收到的代理卡以及本委託聲明中標題為 “有關代理材料和年會的信息” 的部分。您可以在年會之前隨時撤銷先前交付的代理人。如果您決定虛擬參加年會並希望更改您的代理投票，則可以通過在年會上進行在線投票來自動進行更改。

關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2024年5月22日舉行

在輸入打印在代理卡上的控制號碼後，可在www.proxydocs.com/DXCM上查看委託聲明、年度報告和代理卡表格。

根據董事會的命令，
凱文 R. 賽耶
主席、總裁兼首席執行官
2024 年 4 月 22 日

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目錄

目錄
			頁面
第 1 號提案-選舉董事			1
董事會人口統計			3
董事會多元化			4
被提名董事傳記			5
公司治理			8
公司治理要點			8
董事會領導結構和首席獨立董事的角色			9
董事獨立性			9
董事甄選流程			10
董事會評估流程			11
董事入職培訓和繼續教育			11
行為準則和商業道德			11
內幕交易政策；反套期保值			11
股東參與			13
股東與董事會的溝通			13
董事會委員會和會議			14
董事會會議；董事出席			14
董事會在風險監督中的作用			19
企業可持續發展問題			21
非僱員董事薪酬			22
非僱員董事薪酬安排			22
非僱員董事持股指南			22
2023 年董事薪酬表			23
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所			24
首席會計師費用和服務			24
預批准政策與程序			25
董事會審計委員會的報告			26
第 3 號提案——通過顧問投票批准指定執行官薪酬			27
執行官員			28
高管薪酬			30
薪酬討論與分析			30
2023 財年企業業績			31
2023 財年薪酬概述			32
薪酬理念和目標			34
2023 年高管薪酬政策與做法一覽			35
股東關於高管薪酬的諮詢投票			35
薪酬決策流程			35
對等羣體的薪酬			36
競爭定位			37
2023 財年薪酬要素			38
離職後補償			50
股票所有權指南和首席執行官持股要求			50
內幕交易政策；反套期保值			51
薪酬風險控制			51
補償追回政策			51

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目錄

税務和會計注意事項			51
薪酬委員會報告			52
高管薪酬摘要			53
2023 年薪酬彙總表			53
2023 年基於計劃的獎勵的撥款			55
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵			57
2023 年期權行使和股票歸屬			58
高管不合格遞延薪酬計劃			58
遣散費和控制安排變更			60
薪酬與績效			63
首席執行官薪酬比率			65
股權補償計劃信息			66
薪酬政策與實踐帶來的風險			66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67
違法行為第 16 (a) 條報告			69
與關聯人的某些交易			69
股東年會提案			70
代理材料的持有量			71
第 4 號提案-股東提案：薪酬權益披露			72
股東提案和支持聲明			72
Dexcom 反對第 4 號提案的聲明			73
第5號提案——股東提案：遊説的透明度			76
股東提案和支持聲明			76
Dexcom 反對第 5 號提案的聲明			77
其他事項			78
有關代理材料和年會的信息			79
年度報告			84
附件 A-公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬			85
代理卡			87

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目錄

			第 1 號提案
			董事選舉

						我們的董事會建議對以下十名董事會候選人投票 “支持”，每位候選人的任期將持續到2025年年度股東大會：
						1)						凱文 R. 賽耶			2)						史蒂芬·R·奧特曼			3)						尼古拉斯·奧古斯丁斯						4)						理查德·柯林斯
						5)						凱倫·達胡特			6)						Rimma Driscoll			7)						Mark G. Foletta						8)						布里奇特 P. 海勒
						9)						凱爾·馬拉迪			10)						埃裏克·託波爾，醫學博士
			þ
												董事會建議投票 為了選舉上述被提名人。

在每次年度股東大會上，我們每位現任董事的任期到期，所有董事會成員均由選舉產生。將在本次年會上選出十名董事，每位董事的任期至我們的2025年年度股東大會或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名上述每位被提名人蔘加年會選舉。每位被提名人都是公司的現任董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後繼續擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。有關被提名人的更多信息，請參閲 “被提名人董事簡歷” 部分。

截至本委託書寄出之日，董事會由十一名成員組成。自 2011 年起擔任公司董事的 Barbara E. Kahn 沒有被提名連任董事會成員，她的董事任期將在年會上屆滿。董事會已批准將董事會規模從十名董事縮減至十名，自年會起生效。

董事在無爭議的選舉中以多數票當選，這意味着被提名人投贊成票的數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數。棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的選票，對董事選舉提案的結果沒有影響。根據Dexcom的公司治理原則（“治理原則”），如果董事未能獲得連任所需的選票數，董事會希望他或她提出辭職。如果任何現任董事的被提名人未能在年會上獲得連任所需的選票，則提名和治理委員會將迅速做出決定，無論如何都應在股東投票認證後的90天內決定是接受還是拒絕辭職，並將提交此類建議供董事會立即考慮。董事會將立即根據提名和治理委員會的建議採取行動，並將公開披露其關於接受還是拒絕辭職提議的決策過程和決定（包括如果拒絕辭職提議，則説明其決定的理由）。

我們的董事會建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。 除非另有指示，否則公司收到的代理將投票給每位董事候選人。

1

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目錄

下表顯示了我們董事會的組成，包括每位董事的職位、年齡和截至記錄日期的服務期限。

董事姓名						職位						年齡						從那以後一直是董事
董事候選人：
凱文 R. 賽耶						董事會主席、總裁兼首席執行官						66						2007
史蒂芬·R·奧特曼						董事						62						2013
尼古拉斯·奧古斯丁斯						董事						65						2009
理查德·柯林斯						董事						67						2017
凱倫·達胡特						董事						60						2020
Rimma Driscoll						董事						51						2023
Mark G. Foletta						首席獨立董事						63						2014
布里奇特 P. 海勒						董事						62						2019
凱爾·馬拉迪						董事						57						2020
埃裏克·託波爾，醫學博士						董事						69						2009
非續任董事：
芭芭拉·E·卡恩						董事						71						2011

2

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目錄

董事會人口統計

我們相信，我們的董事會提名人具有各種背景、資格、技能和經驗，這有助於建立一個全面的董事會，使其具有獨特的地位，可以有效地指導我們的戰略和監督我們的運營。以下列出了截至 2024 年 3 月 27 日的董事會傳記信息。請注意，我們的現任董事之一芭芭拉·卡恩尚未被再次提名參選，在年會之後將不再在董事會任職。

高度獨立

平衡任期

新導演

10 11 箇中的

全部獨立， 首席執行官除外

			4
			過去五年聘用的新董事

董事會參與

年齡分佈

性別多樣性

100%

2023 年舉行的四次董事會會議每位董事的出席率

女

男性

36% 女性

3

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目錄

董事會多元化

由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為，在評估董事會候選人時，必須考慮專業經驗、種族、民族、性別、性取向、年齡、教育和文化背景的多樣性，以提供實用的見解和多樣化的視角。性別、種族、民族、地理、文化或其他不同視角的代表性可以擴大董事會對全球客户、合作伙伴、員工、政府和其他利益相關者的需求和觀點的理解。我們持續致力於打造一個具有不同觀點和深厚行業專業知識的平衡董事會，作為這一承諾的一部分，我們會定期增加新董事，為董事會注入新想法和新視角。

董事會多元化矩陣（下表 A）列出了我們截至 2024 年 3 月 27 日的董事會多元化信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準規則5605（f）中規定的含義。

表 A
截至 2024 年 3 月 27 日的董事會多元化矩陣
董事總數			11
第一部分：性別認同			女			男性
導演			4			7
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			—
白色			3			7
LGBTQ+			1

下表B列出了董事候選人的多元化信息。

表 B
被提名人和常任董事人口統計
董事總數			10
第一部分：性別認同			女			男性
導演			3			7
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			—
白色			2			7
LGBTQ+			1

4

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目錄

被提名董事傳記

凱文 R. 賽耶

董事會主席、總裁兼首席執行官

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

66

2007

沒有

沒有

凱文 R. 賽耶 自 2007 年 11 月起在董事會任職，自 2015 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官（“首席執行官”），自 2018 年 7 月起擔任董事會主席（“主席”）。塞耶先生自2011年起擔任我們的總裁，從2013年1月到2015年1月，塞耶先生還擔任我們的首席運營官。從2007年4月到2010年12月，塞耶爾先生擔任生物傳感器國際集團有限公司（“生物傳感器”）的首席財務官，該公司是一家醫療技術公司，開發、製造和商業化用於介入心臟病學和重症監護程序的醫療器械。在加入Biosensors之前，Sayer先生在2005年5月至2007年4月期間擔任獨立的醫療保健和醫療技術行業顧問。從 2004 年 3 月到 2005 年 5 月，Sayer 先生擔任專業實驗室公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司提供臨牀參考實驗室服務。從 2002 年 8 月到 2004 年 3 月，塞耶爾先生擔任獨立的醫療保健和醫療技術行業顧問。塞耶先生從1994年5月起擔任MiniMed, Inc.的首席財務官，直到該公司於2001年8月被美敦力公司收購。收購後，塞耶爾先生一直擔任美敦力MiniMed的副總裁兼總經理，直至2002年8月。Sayer先生是一名註冊會計師（非執業），同時獲得了楊百翰大學的會計和信息系統碩士學位和學士學位。作為首席執行官，塞耶先生直接負責我們的戰略和運營。

史蒂芬·R·奧特曼

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

62

2013

薪酬、提名和治理

沒有

史蒂芬·R·奧特曼自 2013 年 11 月起在我們的董事會任職。2021 年 1 月至 2023 年 12 月，在 Prospector Capital 和 LeddarTech Holdings Inc. 於 2023 年 12 月完成業務合併之前，奧特曼先生擔任上市空白支票公司Prospector Capital Corporation的董事會主席。2011年11月至2014年1月，奧特曼先生擔任高通公司（“高通”）副董事長和高通執行委員會成員。奧特曼先生曾於2005年7月至2011年11月擔任高通公司總裁，1997年11月至2005年6月擔任執行副總裁，1995年9月至2005年4月擔任高通技術許可總裁。奧特曼先生是高通公司廣泛的無線通信知識產權組合許可戰略的首席設計師，該戰略加速了CDMA技術的發展。Altman 先生擁有北亞利桑那大學政治學與管理學士學位和聖地亞哥大學法學博士學位。Altman 先生為董事會帶來了重要的高級領導層以及技術和全球經驗。Altman先生在高通的經歷使他能夠為Dexcom提供有關公司戰略和舉措的寶貴見解，這些見解對Dexcom的持續增長和成熟至關重要。

尼古拉斯·奧古斯丁斯

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

65

2009

提名和治理

沒有

尼古拉斯·奧古斯丁斯 自 2009 年 11 月起在我們的董事會任職。從2015年12月到2018年12月，奧古斯丁諾斯先生擔任Aver, Inc. dba Enlace Health的總裁兼首席執行官。Aver, Inc.dba Enlace Health是一家專門從事基於價值的報銷、分析和支付解決方案的公司。他自 2014 年 9 月起在 Aver 董事會任職，並於 2019 年擔任 Aver 董事會主席。從 2011 年 11 月到

2015年12月，奧古斯丁諾斯先生在Cardinal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：CAH）擔任其負責健康信息服務和戰略的高級副總裁。從 2005 年 3 月到 2011 年 10 月，奧古斯丁諾斯先生在網絡和雲解決方案領域的全球領導者思科系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）工作。在思科，他曾擔任過多個職務，包括思科互聯網業務解決方案組總監、全球醫療解決方案集團高級總監和全球醫療運營高級總監。2015 年 1 月，奧古斯丁諾斯先生被任命為加州醫療保健基金會（“CHCF”）董事會成員，該基金會是一個捐贈基金會，旨在通過提高質量、提高效率和降低醫療成本的創新來改善所有加利福尼亞人的醫療服務。他在財務與投資委員會和治理委員會任職，並擔任主席三年。 在加入 CHCF 之前，他於 2011 年 6 月至 2014 年 12 月在 SCAN 基金會的董事會任職，該基金會是一個捐贈基金會，致力於推動老年人持續優質護理的發展。奧古斯丁諾斯先生於 2012 年 3 月至 2014 年 2 月在 Audax Health（現為 Rally）的董事會任職。Rally 被聯合醫療收購。1992 年，奧古斯丁諾斯先生加入德勤諮詢，在那裏他在建立北加州的醫療保健業務方面發揮了重要作用。1998年，奧古斯丁諾斯先生加入Healtheon/WebMD（納斯達克股票代碼：HLTH），這是一家新成立的醫療保健信息技術公司，領導客户體驗團隊。奧古斯丁諾斯先生在醫療保健和醫療保健技術領域擁有38年的職業生涯，在私營和公共部門擁有豐富的管理、諮詢和業務發展經驗。Augustinos先生曾與全球各種領先的醫療保健提供系統、醫療保險公司和政府組織合作，併為董事會帶來了成長型公司的豐富業務和市場開發以及技術經驗。

理查德·柯林斯

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

67

2017

審計、提名和治理

沒有

理查德·柯林斯自 2017 年 3 月起在我們的董事會任職。柯林斯先生自2013年10月以來一直是一名自僱顧問。從 2011 年 3 月到 2013 年 10 月，Collins 先生擔任聯合醫療東北地區的首席執行官，並曾擔任包括牛津健康計劃、中大西洋醫療服務和紐約全民健康保險公司在內的多家聯合醫療子公司的總裁、董事和/或董事長。從2005年7月到2012年12月，柯林斯先生擔任UnitedHealthcare個人業務範圍總裁和黃金法則金融公司的董事長兼首席執行官。2011年之前，柯林斯先生還曾在UnitedHealthcare擔任定價、承保和醫療保健經濟學領域的領導職務。柯林斯先生曾在印第安納州印第安納波利斯費爾班克斯醫院、印第安納州大自然保護協會、聯合醫療兒童基金會和平價健康保險委員會的董事會任職。柯林斯先生擁有緬因海事學院的學士學位，並完成了哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的高管發展課程。柯林斯先生曾是全國公司董事協會（NACD）董事會領導研究員。NACD 獎學金是一項全面而持續的研究計劃，旨在為董事提供最新的見解、情報和領先的董事會慣例。柯林斯先生在醫療保險和管理方面的豐富經驗，包括他在UnitedHealth Group從一家中型股健康保險公司發展成為美國最大的上市公司之一期間的任期，使他有資格在董事會任職。

5

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目錄

凱倫·達胡特

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

60

2020

薪酬、技術

沒有

凱倫·達胡特自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。2022年10月，達胡特女士被選為谷歌公共部門首席執行官，負責使用谷歌產品套件幫助公共部門客户進行數字化轉型。在此之前，達胡特女士曾擔任博茲·艾倫全球防務業務的部門總裁。達胡特女士在整個組織中擔任過多個領導職務，包括首席創新官；分析和數據科學業務負責人；以及經濟和商業分析能力負責人。在2002年加入博茲·艾倫之前，達胡特女士曾擔任海軍首屈一指的生物醫學研究所的主計長和美國海軍軍官。達胡特女士還積極在國家航空航天博物館和新美國安全中心的董事會任職。此外，達胡特女士自2021年8月起擔任EisnerAmper LLP的董事。在 2020 年 6 月被阿波羅環球管理公司收購之前，她曾在端到端技術分銷商和《財富 100 強》公司科技數據公司的董事會任職。達胡特女士擁有聖瑪麗山大學的金融學學士學位和南加州大學維特比工程學院的理學碩士學位。達胡特女士豐富的領導經驗使她有資格在董事會任職。

Rimma Driscoll

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

51

2023

審計、技術

Zoetis Inc.

Rimma Driscoll自 2023 年 8 月起在我們的董事會任職。德里斯科爾女士目前擔任全球領先的動物健康公司、財富500強成員Zoetis的執行副總裁兼全球戰略、商業和業務發展及全球生物設備負責人。在此職位上，德里斯科爾女士負責監督公司的全球業務戰略、商業啟動計劃的執行、外部業務發展（M&A）和整合工作，並監督Zoetis的全球生物設備業務。她於2016年加入Zoetis，此前曾在2020年1月至2022年11月期間擔任業務發展高級副總裁；在2016年至2020年1月期間擔任業務發展和商業聯盟副總裁。在加入Zoetis之前，Driscoll女士在寶潔公司工作了21年，領導了製藥、消費者保健、美容護理和新業務等多項業務的全球業務發展和戰略聯盟。德里斯科爾女士是預防保健和寵物保險公司南瓜保險的董事會成員。德里斯科爾女士在澤維爾大學威廉姆斯商學院完成了工商管理碩士學位，並在鮑靈格林州立大學完成了化學理學學士學位。Driscoll女士之所以有資格在董事會任職，是因為她在領導業務發展計劃和企業戰略方面擁有豐富的經驗。

Mark G. Foletta

首席獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

63

2014

審計

AMN Healthcare Services, Inc. 和 Enanta 製藥公司

Mark G. Foletta自 2014 年 11 月起在董事會任職，自 2015 年 11 月起擔任首席獨立董事。2017年2月至2020年6月，福萊塔先生擔任上市生物技術公司Tocagen, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。從2015年8月到2016年7月，福萊塔先生擔任Biocept, Inc. 的臨時首席財務官，該公司是一家處於早期商業階段的上市分子腫瘤學診斷公司。福萊塔先生曾在2006年3月通過Amylin's擔任上市制藥公司Amylin Pharmicals, Inc. 的高級副總裁、財務兼首席財務官

2012年8月被布裏斯托爾·邁爾斯-施貴寶公司收購，並於2000年至2006年擔任Amylin的副總裁、財務兼首席財務官。在2000年加入Amylin之前，Foletta先生於1986年至2000年在Intermark, Inc.和Triton Group Ltd.擔任過多個管理職位，並曾在安永會計師事務所擔任審計經理。Foletta先生目前是上市的醫療勞動力解決方案提供商AMN醫療服務公司的董事會和審計委員會成員。自 2020 年 7 月起，他還是埃南塔製藥公司的董事會和審計委員會成員。Foletta 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位，並且是公司董事論壇的成員。Foletta先生在生物技術和製藥領域擁有豐富的審計和財務經驗，這使他有資格在董事會任職。

布里奇特 P. 海勒

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

62

2019

補償

Aramark 公司、Integral Ad Science 和 Novartis AG

布里奇特 P. 海勒 自 2019 年 9 月起在我們的董事會任職。海勒女士目前領導着一家小型非營利組織雪莉·普羅克特·普勒基金會，該基金會致力於為佛羅裏達州聖彼得堡得不到充分服務的兒童創造更好的教育成果。此前，海勒女士曾在2016年7月至2019年8月期間擔任達能專業營養部Nutricia的執行副總裁兼總裁。從 2010 年到 2015 年，她擔任默沙東公司執行副總裁和默沙東消費者保健總裁。在加入默沙東之前，海勒女士曾於 2007 年至 2010 年擔任強生全球嬰兒業務部總裁，並於 2005 年至 2007 年擔任其全球嬰兒、兒童和傷口護理業務總裁。1985年至2002年，她還在卡夫食品工作，最終擔任執行副總裁兼北美咖啡產品組合總經理。海勒女士在諾華的董事會任職，諾華是一家全球製藥商和財富200強公司。她還在私人控股的社交企業和食品製造商Newman's Own的董事會任職。自2021年2月以來，海勒女士一直在美國上市餐飲服務和設施提供商Aramark公司的董事會任職，並在美國上市的全球媒體監測和優化公司Integral Ad Science的董事會任職。Heller 女士擁有西北大學的經濟學和計算機研究學士學位以及西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位，她還是該校顧問委員會的成員。海勒女士為我們的董事會帶來了豐富的商業經驗，特別是在技術和製造業方面，隨着Dexcom繼續擴大和擴大其業務，她是董事會的重要成員。

凱爾·馬拉迪

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

57

2020

提名和治理，技術

威瑞森通訊有限公司

凱爾·馬拉迪 自 2020 年 10 月起在我們的董事會任職。目前，馬拉迪先生擔任威瑞森商業集團的執行副總裁兼首席執行官，該集團隸屬於電信公司威瑞森通信公司。此前，馬拉迪先生自2018年8月起擔任威瑞森全球網絡和技術執行副總裁兼首席技術官。在擔任該職位之前，馬拉迪先生自2012年5月起擔任威瑞森全球網絡與技術組織核心工程和運營組織負責人到 2018 年 7 月。從 2005 年 6 月起，他還擔任 Verizon 新產品開發副總裁到 2012 年 4 月。馬拉迪先生目前是無線行業的行業協會CTIA的董事會成員。馬拉迪先生還在總統的國家安全電信諮詢委員會（NSTAC）任職。Malady 先生擁有布里奇波特大學機械工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融學工商管理碩士學位。馬拉迪先生在威瑞森多個領域的經驗為他提供了見解和指導，使他有資格在董事會任職。

6

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目錄

埃裏克·託波爾，醫學博士

獨立董事

年齡：

加入董事會：

委員會：

其他現任上市公司董事會或高管經驗：

69

2009

科技

沒有

埃裏克·託波爾，醫學博士 自 2009 年 7 月起在我們的董事會任職。自 2007 年 1 月以來，託波爾博士一直擔任斯克裏普斯轉化科學研究所所長，該研究所是美國國立衞生研究院資助的臨牀和轉化科學獎勵聯盟項目。他是斯克裏普斯研究所的執行副總裁兼分子醫學教授，以及斯克裏普斯診所的高級心臟病諮詢專家。在加入斯克裏普斯之前，託波爾博士曾在凱斯西儲大學擔任遺傳學教授，擔任克利夫蘭診所心血管醫學系主席15年，並創立了克利夫蘭診所勒納醫學院。託波爾博士是藍十字藍盾協會的數字醫療顧問。2009 年 4 月，他與他人共同創立了西部無線健康研究所，這是一個非營利性基金會，致力於應用醫學研究和預防衰老政策。作為無線醫療技術領域的執業醫生、學者和思想領袖，Topol 博士處於獨特的地位，可以為董事會提供技術、臨牀和市場開發方面的指導。

7

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目錄

			公司治理

公司治理要點

我們對良好公司治理做法和對股東問責制的承諾如下所述：

我們做了什麼和已經做了什麼
•修改了公司註冊證書，解密了董事會 •實施了代理訪問章程條款 •使我們的股東能夠通過多數票修改我們的章程 •在無爭議的董事選舉中適用多數投票標準 •除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的 •通過在管理層不在場的情況下定期舉行獨立董事和委員會會議，增強董事會的獨立性 •賦予我們的首席獨立董事廣泛的權力和責任 •我們的常設董事會委員會（審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會）的所有成員都是獨立的 •年度董事會、常務委員會和個人董事自我評估 •股東可以向提名和治理委員會推薦董事候選人 •通過我們的提名和治理委員會，建立了董事會對我們企業可持續發展實踐的監督 •董事會各委員會的章程明確規定了委員會各自的角色和責任 •為所有員工提供合規幫助熱線 •我們的審計委員會已制定程序，允許員工匿名提交有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 •通過了適用於我們在全球範圍內所有董事、高級管理人員和員工的《行為和商業道德準則》（“行為準則”） •我們的內部審計職能部門對業務和財務流程及控制的關鍵領域進行嚴格監督，並直接向我們的審計委員會報告 •我們已經為非僱員董事和執行官採用了股票所有權準則
我們不做什麼
•不對公司證券進行質押或套期保值 •沒有多表決權或無投票權的股票

8

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目錄

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們的董事會根據董事會認為符合我們公司和股東最大利益的方式來選擇主席。提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出與之相關的建議。我們的公司治理原則（“治理原則”）還規定，如果董事長兼任首席執行官或董事長是前員工，則董事會將指定 “首席獨立董事”。

首席獨立董事

主席

•主持獨立董事的執行會議； •充當主席與獨立董事之間的聯絡人，並酌情向主席和管理層傳達獨立董事在執行會議或董事會會議之外作出的任何決定、建議、意見或擔憂； •與主席協調製定董事會會議議程，同時考慮其他獨立董事的意見； •如果出現主席職責可能或可能被認為存在衝突的情況，則向董事會提供領導； •在適當情況下，可以與股東進行磋商和直接溝通；以及 •鼓勵所有董事（尤其是持不同意見的董事）與管理層進行直接對話。

•與首席獨立董事協調，安排和制定董事會會議議程； •主持董事會全體會議； •為董事會治理和董事會流程做出貢獻； •在董事會會議之外就關鍵問題和疑慮與所有董事溝通；以及 •主持股東會議。

董事會認為，目前讓首席執行官凱文·賽耶擔任董事會主席，馬克·福萊塔擔任首席獨立董事，對股東和德克斯康最有利。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於塞耶爾先生豐富的執行領導和運營經驗，包括對我們業務的熟悉。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的董事長兼首席執行官則帶來了公司和行業特定的經驗和專業知識。

我們的董事會認為，這種治理結構提供了強有力的領導力，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰、一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和慣例，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由其董事會明確決定的。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，納斯達克規則要求，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。我們的提名和治理諮詢了法律顧問，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則以及我們不時生效的公司治理政策評估董事的獨立性和資格。

9

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目錄

根據這些考慮，在審查了所有相關交易和關係後，根據提名和治理委員會的建議，我們的董事會肯定地確定史蒂芬·奧特曼、尼古拉斯·奧古斯丁諾斯、理查德·柯林斯、凱倫·達胡特、裏瑪·德里斯科爾、馬克·福萊塔、布里奇特·海勒、芭芭拉·卡恩、凱爾·馬拉迪和醫學博士埃裏克·託波爾均為內部獨立董事適用的納斯達克上市標準的含義。由於塞耶先生受聘為我們的總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立董事。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席，以促進公開和誠實的討論。我們董事會的所有委員會完全由董事會決定，根據適用的納斯達克上市標準以及美國證券交易委員會規章制度的要求，董事會認為這些董事是獨立的。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事甄選流程

 

識別和評估董事候選人的注意事項

1			確定董事候選人			提名和治理委員會使用相同的標準對現任董事、高級管理人員、員工、股東、第三方搜索公司和其他人推薦的董事候選人進行考慮，以評估所有候選人。
2			查看候選人庫			提名和治理委員會對候選人進行審查，以確定候選人是否值得進一步考慮。
3			評估候選人			提名和治理委員會會見並評估董事會的每位潛在候選人，並結合董事會當時的具體需求，目標是建立一個由能夠運用其經驗的多樣性通過合理判斷最大限度地促進股東利益的成員組成的董事會。
4			推薦董事			選出合格候選人後，提名和治理委員會會推薦該候選人加入我們的董事會。
5			董事會成員的任命或選舉			自2019年以來，我們的董事會增加了四名新的獨立董事，每位董事都帶來了多樣化的技能和視角，為我們的治理和監督增加了顯著的價值。

董事會候選人應致力於提高長期股東價值，必須具備高水平的個人和職業道德、健全的商業判斷和誠信。董事會的政策是鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。

在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會還可能考慮以下因素：

•在醫療保健、醫療技術、金融、營銷、國際商務、財務報告和其他領域的專業經驗，這些領域有望為董事會的成效做出貢獻

•個人技能

•多樣性（包括種族、民族、性別認同和性取向）

股東對董事會提名的建議

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。股東向董事會推薦的候選人必須包括候選人的姓名和資格，並以書面形式提交給加州聖地亞哥Sequence Drive6340號92121的德克斯康公司，收件人：公司祕書（德克斯康法律部）。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見 “年會股東提案” 的章節。

10

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目錄

董事會評估流程

董事會和每個常設董事會委員會至少每年對其業績、構成、領導結構和治理進行一次自我評估。評估格式和流程由提名和治理委員會監督。評估通常以採訪第三方顧問的形式進行。結果摘要在 “不具名” 的基礎上提交給理事會，指明出現的任何主題或問題。董事會考慮結果以及改進董事會流程和效率的方式。根據評估結果，董事會商定改進目標，並跟蹤其在一段時間內實現這些目標的進展情況。

董事入職培訓和繼續教育

管理層為每位新董事提供材料、簡報和教育機會，使董事能夠熟悉我們的業務，並使董事能夠更好地履行其職責。此外，董事會定期從管理層和第三方服務提供商那裏收到與董事會相關的監管和其他發展的最新情況。還鼓勵董事會成員參加經認證的董事教育計劃。

行為準則和商業道德

我們通過了《行為準則》，這是我們所有高管、董事和員工的重要資源。它概述了我們在影響我們業務的許多問題上的價值觀，為商業行為設定了要求，並作為我們合規計劃的基礎。提名和治理委員會至少每年審查和評估《行為準則》的充分性，並可能建議董事會不時設立必要或必要的特別委員會，以解決可能出現的道德、法律或其他問題。

我們鼓勵員工與主管和/或部門管理層保持暢通的溝通渠道。我們的合規內聯網網站提供更多信息，包括全球合規人員名錄；我們的合規幫助熱線鏈接；當前的政策、程序和資源；以及培訓材料。合規幫助熱線由第三方幫助熱線提供商託管。通過合規熱線舉報的舉報可能保持匿名。

根據納斯達克或美國證券交易委員會規則的要求，我們將在修正或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露我們的首席執行官兼首席財務官或董事會任何成員對《行為準則》任何條款的任何未來修正或豁免。

內幕交易政策；反套期保值

我們的《公司人員證券交易程序和準則》（我們的 “內幕交易政策”）明確禁止在持有有關公司的重大非公開信息的情況下進行公司證券交易。我們所有的員工、高級職員和董事（及其各自的直系親屬和家庭成員）均被禁止 “給小費” 或利用內幕消息進行交易。此外，我們的內幕交易政策規定了員工、執行官和非僱員董事可以和不可以交易我們普通股的時間段。它還禁止我們的員工、執行官和非僱員董事收購、出售或交易與德訊康證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空交易（包括 “按現價” 賣空）。

2023 年，作為提名和治理委員會監督職責的一部分，提名和治理委員會對我們當時存在的政策進行了廣泛審查，以解決美國證券交易委員會根據經修訂的《1934 年美國證券交易法》（“交易法”）頒佈的《規則》第 10b5-1 條修正案等問題。提名和治理委員會的審查結果是，董事會對該政策進行了修訂，除其他外，澄清了公司內部人士根據公司第10b5-1條準則的條款通過、修改或終止任何第10b5-1條交易計劃的程序。

回扣政策

2023 年 8 月，我們的董事會通過了一項新的薪酬回收政策（“回扣政策”），旨在符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，該政策由納斯達克規則和美國證券交易委員會的規章制度實施。回扣政策要求我們收回向我們的官員支付或發放的某些基於激勵的薪酬（定義見回扣政策），以及此類額外薪酬

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目錄

如果由於我們嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表，我們可能會不時透露身份。有關更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論和分析——薪酬回收政策” 的章節。

12

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目錄

股東參與

我們的董事會重視股東的意見，我們致力於與股東保持建設性對話。

股東參與流程

年會之前

在年會上

•討論股東提案（如果有） •發佈我們的年度報告、委託書和可持續發展報告

•與股東進行接觸（如有必要） •接收董事會和股東提案的投票結果（如果有）

年會之後

淡季參與度

•討論年會的投票結果 •審查公司治理趨勢、最近的監管發展以及公司自己的公司治理文件、政策和程序 •考慮淡季股東參與期間的討論話題

•股東、我們的董事（如果適用）和管理層成員之間的一對一會議 •參加和參與與投資者和公司治理相關的活動 •根據股東的反饋，評估董事會、公司治理和其他相關事項的潛在變化

除了定期開展股東參與工作外，我們還在定期活動期間定期與許多最大的股東進行討論，包括全年舉辦的幾次投資者會議。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會溝通，則應將此類信函發送給位於加利福尼亞州聖地亞哥順序大道6340號92121的公司祕書（德克斯康法律部）。我們收到的所有發給董事會的股東信函將由公司祕書審查和彙編，並根據內部政策酌情提供給董事會成員。銷售材料、濫用、威脅或其他不當材料以及與董事會職責和責任無關的物品將不提供給我們的董事。

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目錄

董事會委員會和會議

我們的董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會。每個委員會都根據一份書面章程運作，該章程概述了委員會的主要職責，可在以下網址查閲 https://investors.dexcom.com/corporate-governance.

只有被視為 “獨立” 的董事才能在審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會任職。但是，我們的董事會可能會不時成立特別委員會，董事會可能決定，我們的現任員工董事或根據適用規則和指導方針被視為不獨立的董事將被任命為這些特別委員會的成員。

下圖顯示了截至2024年3月27日每個委員會的成員資格，以及截至2023年12月31日的財政年度中每個委員會的會議信息，以及每個委員會及其職能的描述。

姓名

年齡

從那以後 Dexcom 一直擔任董事

獨立

審計 委員會

補償 委員會

提名 和治理 委員會

科技 委員會

導演

凱文 R. 賽耶

66

2007

史蒂芬·R·奧特曼

62

2013

ü

l

l

尼古拉斯·奧古斯丁斯

65

2009

ü

u

理查德·柯林斯

67

2017

ü

l

l

凱倫·達胡特

60

2020

ü

l

l

Rimma Driscoll

51

2023

ü

l

l

Mark G. Foletta

63

2014

n

u

布里奇特 P. 海勒

62

2019

ü

u

芭芭拉·E·卡恩

(1)

71

2011

ü

l

l

凱爾·馬拉迪

57

2020

ü

l

l

埃裏克·託波爾，醫學博士

69

2009

ü

u

2023 財年的會議總數

8

5

5

4

n

首席獨立董事

u

委員會主席

ü

獨立董事

l

委員會成員

(1)卡恩博士沒有在年會上再次被提名參加董事會選舉，她的董事任期將在年會之日結束。

董事會會議；董事出席

我們的董事會在 2023 財年舉行了四次會議。每位董事在2023財年擔任董事或委員會成員期間出席董事會和委員會會議總數的75％或以上（如適用）。此外，根據我們的治理原則，我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。當時任職的十名董事中有八名參加了我們2023年的年度股東大會。						2023 年董事會會議平均出席人數： 100%

14

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目錄

						審計委員會
現任成員： 馬克·福萊塔（主席） 理查德·柯林斯 Rimma Driscoll 芭芭拉·E·卡恩 獨立性： 我們的審計委員會成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。 會議： 2023 年期間有 8 次會議。 出席情況： 2023年審計委員會成員的平均出席率為91％。						職責： 我們的審計委員會負責，除其他外： •監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計； •監督我們的獨立審計師以及我們的財務和高級管理層對我們的會計和財務報告流程及內部控制體系的充分性進行的定期審查； •審查和評估我們的獨立審計師的獨立性和業績； •與管理層一起審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控或減輕此類風險而採取的措施；以及 •促進我們的獨立審計師、我們的財務和高級管理層以及董事會之間的溝通。 審計委員會資格 根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，Foletta先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。此外，我們審計委員會的每位成員都擁有適用的納斯達克上市標準中規定的審計委員會成員的財務資格。

15

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目錄

						薪酬委員會
現任成員： 布里奇特·P·海勒（主席） 史蒂芬·R·奧特曼 凱倫·達胡特 芭芭拉·E·卡恩 獨立性： 我們的薪酬委員會成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。 薪酬委員會沒有成員直接或間接接受德克斯康或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。 會議： 2023 年期間有 5 次會議。 出席情況： 2023年薪酬委員會成員的平均出席率為100％。						職責： 除其他外，薪酬委員會負責監督： •審查和批准我們的執行官和董事的所有形式的薪酬（包括但不限於股權、激勵和非股權薪酬以及津貼），或建議董事會批准； •管理我們的股權薪酬計劃；以及 •編制高管薪酬年度報告，用於我們的委託書。 此外，薪酬委員會評估與我們的薪酬計劃相關的潛在風險，並根據董事會在繼任規劃方面的授權，定期審查高級管理職位的繼任計劃。有關薪酬委員會政策和程序的討論，請參閲 “高管薪酬”。 薪酬委員會聯鎖和內部參與 我們薪酬委員會的現任成員，或在截至2023年12月31日的財政年度任職的任何成員，都不是或曾經是Dexcom的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在上一財年擔任過成員。

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目錄

						提名和治理委員會
現任成員： 尼古拉斯·奧古斯丁諾斯（主席） 史蒂芬·R·奧特曼 理查德·柯林斯 凱爾·馬拉迪 獨立性： 我們的提名和治理委員會的成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。 會議： 2023 年期間有 5 次會議。 出席情況： 2023年，提名和治理委員會成員的平均出席率為95％。						責任: 除其他外，提名和治理委員會負責： •制定和推薦有關董事提名程序的政策，包括董事會成員所需的資格、專長和特徵，目標是發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會； •至少每年審查和評估我們的《行為準則》是否充分； •與管理層一起審查我們的主要法律和合規風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險而採取的措施； •監督我們的風險管理政策和程序，涉及我們面臨的企業和其他主要運營和業務風險的風險識別和風險評估； •監督和審查（i）我們有關企業社會責任的政策和計劃，以及我們作為全球企業公民的參與和知名度；（ii）我們的可持續發展表現；（iii）評估和管理影響我們業務的環境、可持續發展和治理風險。

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目錄

						技術委員會
現任成員： 埃裏克·託波爾，醫學博士（主席） 凱倫·達胡特 Rimma Driscoll 凱爾·馬拉迪 獨立性： 根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度，我們技術委員會的所有成員都是獨立的。 會議： 2023 年期間有 4 次會議。 出席情況： 2023年，技術委員會成員的平均出席率為94％。						職責： 除其他外，技術委員會負責： •審查、評估我們的主要技術計劃和戰略，包括我們的研發活動以及與產品開發和投資相關的技術和市場風險，並向董事會提出建議； •審查我們的研發活動和產品管道，以及完成活動和管道的時間表；以及 •定期審查公司的網絡安全、隱私、數據保護和其他主要信息技術風險敞口，管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，以及我們對適用的信息安全和數據保護法律及行業標準的遵守情況。

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目錄

董事會在風險監督中的作用

董事會最終負責監督我們的風險評估和風險管理。在履行這一監督職責時，我們的董事會側重於瞭解企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。雖然董事會全體成員全面負責風險監督，但董事會已將與某些風險相關的監督責任下放給董事會的常設委員會。

董事會

在定期舉行的會議上，董事會收到有關業務運營、財務業績、委員會活動、戰略的管理層最新情況和委員會報告，並討論與業務相關的風險。通過管理層最新情況和委員會報告，董事會監控我們的風險管理活動，包括企業風險管理流程和網絡安全風險、與我們的薪酬計劃相關的風險以及財務、法律和運營風險。

審計委員會

薪酬委員會

審計委員會協助董事會監督風險管理，與管理層討論我們有關財務風險管理的指導方針和政策，包括重大風險敞口，以及管理層為監控或減少此類風險而採取的措施。

薪酬委員會通過評估與我們的薪酬政策和做法以及人力資本管理計劃相關的潛在風險來協助董事會，包括但不限於人才招聘、發展、晉升和留用、多元化、公平與包容、文化、人類健康和安全以及總體薪酬。

提名和治理委員會

技術委員會

提名與治理委員會協助董事會監督我們的法律合規政策，包括我們的內幕交易政策、企業風險管理、運營和合規風險敞口以及管理層為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施，以及評估和管理影響我們業務的環境、可持續發展和治理風險。

技術委員會協助董事會監督我們的技術計劃和戰略、網絡安全和主要信息技術風險敞口，以及管理層為監控或減少此類風險而採取的措施。

我們的信息安全和隱私監督結構

我們的董事會負責監督管理層對網絡安全威脅風險的識別、管理和規劃。雖然董事會全體成員全面負責風險監督，但董事會已將與網絡安全威脅風險相關的監督責任下放給技術委員會。技術委員會在必要時向董事會報告其活動情況，包括向董事會及其其他委員會提出必要和適當且符合上述宗旨的報告和建議。技術委員會由獨立董事會成員組成，負責審查公司的網絡安全、隱私、數據保護和其他主要技術風險敞口，管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，以及公司對適用的網絡安全和數據隱私法律及行業標準的遵守情況。這些審查至少每季度提供一次。技術委員會主要通過公司的網絡安全和隱私委員會接收管理層的最新情況和報告，該委員會是一個多學科的管理團隊，負責整個公司網絡安全和隱私活動的整體治理、決策、風險管理、意識和合規性。

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我們已經制定了網絡安全和隱私計劃，以維護受保護信息的機密性、完整性、可用性和隱私，並確保遵守相關的安全/隱私法規、合同要求和行業標準框架。我們的網絡安全計劃包括外部獨立第三方的年度審查和評估，這些第三方對這些計劃進行認證和報告。例如，我們的信息安全管理體系 (ISMS) 已獲得 SRI 質量體系註冊機構的 ISO/IEC 27001 認證。我們根據行業標準控制框架和適用的法規、法律和標準維護網絡安全和隱私政策及程序。作為我們ISMS的一部分，所有企業網絡安全政策每年至少由高級領導層審查和批准。我們的網絡安全控制措施是根據我們的政策和程序預防、檢測和緩解威脅的現有機制，它以我們所遵守的監管要求為基礎，並至少每年由第三方進行內部和外部的監控和測試。這些控制措施包括定期系統更新和補丁、有關網絡安全和隱私要求的員工培訓、事件報告以及使用加密來保護敏感信息。此外，我們還定期對員工進行網絡釣魚測試，並至少每年更新一次我們的培訓計劃。我們保持業務連續性和災難恢復能力，以減少因自然或人為災害對 Dexcom 所在地的影響而導致的關鍵信息系統中斷和/或數據和服務丟失。我們還為所有員工提供年度隱私和安全培訓。我們的安全培訓包括對網絡威脅的認識（包括但不限於惡意軟件、勒索軟件和社會工程攻擊）、密碼衞生、事件報告流程以及物理安全最佳實踐。這些措施還包括升級協議，我們的ISO和PSO通過我們的業務部門向網絡安全和隱私委員會通報網絡安全和事件。

我們的企業戰略監督結構

我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置優先事項、潛在的企業發展機會和風險管理。我們的目標是保持CGM系統和相關產品的領先提供商，使糖尿病患者能夠更有效、更便捷地管理自己的病情。我們還在開發和商業化產品，將我們的CGM技術集成到各自合作伙伴的胰島素輸送系統或數據平臺中。此外，我們將繼續與其他胰島素輸送公司（包括自動胰島素輸送系統）以及疾病管理領域的其他參與者建立發展合作伙伴關係。在我們追求這些目標的過程中，董事會積極監督我們的業務戰略。

董事會定期與管理層就公司的戰略進行接觸。在定期舉行的會議上，董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。我們的董事會多元化的技能和經驗增強了其支持管理層執行和評估公司戰略的能力。

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企業可持續發展問題

我們的企業可持續發展方針

我們相信，有效管理企業可持續發展風險和機遇可以推動業務成功，促進所有利益相關者的利益，包括患者、護理人員、員工、投資者和我們的社區，可以為我們的股東創造價值。為此，我們堅守我們的核心價值觀：傾聽、大膽思考、可靠、誠信服務。這些價值觀是我們可持續發展活動的核心。2023年，我們通過以下方式進一步發展了企業可持續發展方針：（i）聘請獨立專家對我們的員工進行調整後的全球性別和美國種族/族裔方面的薪酬差距分析；（ii）在2024年可持續發展報告中增加有關新排放數據和網絡安全風險管理的額外披露。我們還繼續在2024年可持續發展報告中提供與可持續會計準則委員會醫療設備和用品行業指數和氣候相關財務披露工作組一致的披露。我們將繼續作為一個組織開展工作，通過追求關鍵的企業可持續發展工作流程來推進我們的戰略企業可持續發展路線圖。

企業可持續發展監督

鑑於企業可持續發展對我們業務長期成功的重要性，我們的董事會及其委員會在監督企業可持續發展事務方面發揮着至關重要的作用。

董事會 董事會負責 (i) 監督企業可持續發展風險和機遇，(ii) 在對業務至關重要的範圍內，將企業可持續發展納入戰略。

提名和治理委員會 提名和治理委員會每年監督和審查（i）我們有關ESG的政策和計劃以及我們作為全球企業公民的參與和知名度；（ii）我們的可持續發展表現；（iii）對影響我們業務的ESG風險的評估和管理。

企業可持續發展指導委員會 企業可持續發展指導委員會的目的是（i）制定與企業可持續發展事務相關的計劃、政策和慣例，（ii）協助提名和治理委員會履行其對企業可持續發展事務的監督職責。企業可持續發展指導委員會由商業、運營、人力資本、財務和法律方面的職能負責人組成，由公司首席法務官擔任主席。

ESG 優先級評估

2022年，我們進行了ESG優先級評估，以指導我們的整體企業可持續發展戰略。ESG 優先評估旨在確定對我們的業務戰略、運營和價值創造影響最大的企業可持續發展主題。

我們的可持續發展報告可在以下網址查閲 https://investors.dexcom.com/corporate-governance,僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。

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			非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬理念和流程

我們董事會的總體理念是，非僱員董事的年度薪酬應獎勵他們在履行監督職責方面服務了一年。如下文所述，非僱員董事

薪酬以股權的形式提供，特別是基於時間的限制性股票單位（“RSU”），目的是進一步使我們的非僱員董事的長期利益與股東的長期利益保持一致。除了常規員工薪酬外，我們不向首席執行官的董事會服務提供報酬。薪酬委員會定期評估非僱員董事的適當薪酬水平和形式，並在適當時向董事會建議修改我們的非僱員董事薪酬計劃（如果有）。薪酬委員會會酌情考慮薪酬委員會的獨立顧問（即怡安休伊特諮詢公司（“怡安”）2023財年的信息、分析和建議，包括與本次評估相關的市場數據。我們的董事會審查薪酬委員會的建議，然後確定董事薪酬金額。我們的薪酬委員會和董事會每年評估與同行和市場相關的薪酬。在對2023財年進行評估時，薪酬委員會發現，每位董事的平均薪酬和非僱員董事薪酬總額計劃總體上與我們同行的做法一致。

非僱員董事薪酬安排

我們的董事會審查了薪酬委員會的建議，並批准了2023年非僱員董事的薪酬如下：

董事薪酬要素						基於價值的股權獎勵 ($)
首次任命股權補助金						500,000
年度股權保留補助金						325,000
委員會服務的額外年度股權補助
審計委員會主席						27,500
薪酬委員會主席						20,625
技術委員會主席						20,625
提名和治理委員會主席						13,700
首席獨立董事						40,000
審計委員會成員						12,500
薪酬委員會成員						10,000
技術委員會成員						10,000
提名和治理委員會成員						7,500

授予董事的限制性股票單位數量是根據上表中基於價值的股票獎勵金額以及截至授予日前第五個工作日的30個交易日期間普通股的平均收盤價計算得出的。向我們的非僱員董事提供的初始股權補助將在三年內按年等額分期付款，但須繼續任職。向非僱員董事提供的年度股權補助是在年度股東大會結束後的董事會會議上立即發放的，並在授予日一週年或下次年度股東大會召開之日以較早者為準，分期付款，但須繼續提供服務。如果新的非僱員董事在下次預定年度股東大會召開前不到6個月就開始任職，則一般董事會服務的年度股權補助將按比例分配。Dexcom控制權變更後，將全面加快非僱員董事持有的未償股權獎勵的歸屬。

我們所有的非僱員董事參加董事會和委員會會議的合理費用均可獲得報銷。

非僱員董事持股指南

我們董事會的每位非僱員董事都必須持有至少數量的德克斯康股票，其價值等於其年度股權補助的兩倍。每位非僱員董事都必須在成為董事會成員後的五年內收購併保持所需的股權。通常，所有權水平是通過包括通過公開市場購買獲得的股票、歸屬股票和

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未根據基於時間的 RSU 進行投資。但是，非僱員董事可能會出售足夠的股票來支付其在既得股權獎勵中的所得税負擔。除非出現異常情況，否則符合指導方針的非僱員董事應保持其目標所有權水平的合規性。截至記錄之日，我們在董事會任職五年或更長時間的所有非僱員董事都遵守了指導方針。

2023 年董事薪酬表

在2023財年，我們沒有支付或報銷非僱員董事的任何費用，出席董事會和委員會會議的合理費用除外。此外，除了初始股權獎勵和以限制性股票單位形式發行的年度預付金外，自2011年以來，我們沒有向非僱員董事支付過任何其他股權或非股權薪酬。下表提供2023財年有關在2023財年部分或全部時間內擔任非僱員董事的每位人員的所有薪酬的信息。

						在 2023 財年頒發						截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬股份
姓名						股票獎勵 ($)(1)						未歸還的限制性股票單位 (#)
史蒂芬·R·奧特曼						343,399						2,885
尼古拉斯·奧古斯丁斯						362,205						3,043
理查德·柯林斯						345,898						2,906
凱倫·達胡特						345,898						2,906
Rimma Driscoll						404,724			(2)			4,008
Mark G. Foletta						393,510						3,306
布里奇特 P. 海勒						346,493						2,911
芭芭拉·E·卡恩(3)						348,398						2,927
凱爾·馬拉迪						343,399						2,885
埃裏克·託波爾，醫學博士						346,493						2,911
傑伊·斯凱勒，醫學博士(4)						—						—

(1)這些金額反映了2023財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關我們估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註9。2023財年，年度非僱員董事RSU獎勵於2023年5月18日頒發，並將在授予日期一週年和下一次預定年度股東大會（以較早者為準）歸屬。

(2)德里斯科爾女士於2023年8月加入我們的董事會，並於2023年8月24日獲得4,008筆限制性股票單位的補助，其基礎是50萬美元的價值補助金以及截至授予日前第五個工作日的30個交易日期間德克斯康普通股的平均收盤價。

(3)卡恩博士沒有在年會上再次被提名參加董事會選舉，她的董事任期將在年會之日結束。

(4)斯凱勒博士在2023年年度股東大會上沒有再次被提名為董事會成員，他的董事任期於2023年5月結束。

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			第 2 號提案
			批准《獨立報》
			註冊會計師事務所

þ

董事會建議投票 為了批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。安永自2000年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指導選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

批准選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並被投票贊成或反對該事項的大多數股票的持有人投贊成票的 “贊成” 票。棄權票不被視為對該提案的投票，不包括在本提案的表決結果列表中，也不會影響對該提案的表決結果。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 除非另有指示，否則公司收到的代理將投票支持該提案。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取的費用的信息。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

			財政年度已結束 十二月三十一日
			2023						2022
審計費(1)			$	4,202,076					$	3,858,640
與審計相關的費用			—						—
税費(2)			29,001						77,604
所有其他費用			—						—
費用總額			$	4,231,077					$	3,936,244
(1) 審計費用包括與合併財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制、對季度報告中包含的中期合併財務報表的審查、慰問信程序以及與法定和監管申報相關的審計服務提供的專業服務。
(2)税費涉及與税務合規、編制納税申報表和税務審計相關的專業服務。

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預批准政策與程序

根據審計委員會章程的規定，審計委員會預先批准向獨立註冊會計師事務所支付的費用和其他重要報酬，以及提供的所有審計和非審計服務。審計委員會可以在適用法律允許的情況下制定預先批准的政策和程序，包括但不限於允許將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員的政策，前提是任何預先批准的決定都必須在下次預定會議上報告給審計委員會。

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董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入德克斯康根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非且僅限於以下範圍 Dexcom特別以引用方式將其納入。

審計委員會審查並與德克斯康管理層和安永會計師事務所討論了截至2023年12月31日止年度的德克斯康經審計的合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於德克斯康的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的合併財務報表納入德克斯康於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會
馬克·福萊塔（主席）
理查德·柯林斯
Rimma Driscoll
芭芭拉·E·卡恩

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			3號提案
			通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

þ

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准指定執行官的薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准2023財年首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）截至2023年12月31日止年度的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的那樣，其中包括在 “薪酬討論與分析” 下的披露以下是薪酬表和薪酬表之後的敍述性披露。這種投票通常被稱為 “按時付費” 投票。

提交該提案的目的是使股東能夠就我們的指定執行官薪酬計劃的設計和有效性發表看法。 我們要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

決定，根據本委託書第S-K條例第402項（披露內容包括薪酬討論和分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露），特此由公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

我們認為，我們的指定執行官薪酬計劃有助於我們在2023年實現強勁的業績，包括創造了創紀錄的2023財年全年收入（“GAAP收入”），如我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）（“10-K表格”）中報告的那樣，與2022年相比增長7.125億美元，增長24％，與2021年相比，增長了11.7億美元，增長了48％。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以更詳細地解釋指定執行官的薪酬。

本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。根據董事會的建議和股東的偏好，正如我們在2023年年度股東大會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣，我們打算每年舉行 “按薪表決” 投票，我們認為這將為我們的薪酬做法提供一個有意義的績效評估期。因此，下一次 “按工資” 諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上舉行。該政策將一直有效，直到下一次股東就我們的指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率進行投票，該投票預計將在2029年年度股東大會上舉行。

作為諮詢投票，該提案對我們沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並投贊成或反對票的大多數股票的持有人投贊成票的 “贊成” 票。棄權票和經紀人無票不被視為對該提案的投票，不包含在本提案的投票結果列表中，也不會影響對該提案的表決結果。

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們的指定執行官的薪酬。 除非另有指示，否則公司收到的代理將投票支持該提案。

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			執行官員

截至 2024 年 3 月 27 日，我們的執行官姓名、年齡、在 Dexcom 的職位以及其他傳記信息如下：

姓名

年齡

位置

凱文 R. 賽耶

66

主席、總裁兼首席執行官

傑裏米·M·西爾萬

44

執行副總裁、首席財務官

邁克爾·J·布朗

54

執行副總裁、首席法務官

馬修·多蘭

43

戰略、企業發展和 Dexcom 實驗室執行副總裁

Teri L. Lawver

57

執行副總裁、首席商務官

雅各布·S·利奇

46

執行副總裁、首席運營官

薩迪·M·斯特恩

49

執行副總裁、首席人力資源官

以下是我們執行官截至2024年3月27日的履歷信息，但董事長、總裁兼首席執行官凱文·塞耶除外，他在上文 “第1號董事選舉提案——提名董事簡歷” 中進行了討論。

傑裏米·M·西爾萬
執行副總裁、首席財務官

Jereme M. Sylvain 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官，並自 2020 年 3 月起擔任我們的首席會計官。在擔任首席財務官之前，Sylvain先生自2020年3月起擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官，並於2018年9月加入Dexcom，擔任我們的副總裁、財務和公司財務總監。在加入德克斯康之前，西爾萬先生曾在Nuvasive, Inc. 擔任過多個職位，包括2016年8月至2018年9月的副總裁、公司財務總監兼首席會計官以及2014年3月至2016年8月的副總裁兼公司財務總監。在加入Nuvasive, Inc.之前，西爾萬先生曾在賽默飛世爾科技擔任財務高級董事，負責生命科學解決方案集團的全球會計。在賽默飛世爾科技收購生命科技公司後，西爾萬先生於2014年2月加入賽默飛世爾科技。從 2007 年 7 月到 2014 年 2 月，西爾萬先生在生命科技及其前身 Invitrogen Corporation 擔任過多個財務和會計職務。在加入Invitrogen之前，西爾萬先生曾在公共會計師事務所安永會計師事務所工作。Sylvain先生在獲得亞利桑那州立大學金融學學士學位和聖母大學會計學碩士學位後獲得了註冊公共會計執照。

邁克爾·J·布朗
執行副總裁、首席法務官

邁克爾·布朗是 Dexcom 的執行副總裁兼首席法務官，他在全球範圍內負責所有法律和知識產權事務。在2022年加入德克斯康之前，布朗先生在2017年1月至2022年1月期間擔任DLA Piper的合夥人，擔任公司的外部總法律顧問，就重要的業務和法律問題提供諮詢，協助公司治理，執行併購和融資。在加入DLA Piper之前，他曾是Stradling Yocca Carlson & Rauth的合夥人，在那裏他代表新興和公共技術、生命科學和其他成長型公司。在加入Stradling Yocca Carlson & Rauth之前，布朗先生曾擔任多家高增長公司的外部總法律顧問。布朗先生在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在華盛頓大學獲得學士學位。布朗先生是非營利組織Riding on Insulin 的董事會成員，該組織通過極限運動將全球糖尿病社區聯繫起來。

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馬修·多蘭
戰略、企業發展和 Dexcom 實驗室執行副總裁

馬修·多蘭自2022年9月起擔任我們的戰略、企業發展和德克斯康實驗室執行副總裁。多蘭先生於2015年加入德克斯康，曾擔任過各種職務，職責日益增加。在擔任現任職務之前，多蘭先生於2021年3月至2022年9月擔任戰略、企業發展和新市場高級副總裁，並於2020年3月至2021年3月擔任新市場高級副總裁兼總經理。在此之前，多蘭先生於2019年5月至2020年3月擔任新市場副總裁兼總經理。2017 年 3 月至 2019 年 5 月，他擔任企業發展副總裁，並於 2015 年 11 月至 2017 年 3 月擔任企業事務高級董事。在目前的職位上，多蘭先生負責德克斯康的企業戰略和發展職能，包括長期規劃、戰略和競爭情報、合作伙伴關係和併購。自2019年成立以來，他負責監督Dexcom Labs的孵化器，專注於在持續血糖監測和其他傳感能力的新增長領域擴大公司的價值主張。Dolan先生過去的職責包括支持Dexcom的投資者關係工作。憑藉在醫療技術領域20年的經驗，Dolan先生以股票分析師的身份開始了他的職業生涯。在加入德克斯康之前，他曾在羅斯資本合夥人擔任高級研究分析師，隨後在火山公司於2015年被飛利浦收購後，在火山公司擔任了三年的戰略和業務發展領導職務。Dolan 先生擁有西北大學經濟學/醫學預科學士學位。

Teri L. Lawver
執行副總裁、首席商務官

泰瑞·勞弗自2023年1月起擔任德訊康執行副總裁兼首席商務官。在加入德克斯康之前，勞弗女士在2002年至2023年期間在強生公司擔任過各種領導職務，包括2017年至2023年的免疫學全球副總裁和2013年至2017年的心血管與代謝全球副總裁。在加入強生公司之前，勞弗女士於1995年至2002年在麥肯錫公司擔任副校長。Lawver 女士擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和喬治敦大學的理學學士學位。

雅各布·S·利奇
執行副總裁、首席運營官

雅各布·利奇自2022年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，此前曾於2018年10月至2022年8月擔任我們的執行副總裁兼首席技術官，2015年1月至2018年10月擔任研發高級副總裁，此前曾於2011年1月至2015年1月擔任我們的研發副總裁。2010 年 2 月至 2011 年 1 月，他擔任我們的高級研發總監，2008 年 9 月至 2010 年 2 月，他擔任研發總監，2007 年 1 月至 2010 年 2 月擔任硬件工程經理，2004 年 3 月至 2007 年 1 月擔任高級電氣工程師。從1996年到2004年，利奇先生在MiniMed以及隨後在美敦力糖尿病研究與開發部門任職，專注於葡萄糖傳感系統的開發。Leach 先生擁有加州大學洛杉磯分校電氣工程理學學士學位，輔修生物醫學工程。

薩迪·M·斯特恩
執行副總裁、首席人力資源官

薩迪·斯特恩自2020年9月起擔任我們的執行副總裁兼首席人力資源官。從 2017 年 10 月到 2020 年 9 月，斯特恩女士受僱於 3D Systems Corporation，最近擔任人事與文化執行副總裁。從 2012 年 1 月到 2017 年 10 月，斯特恩女士擔任高通公司人力資源高級董事。斯特恩女士還曾在LG電子和華特迪士尼公司工作，並獲得了聖地亞哥州立大學的英語文學學士學位和丹佛大學的高等教育文學碩士學位。

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目錄

			高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和計劃、截至2023年12月31日止年度（“2023財年”）指定執行官（“NEO”）的薪酬安排、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）在2023財年就這些計劃和安排做出的重大決定，以及做出這些決策時考慮的重大因素。薪酬委員會主要負責監督所有執行官和董事的薪酬，並在此過程中建立、實施和持續監督我們對薪酬理念和目標的遵守情況。

我們 2023 財年的 NEO 是：

			2023 年被任命為執行官
			凱文 R. 賽耶
			主席、總裁兼首席執行官
			傑裏米·M·西爾萬
			執行副總裁、首席財務官
			邁克爾·J·布朗
			執行副總裁、首席法務官
			Teri L. Lawver
			執行副總裁、首席商務官
			雅各布·S·利奇
			執行副總裁、首席運營官

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目錄

2023 財年企業業績

執行摘要

我們是一家醫療器械公司，主要專注於設計、開發和商業化用於全球患者、護理人員和臨牀醫生管理糖尿病的 CGM 系統。在一個我們認為仍未被充分滲透的新技術類別中運營，我們的總體目標是既推進我們的技術平臺，又要增加我們的產品收入，同時儘可能快和可持續地增加我們的產品收入。

主要亮點(1)2023 財年包括以下內容：

報告的收入

毛利

營業收入

淨收入

36.2 億美元

22.9 億美元

5.977億美元

5.415 億美元

比 2022 年增長 24%

較2022年增長22％

比 2022 年增長 53%

較2022年增長59％

(1)正如我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的那樣，列為關鍵要點的財務數據是按公認會計原則列報的。

財務靈活性
現金、現金等價物和短期有價證券			營運資金			運營現金流			可用信貸額度
27.2 億美元			28.7 億美元			7.485 億美元			1.926 億美元

我們的資產負債表仍然強勁，截至2023年12月31日，現金、現金等價物和短期有價證券為27.2億美元。這繼續為我們提供顯著的財務和戰略靈活性，以支持我們的增長計劃，包括擴大產能和探索新的市場機會。

戰略成就

•

向包括美國在內的多個新市場推出了Dexcom G7 CGM系統。

•

顯著擴大了美國的覆蓋範圍，為僅使用基礎或背景胰島素的2型糖尿病患者以及使用非胰島素的低血糖患者提供了新的保險。

•

我們在第四季度向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了專為不使用胰島素的2型糖尿病患者設計的新型15天傳感器Stelo。

我們的財務和運營成功繼續轉化為持續的長期股價增長，使股東受益。下表描述了截至2023年12月31日的一年、三年和五年期的股東總回報率（“TSR”）。

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目錄

2023 財年薪酬概述

鑑於對降低醫療成本的關注、醫療保健行業的趨勢和不斷變化的監管、來自付款人的定價壓力以及競爭的加劇，我們預計在2023財年保持快速增長將是困難的；但是，我們預計我們的業務將實現以下目標：

•收入大幅增加；

•我們的營業收入增加；以及

•各種性能目標，以維持和推進我們的技術優勢和商業部署。

在設計我們的2023財年高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了下述計劃目標、我們的2023財年預算以及醫療技術和更廣泛的技術和生命科學領域對高管人才的激烈競爭。薪酬委員會的總體目標是向包括NEO在內的執行官提供薪酬，以吸引和保留在快速發展、創新和競爭激烈的行業中管理和配備高增長業務所需的人才。因此，就我們的高管薪酬計劃而言，在2023財年，薪酬委員會：

•將我們的NEO的基本工資和目標總現金薪酬水平維持在同行薪酬的市場範圍內；

•繼續將目標總現金薪酬的相當比例分配給我們的年度現金激勵獎勵計劃，我們稱之為我們的管理獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”）；

•維持調整後的收入、非公認會計準則營業利潤率，對於我們的首席執行官而言，將戰略運營目標作為2023年獎金計劃中的公司績效指標；

•根據公司在指標方面的出色表現以及個人業績，向我們的首席執行官和其他NEO支付了2023年獎勵計劃獎勵；

•在我們的股權薪酬計劃中維持了基於業績的限制性股票單位（“PSU”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”），這些單位是根據每位執行官的預期未來繳款發放的；

•與往年一樣，PSU佔我們首席執行官的50％，佔其他NEO總股權薪酬的20％，以確保與公司的持續增長和股東回報保持一致。在2024財年，我們將其他NEO的PSU部分提高到30％，以進一步推動業績；

•維持一年調整後收入和三年相對股東回報率作為我們PSU的指標，以推動公司增長和股東回報；以及

•維持了強有力的治理政策和做法。

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目錄

首席執行官薪酬與公司業績的比較

下圖描繪了我們在標題為 “薪酬彙總表” 的部分中披露的首席執行官的直接薪酬總額，與過去五個財政年度的Dexcom、標準普爾500指數和標準普爾醫療保健設備指數的累計總回報率進行了比較，顯示了我們首席執行官的薪酬與Dexcom強勁的財務和運營業績保持一致，從而在這段時間內實現了正回報。

該圖假設2018年12月31日有100美元投資於德克斯康普通股和每個指數，並且所有股息都進行了再投資。下圖中的比較基於歷史數據，無意預測德克斯康普通股未來可能的表現。

在確定塞耶先生2023財年的薪酬時，薪酬委員會考慮了2023年委託書中披露的絕對股東總回報率和我們的複合年增長率（“CAGR”）。

對於2023財年，我們在截至2023年12月31日的五年中的絕對股東總回報率為314％，截至2023年12月31日的五年中的複合年股東總回報率為33％。我們的理念是，在塞耶先生的目標直接薪酬機會中，很大一部分應該是風險和績效的，以符合短期和長期股東的利益。

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目錄

使首席執行官和新員工的薪酬與績效保持一致

下圖説明瞭2023財年我們首席執行官的目標年度直接薪酬總額以及其他面臨風險或可變（這意味着取決於業績）的NEO的平均年度直接薪酬總額。

薪酬理念和目標

我們設計了高管薪酬計劃，以支持我們的短期財務和戰略目標，促進公司的長期增長，包括長期股價上漲。我們對包括執行官在內的所有員工的薪酬理念是確保我們的薪酬計劃：

•激勵實現我們的關鍵財務和戰略目標；

•與我們的公司業績直接相關；

•使我們執行官的利益與股東的利益保持一致；

•在我們的業務背景下適當管理與薪酬相關的風險；以及

•提供具有競爭力的整體薪酬待遇，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住有才華的執行官和員工。

不同的薪酬要素旨在獎勵短期和長期業績，其共同目標是增加我們的主要羣體（患者、醫療保健提供者、股東和員工）的價值。我們認為，我們的執行官和員工的薪酬應反映我們作為一個組織在實現董事會制定的關鍵財務和運營目標方面的表現，以及他們作為個人的表現。此外，我們努力在包括執行官在內的員工中倡導主人翁心態，我們認為這是通過股權激勵計劃實現的最佳方式。為了實現這些目標，我們整體薪酬理念的一個重要方面是強調基於公平和績效的激勵性薪酬，我們認為這最符合員工和股東的利益。

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2023 年高管薪酬政策與做法一覽

我們在做什麼						我們不做的事
þ       按績效付薪的理念和文化 þ       大部分薪酬都是 “有風險的”，通過長期股權和年度現金激勵來實現 þ       薪酬委員會選擇並聘用自己的獨立顧問，所有薪酬委員會成員均為獨立董事 þ       薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部競爭市場數據，並每年審查我們的薪酬同行羣體 þ       首席執行官對所有基於時間的股票獎勵的歸屬後持有期限為一年 þ       適用於我們執行官和董事會的持股準則 þ       符合納斯達克標準的補償回扣政策 þ       對我們的薪酬計劃進行年度風險評估 þ       年度工資待遇投票						ý       不對公司證券進行質押或套期保值 ý       沒有過多的額外津貼 ý       沒有保證的最低獎金或股權獎勵 ý       沒有折扣股票期權或股票增值權。我們的 A&R 2015 EIP 禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或股票增值權進行重新定價  ý       控制權變更後無法單次觸發加速解鎖 ý       沒有消費税總額

股東關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，93％的選票（不包括棄權票和經紀人無票）投票贊成我們的NEO薪酬（俗稱 “按工資” 投票）。

薪酬委員會在設計我們的2024財年高管薪酬計劃時審查了按薪投票的結果，並根據該投票結果和股東對2022財年高管薪酬計劃的認可得出結論，我們的高管薪酬計劃按預期運作。因此，薪酬委員會沒有對我們2024財年的高管薪酬計劃進行任何重大修改。薪酬委員會在未來為我們的NEO做出薪酬決定時，將繼續考慮股東的反饋和公司的薪酬發言投票結果。

要求每六年對未來按工資投票的頻率進行一次投票（通常稱為 “按頻率説話” 投票），因此，我們目前預計將在2029年年度股東大會上舉行下一次頻率表決。

薪酬決策流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督和批准我們的NEO的薪酬，包括為我們的激勵計劃制定績效指標。

作為決策過程的一部分，薪酬委員會審查並考慮：

•由其獨立薪酬顧問怡安為每個 NEO 提供的競爭性市場信息和同行羣體數據

•執行官上一年度的業績和來年的目標，以及該官員的職責和經驗水平；

•與我們的財政目標和業績目標、戰略和運營業績以及股東回報率相比，我們的整體財務業績。

每個因素的相對權重因人而異，由薪酬委員會酌情決定。

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管理層的作用

管理層通過我們的首席執行官向薪酬委員會提供數據、分析、意見和建議，包括對每位執行官上一年度的業績和貢獻的審查。管理層還直接向怡安提供此類數據、分析、意見和建議。我們的首席執行官在人力資源、財務和法律部門的管理層代表的支持下，就薪酬水平和結構提供意見，供薪酬委員會在確定薪酬的每個要素時考慮。薪酬委員會高度重視我們的首席執行官對每位執行官績效的評估以及適當薪酬（首席執行官自己的薪酬除外）的建議。但是，薪酬委員會的決定由薪酬委員會全權酌情作出，任何受影響的執行官都不在場。薪酬委員會在怡安的協助下決定我們首席執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會已在2022和2023財年聘請了獨立薪酬顧問怡安，就2023財年的高管薪酬做法向薪酬委員會提供建議。在2023財年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估，得出的結論是，怡安的工作沒有引起任何利益衝突。

對等羣體的薪酬

在2023財年，薪酬委員會指示怡安完成對我們的高管薪酬計劃的競爭分析。在這項分析中，怡安分析了來自我們薪酬同行羣體中公司的公開數據（如下所述）和薪酬調查數據，同時還獲得了歷史數據和對我們先前薪酬做法的見解。

怡安在分析中使用了一組同行上市公司，這些公司的規模和行業與我們的公司直接相當，它們與我們競爭醫療器械和技術以及更廣泛的生命科學和技術領域的有價值的員工。此外，該同行羣體中的公司在醫療或更廣泛的生命科學和技術領域的業務生命週期中通常處於相似的階段，並且通常具有相似的年收入、年收入增長、市值和/或員工人數。

在就2023財年高管薪酬做出決定之前，薪酬委員會對該薪酬同行羣體進行了更新和批准（以下清單反映了2022年批准的同行羣體更新，以指導2023年的薪酬決定）。用於審查和更新同行小組的主要具體標準包括以下內容：

按組薪酬標準

收入

工業

市值

在分析時，過去十二個月的收入通常處於我們收入的0.5至2.5倍之間。

醫療技術和設備以及更廣泛的高增長生命科學與技術公司。

在分析時，市值通常在我們市值的0.3至3.0倍之間。

該標準的應用導致同行羣體發生微小變化，增加了和刪除了特定醫療器械行業以外的公司，這些公司可以更好地反映Dexcom的規模、價值和增長。 一家公司，塞爾納公司，已從同行羣組中移除，並添加了一家公司，如下所示。對於2023財年的薪酬決定，薪酬委員會批准的薪酬同行羣體由以下公司組成：

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2023 財年同行集團公司
ABIOMED, Inc.**			Illumina, Inc.
安捷倫科技公司			Insulet 公司
Align 科技股份有限公司			直覺外科有限公司
BioMarin 製藥公司			Masimo 公司
Docusign, Inc.			瑞思邁公司
愛德華茲生命科學公司			西根公司**
精確科學公司			Splunk Inc.
Hologic, Inc.*			Veeva Systems
IDEXX 實驗室有限公司
* 2023財年增加了新的同行集團公司。
** 此後被收購的同行。ABIOMED, Inc 被強生公司收購。西根公司被輝瑞公司收購。

競爭定位

薪酬委員會通常力求將每位執行官的目標直接年薪總額設定在薪酬同行羣體中公司同類職位的中位數範圍內。此外，薪酬委員會通常會制定我們的高管薪酬計劃，使出色的業績（根據我們的薪酬計劃衡量標準和相關目標水平來衡量）產生的年薪總薪酬處於目標中位數範圍內。另一方面，我們的薪酬計劃的結構通常是，低於計劃目標的年薪總額將低於目標區間的中位數，這反映了薪酬委員會的績效薪酬理念。

薪酬委員會確定執行官薪酬或目標直接薪酬總額的每個要素，以確認該高管為該職位帶來的價值、經驗和潛力，以及高管在實現關鍵目標和績效水平方面的能力和成功程度。我們的執行官薪酬水平的差異還源於我們同行薪酬羣體中公司類似職位的薪酬範圍的差異。但是，薪酬委員會不會將其薪酬決定作為任何特定級別的基準，也沒有針對同行羣體中的任何特定成員進行基準。相反，它使用同行羣體數據作為確定執行官相應的總薪酬水平和每個個人薪酬要素的因素。除了同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮了來自拉德福德環球科技發佈的薪酬調查的市場信息，該調查反映了我們爭奪人才的更廣泛市場。

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2023 財年薪酬要素

在2023財年，薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，使我們的執行官專注於領導整個組織實現短期和長期的戰略、財務和運營目標，提高股東價值，同時不鼓勵過度冒險。

該表列出了包括我們的NEO在內的執行官的主要薪酬要素。

補償類型						描述			理由
			基本工資 （現金）			固定現金補償每兩週支付一次。			•基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬，使我們能夠吸引和留住熟練的高管人才，維持穩定的領導團隊。 •主要設計用於適合我們執行官的職位和職責。 •與同行集團公司的實際基本工資水平相比，總體上具有競爭力。
			年度現金獎勵 （現金）			2023年獎金計劃下的年度現金獎勵取決於年度財務和個人績效目標的實現，對於首席執行官而言，還取決於薪酬委員會制定的其他戰略運營里程碑。			•激勵實現核心短期戰略和財務業績。
			長期股權激勵 （股票）			股權激勵，以限制性股票單位和PSU的形式出現。PSU 包括財務目標和多年相對股東回報率指標。			•激勵和獎勵公司的顯著業績，特別關注我們的收入增長和多年價值創造。 •使我們的執行官的利益與股東的長期利益更加一致。 •鼓勵我們的執行官表現得像所有者一樣。 •啟用保留。

根據我們上述薪酬理念和目標，執行官的直接薪酬總額基於我們公司的整體業績和該執行官的業績。儘管薪酬委員會對薪酬同行羣體中公司薪酬做法的評估以及我們的短期和長期戰略目標的影響，但我們沒有預先確定的政策或目標來分配固定薪酬和可變薪酬，包括短期現金薪酬和長期股權薪酬，也沒有不同類型的可變薪酬之間的分配。

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基本工資

我們為執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務。薪酬委員會確定執行官的基本工資的部分依據是其對同行薪酬制度以及以下因素的審查：執行官的職責範圍、經驗、業績和當年的目標。薪酬委員會通常努力將每位執行官的基本工資設定為同行薪酬的中位數或左右，但在必要時保持靈活性。

2023年3月8日，基於上述考慮，薪酬委員會批准了包括NEO在內的執行官的2023財年基本工資。總體而言，與2022財年相比，非首席執行官NEO的基本工資在2023財年增長了5％至27％。根據業績和與外部市場數據的比較，布朗先生、利奇先生和西爾萬先生在2022年3月至2023年3月期間獲得加薪。

我們的首席執行官塞耶爾先生的薪水在2023財年增長了16％，這是由於薪酬委員會評估了他在2022年對Dexcom業績的貢獻，並根據我們的薪酬理念對薪酬同行羣體中公司的首席執行官支付的基本工資進行了審查，結果顯示賽耶先生的基本工資低於同行羣體的中位數。由於公司和個人業績、其職位的重要性以及市場數據的考慮，我們的首席財務官西爾萬先生的薪水在2023財年增長了27％。所有增長都是基於市場數據、公司業績以及個人業績和貢獻的考慮。

姓名						2023 年工資 ($)						2022 年工資 ($)						從 2022 年起變化
凱文 R. 賽耶						1,120,000						965,000						16		%
傑裏米·M·西爾萬						554,260						436,425						27		%
邁克爾·J·布朗						551,250						525,000						5		%
Teri L. Lawver						540,000						—						不適用			(1)
雅各布·S·利奇						630,316						600,300						5		%

(1) 勞弗女士2023財年的年基本工資為54萬美元，這筆工資是在她開始在我們這裏工作時談判的。根據2023年1月9日的聘用日期，她在2023財年工作期間的年薪為528,164美元。

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2023 年基於績效的現金獎勵

薪酬委員會認為，根據我們的年度獎金計劃，每位執行官的目標現金薪酬總額中有很大一部分應基於公司的短期業績。我們的2023年獎金計劃是根據我們的綜合激勵獎金計劃的條款通過的，該計劃於2021年3月獲得批准。2023年獎金計劃旨在激勵我們的執行官實現財務和個人績效目標的組合，其中包括薪酬委員會為首席執行官設定的戰略運營里程碑，這些目標與我們的年度運營計劃一致，並支持我們的年度運營計劃。我們每位NEO的個人績效均基於定性評估，並由薪酬委員會確定（其他NEO的首席執行官會提出意見）。通常，財務目標是通過我們的年度財務規劃流程制定的，在此期間，管理層和薪酬委員會評估我們的運營環境並根據預期業績進行預測。然後，此類目標績效目標將由薪酬委員會審查和批准，並在獎金計劃中以客觀條款列出，並可能基於董事會制定的年度財務和運營績效目標。對於2023財年，薪酬委員會將年度現金獎勵支付的總上限設定為2023年獎金計劃下每個NEO總目標支付機會的200％。

我們的薪酬委員會於2023年3月批准了2023年獎金計劃，其中的NEO條款和條件如下所述。

非公認會計準則財務指標

本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分包含非公認會計準則財務指標，包括在全公司範圍內衡量的調整後收入和非公認會計準則營業利潤率。這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬載於附件A。

2023 年高管年度現金獎勵公式和設計

每個NEO的年度獎金是通過將NEO的目標年度現金獎勵乘以財務績效乘數來計算的，如下所述。 然後，可以根據個人當年的個人績效乘數向上或向下調整所得金額。 個人績效乘數可以將金額增加到NEO目標獎勵的最大200％，也可以將金額減少到零。

2023 年獎金計劃支付公式

基本工資 (1)

x

目標年度現金獎勵百分比

x

財務績效乘數

x

個人績效倍增器

=

年度現金獎勵

(1)基於 2023 財年的工資。

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2023 年獎勵計劃關鍵條款						定義
年度現金獎勵						根據2023年獎金計劃向NEO支付的年度現金獎勵的計算方法是將目標年度現金獎勵乘以實現的財務績效乘數，並達到的個人績效乘數。年度現金獎勵可以根據整個財政年度的招聘日期、晉升或薪資變化按比例分配。
目標年度現金獎勵						年度目標現金獎勵是NEO的基本工資乘以薪酬委員會設定的百分比。
財務績效乘數						適用於基於財務績效組成部分總和的年度現金獎勵的乘數。
財務績效組成部分						構成財務績效乘數的各個組成部分的總和，包括調整後的收入部分、非公認會計準則營業利潤率部分，對於首席執行官而言，還包括首席執行官戰略計劃部分。
調整後的收入組成部分						調整後的收入部分基於薪酬委員會設定的調整後收入指標。調整後收入定義為我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中申報的收入，不包括預算中未考慮的收購/處置子公司或資產集團的影響，也不包括外幣波動相對於預算利率的影響。預算税率是每年確定的費率。（“2023 年調整後收入”）。有關GAAP收入的對賬表，請參見附件A。
非公認會計準則營業利潤率部分						非公認會計準則營業利潤率部分基於附件A中定義和計算的非公認會計準則營業收入除以公認會計準則收入（“非公認會計準則營業利潤率”）。
首席執行官戰略計劃組成部分						首席執行官戰略計劃部分由薪酬委員會預先設定的里程碑組成。
個人績效倍增器						個人績效乘數基於個人在整個財政年度的表現，由薪酬委員會確定。個人績效乘數可以將最終的年度現金獎勵支出增加到最高200％，或將其減少到最低0％。

目標年度現金獎勵

薪酬委員會批准了我們的首席執行官和其他執行官（包括其他NEO）的2023年目標年度現金獎勵百分比。目標年度現金獎勵百分比是在審查怡安提供的同行薪酬和其他市場數據後確定的。 我們每個NEO的目標年度現金獎勵如下：

姓名						2023 年目標年度現金獎勵 (%)						2022年目標年度現金獎勵 (%)
凱文 R. 賽耶						130		%				125		%
傑裏米·M·西爾萬						75		%				75		%
邁克爾·J·布朗						75		%				75		%
Teri L. Lawver						75		%				不適用
雅各布·S·利奇						75		%				75		%

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財務績效乘數

達到上述門檻、目標和最高水平後，財務績效部分的獎金池資金分別達到50％、100％和175％。如果財務績效成分的門檻目標未實現，則該指標沒有支出，每個財務績效組成部分的總支付機會上限為175％。

2023年3月，薪酬委員會批准了以下組成部分，構成2023年獎金計劃下的財務業績乘數。有關這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲附件A。 閾值、目標和最大值之間的成就按浮動比例確定。2023年3月，薪酬委員會批准了以下組成部分，構成2023年獎金計劃下的財務業績乘數。

•調整後的收入組成部分 被選為確定年度現金獎勵的主要衡量標準，因為這是衡量我們在客户和產品利用率方面增長的關鍵指標。除非我們在2023財年達到規定的至少32.2億美元的2023年調整後收入最低門檻水平，否則將不支付2023年可歸因於調整後收入部分的現金獎勵的任何部分。薪酬委員會認為，2023年調整後的收入門檻具有挑戰性但可以實現，這需要我們的每位NEO表現出色。如上所述，調整後收入部分的實際業績為36.1億美元。

•非公認會計準則營業利潤率 組件 被選為確定2023年年度現金獎勵的第二項關鍵指標，以激勵我們的NEO在我們繼續努力實現和維持盈利能力的同時增加營業收入。除非我們達到2023財年規定的至少 14.50% 的最低非公認會計準則營業利潤率門檻，否則將不支付2023年年度現金獎勵中歸因於非公認會計準則營業利潤率部分的任何部分。非公認會計準則營業利潤率門檻是在薪酬委員會認為具有挑戰性但可以實現的水平上設定的，這要求非公認會計準則的營業利潤率實現有意義的增長，也需要我們的每位執行官表現出色。如上所述，非公認會計準則營業利潤率部分的實際實現率為19.8％。

調整後收入部分和非公認會計準則營業利潤率部分的績效低於閾值可能導致年度現金獎勵無法支付。但是，如果實現的業績低於門檻，董事會保留髮放獎金的自由裁量權，但它在2023財年沒有行使這種自由裁量權。

•首席執行官戰略計劃組成部分。 鑑於繼續開發我們的渠道、產品商業化和提高組織效率的重要性，僅適用於首席執行官的戰略計劃里程碑被選為衡量首席執行官年度現金獎勵機會的第三個關鍵指標。根據2023年獎金計劃，首席執行官目標年度現金獎勵機會的20％與實現薪酬委員會為2023財年選定的某些戰略計劃里程碑有關。首席執行官的戰略舉措與組織結構發展、某些產品的開發以及我們的產品路線圖有關。這些戰略計劃里程碑旨在直接影響我們推進產品組合、增加收入、提高組織效率和增加公司未來整體價值的能力。薪酬委員會和董事會評估並權衡了首席執行官對每個里程碑的成就水平，並確定這些里程碑的實現率為100％。結果，它沒有增加或減少首席執行官的財務狀況

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績效指標結果。如果實現所有里程碑，則首席執行官財務績效乘數等於公司財務績效乘數。如果里程碑未達到 100%，則財務績效乘數可能會由於部分實現而降低。

在應用下述個人績效乘數之前，財務績效部分的這些成就使我們的首席執行官和其他NEO的總支出為140％。

個人績效倍增器

每位NEO（首席執行官除外）的個人績效乘數是由薪酬委員會在收到我們的首席執行官對其他執行官全年個人績效和貢獻的評估以及他對每位高管個人績效乘數的建議後確定的。這些個人目標是根據高管的角色、責任和監督量身定製的。如果為NEO確定的個人績效乘數為零，則無論實現的財務績效乘數是多少，年度現金獎勵都可能等於零。

2023 財年實際支付的獎金

下表顯示了根據2023年獎金計劃為每個NEO支付的實際獎金的相關信息。

姓名			工資 ($)						2023 年目標年度現金獎勵 (%)			2023 年目標獎金 ($)												2023 年實際支付的獎金(1) ($)
凱文 R. 賽耶			1,092,822			(2)			130		%	1,420,669												1,988,948
傑裏米·M·西爾萬			533,599			(2)			75		%	400,199												560,279
邁克爾·J·布朗			546,647			(2)			75		%	409,985												660,077			(3)
Teri L. Lawver			528,164			(4)			75		%	396,123												554,573
雅各布·S·利奇			625,053			(2)			75		%	468,790												656,305

(1)由於四捨五入，乘數和目標年度現金獎勵的乘積可能不等於實際支付的獎金。

(2) 由於2023年的基本工資已於2023年3月生效，因此工資已相應按比例分配。

(3) 布朗先生在2023年獎金計劃中的個人績效乘數為115％。

(4) 勞弗女士2023財年的年基本工資為54萬美元。本表中反映的她2023財年的年薪按比例分配，以反映她2023年1月9日的聘用日期。她2023年的獎金是根據她按比例分配的工資計算的。

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目錄

2023 年頒發的股票獎勵

由於我們的股票獎勵的價值與普通股的公允市場價值之間存在直接關係，我們認為，授予限制性股票單位和PSU是激勵我們的執行官的最佳方法，這種方式應使他們的利益與我們的長期戰略方向和股東的利益保持一致，並有助於減少他們以犧牲長期價值創造為代價做出有利於短期業績或個人薪酬的商業決策的可能性。在2023財年，我們首席執行官的年度股權獎勵在限制性股票單位和PSU之間平均分配（達到目標），而我們的其他NEO的年度股權獎勵則在80％的限制性股票單位和20％的PSU之間分配。在2024財年初，我們的薪酬委員會決定保留首席執行官在限制性股票單位和PSU之間的均衡分配，並通過授予70％的限制性股份和30％的PSU來提高其他NEO股權獎勵的績效部分。PSU部分的增加進一步協調了我們高級管理團隊的激勵措施，並使我們的NEO薪酬的增加與長期績效目標的實現保持一致。

薪酬委員會根據先前的業績、市場數據和保留服務的重要性向我們的執行官發放股權獎勵，目標是激勵每位執行官從持有企業股權的所有者的角度進行管理，以幫助我們實現長期目標。薪酬委員會還將股權獎勵視為關鍵的留存工具。

我們的股權獎勵計劃的保留方面是我們確定授予獎勵類型和授予股權獎勵基礎的股票數量的一個非常重要的因素，這是由於我們行業經驗豐富的管理人員市場競爭激烈。薪酬委員會在確定額外獎勵的需求和規模時，除了我們的執行官目前持有的既得和未歸屬股權獎勵的數量和價值外，還會考慮市場數據。通常，我們會在執行官開始在我們工作後不久向他們發放股權獎勵（“新員工限制性股票單位”），並且每年在發佈我們的財年年終收益業績（“年度限制性股票單位” 和 “年度PSU”）時發放股權獎勵。

與往年一樣，在2023財年，薪酬委員會向我們的NEO發放了RSU和PSU獎勵。PSU激勵接收者實現關鍵的長期財務和戰略目標。限制性股票單位是PSU的補充，因為它們具有上行潛力，但即使在市場或股價表現不佳的時期，也能提供一定的價值，從而提供留存激勵，強化所有權文化和對Dexcom的承諾。

從發放之日起，在招聘時向我們的NEO發放的新員工RSU將在四年內按年等額分期付款。新員工RSU的目標價值是根據個人協商和怡安的意見確定的。自發放之日起，在三年內向我們的NEOs授予年度RSU獎勵，按年等額分期付款。PSU每年頒發給我們的NEO，並在達到某些績效指標（由我們的薪酬委員會認證）和持續服務後歸屬。我們根據NEO截至最近一個財年年末在公司中的地位，向他們混合發放年度RSU和PSU獎勵，統稱為年度股權獎勵總額。薪酬委員會有權根據業務需求分配週期外股權補助金。

下表説明瞭我們在2023財年按目標向NEO發放的股票獎勵的數量和價值：

姓名						PSU 股票 (#)(1)(2)						RSU 股票 (#)(1)(2)						總股數 (#)(1)						年度股權獎勵總價值 ($)(2)						格蘭特 日期值 ($)
凱文 R. 賽耶						54,422						54,422						108,844						12,000,000						12,486,939
傑裏米·M·西爾萬						5,443						21,769						27,212						3,000,000						3,127,182
邁克爾·J·布朗						5,443						21,769						27,212						3,000,000						3,127,182
Teri L. Lawver(3)						—						45,352						45,352						5,000,000						5,112,939
雅各布·S·利奇						6,350						25,397						31,747						3,500,000						3,648,340
(1) 授予的股票數量是通過分配的年度權益獎勵總額除以截至授予日前五個工作日連續30天的平均股價來確定的。
(2) 2023財年按獎勵類型和頭銜分配給NEO的年度股權獎勵情況如下所示：
(3) Teri L. Lawver 於 2023 年 1 月 9 日被錄用。因此，她沒有資格獲得2023財年的年度RSU或PSU獎勵。授予的RSU股份完全由新員工RSU的獎勵組成。

位置			PSU (%)			限制性股票單位 (%)
首席執行官			50		%	50		%
其他近地天體			20		%	80		%

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在2024財年，我們首席執行官的分配保持不變，其他NEO的分配為30％的PSU和70％的限制性股票單位。我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的股權獎勵結構可確保持續關注業務的長期價值，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並有助於留住才華橫溢的高管。

2023財年授予近地天體的年度RSU獎勵自授予之日起三年內按年等額分期付款。自發放之日起，2023年向Lawver女士發放的新員工RSU獎勵將在四年內按年等額分期付款。有關PSU獎勵條款的信息，請參閲以下標題為 “2023年PSU獎勵” 的小節。

總體而言，薪酬委員會考慮了我們在2023財年的總體攤薄管理情況，包括我們的NEO和公司整體預算，以及在授予股權獎勵時保持市場競爭力的獎勵和獎勵績效的必要性。

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目錄

2023 年 PSU 獎公式與設計

PSU 的獎勵結構如下所述。

PSU 獎勵公式 (1)

組合 PSU 乘法器

組件

目標 PSU

X

企業績效乘數

X

相對 TSR 性能乘數

=

獲得的 PSU

首席執行官權重

年度股權獎勵的50％

0% - 160%

0% - 125%

0% - 200%

其他 NEO 權重

年度股權獎勵的20％

0% - 160%

0% - 125%

0% - 200%

(1) PSU 將發放給我們所有符合條件的執行官，但他們在我們任職的第一年有資格獲得新員工 RSU 獎勵時除外。

PSU 獎項關鍵條款						定義
目標 PSU						按目標授予的PSU數量佔NEO年度總股權獎勵的百分比。Target假設企業績效乘數和相對TSR績效乘數達到100％。
獲得的 PSU						應用未四捨五入的企業績效乘數和 TSR 績效乘數後獲得的 PSU 數量。
企業績效指標						企業績效指標基於公司業績期內的調整後收入。
企業績效乘數						根據實現的企業績效指標適用於目標PSU的乘數。
相對 TSR 績效指標						相對股東總回報率（TSR）業績指標是公司在相應的相對股東回報率（股價上漲加股息）（“TSR”）與納斯達克綜合指數（“指數”）中公司股東總回報率的相對實現水平。
相對 TSR 性能乘數						根據實現的相對股東總回報率績效指標適用於目標PSU的乘數。
組合 PSU 乘法器						相對股東總回報率績效乘數和企業績效乘數的乘積。
補助年份			企業績效指標			公司業績期			相對股東總回報率表現週期
2023			2023 年調整後收入 (1)			2023 年 1 月 1 日至 2023年12月31日			2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
(1)2023年調整後收入定義為我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中申報的收入，不包括預算中未考慮的收購/處置子公司或資產集團的影響，也不包括外幣波動相對於預算利率的影響。預算費率是每年確定的費率。

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目錄

2023 年 PSU 大獎（2026 年認證）

在2023財年，我們向NEO（獲得新員工限制性股票單位並有資格在2024財年獲得PSU補助金的Lawver女士除外）PSU（“2023年PSU”）發放了PSU（“2023年PSU”），這些公益單位是在實現為期一年的調整後收入企業績效指標（2023年調整後收入）和三年相對股東總回報率績效指標後獲得的。薪酬委員會得出結論，調整後收入績效指標的一年業績期以及為期三年的相對股東總回報率部分，這增加了該計劃的長期性質，在股東利益和有足夠的視野來設定獎勵高水平業績的激進目標之間提供了適當的平衡。企業績效指標的實現情況是在2024年第一季度進行衡量和認證的，相對股東總回報率績效指標的實現將在2026年第一季度獲得認證。獲得的PSU將歸屬，前提是NEO通過薪酬委員會的認證，繼續僱用。根據標題為 “遣散和控制權變更安排” 部分中概述的條款和條件，任何在認證時或終止僱用之日未賺取和歸屬的目標PSU將被自動沒收。

•企業績效指標（2023 年調整後收入）. 2023 年調整後收入之所以被選為企業績效指標，是因為它是衡量我們在客户和產品利用率方面增長的關鍵指標。薪酬委員會認識到，目前，公司在市場上擁有難得的機會，只有很短的時間才能最大限度地利用這個機會。2023年調整後的收入指標將執行官聚焦於公司收入增長的關鍵優先事項，並激勵首席執行官和其他NEO發展業務和搶佔市場份額。它是在一年的績效期內衡量的，目的是激勵我們的領導團隊，保持適當激勵和獎勵績效的靈活性。

•相對 TSR 績效指標。 三年期相對股東總回報率表現指標平衡了這一一年的收入目標和長期股價升值目標。三年期相對股東總回報率表現指標是根據納斯達克綜合指數衡量的，從PSU獎勵授予當年的1月1日開始，到授予之日後的第三年的12月31日結束。薪酬委員會之所以選擇納斯達克綜合指數的比較組，是因為其穩定性，也因為該組由具有一定業績水平的公司組成，才能留在該指數上。

下表顯示了基於2023年調整後收入水平的企業績效指標範圍及其適用於2023年PSU的相應乘數。某些級別之間的企業績效指標實現情況是通過直線插值來衡量的，相應的企業績效乘數同樣是在相應的直線插值基礎上確定的。如果2023年PSU的企業績效指標成就低於薪酬委員會規定的最低金額，則任何PSU都沒有資格歸屬。

範圍			企業績效指標成績（2023 年調整後收入）			企業績效乘數（佔目標 PSU 的百分比） (%)
最低限度			低於 32.2 億美元			0		%
目標			3.37 億美元			100		%
最大值			3.62 億美元			160		%

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下表顯示了在適用績效期內相對TSR績效指標下每個成就水平適用的乘數。目標是第 60 個百分位數，要求業績高於中位數，這既嚴格又具有挑戰性。某些級別之間的相對TSR績效指標成就將以直線插值為基礎進行衡量，相應的相對TSR績效乘數同樣將在相應的直線插值基礎上確定。如果相對TSR績效指標成就低於下表中列出的第10個百分位數，則相對TSR績效乘數應為零，並且無論企業績效指標的實現水平如何，任何PSU都不會成為賺取的PSU。

相對 TSR 績效指標成績 （與指數公司相比的公司百分位排名）			相對 TSR 性能乘數 （佔目標 PSU 的百分比） (%)
最小值（小於第 10 個百分位數）			0		%
目標（第 60 個百分位數）			100		%
最大值（大於或等於第 90 個百分位數）			125		%

下表顯示了用於確定 Earned PSU 假設數量的乘數範圍。

PSU 乘數計算			最小乘數 (%)			目標乘數 (%)			最大乘數 (%)
企業績效乘數			0		%	100		%	160		%
相對 TSR 性能乘數			0		%	100		%	125		%
組合 PSU 乘法器			0		%	100		%	200		%

下表根據2023財年實現的企業績效指標，顯示了適用於2023年PSU的修改量範圍。

基於已實現企業績效指標的 2023 年 PSU 假設乘數

企業績效指標 （1 年）

相對 TSR 績效指標 （3 年）

2023 財年調整後收入

實現了企業績效乘數

範圍

股東總回報率百分位數

適用的 TSR 性能乘數

組合 PSU 乘法器(1)

3.609 億美元

157%

最低限度

0%

0

%

目標

第 60 個百分位數

100%

157

%

最大值

≥第 90 個百分位數

125%

197

%

(1) 由於已實現的企業績效乘數四捨五入，乘數的乘積可能不等於總數。

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下表顯示了根據假設水平每個NEO在不同成就水平下可以獲得的2023年PSU數量，以及根據2023財年實現的企業績效指標可以獲得的PSU數量。

			假設的PSU達到目標，獲得相對股東總回報率和企業績效乘數的最大機會												PSU 有資格根據目標實現的企業績效乘數和最大相對股東總回報率績效乘數獲得
			合併 PSU 乘數為 100%						合併 PSU 乘數為 200%						合併 PSU 乘數為 157%						合併 PSU 乘數為 197%
姓名			PSU處於目標相對股東總回報率和目標企業績效乘數的水平 (#) (1)						以最大相對股東總回報率和最大企業績效乘數計算的PSU (#) (1)						PSU達到目標相對股東總回報率並實現了企業績效乘數 (#) (1)						PSU 處於最大相對股東總回報率並實現了企業績效乘數 (#) (1)
凱文 R. 賽耶			54,422						108,844						85,585						106,981
傑裏米·M·西爾萬			5,443						10,886						8,560						10,700
邁克爾·J·布朗			5,443						10,886						8,560						10,700
雅各布·S·利奇			6,350						12,700						9,987						12,483
(1) 由於四捨五入，目標PSU和組合PSU乘數的乘積可能不等於PSU的數量。

健康和福利福利

除了某些遣散費和控制權變更協議以及參與我們的高管非合格遞延薪酬計劃的資格外，每項協議如下所述，我們的執行官無權獲得所有員工都無法獲得的任何健康和福利福利。此外，我們不為執行官提供養老金安排，也不維持不合格的固定福利計劃、退休後健康保險（COBRA福利除外）或類似福利。我們的健康和保險計劃對所有員工都是一致的。

津貼和其他個人福利

我們限制向執行官提供的津貼和其他個人福利，以節省我們的財務資源。儘管我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分，但我們為與業務相關的目的或為執行官的安全所必需的津貼有限。薪酬委員會同意向勞弗女士報銷通勤費用以及聯邦、州和其他所得税，這些所得税來自她從主要住所到加利福尼亞州聖地亞哥總部的通勤所產生的估算收入，以促進和協助她履行職責。

此外，我們為塞耶爾先生提供了人身安全安排，薪酬委員會認為這些安排是合理和必要的，以應對2023年期間收到的某些安全威脅。我們不認為這些安全措施是塞耶爾先生的個人福利，而是為公司的利益撥出相應的開支，這些開支源於他的工作職責，是他工作表現所必需的，也是確保塞耶爾先生及其家人的安全所必需的。在決定批准這些安全安排時，薪酬委員會評估了應對具體事件和威脅的必要性。塞耶爾先生沒有參與批准這些強化安全措施的決定。此外，有時我們會確定高管的配偶或其他客人蔘加與我們的業務相關的活動是合適的。在某些情況下，我們將支付高管配偶或客人的差旅費用，並且通常會為歸因於配偶或房客旅行的估算收入提供總税收。根據納税目的，這些個人福利的價值包含在執行官的收入中。2023年，我們為塞耶爾先生和勞弗女士的配偶支付了參加公司年度卓越獎頒獎典禮以及相關的税收總額的費用。

這些通勤、安保和差旅津貼的費用在下文 “薪酬彙總表” 的 “所有其他補償” 欄中報告。

將來，當我們認為協助個別高管履行職責、提高我們的高管團隊的效率和效力以及出於安全、招聘、激勵或留用目的對我們公司的業務有利時，我們可能會向我們的指定執行官提供其他津貼或其他個人福利。未來有關高管津貼或其他個人福利的做法將由薪酬委員會審查和批准。

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離職後補償

我們的每位NEO都參與我們於2023年5月通過的經修訂和重述的離職和控制變更計劃（“離職和控制變更計劃”），該計劃規定，如果NEO因原因、死亡或殘疾以外的原因被解僱，或者執行官在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止了執行官的聘用，則將提供特定的付款和福利。

遣散和控制變更計劃旨在提高我們在通常提供此類保護的市場中競爭人才時吸引和留住執行官的能力。此外，該計劃使我們能夠避免關鍵管理人員的流失和分散注意力，如果這些關鍵人員擔心與實際或傳聞中的公司變革有關的工作保障，則可能發生這種情況，並幫助我們吸引和留住合格的高管，如果沒有這些安排，他們可能會有其他工作選擇，而這些工作在他們看來風險較小。

下文標題為 “遣散費和控制權變更安排” 的章節中描述的離職後補助金和福利旨在緩解執行官的過渡，這是由於我們因僱傭需求的變化而意外解僱以及因公司控制權變更而終止僱傭關係所致。我們的遣散費和控制權變更計劃的實質性條款是根據怡安的建議確定的，目的是使這些條款與同行公司的條款保持一致，並提供有競爭力的薪酬計劃。我們的遣散和控制權變更安排鼓勵我們的執行官在傳聞中或實際發生的公司根本性變更時繼續專注於我們的業務。

我們認為，遣散與控制權變更計劃的結構使我們有機會向任何潛在的收購方提供一支完好無損、積極進取的管理團隊，從而保護股東的價值。如果我們不提供任何與控制權變更相關的福利，我們的執行官可能會減少進行潛在收購或在收購後的過渡期間繼續為我們工作的動力，即使這樣的交易會使我們的股東受益，因為他們可能會在收購後失去未歸股權薪酬或未來現金補償的潛在價值。因此，我們認為，這些好處進一步激勵我們的執行官繼續為我們和股東創造價值。

NEO終止僱傭關係或我們公司控制權變更時應付的金額是按估計值計算的，並在下文標題為 “遣散費和控制權變更安排” 的部分中列出。

有關我們的遣散費和控制權變更計劃條款（包括預計應付金額）的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “僱傭、遣散費和控制權變更安排” 的部分。

股票所有權指南和首席執行官持股要求

為了進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票所有權準則，該指導方針最近於2023年進行了修訂。我們的股票所有權準則要求我們的首席執行官和其他執行官在成為執行官後的三年內保留大量普通股的所有權，如下所示：

位置			年基本工資的倍數
首席執行官			6x
其他執行官員			3x

所有權水平由包括直接擁有的普通股以及基於時間的未歸屬限制性股票單位的標的股票來確定。受已發行和未行使股票期權約束的股票（無論是既得還是未歸屬）均不計入這些股票所有權要求。此外，執行官（通過配偶、受撫養子女和/或信託）建設性擁有的股份確實計入所有權要求。儘管如此，執行官仍可以出售足夠的股票來支付既得股權獎勵的所得税。

截至2024年3月27日，我們所有擔任執行官三年或更長時間的 NEO，包括首席執行官，都遵守了這些股票所有權準則。除非出現異常情況，否則執行官應保持其目標所有權水平的合規性。

此外，我們的首席執行官必須保留因行使或結算任何股票期權或限制性股票單位而獲得的所有股份，扣除任何適用的行使價和預扣税款，期限不少於十二股

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目錄

自此類行使或和解之日起的幾個月。儘管如此，首席執行官仍可以出售持有時間少於十二個月的股票，以支付與首席執行官必須支付的此類股權獎勵相關的任何税款。此外，薪酬委員會可以免除首席執行官為應對財務、醫療或其他個人緊急情況而進行的十二個月銷售的要求。該持股要求進一步使我們首席執行官的利益與股東的長期利益保持一致，此外還要求首席執行官維持相當於其年薪六倍的股票所有權。

內幕交易政策；反套期保值

除其他外，我們的內幕交易政策規定了員工（包括我們的執行官）可以和不可以交易我們普通股的時間段。此外，它還禁止我們的員工，包括我們的執行官和非僱員董事，收購、出售或交易與我們的證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按原價” 賣空）。我們不允許員工對衝我們的股權證券。更多信息請參閲 “公司治理——反套期保值”。

薪酬風險控制

怡安與管理層合作，對我們的薪酬相關風險進行年度審查。在2023財年進行的風險評估沒有發現任何與薪酬相關的重大風險，並得出的結論是，我們的薪酬計劃經過精心設計，旨在鼓勵符合股東長期利益的行為。怡安還發現，在固定薪酬與可變薪酬、現金和股權、公司、業務部門和個人目標、財務和非財務績效衡量標準以及公式和自由裁量權方面取得了適當的平衡。最後，確定有適當的政策和控制措施來減輕與薪酬相關的風險。

補償追回政策

2023 年 8 月，我們的董事會通過了 新的補償追回政策（“回扣政策”）旨在遵守納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度實施的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求。如果由於我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，回扣政策要求我們追回向我們的高管支付或發放的某些基於激勵的薪酬（定義見回扣政策），以及可能不時確定的額外員工。該保單要求由此承保的每個人向我們償還或沒收他們在重報之前收到的所有基於激勵的補償，這些補償金超過了根據財務重報計算激勵性薪酬本應獲得的金額。在得出要求我們編制重報表的結論之日之前，恢復期最長可延長三年，或者合理地本應得出結論。回扣政策適用於在適用的納斯達克規則生效之日之後收到的基於激勵的薪酬（定義見回扣政策）。根據適用的要求，補償政策的執行不考慮責任或過失或缺失。回扣政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄97.1中。

税務和會計注意事項

總的來説，儘管我們的薪酬委員會將税收減免視為確定高管薪酬的幾個相關因素之一，但它保留了設計和維持高管薪酬安排的靈活性，它認為這將吸引和留住高管人才，即使公司不能出於聯邦所得税目的扣除此類薪酬。

會計注意事項

我們關注FASB ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的股票期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

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目錄

薪酬委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，除非且僅限於德克斯康特別以引用方式將其納入德克斯康根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會
布里奇特·P·海勒（主席）
史蒂芬·R·奧特曼
凱倫·達胡特
芭芭拉·E·卡恩

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目錄

			高管薪酬摘要

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的薪酬信息，這些薪酬是在2023財年向我們的首席執行官、首席財務官以及接下來的三位薪酬最高的執行官發放的、賺取或支付給的。在本委託書的其他地方，我們將這些執行官稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。

名稱和 主要職位			年			工資 ($)						獎金 ($)						股票獎勵 ($)(1)						非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)			所有其他補償 ($)(3)			總計 ($)
凱文 R. 賽耶 主席、總裁兼首席執行官			2023			1,092,822						—						12,486,939			(4)			1,988,948			143,535			15,712,244
			2022			953,424						—						13,212,746			(5)			1,251,370			18,112			15,435,652
			2021			900,000						—						9,596,745			(6)			1,473,750			14,829			11,985,324
傑裏米·M·西爾萬 執行副總裁、首席財務官			2023			533,599						—						3,127,182			(4)			560,279			33,840			4,254,900
			2022			426,288						—						2,697,743			(5)			365,915			48,935			3,538,881
			2021			379,500						—						3,955,721			(6)			372,859			30,800			4,738,880
邁克爾·J·布朗 執行副總裁、首席法務官(7)			2023			546,647						—						3,127,182			(4)			660,077			8,886			4,342,792
			2022			491,918						—						4,824,782						402,143			27,435			5,746,278
Teri L. Lawver 執行副總裁、首席商務官(8)			2023			528,164			(9)			100,000			(10)			5,112,939						554,573			230,917			6,526,593
雅各布·S·利奇 執行副總裁、首席運營官			2023			625,053						—						3,648,340			(4)			656,305			8,325			4,938,023
			2022			534,743						—						3,433,079			(5)			437,153			22,233			4,427,208
			2021			450,000						—						4,792,343			(6)			442,125			23,805			5,708,273

(1)這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2021、2022和2023財年授予的股票獎勵（包括限制性股票單位和PSU）的總授予日公允價值，而不是向相應的NEO支付或實際實現的金額。有關我們估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註9。在 “股票獎勵” 欄中反映的PSU補助金金額的計算方法是（i）假設適用於每個PSU的企業績效指標的目標水平在授予之日很可能達到，（ii）使用蒙特卡羅模擬估值模型來反映在授予之日實現適用於每個PSU的相對TSR績效乘數的可能性。

(2)本列中的金額代表在相應財政年度內根據獎勵計劃提供的服務所獲得的獎金。一個財政年度內獲得的年度獎金通常在下一個財政年度的第一季度支付。根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的NEO根據獎金計劃獲得的年度現金獎勵列在 “非股權激勵計劃薪酬” 標題下。其他獎勵，例如登錄獎金和其他全權獎勵，在標題為 “獎勵” 的列中單獨列出。上面題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬——2023財年薪酬——2023財年薪酬要素——2023年高管年度現金獎勵公式和設計” 的部分中包含了對根據2023年獎金計劃賺取的金額的描述。金額反映實際支付的金額。

(3)下表詳細列出了截至2023財年所有其他薪酬的金額：

姓名			額外津貼或個人福利 ($)						償還所欠税款 ($)						以現金賺取或支付的子公司董事費用 ($)(1)						其他 ($)(2)						所有其他補償總額 ($)
凱文 R. 賽耶			128,255			(3)			15,280			(3)			—						—						143,535
傑裏米·M·西爾萬			—						—						25,590						8,250						33,840
邁克爾·J·布朗			—						—						—						8,886						8,886
Teri L. Lawver			115,741			(4)			107,245			(4)			—						7,931						230,917
雅各布·S·利奇			—						—						—						8,325						8,325

(1)Sylvain先生因擔任我們某些子公司的董事而獲得董事費。

(2)這些金額代表近地物體根據我們的401（k）計劃和其他雜項金額代表近地物體繳納的相應捐款。

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目錄

(3)包括我們為塞耶爾先生支付的與特定威脅有關的112,716美元的人身安全安排。儘管我們不將人身安全措施視為個人福利，而是出於高管的就業責任而產生的用於公司利益的適當開支，是其工作績效和確保高管及其家庭安全的必要開支，但美國證券交易委員會的法規要求將某些個人安全安排的費用報告為個人福利。在決定批准這些安全安排時，薪酬委員會評估了應對特定威脅的必要性。有關這些安全安排的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬要素——額外津貼和其他個人福利”。剩餘金額為15,539美元，是與高管配偶出席公司年度卓越獎頒獎典禮相關的應納税所得額，在 “償還所欠税款” 欄目下披露了相關的税收總額為15,280美元。

(4)我們為勞弗女士支付了101,537美元的通勤費用，讓她在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部度過工作時間。此外，勞弗女士有權獲得某些相關差旅費用的報銷和一筆税收總額，以抵消勞弗女士因任何報銷的差旅費用而產生的任何納税義務。有關這些通勤安排的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析-2023財年薪酬要素-額外津貼和其他個人福利”。剩餘的金額為14,204美元，是與高管配偶出席公司年度卓越圈頒獎典禮相關的應納税所得額。相關的税收總額為107,245美元，在 “償還所欠税款” 欄下披露。

(4)上表中報告的PSU獎勵金額基於受該獎勵的目標PSU的數量。如果改為根據授予之日適用績效指標的最大結果（即目標的200％）對2023年PSU獎勵進行估值，則本欄中報告的PSU獎勵總額和2023年授予的所有股票獎勵的價值將增加，如下表所示。如上文標題為 “股票獎勵” 的部分所述，2023年PSU企業績效指標的實現率為目標的157％（最大機會為目標的160％），因此，儘管授予之日最大機會為目標的200％，但可以獲得的最大PSU將為目標的197％。

姓名			PSU 獎勵金額以最高結果為 200% 為準 ($)			RSU 獎勵補助金價值 ($)			總補助金額 PSU（最大結果為 200%）和 RSU 撥款日期值 ($)
凱文 R. 賽耶			13,457,363			5,758,257			19,215,620
傑裏米·M·西爾萬			1,345,934			2,454,215			3,800,149
邁克爾·J·布朗			1,345,934			2,454,215			3,800,149
Teri L. Lawver			—			5,112,939			5,112,939
雅各布·S·利奇			1,570,215			2,863,232			4,433,447

(5)上表中報告的PSU獎勵金額基於該獎勵的目標PSU的數量。如果改為根據授予之日適用績效指標的最大結果（即目標的200％）對2022年PSU獎勵進行估值，則本欄中報告的PSU獎勵總額以及2022年授予的所有股票獎勵的價值將增加，如下表所示。2022年企業績效指標的實現率為目標的116％（最大機會為目標的160％），因此，儘管授予之日最大機會為目標的200％，但可以獲得的最大PSU仍為目標的144％。

姓名			PSU 獎勵金額以最高結果為 200% 為準 ($)			RSU 獎勵補助金價值 ($)			總補助金額 PSU（最大結果為 200%）和 RSU 撥款日期值 ($)
凱文 R. 賽耶			14,097,938			6,163,777			20,261,715
傑裏米·M·西爾萬			1,149,453			2,123,016			3,272,469
邁克爾·J·布朗			—			4,824,782			4,824,782
雅各布·S·利奇			1,462,625			2,701,766			4,164,391

(6)上表中報告的PSU獎勵金額基於該獎勵的目標PSU的數量。如果改為根據授予之日適用績效指標的最大結果（即目標的200％）對2021年PSU獎勵進行估值，則本欄中報告的PSU獎勵總額以及2021年授予的所有股票獎勵的價值將增加，如下表所示。2024年1月12日，薪酬委員會批准並認證了2021財年授予我們執行官的PSU的績效水平，該指標基於2021年公司業績期內實現的公司績效指標以及在適用績效期內實現的相對股東總回報率績效指標，前提是NEO在2021年PSU認證日期之前對公司的持續服務。有關每位高管獲得的股票數量和PSU的價值，請參閲 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵”。

姓名			PSU 獎勵金額以最高結果為 200% 為準 ($)			RSU 獎勵補助金價值 ($)			總補助金額 PSU（最大結果為 200%）和 RSU 撥款日期值 ($)
凱文 R. 賽耶			10,264,962			4,464,264			14,729,226
傑裏米·M·西爾萬			1,012,372			3,449,535			4,461,907
雅各布·S·利奇			1,368,916			4,107,885			5,476,801

(7)布朗先生於2022年1月加入德訊康，因此在2022財年之前我們沒有任何薪酬記錄。

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目錄

(8)勞弗女士於2023年1月加入德訊康，因此，在2023財年之前，我們沒有薪酬記錄。

(9)根據勞弗女士在2023年的服務年限，代表她2023年54萬美元的年基本工資的比例部分。

(10)該金額代表10萬美元的登錄獎金。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關根據我們的2023年獎金計劃在2023年支付或支付的潛在績效現金獎勵以及根據我們的A＆R 2015EIP在2023財年向每個NEO發放的股權獎勵的信息。

												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (4)												所有其他股票獎勵：授予的限制性股票單位數量						授予日期股票獎勵的公允價值 (5)
姓名			授予日期			格蘭特 批准日期						閾值 ($)(1)			目標 ($)(2)			最大值 ($)(3)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)						(#)						($)
凱文 R. 賽耶
2023 年獎勵計劃獎勵						—						710,334			1,420,669			2,841,337						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/9/2023			3/9/2023						—			—			—						10,885			54,422			108,844						—						6,728,682
2023 年限制性股票單位			3/9/2023			3/9/2023						—			—			—						—			—			—						54,422			(5)			5,758,257
																																										12,486,939
傑裏米·M·西爾萬
2023 年獎勵計劃獎勵						—						200,100			400,199			800,399						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,089			5,443			10,886						—						672,967
2023 年限制性股票單位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						21,769			(5)			2,454,215
																																										3,127,182
邁克爾·J·布朗
2023 年獎勵計劃獎勵						—						204,993			409,985			819,971						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,089			5,443			10,886						—						672,967
2023 年限制性股票單位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						21,769			(6)			2,454,215
																																										3,127,182
Teri L. Lawver
2023 年獎勵計劃獎勵						—						198,062			396,123			792,246						—			—			—						—						—
2023 PSU			—			—						—			—			—						—			—			—						—						—
2023 年限制性股票單位			3/8/2023			11/10/2022						—			—			—						—			—			—						45,352			(7)			5,112,939
																																										5,112,939
雅各布·S·利奇
2023 年獎勵計劃獎勵						—						234,395			468,790			937,580						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,270			6,350			12,700						—						785,108
2023 年限制性股票單位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						25,397			(5)			2,863,232
																																										3,648,340

(1)2023年非股權激勵計劃（也稱為2023年獎金計劃）下的門檻支付金額可能為零，因為個人績效乘數沒有針對該計劃特定績效水平的最低應付金額。因此，如果個人績效乘數為零，則無論實現的財務績效乘數是多少，年度現金獎勵都可能等於零。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬要素——2023年管理層獎金計劃”。出於説明目的，上表中報告的門檻支付金額基於實現總目標支付機會的50％。

(2)2023年獎金計劃下的目標支付金額以實現總目標支付機會的100％為基礎。

(3)2023年獎金計劃下的最大支付金額以實現總目標支付機會的200％為基礎。

(4)代表我們在NEO各自的股權激勵獎勵下可能的假設付款，如標題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬要素——股權獎勵” 的部分所述。2023年PSU是在實現基於2023年調整後收入的2023年公司業績期內的企業績效指標和2023年相對股東總回報率業績期的相對股東總回報率績效指標後獲得的。在2023年相對股東總回報率結束後的薪酬委員會認證之日之前，Earned PSU的歸屬將取決於每個NEO的持續工作

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目錄

演出週期。如果實現的企業績效乘數或相對股東總收入績效乘數低於閾值，則不會獲得任何PSU。

(5)這些金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的PSU和RSU的授予日公允價值。有關我們估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註9。PSU獎勵的上報金額反映了PSU的授予日公允價值，假設企業績效指標的目標水平有可能在授予之日達到，並使用蒙特卡羅模擬估值模型來反映在授予之日實現相對TSR績效乘數的可能性。

(6)代表年度RSU獎勵，自授予之日起，在三年內按年等額分期發放。

(7)代表新員工RSU獎勵，該獎勵自發放之日起四年內按年等額分期發放。

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目錄

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日每個 NEO 持有的未償股權獎勵的信息。下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下提供了有關近地天體某些股權獎勵可能加快的信息。

姓名			授予日期						類型						未歸屬的股票數量 (#)						未歸屬股票的市場價值 ($)(1)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(1)
凱文 R. 賽耶			3/8/2021						RSU						17,924			(2)			2,224,189						—						—
			3/8/2021						PSU						72,709			(3)			9,022,460						—						—
			3/8/2022						RSU						43,336			(2)			5,377,564						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						130,008			(4)			16,132,693
			3/9/2023						RSU						54,422			(2)			6,753,226						—						—
			3/9/2023						PSU						—						—						108,844			(5)			13,506,452
															188,391						23,377,439						238,852						29,639,145
傑裏米·M·西爾萬			3/8/2021						RSU						7,068			(2)			877,068						—						—
			3/8/2021						PSU						7,171			(3)			889,849						—						—
			12/15/2021						RSU						5,848			(6)			725,678						—						—
			3/8/2022						RSU						14,124			(2)			1,752,647						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						10,600			(4)			1,315,354
			3/8/2023						RSU						21,769			(2)			2,701,315						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						10,886			(5)			1,350,844
															55,980						6,946,557						21,486						2,666,198
邁克爾·J·布朗			3/8/2022						RSU						36,116			(7)			4,481,634						—						—
			3/8/2023						RSU						21,769			(2)			2,701,315						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						10,886			(5)			1,350,844
															57,885						7,182,949						10,886						1,350,844
Teri L. Lawver			3/8/2023						RSU						45,352			(7)			5,627,730						—						—
雅各布·S·利奇			3/8/2021						RSU						9,560			(2)			1,186,300						—						—
			3/8/2021						PSU						9,697			(3)			1,203,301						—						—
			12/15/2021						RSU						5,848			(6)			725,678						—						—
			3/8/2022						RSU						17,976			(2)			2,230,642						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						13,488			(4)			1,673,726
			3/8/2023						RSU						25,397			(2)			3,151,514						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						12,700			(5)			1,575,943
															68,478						8,497,435						26,188						3,249,669

(1)截至2023年12月31日的未歸屬股票獎勵的市值的計算方法是將獲得此類獎勵的股票數量乘以截至2023年12月31日的財年最後一個交易日在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，即2023年12月29日的124.09美元。

(2)代表年度RSU獎勵，自授予之日起，在三年內按年等額分期發放。

(3)代表我們的薪酬委員會賺取和認證的股票數量。2024年1月12日，薪酬委員會根據在適用業績期內實現的公司績效指標和2021年相對股東總收入績效期內實現的相對股東總回報率績效指標，批准並認證了2021財年授予執行官的PSU的盈利PSU，歸屬取決於執行官在2021年PSU認證日期之前對公司的持續服務。

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目錄

(4)表示基於2022年PSU公司績效乘數160％的最大成就和相對股東總回報率績效乘數125％的最大實現率得出的股票數量。在2022年股東總回報率績效期最後一天之後的薪酬委員會認證之日之前，獲得的PSU將取決於NEO的持續僱傭情況。

(5)表示基於2023年PSU公司績效乘數160％的最大成就和相對股東總回報率績效乘數125％的最大實現率得出的股票數量。在2023年股東總回報率績效期最後一天之後的薪酬委員會認證之日之前，Earned PSU的歸屬將取決於NEO的持續僱傭情況。

(6)代表為期三年的補充留存 RSU 獎勵，其中一半的獎勵在兩年後歸屬，其餘獎勵按季度歸屬，直至發放之日起三週年為止。

(7)代表新員工RSU獎勵，該獎勵自發放之日起四年內按年等額分期發放。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們在2023財年向NEO授予的股票獎勵。在2023財年，我們的近地天體沒有行使任何期權。

									股票獎勵
															歸屬時收購的股票數量 (#)						歸屬時實現的價值 ($)(1)
凱文 R. 賽耶															164,252						18,303,424
傑裏米·M·西爾萬															27,292						3,160,468
邁克爾·J·布朗															12,036						1,369,817
Teri L. Lawver															—						—
雅各布·S·利奇															40,064						4,614,049

(1) 歸屬時實現的價值通過乘以（i）2023年歸屬的股票數量乘以（ii）適用歸屬日期我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價來確定。

高管不合格遞延薪酬計劃

2019年5月31日，我們董事會通過了一項高管遞延薪酬計劃，該計劃生效日期為2019年4月1日。

高管遞延薪酬計劃是一種不合格的遞延薪酬計劃，它允許符合條件的高管，包括我們的每位NEO，推遲領取應納税所得額，從而推遲所得税以幫助為退休儲蓄。根據高管遞延薪酬計劃，每位符合條件的高管都可以選擇推遲領取高達75％的高管基本工資和高管年度現金獎勵的100％。遞延的美元金額記入高管的計劃賬户，名義上投資於該高管從計劃管理人提供的投資中選擇的投資，並將此類投資的收益或損失記入該賬户。此外，我們保留自行決定向此類賬户發放全權或匹配抵免額度的權利，如果發放，此類抵免將受計劃管理員確定的歸屬條件的約束。在2023財年，我們沒有向任何此類賬户提供任何全權或配套信貸。該計劃 “沒有資金”，這意味着我們沒有為該計劃預留任何具體資產。高管與我們離職後，該高管賬户中的金額要麼一次性支付，要麼按年等額分期支付，期限最長為十年，具體取決於高管在最初推遲付款時所做的付款選擇。

下表提供了有關我們的NEO在2023財年對我們的高管遞延薪酬計劃下的繳款、總收益和賬户餘額的信息。除了西爾萬先生和布朗先生之外，沒有其他近地天體參與我們2023年的高管遞延薪酬計劃。

姓名			上一財年的高管繳款 ($) (1)			上一財年的註冊人繳款 ($)			上一財年的總收益 ($) (2)			總提款/分配 ($)			上一財年末的總餘額 ($)
傑裏米·M·西爾萬			280,140			—			77,322			—			554,848
邁克爾·J·布朗			15,149			—			147,756			—			813,839

(1)反映了NEO在2023財年的工資和年度現金獎勵中延期支付並繳納給NEO遞延薪酬計劃的部分，分別包含在2023財年 “薪水” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 下的薪酬彙總表中。

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目錄

(2)表示由於上一年度延期付款被視為投資的投資工具的業績而在2023年記入相應賬户的淨金額。這些金額並不代表高於市場的收益，因此未在薪酬彙總表中報告。

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目錄

遣散費和控制安排變更

離職和控制計劃變更

2023年5月18日，我們的董事會通過了經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃（“遣散計劃”），該計劃為我們的NEO、其他執行官和某些其他指定員工從公司解僱時向他們提供一定的遣散費。薪酬委員會在審查怡安的建議後，通過了遣散費計劃，該建議要求使我們提供的遣散費與德克斯康同行公司的遣散費保持一致，以確保我們提供具有適當競爭力的薪酬計劃。我們所有的近地天體都是遣散計劃的參與者。

根據遣散費計劃的條款，每個 NEO 都有資格在符合條件的終止時獲得一定的補助金和福利（定義見下文）。

控制期變更之外. 如果合格解僱發生在控制權變更期（定義見下文）之外，則根據遣散條件（定義見下文），NEO將有權獲得以下遣散費：

遣散費補助金類型

首席執行官

其他指定執行官

基本工資月數(1)(2)

24 個月

12 個月

按比例分配的目標獎金的倍數(2)(3)

1x 乘數

1x 乘數

根據《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）對持續醫療保險的補償

長達 24 個月(4)

最長 12 個月(5)

(1)基於截至合格終止之日有效的NEO基本工資。

(2)一次性支付。

(3)年度目標獎金將根據我們在獎金績效期內僱用高管的天數按比例分配。

(4)福利終止日期將是最早的（i）24個月，（ii）首席執行官從其他僱主那裏獲得類似保險的日期，或（iii）首席執行官在COBRA下的延續保險到期。

(5)福利終止日期最早將是（i）12個月，（ii）NEO從其他僱主那裏獲得類似保險的日期，或（iii）COBRA高管延續保險的到期日。

在控制變更期間. 如果合格解僱發生在控制權變更期內，則在遵守遣散條件的前提下，NEO將有權獲得以下遣散費：

遣散費補助金類型

首席執行官

其他指定執行官

基本工資月數(1)(2)

36 個月

24 個月

年度目標獎金的倍數(2)

3 倍乘數

2 倍乘數

繼續健康保險的報銷

長達 36 個月(3)

長達 24 個月(4)

股權歸屬加速(5)

100%

100%

(1)基於截至合格終止之日有效的NEO基本工資。

(2)一次性支付。

(3)福利終止日期將是（i）36個月中最早的日期，（ii）高管從其他僱主那裏獲得類似保險的日期，或（iii）COBRA高管延續保險的到期日。

(4)福利終止日期將是（i）24個月中最早的日期，（ii）高管從其他僱主那裏獲得類似保險的日期，或（iii）COBRA高管延續保險的到期日。

(5)NEO當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵的100％加速歸屬，前提是，如果股權獎勵僅根據績效標準的滿意度進行歸屬，則股權獎勵將按照適用的股權獎勵協議的規定歸屬。

根據遣散費計劃，我們在符合條件的終止時支付任何遣散費或提供歸屬加速的義務明確取決於NEO在NEO合格終止後的60天內執行和交付全面解除和對所有索賠的豁免（“遣散條件”）。

“合格解僱” 是指（i）公司出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止NEO的聘用（“原因” 和 “殘疾” 均定義在遣散計劃中），或（ii）如果在控制權變更（定義見遣散費計劃）之時或之後十二個月內，NEO出於正當理由（定義見遣散計劃）自願辭職。

60

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目錄

“控制權變更期” 是指控制權變更前三個月的期限（定義見遣散計劃），前提是自規定控制權變更的最終協議執行之日起，並在控制權變更後的十二個月內結束。

下文單獨描述了2021年、2022年和2023年授予的PSU的加速條款。

2021、2022 和 2023 年 PSU

2021年、2022年和2023年授予近地天體的PSU獎勵協議規定了控制權變更時的以下待遇（定義見PSU獎勵協議）：

PSU 補助金

PSU 撥款日期

公司及相對股東總回報率業績期的開始

公司業績期結束

相對股東總回報率表現期結束

2021 PSU

3/8/2021

1/1/2021

12/31/2021

12/31/2023

2022 PSU

3/8/2022

1/1/2022

12/31/2022

12/31/2024

2023 PSU

3/8/2023

(1)

1/1/2023

12/31/2023

12/31/2025

(1) 2023年PSU對首席執行官的撥款日期為2023年3月9日，所有其他近地天體的2023年PSU撥款日期為2023年3月8日。

如果控制權變更發生在公司業績期結束之前，則獲得的PSU數量將等於從相對TSR業績週期開始到控制權變更結束時根據企業績效乘數的目標水平乘以基於相對TSR績效指標的相對TSR績效乘數獲得的PSU數量。

如果控制權變更發生在公司業績期結束之後，但在相對TSR績效期結束之前，則獲得的PSU數量將等於根據實現的企業績效乘數乘以基於相對TSR績效指標的相對TSR績效指標獲得的PSU數量，從相對TSR業績週期開始到控制權變更結束為止。

根據遣散費計劃，因控制權變更而獲得的PSU數量將被視為未歸屬的RSU。此外，根據PSU獎勵協議的條款，如果收購方拒絕在控制權變更時承擔、轉換、替換或替代此類未歸屬的RSU，則此類未歸屬的限制性SU的100％將加速控制權變更。

61

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目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表説明瞭如果發生符合條件的解僱，我們的每位NEO根據遣散計劃有權獲得的潛在補助金和福利：（i）在控制權變更期內；（ii）在控制權變更期之外發生。在每種情況下，提供的信息均假設終止日期為2023年12月31日，並在適用的情況下，使用2023年12月29日，即截至2023年12月31日的財年最後一個交易日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價124.09美元。該表只是一個説明性的例子。終止僱用時實際支付的金額只能在解僱時根據當時的事實和情況確定。

			現金遣散費 ($)(1)						非股權激勵工資 ($)(2)						PSU ($)(3)						RSU ($)(4)						繼續提供醫療福利 ($)(5)						總計 ($)
凱文 R. 賽耶
終止原因：
合格終止（控制權不變）			2,240,000						1,420,669						—						—						51,837						3,712,506
資格終止和控制權變更（雙重觸發）			3,360,000						4,262,006						29,662,225						14,354,979						77,756						51,716,966
傑裏米·M·西爾萬
終止原因：
合格終止（控制權不變）			554,260						400,199						—						—						24,580						979,039
資格終止和控制權變更（雙重觸發）			1,108,520						800,399						2,771,302						6,056,709						49,161						10,786,091
邁克爾·J·布朗
終止原因：
合格終止（控制權不變）			551,250						409,985						—						—						24,580						985,815
資格終止和控制權變更（雙重觸發）			1,102,500						819,971						1,074,371						7,182,950						49,161						10,228,953
Teri L. Lawver
終止原因：
合格終止（控制權不變）			630,316						468,790						—						—						25,919						1,125,025
資格終止和控制權變更（雙重觸發）			1,260,632						937,580						3,483,703						7,294,134						51,837						13,027,886
雅各布·S·利奇
終止原因：
合格終止（控制權不變）			540,000						387,441						—						—						24,580						952,021
資格終止和控制權變更（雙重觸發）			1,080,000						792,246						—						5,627,730						49,161						7,549,137

(1)如上所述，根據遣散計劃條款，基於截至解僱之日有效的NEO基本工資。

(2)如上所述，代表遣散費計劃條款下2023年獎金計劃目標獎金的倍數。

(3)代表加速歸屬未償還的2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU獎勵的價值，其依據是每個PSU的企業績效乘數的實際成就乘以截至2023年12月31日根據PSU和遣散計劃條款計算得出的相對股東總回報率績效乘數。

(4)代表根據遣散計劃條款加速歸屬NEO所有未償還的RSU的價值。

(5)顯示的金額包括僱主根據COBRA繼續支付的醫療、牙科和視力保費，根據遣散費計劃的條款，適用。與健康福利相關的金額是使用2023年的註冊率計算的。

62

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目錄

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將就支付給我們的首席執行官兼首席執行官（“PEO”）凱文·塞耶和首席執行官以外的NEO（“其他NEO”）的高管薪酬，以及以下所列財年的公司業績提供以下披露。我們的薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。以下所示金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。

																		100美元初始固定投資的價值基於：
年			PEO 薪酬總額彙總表 $ (1)			實際支付給PEO的補償 $ (1)(4)(5)			其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計 $ (2)			實際支付給其他 NEO 的平均薪酬 $ (2)(4)(5)						股東總回報 $ (6)			同行集團股東總回報率 $ (6)			淨收入 （單位：百萬） $ (7)			公司選定的衡量標準：收入 (8) （單位：百萬） $
2023			15,712,244			22,999,097			5,015,577			6,071,441						226.92			99.63			541.5			3,608.6
2022			15,435,652			5,735,702			4,440,975			3,929,405						207.08			105.61			341.2			2,964.9			(9)
2021			11,985,324			36,052,076			4,962,060			6,403,115						245.47			137.80			216.9			2,422.5			(10)
2020			13,804,156			45,122,463			5,707,750			10,335,589			(3)			169.02			133.15			549.7			1,926.7			(11)

(1)凱文·賽耶是我們2023、2022、2021和2020財年的專業僱主。

(2)其他近地天體包括：

2023 年：傑裏姆·西爾萬、邁克爾·布朗、泰瑞·勞弗和傑克·利奇；

2022年：傑裏姆·西爾萬、邁克爾·布朗、吉里什·納加納森和傑克·利奇；

2021 年：傑裏姆·西爾萬、保羅·弗林、傑克·利奇、查德·帕特森和昆汀·布萊克福德。

2020 年：昆汀·布萊克福德、裏克·杜布爾迪、傑克·利奇和傑夫·莫伊。

(3)根據莫伊先生2020年4月的留用激勵協議和Doubleday先生於2020年12月簽訂的過渡和諮詢協議，莫伊先生和Doubleday先生加快了未償股權獎勵的按時歸屬。限制性股票單位的修改反映在上文中，莫伊先生的修改日期為2020年4月28日，Doubleday先生的修改日期為2020年12月10日。

(4)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，為PEO報告的2023年薪酬彙總表（“SCT”）總額和其他近地天體每年的平均值進行了以下調整，以計算 “實際支付的補償” 或上限：

						2023
						PEO ($)			其他近地天體的平均值 ($)
薪酬摘要表						15,712,244			5,015,577
撥款日公允價值的調整
薪酬彙總表中報告的股權獎勵扣除額						(12,486,939)			(3,753,911)
股權公允價值變動的調整
截至所涉年度末仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值						18,259,324			4,485,281
歸屬日期同一財年授予和歸屬的獎勵的公允價值						—			—
前幾年授予但截至所涉年度末仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值變動						1,297,572			285,998
歸屬於所涵蓋財年的前年度獎勵的公允價值從上年年底到歸屬日的變動						216,896			38,496
在前幾年授予但在本報告所述年度沒收的獎勵的上一個年終公允價值						—			—
納入細則402 (v) 權益價值的淨增幅						19,773,792			4,809,775
實際支付的補償						22,999,097			6,071,441

(5)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項的要求，每年報告的PEO的SCT總額和其他近地天體的平均值需要進行調整，以計算 “實際支付的補償”。股票價值是根據ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。

(6)2019年12月31日向德克斯康普通股或標準普爾醫療保健設備指數投資了100美元，包括任何股息的再投資。我們的2022年委託書包括納斯達克醫療設備指數的股東總回報率。由於納斯達克醫療設備指數將於2022年停產，我們認為標普醫療保健設備精選行業指數是比較我們股票表現的更合適指數。因此，上表反映了標普醫療保健設備精選行業指數的累計股東總回報率。使用納斯達克醫療股票指數，假設在2019年12月31日投資了100美元，包括任何股息的再投資，則2022年、2021年和2020年的同行集團股東回報率分別為97.35美元、144.19美元和139.52美元。

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目錄

(7)我們在全面回顧的基礎上於2020年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06年，並在上表中反映了採用情況。

(8)我們已將薪酬討論與分析中所述的2023年調整後收入確定為最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年實際支付給PEO和其他NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。該非公認會計準則財務指標與其最接近的GAAP可比財務指標的對賬載於附件A。

(9)有關2022年收入的描述，請參閲我們的 2023 年委託聲明。

(10)有關2021年收入的描述，請參閲我們的2022年委託聲明。

(11)有關2020年收入的描述，請參閲我們的2021年委託聲明。

財務績效衡量標準的表格清單

Dexcom認為，以下是它用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：

2023 年調整後收入			非公認會計準則營業利潤率			相對股東總回報率

實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬之間的關係，以及衡量財務業績的某些指標

如薪酬彙總表所披露，PEO和其他NEO的總薪酬由工資、年度現金激勵和股權獎勵組成。每年的上限計算包括該年度對歸屬和未償股權獎勵的公允市場價值調整的變化。上限調整會因公司每年股價的變化而波動。

下圖顯示了截至2023年、2022年、2021年和2020財年的上限與我們的專業僱主組織、其他NEO的平均上限、德克斯康的累計股東總回報率（TSR）與同行集團的累計股東總回報率（標普醫療保健設備指數）之間的關係。

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目錄

下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的上限與我們的專業僱主組織的上限、其他NEO的平均上限與公司收入之間的關係。

下圖顯示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年的CAP與我們的專業僱主組織、其他NEO的平均上限與公司淨收入之間的關係。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官塞耶爾先生年度總薪酬之間關係的信息。2023年，我們所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數為85,574美元（ii）我們首席執行官的年總薪酬為15,712,244美元；（iii）2023年我們首席執行官的年總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比例為184:1。我們認為，根據下述假設，該比率的計算方式符合S-K法規第402（u）項，是一個合理的估計。

計算方法

我們通過考慮截至2023年12月31日（“員工人數確定日期”）的員工人數，將薪酬確定為所有員工（“員工中位數”）薪酬的中位數，彙總如下。由於全球就業人口的增長，我們確定了所有員工的中位數，我們認為這可能會導致我們的首席執行官薪酬比率結果發生重大變化。我們用來確定2023年員工中位數的方法如下所述，與我們之前用於確定員工中位數的方法基本相同。

2023年，我們考慮了在員工人數確定日期在全球範圍內受僱的所有個人（包括我們的合併子公司），但我們的首席執行官除外，無論他們是全職僱員，

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目錄

兼職、季節性或臨時性，視情況而定。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。

為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用持續適用的薪酬衡量標準，並將其選作2023年的基本工資。對於非美元工資的員工，我們使用 2023 年 12 月 31 日生效的適用匯率將其薪酬轉換為美元。對於 2023 年僱用的長期員工，我們將他們的基本工資或工資按年計算，就好像他們在整個衡量期內受僱一樣。我們沒有對生活費用進行任何調整。

截至我們確定之日，我們的員工總數包括在美國和國際地點的大約9,600名員工，他們是全職、兼職或季節性僱用的，包括請假的員工。我們的員工人數中不包括承包商和其他非員工。

使用這種方法，我們確定了處於員工總數中位數的個人。然後，我們使用與計算首席執行官在 2023 年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額相同的方法計算該個人的年度總薪酬，如本委託書所示。

由於美國證券交易委員會關於確定所有員工年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#)						未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 ($)						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券 (#)
						(a)						(b)						(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						2,911,023			(1)			—						16,461,935			(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(3)						—						—						—
總計						2,911,023						—						16,461,935

(1)包括 2,911,023 股票受根據我們的A＆R 2015 EIP計劃授予的未償還的RSU和PSU獎勵的限制。沒有股票受未償還期權、認股權證或其他權利的約束。

(2)包括根據A＆R 2015 EIP和2015年員工股票購買計劃發行或可供未來發行的證券（c）欄下的13,940,622股股票歸因於我們的A＆R 2015 EIP，2,521,313股歸因於我們的2015年員工股票購買計劃。

(3)截至2023年12月31日，我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

薪酬政策與實踐帶來的風險

薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以確定由此產生的風險領域以及我們已經採取或應該採取的行動，以減輕任何此類已確定的風險。在審查中，我們的薪酬委員會評估了我們的政策和計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔和控制，以及此類政策和計劃在風險和回報方面的結構以及旨在降低任何風險的控制措施。根據薪酬委員會對我們薪酬政策和做法的審查，我們認為與我們的員工薪酬政策和做法相關的任何風險都不可能對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄

			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月27日，即我們的年會記錄日期（或下文提供的其他日期）普通股的受益所有權信息：

•我們已知的每位股東是我們普通股百分之五以上的受益所有人；

•我們現任的每位董事和董事候選人；

•每位指定執行官；以及

•所有執行官和董事作為一個整體。

實益持股百分比基於截至2024年3月27日的396,025,556股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則以下個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受限制性股票單位約束的普通股將在自2024年3月27日起的60天內歸屬，被視為已流通，由持有限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為dexCom, Inc.，6340 Sequence Drive，加利福尼亞州聖地亞哥92121。

受益所有人的姓名和地址

實益所有權的金額和性質 (#)

普通股百分比 (%)

非僱員董事

史蒂芬·R·奧特曼 (1)

56,017

*

尼古拉斯·奧古斯丁斯 (2)

37,083

*

理查德·柯林斯 (3)

39,310

*

凱倫·達胡特 (4)

15,166

*

Rimma Driscoll (5)

4,008

*

Mark G. Foletta (6)

62,398

*

布里奇特 P. 海勒 (7)

23,731

*

芭芭拉·E·卡恩 (8)

25,502

*

凱爾·馬拉迪 (9)

15,529

*

埃裏克·託波爾，醫學博士 (10)

377,927

*

被任命為執行官

凱文 R. 賽耶 (11)

223,925

*

傑裏姆·西爾萬 (12)

32,112

*

邁克爾·J·布朗 (13)

8,379

*

Teri L. Lawver (14)

6,574

*

雅各布·S·利奇 (15)

257,117

*

所有董事和執行官作為一個小組（15 人） (16)

1,203,286

*

5% 股東

先鋒集團 (17)

44,467,151

11.2

%

貝萊德公司 (18)

32,851,473

8.3

%

* 代表我們普通股已發行股份中不到1％的實益所有權。

(1)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,885股限制性股票單位，以及奧特曼先生作為受託人的信託直接持有的53,132股股票。

(2)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的3,043股限制性股票單位，以及奧古斯丁諾斯先生作為受託人的信託直接持有的34,040股股票。

(3)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,906股限制性股票單位，以及柯林斯先生作為受託人的信託直接持有的36,404股股票。

(4)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,906股限制性股票單位，以及達胡特女士作為受託人的信託直接持有的12,260股股票。

67

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目錄

(5)代表 2024 年 3 月 27 日起 60 天內歸屬的 4,008 個 RSU

(6)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的3,306股限制性股票單位，以及福萊塔先生作為受託人的信託直接持有的59,092股股票。

(7)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,911股限制性股票單位，以及海勒女士直接持有的20,820股股票。

(8)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,927股限制性股票單位，以及由卡恩博士作為受託人的信託直接持有的22,575股股票。

(9)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,885股限制性股票單位，以及馬拉迪先生直接持有的12,644股股票。

(10)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的2,911股限制性股票單位，以及Topol Family Holdings, LLC持有的375,016股股票，託波爾博士是該公司的經理，並保留這些股票的投票權。

(11)代表塞耶爾先生直接持有的股份。

(12)代表西爾萬先生直接持有的股份。

(13)代表布朗先生直接持有的股份。

(14)代表勞弗女士直接持有的股份。

(15)代表利奇先生或利奇先生作為受託人的信託直接持有的股份。

(16)代表自2024年3月27日起60天內歸屬的30,688股限制性股票單位和總共1,172,598股普通股。

(17)代表截至2023年12月29日Vanguard集團（“Vanguard”）以註冊投資顧問的身份持有的股份，僅基於其於2024年2月13日提交的附表13G聲明的第12號修正案。Vanguard報告稱，在總共44,467,151股股票中，Vanguard報告稱，它對所有股份都行使唯一投票權，對517,828股股票行使共同投票權，對42,800,860股股票行使唯一處置權，對1,666,291股股票行使共同處置權。Vanguard Group的主要辦公地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(18)代表截至2023年12月31日貝萊德公司報告為實益擁有的股票，僅基於貝萊德公司代表自己作為某些子公司（統稱為 “貝萊德”）的母控股公司或控制人於2024年1月25日提交的附表13G聲明第6號修正案。在報告為貝萊德實益擁有的總共32,851,473股股票中，貝萊德以此類身份報告了對29,963,722股股票的唯一投票權，對32,851,473股股票擁有唯一的處置權，對所有股票都沒有共享投票權或處置權。貝萊德公司的主要辦公地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。

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目錄

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和申報所有權變更的報告。根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查，或申報人對所有應申報交易均已報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的高管、董事和超過10％的所有者及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告，但Girish Naganathan因報告一項交易的行政錯誤而延遲提交的4號表格除外。

			與關聯人的某些交易

自2023年1月1日以來，目前沒有也沒有任何我們過去或將要參與的擬議交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過12萬美元，並且根據美國證券交易委員會的規定，任何董事、董事候選人、執行官、我們普通股超過5％的持有人或上述任何一項的任何直系親屬已經或將要擁有直接或間接的重大利益規則。

我們的審計委員會審查公平性，並決定批准管理層提請審計委員會注意的我們與管理層或其他關聯方之間的任何擬議交易（有待薪酬委員會審查的薪酬事項除外）。

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目錄

			股東年會提案

關於考慮將股東提案納入德克斯康代理材料的要求

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，Dexcom的股東可以在德克斯康股東會議上就股東採取行動的適當事項提交提案。要將此類提案納入德克斯康與其2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且德克斯康必須不遲於2024年12月23日收到此類提案.此類提案必須提交給德克斯康公司，收件人：加州聖地亞哥Sequence Drive6340號92121的公司祕書。

在年會之前提交股東提案的要求

Dexcom的章程規定，除非根據第14a-8條提出的提案，否則股東提名董事會或其他提案供年度股東大會審議，股東必須在不遲於第75天營業結束之前或之前的第105天營業結束之前，以書面形式及時向我們主要執行辦公室的Dexcom公司祕書發出適當的書面通知前一年的年會一週年。希望根據我們章程的這些規定提名董事或提案供2025年年度股東大會審議的股東必須以書面形式提交提名或提案，以便在2025年2月6日之前，不遲於2025年3月8日，不遲於2025年3月8日將其提交給我們主要執行辦公室的公司祕書以供考慮。但是，如果要求2025年年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須不早於該年會前第105天營業結束之日送達股東通知，也不遲於該年會前第75天營業結束或第二天營業結束後第75天營業結束之日中較晚者 Dexcom首次公開宣佈此類會議日期的日期。股東給德克斯康公司祕書的通知必須列出德克斯康章程所要求的有關股東提議在年會上提出的每項事項的信息。

代理訪問要求

Dexcom的章程規定，任何股東（或最多20名股東的團體）在提名前至少三年內符合德克斯康對普通股百分之三（3％）或以上的持續所有權要求，如果希望提名一名或多名候選人蔘加與我們的2025年年度股東大會有關的選舉，並要求德克斯康將此類被提名人納入公司的2025年年度委託書和委託書中股東大會，必須向我們的負責人公司祕書發出通知行政辦公室不早於太平洋時間 2024 年 12 月 23 日 5:00，且不遲於 2025 年 1 月 22 日太平洋時間 5:00（即，不早於年會日期一週年的第 150 天且不遲於年會日期一週年的前一百二十天）。如果我們的2025年年度股東大會的日期在年會一週年之前提前了30天以上，或者在年會一週年之後延遲了60天以上，則為了及時送達通知，必須在2025年年度股東大會前120天太平洋時間 5:00 之前將其送達我們的主要執行辦公室，不遲於 (i) 太平洋時間 5:00 2025 年年度股東大會前第 90 天或 (ii) 第二天的第十天德克斯康首次在哪個地方公開宣佈了2025年年度股東大會。

通用代理規則

為了遵守通用代理規則，打算在2025年3月23日之前（或如果要求2025年年度股東大會的日期為2025年年度股東大會）向德克斯康主要執行辦公室的德克斯康公司祕書提交一份通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的所有信息（或者，如果要求2025年年度股東大會的日期）不在年會週年紀念日後的 30 個日曆日內，則必須發出通知在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十個日曆日中較晚者提供）。

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目錄

			代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行或其他代理人）通過向股東交付一份委託聲明和截至2023年12月31日止年度的年度報告（“年度報告”）的單一副本，向股東交付一份委託書和年度報告（“年度報告”），以滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些經紀商、銀行或其他代理人的賬户持有人是Dexcom的股東，將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則委託書和年度報告的單一副本將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人、銀行或其他代理人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。應書面或口頭要求，我們將立即將委託書和年度報告的單獨副本發送給任何股東，地址是我們將其中任何材料的單一副本發送到該共享地址。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的代理材料副本，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人，並向Equiniti Trust Company, LLC提出書面或口頭申請，索取單獨的代理材料，地址為新澤西州紐瓦克郵政信箱500 07101或 (718) 921-8200。如果股票由經紀人、銀行或其他代理人作為被提名人持有，並且目前在其地址收到委託書和年度報告的多份副本，並希望申請 “保管” 其通信，則應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人。

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目錄

			4號提案
			股東提議：薪酬權益披露

詹姆斯·麥克裏奇代表邁拉·楊通知我們，他打算在年會上提出以下提案。

出於Dexcom在股東提案和支持聲明之後題為 “德克斯康反對第4號提案的聲明” 的部分中列出的理由，德克斯康建議對該提案投反對票。

股東提案和支持聲明

提案 4 — 種族和性別薪酬差距報告

已解決： CorpGov.net 的 Myra K. Young 要求 DexCom, Inc (DexCom) 每年報告以下內容 未經調整酌情按全球和/或按國家劃分的不同種族和性別的薪酬差距中位數，包括相關政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距是非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異 中位數收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示。

支持聲明： 一份足以讓投資者評估業績的年度報告將整合基本薪酬、獎金和股權薪酬來計算：

☐ 全球和/或按國家劃分的性別工資差距中位數百分比

☐ 美國和/或按國家劃分的種族/少數羣體/族裔工資差距中位數百分比。

不同種族和性別的薪酬不平等依然存在。它們對公司和社會構成巨大風險。黑人工人的年收入中位數佔白人工資的77％。全職工作的女性收入中位數為男性收入的84％。1跨種族中，黑人女性的收入為76％，拉丁裔女性的收入為63％。2 按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年，拉丁裔女性要到2224年才能實現薪酬平等。3

花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外國民收入。4普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可以使經合組織經濟增長2萬億美元。5

少數族裔佔德斯科姆員工隊伍的67％，佔高管的33％。女性的數字分別為43％和32％。6積極管理薪酬公平與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。7

最佳實踐報告包括：

1.未經調整薪酬差距中位數，評估高薪職位的平等機會，以及

2.從統計學上講 調整差距，評估少數羣體和非少數羣體，男女在擔任類似職務時是否獲得同等報酬。

1https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf

2https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html#par_textimage_24

3https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/

4https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D

5https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf

6https://s201.q4cdn.com/758408164/files/doc_downloads/governance_docs/2023/04/EEO1-2021-Final.pdf

7https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace; https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf

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目錄

Dexcom目前兩者都沒有報告。在最大的100家美國公司中，有超過50％報告了經統計調整後的薪酬差距。儘管DexCom報告了多元化數據，但薪酬差距中位數毫不含糊地顯示了DexCom如何通過員工所擔任的職位和獲得的薪酬為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比的數據點，以確定一段時間內的進展。

種族和性別 未經調整工資差距中位數被接受為 這美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。8英國和愛爾蘭要求披露工資差距中位數。

越來越多的公司，包括同行 Pfizer 和 Thermo Fisher，披露了未經調整的差距，以解決女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。9

薪酬公平確認人權並增加長期股東價值

投票支持種族和性別薪酬差距報告—提案 4

Dexcom 反對第 4 號提案的聲明

ý

董事會建議投票 反對第4號提案，如下文決議所述。

我們的董事會仔細考慮了上述提案，並認為這不符合股東的最大利益。我們的董事會建議股東對該提案投反對票，因為： • 我們已經實施了全面的計劃和實踐，以兑現我們對薪酬公平的承諾。 • 我們專注於建立包容性文化以促進DEI。 • 我們每年都對我們在促進薪酬公平和薪酬平等方面的努力進行有意義的披露。 • 所要求的未經調整的薪酬差距中位數衡量標準不促進薪酬公平，不是一個有意義或準確的指標，美國公司也很少披露。 • 我們致力於對薪酬公平和DEI進行有效監督。

在 Dexcom，我們認為，人們不分性別、種族或民族，都應獲得同工同酬，我們致力於為員工提供公平、有競爭力和公平的薪酬。我們還致力於促進包括領導層在內的各級員工隊伍中的性別、種族和族裔多樣性和包容性。通過我們的計劃和舉措，我們努力吸引和留住來自不同背景的優秀員工，支持員工的成功和福祉，並營造一種讓我們的員工有歸屬感並有機會獲得相同機會的文化。

我們已經實施了全面的計劃和實踐，以兑現我們對薪酬公平的承諾。

Dexcom的薪酬理念以薪酬公平為基礎。此外，Dexcom運營的勞動力市場競爭激烈。因此，我們的薪酬計劃和做法旨在根據合法的商業因素（例如不同的工作職能和級別、以前的經驗、任期、績效和工作地點）提供有競爭力和公平的薪酬，而不是基於性別、種族或民族。

我們對薪酬公平的承諾從我們與員工的關係一開始就體現出來。在我們的招聘和申請過程中，我們禁止調查工資記錄。同樣，我們在確定新員工的起薪時禁止使用薪酬歷史記錄，以減輕歷史薪酬不平等對性別、種族或族裔的影響。此外，在整個就業生命週期中都要對薪資公平進行評估。我們對參與招聘、薪酬和晉升流程的經理和人力資源人員進行培訓，使他們遵守我們的薪酬理念和實踐，包括薪酬平等、非歧視和促進所有申請人和員工機會均等。

我們將繼續監測、評估和完善我們用來僱用、發展、評估、薪酬和留住員工的機制，以促進所有候選人和員工的平等。在薪酬公平方面，自2019年以來，

8https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

9https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

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目錄

我們一直在每年積極審查擔任相同或相似職位的美國員工的性別和種族/民族薪酬公平情況，同時考慮到可能解釋差異的合法商業因素。自2021年以來，我們將該審查範圍擴大到全球，涵蓋性別問題。我們已將調查結果納入我們的薪酬評估週期，並利用我們的審查來識別、最大限度地減少和糾正意想不到的薪酬差距。此外，從2023年開始，我們聘請了一位獨立專家，根據全球性別和美國的種族/族裔對我們的員工進行了調整後的薪酬差距分析。調整後的薪酬差距分析比較了在可比情況下從事相同或相似工作的員工。 我們2023年的薪酬公平分析顯示，全球女性非執行員工的薪水是擔任類似職位的男性薪水的99.9％。美國種族和族裔多元化的非執行員工的薪水是擔任類似職位的白人員工工資的99.9％.有關調整後的薪酬差距分析的更多信息，我們鼓勵您閲讀我們的《2024年可持續發展報告》。

我們將繼續審查我們的流程和分析，以更廣泛地評估我們的公平薪酬做法。2024年，除了進行另一次調整後的薪酬公平分析外，我們還將對我們的績效評級和人才計劃進行評估，與高管和領導者密切合作，推進我們的DEI工作。

我們專注於建立包容性文化以促進DEI。

我們努力確保薪酬公平是我們對DEI的更廣泛承諾的一部分，DEI是Dexcom的關鍵舉措之一。我們的招聘協議已經更新，以反映我們對所有空缺職位的廣泛人才庫的重視，特別關注領導層。此外，作為我們建立包容性和工作場所公平的綜合方法的一部分，我們加強了評級和晉升框架，以降低工作場所不平等長期存在的可能性。我們的DEI計劃在塑造我們的包容性文化和確保我們的員工基礎反映患者和醫療保健社區的多樣性方面也發揮着重要作用。我們全面的 DEI 工作包括旨在促進公司內部新鋭多元化領導者的公平機會和知名度的人才計劃；為多元化新興人才提供渠道的實習計劃；全球員工資源小組，它們自願提供人際交往和社交、從事職業發展和提高對相關問題的認識的機會；必要的DEI培訓；以及為員工參加各種DEI研討會的機會。2023 年，我們有 32% 的美國領導人認定其種族或種族多元化，全球有 41% 的領導人認定為女性。

我們每年都對我們在促進薪酬公平和薪酬平等方面的努力進行有意義的披露。

我們致力於與股東以及內部和外部利益相關者保持透明度，並將繼續分享我們對DEI的承諾的態度和進展情況。因此， 我們的《2024年可持續發展報告》包括關於我們的薪酬公平做法和DEI工作的公開報告，我們預計將繼續每年提供此類披露。例如，我們公開披露了我們的獨立專家對全球性別和美國種族/民族的調整後薪酬差距分析。在每種情況下，該比率都基於基本工資，並且根據我們的薪酬理念，即員工應為相同的工作獲得同等的報酬，考慮了不同的工作職能和級別、以前的經驗、任期、績效和工作地點等因素。

薪酬公平只是我們對DEI承諾的一個方面。我們不僅披露我們的薪酬公平數據，還會在內部和外部報告我們在全球的性別代表性以及我們在美國的種族和族裔構成。具體而言，在我們的年度可持續發展報告中，我們提供了在Dexcom擔任領導職務的婦女和少數族裔的代表性百分比。此外，我們在年度可持續發展報告中披露了我們最近提交的 EEO-1 報告。我們認為，與支持者要求的未經調整的薪酬差距衡量標準相比，這些指標，加上對調整後的薪酬公平指標的披露，是代表性和工作場所公平的更有意義的指標。

要求的未經調整的薪酬差距中位數衡量標準並不能促進薪酬公平，不是一個有意義或準確的指標，美國公司也很少披露。

儘管該提案聲稱涉及 薪資公平，它斷言德克斯康應報告未經調整的定量中位數 薪酬差距。具體而言，該提案要求德克斯康做出非常具體、實質性和昂貴的努力，以報告 “全球和/或按國家劃分的未經調整的中位數薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。”但是 分析薪酬差距與促進薪酬公平不是一回事。一項未經調整的工資差距中位數衡量標準旨在將非少數族裔的男性和僱員的平均工資與少數族裔女性和僱員的平均工資進行比較，而不對可以解釋薪酬差異的相關因素進行調整，例如不同的工作職能和級別、以前的經驗、任期、績效和工作地點。因此，該統計數據僅顯示了兩名薪酬員工的工資差異

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目錄

在不考慮影響薪酬的合法因素的情況下，在給定人羣（例如性別或種族）中，員工中恰好處於中點。

鑑於可能影響薪酬的各種合法因素，以及我們員工隊伍的全球性質以及不同市場的薪酬差異，我們認為，報告全球或我們開展業務的每個國家的未經調整的性別、種族和族裔薪酬差距中位數並不是幫助我們現有的薪酬公平努力或增強股東對我們薪酬公平工作的理解或問責制的實用或有用的補充。此外，我們的股東不需要對薪酬公平進行替代衡量，因為我們已經在年度可持續發展報告中提供了更有意義的信息，包括調整後的薪酬差距分析結果和代表性數據，包括 EEO-1 數據。此外，未經調整的薪酬中位數統計數據並未提供我們的經理和領導者以推動多元化員工擔任管理和領導職位的方式做出招聘、晉升和留用決策所需的信息。此外，我們不同意該提案的説法，即報告未經調整的薪酬差距中位數是 “最佳實踐”，我們注意到很少有美國公司在未經調整的基礎上發佈報告。

我們的董事會和管理層積極監督我們的薪酬公平和DEI計劃。

由於DEI是我們的關鍵舉措之一，我們的董事會及其委員會對該領域進行積極監督，並接收有關此類舉措的最新信息，包括來自我們的DEI領導委員會（DLC）的最新信息，該委員會由我們組織的領導者組成，負責在整個德克斯康推進 DEI。DLC 每季度舉行一次會議，由我們的人才與多元化副總裁和工程高級副總裁共同主持。我們的提名和治理委員會協助董事會監督我們的企業可持續發展計劃，而我們的薪酬委員會則協助董事會監督我們的人事戰略，包括監督第三方調整後的薪酬公平分析以及對我們薪酬流程的其他審查。

總而言之，我們對薪酬公平和代表性採取綜合方法，從旨在進一步實現薪酬和代表性的招聘、晉升和薪酬做法和流程，到我們為促進女性、種族和族裔少數羣體的職業發展和支持我們的DEI計劃而實施的內部政策和計劃。我們認為，我們的方法以及我們當前和計劃中的舉措和披露比提案中提出的更充分、更有效的薪酬公平和代表性方法。

我們鼓勵您在我們每年提供的《可持續發展報告》中詳細瞭解我們的薪酬公平和 DEI 舉措。

經過仔細考慮，出於上述所有原因，董事會建議股東對該提案投反對票。

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目錄

			第 5 號提案
			股東提議：遊説的透明度

約翰·切維登（支持者），加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號90278，他報告説擁有德克斯康普通股40股已超過三年，他提交了該提案。

出於Dexcom在本股東提案和支持聲明之後的標題為 “德克斯康反對第5號提案的聲明” 的部分中列出的理由，德克斯康建議對該提案投反對票。

股東提案和支持聲明

提案 5 — 遊説的透明度

已解決, 股東要求DexCom提供一份報告，每半年更新一次，披露公司的：

1.利用公司資金或資產進行捐款和支出（直接或間接）用於（a）代表（或反對）任何公職候選人蔘與或幹預任何競選活動，或（b）在選舉或公投方面影響公眾或其任何羣體的政策和程序。

2.以上文第1節所述方式使用的貨幣和非貨幣捐款和支出（直接和間接），包括：

a.收款人的身份以及向每人支付的金額；以及

b.公司中負責決策的人員的頭銜。

該報告應在年會之日起12個月內提交給董事會或相關董事會委員會，並在公司網站上發佈。該提案不包括遊説支出。

支持聲明

作為DexCom的長期股東，我支持企業選舉支出的透明度和問責制。這包括根據《美國國税法》被視為幹預政治競選活動的任何活動，例如對政治候選人、政黨或組織的直接和間接捐款，以及代表聯邦、州或地方候選人的獨立支出或競選溝通。

公司的聲譽、價值和利潤可能會受到政治支出的不利影響。向行業協會、超級PAC、527個委員會和 “社會福利” 組織捐款時，風險尤其嚴重。這些組織經常向候選人和政治事業匯款或代表公司本不願支持的政治事業進行支出。

會議委員會's2021年《在顯微鏡下》報告詳細介紹了這些風險，建議了該提案中提出的程序，並警告説：“利益相關者審查、社交媒體和政治兩極分化的新時代推動了企業政治活動——以及隨之而來的風險——成為人們關注的焦點。政治活動可能給公司帶來越來越大的風險，包括人們認為政治捐款和其他形式的活動與公司的核心價值觀不符。”

該提案要求DexCom披露其所有選舉支出，包括向貿易協會和其他免税組織支付的款項，這些款項可能用於選舉目的，在其他方面未予披露。這將使我們公司與越來越多的1eading公司保持一致，包括Intuitive Surgical, Inc.、AbbVie Inc.和Edwards Lifesciences Corporation，後者在其網站上提供這些信息。

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目錄

如果不瞭解我們公司政治資金的接受者，股東就無法充分評估我們公司的選舉相關支出是否與其氣候變化和可持續發展政策或其他關注領域相一致或相沖突。因此，擴大其政治支出披露將是DexCom的最佳做法。

Dexcom 反對第 5 號提案的聲明

ý

如以下決議所述, 董事會建議對第 5 號提案投反對票。

我們的董事會仔細考慮了上述提案，並認為這不符合股東的最大利益。我們的董事會建議股東對該提案投反對票，因為： •我們認為，公司有效參與政治進程符合股東和其他利益相關者的最大利益。 •迄今為止，我們的政治支出微乎其微，我們的政治活動和支出受到廣泛的公開披露要求和內部監督。 •實施該提案可能會使我們處於競爭劣勢，並給公司帶來不必要的開支。

我們認為這符合公司股東和其他利益相關者的最大利益 成為政治進程的有效參與者。

醫療器械行業受到廣泛監管，我們是一家受監管的企業，專注於為患者、護理人員和臨牀醫生提供糖尿病管理解決方案。我們認為，公司積極與立法者和政府機構互動非常重要和必要，以確保他們在做出立法和監管決策時考慮到我們的客户、員工和合作夥伴以及我們服務的患者、護理人員、臨牀醫生和社區的利益和需求。因此，我們參與有關影響我們業務和社區的問題的公共政策和立法宣傳，目標是改變糖尿病的護理和管理。具體而言，我們會定期與政府官員和政府僱員進行溝通，內容涉及政府或政府官員的法規、立法、規章或政策，以及可能新的或修改的法規、立法、法規或政策，以及為準備或支持此類溝通而開展的活動。我們還定期參與旨在支持或反對公職或政治委員會候選人的活動，有時包括通過財政和實物捐贈和支出。這種參與使我們能夠倡導有利於促進股東和其他利益相關者利益的政策。

迄今為止，我們的政治支出微乎其微，我們的政治活動和支出受到廣泛的公開披露要求和內部監督。

我們的政治活動和支出受到聯邦、州和地方各級的全面監管，我們認為，有關我們政治活動的大量信息已經公之於眾。

Dexcom 已經做了 最低限度 迄今為止的政治捐款和支出.例如，從2022年1月1日到2023年12月31日，政治捐款低於10萬美元。此外，Dexcom成立了Dexcom, Inc.政治行動委員會，該委員會根據聯邦選舉委員會頒佈的規則以及PAC自己的公司章程註冊並運作。PAC的任何政治捐款都每月向聯邦選舉委員會報告，並在www.fec.gov上公開記錄（2023年為0美元）。德克斯康的其他政治活動由德克斯康的政府事務小組監督。除其他外，我們的政府事務小組主要負責確定政治融資機會和部署公司資金。任何此類捐款都必須事先獲得 Dexcom 法律與合規小組的批准，以確保根據適用的法律法規允許捐款，並與 Dexcom 的總體業務戰略保持一致。聯邦法律禁止公司直接向聯邦公職候選人和全國黨委員會捐款，德克斯康不提供任何此類捐款。在某些允許我們這樣做的州，我們會向州候選人、政黨和/或政治行動委員會提供政治捐款。根據適用的州法律，所有此類捐款均由我們或接收方披露，此類信息是公開的。

此外，根據美國聯邦法律的要求，我們提交季度報告，披露我們的遊説支出並詳細説明我們的遊説活動，我們還根據州和地方法律的要求向州和地方機構提交類似的公開遊説報告，在某些情況下，州和地方法律的披露要求甚至比聯邦法律更廣泛

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目錄

法律。我們僱用的任何遊説公司都必須提交類似的報告，我們所屬的行業協會也必須履行有關其遊説活動的公開披露義務。

我們致力於遵守最高的道德標準，並制定了程序和政策，以確保我們的政治支出活動受到適當的監督，符合股東和其他利益相關者的最大利益。我們採取謹慎措施，確保遵守適用的規章制度以及我們的內部政策和程序，包括我們的行為和商業道德準則，該準則已在我們的網站上公開發布，網址為 https://investors.dexcom.com/corporate-governance。此外，為了促進我們的透明文化，我們將來將在我們的網站上發佈有關我們與政治活動和捐款相關的政策和程序的更多信息。

綜上所述，我們認為該提案所要求的披露是不必要的。

實施該提案可能會使我們處於競爭劣勢，並給公司帶來不必要的開支。

該提案旨在對我們施加可能對公司造成競爭損害的要求。所要求的報告可能會要求公司披露有關其管理流程、戰略和優先事項的機密信息，而我們的競爭對手可能不受這些要求的約束，從而使公司相對於競爭對手處於不利地位。我們參與公共政策制定過程以保護和促進我們的利益（從而也保護股東和其他利益相關者的利益）的能力可能會受到阻礙，而沒有類似披露要求的競爭對手則不能。

鑑於通過現有的公開披露要求可以公開獲得的信息量，以及 最低限度 我們迄今為止的政治捐款和支出的性質，例如，從2022年1月1日到2023年12月31日，我們在政治捐款上的支出不到10萬美元，我們認為使用額外資金來編寫本提案所要求的報告不是對企業資源的適當使用。

出於上述原因，董事會認為本提案的實施不符合公司、其股東和其他利益相關者的最大利益。

經過仔細考慮，出於上述所有原因，董事會建議股東對該提案投反對票。

			其他事項

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

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目錄

DexCom, Inc.

6340 序列驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

委託聲明

用於年度股東大會

將於太平洋時間 2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00 舉行

有關代理材料和年會的信息

我為什麼會收到這些材料？

本委託書、年度報告、隨附的委託書和年度股東大會通知的提供與董事會徵集的代理人有關，該年會將在太平洋時間 2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00 虛擬舉行，以及年度會議的任何延期或休會時進行投票。委託書、年度報告和隨附的代理卡將於2024年4月22日左右郵寄並在互聯網上公佈。作為股東，您受邀通過互聯網虛擬參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括本委託書、年度股東大會通知、年度報告以及年會的代理卡或投票説明卡。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和某些其他執行官的薪酬、公司治理以及某些其他必需的信息。

誰可以參加會議？

如果您在2024年3月27日年會記錄日期（“記錄日期”）之前是我們普通股的登記股東或受益所有人，或者您持有經紀人或被提名人提供的年度會議的有效合法代理人，則您有權參加年會。

我怎樣才能參加會議？

年會只能通過互聯網在線訪問。我們努力提供與您親自參加年會相同的參與機會。

要獲準參加年會的網絡直播，你必須在美國東部時間2024年5月20日下午5點（“註冊截止日期”）之前在www.proxydocs.com/DXCM上註冊。您將被要求提供位於代理卡灰色陰影框內的控制號碼（“控制號碼”），或者，如果您是受益所有人，則提供由您的經紀人或被提名人在投票説明卡上提供的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。我們建議您在年會開始前 15 分鐘登錄，以確保有足夠的時間完成簽到程序。瀏覽器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。如果你在登錄www.proxydocs.com/DXCM或在會議期間遇到任何技術問題，可以撥打1-800號碼尋求幫助。技術支持將在年會開始前 15 分鐘以及年會結束前提供。

我們計劃在我們的代理網站上宣佈任何更新，網址為 www.proxydocs.com/dxcm，如果您計劃參加，我們建議您在年會之前訪問此網站。

誰有資格投票？

只有在記錄日期登記在冊的Dexcom普通股股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有396,025,556股普通股已流通。在年會之前的10天內，在太平洋時間上午9點至下午4點之間，在年會之前的十個日曆日內，我們位於加利福尼亞州聖地亞哥順序大道6340號的主要執行辦公室將提供一份有權在會議上投票的股東的完整名單，供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。如果您有興趣查看清單，請聯繫投資者

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目錄

通過電子郵件發送關係，電子郵件地址為 investor-relations@dexcom.com。該名單也將在年會期間向所有股東開放，供其審查。

我可以投多少票？

在每項有待表決的事項上，登記在冊的股東對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。股東不得在董事選舉中累積選票。

我該如何投票？

您可以在 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋時間下午 2:00 之前的任何時間通過互聯網、電話或郵件進行投票。您也可以在虛擬年會上對您的股票進行投票。我們強烈建議您按照上述説明在年會之前對股票進行投票，即使您計劃參加虛擬會議。

投票方法

以登記在冊的股東身份投票

投票成為受益所有人

因特網

在線投票

前往 www.proxypush.com/dx。準備好您的代理卡，並按照簡單説明記錄您的投票。

從您的經紀商、銀行或其他代理處獲取有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。

電話

使用任何按鍵式電話（每天 24 小時，每週 7 天）

致電 1-866-286-3130。準備好您的代理卡，並按照簡單記錄的説明進行操作。

從您的經紀商、銀行或其他代理處獲取有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。

郵件

通過紙質郵件投票

在代理卡上標記、簽名並註明日期。將代理卡表格摺疊並放入附有代理材料的已付郵資信封中退回。

使用您的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他類似組織提供的方法，退還一份正確簽名和註明日期的投票指示卡。

以登記在冊的股東身份投票-作為在年會上進行在線投票的替代方案，登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。代理卡上列出了通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明。如果您是選擇通過郵寄方式投票的股東，則應在代理卡上簽名並郵寄到附有代理材料的已付郵資信封中，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。

投票成為受益所有人 -如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到附有這些代理材料的投票説明卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。許多銀行和經紀公司都有一個程序，要求其受益持有人通過互聯網或電話提供指令。如果您的記錄保持者無法進行互聯網或電話投票，只需填寫並郵寄記錄持有人提供給您的投票説明卡即可，以確保您的選票被計算在內。如果您的股票以街道名稱實益持有，並且您沒有向記錄持有人發出投票指示，則除了批准德克斯康的獨立註冊會計師事務所的選擇外，您的記錄持有人將無法就任何事項對您的股票進行投票。只有在您獲得紀錄持有者的合法代理後，您才可以在年會上在線投票以街道名義持有的股票，該代理人賦予您在年會上對此類股票進行在線投票的權利。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

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目錄

登記在冊的股東 -在德克斯康的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC以自己的名義註冊的德克斯康普通股的持有人被視為這些股票的登記股東。

受益所有人 -未以自己的名義在Equiniti Trust Company, LLC註冊股份的Dexcom股東是以街道名義持有的股票的受益持有人。此類股票可能存放在銀行或經紀公司的賬户中（您的記錄保持者）。作為受益持有人，您有權指示記錄持有人如何對您的股票進行投票，並且您將收到記錄持有人的指示，您的記錄持有人必須遵循這些指示，才能讓您的記錄持有人按照您的指示對您的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以街道名義持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

通常，經紀公司和其他中介機構以街道名義為受益所有人持有我們的普通股，必須按照此類受益所有人的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就年度會議上要表決的唯一 “常規” 問題對您的股票進行投票：批准選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案屬於 “非常規” 事項。我們將不進行表決，包括對一項非常規提案的投票，即經紀商未收到指示，稱為 “經紀商不投票”。當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

如何提交問題？

今年的股東問答環節將僅包括在年會之前通過使用您的控制號碼註冊而提交的問題 www.proxydocs.com/dxcm美國東部時間2024年5月20日下午5點之前。

必須有多少票才能開展業務？

為了在年會上開展業務，必須達到法定人數。

什麼是法定人數？

如果有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。棄權票和經紀人無票將被視為出席的股票，以確定年度會議上商業交易的法定人數。當銀行、經紀人或其他持有受益所有人股份的登記持有人提交年度會議代理但沒有對特定提案進行表決時，即發生經紀人不投票，因為該持有人對該提案沒有自由決定權，也沒有收到受益所有人的指示。如果出席年會或由代理人代表的人員構成了有權在年會上投票的已發行普通股中不到大多數的持有人，則年會主席可以將年會延期至以後的某個日期，以獲得法定人數。

我對每項提案的投票選擇是什麼，投票標準是什麼？

對於第1號提案（董事選舉），董事由無爭議選舉中的多數票選出，這意味着 “贊成” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數。棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的選票，對董事選舉提案的結果沒有影響。根據我們的治理原則，如果董事未能獲得連任所需的選票數，董事會希望他或她提出辭職。如果任何現任董事的被提名人未獲得過半數

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目錄

在年會上的投票中，提名和治理委員會將盡快向董事會提出接受還是拒絕辭職的建議，無論如何都應在股東投票獲得認證後的 90 天內。董事會將立即根據提名和治理委員會的建議採取行動，並將公開披露其接受或拒絕辭職提議的決定（如果拒絕辭職，還將公開披露其決定的理由）。

第2號提案（批准獨立註冊會計師事務所）、3號提案（關於高管薪酬的諮詢投票）、4號提案（股東關於薪酬公平披露的提案）和第5號提案（股東遊説透明度提案）要求有權就該事項進行表決並投票贊成或反對該提案的大多數普通股持有人批准。

棄權不會對年會上提出的任何提案的結果產生任何影響。經紀商的無票對確定被提名人或第3、4和5號提案是否獲得在場或由代理人代表的大多數普通股持有人的贊成票並被投票贊成或反對該提案沒有影響。

提案

投票選項

投票要求

棄權的影響

經紀人不投票的影響

第 1 號提案-選舉董事

贊成/反對/棄權 （適用於每位被提名董事）

多數票贊成或反對（針對每位董事候選人）

沒有效果-不算作投票

沒有效果-不算作投票

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所

贊成/反對/棄權

大多數股票由代理人出席，或由代理人代表並被投票贊成或反對該事項

沒有效果-不算作投票

不適用

第3號提案——關於高管薪酬的諮詢投票

贊成/反對/棄權

大多數股票由代理人出席，或由代理人代表並被投票贊成或反對該事項

沒有效果-不算作投票

沒有效果-不算作投票

第4號提案——股東關於薪酬公平披露的提案

贊成/反對/棄權

大多數股票由代理人出席，或由代理人代表並被投票贊成或反對該事項

沒有效果-不算作投票

沒有效果-不算作投票

第5號提案-股東關於遊説透明度的提案

贊成/反對/棄權

大多數股票由代理人出席，或由代理人代表並被投票贊成或反對該事項

沒有效果-不算作投票

沒有效果-不算作投票

如果我是登記在冊的股東並且在退回代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名的代理卡 如果未指定指示，您的股票將按以下方式進行投票：

•為了董事會的每位被提名人（第1號提案）；

•為了 批准選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的德克斯康獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；

•為了批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議（第3號提案）；

•反對股東關於薪酬公平披露的提案（第4號提案）；以及

•反對股東關於遊説透明度的提案（第5號提案）。

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目錄

如果我通過代理人投票，我可以更改我的投票嗎？

您可以在年會之前隨時撤銷或更改先前交付的代理人，方法是稍後交付另一份代理人，通過互聯網或電話再次投票，或者在年會開始之前向德克斯康主要執行辦公室的德克斯康公司祕書提交撤銷代理的書面通知。您也可以通過參加年會和在線投票來撤銷您的代理人，儘管出席年會本身並不會撤銷先前交付的有效委託書。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則必須聯繫該銀行或經紀公司，撤銷先前的任何投票指示。如果您獲得了 “如果我通過代理人投票，我可以更改我的投票嗎？” 中所述的合法代理人，則還可以通過在年會上進行在線投票來撤銷先前的任何投票指示。以上。

誰將承擔為年會徵集選票的費用？

Dexcom正在支付招攬代理人的費用。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.來幫助我們向經紀商、銀行代理人和其他機構招募代理人，費用約為14,000美元，外加合理的自付費用。我們還將補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會之日後四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈。

關於前瞻性陳述的説明

在本委託書中，Dexcom披露了根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義可能被視為前瞻性的信息，並受1995年《證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。此類聲明包括有關我們和管理層的意圖、信念或當前期望的聲明。投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及許多風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的；實際業績可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：（i）信息屬於初步性質，可能需要進一步調整；（ii）在我們10-K表年度報告的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 部分中確定的風險和不確定性截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度；以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明中不時詳述的其他風險。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本委託書中引用的信息

本委託聲明中提及的網站內容未以引用方式納入本委託聲明。

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目錄

			年度報告

我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Dexcom股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。

向股東索取年度報告副本或10-K表年度報告的副本應提交給投資者關係部，DexCom, Inc.，6340 Sequence Drive，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。

根據董事會的命令
凱文 R. 賽耶 主席、總裁兼首席執行官 DexCom, Inc. 加利福尼亞州聖地亞哥 2024 年 4 月 22 日

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目錄

			附件 A

公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬

（以百萬計，每股數據除外）

（未經審計）

			年終了 十二月 31,
			2023
GAAP 收入			$	3,622.3
外幣影響			(13.7)
2023 年調整後收入			$	3,608.6
GAAP 營業收入			$	597.7
無形資產的攤銷 (1)			36.7
業務過渡和相關成本 (2)			4.9
知識產權訴訟費用 (3)			79.3
非公認會計準則營業收入			$	718.6
GAAP 營業利潤率			16.5		%
無形資產的攤銷 (1)			1.0		%
業務過渡和相關成本 (2)			0.1		%
知識產權訴訟費用 (3)			2.2		%
非公認會計準則營業利潤率			19.8		%

(1) 代表收購的無形資產的攤銷。

(2) 在截至2023年12月31日的十二個月中，業務過渡和相關成本主要與加利福尼亞州聖地亞哥空置辦公空間的租金有關。

(3) 如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們排除了與公司針對雅培糖尿病護理公司的專利侵權訴訟有關的第三方律師費、費用和開支。

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目錄

關於使用非公認會計準則財務指標的聲明

除了根據公認會計原則（GAAP）編制的財務業績指標外，我們還報告非公認會計準則財務指標，但不能替代或優於根據公認會計原則（GAAP）編制的財務業績指標。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估同期比較的手段。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關經營業績的有用信息，增強了對我們的經營業績和未來前景的總體理解，並提高了高級管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們的非公認會計準則財務指標不包括我們在規劃和預測以及評估組織和高級管理層的業績時未考慮的持續經營業績一部分的金額。雖然我們在每個季度和逐年使用相同的一致方法計算非公認會計準則財務指標，但我們可以考慮是否應將未來出現的其他重要項目排除在非公認會計準則財務指標之外。

這些非公認會計準則財務指標不基於任何全面的會計規則或原則，不同於同名的GAAP指標，可能與其他公司使用的名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標有所不同。

我們認為，非公認會計準則指標存在侷限性，因為它們不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額，而且這些指標只能與相應的GAAP財務指標一起用於評估我們的經營業績。我們鼓勵投資者仔細考慮我們在公認會計原則下的業績，以及我們的補充非公認會計準則信息以及這些報告之間的對賬，以更全面地瞭解我們的業務。

管理層認為，不包括這些項目的經營業績的列報為投資者提供了有用的補充信息，並便於分析我們的核心經營業績和比較各報告期的經營業績。管理層還認為，因此，這些補充的非公認會計準則信息對投資者分析和評估我們過去和未來的經營業績很有用。

附件A將本代理報表中的以下非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的最直接的可比財務指標進行了對賬：

•調整後的收入

•非公認會計準則營業收入用於計算非公認會計準則營業利潤率

有關用於財務和運營決策的非公認會計準則財務指標的完整清單，請參閲我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中附錄99.1的表E。

我們在調整後收入的非公認會計準則財務指標中排除了以下項目：

•收購/處置預算中未考慮的子公司或資產集團的影響；以及

•外幣波動相對於預算匯率的影響。預算費率是每年確定的費率。

我們的政策是將以下項目排除在非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率的非公認會計準則財務指標之外：

•收購的無形資產的攤銷；

•與收購和剝離、整合和業務過渡活動相關的業務過渡和相關成本，包括遣散費、搬遷、諮詢、租賃權退出成本、第三方併購成本以及與此類活動直接相關的其他成本；

•股權投資的收入或損失；

•與公司針對雅培糖尿病護理公司的專利侵權訴訟相關的第三方知識產權訴訟費用；

•訴訟和解費用；

•清償債務的收益或損失；以及

•與上述排除項目的税收相關的調整，股票薪酬的超額福利或税收缺口，以及其他離散項目的季度影響

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