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MEDIACO 控股有限公司
股東協議
截至 2024 年 4 月 17 日









目錄

第一條定義
 1
     
第 1.1 節
 定義
 1
第 1.2 節
 一般解釋原則
 5
 
 
第 II 條陳述和保證
 5
     
第 2.1 節
投資者的陳述和保證 5
第 2.2 節
公司的陳述和保證 9
 
 
第 III 條 HPS 被指定人 6
     
第 3.1 節
 主板尺寸 6
第 3.2 節
 HPS 投資者董事指定人員 7
第 3.3 節
 支持 9
第 3.4 節
 費用；D&O 保險 9
   
第四條其他當事方；同意權 9
     
第 4.1 節
 其他締約方 9
第 4.2 節
 同意權 10
   
第五條其他 10
     
第 5.1 節
 自由追求機會  10
第 5.2 節
 信息權利和共享  11
第 5.3 節
 完整協議  12
第 5.4 節
 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判  12
第 5.5 節
 修正和豁免  12
第 5.6 節
 綁定效應  13
第 5.7 節
 終止  13
第 5.8 節
 無追索權  13
第 5.9 節
 通告  14
第 5.10 節
 可分割性  15
第 5.11 節
 沒有第三方受益人  15
第 5.12 節
 資本重組；交易所等  15
第 5.13 節
 對應方  15
第 5.14 節
 證券彙總  15

i

股東協議
本股東協議自2024年4月17日起由印第安納州的一家公司MediaCo Holding Inc.（及其繼任者和受讓人， “公司”）、特拉華州有限責任公司SLF LBI Aggregator, LLC（連同其下述許可受讓人 “HPS 投資者”）簽訂，僅出於第3.3節第四條和第 V條的目的本文為特拉華州有限責任公司SG Broadcasting LLC（連同其在本協議下的許可受讓人，即 “新加坡投資者”，與HPS投資者一起，各為”投資者”，統稱為 “投資者”）。
鑑於在本協議的執行和交付的同時，HPS投資者和公司正在與HPS投資者、公司及其其他各方簽訂日期為本協議之日的某些資產購買 協議（“購買協議”）；
鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義；以及
鑑於，本協議各方希望簽訂本協議，以規範其在投資者對認股權證和公司普通股的 所有權方面的某些權利、義務和義務。
因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和協議，雙方共同商定如下：
第一條

定義
第 1.1 節定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：
就任何人而言，“關聯公司” 指（a）與該人直接或間接控制、受其控制或共同控制的任何其他人，或（b）作為特定人員的普通合夥人、合夥人、董事總經理、經理、高級職員、董事或負責人的任何人。對任何人使用的 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同 控制” 這兩個術語）是指直接或間接地指導或促使該人管理層和政策的指導，無論是通過作為受託人或 執行人擁有有表決權的證券，還是通過合同控制該人的權力，或者在《證券規則》第405條中使用的該術語的含義範圍內控制該人法案。“受控” 和 “控制” 的含義與前述相關。
“關聯公司” 應與 “關聯公司” 一詞具有相關的含義。
“協議” 指本股東協議。
“受益所有權”、“受益所有人”、“受益所有人” 和類似術語的含義在 交易法第13d-3條中規定；但是，前提是

1

任何投資者均不得僅憑本協議 條款（本定義除外）被視為實益擁有任何其他投資者持有的公司證券。為避免疑問，就本協議而言，HPS投資者在行使HPS投資者當時持有的所有認股權證後，將被視為在任何給定時間實益擁有可發行的A類普通股 的實益擁有權，或者無論該認股權證和/或期權協議是否可以行使，HPS投資者均有權在行使期權協議時獲得的全部股權。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行在紐約、紐約關閉的日子以外的任何一天。
“章程” 是指公司經修訂和重述的《章程守則》，經修訂並不時生效。
“控制權變更” 是指發生以下任何事件：
(a) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人” 或 “集團”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）出售或處置公司的全部或基本全部資產，但不向任何不是投資者及其關聯公司投資組合公司的 投資者或其各自關聯公司的任何關聯公司（統稱為 “允許的”）出售 投資者或其任何關聯公司持有人”）；
(b) 除許可持有人以外的任何 個人或團體是或成為公司（或任何控制 公司或繼承公司全部或幾乎全部資產的實體）有表決權總投票權百分之五十（50%）以上的受益所有人，包括通過合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、投標或交換要約或其他方式； 或
(c) 公司與另一人（許可持有人除外）合併 ，其中公司的有表決權的股東在此類合併後立即停止持有幸存的 實體或最終母實體（在每種情況下，包括公司）的至少百分之五十（50％）的有表決權證券；前提是，在每種情況下，第 (a)、(b) 或 (c) 條中均有表決權的股東），除非此類交易中的 許可持有人在未經任何人批准的情況下停止擁有控制權變更的能力，否則不得發生控制權變更非獲準持有人的人選的公司（或任何由此產生的實體）的董事人數超過公司任何其他股東或關聯公司 股東羣體。
“章程” 指經修訂和重述的公司章程，不時修訂並生效。
“選定法院” 的含義見第 5.2 (b) 節。
“公司” 的含義見序言。
2

“公司A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。
“公司普通股” 是指公司的A類普通股、公司的B類普通股，面值每股0.01美元，公司的C類 普通股，面值每股0.01美元，以及公司任何其他類別或系列的普通股。
“公司優先股” 是指公司的優先股，面值每股0.01美元。
“交易法” 是指1934年的《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
“完全稀釋後的公司普通股” 是指在任何給定時間 在完全稀釋和折換、交換和行使的基礎上發行和流通的公司普通股總數，包括（不重複）：(a) 已發行和流通的公司普通股總數（包括需要歸屬的公司A類 普通股的每股股份，沒收回購或其他失效限制），（b）公司A類普通股的總股數在轉換所有已發行和流通的優先股 股後即可發行，公司每股面值0.01美元，指定為 “A系列可轉換優先股”，(c) 在轉換、行使、交換或以其他方式結算公司任何 當時未償還的股權或股票掛鈎獎勵（在每種情況下，無論其後是否歸屬或可行使）後可發行的公司普通股總數本公司的股權可轉換為母公司普通股或可交換或行使，以及 (d) 在轉換、交換或行使任何當時尚未兑現的期權、認股權證或類似權利或工具（包括HPS投資者當時持有的認股權證時可發行的所有此類股票，或HPS投資者在行使期權協議時有權獲得的所有此類股票，無論該認股權證和/或期權協議當時是否可以行使）的公司普通股總數。
“政府機構” 是指任何美國政府或外國政府、其任何州或其他政治分支機構、行使政府行使 行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括美國證券交易委員會或美國的任何其他當局、機構、部門、董事會、委員會或部門、美國任何州或其任何政治分支機構或任何外國司法管轄區，以及任何法院、法庭或仲裁員 (s) 具有合法管轄權的國家，以及任何美國或外國政府或非政府自律組織、 機構或機構。
“HPS 投資者” 的含義見序言。
“獨立” 是指納斯達克規則5605（a）（2）中規定的 “獨立”，或納斯達克規則（或公司證券上市的 交易所的任何適用規則）中規定的 “獨立”，也是《交易法》第10A-3條規定的 “獨立”。
“投資者” 的含義見序言。
3

“投資者董事指定人” 指HPS Investor根據本協議的條款和條件向董事會指定的任何個人。
對任何人而言，“法律” 是指 (a) 任何 政府機構適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書或命令的所有條款，或受該人或其任何資產或財產的約束，以及 (b) 任何政府機構在 訴訟或行動中作出的所有判決、禁令、命令和法令個人是當事方，或其任何資產或財產受其約束或可能受其約束或約束。
“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。
“納斯達克規則” 是指納斯達克股票市場的規章制度。
“必要行動” 是指對任何一方採取的所有行動（前提是適用法律 或《納斯達克規則》（或公司證券上市交易所的適用規則）未禁止且在該方控制範圍內的所有行動，如果是任何需要董事會表決或其他行動的行動，則此類行動與 fidudu一致公司董事以此類身份可能承擔的導致此類結果所必需的職責，包括（a）致電股東特別會議，（b）就公司普通股進行表決或提供書面同意或 代理人（如果適用），（c）促成股東決議的通過，（d）執行協議和文書，（e）向政府當局提交或促成簽署 實現該結果所需的所有申報、註冊或類似行動，以及（f）不提名提名和提拔某些人蔘加年度董事會選舉（包括為此徵集代理人）或公司股東特別 會議。
“許可持有人” 的含義在 “控制權變更” 的定義中規定。
就任何投資者而言，“許可受讓人” 是指截至確定之日該投資者的任何關聯公司。
“個人” 指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限 責任公司、政府機構或任何其他性質的實體或組織，應包括該實體或組織的任何繼任者（通過合併或其他方式）。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指1933年的證券法及其頒佈的規則和條例。
“新加坡投資者” 的含義見序言。
就任何人而言，“子公司” 是指該人所在的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司企業 企業（或

4

該人的另一家子公司）持有相當於（a）該實體所有已發行股份、股票或所有權權益的投票權百分之五十（50%）以上的股份、股票或其他所有權權益；（b）有權獲得該實體淨資產百分之五十（50%）以上的淨資產，可在該實體清算或解散時分配給已發行股份、股票 或所有權權益的持有人，或 (c) 在該實體中的普通合夥企業或管理合夥企業權益。
“日落日期” 是指第十個 (10)第四）HPS投資者連續一天停止實益持有公司 的多股普通股，相當於當時已發行的完全攤薄後公司普通股的至少百分之二十五（25.0％）。
“閾值日期” 是指第十個 (10)第四）HPS投資者連續一天停止實益持有公司 的多股普通股，相當於當時已發行的完全攤薄後公司普通股的至少百分之十（10％）。
“投票協議” 是指Estrella Broadcasting, Inc.、公司、 和 SG Investor 之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的某些投票和支持協議。
“認股權證” 是指根據購買協議或 期權協議向HPS投資者發行的所有購買公司A類普通股的認股權證。
第 1.2 節一般解釋原則。分配給本協議的名稱和此處使用的章節標題僅供參考 ，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。提及本協議的內容應包括本協議的所有附錄、附表和附件。提及任何法規、規則或法規是指不時修訂、修改、補充或替換的 法規、規則或條例（如果是任何法規，則包括根據該法規頒佈的任何規章和條例），提及任何法規或 條例的任何部分包括該條款的任何後續條款。凡提及任何政府機構均包括此類政府機構的任何繼承機構。除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和類似條款是指整個 本協議。就本協議而言，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞語在任何情況下均應被視為後面帶有 “但不限於” 一詞。以單數形式定義的術語 在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然。“美元” 和 “美元” 應指美元。本協議各方共同參與了 本協議的談判和起草。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因為 本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條

陳述和保證
第 2.1 節投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而非共同向公司和 其他投資者聲明並保證，截至本文發佈之日：
5

(a) 本 協議已由該投資者正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方如期執行和交付，則本協議構成該投資者的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對該投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與 相關的類似普遍適用法律的限制或普遍影響債權人的權利，以及但須遵守一般的公平原則 (不論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行).
(b) 無論是否發出通知 或時間的推移，或兩者兼而有之，該投資者執行、交付和履行本協議及其中所設想的協議，以及該投資者對本協議和協議的完成，不會：（i）違反適用於該投資者的任何法律的規定，或（ii）導致對任何條款或條件的重大違反，或構成該投資者作為當事方的任何合同、協議或文書 下的重大違約。
第 2.2 節公司的陳述和保證。本公司特此向每位投資者陳述並保證，截至本文發佈之日：
(a) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方如期執行和交付，則本協議構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與或 相關的普遍適用法律的限制普遍影響債權人的權利，但須遵守一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。
(b) 無論是否發出通知或 ，公司執行、交付和履行本協議及其所設想的協議，以及公司完成本協議所設想的交易，無論是否發出通知或 隨着時間的推移或兩者兼而有之：(i) 違反適用於公司或其財產或資產的任何法律的規定，或 (ii) 導致對任何條款或條件的任何重大違反本公司作為當事方的任何合同、 協議或文書，或構成重大違約，或公司或其財產或資產受其約束。
第三條

HPS 設計師
第 3.1 節主板尺寸。
(a) 董事會 (i) 批准將董事會規模擴大到十一 (11) 名成員，並且 (ii) 任命了以下三 (3) 名董事會成員，並且 (ii) 任命了以下三 (3) 名個人為董事會成員，每人 應被視為投資者董事指定人：

6

(i) 科爾伯特·坎農將擔任三類董事（定義見章程），任期在2025年舉行的 公司股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則去世、辭職、退休或免職；
(ii) 傑奎琳·埃爾南德斯將擔任第一類董事（定義見章程），任期在2026年舉行的公司 股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，她去世、辭職、退休或免職；以及
(iii) Brett Pertuz，將擔任二類董事（定義見章程），任期在2027年舉行的公司股東年會上屆滿，直到其繼任者獲得 正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則去世、辭職、退休或免職。
(b) 自本協議發佈之日起，董事會規模應根據章程、 章程和適用法律確定；前提是，公司和董事會應在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要行動，確保 董事會規模的任何變動本身不會導致任何投資者董事指定人員的免職。
第 3.2 節 HPS 投資者董事指定人員。
(a) 在適用法律和《納斯達克規則》（或公司證券上市交易所的適用規則）允許的 範圍內，公司同意，在臨界日之前，HPS投資者有權（但 沒有義務）在每一次公司股東大會（以及經書面同意的任何選擇）指定若干名董事候選董事會成員的個人，如果這些被指定者當選為董事會成員，則總人數為在董事會任職的投資者董事指定人員將等於（i）以下乘積中較小者：（x）由分數表示的百分比，其分子是HPS Investor當時實益擁有的 股公司普通股的數量，其分母是完全攤薄後的公司普通股 乘以 (y) 當時的董事會規模 （考慮董事會規模的任何擴大，但第 3.1 節所考慮的除外），以及 (ii) 三 (3)；前提是，如果HPS投資者實益擁有公司有權在選舉中投票的已發行和流通股本合併投票權的百分之五十 （50%）以上對於公司股東會議上的董事， 應無視上述條款（ii），也不適用，因此 HPS投資者根據本第3.2（a）節的董事指定權應根據前述條款（i）確定，但任何類別的公司普通股或公司優先股的 股持有人有權通過章程中規定的集體投票選舉董事，但不包括其他類別的股東。根據前述 句中的計算獲得的任何產品均應四捨五入至最接近的董事整數。
(b) 因此 ，只要HPS Investor有權根據本第3.2節指定任何投資者董事指定人，則其中一位投資者董事指定人應為

7

獨立（前提是，只要任何投資者董事指定人員因 人擔任公司首席執行官而非獨立董事，前述規定就不適用）。HPS Investor應立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）以書面形式將其擬議的投資者董事指定人（“指定通知”）通知公司，公司合理要求將此類信息納入公司有關股東大會的委託聲明（該請求必須不遲於前十五（15）天 提出提交此類委託書），並應向公司提供有關任何此類投資者董事指定人員的所有信息應按照公司的合理要求（至少包括公司委託書中要求包含的有關每位 投資者董事指定人員的相關信息，這些信息應包含在根據適用的證券法選舉董事的股東會議上）。只要HPS 投資者有權根據本第3.2節指定任何投資者董事指定人，公司應採取一切必要行動，(i) 將每位投資者董事指定人納入公司及其董事提名人中的 適用股東會議的委託書中，以在公司適用的股東大會上以及任何續會或任何續會上當選董事會成員延期，每項行動或批准均須經公司股東書面同意選舉董事會成員，以及 (ii) 採取與促進 董事會推薦的其他被提名人當選相同的努力，包括徵求支持他們的代理人或同意。
(c) 如果在任何 時，HPS Investor當時有權根據第3.2 (a) 條加入董事會的個人總數少於當時在董事會任職的投資者董事總數，則HPS 投資者應促使HPS Investor根據本第3.2節的上述規定指定的相應數量的董事立即辭去董事會職務而且，如果HPS 投資者指定的董事人數未能辭職，則公司和HPS投資者應必須立即採取一切必要行動，進行合作，確保將任何此類個人免去其董事職務。如果HPS 投資者根據第3.2 (a) 條提名的投資者董事候選人總人數少於其有權提名的董事候選人總數，則HPS Investor應有權隨時提名其有權提名的額外被提名人選入董事會 ，在這種情況下，公司應採取一切必要行動，以 (i) 啟用 HPS Investor 提名董事會選舉，並對此類投資者 董事指定人員進行選舉或任命，無論是通過增加董事會規模或其他規模，以及 (ii) 影響選舉或任命此類額外投資者董事以填補此類新設立的董事職位或填補任何其他現有 空缺。
(d) 如果 由於投資者董事指定人員死亡、免職或辭職而導致董事會出現任何空缺（但因為 HPS Investor 不再有權根據第 3.2 (a) 節指定董事或根據第 3.2 (c) 節的條款和條件辭職或免職），則根據向公司發出的書面通知（“替代通知”），HPS Investor有權指定另一名 指定人員來填補由此產生的空缺，本公司應根據HPS Investor在這類 替代通知中指定的替代投資者董事指定人員的任命，立即採取一切必要行動來填補此類空缺。

8

(e) 為避免疑問，自截止日期起及之後，HPS Investor無權根據本協議指定任何投資者董事。
(f) 因此 只要《章程》第9.2條仍然有效，任何投資者董事指定人員（為避免疑問，包括本協議第3.2節中提名的個人）均不得被歸類為A類董事或B類董事（每個 定義見公司章程第7.4節）。從《章程》第9.2條首次停止產生任何進一步的效力或效力之日起，公司和HPS Investor均同意採取一切必要行動，將當時擔任公司董事或隨後由HPS Investor根據本協議指定的每位 投資者董事指定人員被指定為A類董事。
(g) 只要根據並遵守本協議的條款，投資者董事指定人員是董事會成員，但須遵守適用法律和納斯達克規則（或公司證券上市的 交易所的適用規則），並考慮到公司不依賴的任何 “受控公司” 豁免，公司將採取一切必要行動 提供一（1）由HPS Investor選出的投資者董事指定人員有機會在HPS Investor的選舉中（i）成為當前存在的所有董事會委員會的成員，以及董事會在此之後授權的任何特別、執行或其他 委員會的成員，或 (ii) 作為觀察員出席（但不投票）每個此類委員會的會議（前述條款 (i) 或第 (ii) 條，在選舉 HPS 投資者時，即 “委員會機會”）；前提是，在 HPS投資者實益擁有公司已發行和流通 股本總投票權的百分之五十（50%）以上的事件有權在公司股東會議上選舉董事時進行投票的股票，公司將採取一切必要行動，向被指定投資者董事的人數 （四捨五入到最接近的整數）等於（x）該百分比和（y）該委員會規模的乘積提供此類委員會的機會。
第 3.3 節支持。每位投資者單獨而非共同地與公司（而不是本協議中的任何其他一方）達成協議和承諾，該方 將親自或代理人出席任何選舉董事的公司股東會議、每次休會，以及經公司股東書面同意的每項行動或批准，並投票支持該方實益擁有的所有 股票（i) 就HPS Investor而言，是公司提名參選的董事候選人名單上的每位被提名人在該會議上，以及根據董事會 關於與任命、選舉或罷免董事有關的任何其他提案的建議，以及 (ii) 就新加坡投資人而言，在公司提名參加 選舉的董事候選人名單上的每位投資人董事指定人。每位投資者遵守本第3.3節條款和條件的義務應自動終止，無需採取任何進一步行動，因為 (A) 停止 的HPS投資者最早有權根據第3.2 (a) 節指定任何董事，(B) HPS投資者實益擁有超過公司已發行和流通股票合併投票權百分之五十（50%）的當天 有權在股東大會上對董事選舉進行投票的股本公司，以及（C）停止實益擁有任何公司普通股的投資者。除非本第 3.3 節另有規定， 不得限制 HPS 投資者對提出的任何其他事項投贊成、反對或棄權票

9

致公司的股東。如果在收盤後以及獲得 要求的母公司股東批准之日內的任何時候，新加坡投資者在HPS投資者選舉時將任何標的股份（定義見該投票協議）轉讓給第三方，則公司、 新加坡投資者和HPS投資者均同意採取必要的行動，以便與此類轉讓（定義見投票協議）的完成基本同時，HPS投資者是為其母股提供了直接或間接 的流動性機會，該機會與HPS投資者截至此類轉讓之日（定義見投票協議）對完全攤薄後的公司普通股的實益所有權相稱。
第 3.4 節費用；D&O 保險。只要任何投資者董事指定人員擔任董事，該董事就有權 (i) 獲得與其董事職責（包括在董事會任何委員會任職）相關的差旅費和其他費用的 同等報銷；以及 (ii) 向其他人提供的同樣的賠償、免責 和預付開支權利非僱員董事，公司應維持以下方面的全部效力和效力的董事和高級管理人員責任保險該董事（受此類保險的限制 限制，以及公司認為合理的保險條款）的程度與其為其他非僱員董事提供賠償和提供保險的程度相同。

第四條

 
其他當事方；同意權
第 4.1 節其他當事方。在公司簽署和交付本協議的對應協議以及其他各方接受本協議後，可以加入本協議並受其約束並獲得本協議提供的 好處，在第 5.5 節允許的範圍內， 可對本協議進行修訂，以反映本協議條款對公司等方的此類權利和義務，投資者和該方可能會同意。
第 4.2 節同意權。在日落日之前，未經 的同意，公司不得直接或間接（包括通過其任何子公司）：
(a) 修改、 更改、廢除或更改《章程》或《章程》的任何條款，在每種情況下，都將對HPS投資者在本協議下的權利產生不利影響；
(b) 在一筆交易或一系列關聯交易中收購 或處置資產（為避免疑問，包括任何企業），金額超過1,000萬美元（對於涉及現金以外財產的部分或全部 對價的交易，應根據董事會善意判決中確定的總對價的公允市場價值計算）；
(c) 與公司的任何關聯公司或其任何子公司簽訂 任何交易、安排、協議或合同，除非此類交易、安排，

10

協議或合同是按照公平的條款簽訂的，由董事會（或僅由不感興趣的董事組成 的委員會）中大多數不感興趣的董事批准；
(d) 影響 控制權變更；
(e) 宣佈 （或同意）任何自願或非自願破產、解散、清算、清算其事務或進入破產管理狀態；或
(f) 出於美國聯邦所得税目的對公司分類進行任何 變更，或進行任何可能改變其歸類為美國聯邦所得税的公司的交易，或者進行任何可能導致持有人持有出於美國聯邦所得税目的歸類為公司以外的 實體的股權的交易。
第五條

其他
第 5.1 節。自由追求機會。
(a) 各方明確承認並同意，在適用法律允許的範圍內：(i) 在法律允許的最大範圍內，每個投資者及其各自的關聯公司沒有義務避免直接或 間接 (A) 從事與公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或 (B) 以其他方式與之競爭公司或其任何關聯公司；(ii) 公司、其任何子公司或任何投資者均不得對任何投資者、其關聯公司的業務或由此產生的收入或利潤擁有任何權利；(iii) 每位投資者及其各自的 關聯公司可以與公司或其任何子公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，也可以僱用或以其他方式聘用公司或其任何子公司的任何高級管理人員或員工；以及 (iv) 如果 任何投資者或其各自的投資者關聯公司獲取有關潛在交易或其他事項或商業機會的知識，這可能是在適用法律允許的最大範圍內，此類 投資者或其關聯公司沒有信託義務或其他義務（合同或其他義務）向 公司或其任何關聯公司傳達、展示或提供此類交易或其他商業機會，在適用法律允許的最大範圍內，對公司或其任何關聯公司不承擔任何責任股東或因違反任何信託義務而向公司的任何關聯公司披露或作為公司股東、董事或高級管理人員的其他職責（合同或 其他），其唯一原因是該投資者或其各自的關聯公司為自己追求或獲得此類公司機會，向他人提供或引導此類 公司機會，或不向公司或其任何關聯公司提供此類公司機會；前提是公司不放棄其在向其提供的任何公司機會中的權益公司的任何 董事（如果有明確的機會）向該人以公司董事的身份提供，本第 5.1 (a) 節的規定不適用於任何此類公司機會。
(b) 在適用法律允許的 範圍內，每位投資者（為自己和代表公司）特此承認並同意，沒有投資者或其任何關聯公司

11

（或該投資者或其任何關聯公司指定在董事會任職的任何指定人員）有義務向公司或 其子公司披露屬於該投資者或其任何關聯公司的業務或與其業務相關的任何機密信息。
第 5.2 節信息權利和共享。
(a) 只要 HPS投資者實益擁有相當於當時已發行的完全攤薄公司普通股的至少百分之五（5.0％）的公司普通股，則公司應在該期限結束後儘快向持有人（a）年度經審計的財務 報表、未經審計的季度財務報表和未經審計的月度財務報表（以及任何事件，不遲於首次要求將此類信息 交付給公司的日期證券持有人或貸款人）；（b）公司或其任何子公司根據管理 公司或其任何子公司債務的協議向貸款人或其他債務持有人提供的所有通知、報告和證書；以及（c）貸款人或其他債務持有人根據管理公司或其任何子公司的 債務的協議向公司或其任何子公司交付的所有通知。
(b) 與HPS投資者相關的個人 可以不時在公司子公司的董事會或同等管理機構任職。公司代表其並代表其子公司承認，此類個人（i）將不時地 接收有關公司及其子公司的非公開信息，並且（ii）可以（在有義務維護此類信息的機密性的前提下）與與HPS Investor有關的 的其他個人共享此類信息。這種共享將具有雙重目的，一是促進以董事會成員（或任何子公司管理機構成員）的身份為此類個人提供支持，並使作為 股東的HPS Investor能夠更好地評估公司的業績和前景。
第 5.3 節完整協議。本協議構成雙方就本協議所涵蓋事項達成的全部諒解和協議， 取代並取代雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的任何書面或口頭諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議目的而簽署或交付的任何文件之間存在任何不一致之處，則本協議與本協議各方一樣適用。
第5.4節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 本 協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，雙方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(b) 每個 方同意，對於因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何索賠，將僅在特拉華州財政法院提起任何訴訟或訴訟，如果該法院沒有 管轄權，則向位於特拉華州的另一個具有司法管轄權的聯邦或州法院（“選定法院”）提起訴訟或訴訟，並且僅就本協議或交易引起的索賠提起訴訟或訴訟

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作為本協議標的，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的審理地點提出異議，(iii) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(iv) 同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方 送達訴訟將如果根據第 5.8 節發出通知，則生效。
(c) 所有 方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，此類各方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議或預期交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序接受陪審團審判的任何權利根據此 協議。各方證明並承認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在任何訴訟、訴訟或訴訟中，該另一方不會尋求 強制執行上述豁免，（II）各方理解並考慮了本豁免的影響，（III）各方自願作出此豁免，以及（IV）各方已被誘使簽訂本豁免除其他 條款外，協議包括本第 5.4 (c) 節中的相互豁免和認證。
第 5.5 節修正和豁免。
(a) 只有經本協議各方書面同意，本協議的條款 和條款才能隨時不時地修改或修改。如果HPS投資者提出合理要求，公司同意採取一切必要行動， 在該投資者根據第4.1節增加許可受讓人或作為本協議一方接收任何新發行的公司普通股 股票的接收者所要求的範圍內，執行和交付本協議的任何修正案。根據上述規定生效的任何修改、修改或豁免均對公司和所有投資者具有約束力。
(b) 任何一方在任何時候未能執行本協議任何條款的任何 均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。
第 5.6 節約束效力；分配。除非此處另有明確規定 ，否則本協議條款應確保雙方的繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。除非事先獲得 公司的同意，否則任何投資者均不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利。任何旨在減損本第 5.6 節的本協議項下權利或義務的轉讓均屬無效， 從一開始。儘管有上述 的規定，投資者可以將本協議下的權利（但僅限於所有相關義務）轉讓給該投資者的許可受讓人；但是，投資者可以在未經本協議任何其他方同意的情況下將其在本協議下的任何權利和 義務轉讓給該投資者的許可受讓人，但此類轉讓不會解除該投資者在本協議下的義務，前提是此類允許的受讓人 Fereee

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如果該許可的 受讓人不再是該原始投資者的關聯公司，則應書面同意將其在本協議下的權利和義務轉讓給該原始投資者。
第 5.7 節終止。本協議將在 (i) 截止日期、(ii) 控制權變更、(iii) 公司與HPS Investor的 書面協議；以及 (iv) 公司解散或清算中較早者自動終止。如果按照本第 5.7 節的規定終止本協議，則本協議將立即完全失效，不再具有進一步的效力或效力（本第 V 條除外，該條款將繼續有效），本協議任何一方或其各自的關聯公司均不承擔任何責任，除非本條另有規定。 儘管如此，本協議任何一方均不得因任何遺囑而承擔任何責任嚴重違反本協議。
第 5.8 節無追索權。儘管本協議或此處交付的任何與 相關的文件或文書中可能有任何明示或暗示，儘管某些投資者可能是合夥企業或有限責任公司，但通過接受本協議的好處，公司和每位投資者契約，代表他們自己及其各自的前、現在或未來的關聯公司以及前述任何先前、現在或將來的關聯公司達成協議並予以承認，直接或間接、高級職員、董事、員工、關聯公司、股東、股權持有人、 控股人、經理、成員、合夥人、代理人、律師、顧問或其他代表或前述各方各自的繼任者和受讓人（統稱為 “關聯方”），任何人（包括除本協議各方之外的所有關聯 方）在本協議項下沒有任何義務，也沒有追索權或與之相關的任何文件或文書協議應針對任何關聯方（本協議的 方除外），無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何法規、法規或其他適用法律，均明確同意並承認，任何關聯方（本協議各方除外）對任何投資者在本協議下的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，均不承擔任何個人責任 或以其他方式承擔任何個人責任 , 就此類義務或出於這些義務的理由創作。
第 5.9 節通知。（a）當 親自送達時，（b）在確認收貨後通過電子郵件發送時，或（c）隔夜快遞發送的第二天的一個工作日時，此處規定的任何和所有通知、指定、要約、接受或其他通信均應視為已按時送達：
如果是給公司，那就是：
MediaCo 控股公司
48 West 25第四街，三樓
紐約，紐約 10010
收件人：首席財務官兼法務副總裁
電子郵件：legal@mediacoholding.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

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Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號
紐約，紐約 10004
注意：菲利普·裏希特；Colum J. Weiden
電子郵件：Philip.Richter@friedfrank.com；Colum.Weiden@friedfrank.com

如果給 HPS 投資者，給：

SLF LBI Aggregator, LLC
西 57 街 40 號，32 樓
紐約州紐約 10019
注意：科爾伯特·坎農
電子郵件：colbert.cannon@hpspartners.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 號
紐約，紐約 10019
注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾
電子郵件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com

如果致新加坡投資者，則發送給：
SG 廣播有限責任公司
c/o 標準通用有限責任公司
767 5第四大道，12第四地板
紐約，紐約 10153
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@standgen.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號
紐約，紐約 10004
注意：菲利普·裏希特
電子郵件：Philip.Richter@friedfrank.com；

第 5.10 節可分割性。只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的部分都應被解釋為在適用法律下有效的 有效和有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律，本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本 協議的其餘部分應在法律允許的最大範圍內保持有效和可執行，以及此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或其中的任何部分此類司法管轄區的條款，本協議各方 應採取一切必要行動來造成這種情況

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協議將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，因此無效、非法或不可執行的條款或部分 應被解釋為僅具有可執行性的廣泛範圍。
第 5.11 節所以，第三方受益人。本協議僅對本協議各方及其允許的 受讓人和繼承人具有約束力，並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
第 5.12 節資本重組；交易所等本協議的條款應在本協議規定的全部範圍內適用於 公司普通股、本公司任何及所有股本或公司的任何繼任者或轉讓（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式），這些股本可以通過股票分紅、股票分割或以其他方式發行，以換取或替代 的公司普通股發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他。如果 公司普通股（或任何繼承證券）發生任何此類變動，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，這樣 公司普通股（或任何成功證券）在本協議項下的權利、特權、義務和義務將在變更時繼續 。
第 5.13 節對應項。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有 共同構成單一文書。就本第 5.13 節而言，通過傳真複印或其他電子傳輸服務傳輸的已執行對應方的副本應視為原始已執行對應方的副本。
第 5.14 節證券彙總。每位投資者及其允許的受讓人實益擁有的所有公司普通股應彙總在一起，以確定投資者在本協議下的權利或義務。
[簽名頁面如下]

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自上文首次撰寫 之日起，下列每位簽署人均已代表其簽署本協議或促成本協議生效，以昭信守。
  MEDIACO 控股公司
 
       

來自：
/s/ Kudjo Sogadzi
  
  姓名： Kudjo Sogadzi  
  標題：
臨時總裁兼首席運營官
  
       
       
 
SG 廣播有限責任公司
  
       
 
來自：
/s/ 金秀亨  
  姓名： 金秀英  
  標題： 管理會員
  
       
       
  SLF LBI 聚合器有限責任公司
  
       
 
來自：
/s/ 科爾伯特·坎農
  
  姓名： 科爾伯特·坎農  
  標題： 董事總經理
  





[股東協議簽名頁]