美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表第 1 號修正案

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

CASTOR MARIMITE

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

發行的普通股購買權證 2021 年 4 月 7 日			不適用
（證券類別的標題）			（CUSIP 證券數量）

Petros Panagiotidis

主席、首席執行官、首席財務官

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 利馬索爾

塞浦路斯

+357 25 357 767

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

尼古拉斯·G·安德羅尼科斯

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 新的 Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN，英格蘭

+44 20 7959 8900

☐	如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

	☐	受規則14d-1約束的第三方要約。
		受規則13e-4約束的發行人要約收購。
	☐	私有化交易受規則13e-3的約束。
	☐	根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

	☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
	☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本第1號修正案（“第1號修正案”）修訂和補充了最初於2024年4月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO（經修訂和補充，“附表TO”）的要約收購聲明，該聲明涉及根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司Castor Maritime Inc.（“Castor” 或 “公司”）提出的購買所有要約的提議 2021年4月7日發行的10,330,770份未償還普通股購買權證，總共可行使為103,307份普通股購買權證股票，面值每股0.001美元（“普通股”），每份認股權證（“認股權證”）的行使價為55.30美元，每份認股權證的價格為0.105美元，向賣方扣除不計利息的現金。公司的要約是根據2024年4月22日的收購要約（“收購要約”）和相關送文函中規定的條款和條件提出的，這些條款和條件的副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii)（ii）附於本附表（可能不時修改或補充，這兩份文件共同構成 “優惠”）。本附表TO的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的報告要求。

收購要約和相關送文函中的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 作為附錄 (a) (1) (ii) 提交，以引用方式納入本附表TO對第1至11項的答覆。

本第 1 號修正案旨在將簽名頁納入附表 TO 中。除本第1號修正案中另有明確規定外，經第1號修正案修正和補充的附表TO中包含的信息保持不變。本第1號修正案應與附表TO一起閲讀。本第1號修正案中使用但未定義的所有大寫術語與購買要約中的含義相同。

第 1 項。

摘要條款表

收購要約標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處，該章節的副本作為附錄 (a) (1) (i) 與本附表 (a) (1) (i) 一起提交。

第 2 項。

標的公司信息

(a)	名稱和地址：標的公司的名稱為Castor Maritime Inc.，這是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司。其主要行政辦公室的地址是塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號，電話號碼為+357 25 357 767。收購要約第 9 節（“有關我們的某些信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	證券：收購要約中標題為 “簡介” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。

(c)	交易市場和價格：認股權證沒有成熟的交易市場。標的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和交易，代碼為 “CTRM”。2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。第7節（“普通股價格範圍”）下的收購要約中規定的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。

申報人的身份和背景

(a)	名稱和地址：公司是申報人。公司的名稱、地址和電話號碼載於上述第 2 (a) 項。第9節（“有關我們的某些信息”）和第10節（“董事和執行官的權益；與認股權證有關的交易和安排”）下的收購要約中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易條款

(a)	重要條款：收購要約以下部分中列出的信息包含對交易重要條款的描述，並以引用方式納入此處：

“摘要條款表”;

“簡介”;

第 1 節（“優惠條款”）；

第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）；

第 3 節（“招標認股權證的程序”）；

第 4 節（“撤回權”）；

第 5 節（“購買認股權證和支付購買價格”）；

第 6 節（“優惠條件”）；

第8節（“資金來源和金額）；

第 10 條（“董事和執行官的利益；與認股權證有關的交易和安排”）；

第 12 節（“該提議對美國聯邦所得税的某些重大影響”）；以及

第 13 節（“優惠的延期；終止；修改”）。

(b)	購買：不會從公司的任何高管、董事或關聯公司那裏購買認股權證，因為任何高級職員、董事或關聯公司都不擁有任何認股權證。

第 5 項。

過去的聯繫、交易、談判和協議

涉及標的公司證券的協議：收購要約第10節（“董事和執行官的權益；與認股權證有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。

交易的目的和計劃或提議

(a)	目的：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	所購證券的使用：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c)	計劃：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。

資金或其他對價的來源和數額

(a)	資金來源：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 8 節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	條件：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。第 6 節（“優惠條件”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(d)	借入資金：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 8 節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 8 項。

標的公司證券的權益

(a)	證券所有權：塔拉薩投資有限公司S.A. 是一家由公司董事長、首席執行官兼首席財務官彼得羅斯·帕納焦蒂斯控制的公司，擁有11,240股普通股和

公司的12,000股B系列優先股，每股擁有10萬股普通股的投票權。因此，帕納吉奧蒂迪斯先生是截至本文發佈之日公司已發行和流通股本總投票權約99.2％的最終受益所有人。Panagiotidis先生和Thalassa的主要營業地址和公司電話號碼分別為塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號和+357 25 357 767號。收購要約第10節（“董事和執行官的權益；與認股權證有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	證券交易：收購要約第10節（“董事和執行官的權益；與認股權證有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。

保留、僱用、補償或使用的人員/資產

徵求或建議：收購要約第 14 節（“費用和支出”）中規定的信息以引用方式納入此處。

項目 10。

財務報表

(a)

財務信息：不適用。

(b)

形式信息：不適用。

項目 11。

附加信息

(a)	協議、監管要求和法律程序：收購要約第10節（“董事和執行官的利益；與認股權證有關的交易和安排”）、第11節（“某些法律事務；監管部門的批准”）和第15節（“其他”）中規定的信息以引用方式納入此處。據公司所知，此次要約不需要適用的監管要求或批准。沒有適用的反壟斷法。《交易法》第7條的保證金要求和適用法規不適用。據公司所知，與要約有關的任何重大法律訴訟尚待審理。

(c)	其他重要信息：收購要約和相關送文函中的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交。

項目 12。

展品

(a) (1) (i)			購買要約求職信和送文函的表格。*
(a) (1) (ii)			購買要約，日期為2024年4月22日。*
(a) (1) (iii)			送文函的形式。*
(a)(2)			不適用。
(a)(3)			不適用。
(a)(4)			不適用。
(a) (5) (i)			新聞稿，日期為2024年4月22日。*
(b)			不適用。
(d)(1)			2021年4月5日，Castor Maritime Inc.與簽名頁上註明的購買者簽訂的證券購買協議以及雙方之間的證券購買協議，該協議參考了公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.2。
(d)(2)			普通股購買權證表格參照公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.3納入其中。
(d)(3)			Castor Maritime Inc.與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2017年11月20日的股東權利協議，參照公司於2018年4月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.2。
(d)(4)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 簽訂的截至2023年8月7日的股票購買協議，參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.2納入其中。
(d)(5)			Castor Maritime Inc. 5.00% D系列累積永久可轉換優先股的權利、優惠和特權指定聲明，參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.1納入其中。
(d)(6)			Castor Maritime Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年5月23日的股權分配協議，參照公司於2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄1.1納入其中。
(d)(7)			Castor Maritime Inc.、其船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年7月28日簽訂並重述了經修訂和重述的主管理協議，該協議參考了公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.16。
(d)(8)			Castor Maritime Inc.、其船東子公司、其前船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年11月18日簽訂的經修訂和重述的主管理協議附錄1，並參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.17。
(d)(9)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 於2023年3月7日簽訂的出資和分拆分銷協議，參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.18，納入了該協議。
(g)			不適用。
(h)			不適用。
107			申請費表。*

先前已提交。

項目 13。

附表 13E-3 要求的信息

不適用。

簽名

經過適當的調查，據我所知和所信，我保證本附表中規定的信息是真實、完整和正確的。

CASTOR MARIMITE

日期：2024 年 4 月 22 日

//Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis

董事長、首席執行官兼首席財務官