目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據
第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
☐
權威附加材料
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
目錄
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02109
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02109
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
誠摯邀請您參加Astria Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議定於美國東部時間2024年6月5日上午8點在位於馬薩諸塞州波士頓州街60號的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的辦公室舉行。
在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
1.
選舉三名三類董事進入董事會，任期三年，直至2027年年度股東大會；
2.
批准經修訂的2015年股票激勵計劃的第二修正案和重述，除其他外，將根據該計劃可供授予的普通股數量增加5,750,000股，並將該計劃的期限從我們的股東批准第二修正案和重報之日起延長至十年；
3.
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4.
通過不具約束力的諮詢投票批准我們的高管薪酬；以及
5.
在年會之前妥善處理的任何其他事務的交易，或其任何延續、休會或延期。
你可以在所附的委託書中找到更多信息，包括董事候選人。董事會建議您對所附委託書中概述的每位董事候選人和提案二至四投贊成票。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網向所有股東提供我們的代理材料。2024年4月22日左右，我們將開始向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知還將提供有關如何接收我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和一份代理卡。
我們邀請所有股東親自參加年會。在2024年4月9日（年會的記錄日期）營業結束時持有普通股的登記股東有權獲得年會或年會延續、休會或延期的通知並在年會上投票。
無論您是否希望親自參加年會，請儘快通過代理人對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表性並達到法定人數。
大多數股東可以通過互聯網投票。此外，如果您通過郵件收到了委託聲明的紙質副本，則還可以通過電話或退還代理卡進行投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。如果您通過互聯網、電話或發送代理卡進行投票，然後決定參加年會親自對您的股票進行投票，則您仍然可以這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。
目錄
根據董事會的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_jillcmilne-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/sg_jillcmilne-bw.jpg)
吉爾·米爾恩博士
總裁兼首席執行官
總裁兼首席執行官
馬薩諸塞州波斯頓
2024 年 4 月 22 日
目錄
Astria Therapeutics, Inc.
代理聲明
目錄
代理聲明
目錄
| |
委託聲明
|
| | | | 1 | | |
| |
有關年會和投票的重要信息
|
| | | | 2 | | |
| |
第 1 號提案 — 選舉第三類董事
|
| | | | 7 | | |
| |
公司治理
|
| | | | 11 | | |
| |
執行官員
|
| | | | 21 | | |
| |
高管薪酬
|
| | | | 23 | | |
| |
第2號提案 — 批准第二修正案和重述2015年計劃
|
| | | | 34 | | |
| |
第 3 號提案 — 批准安永會計師事務所的任命
作為 的奧地利獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度 |
| | | | 45 | | |
| |
第 4 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票
|
| | | | 47 | | |
| |
主要股東
|
| | | | 48 | | |
| |
某些關係和關聯人交易
|
| | | | 51 | | |
| |
審計委員會的報告
|
| | | | 54 | | |
| |
住户
|
| | | | 55 | | |
| |
股東提案
|
| | | | 56 | | |
| |
其他事項
|
| | | | 57 | | |
| |
附錄 A — 第二次修訂和重述的 2015 年股票激勵計劃
|
| | | | A-1 | | |
目錄
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02109
617-349-1971
州街 75 號，1400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02109
617-349-1971
委託聲明
對於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
本委託書包含有關Astria Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該會議定於美國東部時間2024年6月5日上午8點在位於馬薩諸塞州波士頓州街60號的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所02109的辦公室舉行。Astria Therapeutics, Inc.董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Astria”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Astria Therapeutics, Inc.
所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的年會通知中提出的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在年會期間行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書。
我們向股東提交的截至2023年12月31日財年的年度報告，以及該委託書和代理卡將於2024年4月22日左右首次向股東提供。
關於將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載：https://www.viewproxy.com/ATXS/2024。
我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）的副本，除證物外，將根據向Astria Therapeutics, Inc.提出的書面要求免費提供給任何股東，收件人：馬薩諸塞州波士頓州街75號1400套房公司祕書 02109。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.astriatx.com上查閲。
1
目錄
有關年會和投票的重要信息
年會的目的
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：
1.
選舉三名三類董事進入董事會，任期三年，直至2027年年度股東大會；
2.
批准經修訂的現有經修訂和重述的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”，以及經進一步修訂和重述的 “第二次修訂和重述的2015年計劃”）的第二修正案和重述，除其他外，將根據該計劃可供授予的普通股數量增加5,750,000股，並將該計劃的期限從第二次修正和重述之日起延長至十年經我們的股東批准；
3.
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4.
通過不具約束力的諮詢投票批准我們的高管薪酬；以及
5.
在年會之前妥善處理的任何其他事務的交易，或其任何延續、休會或延期。
截至本委託書發佈之日，除了上述前四項事項外，我們不知道在年會之前還有任何事要做。
董事會建議
我們的董事會一致建議您投票：
為了選舉三名被提名人擔任我們董事會的第三類董事，任期三年，直至2027年年度股東大會；
為了第二次修訂和重述的2015年計劃的批准；
為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
為了在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬。
關於代理材料互聯網可用性的通知
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。
所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，並要求通過郵寄方式收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網或電子郵件提供的代理材料，以幫助減少我們的年會對環境的影響。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告也可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 https://www.viewproxy.com/ATXS/2024
誰可以在年會上投票
只有在創紀錄的2024年4月9日營業結束時有記錄普通股的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至記錄日期，共發行了54,913,061股普通股
2
目錄
傑出的。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。在創紀錄的日期，我們還發行和流通了31,107股X系列優先股（可轉換為5,184,591股普通股）。X系列優先股無權對年會正在審議的事項進行投票。
“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別
登記在冊的股東。如果您在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC直接以您的名義註冊了普通股，則您被視為這些股票的 “登記股東”。對於這些股票，我們已直接向您提供您的代理材料集。您可以按照通知或代理卡中包含的指示，在年會之前通過代理人對這些股票進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您在經紀賬户中或通過銀行、信託或其他代理人或託管人持有普通股，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。對於這些股票，您的代理材料集已由該組織提供給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照通知或該組織向您提供的投票説明卡中包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的普通股進行投票。
如何參加年會
年會向所有股東開放，並將親自舉行。要參加年會，您需要在抵達時註冊。我們還可能在股東名單上查看您的姓名，並要求您出示有效的身份證件。如果您的股票由經紀人或銀行以 “街道名稱” 持有，則應攜帶最新的經紀賬户對賬單或其他股票所有權證據。如果我們無法驗證您是否擁有我們的普通股，則您可能無法參加年會。
我們強烈敦促股東在年會之前提交代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，提交一份代理人來對您的股票進行投票。
提交代理不會阻止您親自投票，但這將有助於確保法定人數，避免增加招標成本，保護我們的員工、顧問和其他股東的健康和安全。下文討論了有關如何在年會之前提交代理人對您的股票進行投票的信息。
如何投票
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的普通股股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理人或親自參加年會。如果您選擇通過代理投票，則可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。下文將對這些方法中的每一種進行解釋。
•
通過互聯網。您可以按照通知或代理卡上提供的説明通過互聯網傳輸代理投票指令。投票時，你需要有通知或代理卡上的控制號碼。如果您選擇通過互聯網投票，則不必退還代理卡。
•
通過電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本並且居住在美國或加拿大，則可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。投票時，您必須擁有通知或代理卡上的控制號碼。如果您選擇通過電話投票，則不必退還代理卡。
•
通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的信封中寄回，通過代理人進行投票。
•
親自參加年會。你可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。即使你計劃參加年會，我們也敦促你投票
3
目錄
在年會之前由代理人持股，因此，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。
持有普通股的登記股東的互聯網和電話投票將在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在 2024 年 6 月 4 日之前收到，才能在年會上計算在內。如果年會繼續、休會或推遲，這些截止日期可能會延長。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀商、銀行、信託或其他代理人或託管人為您的賬户持有），則您可以按以下方式對股票進行投票：
•
通過互聯網或電話。如果您被允許通過互聯網或電話進行投票，您將收到持有您股份的組織的指示或投票指示表。
•
通過郵件。您將收到持有您股票的組織的指示，説明如何通過郵件對您的股票進行投票。
•
親自參加年會。如果您參加年會，則可以親自投票。為此，您需要出示帶照片的身份證件以及賬户對賬單或記錄持有人的信函，表明您在記錄之日擁有股份，還需要從持有股票的組織那裏獲得合法代理人或經紀人代理卡，然後將其帶到年會上。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及互聯網和電話投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵循該組織發出的指示。
如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對您的股票進行投票。
法定人數
舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的章程規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大部分股票的股東親自或通過代理人出席年會，則存在法定人數。在確定法定人數時，棄權票和經紀人無票算作出席，但不算作所投的選票。當您的經紀人或其他被提名人為您的股票提交代理但沒有收到您的投票指示，並且由於經紀人或其他被提名人無權對該提案進行表決而未表示對該提案進行投票時，經紀人不予投票，即發生經紀人不投票。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。
選票措施被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權”
根據適用的規則，董事選舉（第1號提案）被視為非自由裁量權。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀人可能對1號提案不投票。
根據適用規則，第二次修訂和重述的2015年計劃（第2號提案）的批准被視為非自由裁量權。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀人可能會對2號提案不投票。
根據適用規則，批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第3號提案）被視為全權決定。經紀人或其他被提名人通常可以行使自由裁量權並就自由裁量事項進行投票。如果他們行使這種自由裁量權，預計不會存在與3號提案相關的不投票的經紀人。
根據適用規則，關於高管薪酬的諮詢投票（第4號提案）被視為非自由裁量權。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀人可能會對第4號提案不投票。
4
目錄
每項提案都需要投票
董事由有權在年會上投票的股東的多數票選出（第1號提案）。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將當選。由代理人所代表的股票如果不允許投票選舉被提名人當選為董事，則不算作 “支持” 董事的選票。扣留的選票和中間人未投的選票（如果有）將被計算在內，以確定法定人數，如果達到法定人數，我們預計被扣留的選票和中間商的無票不會對該提案的結果產生任何影響。
批准第二次修訂和重述的2015年計劃需要出席或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，並投贊成票或 “反對” 該事項（第2號提案）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計算在內，以確定法定人數，如果達到法定人數，我們預計棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不會產生任何影響。
批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在場或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，並對 “贊成” 或 “反對” 此類事項投贊成票（第3號提案）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計算在內，以確定法定人數，如果達到法定人數，我們預計棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不會產生任何影響。
通過不具約束力的諮詢投票批准我們的高管薪酬，需要在場或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，並對 “贊成” 或 “反對” 此類事項投贊成票（第4號提案）。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計算在內，以確定法定人數，如果達到法定人數，我們預計棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不會產生任何影響。
計票方法
每位普通股持有人都有權在年度會議上就該股東在記錄之日持有的每股股份在年會之前就每項事項進行一票表決。在年會上親自投票，或通過互聯網或電話或郵件代理人投的選票，將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。
撤銷代理；更改您的投票
如果您是持有普通股的登記股東，則可以在年會進行投票之前撤銷您的代理權：
•
通過在適用的截止日期之前提交新的委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式退回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的互聯網或電話投票程序發送；
•
在年會上親自投票；或
•
通過向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以通過聯繫持有股票的組織來提交新的投票指示。如果您從持有股票的組織那裏獲得合法代理人或經紀人代理卡，如上文 “如何投票” 部分所述，您也可以在年會上親自投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票指示的效果。
您出席年會不會自動撤銷您的代理權。
代理招標費用
我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人，無需額外報酬。此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助招募代理人，並提供相關建議和信息支持，以支付服務費和按慣例支付的報銷，預計總額不會超過35,000美元。
5
目錄
投票結果
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
評估權
根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就年會上表決的任何提案享有異議或評估權。
6
目錄
第 1 號提案 — 選舉第三類董事
我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期三年。目前，我們董事會的授權規模為九人。每個類別的董事都是在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出的，其任期直至其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格。根據公司註冊證書和章程，董事可以通過任命來填補董事會的現有空缺。班級成員如下：
•
第一類董事是弗雷德·卡洛里、邁克爾·基什鮑奇和吉爾·米爾恩，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；
•
二類董事是肯尼思·貝特、喬安妮·貝克和休·科爾，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•
三級董事是蘇尼爾·阿加瓦爾、格雷格·拉波因特和喬納森·維奧林特，他們的任期將在年會上屆滿。
我們的章程要求董事會的每個類別儘可能佔構成整個董事會的董事總人數的三分之一。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名蘇尼爾·阿加瓦爾、格雷格·拉波因特和喬納森·維奧林特在年會上連任三級董事。在年會上當選的每位三類董事將當選為三年，任期將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿。
如果沒有相反的跡象，則將投票給蘇尼爾·阿加瓦爾、格雷格·拉波因特和喬納森·維奧林特的代理人，或者，如果這些被提名人在選舉時不是候選人或無法擔任董事（目前預計不是），則將投票給我們董事會指定的任何替代候選人。
有關董事的信息
以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：
董事會選舉候選人
三年任期將於 屆滿
2027 年年度股東大會（第三類）
三年任期將於 屆滿
2027 年年度股東大會（第三類）
|
姓名
|
| |
年齡
|
| |
現任職於 Astria Therapeutics, Inc.
|
|
| 蘇尼爾·阿加瓦爾，醫學博士 | | |
54
|
| | 董事 | |
| 格雷格·拉波因特 | | |
65
|
| | 董事 | |
| 喬納森·維奧林博士 | | |
48
|
| | 董事 | |
蘇尼爾·阿加瓦爾，醫學博士自 2024 年 4 月 8 日起擔任董事會成員。阿加瓦爾博士在2018年7月至2023年5月期間擔任薩那生物技術公司的執行副總裁兼首席開發官，該公司專注於為患者創造和提供工程細胞作為藥物。在此之前，阿加瓦爾博士於2017年4月至2018年5月在生物製藥公司Juno Therapeutics, Inc. 擔任研發總裁。在加入朱諾之前，阿加瓦爾博士曾在生物製藥行業擔任過各種領導和執行職務，包括在Sofinnova Ventures擔任合夥人、生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的首席醫學官兼高級副總裁，在基因泰克公司（被羅氏控股公司收購）擔任過各種領導職務，包括OMNI（眼科）的高級副總裁兼全球臨牀開發主管代謝學、神經科學、免疫學和傳染病學），免疫學和傳染病高級副總裁疾病，風濕病學副總裁和基因泰克藥物安全副總裁。阿加瓦爾博士目前在製藥公司Arvinas, Inc. 的董事會任職，此前曾於2015年至2023年擔任生物製藥公司Calithera Biosciences, Inc. 的董事會成員，並於2016年至2020年擔任生物製藥公司MyoKardia, Inc.（被布裏斯托爾邁爾斯施貴寶收購）的董事會成員。Agarwal 博士在康奈爾大學獲得神經生物學學士學位，然後獲得了
7
目錄
他在塔夫茨大學醫學院獲得醫學學位。他在華盛頓特區兒童國家醫學中心（CNMC）完成了住院醫師培訓，隨後加入喬治華盛頓大學醫學院擔任兒科臨牀助理教授。他在CNMC的兒科急診科執業。Agarwal博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業擔任專業和管理職位的豐富經驗以及對藥物開發的瞭解。
格雷格·拉波因特自 2019 年 1 月起擔任董事會成員。自2012年以來，拉波因特先生一直擔任私營生物製藥公司Cerium Pharmicals, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。他之前曾在私營生物製藥公司Sigma-Tau Pharmicals, Inc. 擔任過不同的職務，包括首席運營官兼首席執行官。在加入Sigma-Tau製藥公司之前，拉波因特先生曾擔任阿斯頓強生公司（前身為JWI Inc.）的運營副總裁兼副總裁兼財務總監。拉波因特先生的職業生涯始於普華永道，是一名註冊會計師。他目前在兩家上市生物製藥公司的董事會任職：Soligenix, Inc.和Rigel Pharmicals, Inc.。在過去的五年中，拉波因特先生曾擔任上市生物技術公司Plus Therapeutics, Inc.（前身為Cytori Therapeutics, Inc.）、SciClone Pharmicals, Inc.、Raptor Pharmicals, Inc.和ImmunoCellular Therapeutics, Inc. 的董事會成員, Inc. 他擁有杜克大學工商管理碩士學位、康考迪亞大學工商管理學士學位和麥吉爾大學公共會計研究生文憑大學。我們認為，拉波因特先生有資格在董事會任職，因為他在財務、管理和特種藥物商業化領域擁有豐富的經驗，以及他在製藥行業擔任執行官和董事會成員的經驗。
喬納森·維奧林博士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。Violin博士目前在費爾芒特基金管理有限責任公司擔任風險合夥人，自2023年6月以來一直擔任該職位。從2023年2月到2023年6月，Violin博士擔任生命科學公司的顧問，包括生物技術公司Viridian Therapeutics, Inc.（前身為Miragen Therapeutics, Inc.）（“Viridian”）。在此之前，Violin博士在2021年1月至2023年2月期間擔任Viridian的總裁兼首席執行官，此前他在2020年10月至2021年1月期間擔任Viridian的總裁兼首席運營官。Violin博士是Quellis Biosciences, Inc.（“Quellis”）的聯合創始人，我們於2021年1月收購了該公司（“Quellis收購”），並在2018年12月至2020年12月期間擔任該公司的財務主管兼祕書，並於2018年12月至2020年12月擔任Quelis的總裁。Violin 博士還在 2017 年 12 月至 2021 年 4 月期間擔任 Quellis 的顧問。Violin博士還於2019年5月共同創立了生物技術公司Dianthus Therapeutics, Inc.，並在其董事會任職，並在 2008 年至 2018 年 11 月期間共同創立並幫助領導了生物技術公司 Trevena Inc. 擔任過各種職務，最近擔任高級副總裁、科學事務和投資者關係官。Violin 博士擁有加州大學聖地亞哥分校藥理學系博士學位、富卡商學院衞生部門管理專業工商管理碩士學位和杜克大學化學藥理學學士學位。我們認為，Violin博士有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的臨牀和科學經驗，特別是在發現和開發新療法領域，以及在製藥行業擔任執行官的經驗。
董事會建議
我們的董事會一致建議股東投票支持蘇尼爾·阿加瓦爾、格雷格·拉波因特和喬納森·小提琴的當選。
繼續任職的董事會成員
任期將在 2025 年年度股東大會（I 類）上到期
任期將在 2025 年年度股東大會（I 類）上到期
|
姓名
|
| |
年齡
|
| |
現任職於 Astria Therapeutics, Inc.
|
|
| 弗雷德·卡洛里 | | |
56
|
| | 董事 | |
| 邁克爾·基什鮑赫 | | |
75
|
| | 董事 | |
| 吉爾·米爾恩博士 | | |
56
|
| | 總裁、首席執行官兼董事 | |
8
目錄
弗雷德·卡洛里自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。卡洛里先生自2024年1月起擔任生命科學加速器Xontogeny, LLC的高級合夥人。在此之前，卡洛里先生於2023年1月至2024年1月在Xontogeny, LLC擔任執行副總裁，並於2017年9月至2022年12月擔任企業發展高級副總裁。自2019年12月以來，卡洛里先生還擔任Perceptive Xontogeny風險投資基金的合夥人兼董事總經理。在加入Xontogeny和Perceptive之前，從1998年到2017年8月，卡洛里先生是Choate、Hall & Stewart LLP生命科學和新興公司業務的合夥人。卡洛里先生還擔任上市生物技術公司Landos Therapeutics的董事會成員。Callori 先生擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和賓厄姆頓大學的經濟學學士學位。我們認為，由於他在生命科學行業的經驗和公司治理經驗，卡洛里先生有資格在我們董事會任職。
邁克爾·基什鮑赫自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。基什包赫先生曾從2004年7月起擔任生物製藥公司Achillion Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到2013年9月退休。在此之前，他創立了OraPharma，並在1996年至2004年期間擔任其總裁兼首席執行官。OraPharma是一家商業階段的專注於口腔保健的製藥公司，於2003年被強生公司收購。基什鮑赫先生還曾在生物技術公司MedImmune, Inc. 擔任高級管理職務。基什包赫先生曾在2004年7月至2020年1月期間擔任Achillion Pharmicals, Inc.的董事，並在2013年至2019年期間擔任生物製藥公司寶濟製藥公司的董事。Kishbauch 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位和衞斯理大學生物學學士學位。我們認為，Kishbauch先生有資格在董事會任職，因為他在生物製藥行業作為企業家和經理以及上市公司高級管理人員擁有豐富的經驗。
吉爾·米爾恩博士，是我們公司的聯合創始人，自 2008 年 6 月起擔任董事會成員以及總裁兼首席執行官。在共同創立我們公司之前，米爾恩博士曾於2004年至2008年在生物技術公司Sirtris Pharmicals擔任發現生物學主管，當時該公司被葛蘭素史克收購。從1998年到2004年，米爾恩博士在輝瑞全球研究與開發部門工作，在馬薩諸塞州劍橋的輝瑞發現技術中心擔任藥物Pfinder計劃的全球負責人和酶靶組負責人。在加入輝瑞之前，她於1995年至1998年在哈佛醫學院生物化學和分子藥理學系擔任美國癌症協會博士後研究員。米爾恩博士擁有哈佛大學博士學位和韋爾斯利學院生物化學學士學位。我們相信，米爾恩博士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的領導經驗，以及作為聯合創始人兼首席執行官對我們公司的廣泛瞭解。
繼續任職的董事會成員
任期將在2026年年度股東大會（第二類）上到期
任期將在2026年年度股東大會（第二類）上到期
|
姓名
|
| |
年齡
|
| |
現任職於 Astria Therapeutics, Inc.
|
|
| 肯尼思·貝特 | | |
73
|
| | 董事、董事會主席 | |
| 喬安妮·貝克博士 | | |
63
|
| | 董事 | |
| 休·科爾 | | |
59
|
| | 董事 | |
肯尼思·貝特自 2014 年 1 月起擔任董事會成員，2016 年 2 月至 2019 年 2 月擔任聯席主席，自 2019 年 2 月起擔任主席。自2012年以來，貝特先生一直擔任生物技術領域的獨立顧問。在此之前，貝特先生曾擔任生物技術公司Archemix Corp. 和製藥公司NitroMed, Inc. 的總裁兼首席執行官、製藥公司千禧製藥公司的商業運營主管兼首席財務官，以及生物技術公司Biogen Inc. 的首席財務官和商業運營主管。貝特先生與他人共同創立了JSB-Partners LLC，這是一家為生物製藥和生命科學公司提供銀行和諮詢服務公司。貝特先生還是生物製藥公司Madrigal Pharmicals, Inc. 的董事。在過去的五年中，貝特先生曾擔任以下生物製藥公司的董事會成員：AVEO Pharmaceuticals, Inc.
9
目錄
Genocea Biosciences, Inc.、Epizyme, Inc.、Biomarin Pharmaceutical, Inc. 和萬達製藥公司。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位和威廉姆斯學院化學學士學位。我們認為，貝特先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在該行業的運營、財務、商業、交易和高級管理經驗，以及他在生命科學行業其他上市公司的董事會任職的經驗。
喬安妮·貝克博士自 2019 年 2 月起擔任董事會成員。貝克博士目前是私營生物製藥公司Aerium Therapeutics, Inc. 的首席技術官，自2022年11月起擔任該職務。2019年12月至2022年11月，貝克博士在私營生物製藥公司波士頓製藥公司擔任首席運營官。貝克博士還在2019年12月至2022年11月期間擔任波士頓製藥公司的首席執行官（臨時首席執行官）。2016年4月至2019年12月，貝克博士在上市生物製藥公司Celgene公司擔任全球藥物開發和運營執行副總裁。貝克博士還曾在前上市生物製藥公司夏爾集團擔任藥物開發高級副總裁。在夏爾任職之前，她曾在上市制藥和保健產品公司雅培實驗室擔任全球製藥運營的職務，職責越來越多，並且是雅培血管儀器有限公司的現場負責人。在加入雅培之前，貝克博士曾在基因泰克和安進的工藝開發部門任職。2018 年 7 月至 2024 年 1 月，貝克博士擔任上市生物製藥公司 Orchard Therapeutics 的董事會成員，該公司於 2024 年 1 月 24 日被協和麒麟收購。貝克博士擁有俄勒岡健康與科學大學的生物化學和分子生物學博士學位，並在加利福尼亞大學舊金山分校藥物化學系完成了博士後獎學金，並擁有劉易斯和克拉克學院的化學學士學位。我們認為，貝克博士有資格在我們董事會任職，因為她在生物製藥的工藝開發、製造和供應鏈領域擁有豐富的經驗，以及她在製藥行業擔任執行官和董事會成員的經驗。
休·科爾自 2019 年 7 月起擔任董事會成員。科爾先生目前是一名獨立顧問。科爾先生此前曾在生物製藥公司擔任過多個高級管理職位，包括最近在2022年8月至2023年3月期間擔任Jounce Therapeutics的首席運營官。此前，科爾先生從2017年8月起擔任瓊斯的首席商務官兼企業發展主管，直至2022年8月晉升。在加入Jounce之前，科爾先生曾在上市制藥公司ARIAD Pharmicals擔任首席商務官。在加入ARIAD Pharmaceuticals之前，他在夏爾製藥公司擔任的職務越來越多，包括戰略規劃和項目管理高級副總裁、全球特許經營負責人和夏爾罕見病業務業務發展主管。在加入夏爾之前，科爾先生曾在奧西恩特製藥和千禧製藥公司擔任過多個業務開發職位。Cole 先生擁有哈佛大學化學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院醫療管理與金融工商管理碩士學位。我們認為，科爾先生有資格在董事會任職，因為他在業務發展和戰略規劃領域擁有豐富的經驗，以及他在製藥行業擔任執行官的經驗。
10
目錄
公司治理
普通的
我們認為，良好的公司治理對於確保Astria的管理為我們的股東帶來長期利益非常重要。本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則以及公司治理準則。我們在我們網站www.astriatx.com的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 頁面上發佈了我們的商業行為準則和道德準則以及公司治理準則的副本，您可以免費訪問該頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將應任何股東向位於馬薩諸塞州波士頓州街75號州街75號1400號套房02109的Astria Therapeutics, Inc. 提出書面要求，免費向任何股東提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：投資者關係。我們打算在我們的網站上披露法律或納斯達克上市標準要求披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克上市標準和交易法第10C-1條中規定的更高的獨立性要求。
根據納斯達克上市標準，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。
在根據《納斯達克上市標準和交易法》第10C-1條中包含的更高獨立性要求確定薪酬委員會成員的獨立性時，我們董事會必須考慮與確定董事是否與我們有關的所有特別相關的因素，這些關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 薪酬來源那位董事的包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (2) 該董事是否隸屬於本公司、本公司的子公司或本公司子公司的關聯公司。
我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，對於貝克博士，在考慮了下文 “——董事薪酬” 所述的2023年擔任公司顧問後，我們董事會確定除米爾恩博士以外的每位董事都是納斯達克上市標準中定義的 “獨立董事”。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的貝特先生、科爾先生和拉波因特先生，以及組成我們薪酬委員會的貝克博士、卡洛里先生和基什鮑奇先生，符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準（如適用）中規定的此類委員會的獨立標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及我們所有其他事實和情況
11
目錄
董事會被認為與確定獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
我們的董事會選擇將首席執行官的職責與董事會主席的職責分開。我們的董事會目前由貝特先生擔任主席，他對我們面臨的問題、機遇和挑戰有着深入的瞭解。我們認為，他是確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的問題上的最佳人選。
我們目前將董事會主席和首席執行官的職位分開，因為我們認為這種結構加強了董事會對管理團隊的監督和獨立性，使董事會能夠代表股東履行職責。這種領導結構還使我們的首席執行官米爾恩博士能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上，同時利用貝特先生的經驗和視角。
我們董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督風險管理流程，無論是作為整體還是通過其委員會，定期討論我們的主要風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們與管理團隊一起管理風險所採取的措施。董事會的風險監督流程包括接收其委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括但不限於運營、財務、法律、監管、戰略、合規、信息技術、數據隱私、網絡安全、環境、社會、治理和聲譽風險。
我們的審計委員會審查有關流動性和運營的信息，監督與審計委員會職責有關或由董事會指定的主要風險敞口，包括財務、運營、數據隱私、法律、監管和合規風險、網絡安全、業務連續性、災難恢復和其他與信息技術相關的風險，以及公司為預防、檢測、監控和積極管理此類重大風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。我們的審計委員會的監督包括與外部審計師的直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。我們的薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露慣例、潛在利益衝突以及環境、社會和治理風險相關的風險。我們的科學和技術委員會負責影響我們研發的領域的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了十七次會議，並在 2023 年經書面同意採取了四次行動。在這一年中，我們每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。
我們董事會的委員會
我們有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在以下網址找到
12
目錄
我們網站www.astriatx.com上 “投資者專區” 的 “公司治理” 頁面。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會成員是貝特先生、科爾先生和拉波因特先生。拉波因特先生是我們的審計委員會主席，並於2023年擔任該職務。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準，貝特先生、科爾先生和拉波因特先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位董事的正規教育和先前經驗的性質和範圍，以及過去和現在在各個審計委員會的任職。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。我們的審計委員會在 2023 年舉行了五次會議，但在 2023 年沒有經書面同意採取行動。我們的審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•
監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；
•
與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•
監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•
監督我們的內部審計職能（如果有）；
•
討論我們的風險管理政策；
•
監督我們與委員會職責有關或由董事會指定給委員會的重大風險敞口；
•
制定接收、保留和處理與會計有關的投訴和關注的政策和程序；
•
與我們的註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
•
審查、批准或批准任何關聯人交易；以及
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的董事會已確定貝特先生、科爾先生和拉波因特先生是獨立的，因為獨立性已在納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度中定義。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是貝克博士、卡洛里先生和基什鮑奇先生。Kishbauch 先生是我們的薪酬委員會主席，並於 2023 年擔任該職務。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議，並在 2023 年經書面同意採取了兩次行動。我們的薪酬委員會的職責包括：
•
審查、評估公司組織健康狀況，包括與招聘、留用、晉升、多元化、公平和包容性相關的領域和計劃，並向董事會提出建議；
•
審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
13
目錄
•
監督高級管理人員的評估；
•
審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；
•
監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；
•
審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及
•
準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告（如果適用）。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的董事會已確定貝克博士、卡洛里先生和基什鮑奇先生是獨立的，因為獨立性已在納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度中定義。
我們的薪酬委員會聘請了怡安集團（“怡安”）旗下的怡安獎勵解決方案作為其薪酬顧問，為我們的執行官提出2023年的薪酬建議。我們的薪酬委員會考慮了怡安與我們、董事會成員和執行官的關係。根據我們的薪酬委員會的評估，我們的薪酬委員會已確定我們公司與怡安之間不存在利益衝突。
怡安協助我們的薪酬委員會對我們的執行官進行了2023年有競爭力的薪酬評估。在評估我們執行官的總薪酬時，薪酬委員會在怡安的協助下，建立了一個由19家生物製藥行業上市公司組成的同行小組，該小組是根據截至2022年12月該同行組成立時市值、員工人數和臨牀開發階段與我們相似的公司選出的。
我們的薪酬委員會於2022年12月批准了2023年年度薪酬和績效週期的高管薪酬基準的同行羣體由以下公司（“2023年同行集團”）組成：
| | Adicet Bio, Inc | | | Foghorn Therapeutics, Inc. | | | Ocugen, Inc. | |
| | Annexon 生物科學 | | | iBio, Inc. | | | Rallybio | |
| | AVROBIO, Inc. | | | Immunome, Inc. | | | Vidian Therapeutics, Inc. | |
| | Cue Biopharma, Inc. | | | Inozyme Pharma, Inc. | | | Vor Biopharma | |
| | 庫裏南腫瘤學 | | | Larimar Therapeutics, Inc. | | | 狼人療法公司 | |
| | Eledon 製藥公司 | | | Mustang Bio, Inc. | | | | |
| | Evelo 生物科學 | | | Neoleukin Therapeutics, Inc. | | | | |
與2023年同行集團相比，我們的薪酬委員會於2021年12月批准的2022年年度高管薪酬和績效週期的高管薪酬基準的同行羣體由以下公司（“2022年同行集團”）組成：
| | Adicet Bio, Inc. | | | Eledon 製藥公司 | | | LogicBio Therapeutics, Inc. | |
| | Akouos, Inc. | | | Foghorn Therapeutics Inc. | | | Mustang Bio, Inc. | |
| | Avidity 生物科學公司 | | | iBio, Inc. | | | Neoleukin Therapeutics, Inc. | |
| | AVROBIO, Inc. | | | Immunome, Inc. | | | NeuBase Therapeutics, Inc | |
| | Celldex 療法公司 | | | Inozyme Pharma, Inc. | | | Ocugen, Inc. | |
| | Cue Biopharma, Inc. | | | Larimar Therapeutics, Inc. | | | Viridian Therapeutics, Inc | |
2022年同行集團中包括的五家同行集團公司被排除在2023年同行集團之外，還增加了六家新的同行集團公司，以更好地使同行集團與同行集團保持一致
14
目錄
2023年同行集團標準如上所述，這是因為2023年同行集團成立時，2022年同行集團中包含的某些公司已被收購。
怡安通過發佈的調查數據補充了2023年同行集團的信息，這些數據為公司提供了更廣泛的市場代表性，為非高管提供了更深入的職位報告。
我們的薪酬委員會批准我們公司的薪酬目標，批准執行官（不包括首席執行官）的薪酬，並就首席執行官和非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，該建議將定期進行審查。對於高管薪酬，我們的薪酬委員會審查所有高管薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利、股權激勵和其他津貼，以及遣散安排、控制權變更福利和其他形式的薪酬。對於非僱員董事薪酬，我們的薪酬委員會審查兩個非僱員董事薪酬組成部分，即在董事會及其委員會任職的現金預付金和股權激勵。有關我們首席執行官、薪酬委員會、董事會和薪酬顧問在確定或建議高管薪酬和非僱員董事薪酬金額或形式方面的作用的更多信息，請參見下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述” 和 “——董事薪酬”。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是貝特先生、卡洛里先生和基什鮑奇先生。貝特先生是我們的提名和公司治理委員會主席，並於2023年擔任該職務。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三次會議，但在 2023 年沒有經書面同意採取行動。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•
物色有資格成為我們董事會成員的人員，特別注重積極尋找高素質女性和少數羣體個人，將其納入候選人庫中，從中選出候選人；
•
向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；
•
制定並向董事會推薦公司治理原則；
•
監督董事會的定期評估；以及
•
監督適用於公司的環境、社會和治理事宜。
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的董事會已決定，貝特先生、卡洛里先生和基什鮑奇先生是獨立的，因為納斯達克上市標準中規定了獨立性。
科學和技術委員會
我們的科學和技術委員會的成員是阿加瓦爾博士、貝克博士和小提琴博士。Violin博士是我們的科學和技術委員會主席，並於2023年擔任該職務。阿加瓦爾博士在被任命為董事會成員後，於 2024 年 4 月被任命為委員會成員。我們的科學和技術委員會在 2023 年由貝克博士和小提琴博士組成，在 2023 年舉行了四次會議，但在 2023 年沒有經書面同意採取行動。我們的科學和技術委員會的職責包括：
•
審查、評估董事會和管理層就長期戰略目標和目標以及研發計劃方向提供建議；
•
監測和評估研發趨勢，並向董事會和管理層推薦用於增強我們技術實力的新興技術；
•
就獲取和維持技術地位的方法提出建議；
15
目錄
•
定期審查我們的研發渠道；以及
•
協助董事會履行其對影響我們研發領域的企業風險管理的監督責任。
商業行為與道德守則
我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.astriatx.com上發佈了該守則的最新副本，以及法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。
反套期保值政策
我們採取了內幕交易政策，除其他外，明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官、我們的董事、某些顧問、承包商和其他與公司有關的人以及某些此類個人的家庭成員和關聯個人和實體，參與賣空我們的證券；購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，除非此類購買或出售獲得審計委員會的批准；使用我們的證券證券作為抵押品保證金賬户；並質押我們的證券作為貸款抵押品，除非獲得審計委員會的批准。
回扣政策
我們採取了符合納斯達克上市標準的 “回扣政策”，該政策規定，如果我們需要編制會計重報，我們將努力從現任或前任執行官那裏追回税前激勵性薪酬，該金額超過在董事會日期（以較早者為準）之前的三個已完成會計年度內會計重報生效後向該執行官支付的税前激勵性薪酬，或者我們董事會的一個委員會，或如果不需要董事會採取行動、得出結論或合理地本應得出公司需要編制會計重報的結論，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，則有權採取此類行動的公司高級管理人員或高級職員。就本政策而言，基於激勵的薪酬是指全部或部分基於根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準（無論此類措施是否列報於公司的財務報表中或是否包含在向美國證券交易委員會提交的文件中）；股票價格；和股東總數返回。如果基於激勵的薪酬基於我們的股票價格或股東總回報率，並且無法直接從會計重報中的信息中計算出基於激勵的超額薪酬金額，則收回的金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。
我們董事會的多元化
我們努力實現最廣泛意義上的多元化，包括不同地域、性別、種族、年齡和經歷的人。多元化是董事甄選和提名過程中的一個重要考慮因素，與此相關，我們董事會致力於積極尋找符合甄選標準的少數羣體女性和個人提名為董事會成員。2024 年 4 月，我們任命了 Agarwal 博士為董事會成員，進一步實現了董事會的整體技能和能力的多元化，同時也增加了董事會的種族多元化。我們的提名和公司治理委員會評估與年度提名流程以及新董事搜尋相關的多元化。
16
目錄
|
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 22 日）
|
| ||||||||||||
|
董事總人數
|
| |
9
|
| |||||||||
| | | |
女
|
| |
男性
|
| ||||||
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | | | | |
|
導演
|
| | | | 2 | | | | | | 7 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | | | |
|
白色
|
| | | | 2 | | | | | | 6 | | |
|
亞洲的
|
| | | | 0 | | | | | | 1 | | |
截至2023年4月20日，我們的董事會多元化矩陣可在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。
董事提名程序
我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦候選人當選董事。
董事資格
在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮以下因素：
•
以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽；
•
表現出商業頭腦、經驗和在與公司當前和長期目標有關的事項上做出合理判斷的能力；
•
承諾瞭解我們公司及其行業；
•
利益和理解我們公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益和能力，以及為所有股東的利益行事的能力；以及
•
與董事會其他成員相比，我們在與業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣。
我們的提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。此外，我們提名和公司治理委員會認為，作為一個整體來看，我們董事會的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。
我們的提名和公司治理委員會尚未通過一項正式政策，為其董事會成員候選人規定一套固定的具體最低資格。
我們的提名和公司治理委員會可能會考慮其他事實，包括但不限於多元化，因為這可能符合我們公司及其股東的最大利益。我們的提名和公司治理委員會進一步認為，至少有一名董事會成員滿足 “審計委員會財務專家” 的標準是適當的，因為美國證券交易委員會頒佈的法規定義了該短語，而且我們董事會的大多數成員應按照納斯達克上市標準的要求保持獨立。我們的提名和公司治理委員會認為，首席執行官擔任董事會成員是合適的。提名和公司治理委員會定期審查董事會的業績和董事的資格標準。
17
目錄
董事候選人的識別和評估
我們的提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合我們提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。
如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，我們的提名和公司治理委員會將努力物色符合上述標準的新被提名人。我們的提名和公司治理委員會通常會向董事會和管理層成員詢問他們的建議。我們的提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。我們的提名和公司治理委員會審查推薦候選人的資格、經驗和背景。最終候選人，如果不是我們的現任董事，將由我們的提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層面試。在做出決定時，我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷力代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，我們的提名和公司治理委員會向董事會提出建議。提名和公司治理委員會利用第三方搜索公司來確定阿加瓦爾博士，他於 2024 年 4 月加入我們董事會。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會將來可能會使用第三方搜索公司。
我們尚未收到股東的董事候選人推薦。但是，對股東提出的任何建議進行評估，都將遵循與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人基本相同的流程和相同的標準。
希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書。為了讓我們的提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人和/或將候選人納入我們2025年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序在主要執行辦公室接收該建議。此類提交的文件必須註明被提名人的姓名，以及適當的傳記信息和背景材料，以及與提出建議的股東或股東羣體有關的信息，包括該股東或股東羣體擁有的普通股數量，以及我們的章程和適用的美國證券交易委員會規章制度所要求的其他信息。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。
董事出席年會
根據公司治理準則，董事會成員有責任參加年度會議，我們鼓勵所有董事參加。2023年，我們所有的董事都親自參加了我們的年會。
與我們的董事會溝通
尋求與董事會溝通的股東應向位於馬薩諸塞州波士頓州街75號1400號Suite 1400號的Astria Therapeutics, Inc. 提交書面意見，收件人：企業
18
目錄
祕書。我們的公司祕書將把此類通信轉發給董事會的每位成員；前提是，如果我們公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意該意見）。
董事薪酬
下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官米爾恩博士被排除在外，因為她是執行官，我們不為米爾恩博士擔任董事提供任何薪酬。米爾恩博士作為執行官的薪酬見下文 “高管薪酬”。
|
姓名(1)
|
| |
賺取的費用
($) |
| |
選項
獎項 ($)(2) |
| |
所有其他
補償(3) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||
|
肯尼思·貝特
|
| | | | 90,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 194,171 | | |
|
喬安妮·貝克
|
| | | | 52,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | 100,000 | | | | | | 256,171 | | |
|
弗雷德·卡洛里
|
| | | | 49,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 152,671 | | |
|
休·科爾
|
| | | | 47,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 151,171 | | |
|
邁克爾·基什鮑赫
|
| | | | 54,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 157,671 | | |
|
格雷格·拉波因特
|
| | | | 60,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 163,671 | | |
|
喬納森小提
|
| | | | 55,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 158,671 | | |
(1)
阿加瓦爾博士於 2024 年 4 月加入我們董事會，因此未包含在上表中，因為他在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中沒有因在我們董事會任職而獲得任何報酬。
(2)
“期權獎勵” 列中包含的金額反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的2023年授予獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中。截至 2023 年 12 月 31 日：
•
貝特先生持有股票期權，共購買了42,396股普通股，截至2023年12月31日，其中22,741股已歸屬；其中19,655股計劃於2024年6月2日歸屬。
•
貝克博士持有股票期權，共購買了42,849股普通股，截至2023年12月31日，其中23,194股已歸屬；其中19,655股計劃於2024年6月2日歸屬。
•
卡洛里先生持有股票期權，共購買了39,099股普通股，其中19,444股已於2023年12月31日歸屬；833股於2024年1月28日歸屬；18,822股定於2024年6月2日歸屬。
•
科爾先生持有股票期權，共購買了42,849股普通股，截至2023年12月31日，其中23,194股已歸屬；其中19,655股計劃於2024年6月2日歸屬。
•
基什鮑奇先生持有股票期權，共購買了42,156股普通股，截至2023年12月31日，其中22,501股已歸屬；其中19,655股計劃於2024年6月2日歸屬。
•
拉波因特先生持有股票期權，共購買了42,848股普通股，截至2023年12月31日，其中23,193股已歸屬；其中19,655股計劃於2024年6月2日歸屬。
•
Violin博士持有股票期權，共購買了39,099股普通股，其中19,444股已於2023年12月31日歸屬；833股於2024年1月28日歸屬；18,822股定於2024年6月2日歸屬。
19
目錄
(3)
2023年，根據貝克博士與公司之間簽訂的經修訂的某些諮詢協議（“貝克諮詢協議”），貝克博士擔任公司的顧問，該協議於2023年4月3日生效。根據貝克諮詢協議，貝克博士有權在2023年4月至2023年6月期間每月獲得3萬美元的付款，2023年7月的補助金為1萬美元，用於支付與公司製藥科學和技術運營團隊的監督、支持和建議相關的服務。結果，根據貝克諮詢協議，貝克博士在2023年獲得了10萬美元的顧問費。貝克諮詢協議於 2023 年 7 月 31 日到期。
我們的薪酬委員會定期對董事薪酬計劃進行審查和評估，以確保其保持在基於市場的競爭水平，這意味着根據怡安提供的數據，符合我們同行集團公司董事的董事薪酬，也符合我們的薪酬理念和方法，其中包括將董事的現金薪酬水平維持在同行集團公司的第50個百分位左右，以及，如 “第2號提案——批准第二修正案和重述2015年計劃，” 期權獎勵與我們的同行集團公司一致，其公式主要基於我們公司所有權的百分比。我們2023年的非僱員董事薪酬計劃與2022年的相同。我們非僱員董事薪酬計劃的最新變更是在我們薪酬委員會於2021年第四季度對該計劃進行了審查和評估後通過的，該審查和評估是在與怡安協商後進行的，並參考了我們2022年同行集團的董事薪酬做法和其他董事薪酬數據，以確保與我們的董事薪酬理念和方法保持一致。基於此次審查和評估，薪酬委員會建議董事會批准2022年第一季度非僱員董事薪酬計劃的更新，董事會也批准了該計劃的更新，該計劃適用於2022年全年，在2023年保持不變。
根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和每個委員會的主席將獲得額外的預聘金，以提供此類服務。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會任職的任何部分按比例分期支付。2023年，向非僱員董事支付的在我們董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：
| | | |
會員
年費 |
| |
椅子
年費 |
| ||||||
|
董事會
|
| | | $ | 40,000 | | | | | $ | 75,000 | | |
|
審計委員會
|
| | | $ | 7,500 | | | | | $ | 20,000 | | |
|
薪酬委員會
|
| | | $ | 5,000 | | | | | $ | 10,000 | | |
|
提名和公司治理委員會
|
| | | $ | 4,000 | | | | | $ | 8,000 | | |
|
科學和技術委員會
|
| | | $ | 7,500 | | | | | $ | 15,000 | | |
我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。
此外，我們定期向非僱員董事提供股權補助。根據我們於2023年生效的董事薪酬計劃，每位新當選為董事會成員的非僱員董事都有權獲得購買28,200股普通股的期權，該期權自授予之日起三年內按年等額分期歸屬，但須董事繼續擔任董事會成員。自阿加瓦爾博士被任命為董事會成員後，自2024年4月8日起生效，我們授予他根據董事薪酬計劃購買28,200股股票的選擇權。此外，在每次股東年會之後舉行的首次董事會會議之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都有權並且確實獲得了購買14,100股普通股的期權，該期權自授予之日起一年後將全部歸屬，但須董事繼續任職。
我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。
20
目錄
執行官員
下表列出了截至2024年4月22日的有關我們執行官的信息：
|
姓名
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
| 諾亞·克勞瑟 | | |
51
|
| | 首席財務官 | |
| 本傑明·哈什巴格 | | |
55
|
| | 首席法務官 | |
| 安德魯·科姆賈西 | | |
61
|
| | 首席商務官 | |
| 安德里亞·馬修斯 | | |
42
|
| | 首席商務官 | |
| 吉爾·米爾恩博士(1) | | |
56
|
| | 總裁兼首席執行官、董事 | |
| 克里斯·莫拉比託，醫學博士 | | |
54
|
| | 首席醫療官 | |
(1)
米爾恩博士的傳記可以在上面的 “繼續任職的董事會成員” 下找到。
諾亞·克勞瑟自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。此前，他曾擔任我們的財務副總裁，自2017年8月起領導我們的財務和運營職能。克勞瑟先生於 2016 年 1 月至 2017 年 7 月擔任我們的高級董事、財務和財務總監，並於 2011 年 4 月至 2015 年 12 月擔任財務總監。在加入公司之前，克勞瑟先生曾在企業軟件公司Impress Software工作，並於2005年至2009年擔任該公司的會計經理。克勞瑟先生是馬薩諸塞州的註冊會計師，擁有馬薩諸塞大學波士頓分校的會計學碩士學位和管理學學士學位。
本傑明·哈什巴格自2021年6月起擔任我們的首席法務官，並在2020年6月至2021年6月期間擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前，哈什巴格先生於2018年11月至2019年12月在生物技術公司Novelion Therapeutics Inc.（“Novelion”）擔任臨時首席執行官兼總法律顧問。哈什巴格先生在2016年8月至2018年11月合併後擔任Aegerion製藥公司（生物技術公司和Novelion的子公司）（“Aegerion”）的總法律顧問，隨後在Novelion擔任總法律顧問，並於2015年9月至2016年7月擔任Aegerion的代理總法律顧問。作為向第三方出售的一部分，Aegerion在紐約州申請了第11章破產（重組），該出售於2019年9月結束。出售後，Aegerion從重組中脱穎而出，被Amryt Pharma plc收購，Novelion成為一家非運營控股公司。Novelion 於 2020 年 1 月在不列顛哥倫比亞省温哥華進入自願破產管理階段（經股東批准）。在擔任這些職位之前，哈什巴格先生於2012年至2015年在Aegerion擔任副總裁、歐洲、中東和非洲法律顧問和副總裁兼副總法律顧問。在Aegerion之前，他曾在生物製藥公司Cubist Pharmicals, Inc.、生物技術公司ViaCell Inc.和生物技術公司Biogen Inc. 擔任法律職務，職責日益增多。Harshbarger 先生擁有波士頓學院法學院法學博士學位和裏士滿大學政治學學士學位。
安德魯·科姆賈西自 2019 年 9 月起擔任我們的首席商務官.此前，科姆賈西先生曾在製藥公司Alkermes, Inc. 擔任商業銷售副總裁，任期為2014年5月至2018年11月。從2012年到2014年，他在製藥公司Genzyme擔任美國多發性硬化症業務部門的銷售副總裁。從2005年到2012年，Komjathy先生在製藥公司夏爾人類遺傳療法公司擔任過三個副總裁職位，最初是副總裁兼北美和亞太地區商業運營總經理，隨後是瑞士Fabry/Gaucher副總裁兼全球特許經營負責人，最後擔任商業運營副總裁。從1996年到2005年，科姆賈西先生在生物技術公司Biogen, Inc. 擔任的職位越來越多。Komjathy 先生擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和巴克內爾大學工商管理學士學位。
安德里亞·馬修斯自 2023 年 4 月起擔任我們的首席商務官。在此之前，馬修斯女士於 2020 年 10 月至 2023 年 4 月擔任公司事務高級副總裁，2017 年 8 月至 2020 年 9 月擔任公司事務副總裁，2015 年 11 月至 2017 年 8 月擔任公司事務執行董事，2014 年 7 月至 2015 年 10 月擔任運營和企業發展高級董事。在加入我們之前，Matthews女士曾擔任運營副總裁和
21
目錄
聯盟管理/商業運營，並在Selventa（前身為Genstruct）擔任聯盟管理董事。Selventa是一家生物標記物發現公司，與製藥和消費品公司合作，並在Genstruct擔任過一系列職務，職責越來越多。Matthews 女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和波士頓大學生物化學和分子生物學學士學位。
克里斯·莫拉比託，醫學博士，自2022年7月起擔任我們的首席醫療官。此前，他在2021年5月至2022年7月期間擔任生物製藥公司Fulcrum Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。2020年7月至2021年5月，莫拉比託博士在生物技術公司卡杜里昂製藥公司擔任首席醫學官。從2016年1月到2020年6月，莫拉比託博士在製藥公司武田擔任過多個職務，包括血漿衍生療法高級副總裁兼研發主管、研發整合副總裁兼負責人、投資組合戰略組副總裁兼負責人，以及專業心血管疾病副總裁兼全球項目負責人。在加入武田之前，莫拉比託博士在全球醫療保健公司賽諾菲工作，於 2015 年 4 月至 2016 年 1 月擔任利西那肽系列高級董事兼全球項目主管，2014 年 8 月至 2015 年 3 月擔任賽諾菲研究與開發 (ID-TSU) 高級董事兼項目主管，2014 年 4 月至 2014 年 12 月。2010 年 10 月至 2014 年 4 月，他還曾在製藥公司默沙東公司擔任心血管治療領域臨牀研究董事。莫拉比託博士在獲得賓夕法尼亞州立大學醫學院的醫學博士學位後，曾在斯坦福大學和加利福尼亞大學舊金山分校接受過培訓。莫拉比託博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的文學學士學位。
22
目錄
高管薪酬
本節描述了向我們的每位指定執行官（“NEO”）發放、獲得或支付的薪酬的實質內容。我們2023年的 NEO 是吉爾·米爾恩、諾亞·克勞瑟和克里斯托弗·莫拉比託。本節還提供了有關我們的執行官發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視以下表格和敍述中提供的數據。
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的NEO在2023年、2022年和2021年獲得的薪酬的信息。
|
姓名和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪水
($) |
| |
選項
獎項 ($)(1) |
| |
非股權
激勵計劃 補償 ($) |
| |
所有其他
補償 ($)(2) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||||||||
|
吉爾·米爾恩博士
總裁兼首席執行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 601,762 | | | | | | 2,016,728 | | | | | | 330,969 | | | | | | 6,045 | | | | | | 2,955,504 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 567,700 | | | | | | 793,900 | | | | | | 354,813 | | | | | | 6,004 | | | | | | 1,722,417 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 535,523 | | | | | | 2,532,483 | | | | | | 300,000 | | | | | | 1,923 | | | | | | 3,369,929 | | | ||
|
諾亞·克勞瑟
首席財務官 |
| | | | 2023 | | | | | | 425,779 | | | | | | 733,356 | | | | | | 189,472 | | | | | | 6,155 | | | | | | 1,354,762 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 380,160 | | | | | | 223,920 | | | | | | 186,278 | | | | | | 2,004 | | | | | | 792,362 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 352,000 | | | | | | 1,085,345 | | | | | | 154,880 | | | | | | 1,909 | | | | | | 1,594,135 | | | ||
|
克里斯·莫拉比託，醫學博士
首席醫療官 |
| | | | 2023 | | | | | | 458,415 | | | | | | 660,020 | | | | | | 197,118 | | | | | | 6,032 | | | | | | 1,321,585 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
(1)
“期權獎勵” 列中包含的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年期間授予的獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中。
(2)
“所有其他補償” 欄中報告的金額反映了每個NEO在2023年為NEO支付的人壽保險費以及僱主為每個NEO的401（k）計劃繳納的繳款所花費的費用。
我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績，以及我們激勵高管實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望。在設定高管基本工資和獎金目標時，我們通常以 50% 為目標第四同行集團公司的百分位數，對於迄今為止僅包含股票期權的股權激勵獎勵，我們的目標通常是60個第四我們同行集團公司的百分位數。我們不將基本工資、獎金或股權激勵的具體薪酬組合作為目標。
我們的薪酬委員會聘請怡安審查我們的高管薪酬同行羣體和計劃設計，並評估我們高管2023年的薪酬，包括上表和隨附敍述中描述的NEO薪酬，與2023年同行羣體相關的薪酬。有關薪酬委員會聘請怡安的更多信息，請參見 “公司治理 — 董事會委員會 — 薪酬委員會”。
我們的首席執行官通常向我們的薪酬委員會提出基本工資、上一年度的現金獎勵、來年的目標獎金以及執行團隊成員（不包括她本人）的股權激勵薪酬。我們的首席執行官的提議基於我們的薪酬理念和方法，並根據怡安提供的數據，與同行集團公司中處境相似的高管薪酬相一致。然後，我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論除首席執行官以外的所有高管的提案
23
目錄
執行官，並批准前一年的基本工資、現金獎勵（其中 75% 基於我們實現公司目標的水平，這些獎勵由董事會非僱員成員在考慮薪酬委員會的建議後批准，其中 25% 基於個人業績，同時考慮他們實現預先確定的個人績效目標）、來年的目標獎金和此類高管的股權激勵薪酬。對於首席執行官而言，薪酬委員會通常會根據我們的薪酬理念和方法，審查和討論擬議的基本工資、上一年度的現金獎勵（其中 100% 基於實現公司目標的水平）、來年的目標獎金和股權激勵薪酬，並根據怡安提供的數據，與同行集團公司的首席執行官保持一致，並就此向董事會提出、討論並最終提出建議對她的每一個元素都適用補償。我們的董事會負責批准首席執行官的薪酬。在薪酬委員會或董事會就其薪酬進行投票或審議時，我們的首席執行官不在場。
基本工資。2023年，我們分別向米爾恩博士、莫拉比託博士和克勞瑟先生支付了601,672美元、458,415美元和425,779美元的年基本工資。米爾恩博士、莫拉比託博士和克勞瑟先生的2023年基本工資反映了基於市場的績效增長，分別比2022年基本工資增長了6％、1.9％和12％。這些基本工資是通過對同行集團公司中處境相似的高管進行競爭性評估來確定的，目的是使他們與50人相比具有競爭力第四百分位數, 還要解決每年基本工資的慣常增長問題, 並表彰他們的個人業績.我們使用基本工資來表彰包括NEO在內的所有員工所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的NEO都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。
獎金。我們的董事會（首席執行官）和薪酬委員會（針對其他近地天體）制定年度獎金目標，並可自行決定不時向NEO發放獎金。我們的NEO的年度獎金目標包括年基本工資的百分比，基於同行公司類似高管的目標獎金百分比，通常是為了使這些百分比與50％相比具有競爭力第四我們同行公司的百分位數。米爾恩博士、莫拉比託博士和克勞瑟先生2023年批准的目標獎金分別為50％、40％和40％。此外，我們董事會批准了預先確定的運營和戰略年度公司目標，董事會和薪酬委員會在確定應支付的獎金時將考慮這些目標。2023 年，在確定首席執行官的年度獎金時，董事會僅考慮我們實現公司目標的成就水平；在確定其他NEO的年度獎金時，薪酬委員會既考慮了公司目標的實現情況（此類NEO獎金的75％基於我們實現公司目標的水平），也考慮了個人績效，同時考慮了他們實現預先確定的個人績效目標（此類NEO獎金中有25％是基於他們的個人性能）。莫拉比託博士和克勞瑟先生的個人目標在2023年第一季度獲得米爾恩博士的批准。莫拉比託博士的個人目標包括我們 2023 年的公司目標，重點是在其職能範圍內實現目標，包括與推進我們的 STAR-0215 計劃和發展我們的產品線相關的目標；而克勞瑟先生的個人目標主要包括與我們業務的財務和運營部分相關的目標以及領導團隊的績效和發展目標的進展。
確定獎金獎勵的過程通常由我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查我們在實現公司目標方面的成就以及其他NEO的個人業績進行審查。然後，我們的薪酬委員會最終確定莫拉比託博士和克勞瑟先生實現個人目標的金額，佔其年度獎金的25％，其餘75％的獎金取決於我們實現公司目標的水平，該水平由董事會在考慮薪酬委員會的建議後確定。對於首席執行官米爾恩博士，薪酬委員會就此類獎勵的金額向董事會提出建議（該金額100％基於我們在董事會考慮薪酬委員會的建議後確定的公司目標的實現水平）。我們 2023 年的企業目標側重於實現財務和戰略目標
24
目錄
目標，包括推進我們的 STAR-0215 計劃、遺傳性血管性水腫的潛在治療方法、在計劃中增加一項額外計劃、制定和實施我們的公司和財務戰略以及與我們的員工相關的目標。
在審查和確定了2023年公司目標的績效水平後，並考慮了薪酬委員會的建議，董事會確定公司目標已按目標的110％實現。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，行使酌處權，將2023年公司目標的實現水平提高到110％，因為我們在實現這些目標方面取得了顯著的超額成績，包括及時執行了 STAR-0215 的1b/2階段試驗；我們最初為治療特應性皮炎而開發的 STAR-0310 的授權；以及我們的現金流超出了預期。我們的薪酬委員會確定，莫拉比託博士和克勞瑟先生的個人績效目標分別達到目標的100％和115％。結果，米爾恩博士、莫拉比託博士和克勞瑟先生分別獲得了2023年業績的年度獎金，金額分別為330,969美元、197,118美元和189,472美元。
股權激勵。我們認為，迄今為止我們以股票期權授予的形式發放的股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，基於時間歸屬的股權補助可以促進高管留任，因為這種歸屬會激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們通常在開始工作時和每年向每位執行官和其他員工發放股票期權獎勵。我們通常還會授予與促銷相關的股票期權獎勵，以及不時針對重大成就發放股票期權獎勵。對於與初次就業相關的補助金，從最初的就業之日開始發放，對於其他補助金，從發放之日開始。授予我們的高管和其他員工的時間既得股票期權通常在授予一週年之內授予25％，如果是新員工補助金，則在首次就業日期（如果更早）時授予25％，此後在歸屬開始之日四週年之前每月分配2.0833％，期限自授予之日起10年。所有期權的行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值。股權獎勵由我們首席執行官以外的NEO的薪酬委員會批准，並根據薪酬委員會的建議，由董事會批准首席執行官的股權獎勵。
2023年2月，我們代表米爾恩博士的董事會和莫拉比託博士和克勞瑟先生的薪酬委員會分別批准向米爾恩博士、莫拉比託博士和克勞瑟先生授予購買27.5萬股、9萬股和10萬股普通股的期權，這是對他們年度總薪酬的審查的一部分。這些股票期權補助金於2023年2月1日發放，是通過對同行公司處境相似的高管進行競爭評估後確定的，目的是使他們與60家公司相比具有競爭力第四百分位數。
25
目錄
2023 財年結束表上的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股票期權的信息。
|
姓名
|
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 可鍛鍊 |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 不可行使 |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| ||||||||||||
|
吉爾·米爾恩博士
|
| | | | 972 | | | | | | — | | | | | $ | 408.60 | | | | | | 3/18/2024 | | |
| | | | 155 | | | | | | — | | | | | $ | 663.00 | | | | | | 3/25/2025 | | | ||
| | | | 2,666 | | | | | | — | | | | | $ | 843.00 | | | | | | 7/16/2025 | | | ||
| | | | 1,716 | | | | | | — | | | | | $ | 274.20 | | | | | | 2/10/2026 | | | ||
| | | | 749 | | | | | | — | | | | | $ | 258.60 | | | | | | 9/7/2026 | | | ||
| | | | 3,332 | | | | | | — | | | | | $ | 74.40 | | | | | | 2/8/2027 | | | ||
| | | | 3,833 | | | | | | — | | | | | $ | 76.80 | | | | | | 2/7/2028 | | | ||
| | | | 3,833 | | | | | | — | | | | | $ | 42.60 | | | | | | 9/6/2028 | | | ||
| | | | 16,666 | | | | | | — | | | | | $ | 26.34 | | | | | | 2/12/2029 | | | ||
| | | | 23,958 | | | | | | 1,041(1) | | | | | $ | 31.92 | | | | | | 2/11/2030 | | | ||
| | | | 155,556 | | | | | | 77,776(2) | | | | | $ | 17.22 | | | | | | 3/31/2031 | | | ||
| | | | 89,375 | | | | | | 105,625(3) | | | | | $ | 6.51 | | | | | | 2/29/2032 | | | ||
| | | | — | | | | | | 275,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
|
諾亞·克勞瑟
|
| | | | 97 | | | | | | — | | | | | $ | 408.60 | | | | | | 3/18/2024 | | |
| | | | 38 | | | | | | — | | | | | $ | 570.60 | | | | | | 2/11/2025 | | | ||
| | | | 43 | | | | | | — | | | | | $ | 663.00 | | | | | | 3/25/2025 | | | ||
| | | | 116 | | | | | | — | | | | | $ | 274.20 | | | | | | 2/10/2026 | | | ||
| | | | 416 | | | | | | — | | | | | $ | 258.60 | | | | | | 9/7/2026 | | | ||
| | | | 333 | | | | | | — | | | | | $ | 74.40 | | | | | | 2/8/2027 | | | ||
| | | | 83 | | | | | | — | | | | | $ | 76.20 | | | | | | 7/26/2027 | | | ||
| | | | 416 | | | | | | — | | | | | $ | 76.80 | | | | | | 2/7/2028 | | | ||
| | | | 833 | | | | | | — | | | | | $ | 42.60 | | | | | | 9/6/2028 | | | ||
| | | | 3,333 | | | | | | — | | | | | $ | 26.34 | | | | | | 2/12/2029 | | | ||
| | | | 3,195 | | | | | | 138(1) | | | | | $ | 31.92 | | | | | | 2/11/2030 | | | ||
| | | | 4,743 | | | | | | 1,089(5) | | | | | $ | 41.64 | | | | | | 9/16/2030 | | | ||
| | | | 66,669 | | | | | | 33,330(2) | | | | | $ | 17.22 | | | | | | 3/31/2031 | | | ||
| | | | 25,208 | | | | | | 29,792(3) | | | | | $ | 6.51 | | | | | | 2/29/2032 | | | ||
| | | | — | | | | | | 100,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
|
克里斯·莫拉比託，醫學博士
|
| | | | 35,417 | | | | | | 64,583(6) | | | | | $ | 3.87 | | | | | | 7/31/2032 | | |
| | | | — | | | | | | 90,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
(1)
截至2024年2月11日，未歸還的獎勵已全部歸屬。
(2)
未歸還的獎勵計劃在2025年3月31日之前按月等額分期發放。
(3)
剩餘的未歸屬獎勵將在2026年2月17日之前按月等額分期發放。
(4)
未歸屬獎勵的25％於2024年1月31日歸屬。剩餘的未歸屬獎勵將在2027年1月31日之前按月等額分期發放。
(5)
未歸還的獎勵計劃在2024年9月16日之前按月等額分期發放。
(6)
未歸還的獎勵計劃在2026年7月31日之前按月等額分期發放。
26
目錄
僱傭協議、遣散費和控制權變更安排
與近地天體的僱傭協議
2010 年 4 月 7 日，我們與米爾恩博士簽訂了僱傭協議。僱傭協議確認了米爾恩博士的職稱、薪酬安排和普遍向僱員提供的福利的資格。與米爾恩博士簽訂的僱傭協議規定，她有資格獲得年度現金獎勵，該獎金由董事會根據其基本工資的百分比全權酌情決定，董事會將不時自行決定進行調整。我們的董事會根據既定年度目標對我們業績的評估，批准了對米爾恩博士2023年最高50％的目標現金獎勵（以基本工資的百分比表示）。
我們的董事會批准了2023年克勞瑟先生和莫拉比託博士每人最高可達年基本工資40％的目標現金獎勵，具體金額由董事會根據對各自個人業績的評估和既定的年度公司目標自行決定。
根據我們經修訂和重述的遣散費計劃（“遣散費計劃”），米爾恩博士、克勞瑟先生和莫拉比託博士都是隨意的員工，他們有權在解僱時獲得某些福利。該計劃於2016年4月由董事會通過，薪酬委員會於2020年10月修訂和重述，詳情見下文。
遣散費計劃
遣散費計劃為我們的首席執行官和特別指定的執行官（統稱為 “受保員工”）（包括克勞瑟先生和莫拉比託博士）在無故解僱（定義見遣散費計劃）或出於正當理由（定義見遣散費計劃）辭職，包括在控制權變更（定義見遣散費計劃）後的一年內（均為 “保障性解僱”），提供一定的遣散費。此外，遣散費計劃規定，其他特別指定的具有副總裁或以上職位的員工可以被指定為受保員工。根據遣散費計劃，每位受到保障性解僱的受保員工都有權：
•
在解僱後的6個月至18個月（“遣散期”）內，將此類受保員工的月基本工資（定義見遣散費計劃）延續至6個月至18個月（“遣散期”），具體取決於受保員工的頭銜/職位和承保解僱的類型；
•
由Astria支付COBRA繼續為受保員工及其適用受撫養人提供福利保險的部分費用，期限不超過受保員工的適用遣散期，或者直到受保員工開始新工作並有資格獲得新計劃保險（如果在此之前），但須遵守遣散費計劃中規定的某些條件；
•
任何已結束的獎金期的未付年度獎金，該獎金期已在受保員工的承保範圍解僱之日之前結束，我們董事會認為根據Astria的或有薪酬計劃自行決定向受保員工發放了該獎金；
•
就我們的首席執行官而言，獎金金額等於在承保性解僱發生的日曆年之前的三個日曆年內支付給首席執行官的平均年度獎金的一半，該獎金將按比例分配，以反映此類承保性解僱發生的日曆年度的服務天數；以及
•
在控制權變更終止的情況下，將所有未歸屬的股權獎勵全部歸屬。
根據遣散費計劃領取任何遣散費要求受保員工：（a）遵守任何適用的非競爭、不招攬和其他對我們的義務的規定，（b）執行並交付適當的豁免和免除條款，根據該豁免和免除條款，受保員工根據該豁免和免除我們與受保員工之間的僱傭關係有關或產生的任何和所有索賠，該免責聲明將在內部具有約束力
27
目錄
受保員工解僱後的 60 天。如果受保員工在承保性解僱後死亡，但在該受保員工尚未獲得遣散費計劃下該受保員工有權獲得的所有遣散費之前，其餘款項將支付給受保員工的指定受益人或遺產。
遣散費計劃規定，受保員工沒有資格獲得遣散費，除非遣散費計劃的管理人另有明確規定：
•
因故被解僱的員工（定義見遣散費計劃）；
•
因身體或精神殘疾而無法履行職責而退休、終止僱用或死亡的員工；
•
自願終止工作的員工，但出於正當理由（定義見遣散費計劃）的承保性解僱的情況除外；
•
根據書面僱傭協議的條款在特定時間內受僱的員工；以及
•
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414（b）和（c）條的定義，立即受僱於受控實體集團的另一名成員，而奧地利（或其控制權變更的繼任者（定義見遣散費計劃））是該集團成員的員工。
遣散費計劃規定，如果受保員工未能遵守遣散費計劃的條款，則在特定情況下可以補償遣散費。
遣散費計劃取代 (i) 適用於受保員工的現有遣散費計劃和離職政策，涉及任何構成承保解僱的解僱，以及 (ii) 任何受保員工與我們之間任何規定遣散費的協議條款。
下表彙總了我們的NEO根據遣散計劃本應獲得的遣散費時間表，假設符合條件的解僱發生在2023年12月31日：
|
姓名
|
| |
現金
Severance ($)(1) |
| |
獎勵
($)(2) |
| |
眼鏡蛇
延續 ($)(3) |
| |
的值
加速 權益歸屬 獎項 ($)(4) |
| |
總計
($) |
| |||||||||||||||
| 吉爾·米爾恩博士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
無故解僱或有正當理由辭職
|
| | | | 601,762 | | | | | | 164,297 | | | | | | 1,318 | | | | | | — | | | | | | 767,377 | | |
|
控制權變更時終止
|
| | | | 902,643 | | | | | | 164,297 | | | | | | 1,977 | | | | | | 123,581 | | | | | | 1,192,499 | | |
| 諾亞·克勞瑟 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
無故解僱或有正當理由辭職
|
| | | | 425,779 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 425,779 | | |
|
控制權變更時終止
|
| | | | 425,779 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 34,857 | | | | | | 460,636 | | |
| 克里斯·莫拉比託，醫學博士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
無故解僱或有正當理由辭職
|
| | | | 458,415 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 458,415 | | |
|
控制權變更時終止
|
| | | | 458,415 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 246,061 | | | | | | 704,477 | | |
(1)
就米爾恩博士而言，這些金額代表12個月的基本工資，如果控制權發生變化，則代表18個月的基本工資；就克勞瑟先生和莫拉比託博士而言，這些金額代表高管12個月的基本工資，均按高管終止僱用前夕的有效費率計算。
(2)
這些金額佔最近完成的三年中獲得的平均績效獎金的50％。
28
目錄
(3)
這些金額代表公司支付的12或18個月的醫療保險。沒有反映克勞瑟先生和莫拉比託博士的金額，因為截至2023年12月31日，他們尚未加入我們的健康福利計劃，因此，如果2023年12月31日符合條件的終止，他們將沒有資格繼續獲得COBRA的資格。
(4)
上表中包含的股票獎勵加速歸屬價值基於2023年12月29日，即該年最後一個交易日此類未歸屬獎勵的內在價值（即該日公司在納斯達克全球市場上普通股的收盤價與行使價乘以本應加速歸屬的股票數量之間的差額）。
我們還與每位NEO簽訂了員工保密、非競爭和專有信息協議。根據員工保密、不競爭和專有信息協議，每位新員工同意 (1) 在僱用期間不與我們競爭，對米爾恩博士和克勞瑟先生而言，在解僱後的18個月內，不與我們競爭，對於莫拉比託博士，在解僱後的12個月內（如果莫拉比託博士無故解僱或被解僱，則競業禁令不適用），(2) 不得在僱員工作期間招攬員工，對米爾恩博士而言，在僱員工作之後的18個月內不得招攬員工終止其工作，對於克勞瑟先生和莫拉比託博士，應在解僱12個月後終止其工作，（3）保護我們的機密和專有信息，（4）將其在僱用期間開發的相關知識產權轉讓給我們。
401 (k) 退休計劃
根據《守則》第401（k）條，我們維持401（k）退休計劃，該計劃旨在成為符合納税條件的固定繳款計劃。通常，我們的所有員工都有資格參加，從開始工作後的下一個月的第一天開始。401（k）計劃包括一項延期工資安排，根據該安排，參與者可以選擇將其當前薪酬減少至法定上限，即在2023年減少22,500美元，並將減免金額繳納到401（k）計劃中。50歲以上的參與者有權獲得額外的補繳款，但不得超過法定限額，2023年相當於7,500美元。從2022年開始，我們的401（k）計劃規定僱主全權配套繳款相當於員工延期繳款的100％，包括我們的NEO的延期繳款，最高為4,000美元，我們的每位NEO在2023年獲得了4,000美元的配套繳款。
2024年2月1日，我們的薪酬委員會批准了對401（k）計劃下的全權配套繳款計劃的修改。從2024年起，我們可全權繳納等於員工延期繳款的 100%（包括我們NEO的延期繳款）的100％，最高4,000美元，以及（b）50％的員工延期繳款，包括我們的NEO的延期繳款，最高員工繳款額為員工薪酬的5％（本條款（b）下的總匹配額為員工薪酬的2.5％，以較高者為準前提是僱員繳納薪酬的5％）。
税務和會計注意事項
對於支付給我們的服務提供商的薪酬收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受《守則》第162（m）條的限制，適用於在任何一年內向我們的某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。我們的董事會定期審查第 162 (m) 條的潛在影響，並保留在考慮到不斷變化的業務狀況和員工績效後，在董事會認為薪酬適當且符合公司和股東的最大利益時，使用其商業判斷來批准可能受第 162 (m) 條限制的薪酬支付的權利。
我們根據FASB ASC Topic 718對支付給員工的股權薪酬進行了核算，該主題要求我們在財務報表中根據對所有股票補助金在獎勵服務期內的公允價值的估計，來衡量和確認所有股票補助金的薪酬支出。我們在應計債務時將現金補償記錄為支出。
29
目錄
薪酬與績效
下表和相關披露提供了有關（i）我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“其他NEO”）的 “總薪酬”（如第23頁薪酬彙總表）（“SCT金額”），（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算的向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬”（“上限金額”），（iii）某些財務業績指標，以及（iv）CAP金額與這些財務業績指標的關係。
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(2)(3) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官(1) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官(2)(3) | | | 的價值 初始已修復 $100 投資 基於 總計 股東 返回(4) | | | 網 收入/（損失）(5) （以千計） | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
(1)
我們 2023 年、2022 年和 2021 年的 PEO 是 吉爾·米爾恩 ，我們現任首席執行官兼總裁。我們2023年的其他近地天體是我們的首席財務官諾亞·克勞瑟和我們的首席醫學官克里斯·莫拉比託；我們2022年的其他近地天體是我們的前首席科學官安德魯·尼科爾斯和我們的首席法務官本傑明·哈什巴格；2021年的其他近地天體是安德魯·尼科爾斯和諾亞·克勞瑟。
(2)
下表描述了根據SCT金額計算上限金額的調整，每項調整均由SCT規則規定。SCT金額和上限金額並不反映我們的高管在適用年份中獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據交易法第S-K條例第402項確定的金額。
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整 | | | PEO | | | 其他近地天體* | | | PEO | | | 其他近地天體* | | | PEO | | | 其他近地天體* | | ||||||||||||||||||
| SCT 金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 股票和期權的調整 獎項： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （減法）：的總值 SCT 中包含期權獎勵 所涵蓋財政的金額 年 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | |
| 補充：年底的公允價值 在此期間授予的獎勵的比例 所涵蓋的財政年度是 傑出且未歸屬 涵蓋的財政年度末 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 加法（減法）：同比 公允價值的年度變化 以前授予的獎勵 那是一個財政年度 傑出且未歸屬 涵蓋的財政年度末 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | ||
30
目錄
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整 | | | PEO | | | 其他近地天體* | | | PEO | | | 其他近地天體* | | | PEO | | | 其他近地天體* | | ||||||||||||||||||
| 附錄：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 補充：從... 開始更改 歸屬日期（從年底開始） 上一財年）公平公平 在任何情況下授予的獎勵的價值 上一個財政年度 授予條件是 在封面期間很滿意 財政年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| （減法）：年末的公允價值 前一年授予的獎項 之前任何未完成的財政年度 符合適用的歸屬條件 承保期間的狀況 財政年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 上限金額（按計算結果計算） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
*
所列金額是我們其他近地天體在相應年度的平均值。
(3)
用於計算2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日公允價值的重大假設與SCT金額中反映的授予時用於計算公允價值的重大假設不同：(a) 使用了加權平均行使價；(b) 使用了剩餘合同期限的平均預期期限。
(4)
股東總回報顯示截至指定財年最後一天，於2020年12月31日投資100美元普通股的價值。
(5)
反映了根據公認會計原則計算的所有三年的淨虧損。
CAP金額與累計股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了過去三年中我們的專業僱主組織和其他NEO的上限金額與累計股東總回報率的關係：
![[MISSING IMAGE: bc_capandtsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/bc_capandtsr-4c.jpg)
31
目錄
CAP金額與淨收益（虧損）之間關係的描述
下圖列出了過去三年我們的專業僱主組織和其他NEO的上限金額與淨收益（虧損）的關係：
![[MISSING IMAGE: bc_capandnetincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/bc_capandnetincome-4c.jpg)
32
目錄
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表包含截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：
|
計劃類別
|
| |
證券數量
將於 發行 練習 已發行股票 期權、認股證和 權利 |
| |
加權-
的平均行使價 未完成的選項， 認股權證和權利 |
| |
證券數量
剩餘可用 供將來發行 權益下的 補償計劃 （不包括證券 反映在 (a) 列中) |
| |||||||||
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
| | | | 2,866,069(1) | | | | | $ | 15.04 | | | | | | 4,365,261(2) | | |
|
股權補償計劃未獲得
的批准
證券持有人 |
| | | | 687,900(3) | | | | | $ | 7.57 | | | | | | 1,012,100(4) | | |
|
總計
|
| | | | 3,553,969 | | | | | $ | 13.59 | | | | | | 5,377,361 | | |
(1)
包括根據我們經修訂和重述的2008年股權激勵計劃（“2008年計劃”）以及我們的2015年計劃，截至2023年12月31日已發行的股票期權。
(2)
包括根據2015年計劃和我們的2015年員工股票購買計劃可發行的股票，但不反映自2024年1月1日起生效的2015年員工股票購買計劃下6,078股股票的自動增長。我們的 2015 年員工股票購買計劃規定，從 2025 年 1 月 1 日到 2026 年 1 月 1 日（包括2026年1月1日），每年進一步增加一次，金額至少等於我們普通股6,078股、適用年度第一天已發行普通股總數的1％，以及董事會確定的金額。
(3)
包括根據我們的2022年激勵性股票激勵計劃截至2023年12月31日已發行的股票期權。
(4)
包括根據我們的2022年激勵性股票激勵計劃可發行的股票。
33
目錄
第2號提案 — 批准第二修正案和重述2015年計劃
我們為什麼要申請股東批准
2024 年 4 月 5 日，我們的董事會一致批准了第二次修訂和重述的 2015 年計劃，該計劃作為附錄 A 附於本委託書中。第二次修訂和重述的 2015 年計劃修訂並重申了 2015 年計劃，除下文進一步描述的其他變更外，將 2015 年計劃下可供授予的普通股股數增加 5,750,000 股，並將 2015 年計劃的期限延長至自第二次修訂之日起的十年重述的2015年計劃已獲得股東的批准。
我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵個人方面保持競爭地位的能力，這些人有望通過為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施來為我們的公司做出重要貢獻。馬薩諸塞州劍橋和波士頓市場的生命科學行業競爭激烈，我們的業績在很大程度上歸功於員工的才能、專業知識、努力和奉獻精神。我們的薪酬計劃，包括給予股權薪酬，是我們吸引和招聘新員工以及留住經驗最豐富、最熟練的員工的主要手段。
股權薪酬也是我們的薪酬理念和核心目標的基礎，即為績效支付薪酬，使員工的利益與股東的利益保持一致。我們的員工薪酬中有很大一部分是以股權的形式提供的。我們認為，股權獎勵及其通過股價上漲而具有的升值潛力支持了我們的績效薪酬理念，進一步激勵我們的員工專注於創造長期股東價值，創造一種所有權文化，將員工的利益與股東的利益以及我們的長期業績、業績和財務狀況聯繫起來。為此，在仔細權衡這些考慮因素的基礎上，我們董事會於 2024 年 4 月 5 日審查了第二次修訂和重述的 2015 年計劃，並根據薪酬委員會的反饋通過了 2015 年第二修正和重述計劃，但須經股東批准。第二份經修訂和重述的2015年計劃將對2015年計劃進行以下實質性修訂：
•
將可供授予獎勵的普通股數量增加5,750,000股；
•
自股東批准第二份修訂和重述的2015年計劃之日起，將計劃的期限延長至十年；
•
更新2015年計劃中與董事會根據該計劃授予獎勵的授權有關的條款，以符合特拉華州法律的最新更新；
•
刪除與《守則》第162 (m) 條有關的不再需要的過時條款；
•
確認受獎勵的只能以現金結算的股份不得計入第二經修訂和重述的2015年計劃下可供授予的股份，
•
確認根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予的任何股票期權或股票增值權（“SAR”）不得包含一項條款，規定獎勵持有人有權自動授予與行使原始股票期權或特別股權相關的額外股票期權或特別行政區；以及
•
擴大與補償回扣相關的條款，包括納入我們的補償追討政策，該政策是根據證券交易所上市要求通過的。
截至2024年3月31日，我們（i）根據2015年計劃有1,823,589股普通股可供授予，（ii）根據我們的2022年激勵性股票激勵計劃可供授予的1,001,100股普通股，以及（iii）6,052,298股可獲得未償期權獎勵的普通股。我們一直在努力有效使用2015年計劃的份額池，並在股東利益與招聘和留住有價值的員工的能力之間保持適當的平衡。根據我們目前的預測，我們預計
34
目錄
正如本委託書的 “公司治理董事——薪酬” 部分所述，根據2015年計劃目前可用的股票將僅使我們能夠在2024年剩餘時間和2025年第一季度向非執行官員工發放年度、晉升、留用和其他非週期性股權獎勵，並向非僱員董事提供2024年的年度期權補助。此外，在2025年6月23日之後，根據2015年計劃，不得發放任何獎勵。因此，如果第二次修訂和重述的2015年計劃未獲得股東的批准，我們將無法：（a）作為年度薪酬和績效週期的一部分，在2025年及未來幾年向我們的執行官發放年度股權獎勵；（b）在2024年剩餘時間和2025年第一季度向非執行官發放年度股權獎勵、留用、晉升或其他股權獎勵，或（c）向我們的非執行官員工發放年度股權獎勵、留用、晉升或其他股權獎勵，或（c）向我們的非執行官發放任何股權獎勵 2024 年年度期權授予之外的非僱員董事。
在確定第二次修訂和重述的2015年計劃的所需股份數量時，我們主要考慮了到2026年滿足預期需求所需的股票數量。鑑於我們的預計利用率，我們預計，根據第二修正和重述的2015年計劃申請的股票將滿足我們在2026年之前向員工、執行官和非僱員董事提供基於市場的、具有競爭力的年度激勵、留用、晉升和其他股權補助的需求，但股份池的實際期限將取決於對第二修正和重述的2015年計劃的參與情況、我們的股價、市場慣例和其他活動。
因此，我們董事會認為，批准第二次修訂和重述的2015年計劃符合我們公司及其股東的最大利益。我們相信，第二次修訂和重述的2015年計劃將在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質員工以及激勵這些人努力促進我們的增長方面發揮至關重要的作用。
背景
2023 年 10 月，我們完成了 (i) 8,253,895 股普通股和隨附的普通股認股權證的承銷發行，總共購買了 6,190,418 股普通股；(ii) 代替向某些投資者發行普通股的預籌認股權證，總共購買不超過 1,578,93 股普通股 320 股普通股，在扣除承保折扣和佣金等之前，我們的總收益為 6,400 萬美元發行費用（“2023 年 10 月融資”）。2024年2月，我們以每股12.09美元的價格完成了10,340,000股普通股的承銷發行，在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，我們的總收益約為1.25億美元（“2024年2月融資”）。就在2023年10月融資之前，按全面攤薄計算，我們有41,447,015股已發行普通股，繼2023年10月融資和2024年2月融資之後，截至2024年3月31日，按全面攤薄計算，我們有77,332,012股已發行普通股，其中包括54,903,061股已發行普通股，6,796,280股普通股行使未償還的普通股認股權證後，根據2015年計劃可供發行的1,823,589股股票，1,001,100股普通股可供發行根據2022年激勵性股票激勵計劃，行使未償還期權後可發行的6,052,298股普通股，轉換X系列31107股已發行優先股後可發行的5,184,591股普通股，行使預籌認股權證後可發行的1,571,093股普通股。由於我們的普通股已發行股票數量和可轉換為普通股的證券數量大幅增加，根據2015年計劃可供發行的普通股約佔2023年10月融資前夕全面攤薄資本的10.6％，截至2024年3月31日，約佔我們全面攤薄後資本的2.4％（考慮到2023年10月的融資和2024年2月的融資）。
考慮到我們的規模、階段和相關的同行羣體數據（根據2024年薪酬的同行羣體確定），並根據怡安的建議，我們使用主要基於公司所有權百分比的公式來確定股票獎勵的規模，這與我們在2023年年度期權授予計劃中採用的方法相同。結果，我們已發行普通股的大幅增加主要源於2023年10月的融資和2024年2月的融資，導致我們向執行官和員工提供的2024年年度期權授予的期權數量與2023年年度期權授予相關的期權數量相應增加
35
目錄
期權補助。與我們在2023年10月融資之前根據2015年計劃預測的可用股票池相比，2024年的年度期權授予大幅減少了2015年計劃下仍可用的普通股數量。與往年一樣，2024年的補助金是在考慮我們的年度市場分析結果、內部股權以及個人績效、潛力和責任範圍的情況下確定的。這導致我們在2024年2月8日向我們的員工和執行官授予了購買2561,800股普通股的期權，這是我們2024年年度期權授予計劃的一部分，向我們的執行官和執行領導團隊中的另外兩名高管（統稱為 “高管”）授予了1,659,600股的期權，他們在本委託書中未被視為執行官（統稱為 “高管”），以及902,600股的期權向我們的非高級僱員授予了200股股份（統稱為 “二月”）2024 年補助金”）。如上所述，這些補助金符合我們的薪酬理念，即根據高管各自對公司的所有權百分比提供具有市場競爭力的補助金。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們根據2015年計劃分別向員工（包括高管）、非僱員董事和顧問授予了770,981股和1,439,150股的期權，根據2022年激勵性股票激勵計劃，我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中分別向新僱員授予了22.1萬股和466,900股股票的期權。作為2024年2月補助金的一部分，我們還授予了2561,800股股票的期權，並根據2024年1月1日至2024年3月31日的2022年激勵股票激勵計劃向新僱員授予了61,000股股票的期權。下表彙總了截至2024年3月31日根據2008年計劃、2015年計劃和2022年激勵性股票激勵計劃授予的未償還股票期權、我們在2015年計劃和2022年激勵性股票激勵計劃下可供授予的股票以及員工和非僱員的相關信息：
|
未完成的期權
|
| |
可用於
的股票
格蘭特 |
| |
加權平均值
期權行使價 非常出色 |
| |
加權平均值
剩餘合同 期權期限 傑出（年份） |
| |||||||||
| 6,052,298 | | | | | 2,824,689 | | | | | $ | 14.29 | | | | | | 9.29 | | |
截至2024年3月31日，沒有未償還限制性股票或限制性股票單位獎勵（或其他類似 “全額” 獎勵）或股票增值權。
股權薪酬計劃信息
有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書其他地方中標題為 “高管薪酬——根據股權薪酬計劃獲準發行的證券” 的部分。
潛在的稀釋
下表提供了有關根據2015年計劃可供未來獎勵的普通股數量、在第二次修訂和重述的2015年計劃獲得股東批准的情況下根據第二次修訂和重述的2015年計劃可供未來獎勵的額外股票數量以及截至2024年3月31日在全面攤薄基礎上每股對股東的稀釋影響的信息。
| | | |
股票數量
|
| |
佔庫存的百分比
在完全 上表現出色 攤薄基礎(1) |
| ||||||
|
根據2015年計劃須獲得未償還獎勵的股份總數
|
| | | | 5,363,398 | | | | | | 6.9% | | |
|
根據2015年計劃可供未來獎勵的股份總數
|
| | | | 1,823,589 | | | | | | 2.4% | | |
|
根據第二次修訂和重述的2015年計劃，新股申請批准
|
| | | | 5,750,000 | | | | | | 7.4% | | |
|
可供未來獎勵的股票的潛在攤薄總額
|
| | | | 7,573,589 | | | | | | 9.8% | | |
(1)
這些百分比基於77,332,012股全面攤薄後的股票，其中包括54,903,061股股票
36
目錄
已發行普通股，行使未償還普通股認股權證時可發行的6,796,280股普通股，根據2015年計劃可供發行的1,823,589股，2022年激勵性股票激勵計劃下可發行的1,001,100股普通股，行使未償還期權時可發行的6,052,298股普通股，轉換31,107股已發行股票後可發行的5,184,591股普通股 X系列優先股，以及行使預先注資認股權證後可發行的1,571,093股普通股。
如上所述，未經第二次修訂和重述的2015年計劃的股東批准，我們將沒有足夠的股份可供授予，無法向我們的執行官提供任何進一步的年度、晉升、留用或其他非週期股權獎勵；向非僱員董事提供2025年年度期權補助；或在2025年第一季度之後為我們的非執行官提供年度、晉升、留用或其他非週期性股權獎勵。此外，在2025年6月23日之後，根據2015年計劃，不得發放任何獎勵。如果第二次修訂和重述的2015年計劃未獲得批准，我們認為我們將不得不依靠為部分激勵性薪酬提供更高水平的現金補償或現金結算獎勵，以留住經驗最豐富、最熟練的員工。我們認為這將使我們在行業中處於顯著的競爭劣勢，不符合股東的最大利益，因為這將取消使員工和高級領導者的利益與之保持一致的激勵措施那些要開車的股東全公司業績，為股東創造長期價值，並將減少我們可用於業務需求的現金量。鑑於股權獎勵，尤其是股票期權，是我們階段製藥公司薪酬的關鍵部分，因此無法發放股權獎勵將使我們面臨失去關鍵員工和執行官的巨大危險，並將使我們更難留住員工和執行官，所有這些都將違背股東的最大利益。
出於所有這些原因，我們董事會敦促您投票批准第二次修訂和重述的 2015 年計劃。
董事會建議
我們相信，第二次修訂和重述的2015年計劃將在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質員工以及激勵這些人努力提高我們的增長和盈利能力方面發揮至關重要的作用。因此，我們董事會敦促您投票批准第二次修訂和重述的 2015 年計劃。
我們的董事和高級管理人員在本提案中享有利益，因為他們有資格根據第二次修訂和重述的2015年計劃獲得股權獎勵。如果第二次修訂和重述的2015年計劃獲得批准，我們計劃在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊根據第二修正和重述的2015年計劃授權的額外普通股。
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准第二份修訂和重述的2015年計劃。
第二次修訂和重述的2015年計劃摘要
以下第二修正和重述的2015年計劃的摘要假定了股東對第二修正和重述的2015年計劃的批准並生效，並完全受第二修正和重述的2015年計劃的具體措辭的限制，該計劃載於本委託書的附錄A，擬議的新文本帶有下劃線、粗體和斜體，擬議的刪除案文標記為已刪除。請注意，以下摘要描述了第二次修訂和重述的2015年計劃（經修訂和重述），而不是2015年計劃。
目的。第二次修訂和重述的2015年計劃的目的是通過增強我們吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才的能力，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與股東的利益保持一致，從而促進股東的利益。
37
目錄
資格。根據第二修正和重述的2015年計劃，我們的所有員工、高級管理人員和董事以及顧問都有資格獲得獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。
可供獎勵的股票。根據第二次修訂和重述的2015年計劃（任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式），獎勵最多相當於以下數量的普通股，但須根據股票分割、股票分紅和其他類似事件進行調整；以及（ii）此類額外數量的普通股（最多25股）,077 股），等於根據2008年計劃保留供發行但仍可供授予的普通股數量（x）的總和首次公開募股結束前夕的2008年計劃，以及 (y) 根據2008年計劃授予獎勵但截至我們的首次公開募股結束前夕在外流通的普通股數量，這些獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或根據合同回購權以原始發行價格被我們按原始發行價格回購（但是，如果是激勵性股票期權的限制）根據守則）。根據第二修正和重述的2015年計劃發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
根據第二次修訂和重述的2015年計劃，我們的所有普通股均計入可供授予獎勵的股票數量；但是，前提是（i）只能以現金結算的特別行政區將不計算在內，（ii）如果我們授予特別行政區與相同數量普通股的期權並規定只能行使一項此類獎勵（a “Tandem SAR）”），只有期權所涵蓋的股份，而不是Tandem SAR所涵蓋的股份，才會被計算在內，還有一股的到期日與對方的行使有關不會恢復第二次修訂和重述的2015年計劃的股份。
如果獎勵只能以現金結算，則根據第二修正和重述的2015年計劃，任何受此類獎勵約束的股份都不會計入可用於授予獎勵的股份。
如果第二修正和重述的2015年計劃下的任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於我們根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股而被沒收），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括因可結算的獎勵而被沒收）以現金或實際以現金結算的股票），此類獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於根據第二修正和重述的2015年計劃發放獎勵，但須遵守規定的限制。計劃參與者向我們交付（通過實際交割、證明或淨行使）的普通股用於（1）在行使獎勵時購買普通股或（2）履行預扣税義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）的普通股將不會添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中。第二份經修訂和重述的2015年計劃規定，我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的普通股不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
對於實體與我公司的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們董事會可能會根據第二經修訂和重述的2015年計劃授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管第二修正和重述的 2015 年計劃中對獎勵有任何限制，但此類替代獎勵仍可根據我們董事會認為適合的條款發放。此類替代獎勵將不計入第二次修訂和重述的2015年計劃下的總股份限額，除非根據第422條和該守則的相關規定以及相關法規而有要求。
計劃管理。我們的董事會負責管理第二修正和重述的2015年計劃，有權授予獎勵，採納、修改和廢除與第二修正和重述的2015年計劃相關的管理規則、指南和慣例，解釋和解釋第二修正和重述的2015年計劃以及根據第二修正和重述的2015年計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。我們的董事會可以糾正任何缺陷，提供任何缺陷
38
目錄
以其認為權宜之計的方式和範圍省略或調和2015年計劃或第二修正和重述的2015年計劃下的任何裁決中的任何不一致之處，它是這種權宜之計的唯一和最終判斷。我們董事會的所有決定均由其全權酌情作出，是最終決定，對在第二修正和重述的 2015 年計劃或 2015 年第二修正和重述計劃下的任何裁決中擁有或聲稱任何權益的所有人員具有約束力
我們的董事會可以將其在第二次修訂和重述的 2015 年計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理第二修正和重述的2015年計劃，包括授權我們的薪酬委員會解釋第二修正和重述的2015年計劃的條款，根據該計劃授予期權以及根據該計劃進行股票獎勵；但是，我們的薪酬委員會無權修改第二修正和重述的2015年計劃。在遵守適用法律的任何要求的前提下，我們董事會可通過決議，授權一個或多個人（包括高級職員）或機構（此類個人或機構，“受委託人”）向公司符合條件的服務提供商發放獎勵（受第二修正和重述的 2015 年計劃的任何限制）以及行使董事會可能確定的第二修正和重述的 2015 年計劃下的其他權力的權力，前提是：我們的董事會應確定 (i) 最大獎勵數量和最高獎勵金額此類受託人可發行的行使時可發行的股票數量，（ii）此類獎勵的發行期限以及行使該獎勵後可發行的股份的期限，以及（iii）公司可能獲得的最低對價（如果有），以及行使此類獎勵後可發行股票的最低對價金額；並進一步規定（I）沒有授權個人有權向自己發放獎勵，並且 (II) 不得授權任何委託人向任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條）或任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）發放獎勵。我們的薪酬委員會作為第二修正和重述的2015年計劃中的管理人，批准授權我們的首席執行官兼總裁吉爾·米爾恩根據第二修正和重述的2015年計劃向非執行官且不受交易法第16條約束的員工發放股權獎勵。我們在本第二次修訂和重述的 2015 年計劃摘要中提及董事會的所有內容也旨在包括我們董事會根據第二修正和重述的 2015 年計劃授權的任何委員會或小組委員會或高級職員。
獎項的類型。第二份修訂和重述的2015年計劃授權授予股票期權、SARs、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。
股票期權。股票期權使持有人有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，但須遵守與期權授予相關的其他條款和條件。第二次修訂和重述的2015年計劃允許授予不合格股票期權和激勵性股票期權，這些期權符合該守則第422條的條件，只能授予我們的員工或我們任何母公司或子公司的員工。根據第二修正和重述的2015年計劃授予的激勵性股票期權和非合格股票期權的行使價將不低於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據第二修正和重述的2015年計劃授予的期權的最長期限為十年。根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予的任何股票期權都不得包含一項條款，規定參與者有權自動授予與行使原始股票期權相關的額外股票期權。
股票增值權。特別行政區規定，持有人在行使時，有權從授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值超過特區計量價格獲得一定數量的普通股或現金或兩者的組合。根據第二修正和重述的2015年計劃授予的特區的每股計量價格不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予的特別行政區的最長期限為十年。根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予的任何特別行政區不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。
39
目錄
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是向接受者授予普通股，前提是如果在獎勵中規定的適用限制期或期限結束之前未滿足適用獎勵中規定的條件，我們有權按發行價格或其他規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。
限制性股票單位。限制性股票單位使接受者有權獲得等數量的普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定）相當於適用獎勵協議中規定的普通股公允市場價值的現金。
其他股票類獎項。經第二次修訂和重述的2015年計劃授權其他普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵的全部或部分估值或以普通股或其他財產為基礎，其條款和條件由董事會決定（“其他股票獎勵”）。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據第二修正和重述的2015年計劃發放的其他獎勵，也可以作為代替2015年第二修訂和重述計劃的參與者有權獲得的薪酬的付款方式獲得。其他股票獎勵可能以普通股或現金支付，由董事會決定。
對股票期權和SAR重新定價的限制。關於股票期權和SARs，除非此類行動獲得股東的批准或根據第二修正和重述的2015年計劃的條款以其他方式允許，否則我們不得 (i) 修改根據第二修正和重述的2015年計劃授予的任何未償還股票期權或特別股權，使每股行使價格或計量價格低於當時的每股行使價格或衡量價格此類流通股票的份額期權或特別行政區，（ii）取消任何未償還的股票期權或特別股權（無論是否根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予），並根據第二修正和重述的2015年計劃（上述某些替代獎勵除外）授予涵蓋相同或不同數量普通股且每股行使或計量價格低於當時取消的股票期權或特別行政區行使價格或計量價格低於當時被取消的股票期權或特區每股行使價格或計量價格的新獎勵以此取代，(iii) 取消任何未繳款項以換取現金付款股票期權或特別股權的每股行使價格或計量價格高於我們普通股當時的公允市場價值，或（iv）根據第二次修訂和重述的2015年計劃採取任何其他構成納斯達克上市標準所指的 “重新定價” 的行動。
對股息和股息等價物的限制。第二份經修訂和重述的2015年計劃禁止支付與未歸屬獎勵相關的股息或股息等價物，也禁止累積股票期權和SAR的股息等價物。應計股息或股息等價物不支付利息。
公平調整。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，根據第二修正和重述的 2015 年計劃，我們必須按照董事會確定的方式進行公平調整（或作出替代獎勵，如果適用），至：
•
第二次修訂和重述的2015年計劃下可用的證券數量和類別；
•
第二次修訂和重述的2015年計劃下的股份計票規則；
•
每份未平倉期權的證券數量和類別及每股行使價；
•
每股未償還特區的股份和每股準備金以及計量價格；
•
每股已發行限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的股份數量和每股回購價格；以及
•
任何未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金和收購價格（如果有）。
40
目錄
在合併或其他重組事件（定義見第二修正和重述的 2015 年計劃）時，我們董事會可以根據董事會確定的條款（除非適用的獎勵協議或計劃參與者與我們之間的其他協議中另有明確規定），根據第二修正和重述的 2015 年計劃，對除限制性股票以外的部分或所有未償獎勵採取以下任何一項或多項行動獎項：
•
規定將假定所有未付的獎勵或實質上等同的獎勵將由繼任公司（或其關聯公司）取代；
•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者的未行使獎勵將在該交易完成前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使；
•
規定未償還的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於未付獎勵的限制將在重組活動之前或之後全部或部分失效；
•
如果發生重組事件，我們的普通股持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (i) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬生效之後）乘以 (ii) 每股現金支付的超出部分（如有）在重組事件中交出此類裁決的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該裁決的終止；
•
規定，在清算或解散中，裁決轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款）；或
•
上述內容的任意組合。
根據第二修正和重述的 2015 年計劃，我們的董事會沒有義務將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。對於某些限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而限制性股票單位將根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算。
在發生除清算或解散以外的重組事件時，每項未償還的限制性股票獎勵下的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非我們董事會另有決定，否則將適用於根據重組事件將我們普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產，除非我們董事會規定終止或視為滿足此類回購或其他權利受限制的股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議。當涉及清算或解散的重組事件發生時，除非證明限制性股票獎勵的協議或參與者與我們之間的任何其他協議中另有規定，否則每項未償還的限制性股票獎勵的所有限制和條件都將自動被視為終止或滿足。
可轉移性。除第二修正和重述的2015年計劃中規定的有限例外情況外，根據合格的家庭關係令，除非遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據合格的家庭關係令獲得獎勵的人不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非是根據遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據合格的家庭關係令，只能由計劃參與者行使。
加速。我們的董事會可以隨時規定，第二次修訂和重述的2015年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
修改、期限和終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2015年計劃，但遵守適用法律需要股東批准或
41
目錄
股市要求。自股東批准第二修正和重述的2015年計劃之日起十年後，不得根據第二次修訂和重述的2015年計劃發放任何獎勵。
美國聯邦所得税後果
以下摘要僅作為參與第二修正和重述的2015年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或税收後果。
激勵性股票期權。被授予激勵性股票期權的期權持有人在授予期權或行使期權時不確認應納税所得額，儘管行使可能會使期權持有人繳納替代性最低税。在授予期權兩年以上以及行使期權一年後處置股份時，任何收益或虧損均被視為長期資本收益或虧損。如果未滿足這些持有期，則期權持有人在處置時確認的普通收益等於行使價與（i）行使期權之日股票的公允市場價值或（ii）股票銷售價格中較低者之間的差額。在未按上述規定確認為應納税所得額的範圍內，因過早處置股票而確認的任何收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於持有期。
非合格股票期權。期權持有人在獲得不合格股票期權時不確認應納税所得額。行使時，期權持有人確認應納税所得額，通常以股票當時的公允市場價值超過行使價來衡量。與我們的員工行使期權相關的任何應納税收入均需預扣所得税和就業税。在《守則》規定的某些限制的前提下，我們通常有權獲得與期權持有人確認的普通收入相同金額的扣除額。期權持有人處置此類股票後，根據持有期限，出售價格與期權行使價之間的任何差異均被視為長期或短期資本收益或損失。
股票增值權。特區持有人在獲得特別行政區時不確認應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額和所得股票的公允市場價值，如果授予員工，則應預扣所得税和就業税。以後處置股票時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損，視持有期而定。除了《守則》規定的某些限制外，我們通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。
限制性股票。收購限制性股票的參與者通常將確認的普通收入等於我們的回購權失效之日（即獎勵歸屬之日）股票的公允市場價值，減去股票的購買價格（如果有）。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在限制性股票被收購時而不是在沒收的重大風險失效時對其徵税，前提是此類選擇應在股票授予後的30天內作出。在出售根據限制性股票獎勵收購併根據本守則第83（b）條作出選擇的股票後，根據出售價格與授予之日公允市場價值之間的差異的任何收益或損失將作為短期或長期資本收益或損失徵税，具體取決於持有期。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票被出售時，參與者的資本收益或虧損將等於銷售收益減去股票在歸屬日的價值。除了《守則》規定的某些限制外，我們通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。
限制性股票單位。授予限制性股票單位後，參與者通常不會確認任何收入。限制性股票單位結算後，參與者通常將在結算當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與結算日公允市場價值之間的差額產生的任何收益或虧損將按長期徵税
42
目錄
或短期資本收益或損失，視持有期而定。除了《守則》規定的某些限制外，我們通常有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。
上述內容僅概述了聯邦所得税在授予和行使期權和SAR以及根據第二次修訂和重述的2015年計劃授予和歸屬限制性股票和限制性股票單位方面對獎勵獲得者和我們的影響。應提及《守則》的適用條款。此外，該摘要並不完整，沒有討論第二修正和重報的2015年計劃參與者死亡的税收後果，也沒有討論第二修正和重報的2015年計劃參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法規定，也沒有討論淨投資收益的醫療保險税。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法。此外，本摘要假設所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變上述税收後果。
根據2015年計劃授予的獎勵
自2015年計劃通過至2024年3月31日以來，我們已根據2015年計劃向下列個人和團體授予了以下股票期權。在所有情況下，此類股票期權所依據的證券都是我們的普通股。截至本文發佈之日，根據2015年計劃，我們僅授予股票期權，未授予其他類型的獎勵。
|
姓名和職位
|
| |
股票數量
視庫存而定 選項(1) |
| |||
| 被任命為執行官 | | | | | | | |
|
吉爾·米爾恩博士
總裁兼首席執行官 |
| | | | 1,295,726 | | |
|
諾亞·克勞瑟
首席財務官 |
| | | | 444,694 | | |
|
克里斯·莫拉比託，醫學博士
首席醫療官 |
| | | | 265,000 | | |
|
未被指定為執行官的現任執行官(2)
|
| | | | 1,650,591 | | |
|
所有現任執行官作為一個整體
|
| | | | 3,656,011 | | |
|
所有非執行官的現任董事作為一個整體
|
| | | | 291,132 | | |
|
計劃中的所有非僱員參與者(3)
|
| | | | 79,576 | | |
|
所有非執行官的員工，作為一個整體(4)
|
| | | | 2,217,171 | | |
(1)
截至2024年3月31日，根據2008年計劃，還有678股股票受股票期權約束。
(2)
包括行使時發行的12,188股受股票期權約束的股票。
(3)
包括行使時發行的74,580股受股票期權約束的股票以及4,996股受股票期權約束但未行使的股票。
(4)
包括行使時發行的30,299股受股票期權約束的股票以及759,107股受股票期權約束但未行使的股票。
新計劃福利
我們所有當前和未來的員工、顧問和非僱員董事將有資格參與第二次修訂和重述的2015年計劃。截至2024年4月1日，我們有62名員工和8名非僱員董事。根據第二修正和重述的2015年計劃發放的獎勵是自由裁量的，除了根據我們的獎勵發放外，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型
43
目錄
董事薪酬計劃。根據我們的董事薪酬計劃，每位新任命為董事會成員的非僱員董事都有權獲得購買28,200股普通股的期權，該期權自授予之日起三年內按年等額分期分期歸屬，但須董事繼續擔任董事。此外，在每次股東年會之後舉行的第一次董事會會議之日，在董事會任職至少六個月的每位非僱員董事都有權獲得購買14,100股普通股的期權，該期權自授予之日起一年後將全部歸屬，但須董事繼續任職。因此，除阿加瓦爾博士外，我們的每位非僱員董事預計將在年度股東大會當天或前後獲得購買14,100股普通股的股票期權，總計98,700股受此類股票期權約束的普通股。
44
目錄
第3號提案——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的奧地利獨立註冊會計師事務所
我們的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為我們獨立註冊的公共會計師事務所。自2010年以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。
我們的審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，我們的審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合奧地利及其股東的最大利益，就可以酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。
下表彙總了安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的費用。
| | | |
截至12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
審計費(1)
|
| | | $ | 820,000 | | | | | $ | 709,000 | | |
|
與審計相關的費用(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税費(3)
|
| | | | 25,750 | | | | | | 90,750 | | |
|
所有其他費用(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | $ | 845,750 | | | | | $ | 799,750 | | |
(1)
審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表以及通常與註冊報表相關的服務而收取的專業服務費用。
(2)
審計相關費用可能包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務。2023年或2022年沒有產生此類費用。
(3)
税費包括專業服務的費用，包括税務諮詢和合規服務。
(4)
2023年或2022年沒有產生此類費用。
根據下文描述的 “預批准政策和程序”，2023年的所有此類會計服務和費用均已由我們的審計委員會預先批准。
預批准政策與程序
為了保持獨立審計師的獨立性，我們的董事會通過了審計和非審計服務的預先批准政策和程序。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的批准，或者根據我們的審計委員會的預先批准政策和程序簽訂了提供服務的合同。儘管如此，如果所有此類服務的總金額不超過我們在提供服務的財政年度內向獨立審計師支付的總金額的5％，則無需對獨立審計師提供的服務（審計、審查或證明服務）進行預先批准
45
目錄
在聘用時，我們未將此類服務認定為非審計服務，此類服務會立即提請我們的審計委員會注意，並在審計委員會完成審計之前獲得批准。
我們的審計委員會可能會不時預先批准預計由獨立審計師在接下來的12個月內向我們提供的服務。在批准此類預先批准時，我們的審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務，並且在批准後的審計委員會每一次定期會議上，管理層或獨立審計師將向我們的審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。
2023年期間，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永會計師事務所或任何其他會計師事務所沒有向我們提供任何服務。
董事會建議
我們的董事會一致建議股東投票批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
46
目錄
第 4 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資”，是《交易法》第14A條所要求的。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官，表彰和獎勵公司的整體業績以及每位執行官的個人績效和責任水平，並使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。根據這些計劃，我們的近地天體因實現關鍵戰略和業務目標而獲得獎勵。這些計劃包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵薪酬和通常向員工提供的其他員工福利。本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財政年度做出的決定。
我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，以 “贊成” 以下決議：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給Astria指定執行官的薪酬。”
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示我們或董事會（或其任何委員會）的信託職責發生任何變化，也沒有為我們或董事會（或其任何委員會）規定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議
我們的董事會一致建議股東通過對該提案投票，在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
47
目錄
主要股東
下表列出了截至2024年4月9日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內，按以下方式提供：
•
我們知道實益擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；
•
我們的每位董事和董事候選人；
•
我們的每個 NEO；以及
•
我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括在行使股票期權時可發行的、可在2024年4月9日之後的60天內立即行使或行使的普通股。除非另有説明，否則表中反映的所有股份均為普通股，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。
實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月9日的已發行普通股的54,913,061股。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由位於馬薩諸塞州波士頓州街75號1400套房的Astria Therapeutics, Inc. 管理。
在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權約束的已發行普通股，這些普通股目前可在2024年4月9日後的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
|
受益所有人姓名
|
| |
的數量
股票 受益地 擁有 |
| |
的百分比
股票 受益地 擁有 |
| ||||||
| 5% 股東 | | | | | | | | | | | | | |
|
Perceptive Advisors, LLC的關聯公司(1)
|
| | | | 6,485,420 | | | | | | 11.9% | | |
|
FMR, LLC(2)
|
| | | | 4,963,360 | | | | | | 9.1% | | |
|
TCG Crossover Fund II 的附屬公司，L.P.(3)
|
| | | | 4,368,928 | | | | | | 8.0% | | |
|
RA Capital Management L.P. 的關聯公司(4)
|
| | | | 4,413,150 | | | | | | 8.0% | | |
|
費爾芒特基金管理有限責任公司的關聯公司(5)
|
| | | | 3,633,965 | | | | | | 6.6% | | |
|
文洛克醫療資本合夥人三世的附屬公司(6)
|
| | | | 3,225,806 | | | | | | 5.9% | | |
| 近地天體和導演 | | | | | | | | | | | | | |
|
吉爾·米爾恩博士(7)
|
| | | | 448,402 | | | | | | * | | |
|
諾亞·克勞瑟(8)
|
| | | | 157,730 | | | | | | * | | |
|
克里斯·莫拉比託，醫學博士(9)
|
| | | | 65,833 | | | | | | * | | |
|
蘇尼爾·阿加瓦爾，醫學博士
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
肯尼思·貝特(10)
|
| | | | 42,232 | | | | | | * | | |
|
弗雷德·卡洛里(11)
|
| | | | 39,099 | | | | | | * | | |
|
休·科爾(12)
|
| | | | 42,849 | | | | | | * | | |
|
邁克爾·基什鮑赫(13)
|
| | | | 42,156 | | | | | | * | | |
|
格雷格·拉波因特(14)
|
| | | | 42,848 | | | | | | * | | |
|
喬安妮·貝克博士(15)
|
| | | | 42,849 | | | | | | * | | |
|
喬納森·維奧爾，博士(16)
|
| | | | 302,420 | | | | | | * | | |
|
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人）(17)
|
| | | | 1,625,685 | | | | | | 2.9% | | |
48
目錄
*
代表我們已發行股票中不到1％的實益所有權。
(1)
基於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。由Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）、約瑟夫·愛德曼（“愛德曼先生”）、Perceptive Life Sciences萬事達基金有限公司（“主基金”）和Perceptive Xontogeny風險投資基金有限責任公司（“Perceptive Xontogeny”）實益擁有的6,485,420股普通股組成。Perceptive Contogeny Ventures GP, LLC（“GP”）是Perceptive Xontogeny的普通合夥人。Perceptive Advisors擔任主基金和Perceptive Xontogeny的投資顧問，愛德曼先生是Perceptive Advisors和GP的管理成員。上述每位人員的主要營業辦公室地址是阿斯特廣場51號10號第四樓層，紐約，紐約 10003。正如其當前附表13D/A所披露的那樣，主基金持有（i）4,873,721股普通股，（ii）1,535,155份普通股認股權證（受益所有權限制）（受益所有權限制）（受益所有權限制）（iii）921,093股可行使的921,093股預先注資的認股權證（受益所有權限制），以及（iv）以及 4,070.65股X系列可轉換優先股，可轉換為678,455.24股普通股（受實益所有權限制）。正如其當前附表13D/A所披露的那樣，Perceptive Xontogeny持有（i）1,611,699股普通股，（ii）460,546份普通股認股權證，可行使345,409股普通股（受益所有權限制），以及（iii）25,946.63股X系列可轉換優先股，可轉換為4,324,542.82股普通股（受實益所有權限制）。根據認股權證、預先注資認股權證和X系列可轉換優先股的條款，目前的實益所有權限制為9.99％。
(2)
僅基於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜實益擁有的4,963,736股股票組成。FMR LLC和Abigail P. Johnson各自的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號 02210。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。
(3)
基於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由TCG Crossover GP II, LLC、TCG Crossover Fund II, L.P. 和陳宇實益持有的4,368,928股股票組成。這些股票由TCG Crossover II Fund II，L.P. 記錄在案。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有表決、投資和處置權。陳宇是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成員，可能被視為共享這些證券的投票權、投資權和處置權。上述每個人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號，郵編94301。
(4)
根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“RA基金”）、彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿實益持有的4,413,150股股票組成。RA基金直接持有4,413,150股股票。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是RA基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital擔任RA基金的投資顧問，可以被視為受益所有人。作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可能被視為受益所有人。上述每個人的地址均為馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 RA Capital Management, L.P.
(5)
根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。包括（i）Fairmount Healthcare Fund II LP持有的3,554,129股股票和（ii）Fairmount Healthcare Fund II有權通過行使預先注資認股權證收購的79,836股股份。預先注資的認股權證可行使總額為65萬股，但包含一項條款（“受益所有權限制”），該條款禁止行使認股權證，前提是行使後，申報人及其歸屬方將行使認股權證
49
目錄
擁有已發行普通股的9.99％以上。Fairmount Healthcare Fund GP LLC是費爾芒特醫療基金有限責任公司的普通合夥人，Fairmount Healthcare Fund II GP LLC是Fairmount HealthcareFairmount Funds Management LLC是費爾芒特醫療基金有限責任公司和費爾芒特醫療基金二有限責任公司的投資經理。作為投資經理的費爾芒特基金管理有限責任公司以及作為普通合夥人的費爾芒特醫療基金GP LLC和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC對Fairmount Healthcare Fund II GP LLC行使投票權和投資權。Fairmount Healthcare Fund GP LLC、Fairmount Healthcare Fund II GP LLC和Fairmount Funds Management LLC宣佈放棄Fairmount Healthcare Fund II LP持有的證券的實益所有權上述每個人的地址是賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號400號套房19428。
(6)
根據2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的461,632股股票，（ii）VHCP共同投資控股三期有限責任公司持有的46,163股股票，以及（iii）文洛克醫療資本合夥人EG，L.P. VHCP Management III, LLC的普通合夥人兼VHCP共同投資控股III的經理，有限責任公司。VHCP Management EG, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners的普通合夥人 EG、L.P. Nimish Shah和Bong Koh是VHCP Management III, LLC和VHCP管理EG, LLC的有表決權上述每個人的地址是 7 Bryant Park, 23第三方樓層，紐約，紐約州 10018。
(7)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的444,025股普通股。
(8)
由行使股票期權時可發行的157,730股普通股組成，股票期權可在2024年4月9日後的60天內行使。
(9)
由行使股票期權時可發行的65,833股普通股組成，股票期權可在2024年4月9日後的60天內行使。
(10)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的42,232股普通股。
(11)
由行使股票期權時可發行的39,099股普通股組成，股票期權可在2024年4月9日後的60天內行使。
(12)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的42,849股普通股。
(13)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的42,156股普通股。
(14)
包括在2024年4月9日之後的60天內行使股票期權時可發行的42,848股普通股。
(15)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的42,849股普通股。
(16)
包括在2024年4月9日後的60天內行使股票期權時可發行的39,099股普通股。
(17)
包括間接持有的267,798股普通股和在2024年4月9日後的60天內行使股票期權後可行使的1,357,887股普通股。
50
目錄
某些關係和關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決權證券的受益所有人，或我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決證券的受益所有人的關聯公司或直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，且所涉金額超過12萬美元或1％，以較低者為準我們在年底完成的最後兩項資產的平均值財政年度。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或將從無關第三方支付或收到的金額相似。
承保融資
2024年2月1日，我們以每股12.09美元的價格向新老股東完成了10,340,000股普通股的承銷發行。Perceptive Advisors, LLC的關聯公司是當時超過5％的有表決權證券的受益所有人，他們通過承銷商以公開發行價格購買了2481,350股普通股，總收購價為3000萬美元。TCG Crossover Fund II, L.P. 的關聯公司是當時我們有表決權證券5％以上的受益所有人，他們通過承銷商以公開發行價格購買了91萬股普通股，總收購價為1,100萬美元。Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 的關聯公司是當時超過5％的有表決權證券的受益所有人，他們通過承銷商以公開發行價格購買了91萬股普通股，總收購價為1,100萬美元。RA Capital的關聯公司是當時擁有超過5％的有表決權證券的受益所有人，他們通過承銷商以公開發行價格購買了4,135,650股普通股，總收購價為5,000萬美元。
2023年10月16日，我們完成了（i）8,253,895股普通股和隨附的普通股認股權證的承銷發行，總共購買6,190,418股普通股；（ii）代替向某些投資者發行總額為1,571,093股普通股的預籌認股權證和隨附的普通股認股權證，以代替向某些投資者發行總額為1,578,93股普通股的認股權證 320股普通股（“2023年10月融資”）。在2023年10月的融資中，Fairmount Funds Management LLC的關聯公司購買了1,652,732股普通股和隨附的普通股認股權證，購買了1,239,549股普通股和預先籌資的認股權證，總共購買了65萬股普通股和隨附的普通股認股權證，通過以下方式購買總共487,500股普通股承銷商按公開發行價格計算，總收購價為15.0美元百萬。在2023年10月的融資中，Perceptive Advisors, LLC的關聯公司購買了614,062股普通股和隨附的普通股認股權證，購買了460,546股普通股和預先籌資的認股權證，總共購買了921,093股普通股和隨附的普通股認股權證，總共購買了690,820股通過承銷商按公開發行價格購買普通股，總收購價為1,000萬美元。在2023年10月的融資中，FMR, LLC的關聯公司購買了855,204股普通股和隨附的普通股認股權證，通過承銷商以公開發行價格購買了641,403股普通股，總收購價為560萬美元。
2022年12月19日，我們以每股11.01美元的公開發行價格完成了10,445,050股普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商全額行使超額配股權（“2022年12月融資”）時發行的1,362,397股股票。在2022年12月的融資中，Fairmount Funds Management LLC的關聯公司通過承銷商以公開發行價格購買了1,362,398股普通股，總收購價為1,500萬美元。Perceptive Advisors, LLC的關聯公司是當時我們超過5％的有表決權證券的受益所有人，他們以公開發行價格通過承銷商購買了908,265股普通股，總收購價為1,000萬美元。Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP的關聯公司是當時我們超過5％的有表決權證券的受益所有人，他們通過以下方式購買了908,265股普通股
51
目錄
承銷商按公開發行價格計算，總收購價為1,000萬美元。Vivo Opportunity LLC當時是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人，通過承銷商以公開發行價格購買了681,199股普通股，總收購價為750萬美元。
僱傭、遣散和控制權變更協議
有關這些安排的討論，請參閲上面的 “高管薪酬——僱傭協議、遣散費和控制權變更安排”。
對高級職員和董事的賠償
我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣。除其他外，這些賠償協議要求我們對每位董事和執行官的部分費用進行補償，包括律師費、判決、罰款和他或她因擔任董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，以制定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有重大利益、債務、債務擔保和僱傭關係我們的關聯人。
我們的關聯人交易政策包含根據美國證券交易委員會不時生效的規則不被視為關聯人交易的任何交易或利益的例外情況。此外，該政策規定，如果滿足以下每個條件，則僅因關聯人擔任參與我們交易的另一實體的執行官而產生的利息不受該政策的約束：
•
關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體不足 10% 的股權；
•
關聯人及其直系親屬不參與與我們的交易條款談判，也沒有因交易獲得任何特殊利益；以及
•
交易所涉及的金額少於20萬美元或根據該交易獲得付款的公司年總收入的5％，以較高者為準。
該政策規定，我們提議達成的任何關聯人交易都必須向我們的首席法務官或首席財務官報告，並將由我們的審計委員會根據政策條款在可行的情況下在交易生效或完成之前進行審查和批准。該政策規定，如果我們的首席法務官或首席財務官確定在這種情況下不切實際地提前批准關聯人交易，我們的審計委員會將在審計委員會的下次會議上審查並酌情批准關聯人交易。該政策還規定，或者，我們的首席法務官或首席財務官可以提出在這段時間內發生的關聯人交易
52
目錄
我們的審計委員會與審計委員會主席舉行會議，他將審查並可能批准關聯人交易，但須經我們的審計委員會在下次審計委員會會議上批准。
此外，該政策規定，我們的審計委員會將每年審查任何先前獲得我們審計委員會批准的或已經存在的關聯人交易，以確保此類關聯人交易是根據我們審計委員會先前批准的（如果有）進行的，並且有關關聯人交易的所有必要披露均已作出。
該政策規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。
根據本政策審查的關聯人交易，如果我們的審計委員會在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準進行授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定我們的審計委員會將審查和考慮：
•
關聯人對關聯人交易的利益；
•
關聯人交易所涉金額的大致美元價值；
•
關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；
•
該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
•
與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件；
•
交易的目的和對我們的潛在好處；以及
•
根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息，對投資者具有重要意義。
該政策規定，我們的審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策規定，只有當我們的審計委員會確定在任何情況下，關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益時，我們的審計委員會才能批准或批准關聯人交易。該政策規定，我們的審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。
53
目錄
審計委員會的報告
審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 財務報表和財務報告流程以及財務、會計及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；(2) 我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) 內部審計職能（如果有）的履行情況；以及（4）其他事項正如章程中所規定的董事會批准的審計委員會。
管理層負責編制奧地利財務報表和財務報告程序，包括其財務報告內部控制制度及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對奧地利財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2023年12月31日的財政年度的奧地利經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將奧地利經審計的合併財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會審計委員會
ASTRIA THERAPEUTICS, INC. 的董事
ASTRIA THERAPEUTICS, INC. 的董事
格雷格·拉波因特，主席
肯尼思·貝特
休·科爾
肯尼思·貝特
休·科爾
54
目錄
住户
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家庭中的多位股東提供了我們文件的一份副本，包括向股東提交的年度報告和委託書。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州波士頓州街75號1400套房Astria Therapeutics, Inc. 提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書或電話：(617) 349-1971。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
55
目錄
股東提案
根據《交易法》第14a-8條擬在2025年年度股東大會上提交的股東提案，我們必須不遲於2024年12月23日，即本委託書郵寄一週年的120天前，收到股東提案，才有資格納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書。但是，如果2025年年度股東大會的日期自今年年會之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。
所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則必須不早於120天收到股東通知第四此類年會的前一天，不遲於 (A) 90 年會結束的營業時間第四此類年會的前一天以及 (B) 10第四在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第二天，以較早者為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日在主要執行辦公室收到所需的通知。
為了遵守通用代理規則，如果有任何股東在2025年3月7日之前根據我們的章程發出提名通知，及時滿足了我們章程的上述要求，並且該股東打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持2025年年度股東大會提名人以外的董事候選人，則該股東也必須被要求（不遲於 2025 年 4 月 6 日）提供通知，説明規則 14a-19 所要求的信息根據《交易法》。如果 2025 年年會日期自年會之日起變更超過 30 個日曆日，則此類通知必須在 2025 年年會日期前 60 個日曆日或 10 個日曆日之前提供，以較晚者為準第四我們公開宣佈2025年年會日期後的日曆日。
股東提案應提交給Astria Therapeutics, Inc.，收件人：馬薩諸塞州波士頓州街75號1400套房公司祕書 02109。
56
目錄
其他事項
我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正確地提交給年會，則向股東提供的委託書中提及的個人打算根據其對這些問題的最佳判斷使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。
根據董事會的命令
吉爾·米爾恩博士
總裁兼首席執行官
總裁兼首席執行官
馬薩諸塞州波斯頓
2024 年 4 月 22 日
2024 年 4 月 22 日
57
目錄
附錄 A
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃
1.
目的
本第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃的目的（”計劃”）特拉華州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc.（”公司”），旨在通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，否則該術語”公司” 應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條及其下的任何法規所定義的公司現有或未來的母公司或子公司（”代碼”）以及由公司董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）（”板”).
2.
資格
公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（這些術語的定義和解釋均根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “S-8”《證券法》”）或任何後續形式）都有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為”參與者.” “獎項” 指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。
3.
管理和授權
(a) 由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，而且董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。
(b) 董事會委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會 (a”委員會”）。計劃中所有提及” 的內容板” 應指董事會或董事會委員會（或第3（c）節中提及的受託人），前提是董事會在本計劃下的權力或權力已委託給該委員會（或此類受託人員）。
(c) 委託給受託人。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第 152 (b) 條和第 157 (c) 條）的任何要求的前提下，董事會可通過決議，向一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構）委託一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構）受委託人”) 向符合條件的公司服務提供商發放獎勵（受本計劃規定的任何限制）以及行使董事會可能確定的其他權力的權力，前提是董事會應確定：(i) 根據該決議可以發行的最大股票數量（為避免疑問，該數量應包括行使或結算獎勵時可發行的最大股票數量），(ii) 期限可以發行哪些此類獎勵以及行使該獎勵後可發行的股份，以及(iii) 可發行此類獎勵的最低對價（如果有），以及行使此類獎勵後可發行股份的最低對價；並進一步規定，不得授權任何受託人向自己授予獎勵；並進一步規定，不得授權任何受託人向其授予獎勵
A-1
目錄
公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）（《交易法》”）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）。
4.
可供獎勵的股票
(a) 股票數量；股票計數.
(1) 授權股份數量。根據第 9 條進行調整，可以根據本計劃（其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式，定義見第 5 (b) 節）發放獎勵，獎勵的金額不超過該公司的普通股數量，每股面值0.001美元（以下簡稱”普通股”) 等於以下各項的總和：
(A) 13,012,041 股普通股；加上
(B) 額外的普通股數量（最多25,077股）等於根據公司2008年股權激勵計劃預留髮行的432股普通股的總和（x）（”現有計劃”）在公司首次公開募股結束前夕仍可根據現有計劃獲得授予的普通股數量，以及（y）根據現有計劃授予但獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或根據合同回購權按原始發行價格回購回購的普通股數量（但是，就激勵性股票期權而言，受本守則的任何限制）。
根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。
(2) 份額計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：
(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量； 但是，前提是，（i）只能以現金結算的SAR不得計算在內；（ii）如果公司授予特別行政區與相同數量普通股的期權同時授予特別股權，並且規定只能行使一項此類獎勵（a”Tandem SAR”），只有期權所涵蓋的股份才能計算在內，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，並且與另一份期權的行使相關的股票到期不會恢復本計劃的股份；
(B) 在獎勵只能以現金結算的範圍內，不得將任何股份計入本計劃下可供授予獎勵的股份；
(C) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括公司根據合同回購權按原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的獎勵而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受到《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，計入本計劃可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量以及 (3) 所涵蓋的股份 Tandem SAR 在該類 Tandem SAR 到期或終止後不得再次獲得資助；
(D) 參與者向公司交付（通過實際交割、證明或淨行使）的普通股用於（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）的普通股不得計回未來可用於授予獎勵的股票數量；以及
A-2
目錄
(E) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
(b) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不應計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定而有要求。
5.
股票期權
(a) 普通的。董事會可以授予購買普通股的期權（每股均為”選項”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。
(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第 422 條定義的 “激勵性股票期權” 的期權（an”激勵性股票期權”）只能授予Astria Therapeutics, Inc.、《守則》第424（e）或（f）條所定義的任何Astria Therapeutics, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其員工有資格獲得該守則規定的激勵性股票期權的任何其他實體的員工，並且應受該守則第422條的要求的約束和解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為”非法定股票期權。”如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
(c) 行使價格。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於期權授予之日董事會確定（或以批准方式）普通股每股公允市場價值（“公允市場價值”）的100％； 提供的如果董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。
(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是，即不會授予期限超過10年的期權。
(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。
(f) 運動時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
（1）以現金或支票支付，按公司訂單支付；
(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會全權酌情批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即交付給公司公司現金或足以支付行使價和任何所需税款的支票預扣税；
A-3
目錄
(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則由參與者擁有的最短期限（如果有），由董事會自行決定，並且 (iii) 此類普通股不受任何約束回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；
(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 () 的股份數量 B) 行使之日的公允市場價值；
(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經董事會全權批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或
(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。
(g) 重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (b)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，以及每股行使價低於當時取消期權的每股行使價；（3）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的任何其他行動（”納斯達克”).
(h) 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。
(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。
6.
股票增值權
(a) 普通的。董事會可以授予由股票增值權組成的獎勵（”SARS”）使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值而不是根據第6（b）條確定的計量價格計算的普通股或現金的組合（此類形式由董事會決定）。確定此種增值的日期應為行使日期。
(b) 測量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於特區授予之日公允市場價值的100％； 提供的如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。
(c) SAR 的持續時間。每項特別行政區均可在適用的特區協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是, 任何特別行政區都不會被授予期限超過10年的特許權.
(d) SAR的運動。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。
A-4
目錄
(e) 重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特別股當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (b)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價或計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格；（3）取消任何每股計量價格高於當時公允市場價值的未償還特區以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。
(f) 無需重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。
(g) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。
7.
限制性股票；限制性股票單位
(a) 普通的。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（”限制性股票”），前提是如果在董事會為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價格或其他規定或公式價格從接受者手中回購全部或部分股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些股票或現金將在此類獎勵授予時交付或延期交付（”限制性股票單位”)（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為”限制性股票獎勵”).
(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。
(c) 與限制性股票有關的其他條款.
(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（”應計股息”）只有當此類股份不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，才應向參與者支付。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者（如果晚於的話）在適用於限制性股票標的股份的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。應計股息不支付利息。
(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。”指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。
(d) 與限制性股票單位相關的其他條款.
(1) 結算。在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得相同數量的普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定）相當於設定數量普通股的公允市場價值的現金
A-5
目錄
在適用的限制性股票單位協議中排名第四。董事會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式強制推遲限制性股票單位的結算，也可以由參與者選擇延期。
(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。
(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利（”股息等價物”）。股息等價物可以以現金和/或普通股結算，在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制，此類股息等價物的支付應視所支付的限制性股票單位的歸屬而定。股息等價物不支付利息。
8.
其他股票類獎項
(a) 普通的。其他普通股獎勵，以及參照普通股或其他財產全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者（”其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。與其他股票獎勵相關的任何股息等價物在轉讓和沒收方面均應受到與授予的獎勵相同的限制，此類股息等價物的支付應受授予獎勵的歸屬的約束。股息等價物不支付利息。
(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何收購價格。
9.
普通股變動和某些其他事件的調整
(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (a)、(iii) 節規定的股票計數規則，數量和類別每份已發行期權的證券和每股行使價，(iv) 股份和每股準備金以及公司應按照董事會確定的方式公平調整每份已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每份已發行其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），均應由公司公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。
(b) 重組活動.
(1) 定義. A “重組活動” 應指：（a）公司與另一實體的合併或合併，因此公司的所有普通股被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）公司的任何清算或解散。
A-6
目錄
(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響.
(A) 在重組活動中，董事會可根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(i) 規定此類獎勵應由收購或公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式給參與者的通知，規定參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果根據其條款發生重組活動普通股持有人將在重組活動中每交出一股普通股後獲得現金付款（”收購價格”），就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組活動之時或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以 (B) (I) 的超出部分（如果有） 收購價格超過 (II) 此類獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，(v) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）上述各項的任何組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵一視同仁。
(B) 儘管有第9 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受《守則》第409A條約束的未發行限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類事件一個 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) (i) 條，不允許進行任何假設或替代，限制性股票單位應改為根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且該節允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第9 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動《守則》第 409A 條；如果重組事件不是所定義的 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條不允許或不要求此類行動，並且根據第9（b）（2）（A）條（i），收購或繼任公司不承擔或替代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。
(C) 就第9 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收重組活動結束前夕每股受獎勵普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人對前夕持有的每股普通股進行重組活動的結果重組活動的結束（如果向持有人提供對價選擇權，則由普通股大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購公司或繼任公司的同意，公司可以規定在行使或結算該獎勵時收到的對價僅包含收購的此類數量的普通股或
A-7
目錄
董事會認定其價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）與重組事件導致普通股已發行普通股持有人收到的每股對價等值的繼任公司（或其關聯公司）。
(3) 限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍，適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產； 但是，前提是，董事會可以規定終止或視作滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初協議還是通過修訂協議。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
10.
適用於獎勵的一般規定
(a) 獎勵的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，或者除激勵性股票期權外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由被授予者出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使； 但是，前提是，除受第409A條約束的獎勵和激勵性股票期權外，如果公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格進行普通股出售登記，則董事會可以允許或提供獎勵，讓參與者無償地向任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體轉讓獎勵但向該擬議的受讓人作出此類裁決； 進一步提供，除非允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認該受讓人受獎所有條款和條件的約束，否則不得要求公司承認任何此類允許的轉讓，以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第10（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。
(b) 文檔。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。
(c) 董事會酌情決定。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。
(d) 終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權的休假或就業或其他身份的其他變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。
(e) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。
A-8
目錄
除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值計算的股份）來全部或部分履行此類納税義務； 但是，前提是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(f) 獎勵的修改。除非第5（g）和6（e）節中有關重新定價的規定以及第11（e）節中關於需要股東批准的行動另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第9節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。
(g) 股票交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。
(h) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
11.
雜項
(a) 沒有就業權或其他身份。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
(b) 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有人之前，均不得作為股東對通過獎勵分配的任何普通股享有任何權利。
(c) Clawback。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括但不限於根據證券交易所上市要求通過的Astria Therapeutics, Inc.的補償回收政策（或任何後續政策）。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、應計股息或與之支付的股息等價物）、在行使或結算時發行的任何普通股（包括由此獲得的證券或其他財產），或通過行使或結算該獎勵或出售此類普通股或受該政策約束的任何其他薪酬獲得的任何其他收益，都必須是沒收或償還給本公司，參與者將立即採取任何必要行動，以執行公司確定的沒收和/或補償。
A-9
目錄
(d) 計劃的生效日期和期限。董事會於2024年4月5日批准了該計劃的第二修正案和重述，該第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃應自公司股東批准之日起生效（”修正批准日期”）。自修訂批准之日起10年到期後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
(e) 計劃修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 未經股東批准，不得修改要求股東批准任何期權或特別股東重新定價的第5（g）條和第6（e）條；（ii）根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不會生效，除非公司股東批准此類修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的國家證券交易所然後堅稱其主要上市沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市）的規定，則沒有對該計劃進行任何修正（A）實質性增加該計劃（根據第4（c）條或第9節除外），（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）) 實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別將生效除非公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第11（e）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。
(f) 子計劃的授權（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。
(g) 遵守《守則》第 409A 條。除非最初在個人獎勵協議中或通過修正案另有規定，否則如果且僅限於 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的特定員工守則，在每種情況下均由公司根據其程序確定，根據該守則參與者（通過接受獎勵）同意他或她受其約束，不得在 “離職” 之日（根據《守則》第 409A 條確定）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利（”新的付款日期”），但《守則》第409A條可能允許的情況除外。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。
如果本計劃的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
A-10
目錄
(h) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、員工或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人因該人的行為或不作為而產生的自己的欺詐行為或惡意。
(i) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。
A-11
目錄
![[MISSING IMAGE: px_24astriaproxy1pg1-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/px_24astriaproxy1pg1-bw.jpg)
請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。（續，將在另一面標記、註明日期和簽名）proxyaStria Therapeutics, Inc.Proxy將於2024年6月5日舉行的年度股東大會該代理卡是代表董事會徵集的。本代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。下列簽署人特此任命吉爾·米爾恩、諾亞·克勞瑟和本傑明·哈什巴格或他們中的任何一人，每人都有權力替代品，作為下列簽署人對Astria Therapeutics, Inc.所有普通股進行投票的指定代理人，下列簽署人有權在年會上投票Astria Therapeutics, Inc.的股東將於美國東部時間2024年6月5日上午8點舉行股東的股東名單，以及下文規定的任何延續、休會或延期，根據他們的判斷，也取決於會議前可能出現的其他事項。下列簽署人特此撤銷先前提供的所有代理人。該代理將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票給 “支持” 提案1中提名的每位提名人，“贊成” 提案2、3和4。代理人有權就其他未知的事項進行投票，這些事項可能在年會或其延續、推遲或休會之前進行。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。關於將於2024年6月5日舉行的股東年會代理材料可用性的重要通知委託書和我們給股東的2023年年度報告可在以下網址查閲:https://www.viewproxy.com/ATXS/2024。
目錄
![[MISSING IMAGE: px_24astriaproxy1pg2-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/px_24astriaproxy1pg2-bw.jpg)
請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。請勿在此區域打印（股東姓名和地址數據）董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候選人投票 “支持” 提案 1。選舉三名三類董事進入董事會，任期三年，直至2027年年度股東大會。提名人：forWitheld (1) Sunil Agarwal ☐☐ (2) Gregg Lapointe ☐☐ (3) Jonathan Violin ☐☐ 請説明您是否計劃參加本次會議 ☐ 地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）☐ 控制編號提案 2.批准經修訂的2015年股票激勵計劃的第二修正案和重述，除其他外，將根據該計劃可供授予的普通股數量增加5,750,000股，並將該計劃的期限從我們的股東批准第二修正案和重述之日起延長至十年。對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ 提案3。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ 提案4。通過不具約束力的諮詢投票批准我們的高管薪酬。對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ 在會議或任何延續、休會或延期之前妥善處理其他業務。DatesignatureSignatureSignatureSignatureSignature（共同所有者）注意：請嚴格按照此卡上顯示的姓名簽名。共同所有者應各自親自簽名。如果以信託人或律師的身份簽約，請提供您的確切頭銜。作為Astria Therapeutics, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對股票進行電子投票，無需退還代理卡。您的電子投票授權指定代理人以與您標記、簽署、註明日期和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。控制號碼/代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時請準備好您的 11 位控制號碼。InternetTelephoneMail在互聯網上為您的代理投票：前往 www.fcrvote.com/atxsVote 通過電話向您的代理人投票：致電 1-866-402-3905通過郵件為您的代理投票：讓您的代理人通過郵件投票：讓您的代理人通過郵件投票：請通過郵件向您的代理投票：請致電 1-866-402-3905通過郵件為您的代理投票：讓您的代理人通過郵件投票：讓您的代理人通過郵件投票：當您訪問上述網站時，可以使用代理卡。按照提示對您的股票進行投票。使用任何按鍵式電話為您的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下並放入提供的已付郵資信封中退回。請像這樣標記您的投票 ☒