EX-1.1

附件1.1

董事會通過，自2023年12月1日起生效

Zapp電動汽車集團有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已制定本獎勵薪酬追回政策(“本政策”)，以規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些獎勵薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》第10D條(以下簡稱《交易法》)、據此頒佈的第10D-1條(以下簡稱《第10D-1條》)和納斯達克上市規則第5608條(以下簡稱《上市標準》)，所有這些均由2010.1年《多德-弗蘭克法案》第954條規定，並應予以一致解釋。

除本文特別規定外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，管理人(如非全體董事會成員)獲授權及指示就董事會或董事會其他委員會(例如審核委員會或薪酬委員會)所負責及授權範圍內的事宜，向董事會或董事會其他委員會進行諮詢。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(根據本保單要求該高級職員或僱員追回的除外)。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。

本公司須編制會計重述的日期“指(A)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個應報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；息税折舊前收益(EBITDA)。

攤銷(“EBITDA”)；營運資金和經調整的營運資金；流動性計量(例如營運資本、營運現金流)；回報計量(例如投資資本回報率、資產回報率)；盈利計量(例如每股盈利)；每平方英尺銷售額或同店銷售額，銷售額須經會計重述；每用户收入或每用户平均收入，如收入須經會計重述；每名員工成本，如成本須經會計重述；相對於同業集團的任何此類財務報告措施，其中公司的財務報告措施須進行會計重述；以及以納税為基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。

本政策適用於承保高管在以下情況下獲得的基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任代保高管服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

(X)個人在出任行政人員前以非執行人員身分任職時所收取的獎勵薪酬，或(Y)於本公司須編制會計重述當日身為行政人員但在取得獎勵薪酬的業績期間內任何時間並非行政人員的任何個人所收取的獎勵薪酬。例如，如果在本公司被要求準備重述之日擔任高管的個人在適用期間結束的業績期間內的任何時間都不是高管，則該個人在該特定業績期間收到的基於激勵的薪酬不受本政策的追回。

如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。

根據本政策可獲得賠償的“錯誤判給賠償額”，由署長合理確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據重述數額確定的話，受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額，以此為基礎獲得基於激勵的薪酬；(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並根據需要向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)提供此類文件。

署長應自行決定迅速追回根據本條例錯誤判給的賠償金的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求收回任何現金或股權賠償金的全部或部分；(B)取消先前的現金或股權賠償金，不論既得或未歸屬，或已支付或未支付；(C)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權賠償金；(D)喪失遞延賠償，但須遵守《國税法》第409a條和

在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策從應付給被保險人的任何金額中扣除，包括根據任何其他適用的公司安排、計劃或計劃支付給此人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人以前遞延的補償。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會已確定追回因下列一個或多個有限原因而不可行，並符合下列程序和披露要求：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，署長必須合理嘗試追回此類錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並按要求向納斯達克提供該文件；

追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理人必須滿足規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求；或

追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條和/或其下的法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何參保高管進行賠償，包括任何參保高管為履行本保單下的潛在交還義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

根據本保單以管理人身分行事的董事會成員，對與本保單有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任，並應根據適用法律及公司政策，就任何該等行動、決定或解釋，由本公司在最大程度上獲得本公司的全面賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款應適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬。

董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何規則或標準。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追回權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議或本公司可獲得的任何其他法律補救措施或任何其他法律補救措施中描述或提及的任何單獨追回政策的條款(基於欺詐或不當行為)向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員違反職責而可能對該承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並作為公司美國證券交易委員會20-F年度報告的證物存檔。

1本政策不針對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求，但在應用中可能與之類似，該條僅適用於公司首席執行官和首席財務官在導致上市公司重大違反美國證券法規定的任何財務報告要求方面的不當行為。

2本規則第10D-1(D)條將“主管人員”定義為本公司“總裁，主要財務主管、主要會計主管(或如無主管主管)，發行人主管主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，執行決策職能的任何其他主管人員，或為本公司執行類似決策職能的任何其他人員。如果公司子公司的執行人員為公司履行這樣的決策職能，他們就被視為執行人員。“

3根據規則10D-1，根據規則追回不可行的決定必須由公司的“負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有這樣的委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事”作出，因此這是指薪酬委員會，而不是管理人。