州政府和外匯委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年《資產交換法》第13條或第15（d）條提交的年度 報告

對於 會計年度結束 9月30日, 2023

☐ 根據1934年《財產交換法》第13或15（d）節提交的過渡 報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件編號 001-34864

GREEN GIANT INC.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

興漢路6號19樓, 漢中市

陝西省， 中華人民共和國 723000

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號

+(86)091-62622612

餘懷 羅

首席執行官

漢中市興漢路19樓6號

中國陝西省 723000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)款註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)款註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)和(2)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒：是*☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是 和新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是，☐不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 基於註冊人普通股在2023年3月31日，也就是公司第二財季的最後一個營業日的收盤價， 納斯達克資本市場在該日公佈的158百萬美元。此計算並不反映為任何其他目的而確定 某些人是註冊人的附屬公司。

截至2023年12月27日，有113,534,447普通股，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

無.

綠色巨人公司。

表格10-K

截至2023年9月30日的財政年度

索引

前瞻性陳述

本年度10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)和註冊人不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息 這些陳述和信息基於註冊人管理層的信念和目前可獲得的信息，以及註冊人管理層做出的估計和假設 。當在備案文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與註冊人或註冊人管理層相關的類似表述時，即為前瞻性陳述。此類陳述反映了註冊人對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素(包括本報告“風險因素”一節所含風險)的影響，這些因素與註冊人所在行業、註冊人的運營和經營結果以及註冊人可能收購的任何業務有關。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管註冊人 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。以下 討論應與登記人的財務報表及本報告中包含的相關説明一併閲讀。

在本報告中，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”有時統稱為綠巨人公司及其子公司和附屬公司。

第I部分

第一項：商業活動

我們 組織

綠色巨人股份有限公司(前身為漢廣廈房地產，“公司”或“GGE”、“我們”、“我們”)是根據佛羅裏達州法律成立的公司。

中國HGS投資有限公司是一家特拉華州的公司，擁有陝西HGS管理諮詢有限公司(“陝西HGS”)的100%股權，陝西HGS管理諮詢有限公司是根據人民Republic of China(“中國”或“中國”)法律註冊成立的外商獨資實體。

GGE本身不進行任何實質性操作。相反，通過其子公司陝西HGS，它與陝西廣廈投資發展集團有限公司(“廣廈”)簽訂了若干獨家合同協議。根據該等協議，陝西恆基有責任承擔廣廈活動的大部分虧損風險，並有權獲得廣廈大部分的預期剩餘收益。此外，廣廈股東已將彼等於廣廈的股權 質押予陝西HGS，在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予陝西HGS購買全部或部分廣沙股權的獨家選擇權，並同意將行使投票權的所有權利委託予陝西HGS指定的人士(S) 。

本公司從事房地產開發，主要從事住宅公寓、停車場和商業地產的建設和銷售。

廣廈於1995年8月根據中國法律成立為有限責任公司。廣廈總部位於陝西省漢中市。廣廈致力於開發大型、高品質的商業和住宅項目，包括多層公寓、次高層公寓、高層公寓和寫字樓。

2021年11月29日，綠色巨人有限公司在特拉華州註冊成立。

綠色巨人能源得克薩斯公司於2022年10月3日在德克薩斯州註冊成立，是綠色巨人有限公司的全資子公司。

綠巨人國際(香港)有限公司於2021年12月9日在香港註冊成立，為綠巨人有限公司的全資附屬公司。

我們截至2023年9月30日的公司結構如下：

業務概述：

該公司目前 經營兩個細分市場，房地產開發業務和綠色能源業務。公司通過中國在內地的廣廈VIE從事房地產開發業務，並正在從房地產開發業務向新能源公司轉型。

目前，我們在陝西省的地級市漢中和漢中的陽縣都有業務。我們的管理層一直專注於拓展中國三線和四線城市和縣的業務，我們根據人口和城市化增長率、總體經濟狀況和增長率、居民消費者的收入和購買力、對私人住宅的預期需求、未來土地供應和地價以及政府的城市規劃和發展政策進行戰略選擇。 最初，這些三線和四線城市和縣將位於陝西省中國。我們採用標準化且可擴展的模式，強調快速的資產週轉、高效的資本管理和嚴格的成本控制。我們計劃戰略性地向陝西省具有房地產發展潛力的三線和四線城市和縣擴張，並預計將受益於 由於這些城市和縣的消費者收入水平提高和人口增長而導致的住宅需求上升。

2020年9月，公司啟動了涼州路相關項目東方花園二期和涼州大廈房地產的土地平整和建設工作。經當地政府批准，公司開始建設涼州路相關項目，包括住宅、寫字樓和商業廣場。建成後，涼州路相關項目將成為漢中市新的城市中心。

自2022年11月起，公司開始探索進軍美國綠色能源領域的可能性。隨着電動汽車和其他電池供電技術的使用激增，對電池的需求也相應上升。當這些電池達到使用壽命結束階段時，這種增長週期既是一個挑戰，也是一個機遇。我們應對這一挑戰的解決方案在於我們創新的電池回收流程 。我們一直在為我們的電池回收生產尋找一個倉庫。在回收過程中，從廢舊電池中提取有價值的金屬，如鋰、鎳和鈷。然後，這些金屬被轉化為鉛錠和鉛塊。這些金屬的全球市場是動態的，價格隨着不斷變化的供需而波動。我們已於2023年4月開始交易電池回收的最終產品金屬，以利用其價格的波動。在截至2023年9月30日的財年中，該公司從綠色能源部門獲得了79萬美元的收入。

此外，該公司計劃通過銷售體外短波輻射計、高壓注射器及相關耗材等醫療設備進入醫療行業。未來，該公司還計劃銷售包括伽瑪刀和腎臟器械在內的高端醫療設備。

綠色能源與電池回收產業 概述

自2022年11月以來，公司一直在探索美國綠色能源領域的商機，並以電池回收業務為重點進入該行業。全球綠色能源和電池回收行業正在經歷顯著增長，原因是全球轉向可持續能源，以及對電動汽車(EVS)的需求不斷增長。

綠色能源產業

可再生能源：這一領域包括太陽能、風能、水力發電和地熱能。技術成本的下降，特別是在太陽能和風能方面的成本下降，加速了技術的採用。

儲能解決方案：由於可再生能源的多樣性，儲能系統(如鋰離子電池)在確保穩定的能源供應方面發揮着至關重要的作用。

政府政策和激勵：世界各地的許多政府都在通過補貼、税收激勵和法規來促進綠色能源，以減少碳排放 。

技術創新：技術的不斷進步 使可再生能源變得更有效率和成本效益。

電池回收行業

對電池回收的需求不斷增長：電動汽車和便攜式電子產品的激增導致了對電池回收的更高需求，以管理廢物並回收鋰、鈷和鎳等有價值的材料。

回收方面的技術進步：公司 正在開發更高效、更環保的回收方法，包括濕法冶金工藝和直接回收。

監管框架：有關電池處置和回收的法規越來越嚴格，鼓勵回收行業的發展。

供應鏈可持續性：回收被視為減少電池生產對環境的影響並確保可持續的原材料供應的關鍵。

挑戰和 機遇

供應鏈問題：依賴特定國家的原材料會帶來風險。回收可以通過提供更本地化的供應鏈來幫助緩解這些風險。

投資和基礎設施：需要大量投資來擴大可再生能源基礎設施和回收設施的規模。

技術挑戰：這兩個行業在提高效率、降低成本和最大限度地減少對環境的影響方面都面臨挑戰。

未來展望

可再生能源和存儲的集成： 隨着可再生能源的普及，與高效存儲解決方案的集成將是至關重要的。

電池的循環經濟：強調電池重複使用、再利用和回收的循環經濟將變得越來越重要。

總體而言，綠色能源和電池回收行業處於全球向更可持續、更環保的能源轉型的前沿 。

房地產業概述

在動盪的房地產市場 期間，公司一直利用其在三線和四線城市 和縣的固有優勢和市場機會為我們的股東提供價值。我們有信心也有能力在市場整合期間迎接每一次挑戰，抓住每一次機遇。我們期望根據我們預測的業務計劃對市場做出快速反應，同時靈活把握市場機遇，嚴格投資標準和審慎對待投資機會， 並適當補充現有區域的優質土地資源，以實現中國西部三、四線城市和 縣內的價值。

根據中國銀河證券2023年10月25日的研究報告，中國十四屆全國人大常委會第六次會議表決通過了關於國務院增量發行國債和中央2023年預算調整方案的決議。中央財政 將在2023年第四季度增發2023年1萬億國債，發行的國債將全部通過轉移支付安排 到地方。這將在以下幾個方面對經濟產生影響：為幫助災區重建和經濟復甦，將直接拉動當地基礎設施投資增長，方向集中在與水利工程相關的排水防洪工程和農田建設上。

據中國北車文化傳媒2023年11月23日消息，財政部負責人 表示，根據國務院部署和相關工作安排，提前下達2024年增加的地方政府債務限額的一部分，以合理保障地方融資需求。機構 預計，在財政狀況良好的情況下，提前核準的限額可能會超過2.7萬億，並可能繼續向東部地區傾斜。 從財政部公佈的專項借款使用情況來看，市政和工業園區、農業、林業和水利的民生服務、交通基礎設施、基礎設施 分別佔64.9%、、23.8%、、6.0%和3.6%。

公司定位   公司總部位於陝西省西南部、漢中盆地中心、漢江畔、靠近四川邊境的漢中。 根據《中國城市統計年鑑》，漢中人口約380萬。

漢中是連接中國中部經濟區和西部經濟區的重要交通樞紐。從陝西省省會xi到漢中只需不到兩個小時。漢中機場於2014年建成並投入使用。該機場每年的旅客吞吐量約為65萬人次，貨運量為2200噸。連接四川省省會成都和xi安並在漢中停留的高鐵西成於2017年建成。從漢中到xi安需要一個半小時，從漢中到成都需要兩個半小時。根據城市大數據平臺廣軍通的數據，2022年鐵路客運量約為4465萬人次。

根據《漢中市國民經濟和社會發展統計公報》，到2022年，漢中市GDP達到1905.5億元人民幣(約合291億美元)，比2021年增長4.3%。2022歷年居民年可支配收入為人民幣38,776元(摺合5,917美元)，較2021歷年增長4.5%。

2022年11月11日，人民中國銀行、中國銀保監會發布《銀髮[2022] 第254號《關於支持房地產市場平穩健康發展的通知》，支持房地產市場平穩健康發展。詳情如下：  

A.保持房地產融資穩定有序

1)。穩定房地產開發貸款投放。

堅持“兩個毫不動搖”，對國有、民營等各類房地產企業一視同仁。鼓勵金融機構重點支持治理健全的房地產企業穩步發展，聚焦主業和資質好的企業。

金融機構 要合理區分項目子公司風險和集團控股公司風險，在確保債權安全和資金封閉運作的前提下，按照市場化原則，滿足房地產項目合理融資需求。支持項目主辦行和銀團貸款模式，加強對貸款審批、發放、回收的全流程管理，切實保障資金安全。

2)。支持個人住房貸款合理需求。

合理確定地方個人住房貸款首付比例和貸款利率政策下限，支持剛性和改善性住房需求。

鼓勵金融機構根據自身經營情況、客户風險狀況、信用狀況等，根據城市政策下限，合理確定個人住房貸款的具體首付比例和利率水平。

3)。穩定建築業企業信貸供給。

4)。支持合理擴大開發貸款、信託貸款等現有融資

對於房地產企業 開發貸款、信託貸款等存量融資，在確保債權安全的前提下，鼓勵金融機構和房地產企業基於商業原則自主協商，並積極支持 通過延長存量貸款、調整還款安排等方式，促進項目交付完成。

自通知下發之日起，未來6個月內到期的，可允許在原規定基礎上再延長一年，且不得調整 貸款分類，報送徵信系統的貸款分類應與 保持一致。

5）。保持債券穩定， 支持優質房企發債。推動專業增信機構為財務整體健康、短期困難的房地產企業發債提供增信 支持。 鼓勵債券發行人提前與持有人溝通，做好借券兑付資金的安排。如果 確實難以按時付款，應 通過協商合理安排延期、更換等，主動化解風險。

6）。保持信託等資管產品融資穩定。

B. 積極做好“交保樓”金融服務

7）。支持開發性政策性銀行為“交保樓”提供專項貸款。

按照相關政策安排和要求，支持國家開發銀行 、農業發展銀行。按照法律 法規，高效有序地向已 審核備案的借款人發放“交保樓”專項保險金，封閉專用。專項用於支持已銷售逾期難交付住宅項目加快 建設交付。

8）。鼓勵金融機構提供配套融資支持。

鼓勵金融 機構特別是項目個人住房貸款的主要融資商業銀行或其牽頭組建的銀團 按照市場化、法治化原則，為專項貸款 支持項目提供新的配套融資支持，推動化解未完成個人住房貸款風險。

對於 貨值餘值銷售的項目，可同時審核專項貸款和新增配套融資，且貨值餘值銷售 不能同時覆蓋專項貸款和新增配套融資，但已明確， 新增配套融資與專項融資貸款匹配機制安排和實施還款來源的項目 並鼓勵金融機構在商業自願的前提下，積極提供新的配套融資支持。

新增 配套融資主體應與專項貸款支持項目實施主體一致。項目現有 資產負債情況應經當地政府組織的有資質的機構進行審計評估， 已制定“一建一策”實施方案。商業銀行可以設立“專項貸款配套 融資”子欄目，對新設立的房地產開發貸款進行統計和管理。 配套融資原則上不超過相應專項貸款期限。 最長不超過3年的項目銷售收入應劃入在主融資商業銀行或其他 商業銀行開立的項目專用賬户，項目專用賬户由提供追加融資的商業銀行共同管理。 明確提出，按照“後進先出”原則，優先用項目剩餘價值 的銷售收入償還新增配套融資和專項貸款。

對商業銀行而言， 按照本通知要求，自本通知印發之日起半年內，對專項資金支持項目發放的配套融資 ，貸款期內不得降低風險分類;對新發放的配套融資， 主體管理不善，相關機構和人員已做好盡職調查。責任 免除。

C.積極配合受困房企應對風險處置

9）。為房地產項目併購提供資金支持。

鼓勵商業 銀行穩妥有序開展房地產項目併購貸款業務，重點支持優質 房地產企業併購困境房地產企業項目。

鼓勵金融資產管理公司和地方資產管理公司（以下統稱資產管理公司）發揮不良資產管理和風險管理經驗和能力，與地方政府、商業銀行、房地產企業共同協商風險化解模式，推動加快資產處置。

10)積極探索市場化支持方式。對於部分已進入司法重整的項目，金融機構可按照自主決策、風險自擔、自負盈虧的原則，一企一策協助推動項目復工交付。

鼓勵資產管理公司以破產管理人、重組出資人等身份參與項目處置，支持符合條件的 金融機構依法依規審慎探索設立基金等方式化解不良房地產企業風險，支持項目竣工交付。

D.依法保護住房金融消費者的合法權益

11)。鼓勵依法自主協商延期還本付息。

對於因疫情入院或隔離而失去經濟來源的個人，或因疫情停業而失去收入的個人，以及因變更或取消購房合同而獲得個人住房貸款的，金融機構可以採取市場化的方式。基於法治原則，與買家自主協商，並 做出延期、延期等調整。

對於惡意逃廢金融債務的，將依法依規處理，維護良好的市場秩序。

12)。切實保護延期貸款的個人徵信權利。

調整個人住房貸款還款安排 的，金融機構應當按照新的還款安排提交信用記錄；人民法院判決、裁定認定應當調整的，金融機構 應當調整信用記錄，按照報告調整的人民法院生效的判決、裁定提交。

E.一些財務管理政策的階段性調整

13)。延長房地產貸款集中管理政策過渡期。

對於銀行業金融機構因疫情等客觀原因不能如期達到房地產貸款集中管理要求的，將根據實際情況和客觀評估合理延長過渡期。

14)。階段性優化房地產項目併購融資政策。

有關金融機構 要用好人民中國銀行、中國出臺的適用於各大商業銀行和全國性金融資產管理公司的階段性房地產理財政策，加快推進房地產風險市場化。

F.增加對住房租賃的金融支持

15)。優化住房租賃信貸服務。

16)。拓寬住房租賃市場多元化融資渠道。

支持住房租賃 和銷售企業發行信用債和擔保債券等直接融資產品，專門用於租賃住房的建設和運營，古平商業銀行發行金融債券支持住房租賃籌集資金 增加住房租賃開發建設貸款和業務運營。發放貸款，房地產投資信託(REITs)試點穩步推進。

2022年11月14日，中國銀保監會、住房和城鄉建設部、央行發佈《關於商業銀行出具保函置換預售監管資金有關工作的通知》(《預售監管資金通知》)。商業銀行涉房信貸業務有望 擴大。《金融支持房地產通知》出臺供需並舉發電十六條措施 進一步明確了住房信貸支持政策。多項政策首次在文件體系層面落地，或將推動銀行加大對房地產市場的支持力度。預計將改變商業銀行幹預開發貸款市場的保守態度，支持個人住房貸款的合理需求。

明確了置換額度上限和保函期限，保證了銀行風險。根據《關於預售監管資金的通知》，房地產企業置換金額不得超過監管賬户中確保項目竣工交付所需資金的30%。同時，將 保函期限與項目建設期限相匹配，確保置換資金用於項目建設。在監管層面，對房企置換額度和保函期限作出明確規定，既提高了預售監管資金的使用效率，又最大限度地保障了資金 安全，降低了銀行的信用風險。

公司的目標市場在中國西部。本公司繼續專注於三四線城市和縣，以靈活和多樣化的方式以低成本獲得可觀的優質土地儲備。對高品質住宅的需求一直在增加，這在很大程度上是受“西部大開發”政策和城市化加速的推動。很多三四線市縣的購房者都是首次購房者。為減輕違約風險，本公司一般要求購房者支付購房款30%-50%的定金，高於政府規定的按揭首付比例。

公司於2011年10月12日獲得住房和城鄉建設部授予的國家一級房地產開發資質 Republic of China(以下簡稱“建設部”)。“公司通過住房和城鄉建設部的初始資質申請後，無需續展國家一級房地產開發資質。”房地產一級開發資質是中國房地產開發商的最高資質，需要滿足幾個嚴格的標準， 包括：

售前和銷售

在中國，房地產開發商被允許在建築完工前開始銷售房產。像其他開發商一樣，我們在建設完成前預售物業 。根據中國的預售規定，房地產開發商必須滿足特定條件，在建物業才能預售。這些強制性條件包括：

這些強制性條件 旨在要求在開始預售 之前，在項目建設方面取得一定程度的資本支出和實質性進展。一般來説，地方政府還要求開發商和購房者在政府的主持下準備標準的預售合同。開發商在簽訂預售合同後，必須向當地國土局和房地產管理部門提交所有預售合同。

售後服務和交付

我們幫助客户 安排並提供與融資相關的信息。我們還協助我們的客户辦理與其物業相關的各種產權登記程序 ，我們還成立了所有權證書團隊來幫助購房者獲得他們的物業所有權證書 。我們為客户提供多種溝通渠道，方便收集客户反饋。我們還與管理我們的物業和附屬設施的物業管理公司合作，處理客户反饋。

我們努力將部件及時交付給我們的客户。我們密切關注房地產項目的建設進度，並在交付前進行物業檢查，以確保及時交付。交貨時間框架列於與客户簽訂的買賣協議 中，如因我方原因導致交貨延誤，我方將向買方支付罰金。本公司 從未招致任何延誤罰款。一旦物業開發完成，通過必要的政府檢查，並且準備好交付，我們將通知我們的客户，並交出物業的鑰匙和所有權。

營銷和分銷渠道

我們為我們的開發項目保留了一支營銷和銷售隊伍，截至2023年9月30日，該隊伍由43名專門從事營銷和銷售的員工 組成。我們還培訓和使用外部房地產代理商 來營銷和提高公眾對我們項目的認識，並傳播我們品牌的接受度和影響力。然而，我們的營銷和銷售主要由我們自己的銷售團隊進行，因為我們相信我們自己的專職銷售代表更有動力 服務於我們的客户，並控制我們的物業定價和銷售費用。

我們的營銷和銷售團隊 為每個項目制定適當的廣告和銷售計劃。我們通過營銷和廣告 以及客户推薦來培養公眾意識。我們利用客户關係管理系統來跟蹤客户簡檔，這有助於我們 預測未來客户對我們項目的需求和一般需求。這使我們能夠實時瞭解單個客户交易的狀態 以及每個項目的可用庫存，從而更好地預測當前和未來客户的偏好 。

我們使用各種廣告媒體來推銷我們的發展並提升我們的品牌知名度，包括報紙、雜誌、電視、廣播、網絡營銷和户外廣告牌。我們還參加房地產展覽會。

我們還與當地機構採購商和政府建立了牢固的關係。該公司已與當地政府和機構買家簽訂了各種重要的住宅公寓團購協議。

一個典型的房地產銷售交易通常由三個步驟組成。首先，客户向公司支付押金。在一週內，客户支付定金後，將與我們簽訂購買合同，並以現金支付首付款。支付首付後，客户安排抵押貸款，以支付購買價格的餘額。一旦貸款獲得批准，抵押貸款收益 將由銀行直接支付給我們。最後，我們將財產交付給客户。由當地國土建設局出具的產權證 證明的合法所有權將交付客户。

對於以抵押融資方式購買 房產的客户，根據中國現行法律，購買所有現有和尚未完工的首套總建築面積在90平方米(約970平方英尺)或以上的自用住宅單位，以及購買首套總建築面積在90平方米以下的自用住宅單位，其最低首付比例為購買總價的30%。 為緩解違約風險，本公司要求購房者向客户收取購買總價的30%-50%不等的首付款。高於政府要求的房貸首付比例。

與中國的大多數房地產公司一樣，我們一般會就向購房者提供的抵押貸款向抵押權銀行提供擔保，直到抵押在相關抵押登記機關完成登記為止。截至2023年9月30日，該公司對這些擔保的保證金約為260萬美元。對住宅物業的抵押擔保通常在發放個人房產證時解除。根據我們的經驗，發放個人房產所有權證書通常需要6到12個月的時間，因此我們的抵押擔保通常在交付標的房產後的12個月內仍未結清。

我們的房地產開發業務

我們有一個系統化和標準化的項目開發流程，我們通過幾個明確定義的階段來實施。我們過程中一個至關重要的部分是土地徵用過程，該過程分為三個階段：(I)機會識別，(Ii)初步規劃和預算，以及(Iii)土地使用權徵用。下圖闡述了我們房地產開發流程的關鍵階段。

我們的項目

概述

我們開發以下三種類型的房地產項目，可以分一個或多個階段開發：

在任何時候，我們的 項目(或項目的階段)都處於以下三個階段之一：

我們在漢中市的主要項目有：明珠北苑、東方明珠花園和涼州路相關項目。在陽縣，我們的項目是揚州明珠花園和揚州宮。大多數項目正在分多個階段開發。

位於漢中市的房地產項目

明珠花園-明珠北苑   該項目位於漢中市西南部。一期項目包括兩棟高層住宅樓，商鋪位於一樓，截至2020年9月30日，未售出總樓面面積為零平方米。明珠北苑二期項目包括17棟高層住宅，總建築面積358,058平方米。公司於2012財年第三季度開工建設，並於2015財年第四季度竣工。截至2023年9月30日，未售出總樓面面積為78,677平方米； 未分配成本為20,151,590美元。

東方明珠花園   該項目位於漢中市中心城區。該公司於2012財年第三季度開工建設。它由12棟高層住宅樓 組成，一樓和二樓有商業商店，總建築面積約275,014平方米。該項目已於2016財年全面完成 。截至2023年9月30日，未售出的總樓面面積為53,506平方米；未分配成本為16,989,637美元。

洋縣房地產項目

揚州明珠花園

揚州明珠花園 主要由多層住宅和底層為商業商鋪的次高層住宅組成。 截至2021年9月30日，揚州明珠花園一期（包括多層住宅樓、 商業單位、次高層及高層住宅樓）剩餘未售出總建築面積為零平方米。揚州明珠花園二期由五幢高層住宅樓及一幢多層住宅樓組成，總建築面積為67，991平方米。 該工程已於2015財年完工。截至2023年9月30日，揚州明珠花園二期未售出建築面積為10，455平方米;未分配成本為1，981，727元。

揚州宮

本公司目前正在洋縣揚州王府建設9棟高層住宅樓及16棟次高層住宅及多層住宅樓，總建築面積為297，059平方米。施工於2013財年第四季度開始， 於截至2021年9月30日的年度內完成。本公司於2016年9月1日取得預售許可證，並於2016年11月開始推廣及銷售該物業。截至2023年9月30日，揚州華府剩餘未售出建築面積（ 包括多層住宅樓宇、商業單位、次高層及高層住宅樓宇）合共為86，541平方米;未分配成本為33，009，114元。

下表 載列我們於截至二零二三年九月三十日止年度的房地產項目：

供應商

土地儲備

在中國，土地的供應是由政府控制的。自本世紀初以來，中國的房地產業一直在從由中國政府控制的安排制度向更加市場化的制度過渡。目前，雖然中國政府仍然擁有中國的所有城市土地，但期限長達70年的土地使用權可以出讓、擁有或租賃給私人和公司。

正在規劃和開發的土地

2011年5月，公司與當地政府簽訂了開發協議。根據該協議，本公司將 預付約1,640萬美元(人民幣119,700,000元)的開發成本，本公司有權透過公開競投取得土地使用權。預付的開發成本將從土地使用權的最終購買價格中扣除。截至2023年9月30日，公司已支付押金約210萬美元(2022年至220萬美元)。   當地政府仍在緩慢地重新規劃這處房產。公司預計將根據政府目前的工作進度支付剩餘的開發費用。

所有土地交易都必須向當地國土資源局報告並獲得其授權。對於房地產項目 設計和施工服務，公司通常會根據通過公開招標流程選擇的質量來選擇成本最低的供應商。在中國，此類服務提供商不計其數，本公司預計在根據需要獲得替代服務來源方面不會有任何困難 。

其他供應商

該公司在其項目建設中使用了各種供應商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，沒有任何供應商佔項目總支出的10%

競爭

房地產開發 業務

中國的房地產業 競爭激烈。在我們關注的三線和四線城市和縣，市場相對於一線或二線城市更為分散。 我們主要與區域房地產開發商以及越來越多的大型全國性 房地產開發商競爭，這些開發商也已開始進入這些市場。競爭因素包括項目的地理位置、 提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量。在我們經營的區域市場中，我們的主要 競爭對手包括區域房地產開發商萬邦房地產開發有限公司。（“萬邦”），景泰房地產開發有限公司（“景泰”）及陝西豐滙房地產開發有限公司（“陝西豐滙”）。（“豐滙”）以及 恆大地產集團等其他全國性房地產開發商（“恆大”），他們也在這些當地市場開始了他們的項目。

在全國範圍內，有 許多全國性的房地產開發商在中國各地擁有房地產項目。有許多住房和土地開發公司 在上海和深圳證券交易所上市。然而，此類公司通常承接大型項目，不太可能 與本公司競爭業務，因為本公司的目標是三線和四線市縣的中小型項目。

在區域市場中， 公司在市場上唯一擁有可觀市場份額的直接競爭對手是萬邦。該公司一般承接中小型項目，主要從事酒店、購物中心等商業地產的開發。

新能源業務

鋰電池回收領域的一些主要競爭對手包括Contemporary Amperex Technology Co. Ltd.（CATL）、Li-Cycle Corp、Redwood Materials、American Manganese Inc和Retriev Technologies等。

CATL是電動汽車（EV）和儲能系統鋰離子電池開發和製造領域的全球領先企業。 CATL總部位於中國福建寧德，已迅速發展成為全球最大的電動汽車電池供應商之一，擁有顯著的市場份額。該公司 以其對研究和開發的高度重視而聞名，從而在電池技術、壽命和能量密度方面取得了進步。

Li-Cycle Corp總部設在加拿大，但 在美國有大量業務，Li-Cycle以其獲得專利的輪輻和輪轂技術而聞名，該技術可從廢舊鋰電池中回收高等級 材料。

Redwood Materials由前 特斯拉首席技術官創立，Redwood Materials因其先進的回收工藝而備受關注，並專注於為電池材料創建閉環供應鏈 。

American Manganese Inc專門使用 其專利工藝回收鋰離子電池陰極材料。

Retriev Technologies（前身為Toxco Inc.）擁有30多年的經驗，是電池回收的老手，包括鋰電池。

競爭實力：

我們相信，以下 優勢使我們能夠有效地參與競爭：

房地產開發業務

在第3和第4級城市和縣中充分把握機會。

隨着 消費者可支配收入和城市化率的提高，不斷增長的中等收入消費市場已經出現，推動了中國西北地區許多城市對負擔得起的高品質住房的需求。我們專注於為這一細分市場建造大型現代化中型住宅社區 ，並積累了大量關於中等收入客户住宅偏好和需求的知識和經驗。我們相信，我們可以利用我們的經驗，抓住市場的增長機會。

標準化和 可擴展的業務模式。

我們的業務模式側重於 為快速資產週轉而設計的標準化房地產開發流程。我們將整個流程分解為定義明確的階段 ，並密切監控每個階段的成本和開發進度。這些階段包括（i）確定土地，（ii）預先規劃 和預算，（iii）土地獲取，（iv）詳細項目設計，（v）施工管理，（vi）售前、 售中和（vii）售後服務。我們在土地收購之前就開始進行預先規劃和預算，這使我們能夠以符合我們預先設定的投資目標回報的成本收購 土地，並在收購後迅速開始開發流程。我們的企業 資源規劃使我們能夠在整個房地產開發過程中實時收集和分析信息。 我們利用我們的客户關係管理系統來跟蹤客户資料和銷售情況，以預測未來的個人偏好 和市場需求。

經驗豐富的管理 團隊，訓練有素、積極進取的員工隊伍。

我們的管理層和員工 訓練有素，積極進取。員工在漢中總公司接受其專業領域的持續培訓。

廣廈也是中國農業銀行陝西省分行信用協會認定的 “陝西省建築業AAA級企業”。

策略 

我們的目標是通過實施以下 戰略，成為 專注於中國三線和四線城市和縣城的領先住宅房地產開發商：

繼續 在選定的3級和4級城市擴展。我們相信，3級和4級城市和縣提供的發展機會 非常適合我們快速資產週轉的可擴展業務模式。此外，三線和四線城市和縣目前 往往處於市場成熟的早期階段，大型國家開發商較少。我們相信，與一線及二線城市相比，三線及四線城市的市場分散及土地供應相對 充裕，為我們提供更多機會以產生 具吸引力的利潤。我們也相信，我們的經驗使我們有機會成為這些市場的領先開發商。 在不久的將來，我們計劃進入其他三線和四線城市，這些城市具有：

我們計劃繼續 密切監控我們的資本及現金狀況，並審慎管理我們的土地使用權成本、建築成本及營運 開支。我們相信，通過堅持審慎的成本管理，我們將能夠更有效地使用我們的營運資金，這將有助於保持我們的利潤率。在選擇物業項目進行開發時，我們將繼續遵循既定的內部 評估流程，包括利用我們經驗豐富的管理團隊的分析和意見，並通過招標程序選擇第三方承包商 ，該招標程序只對符合我們預算成本的投標開放。

然而，由於 全球經濟放緩及中國內地房地產市場惡化，本公司正調整其物業發展策略 ，由積極擴張轉為優先度過此關鍵及充滿挑戰的時期。

新 能源業務 

該公司通過部署中國大陸經驗豐富的人員來戰略性地利用其資源，中國大陸以其先進和複雜的鋰生產和回收技術而聞名。這一舉措不僅確保了對尖端方法的使用，還在公司的運營框架中嵌入了對 行業的深刻理解。此外，該公司還組建了一個高級管理團隊，每個成員 都是根據其豐富的行業經驗精心挑選的。這種領導力有助於引導公司的運營朝着 效率和創新的方向發展，利用他們的集體專業知識來駕馭鋰生產和回收 行業的複雜性。這種熟練的人力資源和經驗豐富的領導層的結合，使公司在競爭激烈的市場中脱穎而出。

質量控制

我們強調質量 控制，以確保我們的建築物和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇經驗豐富的 設計和施工公司。我們透過與建築承包商訂立的合約，根據相關法規向客户提供涵蓋我們物業發展項目的樓宇結構及若干裝置及設施的保證。 為確保施工質量，我們的施工合同包含質量保證和對工程質量低劣的處罰條款。 如果出現延誤或工程質量差，承包商可能需要根據我們的建築合同支付預先商定的損害賠償。我們的 建築合同不允許承包商將其與我們的合同安排轉讓或轉讓給第三方。 我們通常會在施工完成後的兩到五年內扣留約定施工費的2%作為保證金，以保證 質量，這為我們的承包商的工程質量提供了保證。

我們的承包商 還必須遵守我們的質量控制程序，包括材料和供應品檢查、現場檢查和 進度報告的製作。我們要求承包商遵守中國相關法律法規以及我們自己的標準和規範。 我們為每一個建造的單元建立了一個檔案，並在整個建造期間監控這些單元的質量，直到 交付。我們亦聘請獨立測量師監督施工進度。此外，房地產 項目的建設由中國政府機關定期檢查及監督。

環境問題

作為中國的房地產 開發商，我們須遵守中國國家、省及市政府制定的多項環境法律及法規。 其中包括有關空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的法規。 截至2023年9月30日， 我們從未支付任何與違反任何此類法律法規相關的罰款。遵守現有的環境 法律和法規並未對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們認為 未來也不會產生此類影響。

我們的項目通常 需要經過政府指定的第三方進行環境影響評估，評估報告需要 提交給相關環境主管部門，以便在開工前獲得他們的批准。

在每個項目完成後，相關環境主管部門對現場進行檢查，以確保符合適用的環境標準，並將生成的報告與其他指定文件一起提交給相關建設管理部門，以供其批准和記錄。在我們將已完成的工作交付給客户之前，需要獲得環境主管部門對此類報告的批准。截至2023年9月30日，我們在獲得已完工項目開工和交付的批准方面沒有遇到任何困難。

員工

我們 目前有95名全職員工。

陝西HGS與廣廈的合同安排

由於中國法律對外資持股的限制 ，吾等或吾等的附屬公司於廣廈並無任何直接股權。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得廣廈商業運營的經濟效益。陝西HGS、廣廈及廣廈股東訂立了一系列合約安排，亦稱為VIE協議。VIE協議旨在 向陝西HGS提供在各重大方面與其作為廣廈唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務，包括絕對控制權及對廣廈資產、物業及收入的權利。倘若廣廈 或廣廈股東未能履行各自於合約安排下的責任，吾等執行賦予吾等對廣廈及其附屬公司有效控制權的合約安排的能力可能受到限制。此外， 如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續將我們的可變利息實體的財務結果合併到我們的財務報表中。

儘管我們採取了一切可能的預防措施來有效執行上述合同和公司關係，但這些合同安排可能仍不如直接所有權有效，並且 公司執行安排條款可能會產生鉅額成本。例如，VIE及其股東可能會 違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的 信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務對VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東 未能履行若干義務可能迫使本公司依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或禁制令救濟，以及要求損害賠償，但這些補救措施可能無效。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排， 我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

公司及其子公司和VIE精選簡明綜合財務表

下表 列出了本公司及其子公司的精選簡明合併財務數據和截至2022年9月30日、2023年和2022年會計年度的VIE，以及截至2022年9月30日、2023年和2022年的資產負債表數據，這些數據來自我們這些年度的綜合財務報表 。

精選簡明 合併損益表和全面收益表(虧損)

精選精簡 合併資產負債表

精選精簡 合併現金流量表

現金進出VIE的轉賬

綠色巨人公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司在中國開展業務，並與中國競爭。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但綠巨人股份有限公司向其股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力 可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可證和服務費。如果我們的任何子公司在未來單獨產生債務， 管理此類債務的工具可能會限制其向Green Giant Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和 VIE必須撥付某些法定準備金，這些準備金不能作為現金股息分配，除非 公司清算。

中國現行法規 允許我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向HGS投資支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們 向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

為了使我們能夠向我們的股東支付股息，我們將依賴 根據雙方之間的VIE協議從廣廈向陝西HGS支付的款項，以及該等款項作為陝西HGS的股息分配給 HGS Investment。廣廈向陝西HGS支付的某些款項需繳納中國税費，包括營業税和增值税。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，廣廈並無向陝西HGS支付任何款項。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，本公司與廣廈之間並無現金轉移(VIE)。

中國對海外上市和股票發行的限制

我們、我們的子公司和VIE目前都不需要 獲得包括中國證券監督管理委員會或網絡安全監管委員會在內的中國當局的批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券，然而，如果VIE、子公司或控股公司未來需要獲得批准，並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，甚至不確定 何時獲得許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可 才能獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕。 本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

項目1a. 風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們擁有不斷髮展的業務模式，其中的增長計劃仍未經過考驗。

我們擁有不斷髮展的業務模式，並打算實施新的戰略以在未來發展我們的業務。不能保證我們在開發新產品類別或進入新的專業市場或實施任何其他增長戰略方面都會成功。同樣，不能保證我們已經或將 能夠獲得或留住任何具有任何專業技能或關係的員工、顧問或其他資源，以在未來成功實施我們的戰略。

由於我們固定資產的公允市值大幅下降，根據最佳實踐，我們可能需要對與我們的房地產業務相關的 進行減記或減記，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的 股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

由於中國的房地產行業整體低迷，特別是在非一二線城市，以及我們進行了重大的兩步減值測試， 我們已經確定，我們的房地產資產使用和處置預計的未貼現未來現金流量淨額之和顯著低於其賬面價值，因此我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務。或產生與我們的房地產業務相關的減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。 即使這些費用可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。

因此，我們的股東可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠 我們的披露包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

該公司的鋰離子電池回收業務現在和將來都依賴於其回收設施。如果其未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

該公司通過位於德克薩斯州的運營實體Green Giant Energy開展鋰離子電池回收業務。該公司的鋰離子電池回收業務收入現在和將來都將依賴於其未來設施的運營，包括計劃在德克薩斯州休斯頓的設施 以及未來可能開發的任何其他設施。如果公司遇到任何運營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水、風暴、野火和地震)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括其工藝設備、信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、網絡攻擊或其他事件、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，包括本地或全球流行病或其他原因造成的停工， 或如果其未來的設施變得產能受限，公司可能被要求進行資本支出，即使當時它可能沒有足夠的可用資源。此外，不能保證本公司任何保單的可用收益足以支付此類資本支出。該公司的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能對其運營造成重大中斷的事件。本公司回收流程的任何中斷都可能導致交貨延遲、調度問題、成本增加或生產中斷，進而可能導致其客户決定將其報廢的鋰離子電池和電池製造廢料發送給本公司的競爭對手。 本公司現在和將來都將依賴其未來的設施，這在未來將需要很高的資本支出。 如果本公司現有或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷， 其業務，運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

開發鋰離子電池或電池替代品的替代化學成分可能會對公司的 收入和運營業績產生重大不利影響。

開發和採用替代電池技術可能對本公司的前景和未來收入產生重大不利影響。用於電動汽車等產品的當前和下一代高能量密度鋰離子電池使用鎳和鈷作為重要的投入。鈷和鎳的供應量往往較低，因此價格高於某些其他原材料。正在開發用於鋰離子電池或電池替代品的替代化學成分，其中一些替代品可以減少對鈷和鎳的依賴，或者使用其他價格較低的原材料，如既不含鈷也不含鎳的磷酸鐵鋰化學制劑。 生產轉向使用低價原材料的電池可能會影響公司生產的最終產品的價值， 降低其收入並對其運營業績產生負面影響。

本公司面臨訴訟或監管程序的風險，這可能會對其財務業績產生重大不利影響。

所有行業，包括綠色能源和鋰離子電池回收行業，都會受到法律的索賠，無論有沒有正當理由。在正常業務過程中，我們不時會受到各種訴訟和監管程序的影響。由於訴訟過程的固有不確定性，我們可能無法 以任何合理的確定性預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論結果如何，任何法律或監管程序都可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因包括國防成本、管理資源轉移、潛在聲譽損害和其他 因素。

該公司可能無法像客户要求的那樣快速完成其回收流程，這可能會導致其失去供應合同，並可能 損害其聲譽。

該公司可能無法 完成其回收流程以滿足其從客户那裏獲得的供應。運行延遲和中斷可能有多種原因，包括但不限於：

鋰離子電池的回收過程 很複雜。如果該公司不能及時完成其回收流程，其聲譽可能會受到損害。如果公司未能及時完成回收流程，還可能危及現有訂單，並導致公司失去潛在的供應合同並被迫支付罰款。

該公司在一個新興的、競爭激烈的行業中運營，如果不能成功競爭，其收入和盈利能力將受到重大不利影響。

綠色能源和鋰離子回收市場 競爭激烈。隨着行業的發展和需求的增加，本公司預計競爭將加劇。公司 目前面臨的競爭主要來自專注於一種鋰離子材料回收的公司，其中一些公司在該材料的回收方面擁有比公司更多的專業知識。本公司還與那些因經營歷史更長、預算更大以及擁有更多財務和其他資源而具有實質性競爭優勢的 公司競爭。國內或全球 競爭對手可以憑藉更雄厚的財力和人力資源、更牢固的現有客户關係 和更高的知名度進入市場。競爭對手可以將其大量資源集中於開發比 公司解決方案更高效的恢復解決方案。競爭也給公司的合同價格和毛利率帶來了下行壓力， 這給公司保持強勁增長率和可接受的毛利率的能力帶來了重大挑戰。如果公司 無法應對這些競爭挑戰，它可能會失去其競爭對手的市場份額，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務 對中國經濟和中國房地產政策非常敏感。中國經濟下滑和房地產政策限制可能 對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

中國 經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場收緊、市場波動加劇、企業和消費者信心突然下降 以及企業和消費者行為的急劇變化。當前的一攬子經濟支持政策旨在穩定 經濟，應對出口放緩。持續的政府監管措施，包括於 2010年公佈的“國十條”、於2011年1月批准的“國八條”及物業税，可能對我們的經營業績及中國物業市場 造成不利影響。2023年，儘管銷售出現初步改善跡象，但三線和四線城市的整體風險仍然存在。為應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買房屋， 我們的購房者也可能會推遲、減少或取消購買我們的單位，我們的經營業績可能會受到重大不利影響 。

如果我們無法 成功地管理我們向其他3線和4線城市的擴張，我們將無法執行我們的業務計劃。

從歷史上看，我們的業務 和運營一直集中在漢中市和其他周邊縣。如果我們無法成功開發和銷售 漢中市以外的項目，我們未來的增長可能會受到限制，我們可能無法產生足夠的回報來支付我們在 這些三線和四線城市的投資。此外，隨着我們將業務擴展到地價較高的三線和四線城市，我們的成本 可能會增加，這可能會導致我們的利潤率下降。

我們需要大量的 資本資源來為我們的土地使用權收購和房地產開發提供資金，這些資源可能無法獲得。

房地產開發 是資本密集型的。我們為土地使用權收購及物業開發取得充足融資的能力取決於 多項我們無法控制的因素，包括資本市場的市況、中國經濟及影響房地產公司融資可用性及成本的中國政府 法規。

我們可能無法 以商業上合理的成本獲得所需的開發場地。

我們的收入取決於 我們項目的完成和銷售，而這又取決於我們獲得開發場地的能力。我們的土地使用權成本 是我們房地產銷售成本的主要組成部分，此類成本的增加可能會降低我們的毛利率。在中國，中國 政府控制土地供應，並規管二級市場的土地銷售及轉讓。因此， 中國政府的政策（包括與土地供應及城市規劃有關的政策）會影響我們為項目取得 土地使用權的能力及成本。近年來，中國政府已推出多項措施，試圖緩和中國房地產市場的投資 。

儘管我們相信 該等措施一般針對豪宅市場及投機性購買土地及物業，但中國政府 日後可能會推出其他措施，可能對我們取得土地作發展用途的能力造成不利影響。我們目前主要通過競標政府土地獲得 開發用地。根據現行法規，從政府部門獲得的用於商業和住宅開發的土地使用權必須通過公開招標，拍賣或掛牌出售購買。這些招標過程中的競爭 導致我們的土地使用權成本更高。我們還可能需要通過收購獲得土地使用權， 這可能會增加我們的成本。此外，任何城市的潛在開發用地供應將隨着時間的推移而減少，我們可能會 發現未來越來越難以以商業上合理的成本確定和獲得有吸引力的開發用地。

我們為客户的按揭貸款提供擔保 ，使我們面臨客户違約的風險。

我們在實際完工前預售物業 ，根據行業慣例，客户的抵押貸款銀行要求我們為客户的抵押貸款提供擔保。一般情況下，我們會就購房人取得的貸款向中國內地銀行提供擔保，金額為按揭貸款總額 ，直至有關按揭登記機關完成按揭登記為止，一般在購房人取得相關物業後六至十二個月內完成。按照我們認為的行業慣例，我們依賴抵押權銀行進行的信用評估，而不對我們的客户進行獨立的 信用檢查。抵押權銀行通常要求我們保留支付給我們的抵押貸款收益的5%至10%作為限制性現金，以保證我們根據此類擔保承擔的義務(保證金)。

如果購房人在我們的保證期內拖欠其付款義務，抵押權銀行可以從保證金中扣除拖欠的抵押款項。如果拖欠的抵押貸款超過保證金，銀行可能會要求我們支付 超出的金額。如果多個買家幾乎同時拖欠付款義務，我們將被要求向銀行支付大量 款項以履行我們的擔保義務。如果我們無法及時或以高於我們擔保金額和相關費用的價格轉售違約抵押貸款所涉及的財產，我們將遭受經濟損失。在截至2023年9月30日及2022年9月30日止的 年度內，本公司並無出現任何拖欠按揭貸款的情況，亦未出現任何與此項擔保有關的虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們對客户抵押貸款的未償還擔保金額約為24.2美元    分別為100萬美元 和2490萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，為這些擔保撥備的保證金金額分別約為170萬美元和180萬美元，本公司相信此類準備金是充足的。自成立以來 至本報告發布，公司未發生任何拖欠抵押貸款的情況，也未發生任何與這些擔保相關的損失 。

我們的貸款組合中有很大一部分與房地產市場有關，我們可能會受到房地產市場低迷的負面影響。

截至2023年9月30日，我們有大約1.0566億美元的大額建築貸款應付。這些貸款通常比現有物業的長期融資具有更高的風險，因為償還取決於項目的完成，通常取決於物業的出售。 此外，這些貸款通常是“純利息貸款”，通常只需要支付到期前的應計利息。純利息貸款比本金和利息貸款具有更大的風險，因為沒有本金在到期之前支付。 在利率上升和房地產價值下降的時期，這一風險尤其明顯。如果房地產市場因利率大幅上升或其他原因而大幅下滑，其中許多貸款可能違約 並導致喪失抵押品贖回權。此外，這些貸款大多是為位於我們主要市場區域的項目提供的。如果我們被迫在完成前取消項目的抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的全部未償還部分，或者我們可能被要求提供額外的 資金來完成項目或在不確定的時間內持有物業。這些結果中的任何一個都可能導致虧損並 減少我們的收益。

我們依賴第三方承包商 。

我們幾乎所有的項目建設和相關工作都外包給了第三方承包商。我們面臨承包商的績效可能不符合我們的標準或規範的風險。任何承包商的疏忽或不良工作質量可能會導致我們的建築或住宅單元出現缺陷，進而可能導致我們遭受經濟損失、損害我們的聲譽或使我們面臨第三方 索賠。我們在不同的項目上與多個承包商合作，我們不能保證我們可以始終有效地監控他們的工作。

儘管我們的施工和其他合同包含旨在保護我們的條款，但我們可能無法成功執行這些權利，即使我們能夠成功執行這些權利，第三方承包商也可能沒有足夠的財政資源來補償我們。此外，承包商可能會承接其他房地產開發商的項目，從事風險業務，或遇到供應短缺、勞動糾紛或工作事故等財務或其他困難，這可能會導致我們的房地產項目延遲完工或增加我們的成本 。

我們可能無法按時或根本無法完成我們的房地產開發。開發項目的進度和成本可能受到許多因素的不利影響， 包括但不限於：

任何施工延誤或未能按照我們計劃的規格或預算完成 項目，都可能會延遲我們的房地產銷售，這可能會損害我們的收入、現金流和 我們的聲譽。

有關預售的法律和 法規的變化可能會對我們的現金流狀況和業務表現產生不利影響。

我們依賴預售物業所得現金流 作為物業項目及償還債務的重要資金來源。根據現行 中國法律及法規，房地產開發商必須符合若干條件方可開始預售相關物業 ，且僅可將預售所得款項用作特定發展項目的建設資金（“預售條件及用途”）。 法律法規或其解釋的變更或更嚴格的預售條件和使用的強制執行可能 對我們的現金流狀況和業務績效產生重大不利影響。

我們的經營業績 可能會因期間而波動。

我們的經營業績 往往會在不同時期波動。由於土地收購和建設所需的大量資金，以及在 產生正現金流之前所需的漫長開發期，我們在任何特定時期內可開發或完成的物業數量有限。此外，我們已經開發或正在開發的幾個物業都是大規模的 ，並在一到幾年的時間內分多個階段開發。大型 物業發展項目的住宅單位售價往往會隨時間而變動，這可能會影響我們的銷售所得款項，從而影響我們於任何特定期間的收入。

我們依靠我們的關鍵 管理層成員。

我們依賴主要管理層成員提供的服務 。物業發展行業對管理人才的競爭十分激烈。尤其是，我們 高度依賴我們的主席兼首席執行官羅玉懷先生。我們不為關鍵員工提供保險。 如果我們失去任何主要管理人員的服務，我們可能無法及時 識別和招聘合適的繼任者，或根本無法識別和招聘，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們需要僱用和保留更多的管理人員 ，以支持我們向其他三、四線城市和縣的擴張。如果我們不能吸引和留住合適的人力資源，特別是 管理層，我們的業務和未來增長將受到不利影響。

原材料價格 的上漲可能會增加我們的銷售成本並減少我們的收益。

我們的第三方承包商 負責採購項目開發中使用的幾乎所有原材料。我們的建築合同通常規定 固定或封頂付款，但付款受政府建議鋼材價格變化的影響。鋼材價格上漲 可能導致我們的建築成本增加。此外，水泥、混凝土 砌塊和磚塊等原材料價格的上漲，從長遠來看可能會被我們的承包商轉嫁給我們，這將增加我們的建築成本。任何此類成本 增加都可能減少我們的收益，使我們無法將這些增加的成本轉嫁給客户。

任何未經授權使用 我們的品牌或商標的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們擁有 "華中廣藥"的商標，以中文字符和我們公司的標誌形式。我們依靠中國知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護品牌名稱和商標。我們相信我們的品牌、商標 和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權 的行為都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國對知識產權的保護程度 不及美國，侵犯知識產權的行為繼續對在中國開展業務構成嚴重風險 。監控和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護知識產權而採取的措施可能 不足。此外，中國和國外知識產權法律的適用是不確定和不斷變化的， 可能給我們帶來重大風險。如果我們無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法 取得任何重大房地產開發項目所需的政府批准或在取得政府批准方面遭遇重大延誤，這將對我們的業務產生不利 影響。

房地產行業 受到中國政府的嚴格監管。中國的房地產開發商必須遵守包括地方政府頒佈的實施細則在內的各種法律法規，以執行這些法律法規。在房地產項目開工前和開發過程中，我們需要申請各種許可證、許可證、證書和審批，包括土地使用權證、建築工地規劃許可證、建築工程規劃許可證、施工許可證、施工許可證、預售許可證和竣工驗收證書。我們需要滿足各種要求才能獲得這些證書和許可證。到目前為止，我們在申請這些證書和許可證的過程中沒有遇到嚴重的延誤或困難，但我們不能保證未來不會遇到嚴重的延誤或困難。如果我們的任何一個重大房地產項目未能獲得必要的政府審批，或者政府審批進度嚴重延誤，我們可能無法 維持我們的開發時間表，我們的業務和現金流可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守適用於政府土地出讓的程序要求或土地使用權出讓合同的條款，我們可能會將土地 沒收給中國政府。

根據中國有關法規，如吾等未能按照土地使用權批出合約的條款發展物業項目，包括有關補地價、土地用途及物業開發動工及竣工時間的條款，中國政府可發出警告、罰款或責令我們沒收該土地。具體而言，根據中國現行法律，如果我們未能在土地使用權出讓合同規定的開始日期後一年內開始開發，中國國土局可向我們發出警告通知，並對該土地徵收最高為地價20%的閒置土地費用。如果我們未能在兩年內開始開發，土地將被沒收給中國政府，除非開發延遲 是由政府行為或不可抗力造成的。即使土地開發開始符合土地使用權出讓合同，但如果該土地上開發的總建築面積低於項目總建築面積的三分之一或總投資不足項目總投資的四分之一，且未經政府批准暫停開發土地超過一年，該土地也將被視為閒置土地，並受到處罰或沒收。我們無法向您保證，未來不會出現導致我們的開發進度大幅延遲或土地被沒收的情況。如果我們沒收土地，我們不僅會失去在這些土地上開發房地產項目的機會，還可能失去過去在這些土地上的所有投資，包括支付的地價和產生的開發成本。

我們未完成和未來的房地產開發項目的任何不合規的 總樓面面積將受到政府批准和額外付款的影響。

當地政府 有關部門在房地產開發項目竣工後進行檢查，如果項目符合相關法律法規，則頒發竣工驗收證書。如果房地產開發項目的總建築面積超過相關批地合同或建築許可證中最初批准的總建築面積，或者如果已建成的物業包含不符合建築許可證授權的規劃的建成區，則房地產開發商可能被要求就該不合規的總建築面積支付額外金額或採取 糾正措施，然後才能向該房地產開發項目發出竣工驗收證書。

我們未能及時協助客户辦理房產證，可能會對客户造成賠償責任。

我們被要求在物業交付後90天內或與客户簽訂的其他期限內滿足各種要求，以便我們的客户申請其物業所有權證書，包括通過各種政府審批、手續和程序。根據我們的銷售合同，我們對因未能滿足要求而導致提交所需文件的任何延遲負責。 並要求我們的客户賠償延遲。如果一個或多個房地產項目出現嚴重延誤，我們可能需要 向客户支付鉅額賠償，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們受到 潛在環境責任的約束。

我們受到各種關於保護健康和環境的法律法規的約束。適用於任何特定開發地點的特定環境法律和法規因地點的位置和環境條件、地點現在和以前的用途以及毗鄰物業的性質而有很大不同。環境法律和條件可能導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的項目開發活動。雖然當地環境主管部門進行的環境調查尚未發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的環境責任 ，但這些調查可能沒有揭示所有環境責任，並且存在我們不知道的重大環境責任 。我們不能向您保證，未來的環境調查不會揭示重大的環境責任。 我們也不能向您保證，中國政府不會改變現有法律法規或實施更多或更嚴格的法律或法規，因為遵守這些法律或法規可能會導致我們產生鉅額資本支出。

我們需要改進我們的內部財務報告控制。如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序， 可能會導致我們無法履行報告義務，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制 是我們提供可靠財務報告和有效防止欺詐的必要條件。我們對 財務報告保持內部控制系統，其定義為由我們的首席執行官和首席 財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施， 就財務報告的可靠性和為外部客户編制財務報表提供合理保證 按照公認會計原則。

我們不能向您保證，我們不會在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證，我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施將會成功，也不能向您保證，我們將在未來繼續增長的過程中，對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和2013年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的報告義務。如果 我們未能遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)的定期報告義務，包括編制年度報告和季度報告。我們未能及時準備和披露此信息 可能會受到美國聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。 此外，根據適用的法律和法規，我們必須設計和實施財務報告的內部控制， 並根據美國上市公司會計監督委員會採用的標準評估我們現有的內部控制。

本公司對財務報告的內部控制進行了評估，但截至2023年9月30日仍存在重大缺陷。為糾正 上述重大缺陷並防止未來出現類似缺陷，我們目前正在評估其他控制措施和程序，其中可能包括：(I)為會計部門提供更多美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告要求培訓 ，併為內部審計職能建立正式的政策和程序；以及(Ii)在公司內實施持續的計劃和培訓 以確保整個組織充分了解內部控制和遵守既定政策和程序的重要性，並計劃為相關員工提供持續的美國公認會計準則知識培訓，以確保執行和遵守這些程序和政策。我們已採取或可能採取的任何補救這些重大弱點的行動都將 接受測試支持的持續管理審查以及我們董事會審計委員會的監督。我們 無法向您保證這些重大缺陷將來不會發生，我們將能夠及時 糾正這些缺陷，這可能會削弱我們準確和及時報告財務狀況、運營結果或現金流的能力 。管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續進行持續的改進或增強。然而，我們不能向您保證，我們目前的補救計劃能夠解決財務報告內部控制中的所有重大缺陷和重大弱點。因此，我們可能需要實施進一步的補救措施，並設計改進的流程和控制措施，以解決通過未來審查發現的問題。這可能會給我們造成重大延誤和成本，並要求我們將大量資源(包括管理時間)從其他活動中轉移出來。

如果我們不能完全糾正管理層發現的重大弱點，或在未來未能保持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案 對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。因此，任何未能及時滿足第404節的要求都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們沒有保險業務 。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點 ，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的業務 保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷 或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致大量成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國政府可能會採取進一步的限制措施來減緩房地產和房地產開發價格的增長。

隨着中國經濟的增長，房地產領域的投資在過去幾年裏大幅增加。為了迴應對房地產投資增長規模的擔憂，中國政府出臺了限制房地產開發的政策。我們認為，這些規定和其他規定對中國的房地產行業產生了重大影響。

這些限制性法規和措施可能會增加我們適應這些法規和措施的運營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們的業務運營。我們不能確定中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，這可能會進一步減緩中國的房地產開發，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們嚴重依賴處於相對早期發展階段的中國住宅樓市的表現。

中國的住宅房地產行業仍處於相對早期的發展階段。雖然中國住宅物業的需求近年來增長迅速，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和房地產價格的波動。 很難預測需求將發展到多少以及何時發展，因為許多社會、政治、經濟、法律和其他因素，其中大部分是我們無法控制的，可能會影響市場的發展。由於準確的金融和市場信息的可獲得性有限，以及中國的總體透明度水平較低，增加了不確定性的程度，尤其是在與一線城市相比在這些方面進展落後的三線和四線城市 。

缺乏流動性的住宅物業二級市場可能會阻礙投資者購買新的物業。中國個人可獲得的有限的房地產抵押融資 可能會進一步抑制對住宅開發的需求。

我們面臨着來自其他房地產開發商的激烈競爭。

中國的房地產業競爭非常激烈。在我們重點關注的三四線城市，當地和地區性房地產開發商是我們的主要競爭對手，越來越多的大型國有和私營國有房地產開發商已經開始進入這些市場。我們的許多競爭對手，特別是國有和私營國有房地產開發商，資本充裕，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。一些公司還擁有更大的土地儲備、更大的規模經濟、更廣泛的知名度、更長的業績記錄，以及在某些市場建立的更成熟的關係。此外，中國政府最近旨在減少土地供應的措施進一步加劇了房地產開發商之間的土地競爭。

房地產開發商之間的競爭可能導致獲得開發用地的成本增加、原材料成本增加、熟練承包商短缺、物業供過於求、中國某些地區的房地產價格下降、相關政府部門批准和/或審查新房地產開發項目的速度放緩，以及招聘或保留合格人員的行政成本增加，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，資本狀況比我們更好的房地產開發商在通過拍賣過程獲得土地方面可能更具競爭力。如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速有效地應對市場狀況的變化，或者通過拍賣系統有效地競爭土地收購併收購其他生產要素，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

此外，在房地產投資、交易和投機過度活躍的中國部分地區，房地產供過於求的風險正在增加。我們 面臨的風險是，如果出現實際或預期的供應過剩，房地產價格可能會大幅下跌，我們的收入和 盈利能力將受到不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房 基金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在其經營地點 規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們已嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付了充足的 員工福利。如果我們未能 嚴格遵守適用的中國勞動相關法律法規向各種員工福利計劃繳費，我們可能會受到滯納金的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法有效管理這兩個業務部門的增長 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們預計我們的業務 將繼續增長，這可能會給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們必須繼續改進我們的運營和財務系統以及管理控制和程序，我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的技術和勞動力。我們還必須在合規、會計、財務、營銷和銷售部門之間保持密切協調。我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的持續增長將需要我們在技術、設施、人員以及財務和管理系統以及控制方面增加投資。這還需要擴展我們監控和確保遵守適用法規的程序，我們還需要整合、培訓和管理不斷增長的員工 基礎。我們現有業務的擴展、對新業務的任何擴展以及由此導致的員工基礎的增長都將增加我們對內部審計和監控流程的需求，這些流程的範圍比我們歷史上所要求的更廣泛和更廣泛。 此外，除非我們的增長導致我們的收入增加，與與此 增長相關的成本增加成比例，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求 。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則可能會 使我們在未來受到更多合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，已在境外證券交易所上市的公司，應當在同一離岸市場完成後續證券發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。因此，應在本次發行完成後3個工作日內提交申請。

違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括 100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款，《試行辦法》通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。這些規定已經出臺，意味着中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多 監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

截至本年報日期，本公司、我們的中國子公司或VIE均未向任何中國當局申請、收到或拒絕任何中國當局向外國投資者發行我們的證券的申請、通知、警告或制裁，也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府當局關於向外國投資者發行我們的證券的任何查詢、通知、警告或制裁。*根據我們的中國律師陝西嘉盟律師事務所的建議，除了根據試行辦法的要求向中國證監會備案外，我們、我們的子公司和VIE不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國當局根據中國現行法律法規向外國投資者發行我們的證券的任何其他許可 。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. After March 31, 2023, any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及任何即將頒佈的相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於該等監管指引的解釋及實施仍存在不確定性，我們無法 向您保證我們將能夠及時遵守或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》 或任何未來實施細則的所有新監管要求。

您可能會在執行 法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 您或海外監管機構在中國境內開展調查或收集證據也可能會遇到困難。

我們是一家根據 佛羅裏達州法律註冊成立的公司，我們的大部分業務都在中國開展，我們的大部分資產都位於中國。此外， 我們的所有董事和管理人員均為中國公民或居民，其全部或大部分資產位於 美國境外。因此，您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序文件。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定對我們或該等人士作出的判決， 存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。見“民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人 不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這 可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權 對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速改變 ，而不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行為可能：

頒佈新的 法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值， 可能使其一文不值。

中國法律制度中的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於加大對證券市場違法行為的執法力度，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們這樣的公司產生的潛在影響，存在不確定性。

對於我們來説，準確預測《中國》中新的法律要求對公司的潛在影響尤其困難，因為中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果顯著 加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是較新的，而中國的法律體系不斷快速演變，許多法律法規和規章的解釋可能會 不統一，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為 中國居民企業，這可能導致對我們的應納税全球收入徵收25%的企業所得税。

2007年3月16日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得税法》(《新所得税法》)，並於2008年1月1日起施行。2007年12月6日，《中華人民共和國企業所得税法實施細則》(《實施細則》)也於2008年1月1日製定並施行。根據新的法律法規，內資企業和外商投資企業將平等地適用統一的25%的企業所得税税率和統一的抵扣標準。

根據新所得税法及實施細則，根據中國以外外國司法管轄區的法律設立的企業，如在中國境內設有“事實上的管理機構”，則就税務目的而言，該等企業可被視為中國居民企業。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和金庫、財產和其他資產的取得和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。目前尚不清楚 中國税務機關將以什麼因素來確定我們是否為中國的“事實上的管理機構”。我們所有的管理人員都在中國，我們所有的收入都來自我們在中國的業務。如果中國税務機關認定我們是一家中國居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中國税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管有上述規定，新所得税法還規定，如果一家中國居民企業已經投資於另一家中國居民企業，投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息在一定條件下免徵所得税。 因此，如果我們被歸類為中國居民企業，從我們中國子公司獲得的股息可以免徵所得税 。然而，由於新所得税法的歷史有限，尚不清楚(I)此類豁免的詳細資格要求 ，以及(Ii)我們的中國子公司向我們支付的股息是否符合該等資格要求，即使我們在税務上被視為中國居民企業。

中國國家税務總局（SAT）於2009年12月發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得税管理的通知》（以下簡稱“698號通知”），自2008年1月1日起生效。

外國投資者 通過出售境外控股公司的股份間接轉讓其在中國居民企業中的股權，且境外控股公司 所在國（司法管轄區）有效税負低於12.5%或其居民的離岸收入 不徵税的，外國投資者應在轉讓之日起三十日內向中國居民企業主管税務機關提供有關資料。

外國投資者 通過濫用組織形式間接轉讓在中國居民企業中的股權，且不存在逃避企業所得税的合理商業目的，税務機關有權根據實質重於形式原則重新評估 股權轉讓的性質，否認境外控股的存在 用於税務籌劃目的的公司。本通知所稱股權轉讓所得，是指非居民企業直接或者間接轉讓中國居民企業股權取得的所得，不包括在證券交易所公開買賣的中國居民企業股權。

雖然術語 “間接轉移”未定義，但我們瞭解，中國相關税務機關對與中國沒有直接聯繫的廣泛外國實體的信息請求 具有管轄權。有關部門尚未 頒佈正式規定或正式聲明或説明如何計算該國（轄區）的有效税收以及向該中國居民企業主管税務機關披露的過程。同時，沒有關於如何確定“濫用組織形式”和“合理商業目的”的正式聲明，我們可以利用這些聲明來確定我們公司是否符合698號通知。

不遵守 中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會對 我們產生重大不利影響。

2014年7月15日，外匯局發佈《關於中國境內居民通過特殊目的公司投資、融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(統稱第37號通函)，要求中國居民在境外設立或取得對離岸特殊目的公司(簡稱SPV)的控制權前，須向當地外匯局主管部門登記，以該居民原持有的境內資產在中國境外進行股權融資。外管局於2007年6月發佈的內部執行指引(稱為第106號通知)擴大了第37號通知的適用範圍，包括：(1)聲稱 包括中國居民對離岸實體建立或獲得控制權，這些離岸實體只是在沒有合法所有權的情況下獲得對國內公司或資產的 控制權；(2)增加有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；(3)涵蓋利用現有離岸實體進行離岸融資；(4)意在涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或收購中國的無關公司或無關資產的情況；及(5)要求特殊目的機構的境內關聯公司對登記時必須提交的某些文件的準確性負責，尤其是描述境外融資和所得資金使用的業務計劃。對於位於中國的任何資產的任何增資或減資、股份轉讓、併購、股權投資或設立任何擔保權益，均需根據第37號通告對登記進行修訂，以擔保離岸債務，而第106號通告規定離岸特殊目的機構共同負責該等申請。如果特殊目的機構是在37號通知實施日期之前成立並收購了相關國內公司或資產的，則要求在2006年3月31日之前完成追溯登記。這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明SPV及其附屬公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律和法規。未能遵守中國外管局根據通知106適用的第37號通知的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以罰款和其他處罰。任何此類失敗也可能導致SPV的關聯公司無法將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金調入或調出中國的活動。

吾等已要求吾等的股東(定義見通函37號的中國居民)按現行規定向外管局有關分支機構登記有關其於吾等的股權及吾等收購吾等於中國附屬公司的股權的事宜。然而，我們不能提供任何保證 他們可以獲得上述第37號通告和106號通告所要求的安全註冊。此外，由於不確定將如何解釋和執行《37號通知》，以及外管局將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務 運營或未來戰略。例如，我們現有及未來的中國附屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須受我們的中國居民實益持有人遵守通函 37及通告106的約束。

此外，此類中國居民可能不一定能完成第37號通告和第106號通告所要求的必要登記手續。我們對我們目前或未來的直接或間接股東或此類登記程序的結果也幾乎沒有控制權。 如果我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守第37號通告和第106號通知(如果外管局要求的話)，可能會對這些中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》13。根據《外匯局13號通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能 向您保證，我們的所有其他股東或實益所有人是中國居民或實體，已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的法規 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們所有的業務 都在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受到中國整體的政治、經濟、法律發展和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的經營能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是涉及證券、知識產權、洗錢、税務和其他影響我們合併後實體運營能力的法律的變化。

外匯法規的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們目前收到的所有收入都是人民幣。中國政府對人民幣和外幣之間的兑換進行管理。多年來，政府 大幅減少了對經常項目下常規外匯交易的控制，包括與貿易和服務相關的外匯交易、支付股息和償還外債。然而，我們中國子公司在資本賬户項下的外匯交易 繼續受到嚴格的外匯管制，需要獲得中國政府當局的批准或登記。不能保證這些中國外商投資法律法規不會給我們在中國的融資和運營計劃帶來不確定性 。根據中國目前的外匯規定，在外匯局進行相關登記的情況下，我們可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求 進行外幣分紅。然而，不能保證中國目前關於償還債務和以外幣支付股息的外匯政策將在未來繼續下去。中國外匯政策的變化可能會對我們償還以外幣計價的債務(如果有的話)以及以外幣向股東分配股息的能力產生負面影響 。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們 在中國開展業務的活動。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期，這導致中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸可獲得性或調節增長和遏制通脹。雖然自1995年以來通脹一直較為温和，但未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品的市場。

由於中國法律管轄着我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在中國或其他地方行使我們的合法權利，這可能導致 業務、商機或資本的重大損失。

我們不能向您保證 我們將能夠執行我們的任何實質性協議，或者在中國之外將有補救措施可用。中國的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋上可能沒有美國那麼確定。如果 無法根據我們當前或未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。要獲得管轄權並對我們的高級管理人員、 董事和駐中國的資產執行責任將是極其困難的。

我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的所有高級職員和大多數現任董事都居住在美國境外。因此，美國投資者可能無法執行他們的法定權利，無法向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級職員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。此外，我們獲悉，中國與美國沒有就相互承認和執行法院判決作出規定的條約。此外，尚不清楚美國和中國之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行聯邦證券法的刑事處罰。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們受《美國反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的，向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的約束。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國時有發生 。然而，我們不能保證我們的員工或其他代理商不會從事我們可能要承擔責任的此類行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他 後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

從歷史上看，中國在西式管理和財務報告理念和實踐以及現代銀行、計算機和其他控制系統方面一直存在缺陷。我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在中國工作。 由於這些因素，我們可能會在建立管理、法律和財務控制、收集財務 數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面遇到困難。 我們可能難以在中國建立充分的管理、法律和財務控制。

儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的 好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後認定 我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據《反海外腐敗法》，我們的證券交易可能被禁止，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日，綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們目前主要在中國內地中國開展業務，但我們的審計師(出具審計報告的獨立註冊會計師事務所在本年度報告的其他部分包括 )仍受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。PCAOB在內地以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在內地進行的審計工作的檢查 中國阻礙了PCAOB定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此， 如果我們的審計師的工作底稿中有任何組成部分將來設在大陸中國，該等工作底稿將不會 接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場受到限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which the PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as the Nasdaq of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the HFCA Act, which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our common stock being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the AHFCAA, which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to the PCAOB inspections for two consecutive years instead of three and would reduce the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the AHFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. The PCAOB issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, OneStop Assurance PAC, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

雖然我們的審計師位於美國，並在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們證券的上市 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的更嚴格的標準 。尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修正案以及任何其他行動、訴訟程序、或這些努力為增加美國對審計信息的監管訪問而產生的新規則 可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 ，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP 協議以及兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)適用於對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，朝着開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動對在美國上市的中國擁有重要業務的公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，我們普通股的市場價格可能會受到不利的 影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對運營實體的業務產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的首席信息官和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將任何經營實體確定為CIIO或要求任何 經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查辦法》 生效，如果《安全管理辦法(草案)》按建議通過，我們認為，我們的經營實體、廣廈的運營和我們的上市不會受到影響，經營實體不受CAC的網絡安全審查或網絡數據 安全審查，原因是：(I)廣廈從事房地產開發，主要從事住宅、停車場和商業物業的建設和銷售，因此不太可能被中國監管機構列為CIIO；(Ii) 截至本年度報告日期，廣廈在業務運作中擁有的個人客户個人資料少於一百萬名，預計廣廈在不久的將來不會收集超過一百萬名用户的個人資料，而據我們所知，這可能會令廣廈受到網絡安全審查措施的影響；及(Iii)由於廣廈是房地產開發公司，其業務中處理的數據不太可能對國家安全有影響，因此不太可能被當局列為核心 或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案有關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，經營實體將採取一切合理措施和行動遵守，並將此類法律對其的不利影響降至最低。但我們不能保證 我們在大陸的經營實體中國未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在 此類審查期間，我們在大陸的運營實體中國可能被要求暫停運營或經歷 運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我公司的負面宣傳和挪用廣廈的管理和財務資源，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發的意見，今後可能會對經營主體提出額外的合規要求。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會在未來對經營實體提出額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的， 官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們無法向您保證 運營實體將繼續完全遵守《意見》的所有新監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不遵守。

與公司結構有關的風險

如果中國政府 認為與我們的綜合可變權益實體廣廈有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是根據佛羅裏達州法律註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國和VIE設立的子公司進行所有業務。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，VIE分別貢獻了公司綜合運營業績的94%和60%。截至2023年9月30日，VIE約佔本公司綜合總資產的87%，佔總負債的97%。

我們依賴並期望 繼續依靠我們全資擁有的中國子公司與廣廈及其股東之間的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對廣廈的控制權方面可能不如控制股權的所有權在為我們提供對廣廈業務的控制權或使我們能夠從廣廈的運營中獲得經濟利益方面有效。 根據當前的合同安排，作為法律事項，如果廣廈或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源 來執行此類安排，並依賴中國法律提供的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制執行 救濟，以及索賠，我們不能保證這將是有效的。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東 拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同 義務。

如果(I)適用的 中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅 縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的收入產生重大不利影響 。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行 改革，進而在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能 不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個 期間。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響， 這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的每項合同安排都是有效的、具有約束力和可強制執行的， 不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們 關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。 此外，不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者 如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部、工信部、商務部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是非法的， 全部或部分，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。 然而，不能保證我們可以在不對VIE業務造成實質性影響的情況下實現這一目標。此外，如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營依賴於與我們的 可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排，這在提供運營 控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。我們的大部分業務是通過在中國設立的子公司和VIE進行的。我們依賴於 ，並預計將繼續依賴我們的全資中國子公司與廣廈及其股東的合同安排 來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對廣廈的控制權方面可能不如在為我們提供對廣廈的控制權方面 直接所有權有效，或使我們能夠從廣廈的運營中獲得經濟利益。根據目前的合約安排，作為法律事宜，如廣廈或任何廣廈股東未能履行其或其任何股東在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律所提供的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，而我們不能向閣下保證這些補救措施將會有效。例如，如果廣廈股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在廣廈的股權 轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果我們擁有廣廈的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現廣廈董事會的變革，而董事會又可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變革。然而，根據VIE協議，吾等依賴廣廈及其股東履行其根據合約對廣廈行使控制權的義務。 廣廈股東可能不符合本公司最佳利益或不履行該等合約下的義務。 在吾等擬透過與廣廈訂立的合約安排經營若干業務的整個期間內，均存在此等風險 。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些 或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國律師陝西佳盟律師事務所已建議我們，中國實體的所有權結構不違反中國現行法律或法規，且合同安排有效、具有約束力和可強制執行，不會導致違反當前有效的中國法律或法規。然而，關於中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性，並且不能保證中國政府最終會採取與這種觀點一致的觀點。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使該等合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務 ，本公司在中國的業務將受到重大不利影響，貴公司 股份的價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在這些合同到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有 權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司進行的，該子公司是一家在中國成立的有限責任公司。我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律及法規，本公司中國附屬公司(中國為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規所釐定的累計利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們可能無法合併我們關聯公司的財務業績，或者這種合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過廣廈進行的，從會計角度而言，廣廈被視為VIE，而我們通過陝西HGS被視為主要受益者，從而使我們 能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們 將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績以進行報告 。此外，如果未來一家關聯公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務 結果為負，則出於報告目的，這將對我們的運營結果產生相應的負面影響。

由於我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過合同安排進行的。雖然廣廈根據合約安排並無解約權 ，但可根據合約安排終止或拒絕履行合約。由於我們及我們的附屬公司均不擁有廣廈的股權，因此終止或不履行合約安排將使我們無法在我們目前的控股公司架構下整合廣廈及收取他們的款項。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件或 原因。如果合同安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而影響您的投資價值。

與VIE有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易 可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定VIE合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規作出不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大及不利的税務後果。中國税務機關可以有效地無視VIE結構，從而增加納税負擔。轉讓定價調整可能會導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們税費的情況下增加税負 。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰 。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們通過廣廈以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄陝西HGS與廣沙之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。吾等獲吾等中國律師 告知，基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，(I)在中國經營業務的架構(包括本公司的公司架構及與陝西海航、廣廈及其股東的合約安排) 不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)陝西海航與廣廈及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管當局、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此，合同安排可能被中國當局認定為與中國的法律和法規不一致，包括與某些行業的外國投資有關的法律和法規。

如果我們的任何中國實體 或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或違反合同 安排，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署，或可能違反，或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。因此，如果VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東 將以本公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排 來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或未經授權使用公司權力或權力的標記，都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將VIE的股東 稱為其代名股東，是因為儘管彼等仍是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權陝西HGS指定的個人 行使其作為VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，或者如果任何實物工具，如印章和印章，或其他公司權力或權力的標記，在未經我們的授權下被使用，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或索賠，我們不能向您保證，根據中國法律，這些措施將是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

合同安排受中國法律管轄。因此， 任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力或可能影響合同安排的有效性，因此我們可能無法對VIE實施有效控制 ，因此我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋和尚未發佈的實施細則存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業 。然而，在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，從事“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資， 並且VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》， 允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排 和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外， 由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業，未來很可能即使VIE被確定為外商投資企業，它仍可能被允許在目前禁止或限制外商投資的行業收購或持有 企業的股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

儘管如此， 《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行的投資”。因此，未來 國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被認定為外商投資，我們的合同安排 是否被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理都是不確定的。

中國政府可能會對我們開展業務活動的方式施加重大監督和影響。 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市， 我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們在中國通過VIE運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月宣佈已開始對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

我們相信，我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，本公司的業務部門在其業務所在省份可能會受到各種政府和監管部門的幹預。本公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們證券的價值發生重大不利變化，可能使其一文不值。 因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同 安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由VIE持有。如果破產，並且其全部或部分受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序， 其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力 ，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

與我們的證券有關的風險

我們從未支付過現金股息，在可預見的未來也不太可能這樣做。

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展 。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會在情況允許的情況下審查這項政策。

我們可能會 受到廉價股規則的約束，這將使我們普通股的股票更難出售。

如果我們的普通股售價低於每股1.00美元，我們現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。Penny 股票通常是價格低於1.00美元的股權證券。細價股規則將要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息 。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中每支細價股票的市場價值的月度帳單。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在 之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

On June 21, 2019, the “Company received a letter from the Listing Qualifications staff of The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) notifying the Company that it is no longer in compliance with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) requires listed companies to maintain a minimum bid price of $1.00 per share. The letter noted that the bid price of the Company’s common stock was below $1.00 for the 30-day period ending June 20, 2019. The notification letter has no immediate effect on the Company’s listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq has provided the Company with 180 days, or until January 14, 2020, to regain compliance with the minimum bid price requirement by having a closing bid price of at least $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive business days. On December 19, 2019, Nasdaq determined that the Company is eligible for an additional 180 calendar day period, or until June 15, 2020, to regain compliance. Given the extraordinary market conditions caused by COVID-19, Nasdaq has determined to toll the compliance periods for bid price and market value of publicly held shares requirements through June 30, 2020. In that regard, on April 16, 2020, Nasdaq filed an immediately effective rule change with the Securities and Exchange Commission. Accordingly, the Company had until August 31, 2020, to regain compliance. On November 2, 2020, NASDAQ advised the Company that so long as it remains in compliance with NASDAQ continued listing standards until March 1, 2021, NASDAQ would grant the Company continued listing on NASDAQ. Should the company fail to demonstrate compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) by that date, the Panel will issue a final delist determination and the Company will be suspended from trading on The Nasdaq Stock Market. The Company maintained compliance through March 1, 2021.

此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀自營商必須做出特別的書面決定，確定細價股 是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。細價股規則是 繁瑣的，可能會減少購買任何產品，並減少交易活動的股份，我們的普通股。只要我們的普通股股票 受到細價股規則的約束，這些普通股股票的持有人可能會發現更難出售他們的 證券。

我們的普通股 交易量很小，如果交易，價格可能無法反映我們的價值。無法保證我們的普通股現在或將來會有一個活躍的 市場。

我們的普通股 交易量很小，如果交易，價格可能無法反映我們的價值。無法保證我們的普通股現在或將來會有一個活躍的 市場。市場流動性將取決於對我們經營 業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施，以使投資者瞭解我們。無法保證 會產生任何意識。因此，投資者可能無法變現其投資或以反映我們業務價值的價格 變現。如果出現一個更活躍的市場，價格可能會大幅波動。因為我們的普通股價格可能很低，許多經紀公司可能不願意進行證券交易。即使 投資者找到願意對我們的普通股股票進行交易的經紀人，經紀佣金、 轉讓費、税收（如果有）和任何其他銷售成本的組合也可能超過銷售價格。此外，許多貸款機構將不允許 使用這些普通股作為任何貸款的抵押品。

此外，證券 市場不時出現與特定 公司的經營業績無關的價格和交易量波動。因此，如果股東在市場出現負面波動時出售我們的股票，他們可能無法獲得僅基於我們的業務表現的每股 價格。我們無法保證股東不會損失他們在我們普通股中的部分或全部投資 。

目前，我們在納斯達克資本市場上市。如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

納斯達克資本市場 要求公司滿足特定要求，以便其股票繼續上市。為了有資格在納斯達克資本市場繼續 上市，我們必須滿足以下標準：

目前，我們在納斯達克資本市場上市 ，但如果我們以後從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請 讓我們的普通股在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場 。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“便士股票”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋 細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市或受到細價股監管的 ，很可能我們的股票價格會下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位，這些競爭對手可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們是美國的一家報告公司 。作為一家報告公司，我們必須就發生的對我們公司和股東具有重大意義的事項向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們被要求披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露這些信息。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵守。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，這 可能會影響我們的運營結果。

證券分析師 可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價 或交易量下降。

交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們 不控制這些分析師。由於我們是美國的一家報告公司，我們可能會吸引研究報道，而發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們 準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了 證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供了不準確或不利的研究或對我們的股價發表了不利的 意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量 下跌，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

公司主要的行政、銷售和營銷設施位於陝西省漢中市興漢路6號19樓。公司 建造了總部所在的辦公樓，並擁有總部所在的樓層。此外，公司 還在陽縣擁有一個銷售辦事處。請參見項目1.業務概述。

項目3.第三項法律訴訟程序。

有112項法律訴訟正在進行中，而本公司是其中一方，或董事、本公司的任何高管或關聯公司、任何登記在冊的所有者或 本公司任何類別有投票權證券的5%以上的實益持有人、或證券持有人是對本公司不利的一方或 擁有對本公司不利的重大權益。該公司的一些財產是正在進行的法律訴訟的對象。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場報價，代碼為“GGE”。2010年9月13日至2012年7月19日，我們的普通股在納斯達克全球市場上報價，代碼為“HGSH”。在納斯達克全球市場上市之前，我們的普通股在場外交易公告牌上報價，代碼為“CAHS”。下表列出了本公司普通股在所指期間的最高和最低售價。

持有者

根據我們轉讓代理的記錄 ，截至2023年9月30日，公司擁有約291名登記在冊的股東。

分紅

我們的所有資產都位於中國境內。根據中國外商投資企業管理法律，股息分配和清算分配是允許的 ，但須遵守相關規章制度下的特別程序。任何股息支付均須經董事會批准，並須遵守有關匯回的外匯規則。任何清算分配都要接受相關政府機構的批准和監督，以及外匯管制。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們希望 保留任何收益以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。*未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會認為相關的其他因素。我們的子公司向母公司支付股息受到限制，主要包括外國 投資企業只能購買，提供有效的商業單證後，在經授權經營外匯業務的銀行出售和/或匯出外幣。

中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須根據中國法律和法規將其年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50% 。撥給該法定儲備基金的款項只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

股權薪酬計劃信息

有關我們的股權補償計劃的披露，請參閲“第12項：某些受益所有者和管理層的所有權及相關股東的所有權”。

我公司購買股權證券及關聯購買

沒有。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，除已在2023年和2022年財政年度的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中披露的證券外，我們沒有銷售其他未註冊證券。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析涉及Green Giant Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的財務報表中報告的經營和財務狀況，應與本報告中包含的此類財務 報表和相關注釋一起閲讀。

關於前瞻性陳述的初步説明 。

我們根據管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息，在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本報告的其他部分作出前瞻性陳述。前瞻性表述包括： 在“業務和概述”、“流動性和資本資源”標題下，以及在本報告中，在“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似表述之前、之後或包括 字詞的其他表述中，關於我們可能或假定的未來經營結果的信息。

前瞻性聲明 會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些 前瞻性聲明中表達的結果大不相同，包括下文描述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的 定期報告中不時描述的其他因素。因此，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述 僅代表截至本報告之日的情況，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是否因新信息、未來發展或其他原因而產生的影響。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外， 與以下方面有關的陳述：

我們的業務概述

該公司目前 經營兩個細分市場，房地產開發業務和綠色能源業務。公司通過中國在內地的廣廈VIE從事房地產開發業務，並正在從房地產開發業務向新能源公司轉型。

目前，我們在陝西省的地級市漢中和漢中的陽縣都有業務。我們的管理層一直專注於拓展中國三線和四線城市和縣的業務，我們根據人口和城市化增長率、總體經濟狀況和增長率、居民消費者的收入和購買力、對私人住宅的預期需求、未來土地供應和地價以及政府的城市規劃和發展政策進行戰略選擇。 最初，這些三線和四線城市和縣將位於陝西省中國。我們利用標準化和可擴展的模式，強調快速的資產週轉、高效的資本管理和嚴格的成本控制。我們計劃戰略性地向陝西省具有房地產發展潛力的三線和四線城市和縣擴張，並預計將受益於 由於這些城市和縣的消費者收入水平提高和人口增長而導致的住宅需求增長。

2020年9月，公司啟動了涼州路相關項目東方花園二期和涼州大廈房地產的土地平整和建設工作。經當地政府批准，公司開始建設涼州路相關項目，包括住宅、寫字樓和商業廣場。建成後，涼州道路相關項目將成為漢中市新的城市中心。

自2022年11月起，公司開始探索進軍美國綠色能源領域的可能性。隨着電動汽車和其他電池供電技術的使用激增，對電池的需求也相應上升。當這些電池達到其壽命結束階段時，這一增長週期既是挑戰，也是機遇。我們應對這一挑戰的解決方案在於我們創新的電池回收流程。我們一直在為電池回收生產尋找一個 倉庫。在回收過程中，從廢舊電池中提取有價值的金屬，如鋰、鎳和鈷。然後，這些金屬被轉化為鉛錠和鉛塊。這些金屬的全球市場是動態的，價格隨着不斷變化的供需而波動。我們已於2023年4月開始交易回收電池的最終產品金屬，以利用其價格的波動。在截至2023年9月30日的財年中，該公司從綠色能源部門獲得了79萬美元的收入。

該公司計劃通過銷售體外短波輻射計、高壓注射器及相關耗材等醫療設備進軍醫療行業。未來，該公司還計劃銷售包括伽瑪刀和腎臟器械在內的高端醫療設備。

在2023財年，我們的銷售額和淨虧損分別約為150萬美元和1.101億美元，降幅約為83.0%  和 分別比2022財年增長1.8%。同比下降主要是由以下原因造成的：1)中國政府對房地產市場的宏觀調控，主要是近12個月來打壓的；2)中國因疫情反覆導致經濟下行；3)可支配收入下降導致住房需求下降；4)公司 是中國三四線城市的房地產商，房價的下降比一二線城市的 明顯。在2023財年，我們位於陽縣的房地產項目的平均售價約為每平方米643美元，而2022財年的平均售價為每平方米524美元，原因是揚州宮在2023財年銷售的商業單元減少。

最新發展動態

銷售協議

2023年3月23日，綠巨人公司的間接全資子公司綠巨人能源德克薩斯公司(“綠巨人能源”)與AGR企業公司(“AGR”)簽訂了一份銷售合同，根據合同，綠巨人能源同意收購，而AGR同意以每公噸1,930美元的單價將80公噸的佐爾巴廢料出售給綠色巨人能源公司。

與斯巴達資本證券有限責任公司的終止和和解協議

於2023年6月15日，本公司與斯巴達證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立若干財務諮詢協議(“財務諮詢協議”)，據此，斯巴達將於財務諮詢協議期限內擔任本公司任何公開或非公開發售及債券發行的獨家主承銷商、財務顧問、交易經理、獨家賬簿管理人、配售代理人及/或投資銀行家，包括所有股權 掛鈎融資及任何融資。

於2023年12月5日，本公司與斯巴達訂立了若干終止及和解協議(“終止協議”)，據此，斯巴達同意放棄就財務諮詢協議向本公司提出的所有索償及債務，並一次性支付(I)本次發售所得總收益的1.50%及(Ii)75,000美元(“和解款項”)中較大者的一次過付款。

已註冊的產品

於2023年12月12日，本公司與若干非附屬機構投資者(“買方”)訂立若干證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售21,470,585股普通股(每股為“普通股”，統稱為“普通股”)，每股包括一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，一份A類普通股認股權證以購買一股普通股(每份為“A類認股權證”)，及統稱為“A類認股權證”。 購買一股普通股(每份為“B類認股權證”，統稱為“B類認股權證”)和13,529,415個預融資單位(每個為“預籌資金單位”，統稱為“預籌資金單位”)的一股普通股(每份為“B類認股權證”，統稱為“B類認股權證”)和13,529,415份預籌資金單位(每個包括一份預籌資金認股權證，統稱為“預籌資權證”)，每個預籌資權證包括購買 一股普通股(每份為“預資金權證”)和統稱為“預資金權證”，註冊發行中的一個A類認股權證和一個B類認股權證(“發售”)，總收益約為595萬美元。 每個普通單位的收購價為0.17美元。每個預籌單位的購入價為0.1699美元。股票發售截止日期為2023年12月14日。

市場展望

2022年11月11日，人民中國銀行、中國銀保監會發布《銀髮》[2022]254號文《 關於支持房地產市場平穩健康發展的通知》，支持 房地產市場平穩健康發展。

2022年11月14日，中國銀行保險監督管理委員會、住房城鄉建設部、央行發佈《關於商業銀行出具保函置換預售監管資金有關工作的通知》（簡稱《預售監管資金通知》）。商業銀行的住房信貸業務有望擴大。《金融支持房地產的通知》出臺十六條措施，在供需兩端發力，進一步明確了住房信貸支持政策。多項政策首次在文件系統層面落地，或將推動 銀行加大對房地產市場的支持力度。預計這將積極影響商業銀行幹預貸款市場發展的保守態度，並支持購房者對抵押貸款日益增長的需求。

根據2023年10月25日的中國銀河證券研報，中國十四屆全國人大常委會第六次會議表決通過了關於國務院增發國債和中央財政2023年預算調整方案的決議。2023年第四季度中央財政將 增發1萬億2023年國債，發行的國債將 全部通過轉移支付安排給地方。這將對經濟產生以下方面的影響：幫助災區重建和經濟復甦，並將直接帶動當地基礎設施投資的增長，投資方向集中在排水防洪工程和與水利工程相關的農田建設。

據央廣文化傳媒2023年11月23日報道，財政部有關負責人表示，根據國務院部署和相關工作安排，提前下達了2024年部分地方政府債務限額，合理保障地方融資需求。 機構預測，提前批額度可能超過2.7萬億，財政狀況良好的東部地區可能繼續傾斜。 從財政部公佈的專項債使用情況看，民生服務、交通基礎設施、市政及工業園區基礎設施 、農業、林業、水利等領域分別佔64.9%、23.8%、6.0% 和3.6%。

本公司擬 繼續專注於漢中市及洋縣的現有建設項目，深化我們的機構銷售網絡，提高 我們的成本及營運協同效應，並改善現金流及加強我們的資產負債表。

經當地政府批准後，公司啟動了涼州路相關項目的建設。這些項目包括面向最終用户和升級者的住宅、購物中心以及酒店式公寓和寫字樓，以滿足不同的市場需求。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性。 截至2022年9月30日的年度，新冠肺炎疫情並未對公司的財務狀況和經營業績產生重大淨影響，尤其是關閉運營的洋縣。從2022年8月起，對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度 、疫情可能捲土重來、政府未來應對疫情的行動以及新冠肺炎疫情對當地經濟和房地產市場的總體影響 ，以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，該公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響。

涼州公路相關工程

2013年9月，公司與漢中地方政府就涼州路改擴建工程(“涼州路工程”)訂立協議(“涼州協議”)。根據涼州協議，本公司簽約對漢中市中心商業街涼州路進行改造及擴建，該商業街總長2,080米，闊度30米 並安置涼州路地區現有居民。根據涼州協議，政府最初的道路建設預算約為3300萬美元。作為回報，該公司將獲得當地政府的補償，獲得在漢中市指定居民區獲得至少394.5畝(約65英畝)土地使用權的獨家使用權。 兩州路項目於2013年底開始道路建設。2014年，由於當地政府將更多的面積和安置住宅納入項目，公司增加了額外的投資，因此延長了涼州公路改擴建項目的原定範圍和預算。作為回報，公司獲得當地政府的授權 開發和管理涼州路項目周圍的商業和住宅物業。

截至2023年9月30日(2022年9月30日-1.733億美元)，公司實際發生的成本約為172.3美元。涼州道路相關項目主要包括涼州道路周邊的東方花園二期、涼州大廈和明珠商業廣場：

東方花園二期

東方花園二期項目規劃由8棟高層住宅和6棟商業建築組成，總規劃建築面積為370,298平方米。該項目還將包括一個農貿市場。

涼州公館   涼州大廈項目規劃一層由7棟高層建築和商業商鋪組成，總規劃建築面積16萬平方米。
明珠商業廣場   明珠商業廣場規劃由一棟寫字樓、一座酒店式公寓(或酒店)、古典建築風格的中國傳統民居和購物中心組成，規劃總建築面積124,191平方米。

該公司計劃在道路建設通過當地政府的審批後， 啟動這三個房地產項目。 這些相關項目可能需要2-3年的時間才能完全完成。

道路建設 

其他道路建設項目 主要包括陽縣東二環建設項目。本公司受陽縣地方政府委託，承建全長2.15公里的東二環。地方政府須在項目完成後3年內償還本公司的投資成本，利率為中國建設銀行公佈的類似期限的商業借款利率 (截至2022年9月30日，利率為4.75%)。當地政府的還款可由公司用於降低當地附加費或房地產開發中原本需要的税收。截至2021年9月30日，道路建設基本完成，正在進行政府審批。在截至2023年9月30日的一年中，公司收到了當地政府約210萬美元的分期付款，最後一筆約440萬美元的款項正在等待當地政府的批准。截至2022年9月30日，收到的分期付款包括在公司的客户存款中。

2012年9月， 公司獲得漢中地方政府批准，建設四條市政道路，總長約 1192米。該項目被推遲，然後在截至2014年3月31日的季度重新啟動。截止日期： 2023年9月30日，當地政府仍在對這些項目的預算進行評估，預計將於2024財年完成。

行動的結果

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度比較

收入

我們的收入來自三個運營部門：(I)房地產銷售和(Ii)電池回收。下表列出了按部門劃分的我們的收入以及在所示期間佔總收入的百分比：

在2023財年，我們一半以上的收入來自房地產銷售。我們還通過銷售電池回收獲得收入，在2023財年佔我們總收入的51.1%，但在2022財年沒有此類收入。下表彙總了我們通過不同房地產項目產生的收入 ：

房地產收入來自我們開發的項目中住宅建築、商業店面和停車位的銷售。與去年相比，截至2023年9月30日的一年中，銷售税前收入減少了860萬美元，降至約100萬美元。在2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，剩餘房地產項目的銷售總樓面面積分別為1,538平方米和16,182平方米。 截至2023年9月30日的年度銷售税約為20萬美元，比2022財年下降52.7%，與2023財年的收入下降一致。

財政收入同比下降主要有以下幾個原因：1)中國政府對房地產市場的宏觀調控，主要是過去12個月抑制的；2)中國疫情反覆導致的經濟下行；3)可支配收入下降導致住房需求下降。

收入成本

下表 載列所示期間按分部劃分的收入成本及佔總收入成本的百分比：

下表 列出了房地產成本的細目。

我們的銷售成本主要包括與土地使用權和建築成本相關的成本。銷售成本被資本化，並使用特定的識別方法分配給開發項目。成本根據銷售單位面積與項目或項目階段的預計總銷售面積乘以項目或項目階段的總成本的比率分配到項目內的特定單位。

截至2023年9月30日的一年，銷售成本約為80萬美元，而去年為550萬美元。這主要是由於截至2023年9月30日止年度銷售的總樓面面積有限所致。

土地使用權成本：*土地使用權成本包括我們為獲得房地產開發用地的土地使用權而支付的地價，外加税收。我們的土地使用權成本因不同項目的不同而有所不同，具體取決於場地的大小和位置以及為場地設定的最低地價，所有這些都受到政府政策以及當前市場狀況的影響。截至2023年9月30日的土地使用權成本約為10萬美元，而2022財年的土地使用權成本約為60萬美元，較去年同期減少約50萬美元。這一下降與2023財年售出的總建築面積 較上一財年大幅下降的事實相一致。

建築成本：我們 將我們所有項目的施工外包給第三方承包商，我們通過競爭性招標過程挑選他們。我們的建築合同提供固定付款，涵蓋幾乎所有的人工、材料和設備成本，但需要對某些類型的超額部分進行調整，例如施工期間的設計更改或政府建議的鋼材價格變化。我們的建築成本主要包括向我們的第三方承包商支付的款項，這些款項是根據指定的 里程碑在施工期間內支付的。此外，我們還採購和供應有限範圍的配件和設備，包括電梯、窗框和門框。截至2023年9月30日的一年，我們的建築成本約為70萬美元，而去年的建築成本約為490萬美元，減少了約420萬美元。建築成本的下降是由於2023財年銷售的房地產單位減少。

下表 列出了各部門的毛利和毛利：

截至2023年9月30日的一年，房地產的毛利潤約為負40萬美元，而前一年的毛利潤約為360萬美元。2023財年的毛利率為負4.2%，而上一財年的毛利率為37.4%。 主要原因是購房熱情大幅下降，以及新冠肺炎結束後房地產行業的流動性極度惡化 。

運營費用

下表按性質列出了我們在所示期間的運營費用：

一般和行政費用為10,307,380美元FISCal 2023美元，而2022財年為31,198,365美元。2023財年同比減少20,890,985美元，主要包括2022財年顧問股票薪酬減少1,940萬美元 (人民幣1.269億元)。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，淨利息收入不到 10萬美元。

所得税

中華人民共和國税收

本公司受《人民Republic of China關於民營企業的企業所得税法》 管轄，一般按法定財務報表所列收入適當調整後按25%的法定税率納税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，本公司應按25%的應納税所得額繳納所得税。雖然中國上級税務機關有可能重新解釋税務條例的適用，有可能推翻當地税務機關作出的決定，但本公司並無對前幾年的所得税作出任何重新評估。中華人民共和國税收規則與當地税收規則不同，公司必須遵守當地税收規則。 這兩個税則之間的差異不是公司的責任。將不會再為差額支付任何税款。截至2023年9月30日止年度，本公司實際所得税率為0%。

淨收入

我們報告截至2023年9月30日的年度淨虧損約1.101億美元，而由於上述原因，2022財年的淨虧損約為1.081億美元。

其他綜合收益

我們主要在中國經營，經營附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。 未説明人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。

折算 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，調整金額分別約為110萬美元和負1140萬美元 。2023年9月30日除股權外的資產負債表金額折算為人民幣7.2960元兑1美元 ，而2022年9月30日的資產負債表金額為7.1135元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，損益表賬户適用的平均換算匯率分別為7.0533元人民幣兑1美元和6.5532元人民幣兑1美元。

流動性與資本資源

現金流

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度比較

截至2023年9月30日的財政年度和截至2022年9月30日的財政年度的現金流比較 摘要如下：

經營活動

2023財年用於運營活動的現金淨額約為550萬美元，其中包括約1.101億美元的淨虧損，我們的運營資產和負債的淨變化 ，其中主要包括由於房地產銷售導致的房地產竣工減少約260萬美元，向供應商支付的其他應付款增加470萬美元，以及應計費用增加150萬美元。

融資活動

融資活動在2023財年提供的淨現金為530萬美元，而融資活動在2022財年提供的淨現金為2890萬美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排 。

作為行業慣例，本公司為本公司房地產的購買者購買的貸款向中國的銀行提供擔保 抵押貸款總額，直至從政府獲得物業的“所有權證書”完成為止，這通常需要6至12個月。由於銀行在六至十二個月期間提供貸款收益時，並未取得“所有權證明書”作為貸款抵押品，因此按揭銀行要求本公司維持至少佔按揭收益5%的限制性現金，作為本公司根據該等擔保承擔義務的保證。如果購房者拖欠付款義務，抵押銀行可以從保證金中扣除拖欠的抵押款項，如果拖欠的抵押款項超過保證金，則要求公司支付超出的金額。如果拖欠的抵押貸款付款超過保證金，銀行可能會要求我們支付超出的金額。如果多個購買者同時拖欠付款義務 ，我們將被要求向銀行支付大量款項以履行我們的擔保義務。如果我們 無法及時或以高於我們擔保金額和相關費用的價格轉售違約抵押貸款所涉及的房產，我們將遭受經濟損失。本公司已在其受限制的現金賬户中預留必要的準備金，以應對抵押貸款機構要求的任何潛在抵押貸款違約。本公司並未出現任何拖欠按揭貸款的情況， 亦未出現任何與此項擔保有關的損失。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們對客户抵押貸款的未償還擔保分別約為2420萬美元和2490萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，為這些擔保撥備的保證金金額分別約為170萬美元 和180萬美元，本公司相信該等準備金是充足的。

通貨膨脹率

通脹尚未對我們的業務產生實質性影響 我們預計在不久的將來，通脹不會對我們的業務產生實質性影響。

關鍵會計政策和管理評估

收入確認

該公司於2018年10月1日採用了FASB ASC主題606與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”)，採用修改後的追溯法。 根據ASC 606與客户簽訂的合同收入，收入根據向客户轉讓的商品和服務進行確認 ，金額反映了公司預期有權獲得這些商品和服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

公司目前經營三個領域，房地產開發業務和電池回收。本公司透過位於內地廣沙的VIE從事房地產開發業務，並正由其房地產開發業務轉型為一家新能源公司，並已在其特拉華州子公司委任一位首席執行官領導及營運綠色能源業務。

本公司的大部分收入來自在中國的公寓和商業物業的房地產銷售。本公司的大多數合同 都包含單一的履約義務，涉及重大房地產開發活動，這些活動一起執行，以向客户交付房地產 。房地產銷售產生的收入在資產控制權移交給客户時確認。資產的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。對於房地產開發項目中的單個公寓單位的銷售，本公司有權強制執行迄今完成的業績付款，收入通過衡量完全履行該業績義務的進度(“完成百分比法”)隨着時間的推移確認。 否則，收入在客户獲得資產控制權的時間點確認。

在完工百分比法中，長期房地產開發物業的銷售收入和利潤在滿足下列所有標準的情況下，按銷售單個單位的完工百分比法確認：

如果不符合上述任何標準，則收益應作為存款入賬，直至符合標準為止。

根據完工百分比法，個別房地產公寓單位在開發中銷售的收入和相關成本在建設期內根據項目的完工進度確認。完全履行履約義務的進度是根據公司履行履約義務的努力或投入來衡量的， 參考截至報告期末發生的合同成本佔每個合同總估計成本的百分比。 對於任何項目，收入是通過計算已發生成本(包括土地使用權成本和建設成本)與總估計成本的比率，並將該比率應用於合同銷售額來確定的。銷售成本是通過確定期間合同銷售額與總估計銷售額的比率，並將該比率應用於已發生的成本來確認的。本期 金額是根據截至目前的項目總額與以前確認的金額之間的差額計算得出的。

在確定建設和開發收入時使用的重大判斷和/或估計的任何變化都可能顯著改變確認的建設和開發收入的時間或金額。項目總估計成本或損失的變化(如有)在確定變化的期間確認。

已完成的房地產共管公寓單位的銷售收入在單個單位銷售結束時確認。當客户 獲得資產的實際佔有權、法定所有權或重大風險和回報，並且公司有權獲得付款，並且可能收取對價時，就會發生這種情況。對於市政道路建設項目，費用一般在項目竣工時確認。

合同餘額

收入確認時間 可能與向客户開具賬單和現金收據的時間不同。本公司在開票前確認收入時記錄合同資產，或在確認收入之前收到現金時記錄合同負債。合同資產是一種對價權利，取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產包括已開票和可開票應收賬款，這是公司對時間流逝以外的對價的無條件權利。合同負債包括 超出收入的現金。客户存款不包括在合同債務中。

本公司已選擇 適用可選擇的實際成本權宜之計，以獲得一份允許本公司立即支出銷售佣金(包括在銷售費用項下)的合同，因為本公司本來會使用的資產的攤銷期限為一年或更短時間 。合同資產和負債一般根據合同運行週期歸類為流動資產和負債。

本公司僅為首付房產總價20%-50%的購房者提供 抵押貸款擔保。抵押貸款保證期從銀行批准買方抵押之日開始，我們在銀行賬户中收到貸款收益，截止於證明房產所有權 已轉讓給買方的《所有權證書》之日。獲得擁有權證書的程序需要6至12個月(“抵押貸款保證期”)。如果在調查了買方的收入和其他相關因素後，銀行決定不發放抵押貸款，我們以抵押貸款為基礎的銷售合同終止，將不存在擔保義務。如果在抵押貸款保證期內，買方連續三個月拖欠每月抵押貸款付款，我們將被要求將貸款收益退還給銀行，儘管我們有權保留客户的保證金並將房產轉售給第三方 。房產證一經政府有關部門簽發，我們的貸款擔保即告終止。如果買家 隨後拖欠其抵押貸款，銀行有權收回房產並將其出售，並用所得款項償還貸款 。對於銀行在此事件中可能產生的任何差額，本公司概不負責。至目前為止，並無買方在按揭貸款保證期內拖欠其按揭付款，本公司亦未根據其按揭貸款擔保退還任何貸款收益。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的 金額，並披露合併財務報表日期的或有負債。估計數用於但不限於管理層在確認完工百分比法下的開發收入時使用的假設和估計數、財產和設備的使用年限的選擇、或有負債的必要撥備、收入確認、税收和預算成本。 該公司計劃通過銷售體外短波輻射計、高壓注射器及相關耗材等醫療設備進入醫療行業。未來還計劃銷售包括伽瑪刀和腎臟器械在內的高端醫療設備。管理層相信，編制綜合財務報表所用之估計屬合理及審慎。 實際結果可能與這些估計不同。

房地產物業發展已完成 及發展中

房地產物業 包括已落成住宅單位地盤、商業寫字樓及發展中住宅單位地盤。本公司根據土地使用權租賃向中國政府租賃住宅單位用地的土地 ，租賃條款各不相同。土地使用權成本 計入開發成本，並分配至各項目。已完成的房地產物業開發及 開發中的房地產物業按成本或公允價值兩者中的較低者列賬。

土地 開發支出，包括土地使用權成本、契税、前期開發費用、工程費用等，不包括折舊， 按照個別確認法予以資本化，並分配至開發項目。根據單位銷售面積與項目（或項目階段）預計總銷售面積的比率乘以項目（或項目階段）總成本，將成本分配給 項目內的特定單位。

轉移給買方的設施成本 作為總建築成本的一部分分配給特定單元。市容費用包括景觀美化、道路鋪設等。 項目完成後，設施將由物業管理公司控制。

當賬面值超過公允價值時，已完成及發展中的房地產物業發展須作出估值調整。減值虧損僅於資產之賬面值不可收回且超過公平值時確認。如果賬面價值超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則賬面價值不可收回。本公司通過比較每個項目的估計未來未貼現現金流 與該項目的賬面價值，審查 其所有房地產項目的未來損失和減值。截至2023年9月30日止年度，本公司確認136.0美元   開發中的房地產減值 萬元。

利息資本化

在 期間發生的與房地產開發項目直接相關的利息被資本化為 活躍開發期內正在開發的相關房地產，一般從借款用於收購房地產資產開始，到物業 基本完工或物業不活動時結束。利息根據適用於特定借款的利率或適用於期間內其他借款的加權平均利率來資本化。房地產資本化的利息 當相關單位出售時，在建房地產計入房地產銷售成本的組成部分。所有其他利息均在發生時計入費用。

後續事件

2023年11月17日， 股東批准了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)。2023年計劃規定向公司主要管理層員工和非員工董事以及非員工顧問和顧問授予 分配期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、股票紅利和績效薪酬獎勵。本公司根據2023年計劃預留普通股共8，36萬股供發行。2023年11月30日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊書(註冊號：333-275803)，對此次發行進行了註冊。

於2023年12月12日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，出售其單位5，95萬美元，每個單位包括一股普通股、每股面值0.001美元、一個購買一股普通股的A類普通權證和一個購買一股普通股的B類普通權證，以及每個包括一個預資金權證、一個購買一股普通股的A類普通權證和一個購買一股普通股的B類普通權證的預出資單位。此次發行是根據之前提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-270324) 的有效擱置登記聲明進行的，該聲明於2023年5月2日宣佈生效。

根據證券購買協議的條款，GGE已同意以每單位0.17美元的收購價出售3500萬台。A類普通權證 可於本公司增加法定股份後立即行使，為期五年，初步行使價為0.17美元，但須於本公司增加法定股份後30個交易日經若干重置後方可行使。B類普通權證自發行之日起即可行使，行使期為五年，初始行權價為0.27美元。除了A類普通權證和B類普通權證規定的常規無現金行權外，B類普通權證還將提供替代的無現金行權，允許持有人在特定條件下在 無現金行權的基礎上隨時行使大量普通股。本公司同意在發售結束後120天內召開股東大會，以增加本公司普通股的法定份額。認股權證持有人同意在普通股反向拆分完成後的頭20個交易日內，不以無現金方式行使低於1.50美元的現金。此次發行於2023年12月14日結束。

2023年12月5日，本公司終止了本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)於2023年1月15日簽訂的財務諮詢協議。斯巴達願意免除與一次性一次性支付財務諮詢協議有關的對公司的所有債權和債務，具體如下：(I)從GGE的下一次融資(商業銀行貸款除外)籌集的毛收入的1.50%和(Ii)75,000.00美元(“和解付款”)。結算款項將從下一次融資的資金流中通過電匯支付到斯巴達的銀行賬户。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

GREEN GIANT INC.

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Green Giant Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們 已經審計了綠巨人的合併資產負債表。Inc.及其子公司（統稱“公司”） 截至2023年和2022年9月30日，以及相關的綜合經營報表和綜合虧損報表 兩年中每年的合併股東權益變動表和現金流量表 截至2023年9月30日止期間，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，合併 財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於 2023年和2022年9月30日的合併財務狀況，以及兩個年度的合併經營成果和現金流量 截至2023年9月30日止期間，根據美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。截至 2023年9月30日，公司淨資產為1570萬美元，其中總資產為2.051億美元，總負債為 1.894億美元。該公司產生了1.101億美元的經營虧損，經營現金流為負550萬美元。這些 條件對公司繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。 管理層有關這些事項的計劃也在附註2中描述。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下溝通的 關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的、已經溝通或需要溝通給審計委員會的事項，並且：（1）與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關;（2）涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變我們對財務報表整體的意見，我們在下文傳達關鍵審計事項 ，並不是對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

正在進行 關注

截至2023年9月30日，公司淨資產為1570萬美元，其中總資產為2.051億美元，總負債為1.894億美元。該公司產生了1.101億美元的經營虧損，經營現金流為負550萬美元。 這些情況使人對本公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

這種 重大異常情況是一個關鍵審計事項，因為它涉及持續經營的重大披露，涉及管理層和審計師主觀的複雜 估計。

我們如何在審計中解決問題

我們的 主要審計程序包括（其中包括）：

與開發中房地產相關的長期資產減值   

截至2023年9月30日，公司在建房地產的賬面價值為7690萬美元。正如綜合財務報表附註 2所述，每當情況發生或變化顯示資產的賬面值可能無法透過資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現現金流量收回時，發展中的房地產便會進行減值測試。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失 。

我們確定執行與正在開發的房地產相關的長期資產減值程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層對摺扣率和貼現期的估計做出了重大判斷。這進而導致審計師在執行評估使用價值估計中的重大假設的程序時具有高度的判斷力、主觀性和努力。

我們如何在審計中解決問題

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些審計程序包括：

/s/ OneStop 保修包

自2022年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

新加坡

2023年12月28日

PCAOB寄存器 編號6732

綠色 巨人能源公司。

合併資產負債表