附錄 4.6

註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

授權和流通股本

以下對我們公司股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的規定均為摘要，參照我們公司的公司註冊證書和章程進行了限定。

我們公司獲準發行的所有類別的股本總數為5500萬股，包括（i）5,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）面值每股0.001美元的500萬股優先股（“優先股”），其中1,000,000股優先股已由董事會指定（“董事會”）作為A系列優先股（“A系列優先股”）。

截至2023年12月31日，我們公司的已發行普通股為5,107,395股，A系列優先股為92,260股。

普通股

我們公司普通股的持有人有權獲得每股一票。此外，我們公司普通股的持有人將有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會申報的股息（如果有）；但是，董事會目前的政策是將所有可用資金和任何未來收益用於為我們的業務增長融資和履行我們的A系列優先股股息義務。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。在清算、解散或清盤後，我們公司普通股的持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們公司普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。除了可能僅通過董事會行動指定並在未來發行的任何其他系列優先股外，我們公司普通股持有人的權利、優惠和特權受A系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

IPO 認股證

以下是我們在首次公開募股中發行的認股權證的某些條款和規定的摘要。本摘要不完整，完全受認股權證代理協議條款的約束和限定，該協議作為我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。您應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括其附件以及認股權證的形式。

傑出。截至2023年12月31日，我們有購買6,117,250股普通股的未償認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證可在2022年8月30日之後的任何時間行使，也可以在2022年8月30日之後的五（5）年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的股票數量（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

行使價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股5.00美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。如果我們在融資交易中以低於行使價的價格發行普通股，則認股權證行使價也可能會向下調整，最低行使價為2.50美元。

無現金運動。 如果在認股權證期限內的任何時候，有效註冊聲明不涵蓋行使認股權證時發行的普通股，則允許持有人以無現金方式行使認股權證（全部或部分），方法是要求持有人向我們交付正式執行的行使通知，取消部分認股權證以支付購買普通股數量的應付收購價這樣的練習。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證代理人；全球證書。 認股權證是根據認股權證代理人與我們公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證最初只能由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。我們的過户代理人vStock Transfer LLC將擔任權證代理人。

適用法律。認股權證和認股權證代理協議受特拉華州法律管轄。

配售代理認股權證

此外，作為對EF Hutton服務的額外補償，我們同意向EF Hutton或其指定人發行認股權證，以5.50美元的價格購買我們的82,613股普通股。承銷商的認股權證可以全部或部分行使，從2022年8月25日起至2027年8月25日的六個月之內行使。承銷商的認股權證規定了可根據該認股權證行使的普通股的一次性需求註冊權和無限的 “搭便車” 註冊權，以及因公司活動（包括股息、重組、合併）而產生的慣常反稀釋條款（股票分紅、拆分和資本重組）和反稀釋保護（調整此類認股權證和此類認股權證所依據的股票的數量和價格）等）以及未來在以下地點發行普通股或普通股等價物價格（或行使價和/或轉換價格）低於FINRA規則5110（g）（8）（E）允許的發行價格。根據FINRA規則5110（g）（8）（C）和（D），需求登記權和搭便註冊權將分別在發行開始銷售五週年和七週年之際終止。

收購權證

關於我們從BCP Media, Inc.收購Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com，我們同意向BCP Media, Inc.簽發認股權證，以每股4.75美元的價格購買我們的2萬股普通股。在2024年10月13日之前，該認股權證可以隨時全部或部分行使。認股權證包含慣常的反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組）。

A 系列優先股

我們的A系列優先股在股息、清算和解散方面的排名優先於普通股。根據投資於A系列優先股的現金金額，A系列優先股的每股年度累計非複利股息為12％，每季度支付一次。A系列優先股的股息將在任何其他類別的股票（包括普通股）分紅之前支付。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，收益應按以下方式支付：（i）首先，支付A系列優先股每股的收購價格加上應計股息；（ii）其次，任何收益的餘額應按比例分配給普通股或其他次級證券的持有人。自2026年1月1日起，A系列優先股可由我們公司選擇兑換，價格等於A系列優先股每股的收購價格（每股25.00美元）加上應計股息。

除非法律另有規定，否則A系列優先股除以下事項外沒有投票權，其中A系列優先股將作為單獨類別進行投票：（a）公司創建或授權在權利、優先權或特權方面排名高於或等於A系列優先股的任何證券；（b）修改、更改、修改或廢除與該系列相關的公司註冊證書章節優先股，(c) 贖回、購買或以其他方式收購或支付或申報公司任何股本的股息或其他分配（或為任何此類目的向償債基金支付或預留資金）。 提供的，該限制不適用於 (i) 贖回或回購A系列優先股股票或支付股息，(ii) 申報或支付普通股普通股的任何股息或分配，或 (iii) 根據規定此類回購的協議在終止僱用或服務後回購公司員工或顧問持有的初級證券；(d) 簽訂或受其條款規定的任何協議、文書或其他義務的約束限制了公司履行與A系列優先股相關的公司註冊證書部分相關的義務的能力，包括公司支付股息或支付本文要求的任何贖回或其他清算款項的能力；或（e）同意或承諾執行上述任何操作。

在出售至少60萬股A系列優先股後的180天或之前，我們公司應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》，通過準備和提交本公司的一份註冊聲明，或必要時多份註冊聲明來註冊A系列優先股，此後適用於在美國證券交易所上市或通過招標為A系列優先股開發公開交易市場證券經紀人將成為場外交易市場等已建立的場外交易市場的首選A系列做市商。

2020 年股權激勵計劃

2020年7月23日，我們通過了經修訂的Onfolio Holdings Inc.2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃獲得了董事會和股東的批准。根據2020年計劃，我們公司可以向我們的員工、顧問和董事以及合理預期將成為員工、顧問和董事的其他個人發放獎勵。根據2020年計劃可能授予的獎勵包括：激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。根據我們的2020年計劃，根據股票獎勵可能發行的普通股總數為2,600,000股，但任何給定時間除外，根據2020年計劃可能發行的股票數量不得超過相當於根據2020年計劃授予任何獎勵時我們公司已發行普通股總數20％的股數。

截至2023年12月31日，公司共授予133,189份期權，加權平均行使價為每股2.52美元，97,748股普通股可在行使已發行股票期權時發行。

反收購條款

我們的某些章程和法律條款可能會使罷免我們的管理層和董事變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的執行官和董事會某些成員實益持有的大量普通股，可能會降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的公司註冊證書和章程：

特拉華州法

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條適用於對包括我們在內的某些特拉華州公司的收購。除第203條列舉的例外情況外，第203條規定，公司在股東成為利益股東之日起的三年內不得與任何 “利益相關股東” 進行任何業務合併，除非：

除第203條另有規定外，利害關係股東的定義通常包括在相關日期前三年內的任何時候，與該人的任何關聯公司或關聯公司一起直接或間接實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者。在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司註冊證書或章程的修正案來選擇不受本節的管轄，該修正案在通過後的12個月後生效。我們的公司註冊證書和章程不會選擇退出第 203 條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果不包括感興趣的股東在內的大多數在職董事批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款可能起到遏制敵對收購或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格，剝奪股東兑現所持普通股溢價的機會。

合同條款

我們與2020年計劃相關的獎勵協議可能包括控制權變更條款，允許我們根據2020年計劃授予期權或其他獎勵，這些期權或其他獎勵可能會在控制權變更後立即歸屬。我們的某些高級管理人員員工協議中包含的控制權變更條款也可能阻礙我們公司控制權的變更。

我們的董事會還有權通過一項股東權益計劃，該計劃可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權的變更總體上對我們的股東有利。這些計劃有時被稱為 “毒丸”，經常受到機構投資者或其顧問的批評，並可能影響這些投資者或顧問對我們的評級。如果我們的董事會通過這樣的計劃，可能會降低新投資者願意為我們的普通股支付的價格。

獨家論壇條款

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是以下方面的唯一和專屬的法庭：

除非我們公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有我們公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的規定。

此外，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述條款範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上述條款而提起的任何訴訟行使屬人管轄權 (a “金融服務委員會執法行動”）和（ii）向該股東送達訴訟程序在任何此類FSC執法行動中，向外國行動中的股東律師提供服務，作為該股東的代理人。

其他公司章程和公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書和章程中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

這些條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

這些章程、法律和合同條款加在一起，可能會使我們的管理層和董事的免職變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的創始人、執行官、董事會成員和其他人實益持有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

清單

我們的普通股和IPO認股權證在納斯達克資本市場分別以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。

過户代理人和認股權證代理人

該公司的過户代理人和權證代理人是vStock Transfer LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

對董事和高級職員的賠償

我們的每份公司註冊證書和章程都規定了對董事和高級管理人員的賠償。我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在總局允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且必須賠償在調查、辯護或參與此類訴訟時產生的所有費用、責任和損失。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許高級職員、董事或控制我們公司的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們公司獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該證券法中表述的公共政策，因此不可執行。