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提案2 - 諮詢切薩皮克賠償提案

根據《交易法》第14A節和據此發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，我們請求切薩皮克股東以不具約束力的諮詢方式批准可能向切薩皮克指定的高管支付的與合併相關的特定補償，因此請股東通過以下決議：

“現以諮詢方式批准與合併有關的可能支付或將支付給切薩皮克指定高管的薪酬，在題為”切薩皮克董事和高管在合併 - 黃金降落傘薪酬中的利益“的聯合委託書/招股説明書部分的表格中披露，包括相關的敍述性討論以及可能支付或將支付此類薪酬的協議。”

需要股東投票

因此，切薩皮克董事會建議切薩皮克股東投票支持切薩皮克諮詢公司的薪酬提案。

對諮詢切薩皮克補償提案的投票是一項獨立的投票，與批准股票發行提案和切薩皮克休會提案的投票不同。因此，切薩皮克股東可以投票批准股票發行建議和/或切薩皮克休會建議，並投票不批准諮詢切薩皮克補償建議，反之亦然。由於投票只是諮詢性質的，它將不會對切薩皮克具有約束力。因此，在切薩皮克公司有合同義務支付補償的範圍內，如果合併完成，無論諮詢投票的結果如何，補償將支付給被任命的執行官員，但必須遵守適用的條件。

假設有法定人數，諮詢切薩皮克賠償建議的批准需要切薩皮克普通股股份持有人在切薩皮克特別會議上就諮詢切薩皮克賠償建議親自或由代表適當投票的多數票。為了確定切薩皮克特別會議事務處理的法定人數，虛擬出席切薩皮克特別會議構成親自出席。

切薩皮克公司董事會建議您投票支持切薩皮克公司的諮詢薪酬提案。

提案3 - 切薩皮克休會提案

切薩皮克股東特別大會可延期至其他時間和地點舉行，如有必要，包括在沒有足夠票數批准股票發行建議或確保及時向切薩皮克股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂的情況下，允許徵集額外的委託書。

切薩皮克要求其股東授權由切薩皮克董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成切薩皮克特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准股票發行提議或確保及時向切薩皮克股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。

需要股東投票

切薩皮克董事會因此建議切薩皮克股東在必要時投票支持切薩皮克休會提案。

對切薩皮克休會提案的投票是一項獨立的投票，與批准股票發行提案和諮詢切薩皮克補償提案的投票不同。因此，切薩皮克股東可以投票批准股票發行建議和/或諮詢切薩皮克補償建議，並投票不批准切薩皮克休會建議，反之亦然。

假設出席人數達到法定人數，則切薩皮克休會提案的批准需要親自出席或由代理人代表出席切薩皮克特別會議的切薩皮克普通股多數股份持有人投贊成票。虛擬出席切薩皮克特別會議構成親自出席，以確定切薩皮克特別會議事務處理的法定人數。

無論切薩皮克會議休會提案的結果如何，根據《切薩皮克公司附例》第1.5節的規定，切薩皮克公司特別會議主席可不時宣佈切薩皮克公司特別會議休會，無論是否有足夠的法定人數。如果股票發行建議在切薩皮克特別會議上獲得批准，切薩皮克公司不打算就切薩皮克公司的休會建議進行投票。

切薩皮克董事會建議您投票支持切薩皮克休會建議。

西南地區股東特別大會

一般信息

本聯合委託書/招股説明書於2024年左右首次郵寄，並根據DGCL的要求和西南地區第二次修訂和重述的章程(“西南地區附例”)構成西南地區特別會議的通知。

本文件現提供予西南航空股東，作為西南航空董事會徵集委託書的一部分，以供西南航空股東特別會議及西南航空股東特別會議的任何延期或延期使用。本公司鼓勵西南航空股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以獲取有關合並協議及合併協議擬進行的交易的更詳細資料。

日期、時間和地點

西南地區特別會議將於2024年中部時間上虛擬召開，網址為www.VirtualShare HolderMeeting.com/SWN2024SM。西南航空的特別會議可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/SWN2024SM訪問，西南航空的股東將能夠在網上參與和投票。這份文件是在2024年前後首次提交給西南航空的股東的。

西南專題會議的目的

在西南航空特別會議上，西南航空股東將被要求考慮和表決以下事項：

合併提案；

諮詢西南薪酬方案；以及

西南休會提案。

(Br)西南航空將不會在西南航空特別會議或其任何續會或延期會議上處理任何其他事務，但根據西南航空附例可由西南航空董事會或在西南董事會指示下適當地提交西南航空特別會議的業務除外。本聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事項的進一步資料。

西南董事會推薦

[br}西南航空董事會一致認為(I)西南航空及其股東的最佳利益及西南航空訂立合併協議為宜，(Ii)已授權及批准西南航空根據其條款簽署、交付及履行合併協議，以及西南航空完成擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併建議交由西南航空股東大會表決，及(Iv)建議西南航空股東批准合併建議。西南董事會在作出批准及宣佈合併建議的決定時所考慮的因素的描述，可在第101頁開始的“西南董事會的合併 - 建議及其合併理由”中找到。

西南航空董事會一致建議西南航空股東投票支持合併提案、諮詢西南航空薪酬提案和西南航空休會提案。

西南航空股東對合並提議的批准是合併發生的條件。如果西南航空的股東未能以必要的投票通過合併提議，合併將不會發生。諮詢西南補償方案不是完成合並的條件。

記錄日期；有權投票的股東

只有在，2024年，也就是西南特別會議的記錄日期的交易結束時持有西南普通股的持有者才有權通知西南特別會議或西南特別會議的任何延期或延期並在會議上投票。在西南地區創紀錄日期的交易結束時，西南地區普通股的股票已發行併發行。

西南普通股持有者在西南記錄日期交易結束時，其持有的每股西南普通股有權獲得一票投票權。

有權在西南特別會議上投票的股東的完整名單將在西南特別會議之前至少10天內提供。如果您想查看西南航空公司登記在冊的股東名單，請聯繫西南航空公司的祕書安排預約或請求訪問。在西南航空股東特別會議期間，可通過輸入委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制編號，在西南航空股東特別會議期間查閲經認證的合格西南航空股東名單，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SWN2024SM。

法定人數；休會

於西南記錄日期營業時間結束時，有權於會議上投票的西南普通股過半數已發行股份持有人出席西南特別會議，親自或委派代表出席將構成法定人數。因此，必須有代表或出席並有權在西南特別會議上投票的股東代表股票才能達到法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定西南特別會議事務處理的法定人數。西南特別會議必須有足夠的法定人數才能進行交易。

西南董事會主席、會議主持人或股東如獲所代表股份的過半數表決權贊成，可不時宣佈休會，不論是否有此法定人數。未能出席西南航空特別會議的法定人數將導致西南航空特別會議延期，並可能導致西南航空承擔額外費用。即使有法定人數出席，西南特別會議也可以休會，以便有更多的時間徵集更多的委託書，以支持批准合併提議，如果會議主持人這樣決定的話。

如在舉行延會的大會上宣佈延會的時間及地點，則無須發出延會通知，除非延會超過30天，在此情況下，將向每名有權在大會上投票的股東發出延會通知。如在延會後有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的股東，西南董事會必須根據DGCL為延會確定一個記錄日期，並向每一有權在會議上投票的股東提供新的關於延會的通知。此外，西南特別會議可以在開始之前推遲。

如果西南特別會議為了爭取更多選票而延期或延期，已提交委託書的股東將能夠在對提案進行最終投票之前的任何時間撤銷委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交一張正確簽署的代理卡，即使您放棄投票，您的股票也將被視為出席，以確定西南特別會議是否存在法定人數。

必投一票

假設法定人數存在，批准合併提議需要有權投票的西南普通股過半數流通股持有人的贊成票。因此，對於親自出席或由受委代表出席西南航空特別會議的西南航空股東而言，該股東放棄投票或西南航空股東未能投票將與投票反對合並建議具有相同的效果。通過以“街名”持有西南航空普通股的西南航空股東的失敗

銀行、經紀商或其他被提名人向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示的效果與投票反對合並提案的效果相同。

西南諮詢補償建議的批准需要在西南特別會議上獲得西南普通股大多數流通股持有人的贊成票。因此，就親自出席或由受委代表出席西南航空特別會議的西南航空股東而言，該等股東放棄投票或西南航空股東未能投票將不會對諮詢西南航空的補償建議產生任何影響。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街道名稱”股份的西南航空股東，如果未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，將不會對諮詢西南航空的薪酬提議產生影響。

(Br)批准西南地區休會建議需獲得西南地區股東特別大會上投出的西南地區普通股流通股過半數股東的贊成票。因此，就親自出席或由受委代表出席西南航空特別會議的西南航空股東而言，該股東的棄權或西南航空股東未能投票將不會對西南航空的休會建議產生任何影響。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街道名稱”股份的西南航空股東，如果未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，將不會對西南航空的休會提議產生影響。無論是否有法定人數，西南特別會議的主持人或西南董事會主席也可以宣佈西南特別會議休會。如果合併提議在西南航空特別會議上獲得批准，西南航空不打算就西南航空的休會提議進行投票。

棄權票和經紀人否決票

股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票，即為棄權。在西南特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。投棄權票將與投票反對合並提案具有相同的效果，但對諮詢西南薪酬提案或西南休會提案沒有影響。

如果在已籤立、已妥為退回且未被撤銷的委託書中未給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，該委託書將被投票支持合併建議、諮詢西南薪酬建議和西南休會建議。

經紀無投票權發生在以下情況：(I)銀行、經紀或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及(Ii)實益所有人未能向銀行、經紀或其他被提名人提供此類指示。根據紐約證券交易所的規則，銀行、經紀商和其他以“街道名稱”持有股份的被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何西南航空公司的提議沒有酌情投票權。因此，如果以“街頭名義”持有的西南普通股股份的實益擁有人沒有向銀行、經紀商或其他代名人發出投票指示，則該等股份將不會被視為親自或委派代表出席西南普通股特別會議。

就所需投票而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

投票失敗

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或在西南特別會議上籤署和退還您的委託書或投票，您的股份將不會在西南特別會議上投票，不會被視為親自出席或委託代表出席西南特別會議，也不會被算作出席以確定是否有法定人數。

就合併提案、諮詢西南補償提案和西南休會提案而言，只要出席人數達到法定人數、投票失敗或投票失敗

指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人投票，將與投票反對合並提案具有相同的效果，但不會對諮詢西南薪酬提案或西南休會提案產生任何影響。

棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果，但不會對諮詢西南薪酬提案或西南休會提案產生影響。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您所持有的西南普通股，則您所持有的西南普通股將被投票支持合併建議、諮詢西南薪酬建議和西南休會建議。

就所需投票而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

西南航空董事和高管投票

於2024年4月10日收市時，西南航空的董事及行政人員有權投票表決9,250,728股西南航空普通股，或不到當日已發行及已發行的西南航空普通股股份的1%。西南航空目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提議和西南航空休會提議，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

西南專題會議表決

西南專題會議將是一次完全虛擬的會議。會議將不設實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬西南特別會議將於2024年在中部時間舉行。要參加西南特別會議並在特別會議期間提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM，並在代理卡、投票指導表或您收到的通知上輸入控制編號。在線登機將於中部時間開始。請預留時間辦理網上登機手續。

虛擬股東大會形式使用的技術旨在增加股東訪問權限，節省西南和西南股東的時間和金錢，併為西南股東提供參與會議的權利和機會，類似於他們在面對面會議上所擁有的權利和機會。除了在線出席，西南航空還為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，在會議期間提交書面問題和評論，以及在會議的公開投票部分進行在線投票。

雖然西南航空提供四種不同的委託書提交方式，但西南航空鼓勵您通過互聯網或電話提交委託書，以確保您的股票在西南航空特別會議上獲得代表和投票。

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要通過Internet提交代理投票：要通過Internet提交代理，請轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM，然後按照安全網站上列出的步驟進行操作。您將需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指示表格。如果您通過互聯網提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果你選擇通過互聯網代理提交投票，你必須在東部時間晚上11：59之前在2024年的上提交投票。

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通過電話提交代理：要通過電話提交代理投票，請通過按鍵電話撥打隨附的代理卡上列出的號碼，美國或加拿大的代理卡是免費的。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息，才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果你選擇通過電話通過代理提交投票，你必須在東部時間2024年晚上11：59之前在提交投票。

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郵寄委託書：郵寄委託書投票，填寫委託書，簽名並註明日期，然後立即寄回已付郵資信封中委託書上註明的地址。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明您希望您的西南普通股股票就某一特定提案如何投票，您所持有的西南普通股股票將投票贊成該提案。如果您退還沒有簽名的委託書，您的股票將不會被視為出席西南特別會議，也不能投票。

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在西南特別會議上進行虛擬投票：要在西南特別會議上進行虛擬投票，請按照www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM上的説明進行投票。

如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且您將收到來自您的銀行、經紀人或其他代名人的投票指示表格，要求您指示您的股票應如何投票。

如果您在委託書上簽名，但沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持合併提案、諮詢西南薪酬提案和西南休會提案。

吊銷代理

您可以在西南特別會議最終投票前的任何時間更改或撤銷您的委託書。如果您是您股票的登記股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

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在東部時間2024年晚上11：59之前，在上通過互聯網或電話提交另一份代理；

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及時向西南航空的祕書發出書面通知，通知你撤銷代理；

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及時交付有效、日期較晚的委託書；或

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參加西南專題會並進行表決。您出席西南航空特別大會的虛擬代表不會撤銷您的代表資格，除非您在行使代表資格前向西南航空的祕書發出書面撤銷通知，或除非您親自在西南航空特別大會上投票。

如果您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示。

代理徵集

西南董事會正在徵求您與西南航空特別會議有關的委託書，西南航空將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和提交本聯合委託書/招股説明書的費用。西南航空已聘請Morrow Sodali作為代表律師，協助徵集與西南航空特別會議有關的代理人。西南航空已同意向Morrow Sodali支付5萬美元的費用，外加額外支出(如果有)，並將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali的某些索賠、負債、損失、損害和費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀商和其他被提名人分發給西南普通股股份的實益所有人，在這種情況下，這些各方將獲得合理的自付費用報銷。西南航空或西南航空的某些董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而無需額外補償。

投票表

Broadbridge Financial Solutions將在西南特別會議上列出投票結果。

選舉督察

西南董事會已任命一名First Coast Results，Inc.代表擔任特別會議的選舉檢查人員。

沒有評估權

西南航空股東無權享有與合併相關的評估或異議權利。有關更多信息，請參閲《The Merge - 非評估權》。

西南專題會議資料入户

每個註冊的西南地區股東每個賬户都將收到一份本聯合委託書/招股説明書，無論您是否與其他登記在冊的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參見代理材質的託管。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫西南航空的祕書，地址為10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。

協助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對西南特別會議有任何疑問，請聯繫西南征集代理：

次日索達利有限責任公司
麥迪遜大道509號1206號套房
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400
郵箱：swn@info.morrowsodali.com

西南方案1 - 合併方案

本聯合委託書/招股説明書現提交予西南航空股東，作為西南董事會徵集委託書的一部分，以供西南航空特別會議審議及表決批准合併協議的建議，該建議作為本聯合委託書/招股説明書附件A附呈。

西南航空董事會經審慎討論及考慮後，一致認為(I)訂立合併協議符合西南航空及其股東的最佳利益，並適宜西南航空訂立合併協議；及(Ii)已授權及批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併事項。

需要股東投票

因此，西南董事會一致建議西南股東投票支持本聯合委託書/招股説明書中披露的批准合併協議和合並的建議，特別是本聯合委託書/招股説明書中題為“合併”和“合併協議”的部分以及作為本聯合委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。

合併提案的批准是完成合並的一個條件。

對合並提案的投票是獨立的投票，與批准諮詢西南薪酬提案和西南休會提案的投票不同。因此，西南航空的股東可以投票批准合併提議，並投票不批准諮詢西南航空的補償提議或西南航空的休會提議，反之亦然。

合併建議的批准需要有權投票的西南普通股過半數流通股持有人的贊成票。投票失敗、經紀商不投票或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。就所需表決而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

西南航空董事會一致建議你投票支持這項合併提議。

西南地區方案2 - 諮詢西南地區補償方案

西南航空正在要求其股東批准諮詢西南航空的薪酬提議。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的《交易法》第14A節及據此發佈的適用《美國證券交易委員會》規則的要求，西南航空須向其股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給西南航空指定高管的某些薪酬，這些薪酬基於合併或與合併有關。正如第138頁開始題為“合併中西南航空某些董事和高管的 - 權益”一節所述， - 對西南航空任命的高管的潛在付款和福利的量化。因此，西南航空的股東有機會對此類支付進行諮詢投票。

作為諮詢投票，本提案對西南或西南董事會、切薩皮克或切薩皮克董事會沒有約束力，本提案的批准不是完成合並的條件，是與批准合併提案的投票不同的投票。因此，西南航空的股東可以投票批准諮詢西南航空的薪酬提議，並投票不批准合併提議，反之亦然。由於與合併相關的高管薪酬是根據合併協議的條款以及與西南航空指定的高管的合同安排支付的，因此，無論本次諮詢投票的結果如何，只有在合併提議獲得批准的情況下(僅受適用於合併協議的合同條件的約束)，才會支付此類薪酬。然而，西南航空尋求其股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為西南航空有一個全面的高管薪酬計劃，旨在將西南航空高管的薪酬與西南航空的業績和西南航空股東的利益聯繫起來。

因此，西南航空的股東被要求對以下決議進行投票：

[br}根據S-K法規第402(T)項“合併西南能源公司某些董事和高管在合併中的 - 權益”的標題“西南能源公司某些董事和高管在合併中的合併 - 權益”的標題下披露的，西南能源公司股東在諮詢意見的基礎上，非約束性地批准可能向西南能源公司指定的高管支付或變為支付給西南能源公司指定的高管的某些補償。在西南能源公司關於將於2024年舉行的股東特別大會的委託書/招股説明書中。

需要股東投票

西南航空董事會一致建議西南航空股東投票支持諮詢西南航空的薪酬提案。

西南諮詢補償建議的批准需要在西南特別會議上獲得已發行西南普通股的大多數持有者的贊成票。未能投票、經紀人未投票或棄權將不會對諮詢西南航空的補償提案產生影響。就所需表決而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

西南航空董事會一致建議你投票支持諮詢西南航空的薪酬提案。

西南提案3 - 西南休會提案

西南航空特別大會可延期至另一時間及地點舉行，包括(如有需要)在沒有足夠票數批准合併建議的情況下允許徵集額外代表委任代表，或確保及時向西南航空股東提供對本聯合代表委任聲明/招股章程的任何補充或修訂。

西南航空要求其股東授權西南航空董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成西南航空特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准合併提議或確保及時向西南航空股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。

需要股東投票

因此，西南航空董事會一致建議，如有必要，西南航空股東應投票支持西南航空的休會提議。

對西南航空休會提案的投票是一項獨立的投票，與批准合併提案和諮詢西南航空薪酬提案的投票不同。因此，西南航空的股東可以投票批准合併提案，並投票不批准西南航空的休會提案或諮詢西南航空的薪酬提案，反之亦然。

無論是否有法定人數，批准西南地區休會建議都需要在西南地區特別會議上獲得西南地區已發行普通股多數流通股持有人的贊成票。就所需投票而言，虛擬出席西南特別會議即構成親自出席。

無論是否達到法定人數，西南特別會議主持人或西南董事會主席也可以宣佈西南特別會議休會。如果股票發行提案在西南特別會議上獲得批准，西南不打算對西南延期提案進行投票。

西南部董事會一致建議您投票“支持”西南部延期提案。

合併

以下討論包含有關擬議合併的某些信息。本次討論以作為本聯合委託書/招股説明書附件A的合併協議為準，並以參考全文為準。懇請閣下在作出任何投資或投票決定前，仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括合併協議。

合併的結構

根據合併協議，合併附屬公司將於生效時與西南航空合併及併入西南航空；合併附屬公司的獨立存在將終止，而西南航空將繼續作為切薩皮克的全資附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。合併後，西南普通股將從紐約證券交易所退市，根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。

緊隨生效時間後，尚存公司將與合併子有限責任公司合併，而合併子有限責任公司繼續作為尚存實體及切薩皮克的全資附屬公司(連同合併一起，稱為“綜合合併”)。

合併背景

合併協議的條款是西南航空和切薩皮克的代表之間進行公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的重大事件的摘要，以及西南航空和切薩皮克及其各自的顧問在公開宣佈交易之前舉行的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要；本文並不打算對西南航空、切薩皮克和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。

切薩皮克在完成重組程序並於2021年2月脱離破產法第11章破產後，專注於加強資產負債表、降低成本和優化資產，以實現股東價值最大化和優先向股東返還資本。在此期間，切薩皮克董事會和執行管理團隊定期評估切薩皮克的運營和戰略目標，重點是創造長期股東價值。關於此類評估，切薩皮克董事會和管理層定期審查和評估潛在的戰略交易，包括業務合併和其他收購和資產剝離，並不時與上游勘探和銷售行業的第三方進行初步討論。

作為西南航空持續戰略規劃過程的一部分，西南航空董事會及其執行管理團隊定期審查和評估西南航空的長期戰略計劃和目標、機遇、整體行業趨勢和同行設置、西南航空運營的競爭環境以及西南航空的短期和長期業績。作為審查的一部分，西南航空董事會在執行管理團隊和西南航空顧問的協助下，考慮各種戰略行動，包括業務合併交易，是否符合西南航空的最佳利益，並將相對於西南航空的獨立價值潛力提高西南航空股東的價值。作為這些評估的一部分，西南董事會不時指示西南管理層聯繫潛在的財務和戰略對手方，包括2022年和2023年的切薩皮克，如下所述。

2022年5月5日，西南航空首席執行官Bill Way與切薩皮克董事會主席Michael A.Wichterich通了電話，討論行業整合事宜，期間討論了切薩皮克與西南航空之間潛在的業務合併。2022年5月的討論是初步的，任何一方都沒有討論或提出任何潛在的交易條款。

2022年5月13日，西南航空執行管理團隊成員，包括克里斯·萊西、高級副總裁和總法律顧問，聯繫了柯克蘭律師事務所，討論柯克蘭參與涉及切薩皮克的潛在戰略交易。

2022年5月18日，切薩皮克收到了一份主動提出的非約束性提案，內容是與一家上游上市公司(以下簡稱X公司)進行潛在的業務合併。切薩皮克董事會與Wachtell和切薩皮克的財務顧問一起審查了這項提議，並經過商議，包括與X公司首席執行官的會議，得出結論認為，該提議不符合切薩皮克股東的最佳利益，其依據包括擬議的對價低估了切薩皮克的內在價值、宏觀經濟狀況和大宗商品價格，以及與X公司的合併與切薩皮克董事會當時對切薩皮克的戰略重點不一致。

2022年5月19日，在西南航空董事會的例行會議上，西南航空執行管理團隊成員(包括韋先生、執行副總裁總裁兼首席財務官卡爾·吉斯勒、執行副總裁總裁兼首席運營官克萊·卡雷爾和萊西先生)與董事會討論了各種戰略選擇，包括與切薩皮克的潛在業務合併。

在2022年5月19日西南航空董事會會議後，西南航空執行管理團隊成員，包括卡爾·吉斯勒，聯繫了高盛有限責任公司的代表。(“高盛”)討論高盛參與一項潛在的戰略交易。西南航空的執行管理團隊成員還聯繫了加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“RBCCM”)，西南航空隨後聘請RBCCM擔任西南航空的財務顧問，與潛在的戰略交易有關。西南航空的執行管理團隊重視RBCCM在行業動態和技術分析能力方面的流暢性。

2022年5月27日，在西南董事會的特別會議上，西南航空執行管理團隊成員，包括Way先生、Giesler先生、Carrell先生和Lacy先生，在高盛代表的協助下，向西南董事會提交了評估潛在業務組合的戰略框架，包括與切薩皮克公司的潛在業務組合和其他潛在的戰略選擇。

2022年6月，韋先生致電切薩皮克公司首席執行官小多梅尼克·J·戴爾·奧斯索。並要求進行面對面的介紹性會議。

切薩皮克董事會於2022年8月10日和11日，在定期召開的切薩皮克董事會會議上，與戴爾奧斯索先生、執行副總裁總裁和首席財務官莫希特·辛格、副總裁 - 投資者關係和財務主管Chris Ayres、執行副總裁總裁兼首席運營官Josh J.Viets和副總裁 - 企業和戰略規劃Kajsa Greenhoward以及Evercore的代表討論了各種潛在戰略收購的優點，包括與西南航空的合併。

2022年8月22日，戴爾奧索先生給韋先生打了電話，要求進行一次面對面的會面，以瞭解彼此。

2022年9月12日，韋先生和戴爾奧斯索先生在俄克拉何馬州俄克拉何馬城共進晚餐。在這次會議上，韋和戴爾奧斯索討論了各種話題，包括行業整合和高層的潛在業務合併。此類討論屬於初步性質，任何一方都沒有討論或提議任何潛在的交易條款。韋伊和戴爾奧斯索在2022年9月28日再次進行了交談，但雙方都沒有討論或提出任何潛在的交易條款。

2022年9月，在西南航空董事會的指導下，針對西南航空對潛在戰略選擇的評估，包括與切薩皮克公司的潛在交易，西南航空執行管理團隊成員，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生和Lacy先生，與高盛、RBCCM和Kirkland的代表討論了潛在交易，包括(I)如果切薩皮克公司和西南航空尋求談判交易的下一步行動，包括達成相互保密協議，(Ii)切薩皮克公司可能採取的潛在敵意方式，以及(Iii)西南航空可能採取的敵意交易的潛在防禦措施。

同樣在2022年9月，RBCCM向西南董事會提供了有關RBCCM在前兩年期間與西南和切薩皮克的重大投資銀行關係的某些信息，西南在其之前與RBCCM簽訂了慣例賠償函

正式參與並參與與切薩皮克公司交易相關的討論。西南航空要求高盛的代表披露類似的重大關係，並收到了相關信息。

2022年10月18日，切薩皮克的總法律顧問Benjamin E.Russ聯繫了Latham&Watkins LLP(簡稱Latham)，討論Latham與西南航空進行潛在戰略交易的事宜。

2022年10月18日左右，西南董事會主席凱瑟琳·A·凱爾接到了威特里奇先生的電話，威特里奇先生在電話中表達了見面的願望，以便相互瞭解。

整個2022年10月，西南航空繼續與高盛、RBCCM和柯克蘭的代表接觸，討論潛在的戰略選擇，包括在2022年10月24日和25日舉行的西南董事會定期會議上，高盛和RBCCM的代表通過電話參加了會議。在該會議上，在討論了與切薩皮克的潛在業務合併或潛在的替代交易的優點和考慮因素後，西南董事會指出，當時似乎沒有理由與切薩皮克就潛在的合併進行討論，但要求提供有關此類潛在業務合併的更多信息，以供進一步考慮。

2022年10月27日左右，凱爾女士給Wichterich先生打了電話，表示此時沒有必要當面會面。

2022年11月9日和10日，在切薩皮克董事會的定期會議上，切薩皮克董事會與戴爾·奧索、辛格、艾爾斯、維茨和格林豪沃德以及Evercore和Wachtell的代表討論了潛在的戰略交易，包括與西南航空的合併。Evercore的代表概述了有可能加速提高估值的收購要素，包括：(I)增強自由現金流和資本回報；(Ii)擴大規模；(Iii)擴大高質量庫存跑道；以及(Iv)通過減少集中股權來擴大股東基礎。管理層、Evercore和Wachtell提出並回答了問題。

2022年11月18日，西南董事會召開特別會議，柯克蘭、高盛和RBCCM的代表出席。在這次會議上，高盛和RBCCM與西南航空董事會討論了與西南航空有關的某些財務事項，以及與切薩皮克公司的潛在交易。同樣在這樣的會議上，Kirkland的代表與西南董事會一起審查了其在潛在戰略選擇和併購交易、併購決策的道路規則以及潛在的敵意方法和防禦方面的受託責任。在這樣的會議上，董事會決定，鑑於目前的市場狀況，包括大宗商品定價和其他類似的經濟數據，未來隨着大宗商品價格的改善，潛在的交易可能對西南航空的股東更有利。在這樣的特別會議上，西南董事會決定，當時沒有必要繼續與切薩皮克公司進行談判。

在2022年11月18日西南董事會會議後，西南航空和切薩皮克之間沒有就潛在的業務合併進行進一步討論，直到下文所述的2023年1月下旬的討論。

2023年1月31日，辛格和吉斯勒在西南航空位於休斯頓的辦公室會面，討論了擔任一家上市公司首席財務官的各種事宜，但沒有討論任何具體與這筆交易相關的事情。

2023年3月2日和3日，在切薩皮克董事會定期會議上，切薩皮克董事會與執行管理層討論了各種戰略交易的優點。Dell‘Osso先生、Singh先生、Ayres先生和Viets女士以及Greenhoward女士向切薩皮克董事會介紹了在評估潛在收購時要考慮的因素，包括相關資產(包括地點、面積、規模、油氣組合、庫存質量和持續時間、美國證券交易委員會儲量、未開發英畝總量、淨產量、類型曲線、鑽井和油井計數、收集系統/基礎設施、供應鏈協同效應/營銷優化和海水處理系統)以及財務和運營指標(包括淨債務、債務調整和未對衝息税前利潤、當前/預計自由現金流、普通股價格/每股現金流、運營協同效應、可能將技術專長應用於更大的開發計劃，利用

水基礎設施、協同效應和對衝)。隨後進行了討論，管理層提出和回答了問題，包括關於相對估值、增值、增加現金流、規模、控制權變更和其他交易考慮因素。

2023年3月10日，在凱爾女士和Wichterich先生討論後，切薩皮克公司主動向西南航空公司提交了一份關於西南航空公司和切薩皮克公司之間潛在的談判業務合併的不具約束力的主動提案(“3月10日信函”)。3月10日的信中考慮切薩皮克以0.0662x的換股比率收購西南航空的所有已發行和已發行股權，這意味着西南航空每股價值5.07美元，這相當於西南航空股東在合併後的公司中約34%的形式所有權。建議書是初步的，不具約束力，其中特別指出，切薩皮克的建議書是以公開的信息為基礎的，需要完成慣例和確認性的盡職調查。這封信表達了對西南航空和切薩皮克之間潛在業務合併的討論的興趣，理由是切薩皮克相信，由於規模擴大、交易流動性更大、資本成本更低以及實質性的協同效應，業務合併將給所有利益相關者帶來實質性好處，要求西南航空向切薩皮克提供更多非公開信息，並告知切薩皮克已經聘請了法律和財務顧問。凱爾通過給Wichterich的電子郵件確認收到了3月10日的那封信。

在收到3月10日的信後，西南航空的執行管理層，包括韋先生、卡雷爾先生、吉斯勒先生和萊西先生，以及西南航空董事會主席凱爾女士，在高盛代表的協助下，審查了切薩皮克的提議。在2023年3月10日至2023年3月22日期間，西南航空的執行管理層，包括韋先生、卡雷爾先生、吉斯勒先生和萊西先生，以及高盛的代表，就該提案、有關該提案的某些初步財務分析以及預期的下一步行動進行了多次內部討論。

2023年3月22日，西南董事會召開了一次特別會議，除Shameek Konar(他直到2023年6月1日才被任命為西南董事會成員)外的所有成員都出席了會議，柯克蘭、高盛和Joele Frank的代表出席了會議。應西南董事會的要求，高盛的代表審查了3月10日信件的內容，其中包括大致概述了切薩皮克對交易優點和結構的看法。高盛和西南航空執行管理團隊的代表，包括韋、卡雷爾、吉斯勒和萊西，隨後審查了西南航空的初步財務分析以及與切薩皮克擬議的業務合併交易，其中包括財務指標、股價表現、西南航空和切薩皮克的交易倍數，以及西南航空和切薩皮克在不同天然氣價格下的股價上漲。西南董事會審閲了西南航空執行管理層和高盛提供的材料，其中包含西南航空董事會上次審議的財務指標的最新情況，以及反映形式財務分析和根據各種潛在大宗商品定價情景計算的其他分析的説明性財務摘要信息。西南航空董事會還單獨討論了西南航空被納入S指數並獲得投資級信用評級的前景，以及被納入S指數和投資級信用評級的預期影響。在高盛、蘇格蘭皇家銀行和柯克蘭以及西南航空執行管理團隊成員的協助下，西南航空董事會指出，儘管西南航空在獲得投資級評級的道路上取得了進展，但由於最近大宗商品價格下跌，這樣的評級可能被推遲了，而且被納入S標準普爾500指數可能需要比西南航空獨立的公司更大的規模。應西南航空董事會的要求，高盛的代表還確定了西南航空董事會的人選，並就西南航空的某些潛在戰略選擇進行了討論。Joele Frank的代表還與董事會討論了在3月10日信件的主題被公開披露的情況下可能的迴應計劃。經過討論，西南航空董事會指示西南航空的執行管理團隊在高盛、RBCCM和柯克蘭的協助下，準備對3月10日信函的迴應，該信函指出，3月10日信函中描述的西南航空股東的對價(包括擬議的交換比率所隱含的形式所有權)不夠充分。

於2023年3月29日，在西南航空董事會的指示下，凱爾女士遞交了西南航空對3月10日函件的書面迴應，聲明西南航空股東的對價(包括建議的交換比例所隱含的形式所有權)不足以保證此時進一步參與。

2023年3月30日，Wichterich先生聯繫了Kehr女士，要求討論西南航空在2023年3月29日的迴應。

2023年3月31日，與之前的討論和西南航空董事會的事先授權一致，凱爾女士回覆Wichterich先生説，西南航空股東在2023年3月10日的信函中對股東的對價(包括擬議的交換比例所隱含的形式所有權)是不夠的，雖然該擬議的形式所有權不足並不是西南航空對切薩皮克公司3月10日信函中的提議的唯一擔憂，但這是一個根本性的問題。凱爾指出，在各方在估值上達成更緊密的一致之前，西南董事會對討論潛在的交易不感興趣。

2023年4月3日，西南航空收到了切薩皮克公司的第二封主動建議書(《4月3日信》)。4月3日的信件考慮切薩皮克以0.0718倍的換股比率收購西南航空的全部已發行股權，這意味着基於前一交易日的收盤價，西南航空每股價值為5.46美元，較西南航空和切薩皮克當時股價的10天VWAP交換比率溢價10%，並代表西南航空股東在合併後的公司中約36%的形式所有權。這封信重申了切薩皮克公司的信念，即業務合併將從擴大規模、更大的交易流動性、更低的資本成本和重大預期的潛在協同效應中為所有利益相關者帶來實質性好處，並要求切薩皮克公司的代表和西南航空的代表舉行一次面對面的會議。

2023年4月初，西南航空在正式參與和持續參與與切薩皮克交易有關的討論之前，與高盛簽訂了一份慣例賠償函。

2023年4月10日，西南董事會召開特別會議，除科納爾先生外的所有成員都出席了會議，柯克蘭和高盛的代表出席了會議。應西南董事會的要求，高盛的代表審查了4月3日信函中包含的最新提案，其中除其他外，提供了切薩皮克對交易優點和結構的看法的細節。高盛的代表隨後審查了高盛和西南航空的執行管理層，包括韋、卡雷爾、吉斯勒和萊西，以及對西南航空的初步財務分析，以及擬議中的與切薩皮克的業務合併交易。經討論後，西南航空董事會認定，將給予西南航空股東的4月3日函件中所述的對價仍然不足，但在決定對4月3日函件的適當迴應之前，有理由提供更多關於估值和其他考慮因素的信息和內部討論。西南董事會決定在迴應4月3日的信之前再舉行一次會議。

2023年4月14日，Wichterich先生聯繫了Kehr女士，要求討論4月3日信件中包含的建議。2023年4月14日晚些時候，與之前的討論和西南委員會的事先授權一致，凱爾女士回覆説，西南航空繼續討論這項提議，很快就會做出迴應。

2023年4月20日，高盛的代表向西南航空提供了關於高盛與西南航空、切薩皮克及其各自附屬公司關係的慣例關係披露。

2023年4月21日，西南董事會召開特別會議，除科納爾先生外的所有成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。在這樣的會議上，西南航空的執行管理層成員，包括韋先生、卡雷爾先生、吉斯勒先生和萊西先生，以及高盛、RBCCM和柯克蘭，與西南航空董事會一起審查了4月3日信函中包含的最新提案和西南航空的獨立計劃。西南董事會還討論了與包括股票和現金的對價相比，全股票交易的優點，以及根據市場狀況合併的某些初步財務方面和潛在的時機。經過討論，西南董事會確定了適當的書面文件

對4月3日信件的答覆指出，擬議的考慮仍然不足，會議結束後，西南航空的執行管理層成員向西南航空董事會分發了這封信。

2023年4月22日，根據西南航空董事會的事先授權，凱爾女士和西南航空的執行管理層通過電子郵件向切薩皮克公司發送了對4月3日信函的書面回覆，回覆中表示，擬議的形式所有權仍然不足以滿足西南航空的股東。

同樣在2023年4月22日，凱爾女士在西南董事會的指導下與Wichterich先生進行了一次討論，期間她重申，形式上提供的所有權是不夠的，西南董事會還需要了解切薩皮克公司關於合併後實體的治理和組織的意圖。

2023年4月23日，西南航空又收到了一封來自切薩皮克的主動更新的建議書(“4月23日建議書”)，與4月3日的建議書基本相同。4月23日信件中提議的對價沒有變化，因為它考慮切薩皮克以0.0718倍的換股比率收購西南航空在一次換股交易中的全部未償還股權，以及與4月3日信件相同的形式上合併公司的隱含所有權。

2023年4月25日，西南董事會定期召開會議，柯克蘭和高盛的代表出席了會議。應西南航空董事會的要求，鑑於擬議的對價沒有變化，高盛的代表和西南航空的執行管理層成員與西南航空董事會一起審查了4月23日信函中所載的建議和西南航空過去幾周的獨立計劃。執行管理層成員與西南董事會討論了可能的迴應，供西南董事會審議。經討論後，西南航空董事會拒絕按4月23日函件中建議的條款行事，指出合併後公司的形式所有權對西南航空股東的重要性，以及西南航空股東的擬議交換比率所隱含的所有權仍然不足。

2023年4月25日當天晚些時候，凱爾女士向Wichterich先生分發了西南航空董事會對4月23日信函的迴應，該信函傳達了擬議的西南航空股東交換比例所隱含的所有權仍然不足，該提案沒有包含有關合並後公司治理和組織的任何細節。在4月23日那封信所附的封面電子郵件中，凱爾提出讓她自己、韋伊、威特里奇和戴爾奧斯索會面。

2023年5月5日，西南大學的韋先生和凱爾女士與切薩皮克的戴爾奧索和威特里奇先生就一項潛在交易進行了電話會議。在這樣的討論中，切薩皮克的代表討論了他們對潛在合併的優點的看法。經過討論，雙方一致認為，當時估值存在無法彌合的差距。

2023年5月11日，美國銀行證券股份有限公司(以下簡稱美銀證券)在西南方向與一家潛在交易對手(A公司)的執行管理團隊會面，討論一項潛在的戰略交易。2023年5月16日，A公司向美國銀行證券轉告稱，它認識到戰略交易的潛在好處，並將進行進一步審查。

2023年5月24日，Dell‘Osso先生聯繫了Way先生，提議親自在休斯頓會面，進一步討論潛在交易的好處。作為討論的一部分，韋先生按照西南航空董事會的事先授權，確認西南航空對價值和形式所有權的立場沒有改變，如果切薩皮克的立場也沒有改變，那麼面對面的會面還為時過早。

在2023年5月下旬的討論之後，西南航空和切薩皮克之間沒有就潛在的業務合併進行進一步的討論，直到下文所述的2023年8月的討論。

2023年7月，作為西南航空正在進行的戰略規劃過程的一部分，西南航空董事會與西南航空的執行管理團隊、高盛和RBCCM討論了某些戰略選擇，包括可能收購第二個潛在交易對手(“B公司”)或與其合併。

在2023年8月1日西南董事會的例行會議上，韋先生提供了與切薩皮克潛在業務合併的最新情況，指出自2023年5月以來一直沒有與切薩皮克進行進一步討論，並討論了西南航空和切薩皮克的相對財務表現。韋還與B公司討論了一項潛在的戰略交易，指出西南航空和B公司已經簽署了保密協議。審計委員會指出，與B公司的任何潛在交易都必須結合對戰略備選方案的審查進行評估，包括與切薩皮克公司的潛在交易。

2023年8月7日，西南航空的某些執行管理層成員，包括艾威和吉斯勒先生，以及B公司的某些執行管理層成員親自會面，討論與B公司潛在的戰略交易。

2023年8月16日和17日，在切薩皮克董事會的例行會議上，切薩皮克管理層向切薩皮克董事會提供了潛在戰略交易的概述和最新情況，包括與西南航空的潛在合併，期間戴爾·奧索、辛格、維茨、艾爾斯和董事 - 業務發展A&D Derek Dixon和C.Greenhoward提出了問題並回答了問題。

2023年8月21日，西南航空收到來自切薩皮克的第四封主動建議書(《8.21建議書》)。在這封建議書中，切薩皮克公司指出，它最近簽署了一項關於剝離某些“鷹福特”資產的最終協議，並表示切薩皮克公司希望重新開始之前關於與西南航空公司進行潛在業務合併交易的談判。8月21日的信中提出了0.0833倍的交換比率，這意味着根據前一天的收盤價，西南航空每股的價值為7.16美元，比西南航空和切薩皮克當時股價的20天VWAP交換比率溢價10%，這代表着西南航空股東在合併後的公司中約39%的形式所有權。切薩皮克公司還要求獲得有關西南航空的非公開信息。

2023年8月29日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。在這次會議上，西南航空董事會與西南航空執行管理層成員，包括劉威、卡雷爾、吉斯勒和蕾西，以及營銷、運輸和商業高級副總裁、丹尼斯·普萊斯、高級副總裁和首席人力資源官卡琳娜·吉倫沃特，以及高盛、加拿大皇家銀行和柯克蘭的代表，討論了8月21日信函中的最新建議，包括與3月10日信函、4月3日信函和4月23日信函中的建議進行比較，以及西南航空管理層基於西南航空管理層預測的初步財務業績。西南航空董事會還與西南航空的執行管理層成員以及高盛、RBCCM和柯克蘭的代表討論了對8月21日這封信的可能迴應。經過討論，西南董事會決定(後來於2023年8月30日通過信函)回覆切薩皮克，聲明雖然擬議的形式所有權仍然不足，但西南航空將開放與切薩皮克的代表會面，並以保密方式向切薩皮克提供某些非公開信息，但須遵守各方簽署的慣例保密協議。在該會議上，西南航空董事會還指示西南航空的執行管理層繼續考慮其他戰略選擇，包括可能收購或合併B公司。

其後於2023年9月及2023年10月，西南管理層成員，包括Way先生及Carrell先生及B公司管理層成員舉行數次電話會議，並於2023年9月9日及2023年9月22日面對面討論潛在交易，但這些討論屬初步性質，雙方均未討論或建議任何潛在的財務交易條款。

在2023年8月29日至2023年9月10日期間，Way先生和Dell‘Osso進行了一系列討論，包括安排切薩皮克和西南航空各自的某些代表之間可能舉行的面對面會議。關於這種討論，斯韋先生指出，執行共同保密協議是進行這種面對面會談的一個條件。劉威先生還解釋説，西南航空董事會認為，8月21日函件中反映的擬議合併對價和形式所有權太低，但在這種理解下，如果切薩皮克有興趣繼續進行善意討論，為西南航空股東提供更高的形式所有權，西南航空願意交換非公開信息。戴爾奧斯索承認，交換非公開信息和進行額外的相互盡職調查將有助於切薩皮克確定是否可以提高其擬議的交換比率。

2023年9月11日，西南航空要求切薩皮克簽署一份共同保密協議，以便雙方能夠進一步討論。西南大學的T.Lacy先生發給切薩皮克的K.Russ先生的保密協議草案包括為期18個月的慣例保密和使用條款，以及一項停頓條款(將在發生某些特定事件時終止)，禁止每一方在12個月的停頓期內提出收購或收購另一方，並採取某些其他行動，包括徵求代理人，以及在每一種情況下，在未經另一方事先同意的情況下，提出修改、放棄或終止停頓條款的任何請求。

2023年9月14日，切薩皮克向西南航空發送了一份擬議的相互保密協議修訂草案，該保密協議提出了12個月的期限和6個月的停頓條款。

2023年9月15日，切薩皮克和西南航空簽署了相互保密協議，其中包括12個月的期限和6個月的停頓。

2023年9月19日，西南航空的某些執行管理層成員，包括韋先生、吉斯勒先生和卡雷爾先生，以及馬歇爾和切薩皮克的戴爾奧斯索、辛格和維茨先生，在得克薩斯州達拉斯會面，進行初步的共同業務、運營和財務盡職調查，並討論西南航空和切薩皮克業務合併的優點和某些潛在的協同效應和好處。在會議上，西南航空的執行管理層成員與之前的信息一致，表示西南航空董事會仍然認為提出的形式所有權不夠充分，他們預計在各方討論和切薩皮克公司獲得有關西南航空的某些機密信息後，將有理由增加所有權。

同樣是在2023年9月中旬，戴爾奧索先生親自會見了一家潛在的戰略交易對手(Y公司)的首席執行官。隨後，切薩皮克公司和Y公司簽訂了慣常的保密協議，Y公司提供了初步的經營盡職調查。切薩皮克與Y公司之間的討論屬於高級別和初步性質，雙方均未討論或提出任何潛在的交易條款。

2023年9月20日，西南航空的某些執行管理層成員，包括Way先生、Carrell先生和Giesler先生，以及富國證券有限責任公司(“富國銀行”)的代表，出席了關於與第三方潛在戰略交易對手(“C公司”)的潛在戰略交易的管理層説明會，並獲得了有關C公司及其業務的某些機密信息。

2023年9月21日，西南航空在切薩皮克的某些員工和代表可以訪問的虛擬數據室中提供了有關西南航空及其業務的某些機密信息。

2023年9月26日，西南董事會召開了一次特別會議，除科納爾先生外，所有成員都出席了會議，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席了會議，討論了與切薩皮克交易的進展、最近的面對面會議和市場狀況的變化。經過討論，西南董事會認定切薩皮克提出的擬議交換比例和形式所有權不夠充分，但有必要繼續與切薩皮克進行討論，包括與關鍵治理相關事項的討論。

2023年9月28日，西南航空的代表，包括企業發展部董事和總經理亞當·埃斯帕薩、柯克·西斯科和喬什·威廉姆斯，參加了與C公司潛在戰略交易有關的電話會議，與會者討論了C公司的營銷和運營以及交易的潛在戰略理由。

2023年10月9日，切薩皮克董事會召開特別會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。在會議期間，切薩皮克董事會討論了擬議交易的狀況以及前幾個月向西南航空提出的各種報價。Dell‘Osso、Singh、Viets、Ayres和Dixon先生以及J.Greenhoward女士還向切薩皮克董事會介紹了運營和財務盡職調查的最新情況，管理層與Evercore的代表討論了合併交易中預期的運營和其他協同效應。Evercore向切薩皮克董事會提交了某些初步財務分析。辛格、艾爾斯和格林霍沃德還討論了西南航空現有的債務問題，以及潛在的合併對西南航空現有優先票據的影響。

2023年10月10日，戴爾奧索先生致電切薩皮克先生，討論潛在的業務合併事宜，包括切薩皮克願意將其要約交換比率從0.0833倍提高到0.0851倍，這意味着根據前一天的收盤價，西南航空每股價值為7.58美元，較西南航空和切薩皮克當時股價的10天VWAP交換比率溢價15%，這代表着西南航空股東在合併後公司中的形式上約39%的所有權。Dell‘Osso先生繼續表示相信擬議的業務合併將有利於西南航空和切薩皮克及其各自的利益相關者，並傳達切薩皮克在潛在業務合併中的目標包括(A)創建一家規模更大、更多元化的合併公司，(B)改善信用狀況，包括潛在的投資級評級，(C)擴大交易流動性，包括潛在的S指數，(D)顯著的運營和其他協同效應，以及(E)增加可持續的現金流，以優化資本分配。劉威承認，已提出的形式所有權有所增加，並指出西南董事會將對此進行審查和討論。

2023年10月11日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。應西南董事會的要求，柯克蘭審查了西南董事會與潛在業務合併交易有關的受託責任，以及如果西南董事會決定繼續進行交易，可能採取的下一步行動，包括法律和運營盡職調查、潛在交易結構以及審查與切薩皮克有關的某些非公開信息。此外，劉威還與西南董事會討論了他前一天與奧索先生舉行的經西南董事會授權的電話會議以及最近發生的其他市場事件，包括最近宣佈的埃克森美孚與先鋒公司的合併計劃。西南航空的執行管理層成員，包括特威、卡雷爾、吉斯勒、萊西和普萊斯和吉倫沃特女士，以及高盛和RBCCM的代表，與西南航空董事會討論了與西南航空和擬議交易有關的一些初步財務事項，包括形式上增加的所有權和潛在的協同效應。西南航空執行管理層的若干成員與西南航空董事會審議了與西南航空獨立計劃有關的若干事項，包括(其中包括)2023年至2025年天然氣定價的預期前景，包括推動預期前景的因素、西南航空在2023年第三季度的套期保值活動及其未來的預期套期保值戰略。經過討論，西南航空董事會決定提出0.0900倍的交換比率的反建議，這意味着西南航空每股的價值為7.99美元，較西南航空和切薩皮克當時股價的10日VWAP交換比率溢價22%，這意味着西南航空的股東在合併後的公司中約有41%的形式所有權。西南董事會還授權西南航空的執行管理層提供切薩皮克公司要求的與反提案有關的某些額外非公開信息，並討論了某些其他戰略選擇，包括與B公司的潛在交易。

2023年10月12日，在西南董事會的指示下，特威先生致電奧德爾奧索先生轉達反提案，西南航空將提供切薩皮克公司要求的與切薩皮克公司考慮反提案有關的某些額外信息。

在2023年10月剩餘時間和2023年11月期間，西南航空的代表，包括Messrs.Way、Carrell、Giesler和Lacy，以及切薩皮克公司，就盡職調查事項進行了幾次討論，包括向切薩皮克公司提供其要求的額外非公開信息，並討論了結構方面的考慮。

2023年10月16日，包括埃斯帕薩先生在內的西南銀行和富國銀行的代表出席了與C公司代表的電話會議，討論與C公司潛在的戰略交易。在電話會議上，C公司提供了運營和交易流程的最新情況。

2023年10月17日，路透社發表文章稱，有傳言稱切薩皮克正在考慮與西南航空合併，並援引切薩皮克的某些投資者的話支持這樣的收購。在這篇文章出現後的第二個交易日，西南股票相對於切薩皮克股票的市場交易比率增加了約7.6%。

2023年10月21日，Latham向Kirkland發送了擬議合併協議的初稿，其中提出了(A)考慮切薩皮克以反向三角合併的方式收購Southwest的交易結構，切薩皮克作為尚存的上市公司，(B)沒有就某些治理項目提出建議，包括關閉後的董事會和高級管理人員組成、總部所在地和其他治理事項，(C)切薩皮克收購Southwest的慣例陳述、擔保和契諾，(D)切薩皮克根據其聲明的股息政策(該政策須由切薩皮克董事會修改)進行定期和可變現金股息的能力，(E)對西南航空在未經切薩皮克同意的情況下從事(或解除或修改)套期保值安排的能力的限制，(F)基本上互惠的非徵求條款，允許西南董事會或切薩皮克董事會在某些情況下，在發生上級提案或介入事件時更改其建議，並終止合併協議，以換取將要商定的終止費和(G)具有商業合理努力的監管努力契約，其中明確限制切薩皮克從事資產剝離以確保反壟斷批准的任何義務，以及自簽署之日起12個月的外部日期，如果無法獲得反壟斷批准，則自動延期6個月。

2023年10月23日，戴爾奧索先生打電話給斯威德先生，轉告切薩皮克董事會正在繼續考慮西南航空的反提案。

2023年10月24日，西南董事會舉行了一次定期會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席了會議。應西南航空董事會的要求，劉威先生與西南航空董事會討論了最近與切薩皮克和西南航空的代表舉行的電話會議，包括戴爾奧索先生和西南航空的代表，包括韋先生，從萊瑟姆收到的合併協議草案和關於可能與切薩皮克合併的各種考慮，以及西南航空的獨立‘長期計劃’，2024年的初步資本預算和業務計劃，第三季度業績，對衝活動和對其他戰略選擇的審查。所有管理層成員都離開了會議，西南董事會在執行會議上開會，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了會議，進一步討論了與切薩皮克公司潛在交易有關的各種事項，包括與切薩皮克公司討論治理問題的戰略。高盛、RBCCM和Kirkland的代表離開了會議，斯韋先生又加入了會議，當時西南董事會舉行了私下會議，討論了與潛在交易有關的各種問題，並決定繼續推進與切薩皮克的潛在交易。

2023年10月25日，切薩皮克董事會召開了一次特別會議，其間切薩皮克董事會與包括戴爾奧索、辛格、維茨和拉斯在內的執行管理層與格林豪德女士討論了一些戰略考慮。切薩皮克公司董事會和管理團隊討論了切薩皮克公司自擺脱破產以來取得的成就，包括債務減少、資產優化和向股東返還資本。還討論了宏觀經濟條件和各種長期戰略，以提高股東價值，以及專注於成為投資者的首選天然氣投資。切薩皮克董事會和管理層討論了合併的好處和潛在的戰略交易，包括繼續討論合併的好處

與西南航空的合作，以及與其他幾家戰略對手的潛在合併或收購，最後是切薩皮克的獨立案例。會議結束後，在切薩皮克公司董事會的批准下，Wichterich先生和Dell‘Osso先生與幾家潛在的戰略交易對手進行了初步接觸，討論他們是否有興趣與切薩皮克公司進行戰略交易，如果有，是否需要進一步討論。在最初的接觸之後，Wichterich先生和Dell‘Osso先生在10月的最後一週和11月初與幾個不同的潛在戰略對手的代表會面並進行了討論，其中包括X公司的首席執行官以及另一家上游公司(“Z公司”)的首席執行官，以評估對與切薩皮克進行潛在戰略交易的興趣。X公司的首席執行官認為，潛在的交易可能是有價值的，並要求切薩皮克公司簽訂一項共同保密協議，以促進信息交流。切薩皮克公司和X公司後來簽訂了一項相互保密協議，期限為三年和18個月的停頓條款(該條款將在某些特定事件發生時終止)，在執行後，切薩皮克公司分享了某些有限的運營信息。切薩皮克公司於2023年10月和11月與X公司和Z公司進行的討論都是高級別和初步的，任何一方都沒有討論或提出任何潛在的交易條款，也沒有實現任何交易條款。

2023年11月8日，切薩皮克董事會定期召開會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。切薩皮克董事會審查了管理團隊和Evercore提供的材料，其中包含對切薩皮克董事會在之前會議上審查的初步財務分析和某些指標的更新，以及説明性的財務摘要信息。在會議期間，切薩皮克董事會與包括辛格和維茨、格林豪沃德女士、Evercore、Latham和Wachtell在內的管理團隊討論了與西南航空進行盡職調查的現狀以及合併的好處。萊瑟姆和Wachtell的代表還就與潛在合併相關的某些反壟斷監管事項向切薩皮克董事會提供諮詢。經過商議後，切薩皮克董事會授權奧德爾奧索先生與先生接觸，重申支持按先前提出的交換比率進行合併，並傳達切薩皮克董事會繼續相信，兩家公司之間的合併在戰略上將是最佳的、增值的，並受到雙方股東的歡迎。

2023年11月9日，Odell‘Osso先生致電Tway先生，告知切薩皮克董事會，在分析了西南航空向切薩皮克提供的額外數據後，確認了切薩皮克先前提出的0.0851倍的交換比例，這意味着截至該日期，西南航空的股東在合併後公司中的形式所有權約為39.5%。

2023年11月13日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。應西南航空董事會的要求，劉威先生審查了切薩皮克公司從奧索先生那裏收到的最新電話，其中切薩皮克確認了其先前的提議，但在其他方面沒有迴應西南航空的反提議。西南航空董事會與西南航空的執行管理層，包括韋伊、卡雷爾、吉斯勒、萊西和普萊斯以及吉倫沃特女士，以及高盛和RBCCM的代表討論了與西南航空和切薩皮克有關的各種説明性財務指標，前提是切薩皮克董事會決定提高其交換比率提議。西南董事會還與柯克蘭討論了合併協議和某些治理事項，包括適當的反壟斷標準。經過討論，西南董事會決定繼續就治理和合並協議進行討論，同時尋求切薩皮克公司更高的交換比例。

2023年11月17日，在西南董事會的指示下，劉威先生致電奧索先生，表示西南董事會打算傳達一份修訂後的反提案，並概述了對西南航空反提案的修訂，包括關於某些治理項目 - 的修訂，其中包括要求將切薩皮克董事會的成員人數增加到10名，其中4名由西南航空任命。

2023年11月21日，西南航空收到一名維權投資者的律師發出的法律規定的通知，稱他們的客户打算購買西南航空相當數量的普通股，這將使該維權投資者成為西南航空的最大股東之一。

於2023年11月23日，在西南董事會的指示下，執行管理層成員向切薩皮克提交了合併協議修訂草案，其中反映了(A)相互“強制投票”條款，(B)相互終止費為切薩皮克股權價值的3.5%，(C)互惠陳述、保證和契諾，(D)對切薩皮克定期支付預定現金股息的能力設置上限，以及(E)西南航空在某些情況下向員工提供股權和現金激勵補償的能力。經修訂的合併協議對某些治理項目保持沉默，這些項目仍有待雙方正在進行的討論。

在2023年11月27日至30日期間，切薩皮克董事會召開了幾次會議，討論了一些戰略考慮，包括與西南航空合併的好處。在這些會議期間，戴爾奧斯索、辛格、維茨、艾爾斯和迪克森以及Greenhoward女士向切薩皮克董事會彙報了與未來的西南合併有關的一些未解決的問題和盡職調查項目，包括商業模式和財務預測、預期的協同效應(和負面協同效應)、人力資源和人力資源事項、估值指標、形式上的債務對價和其他整合事項。經過進一步討論和商議，切薩皮克董事會授權戴爾奧索先生與特威先生重新聯繫，並再次確認切薩皮克公司支持按之前提出的交換比例進行合併。

2023年12月1日，戴爾奧索先生致電切薩皮克先生，表示切薩皮克當時不準備提高其先前的交換比例提議。然而，Dell‘Osso先生試圖繼續先前關於價值和各種其他問題的討論。按照西南航空董事會繼續推進此類談判的指示，斯韋先生與戴爾奧斯索先生進一步討論了這些問題，包括為合併後的公司確定和挑選員工的結構、合併後公司的名稱以及西南航空公司辦公室在合併後公司中的角色。

2023年12月4日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。應西南董事會的要求，韋先生於12月1日與戴爾奧斯索先生討論了他的通話。經討論後，西南董事會授權Way先生以0.0880倍的交換比率向Chesapeake提出反建議，以反映西南股東對合並後公司40.2%的形式所有權，並繼續就各種其他治理及經營事宜進行討論及談判，但須待西南董事會進一步討論及西南董事會最終批准。西南航空董事會還指示西南航空的執行管理層，包括韋、卡雷爾、吉斯勒、萊西和普萊斯以及吉倫沃特女士，以及高盛、RBCCM和柯克蘭的代表，推進交易文件、盡職調查和相關工作流程。

2023年12月4日和5日，Way先生和Dell‘Osso就各種治理項目進行了多次討論和談判，其中包括關閉後合併的公司董事會和高管的數量和組成，合併後的公司是否會有新的名稱和股票代碼，合併後公司的總部將設在哪裏，以及合併後的公司是否會有一名非執行主席，西南航空公司提議，根據西南航空董事會在2023年12月4日會議上的授權，(A)新的名稱和股票代碼，(B)總部或在休斯頓有大量存在；(C)根據Way先生和Dell‘Osso先生共同決定的最佳人選為合併後的公司配備人員；及(D)合併後公司董事會的11名董事中有4名將由Southwest提名。在這些電話中，特威重申，西南董事會提議的匯率為0.0880倍。

2023年12月6日，西南航空收到一位維權投資者的來信，指出該公司持有西南航空超過1億美元的普通股。這封信指出，這位維權投資者已經審閲了路透社最近關於與切薩皮克進行潛在業務合併交易的文章，並希望指出，如果此類交易可能發生，此類維權人士將支持這種潛在合併，並不希望“社會問題”阻礙交易。這封信還暗示，這位維權投資者已經與西南航空的其他股東進行了交談，這些股東也可能支持西南航空和切薩皮克之間的潛在交易。

2023年12月8日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席。應西南委員會的要求，韋先生總結了他最近與戴爾奧索先生的通話，這封信是從這位活動家那裏收到的

12月6日的投資者和11月21日收到的維權投資者的上一份法律通知。西南董事會還獲得了切薩皮克及其業務的最新情況、西南和切薩皮克的某些財務指標以及運營和財務盡職調查的進展情況，包括預計業務合併可能產生的協同效應以及交易的其他潛在形式影響。經過討論，西南航空董事會授權韋繼續與切薩皮克公司進行談判，並傳達一份反提案，即西南航空的股東將擁有合併後公司至少40%的股份。西南董事會還決定不回覆12月6日收到的維權投資者的信函，並指示西南航空的執行管理團隊，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生、Lacy and Price先生和J.Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland繼續就各種治理事項、盡職調查(包括協同效應)、交易文件和相關工作流程進行討論和談判，但須得到西南董事會未來的批准。

同樣在2023年12月8日，切薩皮克董事會召開了一次特別會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。戴爾奧斯索向切薩皮克董事會提供了他最近與韋的談話摘要，以及西南航空提出的0.0880倍的兑換率反建議和其他治理建議。切薩皮克董事會會議結束後，切薩皮克董事會授權的戴爾奧索先生打電話給韋先生，表示切薩皮克將很快提出一份反提案，其中將包括以下條款：(A)西南航空的股東將擁有形式上合併後公司40%的股份；(B)合併後公司董事會的11名董事中有4名將代表西南航空；(C)合併後的公司董事會將有一名非執行主席；(D)合併後的公司將有一個新名稱；(E)雖然合併後的公司將在休斯頓辦事處有實質性的存在，但合併後公司的總部將設在俄克拉何馬城；及(F)合併後的公司將由兩家公司各自的員工中最合格的人擔任工作人員。然而，Dell‘Osso先生表示，切薩皮克董事會對加快這一進程持保留態度，希望在天然氣市場明顯疲軟的時期宣佈交易，相反，董事會傾向於繼續就最終協議、協同效應和整合討論進行談判，目標是在2024年1月中旬宣佈交易。

2023年12月8日晚些時候，萊瑟姆的代表向柯克蘭的代表發送了合併協議修訂草案。這份修訂草案中提議的修改與戴爾·奧索先生向韋先生提出的反建議大體一致，並另外做了以下主要修改：(A)西南董事會和切薩皮克董事會各自有權終止合併協議，以允許各自的公司就更高的提議達成最終協議；(B)切薩皮克董事會有權根據切薩皮克董事會確定的可變股息政策，在簽署和結束之間的過渡期內宣佈和支付一項或多項可變股息；(C)修訂與擬議交易有關的西南航空股權獎勵和僱傭事宜的處理；(D)在某些情況下(包括切薩皮克公司終止以就更高報價達成最終協議)，切薩皮克公司應支付的終止費，計算為切薩皮克股權價值的3.5%；(E)西南航空在某些情況下應支付的終止費(包括西南航空為就更高報價達成最終協議而終止)；(F)修訂臨時經營契約，以取消在過渡期間對切薩皮克公司的某些限制，包括向其員工發放獎勵股權、從事某些併購和剝離活動、招致債務以及簽訂或修改某些重大合同的能力；(G)重新增加對西南航空對衝活動以及向員工發放獎金、加薪和獎勵股權的能力的某些限制；以及(H)提出一項提案，即在需要反壟斷補救措施才能完成交易的情況下，切薩皮克公司將不會被要求剝離資產或接受任何將對切薩皮克公司的交易利益造成實質性損害的補救措施，切薩皮克公司將控制任何反壟斷監管審批程序。

2023年12月10日，西南董事會召開特別會議，全體成員出席，高盛和柯克蘭的代表出席。應西南董事會的要求，韋先生概述了他在12月8日與戴爾奧索先生的電話會議中討論的議題以及在那次電話會議中概述的反建議。此外，在這次會議上，西南航空董事會還審查了高盛提供的材料，其中包含西南航空和各自的關鍵財務指標。

切薩皮克及其初步形式財務分析，包括擬議的業務合併預計將產生協同效應的最新潛力。Kirkland的一名代表還討論了2023年12月8日提供給西南航空的合併協議草案中提出的交易條款，並提醒西南航空董事會其對股東的受託責任，包括關於利益衝突評估過程的討論。西南董事會就電話會議的主題和反提案的條款提出了各種問題，並在西南航空管理層和顧問的協助下討論了與延遲簽署和宣佈交易相關的風險、提議推遲的潛在替代原因、西南航空或切薩皮克可能參與的潛在替代交易以及對切薩皮克反提案的潛在迴應。西南航空的執行管理團隊成員，包括韋伊、卡雷爾、吉斯勒、萊西和普萊斯以及吉倫沃特，也與西南航空董事會討論了一項有代表性的溝通計劃，即西南航空董事會批准與切薩皮克公司的交易。在本次西南航空董事會會議期間，西南航空董事會成員和西南航空執行管理層與高盛和柯克蘭討論和考慮了與擬議交易有關的各種問題，包括與西南航空作為獨立實體相比，12月4日提案的價值、合併後公司的戰略前景和長期價值，以及是否存在合理可行的戰略替代方案，以實現西南航空股東的更高價值。西南董事會在這次討論中提出了問題，Kirkland和Southwest的執行管理團隊回答了西南董事會的問題，並在西南董事會成員的商議後，就合併協議中的關鍵條款提出了其立場，包括(其中包括)接受第三方更好提議的能力和監管批准條件。西南董事會隨後一致決定，它願意根據切薩皮克公司提出的反提案進行交易，但韋先生應向切薩皮克公司發出信息，表示西南董事會希望加快和推進各種工作流程，目標是在2023年12月18日或之前執行最終協議並宣佈交易，但無論如何，雙方的目標應是不晚於2024年1月初宣佈交易。在這方面，西南航空董事會指示西南航空的執行管理團隊以及高盛和柯克蘭繼續儘快敲定交易文件和盡職調查。

2023年12月10日，在西南董事會會議結束後，韋先生致電戴爾奧索先生，概述了西南董事會指示的條款，包括各方應迅速着手執行交易，並於2023年12月13日在達拉斯舉行面對面會議，討論協同效應和其他交易工作流程。

2023年12月12日，西南航空的代表，包括埃斯帕薩先生和西斯科先生，以及切薩皮克的戴爾奧索先生舉行了電話會議，討論潛在的協同效應。

2023年12月13日，西南航空的執行管理層成員，包括特威、卡雷爾、吉斯勒、萊西和普萊斯，以及戴爾·奧斯索、辛格、維茨、拉斯、迪克森、副首席信息官總裁、副首席信息官約翰·基督和副總裁 - 市場營銷傑森·庫爾茨，以及切薩皮克的格林霍華德女士在得克薩斯州達拉斯會面，進行共同的業務、運營和財務調查，並討論潛在的協同效應、合併後公司的組織結構、潛在的整合時間表，以及潛在交易的宣佈計劃。

2023年12月14日，按照西南董事會的指示，柯克蘭的代表向萊瑟姆的代表發送了合併協議修訂草案。這一修訂草案除其他外包括：(A)對切薩皮克董事會在簽署和完成交易之間的過渡期間宣佈和支付一種或多種可變股息的權利的限制；(B)對陳述和擔保以及臨時經營契約的範圍的修改，包括對切薩皮克從事涉及債務產生和收購或剝離物質資產的某些交易的額外限制；(C)取消對西南航空對衝活動以及向員工發放獎金、加薪和股權激勵的能力的某些限制；以及(D)提議在需要反壟斷補救措施才能完成交易的情況下，切薩皮克將被要求剝離資產並接受任何補救措施，但任何補救措施不會對西南航空的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，

切薩皮克及其各自的子公司作為一個整體，假設一個合併實體的規模和規模相當於合併後公司的100%，雙方將共同控制任何反壟斷監管審批過程。

同樣在2023年12月14日，切薩皮克的代表向西南航空的代表發送了一份盡職調查問題清單，包括關於西南航空的業務、增長資本前景、法律事務和運營的法律盡職調查問題。

2023年12月15日，西南航空的代表向切薩皮克的代表發送了一份初步的盡職調查請求清單，其中包括法律盡職調查問題。

2023年12月22日，高盛的代表向西南航空提供了關於高盛與西南航空、切薩皮克及其各自附屬公司的關係的最新慣例關係披露，西南航空與高盛簽訂了一份聘書。

在2023年12月14日至2024年1月2日期間，切薩皮克的代表和西南航空的代表就懸而未決的盡職調查請求和投資者關係問題進行了各種討論和最新情況，並繼續就關鍵交易文件進行談判。

2023年12月21日，切薩皮克董事會召開特別會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。切薩皮克董事會審查了切薩皮克管理團隊和Evercore之前提供的材料，其中包含對某些財務指標的更新，以及與西南航空合併後的預期協同效應。Singh先生、Viets先生和Ayres先生以及Greenhoward女士向切薩皮克董事會提供了有關盡職調查、交易文件和整合事項的最新進展情況。

2024年1月2日，萊瑟姆的代表向柯克蘭的代表發送了一份合併協議修訂草案。這一修訂草案除其他外包括以下主要變化：(A)根據切薩皮克董事會決定的可變股息政策，在簽署和完成交易之間的過渡期內，切薩皮克董事會有權宣佈和支付一項或多項可變股息；(B)修訂西南航空與擬議交易有關的僱傭事項(包括在過渡期內授予加薪、獎金和激勵性股權的能力)；(C)修訂臨時經營契約，取消對切薩皮克公司在過渡期間的某些限制，包括向其員工發放獎勵股權、從事某些併購和剝離活動、產生債務以及簽訂或修改某些重大合同的能力；以及(D)提出一項建議，即在需要反壟斷補救措施以完成交易的情況下，切薩皮克公司將被要求剝離資產並接受任何補救措施，但任何補救措施將對西南航空、切薩皮克及其各自子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，並假設一個假設公司的規模和規模為西南航空的100%的合併實體，切薩皮克將控制任何反壟斷監管審批程序。

從2024年1月2日到2024年1月10日，雙方對彼此進行了慣常的法律、財務和運營盡職調查。西南航空的代表，包括Way先生、Giesler先生、Lacy和Gillenwater女士，切薩皮克的Russ先生，以及Kirkland和Latham先生，就訴訟、人力資源、員工福利和人事、監管、房地產、環境、健康和安全等事項舉行了一系列互惠的盡職調查討論。

在同一時期，西南航空的執行管理層，包括Way先生、Giesler先生、Lacy和Gillenwater女士，及其顧問與切薩皮克的執行管理層及其顧問以及西南董事會舉行了多次會議和電話會議，以接收和討論交易狀態的最新情況，並討論問題。此外，切薩皮克公司和西南航空公司交換了電子郵件，討論了他們與潛在交易有關的投資者關係計劃，包括聯合新聞稿和投資者演示，並討論了合併協議草案和輔助文件。

2024年1月初，RBCCM向西南董事會提供了有關RBCCM在前兩年期間與Southwest和Chesapeake的重大投資銀行關係的最新信息。

從2024年1月4日至2024年1月7日，切薩皮克董事會舉行了多次會議和電話會議，其中一些是在執行會議上，另一些是與切薩皮克執行管理層成員及其顧問萊瑟姆、沃切特爾和Evercore討論與西南航空合併的各個方面，包括法律和交易更新、人事和員工遣散費問題以及其他整合項目。

2024年1月4日，柯克蘭的代表向萊瑟姆的代表發送了一份合併協議修訂草案。這份修訂草案中建議的修改包括：(A)對切薩皮克董事會在簽署和完成交易之間的過渡期間宣佈和支付一項或多項可變股息的權利進行限制；(B)對臨時經營契約的範圍進行修改，包括對切薩皮克從事涉及債務產生和收購或剝離物質資產的某些交易的能力進行額外限制；(C)取消對西南航空對衝活動以及向員工發放獎金、加薪和激勵股權的能力的某些限制；以及(D)提出一項建議，即在為完成交易而需要反壟斷補救措施的情況下，切薩皮克公司將被要求剝離資產並接受任何補救措施，但任何補救措施將對西南航空、切薩皮克及其各自子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，並假設一個合併實體的規模和規模相當於合併後公司的100%，雙方將共同控制任何反壟斷監管審批程序。

[br}2024年1月5日，《華爾街日報》發表文章稱，有傳言稱切薩皮克即將與西南航空達成最終協議。在該文章發表後的第二個交易日，西南普通股的交易價格上漲了約7.3%，西南股票相對於切薩皮克股票的市場交易比率增加了約4.3%。

同樣在2024年1月5日，西南董事會召開了一次特別會議，所有成員都出席了會議，高盛、RBCCM和柯克蘭的代表出席了會議。應西南董事會的要求，高盛和RBCCM向西南董事會通報了西南和切薩皮克的某些財務指標，以及交易的初步形式財務概覽，包括管理層預計擬議的業務合併可能帶來的協同效應的最新情況。Kirkland的一名代表討論了2023年1月4日提交給切薩皮克的合併協議草案中提出的交易條款，並提醒西南董事會其對股東的受託責任，以及迄今的法律盡職調查。西南航空的執行管理團隊成員，包括韋先生、卡雷爾先生、吉斯勒先生、萊西先生和普萊斯女士以及吉倫沃特女士，也與西南航空董事會討論了説明性的公告材料和代表性的溝通計劃，西南航空董事會批准了與切薩皮克公司的交易。還就監管審批程序進行了討論。西南航空董事會在這次討論中提出了問題，柯克蘭和西南航空的執行管理團隊回答了西南航空董事會的問題，經過西南航空董事會的審議，授權西南航空的執行管理層和高盛、RBCCM和柯克蘭繼續完成與潛在業務合併有關的談判和盡職調查程序。

在特別會議後不久，西南航空的代表，包括吉斯勒先生，聯繫了美國銀行證券和富國銀行各自的代表，告知他們潛在的交易。此後，美國銀行證券和富國銀行被正式聘請為西南航空與這筆潛在交易有關的顧問。

2024年1月8日，萊瑟姆的代表向柯克蘭的代表發送了一份合併協議修訂草案。這一修訂草案除其他外包括以下主要變化：(A)根據切薩皮克董事會決定的可變股息政策，在簽署和完成交易之間的過渡期內，切薩皮克董事會有權宣佈和支付一項或多項可變股息；(B)修訂西南航空與擬議交易有關的僱傭事項(包括在過渡期內授予加薪、獎金和激勵性股權的能力)；(C)修訂臨時經營契約，以取消對切薩皮克公司在過渡期間的某些限制，包括向其員工發放激勵性股權、獎金和加薪、從事某些併購和剝離活動、招致債務以及簽訂或修改某些重大合同的能力；以及(D)提議在需要反壟斷補救措施的情況下才能完成交易，

切薩皮克將被要求剝離資產並接受任何補救措施，除非任何補救措施會對西南航空、切薩皮克及其各自子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並假設該公司是一個假設公司規模和規模為西南航空100%的合併實體，切薩皮克將控制任何反壟斷監管審批過程。

2024年1月9日，切薩皮克董事會召開特別會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。在會議期間，Evercore的代表審查了以前提供給切薩皮克董事會的材料，其中包含交易條款摘要、切薩皮克管理層準備的某些切薩皮克預測、Evercore關於擬議合併的初步財務分析摘要，以及關於預期協同效應的討論。會議期間，切薩皮克公司董事會向戴爾奧斯索、辛格、維茨和拉斯以及Evercore、萊瑟姆和沃切特爾提出了一些問題。

在2024年1月9日的一天中，Kirkland和Latham的代表來回發送了幾份合併協議的修訂草案，並就合併協議和相關文件進行了多次電話和電子討論，最終就條款達成一致，包括：(A)切薩皮克董事會根據商定的、預定的可變股息政策，在簽署和完成交易之間的過渡期內宣佈和支付一項或多項可變股息的有限權利；(B)修訂與擬議交易有關的西南航空僱傭事宜的處理方式(包括在過渡期內給予加薪、獎金和獎勵股權的能力)；。(C)修訂臨時經營契約，對切薩皮克公司在過渡期內的某些限制作出規定，包括其參與某些併購和剝離活動、產生債務以及訂立或修改某些重大合約的能力；。以及(D)修訂，即在需要反壟斷補救措施以完成交易的情況下，切薩皮克公司將被要求剝離資產並接受任何補救措施，但任何補救措施將對西南航空、切薩皮克及其各自子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，並假設一個假設公司的規模和規模為西南航空100%的合併實體，切薩皮克將控制任何反壟斷監管審批程序。

2024年1月10日上午，切薩皮克董事會召開特別會議，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了會議。Wachtell的代表與切薩皮克董事會一起審查了其受託義務。Evercore的代表隨後提交Evercore的最終財務分析，並向切薩皮克董事會提交Evercore的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年1月10日的書面意見確認，截至該意見發表日期，根據Evercore的書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對切薩皮克是公平的。應切薩皮克董事會的要求，萊瑟姆的一名代表審查並討論了以前提供給切薩皮克董事會的合併協議的關鍵條款。切薩皮克公司董事會提出了一些問題，戴爾·奧斯索、辛格、維茨、拉斯、埃弗科爾、萊瑟姆和沃克泰爾回答了問題。經討論後，切薩皮克董事會認為切薩皮克及其股東最符合其利益，並宣佈切薩皮克訂立合併協議為宜，批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易，包括髮行切薩皮克股份，並批准向切薩皮克股東提交股票發行建議，並決議建議切薩皮克股東批准股票發行建議。

2024年1月10日晚些時候，西南航空董事會召開了一次全體出席成員的特別會議，西南航空執行管理團隊成員，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生、Lacy and Price先生和Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了會議，以考慮與切薩皮克公司擬議的業務合併。高盛的代表向西南董事會提供了高盛對擬議業務合併的財務分析，並向西南董事會提交了高盛的口頭意見，隨後在高盛截至2024年1月10日的書面意見中確認，截至該日期，根據高盛書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及高盛進行的審查範圍的資格和限制，交換比率為

從財務角度來看，對西南航空普通股的持有者(切薩皮克及其附屬公司除外)來説是公平的。Kirkland的一名代表隨後介紹並審查了西南董事會成員根據特拉華州法律與擬議交易有關的職責和概述合併協議主要條款的材料，這些材料以前曾提供給西南董事會。西南航空董事會提出了問題，西南航空的執行管理團隊以及高盛、RBCCM和柯克蘭回答了西南航空董事會的問題。經討論後，西南航空董事會在考慮“西南航空董事會的建議及其合併理由”項下所述各項事項後，通過決議案，並一致認為西南航空訂立合併協議符合西南航空及其股東的最佳利益，亦屬可取；批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；批准向西南航空股東提交合並協議，並決議建議西南航空股東批准合併協議。

同一天，柯克蘭和萊瑟姆各自的代表敲定了合併協議和披露時間表。2023年1月10日晚些時候，雙方簽署了合併協議，並在2024年1月11日開市前發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

切薩皮克董事會的建議及其合併原因

於2024年1月10日，切薩皮克董事會決定合併協議及擬進行的交易，包括合併及於合併中發行切薩皮克普通股，符合切薩皮克及其股東的最佳利益，並批准及宣佈切薩皮克簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議及擬進行的交易，包括合併及於合併中發行切薩皮克普通股。切薩皮克董事會建議切薩皮克股東投票支持股票發行提議和諮詢切薩皮克補償提議。

在作出決定和提出建議的過程中，切薩皮克董事會諮詢了切薩皮克執行管理團隊和切薩皮克的外部法律和財務顧問，並考慮了幾個有利於合併的潛在積極因素，包括以下(不一定按相對重要性順序列出)：

•

優質資產組合

•

預計合併後的公司將擁有超過180萬英畝的頂級天然氣投資組合，總淨產量約為7.9Bcfe/d，庫存超過1500年，能夠滿足國內需求增長，並將在快速增長的全球液化天然氣業務中具有競爭力；以及

•

位於東北部(阿巴拉契亞)和墨西哥灣沿岸(海恩斯維爾)優質天然氣盆地的西南和切薩皮克資產頭寸的互補性。

•

財務方面的考慮

•

切薩皮克預計，合併將在近期和長期內在所有關鍵財務指標上為股東帶來收益，包括每股現金流、每股自由現金流、資產淨值和已動用資本回報率；

•

切薩皮克預計，合併將增強自由現金流的產生，並支持切薩皮克在未來五年內每股股息預期增加約20%，從而增強切薩皮克的資本回報計劃；以及

•

切薩皮克預計，合併後的公司信用狀況將得到加強，有可能在合併後獲得投資級評級，預計在完成交易後一年內，淨債務與EBITDAX的槓桿率約為1.0倍或更低。

•

協同效應和戰略考慮

•

切薩皮克相信西南航空的優質資產和頂級庫存將產生可觀的自由現金流，並相信合併將創建一家更具彈性的能源公司，預計將在各種大宗商品週期中產生穩定的現金流；

•

切薩皮克相信，合併預計將帶來每年約4億美元的顯著協同效應，通過提高運營效率、改善鑽井性能、擴大支線和基礎設施優化，實現更低的公司盈虧平衡；

•

預計合併後的公司將能夠創建一個全球平臺，以擴大切薩皮克的營銷和交易業務，改善進入國內和國際市場的機會，降低對大宗商品價格波動的敏感性，並提高收入；以及

•

合併後的公司將保持低天然氣排放水平，在所有生產中保持100%RSG天然氣認證，承諾到2035年實現温室氣體淨零排放1和2，關於可衡量目標的透明披露，對低碳解決方案的投資，以及社會和治理方面的卓越。

•

財務顧問的意見。Evercore於2024年1月10日向切薩皮克董事會提出口頭意見，其後於Evercore於2024年1月10日的書面意見中確認，於該意見日期，根據Evercore的書面意見所述的假設、限制、資格及條件，就財務角度而言，交換比率對切薩皮克是公平的，詳見下文第113頁開始題為“切薩皮克財務顧問的合併 - 意見”一節及作為本聯合委託書/招股章程附件B所附Evercore的書面意見全文。

•

完成合並的可能性。切薩皮克認為，由於完成條件的數量有限和慣例性質，合併將在2025年1月10日的外部日期之前完成(在某些情況下，合併可能延長至2025年7月10日，並進一步延長至2026年1月10日)。

•

合併協議的優惠條款

•

切薩皮克與切薩皮克的法律顧問協調後認為，合併協議的條款，包括各方的陳述、擔保、契諾和成交條件，以及合併協議可以終止的情況，整體上是合理的；

•

切薩皮克在某些情況下有能力向向切薩皮克提出主動收購建議的第三方提供信息，並與其進行討論或談判；以及

•

切薩皮克董事會有權在某些情況下終止合併協議，包括在符合某些條件(包括支付終止費用和西南航空的某些權利)的情況下，通過簽訂與更高提議有關的協議。

切薩皮克董事會在審議合併和合並協議時，還考慮了一些潛在的積極因素，並對一些不確定因素、風險和其他反補貼因素進行了權衡，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

•

與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有事項，包括可能轉移管理層和員工的注意力，合併對兩家公司業務的潛在影響，以及在合併協議簽署至合併完成期間對切薩皮克業務進行的限制；

•

整合西南航空公司和切薩皮克公司業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約、運營和其他協同效應或合併的其他預期好處可能無法實現的風險，可能只能隨着時間的推移而實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

切薩皮克將被要求(I)向西南航空支付3.89億美元的終止費，除其他情況外，切薩皮克將終止合併協議，以便達成與更高報價有關的協議，和/或(Ii)就西南航空與該公司相關的成本和支出向西南航空支付相當於3725萬美元的費用

100

如果切薩皮克股東不批准股票發行提議，則合併協議和合並協議擬進行的交易；

•

合併協議對切薩皮克公司招攬競爭性收購要約和接受其他收購提議的能力有限制，除非滿足某些條件；

•

在交易完成前對切薩皮克公司業務行為的限制可能會推遲或阻止切薩皮克公司在交易懸而未決期間進行可能出現的商機或對其運營採取其他行動；以及

•

分別從第48頁和第62頁開始的題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分所述類型和性質的風險。

在考慮了上述因素以及其他因素後，切薩皮克董事會得出的結論是，合併給切薩皮克股東帶來的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。

前述切薩皮克董事會考慮的因素並非詳盡無遺，而是對切薩皮克董事會考慮的重要因素進行了總結。鑑於切薩皮克董事會在評估合併協議及合併事宜時所考慮的因素繁多，故認為對在作出其決定及建議時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，切薩皮克董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。切薩皮克董事會的建議基於所提供的全部信息，包括與切薩皮克執行管理團隊和切薩皮克董事會的外部法律和財務顧問進行的徹底討論和詢問。

在考慮切薩皮克董事會批准合併協議的建議時，切薩皮克普通股的持有者應該知道，切薩皮克的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些利益可能不同於切薩皮克股東的一般利益，或者不同於切薩皮克股東的一般利益。見第129頁開始的題為“Chesapeake某些董事和高管在合併中的合併 - 權益”一節。

應注意的是，切薩皮克董事會的這一解釋和本節中提供的某些信息是前瞻性的，應根據第62頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中提出的因素進行閲讀。

西南董事會的建議及其合併原因

於2024年1月10日，西南航空董事會一致認為西南航空訂立合併協議符合西南航空及其股東的最佳利益，並宣佈西南航空訂立合併協議為可取之舉，並已一致批准西南航空簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易，包括合併事項。西南航空董事會一致建議西南航空股東投票支持合併提議和諮詢西南航空薪酬提議。

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，西南航空董事會諮詢了西南航空的高級管理層、外部法律顧問及具有互補經驗的財務顧問。西南航空董事會認定，與切薩皮克公司訂立合併協議為西南航空合理持有的西南普通股持有人提供了最大化價值的最佳選擇，包括與繼續獨立經營及其他合理可行的戰略選擇相比，例如西南航空近幾年來一直評估的戰略選擇，包括石油和天然氣行業內潛在的公司合併、收購成長型資產和剝離非核心資產。

101

在作出這一決定並建議西南普通股的持有者投票支持通過合併協議時，西南董事會考慮了一系列因素，包括西南董事會認為總體上有利於其決定、批准和相關建議的下列因素(不一定按相對重要性排序)：

有吸引力的價值和兑換率。西南普通股持有者在合併中收到的對價的吸引力價值和性質，包括以下事實：

•

交易結構為換股合併，換股比例固定；

•

西南董事會認為，交換比率所隱含的形式所有權公平地反映了西南航空對合並後公司的產量、儲量、現金產生能力和潛在協同效應的貢獻；

•

根據每股0.0867的交換比率，合併對價的隱含價值為每股西南普通股6.69美元，而西南航空和切薩皮克的收盤價分別為6.77美元和89.00美元，2023年10月16日，即媒體報道西南航空和切薩皮克就可能的交易進行討論的前一交易日，西南航空和切薩皮克的收盤價在2024年1月10日，即簽訂合併協議前的最後一個交易日，分別為6.89美元和77.18美元。以及假設的西南航空未受幹擾的交易價格為5.85美元。有關假設的不受幹擾的交易價格的更多信息，請參見“西南航空財務顧問 - 的合併 - 意見財務分析摘要”；

•

該交易使西南普通股持有者實現了其投資的公允價值，並提供了優於其他戰略選擇的價值，通常不會給西南普通股持有者帶來應税收益；

•

該交易允許西南普通股的持有者按比例分享未來因大宗商品價格上漲或其他因素而產生的任何附加值；

•

交易的換股性質允許西南普通股的持有者在合併後參與合併後公司的價值和機會，包括切薩皮克的資本返還計劃和資產負債表更強大、債務減少的合併公司；

•

合併後的公司將為西南普通股持有人提供資本效率更高、多元化但互補性更強的資產基礎，以及更大的預期未來自由現金流增長，西南董事會認為這是西南普通股持有人提高長期風險調整收益的重要機會；

•

切薩皮克普通股的交易市場將為在合併中獲得切薩皮克普通股的西南普通股持有者提供比目前僅適用於西南普通股的交易流動性更多的交易流動性；以及

•

西南董事會認為，將交付給西南普通股持有人的切薩皮克普通股是一種極具吸引力的貨幣，在短期和長期內將受益於以下更詳細描述的合併的顯著協同效應。

合併後公司的利益。西南航空董事會相信，由於以下考慮，切薩皮克公司和西南航空合併後的公司將處於有利地位，能夠實現未來的自由現金流增長，併為西南航空的股東帶來卓越的回報：

•

與合併兩家公司的資產相關的預期收益，包括西南管理層協同效應估計(定義如下)和與以下相關的費用減少：

•

創建多元化但互補的資產基礎，預計將提高資本效率並增加商業機會，包括有機增長項目;

102

•

運營規模擴大，業務範圍擴大，預計將增強現金流產生的彈性以及合併後公司為股東產生回報和追求增值增長機會的能力;

•

切薩皮克公司目前擁有大量現金儲備，預計這將為合併後的公司資產負債表提供額外的流動性，加快合併後公司的債務削減，並增加向股東返還資本的可持續性；

•

合併後公司的規模和規模擴大，預計將提供新的結構性優勢，包括更強大的信用狀況、更低的資本成本和規模經濟；

•

合併後的公司預計將產生可觀的自由現金流，並有可能達到投資級評級，從而加快合併後公司的財務靈活性，隨着時間的推移，降低絕對債務和財務槓桿；

•

提高了向合併後公司的股東返還資本的潛力，包括西南航空的股東；

•

合併後公司的規模可能允許合併後的公司被納入一個或多個大盤股市場指數的可能性；以及

•

消除重複或多餘的功能和費用；

•

對安全、誠信、協作、負責任的運營和員工發展的共同承諾，預計這將繼續推動強勁的運營業績併為股東帶來價值；

•

合併後公司的執行管理團隊的經驗和可靠的業績記錄，以及對股東價值和經濟回報的持續關注；

•

合併後的公司將由一個經驗豐富、多元化和多數獨立的董事會監督，董事會由來自西南董事會的四名董事(凱瑟琳·A·凱爾、約翰·D·加斯、沙米克·科納爾和安妮·泰勒)和來自切薩皮克董事會的七名董事組成，並將由切薩皮克首席執行官尼克·戴爾奧索領導的來自西南和切薩皮克的經驗豐富的高管團隊管理；

•

合併後的公司將在休斯頓建立全球營銷和貿易據點，以供應低成本、低碳的能源，以滿足國內外日益增長的液化天然氣需求；

•

合併後的公司將在阿巴拉契亞和海恩斯維爾擁有高質量的大規模種植面積，預計公司目前在這兩個地區的淨產量約為7.9 Bcfe/d，擁有超過5,000個毛址和15年的庫存；

•

這一合併將有助於最大限度地發揮西南航空的生產規模、優質資本結構和100%經過認證的可靠來源天然氣的價值；

•

從西南普通股持有者的角度來看，合併預計將立即增加關鍵的每股財務指標，包括運營現金流、自由現金流和截至合併協議日期的當時商品價格的現金股息；

•

合併後的公司預計將繼續奉行行業領先的ESG和可持續發展政策，包括(1)保持一個由具有提供價值和行業經驗記錄的董事組成的獨立和多元化的董事會，(2)將高管薪酬與股東價值創造和可持續發展保持一致，以及(3)致力於在包括安全和排放在內的可持續發展指標上實現強勁業績和進一步改進；以及

•

合併後的公司將保持其低天然氣排放狀況，承諾在未來幾十年實現範圍1和2的温室氣體淨零排放，透明披露可衡量的目標，投資於低碳解決方案，以及社會和治理最佳實踐。

單機版西南航空的續集。西南航空董事會相信，與合併後的公司相比，西南航空作為一個獨立實體吸引資本、增長、適應不確定性並繼續向西南普通股持有者提供卓越回報的能力預計將比合並後的公司更具挑戰性，原因是：

103

•

擴大規模在推動股東價值方面的好處日益重要，包括但不限於，規模對固定成本的影響、較低的資本成本、在日益全球化的天然氣市場中利用機會的能力，以及在日益動盪的大宗商品價格環境中增強彈性；

•

西南航空較高的相對成本結構部分是由於其較高的債務和槓桿率導致的某些固定成本和較高的利息支出，以及由此對自由現金流產生潛力的影響，特別是在大宗商品價格較低的環境下；

•

西南航空的信用評級可能低於合併後的公司；

•

與合併後的公司相比，西南航空的普通股交易流動性更有限；

•

國內勘探開發資產和鑽井庫存的相對成熟性質，與其他替代方案相比，創造了更具挑戰性的增長前景；

•

西南地區規模較小，財務槓桿較高，盈虧平衡大宗商品價格較高，限制了其達到投資級水平的能力；

•

西南地區獨立的地位、規模和資本結構不太可能適應能源行業的未來發展並從中受益；以及

•

(Br)西南航空管理層對以可能提升西南普通股持有者價值的方式多元化進入其他地理市場領域、產品或業務線的合理可行替代方案的評估是有限的。

有機會收到備選收購建議，並在收到上級建議後更改西南董事會的建議。西南董事會審議了合併協議中有關西南航空迴應主動善意收購建議的能力的條款，並認定合併協議的條文不太可能阻止第三方提出收購建議，因為在某些情況下，西南董事會可能會就收購建議提供資料或進行討論。對此，西南董事會認為：

•

在遵守合併協議的情況下，如果西南董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為另一項收購建議構成更好的建議，並且在諮詢外部法律顧問後，西南董事會確定該建議的改變符合其在適用法律下的職責，則西南董事會可在合併協議通過前以西南普通股持有人的投票方式改變其對西南普通股持有人的建議；和

•

雖然合併協議包含2.6億美元的終止費，相當於西南航空截至合併協議日期的股權價值的約3.5%，但在某些情況下，西南航空將被要求向切薩皮克公司支付費用，包括如果(I)切薩皮克公司因西南航空董事會就採納合併協議向西南航空普通股持有人提出的建議發生變化而終止合併協議，(Ii)切薩皮克公司由於西南航空故意和實質性違反其在合併協議中的非徵求義務而終止合併協議，(Iii)西南航空終止合併協議以就西南優勝建議訂立最終協議，(Iv)切薩皮克或西南航空因西南普通股持有人未能在西南航空特別會議上投票批准合併建議而終止合併協議，並在合併協議終止後十二個月內，西南航空就另類交易完成或訂立最終協議，及(V)在某些情況下，西南航空在合併協議終止後十二個月內，就另類交易完成或訂立最終協議，西南董事會認為，就合併協議的情況及整體條款而言，該費用屬合理，與可比交易的費用一致，並不排除其他要約。

104

高盛有限責任公司的觀點。西南董事會考慮了高盛的口頭意見，並於其後於口頭意見提供日期相同日期的高盛書面意見中確認，就該日期對西南普通股持有人的公平性而言，從財務角度而言，該意見是基於高盛在提出其意見時所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制而提出的，詳見下文題為“西南的財務顧問的合併 - 意見”一節；及

完成合並協議的可能性和條款。西南航空董事會審閲及考慮合併協議的整體條款，包括訂約方的陳述、保證及契諾，以及合併協議可在何種情況下終止，並認為該等條款對西南航空及其股東合理及公平。西南董事會還審查和考慮了完成合並的條件，並得出結論，儘管合併的完成還有待監管部門的批准，但鑑於切薩皮克公司提供的努力契約，此類批准不太可能阻止合併的完成。西南董事會還認為，切薩皮克已同意在以下情況下向西南支付3.89億美元：(I)切薩皮克董事會就採納合併協議向西南普通股持有人提出的建議發生變化而終止合併協議，(Ii)西南航空因切薩皮克故意和實質性違反其在合併協議中的非徵集義務而終止合併協議，(Iii)切薩皮克終止合併協議，以就切薩皮克優勢提議達成最終協議，(Iv)切薩皮克或西南航空因切薩皮克普通股持有人未能在切薩皮克股東特別大會上表決批准股票發行建議而終止合併協議，且在合併協議終止後十二個月內，切薩皮克就替代交易完成或訂立最終協議；及(V)在某些情況下，切薩皮克於合併協議終止後十二個月內，就替代交易完成或訂立最終協議。

西南理事會在作出決定、批准和相關建議時，還考慮了它認為總體不利或不利的一些不確定、風險和因素，包括以下(不一定按照相對重要性的順序)：

匯率。西南董事會認為，由於交換比率基於固定的交換比率而非固定的價值，西南普通股的持有者承擔減少的風險，但有能力在合併懸而未決期間參與切薩皮克普通股交易價格的上漲，以及合併協議沒有向西南航空提供基於價值的終止權；

西南普通股持有者的税務考慮。西南董事會認為，合併合併的目的是為了符合《守則》第368(A)節所指的重組；

臨時運營契約。西南董事會審議了合併協議中對西南航空及其子公司的業務以及切薩皮克及其子公司的業務在合併協議簽署至合併完成期間的經營限制；

與合併懸而未決相關的風險。與合併的宣佈和懸而未決有關的風險和或有(包括西南航空股東或切薩皮克股東或其代表對合並和合並協議中考慮的其他交易提出訴訟或其他反對的可能性)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，對西南航空的風險和成本，包括潛在的員工流失，對西南航空與第三方關係的影響，以及合併協議終止可能對西南航空普通股和西南航空的經營業績產生的交易價格的影響；

105

收到收購建議書的機會和終止合併協議的能力，以便就更高的建議書達成最終協議；終止費；費用報銷。西南航空董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與西南航空達成戰略合併的可能性。在這方面，西南航空董事會審議了合併協議中關於無店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向西南航空提交收購建議的替代競購人。西南航空董事會還認為，在特定情況下，如果合併協議終止，西南航空可能需要支付終止費或費用，這可能對西南航空產生影響，包括：

•

雖然西南航空董事會認為終止費用在數額上是合理的，而且在某些情況下，西南航空可以終止合併協議以便就西南航空優勝者提出收購建議達成協議，但終止費可能會阻止其他潛在各方提出收購建議的可能性，不會不適當地阻止任何可能有興趣提出收購建議的其他方；

•

如果合併未完成，西南航空一般有義務自行支付準備、訂立和履行合併協議項下義務以及合併協議預期的交易的費用；以及

•

如果合併協議因西南普通股持有者未能獲得合併提議的批准而終止，西南航空將有義務向切薩皮克償還相當於5560萬美元的金額，以彌補切薩皮克與合併相關的費用和合並協議預期的其他交易；

監管審批。西南董事會認為，合併和相關交易需要監管機構批准才能完成此類交易，以及適用的政府實體可能尋求強加不利條款或條件或未能批准此類交易的風險；

西南董事和高管的利益以及與衝突或可能出現的衝突有關的其他關切。西南董事會認為，西南董事會若干董事及高級管理人員可能於合併中擁有不同於西南普通股持有人的權益，或不同於西南普通股持有人的權益。有關此類利益的更多信息，請參見標題為《西南董事會和高管在合併中的合併 - 利益》一節；

合併成本。西南董事會審議了與完成合並相關的成本，包括西南管理層的時間和精力，以及與其他合理可行的戰略選擇相關的機會成本的可能性；

可能無法實現協同效應。西南董事會考慮了整合西南航空和切薩皮克業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；以及

其他風險。西南董事會審議了題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分所述類型和性質的風險。

西南董事會認為，總的來説，合併對西南普通股持有人的潛在好處超過了合併的風險和不確定因素。

上述對西南董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但包括西南董事會考慮的重大因素。鑑於西南董事會在評估合併時所考慮的各種因素，董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的特定因素的相對權重並不可行。此外，西南董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對給予了不同的權重。

106

不同的因素。西南委員會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。西南董事會的建議是基於全部信息。

某些未經審計的預測財務信息

切薩皮克和西南航空理所當然地都不會公佈對未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性。然而，就西南航空對合並的評估而言，西南航空管理層向西南航空董事會及西南航空的財務顧問提供由西南航空管理層獨立編制的有關西南航空的若干未經審核內部財務預測(“西南航空預測財務資料”)、由西南航空管理層獨立編制的有關切薩皮克的若干未經審核財務預測(“切薩皮克的西南航空預測財務資料”)及切薩皮克及西南航空的若干未經審計的內部財務預測(由西南航空管理層為擬議合併而準備的備考基準)。包括西南航空管理層因建議合併而預測的若干經營協同效應(“西南航空管理層協同效應估計”)(與西南航空管理層協同效應估計合計，“西南航空預計財務資料”及“西南航空預測財務資料”，連同西南航空的西南預測財務資料及切薩皮克的西南預測財務資料，“西南預期財務資料”)，以及向切薩皮克獨立編制有關西南航空的若干未經審核的內部財務預測。此外，關於切薩皮克對合並的評估，切薩皮克管理層向切薩皮克董事會及其財務顧問提供了切薩皮克管理層獨立編制的關於切薩皮克的若干未經審計的內部財務預測(“切薩皮克關於切薩皮克的預測財務信息”)、切薩皮克管理層獨立提供的關於西南的若干未經審計的內部財務預測(“切薩皮克關於西南的預測財務信息”)和切薩皮克管理層預測的擬議合併產生的某些協同效應(“切薩皮克管理層協同效應估計”)，以及切薩皮克關於切薩皮克和切薩皮克的預測財務信息，以及切薩皮克關於切薩皮克和切薩皮克的預測財務信息，切薩皮克預測財務信息“)，並向西南航空提供切薩皮克管理層獨立編制的有關切薩皮克的若干未經審計的內部財務預測。西南預測財務信息和切薩皮克預測財務信息在本文中被稱為預測財務信息。西南航空預測財務信息和西南預測財務信息是由西南航空向高盛提供的，供高盛使用和依賴其財務分析和意見，如題為“西南航空財務顧問的合併 - 意見”一節所述。切薩皮克預測財務信息由切薩皮克公司向Evercore提供，切薩皮克公司批准Evercore使用和依賴切薩皮克公司的財務分析和意見，這一點在“切薩皮克公司財務顧問的合併 - 意見”一節中有描述。納入該預測財務信息不應被視為表明西南航空、切薩皮克、其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或該預測財務信息的任何其他接收方考慮或現在認為該預測財務信息必然是對未來實際業績或事件的預測，或該預測信息應被解釋為財務指導，且下文所述的概要預測不應作為此類預測的依據。

預測財務信息包括非GAAP財務指標，包括西南地區的EBITDA、自由現金流、淨債務和無槓桿自由現金流，以及切薩皮克的自由現金流、淨債務和無槓桿自由現金流。請參閲下表，瞭解西南航空和切薩皮克如何定義這些非GAAP財務衡量標準。切薩皮克和西南資本認為，EBITDA為評估各時期的經營和財務表現提供了有用的信息，而自由現金流和無槓桿自由現金流分別為其他投資和融資活動提供了對經營活動產生的可用現金的有用衡量標準。非GAAP財務計量不應與根據GAAP呈報的財務信息分開考慮或作為其替代，西南航空和切薩皮克公司使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。

107

本預測財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然預測的財務信息以數字的特殊性呈現，但反映了許多固有的不確定的估計和假設，可能超出切薩皮克公司和西南航空公司管理層的控制，包括切薩皮克公司和西南航空公司各自的未來結果、石油和天然氣行業活動、大宗商品價格、對天然氣和原油的需求、一般經濟和監管情況以及題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中所述的其他事項。預測財務信息反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設，在許多方面反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。西南切薩皮克公司及其各自的聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表都不能保證預測的財務信息以及基本的估計和假設將會實現。這一預測財務信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與下文陳述的結果大不相同。

編制預測財務信息的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本聯合委託書/招股説明書中包含的切薩皮克公司預測財務信息由切薩皮克公司管理層編制，並由其負責。本聯合委託書/招股説明書中包含的西南地區預測財務信息和西南地區預測財務信息由西南地區管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對附帶的預測財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。切薩皮克截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的普華永道有限責任公司報告與切薩皮克的歷史財務信息有關，該報告以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，該報告並不延伸至預測的財務信息，因此不應閲讀。此外，西南能源截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所載的普華永道有限責任公司報告與西南能源以前發佈的財務報表有關，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。它不會延伸到預測財務信息，也不應為此而閲讀。

預測財務信息不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。切薩皮克公司和西南航空公司都不能保證，如果預測的財務信息在合併協議之日或本聯合委託書/招股説明書之日已經準備好，將使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外，切薩皮克公司和西南航空公司不打算也不承擔任何義務將預測財務信息的任何更新或其他修訂公之於眾，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是不適當的，包括關於根據公認會計準則合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。預測財務資料未計及合併對切薩皮克或西南航空可能產生的所有財務及其他影響、合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對切薩皮克或西南航空的影響、或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動若合併協議並未執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不會採取。此外，預測的財務信息沒有考慮到任何可能的合併失敗對切薩皮克或西南航空的影響。切薩皮克公司或西南航空公司或其各自的聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就切薩皮克公司或西南航空的最終業績與預測財務信息中包含的信息或預測財務信息將實現這一點向切薩皮克公司或西南航空的任何股東或其他人士作出任何陳述，或在未來向任何切薩皮克或西南航空股東或其他人士作出任何陳述。此處包含的預測財務信息不應被視為切薩皮克公司、西南航空公司及其各自的關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他代表或任何其他人的承認或陳述

108

它被視為切薩皮克或西南部的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下預測財務資料摘要並不包括在本聯合委託書/招股説明書內，目的是影響切薩皮克或西南航空股東的決定，或誘使任何股東在切薩皮克特別大會或西南航空特別會議上投票贊成任何建議，但僅因切薩皮克董事會、切薩皮克財務顧問、西南航空董事會及西南航空的財務顧問(視何者適用而定)可獲得該等資料。

有鑑於此，並考慮到切薩皮克特別會議和西南航空特別會議將在預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，切薩皮克和西南航空的股東們被告誡不要過度依賴這些信息，切薩皮克和西南航空敦促您查看切薩皮克和西南航空最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解其中包含的切薩皮克和西南航空報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

西南地區商品價格假設

在準備下文描述的預期財務和運營信息時，西南航空管理層使用了以下天然氣和石油價格假設，這些假設基於Henry Hub和WTI紐約商品交易所條帶定價(“NYMEX條帶”)，截至2023年12月15日：

	商品價格
	2024E			2025E			2026E			2027E
NYMEX條帶
天然氣(美元/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
石油(美元/桶)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28

切薩皮克西南地區預測財務信息

下表列出了西南管理層獨立編制的有關切薩皮克2023至2027財年的某些前瞻性財務和運營信息摘要。

	切薩皮克獨立基準(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(單位為百萬，單位單位除外)(2)
Henry Hub($/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
產量(mm cfe/d)			3,176			3,342			3,378			3,478
EBITDA(3)		$	1,948		$	2,420		$	2,885		$	3,073
運營現金流		$	1,690		$	2,202		$	2,598		$	2,803
資本支出		$	1,560		$	1,501		$	1,425		$	1,525
自由現金流(4)		$	130		$	701		$	1,173		$	1,278

(1)

切薩皮克管理層獨立編制了2024至2025財年有關切薩皮克的預期財務和運營信息摘要。

(2)

此表中列出的切薩皮克西南地區預測財務信息未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於切薩皮克特別會議和西南特別會議將在切薩皮克西南預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，西南和切薩皮克股東被告誡不要過度依賴此類信息。

109

(3)

EBITDA被定義為經利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷以及某些其他非現金項目調整後的項目。EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

(4)

自由現金流的定義是運營現金流量減去資本支出。自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

西南地區預測財務信息

下表列出了西南航空管理層獨立編制的2023至2027財年西南航空的某些預期財務和運營信息摘要。

	西南地區獨立基礎設施
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(單位為百萬，單位單位除外)(1)
Henry Hub($/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
產量(mm cfe/d)			4,283			4,332			4,617			4,724
EBITDA(2)		$	2,104		$	2,643		$	3,178		$	3,244
運營現金流		$	1,868		$	2,397		$	2,815		$	2,920
資本支出		$	1,832		$	2,260		$	2,207		$	2,233
自由現金流(3)		$	40		$	133		$	609		$	686

(1)

本表中列出的西南地區預測財務信息未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於切薩皮克特別會議和西南特別會議將在西南航空預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，西南航空和切薩皮克股東被告誡不要過度依賴此類信息。

(2)

EBITDA定義為經利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷及某些其他非現金項目調整後的淨收入。EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

(3)

自由現金流是指經資本支出和其他項目調整後的經營現金流量。自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

110

西南預測財務信息

下表列出了切薩皮克公司和西南航空公司2023年第四季度以及西南航空管理層編制的2024至2027財年擬議合併的某些未經審計的內部財務預測。

	形式
	Q42023E			2024E			2025E			2026E			2027E
	(百萬)(1)
Henry Hub($/mcf)		$	2.88		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	78.45		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
產量(mm cfe/d)			7,885			7,458			7,675			7,995			8,202
EBITDA(2)		$	1,229		$	4,139		$	5,236		$	6,351		$	6,606
資本支出		$	750		$	3,019		$	3,427		$	3,333		$	3,520
自由現金流(3)		$	75		$	512		$	1,216		$	2,257		$	2,328

(1)

此表中列出的西南預測財務信息未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於切薩皮克特別會議和西南特別會議將在西南臨時形式預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，西南和切薩皮克股東被告誡不要過度依賴此類信息。

(2)

預計EBITDA是通過加上切薩皮克的調整後EBITDA、西南航空的調整後EBITDA以及預計2023年第四季度的運營協同效應為000萬美元、2024年的8600萬美元、2025年的1.73億美元、2026年和2027年的2.88億美元確定的。預計EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

(3)

預計自由現金流是指經營活動減去資本支出和其他項目產生的現金流。反映了2023年第四季度預計的總協同效應，2024年為3.44億美元，2025年為4.08億美元，2026年為4.88億美元，2027年為4.31億美元。預計自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

西南地區管理層協同效應估算

在西南管理層協同效應評估中，西南管理層估計2024年運營協同效應為8600萬美元，2025年為1.73億美元，2026年和2027年為2.88億美元，2024年資本協同效應為2.58億美元，2025年為2.36億美元，2026年為2億美元，2027年為1.43億美元。沒有價值歸因於淨營業虧損、結轉和西南管理協同效應估計中的税收抵免。

切薩皮克商品價格假設

在準備下文描述的預期財務和運營信息時，切薩皮克管理層使用了以下天然氣和石油價格假設，這些假設基於Henry Hub和WTI紐約商品交易所條帶定價(“NYMEX條帶”)，截至2024年1月4日：

	商品價格
	2024E			2025E			2026E			2027E
NYMEX條帶
天然氣(美元/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
石油(美元/桶)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00

111

切薩皮克預測財務信息切薩皮克

下表列出了切薩皮克管理層獨立編制的有關2024至2027財年切薩皮克的某些預期財務和運營信息摘要。

	切薩皮克獨立基準(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(單位為百萬，單位單位除外)
Henry Hub($/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
WTI($/bbl)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00
產量(mm cfe/d)			3,176			3,342			3,446			3,490
EBITDAX(2)		$	2,030		$	2,500		$	3,113		$	3,175
運營現金流		$	1,765		$	2,272		$	2,831		$	2,907
資本支出		$	1,516		$	1,501		$	1,386		$	1,554
利用運營自由現金流(3)		$	205		$	771		$	1,445		$	1,352

(1)

此表中列出的切薩皮克預測財務信息沒有考慮到在其編制日期之後發生的任何情況或事件。鑑於切薩皮克特別會議和西南特別會議將在切薩皮克公司的切薩皮克預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，切薩皮克公司和切薩皮克公司的股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(2)

EBITDAX定義為調整後的利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用。EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

(3)

運營自由現金流定義為運營現金流減去資本支出。經營自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。

切薩皮克西南地區預測財務信息

下表列出了切薩皮克管理層獨立編制的2023至2027財年西南航空的某些前瞻性財務和運營信息摘要。

	西南地區獨立基礎設施(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(單位為百萬，單位單位除外)(2)
Henry Hub($/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
WTI($/bbl)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00
產量當量(MMcFed)			4,279			4,381			4,532			4,648
EBITDAX(3)		$	2,295		$	2,871		$	3,549		$	3,607
運營現金流		$	2,040		$	2,738		$	3,201		$	3,253
資本支出		$	1,763		$	2,021		$	1,992		$	2,073
利用運營自由現金流(4)		$	169		$	612		$	1,114		$	1,091

(1)

西南航空2024至2025財年的預期財務和運營信息摘要由西南航空管理層獨立編制。

112

(2)

此表中列出的切薩皮克西南地區預測財務信息未考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。鑑於切薩皮克特別會議和西南特別會議將在切薩皮克公司為西南航空公司編制預測財務信息幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，西南航空公司和切薩皮克公司的股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(3)

(4)

切薩皮克管理協同效應估算

切薩皮克管理層編制了切薩皮克管理協同效應評估，其中包括估計資本和P&L內部審核的協同效應，並如上所述與切薩皮克董事會分享並提供給Evercore。為了向切薩皮克董事會提供其對切薩皮克兑換比率從財務角度來看是否公平的分析，Evercore採用了切薩皮克管理層估計的協同效應的中點，切薩皮克管理層認為可以實現的中點是：資本協同效應年度運行率為2.9億美元，税前P&L協同效應為1.93億美元(或1.67億美元，假設年度現金税率為13%)，在每種情況下，2024年分階段引入31%，2025年逐步引入73%，此後所有年度分階段引入。

切薩皮克和西南航空不打算更新或以其他方式修改上述預測財務信息，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等預測財務信息所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。

切薩皮克財務顧問意見

切薩皮克董事會聘請Evercore擔任其財務顧問，負責切薩皮克董事會對戰略和財務選擇(包括合併)的評估。作為這項接觸的一部分，切薩皮克董事會要求Evercore從財務角度評估根據合併協議對切薩皮克的交換比率的公平性。在切薩皮克董事會於2024年1月10日舉行的會議上，Evercore向切薩皮克董事會提出了其口頭意見，隨後通過提交日期為2024年1月10日的書面意見予以確認，即截至該意見發表日期，根據Evercore書面意見中所述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對切薩皮克是公平的。

Evercore於二零二四年一月十日發表的書面意見全文(日期為二零二四年一月十日)載述(其中包括)提交意見所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項，以及就其意見所進行的審查範圍的資格及限制，現以附件B的形式附上，並於本委託書全文中作為參考併入本文。我們敦促您仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是向切薩皮克董事會(僅以切薩皮克董事會的身份)就其對擬議合併的評估提出的，並向切薩皮克董事會提供信息和利益。該意見不構成對切薩皮克董事會或任何其他人士關於合併的建議，包括切薩皮克普通股的任何股東應如何就合併投票或採取行動。Evercore的意見沒有涉及與切薩皮克公司可能採用的其他業務或財務戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及切薩皮克公司參與合併的基本業務決定。

關於發表其意見Evercore，以及其他事項：

•

審查了Evercore認為相關的與西南大學和切薩皮克有關的某些公開可得的商業和財務信息，包括公開可得的研究分析師的估計；

113

•

審查了切薩皮克管理層向Evercore提供的與西南部有關的某些內部預測財務和儲備數據，以及切薩皮克管理層編制並向Evercore提供的與切薩皮克有關的某些內部預測財務和儲備數據，每個數據都被切薩皮克批准供Evercore使用(“切薩皮克預測”，在本委託書標題為“合併 - 某些未經審計的預測財務信息”的部分中有更全面的描述)；

•

審查了切薩皮克管理層編制並向Evercore提供的估計合併所產生的成本節約和收入協同效應(統稱為“切薩皮克預測協同效應”)的某些估計，以及切薩皮克預測協同效應實現的金額和時間，並批准Evercore用於切薩皮克公司；

•

與切薩皮克和西南的管理層討論了他們對西南過去和現在運營的評估、西南的當前財務狀況和前景以及與西南相關的切薩皮克預測，並與切薩皮克的管理層討論了他們對切薩皮克過去和現在的運營的評估、切薩皮克的當前財務狀況和前景以及切薩皮克預測，包括切薩皮克預測的協同效應；

•

回顧了西南普通股和切薩皮克普通股的報告價格和歷史交易活動；

•

將西南航空和切薩皮克的財務表現以及它們各自的股票市場交易倍數與Evercore認為相關的其他上市公司的市盈率進行了比較；

•

審查了日期為2024年1月10日的合併協議草案的財務條款和條件；以及

•

進行了此類其他分析和檢查，並考慮了Evercore認為合適的其他因素。

就Evercore的分析和意見而言，Evercore假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審閲的所有信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行任何獨立核實(Evercore不承擔對該等信息的任何獨立核實的責任或責任)，並進一步依賴切薩皮克管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於切薩皮克預測以及切薩皮克預測的協同效應，Evercore在切薩皮克董事會的同意下假設，該等預測是基於切薩皮克管理層對切薩皮克和西南航空未來財務表現及其涵蓋的其他事項的最佳現有估計和善意判斷而合理編制的。Evercore在切薩皮克的指導下，依賴切薩皮克管理層對切薩皮克實現切薩皮克預測協同效應的能力的評估，並得到切薩皮克的建議，並在切薩皮克董事會的同意下假設切薩皮克預測協同效應將按預測的金額和時間實現。Evercore對切薩皮克預測、切薩皮克預測協同效應或它們所基於的假設沒有表示任何看法。

就Evercore的分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析有重大意義的)，最終簽署的合併協議不會與Evercore審閲的合併協議草案有所不同(非重大方面除外)，合併協議所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，以及完成合並的所有條件均會在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析都有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對西南航空、切薩皮克或完成合並或減少合併給切薩皮克帶來的預期好處產生不利影響。

114

[br}Evercore並無對Southwest或Chesapeake的物業或設施進行實地檢查，亦無就Southwest或Chesapeake的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出或承擔任何獨立估值或評估，亦未向Evercore提供任何該等估值或評估，Evercore亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估Southwest或Chesapeake的償付能力或公允價值。Evercore的意見必然基於截至2024年1月10日向Evercore提供的信息，以及截至該日期存在和可以評估的金融、經濟、市場和其他條件。Evercore意見的後續發展可能會影響其意見，Evercore沒有也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore沒有被要求傳遞，也沒有就任何事項發表意見，除了從財務角度來看對Chesapeake的交換比率的公平性。Evercore並無就建議交易對任何類別證券持有人、債權人或西南地區其他選民的公平性或與此相關而收取的任何代價發表任何意見，亦無就向切薩皮克或西南地區的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質的公平性(不論是否與交換比率有關)發表任何意見。Evercore沒有被要求就合併協議或合併的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，亦沒有表達任何意見。Evercore的意見沒有涉及與切薩皮克公司可能採用的其他業務或財務戰略相比，合併的相對優點，也沒有涉及切薩皮克公司參與合併的基本業務決定。Evercore沒有對切薩皮克普通股在發行時的實際價值或切薩皮克普通股的交易價格發表任何看法，也沒有涉及切薩皮克普通股在任何時候的交易價格，包括在宣佈或完成合並之後。Evercore的意見並不構成就合併向董事會或任何其他人士提出建議，包括切薩皮克普通股的任何股東應如何就合併投票或採取行動。Evercore沒有就西南普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對西南航空或合併的潛在影響、合併對西南航空的償付能力或生存能力或西南航空到期償付債務的能力的影響發表任何意見。Evercore不是法律、監管、會計或税務專家，並假定切薩皮克及其顧問在法律、監管、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

以下是Evercore於2024年1月10日與切薩皮克董事會就提出其意見而審閲的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對Evercore進行的分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年1月4日或之前存在的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

為了進行分析和審查，Evercore考慮了一般業務、經濟、市場和財務狀況、行業表現以及截至其意見發表之日可進行評估的一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出切薩皮克和西南航空的控制範圍。Evercore的分析及檢討所載的估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能較Evercore的分析及檢討所建議的更有利或更不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析和審查並不旨在評估或反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，Evercore的分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。

115

以下Evercore的財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，這些表格應與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格並不構成Evercore財務分析的完整描述。考慮下表而不考慮Evercore財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。

Evercore財務分析摘要

資產淨值分析

切薩皮克

Evercore根據切薩皮克預測(“切薩皮克儲量數據庫”)中與切薩皮克相關的儲量數據，並使用切薩皮克管理層估計並經切薩皮克批准供Evercore使用的預測石油和天然氣價格，計算了截至2023年10月1日切薩皮克預計將產生的未來現金流的税後淨現值(“管理定價”)。為了進行分析，Evercore根據其專業判斷和經驗，根據儲備類別的感知風險狀況，選擇了8%至25%的貼現率。根據儲量類別的不同貼現率，Evercore將截至2023年10月1日切薩皮克根據已開發和未開發儲量估計產生的税前現金流貼現至現值，反映在切薩皮克儲量數據庫中，以得出一系列總儲量價值。根據這一範圍的總儲備價值，資本支出的現值，切薩皮克公司套期保值的未來估計影響的現值，一般和行政費用的現值，現金税的現值(使用基於按儲備類別分類的税前現金流的加權平均貼現率的貼現率範圍進行貼現)，切薩皮克公司收購和剝離的淨值，切薩皮克公司未開發的面積價值，切薩皮克公司與Delfin LNG LLC和Gunvor Group Ltd.的液化天然氣交易對切薩皮克公司的價值，切薩皮克公司截至9月30日的預計淨債務和現金在2023年9月30日之後發生的某些項目的調整生效後，包括切薩皮克管理層提供的資產出售、股票回購和股息)，以及截至2024年1月5日切薩皮克普通股的完全稀釋流通股數量，在每種情況下，根據切薩皮克預測，這項分析顯示切薩皮克普通股每股隱含權益價值範圍為63.50美元至81.78美元，而切薩皮克普通股2024年1月4日的收盤價為76.96美元。

西南地區

Evercore根據切薩皮克預測(“Southwest Reserve數據庫”)中包含的與Southwest相關的儲量數據並使用管理定價計算了截至2023年10月1日西南航空預計產生的未來現金流的税後淨現值。為了進行分析，Evercore根據其專業判斷和經驗，根據儲備類別的感知風險狀況，選擇了8%至25%的貼現率。根據儲量類別的不同貼現率，Evercore於2023年10月1日將西南航空從已開發和未開發儲量估計中估計產生的税前現金流貼現至現值，反映在西南儲備數據庫中，以得出一系列總儲備價值。根據這一總儲備值範圍、資本支出現值、西南航空套期保值未來估計影響的現值、一般和行政費用的現值、現金税現值(使用適用於按儲備類別劃分的税前現金流量的加權平均貼現率的貼現率範圍進行貼現)、西南航空截至2023年9月30日的估計淨債務和現金，以及截至2024年1月5日的西南普通股完全稀釋流通股數量，每種情況都基於切薩皮克預測。這一分析表明，不考慮切薩皮克預測協同效應，西南普通股每股隱含權益價值的範圍為4.61美元至6.60美元，通過將切薩皮克預測協同效應每股隱含權益價值的結果範圍加上切薩皮克預測協同效應的現值(使用12.6%的貼現率和截至2024年1月5日的西南普通股完全稀釋流通股數量計算)，每股隱含權益價值範圍為7.23美元至9.21美元。

116

(br}切薩皮克管理層)，而西南普通股2024年1月4日的收盤價為6.40美元，西南普通股的隱含要約價為6.67美元。

隱含匯率

根據上述為切薩皮克和西南地區選擇的相關參考範圍的高端和低端，Evercore利用為切薩皮克和西南地區得出的每股隱含權益價值的近似計算，計算了以下隱含交換比率範圍，與基於切薩皮克普通股和西南普通股2024年1月4日收盤價的交換比率0.0832倍和根據合併協議的0.0867倍的交換比率相比：

方法論	隱含匯率
資產淨值		0.056x - 0.104x
資產淨值(包括切薩皮克預測協同效應)		0.088x - 0.145x

貼現現金流分析

切薩皮克

Evercore對切薩皮克公司進行了貼現現金流分析，根據切薩皮克公司的預測，利用對切薩皮克公司在2023年10月1日至2027年12月31日期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計，計算出切薩皮克公司每股權益價值的隱含現值範圍。Evercore使用兩種方法計算切薩皮克的終端價值：(I)永久增長方法 - ，根據該方法，Evercore通過將1.0%至2.5%的永久增長率範圍應用於對未槓桿率的估計，來計算切薩皮克的終端價值，該範圍是基於Evercore的專業判斷和經驗選擇的，切薩皮克的税後自由現金流是根據切薩皮克預測及(Ii)終端倍數法 - ，根據該方法計算切薩皮克的終端價值，方法是將一系列企業價值應用於過去十二個月的利息、税項、折舊、攤銷及勘探費用前收益(簡稱“EBITDAX”)4.0x至6.0x的倍數(該範圍是根據Evercore的專業判斷及經驗選定)，以基於切薩皮克預測對切薩皮克的終端年度EBITDAX的估計。

然後使用9.25%至11.25%的貼現率(代表Evercore基於其專業判斷和經驗估計的切薩皮克加權平均資本成本)將每種情況下的現金流和終端價值貼現至2023年10月1日的現值，以得出切薩皮克的隱含企業價值參考範圍。基於這些隱含企業價值的範圍，切薩皮克截至2023年9月30日的預計預計淨債務和現金，以及截至2024年1月5日的切薩皮克普通股完全稀釋流通股數量，在每個情況下，根據切薩皮克預測，此分析顯示了下表列出的切薩皮克普通股每股隱含權益價值範圍，與切薩皮克普通股2024年1月4日的收盤價76.96美元相比：

方法論	隱含權益每股價值
永續增長率法		$	82.19 – $125.32
終端多種方式		$	75.05 – $110.95

西南地區

Evercore對西南航空進行了貼現現金流分析，根據切薩皮克預測(“西南航空獨立貼現現金流”)，利用西南航空預計在2023年10月1日至2027年12月31日期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流估計，計算西南航空每股權益價值的隱含現值範圍。Evercore使用兩種方法計算西南航空的終端價值：(I)永久增長法 - ，根據該方法，Evercore通過應用1.0%至2.5%的永久增長率範圍來計算西南航空的終端價值，該範圍是基於Evercore的專業判斷而選擇的

117

(Br)根據切薩皮克預測對西南航空於年終年度預計產生的無槓桿税後自由現金流的估計及(Ii)終端乘數法 - ，根據該方法，Evercore將一系列企業價值應用於3.5倍至5.5倍的LTM EBITDAX倍數(該範圍是根據Evercore的專業判斷及經驗選擇)，以估計西南航空的年終息税前利潤，從而計算西南航空的終端價值。

然後，使用9.50%至11.50%的貼現率(代表Evercore基於其專業判斷和經驗估計的西南航空加權平均資本成本估計)，將每種情況下的現金流和終端價值貼現至2023年10月1日的現值，以得出西南航空的隱含企業價值參考範圍。根據這些隱含企業價值範圍、西南航空截至2023年9月30日的估計淨債務和現金以及截至2024年1月5日的西南普通股完全攤薄流通股數量，在每個情況下，根據切薩皮克預測，本分析顯示了下表所列的西南普通股每股隱含權益價值的範圍，而不考慮切薩皮克預測的協同效應，並考慮到切薩皮克預測的協同效應，方法是在得出的西南普通股每股隱含權益價值範圍中加上切薩皮克預測每股協同效應的現值(使用貼現率範圍、上述切薩皮克貼現現金流分析中使用的永久增長率和EBITDAX退出倍數，以及截至2024年1月5日西南普通股的完全稀釋流通股數量(由切薩皮克管理層提供)，而西南普通股2024年1月4日的收盤價為6.40美元，西南普通股的隱含要約價為6.67美元：

方法論	隱含權益每股價值
永續增長率法		$	6.80 – $12.05
終端多種方式		$	5.99 – $11.11
永久增長率法(包括切薩皮克預測協同效應)		$	10.33 – $17.35
終端多方法(包括切薩皮克預報協同效應)		$	7.33 – $12.73

隱含匯率

方法論	隱含的兑換率
永續增長率法		0.054x - 0.147x
終端多種方式		0.054x - 0.148x
永久增長率法(包括切薩皮克預測協同效應)		0.082x - 0.211x
終端多方法(包括切薩皮克預報協同效應)		0.066x - 0.170x

上市公司精選分析

切薩皮克

Evercore審查了切薩皮克的某些財務信息，並將其與以下選定的阿巴拉契亞和海恩斯維爾上市公司運營商的相應財務倍數和比率進行了比較，這些公司的市值在5億美元至250億美元之間：

•

Antero Resources Corporation

•

CNX資源公司

118

•

Comstock Resources，Inc.

•

Coterra Energy Inc.

•

EQT公司

•

灣港能源公司

•

Range Resources Corporation

•

西南地區

對於選定的每一家公司和切薩皮克，Evercore計算(I)企業總價值(定義為股權市值加總債務加上非控股權益減去現金和現金等價物)為2024年和2025年EBITDAX估計數的倍數(稱為“TEV/EBITDAX”)，以及(Ii)權益價值為2024年和2025年估計運營現金流量的倍數(稱為“股權價值/CFFO”)。

這些計算的結果如下：

基準

平均值

中位數

TEV/EBITDAX(2024E)

5.0x

TEV/EBITDAX(2025E)

4.0x

權益價值/CFFO(2024E)

4.4x

5.0x

權益價值/CFFO(2025E)

3.7x

3.8x

基於為選定公司得出的倍數及其專業判斷和經驗，Evercore應用了(I)TEV/EBITDAX多個參考範圍4.5x至5.5x和3.75x至4.75x的估計切薩皮剋日歷年2024年EBITDAX和2025年EBITDAX，分別基於切薩皮克預測；(Ii)TEV/EBITDAX多個參考範圍4.5x至5.5x和3.75x至4.5x分別用於切薩皮克2024年EBITDAX和2025年EBITDAX的估計在每種情況下，基於公開的股票研究分析師根據FactSet的共識估計，(Iii)根據切薩皮克預測，分別對切薩皮剋日歷年2024年CFFO和2025年CFFO的估計提供4.25倍至5.25倍和3.5倍至4.5倍的股權價值/CFFO多重參考範圍，以及(Iv)分別對切薩皮克2024日曆年CFFO和2025日曆年CFFO的估計提供4.25倍至5.25倍和3.5倍至4.5倍的股權價值/CFFO多重參考範圍。在每種情況下，都基於公開可用的股票研究分析師根據FactSet的共識估計，在每種情況下，得出切薩皮克的隱含企業價值參考範圍。根據這些隱含企業價值範圍，切薩皮克截至2023年9月30日的預計預計淨債務和現金，以及截至2024年1月5日切薩皮克普通股的完全稀釋流通股數量，在每個情況下，切薩皮克管理層提供的切薩皮克普通股每股隱含權益價值範圍如下表所示，與切薩皮克普通股2024年1月4日76.96美元的收盤價相比：

指標	隱含權益每股價值
TEV/EBITDAX(切薩皮克預測)		$	65.51 – $85.45
TEV/EBITDAX(分析師共識)		$	68.54 – $90.00
權益價值/CFFO(切薩皮克預測)		$	60.60 – $79.49
股權價值/CFFO(分析師共識)		$	60.70 – $79.04

雖然這些公司都不能直接與切薩皮克公司相比，但Evercore之所以選擇這些公司，是因為它們是阿巴拉契亞和海恩斯維爾的上市公司運營商，具有Evercore的專業判斷和經驗認為與切薩皮克公司的財務分析大體相關的業務特徵。在評估獲選公司時，Evercore就影響獲選公司的一般業務、經濟及市場狀況及其他事宜，以及獲選公司的財務、業務及營運特點的差異作出判斷及假設。因此，對本分析結果的評估並不完全

119

數學。相反，這種分析涉及對許多因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響選定公司的相對價值和從選定公司得出的倍數。數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

西南地區

Evercore審查並比較了西南地區的某些財務信息與以下選定的阿巴拉契亞和海恩斯維爾上市公司運營商的相應財務倍數和比率，這些公司的市值在5億美元至250億美元之間：

•

Antero Resources Corporation

•

切薩皮克

•

CNX資源公司

•

Comstock Resources，Inc.

•

Coterra Energy Inc.

•

EQT公司

•

灣港能源公司

•

Range Resources Corporation

對於選定的每一家公司和西南，Evercore計算(I)企業總價值是2024年和2025年EBITDAX估計日曆的倍數，(Ii)股權價值是2024年和2025年CFFO估計日曆的倍數。

這些計算的結果如下：

基準

平均值

中位數

TEV/EBITDAX(2024E)

5.0x

TEV/EBITDAX(2025E)

4.0x

權益價值/CFFO(2024E)

4.4x

5.0x

權益價值/CFFO(2025E)

3.7x

3.8x

基於為選定公司得出的倍數及其專業判斷和經驗，Evercore應用了(I)TEV/EBITDAX多個參考範圍4.0x至5.0x和3.0x至4.0x，分別基於切薩皮克預測對西南航空2024年EBITDAX和2025年EBITDAX的估計，(Ii)TEV/EBITDAX多個參考範圍4.0x至5.0x和3.0x至4.0x分別用於西南航空2024年和2025年EBITDAX的估計在每種情況下，基於公開可用的股票研究分析師根據FactSet的共識估計，(Iii)股權價值/CFFO多個參考範圍分別為2.5倍至3.5倍和2.0倍至3.0倍，分別基於切薩皮克預測，對西南航空2024年CFFO和2025年CFFO的估計，以及(Iv)股權價值/CFFO多個參考範圍，分別為2.5x至3.5倍和2.0x至3.0倍，對西南航空2024年CFFO和2025年CFFO的估計，在每種情況下，都基於公開可用的股票研究分析師根據FactSet的共識估計，在每種情況下，得出Southwest的隱含企業價值參考範圍。根據這些隱含企業價值範圍、西南航空截至2023年9月30日的估計淨債務和現金，以及截至2024年1月5日的西南普通股完全稀釋流通股數量，在切薩皮克管理層提供的每種情況下，本分析顯示了下表所列的西南普通股每股隱含權益價值範圍，與2024年1月4日西南普通股的收盤價6.40美元和6.67美元的西南普通股隱含要約價相比：

120

指標	隱含權益每股價值
TEV/EBITDAX(切薩皮克預測)		$	5.38 – $8.86
TEV/EBITDAX(分析師共識)		$	5.88 – $9.08
權益價值/CFFO(切薩皮克預測)		$	5.68 – $8.58
股權價值/CFFO(分析師共識)		$	5.46 – $8.18

雖然這些公司都不能與西南航空直接比較，但Evercore之所以選擇這些公司，是因為它們是阿巴拉契亞和海恩斯維爾的上市公司運營商，具有Evercore的專業判斷和經驗認為在其財務分析中普遍與西南航空相關的業務特徵。在評估獲選公司時，Evercore就影響獲選公司的一般業務、經濟及市場狀況及其他事宜，以及獲選公司的財務、業務及營運特點的差異作出判斷及假設。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及對許多因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響選定公司的相對價值和從選定公司得出的倍數。數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

隱含匯率

根據上述切薩皮克和西南地區相關參考範圍的高端和低端，Evercore利用為切薩皮克和西南地區得出的每股隱含權益價值的近似值，計算了以下隱含交換比率範圍，與基於切薩皮克普通股和西南地區普通股2024年1月4日收盤價的交換比率0.0832倍以及根據合併協議的0.0867倍的交換比率相比：

指標	隱含的兑換率
TEV/EBITDAX(切薩皮克預測)		0.063x - 0.135x
TEV/EBITDAX(分析師共識)		0.065x - 0.132x
權益價值/CFFO(切薩皮克預測)		0.071x - 0.142x
股權價值/CFFO(分析師共識)		0.069x - 0.135x

其他因素

Evercore還注意到某些其他因素，這些因素對其財務分析並不重要，但僅供參考，其中包括：

股票研究分析師的目標價

切薩皮克和西南部

Evercore審查了Evercore截至2024年1月4日已知的研究分析師估計的部分公開可用股價目標，指出最低和最高目標股價範圍為(I)切薩皮克普通股80.00美元至120.00美元，而切薩皮克普通股2024年1月4日收盤價為76.96美元；(Ii)西南普通股收盤價為5.75美元至10.00美元，而西南普通股2024年1月4日收盤價為6.4美元，西南普通股隱含要約價為6.67美元。股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映切薩皮克普通股和西南普通股股票的當前市場交易價格，這些目標價格和分析師基於的收益估計會受到風險和不確定因素的影響，包括影響切薩皮克、西南和未來一般行業和市場狀況的財務表現的因素。

121

隱含匯率

利用為切薩皮克和西南的目標價格參考範圍得出的高端和低端，如上所述，Evercore根據切薩皮克普通股和西南普通股2024年1月4日的收盤價計算了0.048倍至0.125倍的隱含交換比率範圍，而根據合併協議計算的交換比率為0.0832倍，根據合併協議計算的交換比率為0.0867倍。

52周交易區間分析

切薩皮克和西南部

Evercore回顧了切薩皮克普通股和西南普通股在截至2024年1月4日的52週期間的歷史交易價格，指出在此期間的低價格和高價格(基於收盤價)從(I)切薩皮克普通股每股71.66美元到92.23美元，而切薩皮克普通股在2024年1月4日的收盤價為76.96美元和(Ii)切薩皮克普通股每股4.61美元到7.55美元，而西南普通股在2024年1月4日的收盤價為6.40美元西南普通股的隱含要約價為6.67美元。

隱含匯率

Evercore利用切薩皮克普通股和西南普通股於截至2024年1月4日止52週期間的歷史交易價格高低端，分別計算出隱含兑換比率範圍為0.050倍至0.105倍，而根據切薩皮克普通股和西南普通股於2024年1月4日的收盤價計算的兑換比率為0.0832倍，以及根據合併協議計算的交換比率為0.0867倍。

其他

以上Evercore的財務分析摘要並不是Evercore向切薩皮克董事會提交的分析或數據的完整描述。關於切薩皮克董事會對合並的審查，Evercore進行了各種財務和比較分析，以提出其意見。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對Evercore觀點所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Evercore考慮了所有分析的結果，並沒有從或關於它為其意見目的而考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其專業判斷和經驗做出了關於公平的決定。此外，Evercore可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore對切薩皮克普通股股票實際價值的看法。此外，Evercore的分析涉及對財務和經營特徵以及其他可能影響所用公司收購、公開交易或其他價值的因素的複雜考慮和判斷，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多情況不是切薩皮克公司或其顧問所能控制的。四捨五入可能導致本節列出的總金額不等於所示數字的總和。

Evercore編制這些分析的目的是向切薩皮克董事會提供關於從財務角度看切薩皮克與切薩皮克的交換比率是否公平的意見。這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映企業或證券實際可能出售的價格。這些分析中包含的任何估計都不一定表明實際的未來結果，這些結果可能比這些估計所建議的結果要好得多或少得多。因此，Evercore的分析中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來的結果與此類估計中預測的結果有實質性差異，Evercore不承擔任何責任。

122

Evercore的財務諮詢服務及其意見是為切薩皮克董事會(以其身份)在評估擬議合併時提供的信息和利益而提供的。Evercore的意見發佈得到了Evercore的意見委員會的批准。

Evercore沒有向切薩皮克董事會或切薩皮克管理層建議任何具體金額的對價，或任何具體金額的對價是切薩皮克普通股持有人在交易中唯一適當的對價。

根據Evercore與Chesapeake的聘書條款，Chesapeake已同意就其服務向Evercore支付總額高達2,000萬美元的費用，其中(I)約2,500,000美元是在Evercore就合併協議發表意見時支付的，並可完全抵扣完成合並時應支付的任何費用，以及(Ii)其餘款項將視合併完成而支付。切薩皮克還可能向Evercore支付與完成合並相關的高達500萬美元的額外可自由支配費用。切薩皮克還同意償還Evercore的費用，並賠償Evercore因其合約而產生的某些責任。

在其發表意見之日之前的兩年內，Evercore及其關聯公司向切薩皮克提供了財務諮詢或其他服務，Evercore就提供這些服務收取了約1,100萬美元的費用。此外，於其意見日期前兩年期間，Evercore及其聯屬公司並無受聘向西南航空提供財務諮詢或其他服務，而Evercore於該期間並無收到西南航空的任何補償。Evercore未來可能會向切薩皮克和西南航空提供財務諮詢或其他服務，並且Evercore可能會因任何此類服務而獲得補償。

Evercore及其附屬公司為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權銷售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。就該等業務或其他事宜而言，Evercore及其聯屬公司及/或其各自僱員，以及彼等任何人士可能於其中擁有財務權益的投資基金，可於任何時間直接或間接持有多頭或淡倉，並可能以債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或切薩皮克、西南航空、合併方的潛在各方及/或切薩皮克或西南航空的競爭對手、客户或供應商的任何人士的債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或其他金融工具，為其本身或客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易。

根據Evercore的資歷、經驗和聲譽，切薩皮克聘請Evercore擔任財務顧問。Evercore是一家國際公認的投資銀行公司，定期就合併和收購、槓桿收購以及用於企業和其他目的的估值提供公平意見。

西南航空財務顧問意見

高盛向西南董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，於2024年1月10日，根據並受制於其中所載因素及假設，根據合併協議訂立的交換比率對西南普通股持有人(切薩皮克及其聯營公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。

本委託書/招股説明書中所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文，包括所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對與該意見相關的審查的限制，全文載於附件C。高盛的諮詢服務及其意見是為西南董事會提供有關其審議交易的資料及協助，而該等意見並不構成就西南普通股的任何持有人應如何就交易或任何其他事項投票的建議。

123

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還審查了：

•

合併協議；

•

提交給股東的年度報告和截至2022年12月31日的西南和切薩皮克五個財年的Form 10-K年度報告；

•

西南和切薩皮克公司提交給股東的某些中期報告和10-Q表格的季度報告；

•

西南航空和切薩皮克給各自股東的某些其他通信；

•

針對西南和切薩皮克的某些公開提供的研究分析師報告；

•

切薩皮克管理層為切薩皮克獨立編寫的某些內部財務分析和預測；以及

•

(Br)西南航空的某些內部財務分析和預測、切薩皮克獨立公司的某些財務分析和預測、切薩皮克對交易的形式上的某些財務分析和預測，以及與西南航空預期利用某些淨營業虧損結轉和税收抵免有關的某些預測，在每種情況下，都是由西南航空管理層準備並批准由西南航空使用的(在本節中稱為“西南航空預測”，並在第107頁開始的標題為“某些未經審計的預測財務信息”一節中總結)，包括西南航空管理層預計從交易中產生的某些運營協同效應。經批准供高盛使用的財務報告(在本節中稱為“西南地區預測協同效應”，並在第107頁開始的題為“某些未經審計的預測財務信息”一節中概述)。

高盛還與西南和切薩皮克的高級管理層成員進行了討論，討論了他們對交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及西南和切薩皮克過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；審查了西南普通股和切薩皮克普通股的報告價格和交易活動；將西南和切薩皮克的某些財務和股票市場信息與其證券上市的其他某些公司的類似信息進行了比較；審查了勘探和生產行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

為提供其意見，高盛在徵得西南董事會的同意後，依賴並假設向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛假設西南航空的預測，包括西南航空的協同預測，是在反映西南航空管理層當時的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並徵得西南航空的同意。高盛並無對Southwest或Chesapeake或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對西南航空或切薩皮克造成任何不利影響，也不會以任何對其分析有意義的方式影響交易的預期收益。高盛亦假設，交易將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的影響對高盛的分析有任何意義。

高盛的意見不涉及西南航空參與交易的基本商業決定，也不涉及與西南航空可能提供的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛沒有被要求就一項收購向其他各方徵求興趣

124

西南航空或任何其他替代交易的其他業務組合。高盛的意見僅從財務角度論述截至其意見日期的西南普通股持有人(切薩皮克及其聯營公司除外)根據合併協議交換比率的公平性。高盛的意見不對合並協議或交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括交易對任何其他類別證券的持有人、債權人或西南航空的其他選民所收取的任何代價的公平性，不發表任何看法，也不涉及任何其他條款或方面；亦不得就與交易有關而須支付或應付予西南航空任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否相對於根據合併協議或其他規定的交換比率。對於切薩皮克公司普通股或西南公司普通股的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對西南公司、切薩皮克公司或交易的潛在影響，或交易對西南公司或切薩皮克公司的償付能力或生存能力或西南公司或切薩皮克公司到期時償付各自債務的能力的影響，高盛公司不發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向高盛提供的信息，高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

財務分析摘要

以下是高盛就上述意見向西南董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2024年1月10日或之前的市場數據，即交易公開宣佈前的最後一個交易日，並不一定指示當前的市場狀況。

示例性貼現現金流分析 - 西南獨立

利用西南預測，高盛對西南航空進行了説明性的貼現現金流分析，得出了西南航空普通股每股説明性現值的範圍。使用反映西南航空加權平均資本成本估計的年中現金流貼現慣例和9.0%至11.0%的貼現率，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現為：(I)西南航空2023年10月1日至2027年12月31日期間的無槓桿自由現金流估計，如西南航空預測所反映的；(Ii)西南航空的一系列説明性終端值，通過應用3.25x至4.25x的年終退出EBITDA倍數計算得出。對西南航空將於2027年產生的EBITDA的最終年度估計，反映在西南航空的預測中(分析表明永久增長率在0.6%至4.3%之間)。年終退出EBITDA倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到西南航空的歷史交易倍數而估計的。高盛通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出此類貼現率，該模型需要特定公司的某些數據，包括西南航空的目標資本結構權重、長期債務成本、永久性超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和西南航空的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了西南航空的一系列説明性企業價值。然後，高盛從它為西南航空得出的説明性企業價值範圍中減去截至2023年9月30日西南航空批准供高盛使用的淨債務金額，以得出一系列説明性股權價值

125

西南部。高盛隨後將其通過西南航空截至2023年9月30日的完全稀釋流通股數量得出的説明性股權價值範圍除以庫存股方法，得出每股説明性現值範圍，範圍從4.01美元到6.60美元不等。

未來股價分析圖解現值 - 西南單機版

利用西南預測，高盛對西南普通股每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析。在此分析中，高盛首先計算了西南航空2025財年截至12月31日的隱含企業價值，方法是將説明性企業價值(EV)至下一個12個月(NTM)EBITDA(“EV/NTM EBITDA”)的退出倍數3.25倍至4.25倍應用於西南航空的NTM EBITDA估計。這一EV/EBITDA退出倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了西南航空當前和歷史的EV/NTM EBITDA退出倍數。

高盛隨後從各自的隱含企業價值中減去西南航空2025財年的淨債務金額，這是由高盛提供並批准西南航空使用的，以得出西南航空2025財年截至12月31日的一系列説明性股權價值。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2025會計年度西南普通股的預計完全稀釋流通股數量，根據西南銀行提供並批准高盛使用的信息進行計算，得出西南普通股每股隱含未來價值的範圍。高盛隨後使用11.8%的説明性貼現率對截至2023年9月30日的西南普通股每股隱含未來股權價值進行了貼現，反映了西南航空的股權成本估計。高盛通過應用CAPM得出了這樣的貼現率，CAPM要求特定公司的某些投入，包括西南地區的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。這一分析得出的隱含現值範圍為每股西南普通股4.48美元至6.69美元。

部分先例交易溢價分析

高盛利用公開信息審查和分析了自2019年12月31日以來宣佈的以下某些收購交易中支付的收購溢價，這些交易涉及美國勘探和生產行業上市目標公司，交易價值超過30億美元。對於每筆交易，高盛計算了交易中支付的價格相對於交易宣佈前目標公司最後一個未受幹擾收盤價的隱含溢價。下表列出了此分析的結果：

公告日期

目標

獲取錯誤

最後的溢價
不受幹擾的關閉
股價

1/4/2024

卡倫石油公司

APA Corporation

13.8%

10/23/2023

赫斯公司

雪佛龍公司

4.9%

10/11/2023

先鋒自然資源公司

埃克森美孚公司

19.9%

8/21/2023

土石能源公司

二疊紀資源公司

14.8%

5/22/2023

PDC Energy，Inc.

雪佛龍公司

10.6%

3/7/2022

懷廷石油公司

綠洲石油公司

(2.9)%

5/24/2021

Cimarex Energy Co.

卡博特石油天然氣公司

0.4%

10/20/2020

歐芹能源公司

先鋒自然資源公司

7.9%

10/19/2020

Concho Resources Inc.

康菲石油

11.7%

9/28/2020

WPX Energy，Inc.

德文能源公司

2.6%

7/20/2020

諾布爾能源公司

雪佛龍公司

7.6%

雖然沒有一筆選定的交易與該交易具有直接可比性，但選定交易中的目標公司是具有某些運營或財務特徵的公司

126

出於分析的目的，可能被認為與西南航空的某些業務或財務特徵相似，因此，出於本分析的目的，選定的交易可能被視為與交易類似。

此外，高盛還計算了以下選定公司在2023年10月16日(即路透社報道西南航空與切薩皮克就潛在交易進行初步討論的前一個交易日)至2024年1月10日(合併協議執行之日)之後的收盤價中值，然後將這些中值表現應用於西南航空普通股2023年10月16日的每股收盤價，以得出本委託書/招股説明書中所指的2023年10月16日作為從該日期起的“假設不受幹擾的股價”。此計算中使用的選定公司為：

•

EQT公司

•

Antero Resources Corporation

•

CNX資源公司

•

Comstock Resources，Inc.

•

Coterra Energy Inc.

•

Range Resources Corporation

儘管這些入選公司中沒有一家可以直接與西南航空進行比較，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被視為類似的某些業務。

基於高盛對上述數據的審核及其專業判斷和經驗，高盛對西南普通股自2023年10月16日起的假設原狀股價5.85美元應用了(2.9)%至19.9%的説明性溢價參考範圍。這一分析得出西南普通股每股隱含權益價值在5.68美元至7.01美元之間。

圖解貼現現金流分析 - 形式合併公司

使用西南預測，其中考慮了西南預測的協同效應，高盛在形式基礎上對合並後的公司進行了説明性的貼現現金流分析。使用反映合併後公司加權平均資本成本估計的年中現金流貼現慣例和8.5%至10.5%的貼現率，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現為(I)西南預測中反映的2023年10月1日至2027年12月31日期間預計合併公司的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)預計合併公司的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用4.0x至5.0x的年終退出EBITDA倍數計算得出的。至預計合併後公司將產生的EBITDA的最終年度估計，反映在西南預測(分析暗示永久增長率為(1.0)%至2.6%，幷包括運行率西南預測協同效應)。年終退出EBITDA倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到西南和切薩皮克在某些先前期間的歷史交易倍數而估計的。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，CAPM要求某些特定於公司的投入，包括預計合併後公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了合併後公司的説明性形式企業價值範圍。高盛隨後從説明性預計企業價值範圍中減去西南航空提供並批准高盛使用的預計合併公司淨債務金額，以得出合併後公司的隱含預計權益價值範圍。高盛隨後將隱含預計權益價值範圍除以預計將發行的合併西南普通股(在本節中稱為“合併西南普通股”)預計發行的預計完全稀釋股份數量得出的隱含預計權益價值範圍

127

交易完成後，由高盛提供並批准西南航空使用的交易，使用庫存股方法。最後，高盛將這一數額乘以0.0867x的匯率比率，得出了合併後公司每股説明性現值的範圍。這一分析得出的隱含現值範圍為合併後的西南普通股每股6.55美元至8.78美元。

未來股價分析圖解現值 - 形式合併公司

使用考慮了西南預測協同效應的西南預測，高盛對合並後的西南普通股的隱含現值進行了説明性分析。在此分析中，高盛首先計算了2025財年截至12月31日的説明性預計企業價值，方法是將EV/NTM EBITDA的退出倍數範圍從4.0x到5.0x應用於2025財年的預計EBITDA。這一EV/NTM EBITDA退出倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了西南航空和切薩皮克在某些時期的當前和歷史EV/NTM EBITDA退出倍數。

高盛隨後從各自的説明性預計企業價值中減去合併後公司2025財年的淨債務金額，這是由高盛提供並批准由西南使用的，以得出2025財年截至12月31日的隱含預計權益價值範圍。高盛隨後將這些隱含的預計股本價值除以2025財年合併西南普通股的預計年終股份數量，根據西南航空提供並批准高盛使用的信息計算得出一系列隱含預計未來價值的合併西南普通股每股隱含預計未來價值(不包括股息)。通過應用10.9%的説明性預計貼現率，反映合併後公司股權成本的估計，並僅針對股息，使用年中慣例，高盛對截至2023年9月30日的合併西南普通股每股隱含的預計未來股本價值進行了貼現。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的貼現率，該模型要求某些特定公司的投入，包括合併後公司的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。高盛隨後添加了預計將在2025財年支付給合併後公司股東的累計預計每股股息，貼現至2023年9月30日，以推導出合併後西南普通股每股隱含預計未來價值(包括股息)。最後，高盛將這一數額乘以0.0867x的外匯比率，得出了合併後公司每股隱含預計現值的範圍。這一分析得出的隱含現值範圍為每股6.44美元至8.28美元的合併西南普通股。

一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與西南航空或切薩皮克或這筆交易進行比較。

高盛編制此等分析是為了向西南董事會提供其對西南普通股持有人(切薩皮克及其聯營公司除外)根據合併協議交換比率的財務角度的公平性的意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此西南航空、

128

如果未來的結果與預測大不相同，切薩皮克、高盛或任何其他人都將承擔責任。

交換比例由西南航空和切薩皮克之間通過公平協商確定，並得到西南董事會的批准。高盛在這些談判期間向西南航空提供了建議。然而，高盛並未向西南或西南董事會建議任何特定的交換比率，或任何特定的交換比率構成該交易的唯一適當的交換比率。

如本文所述，高盛對西南董事會的意見是西南董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考附件C所附高盛的書面意見而有所保留。高盛及其聯屬公司從事諮詢、承銷、借貸及融資、本金投資、銷售及交易、研究、投資管理及其他財務及非金融活動及為各種人士及實體提供服務。高盛及其聯營公司和員工，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票西南、切薩皮克、其各自的聯屬公司和第三方或可能涉及交易的任何貨幣或大宗商品的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。高盛擔任西南航空的財務顧問，參與了導致這筆交易的某些談判。在截至2024年1月10日的兩年期間，高盛投資銀行並未受聘於西南航空或其關聯公司提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。在截至2024年1月10日的兩年期間，切薩皮克或其關聯公司尚未聘請高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向西南航空、切薩皮克及其各自的附屬公司提供金融諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

西南董事會選擇高盛作為其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2023年12月22日的書面協議，西南航空聘請高盛擔任其與這筆交易有關的財務顧問。西南航空和高盛之間的聘書規定交易手續費為4,000萬美元，其中800萬美元在交易宣佈時支付，其餘費用取決於交易完成。此外，西南航空還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種債務，包括聯邦證券法規定的某些債務。

切薩皮克公司某些董事和高管在合併中的利益

在考慮切薩皮克董事會關於切薩皮克股東投票支持股票發行方案的建議時，切薩皮克股東應該意識到，切薩皮克的某些董事和高管在合併中擁有不同於其他切薩皮克股東的利益，或除了這些利益之外的利益。切薩皮克董事會在批准合併協議及擬進行的交易時已知悉這些權益，並建議切薩皮克股東投票支持股票發行建議。

下面將更詳細地介紹這些興趣。切薩皮克公司被任命的高管是：執行副總裁總裁兼首席執行官總裁和首席執行官多梅尼克·J·奧索；執行副總裁總裁兼首席財務官莫希特·辛格；執行副總裁總裁兼首席運營官約書亞·J·維茨；執行副總裁總裁 - 總法律顧問兼公司祕書本傑明·E·魯斯。

129

高管離職計劃和信函協議

切薩皮克公司維持着切薩皮克能源公司高管離職計劃(“高管離職計劃”)，根據該計劃，切薩皮克公司被任命的高管有資格在發生“合格解僱”的情況下獲得遣散費和福利，這通常包括切薩皮克公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或高管因“好的理由”(每個，定義見“高管離職計劃”)而辭職。如果這種終止與控制權交易的變更有關，遣散費和福利就會增加。2024年1月10日，切薩皮克與其指定的每一位高管(統稱“高管”)簽訂了信函協議(“信函協議”)，以修改高管離職計劃在合併完成後的適用情況。就執行離職計劃而言，函件協議的目的一般是將合併視為控制權變更交易。

經信函協議修改後，《高管離職計劃》規定，符合資格的離職高管(A)在生效時間後24個月期間內或(B)在合併以外的控制權變更後12個月期間內(統稱為“控制權變更終止”)，將有權根據《高管離職計劃》獲得更高的遣散費福利，具體如下：

(i)

現金遣散費相當於兩倍(如果是小戴爾·奧索先生，則為三倍。)高管(I)年度基本工資和(Ii)目標年度獎勵獎金的總和；

(Ii)

現金支付相當於切薩皮克公司為該高管及其配偶和/或合格受撫養人確定的該高管的團體健康計劃保費的月繳款金額，該計劃在緊接該高管終止日期之前生效，為期18個月；

(Iii)

支付(I)所有應計和未支付的基本工資，(Ii)補償高管有權獲得的所有已發生但未報銷的費用，以及(Iii)參與者可能有權獲得的所有員工福利(統稱為“應計福利”)；

(Iv)

根據切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃(“LTIP”)，在生效時間之前授予這類高管的所有尚未完成的股權或長期激勵獎勵(“關閉前獎勵”)將完全歸屬(根據適用獎勵協議的條款，以實際業績為基礎的績效獎勵)；以及

(v)

對於在2024日曆年和生效時間之前發生符合資格的離職的高管，繼續歸屬任何未決的和計劃在2024日曆年歸屬的LTIP獎勵，此類歸屬發生時，就好像該高管在適用的歸屬日期之前一直受僱(為免生疑問，績效獎勵的歸屬將基於根據適用的獎勵協議確定的實際業績)。

上文第(I)款所述的現金遣散費將在適用的遣散期內作為工資續付支付；上文第(Ii)款所述的健康計劃保險付款將在該高管離職日期後60天或之後的第一個定期計劃付款日一次性支付。所有金額都將受到適用預扣的限制。

如果一名高管發生了不構成控制權變更終止的合格解僱，該高管將有權根據高管離職計劃獲得如下遣散費福利：(I)現金遣散費相當於該高管年度基本工資和目標年度激勵獎金之和的100%(對於小戴爾奧索先生，為200%)，(Ii)現金支付相當於切薩皮克公司每月為該高管及其配偶和/或合格受撫養人支付的該高管團體健康計劃保費的費用，該金額根據切薩皮克在緊接該高管離職日期之前生效的團體健康計劃確定，期限為18個月，以及(Iii)支付累積福利。

130

要獲得《高管離職計劃》下的遣散費福利，高管必須執行一份索賠公告，並遵守某些限制性契約義務，包括：(I)轉讓知識產權，(Ii)永久保密，(Iii)永久不詆譭切薩皮克，(Iv)在高管終止僱傭後12個月內履行非邀約義務。

關於上述在與合併有關的合格終止時根據高管離職計劃支付給切薩皮克指定高管的付款和福利的估計價值，請參閲第131頁開始的題為“切薩皮克董事和高級管理人員在合併中的合併 - 權益 - 可能支付給切薩皮克指定高管的金額量化”一節。

賠償和保險

合併協議規定，切薩皮克及其子公司的高管和董事有權在生效後六年內根據董事和高管責任保險單獲得賠償和繼續承保。請參閲《合併協議 - 賠償；董事及高級職員保險》。

合併完成後的合併公司董事會

切薩皮克董事會在生效時間預計將由11名成員組成，其中包括西南航空挑選的4名個人。

合併完成後，切薩皮克的管理層將包括切薩皮克和西南航空的高管和其他關鍵員工。有關切薩皮克公司董事會和合並完成後切薩皮克公司管理層的更多信息，請參閲“合併協議 - 組織文件；董事和高級管理人員”。

向切薩皮克公司指定的高管支付潛在款項的數量

根據S-K法規第402(T)項，下表列出了切薩皮克的每一位被任命的高管與合併相關的支付和福利金額，假設(1)合併已完成，並且每一位被任命的高管在2024年2月23日經歷了合格的終止(這是僅為披露黃金降落傘薪酬而假定的日期)；(2)切薩皮克普通股的每股價格為78.9美元，這是在首次公開宣佈合併後的前五個工作日切薩皮克普通股的平均收盤價；(3)每名被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與截至本聯合委託書/招股説明書之日的有效水平保持不變；以及(4)截至2024年2月23日被任命的高管持有的未歸屬切薩皮克股權獎勵的數量截至有效時間是未償還的。

下表中的計算不包括指定執行人員有權收取或截至本協議日期歸屬的任何金額。此外，這些金額並不試圖預測2024年2月23日之後且有效時間之前可能發生的任何額外獎勵、授予或沒收，或根據其條款無論合併如何在2024年2月23日之前歸屬的任何獎勵。由於上述假設（這些假設可能或可能不實際發生或在相關日期準確），包括表腳註中描述的假設，指定執行人員將收到的實際金額（如有）可能與下文所列金額存在重大差異。

金色降落傘補償

下表列出了將或可能支付給切薩皮克指定高管的所有金降落傘補償。

名稱	Cash($)(1)		股權（$）（2）		額外津貼/ 福利($)(3)		總計($)
小多梅尼克·J·戴爾·奧索		6,142,500		14,345,440		32,107		20,520,047
莫希特·辛格		2,240,000		5,223,101		32,107		7,495,208
約書亞·J·維茨		2,340,000		5,205,112		32,107		7,577,219
本傑明·E·羅斯		1,587,600		3,401,379		32,107		5,021,086

131

(1)

現金。本欄中顯示的金額代表了根據切薩皮克的高管離職計劃，每位被任命的高管有資格獲得的現金遣散費的估計價值。現金支付金額在第130頁開始的題為“在合併 - 高管離職計劃和信函協議中的某些切薩皮克董事和高管的合併 - 權益”一節中有更全面的描述。現金遣散費是“雙重觸發”的，將在被任命的執行幹事符合資格的無故終止僱用或被任命的執行幹事有充分理由辭職時支付，在每種情況下都是在合併生效後的24個月期間內支付。

(2)

股權。本欄中列出的金額代表切薩皮克未授予的RSU和PSU的合計價值，PSU反映在目標獎勵級別。獲提名的行政人員所持有的股權獎勵的授予須以“雙觸發”加速進行，並在獲提名的執行人員無故終止聘用或獲任命的執行人員有充分理由辭職後的合資格終止時，在生效時間後的24個月期間內，全面加速授予股權獎勵。PSU將根據根據適用的獎勵協議確定的實際業績進行加速和授予，最高可達目標獎勵水平的200%。如果PSU以最高獎勵級別授予，本欄中的金額如下：小奧索先生：297,664人；辛格先生：82,638人；維茨先生：86,014人；盧斯先生：70,904人。下表顯示了截至2024年2月23日，每個被任命的高管的未歸屬切薩皮克RSU和PSU的股份數量。這些數字不會預測在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日之後會有任何贈與、額外發行或分紅。根據生效時間的不同，表中顯示的某些基於股權的獎勵可能會根據生效時間之前的條款授予，也可能會被沒收(在服務終止或未能實現適用的業績目標時)。

名稱	PSU(#)		RSU（#）
小多梅尼克·J·戴爾·奧索		148,832		32,986
莫希特·辛格		41,319		24,880
約書亞·J·維茨		43,007		22,964
本傑明·E·羅斯		35,452		7,658

(3)

額外福利/福利。本欄中列出的金額代表切薩皮克集團醫療保健計劃在符合資格終止之日生效的每月保費(僱主部分保費)的估計值乘以每位指定高管及其各自的配偶和/或合格受撫養人的18倍。保健費的支付是“雙重觸發”的，應在被任命的執行幹事符合資格的無故終止僱用或被任命的執行幹事有充分理由辭職時支付，在這兩種情況下均應在合併生效後24個月內支付。這類金額的支付取決於作為執行離職計劃一部分的切薩皮克批准的形式的全面解除索賠協議的簽署和有效性。

西南航空某些董事和高管在合併中的利益

在考慮西南航空董事會建議西南航空股東投票支持每一項合併建議、諮詢西南航空薪酬方案和西南航空休會建議時，西南航空股東應意識到，除了他們作為西南航空股東的利益外，西南航空的某些董事和高管在合併中的利益與西南航空其他股東的總體利益不同或不同。

這些權益如下所述，其中某些權益在《合併 - 對西南航空指定高管的潛在付款和福利的量化》中的敍述和表格披露中進行了量化。西南航空董事會在審議合併的是非曲直、批准合併協議以及建議西南航空股東在2024年關於的西南航空特別會議上投票支持“合併建議”、“諮詢西南薪酬建議”和“支持”西南航空休會建議時意識到了這種利益。

132

切薩皮克董事會提名董事成員

在生效時間，約翰·D·加斯、凱瑟琳·A·凱爾、沙米克·科納爾和安妮·泰勒將被任命為切薩皮克董事會的董事。他們都是西南航空公司董事會的董事成員。

併購中西南地區長期激勵獎的處理

合併協議就西南航空非僱員董事及高級管理人員根據西南航空非僱員董事及行政人員持有的西南激勵計劃而頒發的未償還長期激勵獎勵作出如下規定的處理。就本披露而言，金額是在假設(I)於2024年2月27日(僅就本節披露的目的而假設的合併完成日期)(“估計完成日期”)的結束日期時計算的，(Ii)根據美國證券交易委員會規則的要求，西南普通股的每股收市價為6.6美元(“估計收市值”)，這等於西南普通股在首次公開宣佈訂立合併協議後的前五個工作日的平均收市價，(Iii)截至估計完成日期尚未支付的長期獎勵，及(Iv)每名高管或董事將繼續受僱於西南航空或其附屬公司，直至合併完成日期為止。以下披露中使用的部分假設基於目前尚未獲得的信息(包括可能在預計成交日期之後授予的任何獎勵)，因此，西南航空的任何高管和董事將收到的實際金額(如果有)可能與下文所述的金額大不相同。關於西南航空高管在根據西南航空僱傭協議合併之時或之後“符合資格終止”(定義見下文)所持有的獎勵的更多信息，請參閲下文“合併後西南航空某些董事和高管在合併中的 - 權益 - 在控制權支付和福利方面的變化”。

西南限制性股票獎勵：每一項尚未發行的西南限制性股票獎勵將自動全數歸屬，有關各項西南限制性股票獎勵的任何限制將失效，而每一項西南限制性股票獎勵將轉換為獲得相當於(I)交換比率乘以(Ii)該西南限制性股票獎勵所應佔的西南普通股總數的切薩皮克普通股的權利。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一名西南航空高管和每一名西南非僱員董事截至估計成交日期受西南限制性股票獎勵的西南普通股股份總數以及以估計成交價值計算的此類獎勵的總價值。西南航空的高管中沒有一人持有西南航空限制性股票獎。

非員工董事名稱	股份數量受制於未償還的限制性股票獎勵 (#)		未償還金額限制性股票獎勵 ($)
凱瑟琳·A·凱爾		36,901		243,547
約翰·D·加斯		—		—
西爾維斯特·P·約翰遜四世		36,901		243,547
格雷格·D·科利		36,901		243,547
沙米克·科納爾		40,778		269,135
喬恩·A·馬歇爾		36,901		243,547
帕特里克·M·普雷沃斯特		—		—
安妮·泰勒		—		—
丹尼斯·J·沃爾什三世		—		—

西南董事RSU獎：每個尚未頒發的西南董事RSU獎將自動完全歸屬、註銷並轉換為獲得相當於(I)交換比率乘以(Ii)總股數的切薩皮克普通股的權利

133

(Br)受該等西南董事RSU獎勵規限的西南普通股，連同應計股息等值款項，在每個情況下均可於西南航空非僱員董事遞延補償計劃中指定的時間及根據適用的遞延補償協議所載董事的遞延選擇而發行及支付。

下表列出每一名西南地區非僱員董事於根據西南地區非僱員董事遞延補償計劃項下的估計成交日期持有的須獲授未歸屬西南董事RSU獎勵的西南普通股股份總數，以及假設估計成交價值而獲得的該等西南地區董事RSU獎勵的總值。根據西南航空的非員工董事延期薪酬計劃，西南航空的高管中沒有一人持有未授權的西南董事薪酬單位獎。

非員工董事名稱	股份數量受制於未償還的董事學生會大獎 (#)		未償還金額董事學生會大獎 ($)
凱瑟琳·A·凱爾		—		—
約翰·D·加斯		36,901		243,547
西爾維斯特·P·約翰遜四世		—		—
格雷格·D·科利		—		—
沙米克·科納爾		—		—
喬恩·A·馬歇爾		—		—
帕特里克·M·普雷沃斯特		36,901		243,547
安妮·泰勒		36,901		243,547
丹尼斯·J·沃爾什三世		36,901		243,547

西南單觸發RSU獎和西南雙觸發RSU獎：每個尚未發行的西南單觸發RSU獎，將全部授予、註銷並轉換為獲得相當於(A)交換比率的切薩皮克普通股股票的權利，乘以(B)受每個該等西南單觸發RSU獎約束的西南普通股股票總數，連同應計股息等值支付，在每種情況下，均可根據適用的西南單觸發RSU獎勵協議的條款發行和支付。

每項尚未發行的西南雙觸發RSU獎勵將被註銷，並轉換為父RSU獎勵(四捨五入至最接近的整數股)，等於(I)緊接生效時間前受該西南雙觸發RSU獎勵的西南普通股股票總數乘以(Ii)換股比率。此類母公司RSU獎勵將按照相應的西南雙觸發RSU獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)授予和支付(但此類獎勵將以切薩皮克普通股支付)。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位西南航空高管，截至估計成交日期該等高管持有的受未授予西南單觸發RSU獎和西南雙觸發RSU獎限制的西南普通股股票總數。截至預計截止日期，西南航空的非僱員董事均未持有未授權的西南航空單觸發RSU獎或西南航空雙觸發RSU獎。

134

首席執行官姓名	數量：受限制的股票出色的單觸發 RSU大獎 (#)		值為出色的單觸發 RSU大獎 ($)		數量：受限制的股票出色的雙觸發 RSU大獎 (#)		值為出色的雙觸發 RSU大獎 ($)
威廉·J·韋		218,587		1,442,674		1,602,404		10,575,866
小卡爾·F·吉斯勒		80,167		529,102		564,387		3,724,954
克萊頓·A·卡雷爾		90,420		596,772		586,960		3,873,936
德里克·W·卡特		19,764		130,442		126,144		832,550
約翰·P·凱利		19,764		130,442		126,144		832,550
安德魯·T·哈金斯		29,027		191,578		126,144		832,550
威廉·Q·戴森		19,204		126,746		115,620		763,092
克里斯托弗·W·萊西		26,100		172,260		318,314		2,100,872
Carina L.Gillenwater		14,170		93,522		128,050		845,130
丹尼斯·M·普萊斯		—		—		160,637		1,060,204

西南單觸發業績單元獎和西南雙觸發業績單元獎：每個未償還的西南單觸發業績單元獎將(A)自動全額授予，並按(1)根據適用的西南單觸發業績單元獎勵協議條款在緊接生效時間之前的實際業績確定的水平和(2)目標水平中的較大者支付，以及(B)將被註銷並轉換為獲得相當於(1)交換比率的切薩皮克普通股數量的權利，乘以(2)賺取的公司業績股份數目，連同應計股息等值支付，在每種情況下，均可根據適用的西南單觸式業績單位獎勵協議的條款發行和支付。

每個已發行的西南雙觸發業績單位獎勵將被視為對應於若干按前兩段所述相同方式確定的已獲公司業績獎勵，並將被註銷並就切薩皮克普通股的該股份數量轉換為母公司業績單位獎勵，該數量等於(I)與該西南雙觸發業績單位獎勵相關的已獲公司業績獎勵數量乘以(Ii)換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整股)。該等母RSU獎將於與相應的西南雙觸發業績單元獎相關的原始業績期間結束時授予，否則將受制於相應的西南雙觸發業績單元獎勵協議所載的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)並按其支付(除非該等獎勵將以切薩皮克普通股的股票支付，不再受業績歸屬條件的約束)。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位西南航空高管的西南普通股未歸屬股票總數，這些股票應獲得基於被視為實現目標業績(100%)的西南單觸發業績單位獎和西南雙觸發業績單位獎，在每種情況下，該等高管於估計成交日期持有的未歸屬股票總數以及假設估計成交價值的該等獎勵的合計價值。截至預計截止日期，西南航空的非僱員董事均未持有西南航空的單觸發業績單元獎或西南雙觸發業績單元獎。

135

首席執行官姓名	數量：受限制的股票出色的單觸發性能單位獎（基於目標） (#)		值為出色的單觸發器性能單位獎（基於目標） ($)		數量：受限制的股票出色的雙觸發性能單位獎項（基於目標） (#)		值為出色的雙觸發性能單位獎項（基於目標） ($)
威廉·J·韋		327,880		2,164,008		412,000		2,719,200
小卡爾·F·吉斯勒		120,250		793,650		125,920		831,072
克萊頓·A·卡雷爾		135,630		895,158		130,960		864,336
德里克·W·卡特		29,650		195,690		30,220		199,452
約翰·P·凱利		29,650		195,690		30,220		199,452
安德魯·T·哈金斯		26,570		175,362		30,220		199,452
威廉·Q·戴森		28,810		190,146		27,710		182,886
克里斯托弗·W·萊西		39,150		258,390		71,020		468,732
Carina L.Gillenwater		21,260		140,316		27,710		182,886
丹尼斯·M·普萊斯		—		—		—		—

西南單觸發PCU獎和西南雙觸發PCU獎：根據適用的西南單觸發PCU獎勵協議的條款，每個未完成的西南單觸發PCU獎將自動全額授予並以現金支付，金額等於1.00美元乘以(A)根據緊接生效時間之前的實際業績確定的收益百分比和(B)100%。

根據適用的西南雙觸發PCU獎勵協議的條款，每個未完成的西南雙觸發PCU獎的獲獎金額將被視為等於1.00美元乘以(I)根據緊接生效時間之前的實際業績確定的獲獎百分比與(Ii)100%之間的較大者。該等款項將於與西南航空相應的西南雙觸發PCU獎勵相關的原始履約期結束時歸屬及以現金支付，否則將受相應的西南雙觸發PCU獎勵協議所載相同條款及條件(包括“雙觸發”歸屬條款)的規限及支付，惟該等獎勵將不再受制於以表現為基礎的歸屬條件。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位西南航空高管的西南單觸發PCU獎和西南雙觸發PCU獎的合計估計價值，這兩個獎項是基於被視為達到目標業績(100%)，分別由該等高管在估計截止日期持有。截至預計截止日期，西南航空的非僱員董事均未持有西南航空單觸發PCU獎或西南雙觸發PCU獎。西南單觸發PCU獎和西南雙觸發PCU獎的績效水平可能高達目標的200%，因此任何支出可能與以下規定的金額有實質性差異。

136

首席執行官姓名	未償還金額單觸發PCU獎 (基於目標績效) ($)		未償還金額雙觸發PCU獎 (基於目標績效) ($)
威廉·J·韋		1,465,630		2,249,490
小卡爾·F·吉斯勒		537,500		687,500
克萊頓·A·卡雷爾		606,250		715,000
德里克·W·卡特		132,500		165,000
約翰·P·凱利		132,500		165,000
安德魯·T·哈金斯		118,750		165,000
威廉·Q·戴森		128,750		151,250
克里斯托弗·W·萊西		175,000		387,750
Carina L.Gillenwater		95,000		151,250
丹尼斯·M·普萊斯		—		—

控制支付和福利的更改

就下文所述協議而言，完成合並將構成適用文件中所定義的“控制權變更”。

西南航空尚未與其高管簽訂任何僱傭協議，但已與每位高管簽訂了遣散費協議。根據西南遣散費協議，如果一名執行幹事自願終止其僱用，原因是“有充分理由”(定義見適用的遣散費協議)，或如果他或她的僱用是非自願終止的，而不是由於“原因”(定義見適用的遣散費協議)，並且不是因為殘疾或死亡，而這種終止發生在緊接“控制權變更”(定義見適用的遣散費協議)的前一天開始至控制權變更之日三週年為止的期間，則該執行幹事有資格領取下列遣散費。在繼續遵守終止後三年非招標契約的情況下(這種終止，即“符合資格的終止”)：一筆總付款項，等於到該主管終止之日為止向主管人員累積的任何年化獎金的總和，加上(I)2.99(對於Way、Giesler和Carrell先生)或2.0(對於Cutright、Kelly、Dyson、Huggins、Lacy and Price和Gillenwater女士)和(Ii)(X)為高管截至離職日期的基本工資加(Y)根據年度獎勵獎金計劃向高管提供的最大獎金機會的總和。每個高管還有權獲得上一個完成的財政年度的任何賺取但未支付的獎金。此外，從僱用終止之日起，每個行政人員將有權繼續享受某些健康和福利福利，直至(A)三年期滿、(B)死亡或(C)隨後的僱主以可比費用向其提供類似福利之日。此外，如果在控制權變更之日之前六個月內，西南航空公司終止了該執行幹事在西南航空公司的僱用，但並非由於該執行幹事的死亡、殘疾或其他原因，或者該執行幹事的僱用條款和條件發生了不利變化，從而構成該執行幹事有充分理由終止僱用的理由，並經合理證明，上述終止僱用或不利變更(I)是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則就所有遣散費協議而言，此種終止僱傭應被視為發生在控制權變更後的三年期間內(此種終止，“被視為合格終止”)。

遣散費協議規定，在選舉執行幹事時，支付給執行幹事的款項和福利可減少到防止根據《法典》第4999條徵收消費税所需的數額。

137

如果每個不是被點名的高管的高管在合併完成後立即經歷有資格的離職，每個高管都將根據各自的遣散費協議獲得如下福利：安德魯·T·哈金斯將獲得2,354,397美元；威廉·Q·戴森將獲得2,722,572美元；克里斯托弗·W·萊西將獲得2,651,284美元；卡琳娜·L·吉倫沃特將獲得2,004,099美元；丹尼斯·M·普萊斯將獲得1,893,722美元。在合併完成後，在符合資格終止的情況下，應支付給每名西南航空被任命的高管的控制權付款和福利的價值概述如下：“合併 - 某些西南航空董事和高管在合併中的權益 - 對西南航空被任命的高管的潛在付款和福利的量化 - 控制權薪酬的變化”。

根據《2022年計劃》的條款，除非獎勵協議中另有規定，在無故終止僱用(如《2022年計劃》所定義)或有充分理由(只要適用的參與者是與西南航空簽訂的關於有充分理由終止時提供遣散費福利的協議的一方)的情況下，在控制權變更(如《2022年計劃》所定義)後的12個月內，則(I)每項尚未完成的時間歸屬裁決應變為完全歸屬，並以現金或股票(視適用情況而定)結算，所有對業績的限制將於終止之日失效，及(Ii)每項尚未完成的業績歸屬裁決將以現金或股票(視何者適用而定)授予及結算，而對業績的限制將失效，以截至控制變更或目標業績變更之日所衡量的實際業績中較大者為準。

根據合併協議，西南航空可在生效時間前為西南航空及其子公司的主要員工(西南航空指定的高管除外)設立以現金為基礎的留任獎金計劃(“留任計劃”)。保留計劃下的獎勵將在生效時間起100%授予並支付，但須在該日期之前繼續受僱或服務，或者如果更早，則在符合條件的終止僱用時支付。截至本文日期，西南航空尚未承諾向任何高管支付此類留任計劃下的任何金額。

西南航空指定高管的潛在薪酬和福利量化

以下所列資料乃S-K法規第(402)(T)項所規定的，該等補償是基於或以其他方式與合併有關，而該等指定高管可因合併而收取的補償。該等金額是在假設(A)於2024年2月27日的估計完成日期完成合並後，(B)合併完成時西南普通股的每股估計收市值為6.6美元(根據美國證券交易委員會的要求，這是合併首次公開宣佈後前五個工作日西南普通股的平均收市價)，(C)適用於任何西南業績獎勵的業績歸屬條件被視為已達到且業績達到“目標”水平(即按該等獎勵所涵蓋股份數目的100%派息)計算而成。(D)每名被任命的執行幹事在合併完成後立即經歷符合資格的終止；及(E)每名被任命的執行幹事已適當地遵守獲得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性契諾)。下表中的計算不包括截至2024年2月27日，被點名的高管已經有權獲得或歸屬的金額。這些金額不包括2024年2月27日之後、合併完成之前的任何股權或激勵獎勵的授予、發行或沒收，也不反映2024年2月27日之後、合併完成之前根據其條款授予或預期授予的任何股權或其他長期激勵獎勵。因此，下表中使用的一些假設是基於目前沒有的信息；因此，支付給西南航空被任命的高管的實際金額將取決於被任命的高管是否經歷了符合資格的終止、終止日期(如有)以及當時生效的計劃或協議的條款，因此可能與下文所述的金額存在實質性差異。

138

控制權薪酬變動

名稱	現金 ($)(1)		股權 ($)(2)		額外福利/ 優勢 ($)(3)		合計 ($)
威廉·J·韋		16,200,814		16,901,748		87,392		33,189,954
小卡爾·F·吉斯勒		6,892,396		5,878,778		118,397		12,889,571
克萊頓·A·卡雷爾		7,721,446		6,230,202		118,430		14,070,078
德里克·W·卡特		2,918,063		1,358,134		116,840		4,393,037
約翰·P·凱利		2,943,506		1,358,134		113,636		4,415,276

這些金額反映了根據西南部與每位高管簽訂的遣散協議應支付的現金遣散費，如“合併-合併中某些西南部董事和高管的利益-控制權付款和福利的變更”所述

(1)

如上所述，根據西南遣散協議收取付款和福利，包括現金遣散費、按比例應計獎金和下文所述已賺取但未支付的2023年獎金金額，均須遵守某些限制性契約。現金付款的詳細信息見以下補充表：

名稱	現金告別 ($)(a)		按比例應計獎金 ($)(b)		賺了，但未付工資 2023年獎金 ($)(c)		單觸發 PCO 獎項 ($)(d)		雙觸發 PCO 獎勵($)(E)		合計 ($)
威廉·J·韋		10,465,000		194,672		1,826,022		1,465,630		2,249,490		16,200,814
小卡爾·F·吉斯勒		5,382,000		93,443		191,953		537,500		687,500		6,892,396
克萊頓·A·卡雷爾		5,415,638		94,027		890,531		606,250		715,000		7,721,446
德里克·W·卡特		2,142,400		51,331		426,832		132,500		165,000		2,918,063
約翰·P·凱利		2,163,200		51,830		430,976		132,500		165,000		2,943,506

(a)

反映的現金遣散費相當於2.99(對於Way先生、Giesler先生和Carrell先生)或2.0(對於Cutright先生和Kelly先生)乘以(X)高管截至離職日期的基本工資之和加上(Y)高管根據年度激勵獎金計劃可獲得的高管終止僱傭年度的最大獎金機會的總和。這一欄顯示的金額被認為是“雙觸發”付款，這意味着控制權的變更，如合併，以及另一事件(即，在控制權變更後的三年期間內無理由或有充分理由的有資格終止僱用，或在控制權變更前六(6)個月被視為有資格的終止)，都必須在向執行幹事提供此類付款之前發生。

(b)

反映每位高管應計的2024年獎金部分，就本披露而言，該部分是基於高管目標獎金的按比例分配部分，並將在根據每位高管的離職協議符合資格終止時支付。這一欄顯示的金額被認為是“雙觸發”付款，這意味着控制權的變更，如合併，以及另一事件(即，在控制權變更後的三年期間內無理由或有充分理由的有資格終止僱用，或在控制權變更前六(6)個月被視為有資格的終止)，都必須在向執行幹事提供此類付款之前發生。

(c)

反映已賺取但尚未支付的2023年獎金，根據每位高管的離職協議，該獎金將在符合條件的離職後支付。這一欄所列金額被認為是“雙觸發”付款，這意味着控制權變更，如合併，以及另一事件(即，控制權變更後三(3)年內無理由或有充分理由的合格終止僱用，或在控制權變更前六(6)個月被視為合格終止)都必須在向執行幹事提供此類付款之前發生。吉斯勒2023年獎金的一部分是在2023年12月支付給他的。

139

(d)

西南單觸發PCU獎的報告價值基於目標業績水平(即，此類獎勵所涵蓋股票數量的100%派息)假設業績。如“合併 - 對合並中西南長期激勵獎的處理”和“合併中某些西南董事和高管在控制權支付和福利變更中的合併 - 權益”中更詳細地描述的，西南單觸發獎勵的業績條件結果將在收盤時根據適用的績效指標的完成情況來衡量，以(A)+根據適用的西南單觸發PCU獎勵協議的條款在緊接生效時間之前確定的實際業績為基礎而賺取的百分比，其最高為目標業績的200%，以及(B)達到目標績效水平。因此，被點名的執行幹事收到的數額可能與所列數額不同。每個被提名的高管的未授予的西南單觸發PCU獎將在生效時間成為完全歸屬，這種加速歸屬被認為是“單觸發”支付。

(e)

西南雙觸發PCU獎的報告價值基於目標業績水平(即，此類獎勵所涵蓋股票數量的100%派息)假設業績。如“合併中西南長期激勵獎的合併 - 待遇”和“合併中某些西南董事和高管的合併 - 權益在控制權支付和福利方面的變更 - ”中更詳細地描述的，西南雙觸發PCU獎的業績條件結果將在收盤時基於適用的業績指標的完成情況來衡量，以(A)+根據適用的西南雙觸發PCU獎勵協議的條款在緊接生效時間之前確定的實際業績為基礎而賺取的百分比，其最高為目標業績的200%，以及(B)達到目標績效水平。因此，被點名的執行幹事收到的數額可能與所列數額不同。西南雙觸發PCU獎的加速授予被認為是一種“雙觸發”支付，這意味着控制權的變更，如合併，以及另一事件(即，控制權變更後12個月內無理由或有充分理由的合格終止僱傭)必須在向高管提供此類付款之前發生，並假設在估計成交日期符合資格終止。

(2)

這些金額反映了西南限制性股票獎勵、西南單觸發RSU獎、西南雙觸發RSU獎、西南單觸發績效單位獎和西南雙觸發績效單位獎的價值，如“合併-合併中西南長期激勵獎的處理”和“合併-合併中某些西南董事和高管的利益-控制權付款和福利的變更”部分所述該金額基於估計收盤價值。股權獎勵付款的詳細信息見以下補充表：

名稱	單觸發 RSU獎項（$）（a）		雙觸發 RSU獎項（$）（b）		單觸發性能單位獎($)(C)		雙觸發性能單位獎項 ($)(d)		總股本 ($)
威廉·J·韋		1,442,674		10,575,866		2,164,008		2,719,200		16,901,748
小卡爾·F·吉斯勒		529,102		3,724,954		793,650		831,072		5,878,778
克萊頓·A·卡雷爾		596,772		3,873,936		895,158		864,336		6,230,202
德里克·W·卡特		130,442		832,550		195,690		199,452		1,358,134
約翰·P·凱利		130,442		832,550		195,690		199,452		1,358,134

(a)

反映每位被提名的高管未獲授權的西南單觸發式RSU獎勵，這是“單觸式”安排(即，歸屬是由控制權的變化觸發的，其支付不以該高管隨後的離職為條件)。

(b)

反映了每位被提名的高管未授予的西南雙觸發RSU獎，該獎項受“雙觸發”授予，這意味着控制權的變更(如合併)和另一事件(即無理由或因其他原因有資格終止聘用)都是如此

140

(Br)在控制權變更後的12個月期間內的合理理由)必須在向執行幹事提供這類付款之前發生，並假定在估計的結束日期符合資格終止合同。

(c)

反映每位獲提名的行政人員未獲授權的“單觸發”安排的西南業績單位獎(即，歸屬是由控制權的變更觸發的，而支付費用不以執行人員隨後的離職為條件)。西南單觸發業績單位獎的報告價值假設業績基於目標業績水平(即，按該等獎勵涵蓋的股份數量的100%派息)。如“合併中西南長期激勵獎的合併 - 待遇”和“合併中某些西南董事和高管在控制權支付和福利中的合併 - 權益”中更詳細地描述的，西南單觸發績效單元獎的績效條件結果將在收盤時基於(A)中較大者的適用績效指標的實現來衡量，該水平基於緊接生效時間之前的實際績效確定的水平，根據適用的西南單觸發績效單元獎勵協議的條款，其最高可以是目標績效的200%，以及(B)達到目標績效水平。因此，被點名的執行幹事收到的數額可能與所列數額不同。

(d)

反映每位指定行政人員未獲授權的西南雙觸發表現單位獎，該等獎勵須受“雙觸發”歸屬，即控制權的變更(例如合併)及另一事件(即在控制權變更後十二個月期間內無理由或有充分理由的合資格終止僱用)必須發生在向行政人員支付該等款項之前，並已假設合資格終止於估計成交日期計算。西南雙觸發業績單位獎的報告價值假設業績基於目標業績水平(即，按該等獎勵涵蓋的股份數量的100%派息)。如“合併中西南長期激勵獎的合併 - 待遇”和“合併中某些西南董事和高管在控制權支付和福利中的合併 - 權益”中更詳細地描述的，西南雙觸發績效單元獎的績效條件結果將在收盤時基於適用的績效指標在(A)中較大者的成就來衡量，該水平基於緊接生效時間之前的實際績效確定的水平，根據適用的西南雙觸發績效單元獎勵協議的條款，其最高可以是目標績效的200%，以及(B)達到目標績效水平。因此，被點名的執行幹事收到的數額可能與所列數額不同。

(3)

所示金額反映了根據西南航空遣散費協議，在為期三年的時間內，由西南航空公司承擔費用為每位高管及其合格受撫養人提供的持續健康和福利保險，如“合併 - 中某些西南航空董事和高管在控制權支付和福利方面的變化中的 - 權益”所述，並被認為是一種“雙觸發”福利，這意味着控制權的變更，如合併，和另一事件(即，在控制權變更後三(3)年內無故或有充分理由有資格終止僱用，或在控制權變更前六(6)個月被視為符合資格的解僱，必須在向執行幹事提供此類福利之前發生。如上所述，根據《西南地區遣散費協定》收到的付款和福利取決於執行幹事遵守某些限制性契約。

賠償和保險

合併協議規定，西南航空及其附屬公司的高級管理人員和董事將有權在生效後至少六年內獲得董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保。請參閲《合併協議 - 賠償；董事及高級職員保險》。

141

合併完成後的合併公司董事會

切薩皮克董事會在生效時間預計將由11名成員組成，其中包括西南航空挑選的4名個人。西南大學董事提名的四位候選人是：凱瑟琳·A·凱爾、約翰·D·加斯、沙米克·科納爾和安妮·泰勒。

如何處理合並中的西南股權獎

合併協議還規定了與合併相關的西南長期激勵獎的處理方式，在生效時應按以下方式處理：

•

每個已發行的西南限制性股票獎勵將自動全額授予，與每個此類西南限制性股票獎勵有關的任何限制將失效，每個此類西南限制性股票獎勵將轉換為獲得切薩皮克普通股的權利，其數量等於(I)交換比例乘以(Ii)可歸因於該西南限制性股票獎勵的西南普通股總數；

•

每一次西南董事RSU獎勵將自動全額授予、取消並轉換為獲得一定數量切薩皮克普通股的權利，該權利等於(I)交換比率乘以(Ii)受該西南董事RSU獎勵的西南普通股股票總數，以及在每種情況下可在西南地區非員工董事延期補償計劃中指定的一個或多個時間發行和支付的應計股息等價物，並根據適用的董事延期補償協議中規定的此類董事延期選擇；

•

根據適用的西南單觸發RSU獎勵協議的條款，每一項西南單觸發RSU獎勵將全部授予、取消並轉換為獲得切薩皮克普通股數量的權利，該數量的切薩皮克普通股等於(A)交換比率乘以(B)每項此類西南單觸發RSU獎勵的西南普通股股票總數，以及應計股息等值支付；

•

每項尚未發行的西南雙觸發RSU獎勵將被註銷，並轉換為父RSU獎勵，其等於(I)緊接生效時間前受該西南雙觸發RSU獎勵的西南普通股股票總數乘以(Ii)換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數股)。此類母公司RSU獎勵將按照相應的西南雙觸發RSU獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)授予和支付(除了此類獎勵將以切薩皮克普通股支付)；

•

每個已發行的西南單項業績單位獎勵將(A)自動全額授予，並按(1)根據適用的西南單項業績單位獎勵協議條款在緊接生效時間之前基於實際業績確定的水平和(2)目標水平中的較大者支付，以及(B)將被註銷並轉換為獲得相當於(1)交換比率的切薩皮克普通股數量的權利，乘以(2)賺取的公司業績股票數量，以及應計股息等值支付，在每一種情況下，可根據適用的西南單觸發業績單位獎勵協議的條款發行和支付；

•

每個已發行的西南雙觸發業績單位獎將被視為對應於以與上一個項目符號中描述的相同方式確定的若干贏得的公司業績股票，並將被取消並轉換為與切薩皮克普通股(四捨五入為最接近的整數股)的該數量的切薩皮克普通股的母公司RSU獎勵，該數量等於(I)關於該西南雙觸發的贏得的公司業績股票的數量

142

績效單位獎勵乘以(Ii)兑換比率。此類母RSU獎將在與相應的西南雙觸發業績單元獎相關的原始業績期間結束時授予，否則將遵守相應的西南雙觸發業績單元獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)並按其支付(除非此類獎勵將以切薩皮克普通股的股票支付，不再受基於業績的歸屬條件的約束)；

•

根據適用的西南單觸發PCU獎勵協議的條款，每個未完成的西南單觸發PCU獎將自動全額授予並以現金支付，金額等於1.00美元乘以(A)根據緊接生效時間之前的實際業績確定的百分比與(B)100%之間的較大者；和

•

根據適用的西南雙觸發PCU獎勵協議的條款，每個未完成的西南雙觸發PCU獎的獲獎金額將被視為等於1.00美元乘以(I)根據緊接生效時間之前的實際業績確定的獲獎百分比與(Ii)100%之間的較大者。該等款項將於與相應的西南雙觸發PCU獎相關的原始履約期結束時歸屬並以現金支付，否則將受制於相應的西南雙觸發PCU獎勵協議所載的相同條款及條件(包括“雙觸發”歸屬條款)並按該等條款及條件支付，但該等獎勵將不再受制於基於業績的歸屬條件。

合併的會計處理

根據美國公認的會計原則和財務會計準則委員會的ASC805 - 業務組合，切薩皮克將把此次合併作為一項業務收購進行會計處理。

監管審批

合併的完成將接受美國的反壟斷審查。根據高鐵法案及其頒佈的規則，某些交易，包括合併，可能無法完成，除非某些等待期已經到期或終止。《高鐵法案》規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會和司法部提交高鐵通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的高鐵通知後的30天等待期屆滿或提前終止該等待期。

切薩皮克和西南航空已於2024年2月1日向聯邦貿易委員會和司法部提交了所需的高鐵通知。切薩皮克撤回了高鐵申請，並於2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切薩皮克和西南航空分別收到了聯邦貿易委員會對合並進行審查的第二份請求。第二項請求的發佈將《高鐵法案》規定的等待期延長至切薩皮克和西南航空各自基本上遵守第二項請求後的30天，除非雙方自願延長該期限或聯邦貿易委員會更早終止這一期限。切薩皮克和西南航空將繼續與聯邦貿易委員會合作審查合併事宜，目前預計合併將於2024年下半年完成，前提是其他成交條件得到滿足，包括切薩皮克和西南航空股東的批准。任何《高鐵法案》等待期的到期或提前終止，並不排除美國司法部或聯邦貿易委員會以反壟斷為由對合並提出質疑，或尋求初步或永久禁止擬議的合併。

切薩皮克和西南航空已在合併協議中同意盡各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，根據高鐵法案要求提交與合併相關的任何文件，並根據適用於合併的高鐵法案獲得任何等待期的到期或終止。切薩皮克和西南航空已同意盡最大努力獲得完成合並所需的監管批准，包括同意：

•

對切薩皮克或西南航空及其各自的子公司和關聯公司的任何資產、運營、業務或權益的出售、租賃、許可、剝離或其他處置提出、談判、同意和實施；

143

•

終止切薩皮克或西南航空及其各自子公司和關聯公司的現有關係、合同權利或義務；

•

終止切薩皮克或西南航空及其各自子公司和關聯公司的任何合資或其他安排；

•

創建對切薩皮克或西南航空及其各自子公司和附屬公司具有約束力的任何關係、合同權利或義務；

•

切薩皮克或西南航空及其各自子公司和關聯公司的任何其他變更或重組；或

•

同意在關閉後限制切薩皮克或其子公司的行動或經營自由的限制或行動；

但條件是切薩皮克不需要採取上述項目中所述的任何行動，這些行動將或合理地預期會對切薩皮克、西南航空及其各自子公司的財務狀況、業務、資產或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的；但條件是，就此目的而言，切薩皮克、西南航空及其各自子公司作為一個整體，將被視為一個規模和規模相當於西南航空及其子公司整體規模的合併實體集團，考慮到截至合併協議日期的任何資產剝離或其他處置的條款。

此外，根據上述規定，如果任何政府機構提起訴訟，質疑合法性或合法性，或試圖限制合併的完成，切薩皮克和西南航空已同意盡其合理的最大努力抵制、解決或在必要時對此類訴訟進行辯護。

儘管切薩皮克和西南航空目前認為他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准，但雙方無法確定何時或是否能夠獲得批准，或者如果獲得批准，批准是否會包含目前未考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對切薩皮克不利。

監管審批申請的批准只是指已經滿足或放棄了監管審批標準。這並不意味着批准的監管機構已經確定西南普通股和/或合併的持有人將收到的合併對價對西南航空的股東是公平的。監管批准並不構成任何監管機構對合並的認可或建議。

在《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止或延長之前或之後的任何時間，或在合併完成之前或之後，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並、撤銷合併或有條件地允許完成合並，但須滿足讓步或條件。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或在有讓步或條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。儘管切薩皮克和西南航空都不認為合併將違反反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出這樣的挑戰，也不能保證合併不會成功。

無法保證獲得批准

不能保證將獲得上述任何監管批准，並且，如果獲得批准，也不能保證此類批准的時間、以令人滿意的條款獲得此類批准的能力或不存在任何挑戰此類批准的訴訟。

股利政策

雖然切薩皮克過去曾向切薩皮克普通股支付現金股息，但切薩皮克董事會可能決定未來不宣佈股息或可能減少

144

未來支付的股息。根據合併協議，切薩皮克將不會，也不會允許其附屬公司就切薩皮克或其附屬公司的任何未償還股本或其他股權作出任何宣佈、撥備或支付任何股息，或就切薩皮克或其附屬公司的任何其他股權作出任何其他分派，直至生效時間及合併協議終止之較早者，但(I)切薩皮克在正常過程中應支付的定期季度現金股息除外(且根據切薩皮克向西南航空交付的披露函件所載股息政策所載公式(為免生疑問，不包括任何特別股息)及(Ii)切薩皮克的直接或間接全資附屬公司向切薩皮克或切薩皮克的另一家直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派。在合併完成後，切薩皮克預計將繼續其股息戰略。根據這一戰略，切薩皮克計劃繼續按季度向股東支付股息。宣佈和支付未來任何股息仍將完全由切薩皮克董事會酌情決定，並將取決於各種因素，其中一些因素是切薩皮克無法控制的，包括營運資金需求、借款能力、契約和信貸安排中的限制、償債要求以及收購成本(如果有的話)。有關切薩皮克公司股息相關風險的更多信息，請參閲“風險因素 - 聲明、支付和分配給合併後公司股東的股息金額(如果有的話)將是不確定的”。

切薩皮克普通股上市；西南地區普通股退市。

在生效時間之前，切薩皮克已同意採取一切必要行動，使在合併中發行的切薩皮克普通股股票獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。如果合併完成，西南普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

沒有評估權

評估權是法定權利，如果法律適用，允許公司股東或有限合夥企業的股東(如適用)對合並提出異議，並要求該公司或有限合夥企業為其股份支付法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受與交易相關的向該等股東或股東提出的對價。根據DGCL(關於西南股東)和OGCA(關於切薩皮克股東)，西南股東和切薩皮克股東分別無權享有與合併或在合併中發行切薩皮克普通股股票有關的評價權或持不同政見者的權利。

有關合並、股票發行建議或合併協議擬進行的任何其他交易，將不會有持不同政見者或評估權。

與合併有關的訴訟

截至2024年4月11日，切薩皮克公司的一名所謂股東對切薩皮克公司和切薩皮克公司董事會成員提出了一項申訴，其中指控被告於2024年2月29日提交了一份具有重大誤導性且不完整的註冊聲明，違反了《交易法》第14(A)和20(A)節及其頒佈的第14a-9條，並尋求禁止合併和獲得其他救濟：Gerald Joseph Lovoi訴Chesapeake Energy Corp.，等人，第1號：24-cv-01896(S.D.N.Y Mar.13，2024年)。切薩皮克公司認為，起訴書中的説法沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。西南航空已收到根據DGCL第220條提出的一項賬簿和記錄要求，要求審查與交易相關的某些西南航空賬簿和記錄，並要求切薩皮克和西南航空披露更多與合併相關的信息。

145

合併協議

以下説明闡明合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本聯合委託書聲明/招股説明書中作為參考。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是摘要。本説明並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議的完整文本對其全文進行了限定。在就本聯合委託書/招股説明書中所述的任何建議作出任何決定之前，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文以及本聯合委託書聲明/招股説明書。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息。切薩皮克公司和西南航空公司都不打算將合併協議作為有關切薩皮克公司或西南航空公司的業務或運營信息來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及切薩皮克和西南航空提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

關於合併協議的説明

本合併協議和本摘要僅為向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或切薩皮克或西南航空提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關切薩皮克、西南航空或其各自子公司或聯營公司的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關切薩皮克或西南航空的事實披露。Chesapeake，Southwest，Merge Sub Inc及Merge Sub LLC在合併協議中作出的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而於特定日期作出，並受Chesapeake，Southwest，Merge Sub Inc及Merger Sub LLC就磋商合併協議條款所同意的重要限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則另一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。該等陳述及擔保亦可能受不同於一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大標準所規限，並在某些情況下受切薩皮克與西南航空各自向對方提交的與合併協議相關的披露函件所載事項的限制，而該等披露並未反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，與陳述和擔保標的有關的信息可能自2024年1月10日以來發生了變化。您不應依賴合併協議陳述、擔保、契諾或其中的任何描述作為切薩皮克、西南航空、Merge Sub Inc和Merge Sub LLC或其各自子公司或關聯公司的實際情況的表徵。

合併

根據合併協議的條款及條件，於生效時，Merge Sub Inc.將根據DGCL與西南航空合併及併入西南航空。作為合併的結果，合併Sub Inc.將停止單獨存在，西南航空公司將根據特拉華州的法律繼續作為倖存實體(以這樣的身份，即“倖存公司”)存在。

於生效時間，合併將具有合併協議及DGCL的適用條文所載的效力，而西南航空及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而各西南及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

146

關閉

除非切薩皮克和西南航空雙方另有書面協議，否則合併將於上午9：00完成。於中部時間，即緊接完成合並的條件獲滿足或豁免後三個營業日(不包括因其性質而須於完成日符合或(在適用法律許可範圍內)根據合併協議於完成日獲豁免的任何該等條件除外)。有關完成合並的條件的更多信息，請參閲第186頁開始的題為《合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge》的章節。合併完成的日期在本文中稱為“成交日期”。

在實際可行的情況下，按照DGCL相關條款編制和籤立的合併證書將盡快提交給特拉華州國務祕書辦公室，合併將在向特拉華州國務祕書辦公室提交和接受該合併證書後生效，或在切薩皮克公司和西南航空公司書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

組織文件；主任和官員

在生效時間，西南航空公司在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書(“西南公司註冊證書”)應在合併協議附件A中規定的生效時間被完整修改和重述，而在緊接生效時間之前生效的西南公司章程(“西南公司章程”)應以合併協議附件B中規定的形式在生效時間被完整修改和重述，並應分別為公司註冊證書和章程。在每一種情況下，直到根據各自的條款和適用法律進行適當的修訂和/或重述為止。

在生效時間，除非切薩皮克公司和西南航空公司另有協議，否則切薩皮克公司應採取一切必要措施，使切薩皮克公司董事會在生效時間由十一(11)名成員組成，其中包括西南航空公司選定的四(4)名個人，每個人在合併協議之日是西南航空公司董事會的成員，並將符合納斯達克規則和法規的要求，被視為切薩皮克公司董事會的獨立董事，董事將任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格或直至他們較早去世為止。根據切薩皮克的組織文件和適用法律辭職或免職。西南董事提名的四位候選人是：凱瑟琳·A·凱爾、約翰·D·加斯、沙米克·科納爾和安妮·泰勒。

合併後合併

緊隨生效時間後，尚存公司須與合併子有限責任公司合併並併入合併子有限責任公司(“合併子合併”)，而合併子有限責任公司在該等合併中繼續作為切薩皮克的全資附屬公司作為尚存實體，合併協議的格式大體上如合併協議附件C所載(“合併子合併協議”)。在合併時和合並後不久，切薩皮克將擁有合併子公司的所有成員權益和其他權益(如果有)，並應是合併子有限責任公司的唯一成員，合併子有限責任公司應被視為與切薩皮克公司分開的實體，以繳納美國聯邦所得税為目的。

合併對股本的影響；合併考慮

於生效時間，根據合併，在切薩皮克、合併子公司、西南或切薩皮克、合併子公司或西南的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間前發行及發行的每股西南普通股(不包括任何除外股份(定義見下文))(該等西南普通股為“合資格股份”)將轉換為有權收取相當於交換比率的若干有效發行、繳足及不可評估的切薩皮克普通股股份(“合併代價”)。在合併協議中，“交換比例”指的是0.0867。

147

所有合資格股份於按上述方式轉換後，將停止發行，並將自動註銷及停止存在，而在緊接生效時間前已發行的合資格股份的每名持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但根據合併協議的條款，收取合併代價、就生效時間後切薩皮克普通股組成的合併代價部分支付的任何股息或其他分派以及將支付任何現金以取代切薩皮克普通股的任何零碎股份的權利除外。

西南航空在緊接生效時間前作為庫存股或切薩皮克公司或合併子公司持有的所有西南普通股股票，以及在每種情況下，不是代表第三方持有的所有股票(統稱為排除股份)將自動註銷並在生效時間停止存在，不會以任何代價換取排除的股份。

如果西南普通股或切薩皮克普通股的股份數量或可轉換或可交換為西南普通股或切薩皮克普通股的股票(均在2024年1月10日之後發行併發行但在生效時間之前發行)因任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因而發生任何變化，交換比例將進行公平調整，以反映該變化的影響。

併購中西南地區長期激勵獎的處理

於生效時間，每項尚未發行的西南限制性股票獎勵將自動全數歸屬，而持有人無須採取任何行動，有關限制將失效，而每項西南限制性股票獎勵將轉換為獲得相當於(I)交換比率乘以(Ii)該西南限制性股票獎勵所應佔的西南普通股股份總數的切薩皮克普通股的權利。

在生效時間，每個已發行的西南董事RSU獎勵將自動在持有者無需採取任何行動的情況下，於截止日期自動全額歸屬，每個該等西南董事RSU獎勵將被註銷，並轉換為獲得相當於(A)交換比例的切薩皮克普通股股份的權利，乘以(B)受該西南董事RSU獎勵的西南普通股股份總數，加上應計股息等值支付，在任何情況下，均可於西南航空非僱員董事遞延補償計劃指定的時間(S)發行及支付，並根據適用的遞延補償協議所載董事的遞延選擇。

於生效日期，每項尚未發行的西南單觸發RSU獎勵將被視為於截止日期完全歸屬，而每項西南單觸發RSU獎勵將被註銷並轉換為獲得相當於(1)交換比率乘以(2)受該等西南單觸發RSU獎勵的西南普通股股份總數乘以(2)的切薩皮克普通股股份的權利，在每種情況下，均可根據適用的西南單觸發RSU獎勵協議的條款發行並支付應計股息等值。

在生效時間內，每項尚未發行的西南雙觸發RSU獎勵將被註銷，並就切薩皮克普通股(四捨五入至最接近的整數股)的該股數轉換為母公司RSU獎勵，其乘積為(1)緊接生效時間前受該西南雙觸發RSU獎勵的西南普通股股票總數乘以(2)交換比率。此類母公司RSU獎勵將按照相應的西南雙觸發RSU獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)授予和支付(但此類獎勵將以切薩皮克普通股支付)。

在生效時間，每一項未完成的西南單觸發績效單位獎將：(I)由於成交的發生，被視為完全授予，並按(1)根據緊接生效前的實際績效確定的水平支付

148

根據適用的西南單觸發業績單位獎勵協議的條款和(2)目標水平的時間，以及(Ii)將被註銷並轉換為獲得相當於(X)交換比率的數量的切薩皮克普通股的權利，乘以(Y)賺取的西南業績股票的數量，連同應計股息等值支付，在每種情況下，根據適用的西南單觸發業績單位獎勵協議的條款可發行和支付。

於生效時間，每一份已發行的西南雙觸發業績單位獎勵將被視為對應於若干按上一段所述相同方式釐定的已賺取西南業績單位獎勵，並將被註銷並就切薩皮克普通股的該股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)轉換為母公司RSU獎勵，相當於(1)與該西南雙觸發業績單位獎勵有關的已賺取西南業績單位獎勵的數目乘以(2)交換比率。此類母RSU獎將在與相應的西南雙觸發業績單元獎相關的原始業績期間結束時授予，否則將受相應的西南雙觸發業績單元獎勵協議所載的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)的約束和支付(除非該等獎勵將以切薩皮克普通股支付，不再受基於業績的歸屬條件的約束)。

於生效時間內，每項尚未完成的西南單觸發PCU獎勵將於截止日期自動視為全數歸屬，並以現金支付，金額相當於根據該西南單觸發PCU獎勵授予的每一單位1.00美元乘以(1)根據適用的西南單觸發PCU獎勵協議的條款於緊接生效時間前的實際表現所賺取的百分比與(2)100%的較大者。

在生效時間內，根據該西南雙觸發PCU獎授予的每單位1美元乘以(1)根據適用的西南雙觸發PCU獎勵協議的條款在緊接生效時間之前的實際業績所獲得的百分比的較大者，每個未完成的西南雙觸發PCU獎將被視為賺取的金額為1.00美元。該等款項將於與相應PCU獎勵協議相關的原履約期間結束時歸屬及以現金支付，惟該等獎勵將不再受業績歸屬條件所規限，並將受相應西南雙觸發PCU獎勵協議所載相同條款及條件(包括“雙觸發”歸屬條款)所規限及支付，惟該等獎勵將不再受業績歸屬條件所規限。

切薩皮克行動

切薩皮克將根據上一節採取處理西南激勵獎勵所需的一切行動，包括保留、發行和上市切薩皮克普通股，以實現上一節預期的交易。如果證券法要求登記任何西南福利計劃中的任何計劃權益或可在有效時間(並使上述條款生效)後滿足任何西南激勵獎勵而發行的切薩皮克普通股，切薩皮克將在截止日期或之後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交關於該等計劃權益或切薩皮克普通股的S-8表格的登記聲明。並將盡其合理的最大努力維持該註冊聲明的有效性，只要相關的西南福利計劃或西南激勵獎勵仍未完成或有效，並且該等權益或切薩皮克根據該等計劃可發行的普通股的股份繼續需要登記。對於那些將在生效時間(如適用)後遵守交易所法案第16(A)節的報告要求的個人，切薩皮克將以符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的方式管理根據上述章節承擔的西南激勵獎勵。

證券支付；交易

在交易結束前，切薩皮克已同意與切薩皮克或西南航空的轉讓代理達成協議，作為西南普通股持有者的代理

149

與合併(“交易所代理”)。於完成日期及提交合並證書前，切薩皮克已同意為符合資格的西南普通股持有人的利益，向交易所代理繳存根據合併協議可作為合併代價分配的切薩皮克普通股的股份數目，以及有足夠現金支付任何款項以代替零碎股份。切薩皮克公司還同意根據需要不時向交易所代理提供足夠的現金，用於支付切薩皮克公司作為合併對價發行的普通股的某些股息和其他分配。切薩皮克公司或尚存的公司將支付與根據合併協議交換股份有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。

證書

切薩皮克已同意在生效時間生效後，儘快安排交易所代理向持有證書的每一位西南普通股的記錄持有人，在緊接生效時間之前，遞交一份用於交出西南普通股股票以支付合並對價的傳送函和使用説明。在向交易所代理交出西南普通股股票(或代替證書的損失誓章)後，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該西南普通股證書持有人將有權獲得(A)切薩皮克普通股數量(將以無證書賬簿記錄形式)，總計相當於切薩皮克普通股股票的總數，如果有的話，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有符合資格的西南普通股股份後)及(B)支票或電匯，總額相等於應支付的現金，以代替切薩皮克普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的切薩皮克普通股股份的股息及其他分派，但須受合併協議的適用條文規限。

非DTC入賬共享

切薩皮克已同意在生效時間後，在實際可行的情況下，儘快促使交易所代理在緊接生效時間之前，向每個記錄持有者交付並非通過DTC持有的西南記賬股票，(A)一份反映切薩皮克普通股(將以無憑證記賬形式)的股份數量的聲明，總計代表切薩皮克普通股的總股份數量，如果有，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人於緊接生效日期前持有的所有合資格西南普通股股份後)及(B)支票或電匯，總額相等於應支付現金以代替切薩皮克普通股的任何零碎股份，以及該持有人有權作為合併代價發行的切薩皮克普通股股份的股息及其他分派，但須受合併協議的適用條文規限。

DTC簿記共享

(br}對於通過DTC持有的西南記賬股票，切薩皮克和西南已同意與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在交易截止日期或之後，在合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞合併對價、將代替切薩皮克普通股任何零碎股份支付的現金、可作為合併對價發行的切薩皮克普通股的任何股息和其他分配(受合併協議適用條款的限制)。在每一種情況下，DTC都有權根據合併協議獲得。

無利息

根據合併協議有資格收取合併代價的任何西南普通股股份將不會就合併代價支付或累算利息或應付任何其他款項。

150

權利終止

所有合併代價(包括可作為合併代價發行的切薩皮克普通股股份的任何股息和其他分派，以及任何代替切薩皮克普通股零碎股份的應付現金)在交出並交換符合資格的西南普通股股份時，將被視為已完全滿足與該等西南普通股相關的所有權利。在生效時間，尚存公司的股票轉讓賬簿將立即就生效時間之前已發行的股份結清，在生效時間之前已發行的西南普通股的股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓登記。

外匯基金終止

外匯基金在截止日期後第180天仍未分派給西南航空前股東的任何部分，將在緊接生效時間之前交付切薩皮克，對於尚未收到合併對價的股東，將支付任何現金以代替切薩皮克普通股的零碎股份，以及與切薩皮克普通股有關的任何股息或其他分派，在每種情況下均不計利息。

不承擔任何責任

任何倖存公司、切薩皮克公司、合併子公司、合併子有限責任公司或交易所代理均不向任何西南普通股持有者承擔任何責任，以根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付任何金額的合併對價。

證書丟失、被盜或銷燬

如任何西南普通股股票已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該西南普通股股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如切薩皮克公司或尚存公司合理地要求，則尚存公司指示的人投放債券，作為對就該股票提出的任何申索的彌償，交易所代理將就該股票先前所代表的合資格西南普通股股份發出應付的合併代價，以換取該遺失、被盜或被毀的西南普通股股票。任何應付現金，以代替切薩皮克普通股持有人有權獲得的切薩皮克普通股零碎股份，以及切薩皮克普通股股票的任何股息和其他分配，其持有人有權獲得作為合併對價發行的切薩皮克普通股。

與切薩皮克普通股未交換股份有關的股息或其他分配

在緊接有效時間之前，不得向任何符合資格的西南普通股持有人支付任何在生效時間之後記錄日期的切薩皮克普通股股票的股息或其他分配，該證書代表的是切薩皮克普通股全部股票的未交出證書，而切薩皮克普通股股票持有人在證書交出後將有權獲得該證書，並且不得向任何該等持有人支付現金，以代替切薩皮克普通股的零碎股份。在每種情況下，直至該持有人按照合併協議的條款交出該等證書(或根據合併協議所規定的代替證書的損失誓章)。在交出任何該等證明書(或合併協議所規定的代替證明書的損失誓章)(連同按照該等證明書的指示妥為填寫及有效籤立的傳送書，以及交易所代理人合理地要求的其他習慣文件)後，須向切薩皮克公司可發行的普通股全部股份的持有人支付款項，以換取該等股份，但不計利息，(I)在上述交出時間後立即支付(並將該妥為填妥及有效籤立的傳送書連同該等其他慣常文件一併交付)，就切薩皮克普通股的全部股票支付的股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在上述退回和交付之前以及之後的支付日期的股息或其他分配的金額

151

就切薩皮克普通股的此類全部股份支付的交還和交付。就切薩皮克普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的切薩皮克普通股的全部股票應如同切薩皮克普通股的全部股票在生效時間已發行和發行一樣。

切薩皮克普通股沒有零碎股份

不會在交換符合資格的西南普通股時發行代表切薩皮克普通股零碎股份的零碎股份或股票或股票，在緊接生效時間之前持有符合資格的西南普通股的任何人都無權就切薩皮克股東或切薩皮克普通股股東或切薩皮克普通股持有人本來有權獲得的零碎股份享有任何投票權或任何其他權利。本應有權獲得切薩皮克普通股的一小部分股份(在計入該持有者在緊接生效時間之前持有的證書和簿記股份所代表的所有符合資格的西南普通股後)的每一根據合併交換的西南普通股的股份持有人，將獲得代替切薩皮克普通股的這些零碎股份，現金(不含利息)，金額等於(I)切薩皮克普通股股份的該零碎部分乘以(Ii)切薩皮克普通股截至截止日期前連續五個交易日的成交量加權平均價格(彭博社報道)，或(如果沒有由此報告)切薩皮克和西南航空共同選擇的另一個權威來源的乘積。

沒有評估權

根據DGCL第262節，西南普通股持有人將不會獲得與合併相關的評估權。

預繳税款

切薩皮克、合併子公司、尚存公司、合併子有限責任公司和交易所代理有權從根據合併協議應支付給任何西南股東的任何金額中扣除和扣留根據適用法律要求就支付此類款項而扣除和扣繳的任何金額，並將根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額。切薩皮克、合併子公司、尚存公司、合併子有限責任公司及交易所代理(視屬何情況而定)已同意真誠地合理合作，以儘量減少任何該等扣減或扣留，而除非適用法律規定須就根據合併協議支付的任何代價扣留，否則有關扣留方應盡合理最大努力，在確定合併協議規定須扣留後，儘快向西南航空發出事先書面通知。在交易所代理、尚存公司、合併附屬公司、合併附屬有限責任公司或切薩皮克公司(視屬何情況而定)如此適當地扣除或扣留該等款項並支付予相關税務當局的範圍內，就合併協議而言，該等扣除或扣留的款項將被視為已支付予如無交易所代理、尚存公司、合併附屬公司、合併附屬有限責任公司或切薩皮克公司(視屬何情況而定)本應獲支付該等款項的西南股東。

陳述和保修

合併協議包含西南航空、切薩皮克、合併子公司和合並子有限責任公司的慣例陳述和擔保。某些陳述和保證受合併協議中所包含的特定例外和限制的約束，這些表格、報告、證明、時間表、聲明和文件由西南航空或切薩皮克(視情況適用)從2021年12月31日至2024年1月10日之前提交或提交給美國證券交易委員會，或西南航空和切薩皮克相互提交的與合併協議相關的披露函件。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

組織能力強、信譽好、辦事能力強；

152

•

大寫，包括關於：

•

西南和切薩皮克已發行、已發行和/或預留髮行的普通股、優先股和/或其他股本的數量，以及這些股票已獲正式授權和有效發行；

•

沒有期權、認股權證、優先購買權和其他權利，使任何人有權獲得或要求西南航空或其子公司或切薩皮克及其子公司出售西南航空或其子公司或切薩皮克及其子公司的任何證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

•

西南航空或其子公司、切薩皮克及其子公司沒有義務贖回或以其他方式收購其或其附屬公司的任何證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；

•

西南航空或其子公司或切薩皮克及其子公司沒有可轉換為、可交換或可行使的證券、投票權或股權證券；

•

除披露的協議外，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議；

•

在任何重大合資企業中沒有任何權益，或在任何人中沒有直接或間接的股權證券或其他類似的股權權益，或履行完成對任何人的任何重大額外投資的義務，但已披露的協議除外；

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和批准，包括西南董事會和切薩皮克董事會批准合併協議和合並協議預期的交易；

•

西南航空或其任何子公司或切薩皮克或其任何子公司作為當事方的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下的權利或義務未因根據合併協議訂立、交付和履行並完成合並而違反西南航空或切薩皮克的組織文件；

•

與執行、交付和履行合併協議以及完成合並相關的政府備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可證、許可、豁免或等待期或授權到期；

•

自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的備案文件及其中包含的財務報表；

•

遵守《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求；

•

按照公認會計原則編制財務報表；

•

建立和維護足以對財務報告的可靠性提供合理保證的內部控制制度，並在財務報告內部控制的設計或運作方面沒有任何重大缺陷或重大缺陷；

•

自2022年12月31日以來，對西南航空或切薩皮克(視情況而定)沒有任何重大不利影響(定義見下文)，或對西南航空或切薩皮克(視情況而定)或其任何子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何物質資產或財產造成任何重大損害、破壞或其他傷亡損失，無論是否在保險範圍內；

•

自2022年12月31日以來在正常業務過程中進行的業務行為；

•

沒有某些未披露的負債；

•

本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性；

•

開展西南航空及其子公司和切薩皮克及其子公司的業務需要獲得第三方的某些同意和許可；

153

•

遵守適用的法律，包括適用的反腐敗和進出口法律，沒有政府調查，以及擁有和遵守開展業務所需的許可證和許可證；

•

薪酬福利；

•

勞工事務;

•

税務事項；

•

沒有針對西南航空或其任何子公司或切薩皮克或其任何子公司的某些法律程序、調查和政府命令；

•

知識產權；

•

隱私和網絡安全；

•

石油和天然氣事務；

•

環境問題；

•

不動產和通行權；

•

材料合同；

•

衍生品交易；

•

保險；

•

財務顧問的意見；

•

沒有任何未披露的經紀人或中介人費用；以及

•

沒有任何未披露的關聯方交易。

合併協議還包含切薩皮克公司、Merge Sub Inc和Merge Sub LLC就以下事項所作的其他陳述和保證：

•

西南普通股股份所有權；以及

•

合併子公司和合並子有限責任公司業務的開展。

重大不良影響的定義

“重大不利影響”是指任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，當用於西南或切薩皮克時，該事實、情況、影響、變化、事件或發展(A)將阻止、實質性延遲或實質性損害該一方或其子公司完成合並協議所設想的交易的能力，或(B)對該一方及其子公司的財務狀況、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就上述(B)款而言，任何直接或間接由下列任何事項引起、引起、可歸因於或與之相關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合計)不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能發生時予以考慮：

•

一般經濟狀況(或此類狀況的變化)或美國或全球經濟的一般狀況；

•

證券市場、信貸市場、商品市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；

•

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；

154

•

{br]政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

•

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、流行病或其他廣泛的健康危機或天氣狀況；

•

因談判、籤立和宣佈合併協議或合併待決或完成合並協議和合並協議預期的其他交易而產生的影響，包括對當事人及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響(旨在解決簽署或交付合並協議的後果或宣佈或完成合並和合並協議預期的其他交易的任何陳述或擔保除外)；

•

籤立和交付或遵守條款，或採取任何行動或沒有采取任何行動，其中行動或未採取行動是切薩皮克以書面要求的，或合併協議明確允許或要求的行動或未採取行動的行動(合併協議下的某些義務(或類似義務)除外)；

•

西南普通股的任何持有人對西南航空或切薩皮克普通股的持有人對切薩皮克公司提起的訴訟，或對他們各自的子公司和/或各自的董事或高級管理人員提起的與合併和合並協議預期的任何其他交易有關的訴訟；

•

法律或其他法律或法規條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或為遵守上述任何一項而採取的任何行動所導致的變化；

•

與交易有關的任何補救措施(定義如下)或因反壟斷法而產生的任何影響；或

•

(Br)任何一方的股票價格或交易量的變化，或任何一方未能達到分析師對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或任何一方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成：或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)。

儘管有上述規定，但如直接由上文首五個項目或第九個項目描述的事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，與其他在石油及天然氣勘探、開發或生產行業經營的類似行業參與者相比，對該方及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，則在確定“重大不利影響”是否已發生或可能、將會或可能發生的程度僅為不成比例時，將考慮該等不利影響(如有)。

“西南重大不利影響”是指對西南航空及其子公司的每一個整體產生的重大不利影響，“切薩皮克重大不利影響”是指對切薩皮克及其子公司整體產生的重大不利影響。

西南航空和切薩皮克的臨時業務等待合併

西南地區臨時運營

除合併協議中規定的某些例外情況外，西南航空已同意，除非在向切薩皮克遞交的與合併協議相關的披露函件中另有規定、合併協議允許、預期或要求、適用法律要求或切薩皮克書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則西南航空將在合併協議生效和終止之前，

155

並將促使其各附屬公司盡合理的最大努力在正常過程中開展業務，包括盡合理的最大努力保持其現有業務組織、商譽和資產的基本完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與西南航空有重大業務往來的其他人的現有關係。

此外，西南航空還同意，除合併協議中所載的某些例外情況外，除向切薩皮克提交的與合併協議相關的披露函件中所載的情況外，按照適用法律的要求，或根據合併協議的允許、預期或要求，或切薩皮克書面同意的其他方式(同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)，西南航空將不會，也不會允許其子公司：

•

西南航空或其子公司的任何已發行股本或其他股權，除西南航空直接或間接全資子公司或西南航空的另一家直接或間接全資子公司的股息和分配外，宣佈、擱置或支付任何股息，或進行任何其他分配；

•

拆分、合併、交換、細分、資本重組或重新分類西南航空或其任何子公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代西南航空或其任何子公司的股權；

•

購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購西南航空或西南航空任何子公司的任何股本或其他股權，但子公司的任何股本或股權條款所要求的，或根據西南股權計劃的條款和適用的獎勵協議，就截至2024年1月10日尚未支付的任何西南激勵獎勵而言；

•

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售西南航空或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括(I)根據西南股權計劃及適用獎勵協議的條款，在行使、歸屬或交收任何於2024年1月10日或之後授予的任何西南激勵獎勵時交付西南普通股；以及(Ii)西南航空的全資子公司向西南航空或西南航空的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；

•

修改或建議修改《西南地區公司註冊證書》或《西南地區章程》，或修改或建議修改西南地區任何子公司的組織文件(部級變更除外)；

•

與任何人合併、合併、合併或合併，或達成任何分部交易，但西南航空全資附屬公司之間的交易除外，或收購或同意收購(包括與任何資產、物業或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部合併或合併，或以任何其他方式)、任何資產、物業或任何業務，或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部，但總代價少於5,000萬美元的收購除外；

•

出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止或以其他方式處置或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但(I)出售、租賃、交換或處置總代價低於2,000萬美元(或合併協議允許的其他方式)的除外；(Ii)在正常過程中出售碳氫化合物及其權利；(Iii)在西南航空及其全資子公司之間或在西南航空的全資子公司之間進行；(Iv)在正常過程中出售或處置多餘、陳舊或不值錢的設備；或(V)公平市場價值低於(X)在正常過程中進入的資產互換，個別為20,000,000美元，總計為100,000,000美元，或(Y)在所有其他情況下，

156

總計1,000萬美元；法律、許可證或任何適用合同規定的放棄或放棄；或根據其條款到期的任何石油和天然氣租約；

•

授權、推薦、提議、訂立、通過計劃或宣佈有意對西南航空或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，西南航空全資子公司之間的此類交易除外；

•

除公認會計原則或適用法律要求外，在財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對西南航空及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響；

•

(br}(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或會計方法，但不包括必須定期作出並符合以往慣例的任何選擇；(Ii)提交任何重大修訂的納税申報表；(Iii)除適用法律另有要求外，提交任何並非符合以往慣例的重大納税申報表；(Iv)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限；(V)訂立任何重大税務分配、分擔或賠償協議；任何實質性免税協議或與税收有關的其他類似協議，(Vi)訂立任何關於實質性税收的結束協議，(Vii)和解或妥協任何實質性税務訴訟，或(Viii)放棄要求實質性退税、抵扣或其他減税的任何權利；

•

除適用法律或截至本協議之日已存在的任何西南福利計劃的條款另有要求外，(A)批准支付或將支付給其任何現任或前任董事、官員、僱員或其他個人服務提供者的任何補償或福利的任何增加，除(1)員工(西南航空指定的高管除外)和服務提供者(總計不超過4%)在正常過程中的工資或工資增長外，或(2)在本協議允許的情況下對新晉升員工的任何加薪(只要該新晉升員工的薪酬和其他僱用條款和條件與他或她被取代的員工的薪酬和條件基本相當)；(B)採取任何行動，以加速限制或支付或基金或以任何其他方式確保支付補償或利益的歸屬或失效；。(C)授予任何新的股權或股權掛鈎獎勵、或西南績效現金單位獎勵或其他長期薪酬獎勵、修訂或修改任何尚未完成的股權或股權掛鈎獎勵、或西南績效現金單位獎勵或其他長期薪酬或福利獎勵的條款，或批准處理與合併協議預期的待遇不一致的交易的未完成股權獎勵或西南績效現金單位獎勵；。(D)除在正常過程中外，向任何現任或前任董事、官員、僱員或其他服務提供者支付或同意支付截至本協議日期現有的任何西南福利計劃的條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)在任何情況下，與任何現任或前任董事、高級職員、副總裁或更高級別的僱員或服務提供者訂立任何新的或大幅修訂任何現有的僱傭或遣散費協議，或(在正常情況下除外)任何終止協議，但以切薩皮克先前向西南航空提供的格式或實質上與之相類似的格式與新僱用的員工訂立聘書除外；(F)建立或通過在2024年1月10日之前不存在但如果在2024年1月10日生效將是西南福利計劃的任何福利或補償計劃、政策、方案、協議或安排，或修訂或終止2024年1月10日現有的任何西南福利計劃，但不具有增加其下任何福利的效果或以其他方式導致西南航空成本增加的最低限度行政修正案除外；或其任何附屬公司，但下列情況除外：(I)在正常過程中對健康和福利計劃的合同條款作出的不會大幅增加切薩皮克及其子公司的成本的變更，或(Ii)實施合併協議項下任何明確允許的行動所需的安排；(G)僱用或提升任何僱員，或僱用任何其他服務提供者(自然人)，而該僱員是(或將會是)行政人員，或具有(或將會)超過300,000美元的年化基本工資(但僱用或提升僱員以取代任何僱員是合理所需的除外，只要新僱員的薪酬及其他僱用條款及條件是

157

(br}與被替換員工的情況大體相當)；(H)非因由終止任何行政人員的僱用；或(I)與任何工會、職工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議；

•

(I)產生、產生、承擔、回購或要約回購另一人的任何債務或擔保任何此類債務，或(Ii)對西南航空或其任何子公司的任何財產或資產與其任何債務相關的任何財產或資產產生任何產權負擔，合併協議允許的產權負擔除外，但上述第(I)款和(Ii)款不應限制(1)在正常過程中西南航空現有信貸安排下的債務的產生或償還，(2)西南航空產生或償還欠西南航空任何全資子公司的債務，或西南航空任何子公司欠西南航空或西南航空全資子公司的債務，(3)與合併協議允許的任何收購相關的債務產生或承擔，(4)在2024年6月30日或之前的任何時間產生的不超過(X)美元的額外債務，以及(Y)在2024年6月30日或之前的任何時間，額外增加5000萬美元(允許的總金額為1億美元)，(5)發生任何債務(該等新債務，即“公司再融資債務”)以取代、續期、擴大、再融資或退還現有債務(西南航空現有信貸安排除外)(該等現有債務，“公司再融資債務”)(包括為償還或再融資相關費用、保費及開支而產生的債務)及該等公司再融資債務的回購或償還；但條件是(A)該等公司再融資債務並不包含在任何實質方面較本公司於本協議日期生效時根據本公司再融資債務而具有更多限制性的契諾及違約事件，(B)該等公司再融資債務並不包含禁止或限制本協議條款所述交易的條款或規定，但在任何重大方面並不較本公司再融資債務更具限制性的產權負擔或限制除外，及(C)在本公司再融資債務為無抵押及/或從屬於(包括在償還權方面)任何其他西南地區債務的範圍內，該公司再融資債務是無擔保的和/或從屬於其他債務，其條款至少與管理公司再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於此類優先債務的持有人，(6)在債務到期日起一年內回購或償還債務，或(7)在前述第(1)、(2)、(3)、或(4)或(5)款允許的任何債務上產生任何產權負擔；

•

除在正常過程中外，在2024年1月10日生效的情況下，簽訂任何將是公司合同的合同(如合併協議中的定義)，修改、修改、終止或轉讓任何公司合同，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利(包括在正常過程中按基本相同的條款續簽現有公司合同)，或達成重大衍生交易，除非繼續遵守西南航空現有的信貸安排；

•

取消、修改或放棄西南航空或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄西南航空或其任何子公司持有的任何權利，而不是在正常過程中或就對該方及其子公司不重要的金額；

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何實質性訴訟(與税務有關的任何訴訟除外)，但(I)和解該等訴訟只涉及西南航空或其任何附屬公司支付任何金額不超過3,000,000美元個別或總計不超過10,000,000美元的金錢損害賠償，以及(Ii)不會對未來的活動或行為造成任何重大限制，或裁定或承認違法；但西南航空將獲準根據合併協議就任何交易訴訟達成和解；

•

根據西南向切薩皮克提交的與合併協議有關的披露函中所述，作出或承諾在任何會計季度的任何資本支出合計超過該會計季度資本支出總額的115%(不包括西南航空披露函中規定的資本化利息)的任何資本支出，但向切薩皮克提交的與合併協議相關的資本支出除外

158

因保險傷亡事件或緊急情況下需要的資本支出，或為個人、資產或個人為西南航空及其子公司工作所處環境的安全而造成的修復損失(前提是西南航空將在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知切薩皮克)，或在正常情況下延遲上一財季資本支出預算的資本支出；

•

採取任何行動，導致採取任何行動，明知沒有采取任何行動或明知沒有采取任何行動，這些行動或不採取行動會阻止或阻礙，或合理地很可能阻止或阻礙合併合併，使其符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

•

未能在所有實質性方面全面維持西南航空及其子公司的保單，或未能更換或續簽保單，至少與2024年1月10日的水平相當，或以與過去做法不符的方式；或

•

同意採取上述任何操作。

切薩皮克臨時運營

切薩皮克同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，切薩皮克向西南航空提交的與合併協議相關的披露函件、適用法律要求的任何行動或西南航空書面同意的其他方式(同意將不會被無理地扣留、延遲或附加條件)，直至合併協議生效時間和合並協議根據合併協議終止之前，切薩皮克將並將促使其每一家子公司盡合理努力在正常過程中開展業務，包括盡合理最大努力保持其現有業務組織、商譽和資產的基本完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重要業務往來的其他人的現有關係。

此外，切薩皮克還同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，切薩皮克根據適用法律的要求，按照合併協議的要求，或以其他方式獲得西南航空書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，在合併協議生效時間和合並協議終止之前，切薩皮克將不會、也不會允許其子公司(在每種情況下，無論是直接或間接地或通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式)：

•

就切薩皮克或其子公司的任何未償還股本或其他股權宣佈、撥備或支付任何股息，或作出任何其他分配，但以下情況除外：(I)切薩皮克在正常過程中支付的定期季度現金股息(並根據切薩皮克提交給西南航空的披露函件中規定的股息政策(為免生疑問，不包括任何特別股息)以及(Ii)切薩皮克的直接或間接全資子公司向切薩皮克或切薩皮克的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分派；

•

拆分、合併、交換、細分、資本重組或重新分類切薩皮克或其任何子公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或替代切薩皮克或其任何子公司的股權；

•

購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購切薩皮克或切薩皮克任何子公司的任何股本或其他股權，除非子公司的任何股本或股權的條款要求，或關於截至2024年1月10日的任何未償還股權獎勵，或根據合併協議的條款根據切薩皮克的股票計劃和適用獎勵協議的條款在該日期後發行；

•

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議提供、發行、交付、授予或出售切薩皮克或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，

159

不包括：(A)根據切薩皮克股票計劃(或任何後續股權補償計劃)和適用獎勵協議的條款，在行使、歸屬或結算截至2024年1月10日尚未完成的或2024年1月10日之後授予的任何股權獎勵時交付切薩皮克普通股；(B)在合併協議條款允許的情況下，在此後的正常過程中根據切薩皮克股票計劃(或任何後續股權補償計劃)發行的任何股權獎勵；(C)於2024年1月10日行使尚未發行的切薩皮克認股權證時，發行切薩皮克普通股股份；。(D)發行保留股份(定義見合併協議)及保留認股權證(定義見合併協議)，以滿足一般無抵押債權；及。(E)由切薩皮克的全資附屬公司向切薩皮克或切薩皮克的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；

•

修改或建議修改切薩皮克憲章或切薩皮克附例，或修改或建議修改切薩皮克任何子公司的組織文件(部級變動除外)；

•

(A)在每種情況下，除切薩皮克的全資子公司之間的交易外，均不得與任何人合併、合併、合併或合併，或達成任何分割交易，或(B)收購或同意收購或投資(包括通過合併或合併、購買任何資產、物業或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式)，但總代價低於750,000,000美元的收購除外；

•

出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(合併協議定義的許可產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止或以其他方式處置、或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、出租、許可、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止經營或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但出售、租賃、交換或處置代價低於750,000,000美元的資產或財產除外；

•

授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項計劃，對切薩皮克或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，切薩皮克全資子公司之間的此類交易除外；

•

除公認會計原則或適用法律要求外，在財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對切薩皮克及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響；

•

(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或會計方法，但不包括必須定期作出並符合以往慣例的任何選擇；(B)提交任何重大修訂的納税申報表；(C)除適用法律另有要求外，提交任何並非符合以往慣例的重大納税申報表；(D)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限；(E)訂立任何重大税務分配、分擔或賠償協議；任何實質性免税協議或與税收有關的其他類似協議，(F)就實質性税收訂立任何結束協議，(G)和解或妥協任何實質性税務訴訟，或(H)放棄要求實質性退税、抵銷或其他減税義務的任何權利；

•

(A)產生、產生、承擔、回購或要約回購另一人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)對切薩皮克或其任何附屬公司的任何財產或資產與其任何債務相關的任何產權或資產產生任何產權負擔，但允許的產權負擔(定義見合併協議)除外；然而，上述第(A)款和第(B)款並不限制(1)切薩皮克信貸安排下的債務在正常過程中的產生或償還，(2)切薩皮克對切薩皮克任何全資子公司或切薩皮克任何子公司欠切薩皮克或切薩皮克全資子公司的債務的產生或償還，(3)與任何人、資產或財產的收購有關的債務的產生或承擔，

160

(4)在2024年6月30日或之前的任何時候產生的不超過(X)美元的額外債務，50,000,000美元，以及(Y)在2024年6月30日之後的任何時間，額外增加50,000,000美元(允許的總金額為100,000,000美元)，(5)發生取代、續簽、延長、再融資或再融資現有債務(切薩皮克信貸安排除外)的任何債務(該等新債務，即“母公司再融資債務”)，“母公司再融資債務”(包括為償還或再融資相關費用、保費和開支而發生的債務)以及該等母公司再融資債務的回購或償還；但條件是(A)該母公司再融資債務並不包含在任何重要方面比在本協議日期生效的母公司再融資債務下的債務更具約束力的契諾和違約事件，(B)該母公司再融資債務不包含禁止或限制合併協議條款所設想的交易的條款或規定，但在任何實質性方面並不比母公司再融資債務下的債務更具限制性的產權負擔或限制除外，以及(C)在母公司再融資債務無擔保和/或從屬於切薩皮克任何其他債務(包括在償還權方面)的範圍內，這種母公司再融資債務是無擔保的和/或從屬於這種其他債務(包括在償還權方面)，其條款至少與管理母公司再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於此類優先債務的持有人；(6)根據債務融資(定義見合併協議)產生的任何債務；(7)在債務到期日起一年內回購或償還債務，或(8)在產生前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款允許的債務擔保的任何產權負擔後；

•

取消、修改或放棄切薩皮克或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄切薩皮克或其任何子公司持有的任何權利，而不是在正常過程中或就對該方及其子公司不重要的金額；

•

除(1)在正常過程中或(2)就任何母合同(定義見合併協議)或總計不超過750,000,000美元的衍生品交易而言，(A)簽訂任何合同，如果該合同在合併協議日期有效，則該合同將是母合同；(B)修改、修改、終止或轉讓任何母合同，或放棄或轉讓任何母合同下的任何權利(按基本相同的條款續簽現有母合同除外)；或(C)訂立任何重大衍生交易，除非為繼續遵守切薩皮克信貸安排而有此需要；

•

放棄、免除、轉讓、和解或和解或提出或建議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(不包括與税收有關的任何訴訟)，但(A)和解該等訴訟只涉及切薩皮克或其任何子公司支付不超過3,000,000美元的個別或總計不超過10,000,000美元的金錢損害賠償，以及(B)不會導致對未來活動或行為的任何限制，或不會導致發現或承認違法；但切薩皮克應被允許根據合併協議就任何交易訴訟達成和解；

•

作出或承諾進行的任何資本支出合計超過切薩皮克資本支出預算在該財季計劃的資本支出總額的115%，該資本支出預算在切薩皮克提交給西南大學的披露信函中闡述，但用於修復因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為了個人安全而造成的損害的資本支出除外，資產或個人為切薩皮克及其子公司工作的環境(但切薩皮克應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知西南航空)或在正常過程中從上一財季的資本支出預算中延遲資本支出；

•

採取任何行動，導致採取任何行動，明知沒有采取任何行動或明知沒有采取任何行動，這些行動或不採取行動會阻止或阻礙，或合理地很可能阻止或阻礙整合合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；

•

切薩皮克及其子公司的保單未能在所有實質性方面保持充分的效力，或未能更換或續期，水平至少與當前水平相當，或以與過去做法不符的方式；或

161

•

同意採取上述任何操作。

請勿徵集；更改推薦

西南航空同意，自2024年1月10日起及之後，直至合併協議生效時間和根據合併協議條款終止合併協議的較早時間為止，西南航空及其高管和董事將並將促使西南航空的子公司及其控股關聯公司和各自的高管和董事，並將盡其合理最大努力，促使其他代表立即停止並導致終止西南航空或其任何子公司、其各自控股關聯公司或代表在2024年1月10日之前就任何詢問與任何人進行的任何邀請、討論或談判。涉及、構成或可合理預期導致西南地區競標的提案或要約。西南航空將在簽署和交付合並協議後立即終止與西南航空任何潛在競爭要約有關的任何實體或電子數據室。

西南航空還同意，自2024年1月10日及之後，直至合併協議生效時間和根據合併協議條款終止合併協議的較早時間為止，西南航空及其高管和董事將不會並將促使西南航空的子公司及其各自的控股關聯公司和各自的高管和董事，並將盡其合理最大努力促使其他代表不直接或間接：

•

發起、徵求、尋求、提議、故意鼓勵或故意促進(包括通過提供非公開信息的方式)任何人(切薩皮克或其子公司除外)提出、提交或宣佈任何提案或要約的任何查詢，包括構成或可能合理地預期導致西南競爭提案的任何提案或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何人的任何討論或談判，這些討論或談判涉及、有關或促進西南競爭建議書，或可合理預期導致西南競爭建議書的任何詢價、建議或要約；

•

向任何人(切薩皮克及其子公司除外)提供關於西南航空或其子公司的任何重大非公開信息，以徵求、發起、故意鼓勵或知情促進，或迴應任何西南航空競爭提案或任何可合理預期導致西南競爭提案的任何詢價、提案或要約；

•

批准、採納、推薦、同意訂立或提議批准、採納、推薦、同意或訂立構成或可合理預期導致《西南替代收購協議》的任何詢價、建議或要約；

•

簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式簽署任何其他協議(不論是否具有約束力)，涉及構成或可合理預期導致西南競爭建議的任何詢價、建議或要約，或將要求或合理預期要求西南放棄、終止或未能完成合並協議或合併協議所預期的任何其他交易的任何其他協議；

•

放棄或免除任何人在執行、修改或終止任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款方面的責任；但如果西南航空(在西南航空董事會的指示下行事)在與西南航空的外部法律顧問協商後善意地確定，未能放棄特定的停頓條款與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則西南航空可以放棄此類停頓條款，僅在允許第三方提出和推行西南航空合理地認為可能導致西南航空優勢提案的非公開競爭提案所必需的範圍內；

•

將任何相互競爭的提案提交西南股東投票表決；或

•

解決或同意執行上述任何操作。

162

自2024年1月10日及之後，西南航空已同意在收到西南航空的任何競標或關於(或可合理預期導致)2024年1月10日或之後提出的西南競標的任何提案或要約後，立即(無論如何在24小時內)書面通知切薩皮克，任何人提出的與西南航空或其任何子公司有關的任何信息或數據請求，或與西南航空或西南航空的代表就西南航空競爭提案進行討論或談判的請求，或與西南航空或西南航空的代表進行討論或談判的請求，涉及(或可能導致)西南航空競爭報價，西南航空將通知切薩皮克提出或提交該請求、詢價、提案或要約的人的身份，並向切薩皮克提供(I)任何此類請求、詢價、建議或要約的副本。向西南航空或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自代表提供書面建議或要約(Ii)如任何該等要求、詢價、建議或要約並非以書面提出，則須提供該等要求、建議或要約的書面摘要(包括其主要條款及條件)，每宗個案均連同任何建議交易協議的副本。此後，西南航空同意(I)就任何該等請求、詢價、建議或要約的狀態的重大變更(包括對其的任何修訂或變更，為免生疑問，包括(其中包括)對價形式或金額的任何變更)，以現行基準(無論如何在24小時內)向切薩皮克提供合理的書面通知，並將合理地向切薩皮克通報任何該等談判的狀況，只要該等狀況在任何重大方面發生變化。在不限制上述規定的情況下，西南航空已同意，如果西南航空決定參與與西南航空競爭的提案的討論或談判，將通知切薩皮克公司。

切薩皮克已同意，自2024年1月10日及之後，直至合併協議生效時間和根據合併協議條款終止合併協議的較早時間為止，切薩皮克及其高管和董事將並將促使切薩皮克的子公司及其控股關聯公司和各自的高管和董事，並將盡其合理努力，促使其他代表立即停止並導致終止切薩皮克或其任何子公司、其各自控制關聯公司或代表在2024年1月10日之前就任何詢價與任何人進行的任何邀請、討論或談判，與切薩皮克競爭性提議有關的、構成切薩皮克競爭性提議的提議或要約，或可以合理預期導致該提議的提議或要約。切薩皮克將在簽署和交付合並協議後立即終止與任何潛在的切薩皮克競爭要約有關的任何物理或電子數據室的訪問。

切薩皮克還同意，自2024年1月10日及之後，直至合併協議生效時間和根據合併協議條款終止合併協議之前，切薩皮克及其高管和董事將不會並將導致切薩皮克的子公司及其各自的受控關聯公司和各自的高管和董事，並將盡其合理最大努力促使其他代表不直接或間接：

•

發起、徵求、尋求、提議、故意鼓勵或故意促成(包括通過提供非公開信息的方式)任何關於任何人(西南航空或其子公司除外)提出、提交或宣佈任何提議或要約的調查，包括構成切薩皮克競爭提議或可能導致切薩皮克競爭提議的任何提議或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何人的任何討論或談判，這些討論或談判涉及、有關或促進競爭性提案，或可合理預期導致切薩皮克競爭性提案的任何詢價、提案或要約；

•

向任何人(切薩皮克及其子公司除外)提供關於切薩皮克或其子公司的任何重大非公開信息，以徵求、發起、故意鼓勵或知情協助，或迴應切薩皮克的任何競爭性提案或任何可合理預期導致競爭性提案的詢價、提案或要約；

•

批准、採納、推薦、同意訂立或提議批准、採納、推薦、同意或訂立構成或可合理預期導致“切薩皮克另類收購協議”(定義見合併協議)的任何詢價、建議或要約；

163

•

訂立任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式簽署任何其他協議(不論是否具有約束力)，涉及構成或可合理預期導致切薩皮克競爭性建議的任何詢價、建議或要約，或將要求或合理預期要求切薩皮克放棄、終止或未能完成合並協議預期的整合合併或任何其他交易的任何其他協議；

•

免除或免除任何人在執行、修訂或終止任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款方面的責任；但如果切薩皮克公司(在切薩皮克董事會的指導下行事)在與切薩皮克公司的外部法律顧問協商後善意地確定，未能放棄特定的停頓條款將與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則切薩皮克公司可以放棄此類停頓條款，僅限於允許第三方提出和實施切薩皮克合理地認為可能導致切薩皮克優勢提案的非公開切薩皮克競爭提案所需的範圍；

•

將任何相互競爭的提案提交切薩皮克股東投票表決；或

•

解決或同意執行上述任何操作。

自2024年1月10日及之後，切薩皮克公司已同意在收到切薩皮克公司收到的任何競爭性建議書或與切薩皮克競爭性建議書有關(或可能導致)2024年1月10日或之後提出的任何建議書或要約時，立即(無論如何在24小時內)書面通知西南航空公司，任何人就切薩皮克競標或與切薩皮克或切薩皮克的代表進行討論或談判而提出的與切薩皮克或其任何子公司有關的任何信息或數據請求，或與切薩皮克或切薩皮克的代表討論或談判的任何請求，切薩皮克將通知西南航空提出或提交該請求、詢價、建議或要約的人的身份，並向切薩皮克提供(I)任何該等請求、詢價、向切薩皮克或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自代表提供書面建議或要約(Ii)如任何該等要求、詢價、建議或要約並非以書面提出，則須提供該等要求、建議或要約(包括其主要條款及條件)的書面摘要，在每種情況下連同任何建議交易協議的副本一併提交。此後，切薩皮克同意(I)就任何有關請求、詢價、建議或要約的狀態的重大變化(包括對其的任何修訂或變更，為免生疑問，應包括(其中包括)對價形式或金額的任何變化)，以當前基準(無論如何在二十四小時內)向西南航空提供合理的書面通知，並將合理地向西南航空通報任何該等談判的狀況，前提是任何重大方面的狀況變化。在不限制上述規定的情況下，切薩皮克已同意，如果切薩皮克決定參與關於切薩皮克競爭提案的討論或談判，將通知西南航空。

無徵集例外情況

在合併提案獲得西南航空股東批准之前，西南航空及其代表可以(I)應主動提出真誠書面西南競爭提案的人的請求提供信息，或在2024年1月10日之後就(或可以合理預期導致)書面西南競爭提案進行的任何查詢、提案或要約，如果西南航空從請求此類信息的人那裏收到已執行的可接受保密協議，則西南航空可能(I)提供信息，且無需禁止作出此類保密協議，或修訂競爭建議書，且不得禁止西南航空遵守合併協議的條款，西南航空將迅速(無論如何，在24小時內)向切薩皮克披露向該人提供的任何此類信息，並提供該等信息的副本，其程度以前未提供給切薩皮克；或(Ii)在2024年1月10日之後與任何人進行或參與任何討論或談判，該人在2024年1月10日之後提出了一份不是由於違反西南航空的非邀約義務而產生的此類真誠的書面競標，只要且僅限於：

164

•

在採取上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何行動之前，西南董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定，如果不根據相互競爭的提案或適用的其他查詢、提案或要約採取此類行動，將與西南董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；以及

•

在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每種情況下，西南董事會已根據當時可獲得的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該西南競爭提議構成西南優勢提議或合理地可能導致西南優勢提議，前提是，儘管合併協議條款有任何相反規定，如果西南航空收到任何競爭性建議或關於(或可合理預期導致)西南競爭提議的任何詢價、建議或要約，西南航空可要求澄清其條款及條件，以確定該競爭性建議或有關(或可合理預期會導致)西南競爭建議的任何詢價、建議或要約是否構成西南優勢建議或合理地可能導致西南優勢建議。

在股票發行建議獲得切薩皮克股東批准之前，切薩皮克及其代表可以(I)應主動提出真誠競爭建議的人的請求提供信息，或在2024年1月10日之後就(或可以合理預期導致)書面競爭建議進行的任何查詢、建議或要約，如果切薩皮克從請求此類信息的人那裏收到可接受的保密協議，則切薩皮克及其代表可以提供信息，但應理解，該可接受的保密協議不必禁止作出或修改，不應禁止切薩皮克遵守合併協議的條款，切薩皮克將迅速(無論如何，在24小時內)向西南航空披露並提供該等可接受的保密協議和向該人提供的任何此類信息的副本，其程度以前未向西南航空提供；或(Ii)在2024年1月10日之後與任何人進行或參與任何討論或談判，該人在2024年1月10日之後提出了一份不是由於違反切薩皮克的非邀約義務而產生的此類真誠書面競標，前提是且僅限於：

•

在採取上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何行動之前，切薩皮克董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定，如果不根據切薩皮克競爭提案或其他適用的查詢、提案或要約採取此類行動，將與切薩皮克董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；以及

•

在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每種情況下，切薩皮克董事會已根據當時獲得的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該競爭性提案構成切薩皮克高級提案或合理地可能導致切薩皮克高級提案，前提是，即使合併協議條款有任何相反規定，如果切薩皮克收到任何競爭性提案或關於(或可合理預期導致)切薩皮克競爭提案的任何詢價、提案或要約，切薩皮克公司可要求澄清其條款和條件，以確定該競爭性建議或關於(或可合理預期導致)切薩皮克競爭建議的任何詢價、建議或要約是否構成更高的建議或合理地可能導致切薩皮克更高的建議。

更改建議的限制

除以下所述的某些例外情況外，西南董事會，包括西南董事會的任何委員會，不得：

•

以對切薩皮克或合併子公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改、或公開提議或宣佈任何意圖，以不利於切薩皮克或合併子公司的方式，保留、撤回、限定或修改西南股東批准合併提議的建議；

165

•

未在本聯合委託書/招股説明書中包含西南航空股東批准合併提議的建議；

•

未能在切薩皮克及其關聯公司以外的任何第三方開始就西南航空的股權證券提出要約或交換要約後十個工作日內(在任何情況下不得遲於西南航空特別會議日期前一個工作日，因為可能根據合併協議的條款推遲或延期)發佈一份聲明，披露西南董事會建議拒絕此類投標或交換報價(為免生疑問，在上述期限結束時，西南董事會對接受任何此類投標或交換要約未採取任何立場或採取中立立場，應構成未能公開宣佈西南董事會建議拒絕此類投標或交換要約)；

•

如果切薩皮克提出要求，未能在西南競標公開宣佈後五個工作日內(在任何情況下不得遲於西南特別會議日期前一個工作日，因為根據合併協議的條款可能被推遲或休會)發佈新聞稿，重申其建議西南股東批准合併提議，該請求不得就任何特定的競合提議提出超過兩次；

•

批准、推薦或宣佈(或公開提議)任何與西南航空競爭的提案；

•

批准、採納、推薦、同意或簽訂，或提議或決心批准、採納、推薦、同意或簽訂任何替代收購協議；

•

促使或允許西南航空簽訂西南替代收購協議；或

•

公開提議採取上述任何操作。

以上八個要點中直接描述的任何行動在本文中都被稱為“建議的西南變化”。

除下述某些例外情況外，切薩皮克董事會，包括切薩皮克董事會的任何委員會，不得：

•

以不利於西南航空的方式扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何意向，以不利於西南航空的方式扣留、撤回、合格或修改切薩皮克股東批准股票發行方案的建議；

•

未在本聯合委託書/招股説明書中包括其建議切薩皮克股東批准股票發行方案；

•

未能在與切薩皮克股權證券有關的要約或交換要約由西南航空及其關聯公司以外的任何第三方開始後十個工作日內(在任何情況下不得遲於切薩皮克特別會議日期前一個工作日，因為可能根據合併協議的條款推遲或休會)公開宣佈一份聲明，披露切薩皮克董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問，切薩皮克董事會在上述期限結束時對接受任何此類要約或交換要約採取任何立場或中立立場，應構成未能公開宣佈切薩皮克董事會建議拒絕此類要約或交換要約)；

•

如果西南航空提出要求，未能在切薩皮克競爭要約公佈後五個工作日內(且在任何情況下不得遲於切薩皮克特別會議日期前一個工作日，因為它可能根據合併協議的條款推遲或休會)發佈新聞稿，重申其建議切薩皮克股東批准股票發行提議，該請求不得就任何特定切薩皮克競爭提議提出超過兩次；

•

批准、推薦或宣佈(或公開提議)切薩皮克的任何競爭性提案；

166

•

批准、採納、推薦、同意或簽訂，或提議或決心批准、採納、推薦、同意或簽訂切薩皮克任何替代收購協議；

•

促使或允許切薩皮克簽訂切薩皮克替代收購協議；或

•

公開提議採取上述任何操作。

以上八個項目中直接描述的任何操作在本文中都稱為“切薩皮克建議變更”。

允許更改與上級建議書相關的建議

在合併建議獲得西南航空股東批准之前，西南董事會可以根據合併協議的條款，根據合併協議的條款更改建議或終止合併協議，以迴應尚未撤回的、在2024年1月10日之後收到的、在合併協議簽署後的任何時間沒有徵求的、也不是由於違反西南航空的非徵求義務而產生的第三方的真誠書面競爭提議；但是，除非且直到：，否則不得更改建議或終止合併協議。

•

西南董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該西南競爭提案為西南優勝提案；

•

西南董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不能對西南優勝的此類建議作出更改，將與西南董事會根據適用法律對西南股東承擔的受託責任相牴觸；

•

西南航空提前四個工作日向切薩皮克公司提供書面通知，説明西南航空董事會打算採取此類行動，並將包括提出西南航空競爭提案的人的身份，並將包含該提案的副本和與之相關的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其主要條款和條件的書面摘要)；

•

在切薩皮克收到上一個要點所述通知之日起的四個工作日內(受任何適用延期的限制)，西南航空真誠地與切薩皮克公司進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以允許切薩皮克公司對合並協議的條款進行此類調整、修訂或修訂，以使作為該通知標的的西南競爭方案不再是西南優勝方案；

•

在四個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，西南董事會將考慮切薩皮克公司以書面形式提出的對合並協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂，以及切薩皮克公司根據上述第三個要點中指定的通知提供的任何其他信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地做出決定。西南競爭建議仍為西南優勢建議，且未能根據該西南優勢建議更改建議將繼續與適用法律下董事的受託責任相牴觸；但如果該西南競爭提案有任何實質性進展，則在每種情況下，西南應被要求向切薩皮克提交與上述第三個要點中描述的一致的額外通知，並開始上述第四個要點下的新的談判期(但上述第四個要點中所指的原始四個工作日通知期應改為等於(1)兩個工作日和(2)上述第一個和原始四個工作日通知期的剩餘期限中的較長者，在此期間，西南航空應被要求遵守上述第四個要點的要求，並就該附加通知再次遵守本要點的要求(但用上述延長的期限取代其中的期限)；和

167

•

如果西南航空終止合併協議，以便就西南航空優勝者要約達成最終協議，西南航空應在終止合併協議之前或同時支付終止費用，或促使支付終止費用。

在股票發行建議獲得切薩皮克股東批准之前，切薩皮克董事會可根據合併協議條款，根據合併協議條款更改建議或終止合併協議，以迴應尚未撤回、在2024年1月10日之後收到的、在執行合併協議後的任何時間沒有徵求意見且不是由於違反切薩皮克非徵求義務而提出的第三方真誠書面競爭提議；但是，除非且直到：，否則不得更改建議或終止合併協議。

•

切薩皮克董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該切薩皮克競爭提案是切薩皮克高級提案；

•

切薩皮克董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不能根據切薩皮克高級提議更改建議，將與切薩皮克董事會根據適用法律對切薩皮克股東承擔的受託責任相牴觸；

•

切薩皮克公司提前四個工作日向西南航空公司提供該提議行動的書面通知，該書面通知將説明切薩皮克董事會打算採取該行動，並將包括提出該切薩皮克競爭建議書的人的身份，並將包含該建議書的副本和與之相關的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其主要條款和條件的書面摘要)；

•

自西南航空收到上一個要點所述通知之日起的四個工作日內(受任何適用延期的限制)，西南航空真誠地與西南航空進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以允許西南航空對合並協議的條款進行此類調整、修訂或修訂，以使作為前一個要點中所述通知主題的切薩皮克競爭性提議不再是切薩皮克優勝提議；

•

在四個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，切薩皮克董事會將考慮西南航空以書面形式提出的對合並協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂，以及西南航空為迴應上述第三個要點中指定的通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定。切薩皮克競爭要約仍為切薩皮克高級要約，未能對該切薩皮克高級要約作出建議變更將繼續與適用法律下董事的受託責任不一致；但如果該切薩皮克競標提案有任何實質性進展，切薩皮克應在每種情況下向西南航空提交與上述第三個要點中描述的一致的額外通知，並開始上述第四個要點下的新的談判期(但上述第四個要點中所指的原始四個工作日通知期應改為等於(1)兩個工作日和(2)上述第一個和原始四個工作日通知期的剩餘期限中的較長者，在此期間，切薩皮克應被要求遵守上述第四個要點的要求，並就該附加通知再次遵守該要點的要求(但用上述延長的期限取代其中的期限)；和

•

如果切薩皮克終止合併協議以就切薩皮克高級要約達成最終協議，切薩皮克應在終止之前或同時支付終止費或導致支付終止費。

允許更改與介入事件相關的建議

在合併提議獲得西南航空股東批准之前，為應對2024年1月10日之後發生或發生的西南航空介入事件，該事件不是由或引起的

168

對於西南航空重大違反合併協議的行為，西南航空董事會可以更改建議；但不得在下列時間之前更改建議：

•

西南董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定西南地區發生了幹預事件；

•

西南董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認定，未能針對此類西南介入事件作出建議變更，將與西南董事會董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•

西南航空提前四個工作日向切薩皮克公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知將説明西南董事會打算採取此類行動，幷包括採取此類行動的理由、對西南介入事件的事實和情況的合理描述以及西南董事會作出決定的原因；

•

自切薩皮克收到上一個要點所述通知之日起的四個工作日內(受任何適用延期的限制)，西南航空真誠地與切薩皮克進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以對合並協議的條款進行調整、修訂或修訂，以允許西南董事會不因此而改變建議；以及

•

在四個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，西南董事會考慮切薩皮克以書面形式提出的對合並協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修訂或修訂，以及切薩皮克針對上述第三個要點中指定的通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果此類調整不能針對此類介入事件實施建議變更，將繼續與適用法律規定的董事的受信責任相牴觸。切薩皮克公司以書面形式提出的不可撤銷的修改或修改將生效；但如果與西南航空公司之間的事件有任何實質性的進展，則在每種情況下，西南航空應被要求向切薩皮克提交與上述第三個要點中描述的一致的額外通知，並開始上述第四個要點下的新的談判期(但上述第三個要點中所指的原始四個工作日通知期應改為等於(1)兩個工作日和(2)上述第三個要點的第一個和原始四個工作日通知期下的剩餘期限中的較長者，在此期間，西南航空應被要求遵守上述第四個要點的要求，並就該附加通知再次遵守本要點的要求(但用上述延長的期限取代其中的時間段)。

在股票發行建議獲得切薩皮克股東批准之前，切薩皮克董事會可以針對2024年1月10日之後發生或發生的切薩皮克幹預事件作出迴應，該事件並非因切薩皮克重大違反合併協議而引起或與之相關，切薩皮克董事會可更改建議；但條件是，除非且直到：

•

切薩皮克董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定切薩皮克幹預事件已經發生；

•

切薩皮克董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不能針對切薩皮克公司的此類幹預事件做出建議變更，將與切薩皮克董事會董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•

切薩皮克公司提前四個工作日向西南航空公司提供有關該提議行動的書面通知以及該提議行動的依據，該書面通知將列明切薩皮克公司

169

董事會打算採取此類行動，幷包括採取行動的理由、切薩皮克幹預事件的事實和情況的合理描述以及切薩皮克董事會作出決定的原因；

•

自西南航空收到上一個要點所述通知之日起的四個工作日內(受任何適用延期的限制)，切薩皮克真誠地與西南航空進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以對合並協議的條款進行調整、修訂或修訂，以允許切薩皮克董事會不因此而改變建議；以及

•

在四個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，切薩皮克董事會將考慮西南航空以書面形式提出的對合並協議條款的任何具有約束力的不可撤銷的調整、修訂或修訂，以及西南航空迴應上述第三個要點中指定的通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對此類幹預事件實施建議變更將繼續與適用法律規定的董事的受信責任相牴觸。西南航空公司以書面形式提出的不可撤銷的修改或修改應生效；但如切薩皮克事件有任何實質性進展，切薩皮克公司應在每種情況下向西南航空公司提交與上述第三個項目符號中描述的一致的額外通知，並開始上述第四個項目符號下的新的談判期(但上述第三個項目符號中所指的原始四個工作日通知期應改為等於(1)兩個工作日和(2)上述第三個項目符號的第一個和原始四個工作日通知期下的剩餘期限中的較長者，在此期間，切薩皮克應被要求遵守上述第四個要點的要求，並就該附加通知再次遵守該要點的要求(但用上述延長的期限取代其中的期限)。

某些允許的信息泄露

在合併提議獲得西南股東批准之前，西南董事會可在諮詢其外部法律顧問後，真誠地作出西南董事會認為必要的披露，以遵守根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)或適用的美國聯邦證券法要求在本聯合委託書/招股説明書中進行的其他披露；然而，倘若西南董事會的有關披露具有撤回或對西南股東批准合併建議的建議作出重大不利修改的效果，則該等披露將被視為建議的更改，而切薩皮克有權根據其條款終止合併協議。

在股票發行提議獲得切薩皮克股東批准之前，切薩皮克董事會可在諮詢其外部法律顧問後，真誠地作出切薩皮克董事會認為必要的披露，以遵守根據《交易法》頒佈的第14d-9條或第14e-2(A)條規則，或根據適用的美國聯邦證券法，在本聯合委託書/招股説明書中要求進行的其他披露；然而，如果切薩皮克董事會的披露具有撤回或對切薩皮克股東批准股票發行建議的建議產生不利影響的效果，則該披露將被視為建議的變更，西南航空有權根據其條款終止合併協議。

關於不徵集和不更改推薦契約的某些定義

“切薩皮克另類收購協議”指與切薩皮克競爭要約有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(根據合併協議第6.4(B)節訂立的可接受保密協議除外)。

170

切薩皮克競標是指與切薩皮克或其任何子公司直接或間接涉及的任何交易或一系列相關交易(僅與西南航空或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、提案、要約或利益表示：(A)任何個人或集團對切薩皮克或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，產生切薩皮克及其子公司20%或更多資產(按公平市值計算)、淨收入或利息前收益，(B)任何人進行的任何收購，如完成，將導致任何人直接或間接地在一項或一系列相關交易中成為切薩皮克或其任何子公司的總投票權或任何類別股權證券的20%或以上的總投票權或任何類別股權證券的實益擁有人，或(C)任何合併、合併、涉及切薩皮克或其任何子公司的合併、分拆、要約收購、交換要約、DeSPAC交易、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

“切薩皮克幹預事件”是指在合併協議日期後發生或出現的、對切薩皮克及其子公司的業務或資產(作為整體)有重大影響的事態、事件、影響、事實狀態、狀況、發生或變化，而切薩皮克董事會在合併協議之日並不知道或合理地預見(或，如果知道或合理地預見，切薩皮克董事會在合併協議之日不知道或合理地預見其規模或重大後果)；然而，在任何情況下，下列情況均不構成切薩皮克幹預事件：(I)實際或可能的切薩皮克競爭要約或切薩皮克更高要約的收到、存在或條款，(Ii)與切薩皮克或其任何子公司有關的任何影響，(Iii)切薩皮克普通股或西南普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在切薩皮克幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實)，(Iv)切薩皮克或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引，或任何與此有關或其後果有關的事項(應理解，在本定義另有允許的範圍內，在確定是否發生切薩皮克幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)或，或(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該等條件的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的政治或監管變化，或適用法律的任何變化)，構成切薩皮克幹預事件或(Vi)任何機會直接或間接從任何其他人獲得(通過合併、合資、合夥、合併、收購股票或資產)任何資產、證券、財產或業務，或與任何其他人訂立任何許可、合作或類似安排。

“Chesapeake Superior Proposal”是指切薩皮克公司的真誠競爭要約，該要約在協議日期後未被任何個人或集團徵求(或因違反合併協議第(6.4)款而產生)，以直接或間接收購(A)切薩皮克或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，這些業務或資產佔該等資產公平市場價值的50%或以上，或產生切薩皮克及其子公司淨收入或息税前收益的50%或以上。前十二個月的折舊和攤銷，或(B)切薩皮克或其任何子公司的總投票權或任何類別股權證券的50%或以上的折舊和攤銷，在每種情況下，無論是通過合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他方式，切薩皮克董事會真誠地決定，(I)如果完成，將導致比合並更有利於切薩皮克股東(以其身份)的交易(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及西南航空針對該提議或其他原因對合並協議條款提出的任何具有約束力的、不可撤銷的調整或修訂後)和(Ii)合理地很可能按照提議的條款完成交易，在每種情況下，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求，包括任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和是否存在或有融資、終止的可能性、結束的時間。提出建議的人的身份以及切薩皮克董事會認為相關的任何其他方面。

171

“西南另類收購協議”指與西南另類收購協議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(根據合併協議第6.3(B)節訂立的可接受保密協議除外)。

“西南競爭要約”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與切薩皮克或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益指示，直接或間接涉及：(A)任何個人或集團對西南或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，產生西南及其子公司資產的20%或更多(按公允市場價值計算)、淨收入或利息前收益，(B)任何人進行的任何收購，如完成，將導致任何人直接或間接地在一項或一系列相關交易中成為西南航空或其任何子公司的總投票權或任何類別股權證券的20%或以上的實益擁有人，或(C)任何合併、合併、涉及西南航空或其任何附屬公司的合併、分拆、要約收購、交換要約、DeSPAC交易、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

“西南介入事件”是指在合併協議日期後發生或出現的、對西南航空及其附屬公司的業務或資產(整體而言)有重大影響的事態、事件、影響、事實狀態、狀況、發生或情況變化，而西南董事會於合併協議日期並不知悉或合理地預見(或如已知或合理預見，則西南董事會於合併協議日期不知道或合理預見其規模或重大後果)；但在任何情況下，下列情況均不構成西南幹預事件：(I)實際或可能的西南競爭要約或西南優勝要約的收到、存在或條款，(Ii)與切薩皮克或其任何子公司有關的任何影響，(Iii)西南普通股或切薩皮克普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在西南幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實)，(Iv)西南航空或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引，或與此有關或其後果的任何事項(應理解，在本定義所允許的範圍內，在確定是否發生西南地區幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)或，(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該等條件的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的政治或監管變化，或適用法律的任何變化)，構成西南介入事件或(Vi)任何機會直接或間接從任何其他人士收購(通過合併、合資、合夥、合併、收購股票或資產)任何資產、證券、物業或業務，或與任何其他人士訂立任何許可、合作或類似安排。

“Southwest Superior Proposal”是指任何個人或集團(切薩皮克或其任何附屬公司除外)在合併協議日期後沒有徵求(或因違反合併協議第6.3節而導致)直接或間接收購的真誠西南競爭建議書，(A)西南航空或其任何附屬公司的業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)佔該等資產的公平市值的50%或以上，或分別佔西南航空及其附屬公司在過去12個月的淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益的50%或以上，或(B)西南航空或其任何附屬公司的總投票權或任何類別股權證券的50%或以上，不論是以合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他，根據西南董事會的善意決定，(I)如果完成，將導致交易對西南航空的股東(以他們的身份)更有利，而不是合併(在考慮到可能的時間後)

172

(br}完成該建議所需及切薩皮克就該建議或其他建議而提出的對協議條款作出的任何具約束力且不可撤銷的調整或修訂)及(Ii)合理地可能按建議的條款完成，並在各情況下考慮任何法律、財務、監管及股東批准的要求，包括任何融資的來源、可獲得性及條款、融資市場狀況及是否存在或有融資、終止的可能性、結束的時間、提出建議的人士的身份及西南董事會認為相關的任何其他方面。

聯合委託書/招股説明書和註冊説明書的編制

雙方同意迅速向對方提供另一方可能合理要求的有關其、其子公司(就切薩皮克而言，包括合併子公司和合並子有限責任公司)及其股本持有人的數據和信息，以便將該等數據和信息包括在本聯合委託書/招股説明書及其任何修訂或補充中。

西南航空和切薩皮克已同意合作，並各自盡各自合理的最大努力，使本聯合委託書/招股説明書和註冊説明書(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，並迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見。切薩皮克和西南航空將盡其合理的最大努力使註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，切薩皮克將盡其合理的最大努力保留註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，只要完成合並所需，該註冊聲明就有效。西南和切薩皮克在收到美國證券交易委員會對修改本聯合委託書/招股説明書或註冊説明書的任何要求、對此聯合委託書/招股説明書的意見和迴應、或美國證券交易委員會要求提供更多信息的任何請求後，將立即通知對方，並將向對方提供其與美國證券交易委員會之間提供的所有通信的副本。西南航空和切薩皮克均已同意盡合理最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與合併協議擬議交易有關的所有文件在形式和實質上在所有重大方面都符合證券法和交易法及其下頒佈的規則和法規的適用要求。

在提交註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)、或提交或郵寄本聯合委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，西南航空和切薩皮克同意：(I)向另一方提供合理的機會審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)；(Ii)在該文件或回覆中包括對方合理和迅速提出的所有意見；以及(Iii)在得到另一方批准之前，不得將該文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

切薩皮克和西南航空已同意根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規，就合併和合並協議擬進行的交易提交所有必要的備案文件。每一方在收到有關通知後，將立即通知另一方註冊聲明(本委託書/招股説明書的一部分)已生效或任何補充或修訂已提交的時間，發出任何停止或停止交易命令，或暫停與合併相關的切薩皮克普通股在任何司法管轄區發售或出售的股票的資格。西南航空和切薩皮克將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類或停止交易停止令或暫停令或暫停令。

如果在生效時間之前的任何時間，切薩皮克或西南應發現任何與切薩皮克或西南的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，該信息應在註冊聲明的修正案或補充中列出，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，或本聯合委託書/招股説明書，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實。

173

在聲明中，根據作出這些信息的情況而不是誤導性的，發現該信息的一方將立即通知另一方，描述該信息的適當修正案或補充將迅速提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給西南股東和切薩皮克股東。

股東大會

西南航空已同意根據適用法律和西南航空的組織文件採取一切必要行動，以正式通知、召開和(根據適用法律親自或以虛擬方式)召開股東會議，以獲得西南航空股東對合並提議的批准，會議將在美國證券交易委員會批准本聯合委託書/招股説明書之後以及註冊説明書(本聯合委託書/招股説明書是其組成部分)發佈後在合理可行的情況下儘快舉行。被美國證券交易委員會宣佈生效(並在任何情況下將盡商業上合理的努力在會議結束後45天內但不遲於外部日期前5個工作日召開該會議)。除非合併協議允許西南航空更改推薦意見，否則西南航空董事會必須建議西南航空的股東投票贊成合併建議，而西南航空董事會必須向西南航空股東徵集支持合併建議的委託書，而本聯合委託書/招股説明書必須包括西南航空董事會的該等推薦。西南航空已同意盡合理努力爭取西南航空股東批准合併建議，並於西南航空股東特別大會上向西南航空股東提交採納合併協議的建議。西南航空(I)將被要求延期或推遲西南航空特別會議，以確保向西南航空股東提供本聯合委託書/招股章程的任何法律要求的補充或修訂，或如於安排西南航空特別會議時，西南航空普通股股份不足以構成在西南航空特別會議上開展業務所需的法定人數，及(Ii)如於西南航空特別會議安排的時間，西南航空普通股股份不足以取得合併建議的批准，則可在切薩皮克的書面同意下將西南航空特別會議延期或推遲。儘管如上所述，(I)除非締約方另有約定，否則西南特別會議不得延期或推遲到此前安排的西南特別會議日期後十個工作日以上的日期，除非適用法律另有要求；(Ii)西南特別會議不得延期或推遲到外部日期前五個工作日或之後的日期，及(Iii)未經切薩皮克公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，該等延期或延期不得影響決定有權在西南股東特別會議上通知或表決的西南股東的記錄日期。

如果切薩皮克提出要求，西南航空將迅速提供與西南航空特別會議有關的所有投票表報告，否則將合理地向切薩皮克通報招標情況以及西南航空股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非建議發生變化，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦西南航空的任何股東或任何其他人阻止西南航空股東批准合併提議的任何努力。

西南航空在與切薩皮克公司磋商後同意確定一個記錄日期，以確定有權通知西南航空特別會議並在會議上投票的西南航空股東，而西南航空不會在沒有切薩皮克事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為西南航空特別會議設定不同的記錄日期(同意將不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。未經切薩皮克事先書面同意或根據適用法律的要求，(I)合併建議將是西南航空可能建議西南航空股東在西南航空特別會議上採取行動的唯一事項(關於可能向西南航空指定的高管支付或成為支付給與合併有關的薪酬和程序事項的非約束性諮詢建議，包括任何休會建議)，西南航空不會就西南航空特別會議或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與通過《西南航空特別會議》不一致的任何建議)。

174

(br}合併協議或據此擬進行的交易的完成)及(Ii)除西南股東特別會議外，西南航空不得召開任何西南股東大會(或以書面同意徵求任何其他股東行動)。

切薩皮克公司已同意根據適用法律和切薩皮克公司的組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和召開(根據適用法律親自或以虛擬方式)切薩皮克公司股東大會，以便獲得切薩皮克股東對股票發行建議的批准，該會議將在美國證券交易委員會批准本聯合委託書/招股説明書之後以及註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其一部分)之後在合理可行的情況下儘快舉行。被美國證券交易委員會宣佈生效(並在任何情況下將盡商業上合理的努力在會議結束後45天內但不遲於外部日期前5個工作日召開該會議)。除非合併協議允許切薩皮克更改建議，否則切薩皮克董事會必須建議切薩皮克的股東投票贊成股票發行建議，切薩皮克董事會必須徵求切薩皮克股東委託書支持股票發行建議，並且本聯合委託書/招股説明書必須包括切薩皮克董事會的該等建議。切薩皮克已同意盡合理最大努力取得切薩皮克股東批准股票發行建議，並於切薩皮克股東特別大會上向切薩皮克股東提交股票發行建議。切薩皮克(I)將被要求將切薩皮克特別會議延期或推遲，以確保向切薩皮克股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何法律要求的補充或修訂，或如果於切薩皮克特別會議安排時，切薩皮克普通股股份不足以構成在切薩皮克特別會議上開展業務所需的法定人數，及(Ii)如在切薩皮克特別會議安排的時間，切薩皮克普通股股份不足以獲得股票發行建議的批准，則可在西南銀行的書面同意下推遲或推遲切薩皮克特別會議。儘管如此，(I)除非各方另有約定，否則切薩皮克特別會議不會延期或推遲到切薩皮克特別會議之前安排的日期後十個工作日以上的日期，除非適用法律另有要求，(Ii)切薩皮克特別會議不會延期或推遲到外部日期之前五個工作日或之後的日期，及(Iii)未經西南航空書面同意(同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲)，該等延期或延期不會改變決定切薩皮克股東有權在切薩皮克特別大會上通知或投票的記錄日期。

如果西南航空提出要求，切薩皮克將迅速提供與切薩皮克特別會議有關的所有投票表報告，並在其他情況下合理地向西南航空通報招標情況以及切薩皮克股東與此有關的任何重要口頭或書面通信。除非建議發生變化，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦切薩皮克股東或任何其他人阻止切薩皮克股東批准股票發行提議的任何努力。

切薩皮克在與西南航空磋商後同意確定一個記錄日期，以確定切薩皮克股東有權在切薩皮克特別大會上通知和投票，切薩皮克不會在沒有西南航空事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為切薩皮克特別會議設定不同的記錄日期(同意將不會被無理扣留、附加條件或推遲)。未經西南航空事先書面同意或根據適用法律的要求，(I)股票發行提案將是唯一事項(不具約束力的諮詢提案除外，涉及可能向切薩皮克指定的高管支付或成為支付與合併有關的薪酬和程序事項的諮詢提案，(Ii)切薩皮克不得召開切薩皮克股東特別大會以外的任何大會(或徵求任何其他股東的書面同意)；及(Ii)切薩皮克股東可於切薩皮克股東特別大會上建議由切薩皮克股東採取行動，切薩皮克不得就切薩皮克股東特別大會或其他事項向該等股東提交任何其他建議(包括與採納合併協議或完成據此擬進行的交易不一致的任何建議)。

175

西南航空和切薩皮克應合作並盡其合理的最大努力設定西南航空特別會議和切薩皮克特別會議的記錄日期，並在適用的情況下，在同一天和大致相同的時間舉行。

訪問信息

在符合適用法律和合並協議中規定的某些其他例外的情況下，西南航空和切薩皮克各自同意(並促使其子公司)在對方發出合理的提前書面通知後，盡合理最大努力向對方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與本聯合委託書/招股説明書、註冊説明書(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)或切薩皮克或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。西南航空或其各自的任何附屬公司向任何第三方或任何政府實體出售與合併協議擬進行的交易有關的股份。

西南航空和切薩皮克同意，並促使各自子公司盡合理最大努力，在生效時間和合並協議終止之前的一段時間內，在合理事先通知的情況下，允許對方高管及其代表在合理時間內合理接觸對方及其子公司的高管、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件，並促使其各子公司合理迅速地向該一方及其代表提供有關其及其子公司業務的信息。另一方或其代表可不時合理要求的財產、合同、記錄和人員，但任何一方均可在其遵守適用法律所合理必要的範圍內對這種訪問加以限制；此外，如果根據前述但書拒絕獲取任何信息，扣留方應在不違反任何此類法律的情況下，採取商業上合理的努力，尋求另一種手段來提供獲取被隱藏信息的途徑。每一方及其代表必須以不無理幹擾另一方或其子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動，或以其他方式對另一方或其子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。然而，上述義務受到合併協議中規定的某些限制。

保密協議

切薩皮克與西南航空之間的保密協議在合併協議簽署和交付後仍然有效，適用於根據合併協議或根據合併協議提供的所有信息；但為免生疑問，保密協議中規定的限制不得限制在法律要求或任何政府實體、金融行業監督管理局、紐約證券交易所或納斯達克提出要求時披露或傳播信息(包括公開發布)。自2024年1月10日及之後至合併協議生效時間及根據其條款終止之較早日期為止，每一方均應繼續向另一方及其代表提供與合併有關的資料，以及在2024年1月10日之前向另一方及其代表提供訪問權限的合併協議所維持或代表其維持的其他交易的資料。

高鐵和其他監管審批

除根據反壟斷法提交的文件和通知外，在簽署合併協議後，雙方同意立即準備完成合並協議所設想的交易所需的所有授權、同意、通知、證明、註冊、聲明和備案，並向適當的政府實體和其他第三方提交，並勤奮、迅速地起訴該等事項，並在起訴中相互充分合作。然而，在任何情況下，Southwest或Chesapeake或其各自的任何關聯公司均不會被要求向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免，以完成合並協議預期的交易，但備案、記錄或類似費用除外。切薩皮克和西南航空將有權提前審查，並在合理可行的範圍內，各自將

176

與另一方就與切薩皮克或西南航空(視情況而定)及其各自的任何附屬公司或聯營公司有關的所有信息(如適用)或向任何第三方或任何政府實體提交的與合併協議擬進行的交易相關的任何文件或書面材料(包括本聯合委託書/招股説明書)諮詢另一方並真誠地考慮對方的意見。未經切薩皮克事先書面同意，西南航空及其子公司和聯營公司不會同意任何有關取得與合併協議擬進行的交易有關的同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權的行動、限制或條件(切薩皮克可全權酌情拒絕同意)。

切薩皮克和西南航空分別於2024年2月1日向聯邦貿易委員會和司法部提交了所需的高鐵通知。切薩皮克撤回了高鐵申請，並於2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切薩皮克和西南航空分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會審查合併的第二份請求。第二項請求的發佈將《高鐵法案》規定的等待期延長至切薩皮克和西南航空各自基本上遵守第二項請求後的30天，除非雙方自願延長該期限或聯邦貿易委員會更早終止這一期限。切薩皮克和西南航空將繼續與聯邦貿易委員會合作審查合併事宜，目前預計合併將於2024年下半年完成，前提是其他成交條件得到滿足，包括切薩皮克和西南航空股東的批准。各方將盡合理最大努力使適用於交易的《高鐵法案》規定的任何等待期到期或終止，並在合理可行的情況下儘快完成交易(在任何情況下均應在外部日期之前完成)。為推進上述規定，每一方將(I)與另一方充分合作，並向另一方提供其根據《高鐵法案》準備任何所需文件時可能合理要求的必要信息和合理協助；(Ii)盡合理最大努力，在合理可行的情況下，對任何政府實體根據任何反壟斷法提出的與交易相關的任何信息請求作出適當迴應；(Iii)向另一方通報與任何政府實體就交易進行的任何實質性溝通以及任何詢問或要求提供額外信息的請求；(4)向另一方提供與往來於任何政府實體的交易有關的所有實質性書面函件的副本，前提是每一方當事人均可出於合理的善意保密或特權考慮而對材料進行編輯或隱瞞，或將此類函件指定為“僅供外部律師使用的材料”；(5)允許另一方有合理機會審查向某一政府實體提出的任何實質性書面函件，並真誠地考慮另一方對此提出的意見；(6)在沒有給予另一方合理通知和參與機會的情況下，不得參加與任何政府實體有關的任何實質性討論；(Vii)根據合併協議的條款，盡合理努力分享根據律師-客户特權、工作產品原則、共同防禦特權或任何其他特權而免受披露的信息，以保留任何適用的特權；及(Viii)未經另一方事先書面同意，不得與任何合理預期將延長至外部日期之後的政府實體訂立任何時間安排協議。

為推進前述規定，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並在合理可行的情況下(考慮到迴應和解決適用監管機構的關切或要求所需的合理時間)儘快完成交易所需的一切必要、適當或適宜的事情，包括：(I)提議、談判、同意和實現出售、租賃、許可、剝離或以其他方式處置西南或切薩皮克及其各自子公司和關聯公司的任何資產、運營、業務或權益；(Ii)終止西南航空或切薩皮克及其各自子公司和聯營公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止西南航空或切薩皮克及其各自子公司和聯營公司的任何合資企業或其他安排；(Iv)建立對西南航空或切薩皮克及其各自子公司和聯營公司具有約束力的任何關係、合同權利或義務；(V)完成西南航空或切薩皮克及其各自子公司和聯營公司的任何其他變更或重組；或(Vi)同意關閉後將限制切薩皮克或其子公司的行動或經營自由的限制或行動(任何此類行動，“補救行動”)，並就此與任何政府實體訂立適當的協議或規定由任何政府實體輸入命令；但(X)任何補救行動應以結束為條件，以及(Y)儘管協議中包含任何相反規定，中沒有任何內容

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合併協議應要求切薩皮克或其任何子公司或關聯公司提出、提議、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救措施，而該等補救行動將會或合理地預期會對切薩皮克、西南航空及其各自子公司的財務狀況、業務、資產或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體，但為此目的，切薩皮克、西南航空及其各自子公司作為一個整體，應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於西南航空及其子公司整體規模的100%，並考慮到截至本協議日期任何資產剝離或其他處置的條款。西南航空應(並應促使其子公司和附屬公司)採取或同意採取切薩皮克公司書面請求的任何補救措施，但此類補救措施的條件是關閉。未經切薩皮克事先書面同意，西南航空不得(也不得促使其子公司和關聯公司)提供、提議、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救措施。如果任何政府實體提起訴訟，質疑其合法性或合法性，或試圖限制交易的完成，當事各方應盡其合理的最大努力抵制、解決或在必要時為該訴訟辯護。切薩皮克應在與西南航空進行合理協商並考慮西南航空真誠的意見後，並在符合合併協議第6.8(B)節倒數第二句的情況下，控制、領導和指導所有行動、決定和戰略，並就與交易相關的政府實體、與政府實體達成或從政府實體獲得同意的時間和適當的行動方案做出所有最終決定，並對任何政府實體與交易相關的任何訴訟作出迴應和抗辯，包括與反壟斷法有關的所有事項，但是，切薩皮克公司應向西南航空公司提供合理的參與機會，並應真誠地考慮西南航空公司與前述事項有關的意見。

任何一方均不得采取任何可合理預期的行動，阻止或實質上推遲《高鐵法案》規定的等待期的結束、到期或終止。就前述而言，任何一方不得亦不得促使其各自的附屬公司或聯屬公司收購或合併任何人士或其任何部分(或同意進行上述交易)，前提是訂立有關該等交易或完成該等交易的最終協議將合理地預期會(X)大幅延遲高鐵法案所規定的等待期的結束或屆滿或終止，(Y)大幅增加任何政府實體提起訴訟以禁止該等交易的風險，或(Z)大幅增加任何政府實體發出禁止該等交易的命令的風險。

員工事務

切薩皮克公司已同意，在截止日期後的12個月內(或如果早於適用員工終止受僱於切薩皮克公司或其子公司的日期)，切薩皮克公司將向截至截止日期受僱於西南航空公司或其子公司的每一名個人(“西南航空員工”)提供(I)基本工資或工資，並繼續受僱於切薩皮克公司或其任何子公司(包括尚存的公司、合併子公司及其各自的子公司)。如適用，不低於在緊接截止日期前向該西南地區員工提供的優惠；(Ii)提供不低於緊接截止日期前提供給該西南航空員工的年度現金獎勵機會總額；(Iii)股權補償或長期現金獎勵補償機會(視情況而定)，與緊接截止日期之前提供給該西南員工的機會大致相當，但該等股權補償或長期現金獎勵補償機會的金額(如適用)可予調整，以避免因西南航空在截止日期前與切薩皮克公司在截止日期後的發放時間不同而可能出現的重複，條件是該長期現金激勵補償機會可改為股權補償形式；及(Iv)僱員福利(不包括為免生疑問、上文所述的獎勵及股權補償，以及下文所述的遣散費福利)的總額不低於緊接截止日期前該西南地區僱員的有效僱員福利或切薩皮克及其附屬公司向處境相若的僱員提供的僱員福利。如果西南能源的員工在關閉後的12個月內被解僱，該員工將有資格根據西南能源的條款和條件獲得遣散費福利。

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變更控制離職計劃或與西南航空簽訂的此類西南航空員工的個人離職協議(如果適用)。

切薩皮克進一步同意，或促使尚存的公司及其子公司承擔和履行各自在西南航空(或其子公司)與西南航空員工之間達成的所有僱傭、遣散費、控制權變更、留任和其他協議項下的義務。

切薩皮克已同意，或促使尚存公司及其子公司就其在西南航空及其子公司的服務，為歸屬、資格和福利應計以及切薩皮克、尚存公司或其任何附屬公司在關閉後覆蓋西南員工的福利計劃下的長期殘疾保險目的，向西南航空員工提供信貸(任何界定福利計劃或退休人員醫療、牙科、人壽或殘疾福利計劃除外)，但此類信貸將導致福利重複的情況除外。

切薩皮克同意，或促使尚存的公司及其子公司採取商業上合理的努力，以(I)或放棄任何先前存在的條件限制和/或等待期、有效僱傭要求以及在相應的西南計劃下滿足或免除該等條件、期間或要求的切薩皮克健康和福利福利計劃下證明健康狀況良好的要求，以及(Ii)給予每一名西南員工適用的免賠額和在截止日期之前發生的醫療費用的年度自付限額的積分。

如果切薩皮克在生效時間不少於十天前以書面形式提出終止要求，西南航空已同意在生效時間之前終止其401(K)計劃。如果西南航空的401(K)計劃根據切薩皮克的要求終止，切薩皮克已同意，西南航空的員工有資格在切薩皮克或其子公司的401(K)計劃結束後立即參加，並使該401(K)計劃接受西南航空401(K)計劃賬户餘額(現金和未償還貸款票據)的展期。

賠償；董事和高級職員保險

自生效時間起至生效六週年為止，切薩皮克公司和尚存的公司同意，共同和個別地賠償、辯護西南航空及其子公司的某些高管、董事和員工(“受保障人”)，使其承擔全部或部分由於該人是或曾經是西南航空或其任何子公司的董事、高管或員工而產生的費用和責任(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，西南航空或其任何附屬公司的任何西南航空計劃或任何僱員福利計劃下的受信人，或應西南航空或其任何附屬公司的要求，以另一實體的高級職員、僱員或代理人的身份，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論是否作出任何作為或不作為而提供服務的受信人(該等負債，“彌償負債”)，包括全部或部分基於或全部或部分產生於合併協議或合併協議所預期的交易，或與合併協議或合併協議預期的交易有關的所有彌償負債，在每一種情況下，根據適用法律，此人都有權獲得賠償。

切薩皮克公司和尚存公司同意，在生效時間的六週年紀念日之前，切薩皮克公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，除非適用法律要求，否則該條款將對任何受補償人根據該條款獲得賠償、免責和提早賠償的權利產生不利影響。切薩皮克公司已同意，並將促使其子公司，包括尚存的公司，履行和履行切薩皮克公司、西南航空公司或其各自子公司與其各自的任何董事或高級管理人員之間在生效時間之前已存在並生效的任何賠償、預支費用或免責協議。

切薩皮克和倖存公司將安排到位，切薩皮克將在緊接關閉之前全額預付索賠報告或發現期限至少為生效時間起六年的尾部保險單，金額和範圍至少與

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關於在生效時間或之前或之後存在或發生的事項、作為或不作為，西南航空的現行政策。在任何情況下，董事和高級管理人員責任保險的總成本在尾部期間不會超過西南航空為此目的在2023財年為此支付的當前年度總保費的300%，前提是如果該等保險的成本超過該金額，尚存的公司將以不超過該金額的成本獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。

交易訴訟

如果任何政府實體或其他人士(合併協議當事人除外)就合併協議、已開始的合併協議預期的合併或其他交易或據切薩皮克或西南航空所知受到威脅的任何合併協議或其他交易提起任何訴訟或其他法律程序(但不包括根據或與反壟斷法有關的任何程序，由合併協議第6.8節控制)，相關一方應將任何此類訴訟通知另一方，並將其狀況合理地告知該方。每一方都同意給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的辯護或和解(費用由該另一方承擔)，並應真誠地、合理地考慮另一方關於此類訴訟的建議；但條件是，在未經另一方事先書面同意的情況下，受到此類訴訟的一方不會提出或同意解決任何此類訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

公告

未經另一方事先書面批准，合併協議任何一方均不會，並將盡其合理的最大努力促使其代表不就合併協議或擬進行的交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，合併協議任何訂約方、其附屬公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(I)適用法律要求；(Ii)該當事人或其附屬公司股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求；或(Iii)符合宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及於2024年1月10日上午向投資者提供的投資者介紹。然而，在每一種情況下，這一方必須盡其合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見(披露方應真誠地考慮這些意見)。合併協議並不限制任何一方與其員工直接及保密溝通的能力，亦不要求任何一方就收到及存在西南競爭建議或切薩皮克競爭建議(視何者適用而定)而發出的公告或新聞稿，以及與此相關的事宜或建議西南變更或切薩皮克建議變更(視何者適用而定)，與任何其他方磋商或取得任何批准，但合併協議所載者除外。

對某些問題的建議

在遵守適用法律的前提下，西南航空和切薩皮克(視情況而定)已同意彼此定期協商，並將立即以口頭和書面形式通知對方任何具有或可能單獨或總體產生西南重大不利影響或切薩皮克重大不利影響(視情況而定)的變更或事件。除反壟斷法外，西南航空和切薩皮克已同意迅速向對方(或各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與合併協議和合並協議預期的交易有關的所有文件的副本。

融資合作

直到合併協議根據其條款完成和終止之前，西南航空已同意以商業上合理的努力提供，並將促使其子公司和他們各自的代表按切薩皮克公司在中提出的合理要求提供此類合作，費用和費用由切薩皮克公司承擔。

180

與(I)對西南航空或其任何子公司的現有債務進行任何評估或分析或就其進行的任何盡職調查有關的，包括(A)合理地迅速提供切薩皮克公司可能合理要求的有關西南航空或其任何子公司的現有債務的任何相關和慣例信息(包括使用商業上合理的努力以確保西南航空或其任何子公司的現有債務的貸款人和/或持有人及其顧問和顧問應充分接觸西南航空及其子公司及其各自的代表)和(B)在合理的通知後，雙方商定的時間及地點，參與與西南航空或其任何附屬公司現有債務的貸款人及/或持有人的會議及陳述(每次會議或虛擬會議或會議，視情況需要而定)及(Ii)與貸款人或票據持有人的任何同意或協議，或任何內部重組交易，在每種情況下，與切薩皮克承擔西南航空的現有債務有關(為免生疑問，西南航空的現有信貸安排除外)，並豁免任何完成贖回該債務的任何要求。

在合併協議條款下的合併協議完成和終止之前，西南航空應盡商業上合理的努力，並應使其子公司和其各自的代表以商業上的合理努力，提供切薩皮克公司可能就切薩皮克公司或其任何關聯公司可能安排的與交易相關的任何債務融資安排(“債務融資”)而合理要求的合作，費用和開支由切薩皮克公司承擔。包括利用商業上合理的努力：(I)在合理的事先通知下，在雙方商定的時間和地點，就債務融資(包括根據或與任何債務融資、“債務融資來源”訂立的任何承諾函、聘書、聯合協議、契約或信貸協議的當事方)和評級機構，包括高級管理層與西南航空的其他代表，以及實際和潛在的債務融資來源和評級機構之間的直接接觸，參加合理數量的銀行會議、盡職調查會議和類似的關於債務融資的潛在安排者、承銷商或貸款人的陳述。(Ii)向切薩皮克提供切薩皮克實際和潛在債務融資來源可能合理要求的、切薩皮克實際和潛在債務融資來源可能合理要求的、切薩皮克實際和潛在債務融資來源可能合理要求的、切薩皮克及其子公司隨時可以獲得的關於西南航空及其子公司的習慣歷史財務和其他事實信息，並且通常是與任何債務融資預期的類型的融資有關的；(Iii)合理地協助編制(如適用)習慣銀行賬簿、路演演示、信息備忘錄、招股説明書、定價條款單、要約或私募備忘錄，以及其他營銷材料或習慣信息包(A)，適用於常規辛迪加過程或路演，在每種情況下，關於西南航空的業務、運營、財務狀況和預測(招股説明書，在“路演”中使用的發售或私募備忘錄或其他習慣信息的形式將使西南地區的獨立註冊公共會計師能夠在截止日期提供慣常的“安慰函”()(包括慣常的“負面保證”)，或(B)切薩皮克或其融資來源就債務融資的辛迪加或其他營銷方式提出的合理要求(須事先審查和諮詢有關使用)；(Iv)合理協助準備任何質押和擔保文件、任何貸款協議、貨幣或利息對衝協議、任何債務融資的其他最終融資文件；包括關於可歸因於西南航空及其子公司石油和天然氣資產的石油和天然氣儲量的信息，以及任何債務融資最終文件的附表，或其他證書、切薩皮克律師向切薩皮克提交的法律意見或切薩皮克可能合理要求的文件，以及此類債務融資所考慮的交易的慣常和習慣文件，(V)合理便利任何債務融資抵押品的質押(包括與償還合併協議或債務融資所設想的現有債務有關的合作，以及解除相關產權負擔和終止擔保權益(包括按照任何現有債務條款的要求交付預付款或終止通知，並交付慣常的還款信函)；及(Vi)在截止日期前至少三個工作日向切薩皮克及其債務融資來源提供政府實體根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則所要求的所有文件和其他信息切薩皮克至少在關閉前十個工作日以書面形式合理要求的範圍內的法規。切薩皮克應被允許披露

181

在債務融資辛迪加期間向為任何債務融資提供承諾的任何一方、評級機構和潛在貸款人提供機密信息，但須受提供承諾的各方、評級機構和潛在貸款人就此類信息的辛迪加訂立慣例保密承諾的限制。

儘管合併協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求(I)西南航空、其子公司或其各自的任何代表簽署或簽署任何證書、文書、協議或其他文件，該等證書、文書、協議或其他文件與任何債務融資在交易結束前生效，(Ii)西南航空、其任何子公司或其各自代表就任何債務融資進行的合作或其他行動或努力，在西南航空合理判斷的範圍內，將(A)不合理地幹擾西南航空或其子公司的業務或運營，(B)使西南航空或其子公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，或(C)導致雙方完成交易的義務未能達到任何條件，(Iii)西南航空或其子公司或其各自的任何代表支付與切薩皮克未償還的任何債務融資有關的任何承諾或其他費用或招致任何其他責任，(Iv)在交易結束前，西南航空或其子公司的董事會或類似管理機構通過決議批准或以其他方式批准協議，任何債務融資所依據的文件或工具，(V)西南航空及其子公司在下列情況下提供任何訪問或信息：(A)這樣做會合理地預計會違反西南航空或該子公司所屬的任何受託責任、適用法律或現有合同，(B)合理地預計這樣做會導致失去成功主張律師-委託人、工作產品或類似特權的能力，或(C)合理地預計這樣做會違反西南航空關於訪問此類賬簿、合同和記錄的任何政策，或危及任何員工的健康和安全。西南航空或其任何子公司的獨立合同或其他代理；但在(A)至(C)條款的情況下，西南航空及其子公司應在上述限制不適用的情況下，在商業上作出合理努力，以作出適當的替代安排，(Vi)合作將違反或導致放棄合併協議下的任何利益，任何其他重大合同(並非在本協議中訂立)或任何法律，西南航空、其任何子公司，或其各自的任何代表，任何一方或主體或(Vii)西南航空或其子公司或其各自的任何代表將編制或提供(切薩皮克應單獨負責)(A)預計財務信息，包括預計成本節約、協同效應、資本化或其他預計調整，在每個情況下使希望納入與任何債務融資相關的任何預計財務信息的交易生效，(B)對任何債務融資的所有或任何組成部分的任何描述，或(C)與任何債務融資的所有或任何組成部分有關的預測或其他前瞻性陳述。切薩皮克應負責與任何債務融資相關的所有費用和開支，包括與根據合併協議採取的行動直接相關的切薩皮克或西南航空的任何承包商或顧問的補償。因此，即使本協議有任何相反的規定，切薩皮克仍應應西南航空的書面要求，迅速補償西南航空公司及其子公司及其各自代表因債務融資(包括合併協議中預期的西南航空及其子公司的合作)而發生的債務融資相關的所有合理且有據可查的自付成本和開支(包括任何承包商或顧問的合理和有據可查的補償或其他費用)，並應賠償西南航空及其子公司及其各自代表的任何和所有損失、索賠、損害、債務、判決、義務、訴訟因由、付款、收費、罰款，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、判決、義務、訴訟因由、付款、收費、罰款的影響。任何一方因合併協議的條款、債務融資安排或與此有關的任何資料而蒙受或招致的評估及成本及開支(包括合理的律師費、法律及其他相關開支)，但因西南航空或其任何附屬公司或(於每一個案中)其各自代表的重大疏忽、失信或故意失信行為而蒙受或招致的除外。

即使本協議有任何相反規定，合併協議第7.2(B)節規定的適用於西南航空在本款下承擔的義務的條件應被視為已滿足，除非(I)西南航空未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Ii)切薩皮克公司已在截止日期前合理充分的時間內書面通知西南航空，使西南航空有合理的機會治癒

182

這種失敗和（iii）這種失敗是切薩皮克未能完成任何債務融資的主要原因。切薩皮克承認並同意獲得任何債務融資不是關閉的條件。如果尚未獲得任何債務融資，切薩皮克將繼續有義務完成合並協議中設想的交易，直到根據合併協議的條款終止協議，並且在放棄或滿足合併協議中規定的條件的情況下。

合理的最大努力;通知

在符合合併協議有關同意及其他反壟斷法事宜的條款及條件下，切薩皮克及西南航空已同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或促使作出一切行動，並協助及合作對方作出一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。

切薩皮克公司和西南航空公司同意，在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，並在符合合併協議中關於同意和其他反壟斷法相關事項的條款的情況下，隨時向對方通報與完成合並有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供切薩皮克公司或西南航空(視情況而定)或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本。任何第三方或任何政府實體就合併協議擬進行的交易(包括指合併協議擬進行的交易需要或可能需要該人士的批准或同意的交易)，向任何第三方或任何政府實體提出要求。訂約方已同意於知悉任何條件、事件或情況後，立即向對方發出通知，該等條件、事件或情況會導致合併協議項下的結束條件不獲符合，或該等訂約方未能在任何重大方面遵守或滿足其根據合併協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議。

第16節事項

在生效時間前，切薩皮克、合併子公司、合併子有限責任公司及西南能源已同意採取一切合理所需的步驟，以便在適用法律許可的範圍內，在適用法律許可的範圍內，根據《交易所法案》第16(A)節有關西南能源的申報規定或將須遵守有關切薩皮克的申報規定的每名個人，採取一切合理所需的步驟，在與合併協議相關的情況下處置西南能源的股權證券(包括衍生證券)或收購切薩皮克的股權證券(包括衍生證券)。

證券交易所上市和退市

切薩皮克已同意採取一切必要行動，使在合併中發行的切薩皮克普通股股票在生效時間之前獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。

於截止日期前，西南航空已同意與切薩皮克合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的適用法律及規則及政策，作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的公司能夠在生效時間後儘快將西南普通股股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案撤銷西南普通股股份的註冊，在任何情況下不得超過生效時間後十天。如果尚存的公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且提交截止日期在關閉日期後15天內，則西南航空必須在關閉日期至少五個工作日前向切薩皮克提供任何此類年度或季度報告的基本最終草稿，合理地很可能需要在此期間提交。

183

債務處理

截至2023年12月31日，西南航空的未償債務約為40億美元，主要包括2025年至2032年以不同增量到期的優先票據，以及2027年到期的循環信貸安排下的2.2億美元借款。

截至2023年12月31日，切薩皮克在其循環信貸安排下沒有未償還的借款，並有19.5億美元的優先票據在2026年和2029年以不同的增量到期。

有關西南航空和切薩皮克現有債務的描述，請參閲西南航空於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告，以及切薩皮克於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，這兩份報告均以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

西南航空及其子公司已同意在截止日期前至少兩個工作日向切薩皮克交付一份還款信函的副本，其中列出了根據西南航空現有信貸安排應支付的總金額，以充分償還截至預期成交日期西南航空現有信貸安排下欠每個債務持有人的所有本金、利息、費用、成本和支出，以及相應的電匯指示，以及西南航空現有信貸安排下行政代理的協議，即在全額支付欠該等持有人的所有此類金額後，西南航空現有信貸安排下的所有債務將被不可撤銷地清償並全部清償，西南航空及其附屬公司作為其借款人或擔保人的貸款文件(定義見西南航空現有信貸安排)將被終止，西南航空及其子公司及其各自資產和股權的所有留置權應立即解除並終止，連同任何合理需要的適用文件，以證明西南航空及其子公司及其各自資產和股權擔保的所有留置權被解除和終止，以及西南航空及其子公司就西南航空現有信貸安排提供的任何擔保。西南航空還同意與切薩皮克公司合理合作，更換根據西南航空現有信貸安排簽發的證明上述債務或義務的任何信用證。

税務問題

切薩皮克、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC及Southwest均已同意(並已同意促使其各自子公司)盡其合理最大努力使合併合併符合資格，並已同意不採取或故意不採取(並將導致各自子公司不採取或故意不採取)任何將阻止或阻礙合併合併符合準則第368(A)節所指的“重組”資格的行動。切薩皮克公司、合併子公司和合並子有限責任公司和西南航空均已同意，在得知任何理由相信合併合併加在一起可能不符合守則第368(A)節的含義時，立即通知另一方。切薩皮克、合併子公司、合併子有限責任公司及西南合夥將分別遵守(並將促使其各自附屬公司遵守)母公司税務證明書(定義見下文)及公司税務證明書(定義見下文)所載的所有陳述、保證及契諾，以使綜合合併合共符合守則第(368(A)節)所指的“重組”的資格。

合併協議各方同意將合併協議作為《守則》第354和第361節以及美國財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

切薩皮克和西南航空已同意合作，以促進發布合並協議描述的意見以及與註冊聲明相關的任何其他意見，其中本聯合委託書/招股説明書是本聯合委託書/招股説明書的一部分，或本聯合委託書/招股説明書涉及美國聯邦所得税對整合合併的處理。與此相關，(I)切薩皮克已同意向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)交付一份正式籤立的證書，其中包含該等陳述、保證

184

以及合理必要或適當的契諾，以使相關律師能夠提出合併協議中描述的意見以及與登記聲明有效性聲明相關的任何意見，其中本聯合委託書/招股説明書構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，或本聯合委託書/招股説明書涉及合併後合併的美國聯邦所得税待遇(“母公司納税證明”)，以及(Ii)西南律師事務所已同意向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)交付，如適用，一份正式籤立的證書，其中包含合理必要或適當的陳述、擔保和契諾，使相關律師能夠提出合併協議中所述的意見，以及與宣佈登記聲明的有效性相關的任何意見，其中本聯合委託書/招股説明書構成本聯合委託書/招股説明書或本聯合委託書/招股説明書的一部分，在每種情況下，日期均為截止日期(以及與登記聲明的準備、提交和交付相關的其他必要日期)。其中本聯合委託書或本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)。切薩皮克和西南律師事務所已同意提供Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)合理要求的其他信息，以陳述合併協議中描述的意見以及與宣佈註冊聲明的有效性相關的任何意見，其中本聯合委託書/招股説明書是本聯合委託書/招股説明書的一部分。

收購法

合併協議各方已同意，其不會採取任何行動，使合併協議中擬進行的交易受到根據適用法律(包括DGCL第203條)頒佈的任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規所施加的要求。雙方均將採取其控制範圍內的一切合理步驟，豁免(或確保繼續豁免)合併協議擬進行的交易不受任何聲稱適用於合併協議或合併協議擬進行的交易的任何州的任何此等收購法律的約束。

合併子公司和合並子有限責任公司的義務

切薩皮克已同意採取一切必要行動，促使合併子公司和合並子有限責任公司履行其在合併協議和有限責任公司子合併協議下的各自義務，並根據合併協議和有限責任公司子合併協議中規定的條款和條件，完成本協議擬進行的交易，包括整合合併。

轉讓税

合併協議各方同意，就合併或根據合併而轉讓西南普通股股份而徵收的所有轉讓、銷售、使用、印花、登記或其他類似税項(但不包括任何收入、特許經營權或類似税項)(“轉讓税項”)將由尚存的公司共同承擔。雙方同意真誠合作，提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律合理允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

衍生品合約；套期保值事宜

直至完成交易及根據合併協議條款終止合併協議之前，每一方應根據另一方的合理要求，就為切薩皮剋制定交易完成後套期保值策略和實施該策略的機制與另一方合作，包括但不限於，按切薩皮克合理要求的條款修訂、轉讓、終止或更新西南航空或其任何子公司的任何衍生品交易(包括任何商品對衝安排或相關合同)，並在完成交易時生效和以此為條件。每一方應對與前述有關的成本和費用負責。儘管如此，

185

除其他潛在原因外，根據合併協議條款提出的任何此類合作，如果會對被請求提供此類合作的一方(或其任何子公司)的運營造成重大或不合理的幹擾，將不被視為商業上合理的。

完成合並的條件

相互條件

合併協議各方各自完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除：

•

股東批准。合併提案必須根據適用的法律以及西南航空和切薩皮克的組織文件(如果適用)獲得批准。

•

監管審批。適用於高鐵法案下的合併協議預期的交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體的任何承諾或與任何政府實體達成的推遲完成或不在特定日期前完成的交易的任何承諾(包括任何時間協議)，必須已經到期或終止。

•

沒有禁令或禁制令。任何法律都不應有效地限制、禁止、使之非法或非法，或以其他方式禁止交易的完成(為免生疑問，應理解為高鐵保留通知不應構成此類法律)。

•

註冊聲明的有效性。登記聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。

•

納斯達克上市。根據合併協議可向西南普通股持有人發行的切薩皮克普通股，必須在正式發佈發行通知後，已獲得在納斯達克上市的批准。

切薩皮克和合並子公司義務的附加條件

切薩皮克和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，切薩皮克可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

•

截至2024年1月10日，合併協議中關於組織、地位和權力、資本結構、權力、不存在某些變化或事件以及經紀人的某些陳述和保證必須真實正確，並且必須真實正確截至截止日期，就像截止日期一樣（對於有關股本的某些陳述和保證，任何極低的不準確之處除外）（除非截至指定日期或一段時間的陳述和保證必須僅在該日期或一段時間內真實和正確）;

•

合併協議中關於資本結構的某些西南航空的其他陳述和保證必須在2024年1月10日之前在所有重要方面真實和正確，並且必須在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；

•

合併協議中規定的西南航空的所有其他陳述和保證必須在2024年1月10日之前真實和正確，並且必須在截止日期時真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所含的限制或例外，“在所有實質性方面”或“西南物質不利影響”)不能合理地期望單獨或總體上對西南地區產生實質性不利影響；

186

•

西南航空必須在生效日期或之前履行或遵守合併協議規定其必須履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾；以及

•

切薩皮克必須收到由西南航空公司高管簽署的西南航空公司證書，日期為截止日期，確認上述四個項目中的條件已得到滿足。

西南航空義務的附加條件

西南航空完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，西南航空可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

•

切薩皮克、合併子公司和合並子有限責任公司在合併協議中陳述的關於組織、地位和權力、資本結構、權限、沒有某些變化或事件和經紀人的某些陳述和擔保必須在2024年1月10日是真實和正確的，並且必須在截止日期時真實正確，就像在截止日期一樣(關於股本的某些陳述和保證除外)。對於任何最小的不準確)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段是真實和正確的)；

•

合併協議中有關資本結構的切薩皮克的某些其他陳述和保證必須在2024年1月10日在所有重要方面都真實和正確，並且必須在截止日期時在所有重要方面都真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；

•

《合併協議》中規定的切薩皮克、合併子公司和合並子有限責任公司的所有其他陳述和擔保必須在2024年1月10日之前真實和正確，並且必須在截止日期時真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所含的限制或例外，如：“在所有實質性方面”或“切薩皮克實質性不利影響”)不能合理地預期單獨或總體上具有切薩皮克實質性不利影響；

•

切薩皮克、合併子公司和合並子有限責任公司各自必須在生效時間或之前履行或遵守合併協議規定它們必須履行或遵守的所有協議和契諾；

•

西南航空必須收到切薩皮克公司高管簽署的切薩皮克公司證書，該證書的日期為截止日期，確認上述四個項目中的條件已得到滿足；以及

•

西南航空必須已收到Kirkland&Ellis LLP(或西南航空選定的切薩皮克相當滿意的其他法律顧問)的意見，其形式和實質令西南航空合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，綜合合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在提交合並協議第7.3(D)節所述的意見時，Kirkland&Ellis LLP(或其他適用的法律顧問)應已收到並可能依賴母公司税務證書和公司税務證書以及西南航空或切薩皮克為提供該等意見而合理要求和提供的其他信息。

成交條件受挫

合併協議的任何一方均不得以未能滿足上述任何條件作為不完成合並或終止合併協議的依據，作為

187

如果該失敗是由於該方在任何重大方面違反合併協議的任何條款而造成的，則可以滿足這種情況。

終止

終止權

經切薩皮克和西南航空共同書面同意，切薩皮克和西南航空可以在生效時間之前終止合併協議並放棄合併和其他交易。

如有下列情況之一，切薩皮克公司或西南航空公司也可在生效時間前終止合併協議：

•

如果任何永久限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止完成合並協議預期的交易的法律已成為最終和不可上訴的，且本項目符號中描述的終止合併協議的權利將不適用於任何一方，而其實質性違反合併協議下的任何契諾或協議是導致本項目符號中描述的行為或事件發生的主要原因或結果；

•

如果合併未在下午5：00或之前完成中部時間2025年1月10日(這樣的日期，“外部日期”)；但是，如果在外部日期之前5天，已經滿足或放棄了合併協議中規定的完成交易的所有條件，但與監管批准有關的某些結束條件(僅在適用法律與任何反壟斷法有關的情況下)和在完成交易時需要滿足的條件(只要這些條件仍然能夠滿足)除外，外部日期將自動延長到2025年7月10日，此後應將該日期視為外部日期；但是，如果在延長日期前五天，除與監管批准有關的某些關閉條件(僅在適用法律涉及任何反壟斷法的情況下)和關閉時需要滿足的條件(只要這些條件仍然能夠滿足)外，關閉前的所有條件都已滿足或放棄，則外部日期應自動延長至2026年1月10日，此後應將該較晚日期視為外部日期；但是，如果任何一方對合並協議項下的任何契諾或協議的實質性違反是導致合併未能在該日期或之前完成的主要原因或導致合併未能完成的主要原因，則任何一方都不能享有根據本號終止合併協議的權利；

•

如果另一方違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致適用的結束條件失效(並且此類違約在外部日期之前不可補救，或者如果在外部日期之前可以補救，則未通過(I)在向違約一方發出書面通知後30天內和(Ii)外部日期前兩個工作日內)(“可終止違約”)中的較早者來補救，只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

•

如果西南股東在正式召開的西南股東特別會議上或在西南股東特別會議的任何休會或延期上投票不批准合併提議；或

•

如果切薩皮克股東在正式舉行的切薩皮克特別會議上或在切薩皮克特別會議的任何休會或延期上投票時不批准股票發行建議。

此外，在下列情況下，切薩皮克可能會終止合併協議：

•

如果在西南航空股東批准合併提議之前但不是之後，(I)西南航空董事會更改了推薦意見(無論該建議變更是否得到合併協議的允許)，或(Ii)西南航空故意和實質性地違反了其在合併協議下的非徵求意見義務，其方式對交易在外部日期或之前完成造成了重大阻礙、幹擾或阻止；或

188

•

如果在獲得切薩皮克股東批准之前，但不是在之後，以便就切薩皮克高級提案達成最終協議；然而，只要(I)切薩皮克在2024年1月10日之後收到切薩皮克高級建議書，但該建議書不是由於合併協議項下的非徵集義務而產生的，(Ii)切薩皮克已就該切薩皮克高級建議書遵守該等非隔離義務，(Iii)切薩皮克董事會已授權切薩皮克訂立最終書面協議，且切薩皮克基本上同時訂立該最終書面協議(雙方同意切薩皮克可在終止該等建議書的同時訂立該最終書面協議)，及(Iv)根據合併協議的條款，切薩皮克應在終止合同的同時向西南航空支付終止費用。

此外，西南航空可能會在下列情況下終止合併協議：

•

如果在獲得切薩皮克股東批准之前但不是之後，(I)切薩皮克董事會或其委員會已經對切薩皮克公司的建議進行了變更(無論該切薩皮克公司的推薦變更是否得到協議的允許)，或者(Ii)切薩皮克公司故意和實質性地違反了其在合併協議下的非徵集義務，其方式對交易在外部日期或之前完成造成了重大阻礙、幹擾或阻止；或

•

如果在獲得西南股東批准之前，但不是在之後，以便就西南優勝者提案達成最終協議；然而，只要(I)西南航空在2024年1月10日之後收到一份西南航空優勝建議書，但該建議書並非因違反其在合併協議項下的非招標義務所致，(Ii)西南航空已就該等西南優勝建議書履行該等徵集義務，(Iii)西南航空董事會已授權西南航空訂立一份就該等西南優勝建議書作出規定的最終書面協議，而西南航空亦已大致同時訂立該最終書面協議(雙方同意西南航空可與任何該等終止協議同時訂立該等最終書面協議)。及(Iv)西南航空將根據合併協議的條款，在終止合同的同時向切薩皮克支付終止費用。

西南航空應支付的終止費和費用

合併協議要求西南航空向切薩皮克支付2.6億美元的終止費，條件是：

•

切薩皮克因西南航空更改推薦或西南航空故意實質性違反其非邀約義務而終止合併協議；

•

切薩皮克或西南航空終止合併協議，原因是未能在適用的外部日期之前完成合並，或未能在切薩皮克因西南航空更改建議而有權終止合併協議時獲得西南航空股東的批准；

•

西南航空終止合併協議，以就西南航空優勝者的提議達成最終協議；或

•

切薩皮克或西南航空因未能獲得西南航空股東批准或未能在適用的外部日期之前完成合並而終止合併協議，而合併協議可能因未能獲得西南航空股東批准而終止，在任何此類終止日期或之前，競爭提案在西南航空特別會議召開前至少七個工作日被公開宣佈或公開披露，且沒有被無限制地公開撤回；或(B)在切薩皮克因西南航空可終止違約而獲準終止合併協議之時，或切薩皮克因西南航空可終止違約而被允許終止合併協議之時，西南航空因未能在外部日期前完成合並而終止合併協議，且在簽署合併協議後，在宣佈、披露或終止任何此類終止之日或之前，競爭提案已被宣佈、披露或

189

以其他方式通知西南航空董事會，且於終止日期前至少七個營業日不得無條件撤回及(Ii)於終止日期起計十二個月內，西南航空就競爭性建議訂立最終協議(或向西南股東公開批准或推薦，或在收購或交換要約的情況下，不反對競爭性建議)或完成競爭性建議。就本款而言，競合提案定義中提及的“20%或以上”將被視為提及“50%以上”。

•

合併協議規定，如果西南航空或切薩皮克因未能獲得西南航空股東批准而終止合併協議，則西南航空須就與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的切薩皮克成本及開支，向切薩皮克支付5,560萬美元。

切薩皮克公司應支付的終止費和費用

合併協議要求切薩皮克向西南航空支付3.89億美元的終止費，條件是：

•

由於切薩皮克更改推薦或切薩皮克故意實質性違反其非徵集義務，西南航空終止了合併協議；

•

切薩皮克或西南航空終止合併協議，原因是未能在適用的外部日期之前完成合並，或未能在切薩皮克更改建議而有權終止合併協議時獲得切薩皮克股東的批准；

•

切薩皮克終止合併協議，以就切薩皮克優勝者的提議達成最終協議；

•

切薩皮克或西南航空因未能獲得切薩皮克股東批准或未能在適用的外部日期之前完成合並而終止合併協議，而合併協議可能因未能獲得切薩皮克股東批准而終止，在任何此類終止之日或之前，在切薩皮克特別會議召開前至少七個工作日，或(B)切薩皮克因未能在外部日期前完成合並而終止合併協議，而此時西南航空因切薩皮克可終止違約而被允許終止合併協議，或西南航空因切薩皮克可終止違約而終止合併協議，且在合併協議簽署後且在宣佈任何此類終止之日或之前，切薩皮克終止合併協議，或(B)切薩皮克特別會議前至少七個工作日，公開宣佈或公開披露競爭提案。切薩皮克已披露或以其他方式傳達至切薩皮克董事會，且在終止日期前至少七個營業日未無資格撤回，及(Ii)於終止日期起計十二個月內，切薩皮克就競爭建議訂立最終協議(或公開批准或向切薩皮克股東推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對競爭建議)或完成競爭建議。就本款而言，競合提案定義中提及的“20%或以上”將被視為提及“50%以上”。

•

若切薩皮克或西南航空因未能取得切薩皮克股東批准而終止合併協議，則合併協議規定切薩皮克須就西南航空與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的成本及開支向西南航空支付3,725,000,000美元。

與終止費相關的某些限制和其他協議

關於合併協議中有關西南航空或切薩皮克支付終止費的條款，西南航空和切薩皮克同意：(I)切薩皮克或西南航空在任何情況下均無權收到一筆以上的終止費或開支(視情況而定)。即使合併協議中有任何相反規定，支付費用不應免除另一方隨後支付解約費的任何義務；但一方當事人可以將之前支付的任何費用記入所需解約費的金額中

190

(br}支付及(Ii)終止費用並非用作罰款，而是合理金額的違約金，以補償切薩皮克或西南航空(視何者適用而定)在終止費用到期及應付且不涉及欺詐或故意及重大違約的情況下，就磋商合併協議及依賴協議及預期完成合並協議所擬進行的交易而耗費的努力及所耗費的資源及放棄的機會，否則該等金額將無法準確計算。

終止的效果

如根據第188頁“合併協議 - 終止”一節所述的規定終止合併協議，則合併協議(合併協議所載的若干規定除外)將失效，且合併協議任何一方均不承擔任何責任。然而，除非合併協議另有明文規定，否則終止合併協議不會解除合併協議任何一方因故意及實質違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或欺詐而對其他各方所負的任何責任或損害；在此情況下，未違反協議的一方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救。

費用

除合併協議另有規定外，無論合併是否完成，與合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有成本及開支將由產生費用的一方支付。儘管如此，切薩皮克和西南航空已同意各自負責支付適用於合併的高鐵申請費的50%。

具體表現；補救措施

合併協議各方同意，每一方均有權尋求一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定。因此，雙方同意，非違約方將有權獲得強制令和其他衡平法救濟，而被指控的違約方不會對提供具體履行的衡平法補救以防止或限制或威脅違反或強制遵守該方在合併協議下的契諾和義務提出任何異議。

沒有第三方受益人

合併協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或授予切薩皮克、西南航空、合併子公司和合並子公司有限責任公司以外的任何人根據或由於合併協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但：

•

自生效時間起及生效後，西南地區普通股和西南地區獎勵股票持有人獲得合併對價的權利；以及

•

從第179頁開始，受保障人有權履行“合併協議 - 賠償；董事和高級職員保險”所述的義務。

修正

合併協議可隨時以書面形式修訂；但在西南股東批准合併建議後，除非事先獲得西南股東的進一步批准，否則不得根據適用法律作出需要西南股東進一步批准的修改。在符合合併協議中與債務融資來源相關的規定的情況下，除非雙方的一名執行人員簽署書面文件，否則合併協議不得修訂。

191

治國理政

在符合合併協議中與債務融資來源相關的規定的情況下，合併協議以及可能基於、產生於合併協議或與合併協議有關的、或與合併協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟(無論在合同或侵權行為中)均受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

192

未經審計的備考合併財務報表

於2024年1月10日，切薩皮克能源公司(“切薩皮克”)與西南能源公司(“西南能源”)、切薩皮克新成立的全資附屬公司綠巨人合併子公司(“合併子公司”)及切薩皮克新成立的全資附屬公司綠鉅子有限責任公司(“合併子有限責任公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

根據合併協議的條款及條件，合併子公司將與西南航空合併(“合併”)，而西南航空將作為切薩皮克公司(“尚存公司”)的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時間(“生效時間”)，於緊接生效時間前發行及發行的每股西南普通股(“西南普通股”)(不包括由西南航空作為庫存股或切薩皮克、合併附屬公司或合併附屬有限責任公司持有的若干股份及西南航空的若干股權獎勵)，將轉換為有權收取每股切薩皮克普通股0.0867(“交換比率”)每股面值0.01美元(“合併代價”)。合併中不會發行切薩皮克普通股的零碎股份，根據合併協議的條款，西南普通股的持有者將獲得現金，以代替切薩皮克普通股的零碎股份。緊接生效時間後，尚存公司將與Merge Sub LLC合併，Merge Sub LLC繼續作為尚存實體和切薩皮克的直接全資子公司。

以下未經審計的備考簡明合併資產負債表(“備考資產負債表”)和未經審計的備考簡明合併經營表(“備考經營表”以及與備考資產表一起的“備考簡明合併財務報表”)源自切薩皮克和西南航空的歷史合併財務報表，並已進行調整，以實施下述切薩皮克公司的鷹福特資產(“鷹福特資產剝離”)的合併和剝離：

•

2023年1月17日，切薩皮克達成協議，以約1.425美元的價格將其部分鷹福特資產出售給WildFire Energy I LLC，交易完成後可進行調整。本次交易於2023年3月20日完成(生效日期為2022年10月1日)。

•

2023年2月17日，切薩皮克達成協議，以約14億美元的價格將其部分鷹福特資產出售給INEOS Energy，交易完成後可進行調整。本次交易於2023年4月28日完成(生效日期為2022年10月1日)。

•

2023年8月11日，切薩皮克達成協議，以約7億美元的價格將其鷹福特剩餘資產的最後部分出售給Silver博Resources，Inc.，有待交易完成後的調整。在某些大宗商品價格觸發因素得到滿足的情況下，切薩皮克可能會在交易完成一週年後不久獲得高達5000萬美元的額外現金對價。本次交易於2023年11月30日完成(生效日期為2023年2月1日)。

截至2023年12月31日的預計資產負債表合併了切薩皮克和西南航空截至2023年12月31日的歷史資產負債表，並使合併生效，就像它已於2023年12月31日完成一樣。預計資產負債表沒有針對鷹福特資產剝離進行調整，因為這些資產剝離已經完成並反映在切薩皮克截至2023年12月31日的歷史資產負債表中。截至2023年12月31日止年度的備考營運報表綜合了切薩皮克截至2023年12月31日止年度的歷史綜合營運報表及西南航空截至2023年12月31日止年度的歷史綜合營運報表，並使合併及鷹福特資產剝離生效，猶如每項交易已於2023年1月1日完成。

預計簡明合併財務報表根據現有信息和管理層認為合理的某些假設，反映了與合併相關的以下預計調整。

•

合併將採用會計收購法核算，切薩皮克為會計收購方；

193

•

某些重新分類調整，以使西南航空的歷史財務列報與切薩皮克的財務報表列報一致；

•

切薩皮克公司承擔將發生的任何剩餘交易相關費用的債務；以及

•

預計形式調整對税收的影響。

形式簡明的合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

未經審計的備考附註濃縮了合併財務信息；

•

切薩皮克截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷年經審計的綜合財務報表，包含在切薩皮克於2024年2月21日提交的Form 10-K年度報告中；

•

西南航空截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷史審計綜合財務報表，包含在西南航空於2024年2月22日提交的Form 10-K年報中；

•

本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的有關切薩皮克和西南的其他信息。

形式簡明的合併財務報表僅用於説明目的，以反映合併和鷹福特資產剝離的情況，它們並不代表如果合併和鷹福特資產剝離發生在上述日期切薩皮克的運營結果，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。形式簡明的合併財務報表意在提供有關這些交易的持續影響的信息，就好像這些交易早些時候已經完成一樣。備考調整基於現有信息和某些假設，管理層認為，截至編制之日，這些信息和某些假設是可以事實支持的，如下所述。管理層認為，為公平列報形式簡明的合併財務報表，已經進行了所有必要的調整。

切薩皮克和西南航空預計，與合併相關的某些非經常性費用將產生，其中大部分包括員工留任成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、整合成本和備案費用。任何該等費用可能會影響收購後公司在產生該等費用期間的未來業績；然而，預計在自合併完成日期起計十二個月後的任何期間內不會發生該等費用。因此，預計簡明合併財務報表反映了這些非經常性費用的影響的估計應計費用，這些費用沒有列入切薩皮克或西南航空在本報告所述期間的歷史財務報表。

形式簡明的合併財務報表不包括合併可能導致的運營效率、協同效應或其他重組活動實現的任何成本節約。此外，可能會有與合併所導致的重組或其他整合活動有關的額外費用，管理層截至本聯合委託書/招股説明書日期無法確定的時間、性質和金額，因此，這些費用沒有反映在形式簡明的合併財務報表中。

截至本聯合委託書/招股説明書日期，切薩皮克已使用當前可獲得的信息來確定合併對價的初步公允價值估計及其對西南有形資產和收購的可識別無形資產以及承擔的負債的分配。在合併完成之前，切薩皮克和西南航空分享某些信息的能力有限。因此，切薩皮克基於對西南航空提交給美國證券交易委員會的文件、初步估值研究、允許與西南航空管理層討論以及其他盡職調查程序的審查，估計了西南航空資產和負債的公允價值。用於確定初步收購價格分配和公允價值調整的假設和估計載於預計簡明合併財務報表所附附註。

194

西南航空資產及負債的公允價值最終釐定將基於西南航空於合併完成日期存在的實際有形及無形資產及負債淨值，因此不能於合併完成前作出。此外，切薩皮克公司將在合併完成時支付的對價價值將根據切薩皮克公司普通股在合併結束日的收盤價確定。

由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。初步備考調整完全是為了提供本文列報的備考簡明合併財務報表。完成最終估值後，收購資產及承擔負債的公允價值的任何增減將導致對備考資產負債表及備考經營報表(如適用)的調整。最終購買價格分配可能與本文提出的初步購買價格分配中反映的價格有實質性不同。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年12月31日
（百萬美元）

							交易調整
	切薩皮克歷史			西南地區歷史			重新分類調整 (Note 3）				形式調整 (Note 3）				形式組合
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,079		$	21		$	—			$	(220)	(b)		$	880
受限現金			74			—			—				—				74
應收賬款淨額			593			680			—				—				1,273
短期衍生資產			637			614			—				—				1,251
其他流動資產			226			100			—				—				326
流動資產總額			2,609			1,415			—				(220)				3,804
財產和設備：
天然氣和石油屬性，成功法
已探明的天然氣和石油性質			11,468			—			35,697	(a)			(24,287)	(c)			22,878
未經證實的屬性			1,806			—			2,075	(a)			316	(c)			4,197
其他財產和設備			497			—			566	(a)			(394)	(c)			669
全部物業和設備			13,771			—			38,338				(24,365)				27,744
減去：累計折舊、損耗和攤銷			(3,674)			—			(28,425)	(a)			28,425	(c)			(3,674)
總財產和設備，淨額			10,097			—			9,913				4,060				24,070
天然氣和石油屬性，使用完整的成本法，包括20.75億美元截至2023年12月31日，排除在之外攤銷			—			37,772			(37,772)	(a)			—				—
其他			—			566			(566)	(a)			—				—
減去：累計折舊、損耗和攤銷			—			(28,425)			28,425	(a)			—				—
總財產和設備，淨額			—			9,913			(9,913)				—				—
經營性租賃資產			—			154			(154)	(a)			—				—
長期衍生資產			74			175			—				—				249

195

							交易調整
	切薩皮克歷史			西南地區歷史			重新分類調整 (Note 3）				形式調整 (Note 3）				形式組合
遞延所得税資產			933			238			—				(964)	(d)			207
其他長期資產			663			96			154	(a)			(15)	(b)			898
總資產		$	14,376		$	11,991		$	—			$	2,861			$	29,228
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款		$	425		$	1,384		$	—			$	—			$	1,809
應付税款			—			128			(128)	(a)			—				—
應付利息			—			77			(77)	(a)			—				—
應計利息			39			—			77	(a)			—				116
短期衍生負債			3			79			—				—				82
當期經營租賃負債			—			44			(44)	(a)			—				—
其他流動負債			847			17			172	(a)			100	(e)			1,136
流動負債總額			1,314			1,729			—				100				3,143
長期債務，淨值			2,028			3,947			—				(132)	(c)			5,623
			—			—			—				(220)	(b)
長期經營租賃負債			—			107			(107)	(a)			—				—
長期衍生負債			9			100			—				—				109
資產報廢義務，扣除流動資金份量			265			—			115	(a)			—				380
其他長期負債			31			220			107	(a)			—				243
			—			—			(115)	(a)			—
總負債			3,647			6,103			—				(252)				9,498
意外情況和承諾
股東權益：
普通股			1			12			—				(12)	(f)			2
													1	(g)
新增實收資本			5,754			7,188			—				(7,188)	(f)			14,854
			—			—			—				9,100	(g)
留存收益			4,974			(982)			—				982	(f)			4,874
			—			—			—				(100)	(e)
累計其他綜合損失			—			(3)			—				3	(f)			—
國庫中的普通股			—			(327)			—				327	(f)			—
股東權益總額			10,729			5,888			—				3,113				19,730
總負債和股東權益		$	14,376		$	11,991		$	—			$	2,861			$	29,228

196

未經審核的形式合併運營説明書
截至2023年12月31日的年度
（以百萬美元計，每股金額除外）

																						交易調整
	切薩皮克歷史			野火資產剝離- 形式調整				英力士資產剝離- 形式調整				SilverBow 資產剝離- 形式調整				切薩皮克形式			西南地區歷史			重新分類調整 (Note 3）				形式調整 (Note 3）				形式組合
收入和其他：
天然氣、石油和天然氣		$	3,547		$	(154)	(h)		$	(242)	(h)		$	(368)	(h)		$	2,783		$	—		$	4,170	(a)		$	—			$	6,953
天然氣銷售			—			—				—				—				—			3,089			(3,089)	(a)			—				—
石油銷售			—			—				—				—				—			379			(379)	(a)			—				—
NGL銷售			—			—				—				—				—			702			(702)	(a)			—				—
市場營銷			2,500			(51)	(i)			(1,044)	(i)			(500)	(i)			905			2,355			—				—				3,260
天然氣和石油衍生品			1,728			(43)	(j)			(53)	(j)			(30)	(j)			1,602			—			2,433	(a)			—				4,035
其他			—			—				—				—				—			(3)			3	(a)			—				—
資產出售收益和其他			946			(337)	(k)			(470)	(k)			(140)	(k)			(1)			—			—				—				(1)
總收入和其他			8,721			(585)				(1,809)				(1,038)				5,289			6,522			2,436				—				14,247
運營費用：
生產			356			(20)	(l)			(37)	(l)			(33)	(l)			266			—			369	(a)			—				635
運營費用			—			—				—				—				—			1,717			(1,717)	(a)			—				—
採收、加工、運輸			853			(3)	(m)			(68)	(m)			(86)	(m)			696			—			1,348	(a)			—				2,044
遣散費和從價税收			167			(10)	(n)			(16)	(n)			(22)	(n)			119			—			230	(a)			—				349
探索			27			—				—				—				27			—			—				—				27
市場營銷			2,499			(51)	(i)			(1,044)	(i)			(500)	(i)			904			2,331			—				—				3,235
一般和行政			127			—				—				—				127			187			14	(a)			—				328
分居和其他終止成本			5			—				—				—				5			—			—				—				5
折舊、損耗和攤銷			1,527			—				(8)	(o)			(25)	(o)			1,494			1,307			—				553	(q)			3,354
損傷			—			—				—				—				—			1,710			—				(1,710)	(r)			—
所得税以外的税收			—			—				—				—				—			244			(244)	(a)
其他運營費用（收入）			18			—				—				—				18			—			3	(a)			100	(e)			121
總運營費用			5,579			(84)				(1,173)				(666)				3,656			7,496			3				(1,057)				10,098
運營收入(虧損)			3,142			(501)				(636)				(372)				1,633			(974)			2,433				1,057				4,149
其他收入（費用）：
利息支出			(104)			—				—				—				(104)			(246)			104	(a)			(41)	(s)			(287)
其他利息費用			—			—				—				—				—			(11)			11	(a)			—				—
利息資本化			—			—				—				—				—			115			(115)	(a)			—				—
購買、交換或損失債務償還			—			—				—				—				—			(19)			—				19	(t)			—
衍生品收益			—			—				—				—				—			2,433			(2,433)	(a)
其他收入			79			—				—				—				79			2			—				—				81
其他收入總額（費用）			(25)			—				—				—				(25)			2,274			(2,433)				(22)				(206)
所得税前收入（損失）			3,117			(501)				(636)				(372)				1,608			1,300			—				1,035				3,943
當前			—			—				—				—				—			(5)			5	(a)			—				—
延期			—			—				—				—				—			(252)			252	(a)			—				—
所得税支出(福利)			698			(115)	(p)			(146)	(p)			(86)	(p)			351			—			(257)	(a)			238	(u)			332
淨收益(虧損)		$	2,419		$	(386)			$	(490)			$	(286)			$	1,257		$	1,557		$	—			$	797			$	3,611
普通股每股收益：
基礎版		$	18.21																												$	15.45
稀釋後的		$	16.92																												$	14.81
加權平均已發行普通股和普通股等效股（單位：千）：
基礎版			132,840																									100,914	(v)			233,754
稀釋後的			142,976																									100,914	(v)			243,890

197

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.陳述依據

未經審計的預計簡明合併財務信息來自切薩皮克和西南的歷史綜合財務報表，以及切薩皮克的歷史財務記錄，並對直接可歸因於合併和鷹福特資產剝離的事件給予預計效果，並具有事實依據。西南航空的某些歷史金額已重新分類，以符合切薩皮克公司的財務報表列報。截至2023年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併生效，猶如合併已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明的合併經營報表使合併和鷹福特資產剝離生效，就像這些交易已於2023年1月1日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務報表反映附註所述的備考調整，並基於切薩皮克認為合理的現有信息和某些假設；然而，實際結果可能與這些報表中反映的結果不同。切薩皮克認為，為了公平地呈現形式信息，已經進行了所有必要的調整。以下形式簡明的合併財務報表並不旨在表示如果交易實際發生在上述日期，合併後公司的財務狀況或經營結果將是什麼，也不表明切薩皮克公司未來的財務狀況或經營結果。這些形式簡明的合併財務報表和附註應與切薩皮克和西南航空以前提交的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

未經審計的預計合併財務信息包括調整以使西南航空的會計政策符合切薩皮克的會計政策，包括根據成功努力法調整西南航空的天然氣和石油屬性。西南航空遵循全成本池法核算天然氣和石油屬性，而切薩皮克遵循成功的努力法核算天然氣和石油屬性。根據成功努力法支出的某些成本按全額成本法資本化，包括未成功勘探鑽探成本、地質和地球物理成本、延遲租賃租金以及與勘探和開發活動直接相關的一般和行政費用。根據全成本法核算，財產購置成本、油井成本、相關設備和設施成本以及未來開發成本都包括在單一的全成本池中，該成本池在總探明儲量的基礎上按單位產量攤銷。根據成功努力會計方法，財產購置成本在已探明總儲量的基礎上按單位產量攤銷，而油井及相關設備和設施的成本在已探明儲量基礎上按單位產量攤銷。

附註2.未經審計的形式簡明合併資產負債表

合併將使用企業合併會計的收購方法進行會計核算。初步估計收購價的分配是基於管理層對截至2023年12月31日將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的估計和假設，並使用目前可用的信息。由於未經審計的預計簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終的收購價格分配以及由此對切薩皮克公司財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額大不相同。切薩皮克預計在合併完成後儘快敲定收購對價的分配。

初步採購價格分配可能會因幾個因素而發生變化，包括但不限於：

•

根據切薩皮克公司在合併結束日的股價，向西南股東發行的切薩皮克普通股對價的估計公允價值發生變化；

•

截至合併完成日，西南航空收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於未來天然氣和石油大宗商品價格、儲量估計、利率和其他因素的變化；

198

•

西南航空截至合併結束日的資產和負債的計税基礎；以及

•

第48頁開始標題為“風險因素”的章節中描述的風險因素。

已取得的資產和假定將被記錄的負債的公允價值初步評估如下：

	初步購進價格分配
	(百萬美元)
考慮因素：
現金（a）		$	220
已發行切薩皮克普通股的公允價值（b）			9,101
總代價		$	9,321
所收購資產的公允價值：
現金和現金等價物		$	21
其他流動資產			1,394
已探明的天然氣和石油性質			11,410
未經證實的屬性			2,391
其他財產和設備			172
其他長期資產			410
歸屬於所收購資產的金額			15,798
假設負債的公允價值：
流動負債		$	1,729
長期債務			3,595
遞延納税義務			726
其他長期負債			427
歸因於所承擔負債的金額			6,477
可識別淨資產總額		$	9,321

(a)

反映了西南航空2022年循環信貸安排未償還的2.2億美元，這筆貸款將在合併完成後償還和註銷。

(b)

基於切薩皮克普通股100,913,614股，每股90.19美元(截至2024年4月8日的收盤價)。

根據合併協議，西南航空股東將獲得0.0867股切薩皮克普通股，換取緊接合並生效前發行和發行的每股西南航空普通股。此外，根據現有的控制權變更協議，擁有約862,000股已發行限制性股票獎勵(“RSA”)的西南航空董事會某些成員、管理團隊和其他關鍵員工將獲得每股已發行的切薩皮克普通股0.0867股。這導致切薩皮克公司發行了約100.9股切薩皮克普通股，或價值約91億美元(根據切薩皮克普通股截至2024年4月8日的收盤價90.19美元)作為合併對價。

由於切薩皮克普通股股價從77.18美元上漲至90.19美元，從2024年1月10日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日起，將發行的合併對價的初步價值增加了約13.13億美元。合併對價的最終價值將根據切薩皮克公司普通股的實際發行數量和合並完成時切薩皮克公司普通股的市場價格來確定。切薩皮克收盤價漲跌10%

199

假設所有其他因素保持不變，普通股與2024年4月8日90.19美元的收盤價相比，合併對價將增加或減少約9.1億美元。

注3.預計調整

對隨附的未經審計的備考財務報表進行了以下調整：

(a)

以下重新分類使西南航空的歷史財務信息符合切薩皮克公司的財務報表列報：

西南地區重新分類和整合調整

截至2023年12月31日的形式簡明合併資產負債表

•

使用全成本法將約378億美元的天然氣和石油資產重新分類為已探明和未探明的天然氣和石油資產，按成功努力法分別核算357億美元和21億美元。

•

將約284億美元從全成本法下的累計折舊、損耗和攤銷，重新歸類為成功努力法下的累計折舊、損耗和攤銷。

•

將5.66億美元從其他財產和設備重新分類，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述一致。

•

將1.54億美元從經營租賃資產重新歸類為其他長期資產，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述一致。

•

將1.28億美元的應付税金和約4400萬美元的當前經營租賃負債分別重新歸類為其他流動負債，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述相一致。

•

將7700萬美元從應付利息重新分類為應計利息，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述一致。

•

將1.07億美元從長期經營租賃負債重新歸類為其他長期負債，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述一致。

•

將1.15億美元從其他長期負債重新分類為資產報廢債務，扣除當前部分，以使西南航空的陳述與切薩皮克的陳述一致。

截至2023年12月31日的年度形式綜合經營報表

•

將30.89億美元的天然氣銷售、3.79億美元的石油銷售和7.02億美元的NGL銷售分別重新歸類為天然氣、石油和NGL收入，以符合切薩皮克對天然氣、石油和NGL收入的表述。

•

將24.33億美元的衍生品收益重新歸類為天然氣和石油衍生品天然氣銷售，以符合切薩皮克對天然氣和石油衍生品的陳述。

•

將300萬美元的其他收入重新歸類為其他運營支出(收入)，以符合切薩皮克對其他運營支出(收入)的列報。

•

將運營費用分別從13.48億美元和3.69億美元重新歸類為收集、加工和運輸費用和生產費用，以符合切薩皮克公司對收集、加工和運輸費用和生產費用的列報。

•

將除所得税外的税款分別重新分類為2.3億美元和1,400萬美元，以符合切薩皮克關於遣散費和從價税費用以及一般和行政費用的列報。

200

•

將1100萬美元的其他利息費用和1.15億美元的利息分別重新分類為利息支出，以符合切薩皮克公司對利息支出的列報。

•

將500萬美元的當前税收優惠和2.52億美元的遞延所得税優惠重新歸類為所得税支出(福利)，以符合切薩皮克對所得税支出(福利)的列報。

(b)

反映了西南航空2022年循環信貸安排未償還的2.2億美元，這筆貸款將在合併完成後償還和註銷。此外，還進行了調整，以消除與2022年循環信貸安排相關的1500萬美元未攤銷發行費用，作為對其他長期資產的調整。

(c)

將(根據切薩皮克普通股截至2024年4月8日的收盤價)轉移到所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的估計公允價值分配導致了以下收購價格分配調整：

•

西南航空已探明天然氣和石油財產及其他財產和設備的淨賬面基礎增加約37億美元，其中已探明天然氣和石油財產賬面總值減少約243億美元，其他財產和設備減少3.94億美元，並扣除約284億美元的歷史累計折舊以反映財產的公允價值；

•

西南航空未經探明的天然氣和石油資產增加3.16億美元，以反映公允價值；

•

以下調整是為了反映長期債務淨額的預計變動：

•

向下調整1.48億美元，以公允價值記錄西南航空的優先票據；

•

對註銷歷史遞延未攤銷發行費用、溢價和折扣的1600萬美元調整。

(d)

以下調整是為了反映遞延税項資產的預計變動：

•

7.26億美元調整，以記錄淨遞延税項負債的收購。這主要是由於分配給收購物業的購買價格超過了其收購的納税基礎；

•

2.38億美元調整，以消除西南航空歷史上的遞延税項資產。

(e)

反映與合併相關的估計非經常性交易成本1億美元，包括未作為交易一部分資本化的承銷、銀行、法律和會計費用。

(f)

反映西南航空的歷史權益餘額按照會計收購法進行沖銷。

(g)

反映切薩皮克公司普通股和因向西南航空公司股東發行切薩皮克普通股而產生的額外實收資本的估計增幅，交易如下(以百萬計，不包括股票和每股金額)：

已發行的切薩皮克普通股		100,913,614
切薩皮克普通股2024年4月8日每股收盤價	$	90.19
切薩皮克已發行普通股的總公允價值	$	9,101
截至2023年12月31日，切薩皮克普通股增加(每股面值0.01美元)	$	1
截至2023年12月31日，切薩皮克額外實收資本增加	$	9,100

(h)

調整以反映被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產導致的天然氣、石油和NGL收入的減少。

201

(i)

調整以反映被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產導致的營銷收入和營銷費用的減少。

(j)

調整以反映被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產導致的天然氣和石油衍生品減少。

(k)

調整以反映被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產的銷售收益減少。

(l)

調整以反映因剝離WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產而減少的生產費用。

(m)

調整以反映由於WildFire、INEOS和Silver博Resources剝離的Eagle Ford資產導致的收集、加工和運輸減少。

(n)

調整以反映被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產的遣散費和從價税的減少。

(o)

調整以反映折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的減少，該調整基於被剝離給WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford資產的生產量，以及對切薩皮克的DD&A比率的修訂，以反映已售出的儲備量和賬面淨值。DD&A按成功努力法下的單位生產法計算。

(p)

反映對所得税的調整，以記錄可歸因於鷹福特資產的估計所得税影響。税收調整假設預測的混合切薩皮克法定税率為23%。2023年12月31日終了期間的預計營業報表中包含的預計所得税調整反映了所列交易會計調整的所得税影響。

(q)

根據初步收購價格分配，按照成功努力法核算油氣資產，反映折舊、損耗和攤銷的變化。

(r)

反映了西南航空在全成本會計方法的上限測試下記錄的歷史減值費用的取消，以符合切薩皮克公司成功的天然氣和石油資產會計方法。

(s)

以下調整是為了反映截至2023年12月31日的年度利息支出的預計變化：

•

與償還和報廢西南航空2022年循環信貸安排以及現有無擔保優先票據的公允價值調整有關的利息支出減少4,000萬美元。

•

按照成功的油氣資產核算方法，與資本化利息變化相關的利息支出增加8100萬美元。

(t)

調整以消除與西南航空將於2027年到期的7.75%優先票據到期相關的損失。

(u)

反映了對所得税的調整，以記錄合併切薩皮克和西南航空業務的估計所得税影響。税收調整假設預測的混合切薩皮克法定税率為23%。2023年12月31日終了期間的預計營業報表中包含的預計所得税調整反映了所列交易會計調整的所得税影響。由於這些預計財務報表使用的税率是估計税率，混合税率可能會在合併完成後的一段時間內與實際有效税率有所不同。

(v)

反映切薩皮克向西南股東發行的股票。

202

附註4.補充形式石油和天然氣儲量信息

下表列出了截至2023年12月31日的預計預計已探明和未開發的已探明和未開發石油、天然氣和天然氣淨儲量，以及截至2023年12月31日的年度剩餘已探明淨儲量的變化摘要。以下列出的形式儲備信息使合併生效，猶如合併已於2023年1月1日完成。補充預計石油和天然氣儲量信息是根據切薩皮克之前提交的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計財務報表中包括的歷史儲量信息以及西南航空先前提交的截至2023年12月31日及截至12月31日的年度經審計財務報表中包括的歷史儲量信息編制的。

	石油(Mmbbls)
	切薩皮克歷史		西南地區歷史		形式組合
截至2022年12月31日		198.4		83.4		281.8
擴展、發現和其他添加		—		5.1		5.1
對先前估計數的修訂		—		(4.8)		(4.8)
生產		(7.7)		(5.6)		(13.3)
出售原地儲量		(190.7)		—		(190.7)
購買原地儲備		—		—		—
截至2023年12月31日		—		78.1		78.1
已證明已開發儲量：
2022年12月31日		157.2		41.1		198.3
2023年12月31日		—		38.6		38.6
已證實的未開發儲量：
2022年12月31日		41.2		42.3		83.5
2023年12月31日		—		39.5		39.5

	天然氣（bCF）
	切薩皮克歷史		西南地區歷史		形式組合
截至2022年12月31日		11,369		17,362		28,731
擴展、發現和其他添加		415		1,813		2,228
先前估計的修訂		(325)		(2,196)		(2,521)
生產		(1,266)		(1,438)		(2,704)
出售就地儲備		(563)		(350)		(913)
購買就地儲備		58		—		58
截至2023年12月31日		9,688		15,191		24,879
已證明已開發儲量：
2022年12月31日		7,385		9,793		17,178
2023年12月31日		6,363		9,196		15,559
已證實的未開發儲量：
2022年12月31日		3,984		7,569		11,553
2023年12月31日		3,325		5,995		9,320

203

	天然氣液體（mmmbbls）
	切薩皮克歷史		西南地區歷史		形式組合
截至2022年12月31日		73.9		627.1		701.0
擴展、發現和其他添加		—		30.5		30.5
先前估計的修訂		—		42.1		42.1
生產		(3.8)		(32.9)		(36.7)
出售就地儲備		(70.1)		—		(70.1)
購買就地儲備		—		—		—
截至2023年12月31日		—		666.8		666.8
已證明已開發儲量：
2022年12月31日		58.9		350.8		409.7
2023年12月31日		—		363.0		363.0
已證實的未開發儲量：
2022年12月31日		15.0		276.3		291.3
2023年12月31日		—		303.8		303.8

	總儲量（bcfe）
	切薩皮克歷史		西南地區歷史		形式組合
截至2022年12月31日		13,002		21,625		34,627
擴展、發現和其他添加		415		2,026		2,441
先前估計的修訂		(325)		(1,972)		(2,297)
生產		(1,335)		(1,669)		(3,004)
出售就地儲備		(2,127)		(350)		(2,477)
購買就地儲備		58		—		58
截至2023年12月31日		9,688		19,660		29,348
已證明已開發儲量：
2022年12月31日		8,681		12,145		20,826
2023年12月31日		6,363		11,605		17,968
已證實的未開發儲量：
2022年12月31日		4,321		9,480		13,801
2023年12月31日		3,325		8,055		11,380

截至2023年12月31日，與已證實的石油、天然氣和液化天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流量的形式標準化衡量標準化指標如下（單位：百萬）：

	截至2023年12月31日
	切薩皮克歷史			西南地區歷史			形式組合
未來現金流入		$	14,659		$	50,499		$	65,158
未來生產成本			(3,326)			(26,147)			(29,473)
未來開發成本			(2,779)			(6,558)			(9,337)
未來所得税費用			(174)			(1,581)			(1,755)
未來淨現金流			8,380			16,213			24,593
10%折扣因素的影響較小			(3,903)			(8,900)			(12,803)
貼現未來淨現金流的標準化衡量標準		$	4,477		$	7,313		$	11,790

204

截至2023年12月31日止年度，與已證實的石油、天然氣和液化天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流量的形式標準化衡量指標的變化如下（單位：百萬）：

	切薩皮克歷史			西南地區歷史			形式組合
標準化措施，截至2022年12月31日		$	26,305		$	37,588		$	63,893
生產的石油和天然氣的銷售，扣除生產成本以及收集、加工和運輸			(2,171)			(2,123)			(4,294)
價格和生產成本的淨變化			(23,535)			(36,514)			(60,049)
擴展和發現，生產和開發的淨額成本			182			63			245
預計未來開發成本的變化			346			1,005			1,351
之前估計的期內發生的開發成本			818			1,336			2,154
先前數量估計的修訂			(205)			(1,174)			(1,379)
購買原地儲備			77			—			77
原地儲量銷售情況			(7,158)			(710)			(7,868)
增加折扣			3,270			4,643			7,913
所得税淨變化			6,301			8,364			14,665
生產率和其他方面的變化			247			(5,165)			(4,918)
標準化衡量標準，截至2023年12月31日		$	4,477		$	7,313		$	11,790

205

重要的美國聯邦所得税後果

以下是關於合併對美國持有者(如下定義)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者根據合併將其合格的西南普通股換取切薩皮克普通股(以及以現金代替切薩皮克普通股的零碎股份，如果有)。以下討論基於守則、根據該守則頒佈的美國財政部條例、其司法解釋以及已公佈的裁決和國税局的其他立場，每一項均在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。

本討論僅限於將其西南普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不是對合並的所有美國聯邦所得税後果的完整描述，也沒有描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何美國聯邦法律產生的合併的任何税收後果，但與所得税或擁有或處置在合併中收到的切薩皮克普通股的税收後果有關的税收後果除外。此外，本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關(包括聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入的影響)，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

為美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他轉付實體或其中權益持有人；

•

免税或政府組織；

•

選擇使用按市價計價會計方法的證券交易商或證券交易商；

•

作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有西南普通股的人員；

•

作為賤賣的一部分買賣其持有的西南普通股股份的人；

•

某些前美國公民或長期居民，或其功能貨幣不是美元的人；

•

非美國持有者；

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得西南普通股的人員；以及

•

在截至合併日期的五年內任何時間實際或建設性地持有(或實際或建設性地持有)5%或以上西南普通股股份的人士。

合併對西南航空股東的税務影響可能很複雜，將取決於該股東的具體情況和切薩皮克或西南航空無法控制的因素。所有西南股東應就合併對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的潛在變化。

美國持有人定義

就本討論而言，“美國持有者”是西南普通股的實益持有者，就美國聯邦所得税而言，該持有者被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

206

•

根據或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”()(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有西南普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，如果您是持有西南普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人，您應就整合合併對您的税務後果諮詢您的税務顧問。

綜合合併的處理

假設整合合併按目前預期完成，切薩皮克和西南資本打算將整合合併在一起，符合守則第368(A)節所指的“重組”。西南航空完成合並的義務的一個條件是收到Kirkland&Ellis LLP或西南航空選定的切薩皮克合理滿意的其他法律顧問的意見，該意見的日期為截止日期，大意是綜合合併將符合《守則》第368(A)節的含義。該意見將基於切薩皮克和西南航空各自的陳述和慣常的事實假設，以及切薩皮克和西南航空的某些契約和承諾。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或變得不正確、不完整或不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，整合合併的美國聯邦所得税後果可能與下文描述的結果大不相同。律師的意見代表了這些律師最好的法律判決，但對國税局或任何法院都沒有約束力，因此不能確定國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，或者法院不會支持這樣的挑戰。切薩皮克公司和西南航空公司都不打算從美國國税局獲得關於整合合併的税收後果的裁決，這是該守則第368(A)節所指的“重組”。以下討論與美國持有者有關，假設綜合合併將符合美國聯邦所得税法第368(A)節所指的“重組”。如果法院裁定綜合合併不被視為守則第368(A)節所指的“重組”，美國持有者一般會在根據合併將西南普通股交換為切薩皮克普通股時確認應納税損益。

合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果

假設合併合併按上文《美國聯邦所得税重要後果 - 處理合併合並》中所述處理，合併合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果如下：

•

在根據合併將符合條件的西南普通股股票交換為切薩皮克普通股股票時，美國持有者一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益，但作為切薩皮克普通股零碎股票(如下所述)的任何現金除外；

•

美國股東在合併中收到的切薩皮克普通股股票(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎切薩皮克普通股，如下所述)的總税基將等於該美國股東合格的西南普通股換取該切薩皮克普通股的調整後税基合計税基；和

207

•

美國持有者持有切薩皮克普通股的持有期將包括以切薩皮克普通股換取該切薩皮克普通股的持有期。

如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的西南普通股，該美國持有者在其所持切薩皮克普通股中的基礎和持有期可以參照每一塊西南普通股單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該就根據合併獲得的切薩皮克普通股的特定股票的税基和持有期諮詢其税務顧問。

切薩皮克普通股的美國持有者一般以現金代替零碎股份，將被視為根據合併獲得了該零碎股份，然後被視為出售了切薩皮克普通股的零碎股份以換取現金。因此，這樣的美國持有者一般將確認收益或損失，等於收到的現金金額與美國持有者在其已交出的西南普通股中分配給切薩皮克普通股這一小部分的調整後總税基部分之間的差額。這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在被視為已收到的切薩皮克普通股的零碎股份中的持有期在合併生效時超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限度的。

強烈建議西南航空的所有股東就合併在其特定情況下對其產生的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、美國各州或當地、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的潛在變化。

信息報告和備份扣留

可能需要向美國國税局提交與合併相關的信息申報單。此外，根據適用法律的要求，支付給美國持有者的與合併相關的對價可能需要扣除或扣留。除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國持有人在根據合併而支付的任何現金付款上可能受到美國備用扣繳的約束。根據美國備用預扣規則或以其他方式預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

以上討論僅用於總結整合合併對美國聯邦所得税的重大影響。它不是對可能對特定美國持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。強烈鼓勵所有西南股東就合併對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何税務申報要求、任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的潛在變化。

208

西南股東和切薩皮克股東權利對比

如果合併完成，西南航空的股東將獲得切薩皮克普通股的股份。

西南航空是一家受DGCL約束的特拉華州公司，而切薩皮克是一家受OGCA約束的俄克拉何馬州公司。如果合併完成，通過股份交換成為切薩皮克股東的西南航空股東的權利以及切薩皮克股東的權利將受OGCA、切薩皮克憲章和切薩皮克公司章程的管轄。

下面的描述總結了西南公司股東權利和切薩皮克公司股東權利之間的某些實質性差異。這並不是對所有這些不同之處的完整陳述，也不是對本摘要所指具體規定的完整説明。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。西南股東應仔細閲讀OGCA、切薩皮克憲章、切薩皮克章程、以及西南公司註冊證書和西南公司章程的相關規定。本摘要中提及的文檔的副本可以按照“您可以找到更多信息的位置”中的説明獲取。

	西南地區			切薩皮克
	股本
	西南航空有權發行25億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。於本委託書/招股説明書日期前最後可行日期，即2024年4月10日收市時，西南航空持有1,102,846,071股西南航空普通股，並無已發行及已發行優先股，西南航空普通股股份數目不包括預期於合併中發行的西南航空普通股股份。			《切薩皮克憲章》授權發行4.5億股普通股，每股面值0.01美元；授權發行4500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月10日，已發行的切薩皮克普通股和認股權證共有130,794,770股，可購買已發行的切薩皮克普通股。切薩皮克的優先股沒有流通股。
	優先股權益
	西南董事會被明確授權發行一個或多個類別系列的優先股，併為每個類別或系列確定投票權，完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及西南董事會通過的一項或多項決議中規定發行該類別或系列的權力： • 以該價格或多個價格在某個時間或多個時間贖回； • 有權在按這樣的比率獲得股息(可能是累積的，也可能是非累積的)			切薩皮克董事會獲授權在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先權和權利，及其任何限制、限制或限制。

209

	西南地區			切薩皮克
	這樣的條件，在這樣的時間，優先於任何其他一個或多個類別或任何其他系列的應付股息，或與之相關的股息； • 在西南航空解散或資產任何分配時有權享有此類權利；或 • 可轉換為或可交換為任何其他一個或多個股票類別的股票，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列的股票，或任何其他類別或任何其他類別股票的股票，按上述價格或匯率或按上述匯率並經上述調整；然而，如(A)任何系列優先股的投票權將與西南普通股股份的投票權重大不成比例，或(B)該系列優先股的股份可轉換為極不成比例的西南普通股股份，則任何系列優先股的股份不得在未經西南股東批准的情況下發行，但在任何情況下，均須考慮該系列股份的發行價及發行時普通股的公平市價。
	投票權
	在任何訴訟的記錄日期，在股東有權投票的所有事項上，每持有一股西南普通股，每持有一股西南普通股，每個股東有權投一票。西南普通股的持有者沒有累計投票權。			切薩皮克普通股的持有者有權就提交給切薩皮克股東的所有事項，就其持有的該等股票的每股股份投一票。切薩皮克普通股的持有者沒有累積投票權。
	法定人數
	《西南地區附例》規定，除非適用法律或西南地區公司註冊證書另有規定，否則西南地區已發行、已發行並有權在會議上投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。但是，如果出席股東、董事會主席或的任何會議的法定人數不足或未派代表出席			切薩皮克公司附例規定，切薩皮克公司任何股東大會或其任何續會的法定人數為有權投票的切薩皮克公司股票的多數股份，且其持有人親自出席或由受委代表出席。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

210

	西南地區			切薩皮克
	會議主持人或有權在會上投票的過半數股東(親身出席或由受委代表出席)有權不時就西南地區附例第2.6節所規定的事項延會，直至出席及派代表出席會議的法定人數達到法定人數為止。
	股東特別大會
	《西南公司註冊證》規定，除法律另有規定外，股東特別會議不得因任何目的或目的由下列人員召集： • 西南董事會主席，如果有的話， • 總裁， • 祕書， • 西南板塊，或稱 • 持有西南航空20%或以上有表決權股份的股東。《西南地區章程》規定，除法律或《西南地區公司註冊證書》另有規定外，股東特別會議可由下列任何一方召開： • 西南董事會主席， • 總裁， • 祕書，或 • 西南板塊，在符合西南公司註冊證書條款的情況下，祕書應在持有截至請求日期的西南普通股已發行股份合計“淨多頭頭寸”不少於20%的持有人的書面請求下催繳。“淨多頭頭寸”應根據1934年《證券交易法》規則第(14E-4)條對每個提出請求的持有人的定義來確定，但(X)在確定該持有人的“空頭頭寸”時，該規則中提及的“投標要約首次公開宣佈或以其他方式告知擬收購證券持有人的日期”應為相關特別會議要求的日期(如其中所界定的)，並提及“最高投標要約價或聲明的對價金額”			切薩皮克憲章和切薩皮克公司章程授權為任何目的或多個目的召開股東特別大會，除非OGCA另有規定，且只能由(I)董事會主席、首席執行官或總裁、(Ii)根據當時在任董事的多數通過的決議行事的董事會召開，或(Iii)公司祕書應切薩皮克已發行普通股至少35%投票權的記錄持有人的書面要求或要求召開。在任何特別股東大會上處理的事務將僅限於切薩皮克會議通知中規定的目的。
	主題安全要約“應指

211

	西南地區			切薩皮克
	(Br)西南普通股在該日(或如果該日不是交易日，則為下一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價和(Y)該持有人的淨多頭頭寸應減去該持有人無權或將無權在特別會議上投票或指導表決的股份數量，或該持有人就其直接或間接全部或部分對衝或轉讓的任何衍生產品或其他協議、安排或諒解的股份數量，擁有這種股份的任何經濟後果。提出要求的持有人是否已遵守細則第II條及西南地區附例相關條文的要求，須由西南地區董事會真誠決定，該決定為最終決定，對西南地區及股東均具約束力。在股東特別會議上，只有會議通知(或其任何補編)中規定的事項才能進行；但西南董事會章程不得禁止西南董事會在任何特別會議上向股東提交事項。有下列情形的，不得依照前款規定召開特別會議： • 特別會議請求涉及的業務項目根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題； • 特別會議請求在上一屆年會的年會通知日期一週年前90天開始，至(X)下一屆年會日期和(Y)上一屆年會日期一週年後30個日曆日兩者中較早者結束； • 除董事選舉外，在提交特別會議請求前不超過十二個月的股東大會上，提交了相同或實質上類似的項目(經西南董事會真誠確定，為“類似項目”)； • 在提交特別會議請求前不超過90天舉行的股東會議上提出了類似的項目； • 就所有涉及董事選舉或罷免的事項而言，董事選舉應被視為“類似事項”；或

212

	西南地區			切薩皮克
	• 西南航空的通知中包含了一個類似的項目，作為在特別會議請求提交但尚未舉行時已召開的西南航空會議之前的事務項目。應任何已召開特別會議的西南股東的書面要求，祕書有責任確定特別會議的日期，該特別會議應在祕書確定的日期和時間舉行，在收到請求後不少於15天也不超過60天(前提是該請求符合西南地區附例的所有適用規定)，並根據西南地區附例的適用規定發出通知。 (Br)西南地區附例規定，於任何股東大會上，股東可不時延期於同一地點或其他地點重新召開會議，而任何續會的時間及地點如(I)於舉行會議的會議上公佈，(Ii)於會議預定時間內展示於讓股東及受委代表以遠距離通訊方式參與會議的同一電子網絡上，或(Iii)於會議通知所載同一電子網絡上展示，則無須就任何續會發出通知。在休會上，西南航空可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照西南地區附例第VI條的要求向每名有權收到會議通知並在會上投票的記錄股東發出延會通知。
	股東大會通知
	記錄日期根據西南航空公司章程，為使西南航空公司能夠確定有權在股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，西南航空董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期由西南航空董事會通過，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果西南板沒有確定記錄日期，確定股東的記錄日期			記錄日期根據切薩皮克公司章程，為了使切薩皮克公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，切薩皮克公司董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，該記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。確定有權獲得通知的股東

213

	西南地區			切薩皮克
	有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的時間，應在發出通知的前一天的營業時間結束時，或如放棄通知，則應在會議舉行日的前一天的營業時間結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是西南董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。為使西南航空可在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，西南董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於西南董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於西南董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東，應向西南航空主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，要求西南董事會確定一個記錄日期。股東大會通知根據《西南地區附例》，當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應及時發出會議的書面通知或電子傳輸，並應説明會議的地點、日期和時間，以及可被視為股東和委託持有人親自出席並參與會議議事程序(包括在該會議上投票或授予委託書)的電子通信手段。決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，會議召開的方向和召開會議的目的應由西南祕書郵寄或以電子方式發送給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。除法律另有規定外，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十天至不超過六十天向每一位有權在該會議上通知並投票的股東發出。在DGCL下，在			股東大會或在股東大會上投票應適用於該會議的任何休會；但切薩皮克董事會可為休會的會議確定新的記錄日期。股東大會通知根據OGCA和切薩皮克公司章程，每一次股東大會的書面通知，説明股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、地點、日期、時間，如果是特別會議，除法律另有要求外，應在大會日期前不少於10天或不超過60天向有權在會上投票的每名股東發出書面通知；但如擬合併，通知日期不得少於會議前二十天，亦不得超過會議前六十天。

214

	西南地區			切薩皮克
	如擬合併，通知時間不得少於會議前20天，也不得超過會議60天。只要《西南細則》要求發出任何通知，除非有明確説明，否則個人通知不是指個人通知，並且任何如此要求的通知應被視為充分的：(I)如果以郵寄方式發出，當通知寄往美國郵寄時，預付郵資；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準；或(Iii)在DGCL允許的範圍內，以電子傳輸的方式發出通知。根據西南地區附例規定必須發出的任何通知，可由有權獲得通知的人放棄。除法規另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議的通知。
	合併審批
	根據DGCL第251條，除某些例外情況外，合併必須由董事會批准，並由持有至少多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)有權投票的股票的流通股的持有人投贊成票。《西南地區公司註冊證書》和《西南地區公司章程》沒有提及對《西南公司註冊證書》第251條所要求的任何例外或補充			根據OGCA第1081和1082條，除某些例外情況外，合併必須由董事會批准，並由至少有權投票的已發行股票的多數(除非章程或章程要求更多的投票權)的持有人投贊成票。切薩皮克憲章和章程不包括對OGCA第1081和1082節所要求的任何例外或補充。切薩皮克在合併中不是組成公司，不需要股東投票。
	股東權利計劃
	西南航空目前沒有生效的股東權利計劃。			切薩皮克目前沒有生效的股東權利計劃。
	股東查閲權；股東名單
	根據DGCL第220節，股東或其代理人有權在正常營業時間內根據書面要求檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄(必須合理地與該人作為股東的利益相關)。如果公司拒絕這種檢查，或在要求提出後五個工作日內沒有回覆請求，股東可以向衡平法院申請強制進行這種檢查的命令。			根據OGCA第1065節，股東本人或由律師或其他代理人在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內查閲切薩皮克的股票分類賬、股東名單及其其他賬簿和記錄以及子公司的賬簿和記錄(在某些情況下)。如果切薩皮克拒絕這種檢查，或在提出要求後五個工作日內沒有回覆請求，股東可以向地區法院申請強制進行這種檢查的命令。

215

	西南地區			切薩皮克
	根據西南地區章程，負責西南地區股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單須於會議舉行前至少十天內，在正常營業時間內公開予任何股東查閲，或(I)於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)於正常營業時間內於西南航空的主要營業地點查閲。如果西南航空決定在電子網絡上提供名單，西南航空可能會採取合理措施，確保此類信息僅對西南航空的股東可用。			根據OGCA和Chesapeake章程，在每次股東大會召開前至少十天，負責股票分類賬的人員應準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。該名單應在股東大會召開前至少十天內，為任何與會議有關的目的而公開供任何股東查閲：(I)在可合理接達的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於切薩皮克的主要營業地點查閲。如果切薩皮克決定在電子網絡上提供名單，切薩皮克可以採取合理步驟，確保此類信息僅對切薩皮克的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如會議只以遠距離通訊方式舉行，則該名單亦應在整個會議期間於合理可接達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與會議通告一併提供。股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、切薩皮克公司章程或切薩皮克公司賬簿所要求的名單，或親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。
	董事數量；期限
	導演數量《西南公司註冊證書》規定，董事人數由西南公司章程規定，可根據章程的規定增減；但董事人數不得少於三人。西南航空公司的章程規定至少有五名董事，具體董事人數由西南航空董事會決定。西南董事會目前有十名成員。			OGCA第1027.B節規定，組成董事會的董事人數可由公司章程或章程確定。切薩皮克公司章程規定，在任何系列優先股持有者有權在特定情況下選舉董事的情況下，董事會將由不少於三名至不超過十名董事組成。切薩皮克目前有六名董事。切薩皮克董事會不屬於機密。所有董事每年選舉一次，任期一年。

216

	西南地區			切薩皮克
	術語 [br}西南董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者當選為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。
	董事選舉
	《西南地區公司章程》規定，除西南地區公司註冊證書另有規定外，董事的被提名人如投票贊成該被提名人當選的票數超過該被提名人當選的反對票的票數(棄權票和經紀人反對票均不算作贊成或反對該被提名人當選的選票)；但董事須在任何“有爭議的選舉”中以多數票當選。 “有爭議的選舉”是指股東進行的任何董事選舉，其中（i）西南公司收到股東已提名一名人士參加西南公司董事會選舉的通知，該通知據稱符合《西南公司章程》中規定的股東提名的預先通知要求，無論西南董事會是否在任何時候確定任何此類通知不符合此類要求，及（ii）該提名尚未在西南航空首次郵寄與該董事選舉有關的初步委託聲明前第十天或之前撤回。如果董事由多數票選舉產生，股東不得投票反對提名人，但不得拒絕對提名人投投票票。任何不是有爭議的選舉都是“無爭議的選舉”。			《切薩皮克憲章》規定，所有董事每年選舉一次。在每次股東大會上，每位股東有權親身或委派代表就其持有的每股有投票權的股票投一票。除非法律另有規定，任何委託書不得在自委託書之日起三(3)年內或之後投票表決，除非委託書規定了更長的期限。所有選舉和問題應由親自或委託代表投票決定，除非下列情況，或法律要求，或任何證券交易所的要求或任何系列已發行優先股的條款。 [br}在無競爭對手的董事選舉中，(I)任何非在任董事被提名人在股東選舉中獲得的反對票數多於該被提名人當選的票數(反對投票的多數)，不得當選董事；及(Ii)任何現任董事被提名人須在選舉督察核實股東投票結果後，立即遵守提名及公司管治委員會訂立並在切薩皮克公司網站或公開披露上公佈的辭職程序。
	填補董事會空缺
	根據西南公司註冊證書，在任何一個或多個類別或系列優先股的條款的規限下，西南板的任何空缺可由當時在任的董事會多數成員(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。如果			切薩皮克公司附例規定，所有空缺，包括因授權董事人數增加而產生的新設董事職位產生的空缺，均可由在任董事以過半數票填補，即使不足法定人數，任何如此選出的董事將任職至下一屆股東大會，直至其繼任者正式選出並具有資格，或直至其先前任職

217

	西南地區			切薩皮克
	由於董事人數增加而出現空缺，新當選的董事將任職至下一屆年會或其繼任者當選或符合資格為止。			辭職或免職。
	刪除董事
	西南地區公司註冊證書及西南地區附例規定，除非適用法律另有規定，並在當時已發行優先股的持有人享有的權利(如有)的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時由有權在董事選舉中投票的西南地區已發行及已發行股本中至少過半數投票權的持有人以贊成票罷免，不論是否有理由。			如上所述，“西南股東和切薩皮克股東的權利比較 - 董事人數；”切薩皮克有一個解密的董事會。切薩皮克公司章程規定，無論是否有理由，董事都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投贊成票而被撤職。
	股東提名董事
	《西南地區章程》允許股東提名董事，以供年度股東大會或為選舉董事而召開的特別會議審議。提名可由(A)由西南董事會或在其指示下作出，或(B)由下列任何西南股東提名：(I)於發出通知日期及在決定有權在該會議上通知及表決的股東的記錄日期為登記股東，及(Ii)符合西南地區附例所載通知程序的股東。前一句(B)項是股東進行董事提名的唯一途徑。為了使股東的董事提名合適，股東必須及時發出通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於前一屆股東年會週年日前120天的營業結束；然而，如果召開年會的日期不在週年紀念日期之前或之後的二十五天內，通知股東為及時發出通知，必須在年會前第一百二十天的營業時間結束之前，也不得遲於年會前第九十天的較晚時間營業結束，或不遲於年會日期的翌日的第十天			特別會議《切薩皮克章程》允許股東提名董事供股東年度股東大會或為選舉董事而召開的特別會議審議。為了召開特別會議，希望在特別會議上提名某人蔘加切薩皮克董事會選舉的股東必須擁有切薩皮克當時流通股本至少35%的投票權。股東必須及時以書面形式向切薩皮克公司祕書提出召開特別會議的請求。為及時起見，股東要求通知須於股東特別大會日期前120天或(B)不遲於股東特別大會日期前九十天或首次公佈股東特別大會日期後第十天(較遲者)送交或郵寄及收到。股東要求召開的特別會議應在董事會根據切薩皮克公司章程確定的地點、日期和時間舉行；但股東特別會議的日期不得早於公司祕書收到特別會議要求後30天或超過75天。股東必須(A)在特別會議(包括其任何延期或延期)時是記錄在案的持有人，(B)有權在該會議上投票，以及(C)符合並遵守被提名人的條件

218

	西南地區			切薩皮克
	[br]年會日期由西南航空率先公佈。公開宣佈年會休會、休會、改期或延期，不得開始新的時間段(或延長任何時間段)發出通知股東通知。《西南地區章程》規定，股東通知必須包括有關股東被提名人和提名股東的某些信息，才能使其成為適當的股東通知。股東應參考西南公司章程，瞭解通知中要求提供的確切信息。書面通知必須附有(I)每個董事提名人的書面同意和(Ii)填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。要有資格作為董事的股東選舉或連任的被提名人，一個人必須向西南祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，如果適用，還必須提交代表他進行提名的任何其他人的背景，以及該人的書面陳述和同意： • 不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭)的一方，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為西南地區董事人，將如何就尚未向西南地區披露的任何問題或問題(僅為《西南地區附例》第2.3節的目的)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為西南地區董事公司時的遵守能力的投票承諾，根據適用法律負有該人的受託責任； • 不是也不會成為與西南航空以外的任何個人或實體就未向西南航空披露的董事服務或行為相關的任何直接或間接賠償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方； • 以個人身份和代表任何代表提名的個人或實體，如果當選為西南地區的董事，將符合規定，並將符合所有適用的			切薩皮克章程中規定的資格要求和程序。年會要在年度大會上提名一名人士參加切薩皮克董事會的選舉，股東必須(A)在發出通知時和年度會議(包括其任何延期或延期)時都是記錄持有人，(B)有權在該會議上投票，以及(C)滿足並遵守本文件中有關提名的要求和程序，或(Iii)由符合條件的股東(定義見下文)投票。該通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時或前一年年會一週年前120天營業結束時送達切薩皮克主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前三十天或週年大會日期後六十天以上，則股東須於股東周年大會日期前第一百二十天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會日期前一百二十天營業時間結束時，或切薩皮克首次公佈會議日期後第十天，向股東發出通知。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始上述發出股東通知的新時間段。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而切薩皮克公司沒有在上一年年會一週年前至少一百天公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，也應考慮及時發出股東通知，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果應在切薩皮克首次公佈該公告之日後第十天營業結束前送交切薩皮克公司祕書。

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	西南地區			切薩皮克
	西南證券上市所在交易所的規則和所有適用的公開披露的公司治理、商業行為、利益衝突、保密性和股權以及西南證券的交易政策和準則；以及 • 以個人身份並代表任何代表提名的持有人，如果當選為西南董事的候選人，打算任職完整任期。代理訪問提名《西南地區章程》規定了代理訪問提名。當西南董事會在年度會議上就董事選舉徵集委託書時，在符合西南董事會章程第2.17節的規定的情況下，西南董事會應在其年度會議的委託書中，除包括由西南董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或指示選舉的任何人士的姓名，以及由一名股東或不超過二十(20)名股東(為此目的，計為一名股東)提名進入西南董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名，以及所要求的信息(見西南章程的定義)。任何兩(2)只屬於同一關連基金集團(定義見西南細則)的基金)，且符合第2.17節的要求(該等股東為“合資格股東”)，並於發出第(2.17)節所要求的通知時，明確選擇根據第(2.17)節的規定將該代名人納入西南資本的委託書。就西南證券附例第2.17節而言，西南證券將於其委託書中包括的“所需資料”為(I)向西南證券祕書提供的有關股東代名人及合資格股東的資料，而該等資料根據證券交易法第2.14節及據此頒佈的規則及規例須於西南證券的委託書中披露，及(Ii)如合資格股東選擇，則一份佐證聲明(定義見本章程第2.17(G)節)。在符合第2.17節規定的情況下，西南航空年度會議委託書中包括的任何股東提名人的姓名也應在西南航空分發的與該年度會議相關的委託書上列出。			被提名者資格要求和其他條件要有資格成為切薩皮克董事選舉或連任的被提名人，一個人必須填寫並向切薩皮克公司祕書遞交：(1)填寫董事官員問卷，(2)提交書面陳述，表明被提名人不是也不會成為任何投票協議的一方，(3)書面陳述和協議，表明被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方，以及(4)如果當選為董事，這些被提名人將遵守並將繼續遵守切薩皮克公司公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及切薩皮克公司的交易政策和指導方針。切薩皮克公司應在其年度股東大會委託書中包括符合要求的股東或股東團體(“合格股東”)提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名，以及在發出通知時明確選擇將其被提名人納入切薩皮克公司的委託書材料的所需信息(定義如下)。在切薩皮克年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數最多不得超過通知可能送達的最後一天在任董事人數的2和25%，如果該金額不是整數，則不得超過以下最接近的整數。符合條件的股東必須連續持有切薩皮克公司3%或以上的已發行和已發行普通股(“所需股份”)至少三年，如果是與切薩皮克能源公司的特定第11章聯合破產重組計劃相關的某些權益持有人，則在切薩皮克公司要求收到通知之日和確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期止一年，並且必須在會議日期前繼續持有所需股份。合格股東可向切薩皮克公司祕書提供書面聲明，以包括在的委託書中

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	西南地區			切薩皮克
	除任何其他適用要求外，根據西南地區附例第2.17節的規定，為使股東被提名人有資格納入西南地區的委託書材料，合資格的股東必須以適當的書面形式及時向西南地區祕書發出有關該項提名的通知(“委託書提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須在西南航空首次向股東分發上一年年度會議的委託書一週年日之前不少於120天，也不超過150天，提交給西南航空公司的主要執行辦公室，並由西南航空祕書收到。要根據《西南地區章程》第2.17條進行提名，符合條件的股東必須在根據《西南地區章程》第2.17條向西南地區祕書遞交或郵寄和收到代理訪問提名通知之日，以及在確定有權獲得通知並在年會上投票的股東的記錄日期之日起，連續持有至少三(3)年的西南地區已發行普通股(“所需股份”)(“最低持有期”)。並須在股東周年大會舉行日期前繼續持有所需股份。為了使合格股東的代理訪問提名書面通知採用適當的形式，它必須包括或附有西南地區章程第2.18節進一步描述的某些陳述和陳述。除根據《西南地區章程》任何其他條款所要求的信息外，西南航空還可要求(I)任何建議的股東提名人提供西南航空可能合理要求的任何其他信息(X)，以確定股東提名人根據《獨立準則(Y)》是否獨立。這些信息可能對合理股東對獨立性的理解或缺乏獨立性具有重要意義。西南航空為確定該股東提名人作為西南航空董事的資格而可能合理需要的此類股東提名人的名單或(Z)名單，以及(Ii)符合資格的股東提供西南航空可能合理需要的任何其他信息以核實符合資格的股東			切薩皮克公司的年度會議，不超過500字，以支持股東提名候選人的資格。切薩皮克公司特定年度股東大會的代表材料中包括的任何股東提名人，如果(I)退出、不符合資格或不能在年度股東大會上當選，或(Ii)沒有獲得至少25%的投票支持該股東提名人，將沒有資格成為切薩皮克公司未來兩次年度股東大會的股東提名人。會議主席應本着真誠行事，根據事實合理地確定擬在會議前提出的提名是否按照《切薩皮克附例》所規定的必要程序作出，如果任何擬議提名不符合規定，則應宣佈不予考慮該有缺陷的提名。

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	西南地區			切薩皮克
	股東在最短持有期內對所需股份的連續所有權。《西南航空公司章程》第2.17節規定，股東可以在西南航空的委託書材料中加入西南航空董事會的提名人選。
	股東提案
	《西南地區章程》規定，股東在年度會議上提出任何業務建議時，必須及時書面通知西南地區祕書。為及時作出通知，發出通知的股東(“通知股東”)必須已將有關通知以適當的書面形式及時送達西南航空主要執行辦事處的西南祕書，而除提名董事會成員候選人外，任何該等建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，通知股東向祕書發出的通知必須在不遲於前一屆股東周年大會週年紀念日前第90天的營業時間結束或不早於前一屆股東周年大會週年日前120天的營業時間結束時送達西南航空的主要執行辦公室。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始上述發出股東通知的新時間段。此外，為了及時更新和補充股東通知，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何休會、休會、重新安排或推遲的十個工作日之前的日期是真實和正確的，更新和補充應在會議記錄日期或記錄日期首次公開披露的較晚日期後五個工作日內送交西南地區主要執行辦公室的祕書。如需自記錄之日起進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八個工作日，或其任何休會、休會、改期或延期，如需更新和補充，應視為			《切薩皮克公司章程》規定，業務可在年度會議上進行：(I)由董事會或在董事會的指示下提出，或(Ii)由切薩皮克公司的任何股東提出，該股東在發出通知時是《切薩皮克公司章程》規定的登記在冊的股東，且有權在該會議上投票並遵守《切薩皮克公司章程》規定的程序。為及時起見，股東必須在前一年度股東大會週年紀念日前第90天營業時間結束前第90天營業結束前向公司祕書發出書面通知，也不得早於上一次年度股東大會週年紀念日前120天營業結束時通知公司祕書。如果召開股東周年大會的日期早於該週年紀念日期的30天或60天以上，股東的通知必須(1)不早於大會前第120天的營業時間結束，以及(2)不遲於大會前第90天的營業時間結束，或切薩皮克首次公佈該會議日期的後第10天。股東通知應載明發出通知的股東和代表其提出建議的每一實益所有人： • 希望提交會議的事務的簡要説明以及在會議上進行此類事務的原因，包括建議審議的任何決議的文本，如果此類事務包括修訂《切薩皮克附例》的建議，則建議修訂的語言； • 切薩皮克公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東的名稱和地址，以及任何實益所有者的姓名和地址；

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	西南地區			切薩皮克
	會議或任何休會或延期前十個工作日內的。為採用適當的形式，根據《西南地區附例》第2.3節發出的股東通知應列明發出通知的股東和代表其提出建議的每一實益所有人： • 希望提交會議的事務的簡要説明、在會議上進行此類事務的原因以及提案或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類事務包括修訂附例的提案，則為擬議修正案的措辭)； • 西南航空賬簿上提出此類業務的股東及其實益所有人的名稱和地址； • (A)每名股東的姓名或名稱及地址，如該姓名或名稱及地址出現在西南航空的簿冊上，以及每名股東聯營人士的姓名或名稱及地址(如其中所界定)，(B)及(I)直接或間接由每名持有人及任何股東聯營人士直接或間接持有或實益擁有的西南航空股本類別或系列及股份數目(但就《西南航空附例》第2.3節而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有西南航空的任何股份，而該等股份是該人有權在未來任何時間取得實益擁有權的(不論該等權利是可立即行使的，或是隻可在某項條件達成後行使的，或兩者兼而有之)；。(Ii)任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與西南航空任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分源自西南航空任何類別或系列股票的價值，或任何衍生工具或合成安排，具有西南航空任何類別或系列股票的多頭頭寸特徵，或任何旨在產生與任何類別或系列股票的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易			• (br}(A)切薩皮克直接或間接登記持有或實益擁有的切薩皮克股票類別或系列及數量，以及，(B)具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或與切薩皮克任何類別或系列股票相關的價格的和解付款或機制，(C)任何協議、安排、各提出建議的股東和實益持有人有任何其他直接或間接機會從切薩皮克股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的理解或關係；(D)表明提出建議的股東是切薩皮克有權在該會議上投票的股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，以將業務提交會議；以及(E)就股東或任何實益擁有人是否有意或是否打算向持有切薩皮克流通股投票權至少5%的持有人交付委託書或委託書形式的陳述，以批准或通過該提議。 • 會議主席應本着誠信行事，根據事實合理地確定該事務是否被適當地提交會議。如果提議的業務不符合規定，主席應聲明不處理該業務。切薩皮克公司章程沒有規定提交股東提案供特別會議審議。

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	西南地區			切薩皮克
	西南，包括由於此類合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考西南航空任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過現金或其他財產的交付或其他方式在西南航空的標的類別或系列股票中進行結算，也不考慮持有人和任何股東關聯人是否已達成對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享從西南航空股份(任何前述“衍生工具”)的價值增加或減少所產生的利潤的直接或間接機會，(Iii)每名持有人及任何股東聯營人士直接或間接擁有或持有(包括以實益方式持有)的任何協議、合約、安排、諒解或關係的描述，據此，每名持有人及任何股東聯營人士有權投票或已授予投票權的任何股票或西南航空的任何其他證券，(Iv)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，一方面涉及任何持有人或任何股東聯營人士，另一方面，直接或間接地，其目的或效果是減少西南航空任何類別或系列股份的損失、降低任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他)，管理該持有人或任何股東聯營人士就西南航空任何類別或系列股份或其他證券的股價變動風險，或增加或減少其投票權，或直接或間接提供，有機會因西南航空任何類別或系列股份或其他證券(前述任何一項，稱為“空頭股數”)以及每名持有人或任何股東聯營人士在過去十二個月內持有的任何空頭股數的任何類別或系列股份或其他證券的價格或價值下跌而獲利或分享任何利潤，(V)享有就由實益擁有的西南航空股份收取股息或支付代替股息的任何權利

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	西南地區			切薩皮克
	(Br)每名股東或任何股東聯營人士與西南航空的股票或其他證券的相關股份或其他證券分開或可分開，(Vi)由普通或有限合夥或有限責任公司或其他實體直接或間接持有的西南或衍生工具的股票或其他證券的任何比例權益，而任何股東或任何股東聯繫人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(Vii)每名持有人或任何股東聯營人士有權或可能基於西南儀器或衍生工具(如有)的股票或其他證券價值的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由與該持有人或任何股東聯營人士共住一户的直系親屬持有的任何該等權益；(Viii)每名持有人及每名股東聯營人士(如有)的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益(包括空頭股數)；在將於任何西南航空股東年會或特別會議或(Y)任何其他實體股東大會上就與任何股東根據西南航空附例提出的任何提名或業務直接或間接相關的任何事宜進行的任何(X)表決結果中，(Ix)每名股東或任何股東聯營人士在西南航空任何主要競爭對手中持有的任何直接或間接法律、經濟或金融權益或任何衍生工具或淡倉權益，(X)每名股東或任何股東聯營人士在與西南航空簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，西南航空的任何附屬公司或西南航空的任何主要競爭對手(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；和(Xi)任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而在該訴訟、訴訟或程序中，任何持有人或任何股東聯營人士是或可合理地預期成為涉及西南航空或其任何高級人員、董事或員工或任何

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	西南地區			切薩皮克
	(Br)西南航空的關聯公司，或該關聯公司的任何高級管理人員、董事或該關聯公司的員工(西南航空附例第2.3節第(I)(C)(3)(B)款應稱為“指定信息”)，(C)通知股東表示該股東是有權在該會議上投票的西南航空股票記錄持有人，將繼續作為西南航空有權在該會議上投票的股東，直至該會議日期，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該提名或其他業務，(D)有關每名股東及每名股東聯營人士(如有)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該等資料須與徵集以下人士的委託書或其他文件(視情況而定)有關：根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉(如《西南地區附例》第二條第二節第2.8節所界定的)中進行董事選舉的建議和/或(E)通知股東的陳述，説明任何股東及/或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個集團的一部分，而該集團有意：(X)向至少持有西南航空已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書形式，以選出建議的被提名人或批准或採納擬進行的其他業務及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該提名或其他業務；。(F)通知股東證明每名股東及任何股東聯營人士已遵守所有適用的聯邦、與其收購西南航空的股本或其他證券股份有關的國家和其他法律要求，和/或該人作為西南航空股東的作為或不作為，(G)關於任何提名，交易法第14a-19(B)(3)條(或任何後續條款)所要求的陳述，(H)任何股東或股東聯繫人士所知的支持該等提議和/或提名的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，在已知的範圍內，由其他股東或其他股東實益擁有或記錄在案的西南航空所有股本的類別或系列和數量

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	西南地區			切薩皮克
	實益所有人，以及(I)通知股東就通知所載信息的準確性所作的陳述； • 表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以便將此類業務提交會議。如事實證明有充分理由，會議主持人須裁定未按照上述程序妥善地將事務提交會議處理，如他如此決定，則可向會議作出聲明，任何未妥善處理的事務均不得處理。尋求在Southwest的代理材料中包含任何建議的股東必須按照交易所法案下的規則和條例的要求提供通知，並以其他方式遵守這些規則和條例的適用要求。
	股東書面同意訴訟
	《股東大會條例》規定，除非公司的公司註冊證書另有説明，否則可在年度股東大會或股東特別會議上採取的任何行動均可在沒有舉行會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了書面同意，並在股東會議上授權採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份都出席並進行了表決。 [br}西南公司註冊證書規定，除非法律另有要求，股東如在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上籤署了授權採取行動所需的股東人數，則應允許股東以書面同意代替會議採取行動；但如果股東採取行動的提議將具有增加西南資本存量或債務的效果，則此類行動僅可在未經全體西南股東一致同意的情況下以書面同意的方式採取。			切薩皮克憲章規定，在符合切薩皮克公司優先股某些持有人的權利的情況下，要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動只能在根據OGCA、切薩皮克憲章和切薩皮克附例正式通知和召開的年度或特別會議上股東投票後才可採取，且不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而採取。
	修訂管理文件
	公司註冊證書根據《公司章程》第242條，公司的公司註冊證書可經董事會決議修改，除某些例外情況外，可由下列人員批准：			公司註冊證書 OGCA第1077條規定，對公司註冊證書的大多數修改必須經董事會決議授權並獲得多數批准。

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	西南地區			切薩皮克
	• 有權投票的大多數流通股的持有人；以及 • (Br)如果修正案將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以對其產生不利影響，則有權享有類別投票權的每個類別的流通股的多數，但如果修正案將改變或改變某一類別的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則只有受影響的系列股票才應被視為投票的單獨類別。《西南公司註冊證書》規定有權按照《西南公司註冊證書》、《西南公司附例》或《西南公司章程》現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除《西南公司註冊證書》中包含的任何條款，在此授予股東的所有權利均受此類保留的約束			有投票權的流通股的。如果修正案會增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股份的面值，或更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，則必須獲得每一類別流通股的多數批准，無論根據公司註冊證書的規定是否有權投票。切薩皮克憲章要求持有所有有權投票的流通股至少60%投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂切薩皮克憲章的某些條款，包括涉及修訂切薩皮克憲章、董事責任、關聯方交易、董事會、賠償、論壇選擇、股東同意行動、公司機會和章程修訂的條款。
	附則《西南地區公司註冊證書》規定，西南地區董事會有權通過、修改、更改或廢除《西南地區公司章程》。通過、修改、更改或廢除《西南地區章程》需經董事會全體董事會至少過半數的贊成票通過。《西南地區附例》還可以由有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人投贊成票通過、修改、更改或廢除。 (Br)西南地區附例規定，西南地區附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或可由股東或董事會採納新附例；但如股東採取行動，有關更改、修訂、廢止或採納新附例的通知須載於股東大會的通知內。所有此類修訂必須得到至少有權就此投票的已發行股本的大多數持有人或當時在任的整個董事會的多數成員的批准。			附則切薩皮克憲章規定，切薩皮克章程可由切薩皮克董事會或有權就此投票的切薩皮克至少多數已發行股票的持有人投贊成票通過、廢除、修改、修訂或撤銷，前提是有權在董事選舉中投票的切薩皮克至少60%已發行股票的持有人必須投贊成票才能修訂切薩皮克章程中涉及切薩皮克普通股上市請求的某些條款，要求切薩皮克向美國證券交易委員會提交某些文件，以及修訂切薩皮克章程所需的程序。

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	賠償
	《西南航空公司註冊證書》和《西南航空公司章程》要求西南航空賠償任何曾經或曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(民事、刑事、行政或調查(由西南航空提出或根據西南航空提出的訴訟除外)的一方的人，因為該人現在或過去是或曾經是董事或西南航空的高管，或應西南航空的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、員工或代理人服務的人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對西南航空的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人不應就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。以判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式不合理地相信符合或不反對西南航空的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。 (Br)根據《西南地區附例》第III條(除非法院下令)進行的任何賠償，只有在確定對現任或前任董事或官員進行賠償在當時情況下是適當的情況下，才應由西南航空在特定案件中授權作出，因為該人已符合第8.1節和第8.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準。應就作出該決定的人或在作出該決定時是董事人員的人作出上述決定： • 未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事以多數票通過，即使不足法定人數； • 由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使不到法定人數；			切薩皮克憲章要求切薩皮克公司在法律允許的最大程度上對每一位董事和官員進行賠償，並應預支董事或官員的費用。切薩皮克董事會可以賠償每位員工和代理，並墊付他們的費用。 [br}根據《董事條例》第1031條，公司可以賠償其董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而成為訴訟一方的費用，包括律師費、判決和罰款，以及他或她在民事、刑事、行政或調查程序中實際和合理地招致的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。公司不得根據第1031節就董事或高級職員被判決對法團負有法律責任的任何索賠或事宜向該人進行彌償，除非且僅限於提起訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任被裁定，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得該法院認為適當的費用彌償。切薩皮克公司章程規定，切薩皮克公司將賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她是或曾經是切薩皮克公司的董事高管、僱員或代理人，或應切薩皮克公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事高管、員工或代理人而支付的費用(包括律師費)、判決、如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對切薩皮克的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她為達成和解而實際和合理地招致的罰款和金額。借判決、命令終止任何訴訟、訴訟或法律程序

229

	西南地區			切薩皮克
	• 如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，由獨立法律顧問在書面意見中表示；或 • 股東。對於前董事和高級管理人員，應由任何有權代表西南航空就此事採取行動的人士作出上述決定。然而，如果現任或前任董事或西南航空的官員在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。董事或高級職員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由西南航空在收到該董事或其代表作出的承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，以償還有關款項(如最終確定該人無權根據西南航空附例第VIII條授權獲得西南航空的彌償)。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人所發生的費用(包括律師費)可按西南航空認為適當的條款和條件支付。			和解、定罪或基於無罪抗辯或同等的抗辯本身不會產生推定，即該人沒有本着善意行事，其行為方式合理地認為符合或不反對切薩皮克的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是非法的。在切薩皮克公司提起的訴訟或根據切薩皮克公司的權利提起的訴訟中，切薩皮克公司不會對被判決對其負有責任的人進行賠償，除非且僅在作出判決的法院已裁定，儘管對責任作出裁決，但從案件的所有情況來看，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。《切薩皮克公司附例》規定，切薩皮克公司可在收到由或代表董事、高級職員、僱員或代理人作出的償還上述款項的承諾後，提前支付在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中產生的費用，如果最終確定他或她無權根據切薩皮克附例的授權獲得切薩皮克公司的賠償。要根據切薩皮克公司章程獲得賠償，索賠人應向切薩皮克公司董事會提交書面申請，並附上證明文件。無利害關係董事的多數票決定了索賠人是否有權獲得賠償。如果無法獲得非利益董事的法定人數，或非利益董事的法定人數有此指示，切薩皮克董事會可以任命獨立律師來確定索賠人的權利。“無利害關係的董事”指的是不是或不是訴訟的一方。“獨立律師”是指在公司法方面有經驗且在過去五年內沒有代表切薩皮克公司、索賠人或訴訟程序的任何其他方的法律顧問，根據適用的專業行為標準，他們不會有衝突。
	董事責任限制
	《董事條例》規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對該公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為。			[br]《切薩皮克憲章》規定，切薩皮克公司或其股東不應因董事違反作為董事的受託責任而承擔個人的金錢損害責任，但下列情況除外：(I)該董事的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)支付股息或贖回或

230

	西南地區			切薩皮克
	違反法律；(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於股息支付和股票購買或贖回的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 [br}《西南地區公司註冊證書》規定，董事或其任何股東因違反作為董事的受託責任而對西南航空或其任何股東承擔的金錢損害不承擔任何個人責任，除非《董事註冊證書》不允許免除或限制該等責任或限制，如同現有的或可能被修訂的那樣。如果此後對《董事》進行修改，授權進一步免除或限制董事的責任，則西南航空公司的責任應在經修訂的《西南航空公司》授權的最大程度上予以免除或限制。			[br]違反《條例》第1053條購買股票；(Iii)違反董事對切薩皮克或其股東的忠誠義務；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
	某些業務組合
	除其中所列的某些例外情況外，一般而言，《公司條例》第203條禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行企業合併，除非(I)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權的股份，不包括由兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(Iii)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票批准，該股東會議至少佔公司已發行有表決權股票的662∕3%，而該公司的已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。第203條將“企業合併”定義為資產的合併、出售或租賃、證券發行或其他類似交易。第203條定義為擁有或是公司的關聯公司或聯營公司，並且在三年前確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，以及該人的關聯公司和聯營公司。西南航空尚未選擇退出DGCL第203節。			《股東權益保護法》1090.3節一般規定，自股東首次成為有利害關係的股東之日起三年內，公司不得與該有利害關係的股東從事任何業務合併。切薩皮克憲章規定，切薩皮克已選擇不受OGCA第1090.3條的管轄。根據俄克拉荷馬州控制股份法案，收購“控制股份”的人必須獲得多數無利害關係的股東的批准，然後投票權才會附加到控制股份上。控制權股份是指由收購人持有的上市公司股份，如果沒有《控制權股份法》，這些股份將擁有上市公司20%或更多的投票權。根據切薩皮克憲章，切薩皮克已選擇不受控制股份法的管轄。

231

	西南地區			切薩皮克
	論壇選擇
	《西南地區章程》規定，除非西南地區書面同意選擇替代論壇(《替代論壇同意》)： • [br]特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和專屬法院：(I)代表西南航空提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱西南至西南航空任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人或西南航空股東違反義務(包括任何受託責任)的任何訴訟；(Iii)針對西南航空或任何現任或前任董事、高管、股東、股東、西南航空公司的僱員或代理人，因《西南航空公司註冊證書》或《西南航空公司章程》(兩者均為不時生效)的任何條款而產生或與之相關，或(Iv)任何針對西南航空公司或任何受特拉華州內部事務原則管轄的西南航空公司或任何現任或前任西南航空公司的高管、股東、僱員或代理人的訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的該其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權；以及 • 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有西南地區股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意《西南地區章程》中規定的論壇選擇條款。			《切薩皮克憲章》規定，除非切薩皮克公司以書面形式同意選擇替代法院，否則俄克拉荷馬州內的州法院(或，如果該州法院沒有管轄權，則為美國俄克拉何馬州西區地區法院)將是唯一和獨家的法院，用於(I)代表切薩皮克公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對切薩皮克公司或股東的受託責任的訴訟，(Iii)依據OGCA、《切薩皮克憲章》或《切薩皮克附例》(均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱與切薩皮克有關或涉及切薩皮克的申索的訴訟，而該等申索受內政原則所管限。除非切薩皮克公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

232

	西南地區			切薩皮克
	不執行上述規定將造成西南航空無法彌補的損害，西南航空有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。如果標的在上述規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行上述規定的訴訟(“FSC強制執行行動”)享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。
	評估權和持不同政見者的權利
	由於西南航空是一家受DGCL管轄的特拉華州公司，只要他們滿足DGCL第2962節規定的特殊標準和條件，西南航空的股東就擁有DGCL第262節規定的評估權利。根據DGCL第262節，西南地區股東無權獲得與合併相關的評估或異議權利。請參閲《The Merge - No評估權》。			切薩皮克股東的評估權受OGCA第1091節管轄。一般而言，除某些現金交易外，1091節不對涉及在國家證券交易所上市的股票的股票交易規定評價權。在納斯達克全球精選市場交易的切薩皮克普通股目前不受評估權的限制。請參閲《The Merge - No評估權》。
	商機
	《西南地區公司註冊證》和《西南地區章程》對商機隻字不提。			《切薩皮克憲章》規定，切薩皮克的某些非僱員董事（“非僱員董事”）沒有義務避免直接或間接從事與切薩皮克或其附屬公司相同或類似的業務活動或業務，或與切薩皮克或其附屬公司競爭，並且在適用法律允許的最大範圍內，非僱員董事不因任何此類活動而違反任何信託義務而對切薩皮克或其股東承擔任何責任。切薩皮克在適用法律允許的最大範圍內放棄對任何可能是非員工董事的企業機會的商業機會的任何興趣、期望或被提供參與機會的權利。如果非員工董事瞭解可能成為切薩皮克企業機會的潛在交易或事項，

233

	西南地區			切薩皮克
				上述非僱員董事沒有義務向切薩皮克傳達或提供此類企業機會，也不因切薩皮克沒有向切薩皮克傳達或提供此類企業機會而違反任何受託責任，對切薩皮克或其股東不負任何責任。儘管有上述規定，(A)切薩皮克並不放棄在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，前提是該機會明確僅提供給以切薩皮克董事成員身份提供的該等非僱員董事；以及(B)在以下情況下，公司機會不應被視為切薩皮克的潛在公司機會：(I)切薩皮克在財務或法律上既不能，也不能根據合同允許從事；(Ii)從其性質來看，不屬於切薩皮克的業務範圍，或對切薩皮克沒有實際優勢；或(Iii)切薩皮克在其中沒有權益或合理預期。

234

切薩皮克普通股的某些受益所有者

下表列出了切薩皮克公司已知的截至2024年4月10日切薩皮克普通股的實益所有權信息：

•

持有切薩皮克普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

切薩皮克的每一位現任高管和董事；以及

•

作為一個整體，切薩皮克的所有高級管理人員和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括他或她有權在60天內獲得的證券，包括可在60天內行使的期權，則他或她對該證券擁有實益所有權。2024年4月10日起60天內未歸屬的限制性股票不計入受益所有權比例。切薩皮克認為，除以下腳註中所述的情況外，在適用的社區財產法和類似法律的約束下，切薩皮克認為上述每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

切薩皮克普通股的實益所有權基於截至2024年4月10日已發行和已發行的130,794,770股切薩皮克普通股。

除非另有説明，切薩皮克認為，下表所列所有人士對其實益擁有的切薩皮克普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

姓名和地址	數量：股票數量：普通股受益擁有		%的出色的常見的庫存
>5%受益所有者
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		12,673,082(1)		9.7%
黑石公司公園大道345號紐約州紐約州10054		12,665,899(2)		9.5%
貝萊德股份有限公司哈德遜50碼紐約州紐約州10001		11,227,586(3)		8.6%
T.羅普萊斯投資管理公司 101 E.普拉特街馬裏蘭州巴爾的摩21201		8,792,131(4)		6.7%
橡樹資本集團有限責任公司 333 S。Grand Avenue，28樓洛杉磯，CA 90071		7,000,067(5)		5.3%
Aequim Capital Investments LP 米勒大道495號301套房加州米爾谷，郵編：94941		7,104,567(6)		5.1%

(1)

這些信息是截至2023年12月29日，先鋒集團於2024年2月13日提交的經修訂的13G時間表中報告的。修訂後的附表13G報告了12,486,696股的實益所有權，包括：(I)投票或指示投票的唯一權力-0-股份；(Ii)共同投票權或指示表決62,764股；(Iii)唯一權力處置或指示處置12,532,278股股份；及(Iv)共同處置或指示處置140,804股股份。

235

(2)

這些信息是截至2022年12月31日，由貝萊德公司及其關聯集團的下列成員於2023年2月9日提交的經修訂的13G附表中報告的：BX Vine(酒吧)聚合器L.P.，BX Vine Oil&Gas聚合器L.P.，BCP VI/BEP II/BEP Holdings Manager L.L.C.，Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.，Blackstone Energy Management Associates L.L.C.，Blackstone Management Associates VI L.L.C.，Blackstone EMA II L.L.C.，Blackstone EMA L.L.C.、BMA VI L.L.C.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings III GP L.P.、Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.、Blackstone Group Management L.L.C.和Stephen A.Schwarzman。報告人擁有投票或指示表決該等股份的唯一及共同權力，以及處置或指示處置該等股份的唯一及共同權力。

(3)

這些信息是截至2023年12月31日，貝萊德公司於2024年1月25日提交的附表13G中報告的。附表13G報告了11,227,586股的實益所有權，包括：(1)唯一有投票權或指導投票權；(2)共有投票權或指導投票權-0-股份；(Iii)處置或指示處置11,227,586股股份的唯一權力；及(Iv)處置或指示處置-0-股份的共同權力。

(4)

這些信息是截至2023年12月31日，由T.Rowe Price Investment Management，Inc.於2024年2月14日提交的附表13G中報告的。附表13G報告了8,792,131股的實益所有權，包括：(1)投票或指導投票的唯一權力；(2)共同投票或指導投票的權力-0-股份；(Iii)處置或指示處置8,792,131股股份的唯一權力；及(Iv)處置或指示處置-0-股份的共同權力。

(5)

這些信息是截至2023年12月31日，橡樹資本集團有限責任公司及其附屬集團下列成員於2024年2月14日提交的經修訂的13G附表中報告的：OCM xi CHK Holdings，LLC，OCM xB CHK Holdings，LLC，Oaktree Fund，GP，LLC，Oaktree Fund，GP I，L.P.，Oaktree Capital I，L.P.，OCM Holdings I，LLC，Oaktree Capital Group，LLC，Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC，Brookfield Public Securities Group LLC，Brookfield Public Securities Group Holdings，LLC，Brookfield US Inc.，Brookfield Asset Management Inc.和BAM Partners Trust。修訂後的附表13G報告總實益所有權為7,000,067股。報告人唯一有權投票或指示投票表決該等股份，並唯一有權處置或指示處置該等股份。

(6)

此信息截至2022年12月31日，Aequium Alternative Investments LP和Franklin Parlamis於2024年2月14日提交的13G時間表中報告了這一信息。附表13G報告共實益擁有7,104,567股股份，所有這些股份均可在行使認股權證時發行。報告人對該等股份享有投票權或指示投票權，並享有處置或指示處置該等股份的共同權力。

受益者	數量：個共享		共享等價物(1)		合計所有權		%的類
[br]Domeic J.(“Nick”)小戴爾·奧索		6,694		4,954		11,648		*
莫希特·辛格		3,999		—		3,999		*
約書亞·J·維茨		9,346		—		9,346		*
本傑明·E·羅斯		2,865		—		2,865		*
Michael A.Wichterich		11,251		12,484		23,735		*
蒂莫西·S·鄧肯		2,779		9,545		12,324		*
本傑明·C·達斯特，IV		2,527		9,036		11,563		*
薩拉·A·愛默生		2,527		9,036		11,563		*
馬修·M·加拉格爾		—		2,842		12,879		*
布萊恩·斯特克		2,842		10,037		12,879		*
所有現任董事和高管(10人)		34,563		65,129		99,692		*

不到1%。

(1)

包括限制性股票單位獎勵，這些獎勵：(I)計劃在2024年4月10日起60天內授予；或(Ii)董事獎勵，已歸屬，但已在董事選舉中貢獻給遞延薪酬計劃。

236

西南地區普通股的某些受益者

下表列出了西南航空已知的有關截至2024年4月10日西南航空普通股實益所有權的信息：

•

持有西南普通股5%以上流通股實益所有人；

•

西南航空的每一位現任高管和董事；以及

•

作為一個整體，西南航空的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，一個人如果對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括他或她有權在60天內獲得的證券，包括可在60天內行使的期權，則他或她對該證券擁有實益所有權。2024年4月10日起六十日內未歸屬的限制性股票單位不計入受益所有權比例。

除非另有説明，西南航空相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有西南普通股股份擁有唯一投票權及投資權。有關實益擁有權的所有資料均由各董事、行政人員或5%或以上股東(視乎情況而定)提供。西南普通股實益擁有的適用百分比是基於截至2024年4月10日由1,731名記錄持有人持有的1,102,846,071股西南普通股。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是德克薩斯州斯普林市能源大道10000號，郵編：77389。

姓名和地址	數量：西南地區股票數量：普通股受益擁有		%的出色的西南地區普通股
>5%受益所有者
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文19355(1)		110,728,398		10.1%
貝萊德股份有限公司哈德遜50碼紐約，NY 10001(2)		96,220,394		8.7%

(1)

此信息截至2023年12月29日，先鋒集團於2024年2月13日提交的13G/A附表中報告了這一信息。經修訂的附表13G報告合共實益擁有110,728,382股股份，包括：(I)唯一有權投票或指示投票的0股股份；(Ii)共有540,108股股份的投票權；(Iii)處置或指示處置109,179,398股股份的唯一權力；及(Iv)處置或指示處置1,548,984股股份的共有權力。每位舉報人的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(2)

這些信息是截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交的13G/A附表中報告的。修訂後的附表13G報告了96,220,394股的實益所有權，包括：(1)投票或直接投票的唯一權力93,979,910股；(2)共有的投票權或指示0股的投票；(3)唯一處置或指示處置96,220,394股的權力；以及(4)處置或指示處置0股的共享權力。每位舉報人的營業地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

237

受益所有人	股票數量：西南地區常見的庫存受益擁有		共享等價物(1)		總分享數第個，共個西南地區常見的庫存受益擁有		%的出色的西南地區常見的庫存
合併前的董事和被任命的高管
克萊頓·A·卡雷爾		1,398,789		—		1,398,789		*
John D.Gass(2)		108,810		236,366		345,176		*
小卡爾·F·吉斯勒(3)		278,302		5,509		283,811		*
S.P.約翰遜四世		154,417		—		154,417		*
凱瑟琳·A·凱爾		535,788		—		535,788		*
約翰·P·凱利		211,037		—		211,037		*
格雷格·D·科利		432,014		—		432,014		*
沙米克·科納爾		40,778		—		40,778		—
克里斯托弗·W·萊西		121,620		—		121,620		*
喬恩·A·馬歇爾		314,273		—		314,273		*
帕特里克·M·普雷沃斯特(4)		74,178		236,366		310,544		*
安妮·泰勒(5)		25,199		236,366		261,565		*
Denis J.Walsh(6)		—		160,753		160,753		*
威廉·J·韋		3,672,721		—		3,672,721		*
合併前的所有董事和高管 (20人)		8,346,089		904,639		9,250,728		*

不到1%。

(1)

包括遞延股票單位和通過401K計劃持有的西南普通股股票(如果適用)。

(2)

包括199,465股既有及36,901股未歸屬遞延股票及將於(I)報告人根據西南非僱員董事遞延補償計劃(“西南董事遞延計劃”)選定的日期或(Ii)西南董事遞延計劃另有規定的日期以西南普通股股份結算的單位。

(3)

包括吉斯勒先生通過與西南航空的401K計劃持有的5,509股。

(4)

包括199,465股既有及36,901股未歸屬遞延股票及將以西南普通股股份結算的單位(I)於報告人根據西南董事延期計劃選定的日期或(Ii)西南董事延期計劃另有規定的日期。

(5)

(6)

包括123,852股已歸屬和36,901股未歸屬遞延股票，這些單位將以西南普通股的股票進行結算(I)於報告人根據西南董事延期計劃選擇的日期或(Ii)西南董事延期計劃另有規定的日期。

238

普通股的有效期

此處提供的切薩皮克普通股的有效性將由德里克·布里格斯有限責任公司傳遞給切薩皮克。

239

專家

切薩皮克

切薩皮克能源公司(繼任者)的財務報表和管理層對切薩皮克能源公司(繼任者)財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考切薩皮克能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於公司於2021年2月9日擺脱破產的解釋性段落，如財務報表註釋2所述)納入本招股説明書。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

切薩皮克能源公司(前身)的財務報表參考切薩皮克能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書，該財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司作為審計和會計專家授權提供的報告(其中包含一段關於公司於2021年2月9日擺脱破產的説明性段落，見財務報表附註2)而納入的。

本委託書/招股説明書中包含或引用的對切薩皮克公司天然氣和石油淨儲量以及相關信息的某些估計是基於切薩皮克公司的儲集層工程師在切薩皮克公司管理層的監督下作出的儲量估計。這些儲量估計由獨立石油工程公司荷蘭休厄爾聯合公司審計。

西南地區

本招股説明書參考西南能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入的。

本委託書/招股説明書中包含或引用的對西南石油天然氣和石油淨儲量以及相關信息的某些估計是基於西南石油的儲集層工程師在西南石油管理層的監督下作出的儲量估計。這些儲量估計經過了獨立石油工程公司荷蘭休厄爾聯合公司的審計。

240

股東和股東提案

切薩皮克

切薩皮克於2023年6月8日召開2023年年度股東大會。擬為切薩皮克2024年年度股東大會(“切薩皮克2024年會議”)提交的股東提案必須在不遲於2024年3月10日之前由切薩皮克公司在其主要辦事處收到，以便可能納入切薩皮克公司的代表材料中。任何提交擬在切薩皮克2024年會議之前提交的提案的股東，如未尋求將該提案納入切薩皮克的代表材料中，必須在不遲於2024年3月10日營業結束、不早於2024年2月9日營業開始之前向切薩皮克公司的公司祕書提供該提案的書面通知。然而，如果2024年切薩皮克股東大會的召開日期是在2023年切薩皮克股東周年大會週年日之前30天或之後60天，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會日期前120天的營業時間結束，也不遲於該股東周年大會日期前120天的營業時間結束時，或切薩皮克公司首次公佈該會議日期後的第10天。切薩皮克公司的章程要求，股東提案的通知必須包含有關任何提案和提出提案的股東的某些信息。相關附例條款的副本可在www.sec.gov上獲取，或聯繫切薩皮克能源公司的公司祕書，地址為俄克拉荷馬城西北大道6100號，俄克拉荷馬州73118。

符合條件的股東可根據切薩皮克章程提名候選人進入切薩皮克董事會，以納入切薩皮克的委託書材料。切薩皮克公司章程要求，在不遲於2024年3月10日營業結束，也不早於2024年2月9日營業開始之前，向切薩皮克公司祕書(位於上述同一地址)提供書面通知。切薩皮克公司附例亦規定，在符合若干要求的情況下，任何合資格股東均可提名一名候選人蔘加切薩皮克董事會的選舉，而該提名並未提交以納入切薩皮克的委託書材料內。然而，如果切薩皮克2024會議沒有在2024年6月8日後30天內舉行，切薩皮克附例規定，任何該等提名的書面通知必須在郵寄該會議日期通知或首次公佈該會議日期的較早日期後的第十天內以書面形式提交給切薩皮克公司祕書(位於上文所述的同一地址)。

有關切薩皮克2024年股東大會的股東提案的更多信息，請參見切薩皮克於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的14A附表上的切薩皮克最終委託書中的“提交2024年年會提案”一節。

西南地區

西南航空於2023年5月18日召開2023年年度股東大會。西南航空公司必須在不遲於2023年12月7日的主要辦事處收到股東提案，以便可能納入西南航空公司2024年年度股東大會(“西南航空2024年股東大會”)的代表材料中。任何提交擬於2024年西南航空會議之前提出的提案的股東，如未尋求將該提案納入西南航空的代表材料中，必須在不遲於2024年2月18日營業結束、不早於2024年1月19日營業開始之前，向西南航空的主要執行辦公室祕書提供有關該提案的書面通知。然而，如果西南2024年年會的召開日期不是在2023年西南年會週年日之前或之後的二十五天內，則該通知必須在郵寄有關2024年年會日期的通知或公開披露2024年年會日期的日期(以較早發生者為準)之後的第十天內送達西南祕書。任何此類通知還必須遵守西南地區修訂和重新修訂的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。相關附例條款的副本可在www.sec.gov上獲取，或聯繫西南能源公司祕書，地址為10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。

241

符合資格的股東可根據西南航空修訂及重訂附例，提名一名候選人進入西南航空董事會，以納入西南航空的委託書。西南航空修訂和重新修訂的附例要求，在不遲於2023年12月7日營業結束之前，以及不早於2023年11月7日營業開始之前，向西南祕書提供書面通知(地址與上文相同)。西南航空修訂及重訂的附例亦規定，在符合若干要求的情況下，任何股東均可提名一名候選人蔘加西南航空董事會的選舉，而該提名並未提交予西南航空的委託書內。股東必須不遲於2024年2月18日及不遲於2024年1月19日向西南部長(於上文提及的同一地址)遞交意向書面通知，表示擬提名董事及/或提出商業建議。然而，如西南2024年會議的召開日期並非在2023年年會日期之前或之後的二十五天內，則有關通知必須在有關2024年西南會議日期的通知首次郵寄或公開披露2024年會議日期後第十天(以較早發生者為準)，在辦公時間結束前送交西南祕書。任何此類通知還必須遵守西南航空修訂和重新修訂的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

有關西南2024年股東大會股東提案的更多信息，請參見2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的西南最終委託書中附表14A的“2024年年會審議股東行動通知的截止日期”一節。

242

代理材料入庫

切薩皮克公司的每一名登記股東和西南公司股東(指您在(I)切薩皮克公司轉讓代理公司ComputerShare N.A.或(Ii)切薩皮克公司轉讓代理Equiniti的賬簿上以您自己的名義持有的一股或多股股份)每個賬户將收到一份本聯合委託書/招股説明書的副本，無論您是否與其他登記在冊的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。如果您通過經紀商持有股票，有些經紀商會將一份委託書或通知發送給共享同一地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則某些經紀商會向多個股東遞交委託書或通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，説您的地址將是房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

應口頭或書面要求，西南航空將立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何西南航空股東。欲索取更多副本，請直接到西南航空公司的主要執行辦公室，10000 Energy Drive，德克薩斯州77389，或通過電話聯繫西南航空公司的祕書。

應口頭或書面要求，切薩皮克將立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何居住在僅郵寄一份副本的地址的切薩皮克股東。欲索取更多副本，請直接聯繫切薩皮克公司的主要執行辦公室，地址是俄克拉荷馬州俄克拉何馬城西北大道6100號，郵編：73118，或通過電話聯繫切薩皮克公司投資者關係部，或發送電子郵件至ir@chk.com。

243

您可以在哪裏找到更多信息

切薩皮克和西南航空向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括切薩皮克和西南航空，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本聯合委託書/招股説明書中作為參考。

切薩皮克已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊聲明登記了與合併有關的切薩皮克普通股將向西南航空公司的股東發行的股票。登記聲明，包括所附的展品和附件，分別包含了關於切薩皮克和西南大學的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許切薩皮克和西南資本在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，美國證券交易委員會還允許切薩皮克和西南航空向您披露重要信息，方法是向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被直接包括在本聯合委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息，或在本聯合委託書/招股説明書發佈日期之後通過引用方式併入的任何信息除外。

本聯合委託書/招股説明書包含切薩皮克和西南資本此前向美國證券交易委員會提交的下列文件，作為參考。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。

切薩皮克美國證券交易委員會備案文件

•

截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

2024年1月11日提交的當前8-K表格報告(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的那些文件的部分)；以及

•

切薩皮克公司2024年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件4.1中對切薩皮克證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

西南美國證券交易委員會備案文件

•

截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

2024年1月11日提交的當前8-K表格報告(不包括那些根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件部分)；以及

•

西南證券在2024年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件4.1中對西南證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

如果表格8-K中的任何報告或其中的任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則此類信息或證物明確不會通過引用而併入。

此外，切薩皮克和西南資本在本聯合委託書/招股説明書日期之後以及切薩皮克和西南資本特別會議日期之前，通過引用方式合併了他們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括任何當前提交且未提交的8-K表格報告)。這些文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

本聯合委託書/招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每一項此類陳述均以該合同或其他文件全文作為證據提交給美國證券交易委員會進行限定。

244

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何其他文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址獲取，也可以從切薩皮克或西南大學(視情況而定)獲取，方法是以書面形式或通過以下地址和電話從適當的公司獲得這些文件：

切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118
收件人：公司祕書
(405) 848-8000

西南能源公司
10000能源驅動器
德克薩斯州77389春季
注意：投資者關係
(832) 796-1000

這些文件可從切薩皮克或西南大學(視具體情況而定)免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非該展品被明確列為註冊聲明的一部分，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。你還可以在切薩皮克和西南航空的網站上分別找到這兩家公司的信息，網址分別是www.chk.com和www.swn.com。這些網站上包含的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。

如果您是切薩皮克公司的股東，並希望索取文件，請在2024年之前提交，以便在切薩皮克公司特別會議之前收到。如果您是西南航空的股東，並想要索取文件，請在2024年之前提交，以便在西南航空特別會議之前收到。如果您從切薩皮克或切薩皮克請求任何文件，切薩皮克或切薩皮克將在收到您的請求後一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。

本文件是切薩皮克的招股説明書，也是西南航空和切薩皮克就西南特別會議和切薩皮克特別會議(視情況而定)發表的聯合委託書。切薩皮克和西南資本均未授權任何人提供與本聯合委託書/招股説明書或切薩皮克或西南資本通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的關於合併或切薩皮克或西南資本的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

245

附件A

執行版本

合併協議和計劃

其中

切薩皮克能源公司，

綠巨人合併子公司，

綠巨人有限責任公司，

和

西南能源公司

日期：2024年1月10日

	第頁
文章I某些定義		A-1
第1.1節某些定義		A-1
第1.2節其他地方定義的術語		A-2
第二條合併		A-4
第2.1節合併		A-4
第2.2節關閉		A-4
第2.3節合併的效果		A-5
第2.4節倖存公司的成立證書和章程		A-5
第2.5節董事和高級管理人員		A-5
第2.6節集成和治理		A-5
第2.7節收盤後合併		A-6
第三條合併對資本股的影響;交易所		A-6
第3.1節合併對股本的影響		A-6
第3.2節股權補償獎勵的處理		A-7
第3.3節證券付款;交易所		A-9
第四條公司的陳述和保證		A-13
第4.1節組織、地位和權力		A-13
第4.2節資本結構		A-13
第4.3節權威；無違規行為；同意和批准		A-14
第4.4節同意意見		A-15
第4.5節公司SEC文件;財務報表		A-15
第4.6節不存在某些變化或事件		A-16
第4.7節無未披露的重大負債		A-16
第4.8節提供的信息		A-17
第4.9節公司許可證;遵守適用法律		A-17
第4.10節薪酬;福利		A-18
第4.11節勞工事務		A-19
第4.12節税費		A-20
第4.13節訴訟		A-21
第4.14節知識產權		A-21
第4.15節隱私和網絡安全		A-22
第4.16節不動產		A-22
第4.17節通行權		A-22
第4.18節石油和天然氣問題		A-23
第4.19節環境問題		A-25
第4.20節材料合同		A-25
第4.21節衍生交易		A-27
第4.22節保險		A-28
第4.23節財務顧問的意見		A-28
第4.24節經紀人		A-28
第4.25節收購法		A-28
第4.26節關聯方交易		A-28
第4.27節沒有其他陳述		A-29

A-I

	第頁
第五條PASYS、MEGER SYS和LLC SYS的陳述和保證		A-29
第5.1節組織、地位和權力		A-29
第5.2節資本結構		A-30
第5.3節權威；無違規行為；同意和批准		A-31
第5.4節同意意見		A-32
第5.5節母SEC文件;財務報表		A-32
第5.6節不存在某些更改或事件		A-33
第5.7節無未披露的重大負債		A-34
第5.8節提供的信息		A-34
第5.9節父母許可證;遵守適用法律		A-34
第5.10節薪酬;福利		A-35
第5.11節勞工事務		A-36
第5.12節税費		A-37
第5.13節訴訟		A-38
第5.14節知識產權		A-38
第5.15節隱私和網絡安全		A-38
第5.16節不動產		A-39
第5.17節通行權		A-39
第5.18節石油和天然氣問題		A-39
第5.19節環境問題		A-41
第5.20節材料合同		A-42
第5.21節衍生交易		A-44
第5.22節保險		A-44
第5.23節財務顧問的意見		A-44
第5.24節經紀人		A-45
第5.25節公司普通股所有權		A-45
第5.26節商業行為		A-45
第5.27節關聯方交易		A-45
第5.28節收購法		A-45
第5.29節沒有其他陳述		A-45
第六條公約和協定		A-46
第6.1節合併前的公司業務行為		A-46
第6.2節合併前母公司的行為		A-49
第6.3節公司沒有招標		A-52
第6.4節家長請勿徵集		A-57
第6.5節聯合委託聲明/招股説明書和註冊聲明的準備		A-62
第6.6節股東大會		A-63
第6.7節訪問信息		A-65
第6.8節 HSR和其他批准		A-66
第6.9節員工事務		A-68
第6.10節賠償；董事和高級職員保險		A-70
第6.11節交易訴訟		A-72
第6.12節公告		A-72
第6.13節對某些事項的建議;業務控制		A-72

A-II

	第頁
第6.14節融資合作		A-73
第6.15節合理的最大努力;通知		A-75
第6.16節第16節事項		A-75
第6.17節證券交易所上市和退市		A-75
第6.18節某些債務		A-76
第6.19節税務問題		A-76
第6.20節收購法		A-77
第6.21節合併子公司和LLC子公司的義務		A-77
第6.22節轉讓税		A-77
第6.23節衍生品合約；套期保值事宜		A-77
第七條現行條件		A-77
第7.1節各方完成合並義務的條件		A-77
第7.2節母公司、合併子公司和LLC子公司義務的附加條件		A-78
第7.3節公司義務的附加條件		A-78
第7.4節成交條件受挫		A-79
第八條終止		A-79
第8.1節終止		A-79
第8.2節終止通知；終止效力		A-81
第8.3節費用和其他付款		A-81
第九條一般條款		A-83
第9.1節計劃和定義		A-83
第9.2節生存;獨家補救措施		A-84
第9.3節通知		A-84
第9.4節施工規則		A-85
第9.5節對應對象		A-86
第9.6節完整協議；沒有第三方受益人		A-87
第9.7節管轄法律;地點;放棄陪審團審判		A-87
第9.8節可分割性		A-88
第9.9節作業		A-88
第9.10節具體表現		A-88
第9.11節附屬責任		A-88
第9.12節修正		A-89
第9.13節延期；放棄		A-89
第9.14節無追索權		A-89
第9.15節債務融資來源		A-89

附件和展品

	附件A			某些定義
	附件A			尚存公司註冊證書格式
	展品B			尚存公司章程格式
	附件C			LLC子合併協議格式

A-III

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2024年1月10日(“本協議”)，由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州一家公司(“母公司”)、Hulk Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司及母公司的全資子公司)、Hulk LLC Sub，LLC(一家特拉華州有限責任公司及母公司的全資子公司)和西南能源公司(一家特拉華州一家公司(“公司”)簽訂。

鑑於公司董事會(“公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上已(I)確定本協議和交易，包括子公司與公司的合併和併入公司，以及公司在合併後繼續作為尚存實體(“合併”)，對公司和公司普通股的持有人是公平合理的，並符合他們的最佳利益，每股面值為0.01美元(“公司普通股”)，(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(Iii)決定建議公司普通股持有人批准和採用本協議和交易；

鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上已(I)確定本協議和交易，包括根據本協議發行每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，對母公司和母公司普通股持有人是公平合理的，並符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈本協議和交易的完成，包括母股發行和(三)決議建議母公司普通股持有人批准母股發行；

鑑於，合併附屬公司董事會(“合併附屬公司”)已(I)確定本協議和交易對合並附屬公司及其股東是公平合理的，並且符合合併附屬公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈本協議和交易是可取的，以及(Iii)已以合併附屬公司唯一股東的身份向母公司建議批准和採納本協議和交易；

鑑於母公司(I)將以合併子公司唯一股東的身份批准和通過本協議，(Ii)以LLC Sub的唯一成員的身份將在本協議簽署後立即批准和通過本協議。

鑑於，母公司希望按本協議規定的條款和條件收購公司100%的已發行和已發行股本；

鑑於緊接生效時間後，尚存公司將與LLC Sub合併並併入LLC Sub，LLC Sub將繼續作為LLC Sub合併中的尚存實體作為母公司的全資子公司；以及

鑑於就美國聯邦所得税而言，(I)合併和有限責任公司子合併(統稱為“綜合合併”)合在一起，符合經修訂的1986年美國國內税法(“守則”)第368(A)節所指的“重組”，以及(Ii)本協議和有限責任公司子合併協議合計，為《守則》第354節和第361節的目的，在《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節的含義範圍內，構成並被採納為“重組計劃”。

因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司、有限責任公司子公司和本公司同意如下：

文章I
某些定義

第1.1節某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

A-1

第1.2節其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：

定義			第節
可接受的保密協議			6.3(C)(I)
協議			前言
反壟斷法			6.8(B)(Ii)
獎金支付日期			6.9(h)
賬簿共享			3.3(B)(Ii)
合併證			2.2(b)
證書			3.3（b）（i）
關閉			2.2(a)
截止日期			2.2(a)
代碼			獨奏會
公司			前言
公司401（k）計劃			6.9(f)
公司替代收購協議			6.3（e）（vi）
公司董事會			獨奏會
公司董事會建議			4.3(a)
公司股本			4.2(a)
公司推薦變更			6.3（e）（VIII）
公司普通股			獨奏會
公司合同			4.20(b)
公司指定人員			2.5(a)
公司公開信			第四條
公司員工			6.9(a)
公司獨立石油工程師			4.18(a)
公司知識產權			4.14(a)
公司重大不良影響			4.1
公司材料租賃不動產			4.16
公司材料不動產			4.16
公司材料不動產租賃			4.16
公司擁有的不動產			4.16
公司許可證			4.9(a)
公司優先股			4.2(a)
公司隱私義務			4.15(a)
公司再融資債務			6.1（b）（x）
公司債務再融資			6.1（b）（x）
公司關聯方交易			4.26
公司儲備報告			4.18(a)
公司SEC文件			4.5(a)
公司税務證明			6.19(c)
保密協議			6.7(b)
D & O保險			6.10(d)
債務融資			6.14(b)

A-2

定義			第節
債務融資來源			6.14(b)
DGCL			2.1
有效時間			2.2(b)
符合條件的股份			3.1（b）（i）
電子郵件			9.3
賺取的公司績效股份			3.2（d）（i）
Exchange代理			3.3(a)
外匯基金			3.3(a)
兑換率			3.1（b）（i）
排除的股份			3.1（b）（iii）
公認會計原則			4.5(b)
高鐵法案			4.4
賠償負債			6.10(a)
受償人員			6.10(a)
聯合委託聲明/招股説明書			4.4
傳遞函			3.3（b）（i）
LLC子合併			2.7
LLC子合併協議			2.7
材料公司保險政策			4.22
材料父母保險政策			5.22
合併			獨奏會
合併考慮因素			3.1（b）（i）
合併子公司			前言
合併子委員會			獨奏會
外出日期			8.1（b）（ii）
家長			前言
家長401（k）計劃			6.9(f)
母公司替代收購協議			6.4（e）（vi）
母董事會			獨奏會
母公司董事會建議			5.3(a)
母股本			5.2(a)
家長建議變更			6.4（e）（VIII）
母公司收盤價			3.3(h)
母普通股			獨奏會
母合同			5.20(b)
家長公開信			第五條
母公司獨立石油工程師			5.18(a)
母知識產權			5.14(a)
母材不良影響			5.1
母材租賃不動產			5.16
母材不動產			5.16
母材不動產租賃			5.16
父母擁有的不動產			5.16

A-3

定義			第節
家長許可證			5.9(a)
母公司優先股			5.2(a)
家長隱私義務			5.15(a)
父母再融資債務			6.2（b）（ix）
母公司再融資債務			6.2（b）（ix）
母關聯方交易			5.27
母儲備報告			5.18(a)
家長RSU獎			3.2（c）（iii）
母SEC文件			5.5(a)
母股發行			獨奏會
母股計劃			5.2(b)
母納税證明			6.19(c)
母公司認股權證			5.2(a)
參與員工			6.9(h)
第二階段			6.7（a）（iv）
註冊聲明			4.8
補救措施			6.8(c)
保留股份			5.2(b)
保留令			5.2(b)
路權			4.17
安全事件			4.15(b)
主題法院			9.15
倖存的公司			2.1
結束期			6.10(d)
可終止的違規行為			8.1（b）（iii）
交易訴訟			6.11

第二篇文章
合併

第2.1節合併。根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，合併子公司將於生效時根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與本公司合併及併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立存在將終止，而根據特拉華州的法律，公司將繼續作為尚存的公司(在此身份下，本公司有時被稱為“尚存公司”)作為母公司的全資子公司而存在。

第2.2節關閉。

(A)合併的完成(“完成”)，應在德克薩斯州休斯敦時間上午9：00以“便攜文件格式”(“.pdf”)或其他電子方式交換文件，即在緊接符合或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議豁免第V7條所列的所有條件(其性質直到完成日才能滿足的任何此類條件)之後的三(3)個工作日內。除非母公司與本公司以書面約定另一日期、時間或地點，否則須於截止日期(在適用法律允許的範圍內)根據本協議獲豁免。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。

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[br}(B)在交易結束之日，各方應在切實可行的範圍內儘快向特拉華州州務卿提交一份按照DGCL相關規定編制和籤立以完成合並的合併證書(“合併證書”)。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間為“生效時間”)生效。

第2.3節合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司各附屬公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務(包括票據)、責任、義務、限制、傷殘及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、傷殘及責任。

第2.4節《公司註冊證書》和《倖存公司章程》。在生效時間，(A)在緊接生效時間之前有效的公司公司註冊證書應以附件A所述的形式在生效時間進行修訂並全部重述；(B)在緊接生效時間之前有效的公司章程應以附件B所述的形式在生效時間進行完整的修訂和重述，並且應分別是自生效時間起和之後的倖存公司的公司註冊證書和章程。在每一種情況下，直到根據各自的條款和適用法律適當修訂和/或重述為止。

第2.5節董事和高級管理人員。

(A)母公司董事會。除非訂約方另有協議，否則母公司應採取一切必要行動，促使母公司董事會在生效時由十一(11)名成員組成，其中包括本公司挑選的四(4)名個人(“公司指定人”)，他們中的每一人均為本協議日期的公司董事會成員，並將符合納斯達克規則和法規的要求，被視為母公司董事會中的獨立董事，該等董事將任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至他們根據母公司的組織文件和適用法律較早去世、辭職或免職。公司應在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，向母公司交付一份書面通知，列出公司所有四(4)名指定人的姓名，並提供母公司為將該等信息納入美國證券交易委員會的備案文件中而合理要求的有關指定人的任何信息。如果任何公司指定人不能或不願意在閉幕時任職，公司應迅速指定一名符合公司指定人要求的董事替補人員，並提供母公司為將該等信息納入美國證券交易委員會提交的文件而合理要求的任何有關指定人的信息。截止日期後，母公司應通過母公司董事會採取一切必要行動，在與母公司股東首次年度會議有關的委託書中提名該等公司指定人士參加母公司董事會的選舉。

(Br)(B)尚存的公司董事及高級人員。自生效時間起及生效後，訂約方應採取一切必要行動，使(I)在生效時間合併附屬公司的董事會成員應為尚存公司的董事及(Ii)合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，直至正式選出或委任符合資格的繼任人或直至其根據適用法律較早去世、辭職或被免職為止。

(C)名稱和收報器符號。自生效時間起，母公司應促使母公司的名稱和納斯達克股票代碼更改為母公司在生效時間前真誠地與公司協商後確定的名稱和股票代碼。

第2.6節整合和治理。自本協議生效之日起至生效之日止，母公司和本公司各自應並應促使其各自子公司

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在符合適用法律的情況下，與另一方合作，規劃母公司和公司的業務整合，確定協同效應，並在生效時間後為母公司及其子公司採用最佳實踐。為促進上述事項，於本協議日期後，母公司及公司各自的行政總裁及財務總監應在整合小組的協助下互相制訂整合計劃，整合小組的成員須由母公司及公司各自的行政總裁及財務總監挑選，而該整合小組須於截止日期前至少每月召開一次會議(除非母公司及公司的行政總裁及首席財務官另有決定)，並應母公司及公司的合理要求進行轉型及整合規劃。

第2.7節完成合並後。緊隨生效時間後，尚存公司須與LLC Sub合併及併入LLC Sub(“LLC附屬合併”)，而LLC Sub將繼續作為該等合併中的尚存實體作為母公司的全資附屬公司，而合併協議基本上以附件C所載的形式(“LLC附屬合併協議”)為準。在LLC Sub合併之時及緊隨其後，母公司應擁有LLC Sub的所有會員權益和其他權益(如果有)，並且應是LLC Sub的唯一成員，LLC Sub應被視為獨立於母公司的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

第三篇文章
合併對股本的影響；交換

3.1節合併對股本的影響。除本條其他規定另有規定外，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人不採取任何行動：

(A)合併子公司的股本。在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本須轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本。

(B)公司股本。

(I)在緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股(不包括任何除外股份，以及在第3.2節公司激勵獎勵的範圍內)(該等公司普通股，“合資格股份”)應於生效時間自動轉換為有權收取等於交換比率(“合併代價”)的該數目的有效發行、繳足股款及不可評估的母公司普通股。在本協議中，“交換比率”是指0.0867。

(br}(Ii)所有符合資格的股份在如此轉換時應停止發行，並應自動註銷和不復存在，而在緊接生效時間之前已發行的合格股份的每一持有人應不再擁有與此有關的任何權利，但根據第3.3(G)和(C)節收取(A)合併對價、(B)根據第3.3(G)和(C)節規定的任何股息或其他分配以及根據第3.3(H)節支付的任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份的權利除外，在任何情況下，均須根據第3.3(A)節於交換任何股票或簿記股份(視何者適用而定)時發行或支付代價。

(br}(Iii)在緊接生效時間前由本公司作為庫存股持有或由母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股股份(統稱“除外股份”)將自動註銷並於生效時間停止存在，且不會為此支付代價。

(C)股票拆分等的影響如(一)公司普通股股數或可轉換、可交換為或可行使的公司普通股股數或(二)母公司普通股股數或可轉換為公司普通股或可轉換為公司普通股的證券的數量發生變化

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於本協議日期後發行及發行但因任何股票拆分、反向股票拆分、股息、拆分、再分類、資本重組、合併、換股或類似事項而產生的有效時間前，換股比率須公平地調整以反映該等變動的影響，而經如此調整後，自該等事件發生之日起及之後，交換比率應為合併代價的適用部分，並須根據第3.1(C)節作出進一步調整。第3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非該行動符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止。

第3.2節股權薪酬獎勵的處理。

(A)備選辦法的處理。在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司期權獎勵將不再代表收購公司普通股的權利，並將自動取消和終止，而無需為此支付或欠下代價。

(B)限制性股票的處理。於生效時，每項尚未發行的公司限制性股票獎勵將自動完全歸屬，而持有人無須採取任何行動，與此有關的限制將失效，而各項該等公司限制性股票獎勵將轉換為獲得相當於(I)交換比率乘以(Ii)該等公司限制性股票獎勵應佔的公司普通股總數的若干母公司普通股的權利。

(C)對限制性股票單位的處理。

(I)在生效時間，根據本公司非員工董事遞延補償計劃尚未償還的每個公司限制性股票單位獎勵，自截止日期起自動完全歸屬，持有人無需採取任何行動，並且每個該等公司限制性股票單位獎勵將被註銷並轉換為獲得一定數量的母公司普通股的權利，該權利等於(A)交換比率，乘以(B)受該公司限制性股票單位獎勵約束的公司普通股總數，加上應計股息等值支付，在任何情況下，均可於本公司的非僱員董事遞延補償計劃所指定的時間(S)以及根據適用的遞延補償協議所載董事的該等遞延補償選擇而發行及支付。

(Ii)在生效時間，(A)根據本公司2013年激勵計劃授予的，或(B)在本協議日期之前授予並由在生效時間或緊接生效時間後終止的公司或其子公司的員工持有的每個未完成的公司限制性股票單位獎勵，在這兩種情況下，僅受基於時間的歸屬條件的限制，應被視為自截止日期起完全歸屬，而每項該等公司限制性股票單位獎勵將被註銷並轉換為獲得相當於(1)交換比率乘以(2)受該等公司限制性股票單位獎勵的公司普通股總數的若干母普通股的權利，連同應計股息等值付款，在每種情況下均可根據適用獎勵協議的條款發行和支付。

(Iii)在生效時間，根據公司2022年激勵計劃授予的、不在第3.2(C)(Ii)節中涵蓋的、僅受基於時間的歸屬條件限制的每個未發行公司限制性股票單位獎勵應被取消，並轉換為針對母公司普通股的限制性股票單位獎勵(每個、就母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股份數目而言，相當於(1)緊接生效時間前須受該公司限制性股票單位獎勵的公司普通股股份總數乘以(2)與交換比率的乘積。此類母公司RSU獎勵的歸屬和支付應與相應獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)相同(除非此類獎勵將以母公司普通股支付)。

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(D)績效單位的待遇。

(br}(I)在生效時間，(A)根據公司2013年激勵計劃授予的，或(B)在本協議日期之前授予並由公司或其子公司的員工持有的每個傑出公司業績單位獎，在生效時間或緊接生效時間結束後，應(I)由於結束的發生而自動，應被視為完全歸屬並按下列較大者支付：(1)根據適用獎勵協議的條款在緊接生效時間之前根據實際業績確定的水平和(2)目標水平(根據前述規定應付的公司普通股的數量，“賺取的公司績效股”)，以及(Ii)將被註銷並轉換為獲得相當於(X)交換比率的若干母公司普通股的權利，乘以(Y)賺取的公司績效股數，以及應計股息等值支付。在每一種情況下，都可以根據適用的授標協議的條款簽發和支付。

(二)在生效時間，根據本公司2022年獎勵計劃授予且不在第3.2(D)(I)節中涵蓋的每個已發行公司業績單位獎勵，應被視為對應於以第3.2(D)(I)節所述相同方式確定的若干已賺取的公司業績單位獎勵，並將被註銷並就該數量的母公司普通股(四捨五入至最接近的整體股份)轉換為母公司RSU獎勵，其等於(1)與該公司業績單位獎勵相關的已賺取的公司業績單位獎勵數量乘以(2)交換比率。母公司RSU獎應在與相應的公司業績單位獎相關的原始業績期間結束時授予，否則應遵守和支付與相應獎勵協議中規定的相同的條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)(但此類獎勵將以母公司普通股支付除外)。

(E)績效現金單位的處理。

(I)在生效時間，(A)根據本公司2013年激勵計劃授予的，或(B)在本協議日期之前由公司或其子公司的員工持有的、在生效時間或緊接生效時間後終止的每一未完成的公司業績現金單位獎，應憑藉關閉的發生而自動，應被視為於截止日期完全歸屬，並以現金支付，金額等於根據該公司績效現金單位獎勵授予的每個單位1.00美元乘以(1)根據適用獎勵協議的條款在緊接生效時間之前確定的實際績效賺取的百分比與(2)100%之間的較大者。

(Ii)在生效時間內，根據本公司2022年激勵計劃授予且不在上文第3.2(E)(I)節涵蓋的每個傑出公司績效現金單位獎的收入水平應被視為等於根據該公司績效現金單位獎授予的每個單位1.00美元乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(2)根據適用獎勵協議的條款在緊接生效時間之前的實際績效所獲得的百分比與(2)%的較大者。在與相應的公司績效現金單位獎勵相關的原始績效期間結束時，該金額應歸屬並以現金支付，否則應受相應獎勵協議中規定的相同條款和條件(包括“雙觸發”歸屬條款)的約束和支付。

(F)管理。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要的行動並通過必要的決議，以(I)根據第3.2節的條款實施公司激勵獎勵的處理，(Ii)如果母公司在公司股東大會之前至少十(10)天提出書面要求，促使公司股權計劃在生效時間或之前終止，以及(Iii)採取實施第3.2節的任何規定所需的合理必要行動，包括確保在有效時間之後，除本協議另有規定外，母公司和

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根據本公司的任何股權獎勵或為結算本公司的任何股權獎勵，尚存公司將被要求向任何人交付公司普通股或公司其他股本。即使本協議中有任何相反規定，母公司、本公司及其各自的關聯公司均有權從根據本協議支付給任何人的任何款項中扣除或扣留任何款項，包括第3.2節項下的付款；前提是雙方應本着善意進行合理合作，將任何此類扣除或扣繳降至最低。

(G)父操作。母公司應根據第3.2節採取處理公司激勵獎勵所需的一切行動，包括必要時保留、發行和上市母公司普通股，以實現第3.2節所設想的交易。如果證券法要求登記任何公司福利計劃中的任何計劃權益或可在生效時間(並實施本節第3.2節)之後為滿足任何公司激勵獎勵而發行的母公司普通股，母公司應在截止日期或之後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份關於該等計劃權益或母公司普通股股份的S-8表格的登記聲明。並應盡其合理的最大努力維持該登記聲明的有效性，只要相關的公司福利計劃或公司激勵獎勵仍未完成或有效，且根據該等計劃可發行的母公司普通股的權益或母公司普通股的股份繼續需要登記。對於那些將在生效時間(如適用)後遵守交易所法案第16(A)節的報告要求的個人，母公司應以符合根據交易所法案頒佈的第16(b-3)條的方式管理根據第3.2節承擔的公司激勵獎勵。

第3.3節證券支付；交易。

(A)外匯代理；外匯基金。在合併結束前，母公司應與母公司或本公司的轉讓代理訂立協議，作為與合併有關的公司普通股持有人的代理(“交易所代理”)，並收取合併代價和根據本條款第三條應支付的所有現金。在完成日期和提交合並證書之前，母公司應為合格股份持有人的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存，以便根據本條款第三條通過交易所代理進行分配。(I)根據第3.1節可就合資格股份發行的母公司普通股的股份數目及(Ii)根據第3.3(H)節支付代替零碎股份的足夠現金。母公司同意根據第3.3(G)節的規定，隨時向交易所代理提供足夠的現金，以支付任何股息和其他分配。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.3(A)節、第3.3(G)節及第3.3(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配)在下文中應被稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如因任何原因，外匯基金內的款額低於迅速支付本條第III條所述的現金支付總額所需的數額，則母公司須迅速更換、恢復或補充(或安排更換、恢復或補充)外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓外匯代理人支付本條第III條所述的現金支付總額的水平。從外匯基金的現金部分投資所產生的任何利息或其他收入，須成為外匯基金的一部分，而任何超出本條所述應付款額的款額，由母公司自行決定，應立即歸還給母公司或尚存的公司。

(B)付款程序。

(I)證書。在生效時間之後，母公司應儘快安排交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄保持者交付

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已發行合資格股份，包括證書(“證書”)、遞交函(“遞交函”)(載明只有在向交易所代理適當交付證書後方可交付，而證書的遺失及所有權風險須轉移，且證書須採用慣常格式，並於成交前經母公司及本公司同意)及用於交出證書以支付第3.1(B)(I)節所載合併代價的指示。在向交易所代理交出證書(或第3.3(F)節規定的代替證書的損失誓章)，連同按照證書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送書，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件後，以前由該證書代表的合資格股票(S)的持有人有權作為交換獲得：(A)母公司普通股(應為無證書賬簿記賬形式)的股數，總計相當於母公司普通股的股份總數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人在緊接生效時間之前所持有的所有合資格股份後)及(B)根據第3.3(H)節及根據第3.3(G)節任何股息及其他分派而支付的現金總額相等於應付現金的支票或電匯，以代替母公司普通股的任何零碎股份。

(Ii)非DTC記賬股份。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人交付並非通過DTC持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬股份”)：(A)一份反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股數的報表，該報表代表母公司普通股的總股數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人在緊接生效時間前所持有的所有合資格股份後)及(B)支付支票或電匯，總額相等於根據第3.3(H)節代替母公司普通股任何零碎股份的應付現金，以及該持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息及其他分派。

(三)DTC入賬股份。對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在關閉日期或之後在合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞合併對價、根據第3.3(H)條支付的現金以代替母公司普通股的任何零碎股份，以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，DTC或其代名人根據DTC的慣例交出登記持有的合格股票、合併對價、代替母公司普通股任何零碎股份的現金(如果有)，DTC根據本條款第三條有權收到。

(四)不支付或累算合併對價的利息或根據本條款第三條就任何符合資格的股份支付的任何其他款項。

(V)對於在緊接生效時間之前以證書代表的任何合格股票，如果合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金)將支付給該等合格股票的記錄持有人以外的人，繳費條件為交回的股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已向獲交回股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令尚存公司信納該等税款已繳付或不適用。就簿記股份而言，合併代價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節為代替母公司普通股零碎股份而應付的任何現金)只可支付予於生效時間以其名義登記於本公司股份過户賬簿的人士。直至按照本條款第3.3(B)(V)條的規定交出(連同遞交函，並已於中填妥並有效籤立

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(br}根據其指示及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件)，每張證書在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回(及交付已妥為填妥及有效籤立的該等其他習慣文件)時就該等公司普通股股份應付的合併代價、根據第3.3(H)節代替母公司普通股任何零碎股份的應付現金，以及該持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。

(C)權利終止。所有合併代價(包括根據第3.3(G)節就母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節為代替母公司普通股零碎股份而支付的任何現金)，應被視為已完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。生效時，對生效日期前已發行的股份，應立即關閉存續公司的股票轉讓賬簿，對生效日期前已發行的公司普通股，不得在存續公司的股票轉讓賬簿上再辦理轉讓登記。

(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第180天仍未分配給公司前股東的任何部分，應應要求交付給母公司和在緊接生效日期之前持有合資格股份但迄今尚未收到合併對價的任何股東、他們根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。他們根據本條有權獲得的第三部分此後應僅向尚存的公司和母公司尋求支付其對該等金額的索賠。

(E)不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司、有限責任公司子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的合併對價。如任何股票在緊接有關股票所代表的合資格股份的合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交回，則有關該等合資格股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的一切索償或權益影響。

(F)證書丟失、被盜或銷燬。如任何股票在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後已遺失、被盜或銷燬，而如母公司或尚存的公司合理地要求，則交易所代理須就該股票先前所代表的合資格股份發出就該股票而須支付的合併代價，而債券的款額由尚存的公司所指示，款額由尚存的公司所指示作為彌償，以換取該股票的遺失、被盜或銷燬。代替母公司普通股零碎股份的任何應付現金，其持有人根據第3.3(H)節有權獲得，以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得任何股息或其他分派。

(G)與母公司普通股未交換股份有關的股息或其他分配。在任何情況下，不得向緊接未交回證書所代表的有效時間之前的任何合資格股份持有人支付任何股息或其他分派，以代替登記日期在生效時間後的母公司普通股股份，而該持有人將有權在交回該證書時收取母公司普通股的全部股份，亦不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人按照第3.3節(或第3.3(F)節的規定以損失代替股票)交出股票為止。交出任何上述證書(或中規定的代替證書的遺失誓章)後

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第3.3(F)節)(連同已按指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理人可能合理要求的其他習慣文件)，應向持有可為此交換而發行的母公司普通股的全部股份的持有者支付(I)在上述交出時間後立即支付(以及交付已填妥並有效籤立的該等遞交函及該等其他習慣文件)，於生效日期後就母公司普通股整體股份支付的股息或其他分派金額，及(Ii)於適當的支付日期，於生效時間之後但在上述交出及交付之前的記錄日期的股息或其他分派金額，以及於交還及交付該等母公司普通股整股股份後的支付日期。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。

(H)沒有母公司普通股的零碎股份。交換合資格股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的零碎股份或代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，而在緊接生效日期前持有合資格股份的任何人士，均無權就其原本有權收取的零碎股份投票或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，在緊接根據合併交換的生效時間之前，有權獲得母公司普通股的一小部分股份的每一合格股份持有人(在考慮到該持有人在緊接生效時間之前持有的所有合格股票和記賬股份後)將獲得，現金(不含利息)，金額等於(I)母公司普通股股份的該零碎部分乘以(Ii)彭博社報道的截至截止日期前五(5)個連續交易日的母公司普通股成交量加權平均價，或(如果沒有由此報告的話)母公司和公司共同選擇的另一個權威來源(“母公司收盤價”)的乘積。於緊接生效時間前有權收取母公司普通股零碎股份的合資格股份持有人的現金金額(如有)釐定後，交易所代理應儘快通知母公司，而母公司須安排交易所代理在符合及按照本細則第III條支付時，向該等持有人轉付款項。支付現金以代替母公司普通股的零碎股份並非單獨討價還價，而只是機械地對合並中的合資格股份轉換的零碎股份作出機械上的取整。

(I)無評估權。根據DGCL第262節，公司普通股持有人將不會獲得與合併相關的評估權。

(J)預扣税款。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、尚存公司、有限責任公司子公司和交易所代理應有權從根據本協議應支付給任何公司普通股持有人的任何金額中扣除和扣留根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何金額，並應根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額。母公司、合併子公司、尚存公司、有限責任公司附屬公司及交易所代理(視屬何情況而定)應真誠合理地合作，以儘量減少任何該等扣減或扣留，而除適用法律就第3.3(G)節、第3.3(G)節或第3.3(H)節規定須支付的任何代價而規定扣繳的情況外，有關扣除方應盡合理最大努力，在確定根據第3.3(J)節規定須予扣留後，儘快向本公司發出事先書面通知。在母公司、合併附屬公司、尚存公司、附屬公司或交易所代理(視屬何情況而定)如此適當地扣除或扣留並支付給相關税務機關的範圍內，就本協議而言，該等扣除或扣留的金額應視為已支付給公司普通股持有人，如果母公司、合併附屬公司、尚存公司、附屬公司或交易所代理(視屬何情況而定)沒有作出該等扣除或扣繳，則該等金額應視為已支付給公司普通股持有人。

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第四條
公司的陳述和保修

除非(I)本公司於本協議日期或之前向母公司、合併子公司和有限責任公司遞交的日期為2021年12月31日的披露函件(“公司披露函件”)或(Ii)自2021年12月31日至本協議日期前在美國證券交易委員會提交或提供並可在EDGAR上獲得的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)中披露的信息(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露)，在每種情況下，就前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性陳述而言，包括此類標題、披露或陳述中包含的任何歷史事實信息)，公司向母公司、合併子公司和有限責任公司子公司陳述和擔保如下：

第4.1節組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均為法團、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，均妥為成立、組織或組成(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團、組織或成立的司法管轄權的法律而有效地存在及良好狀況，並具有所有必需的實體權力及權限，以擁有、租賃和經營其資產及財產及經營其現正進行的業務，但就本公司的每間附屬公司而言，如未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不會合理地預期對本公司及其附屬公司個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。作為一個整體(“公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均已獲正式合資格或特許及良好信譽，可於其所從事業務或其資產及物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得有關資格、特許或良好信譽並不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響，則除外。到目前為止，本公司已向母公司提供了其組織文件和各子公司的組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，並且向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。

第4.2節資本結構。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)2500,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”及連同本公司普通股的“公司股本”)。於2024年1月10日收市時，已發行及已發行1,101,464,507股公司普通股(包括已發行的公司限制性股票獎勵及受股票期權約束的公司普通股，不包括已發行的公司限制性股票單位獎及公司業績單位獎)，並無發行及發行任何公司優先股。

(br}(B)於2024年1月10日交易結束時，(1)有820,138股公司普通股根據公司股權計劃獲得已發行的公司期權獎勵，(2)有231,941股公司普通股根據公司股權計劃獲得已發行的公司限制性股票獎勵；(3)有4,970,667股公司普通股根據公司股權計劃獲得已發行的公司限制性股票單位獎勵；(4)2,440,090股公司普通股根據公司股權計劃授予的已發行的公司業績單位獎勵(在目標獎勵水平)；以及(V)根據公司股權計劃，剩餘36,875,052股公司普通股可供未來獎勵。

(C)本公司所有已發行的股本證券，包括公司普通股，均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權的限制。本公司所有未償還股本證券的發行及授予在所有重大方面均符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括公司股權計劃)所載的所有要求。截至本協議日期，除第4.2節另有規定外，並無未償還的期權、認股權證或其他權利可認購、購買本公司或其任何附屬公司的任何資本

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本公司股票或可轉換為或可交換或可行使本公司股本的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，且已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税。除本節第4.2節所述外，尚待償還的有：(1)沒有本公司的股本、其他股權、投票權債務或其他有表決權證券；(2)沒有本公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使本公司的股本、其他股權、投票權債務或其他有表決權的證券；(3)沒有期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何承諾或協議，或在任何情況下本公司或其任何附屬公司有責任發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購本公司額外股本、其他股權權益或任何有投票權的債務或其他有投票權證券的承諾或協議，或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議的承諾或協議。本公司或其任何附屬公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議，或本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權的投票而受其約束的協議。本公司並無任何附屬公司擁有本公司股本股份。

(D)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有重大權益，或(I)直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股權權益，或(Ii)履行對本公司披露函件附表4.2(D)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資的重大責任(不論或有)。

第4.3節授權；無違規行為；同意和批准。

(A)公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並在向特拉華州州務卿提交合並證書並獲得公司股東批准後，履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，惟須經本公司股東批准及就每宗合併向特拉華州州務卿提交合並證書方可完成合並。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司、合併附屬公司及附屬有限責任公司妥為及有效地執行本協議，構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但須受債權人權利所規限。在正式召開及舉行的會議上，本公司董事會(A)已決定本協議及交易(包括綜合合併)對本公司及公司普通股持有人均屬公平合理，並符合本公司及公司普通股持有人的最佳利益，(B)已批准並宣佈本協議及交易為宜，及(C)已決議建議公司普通股持有人批准及採納本協議及交易(該等建議見本(C)條所述的“公司董事會推薦”)。公司股東批准是批准和採納本協議以及本公司完成本協議所擬進行的交易(包括合併)所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一批准。

(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)不會違反、衝突或導致違反或違反公司或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)假設公司信貸安排在成交時或之前支付和終止，無論有沒有通知，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反或違反，終止(或終止權)或違約、任何義務的產生或加速、或利益的喪失或結果

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在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何條款對本公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產產生任何產權負擔時，或(Iii)假設第4.4節所述的協議已及時獲得或作出，並且公司股東已獲得批准，與適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反，但第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔除外，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔在合理情況下不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第4.4節同意。關於公司簽署、交付和履行本協議或公司完成交易，公司或其任何子公司或關聯公司不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規提交任何必要的合併前通知和報告表格，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止；(B)向美國證券交易委員會提交(I)與公司股東大會和母公司股東大會有關的初步和最終形式的聯合委託書/招股説明書(包括任何修訂或補充，“聯合委託書/招股説明書”)，其中聯合委託書/招股説明書可構成註冊聲明的一部分，以及(Ii)根據證券法、交易法及其規則和條例提交的與本協議和交易有關的報告；(C)向特拉華州國務卿提交合並證書；(D)提交給紐約證券交易所的文件；(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或做出決定不會合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

第4.5節公司美國證券交易委員會文件；財務報表。

[br}(A)自2021年12月31日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交《證券法》或《交易法》要求分別提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表及文件(該等表格、報告、證書、附表、報表及文件統稱為《公司美國證券交易委員會文件》)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的適用要求，並且任何公司美國證券交易委員會文件在提交時或如果在本協議日期之前修訂，均不包含與在本協議日期之後修訂的披露有關的修訂日期，或者如果在本協議日期之後提交或提供給美國證券交易委員會，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。除了作為公司合併集團的一部分之外，公司的任何子公司都不受交易法的定期報告要求的約束，也不需要向美國證券交易委員會、紐約證券交易所、任何其他證券交易所或類似的政府實體提交除常規和普通文件(如關於所有權持有或轉讓的文件)以外的任何表格、報告或其他文件。

(B)美國證券交易委員會公司文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則在所有實質性方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，將符合美國證券交易委員會的相關規則和條例，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則將是，按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能註明的，或未經審計的報表，如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會S-X規則允許的除外)，並按照適用的在所有重要方面公平列報。

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會計準則的要求(如屬未經審核的報表，則須遵守正常的年終審核調整，以及其中所述的任何其他調整，包括附註)本公司及其合併附屬公司截至各自日期的財務狀況及本公司及其合併附屬公司於報告所列期間的經營業績及現金流量。

(br}(C)本公司已建立並維持一套財務報告及披露控制及程序的內部控制制度(根據《交易法》規則第13a-15條或第15d-15條，視情況而定)；此類披露控制及程序旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提供的報告中須披露的有關本公司(包括其合併附屬公司)的重大信息得以累積，並傳達至本公司的主要行政人員及其主要財務人員，以便及時作出有關所需披露的決定；該等披露控制及程序有效地確保本公司根據交易所法案提交或提供的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並進一步設計及維持以確保本公司財務報告及根據公認會計原則編制本公司財務報表的可靠性獲得合理保證。本公司或其附屬公司使用的財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)的內部控制的設計或運作不存在重大缺陷或重大缺陷，(Ii)沒有，自2021年12月31日以來，沒有任何涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的違法行為或欺詐行為，無論是否存在重大缺陷，(Iii)沒有，自2021年12月31日以來，也沒有，任何“信貸擴展”(符合薩班斯-奧克斯利法案第402節的定義)或被禁止向公司的任何高管(定義見交易所法案第3b-7條)、董事或其任何子公司提供的貸款。公司首席執行官和首席財務官已就美國證券交易委員會文件進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證明，且該等證明中包含的陳述截至出具之日是完整和正確的。

第4.6節未發生某些更改或事件。

(A)自2022年12月31日以來，未發生任何公司重大不利影響，或任何個別或總體可合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

(B)自2022年12月31日至本協議日期：

(I)本公司及其子公司在各重大方面按正常程序開展業務；

(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產，包括本公司及其附屬公司的石油和天然氣財產，不論是否在保險範圍內，均未發生任何重大損壞、破壞或其他傷亡損失；和

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無採取或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解以採取任何行動，而該等行動若於本協議日期後採取將會(未經母公司事先書面同意)構成違反第6.1(B)節所載任何契諾(但第6.1(B)(Ix)節所載契諾及頒發公司激勵獎除外)。

第4.7節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已釐定負債、可終止負債或其他負債，但以下情況除外：(A)公司截至2023年9月30日的資產負債表(包括其附註)所載截至2023年9月30日止九(9)個月的負債(包括附註)；(B)在正常過程中產生的負債

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在2023年9月30日之後；(C)與交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的負債。

第4.8節提供了信息。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記)(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須在其中陳述或必需陳述的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況，沒有誤導性或(B)聯合委託書/招股説明書將在首次郵寄給本公司股東之日和公司股東大會上包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；然而，就第(A)及(B)款而言，本公司並無就第(A)及(B)款所載的陳述作出任何陳述或契諾，而該等陳述乃基於母公司提供的資料而特別提供，以供納入或納入，以供參考。在註冊聲明及第5.8節第一句的準確性規限下，聯合代表委任聲明/招股章程及註冊聲明將在各重大方面分別符合交易法及證券法的條文及其下的規則及規例(視何者適用而定)；然而，本公司並無就根據母公司、合併附屬公司或附屬有限責任公司提供的資料而作出的陳述作出任何陳述或契諾，以供納入或合併於其中作為參考。

第4.9節公司許可證；遵守適用法律。

(A)本公司及其附屬公司自2021年12月31日以來一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、豁免、命令、專營權和批准，這些許可證、許可證、證書、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、豁免、命令、專營權和批准是擁有、租賃和運營各自的財產和資產以及合法開展各自業務所必需的(視情況而定)(統稱為《公司許可證》)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除非未能如此持有或支付此類款項不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司的所有許可證均已完全生效，且並無任何本公司許可證的暫時吊銷或撤銷待決或據本公司所知受到威脅，而本公司及其附屬公司自2021年12月31日以來一直遵守本公司許可證的條款，除非未能全面生效及生效或未能如此遵守並不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司及由第三方經營的本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業的業務，目前並未違反任何適用法律，自2021年12月31日以來亦從未違反任何適用法律，但在每宗個案中，違反個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的行為除外。除根據反壟斷法就該等交易可能出現的情況外，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的調查或審查並無待決或據本公司所知受到威脅，但其結果尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響的調查或審查除外。

(C)本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據本公司所知的代理人，均未直接或間接向任何人或為其利益支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物，目的是(I)影響外國政府官員、政黨或政治職位候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人

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利用其影響力影響外國政府實體的任何行為或決定，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款違反任何適用的反腐敗法律的情況下，獲取任何不正當利益。

(D)本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知的代理人：

(I)既不是受制裁人員，也不是受制裁人員；

(Ii)在知情的情況下直接或間接與任何受制裁的人進行任何業務往來，或在知情的情況下違反制裁；也不

(Iii)在知情的情況下違反了任何適用的材料進出口法律。

第4.10節薪酬；福利。

(A)《公司披露函件》的附表4.10(A)列出了每一項重要的公司福利計劃。

(B)在過去三(3)年內，母公司或其代表已向母公司或其代表提供或提供每個材料公司福利計劃真實、正確和完整的副本(或在任何非書面形式的材料公司福利計劃中，對其重要條款的描述)和相關的信託文件和有利決定函，以及與每個材料公司福利計劃有關的最新報告、概要計劃説明、以及與任何政府實體之間的所有材料通信(包括非常規文件)。

(C)除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，每項公司福利計劃的維持、資助及運作均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及守則。

(D)除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，並無任何訴訟、訴訟或索償(例行利益申索除外)待決，或據本公司所知，並無針對本公司任何福利計劃(或其資產)或與其有關的訴訟、訴訟或申索待決，亦無任何政府實體就本公司任何福利計劃(或其資產)提出任何待決法律程序。

(E)除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司根據其條款或適用法律須就每項本公司福利計劃作出的所有供款或其他付款已按公認會計原則及時作出或(如尚未到期)應計。

(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已被國税局確定為根據守則第401(A)節符合資格，且沒有發生任何可合理預期對任何此類公司福利計劃的資格產生不利影響的情況。除無法合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他人士概無就本公司或其任何附屬公司或任何公司利益計劃從事任何交易，而在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或任何公司利益計劃均可合理預期將被處以根據僱員權益法第409或502(I)節評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976節徵收税項。

(G)除《公司披露函件》附表4.10(G)所述外，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均無維護、贊助、出資或有義務根據或與《僱員權益法》第四章、《僱員權益法》第302節或第303節、或《公司利益計劃》第412或430節有關的任何現行或或有負債或義務作出貢獻，亦無任何公司福利計劃是受《僱員權益法》第四章、《僱員權益法》第302節或第303節、或《公司權益計劃》第412或430節所規限的“多僱主計劃”(定義見《僱員權益法》第3(37)節)，“多僱主計劃”(第210節所指)

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《僱員退休保障條例》第(Br)項或《僱員退休保障條例》第413(C)節)，或“多僱主福利安排”(如《僱員再保險條例》第3(40)節所界定)。

(H)除公司披露函件附表4.10(H)所載或適用法律另有規定外，任何公司福利計劃均無向任何人士提供退休或離職後醫療或人壽保險福利，本公司及其任何附屬公司均無義務提供該等福利。除非本公司或其任何附屬公司根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722節並無(不論是否經評估)招致或可合理預期招致任何税項或罰款，否則本公司或其任何附屬公司將不會個別或合共產生重大不利影響。

(I)除本公司披露函件附表4.10(I)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起，都不會(I)使公司或其任何子公司的任何員工有權獲得任何金額的補償或福利(包括任何遣散費或任何大幅增加的遣散費或任何貸款豁免)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給公司或其任何子公司的任何此類員工的補償金額。(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大利益提供資金；(Iv)以其他方式產生任何公司福利計劃下的任何負債；或(V)限制或限制在生效日期或之後修訂、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利。

(J)除公司披露函件附表4.10(J)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件相結合，都不會導致守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。

(K)本公司或其任何附屬公司概無責任提供，且本公司福利計劃或其他協議並無規定任何個人有權就根據守則第409A節或第4999節產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款，或因未能根據守則第280G節扣除任何款項而支付毛利、彌償、補償或其他付款。

(L)任何公司福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括公司或其任何子公司在美國境外居住或工作的任何員工。

第4.11節勞工事務。

(A)(I)本公司及其任何附屬公司均不是任何工會或勞工組織的任何集體談判或類似協議的一方或受其約束；(Ii)據本公司所知，本公司並無就本公司或其任何附屬公司的員工向國家勞資關係委員會或任何其他政府實體提交待決的工會代表申請；及(Iii)據本公司所知，任何工會或勞工組織(或其代表)並無組織本公司或其附屬公司的員工的勞工組織活動。

(B)除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項外，並無任何不公平勞工行為的指控或投訴，或國家勞資關係委員會或任何其他政府實體在每宗個案中涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員待決或(據本公司所知)受到威脅的任何其他投訴、訴訟或司法或行政訴訟。

(C)本公司或其任何附屬公司的任何僱員或涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員並無罷工、減速、停工或停工待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(D)本公司及其子公司自2021年12月31日以來，一直在所有方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，但每個法律除外

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對於不能合理預期對公司產生重大不利影響的個別或整體違規行為。本公司或其任何附屬公司均不參與或以其他方式受任何政府實體就其僱員或僱傭行為而頒佈的任何同意法令或引述的約束，而根據該等法令或引文，本公司有任何未清償的債務或義務，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(E)過去三(3)年：(I)據本公司所知，本公司任何現任或前任高管或董事或其任何附屬公司並無作出任何重大性騷擾指控；及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無參與任何與本公司或其任何附屬公司現任或前任高管或董事被指控性騷擾或性行為不當有關的重大訴訟，亦未曾訂立任何重大和解協議。

第4.12節税費。

(A)除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：

(br}(I)所有須由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提交的報税表均已及時提交(考慮到提交時間的延長)，而所有該等已提交的報税表在各方面均屬完整及準確。本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項(由適當的法律程序真誠提出並已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外)已悉數支付。對本公司或其任何附屬公司施加或與其有關的所有預扣税要求已全部滿足，本公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息報告(及相關預扣)和記錄保留要求。

(Ii)本公司或其任何附屬公司並無任何豁免或任何延長繳税期限的協議生效。

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因任何税務機關聲稱或據本公司所知以書面威脅徵收的任何税項而向本公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或欠款。目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何税項的書面威脅。

(br}(Iv)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分配、分擔或彌償合約或安排(為免生疑問，不包括(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)任何按正常程序訂立且主要與税務無關的商業協議所載的任何慣常税務分擔或彌償條款)。本公司或其任何附屬公司均(X)從未是提交美國聯邦所得税綜合報税表的關聯集團的成員(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團除外)或(Y)任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)根據財務條例第(1.1502-6)條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人而負有的任何税務責任。

(V)本公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所界定的“上市交易”。

(Vi)本公司或其任何附屬公司均未就擬根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)(I)在本協議日期前兩(2)個月內或(Ii)作為(守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列關連交易”的一部分)進行的股票分銷而構成“分銷公司”或“受控公司”。

A-20

(br}(Vii)在本公司或其任何附屬公司目前並無提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關並無就其在該司法管轄區內須繳交或可能須繳交任何税款提出任何書面申索，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何該等申索的書面威脅或建議。

(Viii)本公司或其任何附屬公司並無要求、未收到或受制於税務機關就截至截止日期後的任何應課税期間作出的任何書面裁定，或已訂立守則第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所述的任何“結算協議”。

(br}(Ix)除準許產權負擔第(Ii)(B)款所述者外，本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔。

(X)本公司或其任何附屬公司均未享受任何税收抵免優惠，也未根據新冠肺炎措施推遲繳納任何税款。

(Xi)本公司自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的公司。

(B)本公司或其任何附屬公司均不知悉或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併合共符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的任何事實，或已採取或同意採取任何行動。

第4.13節訴訟。除合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響(或根據反壟斷法就該等交易可能產生的影響)的事項外，並無(A)本公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產面臨待決或據本公司所知受到威脅的法律程序，或(B)對本公司或其任何附屬公司負有未清償責任的任何政府實體或仲裁員的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀或裁決。據本公司所知，截至本文日期，本公司並無任何高級職員或董事在任何與其作為本公司高級職員或董事的身份有關的訴訟中成為被告。

第4.14節知識產權。

(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前進行的各項業務所使用或所需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔，除非未能擁有或沒有權利使用該等財產對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前在經營本公司及其附屬公司的業務時使用本公司知識產權，並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，但尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響的事項除外。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司的知識產權，除非該等事項尚未或不合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(C)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密的保密性，除非未能這樣做尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(D)本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產(I)足以應付本公司業務目前的需要，但個別或合計不會對本公司造成重大不良影響的情況除外。

A-21

本公司及其子公司；(Ii)在過去三(3)年內未發生故障或故障；(Iii)據本公司所知，沒有任何惡意代碼。

第4.15節隱私和網絡安全。

(A)本公司及其子公司維持並遵守，自2021年12月31日以來，一直維持並遵守以下各項：(I)所有與個人信息隱私和/或安全有關的適用法律；(Ii)本公司及其子公司張貼或公開面對的隱私政策或通知；以及(Iii)本公司及其子公司關於個人信息和IT資產隱私和/或安全的合同義務(第(I)至(Iii)條，統稱為“公司隱私義務”)，在上述第(I)至(Iii)條的每項情況下，除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響且不會合理地預期會對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何不遵守事項外。沒有任何人(包括任何政府實體)向本公司或本公司的任何附屬公司提出被點名的訴訟，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司提出書面威脅，指控違反任何公司隱私義務。

(B)本公司及其附屬公司已實施並一直維持商業上合理及合法合規的行政、技術及實物保障措施，旨在保護本公司或任何附屬公司所擁有或控制的資訊科技資產及所有機密及敏感資料(包括商業祕密)及個人資料免受未經授權的訪問、使用、損失、修改、披露或其他濫用(“保安事故”)。除本公司披露函件附表4.15(B)所披露者外，本公司或本公司任何附屬公司概無(I)經歷任何重大保安事故，或(Ii)並無收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴，亦無任何該等通知或投訴受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅。

第4.16節不動產。除非合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響，並且就(A)和(B)條款而言，除公司的任何石油和天然氣財產外，(A)公司及其子公司對公司或其任何附屬公司擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可辯護的所有權(但不包括公司的石油和天然氣財產和通行權，統稱為“公司擁有的不動產”)和所有租賃、轉租、由公司或其任何附屬公司許可或以其他方式佔用(無論是作為承租人、轉租人或根據其他佔用安排)，但不包括公司石油和天然氣財產和路權(統稱為，包括對其進行的改善，但不包括公司的石油和天然氣財產和通行權，“公司材料租賃不動產”，以及公司擁有的不動產，“公司材料不動產”)，且不存在所有產權負擔和缺陷和瑕疵，允許的產權負擔除外，(B)在公司或其任何子公司作為房東的每一份協議下，本公司重大租賃不動產的分地主、承租人、分租户或佔有者(每個均為“公司重大不動產租賃”)具有完全的效力和效力，對本公司或該附屬公司有效並可強制執行，據本公司所知，根據其條款，在可執行性、債權的約束下，本公司、其任何子公司或據本公司所知的任何其他當事人均未收到任何公司重大不動產租賃違約的書面通知，且未發生任何事件，也不存在任何情況，如果不補救，(C)於本協議日期，並不存在任何影響任何公司擁有的不動產或公司租賃不動產的未決或據本公司所知的威脅、廢止或徵用權訴訟。本公司擁有的不動產、本公司及其附屬公司租賃及擁有的所有其他不動產足以滿足本公司及其附屬公司目前的業務需要，但該等不動產的缺失將不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。

第4.17節優先通行權。每個公司及其子公司都擁有來自每個人的合同、地役權、通行權、許可證和許可證(統稱為“通行權”)。

A-22

足以按目前正常程序開展業務，但該等通行權除外，而該等通行權如無通行權，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均已履行及履行其與該等通行權有關的所有重大義務，並以不違反任何通行權的方式進行業務，且並無發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止該等通行權或導致任何該等通行權持有人的權利受損的事件，除非該等撤銷、終止及減損不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司經營的所有管道均位於或受制於有效的通行權，或位於本公司擁有或租賃的不動產上，且通行權並無任何缺口(包括因本公司或其任何附屬公司違反任何通行權條款而產生的任何缺口)，但不合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的缺口除外。

第4.18節石油和天然氣事項。

(br}(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響，而且財產(I)自荷蘭Sewell&Associates，Inc.(“公司獨立石油工程師”)擬備的儲備報告所指明的日期起在正常過程中出售或以其他方式處置，而該報告所指的是與公司在1月31日所指的權益有關的財產除外，2023年(“公司儲備報告”)或(Ii)在公司儲備報告或公司美國證券交易委員會文件中反映為已出售或以其他方式處置(根據本公司披露函件第6.1(B)(V)節在本合同日期後進行的交易除外)，本公司及其子公司對構成本公司儲備報告所反映儲量基礎的所有石油和天然氣財產擁有良好且具有抗辯的所有權，在每個情況下均歸屬於本公司及其附屬公司擁有的權益。沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。就前述句子而言，“良好和可辯護的所有權”是指公司和/或其一家或多家子公司(如適用)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣財產的所有權(截至本協議之日及截止日期)，該所有權使公司(和/或其一家或多家子公司，視情況適用)有權(在滿足對其適用的所有生產負擔後)獲得，不少於公司儲備報告所顯示的在該等石油及天然氣財產的整個生產年限內從該等石油及天然氣財產生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額(但與本公司及/或其附屬公司自本報告日期及以後可能為非同意共有人的經營有關的減少、因該等共有人在本公司儲備報告日期及之後選擇不同意的經營活動的權益恢復而引致的減少，以及因自公司儲備報告日期及之後設立儲存池或單位而減少的除外)，(B)公司(及/或其一間或多於一間附屬公司(視何者適用而定)有義務承擔該等石油及天然氣財產的維持和開發及與該等財產有關的運作的費用及開支的一定百分比，該等石油及天然氣物業的營運權益不超過公司儲備報告所示的營運權益(但該百分比的任何正差額及該等油氣物業的適用營運權益，並附有該等石油及天然氣物業的淨收益權益按比例(或更大幅度)增加者除外)及(C)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(br}(B)除合理地預期不會個別或合計對本公司產生重大不利影響的任何該等事項外，本公司由本公司及其附屬公司或其代表向本公司獨立石油工程師提供的與本公司儲備報告所指的本公司權益有關的事實、非解釋性數據，對該公司在編制本公司儲備報告時對可歸因於本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計，在各方面均屬準確。據本公司所知，本公司任何附屬公司就其編制公司儲備報告而向本公司獨立石油工程師提供的任何假設或估計，均是基於現有事實和情況而真誠和合理地作出的。

A-23

作出該等假設或估計時本公司所知的。除合理預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響的任何該等事項外，本公司儲量報告所載本公司石油及天然氣儲量估計乃根據本公司獨立石油工程師編制的報告作出，而該等儲量估計在各方面均公平地反映本公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間內一致適用的美國證券交易委員會準則。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括商品價格變動)及正常生產損耗外，公司儲備報告所述事項並無任何變動，合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(br}(C)除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司或其任何附屬公司擁有或持有的任何石油和天然氣租約項下(或以其他方式)欠任何人的所有租金、停業和類似付款已適當和及時支付，或正通過適當的訴訟真誠地提出異議，(Ii)所有特許權使用費、最低特許權使用費、本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣物業的主要特許權使用費及其他生產負擔已及時及適當地支付(本公司或其附屬公司根據適用法律暫時擱置的任何此等生產負擔除外)，或正透過適當的訴訟程序真誠地提出爭議；及(Iii)本公司及其任何附屬公司(據本公司所知，並無第三方營運商)並無違反任何條款，或採取或未能採取任何行動，不論是否經通知而導致時間流逝，或兩者皆有。根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的條文，將構成違約。

(D)出售本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業所產生的碳氫化合物銷售所得款項，除因個別或合共不合理地預期會對本公司產生重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運者或任何其他人士正及時收到或真誠地透過適當的訴訟程序提出爭議，且不會因任何理由(由本公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運者或任何其他人士)暫時擱置，而不是等待編制及批准分部令所有權意見書及收到分部令以執行最近鑽井的油井。本公司或其任何附屬公司(I)並無因收取或支付付款、預付款或類似付款(除特許權使用費、凌駕於石油及天然氣租約的特許權使用費及類似安排外)而有責任在未來某個時間交付碳氫化合物或出售碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項，而在交付時並無收到付款，或(Ii)有任何材料運輸、加工或廠房失衡，且無任何人士通知任何該等失衡構成有關人士最終可從平衡區回收的所有儲量。

(E)本公司或其附屬公司鑽探及完成的所有油井及位於本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業上的所有水井、二氧化碳、注水或其他油井，或與本公司或其附屬公司的石油及天然氣物業有其他關聯的所有油井，以及據本公司所知，所有並非由本公司或其附屬公司鑽探及完成的油井，均已在本公司或其任何附屬公司訂立的與該等油井有關的適用合約所準許的範圍內，並按照適用法律及適用的公司許可證進行鑽探、完成及操作。而該等油井的所有鑽井及完井(及封堵及廢棄)及所有相關的開發、生產及其他作業均已按照所有適用的合同及法律及適用的公司許可證進行，但在每種情況下，除個別或合計不合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，均屬例外。除本公司披露函件附表4.18(E)所載者外，並無構成本公司及其附屬公司油氣財產一部分的油井，而本公司或其附屬公司已收到任何政府實體的書面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暫時或永久封堵及放棄該等油井(S)。

A-24

(F)除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的個別或整體影響外，本公司或其附屬公司的任何油氣資產均不受任何因簽署本協議或完成交易而生效的優先購買、附隨、優先購買權、同意權或類似權利的約束。

(G)自本公司儲備報告日期起，本公司或其任何附屬公司並無選擇不參與就其擁有或持有的任何石油及天然氣物業(或該等物業(視何者適用而定)而擬進行的任何業務或活動，而該等業務或活動可能因選擇不參與對本公司及其附屬公司具有重大影響且未在本公司儲備報告中反映的該等業務或活動)而被罰款或沒收，但自本公司儲備報告的日期起，本公司或其任何附屬公司並無選擇參與該等業務或活動。

第4.19節環境事項。

(A)除合理預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響的事項外：

(I)本公司及其子公司及其各自的業務和資產自2021年12月31日以來一直遵守所有環境法，其中自2021年12月31日以來，合規性包括並自2021年12月31日以來包括獲得、維護和遵守環境法要求的所有公司許可證；

(Ii)本公司及其子公司不受任何未決或據本公司所知的根據環境法提起的威脅訴訟的約束，並且本公司及其子公司沒有收到任何違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，其主題尚未得到解決；

(br}(3)目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃、經營或以其他方式使用的任何財產，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何前身，或據本公司所知，或據本公司所知，在任何其他財產上、之上、之下或從任何其他財產釋放、處理、儲存、運輸或處理危險材料，或接觸危險材料；已經或合理地可能導致根據任何環境法對公司或其子公司承擔責任，並且，截至本協議日期，公司或其任何子公司均未收到任何未解決的書面通知、索賠、要求或命令，聲稱根據任何環境法，就公司目前或以前擁有、租賃、運營或以其他方式使用的任何財產，或在公司目前或以前擁有、租賃、運營或以其他方式使用的財產上、之上、之下或從任何財產釋放有害物質，承擔任何責任或義務。或從公司或其子公司的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何異地；和

(br}(Iv)本公司或其任何附屬公司均未明示或據本公司所知，根據法律規定，承擔任何其他人與危險材料或環境法律相關的任何責任。

(B)截至本協議日期，在過去三(3)年中，本公司或其子公司未進行任何環境、健康或安全調查、研究、審計或其他分析，涉及本公司或其子公司違反環境法的任何情況，或根據公司或其子公司的環境法產生的任何重大責任，或在本協議日期之前尚未提供給母公司的任何財產的任何有害物質泄漏。

第4.20節材料合同。

(A)公司披露函附表4.20(A)，連同公司美國證券交易委員會文件中包含的證據清單，列出了截至本協議日期真實、完整的清單：

A-25

(I)本公司或其任何子公司為締約方的每份《材料合同》(該術語在《交易所法》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(2)規定獲取、處置、許可、使用、分配或外包資產、服務、權利或財產的每份合同(石油和天然氣財產和第4.20(A)(V)節所述類型的任何合同除外)，而公司合理地預期公司及其子公司將在任何日曆年支付或接受超過25,000,000美元的付款或超過50,000,000美元的總付款；

(3)構成對公司或其任何子公司的債務或財產延期購買價格的承諾的每一份合同(無論是產生的、承擔的、擔保的還是以任何資產擔保的)超過50,000,000美元的，但公司與其任何子公司之間的協議除外；

(br}(Iv)公司或其任何子公司作為當事方的每份合同(A)限制公司或其任何子公司在任何地理區域內與任何人競爭的能力，(B)要求公司或其任何子公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一項限制除外。對公司及其子公司不重要的要求和規定；

(V)規定公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物的任何合同：

(A)剩餘期限超過一年，不允許本公司或該子公司在一年或一年以下通知的情況下不受處罰地終止其合同，

(B)包含在未來某個時間交付碳氫化合物的最低吞吐量承諾、最低容量承諾、“不收即付”條款或任何類似的材料預付款或遠期銷售安排或義務(不包括與慣例聯合經營協議有關的“氣體平衡”安排)，或

(C)包含對井口下游的收集、運輸或其他安排的面積貢獻、最低容量承諾或能力預留費用，在每種情況下，涵蓋、擔保、專用或承諾(1)淨佔地超過1,000英畝或(2)每月超過10,000立方米天然氣或2,000 boe液態碳氫化合物(按年平均計算)；

(Vi)任何收購或剝離合同，包括“賺取”或其他類似的或有支付義務(資產報廢義務、封存和放棄義務以及公司儲備金報告中所列的公司其他準備金除外)，並且合理地預計每年的支付金額將超過50,000,000美元；

(7)每一份個人財產或不動產租賃合同(壓縮機租賃和石油和天然氣資產租賃除外)，涉及在任何日曆年的付款超過2,000,000美元，或在合同有效期內的付款總額超過10,000,000美元，且不能在六十(60)天內終止而不受懲罰或對公司承擔其他責任(根據該合同，任何持續債務不是由任何此類終止造成的)；

(8)合理預期將要求處置公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)的資產或任何業務線的重要部分的每份合同；

(br}(Ix)涉及公司或其任何附屬公司的任何重大數額的資產或財產(包括石油及天然氣物業的任何重大部分)的待決收購或出售(或買賣選擇權)的每份合約，但涉及在正常過程中收購或出售碳氫化合物(或買賣碳氫化合物的選擇權)的合約除外；

A-26

(X)每項重要合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但影響公司石油和天然氣資產的任何慣常聯合經營協議或單位協議除外；

(Xi)要求公司或其任何子公司自2022年12月31日起及之後支出合計超過25,000,000美元的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、外包、包租或項目協議或類似合同，但石油和天然氣租約項下的常規聯合經營協議和持續開發義務除外；

(十二)本公司或其任何附屬公司向其任何高級人員、董事、僱員或顧問墊付或借出任何款額的每項協議，每項協議的本金金額均超過120,000美元；及

(十三)任何公司關聯方交易的每份合同。

(B)第4.20(A)節中描述的合同統稱為“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正確的副本。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司及其每一間附屬公司(本公司為其中一方及據本公司所知為另一方)訂立的條款而強制執行，並在可執行性及債權人權利的規限下具有十足效力及效力。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無違反或失責任何本公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的任何其他訂約方並無違反或失責該等合約，且並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方的違約行為。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無任何爭議懸而未決或據本公司所知對任何公司合約構成威脅，且本公司或其任何附屬公司概無收到任何本公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何本公司合約的意向的書面通知，而據本公司所知，任何該等訂約方並無威脅終止任何本公司合約。

第4.21節衍生產品交易。

(A)本公司披露函件第4.21號附表載有一份完整而正確的清單，列明截至本公告日期由本公司或其任何附屬公司的碳氫化合物生產或為其各自客户的賬户訂立的所有未清償重大衍生工具交易(包括本公司或其任何附屬公司的碳氫化合物生產或金融對衝頭寸)，而根據該等交易，該等人士擁有未清償的權利或義務。於本協議日期，由本公司或其任何附屬公司或為其任何客户賬户訂立的所有該等衍生工具交易，在各重大方面均按照適用法律及本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立，且在所有重大方面均與當時被認為在財務上負責任及能夠理解(或與其顧問磋商)及承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。

(B)除合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行其在衍生工具交易下各自的所有責任，惟該等責任已產生，且並無任何一方違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或該等合約項下任何一方的違約或指控或斷言。

(C)公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面準確總結了公司及其子公司在任何此類衍生品交易下的未平倉情況，包括

A-27

本公司任何該等衍生產品交易的碳氫化合物及財務狀況，可歸因於本公司及其附屬公司的生產及銷售，截至該等交易所反映的日期。

第4.22節保險。本公司披露函件附表4.22所載，是本公司或其任何附屬公司於本協議日期所持有的所有重大保單(構成或資助公司福利計劃的保單除外)(統稱為“重大公司保單”)的真實、正確及完整的清單。除非合理地預計不會對公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每份材料公司保險單在本協議之日均完全有效，並且母公司已獲得每一份材料公司保險單的真實、正確和完整的副本。材料公司保單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其附屬公司的業務及其各自物業及資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的承保範圍，承保範圍及金額至少與從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人士所承保的金額相同，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則截至目前為止，本協議日期前根據材料公司保單應付的所有保費均已妥為支付，而本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就該等交易採取任何行動)，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或失責，或準許終止任何材料公司保單。除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，尚未收到任何重大公司保險單的書面取消或終止通知。截至本協議簽訂之日，本公司及其附屬公司並無向保險公司提出合共超過1,500,000美元的理賠要求。

第4.23節財務顧問的意見。公司董事會已收到高盛有限責任公司致公司董事會的意見，大意是，根據假設、資格、限制和其他與準備該意見有關的考慮事項，從財務角度來看，交換比率對公司普通股的持有者(母公司及其關聯公司除外)來説是公平的。

第4.24節經紀人。除應付給高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場公司的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家、顧問或其他人士都無權獲得與基於公司或代表公司作出的安排的交易有關的任何經紀人、投資者、顧問或其他類似費用或佣金。

4.25條收購法。假設第5.25節所載陳述的準確性，則公司董事會對本協議和交易的批准代表使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動，使適用於本公司、公司普通股、本協議或交易的公司組織文件中的任何收購法或任何反收購條款的限制。

第4.26節關聯方交易。公司披露函附表4.26規定，截至本協議日期，任何(A)本公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事、(B)本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的5%或以上的實益擁有人(按交易法第13(D)節的含義)、或(C)在本協議日期本公司已知其5%持有人身份的任何交易或安排(任何公司利益計劃除外)的完整而正確的清單，(A)或(B)項所述任何前述人士(但據本公司所知，僅就(B)項所述人士而言)的“聯繫人”或“直系親屬”成員()(該等術語分別在交易法第12b-2和16a-1條中定義)，在每種情況下，根據根據交易法頒佈的S-K條例第404項本公司必須披露的，是任何實際或擬議貸款的一方，與公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產簽訂的或對其具有約束力的租賃或其他合同，或在公司或其任何子公司擁有的任何財產中擁有任何權益，在每種情況下，包括任何債券、信用證、擔保、存款、現金賬户、第三方託管、保險單或其他信用支持工具或已過帳或

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由(A)、(B)或(C)條所列任何人士就本公司或其任何附屬公司的業務運作(上述各項均稱為“公司關聯方交易”)交付。

第4.27節沒有其他陳述。

(br}(A)除第四條所述的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無就本協議或交易對本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司、有限責任公司子公司或其各自的關聯公司或代表就(I)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息作出或已作出任何陳述或保證；或(Ii)在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中，向母公司、合併子公司、子公司或其各自的任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，但本公司在本細則第四條作出的陳述及保證除外。儘管有上述規定，第4.27節中的任何規定均不限制母公司、合併子公司或有限責任公司子公司對因公司在本條款第四款中作出的明示書面陳述和擔保而引起的或與之相關的欺詐索賠的補救措施。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司、子公司有限責任公司或任何其他人士沒有或正在就母公司或其子公司(包括合併子公司和有限責任公司子公司)或任何其他明示或默示的事項作出任何陳述或擔保，包括關於向公司或其任何代表提供或獲得的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保，包括任何默示的陳述或擔保。並且本公司不依賴本協議第V條中未明確規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認不會就本公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或預期或與合併或其他交易相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

文章V
母公司、合併子公司和有限責任公司子公司的陳述和擔保

除下列情況外：(I)日期為本協議日期、由母公司、合併子公司和子公司在本協議日期或之前提交給公司的披露函件(“母公司披露函件”)或(Ii)自2021年12月31日至本協議日期前在美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)中披露的信息(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露)，如果它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性的陳述，包括此類標題、披露或陳述中包含的任何歷史事實信息)、母公司、合併子公司和有限責任公司子公司，則共同和各自代表並向公司保證如下：

第5.1節組織、地位和權力。母公司及其附屬公司均為法團、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，是根據其成立為法團、組織或成立的司法管轄區的法律有效地存在及良好狀況的法團、合夥或有限責任公司，並具有所有必需的實體權力及權限，以擁有、租賃和經營其資產及財產及經營其現正進行的業務，但就母公司的附屬公司而言，如未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不會合理地預期個別或整體而言會對母公司及其附屬公司造成重大不利影響，則除外。作為一個整體(“母體材料的不利影響”)。母公司及其子公司均具有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的正式資格或許可，且信譽良好，或

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其資產及物業的營運、擁有權或租賃，使該等資格或許可成為必需，但未能取得該資格、許可或良好聲譽的情況則不會合理地預期會個別或整體造成母公司重大不利影響。到目前為止，母公司、合併子公司和子公司均已向本公司提供了其組織文件和各子公司的組織文件的完整和正確的副本，每份文件均在本協議簽署前進行了修訂，向公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用，母公司及其任何子公司均未違反該等組織文件的任何規定。

第5.2節資本結構。

(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)450,000,000股母公司普通股及(Ii)45,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”及連同母公司普通股的“母公司股本”)。於二零二四年一月十日辦公時間結束時，(A)已發行及已發行母公司普通股130,794,580股，(B)並無已發行及已發行母公司優先股，及(C)根據可購買母公司普通股(“母公司認股權證”)的認股權證可發行10,148,220股母公司普通股(“母公司認股權證”)，並假設所有母公司認股權證均以“無現金結算”方式行使，其“行使日期”為2024年1月10日(該等詞語定義見母公司認股權證協議)。

(B)於2024年1月10日營業結束時，(I)根據不時修訂的母公司股票及業績激勵計劃及先前計劃(“母公司股票計劃”)，並無尚未行使的購買母公司普通股股份的選擇權；(Ii)就1,326,416股母公司普通股而言，是否有其他以股票結算的股權獎勵(限制性股份或上述已發行母公司普通股股份中包括的其他基於股本的獎勵除外)及(Iii)有(A)約777,368股母公司普通股(“儲備股份”)及(B)可行使1,091,933股母公司普通股的母公司認股權證(假設所有該等母公司認股權證均以“無現金結算”方式行使，“行使日期”為1月10日)，2024年(此類術語在母認股權證協議中定義)(“保留認股權證”)，每一種情況下都保留以備將來發行與一般無擔保債權有關的債券。

(C)截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均為有效發行、繳足股款和免税，由母公司擁有。

(D)截至本協議日期，LLC Sub的法定資本權益由1,000個單位組成，所有這些單位均為有效發行、已繳足和不可評估的單位，由母公司擁有。

(E)母公司所有已發行的股本證券，包括母公司普通股，均已獲得正式授權，且已有效發行、已繳足股款且不可評估，不受優先購買權的約束。母公司的所有未償還股本證券在所有重大方面的發行和授予均符合(I)適用的證券法和其他適用的法律以及(Ii)適用合同規定的所有要求。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。截至本協議日期，除第5.2節所述外，並無未償還的期權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購母公司或其任何附屬公司的任何母公司股本或可轉換為或可交換或可行使母公司股本的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。母公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，且已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税。除本節5.2所述外，尚無下列事項：(1)沒有母公司的股本、其他股權、投票權債務或其他有表決權的證券；(2)沒有母公司或母公司的任何子公司的證券可轉換為或可交換或可行使母公司的股本、其他股權、投票權債務或其他有表決權的證券；及(3)沒有任何期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議，母公司或

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母公司的任何附屬公司是一方，或在任何情況下均有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購母公司的任何股本、其他股權權益或任何有投票權的債務或其他有表決權的證券，或有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。母公司或其任何附屬公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議，或與母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票有關的股東協議、表決權信託或其他協議具有約束力。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。

(F)於本協議日期，母公司及其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有重大權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股權權益，或(Ii)履行對母公司披露函件附表5.2(F)所列任何人士(其附屬公司及合營企業除外)的任何重大額外投資的重大責任，不論是否或有。

第5.3節授權；無違規行為；同意和批准。

(A)母公司、合併子公司和有限責任公司子公司均擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，並在向特拉華州州務卿提交合並證書並獲得母公司股東批准後，履行其在本協議項下的義務。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司、合併子公司和子公司完成交易，均已由母公司(僅限於母公司股票發行，獲得母公司股東批准)、合併子公司(母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議，應在本協議簽署和交付後立即發生)和有限責任公司(母公司作為子公司的唯一管理成員採納本協議，應在本協議簽署和交付後立即採取)的所有必要行動正式授權。以及向特拉華州國務祕書提交每一次綜合合併的合併證書。本協議已由母公司、合併子公司及LLC附屬公司各自正式簽署及交付，假設本公司妥為及有效地執行本協議，則本協議構成母公司、合併子公司及LLC附屬公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司、合併附屬公司及LLC附屬公司強制執行，但須受債權人權利的強制執行所規限。母公司董事會於正式召集及舉行的會議上，已(I)確定本協議及交易對母公司及母公司普通股持有人公平合理、合宜及最符合母公司及母公司普通股持有人的利益，(Ii)批准簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括母公司普通股發行，及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司普通股發行(該等建議載於第(Iii)款“母公司董事會推薦”)。合併附屬公司董事會經書面同意，已(A)確定本協議及交易對合並附屬公司及合併附屬公司的唯一股東公平合理，並符合其最佳利益，(B)已批准及宣佈本協議及交易為宜，及(C)建議母公司以合併附屬公司唯一股東的身份批准及採納本協議及交易。母股東批准是批准及採納本協議及母公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括合併合併及母公司股票發行)所需的任何類別或系列母公司股本持有人的唯一批准。母公司作為合併附屬公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付本協議後立即以合併附屬公司唯一股東的身份採用本協議。母公司作為合併附屬公司的唯一股東對擬進行的交易(包括合併)的批准是批准和採納本協議所必需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一批准，批准應不遲於本協議日期後的一個工作日獲得批准。母公司作為LLC Sub的唯一成員，以及在生效時間後作為本公司的唯一股權持有人，批准本協議擬進行的交易，包括LLC Sub合併，是批准和通過LLC Sub任何類別或系列成員權益所需的唯一批准

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本協議和有限責任公司子公司在此完成預期的交易，這些交易應在不遲於本協議日期後的一個工作日獲得批准。

(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(I)不會違反、衝突或導致違反或違反母公司(假設已獲得母公司股東批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在沒有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約，根據母公司或其任何子公司為當事一方的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款，或母公司、合併子公司、有限責任公司子公司或其各自子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何條款下的任何義務或利益的產生或損失，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何產權負擔的產生，或(Iii)假設第5.4節所述的內容已正式和及時地獲得或作出，並已獲得母公司股東的批准，違反、牴觸或導致違反適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不能合理預期對母公司產生個別或整體重大不利影響的情況除外。母公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾令任何人士有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。

第5.4節同意。在母公司、合併子公司和子公司簽署、交付和履行本協議或母公司、合併子公司和有限責任公司子公司完成交易方面，母公司或其任何子公司或附屬公司無需獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)根據《高鐵法案》提交任何必要的合併前通知和報告表格，以及任何適用的等待期到期或終止；(B)向美國證券交易委員會提交(I)根據證券法將根據本協議發行的母公司普通股股份登記的登記聲明，(Ii)與公司股東大會和母股東大會有關的聯合委託書/招股説明書，其中聯合委託書/招股説明書可能構成登記聲明的一部分，以及(Iii)根據證券法、交易法及其規則和條例提交的與本協議和交易相關的報告；(C)向特拉華州州務卿提交合並證書；(D)向納斯達克提交文件；(E)提交任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的文件和批准；及(F)獲得或作出任何此類同意，即合理地預期未能獲得或作出上述決定不會對母公司產生個別或整體重大不利影響。

第5.5節母公司美國證券交易委員會文件；財務報表。

[br}(A)自2021年12月31日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交《證券法》或《交易法》要求分別提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件(該等表格、報告、證書、附表、報表和文件，統稱為母公司美國證券交易委員會文件)。在各自的日期，每份經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的母美國證券交易委員會文件，在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母公司美國證券交易委員會文檔的適用要求，並且在本協議日期之前提交或如果在本協議日期之前修訂，則截至修訂之日所包含的任何母美國證券交易委員會文件，或者如果在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供，則不包含任何母美國證券交易委員會文件，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。母公司的子公司除作為母公司合併集團的一部分外，不受交易法定期報告要求的約束，也不被要求向美國證券交易委員會、納斯達克、任何其他證券交易所或類似的政府實體提交除例行和普通文件(如關於所有權持有或轉讓的文件)以外的任何表格、報告或其他文件。

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(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，則在所有實質性方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，符合美國證券交易委員會的相關規章制度，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，則將在所有實質性方面符合以下規定：該等財務報表乃根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制(附註可能有所指示，或未經審核報表則為美國證券交易委員會S-十號法規第10-01條所準許者除外)，並根據通用會計準則的適用要求(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整及其中所述任何其他調整(包括附註)的規限)，於各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，母公司及其綜合子公司截至各自日期的財務狀況及母公司及其綜合子公司的營運業績及現金流量除外)。

(br}(C)母公司已建立並維護財務報告和披露控制和程序的內部控制系統(這些術語在《交易法》下的規則13a-15或規則15d-15中定義)；此類披露控制和程序旨在確保母公司，包括其合併子公司，在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重大信息得到積累，並傳達給母公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定；此類披露控制和程序有效地確保了母公司在其根據交易所法案提交或提供的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並進一步設計和維護以提供關於母公司財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制母公司財務報表的合理保證。(I)對母公司或其子公司使用的財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)的設計或操作中沒有重大缺陷或重大缺陷，(Ii)沒有，自2021年12月31日以來，沒有任何涉及在母公司內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的違法行為或欺詐行為，無論是否重大，(Iii)沒有，自2021年12月31日以來，也沒有，任何“信貸擴展”(根據薩班斯-奧克斯利法案第402節的含義)或禁止向母公司(根據交易所法案下的規則第3b-7條定義)或董事的任何高管或母公司或其任何子公司的貸款。母公司首席執行官和首席財務官已就母公司美國證券交易委員會文檔進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證，且該等認證中包含的陳述截至認證日期是完整和正確的。

第5.6節未發生某些更改或事件。

(A)自2022年12月31日以來，未發生任何母公司重大不利影響或任何個別或總體可合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

(B)自2022年12月31日至本協議日期：

(I)母公司及其子公司在各重大方面按正常程序開展業務；

(Ii)母公司或其任何子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何物質資產或財產，包括母公司及其子公司的石油和天然氣財產，無論是否在保險範圍內，均未發生任何實質性損壞、破壞或其他人員傷亡損失；和

(Iii)母公司或其任何附屬公司並無採取或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解以採取任何行動，而如在本協議日期後採取任何行動，將會(未經本公司事先書面同意)構成違反第6.2(B)節所述的任何契諾。

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第5.7節沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2023年9月30日的資產負債表(包括其附註)在母公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中包含的截至2023年9月30日的九(9)個月的負債；(B)在2023年9月30日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的負債。

第5.8節提供了信息。在註冊説明書根據證券法生效時，母公司提供或將提供的任何信息均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況，在註冊説明書中納入或納入(A)註冊説明書，或(B)聯合委託書/招股説明書將在首次郵寄給公司股東和母公司股東以及公司股東大會和母公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的關鍵性事實；然而，就第(A)及(B)款而言，母公司並無根據本公司提供的資料，就第(A)及(B)款所作的陳述作出任何陳述或契諾，以供納入或納入，以供參考。根據第4.8節第一句的準確性，聯合委託書/招股説明書及註冊説明書在形式上將在所有重要方面分別符合交易法及證券法的條文及其下的規則及規例；然而，母公司並無就根據本公司提供的資料而作出的陳述作出陳述，以供納入或納入作為參考。

第5.9條父母許可；遵守適用法律。

(A)母公司及其子公司自2021年12月31日以來一直持有所有政府實體的所有許可證、許可證、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、豁免、訂單、特許經營權和所有必要的政府實體的批准，以便擁有、租賃和運營各自的財產和資產，併合法開展各自的業務(視情況而定)(統稱為“母公司許可證”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。但如未能如此持有或支付該項付款，並不會合理地預期個別或整體上會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。所有母公司許可證均完全有效，且沒有任何母公司許可證的暫停或註銷待決或(據母公司所知，受到威脅)，自2021年12月31日以來，母公司及其子公司一直遵守母公司許可證的條款，除非未能完全有效和有效或未能如此遵守將不會合理地預期會單獨或總體上產生母公司重大不利影響。

(B)據母公司所知，母公司及其子公司以及母公司及其子公司的石油和天然氣資產由第三方經營的業務目前並未違反任何適用法律，而且自2021年12月31日以來從未違反任何適用法律，但在每一種情況下，除非有合理預期不會單獨或總體上產生母公司重大不利影響的違規行為。除根據反托拉斯法可能對交易產生的情況外，任何政府實體對母公司或其任何子公司的任何調查或審查都不會待決或據母公司所知受到威脅，但其結果沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響的調查或審查除外。

(br}(C)母公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級職員、僱員，或據母公司所知的代理人，均未直接或間接向任何人或為其利益而向任何人支付、提供、承諾或授權支付或贈送任何金錢或任何有價物品，目的是(I)影響外國政府官員、政黨或政治職位候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府實體的任何行為或決定，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款違反任何適用的反腐敗法律的情況下，獲取任何不正當利益。

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(D)母公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據母公司所知的代理人：

(I)既不是受制裁人員，也不是受制裁人員；

(Ii)在知情的情況下直接或間接與任何受制裁的人進行任何業務往來，或在知情的情況下違反制裁；也不

(Iii)在知情的情況下違反了任何適用的材料進出口法律。

第5.10節薪酬；福利。

《母公司披露函》附表5.10(A)列出的是每一份材料母公司計劃的清單。

(B)在過去三(3)年內，本公司已向本公司提供或提供每份重要母計劃(或如屬非書面形式的任何重要母計劃，則包括對其重要條款的描述)及相關信託文件和有利決定函件的真實、正確及完整的副本，以及與每項重要母計劃有關的最新報告、以表格5500提交的最新報告、計劃概要説明，以及與任何政府實體之間的所有重大函件(包括向任何政府實體提交的非常規文件)。

(C)除非合理地預期不會對母公司造成個別或總體的不利影響，否則每個母公司計劃的維持、資助和運作均符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和《守則》。

(D)除合理地預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響外，並無任何訴訟、訴訟或索償(例行利益申索除外)懸而未決，或據母公司所知，對任何母公司計劃(或其資產)構成威脅，亦無任何政府實體就任何母公司計劃(或其資產)提出任何待決法律程序。

(E)除合理預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司根據其條款或適用法律須就每項母公司計劃作出的所有供款或其他付款已按公認會計原則及時作出或(如尚未到期)應計。

(F)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個母計劃，已被美國國税局確定為符合《準則》第401(A)節的資格，且未發生任何可合理預期會對任何此類母計劃的資格產生不利影響的事件。除無法合理預期個別或整體對母公司造成重大不利影響外，母公司、其任何附屬公司或據母公司所知，任何其他人士概無就母公司、其任何附屬公司或任何其他人士從事任何與母公司、其任何附屬公司或任何母公司計劃有關的交易，而在任何情況下，可合理預期母公司、其任何附屬公司或任何母公司計劃將被處以根據ERISA第409或502(I)節評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976節徵收的税項。

(G)除母公司披露函附表5.10(G)所述外，母公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不維護、贊助、出資或有義務根據或與ERISA標題IV、ERISA第302或303節、或守則第412或430節規定的計劃或與之相關的任何當前或或有負債或義務作出貢獻，且沒有任何母公司計劃是受ERISA標題IV、ERISA第302或303節、或守則第412或430節約束的“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所定義)；“多僱主計劃”(《僱員退休保障條例》第210節或《守則》第413(C)節所指的)或“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)。

(H)除《母公司披露函件》附表5.10(H)所述或適用法律要求外，母公司計劃不向任何人提供退休或離職後醫療或人壽保險福利，母公司或其任何子公司均無義務提供此類福利。除非合理地預期不會有單獨或整體的母材料

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不利影響，母公司或其任何附屬公司均未根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722節招致(不論是否經評估)或可合理預期招致任何税項或罰款。

(br}(I)除《母公司披露函件》附表5.10(I)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)使母公司或其任何子公司的任何員工有權獲得任何數額的補償或福利(包括任何遣散費或任何大幅增加的遣散費或任何貸款豁免)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給母公司或其任何子公司的任何此類員工的賠償額。(Iii)直接或間接導致母公司轉移或撥備任何資產，以資助任何母公司計劃下的任何重大利益；(Iv)以其他方式產生任何母公司計劃下的任何負債；或(V)限制或限制在生效日期或之後修訂、終止或轉移任何母公司計劃的資產的權利。

(J)母公司或其任何附屬公司均無義務提供，母公司計劃或其他協議亦無規定任何個人有權就根據守則第409A節或第4999節產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，或因未能根據守則第280G節扣除任何付款而支付毛利、賠償、退還或其他款項。

（k）母公司計劃不會在美國司法管轄範圍之外維持，也不會涵蓋母公司或其任何子公司僅在美國境外居住和工作的任何員工。

第5.11節勞工很重要。

(A)(I)母公司或其任何子公司都不是任何工會或勞工組織集體談判或類似協議的一方或受其約束，(Ii)據母公司所知，沒有就母公司或其任何子公司的員工向國家勞動關係委員會或任何其他政府實體提交懸而未決的工會代表申請，(Iii)據母公司所知，任何工會或勞工組織(或其代表)沒有組織母公司或其子公司的員工的勞工組織活動。

(B)除合理預期不會對母公司造成個別或總體重大不利影響的事項外，不存在不公平勞動行為的指控或投訴，或國家勞動關係委員會或任何其他政府實體的任何其他投訴、訴訟或司法或行政訴訟，在每一種情況下，涉及母公司或其任何子公司的任何員工待決，或據母公司所知，受到威脅。

(C)母公司或其任何子公司的任何員工或涉及母公司或其任何子公司的任何員工不會對母公司或其任何子公司進行罷工、減速、停工或停工待決，或據母公司所知，對母公司或其任何子公司構成威脅，但如不合理地預期會個別或整體產生母公司重大不利影響，則不在此限。

(D)母公司及其子公司自2021年12月31日以來，在所有方面都遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，但在每一種情況下，違反行為都不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司或其任何附屬公司均不參與或以其他方式受任何政府實體與其僱員或僱傭慣例有關的任何同意法令或引證的約束，而根據該等法令或引文，母公司須承擔任何未清償的債務或義務，除非合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(E)在過去三(3)年中：(I)據母公司所知，母公司的任何現任或前任員工未對母公司或其任何子公司的任何現任或前任高管或董事提出重大性騷擾指控；及(Ii)母公司或其任何子公司均未參與任何與指控母公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事性騷擾或性行為不當有關的重大訴訟，亦未曾訂立任何重大和解協議。

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第5.12節税費。

(A)除非合理地預期不會對母體材料產生個別或整體不利影響：

(I)所有須由母公司或其任何附屬公司或其代表提交的報税表已及時提交(考慮到提交時間的延長)，且所有此類提交的報税表在各方面都是完整和準確的。母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項(由適當的法律程序真誠地提出質疑並已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外)已悉數支付。對母公司或其任何附屬公司施加或與其有關的所有預扣税要求已全部滿足，母公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息報告(及相關預扣)和記錄保留要求。

(Ii)母公司或其任何附屬公司並無任何豁免或延長評税或繳税期限的協議生效。

(Iii)母公司或其任何附屬公司並無就任何税務機關申報或據母公司所知以書面威脅徵收的任何税項，向母公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評税或欠款。沒有關於母公司或其任何子公司的任何税收的訴訟懸而未決，或者，據母公司所知，沒有書面威脅。

(br}(四)母公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配、分擔或彌償合約或安排的一方(為免生疑問，不包括(I)母公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)任何按正常程序訂立且主要與税務無關的商業協議所載的任何慣常分税或彌償條款)。母公司或其任何子公司(X)從未是關聯集團(共同母公司現在或過去是或曾經是母公司或其任何子公司)的成員，或(Y)根據財政部法規第(1.1502-6)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。

(V)母公司或其任何子公司都沒有或目前正在參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所界定的“上市交易”。

(Vi)母公司或其任何附屬公司均未就擬根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)(I)在本協議日期前兩(2)個年度或(Ii)作為(守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列關連交易”的一部分)在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”而構成“分銷公司”或“受控公司”。

(br}(Vii)在母公司或其任何附屬公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未就其在該司法管轄區須繳交或可能須繳交任何税款提出任何書面申索，母公司或其任何附屬公司亦未收到任何該等申索的書面威脅或建議。

(Viii)母公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受制於税務機關的任何書面裁定，而該裁定將在截止日期後的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)所述的任何“結算協議”。

(Br)(Ix)母公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，但準許留置權條款第(Ii)(B)款所述者除外。

(X)母公司或其任何子公司均未享受任何税收抵免優惠，也未根據《新冠肺炎辦法》推遲繳納任何税款。

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(Xi)母公司和合並子公司中的每一家都是，自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的公司。LLC Sub自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的實體，不被視為獨立於母公司。

(B)母公司或其任何附屬公司均不知悉或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併合併合共成為守則第368(A)節所指的“重組”的任何事實，或已採取或同意採取任何行動。

第5.13節訴訟。除合理預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響(或根據反壟斷法就有關交易可能產生的影響)的事項外，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產的訴訟程序待決或據母公司所知，或(B)對母公司或其任何附屬公司負有未清償責任的任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決、命令、令狀或裁決。據家長所知，截至本協議日期，在任何與家長的高管或董事身份相關的訴訟中，家長的高管或董事都不是被告。

第5.14節知識產權。

(A)母公司及其子公司擁有或有權使用目前進行的母公司及其子公司的業務運營中使用的或必要的所有知識產權(統稱為“母公司知識產權”)，且不存在任何產權負擔，許可的產權負擔除外，除非未能擁有或有權使用此類財產沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(B)據母公司所知，母公司及其子公司目前在母公司及其子公司的業務運營中使用母公司知識產權不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。據母公司所知，沒有第三方侵犯母公司的知識產權，但沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。

(C)母公司及其子公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，按照目前的做法保護母公司及其子公司的業務中使用的商業祕密的機密性，除非沒有這樣做，也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(D)母公司或其任何子公司擁有、使用或持有的IT資產(I)足以滿足母公司及其子公司目前的業務需求；(Ii)在過去三(3)年內未發生故障或故障；(Iii)據母公司所知，未發生故障或故障，但母公司或其任何子公司擁有、使用或持有的IT資產(個別或合計)不會對母公司產生重大不利影響。

第5.15節隱私和網絡安全。

(A)母公司及其子公司維護並遵守，自2021年12月31日以來一直維持並遵守以下各項：(I)所有與個人信息隱私和/或安全有關的適用法律；(Ii)母公司及其子公司張貼或公開面對的隱私政策或通知；(Iii)母公司及其子公司關於個人信息和IT資產隱私和/或安全的合同義務(第(I)至(Iii)條，統稱為“母公司隱私義務”)，在上述第(I)至(Iii)款的每種情況下，除個別或整體而言對母公司及其附屬公司並不重要，亦不會合理地預期會對母公司及其附屬公司構成重大影響的任何不遵守情況除外。沒有任何人(包括任何政府實體)對母公司或母公司的任何子公司是指名方或

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據母公司所知，以書面形式威脅母公司或其子公司，聲稱其違反了任何父母隱私義務。

(B)母公司及其子公司實施並始終保持商業上合理且合法合規的行政、技術和實物保障措施，旨在保護母公司或任何子公司擁有或控制的IT資產和所有機密和敏感信息(包括商業祕密)和個人信息不受安全事故的影響。除母公司披露函件附表5.15(B)所披露外，母公司及其任何附屬公司均未(I)經歷任何重大安全事故，或(Ii)從未收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴，亦無任何該等通知或投訴受到針對母公司或母公司任何附屬公司的書面威脅。

第5.16節不動產。除非合理地預計不會對母公司造成個別或總體的不利影響，並且就(A)和(B)條款而言，除與母公司的任何石油和天然氣財產有關外，(A)母公司及其子公司對母公司或其任何子公司擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可辯護的所有權(但母公司的石油和天然氣財產和通行權不包括在內)和所有出租、轉租、許可或以其他方式佔用(無論作為承租人，母公司或其任何附屬公司)，但不包括母公司或其任何附屬公司的石油及天然氣物業和路權(統稱為“母公司的石油及天然氣物業及通行權”，但不包括母公司的石油及天然氣物業及通行權，“母公司擁有的不動產”及“母公司擁有的不動產”)，且不存在任何產權負擔及缺陷及瑕疵，準許的產權負擔除外；(B)根據每項協議，母公司或其任何附屬公司為業主、轉租人、租客、轉租人、對於母材料租賃不動產(每個，“母材料不動產租賃”)或佔有者具有充分的效力和效力，並且對母公司或該附屬公司，以及據母公司所知，其其他各方根據其條款，在可執行性方面受債權約束，且母公司及其任何子公司，或據母公司所知，任何其他一方均未收到任何母材料租賃不動產租賃項下任何違約的書面通知，且未發生任何事件，也不存在如不補救的情況，(C)自本協議日期起，不存在任何影響任何母公司所有不動產或母公司租賃不動產的未決或據母公司所知的威脅、廢止或徵用權訴訟。母公司擁有的不動產、母材料租賃不動產以及母公司及其子公司租賃和擁有的所有其他不動產足以滿足母公司及其子公司業務的當前需要，但該等不動產的缺失將不會合理地預期對母公司產生個別或整體的不利影響。

第5.17節優先通行權。母公司及其附屬公司均擁有足以按目前正常運作方式經營業務的通行權，但如沒有該等通行權，則合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。各母公司及其附屬公司均已履行及履行其與該等通行權有關的所有重大義務，並以不違反任何通行權的方式經營業務，且並無發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止該等通行權或導致任何該等通行權持有人的權利受損的事件，除非該等撤銷、終止及減損不會合理地預期對母公司個別或整體產生重大不利影響。母公司及其附屬公司經營的所有管道均位於或受有效路權的約束，或位於母公司擁有或租賃的不動產上，且母公司或其任何附屬公司違反任何路權條款而產生的任何缺口(包括因母公司或其任何子公司違反任何路權條款而產生的任何缺口)均不存在，但不合理地預期不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的缺口除外。

第5.18節石油和天然氣事項。

(A)除非合理地預計不會個別或合計對母公司產生不利影響，而且財產(I)自荷蘭Sewell&Associates，Inc.編制的儲備報告中指定的日期起在正常過程中出售或以其他方式處置(

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(br}母公司獨立石油工程師“母公司獨立石油工程師”)與其中提及且日期為2023年2月9日的母公司權益(“母公司儲量報告”)或(Ii)在母公司儲量報告或母公司美國證券交易委員會文件中反映為已出售或以其他方式處置(根據第6.1(B)(V)節在本合同日期後進行的交易除外)，母公司及其子公司對構成母公司儲量報告所反映儲量基礎的所有石油和天然氣財產擁有良好且有辯護的所有權，且在每個情況下均可歸因於母公司及其子公司擁有的權益。沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。就前述句子而言，“良好和可辯護的所有權”是指母公司和/或其一個或多個子公司(如適用)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣資產的所有權(截至本協議之日和截止日期)，該所有權使母公司(和/或其一個或多個子公司，視情況適用)有權(在滿足對其適用的所有生產負擔後)獲得，不少於母公司儲備報告所顯示的在該等石油及天然氣財產的整個生產年期內從該等石油及天然氣財產生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額(但與母公司及/或其附屬公司自本報告日期起及之後可能為非同意共同擁有人的作業有關的減少，因該等共同擁有人在母儲備報告日期及之後選擇不同意的作業而恢復權益而減少的，以及因自母儲備報告日期及之後設立儲存池或單位而減少的除外)，(B)規定母公司(及/或其一間或多於一間附屬公司，視何者適用而定)須承擔該等石油及天然氣財產的維持及開發，以及與該等財產有關的運作的費用及開支的一定百分比，該等石油及天然氣物業的營運權益不超過母儲量報告所示的工作權益(但該百分比的任何正差額及母儲量報告所顯示的有關該等石油及天然氣物業的適用營運權益，並附有該等石油及天然氣物業的淨收入權益按比例(或更大)增加)及(C)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(br}(B)除合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何事項外，母公司向母公司獨立石油工程師提供的、與母公司及其附屬公司或其代表在母公司儲量報告中提及的母公司權益有關的事實、非解釋性數據，對於該公司在編制母公司儲量報告時對可歸因於母公司及其子公司的石油和天然氣資產的已探明石油和天然氣儲量的估計，在截至所規定的時間，在所有方面都是準確的。據母公司所知，母公司任何附屬公司就母公司獨立石油工程師編制母公司儲量報告向母公司獨立石油工程師提供的任何假設或估計，乃根據母公司作出該等假設或估計時所知悉的事實及情況，真誠及合理地作出。除任何該等事項不會合理預期對母公司造成個別或整體重大不利影響外，母公司儲量報告所載母公司石油及天然氣儲量估計乃根據母公司獨立石油工程師編制的報告編制，且該等儲量估計值在各方面均公平反映母公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間內一致適用的“美國證券交易委員會”準則。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括大宗商品價格變動)及按產量計提的正常損耗外，母儲量報告所述事項並無任何變動，合理地預期會個別或整體對母公司產生不利影響。

(br}(C)除非不能合理地個別或合計對母公司產生重大不利影響，(I)在母公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣租約項下(或以其他方式)欠任何人的所有租金、停業和類似付款已適當和及時支付，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，(Ii)所有特許權使用費、最低特許權使用費、與母公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產有關的最重要的特許權使用費和其他生產負擔已及時和適當地支付(母公司或其子公司根據適用法律暫時擱置的任何此類生產負擔除外)，或正通過適當的程序真誠地提出爭議，以及(Iii)母公司或其任何子公司(據母公司所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何規定，或採取或未能採取任何行動

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根據母公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或根據該等條款出租人有權取消或終止該石油及天然氣租約)的規定，在未經通知的情況下，時間的流逝或兩者均構成違約。

(D)出售母公司及其附屬公司石油及天然氣資產所得的所有碳氫化合物銷售所得款項，除合理地預期不會對母公司及其附屬公司的石油及天然氣物業產生個別或整體不利影響外，均由該等公司及時收到，或正透過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，且(母公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運商或任何其他人士)不會因任何理由而暫停(由母公司、其任何附屬公司、其任何第三方營運商或任何其他人士持有)，而不是等待編制及批准分部令所有權意見及收到分部令以執行最近鑽井的油井。母公司或其任何附屬公司(I)概無因收取或支付付款、預付款或類似付款(特許權使用費、凌駕性特許權使用費及石油及天然氣租約中確立的類似安排除外)而有責任在未來某個時間交付碳氫化合物或出售碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項，而在交付時並無收到付款，或(Ii)有任何材料運輸、加工或工廠失衡，且無任何人士通知任何該等失衡構成有關人士最終可從平衡區回收的所有儲量。

(E)母公司或其子公司鑽探和完成的所有油井和位於母公司及其子公司油氣資產上的所有水井、二氧化碳、注水或其他油井，或與母公司或其子公司的石油和天然氣資產有關的其他油井，以及據母公司所知，母公司或其子公司未鑽探和完成的所有此類油井，均已在母公司或其任何子公司簽訂的與此類油井有關的適用合同允許的範圍內，並根據適用法律和適用的母公司許可證進行鑽探、完成和運營。該等油井的所有鑽井及完井(及封堵及廢棄)及所有相關的開發、生產及其他作業均已按照所有適用的合約及法律及適用的母公司許可證進行，除非在每一情況下，合理地預期不會對母公司造成個別或整體的不利影響。除母公司披露函件附表5.18(E)所述外，並無任何油井構成母公司及其附屬公司油氣資產的一部分，而母公司或附屬公司已收到任何政府實體的書面通知、申索、要求或命令，通知、聲稱、要求或要求暫時或永久封堵及廢棄該等油井(S)。

(F)母公司或其附屬公司的油氣資產不受任何因簽署本協議或完成交易而生效的優先購買、附加、優先購買權、同意權或類似權利的約束，除非有合理理由預計不會對母公司或其附屬公司產生個別或整體不利影響。

(G)自母公司儲量報告的日期起，母公司或其任何附屬公司並無選擇不參與就其擁有或持有的任何石油及天然氣物業(或該等物業(視何者適用而定)而擬進行的任何業務或活動，而該等業務或活動可能因該等選擇而導致罰款或沒收)，或選擇不參與該等業務或活動對母公司及其附屬公司構成重大影響，而該等業務或活動整體而言並未反映在母公司儲量報告中。

第5.19節環境事項。

(A)除了那些合理地預計不會對母公司產生個別或總體不利影響的事項：

(I)自2021年12月31日以來，母公司及其子公司及其各自的業務和資產一直符合所有環境法，其中自2021年12月31日以來，合規性包括並自2021年12月31日以來包括獲得、維護和遵守環境法要求的所有母公司許可證；

(Ii)母公司及其子公司不受環境法規定的任何懸而未決的或據母公司所知受到威脅的訴訟，母公司及其子公司也沒有

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收到違反環境法或違反環境法規定的責任的任何書面通知，其主題尚未解決；

(br}(Iii)目前或母公司所知母公司或其任何子公司以前擁有、租賃、經營或以其他方式使用的任何財產，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何前輩，或據母公司所知，在任何其他財產上、之上、之下或從任何其他財產釋放、處理、儲存、運輸或處理危險材料，或接觸危險材料，而根據任何環境法，該等財產已經或可能導致對母公司或其附屬公司承擔責任，以及，截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何未解決的書面通知、索賠、要求或命令，表明根據任何環境法，在母公司目前或以前擁有、租賃、經營或以其他方式使用的任何財產上、之上、之下或以其他方式使用的任何財產，或在母公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，對危險材料的排放進行調查、補救、移除或監測的責任或義務；和

(Iv)母公司或其任何子公司均未明示或據母公司所知，根據法律規定，承擔任何其他人與危險材料或環境法有關的任何責任。

(B)截至本協議日期，在過去三(3)年中，母公司或其子公司沒有或代表母公司或其子公司進行環境、健康或安全調查、研究、審計或其他分析，涉及母公司或其子公司違反環境法的任何情況，或母公司或其子公司根據環境法承擔的任何重大責任，或與任何母公司或子公司擁有、運營或以其他方式使用但在本協議日期之前尚未提供給公司的任何財產有關的任何有害材料的重大泄漏。

第5.20節材料合同。

(A)母公司披露函附表5.20(A)，連同母公司美國證券交易委員會文件中包含的證物清單，規定了截至本協議日期真實、完整的清單：

(I)母公司或其任何子公司為參與方的每份《材料合同》(該術語在《交易所法》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(2)規定獲取、處置、許可、使用、分配或外包資產、服務、權利或財產的每份合同(石油和天然氣財產和第5.20(A)(V)節所述類型的任何合同除外)，而母公司合理地預期母公司及其子公司將在任何日曆年支付或接受超過25,000,000美元的付款或超過50,000,000美元的總付款；

(3)構成對母公司或其任何子公司的債務或財產延期購買價格的承諾超過50,000,000美元的每份合同(無論是發生的、承擔的、擔保的還是由任何資產擔保的)，但僅在母公司與其任何子公司之間或母公司與其任何子公司之間的協議除外；

母公司或其任何子公司為當事一方的每份合同：(A)限制母公司或其任何子公司在任何業務或任何地理區域內與任何人競爭的能力；(B)要求母公司或其任何子公司在“最惠國”的基礎上與任何第三方開展任何業務；或(C)規定“排他性”或有利於任何第三方的任何類似要求，但條款(A)、(B)和(C)中的每一項除外。對母公司及其子公司不重要的要求和規定；

(V)規定母公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物的任何合同：

(A)剩餘期限超過一年，並且不允許母公司或該子公司在一年或一年以下通知的情況下終止而不受處罰，

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(Vi)任何收購或剝離合同，包括“賺取”或其他類似的或有付款義務(資產報廢債務、封存和放棄債務以及母公司儲備金報告中所列的母公司其他準備金除外)，而合理地預計該合同每年的付款將超過50,000,000美元；

(7)每一份個人財產或不動產租賃合同(壓縮機租賃和石油和天然氣資產租賃除外)，涉及在任何日曆年的付款超過2,000,000美元，或在合同有效期內的付款總額超過10,000,000美元，且不能在六十(60)天內終止而不受懲罰或對父母承擔其他責任(根據該合同，任何持續債務不是由任何此類終止造成的)；

(8)合理預期將要求處置母公司或其子公司的資產或任何業務的重要部分的每份合同；

(br}(Ix)涉及母公司或其任何附屬公司的任何重大數額的資產或財產(包括石油和天然氣財產的任何重大部分)的待決收購或出售(或購買或出售的選擇權)的每份合同，但涉及在正常過程中收購或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合同除外；

(X)各種重要合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但影響母公司油氣資產的任何慣常聯合經營協議或單位協議除外；

(Xi)要求母公司或其任何子公司自2022年12月31日起及之後支出總計超過25,000,000美元的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、外包、包租或項目協議或類似合同，但石油和天然氣租約項下的常規聯合經營協議和持續開發義務除外；

(十二)母公司或其任何子公司向其任何高級管理人員、董事、僱員或顧問墊付或借出任何金額的每項協議，每項協議的本金金額均超過120,000美元；以及

(十三)任何母公司關聯方交易的每份合同。

(B)第5.20(A)節中描述的合同統稱為“母合同”。公司已獲得每份母公司合同的完整而正確的副本。除非不合理地預計會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每份母公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其條款對母公司及其作為合同一方的每一家子公司以及據母公司所知的每一方當事人強制執行，並且在可執行性和債權人權利的約束下具有完全的效力和效力。除非不合理地預計會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則母公司或其任何子公司均未違反或違約任何母公司合同，據母公司所知，任何此等母公司合同的任何其他一方也未違反或違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其子公司違約的事件，或

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瞭解母公司、母公司的任何其他方。除無法合理預期個別或整體造成母公司重大不利影響外，並無任何爭議懸而未決，或據母公司所知，任何母公司合約已受到威脅，且母公司或其任何附屬公司均未收到任何母公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何母公司合約的意向的書面通知，母公司亦不知悉任何該等訂約方威脅要終止任何母公司合約。

第5.21節衍生產品交易。

(A)母公司披露函附表5.21包含一份完整而正確的清單，列出母公司或其任何子公司或為其各自客户的賬户進行的所有未完成的重大衍生品交易(包括可歸因於母公司或其任何子公司的碳氫化合物生產的每一未償還碳氫化合物或金融對衝頭寸)，根據該等交易，該方擁有未償還的權利或義務。於本協議日期，母公司或其任何附屬公司或為其任何客户賬户訂立的所有該等衍生工具交易，在所有重大方面均按照適用法律及母公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立，且在所有重大方面均與當時被認為在財務上負責任及能夠理解(單獨或與其顧問磋商)及承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。

(B)母公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行其在衍生工具交易下各自承擔的所有責任，且在該等責任已產生的範圍內，母公司及其每一間附屬公司均已在各方面妥為履行該等衍生交易下的責任，且並無違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方在該等責任下的違約或指稱或斷言，但如無合理預期會個別或合共對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

(C)母美國證券交易委員會文件在各重大方面準確概括了截至文件所反映的日期，母公司及其子公司在任何該等衍生交易下的未平倉狀況，包括可歸因於母公司及其子公司的生產和銷售的母公司任何該等衍生品交易下的碳氫化合物和財務狀況。

第5.22節保險。《母公司披露函》附表5.22所載的是截至本協議日期母公司或其任何子公司持有的所有重要保單(構成或資助母公司計劃的保單除外)的真實、正確和完整的清單(統稱為“重大母公司保單”)。除非有理由預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，否則每份重要母公司保險單均於本協議日期全面生效，並已向母公司提供真實、正確及完整的每份重要母公司保險單副本。重大母公司保單由信譽良好的保險公司承保，為母公司及其附屬公司的業務及其各自物業及資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的承保範圍，承保範圍及金額至少與從事類似業務並遭受相同或類似風險或危險的人士所承保的金額相同，但合理地預期不會個別或整體產生母公司重大不利影響的情況除外。除非無法合理預期個別或整體對母公司造成重大不利影響，否則在本協議日期前根據重大母公司保單應付的所有保費迄今已妥為支付，母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就該等交易而言)，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或失責，或準許終止任何重大母公司保單。除無法合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的情況外，截至本協議日期，尚未收到任何重大母公司保險單的書面取消或終止通知。於本協議日期，母公司及其附屬公司並無向保險公司提出合共超過1,500,000美元的理賠。

第5.23節財務顧問的意見。母公司董事會已收到Evercore Group LLC致母公司董事會的口頭意見，將通過向遞交書面意見予以確認

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根據及受制於該意見所載的假設、限制、限制及其他事項，截至意見發表之日，交換比率對母公司而言，從財務角度而言是公平的。

第5.24節經紀人。除應付給Evercore Group LLC及J.P.Morgan Securities LLC的費用及開支外，任何經紀、投資銀行家、顧問或其他人士均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、尋找人或其他類似費用或佣金。

第5.25節公司普通股所有權。截至本文日期，母公司或其任何子公司均不擁有或在過去三(3)年內擁有任何公司普通股(或可轉換為、可交換或可行使的公司普通股的其他證券或衍生品)。

第5.26節商業行為。Merge Sub成立於2024年1月3日，LLC Sub成立於2024年1月3日。自合併附屬公司及有限責任公司附屬公司成立以來，除與(A)其組織及(B)準備、談判及執行本協議及交易有關的行動外，合併子公司及有限責任公司附屬公司並無從事任何活動。合併子公司及有限責任公司附屬公司各自並無經營業務、未產生任何收入及除本協議所規定的與前述及與合併有關的資產或負債外，並無其他資產或負債。

第5.27節關聯方交易。母公司披露函附表5.27列出了截至本協議日期任何交易或安排的完整而正確的清單，根據這些交易或安排，任何(A)母公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事，(B)母公司或其任何子公司的任何類別股權證券的5%或更多的實益擁有人(按交易法第(13(D)節的含義))，(A)或(B)項所述任何前述人士的“聯繫人”或“直系親屬”(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1條中定義)(但僅就(B)項中的人而言，據母公司所知)，在每種情況下，均須由母公司根據交易法頒佈的條例第404項披露。S-K是任何實際或擬議貸款的一方。與母公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產訂立或對其有約束力的任何租賃或其他合約，或在母公司或其任何附屬公司擁有的任何財產中擁有任何權益，在每種情況下，包括(A)、(B)或(C)項所列任何人士就母公司或其任何附屬公司的業務運作而寄交或交付的任何債券、信用證、擔保、存款、現金賬户、託管、保險單或其他信貸支持工具或證券(每項均稱為“母公司關聯方交易”)。

第5.28節收購法。母公司董事會對本協議和交易的批准代表所有必要的行動，使其不適用於本協議和交易，不受適用於母公司、母公司普通股、本協議或交易的母公司組織文件中任何收購法或任何反收購條款的限制。

第5.29節沒有其他陳述。

(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就母公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或與本協議或交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)在母公司對母公司盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，第5.29節並不限制本公司對因母公司、合併子公司和有限責任公司子公司在本條第V條中作出的明示書面陳述和擔保而引起的或與之相關的欺詐索賠的補救措施。

A-45

(B)即使本協議有任何相反規定，母公司確認並同意，本公司或任何其他人士不曾或正在就本公司或其附屬公司或任何其他明示或默示的事項作出任何陳述或保證，包括本公司向母公司或其任何代表提供或提供的有關本公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，而母公司、合併附屬公司或附屬公司並不依賴本協議第四條明文規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會就母公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。

第六條
契諾及承諾

第6.1節待合併前的公司業務行為。

(br}(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所列者外，(Ii)本協議明確準許、預期或要求者，(Iii)適用法律可能要求者，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，本公司承諾並同意，在生效時間較早及本協議根據第VIII條終止之前，本公司應並應促使其各附屬公司：盡合理最大努力在正常過程中開展業務，包括盡合理最大努力保持其現有業務組織、商譽和資產的基本完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係。

(br}(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)所列者外，(Ii)本協議明確允許、預期或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)母公司以書面方式同意的(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，在生效時間和根據第VIII條終止本協議之前，本公司不得，也不得允許其子公司(在每種情況下，無論直接或間接或通過合併、合併、劃分、法律實施或其他)：

(B)(I)(A)就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配，但本公司的一間直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司另一間直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外；(B)拆分、合併、交換、細分、資本重組或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或本公司任何附屬公司的其他股本權益，除非附屬公司的任何股本或股本權益的條款要求，或根據公司股權計劃的條款和適用的獎勵協議，就截至本協議日期尚未償還的任何公司激勵獎勵而言；

(Ii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但不包括：(A)於行使時交付公司普通股；根據公司股權計劃的條款和適用的獎勵協議，按照本協議的規定，授予或結算在本協議日期未完成或在本協議之後授予的任何公司激勵獎勵；及(B)本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；

A-46

(三)修改或建議修改公司組織文件，或修改或建議修改公司任何子公司的組織文件(部級變動除外)；

(B)(4)(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，或達成本公司全資附屬公司之間以外的任何分部交易，或(B)收購或同意收購或投資(包括合併或合併、購買任何資產、物業或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式)，但收購總代價少於50,000,000美元的收購除外；

(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(允許產權負擔除外)、放棄、允許失效、中止或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、轉讓、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止經營或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但(A)出售、租賃、交換或處置總代價低於20,000,000美元的銷售、租賃、交換或處置除外；(B)在正常過程中出售碳氫化合物及其權利；(C)在本公司及其全資子公司之間或在本公司的全資子公司之間進行；(D)在正常過程中出售或處置多餘、陳舊或不值錢的設備；(E)公平市場價值低於以下的資產互換：(X)就正常過程中進入的資產互換而言，個別為20,000,000美元，總價值為100,000,000美元；或(Y)在所有其他情況下，總價值為1,000萬美元；(F)按照法律、許可證或任何適用合同的要求，就放棄或放棄提出要求；或(G)按照任何石油和天然氣租約的條款，對任何石油和天然氣租約到期提出要求。

(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過計劃或宣佈有意對本公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但本公司全資子公司之間的此類交易除外；

(Vii)財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

(br}(Viii)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或會計方法，但不包括必須定期作出並符合以往慣例的任何選擇；(B)提交任何重大修訂的納税申報表；(C)除適用法律另有要求外，提交任何並非符合以往慣例的重大納税申報表；(D)同意任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限的延長或豁免；(E)進行任何重大税務分配；分享或賠償協議、任何實質性免税協議或與税收有關的其他類似協議；(F)就實質性税收訂立任何結束協議；(G)和解或妥協任何實質性税務訴訟；或(H)放棄要求實質性退税、抵扣或其他減税的任何權利；

(br}(Ix)除適用法律或截至本協議之日已存在的任何公司福利計劃的條款另有規定外，(A)批准支付或將支付給其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者的任何補償或福利的任何增加，除(1)在正常過程中對僱員(本公司指定的高管人員除外)和服務提供者(合計不超過4%)的工資或工資增加，或(2)在本條例允許下對新晉升員工的任何加薪(只要該新晉升員工的薪酬和其他僱用條款和條件與被取代員工的薪酬和條件相當)；(B)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保補償或利益的支付；。(C)授予任何新的基於股權或與股權掛鈎的獎勵或公司業績現金單位獎勵或其他長期補償獎勵，修改或修改任何未完成的基於股權的或

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與股權掛鈎的獎勵或公司績效現金單位獎勵或其他長期薪酬獎勵，或批准與第3.2節所述待遇不一致的交易中未完成的股權獎勵或公司績效現金單位獎勵的處理；(D)除正常過程外，向任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商支付或同意支付截至本協議日期現有的任何公司福利計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)在任何情況下與任何現任或前任董事、高級管理人員、副總裁或更高級別的員工或服務提供商訂立任何新的或大幅修訂任何現有的僱傭或遣散費協議或任何終止協議，但以母公司以前提供給本公司的格式或與其大體相似的格式與新僱用的員工訂立聘書除外；(F)建立或採用在本協議日期之前尚不存在但在本協議日期有效的任何福利或補償計劃、政策、方案、協議或安排，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何公司福利計劃，除最低限度的行政修訂外，該行政修訂不會增加本公司或其任何附屬公司的任何利益，或以其他方式增加本公司或其任何附屬公司的成本，但下列情況除外：(I)在正常過程中對健康和福利計劃的合同條款作出的不會大幅增加母公司及其子公司的成本的更改，或(Ii)按照本條款6.1(B)(Ix)條規定的條款和條件實施任何明確允許的行動所需的安排；(G)僱用或提拔任何僱員，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，而該僱員是(或將會是)行政人員，或具有(或將會)超過300,000美元的年化基薪(僱用或提升僱員為取代任何僱員的合理所需者除外，只要新僱員的薪酬及其他僱用條款及條件與被取代的僱員實質上相若)；。(H)終止僱用任何行政人員，但原因除外；。或(I)與任何工會、職工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議；

(X)(A)招致、產生、承擔、回購或要約回購他人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)就本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務產生任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；但上述(A)及(B)條並不限制(1)在正常過程中產生或償還公司信貸安排下的債務，(2)產生或償還公司欠本公司任何全資附屬公司或本公司任何附屬公司欠本公司或本公司全資附屬公司的債務，(3)產生或承擔與第6.1(B)(Iv)及6.1(B)(V)條所準許的任何收購有關的債務，(4)於2024年6月30日或之前的任何時間產生不超過(X)，50,000,000美元的額外債務，及(Y)在2024年6月30日之後的任何時間，額外增加50,000,000美元(許可總金額為100,000,000美元)，(5)產生任何債務(該等新債務，即“公司再融資債務”)，以取代、續期、擴大、再融資或再融資現有的債務(與公司信貸安排有關的債務除外)(該等現有債務，本公司稱為“公司再融資債務”)(包括為償還或再融資相關費用而產生的債務)。保費和費用)以及該公司再融資債務的回購或償還；但條件是(A)該等公司再融資債務並不包含在任何實質方面較本公司於本協議日期生效時根據本公司再融資債務而具有更多限制性的契諾及違約事件，(B)該等公司再融資債務並不包含禁止或限制本協議條款所述交易的條款或規定，但在任何重大方面並不較本公司再融資債務具有更多限制性的產權負擔或限制除外，及(C)在本公司再融資債務為無抵押及/或附屬於(包括在償還權方面)本公司任何其他債務的情況下，這種公司再融資債務是無擔保的和/或從屬於(包括在支付權上)其他債務，其條款至少與管理公司再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於此類優先債務的持有人，(6)回購或償還

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在到期日起一年內的債務，或(7)產生前述第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所允許的保證債務的任何產權負擔；

(Xi)除正常程序外，(A)訂立任何在本協議生效之日即屬公司合同的合同，(B)修改、修改、終止或轉讓任何公司合同，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利(按基本相同的條款續簽現有公司合同除外)，或(C)訂立任何重大衍生交易，但為遵守公司信貸安排而有必要者除外；

(Br)(十二)取消、修改或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何債務或債權，或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何權利；

(br}(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協，但不包括(A)和解僅涉及公司或其任何附屬公司支付不超過3,000,000美元個別或總計不超過10,000,000美元的金錢損害賠償的訴訟，以及(B)不會對未來的活動或行為造成任何重大限制，或裁定或承認違法行為；但應允許本公司按照第6.11節的規定解決任何交易訴訟；

(十四)作出或承諾作出任何資本支出，其總額超過本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所列公司年度資本支出預算為該會計季度資本支出總額(不包括資本利息，見附表6.1(B)(Xiv))的115%，但用於修復因保險傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為個人安全而需的資本支出的資本支出除外。資產或個人為公司及其子公司工作的環境(但公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知母公司)或在正常過程中從上一財季的資本支出預算中延遲資本支出；

(Xv)採取任何行動，導致採取任何行動，明知沒有采取任何行動，或明知沒有采取任何行動，而採取任何行動或不採取行動，會阻止或阻礙，或合理地相當可能會阻止或阻礙合併，使其符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格；

(Xvi)未能在所有實質性方面全面維持本公司及其子公司的保險單，或未能將其替換或續期至至少與當前水平相當的水平，或未能以與以往慣例不符的方式；或

(Xvii)同意採取第6.1(B)節禁止的任何行動。

第6.2節待合併的母公司業務行為。

(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所列者外，(Ii)本協議明確準許、預期或要求者，(Iii)適用法律可能要求者，或(Iv)本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，母公司契約並同意，在生效時間較早及本協議根據第VIII條終止之前，母公司應並應促使其每一附屬公司：盡合理最大努力在正常過程中開展業務，包括盡合理最大努力保持其現有業務組織、商譽和資產的基本完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係。

(B)除(I)《母公司公開信》附表6.2(B)中規定的以外，(Ii)本協議明確允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)另有規定的

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經本公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，在生效時間和本協議根據第VIII條終止之前，母公司不得、也不得允許其子公司(無論直接或間接或通過合併、合併、分拆、法律實施或其他方式)：

(I)(A)就母公司或其附屬公司的任何未償還股本或其其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(X)母公司在正常過程中根據母公司股利政策所載公式定期支付的季度現金股息除外，該公式載於《母公司披露函件》附表6.2(B)(I)(為免生疑問，不包括任何特別或其他非常股息)和(Y)母公司的直接或間接全資子公司向母公司或母公司的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分派；(B)將母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益拆分、合併、交換、細分、資本重組或重新分類，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代母公司或其任何附屬公司的股本權益；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股權，但子公司的任何股本或股本權益的條款所要求的除外，或根據母公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議，就截至本協議日期尚未償還的或在本協議日期後發行的任何股權獎勵而言；

(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在行使權力時交付母公司普通股；根據母公司股票計劃(或任何後續股權補償計劃)的條款和適用的獎勵協議，按照本協議的規定，對截至本協議之日尚未完成或在本協議之後授予的任何股權獎勵進行歸屬或結算；(B)在本協議條款另有允許的情況下，根據母公司股票計劃(或任何後續股權補償計劃)，在本協議日期後的正常過程中發行任何股權獎勵；(C)在行使本協議日期尚未發行的母公司認股權證時，發行母公司普通股；(D)發行預留股份和預備權證，以滿足一般無擔保債權；及(E)母公司全資子公司向母公司或母公司任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；

(三)修改或建議修改母公司組織文件，或修改或建議修改母公司任何子公司的組織文件(部級變動除外)；

(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，或達成任何分拆交易，但母公司的全資附屬公司之間的交易除外；或(B)收購或協議收購或作出投資(包括與任何資產、物業或業務或任何公司、合夥、聯營或其他商業組織或其分部合併或合併，或以任何其他方式)投資(包括合併或合併、購買任何資產、物業或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部，但總代價少於7.5億美元的收購除外)；

(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可證、產權負擔(允許產權負擔除外)、放棄、允許失效、中止或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、產權負擔、許可證、產權負擔(準許產權負擔除外)、放棄、允許失效、停止經營或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但出售、租賃、交換或處置的代價合計少於$750,000,000的除外；

(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算、解散、重組、資本重組或

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母公司或其任何子公司的其他重組，但母公司全資子公司之間的此類交易除外；

(7)財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計準則或適用法律另有要求；

(Ix)(A)招致、產生、承擔、回購或要約回購另一人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)就母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務產生任何產權負擔，但許可產權負擔除外；但上述(A)及(B)條並不限制(1)在一般過程中產生或償還母公司信貸安排下的債務，(2)產生或償還母公司欠母公司的任何全資附屬公司的債務，或產生或償還母公司的任何附屬公司欠母公司或母公司的全資附屬公司的債務，(3)產生或承擔與任何人、資產或財產的收購有關的債務，(4)在2024年6月30日或之前的任何時間產生不超過(X)，50,000,000美元的額外債務，以及(Y)在2024年6月30日之後的任何時間，額外增加50,000,000美元(總許可金額為100,000,000美元)，(5)產生任何債務(該等新債務，即“母公司再融資債務”)，以取代、續期、擴大、再融資或再融資現有債務(與母公司信貸安排有關的債務除外)(該等現有債務，稱為“母公司再融資債務”)(包括為償還或再融資相關費用而產生的債務)保費和費用)，以及回購或償還此類母公司再融資債務；但條件是：(A)該母公司再融資債務不包含在任何實質性方面比在本協議日期生效的母公司再融資債務項下的債務更具限制性的契諾和違約事件，(B)該母公司再融資債務不包含禁止或限制本協議條款所設想的交易的條款或規定，但在任何實質性方面不比母公司再融資債務項下的交易更具限制性的產權負擔或限制除外，以及(C)在母公司再融資債務無擔保和/或從屬於(包括在償還權方面)母公司的任何其他債務的範圍內，這種母公司再融資債務是無擔保的和/或從屬於這種其他債務(包括在償還權方面)，其條款至少與管理母公司再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於此類優先債務的持有人；(6)根據債務融資產生的任何債務；(7)在債務到期日起一年內回購或償還債務，或(8)在產生前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款允許的債務擔保的任何產權負擔後；

(X)取消、修改或放棄母公司或其任何子公司持有的任何債務或債權，或放棄母公司或其任何子公司持有的任何權利；

(Xi)除(1)在正常過程中或(2)就任何母合同或衍生品交易總計不超過7.5億美元以外，(A)訂立任何合同，如果該合同在本協議之日有效，則該合同將是母合同，(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何母合同下的任何權利

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(以基本相同的條款續簽現有母公司合同除外)，或(C)訂立任何重大衍生交易，但為遵守母公司信貸安排而有必要者除外；

(12)放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(與税收有關的任何訴訟除外)，但以下除外：(A)解決僅涉及母公司或其任何子公司支付任何金額不超過3,000,000美元個別或總計不超過10,000,000美元的金錢損害賠償的訴訟；以及(B)不會導致對未來活動或行為的任何限制，或對違法行為的裁決或承認；但該父母應被允許按照第6.11節的規定解決任何交易訴訟；

(十三)作出或承諾進行任何資本支出，其總額超過母公司資本支出預算在該會計季度計劃的資本支出總額的115%，如母公司披露函附表6.2(B)(Xiii)所述，但用於修復因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或個人安全所需的資本支出的資本支出除外。資產或個人為母公司及其子公司工作的環境(但母公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知公司)或在正常過程中從上一會計季度的資本支出預算中延遲資本支出；

(Xiv)採取任何行動、導致採取任何行動、明知沒有采取任何行動或明知沒有采取任何行動而採取任何行動，而該行動或不採取行動會阻止或阻礙、或相當可能會阻止或阻礙合併合併，使其符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格；

(Xv)未能在所有實質性方面充分保持母公司及其子公司的保險單的效力，或未能更換或更新母公司及其子公司的保險單，其水平至少與當前水平相當，或未能以與以往做法不符的方式；或

(Xvi)同意採取本節第6.2(B)條禁止的任何行動。

第6.3節本公司未進行任何徵集。

(A)自本協議之日起及之後，直至本協議生效時間和根據本協議第八條終止之前，公司及其高級管理人員和董事將並將促使公司的子公司及其受控關聯公司和各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力促使其他代表立即停止並導致終止公司或其任何子公司、其各自的受控關聯公司或代表迄今就以下任何查詢、建議或要約與任何人進行的任何邀請、討論或談判，構成或可以合理地預期導致公司的競爭性提案。在本協議簽署和交付後，公司應立即終止與公司任何潛在競標相關的任何實體或電子數據室。

(B)自本協議之日起及之後，直至本協議生效時間和根據本協議第八條終止之前，本公司及其高級管理人員和董事將不會並將導致本公司的子公司、其各自的受控關聯公司和各自的高級管理人員和董事不直接或間接地，並將盡合理最大努力促使其他代表不直接或間接：

(I)發起、徵求、尋求、提議、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息的方式)關於任何人(母公司或其子公司除外)提出、提交或宣佈任何提案或要約的任何查詢，包括構成或可合理預期導致公司競爭提案的任何提案或要約；

(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於任何人的討論或與任何人關於、關於或為推進

A-52

公司競標或可合理預期導致公司競標的任何詢價、建議或要約；

(Iii)向任何人(母公司及其子公司除外)提供或提供關於公司或其子公司的任何重大非公開信息，以徵求、發起、知情鼓勵或知情便利，或迴應任何公司競爭提案或可能合理預期導致公司競爭提案的任何詢價、提案或要約；

(4)批准、採納、推薦、同意或訂立或提議批准、採納、推薦、同意或訂立構成或可合理預期導致公司另類收購協議的任何詢價、建議或要約；

(V)簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式簽署任何其他協議(不論是否具有約束力)，涉及構成或可合理預期導致公司競標的任何詢價、建議或要約，或將要求或合理預期要求公司放棄、終止或未能完成本協議預期的整合合併或任何其他交易的任何其他協議；

(六)放棄或免除任何人執行、修改或終止任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款；但如果公司(在公司董事會的指導下行事)在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司可以放棄該停頓條款，僅限於允許第三方提出和執行公司合理地認為可能導致公司上級提案的非上市公司競爭性提案；

(7)將任何公司競爭提案提交公司股東投票表決；或

(Viii)解決或同意執行上述任何事項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，公司或其任何代表可：

(I)應已主動提出真誠的公司競爭建議書的人的請求提供信息，或就(或可合理預期導致)本合同日期後的公司競爭建議書提出任何查詢、建議書或要約，而該查詢、建議書或要約不是因違反本節而導致的。6.3如果公司從提出此類信息的人那裏收到一份已簽署的保密協議，其條款對另一方的限制性不低於保密協議中所包含的條款(“可接受的保密協議”)，則應理解，該可接受的保密協議不必禁止訂立，或修訂公司競爭性建議書，不應禁止公司遵守第6.3節，公司應迅速(無論如何，在24小時內)向母公司披露並提供此類可接受的保密協議和提供給該人的任何此類信息的副本，但不得超過以前未提供給母公司的程度；或

(Ii)與任何人進行或參與任何討論或談判，該人在本合同日期後主動提出此類真誠的公司競爭建議書，但該建議書不是由於違反第6.3條所產生的；

在每種情況下，如果且僅在採取第6.3(C)(I)節或第6.3(C)(Ii)節所述的任何行動之前，(A)公司向母公司提供第6.3(D)節規定的通知，並且公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不根據公司相互競爭的建議或該等其他查詢、建議或要約(視情況而定)採取該行動將與公司董事會的受託責任不符

A-53

(Br)適用法律規定的責任，以及(B)公司董事會根據當時獲得的信息，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭提案構成公司競爭提案或合理地很可能導致公司競爭提案，前提是，儘管本節6.3有任何相反規定，如果公司收到任何公司競爭提案或關於(或可合理預期導致)公司競爭提案的任何詢價、提案或要約，本公司可要求澄清其條款及條件，以確定該公司競爭建議或有關(或可合理預期導致)公司競爭建議的任何查詢、建議或要約是否構成公司優勢建議或合理地可能導致公司優勢建議。

(D)自本協議之日起及之後，本公司應立即(無論如何，在24小時內)以書面形式通知母公司本公司已收到本公司在本協議日期或之後提出的任何競標或關於(或可合理預期導致)競標的任何詢價、建議或要約，任何人提出的與公司或其任何子公司有關的任何信息或數據請求(或可合理預期導致)公司競爭建議書，或與公司或公司代表討論或談判有關(或可合理預期導致)公司競爭建議書的任何請求，公司應通知母公司提出或提交該請求、查詢、建議或要約的人的身份，並向母公司提供(I)任何該等請求、查詢、建議或要約的副本。提供予本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自代表的書面建議或要約，或(Ii)如任何該等查詢、要求、建議或要約並非以書面作出，則須提供該等要求、建議或要約的書面摘要(包括其重要條款及條件)，每宗個案均須連同任何建議交易協議的副本一併提交。此後，本公司應按現行基準(無論如何，應在二十四(24)小時內)就任何該等要求、查詢、建議或要約的狀況的重大改變(包括任何修訂或改變，為免生疑問，包括(其中包括)對價形式或金額的任何改變)向母公司發出合理的書面通知，並應合理地通知任何該等談判的狀況，只要該等狀況在任何重大方面發生變化。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定就公司競爭性提案進行討論或談判，公司應通知母公司。

(E)除第6.3節明確允許外，公司董事會或公司董事會任何委員會均不得：

(I)以與母公司或合併子公司不利的方式，扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會建議的意圖；

(2)未將公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書；

(Iii)未能在與本公司股權證券有關的要約要約或交換要約由母公司及其關聯公司以外的任何第三方開始後十(10)個工作日內(在任何情況下，不得遲於公司股東大會日期前一(1)個工作日，因為根據本協議的條款，可以推遲或休會)公開宣佈一份聲明，披露公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問，在上述期間結束時，公司董事會對接受任何該等收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場，即構成未能公開宣佈公司董事會建議拒絕該等收購要約或交換要約)；

(Iv)如果母公司提出要求，未能在公開宣佈公司競爭提案後五(5)個工作日內(在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一(1)個工作日，因為根據本協議的條款，該會議可能被推遲或休會)，未能發佈向公司董事會重申的新聞稿

A-54

推薦，對於任何特定的公司競爭方案，該請求不得超過兩次；

(V)批准、推薦或宣佈(或公開提議)任何公司競爭提案；

(Vi)批准、採納、推薦、同意或訂立，或提議或決議批准、採納、推薦、同意或訂立與公司競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(根據第6.3(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)；

(Vii)促使或允許本公司簽訂公司替代收購協議；或

(Viii)公開提議執行上述任何一項(連同前述第(I)至(Vii)款所述的任何行動，即“公司變更推薦”)。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前：

(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可以真誠地作出公司董事會認為必要的披露，以遵守根據《交易所法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條，或根據適用的美國聯邦證券法，在聯合委託書聲明/招股説明書中要求進行的其他披露；然而，如果公司董事會的這種披露具有撤回或對公司董事會的建議進行實質性和不利修改的效果，則這種披露應被視為公司對建議的更改，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)(I)節所述；

(br}(Ii)對於來自第三方的真誠書面競爭建議書，該建議書未被撤回、在本協議簽署後的任何時間收到、未在本協議簽署後的任何時間徵集且不是因違反本節6.3所述的義務而引起的，公司董事會可(X)實施公司建議變更或(Y)根據公司上級建議書，根據第8.1(D)(Ii)節終止本協議；但前提是，公司不得更改建議或終止本協議，除非且直到：

(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭提案為公司上級提案；

(B)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果公司未能根據公司上級的建議更改建議，將與適用法律規定的董事的受託責任相牴觸；

(C)公司提前四(4)個工作日向母公司發出書面通知，説明公司董事會打算採取該行動，其中應包括提出該公司競爭性建議的人的身份，並應包含一份該建議的副本和與之相關的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則應包括其主要條款和條件的書面摘要)；

(D)在自母公司收到上文(C)款規定的通知之日起的四(4)個工作日期間(受任何適用延期的限制)，公司與母公司真誠地進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以允許母公司對進行此類調整、修訂或修訂

A-55

本協議的條款，以使作為上述(C)款中規定的通知標的的公司競爭建議書不再是公司優勝者建議書；

(E)在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂，以及母公司為迴應上文(C)款規定的通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，公司競爭建議仍為公司優先建議，且未能根據該公司優先建議更改公司建議將繼續違反適用法律規定的董事的受託責任；但如果該公司競標提案有任何實質性的發展或重大修改，則在每種情況下，公司應被要求向母公司交付與上文(C)款所述一致的額外通知，並且上文(D)款下的新的談判期將開始(但上文(C)款所述的原有四(4)個營業日通知期)應改為等於(1)至兩(2)個營業日和(2)根據上文第(C)款的第一個和最初四(4)個營業日通知期剩餘的期限中的較長者。在此期間，公司應被要求遵守上文(D)款的要求，並就該額外通知重新遵守本條款的要求(但用上述延長的期限取代其中的期限)；和

(F)如果公司終止本協議以就公司高級建議書達成最終協議，公司應在終止之前或同時支付公司終止費或促使支付公司終止費。

(3)對於在本協議日期之後發生或發生的非由公司競爭性提案引起的公司幹預事件，並且該事件不是由公司實質性違反本協議引起的或與之相關的，公司董事會可更改公司的建議；但是，除非且直到：

(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定公司發生了幹預事件；

(B)公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果公司未能針對此類公司幹預事件作出建議變更，將與適用法律規定的董事的受託責任相牴觸；

(C)公司提前四(4)個工作日向母公司書面通知擬採取的行動及其依據，書面通知應説明公司董事會打算採取該行動的理由，幷包括對公司幹預事件的事實和情況的合理描述以及公司董事會做出決定的理由；

(D)自母公司收到上文第(C)款規定的通知之日起的四(4)個工作日期間(受任何適用延期的限制)，公司真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以對本協議的條款進行調整、修訂或修訂，以允許公司董事會不因此而改變公司的建議；以及

(E)在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮對本協議條款提出的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂

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母公司以書面形式提供的信息以及母公司針對上述(C)款規定的通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果母公司以不可撤銷的書面形式提出的此類調整、修訂或修訂得以實施，未能針對此類公司幹預事件實施公司建議變更，將繼續違反適用法律規定的董事的受託責任；但如果該公司介入的事件有任何實質性的發展，在每種情況下，公司應被要求向母公司交付與上文(C)款所述一致的額外通知，並且上文(D)款下的新的談判期將開始(但上文(C)款所指的最初四(4)個營業日通知期應改為等於(1)至兩(2)個營業日和(2)根據上文(C)款的第一個和最初四(4)個營業日通知期剩餘的期間中的較長者，在此期間，公司應被要求遵守上文(D)款的要求，並就該額外通知重新遵守本條款的要求(但以上述延長的期限取代其中的期限)。

(G)即使第6.3節有任何相反的規定，公司或其任何子公司或其董事、高級管理人員、僱員或關聯公司的代表、在其指示或請求下或代表公司採取的任何行動或沒有采取行動違反第6.3節，應被視為公司違反第6.3節。

第6.4節禁止家長徵集。

(A)自本協議之日起及之後，直至本協議生效時間和根據本協議第八條終止之前，母公司及其高級管理人員和董事將並將促使母公司的子公司及其受控關聯公司和各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力，促使其他代表立即停止並導致終止母公司或其任何子公司、其各自的受控關聯公司或代表迄今就以下事項進行的任何徵求、討論或談判：或者可以合理地預期導致父母競爭的提議。在本協議簽署和交付後，母公司應立即終止任何此等人員對與任何潛在的母公司競標有關的任何實體或電子數據室的訪問。

(B)自本協議之日起及之後，直至本協議生效時間和根據第八條終止之前，母公司及其高級管理人員和董事將不會也將不會並將導致母公司的子公司及其各自的受控關聯公司和各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理最大努力使其他代表不直接或間接：

(I)發起、徵求、尋求、提議、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息的方式)關於任何人(公司或其子公司除外)提出、提交或宣佈任何提案或要約的任何查詢，包括構成或可合理預期導致母公司競爭提案的任何提案或要約；

(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於母公司競標或可合理預期導致母公司競標的任何詢價、建議或要約的討論或談判，或與任何人就母公司競標或與之進行談判的任何討論或談判；

(Iii)向任何人(本公司及其子公司除外)提供或提供關於母公司或其子公司的任何重大非公開信息，以徵求、發起、知情鼓勵或知情便利，或迴應任何母公司競爭提案或任何可合理預期導致母公司競爭提案的任何查詢、提案或要約；

(4)批准、採納、推薦、同意或訂立、或提議核準、採納、推薦、同意或訂立構成或可合理預期導致母公司替代收購協議的任何詢價、建議或要約；

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(V)訂立任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式簽署任何其他協議(不論是否具有約束力)，涉及構成或可合理預期導致母公司競合建議或要求或合理預期要求母公司放棄、終止或未能完成整合合併或本協議預期的任何其他交易的任何詢價、建議或要約；

(六)放棄或免除任何人執行、修改或終止任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款；如果母公司(在母公司董事會的指導下行事)在與母公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將與相關董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則母公司可以放棄該停頓條款，僅限於允許第三方提出和追求非上市母公司競爭提議，而母公司合理地認為該提議可能導致母公司上級提議；

(7)將任何母公司相互競爭的提案提交母公司股東投票表決；或

(Viii)解決或同意執行上述任何事項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准之前，母公司或其任何代表可：

(I)應已主動提出真誠的母公司競標或關於(或可合理預期導致)在此日期後的母公司競標的任何查詢、建議或要約的人的請求提供信息。6.4如果母公司從如此請求此類信息的人那裏收到可接受的保密協議，則應理解，該可接受的保密協議不需要禁止作出或修改母公司競標，也不應禁止母公司遵守本節6.4。母公司應迅速(在任何情況下，24小時內)向公司披露該可接受的保密協議和向該人提供的任何此類信息的副本，但不得超過以前未向公司提供的範圍；或

(Ii)從事或參與與任何人的任何討論或談判，該人在本合同日期後主動提出此類真誠的父母競標建議書，而該建議書並非因違反本節第6.4條而產生；

在每種情況下，如果且僅在採取第6.4(C)(I)節或第6.4(C)(Ii)節所述的任何行動之前，(A)母公司向公司提供了第6.4(D)節所要求的通知，且母公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能根據母公司相互競爭的建議或此類其他詢價、建議或要約(視情況而定)採取此類行動將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。以及(B)母公司董事會根據當時可獲得的信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該母公司競爭提案構成母公司高級提案或合理地很可能導致母公司高級提案，前提是，儘管第6.4節有任何相反規定，如果母公司收到任何母公司競爭提案或關於(或可合理預期導致)母公司競爭提案的任何詢價、提案或要約，母公司可要求澄清其條款和條件，以確定該母公司競爭提案或任何詢價，與母公司競爭建議書有關的建議書或要約(或可合理預期會導致)構成母公司上級建議書或合理地可能導致母公司上級建議書。

(D)自本協議之日起及之後，母公司應立即(無論如何應在24小時內)以書面形式通知本公司，母公司在本協議日期或之後收到任何母公司競爭建議書或關於(或可合理預期導致)母公司競爭建議書的任何詢價、建議書或要約，任何人就與母公司競爭建議書有關(或可合理預期導致)母公司或其任何子公司的任何信息或數據提出的任何請求或討論請求或

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與母公司或母公司代表就母公司競標進行談判(或可合理預期會導致)，母公司應通知公司提出或提交該請求、詢價、建議書或要約的人的身份，並向公司提供(I)以書面形式提供給母公司或其任何子公司或其任何代表的任何此類請求、詢價、建議書或要約的副本，或(Ii)如果任何此類請求、詢價、建議書或要約不是以書面形式提出的，則應向公司提供該請求的書面摘要。建議或要約(包括其重要條款和條件)，在每種情況下，連同任何擬議的交易協議的副本。此後，母公司應按現行基準(無論如何，應在二十四(24)小時內)就任何該等要求、詢價、建議或要約的狀態的重大變化(包括對其的任何修訂或更改，為免生疑問，應包括(其中包括)對價形式或金額的任何變化)向本公司發出合理的書面通知，並應在任何重大方面的狀態變化的範圍內合理地通知本公司任何該等談判的狀況。在不限制前述規定的情況下，如果母公司決定參與關於母公司競爭性提案的討論或談判，母公司應通知公司。

(E)除本節6.4明確允許外，母公司董事會或母公司董事會的任何委員會均不得：

(I)以與本公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改母公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何打算扣留、撤回、符合資格或修改母公司董事會的建議；

(2)未能將母公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書；

(Iii)在與母公司股權證券有關的要約收購或交換要約提出後十(10)個工作日內，除本公司及其關聯公司以外的任何第三方應公開宣佈(在任何情況下，不得遲於母公司股東大會日期前一(1)個工作日，因為根據本協議的條款，可以推遲或休會)，披露母董事會建議拒絕此類收購或交換要約的聲明(為免生疑問，在上述期限結束時，母公司董事會對接受任何此類要約或交換要約沒有采取任何立場或採取中立立場，應構成未能公開宣佈母公司董事會建議拒絕此類要約或交換要約)；

(Iv)如果公司提出要求，未能在母公司競爭提案公佈後五(5)個工作日內(且在任何情況下不得遲於母公司股東大會日期前一(1)個工作日發佈新聞稿，因為根據本協議的條款，母公司股東大會可以推遲或延期)，重申母公司董事會建議的新聞稿不得超過兩次；

(V)批准、推薦或宣佈(或公開提議)任何父競爭提案；

(Vi)批准、採納、推薦、同意或訂立，或提議或決議批准、採納、推薦、同意或訂立與母公司競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(根據第6.4(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)；

(七)促使或允許母公司簽訂母公司替代收購協議；或

(Viii)公開提議執行上述任何一項(連同前述第(I)至(Vii)款所述的任何行動，即“父母變更建議”)。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但在收到母股東批准之前：

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(I)母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可以真誠地確定為遵守根據《交易所法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條或適用的美國聯邦證券法要求在聯合委託書/招股説明書中進行的其他披露而有必要進行的披露；但是，如果母公司董事會的這種披露具有撤回或對母公司董事會的建議進行重大不利修改的效果，則這種披露應被視為母公司對建議的更改，公司有權終止本協議，如第8.1(D)(I)節所述；

(br}(Ii)對於第三方未撤回、在本協議簽署後的任何時間收到、未在本協議簽署後的任何時間徵求且不是由於違反本節6.4所述義務而提交的真誠的母公司競標建議書，母公司董事會可(X)實施母公司建議變更或(Y)根據母公司上級建議書，根據第(8.1)(C)(Ii)條終止本協議；但是，除非且直到：，方可在適用的情況下更改建議或終止本協議：

(A)母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該母公司競爭方案是母公司的上級方案；

(B)母公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認為，如果母公司未能響應母公司上級的建議而改變推薦意見，將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(C)母公司提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，説明母公司董事會打算採取該行動，其中應包括提出該母公司競價建議書的人的身份，並應包含該建議書的副本和擬與之相關的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則應包括其實質性條款和條件的書面摘要)；

(D)自公司收到上文第(C)款規定的通知之日起的四(4)個工作日期間(受任何適用延期的限制)，母公司真誠地與公司進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以允許公司進行此類調整，對本協議條款進行修正或修訂，以使作為上述(C)款規定的通知主題的母公司競爭建議書不再是母公司優勝者建議書；

(E)在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施母公司變更建議之前，母公司董事會將考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂，以及本公司為迴應上文(C)款規定的通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，母公司競爭提議仍是母公司上級建議，且未能響應此類母公司上級建議實施母公司變更建議將與適用法律下董事的受託責任相牴觸；但如果母公司競標建議書有任何實質性的發展或重大修改，在每種情況下，母公司都應被要求向公司提交與上文(C)款所述一致的額外通知，並且上文(D)款下的新的談判期將開始(但上文(C)款所指的最初四(4)個營業日通知期應改為等於(1)至兩(2)個營業日通知期和(2)根據上文(C)款的第一個和最初四(4)個營業日通知期剩餘的期間中較長的一個。在此期間，家長應遵守上文(D)款的要求和

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該條款針對該附加通知(但將其中的時間段改為上述延長的期限)；以及

(F)如果母公司終止本協議以就母公司上級建議書達成最終協議，則在終止之前或同時，母公司應支付或促使支付母公司終止費。

(3)對於在本協議日期之後發生或發生的非由母公司競爭性提案引起的、且不是由於母公司違反本協議或與之相關的母公司幹預事件，母公司董事會可實施母公司更改建議；但除非且直到：

(A)母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了母公司幹預事件；

(B)母公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定，未能針對此類母公司幹預事件實施母公司變更建議，將與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(C)母公司提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知應説明母公司董事會打算採取此類行動的理由，幷包括對母公司幹預事件的事實和情況的合理描述以及母公司董事會做出決定的理由；

(D)自公司收到上文(C)款規定的通知之日起的四(4)個工作日期間(受任何適用延期的限制)，母公司真誠地與公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問、外部法律顧問和其他代表進行談判)，以對本協議的條款進行調整、修訂或修訂，以允許母公司董事會不因此而改變母公司的建議；以及

(E)在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施母公司變更建議之前，母公司董事會將考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何具有約束力的、不可撤銷的調整、修正或修訂，以及母公司為迴應上文(C)款規定的通知而提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，如果公司以不可撤銷的書面形式提出的此類調整、修訂或修訂生效，則未能針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更將繼續與適用法律下董事的受託責任相牴觸；但如果母公司介入的事件有任何實質性的發展，在每種情況下，母公司應被要求向公司提交與上文第(C)款所述一致的額外通知，並且上文第(D)款下的新的談判期將開始(但上文第(C)款所指的原有四(4)個營業日通知期應改為等於上文第(C)款的第(1)至兩(2)個營業日通知期和(2)第(1)至第(2)個營業日通知期中的較長者，以及第(C)款的原有四(4)個營業日通知期的剩餘期限，在此期間，父母應被要求遵守上文第(D)款的要求，並就該附加通知重新遵守本條款的要求(但用上述延長的期限代替其中的期限)。

(G)儘管第6.4節有任何相反的規定，母公司或其任何子公司或其董事、高級管理人員、僱員或關聯公司違反第6.4節的任何行動，或母公司代表在其指示或請求下或代表其採取的任何行動或未能採取的任何行動，應被視為母公司違反了第6.4節。

A-61

第6.5節聯合委託書/招股説明書和註冊説明書的準備。

(A)母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的與其、其子公司(包括合併子公司)及其股本持有人有關的數據和資料，以便將該等數據和資料納入聯合委託書/招股説明書及其任何修訂或補充。本公司將迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有關其、其附屬公司及其股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入聯合委託書/招股章程及註冊説明書及其任何修訂或補充。

(B)在本協議簽署後，公司和母公司應立即合作準備，並應盡各自合理的最大努力，在可行的情況下，在本協議簽署後儘快，但在任何情況下，不超過本協議日期後四十五(45)天，雙方均可接受的(I)有關將於公司股東大會上提交予公司普通股持有人的事項及將於母公司股東大會上提交予母公司普通股持有人的事項的聯合委託書/招股章程及(Ii)註冊説明書(聯名委託書/招股説明書將是其中一部分)。本公司及母公司各自應盡合理最大努力，使聯合代表委任聲明/招股章程及註冊聲明在形式及實質上在所有重大方面均符合證券法及交易法以及據此頒佈的規則及規例的要求，並在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會或其職員的任何意見。母公司及本公司應各自盡其合理的最大努力使註冊説明書在提交後在合理可行的情況下儘快生效，母公司應盡合理的最大努力使註冊説明書在完成合並所需的時間內保持有效。本公司及母公司均應在收到美國證券交易委員會要求修改聯合委託書/招股説明書或其註冊説明書或對其提出的意見及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料的任何要求後立即通知對方，母公司及本公司應共同準備對該等意見或要求的任何迴應，並應向對方提供其與美國證券交易委員會之間提供的所有函件的副本。母公司及本公司雙方同意允許另一方(在任何情況下，在可行範圍內)及其各自的律師參加與美國證券交易委員會的所有會議和會議。母公司及本公司均應盡合理最大努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合證券法和交易法及其下頒佈的規則和法規的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或提交或郵寄聯合委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，本公司及其母公司將(A)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的合理機會。(B)將對方合理和迅速提出的所有意見包括在該文件或答覆中；以及(C)在得到對方的批准之前，不得將該文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，而批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

(br}(C)母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的“藍天”法律及其下的規則和法規以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規，就合併和交易提交所有必要的備案文件。締約雙方在收到有關通知後，將立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交、發出任何停止或停止交易令或暫停與合併有關的母公司普通股股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間。本公司及母公司將盡合理最大努力，撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止或停止交易的命令或暫停。

(D)如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司應發現任何與母公司或公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，並應在聯合委託書/招股説明書的修正案或補充文件中或

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在登記聲明中，為使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於該等文件在何種情況下作出而不具誤導性，發現該等信息的一方應立即通知另一方，描述該等信息的適當修訂或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向本公司的股東及母公司的股東散發。

第6.6節股東大會。

(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開及召開(根據適用法律親自或以虛擬方式)本公司股東大會，該大會將於美國證券交易委員會批准聯合代表委任聲明/招股章程及登記聲明獲美國證券交易委員會宣佈生效後在切實可行範圍內儘快舉行(無論如何，本公司將盡合理最大努力於大會生效後四十五(45)日內及不遲於外部日期前五(5)個營業日召開該大會)。除非本公司已根據第6.3節更改建議，否則本公司董事會應建議本公司股東在本公司股東大會上批准及採納本協議，而聯合委託書/招股説明書應包括本公司董事會的建議。公司應徵求公司股東對通過本協議的支持意見，盡其最大努力獲得公司股東的批准，並在公司股東大會上向公司股東提交通過本協議的提案。本公司應確保徵集的所有與公司股東大會有關的委託書均符合任何適用法律。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)應被要求推遲或推遲公司股東大會(A)，以確保向公司股東提供對聯合委託書/招股説明書的任何法律要求的補充或修訂，或(B)如果在公司股東大會安排的時間，代表的公司普通股股份(親自或由受委代表)不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)在以下情況下，可在母公司書面同意的情況下推遲或推遲公司股東大會，截至安排召開公司股東大會的時間，代表(親自或委託代表)的公司普通股股份不足以獲得公司股東批准；但是，(X)除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期或推遲到會議原定日期之後十(10)個工作日以上的日期，除非適用法律可能要求；(Y)公司股東大會不得延期或推遲到外部日期前五(5)個工作日或之後的日期；及(Z)未經母公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，該等延期或延期不會改變決定有權在本公司股東大會上通知或表決的本公司股東大會的記錄日期。如果母公司提出要求，公司應及時向母公司提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地向母公司通報募集情況以及公司股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非公司根據第6.3節對建議進行了更改，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦公司股東或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。本公司在與母公司磋商後，應確定一個記錄日期，以確定有權在公司股東大會上通知和表決的公司股東，未經母公司事先書面同意，公司不得更改該記錄日期或為公司股東大會設立不同的記錄日期(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。未經母公司事先書面同意或按適用法律的要求，(I)通過本協議應是本公司的唯一事項(不具約束力的關於可能向與合併有關的指定公司高管支付或支付的補償的諮詢建議除外)，以及程序事項，包括任何休會建議。

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應建議本公司股東在本公司股東大會上採取行動，本公司不得就本公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括任何與採納本協議或完成交易不一致的建議)及(Ii)除本公司股東大會外，本公司不得召開任何本公司股東會議(或以書面同意徵求任何其他股東行動)。

(B)母公司應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和召開(根據適用法律親自或以虛擬方式)母公司股東大會，母公司股東大會將在聯合代表聲明/招股説明書獲得美國證券交易委員會批准且登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快召開(無論如何，任何公司應盡合理最大努力在大會召開後四十五(45)天內，但不遲於外部日期前五(5)個工作日召開該會議)。除非母公司根據第6.4節更改建議，否則母公司董事會應建議母公司股東在母公司股東大會上批准和採納本協議，而聯合委託書/招股説明書應包括母公司董事會的建議。母公司應徵求母公司股東對通過本協議的支持，盡其合理最大努力獲得母公司股東的批准，並在母公司股東大會上向母公司股東提交通過本協議的提案。母公司應確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合任何適用法律。儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)應被要求推遲或推遲母公司股東大會(A)，以確保向母公司股東提供對聯合委託書/招股説明書的任何法律要求的補充或修訂，或(B)如果在安排母公司股東大會的時間，母公司普通股股份不足以構成在該母公司股東大會上開展業務所需的法定人數，以及(Ii)在下列情況下，經公司書面同意，可將母公司股東大會延期或推遲，截至安排召開母公司股東大會時，母公司普通股(本人或委派代表)數量不足，無法獲得母公司股東批准；但是，(X)除非各方另有約定，母股東大會不得延期或推遲到先前安排的會議日期後十(10)個工作日以上的日期，除非適用法律可能要求；(Y)母股東大會不得延期或推遲到外部日期前五(5)個工作日或之後的日期；及(Z)未經本公司書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，該等延期或押後不會改變決定有權在母公司股東大會上通知或表決的母公司股東大會的記錄日期。如公司要求，母公司應立即向公司提供母公司或母公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編寫的與母公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地向公司通報募集情況以及母公司股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非母公司已根據第6.4節更改建議，否則雙方同意合作並盡其合理最大努力抵禦任何母公司股東或任何其他人阻止母公司股東批准的任何努力。母公司在與本公司磋商後，應確定一個記錄日期，以確定有權在母公司股東大會上通知和表決的母公司股東，未經本公司事先書面同意，母公司不得更改該記錄日期或為母公司股東大會設立不同的記錄日期(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。未經本公司事先書面同意或按適用法律規定，(I)母公司股東在母公司股東大會上建議採取行動的唯一事項為母公司股票發行，母公司不得就母公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與採納本協議或完成交易不一致的任何建議)及(Ii)母公司不得召開母公司股東大會以外的任何其他股東會議(或以書面同意方式徵集任何其他股東行動)。

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(Br)(C)雙方應合作並盡其合理的最大努力，確定公司股東大會和母公司股東大會的記錄日期，並在同一天和大致相同的時間舉行。

(D)在簽署本協議後，母公司應立即(I)根據適用法律和合並子公司的組織文件以合併子公司唯一股東的身份促成通過本協議，以及(Ii)根據適用法律和LLC Sub的組織文件以合併子公司唯一成員的身份促成本協議的通過，並在每種情況下通過書面同意向公司提交批准和通過本協議的投票或行動的證據。

第6.7節信息獲取。

除適用法律和本節第6.7節的其他規定另有規定外，本公司和母公司均應(並應促使其子公司)在對方發出合理的事先書面通知後，盡合理最大努力向對方提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書/招股説明書、註冊説明書或母公司或其代表作出的任何其他聲明、存檔、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司或其任何附屬公司與交易有關的任何第三方或任何政府實體。本公司及其母公司應並應促使其每一家子公司盡合理最大努力，在本協議生效時間和本協議根據第8.1節條款終止之前的一段時間內，在合理事先通知的情況下，使另一方的高級職員及其代表在合理時間內合理接觸對方及其子公司的高級職員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件，並且應當並應促使其每一家子公司：應另一方或其代表不時提出的合理要求，合理迅速地向該締約方及其代表提供有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息；但任何一方均可在遵守適用法律所合理必要的範圍內限制這種訪問；此外，如果根據前一但書拒絕任何訪問，則扣留方應採取商業上合理的努力，尋求以不違反任何此類法律的方式提供對被扣留信息的訪問的替代手段。每一締約方及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾另一方或其子公司的業務或運營，或以其他方式對另一方及其子公司的員工迅速、及時地履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有上述規定：

(I)任何一方不得要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息(如果適用)，前提是此類信息受制於律師/客户特權或律師工作產品原則，或者適用的法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息(但是，如果公司或母公司適用，應告知另一方隱瞞的一般性質，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當的和雙方同意的措施，允許以消除反對的基礎的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯或就將如此提供的任何信息簽訂習慣聯合辯護協議。如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及這種特權)；

(2)任何一方不得獲取另一方或其任何子公司的個人績效記錄或評估記錄、病歷或其他人員信息，如另一方善意地認為披露這些信息可能使另一方或其任何子公司承擔責任風險；

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(三)任何一方不得要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息，只要這會導致披露競爭敏感信息或有關公司、母公司或其任何子公司估值的信息；

(Iv)儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意(可由該方自行決定是否同意)，任何一方不得在另一方或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何侵入性或侵入性採樣、測試或分析(通常稱為“第二階段”)；以及

(br}(V)根據第6.7節提供的調查或信息不得影響也不得視為修改本公司、母公司、合併子公司或附屬有限責任公司在此作出的任何陳述或擔保，任何一方不得將根據第6.7節獲得的任何信息用於與評估、談判或完成交易無關的任何目的，各方應盡其合理的最大努力促使各自的代表不使用根據第6.7節獲得的任何信息；但如果本公司或母公司(視情況而定)反對根據第6.7(A)條提交的任何請求，並根據前述第(I)至(V)款隱瞞信息，則公司或母公司(視情況而定)應以書面形式通知另一方被隱瞞的一般情況，並應盡合理最大努力作出適當的替代安排，以允許不受任何前述障礙的合理披露。公司和母公司的每一方在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給對方的具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”或具有類似限制。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，或如限制所示，並受雙方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。根據本節第6.7(A)條提出的所有信息請求應提交給公司或母公司指定的人員(視情況而定)。

(B)母公司與公司之間的保密協議(“保密協議”)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息；但為免生疑問，如果法律要求或任何政府實體、金融行業監督管理機構、紐約證券交易所或納斯達克提出要求，保密協議中規定的限制不應限制信息的披露或傳播(包括公開)。自本協定生效之日起至本協定生效之日起至本協定第八條規定終止之日，締約各方應繼續允許締約另一方及其代表進入電子數據室，該電子資料室涉及在本協定日期前由締約另一方及其代表所維持或以其名義維持的交易。

第6.8節HSR和其他批准。

(A)除第6.8(B)和第6.8(C)節而不是第6.8(A)節適用的與反壟斷法有關的協議和其他事項應在本協議簽署後立即適用外，雙方應着手準備完成交易所需的所有協議並向適當的政府實體和其他第三方提交，並應勤奮和迅速地起訴該等事項，並在起訴中相互充分合作。儘管有上述規定，本公司或母公司或其各自的任何聯營公司在任何情況下均不須向任何第三方支付任何代價或提供任何有價值的東西以獲得任何該等人士同意完成交易，但提交、記錄或類似費用除外。母公司及本公司有權預先審閲，並在合理可行的範圍內，各自就與母公司或本公司及其任何附屬公司或聯屬公司(如適用)有關的所有資料，或於向任何第三方或任何政府實體提交的與本節第6.8(A)節下的交易(包括聯合委託書/招股説明書)有關的任何文件或提交予任何政府實體的書面材料中，就與母公司或本公司及其各自附屬公司或聯屬公司有關的所有資料(如適用)與對方磋商及真誠地考慮對方的意見。本公司及其子公司和關聯公司不應同意有關獲得任何

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未經母公司事先書面同意而與交易有關的同意(可由母公司自行決定不予同意)。

(B)在合理可行的情況下，在任何情況下不得遲於本協議日期後十五(15)個工作日(除非母公司和本公司以書面形式商定較晚的日期)，雙方應或將促使其關聯公司提交與該等交易相關的任何高鐵法案所要求的任何文件。各方應盡合理最大努力使適用於交易的《高鐵法案》規定的任何等待期到期或終止，並在合理可行的情況下儘快完成交易(在任何情況下均應在外部日期之前完成)。為進一步執行上述規定，每一締約方應：

(I)與另一方充分合作，並向其提供其可能合理要求的必要信息和合理協助，以編制《高鐵法案》規定的任何必要文件；

(2)盡合理的最大努力，在合理可行的情況下，及時適當地迴應任何政府實體根據《高鐵法案》或旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為(統稱為“反壟斷法”)的交易而提出的任何信息要求；

(3)向另一方通報與任何政府實體就交易進行的任何實質性溝通，以及向任何政府實體提出的任何詢問或要求提供更多信息；

(4)向另一方提供與來往於任何政府實體的交易有關的所有實質性書面通信的副本，前提是每一方均可出於合理的善意保密或特權考慮而編輯或隱瞞材料，或將此類通信指定為“僅限外部律師使用的材料”；

(V)允許另一方有合理機會審查提交政府實體的任何擬議實質性書面函件，並真誠考慮另一方對此提出的意見；

(Vi)在未給予對方合理通知和參與機會的情況下，不參與與任何政府實體有關交易的任何實質性討論；

(7)根據本節第6.8(B)條，盡合理努力分享根據律師-委託人特權、工作產品原則、聯合辯護特權或任何其他特權不得披露的信息，以保留任何適用的特權；和

(八)未經另一方事先書面同意，不得與任何政府實體簽訂任何可合理預期延長至外部日期之後的時間安排協議。

(br}(C)為推進前述規定，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並在合理可行的情況下(考慮到迴應和解決適用監管機構的關切或要求所需的合理時間)儘快完成交易所需的一切必要、適當或適宜的事情，包括：(I)提議、談判、同意和實現出售、租賃、許可、剝離或以其他方式處置公司或母公司及其各自子公司和關聯公司的任何資產、業務、業務或權益；(Ii)終止本公司或母公司及其各自子公司及聯營公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止本公司或母公司及其各自子公司及聯營公司的任何合資企業或其他安排；(Iv)建立對本公司或母公司及其各自的子公司及聯營公司具有約束力的任何關係、合同權利或義務；(V)對本公司或母公司及其各自的子公司及聯營公司進行任何其他變更或重組；或(Vi)同意在關閉後限制母公司或其子公司的行動或經營自由的限制或行動

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(任何此類行動，即“補救行動”)，並就此與任何政府實體訂立適當協定或規定由任何政府實體發出命令；但是，(X)任何補救行動應以結束為條件，和(Y)儘管本協議第6.8條或其他規定有任何相反規定，本協議第6.8條或其他規定不得要求母公司或其任何子公司或關聯公司提出、提議、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救行動，該補救行動將對母公司、本公司及其各自子公司的財務狀況、業務、資產或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的，但條件是：為此目的，母公司、本公司及其各自子公司作為一個整體，應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於假設公司及其子公司整體規模的100%，並考慮到截至本協議日期任何資產剝離或其他處置的條款。公司應(並應促使其子公司和關聯公司)採取或同意採取母公司書面要求的任何補救行動，但該補救行動須以結束為條件。未經母公司事先書面同意，公司不得(也不得促使其子公司和關聯公司)提出、提議、談判、承諾、同意、實施或採取任何補救行動。如果任何政府實體提起訴訟，質疑其合法性或合法性，或試圖限制交易的完成，當事各方應盡其合理的最大努力抵制、解決或在必要時為此類訴訟辯護。母公司應在與公司進行合理協商並考慮公司真誠的意見後，並在符合第6.8(B)節倒數第二句的情況下，控制、領導和指導所有行動、決定和戰略，並就與交易有關的政府實體、與政府實體達成一致或從政府實體獲得一致意見的時機和適當的行動過程做出所有最終決定，並對任何政府實體與交易有關的任何訴訟(包括與反壟斷法有關的所有事項)做出迴應和辯護，但是，該母公司應給予本公司合理參與的機會，並應真誠地考慮本公司與前述事項有關的意見。

(D)任何一方均不得采取任何可合理預期的行動，阻止或實質性推遲《高鐵法案》規定的等待期的結束、到期或終止。為推進前述規定，締約各方不得亦不得促使其各自的附屬公司或聯屬公司收購或合併任何人士或其任何部分(或同意進行上述交易)，前提是訂立有關該等交易的最終協議或完成該等交易將會合理預期(X)大幅延遲高鐵法案下等待期的結束或屆滿或終止，(Y)大幅增加任何政府實體提起訴訟以禁止該等交易的風險，或(Z)大幅增加任何政府實體發出禁止該等交易的命令的風險。

第6.9節員工事項。

(A)在截止日期後十二(12)個月之前(或適用員工終止受僱於母公司或其一家子公司的日期之前)，母公司應向在緊接倒閉前受僱於本公司或其子公司的每一名個人(“公司僱員”)提供：(I)基本工資或工資(視情況而定)；不低於在緊接截止日期前向該公司員工提供的優惠；(Ii)提供不低於緊接截止日期前向該公司員工提供的現金獎勵機會的年度總機會；(Iii)股權薪酬或長期現金激勵薪酬機會(視何者適用而定)，與緊接截止日期前向該公司員工提供的薪酬大致相當，但該等股權薪酬或長期現金激勵薪酬機會(視何者適用而定)的金額可予調整，以避免因本公司在截止日期前與母公司在截止日期後發放薪酬的時間不同而可能出現的重複，但該等長期現金激勵薪酬機會可改為股權薪酬形式；以及(4)員工福利(不包括免生疑問的福利、上文所述的獎勵和股權補償以及下文所述的遣散費福利)的總體水平不低於

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在緊接截止日期前對該公司員工有效的員工福利，或向母公司及其子公司類似情況的員工提供的員工福利。如本公司僱員於結業後12個月期間被解僱，則該名本公司僱員將有資格根據及受西南能源控制權變更離職計劃或(如適用)與本公司訂立的本公司僱員個人遣散費協議的條款及條件所規限而領取遣散費福利。

(B)母公司應或應促使尚存的公司、子公司及其各自的子公司承擔和履行本公司(或其子公司)與公司員工之間的所有僱傭、遣散費、控制權變更、留用和其他協議項下的各自義務。

(C)自生效時間起或生效後，母公司應或應促使其子公司(包括尚存公司、有限責任公司子公司及其各自子公司)將母公司或其任何子公司(包括尚存公司、有限責任公司子公司及其各自子公司)的歸屬、資格和福利以及母公司或其任何子公司(包括尚存公司、有限責任公司子公司及其各自子公司)的任何其他福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排的歸屬、資格和福利計入公司員工的貸方(ERISA第3(35)節定義的任何“確定福利計劃”、退休人員醫療福利、牙科福利、人壽保險或傷殘福利除外)。本公司僱員參與本公司僱員在本公司及其附屬公司的服務，其程度及目的與緊接截止日期前的相應公司福利計劃計入該等服務的程度及目的相同。母公司應或應促使其附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)為本公司僱員在本公司及其附屬公司的服務提供長期傷殘保險服務積分。

(D)自生效時間起或生效後，母公司應或應促使其子公司(包括尚存的公司、子公司及其各自的子公司)採取商業上合理的努力，在截止日期發生的計劃年度內，(I)放棄任何公司員工及其合格受撫養人因預先存在的條件和/或等待期而受到的任何健康和福利保險限制，根據適用的健康及福利母公司計劃，只要該公司僱員及其合資格受撫養人在緊接截止日期前已由公司福利計劃承保，且該等條件、期間或要求已在該公司福利計劃下獲得滿足或豁免，及(Ii)給予每名公司員工適用的免賠額及在該截止日期前已支付的醫療費用的年度自付限額的積分，則該等現行僱傭規定及要求須證明該等健康及福利母公司計劃的健康狀況良好。

(E)現確認並同意，根據本公司福利計劃的條款，本協議擬進行的交易的完成將構成本公司及其附屬公司的“控制權變更”(或“控制權變更”或類似進口交易)。

(F)如果母公司在生效時間前不少於十(10)天提出書面要求，本公司應或應促使其適用的子公司通過必要的決議，以終止根據守則第401(A)節的規定符合條件且包含守則第401(K)節所指的現金或遞延安排的每個公司福利計劃(統稱為“公司401(K)計劃”)，自緊接截止日期前一天起生效。公司應向母公司提供終止公司401(K)計劃的此類決議的副本，此類決議的格式應得到母公司的合理批准。如果公司401(K)計劃根據母公司的要求終止，公司員工有資格在關閉後立即參加由母公司或其子公司之一維持的401(K)計劃(“母公司401(K)計劃”)。母公司應或應促使母公司401(K)計劃接受從公司401(K)計劃以現金形式但包括計劃貸款的任何“符合條件的展期分配”(符合準則第402(C)(4)節的含義)的滾轉。

(G)為確定每名公司員工在倒閉發生的日曆年度內有權享有的休假天數和其他帶薪假期，母公司、子公司、尚存公司或其子公司將為該公司員工記入

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該公司員工在公司及其子公司的服務，其程度和目的與適用的公司福利計劃考慮的服務相同，母公司、尚存的公司或其子公司將根據緊接關閉前有效的適用公司福利計劃的條款，承擔和履行每個公司員工通過關閉應計或賺取的所有未使用的假期和其他帶薪假期。但上述規定並不禁止母公司或尚存公司修改或修改其不時生效的適用假期政策，只要母公司和尚存公司遵守本節第6.9(G)節的規定。

(H)如果生效時間發生在2024年，在緊接生效時間之前有資格獲得2024年年度獎金的每一名公司員工(每個人都是參與員工)，並在支付日期之前一直受僱於母公司或其子公司，將在母公司定期支付年度獎金的日期(“獎金支付日期”)以現金形式獲得以下獎金，只要該獎金在生效時間之前沒有以其他方式支付：(I)自1月1日起：2024通過有效時間(如果有效時間不是發生在一個月的最後一天，則為緊接有效時間的前一個月的最後一天)根據有效時間(或如果有效時間不是發生在一個月的最後一天，則為緊接有效時間的前一個月的最後一天)相對於該期間的預算業績衡量的適用業績衡量標準的實現程度確定的獎金數額，但在任何情況下不得低於該獎金目標金額的100%，為免生疑問，根據第6.9(A)(I)節，年度獎金機會將按比例分配，以反映該期間內的歷日天數；及(Ii)如適用，就2024年生效後時間部分而言，年度獎金機會按第6.9(A)(I)節規定的生效後時間部分按比例分配，並根據母公司就該結算後期間所釐定的績效目標的滿足度作出支付，但在任何情況下不得少於該獎金機會目標金額的100%。

(I)本協議中的任何內容不得構成設立、修訂、或解釋為修訂或終止由本公司、母公司或其各自子公司發起、維持或出資的任何母公司計劃、公司福利計劃或其他員工福利計劃。第6.9節的規定完全是為了雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為根據或由於本協議的任何規定而授予或給予任何人(為免生疑問，任何公司員工或公司的其他現任或前任僱員、母公司或其各自關聯公司的任何關聯公司)、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或補救(包括關於本協議第6.9節規定的事項)。本協議的任何條款均無意阻止母公司、子公司、尚存公司或其任何關聯公司(I)根據其條款修改或終止各自的任何員工福利計劃或任何公司福利計劃，或(Ii)在結束後隨時以任何理由終止任何公司員工的僱用。

第6.10節賠償；董事和高級管理人員保險。

(A)在不限制任何受保障人根據本協議生效之日或其他日期生效的任何僱傭協議、組織文件或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下，並在適用法律允許的最大範圍內，自生效之日起至生效之日起至六(6)週年為止，母公司和尚存公司應以緊接本協議生效之日之前本公司規定的相同方式，共同和個別地賠償、辯護和保護其無害，或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事或其任何子公司的高級管理人員，或在任何公司福利計劃下擔任受託人，在每種情況下，當以此類身份行事時(受保人)，針對在和解中支付的所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、費用(包括律師費和其他專業費用)、債務或判決或金額，屬於或與任何受威脅的或實際的法律程序有關的，而該受保障人士是或曾是董事或其任何附屬公司的高級人員，或任何公司福利計劃的受信人，或在擔任董事或公司高級人員時，因而受到威脅或被威脅成為其中一方的

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或其任何附屬公司目前或過去是應本公司或其任何附屬公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(視情況而定)的高級人員或受託人而提供服務的，不論該等作為或不作為是在生效時間當日或之前但並非在生效時間之後發生或存在，亦不論是在生效時間之前、當日或之後提出或申索(“彌償負債”)，包括全部或部分基於、或全部或部分產生、或與以下各項有關的所有彌償負債：在每一種情況下，本協議或交易應在適用法律允許的最大範圍內(且母公司和尚存公司應在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大程度上向每一受補償人支付與本協議或交易相關的費用，如果最終確定此人無權獲得母公司或尚存公司的賠償，則應在適用法律允許的最大程度上償還任何此類預付款)。任何希望根據本節第6.10節要求賠償或墊付費用的受保障者，在得知任何此類訴訟後，應通知母公司和尚存公司(但未通知一方並不免除其根據本節第6.10節可能承擔的任何義務，除非這種不能履行損害母公司、尚存公司或該方對該等索賠或責任的立場)。關於任何受補償人是否有權根據本節第6.10節獲得母公司或尚存公司的賠償的任何確定，該受補償人有權要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出此類確定(批准不得被無理拒絕或拖延)，且在過去三(3)年內沒有為父母、尚存公司或受補償人提供其他重要服務。

(B)母公司和尚存公司同意，在生效時間的六(6)週年日之前，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，以影響(或管理尚存公司或其子公司)任何受補償人根據該條款或根據其任何子公司的組織文件享有的賠償、免責和晉升的權利，但適用法律要求的範圍除外。母公司應，並應促使尚存的公司及其附屬公司履行和履行本公司或其任何附屬公司與其各自的董事或高級職員之間在緊接生效時間前已存在並有效的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(br}(C)母公司和尚存公司應賠償任何受補償人與執行第6.10節或任何章程、附例或合同規定的權利有關的所有合理費用和開支(包括合理的和有文件記錄的律師費和開支)，應根據第6.10(A)節的要求預先支付的金額；但如任何該等款項是為支付與損失或法律責任有關的費用或開支，而該損失或法律責任是經具司法管轄權的法院裁定為主要由該受彌償保障人的欺詐、惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所引致的，則該受彌償保障人須迅速將該筆款項退還母公司或尚存的公司(視何者適用而定)。

[br}(D)母公司和尚存公司應在緊接生效時間之前全額預付“尾部”保險單，該“尾部”保險單的索賠報告期或發現期至少為自生效時間(“尾部期間”)起計六(6)年，保險公司在董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)方面的信用評級與本公司目前的保險公司相同或更好，其金額和範圍至少與公司現有的保單一樣有利。在生效時間、生效時間之前或之後存在或發生的作為或不作為；但在任何情況下，在尾部期間，D&O保險的總費用不得超過公司為此目的而就2023財政年度為此支付的現行年度總保費的300%；此外，如該等保險的費用超過該款額，則尚存的公司須就不超過該款額的費用而獲得一份合理可得的最大承保範圍的保單。

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(E)如果在生效時間的六(6)週年日之前，母公司、尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司或尚存的公司的繼承人和受讓人(視屬何情況而定)，應承擔本節第6.10節規定的義務。本節第6.10節的規定旨在為當事人和根據第6.10節有權獲得賠償或保險範圍或費用墊付的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。本條款第6.10節規定的受補償人的權利是該等受補償人根據母公司、本公司或其各自子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。

第6.11節交易訴訟。如果任何政府實體或其他人士(本協議當事人除外)啟動任何程序(但不包括根據或與反壟斷法有關的任何程序，由本協議雙方當事人除外)，或據本公司或母公司所知，對該等交易的合法性或合法性提出質疑，或尋求相關的損害賠償或禁制令，包括股東訴訟(“交易訴訟”)，本公司或母公司應迅速將該交易訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關其狀況的合理信息。每一方應給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的辯護或和解(費用由該另一方承擔)，並應真誠地、合理地考慮另一方關於該交易訴訟的建議；但在未經另一方事先書面同意的情況下，接受該交易訴訟的一方不得提出或同意解決任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第6.12節公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得並將盡其合理的最大努力促使其代表不就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，但在符合第6.3節和第6.4節的規定的情況下，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求，(B)該當事方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在宣佈合併的上午向投資者提供的投資者介紹一致；但在每一種情況下，該締約方應盡合理最大努力使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見(披露方應真誠地考慮這些意見)；但是，本協議的任何條款不得被視為以任何方式限制一方與其員工直接和保密溝通的能力，並且本協議的任何條款均不得要求任何一方就與公司競爭提案或母公司競爭提案(視情況而定)的接收和存在而發佈的公告或新聞稿，以及與此相關的事項或公司建議的變更或母公司推薦的變更(以適用為準)與任何其他方進行協商或獲得任何批准，但第6.3節或第6.4節(以適用者為準)的規定除外。

第6.13節關於某些事項的建議；業務控制。在遵守適用法律的情況下，本公司與母公司(視情況而定)應定期進行磋商，並應及時以口頭和書面通知對方任何具有或合理可能對本公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)的變更或事件。除第6.8節規定的反壟斷法外，公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議和交易相關的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。之前的

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自生效之日起，雙方均應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第6.14節融資合作。

(A)在本協議根據第八條規定完成和終止之前，本公司應盡商業上合理的努力，並應促使其子公司並使用商業上的合理努力，促使其及其各自的代表提供母公司可能合理要求的合作，費用和開支由母公司承擔。(I)對本公司或其任何子公司的現有債務進行任何評估或分析或盡職調查，包括(A)按母公司可能合理要求提供有關本公司或其任何附屬公司現有債務的任何相關及慣常資料，包括(A)合理地迅速提供有關本公司或其任何附屬公司的現有債務的任何相關及慣常資料(包括作出商業上合理的努力以確保本公司或其任何附屬公司及其顧問及顧問的現有債務的貸款人及/或持有人有充分機會接觸本公司及其附屬公司及其各自的代表)及(B)在發出合理通知後及在雙方同意的合理時間及地點，參與與本公司或其任何附屬公司現有債務的貸款人及/或持有人的會議及陳述(各情況下應為電話或虛擬會議或會議，視情況需要而定)及(Ii)在取得貸款人或票據持有人的任何同意或與貸款人或票據持有人的協議或任何內部重組交易的情況下，就母公司承擔本公司的現有債務(為免生疑問，本公司信貸安排除外)及豁免任何完成贖回本公司現有債務的任何要求而舉行會議及陳述。

(br}(B)在本協議根據第八條規定完成和終止之前，本公司應盡商業上合理的努力，並應促使其子公司並作出商業上的合理努力，使其及其各自的代表提供母公司可能合理要求的、與母公司或其任何關聯公司安排的與交易有關的任何債務融資安排有關的合作(“債務融資”)，費用和開支由母公司承擔。包括利用商業上合理的努力：(I)在合理的預先通知下，在雙方同意的時間和地點，就債務融資(包括根據或與任何債務融資、“債務融資來源”訂立的任何承諾函、聘書、合併協議、契約或信貸協議的當事方)和評級機構，包括公司高級管理層和其他代表與實際和潛在的債務融資來源和評級機構之間的直接聯繫，參加合理數量的銀行會議、盡職調查會議和類似的關於債務融資的潛在安排者、承銷商或貸款人的陳述。(Ii)向母公司提供有關本公司及其附屬公司的慣常歷史財務及其他事實資料，而該等慣常歷史財務及其他事實資料是本公司及其附屬公司可隨時取得，並以母公司實際及潛在債務融資來源合理地要求及慣常編制的有關本公司及其附屬公司的形式提供的；及(Iii)合理地協助編制(視乎適用而定)慣常銀行賬簿、“路演介紹”、資料備忘錄、招股章程、定價條款單、發售或私募備忘錄，以及其他營銷材料或慣常信息包(A)，適用於慣常辛迪加過程或“路演”，在每種情況下，關於公司的業務、運營、財務狀況和預測(招股説明書，在“路演”中使用的發售或私募備忘錄或其他習慣信息的形式將使公司的獨立註冊會計師能夠在截止日期提供慣常的“安慰函”()(包括慣常的“負面保證”)或(B)母公司或其融資來源就債務融資的辛迪加或其他營銷方式提出的合理要求(須事先審查和諮詢有關使用)；(Iv)合理協助準備任何質押和擔保文件、任何貸款協議、貨幣或利息對衝協議、任何債務融資的其他最終融資文件；包括可歸因於公司及其子公司石油和天然氣資產的石油和天然氣儲量的信息，以及任何債務融資最終文件的附表，或其他證書、律師向母公司提交的法律意見或母公司和通常可能合理要求的文件以及

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習慣於此類債務融資所設想的交易類型，(V)合理便利任何債務融資抵押品的質押(包括在償還本協議或債務融資所設想的範圍內的現有債務方面的合作，以及在解除相關產權和終止擔保權益方面的合作(包括按照任何現有債務條款的要求交付預付款或終止通知，並交付慣常的還款信函)；及(Vi)在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司及其債務融資來源提供政府實體根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規定所要求的所有文件和其他信息至少在關閉前十(10)個工作日，家長以書面形式提出合理要求的洗錢規則和法規。母公司應被允許在債務融資辛迪加期間向為任何債務融資提供承諾的任何一方、評級機構和潛在貸款人披露機密信息，但須受提供承諾的各方、評級機構和潛在貸款人就此類信息的辛迪加訂立慣例保密承諾的限制。

(br}(C)即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求(I)本公司、其子公司或其各自的任何代表簽署或簽署與任何債務融資相關的任何證書、文書、協議或其他文件，該證書、文書、協議或其他文件將在交易結束前生效；(Ii)本公司、其子公司或其各自的任何代表在公司合理判斷的範圍內就任何債務融資進行的合作或其他行動或努力，它將(A)不合理地幹擾本公司或其子公司的業務或運營，(B)使本公司或其子公司的任何董事、經理、高管或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，或(C)導致本協議各方未能履行完成交易的義務的任何條件，(Iii)本公司或其子公司或其各自的任何代表未能支付與母公司未償還的任何債務融資相關的任何承諾或其他費用或產生任何其他責任，(Iv)本公司或其任何附屬公司的董事會或類似管治機構在交易結束前通過決議，批准或以其他方式批准任何債務融資所依據的協議、文件或文書，(V)要求本公司及其附屬公司提供任何訪問或信息，如果(A)這樣做將合理地預期違反本公司或該附屬公司作為當事方的任何受託責任、適用法律或現有合同，(B)合理地預期這樣做將導致喪失成功主張律師-客户關係的能力，工作產品或類似特權或(C)這樣做將有理由違反有關訪問該等賬簿、合同和記錄的任何公司政策，或危及公司或其任何子公司的任何員工、獨立合同或其他代理人的健康和安全；但在第(A)至(C)條的情況下，公司及其子公司應在上述限制不適用的情況下，在商業上作出合理努力，以作出適當的替代安排，(Vi)合作將違反或導致放棄本協議下的任何其他實質性合同(並非在本協議中訂立)或公司、其任何子公司或其各自代表所適用的任何法律，(7)本公司或其附屬公司或其各自代表將編制或提供(A)備考財務資料，包括備考成本節約、協同效應、資本化或其他備考調整，以落實希望納入任何債務融資相關備考財務資料的交易；(B)對任何債務融資的所有或任何組成部分的任何描述；或(C)與任何債務融資的所有或任何組成部分有關的預測或其他前瞻性陳述。母公司應負責與任何債務融資相關的所有費用和開支，包括與根據第6.14(A)節或第6.14(B)節採取的行動直接相關的任何承包商或母公司或公司顧問的補償。因此，即使本協議有任何相反規定，母公司應應公司的書面要求，迅速向公司償還公司及其子公司及其各自代表因債務融資而發生的所有合理且有文件記錄的自付成本和費用(包括任何承包商或顧問的合理和有據可查的補償或其他費用)，包括本條款第6.14節所述的公司及其子公司的合作，並應賠償公司及其子公司及其各自代表的任何和所有損失、索賠、損害、債務、判決、義務、訴訟原因，並使其不受損害。付款，

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本公司或其任何附屬公司或其各自代表因本條第6.14節、債務融資安排或與此相關的任何資料而蒙受或招致的費用、罰款、評估及成本及開支(包括合理律師費、法律及其他相關開支)，但因本公司或其任何附屬公司或其各自代表的重大疏忽、失信或故意失當行為而蒙受或招致者除外。

(br}(D)即使本協議有任何相反規定，第7.2(B)節中規定的適用於本公司在第6.14節下的義務的條件應被視為已滿足，除非(I)本公司在任何重大方面未能履行第第6.14節下的義務，(Ii)母公司已於截止日期前一段合理充裕的時間內以書面通知本公司，使本公司有合理機會糾正該等不履行事項；及(Iii)該等不履行事項是母公司未能完成任何債務融資的主要原因。Parent承認並同意，獲得任何債務融資不是關閉的條件。如未取得任何債務融資，母公司將繼續承擔完成本協議預期交易的責任，直至協議根據第VIIii條終止為止，並受第VIII條所載條件的豁免或履行所規限。

第6.15節合理盡最大努力；通知。

(A)除本條款第六條另有明確規定的範圍外，並在符合第6.8款的條款的情況下，每一方應盡合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動，並協助和配合另一方做一切必要的事情。第6.8款的條款應控制與反壟斷法有關的協議和其他事項，並應按照本協議(包括第6.3條)中規定的條款和條件。在合理可行的情況下儘快完成交易並使之生效是適當或可取的。

(br}(B)在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，並在遵守第6.8節的條款(該條款應控制與反壟斷法有關的協議和其他事項)的情況下，公司和母公司應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括迅速向對方提供母公司或公司(視情況而定)或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本，關於交易的任何第三方或任何政府實體(包括聲稱交易需要或可能需要該人的批准或同意的交易)。公司應立即向母公司發出書面通知，母公司在意識到(I)任何條件、事件或情況將導致第7.2(A)節或7.3(A)節中的任何條件未得到滿足，或(Ii)該一方未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議下其須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，應立即向公司發出書面通知；但此種通知不得影響當事各方的陳述、保證、契諾或協議，也不得影響當事各方在本協定項下義務的條件。

第6.16節第16項事項。在生效日期前，母公司、合併子公司、有限責任公司附屬公司及本公司應採取一切合理所需的步驟，在適用法律允許的範圍內，使受交易法第(16)(A)節有關本公司的申報要求或將須遵守有關母公司的申報要求的每名個人處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)，在適用法律許可的範圍內，豁免根據交易所法令第16b-3條的規定處置本公司的股權證券(包括衍生證券)。

第6.17節證券交易所上市和退市。母公司應採取一切必要行動，使合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲準在納斯達克上市，但以正式發行通知為準。在截止日期前，公司應與母公司合作，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情，以使尚存的公司普通股從紐約證券交易所退市，並取消公司普通股在聯交所的註冊

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在生效時間後儘可能迅速採取行動，但無論如何不得超過生效時間後十(10)天。如尚存公司須根據交易所法案在交易所法案規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，而提交截止日期在截止日期後十五(15)日內，則本公司應在截止日期前至少五個(5)個營業日向母公司提供合理可能需要在此期間提交的任何該等年度或季度報告的實質最終草稿。

第6.18節確定負債。本公司及其附屬公司應在截止日期前至少兩(2)個營業日向母公司交付一份償付函副本，列出根據公司信貸安排應支付的總金額，以充分償還截至預期截止日期公司信貸安排項下每個債務持有人的所有本金、利息、費用、成本和支出(以及此後的每日應計費用)，以及適當的電匯指示，以及公司信貸安排下行政代理人的協議，即在全額支付欠該持有人的所有此類金額後，公司信貸安排項下的所有債務應全部清償和清償。作為借款人或擔保人的本公司及其附屬公司(或擔保該等債務的資產或股權)的貸款文件(定義見本公司信貸安排)將終止，而本公司及其附屬公司及其各自的資產及股權擔保本公司信貸安排的所有留置權將予解除及終止，連同任何合理需要的適用文件，以證明本公司及其附屬公司及其各自的資產及股權擔保的所有留置權已解除及終止，以及本公司及其附屬公司就該等公司信貸安排作出的任何擔保。公司應與母公司合理合作，更換根據公司信貸機制開具的證明上述債務或義務的任何信用證。

第6.19節税務事項。

(A)母公司、合併子公司、有限責任公司附屬公司及本公司各自將(並將促使其各自附屬公司)盡其合理最大努力使合併合併合乎資格，而不會採取或明知而不採取(並將導致其附屬公司不採取或明知不採取)任何將會或將合理地預期會阻止或阻礙合併合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的行動。母公司、合併子公司、有限責任公司附屬公司及本公司於知悉任何理由相信合併合併合計起來可能不符合守則第368(A)節所指的“重組”後，須立即通知另一方。母公司、合併附屬公司、有限責任公司附屬公司及本公司將分別遵守(並將促使其各自附屬公司遵守)母公司税務證明書及公司税務證明書所載的所有陳述、保證及契諾，以使綜合合併合共符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

(br}(B)本協議和有限責任公司子合併協議合在一起，旨在構成《守則》第354節和第361節的目的，並在財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節的意義內，將前述內容採納為一項“重組計劃”。

(C)母公司和本公司將合作，協助發佈第7.3(D)節所述的意見，以及將提交的與登記聲明或聯合委託書/招股説明書有關的關於美國聯邦所得税處理整合合併的任何其他意見。與此相關，(I)母公司應向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)交付一份正式籤立的證書，其中包含合理必要或適當的陳述、擔保和契諾，以使相關律師能夠提出第7.3(D)節所述的意見，以及與宣佈登記聲明或聯合委託書/招股説明書的有效性有關的任何意見，將合併合併的美國聯邦所得税待遇合在一起(“母公司税務證書”)，和(Ii)公司應向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)交付一份正式籤立的證書，其中包含合理必要或適當的陳述、擔保和契諾，以使相關律師能夠提出第7.3(D)節所述的意見，以及與宣佈註冊聲明或的有效性相關的任何意見。

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關於整合合併的美國聯邦所得税處理的聯合委託書/招股説明書(“公司税務證書”)，每種情況下都註明截止日期(以及與準備、提交和交付註冊説明書或聯合委託書/招股説明書有關的其他必要日期)。母公司及本公司應提供Kirkland&Ellis LLP及/或Latham&Watkins LLP(或其他適用的法律顧問)合理要求的其他資料，以提供第7.3(D)節所述的意見及擬提交的與註冊聲明或聯合委託書/招股説明書有關的任何意見。

第6.20節收購法。任何一方都不會採取任何可能導致交易受到任何收購法規定的要求的行動，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。

第6.21節合併子公司和有限責任公司子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和有限責任公司子合併協議履行其在本協議和有限責任公司子合併協議下的義務，並根據本協議和有限責任公司子合併協議所載的條款和條件完成本協議和有限責任公司子合併協議下擬進行的交易，包括合併。

第6.22節轉讓税。因合併或轉讓公司普通股股份而徵收的所有轉讓税，由尚存的公司承擔。雙方將真誠合作，提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律合理允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

第6.23節衍生品合約；對衝事宜。在完成交易及根據本協議第八條終止本協議之前，各訂約方應根據另一方的合理要求，在為母公司制定交易結束後套期保值策略及實施該策略的機制方面，採取商業上合理的努力與另一方合作，包括但不限於，按母公司合理要求的條款，修訂、轉讓、終止或更新本公司或其任何附屬公司的任何衍生交易(包括任何商品對衝安排或相關合約)，並在交易完成時生效及以完成交易為條件。每一方應對其與前述有關的費用和開支負責。儘管如此，除其他潛在原因外，根據第6.23節提出的任何此類合作請求，如果會對被請求提供此類合作的締約方(或其任何子公司)的業務造成實質性或不合理的幹擾，則在商業上將不被視為合理。

第七條
前提條件

第7.1節規定了雙方完成合並的義務。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同放棄全部或部分：

(A)股東批准。(I)已根據適用法律和本公司組織文件獲得公司股東批准；及(Ii)已根據適用法律和母公司組織文件獲得母公司股東批准。

(B)監管審批。適用於《高鐵法案》下的交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體的任何承諾或與任何政府實體達成的推遲完成或不在特定日期前完成交易的任何協議(包括任何時間協議)，應已到期或終止。

(C)沒有禁令或限制。任何法律都不應有效地限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止交易的完成(為免生疑問，應理解為高鐵保留通知不應構成此類法律)。

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(D)註冊聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。

(E)納斯達克上市。根據本協議可向公司普通股持有者發行的母公司普通股，應已獲授權在納斯達克上市，並遵守正式發行通知。

第7.2節母公司、合併子公司和有限責任公司子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)公司的陳述和保證。(I)第4.1節(組織、常設和權力)、第4.2(A)節(資本結構)、第4.2(B)節(資本結構)、第4.2(C)節(資本結構)、第4.3(A)節(權力機構)第一句所述的公司陳述和擔保，第4.6(A)節(未發生某些變更或事件)和第4.24節(經紀人)在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣(關於第4.2(A)節、第4.2(B)節、第4.2(C)節第三句和第五句以及第4.24節除外，(Ii)第4.2(C)節(資本結構)所述公司的所有其他陳述和保證應在本協議之日在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期之日應在所有重大方面真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面都是真實和正確的)，以及(Iii)第四條所述公司的所有其他陳述和保證在本協議的日期應真實和正確，並且在截止日期應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時才是真實和正確的)，除非在第(Iii)款的情況下，如果該陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中所包含的關於“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影響”的限制或例外)，則合理地預期該陳述和保證不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。

(C)符合證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期，確認已滿足第7.2(A)和(B)節中的條件。

第7.3節是公司義務的附加條件。

公司完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)母公司、合併子公司和有限責任公司子公司的陳述和擔保。(I)第5.1節(組織、常設和權力)、第5.2(A)節(資本結構)、第5.2(B)節(資本結構)、第5.2(E)節(資本結構)、第5.3(A)節(授權)第一句所述的母公司、合併子公司和有限責任公司子公司的陳述和擔保，第5.6(A)節(未發生某些變更或事件)和第5.24節(經紀人)在本協議簽訂之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣(第5.2(A)節、第5.2(B)節、第5.2(E)節第四句和第六句以及第5.24節除外)。

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第5.2(E)節(資本結構)中母公司的所有其他陳述和保證應在本協議簽訂之日在所有重要方面真實和正確，並在截止日期之日在所有重大方面真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面都是真實和正確的)，並且(Iii)第五條所述的母公司、合併子公司和有限責任公司子公司的所有其他陳述和保證在本協議日期應真實和正確，並且在截止日期應真實和正確。猶如在截止日期及截止日期作出(但截至指定日期或時間段的陳述及保證僅在該日期或該時間段時才屬真實及正確者除外)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確(不論其中所載有關“重要性”、“所有重大方面”或“母公司材料不利影響”的限制或例外情況)，而該等陳述及保證未能合理地個別或整體地預期會對母公司造成重大不利影響。

(B)母公司、合併子公司和有限責任公司子公司履行義務。母公司、合併子公司和有限責任公司子公司均應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)符合證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)和(B)節中的條件。

(D)税務意見。本公司應已收到Kirkland&Ellis LLP(或本公司選定並令母公司合理滿意的其他法律顧問)於截止日期以本公司合理滿意的形式及實質提出的意見，其大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，綜合合併合共將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在提供本節第7.3(D)節所述的意見時，Kirkland&Ellis LLP(或其他適用的法律顧問)應已收到並可能依賴母公司或母公司的税單和公司税單以及公司或母公司為提供該等意見而合理要求和提供的其他信息。

第7.4節成交條件受挫。任何一方均不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該條件不能滿足是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定。

第八條
終止

第8.1節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，交易可以放棄，無論是在公司股東批准之前或之後，還是在獲得母股東批准之前或之後：

(A)經公司和母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果任何永久限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止完成任何交易的法律已成為最終的和不可上訴的；但是，如果任何一方違反本協議項下的任何契諾或協議，成為發生本協議8.1(B)(I)項所述行為或事件的主要原因或導致該行為或事件的主要原因，則根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

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(Ii)如果合併未於下午5：00或之前完成休斯頓時間2025年1月10日(這樣的日期，“外部日期”)；但是，如果在外部日期之前五(5)天，第七條第7.1(B)款或第7.1(C)款中的任何條件(僅在適用法律與任何反壟斷法有關的情況下)和在結束時應滿足的條件(只要這些條件仍然能夠滿足)除外，則外部日期應自動延長至2025年7月10日，此後應視為外部日期；但是，如果在延長日期前五(5)天，除第7.1(B)款或第7.1(C)款(僅適用於任何反壟斷法)中的任何條件和結束時應滿足的條件(只要這些條件仍然能夠滿足)外，第七條中截止前的所有條件均已滿足或放棄，則外部日期應自動延長至2026年1月10日，此後應將該較晚的日期視為外部日期；但是，如果任何一方的實質性違反本協定項下任何契約或協議的行為是合併未能在該日期或之前完成的主要原因或導致該合併未能在該日期或之前完成，則任何一方不得享有根據本節第8(B)(2)款終止本協定的權利；

(Iii)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節(視情況而定)中所列條件的失敗(並且此類違反在外部日期之前不可糾正，或者如果可在外部日期之前糾正，未在(A)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(B)外部日期前兩(2)個工作日(“可終止違約”)之前得到糾正；但終止方不得以不可終止的方式違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

(四)經正式召開的公司股東大會或其最終休會或延期表決未能獲得公司股東批准的；或

(V)在正式召開的母公司股東大會上或在其任何最終休會或延期中未能獲得母公司股東批准的；

(C)按家長：

(I)在獲得公司股東批准之前但不是之後，(A)公司董事會或其委員會是否應已對公司建議進行更改(無論公司對建議的更改是否經本協議允許)或(B)公司是否故意和實質性地違反第6.3節規定的任何義務，其方式在外部日期或之前對交易的完成造成重大阻礙、幹擾或阻止；或

(Ii)在獲得母公司股東批准之前，但不是之後，以便就母公司上級提案達成最終協議；然而，只要(I)母公司在本協議日期之後收到一份並非因違反第6.4條規定而產生的母公司上級建議書，(Ii)母公司已就該母公司上級建議書(包括第6.4(F)(Ii)節規定的要求)遵守第F6.4條規定，(Iii)母公司董事會已授權母公司訂立且母公司實質上同時訂立有關該母公司上級建議書的最終書面協議(雙方同意母公司可與任何該等終止同時訂立該等最終書面協議)。(4)母公司應在終止合同的同時，按照第(8.3)款向本公司支付母公司終止費；

(D)公司：

(I)在獲得母公司股東批准之前但不是之後，(A)母公司董事會或其委員會是否應已對母公司的建議進行更改(無論該母公司對建議的更改是否經本協議允許)或(B)母公司是否故意和實質性地違反了第6.4節規定的任何義務。

A-80

在外部日期或之前實質性阻礙、幹擾或阻止交易完成的方式；或

(Ii)在獲得公司股東批准之前而不是之後，以便就公司上級提案達成最終協議；然而，只要(I)本公司在本協議日期後收到並非因違反第6.3節而產生的公司上級建議書，(Ii)本公司已就該等公司上級建議書(包括第6.3(F)(Ii)節所述的要求)遵守第6.3節的規定，(Iii)公司董事會已授權本公司訂立一份就該等公司上級建議書作出規定的最終書面協議，而本公司基本上同時訂立該最終書面協議(同意本公司可與任何該等終止同時訂立該等最終書面協議)。及(Iv)根據第(8.3)節，本公司應與該終止協議的母公司同時支付本公司終止費。

第8.2節終止通知；終止的效力。

(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，如果按照本協定的規定，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。

(br}(B)如果任何一方按照第8.1條的規定終止本協定，本協定應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，除非涉及第8.2(B)條、第6.7(B)條、第6.18條、第8.3條、第III條和第IX條(以及實質性定義第III條中未作實質性定義的任何相關定義術語的規定)；但即使本協議有任何相反規定，此種終止並不解除任何一方故意和實質性違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或欺詐行為的損害賠償責任或責任；在這種情況下，非違約方應有權享有法律或衡平法上可用的一切權利和補救辦法。

第8.3節費用和其他付款。

(A)除本協議另有規定外，每一方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否完成；但母公司和本公司應各自負責支付適用於合併的高鐵申請費的50%。

(B)如果(I)母公司根據第8.1(C)(I)(A)條(公司更改推薦)或第8.1(C)(I)(B)條(公司故意違反非徵求意見)終止本協議，或(Ii)母公司或本公司根據第8.1(B)(Ii)條(外部日期)或第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，而母公司有權根據第8.1(C)(I)條(公司更改建議)終止本協議，則公司應在接到終止本協議通知後三(3)個工作日內以現金形式向母公司指定的賬户電匯立即可用的資金到母公司指定的賬户。

(C)如果(I)公司根據第8.1(D)(I)(A)條(父母變更推薦)或第8.1(D)(I)(B)條(父母故意違反非徵求意見)終止本協議，或(Ii)母公司或本公司根據第8.1(B)(Ii)條(外部日期)或第8.1(B)(V)條(未能獲得母公司股東批准)終止本協議，而本公司本應有權根據第8.1(D)(I)條(母公司更改推薦)終止本協議，則母公司應在接到終止本協議通知後三(3)個工作日內以現金方式向本公司指定的賬户電匯即時可用資金至本公司指定的賬户。

(D)如果公司根據第8.1(D)(Ii)條(公司上級建議)終止本協議，公司應通過電匯以現金形式向母公司支付公司終止費

A-81

在本協議終止之前或同時，將立即可用的資金轉移到母公司指定的帳户。

(E)如果母公司根據第8.1(C)(Ii)條(母公司上級建議)終止本協議，則母公司應在本協議終止之前或同時，以現金形式向公司指定的賬户電匯立即可用的資金，向公司支付母公司終止費。

(F)如果(I)或(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，且在任何此類終止之日或之前，公司競標提案應在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日，或(B)在(1)當公司根據第8.1(B)(Ii)款(日期以外)終止本協議時，在母公司根據第8.1(B)(Iii)款(公司可終止違規)被允許終止本協議時，或(2)母公司根據第8.1(B)(Iii)款(公司可終止違規)終止本協議時，在公司股東大會或(B)至(1)前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露，且不得無保留地公開撤回。就第(1)款和第(2)款中的每一條而言，在本協議簽署後，在任何終止日期或之前，公司競爭建議書應已向公司董事會公佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會，並且不得在終止日期前至少七(7)個工作日無條件撤回，以及(Ii)在終止日期起計十二(12)個月內，公司就公司競爭建議書訂立最終協議(或公開批准或向公司股東推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對，公司競爭建議書)或完成公司競爭建議書，則本公司應在(X)完成該公司競爭建議書或(Y)訂立關於公司競爭建議書的最終協議後三(3)個工作日內向母公司支付公司終止費(減去本公司先前根據第8.3(H)節支付的任何金額)。就本節第8.3(F)節而言，公司競標的任何定義中對“20%或以上”的任何提及應視為對“超過50%”的提及。

(G)如果(I)或(A)母公司或公司根據第(8.1)(B)(V)款(未能獲得母公司股東批准)終止本協議，且在任何此類終止之日或之前，母公司競標提案應在母公司股東大會召開前至少七(7)個工作日或(B)或(1)母公司根據第8.1(B)(Ii)款(日期外)終止本協議時，或(2)公司根據第8.1(B)(Iii)款(母公司可終止違約)被允許終止本協議時，或(2)公司根據第8.1(B)(Iii)款(母公司可終止違約)終止本協議時，已公開宣佈或公開披露，不得無保留地公開撤回，以及，就第(1)款和第(2)款中的每一項而言，在本協議簽署後且在終止之日或之前，母競爭建議書應已向母公司董事會公佈、披露或以其他方式傳達給母公司董事會，且不得在終止日期前至少七(7)個營業日無條件撤回，及(Ii)在終止之日起十二(12)個月內，母公司就母公司競爭建議書訂立最終協議(或向母公司股東公開批准或推薦，或以其他方式不反對，如為投標或交換要約，於(X)完成該母公司競爭建議書或(Y)訂立有關母公司競爭建議書的最終協議後三(3)個營業日內，母公司須向本公司支付母公司終止費(減去母公司先前根據第8.3(I)節支付的任何款項)。就本節第8.3(G)節而言，父競合提案定義中提及的“20%或以上”應被視為提及“超過50%”。

(H)如果母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則公司應在通知終止本協議後三(3)個工作日內向母公司支付費用。

(I)如果母公司或公司根據第8.1(B)(V)條(未能獲得母公司股東批准)終止本協議，母公司應在通知終止本協議後三(3)個工作日內向公司支付費用。

A-82

(J)在任何情況下，母公司或本公司均無權分別收取超過一次的公司終止費或母公司終止費，或母公司費用或公司費用(以適用為準)。即使本協議有任何相反規定，支付母公司費用或公司費用不應解除本公司或母公司分別支付公司終止費或母公司終止費的任何後續義務；前提是，本公司應有權將本公司根據第8.3(H)節實際支付的任何先前母公司費用記入應支付的任何公司終止費金額中，且母公司應有權將母公司根據第8.3(I)節實際支付的任何公司費用從應支付的任何母公司終止費金額中扣除。雙方同意，第8.3節所載協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方承認並同意，公司終止費和母公司終止費(視情況而定)不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在該等公司終止費或母公司終止費到期和應付且不涉及欺詐或故意和實質性違約的情況下，補償母公司或公司(如適用)，以補償在談判本協議期間以及依賴於本協議以及預期本協議預期的交易完成時所花費的努力和資源以及放棄的機會，否則這些金額將無法準確計算。如果一方未能及時支付其根據本協議第8.3條應支付的款項，則應從根據本協定的條款要求支付該款項之日起至付款之日止按8%的年利率(每年複利)計算利息。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致該方勝訴，違約方應向另一方支付與該訴訟有關的合理的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支，但在任何情況下，基於偶然性費用、“成功”費用或取決於訴訟結果的任何其他類型的費用安排的律師費在任何情況下均不得被視為構成合理的自付律師費)。雙方同意，第8.3節中規定的金錢補救措施和第9.10節中規定的具體履約補救措施應是(I)公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因任何合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，但欺詐或故意和實質性違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司不再承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的責任或義務，但母公司在欺詐或故意和實質性違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務的情況下承擔的責任除外；及(Ii)母公司及其附屬公司就因任何合併未能完成而蒙受的任何損失，向本公司及其附屬公司及其任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東、代表或聯營公司索償，但如屬欺詐或故意及實質違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務的情況除外(在此情況下，只有本公司須就該等欺詐或故意而重大的違約負上損害賠償責任)，而本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東、股東、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但公司在欺詐或故意和實質性違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務的情況下承擔的責任除外。

第九條
總則

第9.1節下的定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。

A-83

第9.2節生存；獨家補救。

(A)除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能繼續有效；但是，前提是第I條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關界定術語的規定)、第IX條和第II和III條以及第4.27條(無額外陳述)、第5.29條(無額外陳述)、第6.9條(僱員事項)、第6.10條(賠償)；董事及高級職員保險)，第6.18節(若干債務及融資合作)，第6.19節(税務事宜)，以及本協議所載的其他契諾及協議，按其條款適用，或將在收市後全部或部分履行，應在收市後繼續有效。保密協議應(I)根據本協議的條款終止，(Ii)自生效之日起終止。

(B)自終止之日起及結束後，除欺詐索賠外，本協議明確規定的補救措施對於任何一方在本協議項下、本協議相關或與本協議相關的範圍內產生的、與本協議有關或與之相關的任何和所有索賠，包括針對《全面環境反應、補償和責任法》或任何其他環境法而言，應是唯一和排他性的補救措施。在不限制前述一般性的情況下，公司和母公司特此在成交時，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其或其任何關聯公司可能就本協議標的針對另一方或其任何關聯公司或其或其各自代表可能擁有的任何權利、索賠和訴訟理由，無論是根據任何合同、失實陳述、侵權行為或嚴格責任理論，還是根據適用法律，無論是在法律上還是在衡平法上；但上述放棄不適用於任何欺詐索賠。

第9.3節通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面交付給被通知締約方時；(B)如果通過電子郵件(“電子郵件”)發送，則在通過非自動回覆電子郵件確認後；但各通知締約方應在收到此類請求後盡合理最大努力迅速確認收到任何此類電子郵件通信；或(C)如果由國家夜間快遞公司(帶有交付確認)發送，則在交付時，每一種情況如下：

(i)

如果為母公司、合併子公司或有限責任公司子公司，則為：

切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118

注意：

本傑明·E·羅斯

電子郵件：

ben.russ@chk.com

帶有所需的副本(副本不構成通知)：

Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：

Kevin M.理查森
William N.芬尼根四世
瑞安·林奇

A-84

電子郵件：

kevin. lw.com
bill. lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com

和

瓦赫特爾、利普頓、羅森和卡茨
西52街51號
紐約，紐約10019

注意：

David A.卡茨

電子郵件：

DAKatz@wlrk.com

(Ii)

如果致公司，致：

西南能源公司
10000能源驅動
德克薩斯州春天，77389

注意：

克里斯·萊西

電子郵件：

chris_lacy@swn.com

帶有所需的副本(副本不構成通知)：

Kirkland&Ellis LLP
主街609號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：

道格拉斯·E·培根，P.C.
金·希克斯，P.C.
帕特里克·薩爾沃

電子郵件：

郵箱：douglas.bacon@kirkland.com
郵箱：kim.hicks@kirkland.com
郵箱：patrick.salvo@kirkland.com

第9.4節施工規則。

(A)每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並根據上述獨立律師的建議進行了同樣的談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，特此明確放棄。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而被視為承認或確認該等信息須在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露項目作為特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況，只要該項目與該等陳述或保證的相關性在表面上是合理明顯的，儘管

A-85

公司公開信或母公司公開信中關於該等其他陳述或保證的適當章節的存在或不存在，或對其的適當交叉引用。

(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得用於雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”()。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定時間的均指德克薩斯州休斯敦時間。除非另有相反的明確指示或在本文中通過其上下文或用法明確規定：(1)“或”一詞不是排他性的；(2)短語中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；和(3)凡提及“書面”或“書面”以及類似含義的詞語時，包括印刷、打字和以可見形式複製詞語的其他手段(包括電子形式，為免生疑問，還包括以.pdf格式發送電子郵件或電子通信，但不包括文字信息)。“美元”一詞和符號“$”指的是美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律指的是經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)“日”是指日曆日；在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在第二個營業日或之前有效地採取；及(V)就任何文件而言，“可用”是指該文件已在美國證券交易委員會存檔或提供，並可在愛德加或虛擬資料室內獲得，而該等文件與本公司或母公司維持的交易有關(視何者適用而定)，在每種情況下，均指不遲於下午5：00。(休斯頓時間)在本協議簽署前一(1)個工作日。

第9.5節對應內容。本協議可以兩(2)份或更多的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以.pdf格式傳輸，所有這些都應視為一份和

A-86

本協議與本協議相同，並應在當事各方簽署兩(2)份或兩(2)份以上的副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。

第9.6節整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。除第(A)條第三款(為免生疑問，包括公司普通股和公司激勵獎勵的前持有人接受合併對價的權利)和第6.10條(從生效時間起和之後，第6.10條(該條款從生效時間起和之後旨在使其中所指的人以及他們各自的繼承人和代表受益並可由其強制執行)的規定外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予當事人以外的任何人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。

第9.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)除第9.15款另有規定外，本協議以及可能基於本協議、或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。儘管如上所述，所有與母公司董事會的受託責任有關的事項應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉何馬州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會將問題引向另一司法管轄區。

[br}(B)除第9.15款另有規定外，雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，衡平法院對此類事項不具有或不應行使管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所述文件的解釋和執行或與交易有關的任何爭議而提出的任何爭議，並特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行的法律程序或任何此類文件中聲稱其本人不受上述法院的管轄權管轄或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應完全由該特拉華州或聯邦法院審理和裁決，雙方均同意不啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，除非在該特拉華州或聯邦法院。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

A-87

[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是受到本節第9.7條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.8節可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。除本協定另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協定不一致的任何行動或不採取與本協定一致或本協定要求的行動的命令，如果一方採取了與本協定不一致的行動或沒有根據該命令採取符合本協定或本協議要求的行動，則該締約方不承擔任何責任或義務，除非該締約方沒有真誠地試圖抵制或反對施加或輸入該命令。

第9.9節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何據稱違反第9.9條規定的轉讓均屬無效。

第9.10節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1節終止本協議之前，各方據此同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.10節具體執行本協議的條款和規定，這是在法律或衡平法上根據本協議的條款有權獲得的任何其他補救之外的。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的締約方的契諾和義務，或強制遵守本協議項下的公約和義務，所有這些都符合9.10節的條款。每一方還同意，任何其他締約方或任何其他人都不需要獲得、提供或郵寄任何與9.10節提及的任何補救措施相關的或作為獲得本條所指任何補救措施的條件的任何保證金或類似文書，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在外部日期之前，任何一方提起訴訟，以強制任何其他一方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長由主持該訴訟的法院設定的其他期限。

第9.11節附屬公司責任。以下各項均稱為“公司聯營公司”：(A)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是否股東)，及(B)以下各項的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人：(I)本公司；或(Ii)任何

A-88

控制公司的人。除欺詐外，任何公司關聯公司均不對母公司、合併子公司或有限責任公司子公司承擔任何與本協議或交易有關或根據本協議承擔的任何性質的責任或義務，母公司、合併子公司和有限責任公司子公司放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠，但欺詐除外。以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(X)任何直接或間接持有母公司股權或證券的人士(不論是否為股東)，及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人士的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人。除欺詐外，任何母公司關聯公司均不對公司承擔任何與本協議或交易相關或相關的任何性質的責任或義務，公司放棄並免除所有此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。

第9.12節修正案。本協議可由雙方在本協議通過之前或之後的任何時間由本公司的股東進行修訂，但在採用任何此類協議後，如未事先獲得該等進一步批准，不得作出任何根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂。除第9.15款另有規定外，本協議不得修改，除非以雙方的名義簽署書面文件。

第9.13節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可以在法律允許的範圍內：

(A)延長對方履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，除非在代表該締約方簽署的書面文書中規定，否則無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。

第9.14節無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議或交易中明確指定的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，董事過去、現在或未來、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代理、律師、顧問、顧問、債務融資來源關聯方或代表或關聯方，均不對上述任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，本協議項下的合併子公司或有限責任公司子公司(無論是為了賠償或其他)，或任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠。

第9.15節債務融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方代表自身及其每一關聯公司在此：(A)同意任何涉及債務融資來源關聯方的法律訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，由於或與本協議有關，任何債務融資或因此而擬進行的任何交易，或根據本協議提供的任何服務的履行，應受紐約州任何法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權管轄，在每一案件中，在紐約縣開庭的任何法院及其任何上訴法院(每個該等法院，“主體法院”)，每一方都不可撤銷地將其自身及其財產交由此類主體法院專屬管轄，並同意任何此類爭議應由管轄和解釋。

A-89

根據紐約州法律，除在任何關於此類債務融資的承諾書中另有規定外，關於(I)確定任何“指定收購協議表述”(該術語或類似術語在該承諾函中定義)的準確性，以及母公司或其任何關聯公司是否由於其任何不準確而有權根據第8.1(B)(Iii)節終止其或其在本承諾書項下的義務，或根據第7.2(A)和(Iii)節拒絕因此而完成成交，以確定成交是否已按照本承諾書的條款在所有實質性方面完成，在任何情況下，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則，(B)同意不對任何因本協議引起或與本協議有關的債務融資來源關聯方提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何法律或衡平法上的、合同或侵權或其他形式的任何類型或描述的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠)，任何債務融資或由此預期的任何交易，或在任何法院(任何主體法院除外)履行其下的任何服務，(C)在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對在任何該等主體法院維持此類法律訴訟的不便法院的抗辯，(D)在適用法律允許的範圍內，在以任何方式對任何債務融資來源關聯方提起的任何法律訴訟中，陪審團以任何方式對債務融資來源關聯方提起的任何法律訴訟中以任何方式引起或與本協議有關的任何債務融資或任何交易，或履行其項下的任何服務，(E)同意任何債務融資來源關聯方不會對任何本公司、本公司附屬公司或其各自的股東或聯營公司承擔任何與本協議、本協議或據此擬進行的任何債務融資或任何交易或根據本協議履行任何服務有關或產生的任何責任，並同意本公司、本公司附屬公司或其任何聯屬公司或股東均不會提起或支持任何法律訴訟(包括任何法律或股權形式的訴訟、訴訟理由、申索、交叉申索或任何種類或種類的第三方申索，不論是合同或侵權或其他形式)。對於與本協議有關或以任何方式產生的任何債務融資來源，任何債務融資或由此計劃進行的任何交易或根據本協議執行的任何服務，(F)放棄，並同意不會在涉及任何債務融資來源關聯方或本協議預期交易的任何法律訴訟中，以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張任何聲稱，即其本人因任何原因不受本協議所述主體法院的管轄，並且(G)同意(I)任何債務融資來源相關方是任何債務融資來源相關方的明確第三方受益人，並且可以強制執行，第9.15節中的任何規定(或第9.15節中使用的任何術語的定義)和(Ii)第9.15節中任何條款的任何修訂(或僅當其與該節有關時，第9.15節中使用的任何術語的定義)對任何債務融資來源關聯方都是實質性不利的，未經各適用債務融資來源事先書面同意，不得修改此類條款。即使本文包含任何相反的內容，9.15節中的任何內容都不以任何方式影響任何一方或其任何關聯公司根據債務融資來源為一方的任何具有約束力的協議所享有的權利和補救措施。

[簽名頁面如下]

A-90

各方已由各自正式授權的官員簽署本協議，並於上述日期簽署，特此為證。

家長：

切薩皮克能源公司

發信人：

/S/Domeic J.Dell‘Osso，Jr.

名稱：

小多梅尼克·J·戴爾·奧索

標題：

總裁和首席執行官

合併子：

HULK MEGER SEARCH，Inc.

發信人：

/S/Domeic J.Dell‘Osso，Jr.

名稱：

小多梅尼克·J·戴爾·奧索

標題：

總裁和首席執行官

LLC收件箱：

HULK LLC，LLC

發信人：

/S/Domeic J.Dell‘Osso，Jr.

名稱：

小多梅尼克·J·戴爾·奧索

標題：

總裁和首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

公司：

西南能源公司

發信人：

/S/賬單方式

名稱：

賬單方式

標題：

總裁兼首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

某些定義

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“反腐敗法”是指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的法律，以及(Iv)不時適用於公司或母公司及其各自子公司的類似法律。

“營業日”是指紐約州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。

“公司福利計劃”是指由公司或其任何附屬公司發起、維持、供款或規定供款，或公司或其任何附屬公司對其負有任何義務或責任(或有其他)的僱員福利計劃。

“公司競標”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益指示，直接或間接涉及：(A)任何人或集團通過資產購買、股票購買、合併或其他方式收購公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生20%或更多的公司及其子公司的資產(按公允市值計算)、淨收入或利息前收益，前十二(12)個月的税收、折舊和攤銷，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何人進行的任何收購，導致或提議或要約，如果完成，將導致任何人在一項或一系列相關交易中直接或間接成為本公司或其任何子公司的總投票權或任何類別股權證券的20%或以上的實益擁有人，或綜合總資產的20%或以上(包括但不限於，(C)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、分拆、收購要約、交換要約、Despac交易、股份交換、業務合併、資本重組、清盤、解散或類似交易。

“公司信貸安排”是指本公司、不時的金融機構和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年4月8日簽署的、日期為2022年4月8日的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“公司股權計劃”是指經修訂的公司2022年激勵計劃、公司2013年激勵計劃和公司非員工董事遞延薪酬計劃。

“公司費用”是指就公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於37,250,000美元。

公司激勵獎是指公司期權獎、公司業績單位獎、公司業績現金單位獎、公司限制性股票獎和公司限制性股票單位獎。

“公司幹預事件”是指在本協議日期之後發生或出現的、對公司及其子公司的業務或資產產生重大影響的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或變化(作為一個整體)，但截至本協議日期，公司董事會仍不知道或不能合理預見(或者，如果知道或可合理預見，公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見其規模或重大後果)；但是，在任何情況下，下列情況均不構成公司幹預事件：(I)實際或可能的公司的接收、存在或條款

A-93

(Br)相互競爭的提議或公司高級提議，(Ii)與母公司或其任何子公司有關的任何影響，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實)，(Iv)本公司或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引，或與此有關的任何事項或其後果(應理解，在本定義所允許的範圍內，在決定是否有公司幹預事件時，可考慮引起或促成該等變動的基本事實)；。(V)石油及天然氣勘探及生產行業的狀況(或該等狀況的變動)(包括商品價格的變動)。或(Vi)任何機會直接或間接從任何其他人士收購(以合併、合資、合夥、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、物業或業務，或與任何其他人士訂立任何許可、合作或類似安排。

“公司期權獎勵”是指根據公司股權計劃授予公司員工或個人服務提供者的購買公司普通股股票的期權。

“公司業績現金單位獎”是以現金單位形式頒發的獎勵，其價值取決於公司在指定時間段內的業績。

“公司業績單位獎”是指根據公司股權計劃授予的每一項限制性股票單位獎勵，該計劃受業績為基礎的歸屬條件限制，且截至適用確定日期，其適用業績期間尚未結束。

“公司限制性股票獎勵”是指根據公司股權計劃授予的、基於對公司的持續服務而授予的公司普通股的各項獎勵。

“公司限制性股票單位獎”是指根據公司股權計劃授予的、與公司普通股股票相關的、基於對公司的持續服務而授予的每項限制性股票單位獎(但不包括公司業績單位獎)。

“公司股東批准”是指根據DGCL和公司的組織文件，有權對本協議進行表決的公司普通股已發行股票的多數投票權持有人通過本協議。

公司股東大會是指為取得公司股東批准而召開的公司股東大會，包括延期、延期或休會。

“公司優勝建議書”是指在本協議生效之日後，任何個人或集團(母公司或其任何關聯公司除外)為直接或間接收購(A)本公司或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)而提出的真正的公司競爭性建議書，該等業務或資產佔該等資產公允市場價值的50%或以上，或產生公司及其子公司淨收入或利息前收益的50%或以上。前十二(12)個月的税項、折舊和攤銷，或(B)本公司或其任何附屬公司的總投票權或任何類別股權證券的50%或以上，不論是以合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他方式，根據公司董事會真誠決定，(I)如完成，將導致比合並更有利於公司股東(以股東身份)的交易(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及母公司針對該提議或其他原因對本協議條款提出的任何具有約束力的、不可撤銷的調整或修訂後)和(Ii)合理地很可能按照提議的條款完成交易，在每種情況下，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求，包括任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和是否存在融資意外、終止的可能性、結束的時間、提出建議的人的身份以及公司董事會認為相關的任何其他方面。

A-94

“公司終止費”指260,000,000美元。

“同意”是指任何提交、通知、通知、報告、聲明、登記、證明、批准、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或終止或授權。

“合同”是指任何合同、具有法律約束力的承諾、許可證、本票、貸款、債券、抵押、契約、租賃或其他具有法律約束力的文書或協議(無論是書面的還是口頭的)。

“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“債權人權利”統稱為關於或影響債權人權利和衡平法一般原則的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

債務融資來源關聯方是指債務融資來源、上述各關聯方各自的關聯公司以及上述各關聯方各自的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問以及其他代表和繼任者。

“衍生品交易”係指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、與信用有關的事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、對衝、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何看跌、看漲或其他期權)或其組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。

“DTC”是指存託信託公司。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(第3(3)節所指的“員工福利計劃”)、任何人事政策(口頭或書面)、股權期權、限制性股權、股權購買、股權薪酬、虛擬股權或增值權、獎金、獎勵獎勵、假期或假日工資、留任或遣散費、遞延薪酬、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾或生命、高管薪酬或補充收入、諮詢、就業和任何其他福利或補償計劃。協議、安排、計劃或政策，包括針對個人的任何現任或前任董事、員工或承包商，但不包括由政府實體管理的任何此類計劃、計劃或安排。

“產權負擔”是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、優先轉讓、許可再許可或其他負擔、選擇權或產權負擔，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論是通過法律、合同或其他方式)(任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。

“環境法”是指自本條例生效之日起或之前生效的與污染、環境或自然資源保護(包括但不限於任何自然資源損害)、人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)以及危險材料的產生、處理、儲存、處置、搬運、使用、製造、運輸、排放、排放或釋放或暴露有關的任何和所有法律。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

A-95

對於任何人而言，“ERISA附屬公司”是指被視為本守則第(414)節所指個人的單一僱主的任何其他人。

“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有法律和法規，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》，以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

對於任何一方而言，“欺詐”是指在作出本協議第四條或第五條所述的、由該方作出的任何陳述或保證時，根據特拉華州法律明知實際的普通法欺詐行為。

“政府實體”是指任何美國或非美國的聯邦、州、部落、地方或市政法院或其他裁決機構或實體、立法機構、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。

“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。

“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒、或污染物或污染物的化學品、產品、材料、物質或廢物，或因其危險或危險性質或特性而受任何環境法管制或可依據其行為或責任標準施加行為或責任標準的任何化學品；(B)石棉或含石棉材料，不論是易碎還是不易碎的材料；含鉛材料、多氯聯苯、全氟烷基物質、天然放射性物質或氡；以及(C)任何碳氫化合物。

“高鐵保留通知”是指政府實體發出的通信或通知，表明在高鐵法案規定的等待期屆滿和合並完成後，可以根據反壟斷法進行或繼續對交易進行調查。

“碳氫化合物”是指生產、衍生、提煉或與之相關的任何含碳氫化合物、原油、天然氣、套管氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)，或其任何組合。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為其任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的賬户簽發或接受的信用證或類似票據所承擔的償還義務；(D)該人在租約下的債務，只要這些債務需要根據公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃加以分類和入賬；以及(E)由上述(A)至(D)款所述由上述人擔保的其他人的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收款。

“知識產權”是指根據任何管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有、工業和知識產權，包括法定和普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、登記、專利及其申請，以及延長、分割、延續、部分延續、複審、修訂、續展、替代和補發；(B)商標、服務標記、證明標記、集體標記、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、符號、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊和續展的申請(包括與前述有關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已發表和未發表的作者作品，不論是否可版權，其中及其版權，連同上述作品中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、註冊和註冊申請，以及上述各項的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)保護商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括外觀設計，

A-96

提法、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利；(E)互聯網域名和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“知悉”指(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識。

“法律”係指任何美國或非美國政府實體的任何法律、法規、規則、條例、條例、法典、判決、命令、法令、禁令、決定、裁決、令狀、裁決、條約或公約，包括普通法。

“重大不利影響”是指對任何一方使用的下列任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”)：(A)將阻止、實質性拖延或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力，或(B)對該締約方及其子公司的財務狀況、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，任何直接或間接由下列任何事項引起、引起、可歸因於或與之有關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合併)，均不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能發生時予以考慮：

(i)

一般經濟狀況(或此類狀況的變化)或美國或全球經濟的一般狀況；

(Ii)

證券市場、信貸市場、商品市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；

(Iii)

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；

(Iv)

{br]政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

(v)

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、流行病或其他廣泛的健康危機或天氣狀況；

(Vi)

談判、簽署和宣佈本協議或暫停或完成交易所產生的影響，包括對當事人及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響(旨在解決執行或交付本協議或宣佈或完成交易後果的任何陳述或保證除外)；

(Vii)

(Br)執行和交付或遵守本協議的條款，或採取任何行動或沒有采取任何行動，其中行動或不採取行動是父母以書面要求的，或本協議明確允許或要求本協議採取行動或不採取行動的任何行動(本協議項下根據第6.1條或第6.2條規定在正常過程中運作的任何義務(或類似義務)除外，視適用情況而定)；本協議或交易的公告(但本條第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議或完成交易而產生的後果)；

A-97

(Viii)

{br)任何公司普通股持有人對公司或母公司普通股持有人對母公司提起的任何訴訟，或對其各自子公司和/或各自的董事或高管提起的與合併和任何其他交易或本協議有關的訴訟；

(Ix)

法律或其他法律或法規條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或為遵守上述任何一項而採取的任何行動所導致的變化；

(x)

與交易有關的任何因反壟斷法而產生的補救行動或任何影響；

(Xi)

該締約方的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該締約方未能達到分析師對該締約方任何時期收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可能構成：或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；

然而，除非上述第(I)至(V)及(Ix)項所述事項直接或間接造成、產生、可歸因於或與前述條款(I)至(V)及(Ix)所述事項有關的影響，與從事石油及天然氣勘探、開發或生產行業的其他類似參與者相比，對該締約方及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響(在此情況下，在決定是否已發生或可能發生、將會發生或可能發生的“重大不利影響”是否僅在不成比例的程度上發生)，否則，該等不利影響(如有)須予考慮。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。

“債券”指本公司(I)2025年到期的4.950%優先債券、(Ii)2028年到期的8.375%的優先債券、(Iii)2029年到期的5.375%的優先債券、(Iv)2030年到期的5.375%的優先債券及(V)2032年到期的4.750%的優先債券，以及上文第(I)至(V)項所述的每個系列的“債券系列”。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“石油和天然氣租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人的任何一系列相關租賃)，根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲取或獲得從不動產權益生產碳氫化合物的權利。

“石油和天然氣財產”係指與下列各項有關的所有權益和權利：(A)石油、天然氣、礦物和任何種類和性質的類似財產，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益和其他非工作權益和非經營權益(包括所有石油和天然氣租賃、經營協議、合併協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、轉讓訂單、礦產契據、特許權使用費契據，以及在每種情況下的權益)、地面權益、附帶權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權以及(B)所有富國銀行。

“正常過程”是指，就任何人採取的行動而言，該行動是在正常業務過程中按照此人過去的做法採取的。

“組織文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(視情況而定)及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書或合夥企業以及合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方”指(A)當用於公司、母公司、合併子公司和有限責任公司子公司時，以及(B)當用於母公司、合併子公司或有限責任公司子公司時。

A-98

“母公司競標”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與本公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或表明利益的任何交易，直接或間接涉及：(A)任何個人或集團對母公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，產生母公司及其子公司資產的20%或更多(按公允市值計算)、淨收入或利息前收益，前十二(12)個月的税收、折舊和攤銷，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何人進行的任何收購，如完成，將導致任何人在一項或一系列相關交易中直接或間接成為母公司或其任何子公司的總投票權或任何類別股權證券的20%或以上的實益擁有人，或合併總資產(包括但不限於其子公司的股權證券)的20%或以上，或(C)任何合併，合併、合併、分立、要約收購、交換要約、拆分交易、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或涉及母公司或其任何子公司的類似交易。

“母公司信貸安排”是指由母公司、不時簽署的金融機構和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的、日期為2022年12月9日的某些信貸協議。

“母公司費用”是指就母公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於55,600,000美元。

“母公司幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的、對母公司及其子公司的業務或資產(作為整體)產生重大影響的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或變化，而母公司董事會在本協議日期仍不知道或不能合理預見(或者，如果母公司董事會知道或合理可預見，母公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見其規模或重大後果)；但在任何情況下，下列情況均不構成母公司幹預事件：(I)實際或可能的母公司競爭要約或母公司上級要約的收到、存在或條款，(Ii)與本公司或其任何子公司有關的任何影響，(Iii)母公司普通股或公司普通股的價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在母公司幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實)，(Iv)母公司或其任何附屬公司超過(或未能達到)內部或公佈的預測或指引，或任何與此有關或其後果有關的事項(應理解，在本定義所允許的範圍內，在確定是否有母公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)；。(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該等條件的變化)(包括商品價格的變化)，或(Vi)任何機會直接或間接從任何其他人士收購(以合併、合資、合夥、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、物業或業務，或與任何其他人士訂立任何許可、合作或類似安排。

“母公司計劃”是指員工福利計劃及其任何後續計劃，在每一種情況下，該計劃均由母公司或其任何子公司發起、維護、出資或要求出資，或母公司或其任何子公司對其負有任何義務或責任(或有其他)。

母公司股東批准是指根據納斯達克的規章制度和母公司的組織文件，在母公司股東大會上以多數票通過母公司股票發行。

母公司股東大會是指為取得母公司股東同意而召開的母公司股東大會，包括延期或休會。

A-99

“母公司優勝方案”是指任何個人或集團在本協議日期後未徵求過的(或因違反第6.4條而產生)的真誠母公司競爭方案，以直接或間接收購(A)母公司或其任何子公司的業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，這些業務或資產佔此類資產公平市值的50%或更多，或產生母公司及其子公司50%或更多的淨收入或息税前收益，前十二(12)個月的折舊及攤銷，或(B)母公司或其任何附屬公司的總投票權或任何類別的股權證券的50%或以上的折舊及攤銷，不論是以合併、合併、股份交換、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他方式，(I)如完成，將產生比合並更有利於母公司股東(以其身份)的交易(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及本公司針對該提議或其他原因對本協議條款提出的任何具有約束力的、不可撤銷的調整或修訂後)和(Ii)合理地有可能按照提議的條款完成交易，在每種情況下，考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求，包括任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和是否存在融資意外、終止的可能性、結束的時間、提出建議的一人或多人的身份以及母公司董事會認為相關的任何其他方面。

“家長終止費”指的是3.89億美元。

《母公司認股權證協議》係指(I)母公司與Equiniti信託公司之間日期為2021年2月9日的A類認股權證協議，(Ii)日期為2021年2月9日的母公司與Equiniti信託公司之間的B類認股權證協議，以及(Iii)日期為2021年2月9日的母公司與Equiniti信託公司之間的C類認股權證協議。

除文意另有所指外，“一方”或“各方”係指本協議的一方或各方。

“允許的保留款”是指：

(i)

根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權、優先購買權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、參與協議、開發協議、股東協議、同意和其他類似協議和文件，但不適用於交易或在生效時間之前放棄；

(Ii)

(A)合同或法定技工、物料工、倉庫技工、技工、供應商、維修工、建築和承運人的留置權和其他在正常過程中產生的尚未拖欠的數額的類似留置權，以及(B)尚未拖欠的税款或評税或其他政府費用的負擔，或者在所有情況下，如果拖欠，正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據GAAP(如適用)在公司或母公司的財務報表上為其建立了足夠的準備金；

(Iii)

在計算公司儲備報告或母儲備報告中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；

(Iv)

根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分部訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他協議在正常過程中產生的產權負擔，但在每一種情況下，這種產權負擔(1)可擔保非債務或延期購買價格且不拖欠的債務，以及(2)可合理預期不會個別或合計對由此擔保的財產的價值、使用或經營產生重大不利影響；

(v)

公司等產權負擔(如果是物業產權負擔或

A-100

母公司或子公司的資產)或母公司(如涉及公司或其子公司的財產或資產的產權負擔)已明確書面放棄；

(Vi)

與地面作業有關的所有地役權、分區限制、條件、契諾、通行權、地役權、許可證、地面租賃權和其他類似權利，以及管道、設施、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路搬運木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他地役權和通行權，以及在石油和天然氣行業中慣常授予的、對公司或母公司或其各自子公司的任何財產或其各自的任何子公司(視情況而定)不會對作業造成實質性幹擾的所有地役權、分區限制、條件、契諾、通行權、地役權、許可證、地面租賃和其他類似權利。受影響財產或資產的價值或用途；

(Vii)

在生效時間或之前要清償的任何產權負擔(包括擔保任何與結清有關的債務的產權負擔)；

(Viii)

適用法律或任何政府實體對不動產施加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；

(Ix)

產權負擔、例外情況、瑕疵或不符合規定的所有權、地役權、所有權不完整、權利要求、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制及其他類似事項，在該等油氣權益所在的地理區域內，合理審慎地購買油氣權益的買方會接受該等事項，而該等權益不會減少本公司或母公司(如無至少按比例增加淨收入權益)或該締約方的附屬公司在任何石油及天然氣租賃中所佔的淨收入權益份額(視何者適用而定)低於公司儲備報告所示的淨收入權益份額。對於該租賃，或增加公司或母公司或該締約方子公司在任何石油和天然氣租賃中的營運權益，高於公司儲備報告中顯示的營運權益，且在每一種情況下，沒有也不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響；

(x)

對於(I)母公司及其子公司在母公司信貸安排下產生的產權負擔，以及(Ii)本公司及其子公司在公司信貸安排下產生的產權負擔；

(Xi)

關於經營租賃的預防性《統一商法典》融資報表或類似文件產生的產權負擔；

(十二)

作為合同權利的抵銷、撤銷、退款或退款的產權負擔：(1)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(2)與集合存款或清償賬户有關，以償還正常過程中發生的透支或類似義務；或(3)與正常過程中籤訂的定購單和其他協議有關；

(Xiii)

僅對與意向書或購買協議有關的任何現金保證金保證金或託管安排產生的產權負擔；

(Xiv)

保證相關保險費融資的保單及其收益上的產權負擔；

(Xv)

本公司、母公司或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產的土地租約；

(Xvi)

任何市政或政府機構或機構憑藉任何特許經營權、許可證、合同或法規可能擁有的任何權利，在支付合理補償後購買或指定購買者或命令出售或處置任何財產，或終止任何特許經營權、許可證或其他權利，或監管公司或母公司的財產和業務；

A-101

(Xvii)

公司或其全資子公司的財產上的產權負擔，以保證其對公司或其全資子公司的債務，以及(Y)母公司或其子公司的財產，以確保其對母公司或其全資子公司的債務；和

(十二)

由保證公共或法定義務、或擔保、海關或上訴保證金、或支付有爭議的税項或進口税的保證金組成的產權負擔。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的企業或專業實體。

“個人信息”是指(I)由本公司或其任何附屬公司單獨或結合持有的其他信息識別或可合理地用於識別個人身份的任何信息，和/或(Ii)被任何適用法律視為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或任何類似術語的任何信息。

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、傳喚、詢問、聽證、仲裁或其他法律或衡平法訴訟或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他案件，無論是合同、侵權或其他案件。

“生產負擔”是指構成碳氫化合物生產負擔的任何特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)、壓倒一切的特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他類似利益，由碳氫化合物生產或銷售或以其他方式處置所得收益計量或支付。

“釋放”是指在室內或室外環境中的任何釋放、沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、分散或處置。

“代表”對任何人來説，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“受制裁人員”是指在任何時候：(A)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單的任何人；(B)在不時受到全面制裁的國家或地區的法律下居住或根據該國家或地區的法律組織的人；或(C)上述任何人擁有或控制的多數人。

“制裁”是指由(A)美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國或(D)英國財政部實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有超過50%的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權選出大多數董事會成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規，包括《DGCL》第203節和《俄克拉荷馬州公司法》1090.3節和第1145至1155節。

A-102

“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或管理，包括任何附表或附件及其任何修訂，向或須向任何税務機關提交的任何報税表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)。

“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有税項以及類似的費用、關税、徵費或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花税、就業、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費、生產、從價税、消費税、財產、銷售税、使用税、營業税、增值税和特許經營税、扣除、預扣和關税，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。

税務機關是指對税務事項有管轄權的任何政府單位。

“交易”是指合併、有限責任公司子合併和本協議以及與本協議相關而要簽署和交付的其他協議所涉及的其他交易。

“轉讓税”是指任何轉讓税、銷售税、使用税、印花税、登記税或其他類似税；但為免生疑問，轉讓税不應包括任何所得税、特許經營税或類似税。

一個人的“表決債務”是指對該人的股東可以表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

“油井”是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於包括全部或部分石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何彙集、社區或單位面積上，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。

“故意和重大違約”，包括相關術語“故意和重大違約”，是指重大違約違約方在知情的情況下作為或未採取作為的後果（或實施重大違約）（實際或推定）採取此類行為（或未能採取此類行為）將構成或合理預計會導致違反本協議。

A-103

展品A

尚存公司註冊證書格式

[省略了。]

A-104

展品B

倖存公司章程的形式

[省略了。]

A-105

附件C

LLC子合併協議格式

[省略了。]

A-106

附件B

2024年1月10日

董事會
切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉何馬城，俄克拉荷馬州，73118

董事會成員：

我們獲悉，切薩皮克能源公司(“切薩皮克”)建議與西南能源公司(“西南能源”)、切薩皮克全資附屬公司綠巨人合併子公司(“合併子公司”)及切薩皮克全資附屬公司綠巨人有限責任公司(“有限責任公司附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，(I)合併附屬公司將與西南航空合併並併入西南航空，西南航空為尚存的法團，作為切薩皮克的全資附屬公司(“合併”)，及(Ii)緊接合並後，尚存的法團將與切薩皮克的全資附屬公司合併並併入有限責任公司附屬公司，而有限責任公司附屬公司為尚存實體，作為切薩皮克的全資附屬公司。由於合併，除除外股份(定義見合併協議)外，每股已發行的西南航空普通股(“西南航空普通股”)每股面值0.01美元的普通股將轉換為獲得切薩皮克公司(“切薩皮克普通股”)每股面值0.01美元的0.0867股普通股(“交換比率”)的權利。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

董事會詢問我們，在我們看來，從財務角度來看，根據合併協議的交換比例對切薩皮克是否公平。

關於陳述我們的意見，我們有，其中包括：

(i)

審查了我們認為相關的與西南大學和切薩皮克有關的某些公開可得的商業和財務信息，包括公開可得的研究分析師的估計；

(Ii)

審查了切薩皮克管理層向我們提供的與西南部有關的某些內部預測財務和儲備數據，以及切薩皮克管理層準備並向我們提供的與切薩皮克有關的某些內部預測財務和儲備數據，每一項數據都由切薩皮克批准供我們使用(“預測”)；

(Iii)

審查了切薩皮克管理層編制並向我們提供的估計合併所產生的成本節約和收入協同效應(統稱“協同效應”)的某些估計，以及切薩皮克批准供我們使用的此類協同效應的金額和實現時間；

(Iv)

與切薩皮克和西南的管理層討論了他們對西南的過去和現在經營的評估，西南的當前財務狀況和前景以及與西南相關的預測，並與切薩皮克的管理層討論了他們對切薩皮克過去和現在的經營的評估，切薩皮克的當前財務狀況和前景，以及預測，包括協同效應；

(v)

回顧了西南普通股和切薩皮克普通股的報告價格和歷史交易活動；

(Vi)

將西南航空和切薩皮克的財務表現以及它們各自的股票市場交易倍數與我們認為相關的其他上市公司的市盈率進行了比較；

B-1

(Vii)

審查了日期為2024年1月10日的合併協議草案的財務條款和條件；以及

(Viii)

進行了此類其他分析和檢查，並考慮了我們認為合適的其他因素。

就我們的分析和意見而言，我們假定並依賴公開獲得的財務和其他信息以及所有提供給我們、與我們討論或由我們審查的信息的準確性和完整性，而沒有對這些信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴切薩皮克管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於預測及協同效應，經閣下同意，我們假設該等預測已按切薩皮克管理層就切薩皮克及西南航空未來財務表現及其中所涵蓋的其他事宜所作的最佳估計及善意判斷而合理地編制。在切薩皮克的指導下，我們依賴切薩皮克管理層對切薩皮克實現協同效應的能力的評估，並已得到切薩皮克的建議，並在您的同意下假設協同效應將在預計的金額和時間實現。我們不對預測、協同效應或其所基於的假設表示任何看法。

就吾等的分析及意見而言，吾等假設(在對吾等的分析有重大意義的各方面除外)最終簽署的合併協議將與吾等審閲的合併協議草案並無不同，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，以及完成合並的所有條件均會在沒有放棄或修改的情況下獲得滿足。我們進一步假設，在所有方面對我們的分析都有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對西南航空、切薩皮克或完成合並或減少合併給切薩皮克帶來的預期好處產生不利影響。

我們沒有對西南航空或切薩皮克的物業或設施進行實物檢查，也沒有對西南航空或切薩皮克的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估西南航空或切薩皮克的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議之日向我們提供的信息以及金融、經濟、市場和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

我們沒有被要求傳遞任何事情，也沒有就任何事情發表任何意見，除了從財務角度來看對切薩皮克公平的交換比率。吾等不會就建議交易對任何類別證券持有人、債權人或西南航空其他選民的公平性或與此相關而收取的任何代價發表任何意見，亦不會就向切薩皮克或西南航空的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或支付任何補償的金額或性質是否公平(不論是否與交換比率有關)發表任何意見。吾等並無被要求就合併協議或合併事項的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，發表任何意見，亦不發表任何意見。我們的意見不涉及與切薩皮克公司可能採用的其他業務或財務戰略相比合並的相對優點，也不涉及切薩皮克公司參與合併的基本業務決定。我們不對切薩皮克普通股發行或發行時的實際價值發表任何觀點，我們的觀點也不涉及此問題。

B-2

切薩皮克普通股在任何時候的交易價格，包括合併宣佈或完成後的價格。我們的意見並不構成就此次合併向董事會或任何其他人士提出建議，包括切薩皮克普通股的任何股東應如何就合併投票或採取行動。我們不會就西南航空普通股股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對西南航空或合併的潛在影響、或合併對西南航空的償付能力或生存能力或西南航空到期償付債務的能力的影響發表任何意見。我們不是法律、監管、會計或税務專家，我們假定切薩皮克及其顧問在法律、監管、會計和税務方面的評估是準確和完整的。

我們已擔任切薩皮克與合併相關的財務顧問，並收到了我們服務的預聘費，並將獲得額外費用，其中一部分在提出本意見時支付，很大一部分取決於合併的完成。我們可能會收到切薩皮克公司自行決定的與合併相關的額外可自由支配費用。切薩皮克還同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其關聯公司向切薩皮克提供了財務諮詢或其他服務，並收取了提供這些服務的費用。此外，於本協議日期前兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並無受聘向西南航空提供財務諮詢或其他服務，而吾等在此期間亦未收到西南航空的任何補償。我們未來可能會向切薩皮克和西南航空提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。

Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。就該等業務或其他事宜而言，Evercore Group L.L.C.及其聯營公司及/或我們各自的僱員，以及任何彼等可能擁有財務權益的投資基金，可於任何時間直接或間接持有多頭或淡倉，並可能以債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或切薩皮克、西南、合併方的其他金融工具或與切薩皮克、西南、潛在併購方及/或其各自的聯屬公司或為切薩皮克或西南的競爭對手、客户或供應商的人士的方式進行交易或以其他方式進行交易。

我們的財務諮詢服務和本意見是為董事會(以董事會身份)在評估擬議合併時提供的信息和利益。本意見的發佈已獲得Evercore Group L.L.C.意見委員會的批准。

除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分)本意見，除非切薩皮克公司可以在要求向美國證券交易委員會提交併由切薩皮克公司郵寄給其股東的與合併有關的任何文件中完整複製本意見。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，交換比率對切薩皮克是公平的。

				真的是你的，
				Evercore Group L.L.C.
				發信人：
							丹·沃德董事高級董事總經理

B-3

附件C

西街200號|紐約州紐約市，郵編：10282-2198
電話：212-902-1000|傳真：212-902-3000

個人和機密

2024年1月10日

董事會
西南能源公司
10000能源驅動
77389，德克薩斯州春季

女士們、先生們：

貴公司要求我們從財務角度對持有西南能源公司(“公司”)已發行普通股(每股面值$0.01)的持有者(切薩皮克能源公司(“母公司”及其關聯公司除外))的公平性發表意見，根據協議和合並計劃，母公司每股面值$0.01普通股的交換比例為每股0.0867股普通股(“母公司”)。於2024年1月10日(“該協議”)，由母公司、母公司全資附屬公司綠巨人合併附屬公司、母公司全資附屬公司綠巨人附屬公司及本公司訂立。

高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷、借貸和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動以及為各種個人和實體提供服務。高盛有限責任公司及其聯營公司和僱員，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票本公司、母公司、其各自聯屬公司及第三方的多頭或空頭頭寸及證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的投資，以及可能涉及協議所述交易的任何聯屬公司或任何貨幣或商品(“交易”)。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費用，主要部分取決於交易完成，公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用，並就可能產生的某些責任對我們進行賠償。我們未來可能會向公司、母公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

針對這一意見，我們審查了(其中包括)《協議》；提交給股東的年度報告和截至2022年12月31日的五個財政年度的公司和母公司的Form 10-K年度報告；給股東的某些中期報告和公司和母公司的Form 10-Q的季度報告；公司和母公司給各自股東的某些其他通信；公司和母公司的某些公開的研究分析報告；母公司管理層獨立為母公司編寫的某些內部財務分析和預測；這些預測包括對公司的若干內部財務分析及預測、對母公司獨立的若干財務分析及預測、對交易的母公司備考的若干財務分析及預測，以及與本公司預期使用若干淨營運虧損有關的若干預測，這些預測均由本公司管理層編制並經本公司批准供本公司使用(“協同效應”)，包括本公司管理層預計將由交易產生的若干營運協同效應(“協同效應”)。我們還與公司高級管理層成員和母公司進行了討論，就他們對交易和過去以及戰略理由和潛在利益的評估進行了討論。

C-1

本公司及母公司目前的業務營運、財務狀況及未來前景；審閲本公司股份及母公司股份的報告價格及交易活動；比較本公司及母公司的若干財務及股票市場資料與若干其他上市公司的類似資料；審閲勘探及生產行業若干近期業務合併的財務條款；及進行我們認為適當的其他研究及分析，並考慮其他因素。

出於提供本意見的目的，經您同意，我們依賴並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，吾等假設該等預測，包括協同效應，已在反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上合理地編制。吾等並無對本公司或母公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或母公司或對交易的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，這對我們的分析有任何意義。吾等假設交易將按協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何對吾等分析有任何意義的條款或條件。

我們的意見不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。吾等並無被要求就收購本公司或與本公司進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵詢利益。本意見僅從財務角度探討於本協議日期對本公司股份持有人(母公司及其聯屬公司除外)的交換比率的公平性。吾等不對協議或交易的任何其他條款或方面，或協議所預期的或與交易有關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括交易對任何其他類別證券持有人、債權人或本公司其他股東所收取的任何代價的公平性，不發表任何意見，亦不發表任何意見；亦不涉及與交易有關而須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論該補償是否與根據協議或其他規定的交換比率有關。吾等並無就母公司股份或本公司股份於任何時間的交易價格，或信貸、金融及股票市場波動對本公司、母公司或交易的潛在影響，或交易對本公司或母公司的償付能力或生存能力或本公司或母公司到期時支付各自債務的能力的影響，表達任何意見。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們不承擔根據本協議日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本觀點的責任。本公司在此提供的諮詢服務及意見是為本公司董事會考慮交易事宜提供參考及協助，而該等意見並不構成本公司股份持有人就該等交易或任何其他事項應如何投票的建議。這一觀點已得到高盛有限責任公司公平委員會的批准。

基於並受制於上述規定，吾等認為，於本協議日期，根據該協議的交換比例對本公司股份持有人(母公司及其聯屬公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。

真的是你的，

(高盛公司有限責任公司)

C-2

第二部分招股説明書中不需要的信息

項目20.對董事和高級管理人員的賠償

俄克拉荷馬州公司法總則

OGCA第1031節規定了董事、高級管理人員、僱員和代理人在何種情況下可能因其身份而承擔的責任的保險或賠償。根據第1031條，俄克拉荷馬州法團可彌償任何人，包括高級人員及董事，而該人是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律行動、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人曾是該法團的高級職員或董事人員，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的董事職員、僱員或代理人提供服務。彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際及合理地招致的與上述訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該高級人員或董事真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該高級人員或董事並無合理因由相信他的行為是違法的。俄克拉荷馬州公司可在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，在相同條件下對高級人員和董事進行賠償，但如果高級人員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用(包括律師費)。

切薩皮克公司註冊證書和章程

《切薩皮克憲章》和《切薩皮克公司章程》規定，切薩皮克公司將在俄克拉荷馬州法律允許的最大限度內，對任何因其是或曾經是切薩皮克公司董事或高級管理人員，或正應切薩皮克公司的要求，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查行為，向切薩皮克公司作出賠償，並使其不受損害。《切薩皮克憲章》和《切薩皮克附例》進一步規定向其每一位高級職員和董事支付費用。

切薩皮克憲章規定，切薩皮克公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受信義務而對切薩皮克公司或其股東承擔個人責任，但個人責任除外：(A)該董事公司的作為或不作為不真誠，或涉及故意不當行為或明知違法；(B)違反《世界衞生組織憲章》第1053條支付股息、贖回或購買股票；(C)該董事公司違反其對切薩皮克公司或其股東的忠誠義務；或(D)該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果OGCA被修訂以授權公司行動進一步限制董事的責任，那麼根據切薩皮克憲章，切薩皮克董事對切薩皮克的責任，除了切薩皮克憲章中規定的個人責任限制外，將在經修訂的OGCA授權的最大程度上受到限制。對切薩皮克憲章中限制切薩皮克股東董事責任的任何條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對在廢除或修改時存在的對切薩皮克董事的個人責任的任何限制產生不利影響。

D&O保險和賠償協議

切薩皮克還維持一份一般責任保險單，承保切薩皮克董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，無論切薩皮克是否有權根據OGCA或切薩皮克憲章的規定就該等責任向該人進行賠償。

切薩皮克還與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求切薩皮克公司(A)最大限度地賠償這些個人

II-1

(Br)俄克拉荷馬州法律允許的範圍，以避免因向切薩皮克提供服務而可能產生的責任，以及(B)因對他們提起任何訴訟而合理產生的預付款費用，以便他們可以獲得賠償。每個賠償協議的形式基本上與切薩皮克公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6所示的形式相同。賠償協議的描述通過參考賠償協議形式的全文來限定其整體，該形式的賠償協議通過引用結合於此。

第21項。展品和財務報表明細表

作為本註冊聲明的一部分，展品清單列於《展品索引》中，在此併入作為參考。

展品載有適用協議各方僅為該協議的目的和在特定日期作出的陳述、保證和契諾；僅為締約各方的利益而作出；可能受到締約各方商定的限制，包括受締約各方之間就執行該協議交換的任何適用的保密披露的限制(披露可能包括這些當事人公開披露的信息，以及其他非公開信息)；可能是為了在締約雙方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；並可能受制於適用於此類當事人的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。此外，此類協議的陳述、保證、契諾、條件和其他條款可能會受到隨後放棄或修改的影響。出於上述原因，任何人不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對締約方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的描述，這些信息在註冊説明書其他地方提供的其他信息中披露，或通過引用併入本文。

切薩皮克和西南航空承認，儘管包含上述警示聲明，但他們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使註冊聲明中的聲明不具誤導性。有關切薩皮克公司和西南航空公司的更多信息，可以在本文以及切薩皮克公司和西南航空公司的其他公開文件中找到，這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。請參閲第244頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

第22項。承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

II-2

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任：如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依照規則第430B條提交的註冊聲明或根據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)

為了確定證券法下的責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告，如適用)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)

(i)

發行人承諾，在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，除適用表格中其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(Ii)

根據上文第(7)(I)款提交的每份招股説明書，或(B)聲稱符合《證券法》第10(A)(3)節的要求並用於證券發行的每份招股説明書，將作為對修正案的一部分提交

II-3

本登記聲明在該修訂生效之前不得使用，就確定證券法下的責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。

(8)

[br}如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(b)

以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送已併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(c)

以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在本註冊聲明生效時不是該交易的主題幷包括在該註冊聲明中。

II-4

展品索引

	展品不。			説明
	2.1†*			切薩皮克能源公司、西南能源公司、綠巨人合併子公司和綠巨人有限責任公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年1月10日(作為聯合委託書/招股説明書的附件A附上，構成本註冊説明書的一部分)。
	3.1*			切薩皮克能源公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書，日期為2021年2月9日(通過引用附件3.1併入切薩皮克能源公司2021年2月9日提交的8-K表格(文件編號001-13726))。
	3.2*			切薩皮克能源公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用從附件3.2中併入切薩皮克能源公司2021年2月9日提交的8-K表格(文件編號001-13726))。
	5.1*			Derrick&Briggs，LLP對所登記證券的有效性的意見。
	8.1**			Kirkland&Ellis LLP對税務問題的意見。
	21*			切薩皮克能源公司子公司列表。
	23.1**			切薩皮克能源公司(繼任者)的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
	23.2**			切薩皮克能源公司(前身)的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
	23.3**			西南能源公司的獨立註冊會計師事務所普華永道同意。
	23.4*			Derrick&Briggs，LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.5**			Kirkland&Ellis LLP同意(包含在附件8.1中)。
	23.6**			荷蘭Sewell&Associates，Inc.同意切薩皮克能源公司。
	23.7**			荷蘭Sewell&Associates，Inc.同意西南能源公司。
	24.1*			授權書(包括在本註冊聲明最初提交時的簽字頁上)。
	99.1*			Evercore Group LLC同意(見附件B)。
	99.2**			高盛有限責任公司同意。
	99.3*			切薩皮克能源公司特別會議代理卡格式。
	99.4*			西南能源公司股東特別大會代理卡格式。
	99.5**			約翰·D·加斯作為切薩皮克公司董事會的指定成員同意。
	99.6**			凱瑟琳·A·凱爾作為切薩皮克董事會的指定成員同意。
	99.7**			Shameek Konar作為切薩皮克董事會的指定成員同意。
	99.8**			安妮·泰勒作為切薩皮克董事會的指定成員同意。
	107*			備案費表。

†

根據S-K法規第601(A)(5)項，切薩皮克能源公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供合併協議和計劃中任何遺漏的時間表或證物的副本。

之前提交的。

隨函存檔。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年4月11日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬城正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

				切薩皮克能源公司
				/S/Domeic J.Dell‘Osso，Jr. 小多梅尼克·J·戴爾·奧索總裁和首席執行官 (首席執行官)

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年4月11日由以下人員以指定身份簽署。

	簽名			標題
	* 小多梅尼克·J·戴爾·奧索			總裁兼首席執行官 (首席執行官)
	* 莫希特·辛格			常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
	* 格雷戈裏·M·拉爾森			總裁副主計長 (首席會計官)
	* 邁克爾·威奇特里奇			董事會主席
	* 帝莫西·S.鄧肯			董事
	* 本傑明·C除塵器，IV			董事
	* 莎拉·A艾默生			董事
	* 馬修·M加拉格爾			董事
	* 布萊恩·斯特克			董事

以下籤署人通過簽署其姓名，代表註冊人的上述高級人員和董事根據之前於2024年2月29日提交的註冊聲明簽名頁上籤署的授權書，在S-4表格中執行了註冊聲明的第1號修正案。

發信人：	/s/ Domenic J. Dell ' Osso，Jr.
	名稱：	小多梅尼克·戴爾·奧索
	標題：	事實律師

大型加速文件服務器		加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐	(不要檢查是否有較小的報告公司)	較小的報告公司 ☐
		新興成長型公司 ☐

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022
	(百萬美元)
普通股股東可獲得的淨收入		$	2,149		$	4,869
經營活動提供的現金淨額		$	2,380		$	4,125
由投資活動提供(用於)的淨現金		$	473		$	(3,401)
用於融資活動的現金淨額		$	(1,892)		$	(1,446)
總負債		$	3,647		$	6,344
總股本			10,729			9,124
總負債和股東權益		$	14,376		$	15,468
總資產		$	14,376		$	15,468

	誠摯的，

	Michael A.Wichterich 董事會主席切薩皮克能源公司			凱瑟琳·A·凱爾董事會主席西南能源公司

	第頁
有關合並和特別會議的問題和答案		1
摘要		17
合併各方		17
合併和合並協議		17
合併考慮		18
切薩皮克股東特別會議		18
切薩皮克董事會的建議及其合併理由		19
Chesapeake財務顧問的意見		19
某些Chesapeake董事和高管在合併中的利益		20
西南地區股東特別大會		20
西南董事會的推薦及其合併原因		21
西南航空財務顧問意見		21
西南地區某些董事和高管在合併中的利益		21
併購中西南地區長期激勵獎的處理		22
債務處理		23
西南地區普通股的某些受益者		24
Chesapeake合併後的所有權		24
切薩皮克完成合並後的董事會和管理層		24
完成合並的條件		24
西南航空沒有徵集收購建議		26
切薩皮克沒有徵集收購建議		28
西南航空公司推薦不變		30
切薩皮克沒有更改推薦		33
合併協議終止		35
費用支付		36
終止費		36
會計處理		37
重要的美國聯邦所得税後果		37
換股		38
西南股東和切薩皮克股東權利對比		38
切薩皮克普通股上市；西南普通股退市		38
監管審批		38
沒有考核權		40
風險因素		40
切薩皮克彙總歷史合併財務數據		42

	第頁
西南匯總歷史合併財務數據		43
未經審計的彙總形式合併財務報表		44
已探明儲量和產量合計的形式彙總數據		45
切薩皮克和西南地區未經審計的每股可比信息		46
股利信息		46
風險因素		48
有關前瞻性陳述的警示聲明		62
合併各方		63
切薩皮克股東特別會議		64
一般信息		64
日期、時間和地點		64
切薩皮克特別會議的目的		64
切薩皮克董事會的推薦		64
記錄日期；有權投票的股東		65
法定人數；休會		65
必投一票		65
棄權票和經紀人否決票		66
投票失敗		66
切薩皮克公司董事和高管的投票		67
在切薩皮克特別會議上投票		67
吊銷代理		68
代理徵集		68
票數統計		68
沒有考核權		68
切薩皮克特別會議材料入門		68
問題		69
協助		69
提案1 - 切薩皮克股票發行提案		70
提案2 - 諮詢切薩皮克賠償提案		71
提案3 - 切薩皮克休會提案		72
西南地區股東特別大會		73
一般信息		73
日期、時間和地點		73
西南特別會議的目的		73
西南委員會的建議		73
記錄日期；有權投票的股東		74
法定人數；休會		74
必投一票		74
棄權票和經紀人否決票		75
投票失敗		75
Southwest董事和執行官員的投票		76

	第頁
在西南特別會議上投票		76
吊銷代理		77
代理徵集		77
票數統計		77
選舉監察員		77
沒有考核權		78
西南部特別會議材料的家庭住宿		78
問題		78
協助		78
西南方案1 - 合併方案		79
西南地區方案2 - 諮詢西南地區補償方案		80
西南提案3 - 西南休會提案		81
合併		82
合併的結構		82
合併背景		82
切薩皮克董事會的建議及其合併理由		99
西南董事會的推薦及其合併原因		101
某些未經審計的預測財務信息		107
Chesapeake財務顧問的意見		113
西南航空財務顧問意見		123
某些Chesapeake董事和高管在合併中的利益		129
西南地區某些董事和高管在合併中的利益		132
控制權薪酬變動		139
賠償和保險		141
合併完成後的公司董事會合併後的		142
合併中西南股權獎勵的處理		142
合併者的會計處理		143
監管審批		143
無法保證獲得批准		144
股利政策		144
切薩皮克普通股上市;西南普通股上市。		145
沒有考核權		145
與合併有關的訴訟		145
合併協議		146
有關合並協議的解釋性説明		146
合併		146
關閉		147

	第頁
組織文件;董事和高級官員		147
收盤後合併		147
合併對資本股的影響;合併考慮		147
併購中西南地區長期激勵獎的處理		148
切薩皮克行動		149
證券付款;兑換		149
證書		150
非DTC記賬股份		150
DTC記賬共享		150
沒有利息		150
權利終止		151
外匯基金終止		151
不承擔任何責任		151
證書丟失、被盜或損壞		151
與切薩皮克普通股未交換股份有關的股息或其他分配		151
沒有切薩皮克普通股的零碎股份		152
沒有考核權		152
預繳税款		152
陳述和保修		152
實質性不良影響的定義		154
西南航空和切薩皮克的臨時業務正在等待合併		155
不徵集；更改推薦		162
與不邀請和不更改推薦契約有關的某些定義		170
聯合委託書/招股説明書和註冊説明書的準備		173
股東大會		174
訪問信息		176
保密協議		176
高鐵和其他監管審批		176
員工事務		178
賠償；董事和高級管理人員保險		179
交易訴訟		180
公告		180
對某些問題的建議		180
融資合作		180
合理的最大努力；通知		183
第16節事項		183
證券交易所上市和退市		183
債務處理		184
税務問題		184

	截至2012年12月31日 2023
	(百萬美元)
形式合併資產負債表數據
現金和現金等價物		880
總資產		29,228
長期債務		5,623
總股本		19,730

	截至2012年12月31日 2023
	(百萬美元，每股除外金額)
形式合併經營報表數據
總收入和其他		14,247
運營收入		4,149
普通股基本每股收益		15.45
稀釋後每股普通股收益		14.81

	截至2023年12月31日
	切薩皮克能源歷史		西南地區歷史		形式組合
探明儲量：
天然氣(Bcf)		9,688		15,191		24,879
石油(MMBbls)		—		78.1		78.1
NGL(MMBbls)		—		666.8		666.8
總計(Bcfe)(1)		9,688		19,660		29,348
已探明已開發儲量：
天然氣(Bcf)		6,363		9,196		15,559
石油(MMBbls)		—		38.6		38.6
NGL(MMBbls)		—		363		363
總計(Bcfe)(1)		6,363		11,605		17,968
已探明未開發儲量：
天然氣(Bcf)		3,325		5,995		9,320
石油(MMBbls)		—		39.5		39.5
NGL(MMBbls)		—		303.8		303.8
總計(Bcfe)(1)		3,325		8,055		11,380

	截至2023年12月31日的年度
	切薩皮克能源歷史		西南地區歷史		形式組合
生產：
天然氣(Bcf)		1,266		1,438		2,704
石油(MMBbls)		7.7		5.6		13.3
NGL(MMBbls)		3.8		32.9		36.7
總計(Bcfe)(1)		1,335		1,669		3,004

	切薩皮克普通股			西南地區普通股			根據隱含的股票價值
2024年1月10日		$	77.18		$	6.89		$	6.69
, 2024		$			$			$

	切薩皮克分紅每股			西南地區分紅每股
截至2023年的年度：
第一季度		$	1.29		$	—
第二季度			1.18			—
第三季度			0.575			—
第四季度			0.575			—
年初至今合計		$	3.62		$	—
截至2022年的年度：
第一季度		$	1.7675		$	—
第二季度			2.34			—
第三季度			2.32			—
第四季度			3.16			—
年初至今合計		$	9.5875		$	—
截至2021年的年度：
第一季度		$	—		$	—
第二季度			0.34375			—
第三季度			0.34375			—
第四季度			0.4375			—
年初至今合計		$	1.125		$	—
截至2020年的年度：
第一季度		$	—		$	—
第二季度			—			—
第三季度			—			—
第四季度			—			—
年初至今合計		$	—			—