美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 18 日
弗格森公司
（註冊人章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
| 澤西島、海峽羣島 | 001-40066 | 98-1499339 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| 埃斯克代爾路 1020 號 温納什三角，沃金厄姆， 伯克希爾，英國 |
RG41 5TS | |||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號：+44 (0) 118 927 3800
不適用
（以前的 姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改。）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框（見一般指令 A.2）。):
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 10 便士的普通股 | FERG | 紐約證券交易所 | ||
| 用複選標記表示 | 倫敦證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年 證券法第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
正如先前宣佈的那樣，弗格森公司（以下簡稱 “公司”）與弗格森公司（根據特拉華州（New TopCo）法律新成立的公司弗格森企業公司（新TopCo）和新成立的澤西島註冊私人有限公司、新TopCo（Merger Sub）的直接全資子公司弗格森（澤西島）2有限公司簽訂了截至2024年2月29日的合併協議（合併 協議）。合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，Merger Sub與 公司合併（合併），合併後的公司作為New TopCo的直接全資子公司和Merger Sub不復存在。
與合併有關的是，新TopCo於2024年3月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交了 S-4表格（經2024年4月12日和2024年4月16日修訂的註冊聲明）上的註冊聲明。 2024年4月18日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，New TopCo向美國證券交易委員會提交了該註冊聲明的招股説明書（規則424招股説明書）。此外，在這一天，公司 向美國證券交易委員會提交了與其特別股東大會（特別會議）有關的最終委託書（委託聲明），以審議與合併有關的某些決議， 包括批准合併協議和批准實施合併所必要或理想的任何行動（合併提案）的提案。
從2024年4月18日起，公司已將與特別會議有關的材料郵寄給其股東。特別會議 將於美國東部時間2024年5月30日上午10點（英國時間下午3點）在位於英國倫敦畢曉普斯蓋特100號的Freshields Bruckhaus Deringer LLP的辦公室舉行。委託書和 特別會議通知的副本可在美國證券交易委員會網站sec.gov和公司網站corporate.ferguson.com的美國證券交易委員會文件頁面上查閲，並將很快提交給英國金融行為監管局（FCA）的國家存儲機制，可在data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragechanism 上查閲。
此外，關於與合併有關的新TopCos普通股的擬議在倫敦證券交易所上市，New TopCo已根據英國金融行為管理局的《招股説明書監管規則》（PRR）準備了一份招股説明書（經修訂、補充或以其他方式修改的英國招股説明書）。英國招股説明書於2024年4月18日獲得英國金融行為管理局 的批准，今天已通過該公司的網站向公眾公佈，不久將提交給英國金融行為管理局的國家存儲機制，並可在 data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 上查閲。
合併的完成仍需滿足或豁免合併協議中列出的幾個 個先決條件，包括但不限於委託書中包含的合併提案獲得至少三分之二 (66) 的通過2/3佔特別會議總票數的百分比。我們目前預計，合併協議中考慮的 合併和其他交易將於2024年8月1日完成，前提是所有此類成交條件得到滿足或免除。
利潤預測和資本化與負債
PRR要求向英國金融行為管理局提交的與倫敦證券交易所證券上市有關的招股説明書中包括公司先前發佈的尚未履行且有效的任何 利潤預測（PRR中使用了該術語）。因此，英國招股説明書包括截至2024財年 財年的盈利預測（利潤預測），該公司此前已將該預測作為截至2024年1月31日的六個月財務業績的一部分公佈。此外，英國招股説明書還包括有關公司截至2024年1月31日的資本和 債務的某些信息（資本化信息）。利潤預測和資本化信息的副本作為本8-K表最新報告（本表8-K）附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）披露的信息不應被視為已提交，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他 文件，除非應在任何此類文件中以具體提及方式明確列出。公司在 本 8-K 表格中僅將網站地址作為非活躍的文本參考文獻。此類網站上提供的文件和其他信息不屬於本表格 8-K 的一部分，不應被視為 以引用方式納入本表格 8-K 中。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
展覽 | |
| 99.1 | 英國招股説明書中的利潤預測和資本化信息 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
投資者和股東的重要信息
本 8-K 表格及其中的信息不適用於向個人發佈、發佈或分發的全部或部分、直接或間接地，或從此類發佈、出版或分發會違反任何適用法律的任何司法管轄區發佈、發佈或分發。
本表格 8-K 不構成任何司法管轄區的出售要約或購買或交換 任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請。它不構成招股説明書或招股説明書等效文件。除非通過符合《證券法》 第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
敦促該公司的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書和 RULE 424 招股説明書以及其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的文件，因為它們包含或將包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得New TopCo或公司向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、委託聲明、第424條招股説明書和其他文件的副本。New TopCo或 公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在公司網站corporate.ferguson.com的 “投資者” 選項卡和 “美國證券交易委員會文件” 副標題下免費獲得，也可以通過郵寄到英國伯克希爾沃金厄姆温納什三角埃斯克代爾路1020號，RG41 5TS，以書面形式聯繫 公司的公司祕書。，發送電子郵件至 investor@ferguson.com 或致電 +44 (0) 118 927 3800。
有關參與者的某些信息
公司、New TopCo及其各自的董事和執行官可被視為向公司股東徵集與合併有關的代理人 的參與者。有關公司董事和執行官的信息載於2023年9月26日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日年度的10-K表年度報告及其委託書
其 2023 年年度股東大會，於 2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交，以及於 2024 年 1 月 12 日和 2024 年 3 月 1 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告。有關公司和New TopCo董事和執行官的信息，以及有關代理請求潛在參與者的其他信息，以及對其 直接和間接權益（通過證券持股或其他方式）的描述，包含在委託書和向美國證券交易委員會提交的第424條招股説明書以及在合併 可用時向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。如果自委託書和第424條招股説明書中規定的金額以來，公司董事或執行官持有的公司證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的受益所有權初始聲明或表格4的受益所有權聲明中。您可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲取這些文件（當它們可用時），也可以如上所述從公司的公司祕書那裏免費獲得。
關於前瞻性陳述的警示説明
本表格8-K中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的信息，並且涉及風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涵蓋 所有非歷史事實的事項，包括但不限於有關我們未來財務狀況、經營業績和增長、利潤預測、合併、合併收益、 我們管理與合併相關的風險的能力、包括我們的能力和優先事項在內的未來計劃和目標、與全球和區域經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、管理能力 供應鏈的挑戰，管理產品價格波動、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化以及與我們的業務和戰略成功相關的其他聲明所產生影響的能力。前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括信念、估計、預期、預期、預測、指導、 打算、繼續、計劃、項目、目標、目標、目標、可能、將、可能或應該或在每個 情況下，它們的負面或其他變體或類似術語以及對未來時期的其他類似提法。前瞻性陳述僅代表其發表之日。它們不是對未來業績的保證， 僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為本表格8-K中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多 因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：利潤預測基本假設的任何變化、合併可能會延遲、取消、暫停 或終止；我們承擔的意外費用以及對我們或我們的相關股東造成的任何意想不到的或其他不利後果合併的條件；合併的條件合併（包括股東批准）的完成可能無法得到滿足；合併的 好處可能無法實現；經濟疲軟、市場趨勢、我們經營市場的不確定性和其他條件以及我們無法控制的其他因素，包括金融市場的混亂以及政治動盪、爭端或戰爭的任何 宏觀經濟或其他後果；未能快速識別或有效應對直接和/或終端客户的需求、預期或趨勢，包括成本和潛在問題與 新的或升級的信息技術系統或我們及時部署新的全渠道能力的能力有關；由於在競爭激烈的行業中運營，以及住宅 和非住宅市場以及維修、維護和改善 (RMI) 和新建築市場下滑的影響；競爭變化，包括市場整合或 競爭對手對新興技術的反應更快所致 (例如生成式人工智能 (AI))；關鍵信息技術系統或流程的故障以及由 支付相關風險導致的欺詐或盜竊風險；隱私和敏感數據故障保護，包括數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞導致的故障；我們的國內或國際供應鏈 或我們的配送網絡無效或中斷，包括我們的配送設施和分支機構的庫存延遲、交付成本增加或供應不足；失敗有效管理並保護我們的設施和庫存或 防止客户、供應商或員工遭受人身傷害，包括工作場所暴力；未能成功執行我們的運營戰略；未能吸引、留住和激勵關鍵員工；員工、 承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易相關的固有風險；監管， 產品責任和聲譽風險以及未能實現和維持高水平的產品和服務質量；
在我們關閉設施時無法以優惠條件或根本無法續訂租約，也無法續訂租約下的任何剩餘債務； 美國、英國、瑞士或加拿大税法的變化、解釋或遵守情況；我們的債務以及信用評級和前景的變化；產品價格的波動（例如大宗商品定價的材料、通貨膨脹/通貨緊縮）和外幣風險；融資風險 與我們的固定福利養老金計劃有關；法律訴訟以及未能遵守國內和外國法律、法規和標準，如這些法律、法規和標準或解釋及其執行可能發生的變化， 或不可預見的事態發展，例如訴訟；我們未能履行與成為美國國內發行人相關的義務及其相關成本；與環境、 社會和治理（ESG）事項有關的成本和風險敞口，包括可持續發展問題、監管或法律要求以及不同的利益相關者的不利預期；公眾造成的影響健康危機；以及 在 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的委託書和第 424 條招股説明書以及我們或新託普科未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下列出的其他風險和不確定性。此外，不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性 陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。除了根據我們的法律或監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 弗格森公司 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 18 日 | 來自： | /s/ 凱瑟琳·麥考密克 | ||||
| 姓名： | 凱瑟琳·麥考密克 | |||||
| 標題： | 公司祕書 | |||||
附錄 99.1
英國招股説明書摘錄
除非上下文另有要求，否則以下 定義適用於本展品：
| 2023 年經審計的財務報表 | 弗格森公司截至2023年7月31日的財政年度經審計的合併財務報表 | |
| 董事會 | 弗格森公司的董事會 | |
| 導演 | (i) 在生效時間之前，弗格森公司的董事；以及 (ii) 在生效時間之後，新TopCo的董事（統稱為董事） | |
| 生效時間 | 2024 年 8 月 1 日美國東部時間上午 12:01（英國時間上午 5:01） | |
| FCA | 英國金融行為監管局 | |
| 弗格森或公司 | (i) 生效時間之前的弗格森公司及其合併子公司；以及 (ii) 生效時間之後的新TopCo及其合併子公司 | |
| FSMA | 2000年《英國金融服務和市場法》，不時修訂 | |
| 合併 | 根據不時修訂、修改或重新頒佈的《1991年公司（澤西島）法》第18B部分（合併）對弗格森和合並子公司進行合併，弗格森在合併中倖存下來， 成為New TopCo的直接全資子公司，Merger Sub根據截至2024年2月29日簽訂的合併協議中規定的條款和條件，新TopCo之間不復存在、Merger Sub 和 Ferguson（可能會不時修改） | |
| 合併子公司 | 弗格森（澤西島）2有限公司，新成立的澤西島註冊私人有限公司，也是New TopCo的直接全資子公司 | |
| 全新 TopCo | 弗格森企業公司，特拉華州的一家公司 | |
| 英國招股説明書 | 本文件已獲英國金融行為管理局批准，是根據FSMA第73A條制定的《招股説明書監管規則》編制的招股説明書 | |
| 招股説明書監管規則 | 根據FSMA第73A條制定的經修訂的FCA招股説明書監管規則 | |
| 應收賬款機制 | 弗格森公司維護的應收賬款證券化機制 | |
| 美國或美國 | 美利堅合眾國，包括其領土和屬地，美國任何州和哥倫比亞特區 | |
| 美國公認會計準則 | 美國普遍接受的會計原則 | |
| 未經審計的第二季度財務報表 | 弗格森公司截至2024年1月31日的三個月和六個月期間未經審計的合併財務報表 | |
第五部分盈利預測
普通的
2024年3月5日，弗格森發佈了截至2024年1月31日的六個月的 財務業績，其中包含以下信息，其中包括盈利預測（利潤預測）：
FY2024 指導方針（未更改）
| 道達爾公司 |
2024 年指導方針 | |
| 淨銷售額* | 大致平坦 | |
| 調整後的營業利潤率** | 9.2% - 9.8% | |
| 利息支出 | 190-2.1 億美元 | |
| 調整後的有效税率** | 大約 25% | |
| 資本支出 | 4億至4.5億美元 |
| * | 淨銷售指引假設市場下降幅度為中等個位數， 公司市場持續跑贏大盤，完成收購的貢獻以及再增加一個銷售日。據估計，今年價格通脹的總體影響基本保持中性。 |
| ** | 公司不協調前瞻性非公認會計準則指標。 參見非公認會計準則財務指標和補充信息。 |
弗格森首席執行官凱文·墨菲評論説：“在季節性最淡的季度中，我們的員工繼續表現良好。雖然銷售額 略低於上年，但有機業績比第一季度有所改善。當前的未平倉訂單和每日銷售趨勢支持了我們對在本財年餘下的時間內有所改善的預期，而寬鬆的同類貨幣則有所改善。我們 正在適當管理成本，為季節性強勁的下半年做準備。我們在財年的上半年實現了強勁的運營現金流，強勁的資產負債表使我們能夠繼續投資於有機 增長、可持續的股息增長、通過收購鞏固分散的市場以及持續向股東返還資本。
我們的 FY2024 財務指導保持不變。我們完全有能力利用非住宅建築中新出現的多年結構性不利因素和機會，進一步支持住宅行業專業人士。
利潤預測構成《招股説明書監管規則》下的利潤預測。董事會已考慮並確認，利潤預測 在英國招股説明書發佈之日仍然有效。
調整後的營業利潤率定義為調整後的營業利潤除以淨銷售額，其中 調整後的營業利潤定義為扣除重組成本、減值和其他費用以及與收購相關的無形攤銷前的營業利潤。有關更多信息，請參閲非公認會計準則 財務指標和補充信息.
準備的基礎
利潤預測是根據下述假設正確編制的，其基礎符合弗格森的會計政策， 這些政策符合美國公認會計原則，弗格森預計將適用於截至2024年7月31日的財政年度，但須在董事認為適當的情況下儘早採用標準。
2
董事們根據（i）經審計的2023年財務 報表；（ii）未經審計的第二季度財務報表；以及（iii）截至2024年7月31日的六個月的預測編制了利潤預測。
假設
董事影響之外的因素
在截至2024年7月31日的財政年度中：
| | 會有： |
| | 產品價格（例如大宗商品定價的材料、通貨膨脹/通貨緊縮）、外幣 匯率或利率沒有實質性變化； |
| | 不幹擾金融市場，也不會因政治動盪、爭端 或戰爭造成任何宏觀經濟或其他後果； |
| | 市場整合沒有導致競爭格局發生變化； |
| | 沒有會對我們的財務業績產生重大影響的不利事件； |
| | 不得因技術 故障、自然災害、惡劣天氣條件、恐怖主義行為、網絡攻擊、流行病、流行病、流行病、其他疾病、工業混亂、內亂、政府行動或其他超出我們影響的事件而對我們、我們的供應商或客户造成重大影響的業務中斷； |
| | 我們的主要 市場的立法、法規、標準或税法及其解釋沒有變化，這對於利潤預測來説是重要的； |
| | 沒有對我們提起超出我們影響力的重大法律訴訟；以及 |
| | 除了董事們在當前 時間已經知道的那些與我們的合同、關係或義務有關的問題，不會出現與利潤預測相關的其他問題。 |
董事影響範圍內的因素
在截至2024年7月31日的財政年度中：
| | 在利潤預測的背景下，弗格森與客户和供應商的關係不會出現實質性惡化 ； |
| | 弗格森不會執行任何在利潤預測 背景下具有重大意義的收購或出售（考慮到任何潛在的相關交易或失敗成本）；以及 |
| | 弗格森目前的密鑰管理不會有實質性變化。 |
3
第四部分資本和債務
下文列出的資本和負債信息是從未經審計的第二季度財務報表中提取的，未經實質性調整。
資本化
下表列出了弗格森截至2024年1月31日的 市值。
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| （百萬美元） （未經審計） |
||||
| 流動債務（包括非當前 債務的流動部分） |
||||
| 保證 |
23 | |||
| 安全 |
| |||
| 無擔保/無擔保 |
150 | |||
| 非流動債務（不包括非流動債務的流動部分） |
||||
| 保證 |
| |||
| 安全(1) |
75 | |||
| 無擔保/無擔保 |
3,520 | |||
| 股東權益 |
||||
| 普通股 |
30 | |||
| 已繳資本 |
842 | |||
| 留存收益 |
9,018 | |||
| 庫存股 |
(3,575 | ) | ||
| 累計其他綜合虧損 |
(897 | ) | ||
| 總計 |
9,186 | |||
|
|
|
|||
注意事項：
| (1) | 代表截至2024年1月31日公司應收賬款安排下的未償金額。 |
債務
下表列出了弗格森截至2024年1月31日的淨負債。
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| （百萬美元） （未經審計） |
||||
| A. 現金 |
639 | |||
| B. 現金等價物 |
0 | |||
| C. 其他流動金融資產 |
0 | |||
|
|
|
|||
| D. 流動性 (A) + (B) + (C) |
639 | |||
| E. 流動金融債務（包括債務工具，但不包括非流動金融債務的流動部分） | 23 | |||
| F. 非流動金融債務的當期部分 |
150 | |||
| G. 當前金融債務 (E) + (F) |
173 | |||
| H. 淨流動金融負債 (G)-(D) |
(466 | ) | ||
| I. 其他非流動金融債務（不包括流動部分和債務工具） | 75 | |||
| J. 債務工具 |
3,520 | |||
| K. 非流動貿易和其他應付賬款 |
0 | |||
|
|
|
|||
| L. 非流動金融債務 (I) + (J) + (K) |
3,595 | |||
| M. 金融負債總額 (H) + (L) |
3,129 | |||
|
|
|
|||
自2024年1月31日以來， 弗格森的資本和負債狀況沒有實質性變化。
4
關於前瞻性陳述的警示説明
本附件中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的信息，並且涉及風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史 事實的事項，包括但不限於與我們的未來財務狀況、經營業績和增長、利潤預測、合併、合併的好處、我們管理與合併相關的風險 的能力、包括我們的能力和優先事項在內的未來計劃和目標、與全球和區域經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、供應管理能力的陳述或指導連鎖挑戰，能力 管理產品價格波動、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化以及與我們的業務和戰略成功相關的其他聲明的影響。前瞻性陳述可以通過 使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、預期、預期、預測、指導、打算、繼續、 計劃、項目、目標、目標、可能、將、可能或應該或在每種情況下其負面或其他變體或 可比術語和其他對未來時期的類似提法。前瞻性陳述僅代表其發表之日。它們不是對未來業績的保證，僅基於我們當前的信念、預期 以及對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。因此，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。儘管我們認為本附錄中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：利潤預測基本假設的任何變化、合併可能會延遲、取消、暫停或終止；我們承擔的意外成本以及對我們或我們的股東造成的任何意想不到的或其他 不利後果合併；條件合併（包括股東批准）的完成可能無法得到滿足；合併的好處可能無法實現；經濟疲軟、 市場趨勢、我們經營市場的不確定性和其他條件以及我們無法控制的其他因素，包括金融市場的混亂以及政治動盪、爭端或戰爭造成的任何宏觀經濟或其他後果； 未能快速識別或有效迴應直接和/或終端客户的需求、預期或趨勢，包括成本和潛在問題與新的或升級的信息技術系統或我們及時 部署新的全渠道能力的能力有關；由於在競爭激烈的行業中運營，以及住宅和非住宅市場（如 以及維修、維護和改進（RMI）和新建築市場下滑的影響；競爭變化，包括市場整合或競爭對手更快地響應新興技術（例如通用電力）所致原生 人工智能 (AI))；關鍵信息技術系統或流程出現故障以及因支付相關風險而面臨的欺詐或盜竊風險；敏感數據故障的隱私和保護，包括數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞導致的故障 ；我們的國內或國際供應鏈或配送網絡無效或中斷，包括我們的配送 設施和分支機構的庫存供應延遲、交付成本增加或缺乏
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可用性；未能有效管理和保護我們的設施和庫存，或未能防止客户、供應商或員工遭受人身傷害，包括工作場所 暴力造成的傷害；未能成功執行我們的運營戰略；未能吸引、留住和激勵關鍵員工；員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略業務合併、處置或戰略業務相關的固有風險 交易；監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和維持高水平的產品 和服務質量；我們關閉設施時無法以優惠條件或根本無法續訂租約，也無法履行租賃合同下的任何剩餘債務；美國、美國 英國、瑞士或加拿大税法的變化、解釋或遵守情況；我們的債務和信用評級的變化以及展望；產品價格的波動（例如，大宗商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮）以及外幣；與我們的固定福利 養老金計劃相關的資金風險；法律訴訟以及未能遵守國內外法律、法規和標準（如這些法律、法規和標準或其解釋及其執行可能發生的變化），或出現不可預見的 事態發展，例如訴訟；我們未能履行與美國國內發行人相關的義務及相關費用；與環境、社會相關的成本和風險敞口和治理 (ESG) 事項，包括可持續發展問題、監管或法律要求以及不同的利益相關者預期；公共衞生危機造成的不利影響；以及弗格森公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最終委託書以及 New TopCo 於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的招股説明書以及 在我們或 New 的其他文件中 標題中列出的其他風險和不確定性 TopCo將來會與美國證券交易委員會合作。此外，不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。其他 除了根據我們的法律或監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
非公認會計準則財務指標和補充信息
本展品包含某些財務信息，這些信息不符合美國公認會計原則。這些 非公認會計準則財務指標包括調整後的營業利潤率和調整後的有效税率。公司認為，這些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户 提供了其他有意義的信息，以幫助瞭解財務業績和評估公司各時期的業績。管理層認為，這些指標是重要的 運營指標，因為它們不包括可能無法代表我們核心經營業績的項目，為分析基礎業務的趨勢提供了更好的基準，而且它們與管理層和董事會內部規劃、報告和評估業務績效的方式一致。此類非公認會計準則調整包括收購的無形資產、離散税項和任何其他非經常性項目的攤銷。非經常性項目可能包括各種重組費用、出售業務的收益或虧損，這些業務本質上不反映主要 業務，以及某些其他被視為非經常性和/或非公司主要業務產生的項目。由於非公認會計準則 財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他名稱相同或相似的公司非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不得將其作為根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。這些非公認會計準則財務指標反映了一種 查看運營各個方面的另一種方式，從美國公認會計原則業績來看，可以更全面地瞭解業務。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司的財務 報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。公司不提供前瞻性非公認會計準則財務指標與大多數 直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬表，因為該公司無法以合理的確定性或不合理的努力預測未來可能出現的非經常性項目，例如上述 的項目。這些物品的可變性是不可預測的，可能會產生重大影響。
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