目錄表
已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交
登記聲明第333-275446號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
| 6770 |
| 85-4283150 |
(法團或組織的司法管轄權) | (主要標準行業分類 | (税務局僱主 |
比斯坎大道50號,2406套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33132
(305) 608-1395
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Jeff·蘭斯戴爾
首席執行官
Maquia資本收購公司
比斯坎大道50號,2406套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33132
(305) 608-1395
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
艾倫·M勒納先生艾倫·M律師事務所勒納,PA奧克蘭公園大道E 2888號佛羅裏達州勞德代爾堡,郵編:33306 (954) 563-8111 | 彼得·荷馬,Esq. | 艾倫·I.附件傑森·T·西蒙格林伯格·特勞裏格,LLP泰森大道1750號套房:1000美元弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編22102(703) 749-1386 |
擬議向公眾出售的大約開始日期:在本登記聲明生效後以及所附委託聲明/招股説明書/同意徵求聲明中描述的業務合併完成後,在可行範圍內儘快。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
|
|
| 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在方框中打上X,以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。☐
交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
本初步委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前,不得出售本文所述的證券。這份初步委託書/招股説明書/徵求同意書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
目錄表
初步委託書/招股説明書/徵求同意書
完成日期為2024年4月19日
的特別會議的委託書
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
招股説明書
20,166,477股A類普通股和
8,654,860份認股權證購買A類普通股和
8,654,860股A類普通股相關認股權證
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
(將更名為沉浸技術公司。)
致MAQUIA資本收購公司的股東:
誠邀閣下出席美國特拉華州公司Maquia Capital Acquisition Corporation(以下簡稱“Maquia”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)股東特別大會,我們稱之為“特別會議”,將於上午10:00舉行。東部時間開始[●], 2024.
特別會議將是一次完全虛擬的股東會議,將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議,在特別會議期間通過訪問以下網站進行投票和提交問題:[●].
即使您計劃在線參加特別會議,也請立即通過電話提交您的代表投票,或者,如果您在郵件中收到打印的代表投票表格,請填寫、註明日期、簽署和退回隨附的代表委託書,以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。業務合併協議(定義見下文)所擬進行的交易,只有在下述建議於特別會議上獲得批准的情況下方可完成。
一如先前所公佈,於2023年8月8日,經Maquia董事會(“Maquia董事會”)一致通過後,Maquia與其根據特拉華州Maquia Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“Immersed”)的法律成立的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及Immersed Inc.(“Immersed”)訂立業務合併協議,據此Maquia及Immersed同意合併(該協議已不時或可能不時修訂或補充,稱為“業務合併協議”)。預期在業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易完成後,Maquia的A類普通股(“Maquia A類普通股”)及Maquia的B類普通股(“Maquia B類普通股”)的現有持有人將合共擁有尚存公司約28.1%的普通股。本委託書/招股説明書/徵求同意書隨附《企業合併協議》一份,內容如下:附件A-1, 附件A-2、 附件A-3和附件A-4Maquia鼓勵其股東通讀這本書。
根據業務合併協議,於業務合併結束日期(“結束日期”),合併附屬公司將與沉浸式(“合併”)合併及併入沉浸式(“合併”),而沉浸式作為Maquia的全資直屬附屬公司於合併後繼續存在。
根據合併,相當於150,000,000美元的Maquia普通股(“合併後公司普通股”)除以就公眾股東投票考慮業務合併而適當行使其贖回權的公眾股東應付的每股價格,將向沉沒普通股和沉沒優先股持有人發行或向若干沉沒優先股持有人配發行使沉沒普通股和沉沒優先股時發行的若干購股權(“Maquia贖回價格”)。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。假若於截止日期後九個月,沉浸公司僱員中至少65%仍為沉浸公司(“盈利目標”)的僱員,則在盈利目標達成後,於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將獲得及Maquia將發行合共4,000,000股經合併後的公司普通股(“溢價股份”),該等溢價股份將分配予溢價接受者。有關向沉浸於業務合併的股東支付代價的進一步資料,請參閲所附委託書/招股説明書/徵求同意書的題為“業務合併”一節。
目錄表
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前分別在納斯達克上市,代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞擬申請於交易結束後繼續在納斯達克掛牌上市,股票代碼為“AIMR”。所有未償還的Maquia單位將在緊接交易結束前被分成其組成部分證券。因此,合併後公司將不會在業務合併完成後擁有任何單位,因此,在業務合併完成後,將不會有馬基亞單位在納斯達克上市。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[●],2024年。特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案:
建議1.企業合併建議-批准涉及Maquia並沉浸的企業合併協議的建議,根據該協議,Maquia和Examed同意合併,在委託書/招股説明書/同意徵求聲明中有更全面的闡述;
提案2.憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議,作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書;
建議3.治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上,批准六項獨立的治理建議,涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二個修訂和重述的公司證書之間的某些實質性差異,如下:
a) | 將Maquia的名稱更改為“Immersed Inc.”。(“合併後公司”)從現在的名稱“Maquia資本收購公司”。提案編號:第3A); |
b) | 取消與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併結束後將不再相關(“關閉”)(提案編號:3B); |
c) | 將Maquia所有類別股本的法定股份總數由111,000,000股增加到[●]股份,由以下部分組成[●]普通股和普通股[●]優先股股份(提案編號:33C); |
d) | 取消Maquia A類普通股和Maquia B類普通股的權利和特權,並將Maquia A類普通股和Maquia B類普通股重新指定為Maquia普通股(在緊接收盤前將每股B類普通股轉換為一股A類普通股後)(建議書編號:3d); |
e) | 消除股東通過書面同意採取行動的能力(提案編號:第3E號);及 |
f) | 刪除放棄企業機會原則的條款(提案編號:3F). |
建議4.董事選舉提案--企業合併結束後選舉Maquia董事會董事的提案;
建議5.激勵獎勵計劃建議--批准和通過在企業合併結束後生效的激勵獎勵計劃的建議;以及
建議6.納斯達克建議--根據企業合併協議向參與合併的沉沒股東發行美基亞A類普通股的建議;以及
建議7.休會建議-如果Maquia董事會認為在特別會議舉行時沒有足夠的票數構成法定人數或批准業務合併建議,則有必要進行休會以允許徵集額外代表的情況下,審議和表決將Maquia股東特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議。
如果您簽署、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,以及沒有親身出席特別大會,則閣下的股份將不會被計算在內,以決定是否有法定人數出席特別大會。如閣下為登記在案的股東,並出席特別大會並希望親自投票,則閣下可撤回委託書並親自投票(如會議以虛擬方式進行,則可於網上投票)。
Maquia董事會已決定,業務合併協議及業務合併對Maquia股東而言是可取及最符合股東利益的。此外,Maquia董事會在仔細考慮後決定,企業合併提案、憲章修正案提案、治理提案、董事選舉提案、
目錄表
激勵獎勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案符合瑪基亞及其股東的最佳利益,建議您投票或指示您投票支持這些提案中的每一個。當您考慮Maquia董事會對這些提議的建議時,您應該記住Maquia的發起人以及某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。
見“發起人和Maquia的董事和高級管理人員在業務合併中擁有財務利益”。
本委託書/招股説明書/徵求同意書描述了特別會議、業務合併協議、合併計劃以及與合併有關的其他文件和其他相關事項。請從第頁開始仔細閲讀整個委託書/招股説明書/同意書徵求書,包括“風險因素”。42,以討論與擬議的業務合併相關的風險。您還可以從Maquia提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Maquia的信息。
如果您對業務合併有任何疑問,請聯繫Maquia的代理律師Advantage Proxy,Inc.,網址:
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬,98909
免費電話:1-877-870-8565
電話:1-206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
我們期待着在會議上見到你。
我謹代表Maquia董事會感謝您對Maquia的支持,並期待業務合併的成功完成。
董事會主席 | |
Maquia資本收購公司 | |
[●], 2024
本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[●],2024年,大約在2024年左右第一次郵寄給Maquia的股東[●], 2024.
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的交易,未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
贖回
要行使隨附的委託書中更全面描述的贖回權,您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回,並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給MAQUIA的轉讓代理。為了行使您的贖回權,您需要表明您是受益持有人,並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格,或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存款提取)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成,則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
比斯坎大道50號,2406套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33132
股東特別大會的通知
被扣留[●], 2024
時間和日期:[●],2024上午10:30東部標準時間。
地點:您可以在線參加MAQUIA資本收購公司股東特別會議(“特別會議”),並在特別會議期間提交您的問題,請訪問[●],您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票,並進入[●]數字控制號碼包括在您的代理卡上或隨您的代理材料附帶的説明上。
目的:特別會議將為下列目的舉行:
建議1.企業合併建議-批准由特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉華州的Maquia公司和Maquia的全資直接子公司Maquia Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Immersed Inc.(“Immersed”)之間批准2023年8月8日的企業合併協議(經修訂的“業務合併協議”)的提案,根據該協議,Maquia和Immersed同意合併,詳情載於委託書/招股説明書/同意邀請書中;
提案2.憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議,作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書;
建議3.治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上,批准七項獨立的治理建議,涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二個修訂和重述的公司證書之間的某些實質性差異,具體如下:
a) | 將Maquia的名稱更改為“Immersed Inc.”。(“合併後公司”)從現在的名稱“Maquia資本收購公司”。提案編號:第3A); |
b) | 取消與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併結束後將不再相關(“關閉”)(提案編號:3B); |
c) | 將Maquia所有類別股本的法定股份總數由111,000,000股增加到[●]股份,由以下部分組成[●]普通股和普通股[●]優先股股份(提案編號:33C); |
d) | 取消Maquia A類普通股和Maquia B類普通股的權利和特權,並將Maquia A類普通股和Maquia B類普通股重新指定為Maquia普通股(在實施緊接收盤前Maquia B類普通股每股已發行股份轉換為1股Maquia A類普通股後)(建議書編號:3d); |
e) | 消除股東通過書面同意採取行動的能力(提案編號:第3E號);及 |
f) | 刪除放棄企業機會原則的條款(提案編號:3F). |
建議4.董事選舉提案--企業合併結束後選舉Maquia董事會董事的提案;
建議5.激勵獎勵計劃建議--批准和通過在企業合併結束後設立並生效的激勵獎勵計劃的建議;
建議6.納斯達克建議--根據企業合併協議向參與合併的沉沒股東發行美基亞A類普通股的建議;以及
目錄表
建議7.休會建議-如果Maquia董事會認為在特別會議舉行時沒有足夠的票數構成法定人數或批准業務合併建議,則有必要進行休會以允許徵集額外代表的情況下,審議和表決將Maquia股東特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議。休會提案不以批准任何其他提案為條件。
特別會議不得辦理其他事項。經Maquia普通股持有人批准後,特別會議可不時延期,除非在其續會會議上公佈,否則無須發出任何通知,而任何及所有在此發出通知的事務均可在該續會上處理。
記錄日期:只有在收盤時登記在冊的股東[●]至2024年,有權就特別會議及其任何延期、延期或休會發出通知並在會上投票。
代理投票:截至記錄日期,Maquia普通股的股東每持有一股股票有權投一票。
對於有關您的股權的問題,您可以通過我們網站的投資者關係部分與我們聯繫,網址為[●]或者,如果您是註冊持有人,請通過我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司的網站聯繫[●]或致電[●].
Maquia董事會一致建議有權在特別會議上投票的Maquia普通股持有者投票支持本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的每一項提議。
您的投票非常重要
隨函附上代理卡一張。無論您是否計劃參加特別會議,如果您是Maquia普通股的持有者,請通過填寫、簽名和註明日期來投票,並立即將其郵寄到隨附的信封中。您可以按照委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的方式在委託書行使之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是Maquia普通股的持有者並出席了特別會議,您可以(虛擬地)投票,即使您之前已經退還了您的代理卡。
根據董事會的命令
董事會主席 |
目錄表
沉浸技術公司。
會議大道522號套房:500
德克薩斯州奧斯汀,郵編78701
徵求書面同意的通知
沉浸在一起的股東
致Immerded Inc.的股東:
根據日期為2023年8月8日的業務合併協議(“業務合併協議”),由美國特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉華州的Maquia Merger Sub,Inc.及Maquia的直接全資子公司Maquia Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)及特拉華州的Inc.(“Merge”)合併,Merge Sub將與沉浸式企業合併及併入沉浸式企業(“合併”),而沉浸式合併子公司將直接在合併後繼續生存,Maquia的全資子公司(“業務合併”)。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明現代表沉浸(“沉浸董事會”)董事會送交閣下,以要求沉浸的股東(“沉浸股東”)於[●]於二零二四年(“沉浸記錄日期”)簽署及交回隨附委託書/招股章程/徵求同意書的書面同意書,以採納及批准業務合併協議及業務合併(“沉浸業務合併建議”)。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書説明瞭企業合併協議、企業合併以及將採取的與企業合併相關的行動,並提供了有關參與方的更多信息。請仔細注意這一信息。《企業合併協議書》複印件附件如下:附件A-1, 附件A-2,附件A-3和附件A-4和請參閲隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明。
您可以獲得的評估摘要在標題為“”的部分中介紹沉浸式資產評估權和DGCL第262條,該條款的副本附在所附的委託書/招股説明書/徵求同意書中。附件E。請注意,如果您希望行使評估權,您不得簽署並返回批准和採用企業合併協議或批准企業合併的書面同意書。然而,只要您根本不返回書面同意,就沒有必要以肯定的方式投票反對或不批准通過業務合併協議或業務合併。此外,您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權。
沉浸式董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款,並一致批准及宣佈,根據業務合併協議所載的條款及條件,業務合併協議及業務合併是可取的,且符合浸入式及其股東的最佳利益,並建議沉浸式股東提交書面同意以批准沉浸式業務合併建議。
請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書一節所附的同意書,並以下列其中一種方式迅速交回沉浸的書面意見書徵集”.
根據董事會的命令, | |
董事會主席 |
目錄表
目錄
頁面 | |
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關於本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明 | 1 |
常用術語 | 2 |
關於業務合併的問答 | 5 |
代理聲明/前景/同意徵求聲明摘要 | 24 |
企業合併的各方 | 24 |
企業合併 | 24 |
與企業合併協議有關的若干協議 | 28 |
批准企業合併的原因 | 31 |
轉換權 | 31 |
Maquia董事會的建議 | 31 |
浸入式董事會的推薦 | 31 |
Maquia的股東特別會議 | 31 |
沉浸式徵求書面同意 | 32 |
發起人和Maquia的董事和高級官員在業務合併中擁有經濟利益 | 32 |
Immersed的董事和高管在業務合併中擁有經濟利益 | 32 |
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息 | 38 |
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明 | 40 |
風險因素 | 42 |
與Immersed業務和行業相關的風險 | 42 |
與Maquia和業務合併相關的風險 | 75 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 99 |
每個股份的歷史數據和未經審計的備考數據比較 | 110 |
Immerted徵求書面同意 | 112 |
徵求同意的目的;浸入式委員會的建議 | 112 |
有權同意的沉浸式股東 | 112 |
書面異議;必需的書面異議 | 112 |
企業合併中的某些人的利益 | 112 |
呈交書面意見書 | 113 |
執行書面同意;撤銷書面同意 | 113 |
徵求一致意見;開支 | 113 |
MAQUIA股東特別會議 | 114 |
Maquia特別會議 | 114 |
特別會議的日期、時間和地點 | 114 |
特別會議的目的 | 114 |
Maquia董事會的建議 | 114 |
記錄日期和投票 | 116 |
投票表決你的股票 | 116 |
誰能回答你關於投票你的股票的問題 | 117 |
Maquia提案需要法定人數和投票 | 117 |
棄權和中間人無投票權 | 117 |
委託書的可撤銷 | 118 |
轉換權 | 118 |
評估或持不同政見者的權利 | 119 |
徵求委託書 | 119 |
股權 | 119 |
MAQUIA股東將考慮的提案第1號提案-業務合併提案 | 120 |
企業合併 | 120 |
企業合併的背景 | 120 |
Maquia董事會批准業務合併的理由 | 124 |
某些未經審計的沉浸式前瞻財務信息 | 131 |
Maquia董事和高管在業務合併中的利益 | 135 |
Immersed董事和執行官在業務合併中的利益 | 137 |
為獲得必要的股東批准而可能採取的行動 | 137 |
i
目錄表
頁面 | |
企業合併的會計處理 | 138 |
《企業合併協議》 | 139 |
企業合併的結構 | 139 |
證券的轉換 | 139 |
考慮事項 | 140 |
結業 | 140 |
申述及保證 | 140 |
聖約 | 142 |
合併的條件 | 144 |
其他協議 | 146 |
終端 | 148 |
批准所需的投票 | 149 |
董事會的建議 | 149 |
與企業合併有關的某些協議 | 150 |
股東支持協議 | 150 |
贊助商支持協議 | 150 |
註冊權和禁售協議 | 151 |
美國聯邦所得税對轉換權和業務合併的重大考慮 | 152 |
美國聯邦所得税考慮將Maquia普通股轉換為持有人 | 153 |
美國聯邦所得税對沉浸式股東業務合併的考慮 | 157 |
第2號提案-憲章修正案提案 | 160 |
概述 | |
批准所需的投票 | 161 |
董事會的建議 | 161 |
提案編號3A-3F -政府提案 | 162 |
概述 | 162 |
批准所需的投票 | 163 |
董事會的建議 | 163 |
第4號提案-選舉董事提案 | 164 |
概述 | 164 |
批准所需的投票 | 164 |
董事會的建議 | 164 |
第5號提案-激勵性獎勵提案 | 165 |
提案6--納斯達克倡議 | 170 |
概述 | 170 |
為什麼Maquia需要股東批准 | 170 |
建議對現有股東的影響 | 170 |
批准所需的投票 | 170 |
本公司董事會推薦 | 170 |
建議7--休會建議 | 171 |
休會提案 | 171 |
批准所需的投票 | 171 |
董事會的建議 | 171 |
有關浸入式的信息 | 172 |
某些受益人的安全所有權和浸入式管理 | 253 |
Immered的高管和董事補償 | 179 |
沉浸式管理對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 183 |
某些沉浸式關係和關聯方交易 | 197 |
融入股東權利比較 | 198 |
有關MAQUIA的信息 | 220 |
概述 | 220 |
初始業務組合 | 222 |
II
目錄表
頁面 | |
將我們的初始業務合併提交股東投票 | 222 |
允許購買我們的證券 | 222 |
公眾股東的轉換權 | 223 |
如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算 | 224 |
設施 | 227 |
員工 | 227 |
董事及行政人員 | 227 |
董事人數和任期 | 229 |
MAQUIA管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 230 |
某些MAQUIA關係和關聯方交易 | 235 |
企業合併後對合並後公司的管理 | 240 |
合併後公司的資產描述 | 244 |
法定股本和未償還股本 | 244 |
優先股 | 245 |
認股權證 | 245 |
分紅 | 247 |
證券上市 | 247 |
轉會代理和註冊處 | 247 |
特拉華州法律中的某些反收購條款 | 247 |
董事及高級人員的法律責任限制及彌償 | 250 |
有資格在未來出售的股份 | 251 |
鎖定協議和註冊權 | 251 |
規則第144條 | 251 |
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條 | 252 |
規則第701條 | 252 |
某些受益人的安全所有權和MAQUIA的管理 | 253 |
市場價格和股利信息 | 255 |
Maquia | 255 |
分紅 | 255 |
沉浸其中 | 255 |
附加信息 | 256 |
其他事項 | 256 |
法律事務 | 256 |
專家 | 256 |
向股東交付文件 | 256 |
轉讓代理;權證代理和註冊官 | 256 |
沉浸式評價權 | 257 |
在那裏您可以找到更多信息 | 261 |
財務報表索引 | F-1 |
附件A-1-業務合併協議 | A-1-1 |
附件A-2-企業合併協議第1號修正案 | A-2-1 |
附件A-3-企業合併協議第2號修正案 | A-3-1 |
附件A-4--企業合併協議第3號修正案 | A-4-1 |
附件B--擬議的第二次修訂和重述的MAQUIA公司註冊證書 | B-1 |
附件C--經修訂和重述的MAQUIA附則 | C-1 |
附件D-沉浸公司。2024年激勵獎勵計劃 | D-1 |
附件E--特拉華州公司法第262條 | E-1 |
附件F--股東支助協議 | F-1 |
附件G-1--贊助商支助協議 | G-1-1 |
附件G-2--關於贊助支助協議的第1號修正案 | G-2-1 |
三、
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關於本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明
本文件是麥基亞提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(檔案號:第333-275446號)(“登記説明書”)的一部分,本文件構成了麥基亞根據證券法第(5)節就完成下述業務合併將發行的麥基亞普通股的招股説明書。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就Maquia股東特別會議發出的會議通知及委託書,Maquia股東將在會上考慮及表決通過批准及通過企業合併協議批准業務合併的建議。本文件還構成了關於批准企業合併協議和企業合併的浸沒股東的同意徵求意見。
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目錄表
常用術語
在本文檔中:
“經紀人不投票”是指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票的Maquia股東未能向該經紀人或其他被代理人發出投票指示。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。
“業務合併協議”指日期為2023年8月8日的業務合併協議,該協議已由或可能由Maquia、Immerded和Merge Sub之間不時修訂和/或重述。
“關閉”意味着企業合併的完善。
“結賬日期”是指結賬發生的日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“EF Hutton”指的是代表Maquia IPO承銷商的Benchmark Investments,Inc.旗下的EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets)。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“方正股份”是指發起人於2021年1月以定向增發方式首次購買的Maquia B類普通股股份。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“沉浸式”指的是特拉華州的一家公司--沉浸式計算機公司。
“沉浸式董事會”是指沉浸式董事會。
“沉浸式股本”指沉浸式普通股和沉浸式優先股。
“沉浸式普通股”是指沉浸式普通股,每股票面價值0.00001美元。
“沉浸式期權”指所有購買沉浸式普通股股份的未償還期權,無論是否可行使和是否歸屬,在緊接根據沉浸式股票激勵計劃或其他方式成交之前。
“沉浸式優先股”是指沉浸式第一輪可轉換優先股的股份,每股票面價值0.00001美元。
“沉沒股東”是指沉沒股本的持有者。
“Maquia”指的是位於特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation。
“Maquia董事會”指Maquia的董事會。
“馬奎亞A類普通股”是指馬奎亞的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Maquia B類普通股”指Maquia的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Maquia普通股”統稱為Maquia A類普通股和Maquia B類普通股。
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“Maquia單位”是指一股Maquia A類普通股和一份Maquia認股權證的一半。
“Maquia認股權證協議”是指Maquia和大陸股票轉讓信託公司之間的、日期為2021年5月4日的認股權證協議,管轄Maquia的未發行認股權證。
“Maquia認股權證”是指根據Maquia認股權證協議所設想的購買Maquia普通股股份的認股權證,每股完整認股權證可按每股每股11.50美元的行使價行使一股Maquia普通股。
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
IPO是指Maquia的首次公開募股,於2021年5月7日完成。
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“沉浸在有利於股東的投票”指的是Renji BiJoy,All Blue Investments(新加坡)Pte。Sovereign‘s Capital II,LP,Sovereign’s Capital III,LP和XX Investments in LLC。
“合併”是指合併子公司和沉浸式合併,沉浸式作為馬基亞的全資子公司在合併後繼續存在。
“Merge Sub”指Maquia Merge Sub,Inc.,該公司是特拉華州的一家公司,也是Maquia的全資子公司。
“合併子普通股”是指合併子公司的普通股,每股票面價值0.01美元。
“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“PCAOB經審計財務報表”指截至2021年12月31日及2022年12月31日經審計的資產負債表,以及截至該日止各年度經審計的收益及現金流量表,均按照PCAOB的審計準則及公認的審計準則進行審計,幷包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。
“合併後公司”是指在企業合併和企業合併協議預期的其他交易完成後立即進行的公司。
“合併後公司董事會”是指合併後公司的董事會。
“合併後公司普通股”是指馬奎亞公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,載於馬奎亞公司建議的第二次修訂和重述的公司註冊證書。
“私募股份”是指包括在私募單位中的馬基亞普通股。
“私人單位”是指與IPO相關的以私募方式購買的Maquia單位。
“私募認股權證”是指購買包括在私人單位內的馬基亞A類普通股股份的認股權證。
《招股説明書》是指在美國證券交易委員會備案的《S-4表格登記説明書》(註冊號:3333-275446)中包含的招股説明書。
“公開發行股份”是指作為本次IPO發售單位的一部分發行的Maquia A類普通股股份。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
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“公開認股權證”是指根據其條款,包括在IPO中出售的單位內的認股權證,每份認股權證可行使一股Maquia A類普通股。
“註冊權和鎖定協議”是指Maquia將與Maquia的關閉、默許投票有利於股東和某些Maquia股東簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議。
代表股是指2021年6月以私募方式向EF Hutton指定人發行的16萬股Maquia B類普通股。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“特別會議”指代替作為本委託書/招股説明書/徵求同意書主題的Maquia股東2024年年會的特別會議。
“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司Maquia Investment North America LLC。
“保薦人債務”具有《企業合併協議》中規定的含義。
“保薦人本票”具有《企業合併協議》中規定的含義。
“保薦人支持協議”是指保薦人支持協議,日期為2023年8月8日,於2023年10月4日由沉浸式、保薦人以及馬基亞的董事和高級管理人員修訂。
“股東支持協議”是指由Maquia和沉浸投票支持股東簽署的、日期為2023年8月8日的股東支持協議。
“倖存公司”是指作為Maquia的全資子公司在合併中倖存下來的實體。
“信託賬户”指持有首次公開發售及同時出售私人認股權證的部分收益的信託賬户。
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關於業務合併的問答
以下問答簡要回答了一些關於將在Maquia股東特別會議上提交的提案的常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Maquia股東重要的所有信息。本公司敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文,包括本説明書所附的財務報表和附件,以及本説明書提及的其他文件。
關於Maquia股東特別大會的問答及相關建議
Q. | 為何我會收到此委託書/招股説明書/徵求同意書? |
A. | Maquia已與Merge Sub訂立業務合併協議,根據協議,Merge Sub將與Merge Sub合併及併入Merge,而Merge Sub將作為Maquia的全資直屬附屬公司於合併後繼續存在。本委託書/招股説明書/徵求同意書隨附一份《企業合併協議》,作為附件A-1, 附件A-2,附件A-3和附件A-4. |
在業務合併結束時,所有在緊接結束前已發行和未發行的沉沒普通股股份(包括在緊接結束前轉換沉沒優先股而發行的沉沒普通股股份)將被註銷並轉換為獲得Maquia普通股的權利,所有未償還的沉沒普通股將轉換為購買Maquia普通股的期權。請參閲“委託書/招股説明書/徵求同意書摘要--合併後公司的所有權“和”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
Maquia股東正被要求考慮和表決企業合併提案,以批准通過企業合併協議和批准企業合併等提案。
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前分別在納斯達克上市,代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞擬申請合併後的公司普通股於完成後繼續在納斯達克上市,上市代碼為“AIMR”。所有未償還的Maquia單位將在緊接交易結束前被分成其組成部分證券。因此,合併後公司將不會在業務合併完成後擁有任何單位,因此,在業務合併完成後,將不會有馬基亞單位在納斯達克上市。
本委託書/招股説明書/徵求同意書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的建議的重要信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書聲明及其附件。本文件還構成了Maquia與業務合併相關的可發行的Maquia普通股的招股説明書。
Q. | 股東在特別會議上將考慮哪些事項? |
A. | 在Maquia股東特別會議上,Maquia將要求其股東投票贊成以下提案(“Maquia提案”): |
● | 企業合併提案--批准和通過《企業合併協議》和企業合併的提案。 |
● | 憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議,作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書。 |
● | 治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上批准七項獨立的治理建議,這些建議涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二個修訂和重述的公司證書之間的某些重大差異。 |
● | 董事選舉提案--在業務合併結束後選舉Maquia董事會成員的提案。 |
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● | 激勵獎勵計劃建議--批准和採用在企業合併結束後設立並生效的激勵獎勵計劃的建議。 |
● | 納斯達克的建議是-根據企業合併協議向參與合併的股東發行Maquia A類普通股的建議。 |
● | 休會建議是--在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議,以便根據特別會議時的表決票,在沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下,允許進一步徵集和表決委託書。 |
Maquia董事會一致建議有權對Maquia提議投票的Maquia普通股持有者投票贊成每一項提議。據我們所知,沒有其他事務將在特別會議上提出。
Q. | 這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的? |
A. | 章程修正案建議、董事選舉建議、激勵獎勵計劃建議、納斯達克建議均以企業合併建議獲得批准為條件。治理建議和休會建議不以業務合併建議和業務合併建議生效為條件,因此不需要獲得批准。請務必注意,如果業務合併提案、憲章修正案提案、獎勵計劃提案或納斯達克提案中的任何一項未獲批准,則MAQUIA將不會完成業務合併。業務合併不以批准董事選舉提案為條件。如果Maquia未完成業務合併且未能在2024年8月7日之前完成初始業務合併,或未能獲得Maquia股東對延期修正案的批准以延長Maquia完成初始業務合併的最後期限,則Maquia將被要求解散和清算。 |
Q. | 企業合併完成後會發生什麼? |
A. | 於截止日期,Merge Sub將併入Merge,屆時Merge Sub將不復存在,而Merge Sub將繼續作為尚存公司繼續存在,併成為Maquia的直接全資附屬公司。合併將具有特拉華州法律規定的效果。支付給與企業合併相關的沉沒股東的總對價(不包括任何潛在的盈利股份)將是合併後公司普通股的數量,相當於150,000,000美元除以支付給公眾股東的每股價格,這些公眾股東適當地行使與公眾股東投票考慮企業合併相關的贖回權。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。 |
Q. | 為什麼Maquia提出企業合併提案? |
A. | Maquia在特拉華州成立時是一家空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Maquia並不侷限於任何特定的行業或部門。 |
Maquia從IPO中獲得約1.73億美元(包括承銷商行使超額配售選擇權的淨收益)和出售私募認股權證和私人單位,這些資金在IPO後立即存入信託賬户。我們現在已經確定了合併候選者,我們的董事會建議批准Maquia和Immered之間的業務合併協議。根據Maquia修訂和重述的公司註冊證書,信託賬户中持有的資金將在業務合併完成後釋放。見標題為“”的問題企業合併完成後,信託賬户中的資金會發生什麼情況?”
目前有6,081,587股Maquia普通股已發行和發行,包括997,316股公開發行股票,(Ii)EF Hutton擁有的160,000股Maquia A類B類普通股,(Iii)ARC Group Ltd.擁有的70,000股Maquia B類普通股,以及(Iv)保薦人擁有的4,841,173股Maquia普通股(包括2,128,715股Maquia A類普通股、2,128,715股Maquia A類普通股和583,743股A類普通股,不包括將於私募認股權證轉換時發行的291,872股Maquia A類普通股)。此外,目前有8,946,732份Maquia認股權證已發行和未償還,其中包括8,654,860份公共認股權證和291,872份私人認股權證。一旦可操作,每個完整的Maquia
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權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Maquia A類普通股的全部股份。Maquia認股權證將在企業合併完成30天后可行使,並於紐約時間下午5點、企業合併完成5年後到期或在贖回或清算時更早到期。公募認股權證可贖回,但須贖回:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當Maquia A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
然而,私人認股權證只要是由最初的購買者或其許可的受讓人持有,就是不可贖回的。除此之外,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定基本相同,包括關於行權價格、可行使性和行使期的條款和規定。
根據Maquia修訂和重述的公司註冊證書,Maquia必須向所有公共股東提供機會,在完成Maquia的初始業務合併和股東投票後,將其公開發行的股票轉換為現金。
Q. | 我為什麼要投票支持這些建議? |
A. | 在仔細考慮該等建議的條款及條件後,本公司董事會認為該等建議最符合本公司及其股東的利益。儘管如此,我們的董事會在提出這一建議時可能會有各種利益衝突。這些衝突在這些問題和答案所附的代理材料中有詳細的闡述。 |
Q. | 誰沉浸在其中? |
A. | 沉浸是企業增強現實/虛擬現實(AR/VR)生產力解決方案的領先提供商之一,該解決方案正在構建人工智能(AI),以數字方式改變工作環境,以提高員工和公司的效率。請參閲“有關沉浸的信息.” |
Q. | Maquia的贊助商、董事和管理人員在批准這些提案中有什麼利益? |
A. | 保薦人、董事和高級管理人員在可能與您作為股東的權益不同或除了您作為股東的權益之外的提議中擁有權益。這些權益包括保薦人持有的4,841,173股Maquia普通股(包括2,128,715股Maquia A類普通股,2,128,715股Maquia A類普通股,加上來自私募的583,743股Maquia A類普通股,不包括為轉換私募認股權證而發行的291,872股Maquia普通股),否則如果業務合併協議不完善並經股東批准,這些股票將一文不值。以及發起人為先前延長終止日期而出具的500多萬美元期票。發起人持有足夠數量的Maquia股本,無需任何其他Maquia股東投票即可批准企業合併。 |
Q. | 誰有權在Maquia特別會議上投票? |
A. | 特別會議的記錄日期為[●],2024年。您只有在當日交易結束時是登記在冊的股東,或持有有效的特別會議委託書,才有權在特別會議上投票。對於將在特別會議上表決的所有事項,每股已發行普通股有權投一票。在記錄日期收盤時,有3,803,156股Maquia A類普通股和2,358,715股Maquia B類普通股流通股,並有權在特別會議上投票。 |
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Q. | 合併完成後,目前的Maquia股東和浸沒股東將在合併後的公司中持有哪些股權? |
A. | 預計在業務合併完成後,合併後公司的所有權如下: |
● | 目前的浸沒股東將擁有合併後公司普通股13,748,854股,約佔總流通股的72.26%; |
● | 公眾股東將擁有合併後公司普通股1,308,996股(假設沒有贖回),約佔總流通股的6.88%;以及 |
● | 保薦人、高級管理人員及董事將擁有合併後公司普通股3,588,850股,約佔已發行股份總數的18.86%(須受(I)保薦人根據經修訂保薦人支持協議沒收310,000股方正股份及(Ii)根據2024年非贖回協議向非贖回股東轉讓40,357股方正股份的規限)。 |
● | 上述股份數目及百分比權益乃基於多項假設,包括沒有任何公眾股東行使其換股權利,以及沉浸於合併前並無發行任何額外股本證券。如果實際情況與我們的假設不同,上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。此外,上述股份數目及百分比權益並未計及(I)Maquia認股權證未來的潛在行使或(Ii)行使未行使認股權以購買沉沒普通股股份時可發行的股份。 |
Q. | 如果企業合併完成,誰將擔任合併後公司的高管和董事? |
A. | 在結束時,預計合併後董事會將由以下人員組成[●]第I類董事(預計為[●]), [●]第二類董事(預計為[●])和[●]第三類董事(預計為[●])。初始一級董事的任期將在合併後公司股東大會結束後的第一次年會上屆滿,初始二級董事的任期將在合併後公司股東大會結束後的第二次年會上屆滿,初始第三類董事的任期將在合併後公司股東大會結束後的第三次年會上屆滿。在合併後公司股東隨後舉行的每一次年度會議上,從合併後公司股東在結束後的第一次年度會議開始,在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉,任期為三年,或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格,但他們必須提前去世、辭職或被免職。 |
在業務合併完成後,Maquia預計,目前沉浸公司的高級管理人員將包括合併後公司的高級管理人員。
請參閲“企業合併後企業合併後的公司管理“以獲取更多信息。
Q. | 完成企業合併必須滿足哪些條件? |
A. | 企業合併協議中有許多結束條件,包括Maquia的股東已經批准並通過了企業合併協議。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為企業合併協議-完成交易的條件.” |
Q. | 如果我在股東特別會議之前出售我持有的Maquia普通股,會發生什麼? |
A. | 股東特別會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別會議之前轉讓您持有的Maquia普通股,除非受讓人從您那裏獲得投票表決的委託書,否則您將保留在股東特別會議上投票的權利。 |
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Q. | 需要什麼投票才能批准在股東特別會議上提出的建議? |
A. | 企業合併建議、治理建議(在諮詢基礎上)、激勵獎勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的當時已發行的Maquia普通股多數股票的持有人的代表投贊成票。因此,Maquia股東沒有委託代表投票或親自在股東特別會議上投票,或經紀人沒有投票,將不會對這些提議產生影響。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。 |
章程修正案建議的批准需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由有權在特別會議上投票的Maquia當時所有已發行普通股的多數股東的代表投贊成票。因此,Maquia股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票,將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。
根據董事選舉建議批准每一位董事被提名人的選舉,需要有權在特別會議上投票並實際投下贊成票的馬奎亞普通股的多數流通股持有人的贊成票。因此,Maquia股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。
Q. | Maquia的初始股東打算如何投票表決這些提議? |
A. | 保薦人、高級管理人員和董事、ARC集團和EF Hutton有權投票表決Maquia普通股總流通股的82%。發起人、Maquia的董事和高級管理人員以及EF Hutton已同意投票支持在特別會議上提交的每一項提議,包括截至記錄日期的方正股份、代表股份、私人股份和任何公開股份。因此,發起人、高級管理人員和董事、ARC集團和EF Hutton共同持有足夠數量的Maquia普通股,無需任何其他Maquia股東的投票即可批准業務合併。 |
Q. | 沉浸的股東是否需要批准企業合併? |
A. | 是。於籤立業務合併協議的同時,沉沒投票贊成股東訂立股東支持協議,據此(其中包括)在條款及條件的規限下,沉入投票贊成股東同意投票表決該等股東實益擁有的所有沉入普通股及沉入優先股股份,贊成採納及批准業務合併協議及業務合併,並不(A)轉讓彼等持有的任何沉入普通股或沉入優先股股份(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。總體而言,截至[•],2024年,沉浸投票有利於股東大約持有[●]浸沒股本流通股的百分比。因此,浸沒投票贊成股東持有足夠數量的浸沒股本股份,無需任何其他浸沒股東的投票即可批准業務合併。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“與企業合併和股東支持協議有關的若干協議.” |
Q. | Maquia或Maquia的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司可以購買與業務合併相關的股份嗎? |
A. | 在股東投票批准擬議的業務合併時,保薦人和Maquia的董事會、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以私下談判在交易結束前從股東手中購買股票的交易,否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的委託代理規則將其股票轉換為現金,而無需Eximed事先書面同意。任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問,或其各自的關聯公司,在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時,均不會進行任何此類購買。這種購買將包括一項合同確認,即該股東儘管仍是此類股份的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其轉換權。發起人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯人以私下協商的交易方式從已經 |
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目錄表
當選為行使轉換權的此類出售股東將被要求撤銷之前將其股票轉換為現金的選擇。任何這種私下協商的收購都可以超過信託賬户的每股比例的收購價格進行。這些購買的目的將是限制選擇贖回的公開股票的數量,從而增加Maquia可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成,否則可能無法完成。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,尚未進行此類討論,也未與任何此類投資者或持有人達成任何協議。如果達成此類安排或協議,Maquia將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括:(I)購買的公開股份的金額和購買價格;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響;(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)Maquia已收到贖回請求的公開股份的數量。
Q. | 我在股東特別會議上有多少票? |
A. | Maquia的股東有權在特別會議上對截至記錄日期登記在冊的每股Maquia普通股投一票。截至記錄日期收盤時,有[●]Maquia普通股的流通股。 |
Q. | Maquia的發起人和現任高級管理人員和董事在企業合併中有什麼利益? |
A. | Maquia董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、不同於貴公司或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括: |
● | 發起人的實益所有權由Maquia首席運營官Guillermo Eduardo Cruz控制,共持有4,841,173股Maquia普通股,包括: |
● | 4,257,430股方正股票(包括2,128,715股Maquia B類普通股和2,128,715股Maquia A類普通股),由發起人以總價25,000美元購買;以及 |
● | 583,743股私人股票和購買291,872股私人股票的認股權證,包括髮起人以每單位10.00美元的價格購買的583,743個私人單位,總購買價格約為5,837,430美元; |
如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,所有這些股票和認股權證都將變得一文不值,因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●],分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期;
● | Maquia的某些高級管理人員和董事在保薦人中持有的經濟利益,這使他們在保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中擁有間接的金錢利益,如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,這些利益也將變得一文不值,包括: |
● | 作為在Maquia董事會任職的交換條件,Maquia的每一位獨立董事在發起人中獲得了相當於5000股Maquia普通股的經濟權益,其市值約為$[●]基於Maquia A類普通股的收盤價$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期; |
● | 完成業務合併後,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將以現金形式支付給保薦人;(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將在交易結束後12個月內保留12個月,年利率為8%;(C)保薦人本票項下的保薦人債務(約4,000,000美元)將在完成合並後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格計算)的股票支付。如果業務合併沒有完成,Maquia清盤,可能沒有足夠的資產償還保薦人的本票,這些本票將一文不值; |
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目錄表
● | 馬基亞現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續; |
● | Maquia現有的公司註冊證書規定,公司機會原則不適用於Maquia或其任何高級管理人員或董事,如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。Maquia認為,其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。在他們的其他業務活動中,Maquia的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Maquia以及他們所關聯的其他實體展示的其他投資和商業機會。Maquia的管理層有預先存在的受託責任和合同義務,如果在確定特定商業機會應該提供給哪個實體時存在利益衝突,則在Maquia獲得機會之前,與Maquia管理層有先前存在的受託義務的任何實體都將獲得機會。然而,Maquia不認為Maquia的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對Maquia尋求業務合併產生了實質性影響。Maquia不知道沒有向Maquia提供任何此類企業機會,也不認為Maquia放棄對任何此類企業機會的興趣影響了Maquia尋找收購目標;以及 |
● | 發起人及其附屬公司與公眾股東之間的普通股和每股價格差異可能會產生一種動機,促使他們完成對一家不太有利的目標公司的收購,或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。具體地説,內部人士擁有4,841,173股創始人股票,發起人總共投入了約10,964,865美元的資本,或平均每股2.26美元,目前市值約為5500萬美元,或每股約11.40美元。創始人股票的價值與發起人和關聯公司投入的資本之間的比較,給出了發起人和關聯公司每股比公眾股東更有利的價格,約為$[•]每股。因此,保薦人和關聯公司的平均每股成本較低,為他們的投資提供了更大的正回報率,而公眾股東可能會導致合併後公司的負回報率。 |
因此,在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時,Maquia的股東應該意識到,保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益,或者除了這些利益之外。
這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議,即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀標題為“企業合併--馬基亞董事和高管在企業合併中的利益.”
Q. | Maquia董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A. | Maquia董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。Maquia董事會認為,基於其董事的財務技能和背景,它有資格得出結論,從財務角度來看,業務合併對股東是公平的。Maquia的董事會還確定,沉浸的公平市場價值至少佔Maquia淨資產的80%,不包括為賺取的利息應繳納的任何税款。因此,投資者將依賴如上所述的Maquia董事會的判斷來評估沉浸的業務,並承擔Maquia董事會可能由於財務利益和其他可能的利益衝突而沒有對該等業務進行適當估值的風險。在進行這項估值時,馬基亞董事會沒有使用ARC Group,Ltd.的服務。雖然ARC Group Ltd.在首次公開募股過程開始時擔任馬基亞的財務顧問,但馬基亞僅限於:(I)向不同的投資銀行家介紹,最終導致聘請EF Hutton Group;(Ii)提供有關經濟和結構的專業建議和協助;(Iii)向協助馬基亞準備S-1註冊聲明及其修訂的律師事務所介紹;以及(Iv)向馬基亞的審計師Marcum LLP介紹。 |
Q. | 如果企業合併提案未獲批准,會發生什麼情況? |
A. | 如果沉浸式企業合併提案在2024年5月7日之前未獲批准,並且Maquia未在2024年8月7日之前完成企業合併,或修改其修訂和重述的公司證書以將日期延長至 |
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目錄表
Maquia必須完成初始業務合併,Maquia將被要求解散和清算信託賬户以及保薦人的股權和其他財務利益,某些高管和董事將變得一文不值。於2024年1月23日,Maquia提交了附表14A的最終委託書(“最終委託書”),供股東特別會議尋求批准延期修正案(定義見本文),將Maquia必須完成業務合併的日期由2024年2月7日延長至2024年8月7日或Maquia董事會決定的較早日期。2024年2月5日,Maquia召開了特別會議,當時其股東批准了延期修正案,將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日。
Q. | 我有轉換權或贖回權嗎? |
A. | 如果您是公開發行股票的持有人,您有權要求Maquia將您的公開發行股票轉換為信託賬户中按比例持有的現金部分,信託賬户持有首次公開募股的收益,從企業合併完成前兩個工作日計算,在企業合併完成後計算。我們將這些要求轉換公開股份的權利稱為“轉換權”。未償還認股權證持有人對與業務合併有關的該等認股權證並無贖回權。保薦人和Maquia的每一位高級管理人員和董事已同意放棄他們在IPO期間或之後可能獲得的與Maquia的初始業務合併相關的創始人股票、私人股票和任何公開股票的轉換權。這些股票將被排除在用於確定每股轉換價格的按比例計算之外。為了説明起見,根據信託賬户2023年12月31日約1240萬美元的資金,估計每股轉換價格約為11.63美元。這高於Maquia Units 10.00美元的IPO價格。此外,只有在完成業務合併的情況下,才能轉換為適當投標的公開股份;否則,該等股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户的一部分,包括與信託賬户清算有關的利息(該利息將扣除Maquia應支付的税款)。 |
2023年5月5日,Maquia和保薦人與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“2023非贖回協議”),以換取該等第三方同意不贖回與第三次延期會議相關的共計847,883股Maquia A類普通股。作為上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換,保薦人同意將保薦人在初始業務合併完成後立即持有的合計271,323股方正股份轉讓給該等第三方,前提是保薦人在第三次延期會議期間繼續持有該等未贖回股份。
2024年1月23日,Maquia和保薦人開始與若干非關聯第三方(“第三方”)就一項非贖回協議(“2024年非贖回協議”)進行談判,根據該協議,該第三方將同意不贖回與Maquia召開的2024年2月5日股東特別會議(“延期會議”)相關的目前未指明數量的Maquia A類普通股(“非贖回股份”),以考慮和批准延長Maquia完成初始業務合併的時間(“延期建議”),2024年至2024年8月7日。
2024年2月5日,瑪基亞召開股東特別大會。在特別會議上,公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的第三次修訂,將公司完成初始業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)(“第四次延期”)。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。關於第四次延期,本公司和保薦人與一個或多個獨立第三方或多個第三方訂立了一項非贖回協議,以換取該第三方或該等第三方同意不贖回在IPO中出售的總計538,093股Maquia A類普通股(“非贖回協議”)。贖回股份“)。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾,保薦人已同意在初始業務合併完成後,如第三方繼續持有該等未贖回股份至第四次延期會議,則每月向該等第三方轉讓該等第三方持有的本公司A類普通股每月2.5%的未贖回股份至最多6個月(視乎初始業務合併完成的月份而定)。
任何贊助商的捐款都是以延期的實施為條件的。如果延期未獲批准或未完成,將不會有任何貢獻。Maquia將擁有是否繼續延長日曆月至2024年8月7日的唯一決定權。如果Maquia選擇不使用延長期的任何剩餘部分,則Maquia將根據其章程迅速清算和解散,贊助商提供額外捐款的義務將終止。
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目錄表
2023年的非贖回協議和2024年的非贖回協議預計不會增加延期提議獲得Maquia股東批准的可能性,但預計會在延期會議後增加信託賬户中剩餘的資金。
Q. | 我的投票方式是否會影響我行使轉換權的能力? |
A. | 不可以。您可以行使您的轉換權,無論您投票支持或反對企業合併建議或不投票您的股票。因此,企業合併建議可以得到將轉換其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准,讓那些選擇不轉換公開發行的股票的股東持有這樣一家公司的股票,該公司的交易市場流動性較差,股東較少,現金較少,可能無法達到納斯達克的上市標準。 |
Q. | 我如何行使我的轉換權? |
A. | 公眾股份持有人可行使轉換權,不論其是否投票贊成或反對企業合併建議,或根本不就該提議投票,或在記錄日期是否為公眾股份持有人。如果您是公開發行股票的持有人,並希望行使您的轉換權,您必須要求Maquia將您的公開發行股票轉換為現金,並在特別會議召開前兩(2)個工作日內,使用存託信託公司(“DTC”)的託管(“DWAC”)系統以實物或電子方式將您的公開發行股票交付給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。任何尋求轉換的公眾股票持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分,減去信託賬户中資金的任何欠税但未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。截至2023年12月31日,Maquia記錄了本年度應繳納的聯邦所得税估計數約為394,824美元。 |
公眾股份持有人一旦提出任何轉換要求,可在特別會議就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您將要轉換的股票交付給Maquia的轉讓代理,然後在特別會議之前決定不選擇轉換,您可以要求Maquia的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的地址與Maquia的轉會代理聯繫,提出這樣的請求誰能幫我回答我的問題?“下面。
任何轉換權的書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由Maquia的轉讓代理收到。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理,否則轉換要求將不會得到滿足。
如果您是公眾股票持有人(包括通過擁有Maquia Units),並且您行使您的轉換權利,則不會導致您可能持有的任何Maquia認股權證(包括您持有的任何Maquia Units所包含的認股權證)的損失。您的Maquia認股權證將可從業務合併完成後30天或IPO結束後12個月開始,以11.50美元的收購價購買一股Maquia普通股。
截至2023年12月31日,共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留,無論他們選擇贖回他們的股票。根據截至2024年1月25日的最新交易價格,公開認股權證的價值約為173,097美元。
Q. | 行使我的轉換權會產生什麼美國聯邦所得税後果? |
A. | 行使轉換權以從信託賬户獲得現金以換取公開股票的Maquia股東一般將被要求將交易視為出售此類股票,並確認轉換後的損益,金額等於收到的現金金額與Maquia普通股轉換後股票的納税基礎之間的差額(如果有)。如果這些股份在轉換之日是作為資本資產持有的,這種收益或損失應被視為資本收益或損失。股東在其持有的Maquia普通股股份中的納税基礎通常等於該等股份的成本。購買Maquia Units的股東必須根據購買時Maquia Units的相對公平市場價值,在Maquia普通股或Maquia認股權證的股票之間分配成本。見標題為“”的部分美國聯邦所得税對轉換權和企業合併的重要考慮.” |
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Q. | 如果我持有Maquia認股權證,我可以就我的認股權證行使贖回權嗎? |
A. | 不可以。Maquia認股權證的持有人對該等認股權證並無任何贖回權。 |
Q. | 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權? |
A. | 不可以。Maquia普通股的持有者沒有與業務合併相關的評估權。 |
Q. | 企業合併完成後,信託賬户中的資金會發生什麼情況? |
A. | 如果業務合併完成,信託賬户中持有的資金將被釋放,用於支付(I)適當行使其轉換權的Maquia股東和(Ii)沉浸和Maquia與業務合併相關的費用,但在交易結束前未支付的部分。任何可從信託賬户中釋放的額外資金將用於Maquia的一般公司目的,並在業務合併後投入。 |
Q. | 公開認股權證與私募認股權證有何不同?合併後的公司公開認股權證持有人在業務合併後有何相關風險? |
A. | 私人配售認股權證與公開認股權證相同,但(I)任何私人配售認股權證只要由初始購買者或其準許受讓人持有,將不會由合併後公司贖回;及(Ii)私人配售認股權證可在持有人選擇時以現金或無現金方式行使,不論是由初始購買者或其準許受讓人持有,鑑於公開認股權證將只能在合併後公司選舉時或在與發行公開認股權證相關的合併後公司普通股的登記聲明尚未宣佈生效或不可用的某些有限情況下以無現金方式行使。 |
在業務合併後,我們有能力在行使已發行的公共認股權證之前,在對您不利的時間贖回這些認股權證,從而大幅削弱該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元;提供在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使該等認股權證時可發行的合併後公司普通股的登記聲明生效,且有關合並後公司普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時候行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價,(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還的公開認股權證時,名義價格可能會大大低於閣下的公開認股權證的市值。最近Maquia A類普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻,在這個門檻下,公共認股權證將成為可贖回的。我們只能在向每位持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後,才可要求贖回公開認股權證;前提是持有人可以在贖回時間之前行使其公開認股權證,並且在合併後公司選擇時,任何此類行使可能需要以無現金基礎進行。截至2023年9月30日,共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留,無論他們選擇贖回他們的股票。最近MAQC普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻,在這個門檻下,公共認股權證將成為可贖回的。公募認股權證的價值以截至[•],2024年約為0.02美元。
合併後公司只有在向每個持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後,才可要求贖回公共認股權證;前提是持有人能夠在贖回之前行使其公共認股權證,並且在合併後公司選擇時,任何此類行使可能需要以無現金基礎進行,或者如果
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私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使其私人配售認股權證,則合併後公司將不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益。
有關公共權證持有人面臨的額外風險,請參閲“風險因素”.
Q. | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A. | 在某些情況下,企業合併協議可以終止。見標題為“”的部分《企業合併協議》終止“關於當事人的具體終止權的信息。 |
根據現有的公司註冊證書,如果由於企業合併協議終止或其他原因,Maquia無法在2024年8月7日之前完成業務合併,或無法獲得Maquia股東對延期修正案的批准以延長Maquia完成初始業務合併的最後期限,Maquia經修訂和重述的公司註冊證書規定,Maquia將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%以現金支付的已發行公眾股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未發放給Maquia的任何利息,但扣除應付税款(用於支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回此類贖回後,在Maquia剩餘股東和Maquia董事會批准的情況下,儘快解散和清算,但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。見標題為“風險因素-Maquia可能無法在要求的時間段內完成初始業務合併,在這種情況下,它將停止除清盤目的外的所有業務,並贖回公開發行的股票並進行清算“和”-Maquia的股東可能要對第三方對Maquia提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限“發起人已放棄與方正股份有關的任何清算分配的權利。
在清算的情況下,將不會分配未償還的Maquia認股權證。因此,馬基亞權證到期將一文不值。
Q. | 業務合併預計何時完成? |
A. | 目前預期,只要完成業務合併的所有其他條件已經滿足或放棄,業務合併將在股東特別會議後迅速完成。 |
有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“企業合併協議-完成交易的條件。”
Q. | 我現在需要做什麼? |
A. | 我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息,包括本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的財務報表和附件,並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後,您應儘快按照隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中提供的指示進行投票,或者,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票,請按照經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格進行投票。 |
Q. | 我該怎麼投票? |
A. | 如果您是Maquia普通股的持有者[●]2024年,股東特別大會的記錄日期,您可以在股東特別大會上通過虛擬會議平臺親自就適用的提案投票,或通過填寫、簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封內隨附的委託書卡來投票。 |
郵寄投票。*簽署代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返還,即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票您的Maquia普通股。Maquia鼓勵您簽署並退還委託書,即使您計劃參加特別會議,以便您的
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如果您不能出席特別會議,將對股票進行投票。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡,以確保您的所有股份都已投票。以郵寄方式提交的選票必須在[●]東部時間開始[●], 2024.
通過虛擬會議平臺在特別會議上投票。*如果您出席特別會議並計劃通過虛擬會議平臺親自投票,將獲得如何通過虛擬會議平臺親自投票的明確説明。如果您的Maquia普通股直接登記在您的名下,您將被視為登記在冊的股東,您有權在特別會議上通過虛擬會議平臺親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,閣下必須向閣下股份的記錄持有人提供有關如何投票閣下股份的指示,或如閣下希望出席特別會議並透過虛擬會議平臺親自投票,閣下需要聯絡閣下的經紀、銀行或代名人,以取得授權閣下表決該等股份的法定代表。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“Maquia股東特別大會.”
Q. | 如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況? |
A. | 在股東特別會議上,Maquia將把一份適當簽署、標有“棄權”的委託書算作出席,以確定是否有法定人數出席。就批准而言,棄權與投票反對企業合併提案、憲章修正案提案、治理提案、激勵獎勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案具有同等效力,對董事選舉提案不起作用。未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議),將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果,對其他提案不起作用。 |
Q. | 如果我簽署並退還委託書,而沒有表明我希望如何投票,會發生什麼? |
A. | Maquia收到的簽署並註明日期的委託書,沒有表明股東打算如何投票表決一項提案,將投票贊成提交給股東的每一項提案。委託書持有人可行使其酌情權,就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。 |
Q. | 我需要參加股東特別會議才能投票嗎? |
A. | 不會。我們邀請您出席特別會議,就本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的建議進行投票。然而,您不需要出席股東特別會議來投票您的股票。相反,您可以通過簽署、註明日期並退回預先寫好地址的已付郵資信封中隨附的適用代理卡(S)來提交您的委託書。你們的投票很重要。Maquia鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書後儘快投票。 |
Q. | 如果我不打算虛擬地出席股東特別會議,我應該退還我的委託卡嗎? |
A. | 是。無論您是否計劃虛擬出席特別會議,請仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息,並通過填寫、簽署、註明日期和寄回所附的已付郵資信封中的代理卡來投票您持有的Maquia普通股。 |
Q. | 如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A. | 不可以。如果您的經紀人以您的名義持有您的股票,而您沒有給予經紀人投票指示,根據適用的證券交易所規則,您的經紀人不得就Maquia的任何提議投票您的股票。如果你不給你的經紀人投票指示,經紀人也不投票你的股票,這被稱為“經紀人不投票”。在確定出席股東特別會議的法定人數時,經紀人的非投票將不計算在內。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而,在任何情況下,經紀人無投票權都不會影響您按比例行使信託賬户部分的轉換權,因此,沒有經紀人無投票權的股票將不會就建議的業務合併進行轉換。 |
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Q. | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以改變投票嗎? |
A. | 是。在股東特別會議投票之前,您可以通過向Maquia的祕書發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票,或出席特別會議並親自投票。你也可以通過向Maquia的祕書發送撤銷通知來撤銷你的委託書,前提是在特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的,您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。 |
Q. | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A. | 您可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書/徵求同意書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡,以便對您的所有股份進行投票。 |
Q. | 股東特別會議的法定人數要求是多少? |
A. | 如果已發行並有權在股東特別會議上投票的Maquia普通股的大多數是親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席,則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。 |
截至特別會議記錄日期,[●]Maquia普通股的股票將被要求達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在股東特別會議上投票(包括出席虛擬會議)時,您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如未能達到法定人數,出席特別大會的股東或其受委代表所代表的過半數股份可授權將特別大會延期至另一日期。
Q. | 如果我投票表決我持有的Maquia普通股,而不批准企業合併提議,並有效行使我的轉換權,我持有的Maquia認股權證會發生什麼? |
A. | 正確行使您作為Maquia股東的轉換權不會導致投票支持或反對企業合併提議。如果業務合併沒有完成,您將繼續持有您的Maquia認股權證,如果Maquia沒有在2024年8月7日之前完成初始業務合併,或者沒有獲得Maquia股東對延期修正案的批准以延長Maquia完成初始業務合併的最後期限,Maquia將被要求解散和清算,您的Maquia認股權證到期將一文不值。 |
Q. | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A. | 代表我們的董事會徵集特別會議的委託書。我們預計不會,但有權保留一名代表律師。Maquia將為特別會議支付徵集代表律師的費用。Maquia已聘請Advantage Proxy,Inc.(“Advantage Proxy”)協助徵集特別會議的委託書。Maquia已同意向Advantage Proxy支付$[●]。Maquia將償還Advantage Proxy合理的自付費用,並將賠償Advantage Proxy及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Maquia還將報銷代表Maquia普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向Maquia普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Maquia的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q. | 誰將把選票列成表格? |
A. | Advantage Proxy的一名代表將擔任選舉檢查專員,並將在特別會議上列出“贊成”、“反對”和“棄權”的票數。股東沒有在特別會議上委託代表投票或在網上投票,或對提案投棄權票,將與投票反對此類提案具有相同的效果。每個人的批准 |
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提案需要親自或委託代表的股東投贊成票。因此,股東未能通過代表投票或在會議上在線投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股股份數量,如果以其他方式確定法定人數,則不會對任何投票結果產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。
Q. | 我在哪裏可以找到特別會議的投票結果? |
A. | 我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對當前8-K表格報告的投票結果,我們將在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。 |
Q. | 非贖回Maquia股東與業務合併相關的攤薄程度可能有多大,以及在合併結束後,現有Maquia股東和沉沒股東在合併後公司將擁有哪些股權? |
A. | Maquia的公眾股東不需要投票支持企業合併就可以行使他們的贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少,企業合併仍可能得到完善。 |
如果公眾股東行使其贖回權,這種行使不會導致其可能持有的任何公共認股權證的損失。Maquia無法預測業務合併完成後Maquia認股權證的最終價值,但根據2023年12月31日(本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期)的每份公共認股權證價格0.02美元計算,保留的8,654,860份未償還公共認股權證的總價值為173,097美元。此外,2023年12月31日,也就是本委託書/招股説明書/徵求同意書日期之前的最後可行日期,Maquia A類普通股的每股價格收於11.40美元。如果Maquia A類普通股的股票交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價,則認股權證被視為“現金”,因此更有可能由其持有人行使(當它們可以行使時)。這反過來又增加了非贖回公眾股東將行使認股權證的風險,這將導致非贖回公眾股東的股權立即被稀釋。
下表説明瞭合併後公司在收盤時的不同所有權水平,假設不贖回與特別會議相關的任何Maquia公開股票,以及贖回與業務合併相關的所有Maquia已發行公開股票:
| 假設不是 |
| 假設最大 |
| |||||
股東 | 股票 |
| 百分比 | 股票 |
| 百分比 | |||
沉浸式股東(3) | 13,748,854 | 72.26 | % | 13,748,854 | 76.26 | % | |||
公眾股東 | 1,308,996 | 6.88 | % | 311,680 | 1.73 | % | |||
Maquia Investments North America LLC(4) | 3,548,493 | 18.65 | % | 3,548,493 | 19.68 | % | |||
EF Hutton(5) | 421,040 | 2.21 | % | 421,040 | 2.34 | % | |||
總計 | 19,027,383 | 100 | % | 18,030,067 | 100 | % |
(1) | 這種情況假設公眾股東沒有贖回Maquia A類普通股的股份。 |
(2) | 這種情況假設997,316股Maquia A類普通股被公眾股東贖回。 |
(3) | 上表中的已發行股份數量假設發行7,550,482股Immersed的展期期權(“展期期權”),該期權不代表業務合併結束時合法發行的普通股。 |
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目錄表
(4) | 包括沒收1,507,000股創始人股份的調整、根據發起人支持協議將應付票據轉換為456,000股股份以及根據2023年和2024年非贖回協議向公眾股東轉讓311,680股股份的調整。 |
調整前的Maquia股價 |
| 4,911,173 |
被沒收的創始人股票 | (1,507,000) | |
轉讓給公眾股東 | (311,680) | |
應付票據的兑換 | 456,000 | |
調整後的Maquia股票 | 3,548,493 |
(5) | 代表根據清償及清償協議轉換遞延承保補償。 |
如果合併後的公司在交易結束後增發股份,股東將經歷額外的攤薄。以上表格不包括(I)最多8,654,860股在行使公開認股權證時可發行的合併後公司普通股,其初始行權價為每股11.50美元(可根據認股權證協議進行調整);(Ii)最多291,872股可於行使私募認股權證後發行的合併後公司普通股,其初始行權價為每股11.50美元(須根據認股權證協議調整),前提是保薦人不放棄此類私人配售認股權證,而是轉讓其所有權利。根據保薦人支持協議的條款,(Iii)根據激勵計劃可供發行的最多4,000,000股可發行溢價股份或合併後可供發行的公司普通股,初始相當於截至收盤時完全攤薄股份的11.7%。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。
| 假設不是 |
| 假設最大 |
| |||||
股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||
合併後公司收盤時已發行普通股的總股份 | 19,027,383 |
| 55.6 | % | 18,030,067 | 54.3 | % | ||
認股權證相關股份 | 8,654,860 | 25.3 | % | 8,654,860 | 26.1 | % | |||
私募認股權證相關股份 | 291,872 | 0.9 | % | 291,872 | 0.9 | % | |||
根據獎勵計劃初步預留供發行的股份 | 2,226,204 | 6.5 | % | 2,237,132 | 6.7 | % | |||
向浸入股權的股東出售溢價股份 | 4,000,000 | 11.7 | % | 4,000,000 | 12.0 | % | |||
總計 | 34,200,319 | 100 | % | 33,213,931 | 100 | % |
Q. | 誰能幫我回答我的問題? |
A. | 如果您對股東提案有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書/徵求同意書、委託書或同意書的其他副本,您應該聯繫我們的委託書律師: |
Advantage代理
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬,98909
電話:
免費電話:1-877-870-8565
電話:1-206-870-8565
銀行和經紀人可以致電對方付費電話:
免費電話:1-877-870-8565
電話:1-206-870-8565
電子郵件:
郵箱:ksmith@Advantageproxy.com
您還可以通過以下方式聯繫Maquia:
Maquia資本收購公司
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目錄表
比斯坎大道50號,2406套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33132
(212) 647-0166
注意:祕書
為了及時交付,Maquia的股東和股東必須不遲於特別會議前五個工作日索取材料。
您還可以按照標題為“”的部分中的指示從向SEC提交的文件中獲取有關Maquia的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”
如果您打算尋求轉換您的公開股票,您需要發送一封信要求轉換,並在紐約時間下午4:30之前(即股東特別會議前的第二個工作日)將您的股票(實物或電子)交付給Maquia的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza,30號這是地板
紐約,紐約10004
注意:馬克·津金德
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
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目錄表
關於沉浸式徵求同意的問答
Q. | 沉浸式董事會是否批准了企業合併協議? |
A. | 是。經考慮後,浸沒董事會一致通過並宣佈,業務合併協議及業務合併為合宜,且符合浸入及浸入股東的最佳利益。見標題為“”的部分沉浸式書面意見書徵求意見--徵求同意的目的;沉浸式董事會的推薦本委託書/招股説明書/徵求同意書。 |
Q. | 我被要求批准什麼? |
A. | 透過簽署及遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意書,浸入式股東須批准及採納業務合併協議及業務合併(“浸入式業務合併建議”)。 |
Q. | 沉浸式董事會的建議是什麼? |
A. | 沉浸式董事會一致建議沉浸式股東批准沉浸式業務合併建議。 |
Q. | 沉沒公司的任何董事或高級管理人員是否在業務合併中擁有與沉沒股東利益不同或不同於沉沒股東利益的利益? |
A. | 是。沉浸股東應注意,除了身為沉浸股東的權益外,沉浸高級管理人員及沉浸董事會唯一成員於業務合併中擁有不同於其他沉浸股東的權益,或不同於其他沉浸股東的權益。浸沒股東在決定是否採納和批准企業合併協議和企業合併時,應考慮這些利益。尤其是: |
● | 預計在業務合併完成後,沉浸的首席執行官兼唯一董事的首席執行官兼董事先生將繼續擔任合併後公司的首席執行官和董事。合併後公司打算與比霍伊先生談判一項僱傭協議,該協議在完成交易後生效。請參閲“沉浸高管和董事薪酬協議-僱傭協議.” |
● | 於業務合併協議日期,比霍伊先生持有12,594,655股浸沒期權及4,000,000股浸沒普通股。每份沉沒購股權一經授予,目前規定以由沉沒董事會釐定的行使價相等於授出日沉沒普通股的公平市價購買一股沉沒普通股。比喬伊先生持有的沉浸式期權的條款在“沉浸的高管和董事薪酬-對薪酬摘要表7的敍述-股權薪酬“。”所有於交易結束時尚未行使的沉沒期權,包括由比霍伊先生持有的期權,不論是否歸屬,均將按業務合併協議所載方式轉換為購買若干Maquia普通股股份的期權,而每項已轉換期權的條款及條件與轉換前適用於前一份沉沒期權的條款及條件相同。預計每個沉入期權將轉換為購買約0.45股Maquia普通股的期權。截至收盤時,所有已發行的沉沒普通股,包括由比霍伊先生持有的股份,將按照業務合併協議的規定轉換為若干Maquia普通股。預計每股浸沒普通股將轉換為約0.45股Maquia普通股。與業務合併有關的沉沒期權和沉沒普通股的處理方法詳細説明於“《企業合併協議》--證券轉換該説明書通過引用結合於此。假設比霍伊先生持有的沉沒期權和沉沒普通股於[●],並行使所有既得和非既得期權,比霍伊先生將持有大約[●]Maquia普通股的股票,約相當於$[●]使用$時價值為百萬美元[●]Maquia A類普通股收盤價[●], 2024. |
見標題為“”的部分業務合併:沉浸式董事與高管在業務合併中的利益本委託書/招股説明書/徵求同意書。
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目錄表
Q. | 誰有權給予沉浸的書面同意? |
A. | 確定有權簽署和交付與本次招標有關的書面同意的沉沒股本持有人的記錄日期為[●],2024年(“沉浸記錄日期”)。截至浸沒記錄日期交易結束時,浸沒股本的持有者將有權使用本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意給予或拒絕同意。 |
Q. | 浸沒股東需要什麼批准才能採用企業合併協議? |
A. | 沉沒業務合併建議的批准需要至少(I)大多數沉沒普通股和沉沒優先股流通股的持有人投贊成票或同意,以及(Ii)大多數沉沒優先股流通股作為單獨類別投票。 |
在執行業務合併協議的同時,Maquia與若干浸沒股東訂立股東支持協議,該協議規定(其中包括)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後,各有關浸沒股東將在浸沒股東的要求下,就其持有的已發行的浸沒普通股及浸沒優先股籤立及交付同意書,以批准及採納業務合併協議及業務合併。業務合併協議規定,如在登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後,如果沉浸未能向馬基亞交付書面同意,馬奎亞可終止業務合併協議。由浸沒股東擁有並受支持協議規限的浸沒股本股份約為[●]浸沒普通股流通股的百分比,約[●]浸沒優先股流通股的百分比及約[●]於每一情況下,於沉入記錄日期,按折算後的基準計算,為沉入股本的未行使投票權的百分比。因此,沉沒股東持有足夠數量的沉沒股本股份,無需任何其他沉沒股東投票即可批准業務合併。
Q. | 我如何退還我的書面同意書? |
A. | 如閣下於浸沒記錄日期收市時持有浸沒股本股份,並希望同意有關您所持浸沒股本股份的浸沒業務合併建議,閣下必須填寫隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書,註明日期及簽署,並於浸沒同意截止日期(定義見下文)前交回沉浸同意。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書,您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到[●]或者把你的書面同意書郵寄給沉浸律師,[●]。沉浸式將不會就批准沉浸式企業合併建議召集或召開任何沉浸式股東會議。沉浸股東不應在書面同意的情況下發送股票。 |
Q. | 如果我不退還我的書面同意會發生什麼? |
A. | 如果您於沉浸記錄日期交易結束時持有沉浸資本股票,而您沒有返還您的書面同意,則將具有與投票反對沉浸業務合併建議相同的效果。然而,股東支持協議規定(其中包括)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後,各沉浸投票股東將就該沉浸投票股東所持有的已發行普通股及沉沒優先股籤立及交付同意書,以批准及採納業務合併協議及業務合併。所有投贊成票的股東簽署並交付書面同意書,將構成交付時的股東批准。因此,任何其他沉沒股東未能提交書面同意,預計不會對沉沒業務合併建議的批准產生任何影響。 |
Q. | 如果我以書面同意的方式返回,但沒有表明對沉浸式企業合併提案的決定,會發生什麼? |
A. | 如閣下於浸沒記錄日期交易結束時持有浸沒股本股份,並交回簽署的同意書,但並未表明您對浸沒業務合併建議的決定,則閣下已同意批准該等提議。 |
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目錄表
Q. | 我的書面同意的最後期限是什麼時候? |
A. | 沉浸董事會已將紐約時間中午12:00定為[●],2024年為收到沉浸股東書面同意的最後期限。沉浸式保留將收到書面同意的最後日期延長至該日期之後的權利(該同意期限可由沉浸式同意期限延長,稱為“沉浸式同意截止日期”)。任何此類延期都可以在不通知陷入困境的股東的情況下進行。 |
Q. | 我可以更改或撤銷我的書面同意嗎? |
A. | 是。閣下可於最終同意截止日期前任何時間更改或撤銷對任何一項建議的同意;然而,該等更改或撤銷預期不會產生任何影響,因為交付股東支持協議預期的書面同意將構成交付該等書面同意時的股東批准。如果您希望在完全同意的最後期限之前更改或撤銷您的同意,您可以通過以下方式之一提交新的同意書並在以後的日期進行更改:沉浸的書面意見書的徵求--執行書面意見書;書面意見書的撤銷.” |
Q. | 我現在需要做什麼? |
A. | 沉浸敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息,包括附件和本文提及的其他文件,並考慮業務合併將如何影響您作為沉浸股東。本委託書/招股説明書/徵求同意書構成的註冊聲明一旦被美國證券交易委員會宣佈生效,沉浸將徵求您的書面同意。沉浸式董事會一致建議所有沉浸式股東儘快簽署並返回隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意,以批准沉浸式業務合併建議,且不遲於沉浸式同意最後期限。 |
Q. | 在企業合併中,我現有的沉沒資本股票會發生什麼? |
A. | 於業務合併生效時,閣下持有的沉沒股本股份將不再構成沉沒股本的所有權權益,因為緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股沉沒股本股份(任何註銷股份或持不同意見股份除外)將被註銷,並自動轉換為根據業務合併協議的適用條文收取合併代價總額的適用部分的權利。見標題為“”的部分《企業合併協議》--證券轉換本委託書/招股説明書/徵求同意書。 |
Q. | 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權? |
A. | 是。浸沒股東擁有與大中華商業地產下的業務合併有關的評價權。見標題為“”的部分沉浸式資產評估權本委託書/招股説明書/徵求同意書。 |
Q. | 我現在應該把我的股票證書寄給沉浸嗎? |
A. | 不可以。我現在不能把你的證書寄來。交易完成後,將向沉沒股東郵寄交出沉沒股票或電子證書的意見書和書面指示(視何者適用而定)。 |
Q. | 誰能幫我回答我的問題? |
A. | 如果您對交易或返回書面同意的過程有任何疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書/同意書徵求書的其他副本或替代的書面同意書,請聯繫沉浸的同意律師,[●]在…[●]或[●](免費)。 |
Q. | 企業合併對美國沉沒資本股票持有者的美國聯邦所得税後果是什麼? |
A. | 有關企業合併對沉沒股本持有者產生的重大美國聯邦所得税影響的一般信息,請參閲標題為“美國聯邦所得税的重大後果--美國聯邦所得税對沉沒股東企業合併的考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書。 |
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目錄表
委託書/招股説明書/同意書摘要
徵集聲明
本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明的全文,包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
企業合併的各方
Maquia
Maquia是一家特拉華州的公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合,在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為其初始業務組合。Maquia可能會在任何企業、行業或地理區域進行最初的業務合併。交易結束後,我們打算將我們的名稱從“Maquia Capital Acquisition Corporation”更名為“Immersed Capital Inc.”。
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia單位,由1股Maquia A類普通股和1/2 Maquia認股權證組成,分別在納斯達克上交易,股票代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。本公司擬於交易結束後申請繼續於納斯達克上市,上市代碼為“AIMR”。在業務合併完成後,Maquia單位將自動分離為組成部分證券,因此不再作為單獨的證券進行交易。
Maquia主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密33132號套房比斯坎恩大道50號,電話號碼是(212)647-0166。
沉浸其中
沉浸是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一,該公司正在構建人工智能(AI)生產力解決方案,以數字化改造工作環境,以提高員工和公司的效率。該公司成立於2017年,總部位於得克薩斯州奧斯汀,已經開發了一些針對企業優化的領先空間計算軟件,允許用户在虛擬AR/VR辦公室中與他們的團隊全職工作。沉浸還在開發專門建造的空間計算硬件,將物理世界與虛擬世界連接起來(“面罩”),沉浸打算與一家大型AR/VR製造公司合作開發),以及一款接受過企業辦公生產力培訓的人工智能助手,該助手使用名為“策展人”的多模式大型語言模型(“LLM”),預計將顯著提高員工的生產率。憑藉我們創新的空間計算軟件和人工智能驅動的解決方案,我們相信沉浸處於有利地位,幫助組織適應不斷變化的勞動力動態,併為員工配備未來工作所需的技能和能力。
IMIMSED主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀78701號國會大道522號套房。
有關沉浸式的更多信息,請參閲標題為“有關沉浸的信息“和”沉浸式管理對財務狀況和經營成果的探討與分析.”
企業合併
《企業合併協議》
2023年8月8日,Maquia、Merge Sub和Immered簽訂了業務合併協議,根據該協議,Maquia和Immered同意合併。2023年10月4日,雙方簽訂了《企業合併協議》第一號修正案。2024年1月8日,雙方簽訂了《企業合併協議》第2號修正案。
企業合併的結構
根據業務合併協議,於業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易完成(“完成日期”)當日(“完成日期”),新成立的合併附屬公司,
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目錄表
Maquia的全資直屬附屬公司將與沉沒公司合併(“合併”),而沉沒公司將作為Maquia的全資直屬附屬公司(“尚存公司”)於合併後繼續存在。
考慮事項
根據合併,相當於150,000,000美元的Maquia普通股(“合併後公司普通股”)除以就公眾股東投票考慮業務合併而適當行使其贖回權的公眾股東應付的每股價格,將向沉沒普通股和沉沒優先股持有人發行或向若干沉沒優先股持有人配發行使沉沒普通股和沉沒優先股時發行的若干購股權(“Maquia贖回價格”)。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。
假若於截止日期後九個月內,至少65%於截止日期為沉浸公司僱員的人士仍為沉浸公司(“盈利目標”)的僱員,則在盈利目標達成後,於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將會收到及Maquia將發行合共4,000,000股合併後公司普通股(“溢價股份”),而該等溢價股份將根據付款電子表格及根據付款電子表格於溢價接受者之間分配。為免生疑問,本公司於閉幕時的僱員人數指:(I)二十(20)名全職僱員及(Ii)於閉幕時的全職僱員數目中較大者。
有關《企業合併協議》和《企業合併協議》及擬進行的其他交易的更多信息,請參閲標題為“提案1號--企業合併提案“和”《企業合併協議》.”
申述、保證及契諾
業務合併協議包含沉浸、Maquia和合並子公司的慣例陳述和保證,這些陳述和保證涉及(但不限於)它們的組織和資格、未償還資本、沒有某些變更或事件、員工福利計劃、勞工和僱傭事項、知識產權事項、税務事項、重大合同以及與它們各自的業務和完成業務合併的權力有關的其他事項。
業務合併協議亦載有沉浸、Maquia及合併附屬公司於簽署業務合併協議至完成業務合併協議期間按正常程序及與過往慣例一致進行業務的契諾,以及除若干例外情況外,不會採取業務合併協議所指明的若干行動。每一家Maquia和Immerded都同意按照慣例履行“不開店”的義務。
有關《企業合併協議》和《企業合併協議》及擬進行的其他交易的更多信息,請參閲標題為“提案1--《企業合併提案》--《業務合併協議》--《陳述和保證》和《契約》.”
合併的條件
互。沉浸式、Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務必須在以下條件結束時或之前得到滿足或放棄(如果允許):
● | 沉沒普通股和沉沒優先股持有者同意批准和通過業務合併協議、合併和業務合併的書面同意書將已交付給Maquia; |
● | 企業合併建議、章程修正案建議、治理建議、董事選舉建議、激勵獎勵計劃建議、或納斯達克建議以及任何其他被認為是完善業務合併所必需或適宜的建議,將根據委託書/招股説明書/徵求同意書、DGCL、馬基亞的組織文件和納斯達克的規章制度,獲得馬基亞股東必要的贊成票批准和通過; |
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目錄表
● | 任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使企業合併(包括合併)、非法或以其他方式禁止完成企業合併(包括合併)的任何法律、法規、法規、判決、法令、行政命令或裁決; |
● | 根據證券法,註冊聲明將被宣佈為有效。不會有任何暫停登記聲明效力的停止令生效,也不會有任何以暫停登記聲明效力為目的的訴訟程序被美國證券交易委員會發起或威脅; |
● | 根據企業合併協議發行的合併後公司普通股,將已獲準在納斯達克上市,但須發佈發行正式公告;以及 |
● | 交易結束後,在Maquia贖回權生效後,Maquia將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 |
Maquia和合並子公司。Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許):
● | 業務合併協議中包含的沉浸的某些基本陳述和保證在截止日期時在各方面都是真實和正確的,除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證將在該較早日期時真實和正確;業務合併協議中包含的有關浸入式資本的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的,但在截止日期時的最小不準確除外,除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的;而業務合併協議中包含的沉浸的所有其他陳述和保證在截止日期前在各方面都將是真實和正確的(不對“重要性”或“公司重大不利影響”(定義見商業合併協議)或其中所載的任何類似限制施加任何限制),除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的,以及(Ii)如果該陳述和保證不是真實和正確的(無論是截至截止日期還是該較早日期),作為一個整體,不會對公司造成重大不利影響; |
● | 沉浸將在所有重要方面履行或遵守企業合併協議要求其在生效時間(定義見企業合併協議)或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起至合併日止,不會對公司產生重大不利影響; |
● | 沉浸式將向Maquia交付一份由沉浸式高級管理人員簽署的證書,日期為成交日期,證明滿足業務合併協議中規定的條件; |
● | 除在業務合併協議展品上被確認為留任董事或高級職員的人士外,沉浸式董事會的所有成員和沉浸式高級職員將已簽署書面辭呈,自生效時間起生效;以及 |
● | 註冊權及禁售權協議的所有訂約方(除Maquia及Maquia的股權證券持有人於成交前擬為協議一方外)將已向Maquia交付或安排交付由所有該等各方正式籤立的註冊權及禁售權協議的副本。 |
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目錄表
沉浸其中。沉浸完成業務合併的義務,包括合併,須在下列附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
● | 業務合併協議中包含的Maquia和Merge Sub的某些基本陳述和保證在截止日期時在各方面都是真實和正確的,除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早的日期將是真實和正確的;商業合併協議中包含的有關Maquia和Merge Sub資本的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的,但在截止日期時的不準確之處除外,除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證將在該較早的日期保持真實和正確;而商業合併協議中包含的Maquia和Merge Sub的所有其他陳述和擔保在截止日期時在各方面都將是真實和正確的(不會對“重要性”或“SPAC重大不利影響”(如商業合併協議中的定義)或其中規定的任何類似限制施加任何限制),就像在截止日期當日並截至截止日期一樣,除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的,以及(Ii)如果該陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期還是該較早日期),作為一個整體,不會導致SPAC的重大不利影響; |
● | Maquia和Merge Sub將在所有實質性方面履行或遵守企業合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起至合併日止,不會對SPAC產生重大不利影響; |
● | 成交時,可用現金應等於或大於25,000,000美元;但條件是,如果成交時可用現金等於23,400,000美元,發起人沒收並向Maquia交出310,000股A類普通股,則可滿足上述條件(除非放棄);此外,如果可用現金超過23,400,000美元但低於25,000,000美元,則股票註銷應按比例減少; |
● | 馬基亞將向沉浸公司交付一份由馬基亞的總裁簽署的、日期為成交日期的證書,證明滿足《企業合併協議》中規定的條件; |
● | Maquia和Maquia的股權證券持有人在交易結束前將提交一份由Maquia正式簽署的《註冊權和鎖定協議》; |
● | 除在企業合併協議展品上被確認為留任董事或高級管理人員的人員外,Maquia董事會的所有成員和Maquia的所有高級管理人員將簽署自生效時間起生效的書面辭呈; |
● | 截至交易結束,Maquia將(I)除保薦人債務(定義見企業合併協議)外,不會有任何其他債務,(Ii)將向沉沒公司提供相關證據;以及 |
● | Maquia將根據保薦人支持協議(定義見下文),向保薦人交付與保薦人債務相關的對保薦人簽發的本票的修改副本。 |
終端
企業合併協議可以終止,合併和企業合併可以在生效時間之前的任何時間放棄,儘管沉浸或Maquia的股東必須批准和採納企業合併協議和企業合併,如下所述:
● | 經雙方書面同意,馬基亞和沉浸; |
27
目錄表
● | 如果生效時間不會在2024年5月7日(“外部日期”)之前發生,則由Maquia或沉浸;然而,如果任何一方直接或間接通過其聯屬公司違反或違反業務合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,則業務合併協議不得由任何一方或其代表終止,而該等違反或違反是在外部日期或之前未能完成業務合併協議中規定的結束條件的主要原因。 |
● | 如果美國的任何政府機構將制定、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久的),並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的且不可上訴,並且具有使企業合併(包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併)的效果;或 |
● | 如果業務合併建議、憲章修正案建議、治理建議、董事選舉建議、獎勵計劃建議、或納斯達克建議以及任何其他被認為是完成業務合併所必需或適宜的建議,將無法在特別會議或其任何續會上獲得必要的投票批准,則Maquia或沉浸式;或 |
● | 在登記聲明生效後,Maquia如果沉沒,將未能向Maquia交付沉沒普通股和沉沒優先股持有人的書面同意書,同意批准和採納業務合併協議、合併和業務合併;或 |
● | 如果Maquia違反了業務合併協議中規定的沉浸式部分的任何聲明、保證、契諾或協議,或者沉浸式部分的任何聲明或保證將變得不真實,則在任何一種情況下,不會滿足業務合併協議中規定的條件(“終止公司違約”);前提是Maquia沒有放棄此類終止公司違約,並且Maquia和合並子公司當時並未實質性違反其在業務合併協議中的陳述、保證、契諾或協議;此外,如果此類終止公司違約可以通過沉浸式方式糾正,則只要沉浸式方式繼續盡其合理努力糾正此類違約行為,Maquia不得終止業務合併協議,除非此類違約行為在Maquia向沉浸式方式發出違約通知後30天內仍未得到糾正;或 |
● | 沉浸於違反業務合併協議中規定的Maquia和合並子公司的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果Maquia和合並附屬的任何陳述或擔保將變得不真實,在任何一種情況下,使得商業合併協議中規定的條件將不被滿足(“終止SPAC違約”);前提是沉浸沒有放棄這種終止SPAC違反,並且沉浸沒有實質性地違反他們在商業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議;但前提是,如果Maquia和Merge Sub可糾正此類終止性Maquia違約,則只要Maquia和Merge Sub繼續盡其合理努力糾正此類違約,則Immerded不得終止業務合併協議,除非該違約在Imquia向Maquia發出違約通知後30天內仍未得到糾正。 |
在企業合併協議終止的情況下,企業合併協議將立即失效,且除企業合併協議所述外,任何一方均不承擔企業合併協議項下的責任,或在一方故意實質性違反企業合併協議後終止的情況下。
如需瞭解更多信息,請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--企業合併協議終止.”
與企業合併協議有關的若干協議
股東支持協議
於簽署及交付業務合併協議的同時,Maquia、沉沒股東及若干沉浸股東(合共持有約71.08%已發行的沉沒普通股及優先股(按轉換為普通股基準計算))訂立股東支持協議(“股東支持協議”),據此,除其他事項外,沉沒股東一方同意表決其股份。
28
目錄表
以企業合併協議、合併和企業合併為受益人的浸沒普通股和浸沒優先股。
有關股東支持協議的更多信息,請參閲標題為“與企業合併和股東支持協議有關的若干協議.”
贊助商支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Maquia、Immerded及保薦人與Maquia的董事及高級管理人員(“保薦人”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意(I)投票支持其持有的Maquia普通股股份,支持業務合併協議及業務合併,並不出售或分派任何一方所持有的任何沉浸式股權證券,直至完成日期或業務合併協議較早終止為止;(Ii)放棄Maquia組織文件中規定的針對B類普通股的任何反稀釋條款;及(Iii)放棄與業務合併相關的贖回權利。2023年10月4日,Maquia、沉浸和保薦方簽訂了保薦人支持協議第一修正案。
此外,發起人同意:
● | 於生效日期(I)無償沒收及交回1,507,000股A類普通股(該等被沒收的A類普通股,“被沒收的保薦人股份”)以供註銷;及(Ii)(A)沒收並交回予Maquia以註銷291,872份私募認股權證(“被沒收/轉讓的保薦人認股權證”)或(B)將其於被沒收/轉讓的保薦人認股權證中的所有權利、所有權及權益轉讓予沉浸的股東,該等權利、所有權及權益須根據付款電子表格及按照付款電子表格分配予沉浸的股東。如果被沒收/轉讓的保薦權證(A)被保薦人根據上述(A)項沒收,則被沒收的保薦人股份將被無償取消和沒收,並且不再存在,Maquia將根據付款電子表格向沉浸的股東發行291,872份私募認股權證,或(B)保薦人根據上述(B)項轉讓; |
● | 如果成交時可用現金等於25,000,000美元,如果保薦人沒收並向Maquia交出310,000股A類普通股,則可滿足企業合併協議下的最低現金條件(除非放棄);然而,如果可用現金超過23,400,000美元但低於25,000,000美元,則股票註銷應按比例減少; |
● | 關於延長Maquia業務合併截止日期,(I)繼續每月向信託基金存入資金,以將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日,以及(Ii)從2024年2月7日起及之後,採取商業上合理的努力,採取必要的任何和所有行動,包括提交委託書、修改Maquia組織文件以及獲得Maquia股東的必要批准,以進一步將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日之後,直至Maquia和Imposed雙方書面商定的日期; |
● | 修訂與保薦人債務有關的保薦本票,以使:(A)保薦人本票項下未償還的保薦人本票債務總額50萬美元將以現金支付給保薦人,(B)保薦人本票項下的保薦人本票債務總額50萬美元將在保薦人本票結算日後12個月內保留,年利率為8%;和(C)保薦人本票項下的保薦人債務的剩餘金額將在交易完成後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格估值)的股票支付; |
● | 使用商業上合理的努力來籌集管道融資,包括與Maquia合作,並根據需要和必要地與管道融資相關的浸入;以及 |
● | 利用商業上合理的努力將資金保留在信託賬户中,並最大限度地減少和減輕Maquia贖回權,包括與Maquia的某些股東訂立不贖回協議。 |
有關贊助商支持協議的更多信息,請參閲標題為“與企業合併和保薦人支持協議相關的某些協議.”
29
目錄表
註冊權和禁售協議
於交易結束時或之前,Maquia、Maquia的若干股東及Maquia的若干股東(“持有人”)將訂立一項登記權及鎖定協議(“登記權及鎖定協議”),根據該協議(其中包括):(A)Maquia將於業務合併協議擬就合併後公司普通股股份的業務合併完成後授予持有人若干登記權,和(B)持有者將同意不出售或分發任何他們持有的Maquia的任何股權證券,直到(I)在結束日期起六個月後的日期,(Ii)合併後公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日,在結束日期開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,至少在本協議日期後150個交易日內,或(Iii)Maquia完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致Maquia的所有股東有權將其在合併後公司普通股的股份交換為現金、證券或其他財產;在每一種情況下,註冊權和鎖定協議中規定的。
有關《登記權和鎖定協議》的更多信息,請參閲標題為“與企業合併登記權利和鎖定協議有關的某些協議.”
Maquia擴展
業務合併協議規定,除非交易已經發生或業務合併協議以其他方式終止,否則:(I)在2024年2月7日之前,Maquia將向Maquia的保薦人Maquia Investments North America,LLC(“保薦人”)存入必要的存款,以將Maquia必須完成初始業務合併的截止日期(“Maquia業務合併截止日期”)延長至2024年2月7日,如Maquia於2023年5月5日提交的委託書和Maquia的組織文件中所述,以及(Ii)從2024年2月7日起及之後,Maquia將採取商業上合理的努力採取任何和所有必要的行動,包括提交委託書、修改Maquia的組織文件以及獲得Maquia股東的必要批准,以進一步延長Maquia業務合併截止日期至2024年2月7日之後,直到Maquia和Immerded雙方書面商定的日期。2024年1月8日,雙方簽訂了企業合併協議第2號修正案,目的是將外部日期延長至2024年4月7日。2024年4月5日,雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案,目的是將外部日期延長至2024年5月7日。2024年2月5日,公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的第三次修訂,將公司完成初始業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)。
管道融資
自業務合併協議之日起至交易結束止期間,Maquia可與若干投資者(“PIPE投資者”)簽署認購協議(每項協議均為“PIPE認購協議”),根據該協議,Maquia將於完成日期,按PIPE認購協議(“PIPE融資”)所載的價格及其他條款,向該等PIPE投資者發行及出售Maquia的A類普通股股份;但除非Maquia另有協議並以書面形式訂立,否則(I)該等管道認購協議不會規定A類普通股的收購價低於A類普通股的每股Maquia贖回價格(包括任何折扣、回扣、股權回扣或促銷),及(Ii)該等管道認購協議不會規定發行A類普通股以外的任何股權證券。
後盾協議
保薦人及Maquia可與任何第三方(“後備提供者”)訂立形式及實質令後備提供者滿意(包括有關後備提供者)的後備協議,根據該協議,後備提供者將以符合所有適用法律、規則及法規的方式,包括美國證券交易委員會的投標要約規則及指引(如適用),(I)於Maquia股東大會批准業務合併協議前購買總值11,900,000美元的A類普通股,及(Ii)不會根據Maquia的贖回權(“後備”)贖回該等股份。與後盾相關的,沉浸將向後盾提供商發行合計650,000股合併後公司的普通股,這些股票將從被沒收的保薦人股份中分配。4月5日,
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目錄表
2024年,雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案,修訂並重述了可用現金的定義,將與後盾協議相關的總金額從11,900,000美元增加到13,400,000美元。
批准企業合併的原因
經過仔細考慮,Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持在股東特別會議上提交Maquia股東投票的每一項Maquia提議。
有關Maquia董事會批准企業合併的理由和Maquia董事會的建議的説明,請參閲題為“企業合併-Maquia董事會批准企業合併的理由”一節。
轉換權
根據Maquia現有的公司註冊證書,公眾股份持有人可要求Maquia按適用的每股換股價格轉換為現金,換股價格等於以下商數:(A)在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括以前沒有發放給Maquia以支付其特許經營權和所得税義務的利息,再除以(B)作為首次公開募股中發行的Maquia單位的一部分的Maquia普通股總數。然而,Maquia將不會轉換任何公開發行的股票,條件是此類轉換將導致Maquia在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。為了説明起見,根據信託賬户2023年12月31日約1240萬美元的資金,估計每股轉換價格約為11.63美元。
如果持有人行使其轉換權並完成業務合併,Maquia將按比例將該持有人的公開股份轉換為存入信託賬户的資金部分,該持有人在業務合併後將不再擁有這些股份。只有在適當要求轉換並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給Maquia的轉讓代理的情況下,此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。見標題為“”的部分Maquia股東轉股特別會議“如果您希望將您的公開股票轉換為現金,應遵循的程序。
Maquia董事會的建議
Maquia董事會一致認為,根據業務合併協議所載的條款及條件,業務合併是可取的,且符合Maquia及其股東的最佳利益,並已指示將本委託書/招股章程/徵求同意書所載建議提交其股東於本委託書/招股説明書/徵求同意書所載日期、時間及地點提交股東特別會議批准。Maquia董事會一致建議Maquia的股東投票支持“企業合併建議”、“憲章修正案建議”、“每個治理建議”、“董事選舉建議”、“激勵獎勵計劃建議”、“納斯達克建議”和“休會建議”(如果提出)。請參閲“企業合併計劃-Maquia董事會的推薦“和”業務合併- Maquia董事會批准業務合併的理由.”
浸入式董事會的推薦
經過考慮,浸入式董事會一致批准並宣佈業務合併協議和業務合併是可取的,並且符合浸入式股東和浸入式股東的最佳利益。請參閲標題為“的部分沉浸式書面意見書徵求意見--徵求同意的目的;沉浸式董事會的推薦本委託書/招股説明書/徵求同意書。
Maquia的股東特別會議
請參閲“關於Maquia股東特別大會的問答及相關建議“以上和”Maquia股東特別大會“以下是有關特別會議的信息。
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目錄表
沉浸式徵求書面同意
請參閲“關於沉浸式徵求同意的問答“以上和”沉浸的書面意見書徵集“以下是有關Immersed徵求股東批准業務合併提案的信息。
企業合併需要監管部門的批准
根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(“高鐵法案”)和相關規則,某些交易,包括企業合併,在向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前,可能無法完成。業務合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。
在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候,美國司法部的反壟斷部門和聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動,包括在監管條件或其他補救措施的約束下,尋求強制完成企業合併、撤銷企業合併或有條件地允許完成企業合併。此外,非美國監管機構和美國州總檢察長可以根據他們認為符合公共利益的其他適用監管法律採取行動,包括但不限於,尋求禁止或以其他方式阻止企業合併的完成,或在監管條件下允許完成合並。在某些情況下,私人當事人也可以根據管理法律尋求採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對企業合併提出挑戰,或者即使提出了這樣的挑戰,也不能保證不會成功。Maquia和Immerded不知道完成業務合併需要在美國獲得任何其他監管批准。由於交易的規模,不需要提交高鐵申請。
企業合併的會計處理
這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法,儘管Maquia將收購在業務合併中沉浸的所有未償還股權,但就財務報表報告而言,Maquia將被視為被收購公司,沉浸將被視為會計收購方。請參閲“企業合併的會計處理.”
發起人和Maquia的董事和高級官員在業務合併中擁有經濟利益
Maquia的某些高管和董事及其贊助商可能在業務合併中擁有不同於Maquia股東利益的利益,或除了Maquia股東的利益之外的利益。Maquia董事會成員於批准業務合併協議及建議Maquia股東批准業務合併建議時,已知悉及考慮該等權益。請參閲“企業合併--Maquia董事和高管在企業合併中的利益.”
沉浸公司的董事和高級管理人員在業務合併中擁有財務利益
沉浸的某些高管和董事可能在業務合併中擁有與沉浸的股東利益不同或不同的權益。沉浸式董事會成員在批准業務合併協議及建議沉浸式股東批准業務合併建議時,已知悉及考慮該等權益。請參閲“業務合併-沉浸的董事和首席執行官在業務合併中的利益。”
彙總風險因素
在決定如何投票贊成本委託書/招股説明書/同意書徵求書中的建議時,您應考慮本委託書/招股説明書/同意書徵求書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮“風險因素“從第42頁開始。此類風險包括但不限於:
32
目錄表
與沉浸的業務和行業相關的風險,包括:
● | 我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 |
● | 我們有虧損的歷史,預計至少在短期內會產生鉅額費用和持續虧損。 |
● | 我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。 |
● | 我們目前面臨着來自多家公司的競爭,並預計隨着空間計算市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。如果我們沒有有效的競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
● | 作為一家為混合和遠程工作提供虛擬現實軟件解決方案的供應商,我們面臨着與大流行後重返辦公室相關的潛在風險。迴歸傳統辦公環境可能會影響我們對AR/VR協作應用程序和遠程工作解決方案的需求。 |
● | 合併後公司的成功可能有賴於沉浸式面罩的開發和集成,這可能會給業務帶來額外的風險和挑戰。以下注意事項涉及與開發和整合基本硬件相關的潛在風險: |
● | 我們將依賴有限數量的供應商和製造商提供沉浸式遮陽板,供應的硬件的可用性可能會受到關税或新冠肺炎疫情和總體經濟狀況造成的供應中斷等因素的影響。我們可能無法獲得足夠的部件或完整的面罩來滿足我們的需求,或無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料,這可能會削弱我們及時履行訂單的能力,或增加我們的生產成本。 |
● | 我們的一些設施位於容易發生野火和其他惡劣天氣事件的地區。地震、野火或其他自然災害或資源短缺,包括德克薩斯州或其他州已經發生並將繼續發生的公共安全電力中斷,可能會擾亂和損害我們的運營。 |
● | 如果我們不能留住現有用户或增加新用户,我們的業務將受到嚴重損害。 |
● | 計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷,這將損害我們的業務。 |
● | 我們可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能在需要時無法使用。 |
● | “沉浸”發現其在實施財務報告的實體一級全面內部控制方面存在重大弱點。 |
● | 合併後公司在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力,而這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。 |
● | 沉沒在結算後對淨收益的使用有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。 |
● | 我們可能無法成功地管理我們的增長,如果我們不能有效地增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
● | 我們依賴於我們的客户在企業市場上的成功。與客户相關的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。 |
33
目錄表
● | 我們打算提供與我們的平臺相關的服務級別協議承諾。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務提供預付金額或其他信用的退款,這將降低我們的收入,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
● | 如果我們不能提供高質量的支持,我們留住和吸引客户的能力就會受到影響。 |
● | 收購、戰略投資、合作伙伴關係和聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們面臨託收和信貸風險,這可能會影響我們的經營業績。 |
● | 我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。 |
● | 我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能,從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益,我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。 |
● | 我們預計在開發新產品時會產生研發成本,這可能會顯著降低我們的盈利能力,而且可能永遠不會產生收入。 |
● | 我們未來的增長和成功依賴於空間計算的持續快速採用。 |
● | 空間計算市場的特點是快速的技術變革,這就要求我們不斷開發新的服務、產品和服務,並進行產品創新。此類開發的任何延遲都可能對我們的產品和服務的市場採用率產生不利影響,並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
● | 開發和推出人工智能助手產品帶來了獨特的挑戰和風險,可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。人工智能助手的開發、部署和採用不成功可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 如果我們未能及時向平臺發佈更新和新功能,並對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好進行有效的調整和響應,我們的平臺可能會失去競爭力。 |
● | 如果我們不能保護我們的空間計算技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、客户減少或留住,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。 |
● | 普通股的市場價格和交易量可能會波動,並可能在業務合併後大幅下降。 |
● | 我們的財務狀況和經營業績過去一直在波動,預計未來也會波動,這使得我們很難預測未來的業績,這可能會導致我們在特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致合併後公司的普通股價格下降。 |
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目錄表
與Maquia和業務合併相關的風險,包括:
● | 發起人和Maquia獨立董事已同意在特別會議上投票贊成每一項提議,無論公眾股東如何投票。 |
● | 在業務合併後,Maquia的股東將減少所有權和投票權,對管理層的影響力也將減少。 |
● | 合併後公司普通股在業務合併後的市場價格可能會受到不同於目前影響業務合併前馬基亞A類普通股股價的因素的影響。 |
● | 合併完成後,合併後公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。 |
● | Maquia尚未獲得獨立投資銀行公司的意見,因此,從財務角度來看,獨立來源無法保證業務合併對價對其股東是公平的。 |
● | 由於保薦人和Maquia的董事和高管的利益與Maquia的公眾股東的利益不同,或者與Maquia的公眾股東的利益不同(並且可能與之衝突),因此在確定與Imposed的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時,可能存在利益衝突。 |
● | 未來我們未償還證券的轉售,包括根據註冊權協議註冊轉售的證券,可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。 |
● | 保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下,信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。它還同意,如果最初的業務合併沒有完成,它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了發起人批准企業合併的決定。 |
● | 我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。 |
● | 我們能否成功完成業務合併並取得成功,將取決於某些關鍵人員的努力,包括沉浸的關鍵人員,我們預計他們將在業務合併後繼續從事合併後的業務。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響,其財務狀況可能會因此受到影響。 |
● | Maquia的公眾股東對Maquia的A類普通股的大量股份行使贖回權的能力可能會減少合併後公司在業務合併完成時可用的營運資金金額,並可能對業務合併的完成產生不利影響。 |
● | 完成業務合併須遵守若干條件,如該等條件未獲滿足或獲豁免,則業務合併協議可能會根據其條款終止,而業務合併亦可能無法完成。 |
● | 如果Maquia未能在2024年5月7日(或Maquia股東可能批准的較晚日期)之前完成與Maquia的業務合併,或在2024年8月7日(或Maquia股東可能批准的較晚日期)之前完成另一項初步業務合併,則Maquia將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票以換取現金,並在獲得其剩餘股東和Maquia董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,第三方可能會對Maquia提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能會低於估計的每股11.63美元。 |
● | 你必須認購你的普通股,才能在會議上有效地尋求贖回。 |
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目錄表
● | 業務合併協議的終止可能會對沉浸和Maquia產生負面影響。 |
● | 在業務合併懸而未決期間,沉浸將受到業務不確定性和合同限制的影響。 |
● | 企業合併協議包含的條款可能會阻止Maquia尋求替代企業合併。 |
● | 本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息是初步的,合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。 |
● | Maquia和Immerded將產生與業務合併相關的交易成本。 |
● | 贊助商和Maquia的高級管理人員和董事已產生可報銷的費用,如果業務合併未獲批准,這些費用可能無法報銷或償還。該等權益可能已影響他們批准及(就董事會而言)推薦與Examed合併業務的決定。 |
● | 如果Maquia的董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款的更改或豁免時行使酌情權,在確定對業務合併協議條款的此類更改或放棄條件是否適當並符合Maquia股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突。 |
● | Maquia過去的表現,包括其管理團隊和附屬公司,可能不能預示對Maquia的投資或合併後業務的未來表現。 |
● | Maquia將無權在交易結束後向合併後公司或合併後公司的股東提出任何損害賠償要求,原因是合併後公司或合併後公司的股東違反了企業合併協議中的任何聲明、擔保或契諾。 |
● | 由於沉浸將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司,沉浸的股東(包括公共股東)將面臨額外的風險和不確定性。 |
● | 自Maquia完成IPO以來,通過涉及特殊目的收購公司的合併而形成的公司的市值急劇下降。因此,像我們這樣的公司的證券可能比其他證券更具波動性,並可能涉及特殊風險。 |
● | 通過與我們這樣的特殊目的收購公司合併而形成的公司的證券,相對於合併前特殊目的收購公司的股價,可能會出現大幅下跌。 |
● | 在交易結束時,合併後公司普通股的每股交易價可能低於信託賬户的每股交易價。 |
● | 在業務合併懸而未決期間,由於《業務合併協議》的限制,Maquia將不能與另一方進行業務合併。此外,企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議,包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。 |
● | 公眾股東對Maquia A類普通股的大量流通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性。 |
● | 不能保證公共股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分,這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。 |
● | 如果公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書/徵求同意書中指定的贖回要求,可能會使他們更難在 |
36
目錄表
行使他們的權利,他們將無權贖回他們的公開股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金。 |
● | Maquia沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使Maquia完成絕大多數股東不同意的業務合併。 |
● | 如果您或您所屬的股東的“集團”被視為持有超過15%的公眾股份,您(或,如果是該集團的成員,則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的所有此類股份的能力。 |
● | 在大量公開發行的股票被贖回的情況下,我們的普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。 |
● | 我們可能會因贖回我們的Maquia A類普通股而向我們徵收1%的美國聯邦消費税。 |
● | 被納入合併對價的合併後公司普通股的轉售可能會壓低合併後公司普通股的市場價格。 |
● | 在完成業務合併後,我們唯一重要的資產將是我們在沉沒的所有權權益,該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。 |
● | 合併後公司的市場價格和交易量可能會波動,並可能在業務合併後大幅下降。 |
● | 我們的財務狀況和經營業績過去一直在波動,預計未來也會波動,這使得我們很難預測未來的業績,這可能會導致我們在特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致合併後公司的普通股價格下降。 |
● | 如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們改變了對我們普通股的建議,那麼我們普通股的價格和交易量可能會出現不利的下降。 |
● | 未來發行的債務證券和股權證券可能會對合並後公司產生不利影響,包括合併後公司普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。 |
● | 即使合併後公司的業務表現良好,合併後公司普通股在完成業務合併後的未來轉售也可能導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌。 |
● | 我們發現,我們對2021年和2023年財務報告的內部控制存在重大弱點,這種弱點一直持續到2023年12月31日。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
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目錄表
未經審核備考簡明綜合財務資料
以下摘要未經審核備考簡明綜合財務數據(“摘要備考資料”)適用於業務合併及相關交易。由於沉浸式股東將繼續控制合併後公司的事實,沉浸式股東已被確定為會計收購方,因此該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,雖然Maquia是合法的收購者,但在財務報告方面,它將被視為“被收購”的公司。因此,業務合併將被視為相當於為Maquia的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Maquia的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將作為業務合併後公司未來報告中的業務列報。截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要使業務合併生效,如同它發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表摘要使業務合併生效,猶如該等合併發生於2023年1月1日。
摘要備考資料是根據標題為“”的部分所載的更詳細的未經審計備考簡明綜合財務資料編制而成,並應一併閲讀。未經審計的備考簡明綜合財務信息“在本委託書/招股説明書及其附註中。未經審核備考簡明綜合財務資料以Maquia的歷史財務報表及相關附註為基礎,並於本委託書/招股説明書其他部分所包括的適用期間一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用,並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果,假若業務合併於所示日期完成,合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外,摘要備考資料並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關新SPAC普通股可能贖回的假設編制的:
● | 假設沒有贖回:此方案假設本公司的公眾股東並無就其公開股份行使贖回權,以換取信託帳户中按比例分配的資金。 |
● | 假設最大贖回:這種情況假設持有997,316股公眾股票的公眾股東將對信託賬户中按比例分配的資金(約合每股11.63美元)行使贖回權。業務合併協議規定,在SPAC贖回權利生效後,完成業務合併須以本公司擁有至少500萬美元的有形資產淨值為條件。 |
| Pro Forma:合併 | |||||
每股收益數據 | ||||||
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| 假設 | ||||
假設不是 | 極大值 | |||||
贖回 | 贖回 | |||||
未經審核備考簡明合併營運報表數據摘要 |
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截至2023年12月31日止的年度 |
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淨虧損 | $ | (9,979,343) | $ | (9,979,343) | ||
每股基本和攤薄淨虧損-普通股 | $ | (0.87) | $ | (0.95) | ||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 11,476,901 |
| 10,479,585 | ||
摘要未經審計的備考簡明合併資產負債表數據 |
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截至2023年12月31日 |
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總資產 | $ | 11,630,739 | $ | 31,954 | ||
總負債 | $ | 4,299,125 | $ | 4,299,125 | ||
股東權益合計/(虧損) | $ | 7,331,614 | $ | (4,267,171) |
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目錄表
市場價格和股利信息
Maquia
Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“MAQCU”、“MAQC”和“MAQCW”。
Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證在2023年8月7日,也就是宣佈執行合併協議的最後一個交易日的收盤價分別為11.20美元、11.20美元和0.03美元。截至Maquia記錄日期,Maquia單位、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證的最新收盤價為[•][•]和[•]分別進行了分析。Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在合併之前,Maquia證券的市場價格隨時可能發生變化。
持有者
自.起[•],2024年,有2個Maquia單位的記錄保持者,[•]獨立交易的Maquia A類普通股和[•]獨立交易的Maquia公共認股權證的記錄持有人。
股利政策
到目前為止,Maquia尚未就Maquia普通股支付任何現金股息,在合併完成之前也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於新SPAC在完成合並後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況以及管理我們債務的工具中的合同限制。合併後的任何現金股息的支付將在此時由新SPAC董事會酌情決定。
沉浸其中
由於沒有任何沉沒股本的公開市場,因此未提供沉沒股本的歷史市場價格信息。有關沉浸的流動資金和資本資源的信息,請參閲管理層對設計反應堆公司及其子公司 - 流動資金和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析”.
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目錄表
關於前瞻性的警示説明
報表和風險因素摘要
就聯邦證券法而言,本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的管理團隊、沉浸式管理團隊和沉浸式管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書/徵求同意書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下內容的陳述:
● | 我們完善企業合併的能力; |
● | 企業合併的預期效益; |
● | 合併後公司在業務合併後的財務和業務表現,包括沉浸的財務預測和業務指標; |
● | 沉浸的市場機遇; |
● | 沉浸的Visor、Visor Plus和策展人,包括此類產品的開發、製造和初始交付的時間以及預期收入和其他好處; |
● | 沉浸公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化; |
● | 對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期; |
● | 企業合併對美國聯邦所得税的預期影響; |
● | 合併後公司在業務合併完成後留住或招聘高級管理人員、主要員工和董事的能力; |
● | 監管環境的影響以及與此類環境相關的遵約複雜性;以及 |
● | 沉浸在現有市場或可能通過銷售和營銷投資或其他方式進入的任何新市場中擴大市場份額的能力。 |
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
在決定如何投票給您的委託書時,您不應過分依賴這些前瞻性聲明,也不應指示您應如何對本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的建議進行投票。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 企業合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險,可能對合並後公司證券的價格產生不利影響; |
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目錄表
● | 業務合併可能無法在Maquia的業務合併截止日期之前完成的風險,以及如果Maquia要求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險; |
● | 未能滿足完成業務合併的條件,包括Maquia股東通過並沉沒《企業合併協議》、公眾股東贖回後滿足最低信託賬户金額以及Maquia未滿足最低現金條件; |
● | 在決定是否進行業務合併時缺乏第三方評估; |
● | Maquia董事會在確定企業估值方面的判斷可能因潛在的利益衝突而受到損害; |
● | 發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況; |
● | 企業合併的公告或懸而未決對沉浸式企業的業務關係、業績和總體業務的影響; |
● | Visor、Visor Plus和策展人的商業成功及其創收能力; |
● | 業務合併可能會擾亂沉浸式公司目前的計劃,以及由於業務合併而可能難以留住沉浸式公司員工; |
● | 與《企業合併協議》或《企業合併》相關的針對沉沒公司或馬基亞公司提起的任何法律訴訟的結果; |
● | 維護馬基亞證券在納斯達克的上市能力; |
● | 企業合併結束後合併後公司普通股的市場價格和交易量的潛在下降; |
● | 能夠在業務合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期,並發現和實現更多機會; |
● | 沉浸的財務預測所依據的假設、分析和內部估計被證明是不正確的,導致沉浸的實際經營結果與預測或預測的結果大不相同的風險; |
● | 合併後公司的證券將不被批准在納斯達克上市或即使獲得批准仍將繼續上市的風險; |
● | 沉浸於維持有效的財務報告內部控制制度的能力; |
● | 沉浸在對一般經濟狀況作出反應的能力; |
● | 沉浸於有效管理自身成長的能力; |
● | 沉浸在未來實現和保持盈利的能力; |
● | 沉浸式企業獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力;以及 |
● | 本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他風險和不確定因素,包括標題為“風險因素.” |
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目錄表
風險因素
貴公司在評估業務合併及將於特別會議表決之建議時,應仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書所載下列風險因素及其他資料,包括本委託書/招股説明書/徵求同意書所載財務報表及財務報表附註。下列風險因素適用於沉浸的業務及營運,亦將適用於業務合併完成後的合併後公司的業務及營運。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響,並可能對合並後公司在業務合併後的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的,而是基於Maquia所做的某些假設,而後者可能被證明是不正確或不完整的。Maquia和Immerded可能面臨其他風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前並不為此類實體所知,或目前被認為無關緊要,這些風險和不確定因素也可能損害合併後公司的業務或財務狀況。除文意另有所指外,本節所指的“沉浸”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指業務合併前沉浸的業務及營運,以及合併後公司的業務及營運因業務合併後公司對尚存公司的所有權而直接或間接受沉浸的影響。此外,您應該閲讀並考慮與Maquia的業務相關的風險,因為這些風險也可能影響合併後的公司--這些風險可以在Maquia的Form 10-K年報中找到,這些報告由後續的Form 10-Q季度報告(如果有)更新,這些報告都已提交給美國證券交易委員會。請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
與沉沒和合並後公司的業務和行業相關的風險
我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
最近一段時間,我們經歷了快速增長。例如,截至2017年1月4日,我們的員工數量已從1名員工增長到21名員工,我們預計短期內將繼續經歷快速增長。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。
在進一步增長的情況下,我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營,並可能帶來數據安全事件的機會,這些事件可能會中斷業務運營,或允許不良行為者未經授權訪問業務信息或挪用資金。
為了管理業務和人員的增長,我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效地管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、難以推出或增強產品和服務、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難,任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。
我們有虧損的歷史,預計至少在短期內會產生鉅額費用和持續虧損。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分別淨虧損約5,307,685美元及5,953,404美元,截至2023年12月31日止累計虧損約17,105,063美元。我們相信,至少在短期內,我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。即使我們實現了盈利,也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於商業和個人消費者對空間計算的持續採用和對我們平臺的使用,這可能不會達到我們目前預期的水平,或者根本不會發生。
我們歷來通過出售股權為經營和投資活動所需的淨現金提供資金。在不考慮業務合併的情況下,我們擁有現金和現金等價物,為截至2024年5月的預測運營費用、營運資本要求和資本支出提供資金。因此,自截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起一年內,我們沒有足夠的流動性來履行我們的預測義務。2023年8月,我們通過發行總金額為450,000美元的浸沒可轉換票據籌集資金,並通過
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一次公開眾籌活動,我們籌集了300萬美元。我們的計劃是通過發行私人債務或股權來籌集與完成業務合併相關的額外資本。如果我們無法完成業務合併,我們將減少勞動力以及銷售和營銷計劃的支出水平,我們還將減少可自由支配的支出,包括減少我們的直接和間接勞動力,降低銷售和營銷成本,並將我們的可用資金集中在減少優先活動和計劃上,以便有足夠的流動性為我們的運營提供至少一年的資金,從這些財務報表發佈之日起算。我們不能向您保證,如果我們無法完成業務合併,這些措施將足以使我們能夠從財務報表發佈之日起為我們的運營提供一年的資金。
我們的審計師對我們作為一家“持續經營企業”的持續經營能力表示了極大的懷疑。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的審計報告中有一段涉及我們的經常性運營虧損、重大累積赤字和運營現金流為負。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。浸入式持續經營的能力取決於各種因素,例如我們繼續通過業務合併籌集額外債務或股權融資的能力,以及通過我們的銷售努力增加收入的能力。沉浸和馬基亞都不能向您保證,業務合併的完成將消除對沉浸作為一家持續經營企業的能力的任何懷疑。例如,如果Maquia A類普通股的持有者選擇贖回的股票金額高於Maquia的預期,那麼可用於完成業務合併的現金可能會比預期的少。此外,我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於與可用現金有關的業務合併的結束條件的滿足情況,該條件在業務合併協議中定義,並在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的其他部分討論,或獲得替代融資。我們不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本來滿足我們的業務需求。如果沉浸在其中的企業無法繼續經營下去,它可能會被迫出售資產、尋求破產救濟或以其他方式重組資產負債表或清算,你可能會損失全部或很大一部分投資。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
本委託書/招股説明書/徵求同意書包括對我們產品潛在市場的估計。我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測,包括我們自己編制的預測,都受到重大不確定性的影響,並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。影響我們市場機會計算的變量也會隨着時間的推移而變化。
考慮到市場上採用AR/VR解決方案的早期階段,對行業的市場機會的估計是不確定的。我們對潛在市場機會的估計取決於各種因素,包括我們平臺在不同行業的潛在用户數量。我們不能確定這些行業會普遍採用AR/VR,或者我們的解決方案會具體地、在任何程度上或以任何特定的速度採用。
我們對未來潛在市場可尋址機會的預期受到更大不確定性的影響。例如,我們對未來市場機會的預期取決於我們能夠在多大程度上開發新產品和功能,以擴大我們軟件平臺的適用性。此外,我們對增強現實和虛擬現實應用所代表的未來市場機會的預期受到與此類應用處於相對早期開發階段且可能不會以我們預期的速度增長有關的不確定性的影響。在高等教育以外的行業中,我們平臺的工程師、技術人員或其他潛在用户在多大程度上代表着其他未來的市場機會,將取決於那些擁有可通過AR/VR內容提供服務的用例的行業。我們抓住這些機會的能力將取決於我們開發的產品是否能響應這些用例。
我們不能向您保證,我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司將完全購買我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。此外,我們市場的任何擴張都取決於一系列因素,包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長,我們的業務也可能無法在這個市場獲得相當大的份額,或者以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長面臨許多風險和不確定因素。因此,我們對市場機會的估計或對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。
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我們目前面臨着來自多家公司的競爭,並預計隨着空間計算市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。如果我們沒有有效的競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
空間計算市場相對較新,競爭仍在發展。我們經營的市場競爭激烈。相當多的公司已經或正在開發AR/VR解決方案,這些解決方案目前或將來可能會與我們的部分或全部產品競爭,我們也與提供傳統的線下工作場所互動和生產力方法的競爭對手競爭。當我們希望通過現有解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時,我們必須讓他們的內部利益相關者相信,我們的平臺比他們當前的解決方案更優越和/或更具成本效益。
在我們的軟件平臺方面,我們主要在空間計算行業與Meta工作室、EngageXR、Virbela等公司競爭。在企業行業之外,我們還與其他提供虛擬屏幕的開發平臺競爭,如虛擬桌面、大屏幕和Apple Vision Pro。
至於我們的沉浸式Visor,我們在一個零散的生態系統中競爭,該生態系統由大型、成熟的公司以及私人持股公司的精選部門組成。考慮到業務的廣度,我們生態系統中的大公司可能會扮演多種角色。這些大公司的例子有蘋果、Meta、谷歌、HTC、字節跳動和微軟。這些公司中的大多數都是或可能被視為我們的競爭對手。
隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭環境將保持激烈或變得更加激烈。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的公司收購,並且已經或可能進行收購,或者可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係,提供比他們單獨提供的更全面的產品或實現比我們更大的規模經濟。
我們的競爭對手在規模、提供的解決方案的廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算以及更多的財務和運營資源。此外,其他目前沒有提供競爭產品或服務的潛在競爭對手可能會擴大他們的產品以與我們的平臺競爭,或者通過收購、合作或戰略關係進入市場。此外,我們現有和潛在的競爭對手之間或與我們的客户或其他第三方之間可能擁有或建立合作關係,這可能會進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可以引入被認為更易於使用或在其他方面對我們有利的新技術,這可能會減少對我們的軟件平臺或沉浸式Visor的需求。
由於所有這些原因,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭,這可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與許多其他公司一樣,我們的業務容易受到與總體經濟衰退相關的潛在風險和不確定性的影響,包括未來大流行造成的衰退。這些經濟低迷可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。
未來大流行的影響,包括消費者和企業行為的變化、對大流行的擔憂和市場低迷,以及對企業和個人活動的限制,可能會造成全球和國內經濟的大幅波動,並導致經濟活動減少。
以下是與未來大流行導致的普遍經濟低迷相關的潛在風險:
● | 減少客户支出:經濟低迷通常會導致消費者和企業支出減少,從而導致對我們的VR協作應用程序和服務的需求減少。組織可能會削減非必要的支出,包括技術投資,這會對我們的收入產生負面影響。 |
● | 決策延遲:在經濟不確定期間,企業可能會推遲或推遲做出採購決策,導致銷售週期延長和潛在的收入下降。 |
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● | 資金和投資減少:經濟低迷可能導致風險資本資金減少,對科技公司的投資減少,估值降低,從而限制我們籌集增長和擴張所需資本的能力。 |
● | 供應鏈中斷:經濟低迷可能會擾亂供應鏈,影響我們平臺功能所需的必要硬件組件、設備和資源的可用性。 |
● | 對廣告和營銷的影響:在經濟低迷時期,組織可能會削減廣告和營銷預算,這使得吸引新用户和客户到我們的平臺具有挑戰性。 |
● | 取消訂閲:經濟壓力可能會導致企業和個人取消或降低訂閲級別,從而減少我們的經常性收入並影響整體財務穩定。 |
這些與未來大流行導致的經濟低迷相關的潛在風險可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。
作為一家為混合和遠程工作提供虛擬現實軟件解決方案的供應商,我們面臨着與大流行後重返辦公室相關的潛在風險。迴歸傳統辦公環境可能會影響我們對AR/VR協作應用程序和遠程工作解決方案的需求。
以下是與返回辦公室相關的潛在風險:
● | 減少對遠程工作解決方案的需求:組織可能會過渡回辦公室內工作安排,導致對僅限遠程工作的工作工具和虛擬協作解決方案的需求減少。 |
● | 顛覆的業務模式:廣泛迴歸辦公環境可能會挑戰我們的業務模式,該模式專注於為混合和遠程工作場景提供虛擬協作工具。 |
● | 用户流失:採用我們平臺主要用於遠程工作的用户在返回辦公環境後可能不再需要我們的解決方案,從而可能導致用户和訂户的流失。 |
● | 來自傳統工具的競爭:組織可能會重新使用辦公室環境中常用的傳統通信和協作工具,從而減少對虛擬現實解決方案的感知需求。 |
● | 適應新的市場動態:我們可能需要調整我們的產品,以迎合不斷變化的市場動態,其中遠程工作與基於辦公室的工作共存,這可能需要額外的開發努力和資源。 |
與大流行後重返工作崗位相關的這些潛在風險可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。
合併後公司的成功可能有賴於沉浸式面罩的開發和集成,這可能會給業務帶來額外的風險和挑戰。以下注意事項涉及與開發和整合基本硬件相關的潛在風險:
雖然沉浸在與各種潛在合作伙伴的深入討論中,以幫助開發和製造浸入式遮陽板,但尚未達成正式協議/合作伙伴關係。由於開發新的硬件組件涉及複雜的工程、設計、製造和測試過程,因此浸入式面罩的計劃可能無法實現。技術挑戰、不可預見的複雜性或開發時間表中的延遲可能會影響產品發佈時間表,導致錯過預期機會和收入目標。此外,將新硬件無縫集成到我們現有的軟件平臺可能很複雜。兼容性問題、互操作性挑戰或集成過程中的中斷可能會導致客户受挫,並阻礙集成解決方案的成功部署。開發和製造硬件通常涉及大量的前期成本。由於研發、生產或供應鏈管理方面的意外費用而導致的成本超支可能會給財務資源帶來壓力,並對盈利能力產生負面影響。
新硬件組件的成功取決於客户對它們的採用。市場反應不佳,不願採用新技術,或出現競爭解決方案,都可能影響對硬件產品的需求。擴大生產規模
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要滿足需求可能是具有挑戰性的。規模太快可能會導致生產問題,而規模太慢可能會導致錯過預期的市場機會。硬件開發過程可能跨越多個十年,在此期間技術發展迅速。開發的硬件有可能在推出之前或之後不久就過時,影響其競爭力和吸引力。
硬件開發和製造流程可能會對環境產生影響。如果不考慮可持續做法和解決環境問題,可能會導致聲譽受損和監管挑戰。為硬件產品提供保修和可靠的客户支持至關重要。保修範圍不足或客户支持效率低下可能會導致客户不滿並降低品牌忠誠度。如果浸入式遮陽板沒有生產和銷售,或者銷售情況不佳,可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。
我們將依賴有限數量的供應商和製造商提供沉浸式遮陽板,供應的硬件的可用性可能會受到關税或新冠肺炎疫情和總體經濟狀況造成的供應中斷等因素的影響。我們可能無法獲得足夠的部件或完整的面罩來滿足我們的需求,或無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料,這可能會削弱我們及時履行訂單的能力,或增加我們的生產成本。
我們將依靠有限數量的製造商和供應商為浸入式遮陽板提供零部件,在某些情況下只有一家供應商。這種對數量有限的供應商和製造商的依賴增加了我們的風險,因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替代製造商,而不是這些關鍵的參與者。如果發生中斷,我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或次要來源,如果這些來源可用,可能會導致實質性的額外成本和重大延誤。
此外,我們的供應商受到政府的限制。此類限制可能會對我們的供應商及時製造和供應此類部件的能力產生重大不利影響。如果我們的業務不能滿足客户需求,這種中斷可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們的一些供應商和製造商都位於中國。由於地緣政治因素,關税或其他政府限制可能會限制或損害我們與中國供應商的聯繫。該公司必須確保其自有品牌硬件產品符合行業標準、安全法規和其他法律要求。
該公司依賴於其獲得優惠條款和定價的能力,以及與第三方製造商保持積極關係的能力。分歧、合同糾紛或條款變化可能會影響公司的盈利能力和運營效率。
如果我們因上述任何原因而面臨供應限制,則可能無法以可接受的條件獲得或增加供應,這可能會削弱我們及時滿足客户需求的能力。例如,可能需要大量時間來識別有能力和資源來構建和供應足夠大的必要硬件組件的製造商。識別合適的供應商可能是一個廣泛的過程,需要我們對供應商的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要供應商或製造商的損失都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家計劃銷售和分銷由第三方製造的自有品牌硬件的公司,我們面臨着與這些產品的製造、質量控制、品牌和客户體驗相關的特定風險,這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
通過計劃依靠第三方製造商生產浸入式面罩,該公司的成功依賴於第三方製造商的製造能力、質量和可靠性。製造過程中的任何中斷、質量問題或未能在生產截止日期前完成都可能導致供應短缺、延誤和潛在的收入損失。我們引入的風險可能會影響我們的產品可用性。為確保製造硬件的質量和性能保持一致,需要嚴格的質量控制措施。未能保持質量標準可能會導致產品缺陷、客户不滿和潛在的法律索賠。
此外,我們產品的質量和可靠性直接影響到我們的品牌聲譽。劣質產品或產品缺陷可能會損害我們的品牌形象,侵蝕客户的信任。該公司可能面臨與第三方侵犯知識產權或假冒自有品牌硬件相關的風險。此類活動可能導致法律糾紛、聲譽損害和銷售損失。不一致的產品質量、功能或客户支持可能會導致負面的客户體驗、降低客户滿意度以及潛在的回頭客業務損失。
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我們的產品必須符合相關法規和標準,以確保消費者使用安全合法。不遵守規定可能會導致罰款、召回或法律行動。與銷售和分銷由第三方製造的自有品牌硬件相關的任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們的一些設施位於容易發生野火和其他惡劣天氣事件的地區。地震、野火或其他自然災害或資源短缺,包括德克薩斯州或其他州已經發生並將繼續發生的公共安全電力中斷,可能會擾亂和損害我們的運營。
我們的總部和最大的設施位於得克薩斯州奧斯汀。發生自然災害,如地震、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長期中斷,或任何嚴重的資源短缺,都可能導致我們的業務嚴重中斷,損壞或摧毀我們的設施,或導致我們產生重大成本,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們為此類風險投保的任何保險,在任何特定情況下都可能不足以彌補損失。
如果我們不能留住現有用户或增加新用户,我們的業務將受到嚴重損害。
截至2023年12月31日,我們擁有100多萬免費和付費訂户。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們留住現有客户和增加訂户數量的能力。空間數據是一個新興市場,企業和消費者可能不會在廣泛的基礎上或在我們預期的時間線上採用空間計算或我們的平臺的使用。如果我們實現更高的市場滲透率,我們的付費用户增長率可能會隨着時間的推移而下降。如果現有和潛在訂户不認為我們的平臺和產品有用,我們可能無法吸引新訂户或留住現有訂户。
有許多因素可能會對用户留存和增長產生負面影響,其中包括:
● | 我們的競爭對手開發更好的產品或試圖模仿我們的產品,這可能會損害我們的訂户參與度和增長; |
● | 我們沒有推出新的產品和服務,或者我們推出的產品和服務不受歡迎; |
● | 我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡、智能手機和計算機兼容的產品; |
● | 訂户對我們現有產品的質量或實用性的看法發生了變化; |
● | 存在對我們的平臺或產品的隱私影響、安全或安全性的擔憂; |
● | 我們的平臺或產品存在立法、監管機構或訴訟要求的變更,包括對訂户體驗產生不利影響的和解或同意法令; |
● | 技術或其他問題阻礙用户使用我們的平臺或產品,特別是當這些問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品時;或 |
● | 我們沒有為用户提供足夠的服務。 |
我們的訂户留存或增長減少可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷,這將損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍,並可能在未來發生在我們的系統上。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何成功嘗試都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出;轉移管理層對運營的注意力;阻止人們使用我們的平臺;損害我們的
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品牌和聲譽;並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來代價高昂,我們可能無法避免通過第三方供應商的計算機系統發生的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引用户的能力。
我們以前沒有經歷過,但未來可能會經歷由於各種因素造成的服務中斷、停機和其他性能問題,包括基礎設施變化、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。如果我們的服務在訂户嘗試訪問時不可用,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少目標訂户對我們的解決方案的需求。
在發生災難或災難時,我們會設法恢復代碼庫的本地版本,並將其推送到另一個存儲庫。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行這些步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
雖然我們到目前為止還沒有進行實質性的收購,但如果我們未來尋求收購,我們將受到與收購相關的風險的影響。
我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。確定和完成收購的過程以及隨後將新資產和業務整合到我們現有業務中的過程需要管理層的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致大量現金支出、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行實質性收購以及整合收購的資產、業務和人員的經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品具有很高的技術性,可能包含未檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤,這些錯誤可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。
我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的。我們的平臺和未來可能推出的任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品和服務中以任何方式表現出來,包括性能降低、安全漏洞、故障,甚至永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法,只有在產品發貨並由客户使用後,才會發現產品中的一些錯誤。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽,趕走客户,降低收入,並使我們面臨損害賠償要求,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。此外,我們與訂户簽訂的合同包含與擔保免責聲明和責任限制相關的條款,這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的,或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能在需要時無法使用。
我們未來可能需要籌集更多資金,以進一步擴大我們的業務規模,並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券,或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或其他貸款交易來籌集資金,我們可能面臨鉅額利息支付、限制我們業務的契約或其他不利條款。此外,如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金,我們的股東將經歷額外的稀釋。
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我們的平臺促進了虛擬環境中的用户交互,為協作、通信和聯網創造了機會。雖然我們努力培養一個積極和包容的社區,但與用户行為相關的固有風險,包括潛在的騷擾、虐待或不當行為。
因此,我們承認與用户交互相關的以下風險:
騷擾和不當行為:用户在虛擬環境中互動時可能會從事騷擾、網絡欺凌或其他形式的不當行為。這樣的行為可能會導致負面體驗、情緒困擾,並對受影響的用户造成傷害。騷擾事件可能會損害我們的聲譽,阻礙用户採用,導致潛在的財務和運營後果。
侵犯隱私:在虛擬環境中,用户可能無意或有意地分享敏感的個人信息或侵犯他人的隱私權。未能充分解決隱私問題可能會導致法律和監管問題,影響我們的業務運營。
用户合規性:儘管執行了指南和社區標準,但一些用户可能會無視我們關於適當行為的政策,導致持續的不當行為。這種不合規可能會導致一個充滿敵意的虛擬環境,並可能對我們平臺的聲譽和用户留存造成潛在後果。
內容審核挑戰:由於我們的平臺支持用户生成的內容,我們可能會在有效審核和審查所有互動以發現潛在違規行為方面面臨困難。不充分的內容審核可能會使用户面臨有害行為,對我們平臺的用户體驗和品牌認知產生負面影響。
“沉浸”發現其在實施財務報告的實體一級全面內部控制方面存在重大弱點。倘若無法補救此等重大弱點,或管理層日後發現其他重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制,沉浸可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營業績,從而可能對合並後公司的業務及股價造成不利影響,或導致其進入資本市場的渠道受阻。
關於編制截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月底止年度的合併財務報表,沉浸指出以下重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
● | 沉浸式財務報告沒有有效地設計、實施或維持與其財務報告要求相稱的全面實體一級內部控制。 |
● | 由於工作人員數量不足,“埋頭苦幹”沒有充分區分會計部門內的職責。 |
此外,這些重大弱點中的每一個都可能導致對一個或多個賬户餘額或披露的錯報,從而導致沉沒的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,而這些錯報是無法預防或發現的。財務報告內部控制不力可能會增加財務報告舞弊和挪用資產的風險。
沉浸未能對財務報告實施及維持有效的內部控制,可能會導致合併後公司的綜合財務報表出現錯誤,導致其財務報表重述,並可能導致合併後公司未能履行其報告義務,而上述任何一項均會削弱投資者對合並後公司的信心,並導致普通股價格下跌。失敗還可能使合併後公司面臨從其上市的證券交易所退市的可能性,或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
我們打算採取措施彌補這些重大缺陷,包括設計和實施與我們的財務報告要求相稱的政策、流程和內部控制,增加合格的會計和財務人員,並將會計人員的職責分開,以實現適當的審查控制。與這些措施相關的主要費用是相應的招聘、額外薪金和諮詢費用,目前很難估計,但可能數額很大。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠使我們的內部控制正式化
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建立更強有力的程序和文件,以支持我們對財務報告的內部控制,包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。
在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前,不會認為重大弱點得到了補救。我們目前預計,我們的補救計劃將在業務合併結束後實施,之後我們將繼續測試此類控制措施。我們無法預測這種努力的成功與否,也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點,或者未來可能會發現更多重大弱點。
作為一家上市公司,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,合併後公司必須由管理層為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供一份關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。一旦合併後公司不再是新興成長型公司,合併後公司的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年報中證明其財務報告內部控制的有效性。合併後的公司將被要求每季度披露其財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案,合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會、其證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
合併後公司最初將是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司和/或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低合併後公司的普通股對投資者的吸引力,並可能增加與其他上市公司進行業績比較的難度。
合併後的公司將是JOBS法案定義的新興成長型公司(“EGC”),我們打算利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現普通股不那麼有吸引力,因為合併後的公司將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,股價可能會更加波動。
企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。由於公司做出了這一選擇,JOBS法案第102(B)(2)節允許合併後公司推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公共企業實體。因此,本委託書/招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。
合併後的公司也將是證券法和交易法所定義的“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是EGC時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言,作為一家規模較小的報告公司,我們可以選擇只在我們的10-K年報中列報最近兩個財政年度的經審計財務報表,並減少了關於高管薪酬的披露義務,而且,與新興成長型公司類似,如果我們是一家根據上文第(Ii)條要求的較小報告公司,我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
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作為一家上市公司,我們將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例,上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或額外的重大弱點),我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外,我們將購買董事和高級管理人員責任保險,這是一種保費很高的保險。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
合併後公司在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力,而這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。
合併後公司在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力。我們不能向您保證,IMAIMED的董事會和關鍵人員將有效或成功,或繼續留在合併後的公司。除了他們將面臨的其他挑戰外,這些人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能導致合併後公司的管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
據估計,根據業務合併協議,Maquia的公眾股東將擁有合併後公司約7.12%的股權(假設沒有贖回以及優先股的全部、立即轉換),Maquia的管理層將不會參與合併後公司業務的管理。因此,合併後公司的未來業績將取決於合併後公司的董事會、管理層和關鍵人員的素質。
沉沒在結算後對淨收益的使用有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
根據與Maquia的業務合併,IMACED不能確定地説明IMACED將收到的淨收益的具體用途。沉浸的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的,沉浸的管理層可能會以合併後公司股東不同意的方式使用或投資這些收益。沉浸的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害沉浸的業務和財務狀況。在使用之前,沉浸式可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於發行所得的淨收益。
合併後公司的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
合併後的公司受到交易所法案的某些報告要求的約束。合併後公司的披露控制程序將旨在合理地確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。合併後公司相信,任何披露控制和程序或內部控制程序和程序,無論構思和運作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
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操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改服務條款、政策或技術要求,以要求我們或我們的客户更改數據收集和隱私實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用程序內容,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的客户受操作系統平臺的標準政策和服務條款的約束,我們在這些平臺上創建、運行應用程序和內容並將其貨幣化,以及向最終用户提供應用程序和內容的各種應用程序商店的政策和服務條款。這些政策和服務條款管理此類平臺和商店上應用程序和內容的推廣、分發、內容、技術要求和一般操作。這些平臺和商店中的每一個都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們、我們的客户和其他創建者有關的服務條款和政策,這些更改可能不利於我們或我們的客户使用我們的平臺。操作系統平臺或應用商店還可以改變其費用結構、增加與訪問和使用其平臺相關聯的費用、改變客户能夠在其平臺上做廣告的方式、改變其用户的個人或其他信息對其平臺上的應用程序開發者可用的方式、限制將個人信息用於廣告目的、或限制終端用户如何在其平臺上或跨其他平臺共享信息。
特別是,操作系統平臺提供商或應用商店(如Apple或Google)可能會更改其技術要求或策略,從而對我們或我們的客户提供解決方案或從最終用户設備收集、使用和共享數據的方式產生不利影響。對我們按需收集和使用數據的能力的限制可能會對我們的軟件資源規劃和功能開發規劃產生負面影響。操作系統平臺提供商或應用商店(如Apple或Google)的行動可能會影響我們或我們的客户提供解決方案或從最終用户設備收集、使用和共享數據的方式。例如,蘋果最近實施了一項要求,要求使用其移動操作系統iOS的應用程序肯定地(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可,以“在其他公司擁有的應用程序或網站上跟蹤它們”,或者出於廣告和廣告衡量目的訪問他們設備的廣告識別符,以及其他限制。這些和其他隱私和監管變化的長期影響仍然不確定。此外,如果客户因影響我們的代碼或實踐的平臺指南更改而將應用程序從這些第三方平臺上刪除,我們可能會面臨法律風險並失去客户。此外,這些平臺可能會改變其商業模式,例如,可能會增加我們客户的應用程序商店費用,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的客户違反或操作系統平臺提供商或應用商店認為我們或我們的客户違反了其服務條款或政策,則該操作系統平臺提供商或應用商店可以限制或停止我們或我們的客户對其平臺或商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,我們對要求的解釋可能與操作系統平臺提供商或應用商店的解釋不一致,這可能導致對我們或我們的客户執行這些服務條款或政策的不一致,還可能導致操作系統平臺提供商或應用商店限制或停止對其平臺或商店的訪問。如果操作系統平臺提供商或應用商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係,或者它確定這樣做符合他們的商業利益,那麼它也可以限制或中斷我們對其平臺或商店的訪問。對我們或我們的客户訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的增長,如果我們不能有效地增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。隨着我們平臺使用量的增長,我們將需要投入更多資源來改進其能力、特性和功能。此外,我們將需要適當擴展我們的內部業務、IT以及財務、運營和管理系統,以服務於我們不斷增長的客户羣,並繼續以高效的方式管理員工人數、資本以及運營和報告流程。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致業績受損和客户滿意度下降,導致對新客户的銷售減少或以美元為基礎的淨擴張率下降,這將損害我們的收入增長和聲譽。此外,在我們擴展時未能優化與我們的第三方雲服務相關的成本,都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功,這些努力也將是昂貴和複雜的,需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因為努力擴大內部基礎設施而導致效率低下或服務中斷。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施,而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們依賴於我們的客户在企業市場上的成功。與客户相關的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的企業客户使用我們的軟件平臺使他們的員工能夠在虛擬辦公室中工作和協作。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們的客户將其業務與我們的解決方案相結合的能力。如果我們的客户的營銷努力不成功,或者如果我們的客户對其業務的需求減少,我們平臺的銷售額可能會減少。企業市場的特點是競爭激烈、技術變化迅速、監管機構更加關注以及經濟不確定性,因此,不能保證我們客户的任何AR/VR體驗將獲得最終用户的任何有意義的吸引力。如果我們的客户在他們的業務中不使用我們的平臺,而我們無法維持多元化的客户組合,我們的運營結果可能會受到不利影響。
與我們有業務往來的第三方可能無法履行他們對我們的義務,或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。
我們依賴包括我們的戰略合作伙伴在內的第三方進行業務的各個方面,包括深度技術協作、開發和製造外包、聯合營銷、廣告合作伙伴、開發服務協議和收入分享安排。他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下,第三方可能被允許訪問敏感和專有信息或個人信息,以便向我們的團隊或客户提供服務和支持,他們可能挪用並未經授權使用我們的信息、技術或客户數據。
此外,這些第三方未能提供足夠的服務和技術,或第三方未能充分維護或更新其服務和技術,可能會導致我們的業務運營中斷。此外,移動應用行業的中斷、金融市場、經濟低迷、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響,並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向,從而損害我們的商業聲譽,他們可能無法繼續履行對我們的義務,或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不提供替代安排和服務,並且我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係,或經歷服務質量下降,我們的業務可能會受到損害,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們計劃使用第三方合作伙伴向各種客户銷售、營銷和部署我們的解決方案,如果我們不能有效地開發、管理和維護我們的間接銷售渠道,將損害我們的業務。
我們計劃使用第三方合作伙伴向各種客户銷售、營銷和部署我們的平臺。通過這些第三方的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。確定和保留戰略合作伙伴、培訓他們瞭解我們的技術和解決方案產品,以及談判和記錄與他們的關係,這些都需要大量的時間和資源。我們不能向您保證,我們將能夠以有利的條件或根本不能保持與我們的戰略合作伙伴的關係。
第三方合作伙伴可以停止銷售我們的軟件平臺和沉浸式Visor,只需發出有限的通知或不通知即可,且不會受到處罰。此外,我們與第三方達成的大量協議都是非排他性的,因此他們可能會向客户提供幾家不同公司的產品,包括與我們競爭的產品。第三方合作伙伴可能會偏愛我們競爭對手的產品或服務,包括我們的競爭對手向他們提供的激勵措施。如果我們的第三方合作伙伴沒有有效地銷售、營銷或部署我們的平臺和沉浸式Visor,選擇推廣我們競爭對手的產品,或者以其他方式無法滿足我們客户的需求,我們銷售我們的平臺和沉浸式Visor的能力可能會受到不利影響。
我們的直銷隊伍將瞄準較大的客户,而對這些客户的銷售涉及的風險可能不存在,或者與對較小客户或個人消費者的銷售相比存在較小程度的風險。
影響我們增長和財務業績的因素之一是企業客户採用我們的平臺和解決方案,而不是傳統和專有技術。為了在更大的企業客户中增加採用率,並擴展到潛在客户通常是較大組織的新行業,我們將利用直銷組織。我們在企業以外的行業銷售我們的平臺和解決方案的經驗相對有限。為了增加我們的平臺和解決方案在其他行業的銷售,我們正在擴大我們的銷售組織,在我們重點關注的特定行業擁有企業軟件銷售經驗的人員。如果我們不有效地擴大我們的直銷能力,有效地應對這些行業,併為這些行業制定有效的銷售和營銷戰略,或者如果我們將我們的努力集中在非高等教育行業,而這些行業最終成為我們的平臺和解決方案的緩慢採用者,我們增加我們的平臺和解決方案對行業和高等教育以外的用例的銷售的能力將受到不利影響。
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與面向較小客户的銷售相比,面向較大客户的銷售涉及可能不存在或存在程度較小的風險,例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、較高的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如,較大的客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺和我們競爭對手的平臺,然後才能做出購買決定,或者可能具有我們可能無法滿足的特定合規性和產品要求。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性,包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處、採購和預算週期的可自由裁量性,以及評估和採購審批流程的競爭性。因此,我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異,對較大客户的銷售通常需要更長時間才能完成。此外,較大的客户可能會開始在有限的基礎上部署我們的平臺,但仍然需要配置、集成服務和定價談判,這增加了我們在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的平臺,從而證明我們大量的前期投資是合理的。如果我們不能讓大型企業客户更多地採用我們的平臺和解決方案,我們的增長可能會受到影響。
我們打算提供與我們的平臺相關的服務級別協議承諾。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務提供預付金額或其他信用的退款,這將降低我們的收入,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的軟件平臺將包括服務級別協議承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾,包括未能滿足客户協議中的正常運行時間和響應時間要求,我們可能面臨終止服務,退還預付金額或其他積分,這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們作為一方的各種協議中的賠償條款可能使我們對侵權、盜用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失承擔重大責任。
我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護或其他數據權利的索賠、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的軟件、服務、平臺、我們的行為或不作為有關或產生的其他責任,或因此類協議或其他合同義務而遭受或產生的損失。我們的一些歷史賠償協議和此類協議的續訂規定了無上限的責任,而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖在最近的客户協議中按合同限制我們對此類賠償義務的責任,但在某些情況下,鑑於關係的其他戰略方面,責任並不受限,我們仍可能產生與此類協議相關的重大責任,我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止在我們的平臺上提供某些功能或功能。即使我們成功地在合同上限制了我們的責任,這種限制可能並不總是可執行的。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響,減少對我們平臺的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,儘管我們購買了一般責任保險,但我們的保險可能不足以賠償我們可能被強加給我們的所有責任,或以其他方式保護我們免受與索賠有關的責任或損害,包括涉嫌泄露客户數據等事項的責任或損害,這可能是重大的。我們可能不會繼續以可接受的條款或根本不提供任何此類保險。
如果我們不能提供高質量的支持,我們留住和吸引客户的能力就會受到影響。
我們的客户依賴我們的銷售、客户成功以及客户支持人員和工具來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於留住我們的現有客户和擴大他們對我們平臺的使用非常重要。隨着我們擴大業務,尋找新客户,並尋求擴大我們的平臺和解決方案在高等教育以外的新行業的企業客户的使用,這些功能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們維護和擴展解決方案到現有和新客户的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。
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收購、戰略投資、合作伙伴關係和聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業、平臺或技術。儘管到目前為止,我們的收入增長都是有機的,但我們未來可能會進行收購。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、數據、平臺、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作或面臨與我們公司整合的文化挑戰,或者如果他們的軟件或技術不容易適應我們的平臺,或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。
我們還可能面臨與被收購公司在收購前的活動相關的責任風險,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的債務,以及與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠,我們限制此類責任的努力可能不會成功。這些交易還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處,這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外,我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會,也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值,其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外,如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們面臨託收和信貸風險,這可能會影響我們的經營業績。
Immersed目前正在更新其訂閲模式,並計劃以最佳方式將未來的企業客户貨幣化。然而,我們的應收賬款可能會受到催收和信用風險的影響,這可能會影響我們的經營業績。我們可能會面臨時間問題,因為我們的應收賬款週期比應收賬款週期短,要求我們從自己的資金中匯款,並接受壞賬風險。在出售時是良好信用風險的企業,隨着時間的推移可能會變成不良信用風險。在經濟衰退時期,拖欠我們欠款的客户數量將會增加。我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響,這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們不能向你保證,我們監測和減輕這些風險的進程將是有效的。如果我們未能充分評估和監控我們的信用風險,我們可能會經歷更長的付款週期、更高的催收成本和更高的壞賬費用,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響我們的合併財務報表中報告的金額以及S-4表格中本委託書和註冊表中其他地方的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如標題為“管理層對沉浸式關鍵會計政策和估計的財務狀況和運作結果的討論與分析“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、我們基於股票的薪酬獎勵的估值,包括確定我們普通股的公允價值、企業合併和所得税等。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是實質性的。如果我們的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
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我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
我們從一開始就主要通過發行股權證券、債務和我們平臺銷售產生的現金來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的解決方案、產品、服務或增強我們現有的解決方案、產品或服務、增強我們的運營基礎設施、在全球擴張以及收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務、股權或其他證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來發行債務、股權或其他證券的風險,這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,這可能會極大地限制我們繼續支持我們的業務增長、應對業務挑戰、擴大我們的運營或以其他方式利用我們的商機的能力,因為缺乏足夠的資本。即使我們能夠籌集到這樣的資本,我們也不能向您保證這將使我們實現更好的經營業績或發展我們的業務。
我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能,從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益,我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新項目。我們計劃在未來產生巨大的研發成本,作為我們設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的財年,我們的研發(R&D)支出約為180萬美元,預計未來將大幅增長。
在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。在研發方面的投資可能不會導致重大的設計改進、適銷對路的產品或功能,或可能導致產品比預期更昂貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善,我們可能需要更長的時間從開發中的產品中產生收入,或產生的收入低於預期。
我們的管理層認為,我們必須繼續投入大量資源進行研發工作,以保持競爭地位。然而,我們可能在不久的將來不會從這些投資中獲得大量收入,或者從長遠來看,這些投資可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利,這兩種情況都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們預計在開發新產品時會產生研發成本,這可能會顯著降低我們的盈利能力,而且可能永遠不會產生收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新項目。我們計劃在未來產生巨大的研發成本,作為我們設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的財年,我們的研發支出約為180萬美元,預計未來將大幅增長。我們的研發努力可能不會產生成功的結果,我們的任何新產品都可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
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與沉浸的平臺和技術相關的風險
我們未來的增長和成功依賴於空間計算的持續快速採用。
我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對空間計算的採用。空間計算市場相對較新且發展迅速,其特點是快速變化的技術、具有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。儘管近幾年對空間計算的需求有所增長,但不能保證這種增長會持續下去。如果空間計算市場的發展速度慢於預期,或者空間計算需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。
空間計算市場的特點是快速的技術變革,這就要求我們不斷開發新的服務、產品和服務,並進行產品創新。此類開發的任何延遲都可能對我們的產品和服務的市場採用率產生不利影響,並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
空間計算的持續技術變化可能會對空間計算和/或我們的平臺或產品的採用產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們開發和引入新功能和創新到我們的平臺和其他現有產品產品,以及推出新產品產品的能力,以滿足空間計算市場不斷變化的需求。
隨着空間計算市場的變化,我們可能需要升級或調整我們的平臺,並推出新的產品和服務,以服務我們的客户,這可能涉及大量費用。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務,我們的研發費用可能會增加,我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響,我們以前的產品可能會比預期更快過時。
我們不能保證任何新產品和服務將及時發佈,或者根本不能,或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户需求的新產品和服務可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋求替代產品或服務。延遲推出產品和創新,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務,可能會導致我們的訂户使用競爭對手的產品或服務。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式及時成功地開發滿足客户需求的產品或服務,我們的平臺和其他產品可能會失去市場份額,我們的收入可能會下降,我們可能會經歷更大的運營虧損,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
開發和推出人工智能助手產品帶來了獨特的挑戰和風險,可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。人工智能助手的開發、部署和採用不成功可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
人工智能助手產品的開發需要自然語言處理(NLP)、機器學習和數據分析等領域的先進技術專業知識。在開發和微調AI助手的功能時,延遲、技術限制或意想不到的困難可能會導致產品達不到客户的預期,從而導致採用率下降和潛在的聲譽損害。此外,AI助手依賴於對用户輸入和上下文的準確解釋來提供相關和有用的響應。不準確的回答、誤解或無法理解用户意圖可能會侵蝕用户的信任和滿意度,導致用户參與度和留存率下降。
AI助手產品通常需要訪問用户數據才能有效運行。收集、存儲和處理用户數據會引起與隱私和安全相關的問題。未能充分保護用户數據可能會導致監管罰款、法律責任和公司聲譽受損。人工智能系統可能會無意中反映出訓練數據中存在的偏見,這可能會導致有偏見或不公平的建議。解決倫理問題並確保AI助手公平對待所有用户需要持續的監控、測試和改進。
人工智能助手產品的市場競爭激烈,發展迅速。擁有創新解決方案的新進入者可能會擾亂市場或使現有產品過時。跟不上技術進步或未能讓你的人工智能助手與眾不同可能會導致市場份額下降。説服用户採用人工智能助手並將其整合到他們的工作流程或日常生活中可能是一項挑戰。用户可能會抵制改變他們既定的行為,而展示AI助手的價值和便利性可能需要時間。
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將AI助手產品無縫集成到客户使用的現有平臺或系統中可能會帶來技術挑戰。兼容性問題或集成過程中的中斷可能會導致用户不滿。此外,人工智能產品的開發和部署會受到各種法規和法律考慮的影響。不遵守數據保護法、知識產權或其他相關法規可能會導致法律行動或監管處罰。
持續改進對於AI助手來説是必不可少的。收集用户反饋並根據用户反饋採取行動,以增強AI助手的能力並解決用户關注的問題,這一點至關重要。忽視根據用户反饋對產品進行迭代可能會導致停滯不前和降低用户滿意度。你的AI助手產品的成功與否取決於它能否很好地滿足用户需求並提供價值。市場認可度差,負面評論,或者認為人工智能助手沒有幫助或有效的看法可能會損害你的品牌和收入潛力。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利結果。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商託管我們的軟件平臺和第三方API來提供各種服務的穩定性和可靠性。我們利用存儲庫來託管應用程序的代碼。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
沉浸式平臺是一個基於雲的軟件即服務(SaaS),在亞馬遜網絡服務(AWS)和類似服務上設計和構建。沉浸式軟件平臺目前託管在美國東部的AWS上。任何對我們雲基礎設施容量的限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的平臺或服務我們的客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們的雲基礎設施或API的事件,都可能對我們的軟件平臺的基於雲的部分造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與我們的雲基礎設施或API相關的服務協議終止,或出現服務中斷、我們使用的服務或功能消失、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況,我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷、收入分享和基於消費的解決方案的收入損失,以及在安排或創建新設施和服務或重新架構我們的平臺以在不同或雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。停機和相關的停機可能會導致受影響的用户索賠或要求賠償。
利用我們的VR協作應用的企業和團隊可能會在停機期間遇到工作效率下降的情況,從而給我們的用户帶來潛在的經濟損失。此外,我們可能會產生與調查和解決此類故障的根本原因相關的成本。
如果我們的軟件平臺由於缺陷、中斷、性能延遲而無法正常運行。或類似的問題,如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷、中斷、延遲或其他問題,我們可能會失去客户、受到服務性能的影響或產生重大成本,這也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響
我們吸引和留住客户以及發展業務的聲譽和能力在一定程度上取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的平臺的能力,包括我們現有和潛在客户在任何時間和在可接受的時間內訪問我們平臺的能力。我們軟件平臺的性能中斷,無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵,都可能影響我們平臺的可用性。由於各種因素,包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件,我們已經並可能在未來經歷中斷、中斷和其他性能問題。
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我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們空間計算平臺背後的應用程序本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這可能會導致可用性中斷或其他性能問題,特別是在新產品首次推出或新特性或功能發佈時。我們會不時地發現我們平臺中的缺陷,並可能在未來發現可能導致數據不可用的其他缺陷。這些缺陷或錯誤也可以在我們所依賴的第三方應用程序中找到。在實施我們的平臺之前,我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在部署我們的平臺後發現缺陷或錯誤。
我們不設計我們的系統基礎設施,也不採購、擁有或租賃用於我們的軟件平臺的計算機硬件。我們依賴其他公司設計和製造我們購買的計算機,並維修和維護我們使用的服務器系統。設計和機械錯誤,以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障,從而導致我們的平臺中斷。
此外,由於人為錯誤,我們已經並可能在未來經歷我們平臺中的系統故障或中斷。我們平臺的任何中斷或延遲,無論是由於我們的平臺、第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,或者是意外或故意的,都可能損害我們與客户的關係,減少客户對我們平臺的使用,並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外,在損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致我們發放服務積分或導致客户無法續簽客户合同,其中任何一項都可能損害我們的業務。
維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期,以及隨着我們的客户羣增長和我們的平臺變得更加複雜。此外,如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。例如,由於對隱私和安全方面的監管環境的高度擔憂,我們的客户越來越多地要求獲得我們尚未獲得的SOC 2、Type II等審計認證。未能獲得這些認證可能會對我們以投資者預期的速度增長業務的能力造成不利影響。此外,我們的服務因安全相關事件造成的重大中斷可能會使我們在某些司法管轄區面臨監管罰款,即使在沒有數據丟失的情況下也是如此。
我們的平臺發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲,無論是與日常運營或其他方面相關的,都可能導致:
● | 客户流失; |
● | 減少客户對我們平臺的使用; |
● | 在我們的軟件平臺上失去或延遲市場接受和銷售; |
● | 客户延遲向我們付款; |
● | 損害我們的聲譽和品牌; |
● | 針對我們的法律索賠,包括服務級別協議索賠;或 |
● | 解決這些問題的巨大成本; |
● | 轉移我們的資源,包括通過增加服務費用或財務優惠,以及增加保險費。 |
糾正我們平臺中的任何重大缺陷、錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的,並可能損害我們的業務。
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如果我們未能及時向平臺發佈更新和新功能,並對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好進行有效的調整和響應,我們的平臺可能會失去競爭力。
我們競爭的市場受到快速技術變化、新產品推出、增強、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。因此,我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們維護、改進和差異化現有軟件平臺的能力,以及推出隨着技術和科學進步而開發的新產品和功能,同時提高性能和成本效益的能力。
我們必須繼續改進現有功能,併為我們的平臺添加新的特性和功能,以留住現有客户並吸引新客户。
如果我們不繼續改進我們的軟件平臺,及時提供更多的特性和功能,或者如果我們平臺的改進沒有得到客户的歡迎,我們的收入可能會受到不利影響。
如果我們未能及時發佈我們的軟件平臺,發佈可供商業使用的新產品(包括沉浸式Visor),或無法增強我們的平臺以跟上快速的技術和法規變化或響應競爭對手的新產品,或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的解決方案的新技術,或者如果開發了新的操作系統、高等教育平臺或設備,並且我們無法支持客户在這些系統、平臺或設備上使用我們的產品和解決方案,則我們的業務、財務狀況、而且運營的結果可能會受到不利影響。
如果我們不讓我們的軟件平臺,包括新版本或技術進步,更易於使用,我們擴大軟件平臺吸引力和增加收入的能力可能會受到影響。
我們的軟件平臺可能使用起來很複雜,我們擴大平臺吸引力的能力在一定程度上取決於確保它可以被各種客户使用。雖然我們解決方案的某些功能旨在滿足那些使用筆記本電腦工作的人的需求,但我們相信,我們能否擴大軟件平臺的採用率,在一定程度上取決於我們能否滿足具有不同需求和專業水平的客户的需求,包括那些不是新技術的早期採用者的客户,以及新類別的客户和最終用户,如教師和學生。因此,對於我們未來的成功來説,我們繼續增加我們軟件平臺的可訪問性將是重要的。如果我們不能成功地維護和擴大我們軟件平臺的可訪問性,或者如果競爭對手開發和推出比我們更容易使用的產品,我們增加採用我們軟件平臺的能力將受到影響。
為了充分利用我們的平臺,用户一般需要一些指導。我們為客户提供各種資源,包括教程、實時客户支持和常見問題(FAQ)。如果我們不讓我們的軟件平臺更直觀地使用,我們發展業務的能力將受到影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,當我們宣佈或發佈我們平臺的新版本或我們技術的進步時,我們可能無法向客户充分解釋如何使用這些新版本或改進,或者我們可能會過早地宣佈或發佈這些版本。我們的這些故障可能會導致我們的客户對使用我們的軟件平臺或預期的技術版本感到困惑,我們的業務增長能力、運營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。例如,此類故障過去曾導致客户在社交媒體和其他互聯網網站上表達對我們的軟件平臺的失望。
我們的業務取決於我們解決方案跨第三方平臺、操作系統和應用程序的互操作性,以及我們確保平臺和解決方案在這些平臺上有效運行的能力。如果我們不能及時將我們的解決方案與第三方平臺集成,我們的業務可能會受到損害。
我們的平臺和解決方案最重要的功能之一是與一系列不同的設備、操作系統和第三方應用程序實現廣泛的互操作性。我們的客户依賴我們的解決方案來創建內容,並同時將內容部署到各種第三方平臺。同樣,我們和我們的客户也依賴我們的解決方案與第三方平臺的互操作性來提供服務。第三方平臺在不斷髮展,我們可能無法修改我們的解決方案來確保
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在開發變更後及時與其他第三方的兼容性。例如,第三方平臺經常對其硬件或軟件部署更新並修改其系統要求。我們業務的成功取決於我們是否有能力將這些第三方許可軟件的更新整合到我們的技術中,有效地響應設備和操作系統平臺要求的變化,並維護我們與第三方平臺的關係。我們的成功還取決於我們在多個平臺上同時管理解決方案的能力,以及我們將我們的解決方案有效地部署到越來越多的新平臺的能力。考慮到我們支持的平臺數量,可能很難跟上提供客户需求的互操作性所需的第三方更新的數量。如果我們不能有效地應對我們支持的第三方平臺的變化或更新,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們在我們的平臺中使用了開源軟件,這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響,或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們有意在我們的平臺中使用開源軟件來增強其功能。雖然我們一直在努力確保遵守允許商業使用的開源許可證,但由於法院對這些許可證的不同解釋,可能存在不確定性。雖然我們已經採取措施防止包含未經授權的開源組件,但我們不能保證沒有發生一些意外的包含。如果有指控稱我們沒有遵守特定的開源許可條款,我們可能會面臨法律挑戰。這種情況可能會導致法律費用和潛在的損害。此外,還有一種風險,即索賠可能會對開源軟件的所有權提出挑戰,可能會導致訴訟。
重要的是要注意,開源軟件也有自己的漏洞和風險,可能會影響我們產品的性能。雖然我們已經實施了篩選措施,但我們的專有軟件與特定的開源組件的結合可能會觸發我們的專有源代碼在某些許可證下的發佈。我們將堅定不移地通過法律手段或必要的產品調整,迅速有效地應對這些潛在挑戰。然而,這些因素可能會影響我們的業務、財務穩定性和運營業績。
與Examed的知識產權相關的風險
如果我們不能保護我們的空間計算技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
沉浸目前並不擁有任何專利或註冊商標。對於開發快速發展的技術的公司來説,一個固有的風險是,這項技術很快就會過時和過時,這意味着通常不值得為它申請專利。然而,儘管存在這一挑戰,我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們保護核心空間計算技術和知識產權的能力。為了實現這一目標,在可能的情況下,我們計劃依靠專利、商業祕密、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留和保護我們的技術。此類協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施,並且我們可能無法始終如一地獲取、監管和執行此類協議。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢和收入下降,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力,包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務商標、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,或者不能不斷創新和發展我們的技術,我們的競爭對手就可能獲得我們的專有技術,開發基本上相同的產品、服務並將其商業化。
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目錄表
或者是技術。此外,保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避,或通過行政程序(包括重新審查)無效或無法執行,各方間審查、幹擾和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序,如反對程序或訴訟。
此外,儘管我們正在處理專利申請,但我們不能向您保證我們的專利申請將導致獲得專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外,任何來自未決或未來專利申請的專利,或未來授權給我們的專利,可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。
此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不是在我們的平臺和解決方案可用的每個國家/地區都能獲得。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權,我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突,使我們感到滿意。在某些情況下,可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。
此外,如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標,或成功地聲稱我們或我們的商標侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權,第三方可能會對我們提出知識產權索賠,我們可能會承擔責任,需要簽訂代價高昂的許可協議,需要重塑我們的平臺品牌,或者被阻止銷售我們的平臺和解決方案。我們可能會受到這樣的指控,即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠,這些索賠要麼是我們不知道的知識產權,要麼是我們認為無效的知識產權或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護,除了支付金錢索賠外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大我們的全球活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在外國,那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且知識產權的執行機制可能很弱。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與其他第三方(包括供應商和其他合作伙伴)簽訂保密協議。然而,我們不能保證我們已與已經或可能已經訪問我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方,或已經或可能已經開發了與我們的業務有關的知識產權的各方簽訂了此類協議。此外,我們無法向您保證,這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、盜用、逆向工程或披露。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同或優於我們平臺的技術。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,如我們軟件許可證下的權利,並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,我們
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可能會失去寶貴的知識產權。我們無法執行我們獨特的許可結構,包括財務資格等級,我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,這些都可能推遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲新解決方案的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中,或損害我們的聲譽。
我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。這些許可證可能會變得更昂貴,並增加我們的成本。
雖然我們使用的大部分知識產權是由我們創建的,但我們也獲得了專有知識產權的權利,這些知識產權在我們的解決方案中提供了關鍵特性和功能。我們亦通過與第三方的許可及服務協議獲得知識產權的使用權。
專有許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。倘我們無法維持該等許可證或以合理經濟條款或具有重大商業價值的額外許可證,則我們的收益及盈利能力可能會受到不利影響。這些許可證可能會變得更昂貴,並增加我們可能向許可方支付的預付款、擔保和特許權使用費,這可能會顯著增加我們的成本並對我們的盈利能力造成不利影響。
我們面臨着與現有技術相關的潛在風險。現有技術是指可能與我們的產品或技術相關的現有技術、專利、出版物或其他可公開獲取的信息。
這些風險包括:
● | 專利侵權:我們的技術和產品可能在不知情的情況下侵犯其他公司或個人的現有專利或知識產權。識別和解決潛在的專利侵權風險對於避免代價高昂的法律糾紛和潛在損害至關重要。 |
● | 知識產權挑戰:我們在對現有技術進行徹底搜索時必須保持警惕,以確保我們的產品和技術是獨特的,不會侵犯現有的知識產權。未能識別現有技術可能會導致來自競爭對手或其他利益相關者的挑戰,對我們保護自己知識產權的能力產生負面影響。 |
● | 產品開發延遲:發現與我們的技術衝突的現有技術可能需要我們修改產品設計或技術,從而導致產品開發和發佈的延遲。 |
● | 法律責任:如果我們的產品或技術被發現侵犯了現有的專利或知識產權,我們可能面臨法律責任,包括禁令、許可費或損害索賠。 |
● | 失去市場優勢:我們的競爭對手可能擁有專利或知識產權,這可能會給他們帶來競爭優勢。如果不能識別和解決潛在的侵權風險,可能會限制我們在市場上有效競爭的能力。 |
我們正在並可能在未來受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,可能使我們承擔重大責任,並增加做生意的成本。
科技公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。有時,知識產權持有者可能會主張他們的權利,並敦促我們獲得許可,和/或提起訴訟,指控侵犯或挪用此類權利。
不能保證我們將能夠減輕這些第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。儘管我們可能有值得稱道的辯護,但不能保證我們會成功地對這些指控進行辯護,或達成令我們滿意的商業決議。為未來的任何索賠辯護可能代價高昂,並給管理層和員工帶來重大負擔,而且我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決,這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們未來可能會受到更多知識產權糾紛的影響,並可能因這些糾紛而承擔責任。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的解決方案的能力。但是,不能保證我們的技術、產品、服務或平臺不會被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。解決訴訟既耗時又昂貴,而且會分散管理層的時間和注意力。互聯網、技術和其他行業的公司擁有大量專利、版權、商標、域名和商業祕密,並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和獲得更高的知名度,針對我們的知識產權和其他索賠的可能性也越來越大。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。
此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有人,因此,我們的專利和專利申請可能幾乎沒有或沒有威懾作用,因為我們無法對這些實體或個人提出訴訟。
對於任何知識產權索賠,我們可能需要申請許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營。此類許可證可能無法獲得,或者如果可用,可能不會以優惠或商業合理的條款獲得,並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的,因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案,或停止與此類知識產權相關的業務活動。
如果我們的訂户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,我們可能會被要求賠償這些訂户和業務合作伙伴。即使我們不是訂户或業務合作伙伴與第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方,任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在隨後的訴訟中為我們的產品辯護,使其免受知識產權侵權指控,而我們是其中的指名方。
此外,我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。雖然我們承保一般責任保險和專利侵權保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠,或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對我們提出的任何知識產權索賠,或我們被要求提供賠償的任何知識產權索賠,可能要求我們執行以下一項或多項操作:
● | 停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品; |
● | 支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償; |
● | 獲得出售或使用相關技術的許可證,但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得;或 |
● | 重新設計或重新命名涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,該等索償以及解決索償所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源,並損害我們的業務和經營業績。此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計,隨着我們解決方案的市場增長,侵權索賠的發生率可能會增加。因此,我們面臨的侵權索賠導致的損害風險可能增加,這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。
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與沉浸的管理、品牌和文化相關的風險
我們依賴於高技能人員的表現,包括我們的管理層和其他關鍵員工,而失去一名或多名此類人員或大量員工,或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工,可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。尤其是我們的首席執行官,對我們的整體管理以及我們的平臺、我們的文化和我們的戰略方向的持續發展至關重要。有時,我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。由於我們解決方案的複雜性,我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們可以隨時終止任何員工的僱傭,無論是否有理由,任何員工可以隨時辭職,無論是否有理由。失去一名或多名高級管理層成員,特別是XR開發副總裁和首席操作系統工程師,或其他關鍵員工可能會損害我們的業務,我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或關鍵員工的服務。
此外,為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。我們過去在快速填補某些空缺職位方面遇到了困難,我們預計未來會有大量的招聘需求。競爭非常激烈,尤其是在德克薩斯州的奧斯汀,爭奪在設計和開發基於雲的平臺產品方面經驗豐富的工程師、具有機器學習和人工智能經驗的數據科學家以及經驗豐富的銷售專業人員。為了繼續接觸頂尖人才,我們可能會繼續擴大辦公地點的足跡,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難,我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務,導致我們的時間和資源被分流。此外,未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加,以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限,可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外,我們可能會經歷員工離職,這是整個美國經濟正在發生的持續“大辭職”的結果。新員工需要培訓,需要時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效,我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
如果我們不能吸引和聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們競爭和成功發展業務的能力將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和留住高素質人員的能力。任何不能有效地做到這一點都將對我們的業務造成不利影響。對員工的競爭是激烈的,吸引、聘用、培訓和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、聘用或留住合格的人才,如果做不到這一點,將對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。
我們的文化強調創新,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。
我們有一種文化,鼓勵員工開發和推出新的和創新的解決方案,我們相信這對於吸引客户和合作夥伴以及為公司的最佳長期利益服務是必不可少的。隨着我們的業務增長和變得更加複雜,保持這種文化重點可能會變得更加困難。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對我們的發展至關重要,並有效地專注於和實施我們的戰略。如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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與數據隱私相關的風險
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、客户減少或留住,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們遵守美國和其他國家/地區與用户隱私、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、税收和在線支付服務相關的各種法律和法規。這些法律在美國以外的國家可能特別嚴格。無論是在美國還是在國外,這些法律和法規都在不斷髮展,並且仍然會發生重大變化。
在我們運營的司法管轄區以及我們的訂户運營或居住的司法管轄區內的州和地方政府以及機構,已經或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者的信息的法律和法規,這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異,在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外,一些公司,特別是大型企業,往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此,未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們產品和服務的使用和採用,降低總體需求,導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任,或者減緩我們完成銷售交易的速度,任何這些都可能損害我們的業務。此外,如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法,我們可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外,現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致監管增加,合規成本增加,對違規行為的懲罰,以及對我們和我們的訂户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。此外,加州還通過了《加州消費者隱私保護法》(CCPA“),加利福尼亞州總檢察長已開始對CCPA採取執法行動。
這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。
除了政府的活動,隱私倡導團體、科技行業和其他行業已經或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準,這些標準可能會給科技公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,我們可能會減少對我們解決方案的需求,並對我們的業務造成不利影響。這些法律和法規可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本或減少客户留存和增長,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺,我們的平臺可能會被認為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務運營可能會中斷,對我們平臺的需求可能會減少,我們可能會招致重大責任。
運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息,包括我們員工、客户及其最終用户的個人信息、我們的專有和機密信息以及我們從合作伙伴、客户和創建者處收集的機密信息。
我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充攻擊)、通過我們的第三方供應商的供應鏈攻擊和漏洞、黑客以及個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的其他努力而被破壞
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或者是民族國家。近年來,這類事件在我們的行業中變得更加普遍。例如,惡意行為者試圖欺詐性誘使我們的人員泄露可用於訪問我們系統的用户名、密碼或其他信息的嘗試有所增加,並可能成功。勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重,可能會導致我們的運營嚴重中斷、延遲或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的大量額外費用、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止付款。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或錯誤的影響,或者不足以防止我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的傷害。此外,新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術資產和數據構成了更大的風險。未來的收購還可能使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。
此類事件在過去發生過,將來也可能發生,導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。作為我們安全計劃的一部分,對潛在事件的調查定期進行。安全事件還可能損害我們的IT系統、我們提供平臺和解決方案的能力,以及我們編制財務報告和上市公司要求的其他公開披露的能力。
我們依賴第三方提供關鍵服務,幫助我們交付解決方案和運營業務。在提供服務的過程中,這些第三方可能會為我們支持或操作關鍵業務系統,或者存儲或處理個人信息以及我們處理的任何敏感、專有和機密信息。這些第三方提供商可能沒有足夠的安全措施,並且已經並可能在未來經歷危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性的安全事件。此類事件可能會對我們的業務造成負面影響,就像我們直接經歷了這些事件一樣,我們可能無法就由此產生的責任向負有責任的第三方追索。
由於有許多不同的網絡犯罪和黑客技術,而且這些技術還在不斷髮展,我們可能無法預測安全漏洞的企圖、及時反應或實施足夠的預防措施。雖然我們已經開發了旨在保護我們和我們客户在我們控制下的機密和個人信息的完整性、機密性和安全的系統和流程,但我們無法向您保證,我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效抵禦當前或未來的安全威脅。安全漏洞或其他安全事件,或認為已經發生,可能導致客户對我們平臺的安全失去信心,損害我們的聲譽和品牌,減少對我們解決方案的需求,擾亂正常業務運營,要求我們承擔材料成本來調查和補救事件並防止事件再次發生,使我們面臨訴訟,監管執法行動,罰款,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。隨着我們不斷增長,處理、存儲和傳輸越來越大的數據量,這些風險可能會增加。
我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外,我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂,可能導致負面宣傳,並可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心。
安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關方聲稱我們未能遵守合同義務,實施指定的安全措施。因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客户可能會終止與我們的關係。我們不能向您保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。安全漏洞同樣可能導致政府當局採取執法行動,指控我們違反了要求我們保持合理安全措施的法律。
此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任,是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠,是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外,我們繼續花費大量成本來尋求保護我們的平臺和解決方案,併為我們的客户引入更多安全功能,我們預計未來還將不得不繼續花費大量成本。這些成本的任何增加都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於與隱私、數據安全和兒童保護有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準。這些要求施加的限制和成本,或者我們實際或認為沒有遵守這些要求,可能會損害我們的業務。
我們的平臺和解決方案依賴於我們處理敏感、專有、機密和受監管的信息的能力,包括屬於我們或代表我們的客户等其他人處理的個人信息、商業祕密、知識產權和商業信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私和數據安全法律法規的監管,這些法律法規近年來變得越來越嚴格,並在繼續演變。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提起訴訟和訴訟;對我們或公司官員的罰款和民事或刑事處罰;停止提供產品或大幅修改我們的方式以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務;對我們的品牌和聲譽的負面宣傳和損害;以及對我們平臺的總體需求減少或我們運營解決方案的回報減少。
在國際上,我們或我們的客户運營所在的大多數司法管轄區都採用了隱私和數據安全法律。例如,歐盟(EU)的一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)適用於歐洲經濟區(EEA),並以基本相同的形式適用於英國機構和以英國為重點的處理業務(“UK GDPR”)。歐洲數據保護法,包括歐盟GDPR、英國GDPR和其他法律,對處理個人信息施加了重大而複雜的負擔,並規定了強有力的監管執法和對違規行為的重大處罰。例如,違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令和最高2000萬歐元或其全球年收入的4%的罰款。
監管機構、法院和平臺越來越多地將GDPR和其他數據保護法解釋為要求獲得肯定的選擇同意才能使用Cookie和類似技術進行個性化、廣告或分析。歐盟提出了一項名為電子隱私條例的新法規,可能會進一步限制我們的平臺所依賴的Cookie和其他在線跟蹤技術的使用,並增加對在線直銷的限制。此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險,增加我們的合規成本,並對我們的業務產生不利影響。
在全球範圍內,某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律,並對個人信息的跨境轉移提出了要求。例如,歐洲的跨境轉移情況目前不穩定,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據轉移限制和要求數據居留的法律。例如,GDPR和其他歐洲數據保護法也普遍禁止將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家,如美國,歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護水平。此外,瑞士和英國的法律包含與GDPR類似的數據轉移限制。歐盟委員會最近發佈了關於標準合同條款的指導意見,這是一種將數據轉移到歐洲經濟區以外的機制,對執行跨境數據轉移施加了額外的義務。儘管目前有有效的機制可以從這些司法管轄區轉移數據,但這些跨境數據轉移的未來仍然存在一些不確定性。歐洲以外的國家已經制定或正在考慮類似的跨境數據轉移限制和法律,要求當地數據常駐並限制跨境數據轉移,這可能會增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能實施有效的跨境個人信息傳輸機制,我們可能會面臨更多的監管行動、處罰和數據處理限制或禁令,並減少對我們服務的需求。我們失去了從歐洲和其他地方進口個人信息的能力,這也可能要求我們以高昂的代價提高美國以外的數據處理能力。
此外,2021年8月,中國通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。PIPL引入了一個類似於GDPR的法律框架,被視為中國個人信息保護綜合制度的開始,儘管法律的許多方面仍然不確定和發展,PIPL將對企業產生的影響仍然不確定。
在美國,聯邦、州和地方政府制定了許多隱私和數據安全法律,包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、健康信息隱私法和消費者保護法。
各州已經開始引入更全面的隱私立法。例如,加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,對覆蓋的企業施加了幾項義務,包括
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要求具體披露與企業收集、使用和共享個人信息有關的信息、新的運營實踐,以及迴應加州居民與其個人信息相關的請求的要求。CCPA包含了對不遵守規定的重大潛在處罰(每次違規最高可達7500美元)。此外,預計加州法律下的隱私要求將在新通過的加州隱私權法案(CPRA)下變得更加嚴格,該法案將於2023年1月生效,預計將增加執法行動的風險。其他州正在考慮或也已經制定了隱私和數據安全法律。例如,弗吉尼亞州和科羅拉多州也同樣頒佈了這樣的綜合性法律,分別是消費者數據保護法和科羅拉多州隱私法,這兩項法律都不同於CCPA,並於2023年生效。
州和聯邦一級也越來越重視我們可能被認為不時收集的敏感類別數據的使用。例如,幾個州和地方已經頒佈了禁止或限制收集生物識別信息的法規。我們的平臺和解決方案使用技術來幫助創建者構建增強和虛擬現實應用程序,這些應用程序用於識別和收集個人信息可能被視為受這些生物特徵隱私法的約束。儘管我們努力遵守這些法律,但生物識別信息的收集越來越多地受到訴訟的影響。
在美國,有一些新出現的適用現有隱私和數據安全法律的案例,例如聯邦和州竊聽法律以新穎和潛在的影響方式,這可能會影響我們提供某些產品的能力。這些案件的結果可能會導致我們對我們的平臺進行更改,以避免根據這些法律進行代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰,這些可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。
監管機構日益關注的另一個領域是兒童隱私。由來已久的隱私法,如《兒童網絡隱私權保護法》(以下簡稱《兒童網絡隱私法》)的執行力度有所增加,預計這一趨勢將在新一代隱私和數據安全法律(如GDPR、CCPA和CPRA)下繼續下去。例如,英國S信息專員辦公室最近頒佈了《適齡設計守則》(以下簡稱《兒童守則》),對兒童數據的處理施加了各種義務。我們之前一直受到基於COPPA和其他隱私和數據安全法律的與未成年人隱私有關的索賠,未來我們可能面臨根據COPPA、GDPR、兒童法典、CCPA、CPRA或其他與兒童隱私有關的法律提出的索賠。
為了應對全球隱私和數據安全法律日益嚴格的限制,我們的客户已經並可能繼續尋求關於我們處理個人信息的越來越嚴格的合同保證,並可能採取限制他們使用我們的操作解決方案的內部政策。此外,隱私權倡導者和行業團體經常提出,並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準,我們可能面臨重大的合同責任或罰款。
此外,如《風險因素-操作系統平臺提供商或應用商店可能更改服務條款、政策或技術要求,以要求我們或我們的客户更改數據收集以及隱私和數據安全實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用內容,這可能對我們的業務產生不利影響》中所述,快速變化的隱私和數據安全法律、平臺提供商和應用商店施加的要求要求我們投入大量資源來合規,還可能限制我們的運營能力,損害我們的聲譽,減少對我們平臺的需求,並使我們受到監管執法行動的影響(包括罰款、調查、審計、或禁止處理個人信息)、私人訴訟和其他責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與法律、法規和全球經濟相關的風險
如果不遵守與就業有關的法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們員工所在的司法管轄區,我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州僱傭法律,或適用於我們在美國境外的僱員的僱傭法律,我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰,這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何此類訴訟做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。
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我們可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法所造成的地緣政治條件的實質性不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後,美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。作為對這種入侵的迴應,北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量,美國、英國、歐盟等國已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間,包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助,加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施,造成了全球安全擔憂,可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外,俄羅斯最近入侵烏克蘭,以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響,可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對我們的目標業務以及業務合併的完善產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間,以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的,特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間,或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間,沉浸的運營和業務合併的完成可能會受到重大不利影響。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們完成初始業務組合和運營結果的能力。
美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的最終規則,如果採用這些規則,可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。
關於對像瑪基亞這樣的特殊目的收購公司的監管,2024年1月24日,美國證券交易委員會通過了先前於2024年1月24日提出的規則(以下簡稱“SPAC規則”),除其他事項外,該規則涉及涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露;適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求;SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用;擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC可能在何種程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管,其中包括一項規則,即如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件,則該規則將為SPAC提供安全港,使其免受投資公司的待遇。SPAC的這些規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
目前,“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。有可能聲稱,Maquia一直是一家未註冊的投資公司。如果Maquia繼續以短期美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有信託賬户中的資金,這種風險可能會增加
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只投資於此類證券,而不是指示受託人清算信託賬户中的證券,並以現金形式持有信託賬户中的資金。
如果Maquia根據《投資公司法》被視為一家投資公司,其活動將受到嚴格限制。此外,它還將受到繁重的合規要求的約束。Maquia不認為其主要活動會使其作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而,如果它被認為是一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,它將受到我們尚未分配資金的額外監管負擔和費用的影響。因此,除非能夠修改自己的活動,使其不被視為一家投資公司,否則Maquia預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算。如果Maquia被要求清算,Maquia的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處,包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值,而Maquia的認股權證將一文不值。
為了減輕我們可能被視為投資公司的風險,在第三次延期後,我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中,直到完成企業合併或我們的清算之前。在信託賬户中的證券清算後,我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息,這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
在2023年5月之前,自我們的首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有,這些基金僅投資於美國政府國債,並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而,為降低吾等被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試),並因此受《投資公司法》的監管,在第三次延期後,吾等指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中,直到公司完成初始業務合併或清算之前。在這種清算之後,我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息;但是,之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們來支付税款。因此,將信託賬户中的資金轉移到銀行的有息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受《反海外腐敗法》和美國國內行賄法的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行,被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加對公共部門的全球銷售和業務,並進一步發展我們的經銷商渠道,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的解決方案,並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中間人、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有授權這樣的活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何員工和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加全球銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為,可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律,可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或施加政府或其他制裁,或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴,我們的業務,
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財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防成本和其他專業費用。
我們受政府進出口管制及經濟制裁法律的約束,這些法律可能會削弱我們在全球市場的競爭能力,或如果我們違反管制,我們將承擔責任。
沉浸式面罩將受到美國的出口管制。我們的AR/VR耳機和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外的地方。
此外,我們的所有活動都受美國外國資產控制辦公室(OFAC)執行的經濟制裁法律和法規的約束,該法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數解決方案。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
我們已採取預防措施,防止在違反美國製裁法律的情況下提供、部署或使用我們的平臺。我們不能向你保證,我們與出口管制和遵守制裁有關的政策和程序將防止今後發生違規行為。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制規定,可能會導致鉅額罰款或處罰,並可能對負責任的員工和管理人員進行監禁,以及聲譽損害和業務損失。
如果我們或我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響,包括政府調查和處罰。
此外,除美國外,各國還對某些加密和其他技術的進出口進行監管,包括進出口許可要求,並頒佈了可能限制我們分發我們平臺的能力或可能限制我們的客户在這些國家實施我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的平臺在全球市場的引入,阻止我們在全球運營的客户在全球部署我們的平臺,或者在某些情況下,完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外的監管。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們在北美以外的客户分別創造了約29%和24%的收入,我們的增長戰略包括進一步擴大我們在全球所有主要市場的業務和客户基礎。然而,進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、加強進出口管制,或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們平臺的使用減少,或導致我們向擁有全球業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們在全球主要市場出口或銷售我們平臺的能力受到限制,都會對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們可能會將我們的軟件銷售給美國聯邦、州和地方,以及外國政府機構客户,以及高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們獲得修訂後的認證。政府對解決方案的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金削減或延遲可能會對公共部門的需求產生不利影響,這些需求可能會為我們的解決方案而發展。
此外,政府和受嚴格監管的實體可能要求或要求與我們的標準安排不同的合同條款以及產品和解決方案功能或認證,並且與我們與私營部門客户談判或以其他方式提供的條款相比,這些條款不太有利或更難維護。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止可能會對我們向其他政府客户提供平臺的能力造成不利影響,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們受制於世界各地的法律和法規,其中許多尚未確定並仍在發展中,這可能會增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
我們受制於美國和國外影響我們業務的各種法律,包括關於消費者保護、廣告、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、數據本地化要求、在線服務、反競爭、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信的州和聯邦法律,所有這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能會相互衝突,特別是美國以外的法律,遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。不同司法管轄區的法律法規可能不一致,這可能會增加合規和開展業務的成本。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升,可能會降低我們的平臺對客户的吸引力,或者導致我們改變或限制我們銷售我們平臺的能力。我們有旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序,但我們不能向您保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律和法規或我們的政策和程序。美國或其他地方有關我們平臺的現行法律或法規的變化或實施新的法律法規可能會減緩移動學術機構的增長,並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
任何法律訴訟、針對我們的索賠或其他爭議都可能是昂貴和耗時的辯護,無論結果如何,都可能損害我們的聲譽。
我們現在並且將來可能會受到不時出現的法律訴訟和索賠的影響,例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任員工提出的就業索賠提出的索賠。
任何訴訟或糾紛,無論是否是正當的,都可能損害我們的聲譽,增加我們的成本,並可能分散管理層的注意力、時間和資源,進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與税收有關的風險
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素,我們的實際税率可能會增加,包括:
● | 在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化; |
● | 税法、税收協定和條例的變更或其解釋; |
● | 我們對變現遞延税項資產能力的評估有所改變,該評估基於我們對未來業績的估計、可能的税務規劃策略的可行性以及我們開展業務所處的經濟和政治環境; |
● | 當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及 |
● | 對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。 |
任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生不利影響。
適用的美國税法和法規的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響合併後公司的業務和未來的盈利能力。
合併後公司是一家美國公司,其全球業務將繳納美國企業所得税。此外,我們的大部分業務和客户都位於美國,因此,我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。如果我們從事與其他國家有聯繫的活動,我們可能會受到這些國家徵收的税收的影響。新的美國聯邦、州和地方法律和政策,並在適用的範圍內,非美國法律和政策,與
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税收可能會對合並後公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外,現有的美國和外國税法、法規、規則、規章或條例可能被解釋、更改、修改或適用於合併後公司。
由於計劃擴大我們的業務運營,包括擴展到税法可能不利的司法管轄區,我們的税率可能會波動,納税義務可能會變得更加複雜,並受到税務機關審查的更大風險,我們可能會受到税法未來變化的影響,這些變化可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果我們的業務在國內或國際上擴張,我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國法律不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化以及我們業務的税前經營業績。
此外,在業務合併後,合併後的公司可能在美國承擔重大的收入、預扣和其他納税義務,並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。合併後公司的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或許多因素的影響,包括以下因素:
● | 可獲得減税、抵免、免税、退税和其他福利,以減少納税義務, |
● | 遞延税項資產和負債的估值變動,如有的話, |
● | 任何税收估值免税額的預期發放時間和數額,股票薪酬的税收處理, |
● | 不同司法管轄區應納税收入的相對金額的變化, |
● | 潛在的業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區納税, |
● | 改變現有的公司間結構(以及與之相關的任何成本)和業務運營, |
● | 公司間交易的範圍以及相關司法管轄區的税務機關對這些公司間交易的尊重程度,以及 |
● | 以高效和具有競爭力的方式構建業務運營結構的能力。 |
税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
沉浸的利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日,沉浸公司有14,036,515美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。出於美國聯邦税收的目的,其中某些結轉可能會無限期結轉。沉浸可能不會及時產生應税收入,以便在這些淨營業虧損結轉到期前使用它們,或者根本不使用。根據2017年12月進行的立法修改,2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉,但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守這樣的聯邦税法。此外,聯邦和州結轉淨營業虧損和某些其他屬性可能分別受到美國税法第382節和第383節以及州類似條款的重大限制
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法律。根據《美國税法》的這些條款,如果一家公司經歷了所有權變更,該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説,如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%,就會發生“所有權變動”。類似的規則也可能適用於州税法。沉浸尚未就業務合併是否構成美國税法第382節及第383節所指的“所有權變更”進行分析。
我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税,或承擔其他税收義務,這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的間接税。越來越多的州考慮或通過了法律,試圖將銷售税徵收義務強加給州外的公司。此外,美國最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.等人案(“WayFair”)中裁定,在線賣家可以被要求收取銷售和使用税,儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應,州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。同樣,許多外國司法管轄區考慮或通過了法律,對公司徵收增值税、數字服務税或類似税,儘管在外國司法管轄區沒有實體存在。一個或多個州或外國司法管轄區的成功主張,要求我們在我們目前不徵税的地方徵税,或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款,可能會導致鉅額税收責任,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府對在該司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售額、增值税或類似的間接税,也可能給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,我們將處於競爭劣勢,並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不斷監測我們運營所在司法管轄區和我們客户居住的司法管轄區不斷變化的税收要求。
與公司和企業合併有關的風險
發起人和Maquia獨立董事已同意在特別會議上投票贊成每一項提議,無論公眾股東如何投票。
根據Maquia、其高級職員及董事、EF Hutton及保薦人之間於2021年5月4日訂立的函件協議及保薦人支持協議,我們的保薦人及內部人士(高級職員、董事及5%股東)(統稱為“內部人士”)已同意投票表決他們持有的任何A類普通股股份,以及他們可能收購的任何公開股份(包括在公開市場及私下協商的交易中),以支持我們的業務合併。因此,我們的內部人士對已發行的公開發行股份有足夠的控制權,可以投票贊成企業合併,以使企業合併獲得批准。因此,與內部人士同意按照公眾股東在特別會議上代表的大多數股份投票表決他們擁有的任何A類普通股的情況相比,企業合併更有可能獲得必要的股東批准。
Maquia的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票,這可能會限制業務合併中的贖回次數,並減少Maquia A類普通股的公開“流通股”。
保薦人和Maquia的董事會、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以私下談判在交易結束前從股東手中購買股票的交易,否則股東會選擇根據信託賬户按每股比例的代理規則將其股票轉換為現金,而無需Examed事先書面同意。任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問,或其各自的關聯公司,在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時,均不會進行任何此類購買。這種購買將包括一項合同確認,即該股東儘管仍是此類股份的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其轉換權。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其轉換權的公眾股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷其先前將其股票轉換為現金的選擇。任何這種私下協商的收購都可以超過信託賬户的每股比例的收購價格進行。
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這些購買的目的將是限制選擇贖回的公開股票的數量,從而增加Maquia可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,Maquia A類普通股的公眾“流通股”和Maquia證券的實益持有人數量可能會減少,可能會使Maquia證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
贊助商或Maquia的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司購買的任何公開股票的價格將不高於信託賬户的每股比例部分。以此方式購買的任何公開股票將不會在特別會議上投票贊成企業合併提案,也不會由保薦人或Maquia的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司贖回。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,尚未進行此類討論,也未與任何此類投資者或持有人達成任何協議。如果達成此類安排或協議,Maquia將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告,披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括:(I)購買的公開股份的金額和購買價格;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響;(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)Maquia已收到贖回請求的公開股份的數量。請參閲“問答--非贖回Maquia股東在業務合併方面可能會經歷多大程度的稀釋,以及當前Maquia股東和沉沒股東在合併後公司將擁有哪些股權?”
在業務合併後,Maquia的股東將減少所有權和投票權,對管理層的影響力也將減少。
在向Imposed的股東發行股份後,現有Maquia股東的百分比所有權和投票權將被稀釋。企業合併協議載有一項溢價條款,規定如在緊接完成日期前存在的沉浸股東中,至少65%在完成日期後九個月仍為沉浸公司的僱員,則額外發行4,000,000股合併後公司普通股,以供分配給沉浸股東。由於關閉時的最低門檻是20名全職員工,在這種情況下,沉浸只需在關閉後9個月內僱用13名全職員工即可實現盈利。此外,在業務合併完成後預期的沉浸式董事會成員中,沒有人將是馬基亞的現任董事成員或由馬奎亞的現任股東任命;所有人都將是沉浸式董事會的現任董事或由沉浸式董事會的現任股東任命,儘管馬基亞將被允許在沉浸式董事會會議上派無投票權的觀察員出席。正因為如此,目前的Maquia股東作為一個羣體,對沉浸公司董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對Maquia董事會、管理層和政策的影響。
合併後公司普通股在業務合併後的市場價格可能會受到不同於目前影響業務合併前馬基亞A類普通股股價的因素的影響。
企業合併完成後,沉沒普通股的持有者將成為合併後公司普通股的持有者。在業務合併之前,Maquia的業務有限。業務合併完成後,合併後公司的經營結果將取決於合併後公司業務的表現,而合併後公司的業務表現受到與目前影響Maquia經營結果的因素不同的因素的影響。
我們可能會在未到期的公募認股權證行使前,在對權證持有人不利的時候贖回,從而令其公募認股權證變得一文不值。
在業務合併後,我們有能力在行使已發行的公共認股權證之前,在對您不利的時間贖回這些認股權證,從而大幅削弱該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元;提供合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(如
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經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)於認股權證持有人收到贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。我們不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使該等認股權證時可發行的合併後公司普通股的登記聲明生效,且有關合並後公司普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價,(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還的公開認股權證時,名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。最近Maquia A類普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻,在這個門檻下,公共認股權證將成為可贖回的。我們只能在向每位持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後,才可要求贖回公開認股權證;前提是持有人可以在贖回時間之前行使其公開認股權證,並且在合併後公司選擇時,任何此類行使可能需要以無現金基礎進行。截至2023年12月31日,共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留,無論他們選擇贖回他們的股票。公募認股權證的價值以截至[·],2024年約為1美元[·].
在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後,我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此,無需認股權證持有人的批准,可以提高公共認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使公共認股權證時可購買的合併後公司普通股的數量。
作為認股權證代理的大陸公司和Maquia公司根據認股權證協議以註冊形式發行了公開認股權證。認股權證協議規定,認股權證及私募認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以消除任何含糊之處,或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文,或就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他被視為必要或適宜的條文,且不得對持有人的利益造成不利影響,但須經當時尚未發行的大部分公開認股權證持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此,如果當時尚未發行的大多數公募認股權證的持有人批准該等修訂,我們可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時大多數尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的合併後公司普通股的數量。
如果Maquia發行額外的Maquia普通股或股權掛鈎證券,Maquia的認股權證協議中的一項條款可能會使Maquia更難完成業務合併。
如果(I)Maquia以低於每股9.20美元的價格或被視為低於每股9.20美元的價格(發行價格或有效發行價格由Maquia董事會真誠決定,如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類發行,而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”),(I)Maquia發行與業務合併結束相關的額外Maquia普通股或股權掛鈎證券(“新發行價格”),(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,以及(Iii)Maquia普通股於截止日期前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元,則公開認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,而適用於公開認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近一分錢)。這可能會增加馬基亞完善業務合併的難度。這種調整可能會導致Maquia股東的額外攤薄,並可能使完善業務合併變得更加困難。
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目錄表
合併完成後,合併後公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Maquia已經對Immerded進行了盡職調查,但Maquia不能向您保證,這項調查揭示了Imposed業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題,或者Maquia和Imposed控制之外的因素不會在以後出現。因此,在關閉後,合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產,重組其業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使Maquia的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與Maquia的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,可能不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響,但合併後公司可能會產生此類性質的費用,這一事實可能會導致市場對合並後公司證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致合併後公司無法以優惠的條款獲得未來的融資,甚至根本無法獲得融資。因此,在企業合併後,任何選擇保留合併後公司股東身份的Maquia股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減值是由於Maquia的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
Maquia尚未從獨立投資銀行公司獲得意見,因此,從財務角度來看,獨立來源不能保證業務合併對價對其股東是公平的。
Maquia不需要,也沒有從一家獨立投資銀行獲得意見,即從財務角度來看,它正在支付的業務合併對價對Maquia的股東是公平的。沉浸的公平市價已由Maquia董事會根據金融界普遍接受的標準釐定,例如潛在銷售及可比業務或資產的估值價格。Maquia的股東將依賴Maquia董事會對此類問題的判斷。考慮到這些因素的複雜性,Maquia作為一個整體認為,對其在作出各自決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。Maquia董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。Maquia的董事和高級管理人員在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,尤其是對在技術、消費技術和媒體、虛擬現實、人工智能、私募股權和風險投資領域運營的公司進行評估的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外,Maquia的董事和高級管理人員以及其財務顧問和顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。在分析業務合併時,董事會及執行管理層對沉浸進行了盡職調查,並研究了沉浸經營的行業,結論是業務合併符合我們股東的最佳利益。因此,投資者將完全依賴董事會的判斷來評估沉浸的業務,並承擔董事會可能沒有對該等業務進行適當估值的風險。然而,不能保證Maquia董事會和Maquia的管理人員對業務合併的評估是正確的。此外,Marquia的股東應該意識到,可能存在其他自我激勵因素,這些因素可能會影響Maquia董事會決定交易的公平性。請看,“企業合併中的某些人的利益“缺乏第三方公平意見也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份,這可能會影響我們完成業務合併的能力。
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由於保薦人和Maquia的董事和高管的利益與Maquia的公眾股東的利益不同,或者與Maquia的公眾股東的利益不同(並且可能與之衝突),因此在確定與Imposed的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時,可能存在利益衝突。
Maquia董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、不同於貴公司或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括:
● | 發起人的實益所有權由Maquia首席運營官Guillermo Eduardo Cruz控制,共持有4,841,173股Maquia普通股,包括: |
● | 4,257,430股方正股票(包括2,128,715股Maquia B類普通股和2,128,715股Maquia A類普通股),由發起人以總價25,000美元購買;以及 |
● | 583,743股私人股票和購買291,872股私人股票的認股權證,包括髮起人以每單位10.00美元的價格購買的583,743個私人單位,總購買價格約為5,837,430美元; |
如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,所有這些股票和認股權證都將變得一文不值,因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●],分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期;
● | Maquia的某些高級管理人員和董事在保薦人中持有的經濟利益,這使他們在保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中擁有間接的金錢利益,如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,這些利益也將變得一文不值,包括: |
● | 作為在Maquia董事會任職的交換條件,Maquia的每一位獨立董事在發起人中獲得了相當於5000股Maquia普通股的經濟權益,其市值約為$[●]基於Maquia A類普通股的收盤價$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期; |
● | 完成業務合併後,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將以現金形式支付給保薦人;(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將在交易結束後12個月內保留12個月,年利率為8%;(C)保薦人本票項下的保薦人債務(約4,000,000美元)將在完成合並後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格計算)的股票支付。如果業務合併沒有完成,Maquia清盤,可能沒有足夠的資產償還保薦人的本票,這些本票將一文不值; |
● | 馬基亞現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續;和 |
● | Maquia現有的公司註冊證書規定,公司機會原則不適用於Maquia或其任何高級管理人員或董事,如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。Maquia認為,其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。在他們的其他業務活動中,Maquia的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Maquia以及他們所關聯的其他實體展示的其他投資和商業機會。Maquia的管理層有預先存在的受託責任和合同義務,如果在確定特定商業機會應該提供給哪個實體時存在利益衝突,則在Maquia獲得機會之前,與Maquia管理層有先前存在的受託義務的任何實體都將獲得機會。然而,Maquia不認為Maquia的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對Maquia尋求業務合併產生了實質性影響。Maquia不知道有任何這樣的企業機會沒有提供給Maquia,也不認為Maquia放棄對任何此類企業機會的興趣影響了Maquia尋找收購目標。 |
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因此,在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時,Maquia的股東應該意識到,保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益,或者除了這些利益之外。
這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議,即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀標題為“企業合併-馬基亞董事和高級管理人員在企業合併中的利益。”
此外,保薦人及其附屬公司與公開IPO股東之間的普通股和每股價格差異可能會產生一種動機,即完成對不太有利的目標公司的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。具體地説,內部人士擁有4841,173股普通股,保薦人集團已為其投入總計約10,964,865美元的資本,或平均每股2.26美元,目前市值約為5500萬美元,或每股約11.40美元。收購的普通股價值與發起人和關聯公司投入的資本進行比較,得出發起人和關聯公司的每股價格比其他SPAC公眾股東約為$[●]每股。因此,與SPAC公眾股東相比,每股平均成本較低的發起人和附屬公司為他們的投資提供了更大的正回報率可能性,後者可能導致業務後合併公司的負回報率。
現行的公司註冊證書載有豁免董事及高級管理人員的公司機會原則,因此該等人士並無責任向我們提供機會。
“公司機會”原則規定,作為對公司及其股東忠誠義務的一部分,公司的董事和高級管理人員一般有信託義務向公司披露與其業務有關的機會,並被禁止追求這些機會,除非公司確定不會追求這些機會。現行的公司註冊證書放棄了公司機會原則。它規定,馬基亞放棄在向任何董事或馬基亞高級管理人員提供的任何公司機會中的權益,除非該機會僅以其董事或馬基亞高級管理人員的身份明確向其提供,該機會是馬基亞合法和合同允許進行的,並且在其他方面是合理的,並且該人在法律上被允許將該機會轉介給馬基亞。
可能存在適合於與馬基亞進行業務合併的業務合併目標,但由於馬基亞董事或高管對另一實體的職責而沒有提供。Maquia及其管理層不知道沒有向Maquia提供任何此類公司機會,也不認為現有公司註冊證書中放棄公司機會原則幹擾了Maquia確定收購目標的能力,包括尋求與Examed進行業務合併的決定。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或未能建立和維持適當和有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時和準確財務報表的能力、我們的經營業績以及我們運營業務或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
關於對截至2023年12月31日年度的綜合財務報表的審計,管理層發現我們在以下方面的財務報告內部控制存在重大缺陷:
● | 對複雜金融工具的識別、會計和報告進行控制。 |
● | 對所得税的計算和報告進行控制。 |
● | 對允許從信託中提取的資金的保護控制,包括及時支付收入和其他税收義務,以及董事會對公司屢次違反投資管理信託協議的監督不力。 |
截至2023年12月31日,這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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這種內部控制的缺失導致我們於2021年5月作為IPO的一部分發行的須贖回的某些A類普通股的會計分類不正確,由於其對我們財務報表的影響,我們認為這是我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。作為這種重新分類的結果,我們重新申報了截至2021年5月7日和截至2021年6月30日的財務報表。2023年第三季度,Maquia對其所得税負擔進行了調整。這一調整是由於缺乏確保所得税會計準確和完整所需的內部控制。這一控制缺陷被確定為我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。由於對所得税的計算和報告缺乏內部控制,導致其在2023年第三季度對所得税負債進行了調整。這一控制缺陷被確定為我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。
在保護允許從信託基金撤出的資金方面缺乏內部控制,包括及時支付收入和其他税務責任,以及董事會對公司屢次不遵守投資管理信託協議的監督不力,導致了以下情況:
• | 關於2022年11月發生的贖回,該公司確定它沒有從信託賬户中提取它被允許提取的所有利息,以支付累計金額為261,900美元的聯邦收入和特拉華州特許經營税,因此,贖回付款本應調整為每股10.40美元。結果,贖回的股東被多付了208,342美元。2024年3月,本公司獲悉,向贖回股東追回多付金額的努力尚未發生。因此,在2024年3月27日,公司的贊助商直接向信託基金補足了多付的金額,包括12,016美元的利息。該公司打算通過CST迅速啟動贖回股東的追回努力。贖回股東正被告知這一情況,並被指示將多付的金額退還給CST。 |
• | 2023年,公司決定透支信託賬户中的利息和股息收入作為税收。自2021年6月上市以來,截至2023年12月31日,公司已累計繳納所得税和特許經營税1,126,832美元。根據投資管理信託協議,所得税和特許經營税支出是允許從信託中提取的。截至2023年12月31日,公司已累計提取1,375,000美元。因此,截至2023年12月31日,公司已超額撤回截至2023年12月31日的信託基金248,168美元。2024年4月5日,該公司的贊助商將多提取的金額(包括6,512美元的利息)直接補充到信託基金。 |
由於公司內部控制存在上述缺陷,公司重述了截至2022年12月31日的年度財務報表和2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期間的季度財務報表。該公司還在表格8K中發出建議,不應依賴上述財務報表。
為了解決這些重大弱點,管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制,並對公司內部溝通、財務報告顧問、法律顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。該公司的努力包括:
● | 公司利用外部財務報告和估值顧問的專業知識,更好地評估對適用於複雜金融工具的會計準則細微差別的研究和理解。 |
● | 本公司利用外部財務報告顧問的專業知識,更好地評估對適用於所得税的會計準則細微差別的研究和了解。 |
● | 該公司正在對公司運營需要的現金供應進行額外的監督。 |
我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下,我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,除了適用於證券交易所上市的要求外,投資者可能對其財務狀況失去信心。
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目錄表
報告和我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
未來我們未償還證券的轉售,包括根據註冊權協議註冊轉售的證券,可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
於業務合併完成時,IMACED將與若干股東(包括內部人士)訂立登記權協議,根據該協議(其中包括),該等股東將有權在其各自的轉讓限制期後享有慣常的登記權。出售或出售這些證券的可能性可能會增加我們股價的波動性,或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。
保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下,信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。它還同意,如果最初的業務合併沒有完成,它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了發起人批准企業合併的決定。
如果Maquia未在完成窗口內完成業務合併或其他初始業務合併,則在某些情況下,保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Maquia提供或簽約向Maquia提供的服務或向Maquia出售的產品而被拖欠款項而減少。如果Maquia被要求清算,並且沒有剩餘資金來支付與實施和完成此類清算相關的費用,贊助方還同意支付完成此類清算所需的資金,並且不要求償還此類費用。
另一方面,如果Maquia完成業務合併,Maquia將對所有此類索賠負責。然而,Maquia並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是Maquia的證券。因此,Maquia不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。Maquia的任何高級管理人員或董事都不會賠償MTAC的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
發起人的這些義務可能影響了發起人批准企業合併並繼續進行企業合併的決定。在考慮Maquia董事會投票支持企業合併提案的建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案時,Maquia的股東應考慮這些利益。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而,我們的高級管理人員和董事已同意,任何可能在最初的業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(A)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(B)我們完成業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們能否成功完成業務合併並取得成功,將取決於某些關鍵人員的努力,包括沉浸的關鍵人員,我們預計他們將在業務合併後繼續從事合併後的業務。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響,其財務狀況可能會因此受到影響。
我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力取決於我們的關鍵人員的努力,包括沉浸的關鍵人員。雖然在業務合併後,一些關鍵人員可能會留在合併後業務的高級管理或顧問職位,但我們可能會失去一些關鍵人員,這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。沉浸的
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成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻,他們中的某些人將很難被取代。沉浸的某些高級管理人員的離職,無論是在業務合併結束時或在業務合併完成後的某個時候,都可能對合並後公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
Maquia的公眾股東對Maquia的A類普通股的大量股份行使贖回權的能力可能會減少合併後公司在業務合併完成時可用的營運資金金額,並可能對業務合併的完成產生不利影響。
截至本報告日期,Maquia不知道有多少公眾股東將在業務合併結束前行使他們的贖回權。如果馬基亞的公眾股東選擇贖回其A類普通股的人數超過馬基亞在簽訂與業務合併相關的最終文件時的預期,這可能會導致未能完成業務合併並無法維持其證券在納斯達克的上市,這可能會削弱馬基亞為其運營提供資金的能力,並對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。因此,由於預計會出現資本短缺,提案國同意將其應收期票的現金付款減少額從1 000 000美元減少到500 000美元,並將500 000美元的餘額推遲到結算後12個月。請參閲“贊助商支持協議.”
完成業務合併須遵守若干條件,如該等條件未獲滿足或獲豁免,則業務合併協議可能會根據其條款終止,而業務合併亦可能無法完成。
企業合併協議必須滿足若干條件才能完成企業合併。該等條件包括:沉入股東批准業務合併協議、Maquia股東批准實施業務合併所需的各項建議、並無禁止完成業務合併的命令、本委託書/招股章程/徵求同意書為其中一部分的註冊説明書的有效性、批准將發行予沉入股東以供在納斯達克上市的合併後公司股份、滿足最低現金條件、雙方陳述及擔保的準確性(須受業務合併協議所載的重大標準規限),以及雙方履行其契諾及協議。企業合併結束前的這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足,因此,企業合併可能無法完成。
然而,如Maquia董事會或沉浸式董事會(視乎情況而定)認為放棄任何該等違反規定符合Maquia或沉浸式股東的最佳利益,則各自董事會可選擇放棄該條件並完成業務合併。儘管如此,根據SPAC組織文件,如果Maquia在生效時間後剩餘的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)),則Maquia不能完成擬議的業務合併,各方也不能放棄完成與完成業務合併相關的Maquia股東贖回或Maquia股東批准業務合併建議的條件。因此,Maquia可能被要求在業務合併結束前尋求額外資本,以滿足最低可用現金條件,並根據與業務合併相關的贖回水平,滿足有形資產淨值條件。不能保證Maquia能夠在交易結束前獲得足夠的額外資本,也不能保證Maquia能夠以對Maquia股東有利的條款獲得這些額外資本。
如果Maquia不能滿足最低可用現金條件和/或有形資產淨值條件,並且業務合併沒有完成,公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户,直到信託賬户清算。如果公眾股東立即需要流動資金,他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公開股票;然而,在這個時候,普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下,Maquia的股東都可能在投資上遭受重大損失,或失去與贖回相關的預期資金的好處,直到Maquia被清算或Maquia的股東能夠在公開市場上出售他們的公開股票。
此外,雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議,或者Maquia或Immerded可以在某些其他情況下選擇終止業務合併協議。看見企業合併協議“合併的條件”和“終止”.
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如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股東可能批准的較晚日期)之前完成與沉沒或其他初始業務合併的業務合併,Maquia將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票以換取現金,並在獲得其剩餘股東和Maquia董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,第三方可能會對Maquia提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能會低於估計的每股11.63美元。
根據現有公司註冊證書的條款,Maquia必須在2024年8月7日之前完成與沉浸公司的業務合併或其他業務合併,前提是贊助商根據現有公司註冊證書中規定的要求(或Maquia股東在其章程修正案中批准的較晚日期)向Maquia提供貸款。如果Maquia在2024年8月7日之前仍未完成與沉浸或其他業務合併的業務合併,則Maquia必須停止所有業務,但清盤、贖回100%已發行的公開股票換取現金,並在獲得其剩餘股東及其董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,第三方可能會對Maquia提出索賠。儘管Maquia尋求與其接觸並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業達成豁免協議,根據該協議,這些各方將放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,但不能保證供應商,無論他們是否執行此類豁免,都不會尋求對信託賬户的追索權,儘管有此類協議。此外,不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可以優先於公共股東的債權。如果Maquia無法在要求的時間內完成業務合併,保薦人同意在本文所述的某些情況下,其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Maquia提供或簽約向Maquia提供的服務或向Maquia出售的產品而欠下的款項而減少。然而,保薦人可能無法履行該義務,因為其唯一的資產是Maquia的證券。因此,在這種情況下,信託賬户的每股分派可能少於由於此類索賠而產生的估計11.63美元。
此外,根據DGCL,股東可就第三者向公司提出的索償負上法律責任,但以他們在解散時收到的分派為限。在贖回Maquia公開股票時,如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股東在憲章修正案中批准的較晚日期)完成初始業務合併,按比例分配給Maquia公共股東的信託賬户部分,根據特拉華州法律可被視為清算分配。
此外,如果Maquia被迫申請破產,或非自願破產案未被駁回,或者Maquia以其他方式進入強制或法院監督的清算程序,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在其破產財產中,並受第三方優先於Maquia股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,Maquia可能無法向其公眾股東返還估計為每股11.63美元的A類普通股。此外,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Maquia股東收到的所有金額。由於Maquia打算在2024年8月7日(或Maquia股東在憲章修正案中批准的較晚日期)後,在合理可能的情況下儘快將信託賬户中持有的收益分配給公共股東,如果它沒有完成最初的業務合併,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其資產分配方面優先於任何潛在債權人。
你必須認購你的普通股,才能在會議上有效地尋求贖回。
在公開贖回您的公開股票時,您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空公司,或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空公司,在每種情況下,至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成,贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。見本委託書/招股説明書標題為“如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算“如果您希望將您的股票轉換為現金,應遵循的程序。
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目錄表
業務合併協議的終止可能會對沉浸和Maquia產生負面影響。
如果由於任何原因,包括由於Maquia股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併沒有完成,Maquia正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下,Maquia將面臨許多風險,包括:
● | Maquia可能會經歷金融市場的負面反應,包括對其股價的負面影響(包括目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設) |
● | Maquia將產生大量費用,並將被要求支付與業務合併相關的某些成本,無論業務合併是否完成; |
● | 根據企業合併協議的條款和條件,雙方可能對彼此的損害承擔責任; |
● | 由於《企業合併協議》限制Maquia在業務合併完成前開展業務,Maquia可能無法在交易懸而未決期間採取某些本可使其作為獨立公司受益的行動,因此可能不再有采取此類行動的機會。請參閲“《企業合併協議-附加協議》“;及 |
● | 我們將有一段有限的時間(如果有的話)來完成替代初始業務合併,如果我們無法完成業務合併,我們可能對初始業務合併的潛在替代合作伙伴沒有吸引力。 |
在業務合併懸而未決期間,沉浸將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工和供應商的影響的不確定性可能會對沉浸公司產生不利影響,從而對馬奎亞公司產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱IMACED在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致供應商和其他與IMACED打交道的公司尋求改變與IMACED的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間,留住某些員工可能是一項挑戰,因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者因為不想繼續留在業務中,則Immerded在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外,業務合併協議限制在業務合併發生之前,未經Maquia同意而進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止沉浸尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。看見“企業合併協議--附加協議。”此外,沉浸的運營歷史有限,也沒有產生過盈利。沉浸是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一,該解決方案正在構建人工智能,以數字方式改變工作環境,以提高員工和公司的效率。看見“有關沉浸的信息。”
企業合併協議包含的條款可能會阻止Maquia尋求替代企業合併。
企業合併協議包含禁止Maquia在交易懸而未決期間尋求替代企業合併的條款。此外,如果Maquia無法獲得股東的必要批准,任何一方都可以終止業務合併協議。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息是初步的,合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。
本委託書/招股章程/徵求同意書所載未經審核備考財務資料僅供參考之用,並不一定顯示倘若業務合併於指定日期(S)完成,浸信的實際財務狀況或經營業績將會如何。備考財務信息的編制基於現有信息和某些假設和估計,Maquia和Immerded目前認為這些假設和估計是合理的。未經審計的備考財務信息反映了根據初步估計進行的調整,其中包括將收購價格分配給Imposed的淨資產。這反映了購進價格的分配
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目錄表
委託書/招股説明書/徵求同意聲明是初步的,收購價格的最終分配將基於實際收購價格以及截至業務合併完成之日沉沒的資產和負債的公允價值。此外,在完成業務合併後,隨着獲得更多信息,可能會進一步完善收購價格分配。因此,最終購入會計調整可能與本委託書/招股説明書中反映的備考調整大不相同。/徵求同意聲明。看見“未經審計的備考簡明合併財務資料”.
Maquia和Immerded將產生與業務合併相關的交易成本。
Maquia和Immerded均已產生並預計將產生與完成業務合併相關的鉅額和非經常性成本。Maquia和Immerded還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。Maquia和Imposed還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費以及與業務合併相關的其他成本。無論業務合併是否完成,其中一些成本都是應支付的。
贊助商和Maquia的高級管理人員和董事已產生可報銷的費用,如果業務合併未獲批准,這些費用可能無法報銷或償還。這些利益可能影響了他們批准的決定,以及在Maquia董事會的情況下,推薦與Examed的業務合併。
為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司在2023年12月31日之前向公司提供了總計約510萬美元的貸款,用於營運資金和延長企業合併的完成日期。這種週轉資金貸款由本票證明。在業務合併完成之前的延長期內,保薦人或保薦人的關聯公司將繼續提供額外的貸款。
只有在企業合併完成後,這些本票才能按照保薦人支持協議(經修訂)的條款兑付;否則,這些本票將一文不值。如果企業合併完成,本票將滿足如下要求:(1)在企業合併結束時支付500,000美元現金;(2)在企業合併結束後12個月以現金支付500,000美元;以及(3)按公眾股東相同的贖回價格支付普通股餘額。對於任何公司的高管或贊助商的董事,都沒有額外的補償。
此外,保薦人和Maquia的高級管理人員、董事和/或其關聯公司實益擁有或擁有他們以私募方式購買的方正股票和額外證券的金錢利益,這些股票總計4,841,173股Maquia普通股。如果企業合併沒有在規定的時間內完成,持有人對這些證券沒有贖回權。因此,如果與沉沒或其他業務合併的業務組合沒有在規定的期限內獲得批准,該等人士持有的證券將一文不值。這類證券的總市值約為#美元。 5,520萬股基於馬基亞A類普通股截至2023年12月31日在納斯達克的收盤價。見標題為“”的部分業務合併馬基亞董事和高級管理人員在業務合併中的 - 利益。”
這些金錢和證券權益及其潛在損失,可能影響了Maquia董事批准與沉沒的業務合併,而不是清算信託賬户並將投資返還給公眾股東的決定。在考慮Maquia董事會投票支持企業合併提案和其他提案的建議時,Maquia的股東應考慮這些利益。
如果Maquia的董事和高級管理人員在同意企業合併協議條款的更改或豁免時行使酌情權,在確定對業務合併協議條款的此類更改或放棄條件是否適當並符合Maquia股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
在交易結束前的一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求Maquia同意修訂業務合併協議、同意沉浸採取的某些行動或放棄Maquia根據業務合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能由以下原因所致:沉浸的業務過程發生變化、沉浸要求採取業務合併協議條款所禁止的行動,或發生對沉浸的業務有重大不利影響並使馬基亞有權終止業務合併協議的其他事件。例如,Maquia和Immerded就企業合併協議的修正案進行了談判,這是由於Imposed確定其在完成合並時沒有足夠的現金來滿足合併後公司的營運資金需求,此外,它還重新評估了潛在的攤薄因素
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企業合併對其股東的影響。與尋求相互終止或執行業務合併協議不同,Maquia和Immerded決定重新談判業務合併協議的某些條款,其結果可能不像以前的條款那樣對Maquia股東有利。在任何此類情況下,Maquia將通過Maquia董事會酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他或她或他們認為對Maquia最有利的情況與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,Maquia不認為在郵寄本委託書/招股説明書/同意書徵求書後,Maquia的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或放棄。Maquia將分發補充或修訂的委託書/招股説明書/在對企業合併提案進行表決之前,如果需要對企業合併條款進行重大影響,需要對其股東產生實質性影響的,則應發表徵求同意聲明。
Maquia過去的表現,包括其管理團隊和附屬公司,可能不能預示對Maquia的投資或合併後業務的未來表現。
如果業務合併結束,Maquia的高級管理人員、董事和管理團隊將不參與合併後公司的管理。因此,有關Maquia的管理團隊、董事、顧問及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。Maquia的管理團隊、董事、顧問和這類附屬公司過去在選擇沉浸作為合併候選者時的表現並不能保證業務合併的成功。您不應依賴Maquia管理團隊、董事和顧問或其各自附屬公司的歷史業績,將其視為Immersed未來業績、對Maquia的投資、Maquia或Imposed未來將產生或可能產生的回報的指標。
Maquia將無權在交易結束後向合併後公司或合併後公司的股東提出任何損害賠償要求,原因是合併後公司或合併後公司的股東違反了企業合併協議中的任何聲明、擔保或契諾。
企業合併協議規定,交易雙方的所有陳述、擔保和契諾在交易結束後將不再有效,但根據其條款適用於或將在交易完成後全部或部分履行的契約除外,且僅限於交易完成後發生的違約。因此,在企業合併完成後,各方對違反企業合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的任何行為沒有任何補救措施,除非在企業合併完成後履行全部或部分契諾。因此,如果業務合併完成,Maquia將無法獲得任何補救措施,並且後來被披露違反了在業務合併時Immerded所作的任何陳述、保證和契諾。
由於沉浸將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司,沉浸的股東(包括公共股東)將面臨額外的風險和不確定性。
在傳統的承銷首次公開募股中,承銷商可能會因註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述而根據證券法第11和12條承擔民事責任,除非這些承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查以及對業務計劃和任何潛在財務假設的獨立分析。由於沉浸將通過完善業務組合而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司,因此沒有獨立的第三方承銷商出售沉浸的股票,因此沉浸的股東(包括Maquia的公共股東)將無法享受獨立審查和盡職調查的好處,這種類型的獨立審查和盡職調查通常由獨立的獨立承銷商在公開證券發行中執行。儘管Maquia對與業務合併相關的業務進行了盡職審查和調查,但Maquia在業務合併中的動機和目標不同於承銷商在傳統首次公開募股中的動機和目標,因此Maquia的盡職審查和調查不應被視為等同於預期承銷商進行的審查和調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了沉浸式投資的風險,因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
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此外,由於沉浸不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供沉浸的報道。投資銀行可能也不太可能同意代表沉浸式公司承銷證券發行,而如果沉浸式公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,它們可能會更不願意,因為分析師和媒體的報道更有限,投資銀行可能不那麼熟悉沉浸式公司。未能獲得市場對浸沒普通股的研究報道或支持,可能會對浸沒普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
自Maquia完成IPO以來,通過涉及特殊目的收購公司的合併而形成的公司的市值急劇下降。因此,像我們這樣的公司的證券可能比其他證券更具波動性,並可能涉及特殊風險。
自Maquia完成IPO以來,通過與Maquia等特殊目的收購公司合併而形成的公司的市值急劇下降。2022年全年,通脹壓力、利率上升和其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此,我們的證券面臨潛在的下行壓力,這可能導致贖回權的高水平行使,從而減少信託賬户的可用現金。如果出現大量贖回,合併後公司普通股的公開流通股將在業務合併完成後減少,這可能會導致我們證券價格的進一步波動,並對我們在業務合併完成後獲得融資的能力產生不利影響。
通過與我們這樣的特殊目的收購公司合併而形成的公司的證券,相對於合併前特殊目的收購公司的股價,可能會出現大幅下跌。
與近幾年大多數特殊目的收購公司的首次公開募股一樣,Maquia在IPO結束時以每股10.00美元的價格發行股票。與其他特殊目的收購公司一樣,Maquia每股10.00美元的價格反映出每股股票都有一次性贖回該股份的權利,在業務合併結束前,信託賬户中持有的收益按比例相當於每股約10.20美元或更多。交易完成後,流通股將不再擁有任何此類贖回權,可能取決於沉入的基本價值,以及市場狀況和交易倍數等其他相關因素,而最近幾年通過與特殊目的收購公司合併而形成的其他公司的證券可能大幅低於每股10.00美元。
在交易結束時,合併後公司普通股的每股交易價可能低於信託賬户的每股交易價。
儘管企業合併的各方已經同意在合併後公司普通股的每股價值為11.63美元的基礎上向沉沒股東和Maquia股東提供相對對價,但合併後公司普通股的每股現金支持價值預計將大大低於每股11.63美元。截至2023年12月31日,信託賬户中持有的現金為11,957,157美元,約合每股11.63美元。因此,沒有行使贖回權的公眾股東將獲得合併後公司普通股的價值,這些股票將由他們在特別會議前兩個工作日的交易價格分配給他們,這可能大大少於他們在行使贖回權時所收到的金額。特別是,大多數公司的股票是最近由一家特殊目的收購公司和一家運營公司完成的業務合併的結果,其交易價格遠低於每股11.63美元。因此,不行使贖回權的公眾股東可以持有永遠不會獲得等於或超過信託賬户每股價值的證券。
在業務合併懸而未決期間,由於《業務合併協議》的限制,Maquia將不能與另一方進行業務合併。此外,企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議,包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
業務合併協議中的契約妨礙Maquia在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此,在這段時間裏,Maquia可能會比競爭對手處於劣勢。此外,在業務合併協議生效期間,Maquia和Examed均不得直接或間接徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成(包括通過提供或披露信息)、討論或談判任何替代收購建議,例如合併、重大出售
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資產或股權或與任何第三方的其他業務合併,即使任何此類替代收購可能比業務合併更有利於Maquia的股東。此外,如果業務合併沒有完成,由於這些規定仍然有效的時間的流逝,這些規定將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。
根據與CFIUS相關的規定,Maquia可能被視為“外國人”,如果在必要的時間內未能獲得任何必要的批准,可能需要Maquia進行清算。
贊助商是特拉華州的有限責任公司Maquia Investments North America,LLC。保薦人擁有4,841,173股Maquia普通股,其中包括2,128,715股Maquia A類普通股和2,128,715股Maquia B類普通股,以及583,743個私募單位。Maquia的首席運營官、美國公民吉列爾莫·克魯茲是贊助商的唯一管理成員。贊助商的其他成員包括Maquia的某些高管和董事。贊助商不是由非美國人控制的。在贊助商分配的全部會員權益中,約有51.1%由美國人擁有。在贊助商中由非美國人擁有的大約48.9%的權益中,約28.9%的權益由墨西哥人擁有,約6.4%的權益由危地馬拉人擁有。沒有其他非美國司法管轄區佔贊助商權益的5%以上。據Maquia所知,除了在保薦人中持有約48.9%權益的成員外,保薦人與任何非美國人沒有實質性聯繫。
Maquia認為,根據美國外國投資委員會的規則和規定,它和其贊助商都不構成“外國人”。然而,如果美國外國投資委員會認為我們是“外國人”,並認為“沉浸”的業務可能會影響國家安全,Maquia可能會受到外資持股限制和/或美國外國投資委員會的審查。如果企業合併在適用的外資所有權限制範圍內,Maquia可能無法完善企業合併。此外,如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內,Maquia可能被要求在關閉企業合併之前或之後,強制提交或決定向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併,並冒着CFIUS幹預的風險。
儘管Maquia不相信自己或發起人是“外國人士”,但CFIUS可能會持不同觀點,決定阻止或推遲業務合併,施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂,如果Maquia在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行,則命令Maquia剝離合並後公司的全部或部分美國業務,或者如果CFIUS認為適用強制性通知要求,則施加處罰。此外,其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。因此,由於這些監管限制,我們可以完成業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外,任何政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於Maquia完成業務合併的時間有限,如果在必要的時間段內未能獲得任何必要的批准,可能需要Maquia進行清算。如果我們進行清算,截至2023年12月31日,我們的公眾股東可能只會獲得每股11.63美元,而Maquia的權證到期將一文不值。這也將導致您失去在業務合併中的任何潛在投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
第四次延期違反了納斯達克規則,因此可能導致納斯達克暫停我們的證券交易或導致我們的證券從納斯達克退市。
馬基亞A類普通股、馬基亞單位和馬基亞權證在納斯達克上市。納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司在其首次公開募股登記聲明生效之日起36個月內完成一項或多項業務合併(“納斯達克截止日期”)。第四次延期將馬基亞的終止日期延長到納斯達克的最後期限之後。因此,第四次延期不符合納斯達克規則。如果馬基亞不能在納斯達克的最後期限前完成一項或多項業務合併,馬基亞的證券可能會暫停交易,馬基亞可能會被納斯達克摘牌。我們不能向您保證,在這種情況下,納斯達克不會將馬基亞摘牌,馬基亞將能夠與納斯達克聽證會小組舉行聽證會,對退市決定提出上訴,或者馬基亞的證券將不會暫停交易,等待聽證會小組的決定。
此外,馬基亞必須遵守納斯達克的持續上市要求,以維持我們的證券在納斯達克上的上市。我們普通股的這種持續上市要求包括,除其他事項外,要求保持至少300名公眾股東和至少500,000股公開持有的股票。根據其章程的條款,如果
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如果延期修正案建議獲得批准,章程得到修改,公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,因此,馬基亞可能不符合納斯達克的繼續上市要求。
馬基亞預計,如果馬基亞A類普通股無法滿足納斯達克的持續上市要求,馬基亞單位和馬基亞權證也將無法滿足納斯達克對該等證券的繼續上市要求。馬基亞不能向您保證,任何馬基亞A類普通股、馬奎亞單位和馬奎亞權證將能夠滿足納斯達克在股東根據延期修正案修訂馬奎亞公司註冊證書而贖回公眾股票後繼續上市的任何要求。如果馬基亞的證券不符合納斯達克繼續上市的要求,納斯達克可能會將這些證券從其交易所退市。
2024年1月8日,瑪奇亞收到納斯達克上市資格部的通知(《通知》),稱其未能滿足納斯達克根據上市規則第5620(A)條規定的繼續上市標準。通知指出,馬基亞未在納斯達克會計年度結束後規定的12個月內召開股東年會。雖然,該通知對馬基亞證券在納斯達克的上市或交易目前沒有效力,但根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條,馬基亞有45個歷日提交重新合規的計劃。Maquia提交了一份計劃,以在所需的時間範圍內恢復遵守。Maquia獲準在2024年5月20日之前獲得例外,以重新獲得合規。如果馬基亞不召開年會,並在2024年5月20日之前重新獲得合規,納斯達克可能會將馬基亞的證券摘牌。
如果納斯達克將馬基亞的任何證券從其交易所退市,而馬基亞無法在另一家全國性證券交易所上市,馬基亞預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,Maquia可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們與打算在納斯達克上市的目標公司完成初始業務合併的能力,包括業務合併; |
● | Maquia證券的市場報價有限; |
● | Maquia證券的流動性減少; |
● | 確定Maquia A類普通股為“細價股”,這將要求在Maquia A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致Maquia證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,我們的A類普通股、單位和認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,根據該法規,我們的證券將不符合擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
與贖回相關的風險
公眾股東對A類普通股的大量流通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性。
我們不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權。如果公眾股東持有的已發行A類普通股比我們預期的更多需要贖回,包括與延期相關的贖回,我們可能需要安排額外的債務或股權融資,以在交易結束後向沉浸提供營運資金。我們不能保證,如果我們需要這種債務或股權融資,我們會得到它,或者,如果有的話,條款會令人滿意。
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敬我們。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務,並可能增加業務合併未完成的可能性。如果業務合併沒有結束,您將不會收到信託賬户中您按比例分配的資金,直到我們完成替代的初始業務合併,或者如果我們無法在我們的組織文件提供的時間段內完成初始業務合併,您將不會清算信託賬户。如果您需要即時的流動性,您可以嘗試在公開市場出售您的股票;然而,在這個時候,我們的A類普通股可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者失去與您行使贖回權相關的預期資金利益。
不能保證公共股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分,這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。
不能保證在業務合併完成後,公眾股東能夠在未來出售合併後公司普通股的價格。例如,如果公眾股東不贖回他/她/她的股票,該股東將承擔企業合併完成後的合併後公司普通股的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書/同意聲明中規定的贖回價格出售他/她或其所持有的合併後公司普通股。公共股東應該諮詢他或她自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響其個人情況。
如果公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書/徵求同意書中指定的贖回要求,這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其贖回權利,他們將無權按比例贖回其公開發行的股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金。
無論他們投票贊成還是反對企業合併提案或本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的任何其他提案,無論他們是在記錄日期時持有Maquia A類普通股還是在記錄日期後收購這些股票,公眾股票持有人都可以行使他們的權利,以按比例贖回其公開發行的股票,作為信託賬户的一部分。為了行使贖回權,持有者必須在特別會議投票前,使用DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給Maquia的轉讓代理。如果持有人按照本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述適當地尋求贖回,並且與沉浸的業務合併完成,Maquia將按比例贖回這些股份,並將資金按比例存入信託賬户,並且在業務合併後,持有人將不再擁有該等股份。見標題為“”的部分Maquia股東特別大會— 贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。
Maquia沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使Maquia完成絕大多數股東不同意的業務合併。
現有的公司註冊證書並沒有規定特定的最高贖回門檻,但在完成我們的初始業務合併(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求中包含的任何更大的有形資產或現金要求時,Maquia將不會贖回公開發行的股票,贖回的金額將不會導致Maquia在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)。此條件僅對沉浸者有利,可由沉浸者放棄。因此,Maquia可能能夠完成業務合併,即使有相當一部分公眾股東不同意業務合併並已贖回他們的公開股票。
如果您或您所屬的股東的“集團”被視為持有超過15%的公眾股份,您(或,如果是該集團的成員,則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的所有此類股份的能力。
公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公開股份的總額,或如果是此類集團的一部分,則不得贖回集團公開股份的15%以上。如果您不能贖回任何此類多餘的公開股票,如果您在Maquia出售這些多餘的公開股票,可能會導致您在Maquia的投資遭受重大損失
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目錄表
公開市場交易。Maquia無法向您保證,隨着業務合併的完成,該等超額公開股票的價值將隨着時間的推移而升值,或公開股票的市場價格將超過每股淨額和贖回價格。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是作為集體行動,Maquia將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Maquia證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。此類證明,連同當時Maquia可獲得的與股票所有權相關的其他公開信息,如附表13D、附表13G和根據《交易法》提交的第2.16節文件,將是Maquia做出上述決定的唯一依據。
此外,如果Maquia完成業務合併,您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過Maquia IPO出售股份總數15%的股份,並將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能處於虧損狀態,以處置這些多餘股份。Maquia不能向您保證,這些超額股份的價值將在業務合併後隨着時間的推移而升值,或者Maquia A類普通股的股票市場價格將超過每股贖回價格。然而,Maquia的股東投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議的能力不受這一贖回限制。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下,合併後的公司普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
在第一次延期、第二次延期和第三次延期會議之後,Maquia A類普通股的持有者選擇贖回總計約1600萬股Maquia A類普通股,約佔Maquia A類普通股當時已發行股票的94%。結果,Maquia剩下的股東和Maquia A類普通股的流通股數量大大減少。此外,Maquia剩餘的A類普通股持有者將有權在擬議的延期會議和即將舉行的特別會議上選擇贖回他們的股票。由於Maquia A類普通股在第一次延期、第二次延期、第三次延期和第四次延期會議上贖回,合併後公司的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。瑪奇亞將申請將合併後公司普通股在納斯達克上市,並將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。如果合併後公司不能滿足納斯達克維持納斯達克合併後公司普通股上市的要求,投資者交易合併後公司證券的能力可能會受到限制,合併後公司可能會受到額外的交易限制。
我們可能會因贖回我們的Maquia普通股而向我們徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》,其中包括對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。一般來説,消費税的金額是回購時回購的股票公平市場價值的1%。為了計算消費税,回購公司被允許將某些新發行的股票的公平市場價值與同一納税年度發生的股票回購的公平市場價值進行淨值比較。愛爾蘭共和軍消費税適用於2022年12月31日之後發生的回購。美國財政部和美國國税局最近發佈了2023-2號通知,其中表示打算提出關於消費税的法規,併發布了某些暫行規則,供納税人蔘考。
在2022年12月31日之後,與業務合併相關的任何回購或贖回Maquia普通股都可能需要繳納消費税。關於第三次延期後的贖回,Maquia記錄了265,380美元的消費税。這項消費税可能會通過Maquia在2023年發行的股票來減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與業務合併相關的任何其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股票發行),以及(Iv)美國財政部和美國國税局發佈的法規和其他指導。由於消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,我們尚未確定任何所需支付
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消費税。我們應付的任何消費税可能會導致我們可用於完成業務合併的現金減少,可能會影響我們完成業務合併的能力,並可能導致可用於贖回的金額減少。
合併後公司普通股股份所有權的相關風險
被納入合併對價的合併後公司普通股的轉售可能會壓低合併後公司普通股的市場價格。
假設沒有贖回,我們將有大約19,120,785股合併後公司普通股緊隨業務合併後流通,並可能在業務合併完成後或之後不久在市場上出售大量合併後公司普通股。公眾股東持有的股份可以自由流通。
在公開市場上出售合併後公司普通股的股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低合併後公司普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售或轉換可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生的影響。
在完成業務合併後,合併後公司的唯一重要資產將是其在沉沒中的所有權權益,該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
業務合併完成後,合併後公司將為控股公司,除擁有沉浸的所有權外,將不會有任何直接業務和重大資產。Maquia的股東和某些投資者、沉浸式股東、沉浸式及其關聯公司的董事和高級管理人員將成為合併後公司的股東。合併後公司將依靠沉沒資金進行分配、貸款和其他付款,以產生履行其財務義務所需的資金,包括作為上市公司的費用和支付與合併後公司普通股有關的任何股息。合併後公司的財務狀況和經營要求可能會限制其從沉沒中獲得現金的能力。沉沒的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款,以使我們能夠支付合並後公司普通股的任何股息或履行其其他財務義務。
合併後公司普通股的市場價格和交易量可能會波動,並可能在業務合併後大幅下降。
股票市場,包括我們打算在納斯達克上市的合併後公司普通股,將在企業合併中發行,代碼為“AIMR”,不時經歷了重大的價格和成交量波動。即使合併後的公司普通股在企業合併後發展並維持活躍、流動和有序的交易市場,合併後公司普通股的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外,合併後公司普通股的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果合併後公司普通股的市場價格大幅下跌,您可能無法在完成業務合併之日以合併後公司普通股的市場價或高於合併後公司普通股的市場價轉售您的股票。我們不能向您保證,普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
● | 實現本委託書/招股説明書中提出的任何風險因素; |
● | 我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 沒有遵守納斯達克的要求; |
● | 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的; |
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● | 我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購; |
● | 出版關於公司的研究報告; |
● | 其他類似公司的業績和市場估值; |
● | 開始或參與涉及沉浸或我們的訴訟; |
● | 金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題; |
● | 會計原則、政策和準則的變化;以及 |
● | 其他事件或因素,包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括新冠肺炎突發公共衞生事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
合併後公司的經營業績可能會出現波動,這可能會使其未來的業績難以預測,並可能導致其經營業績低於預期。
沉浸集團過去的經營業績起伏不定,預計未來也會因多種因素而出現波動,其中許多因素都不在其控制範圍之內。因此,逐期比較其業務成果可能沒有意義,任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們經營結果的因素包括:
● | 對我們平臺的需求或定價的波動; |
● | 我們平臺使用量的波動; |
● | 我們有能力保留和擴大現有客户對我們平臺的使用; |
● | 競爭加劇對我們業務的影響; |
● | 我們有能力成功地維持我們在現有市場中的地位並在現有市場中擴張 |
● | 客户購買的解決方案組合的變化; |
● | 拓展新市場的能力; |
● | 對企業的需求,這反過來又會對我們的收入份額和基於消費的解決方案產生重大影響; |
● | 我們為擴大第三方雲託管提供商的容量而進行的投資時間和金額; |
● | 銷售、生產、服務或其他業務活動中斷; |
● | 我們無法吸引和留住合格的人才; |
● | 我們有能力準確預測收入和虧損,並適當地規劃我們的支出; |
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● | 對我們平臺上提供的解決方案的新特性和功能進行投資; |
● | 客户購買和使用我們平臺的時間; |
● | 更新和新功能及產品的時間安排; |
● | 預期我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或增強產品而導致採購決策出現波動或延遲; |
● | 客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化; |
● | 我們能夠有效地為我們的產品定價; |
● | 支付經營費用的數額和時間,特別是研究和開發以及銷售和營銷費用,其中許多費用發生在此類費用產生的預期效益之前; |
● | 非現金費用的金額和時間,包括基於股票的補償、收購無形資產的攤銷和收購相關費用; |
● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間; |
● | 收購的時機和與被收購公司整合相關的成本; |
● | 國內和全球的總體經濟、社會和公共衞生狀況,以及具體影響我們客户經營的行業的狀況; |
● | 我們保護現有知識產權和創造新知識產權的能力; |
● | 新會計公告或會計原則變更的影響; |
● | 我們為遵守不斷變化的法規或法律要求而產生的費用,特別是在隱私和安全事項方面; |
● | 利率的變化; |
● | 對我們或我們的客户不利的税收法律法規的變化; |
● | 市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;以及 |
● | 重大安全漏洞、技術困難或中斷交付和使用我們的平臺。 |
● | 與我們所服務的產品有關的負面宣傳; |
這些因素和其他因素中的任何一個,或這些因素中的一些因素的累積影響,可能會導致合併後公司的經營結果發生重大變化。如果合併後公司的季度運營業績低於跟蹤其股票的投資者和證券分析師的預期,其普通股價格可能會大幅下跌,並可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們改變了對合並後公司普通股的推薦,則合併後公司普通股的價格和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師會這麼做
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目前沒有,也可能永遠不會發表關於沉浸或後合併公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後公司,其股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤合併後公司的任何分析師改變了對其股票的不利建議,或提供了對競爭對手更有利的相對建議,合併後公司普通股的價格可能會下降。如果任何可能追蹤合併後公司的分析師停止對合並後公司的報道或不定期發佈有關合並後公司的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致其股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對合並後公司產生不利影響,包括合併後公司普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。
未來,我們可能會發生債務或發行股權-優先於合併後的公司普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比合並後公司普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計合併後公司未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此,未來的籌資努力可能會降低合併後公司普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
即使合併後公司的業務表現良好,合併後公司普通股在完成業務合併後的未來轉售也可能導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌。
關於業務合併,若干沉沒股東及若干沉沒高級管理人員及董事訂立禁售協議,根據該協議,彼等將受合約限制,不得出售或轉讓以下任何股份:(I)持有緊接完成合並後持有的本公司普通股的股份及(Ii)因轉換緊接完成合並後持有的證券而持有的任何股份(“禁售股份”)。此類限制開始於以下兩個交易日中較早的一個交易日結束和結束:(I)在本協議日期後六(6)個月的日期,(Ii)在最後一個連續交易日,普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在結束日期後至少150個交易日後的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束,或(Iii)本公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。
根據首次公開募股時,Maquia、保薦人和保薦人之間簽訂的一項書面協議,保薦人須遵守一項禁售令,根據該協議,保薦人須接受以下禁售令中最早的一項:(I)自本協議之日起六(6)個月的日期;(Ii)普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的最後連續交易日;於本協議日期後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Iii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致本公司全體股東有權將其持有的普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
然而,在這種禁售期結束後,保薦人和禁售股持有者將不受限制出售他們持有的合併後公司普通股,但適用的證券法除外。因此,合併後公司普通股在公開市場上的大量股份隨時可能出售。此外,根據業務合併協議,若交易完成後九個月盈利目標得以實現,將向由若干浸沒股東組成的盈利接受者額外發行4,000,000股合併後公司普通股。除適用的證券法外,這些股票沒有合同上的鎖定,持有者可以在公開市場出售這些股票,如果出售,很可能會壓低股票的市場價格。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低合併後公司普通股的市場價格。於業務合併完成後,發起人及禁售股持有人(包括因轉換沉浸式普通股而發行作為獎勵的後合併後公司普通股股份,根據沉浸式普通股已發行的已發行購股權預留供發行)
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於緊接完成前)將合共實益擁有合併後公司普通股約92.88%的流通股,假設沒有其他公眾股東贖回與業務合併相關的公開股份。假設最大贖回,約110萬股與業務合併相關的公開股份被贖回,保薦人和沉浸股東的所有權合計將上升至合併後公司普通股已發行股份的98.5%(包括就沉浸公司於緊接完成前已發行的未行使購股權而保留的沉沒普通股股份,這些股份將轉換為基於合併後公司普通股的獎勵)。
發起人和受禁售期限制的股東持有的股份,可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止及登記聲明(於交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)的限制可供使用,出售或出售該等股份的可能性可能會增加合併後公司股價或合併後公司普通股市場價格的波動性,倘若目前受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份,則該等股份的出售或出售可能性可能會增加該等股份的波動性。
在Maquia完成初始業務合併的情況下,初始股東為方正股份支付的名義購買價可能會大幅稀釋公開發行股票的隱含價值。此外,如果Maquia完成初始業務合併,即使業務合併導致合併後公司普通股的交易價格大幅下降,方正股票的價值也將大大高於初始股東購買此類股票所支付的金額。
Maquia的初始股東在Maquia的投資總額為5,862,430美元,其中包括創始人股票的25,000美元收購價和保薦人購買的Maquia私人配售單元的5,837,430美元收購價。在延期修正案導致股東贖回之後,截至2023年12月31日,Maquia信託賬户中持有的金額為12,432,195美元,這意味着每股公開發行股票的價值為11.63美元。
下表顯示了公眾股東和Maquia的每股初始股東投資,以及這些投資與Maquia完成初始業務合併後一股公司普通股的隱含價值的比較。下表假設(I)Maquia的估值為12,432,195美元(這是Maquia截至2023年12月31日在信託賬户中持有的金額),(Ii)信託賬户中持有的資金不產生額外利息,(Iii)不會就Maquia的初始業務合併贖回任何公開股票,(Iv)Maquia的初始業務合併完成後,所有創始人股票由初始股東持有,且沒有沒收創始人股票,且未考慮初始業務合併時對Maquia估值的其他潛在影響,如(A)Maquia認股權證的價值,(B)Maquia普通股的交易價格;(C)初始業務合併交易成本;(D)向Maquia股東發行的任何股權或支付給Maquia股東的現金。
公眾股東持有的公眾股份 |
| 1,090,718 |
| |
初始股東持有的方正股份(包括保薦人、ARC和EF Hutton) | 5,084,271 | |||
Maquia普通股總股份 | 6,174,989 | |||
截至2023年12月31日的信託資金總額 | $ | 12,432,195 | ||
公眾股東按公眾股份的投資(1) | $ | 10.00 | ||
每股創辦人股份的保薦人投資(2) | $ | 1.15 | ||
合併後公司普通股初始合併時的每股隱含價值(3) | $ | 2.01 |
(1) | 雖然公眾股東的投資為公開股份及公開認股權證,但就本表而言,全部投資金額僅歸屬於公開股份。 |
(2) | 初始股東對Maquia股權的總投資,包括方正股份和Maquia私募認股權證,為5862,430美元。就本表而言,全部投資金額僅歸屬於方正股份,我們不包括保薦人因其所有延期修訂而進行的投資。這個數字的結果是總投資除以為ARC和EF Hutton提供服務的創始人股票總數(不包括普通股)。 |
(3) | 每股隱含價值的計算方法是信託基金的總資金除以Maquia普通股的總股份。 |
根據這些假設,合併後公司普通股的每股隱含價值在完成Maquia的初始業務合併後將為每股2.01美元,較最初每股10.00美元的隱含價值下降80.6%。而完成Maquia的初始業務合併後每股2.01美元的隱含價值將
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這意味着對Maquia的公眾股東的稀釋,這將意味着Maquia的價值相對於它為每股創始人股票支付的價格有了顯著的增加。以每股2.01美元的價格計算,在Maquia最初的業務合併完成後,持有方正股票的初始股東將擁有5,084,271股新Pubco普通股,其隱含價值總計為10,219,385美元。因此,即使合併後公司普通股的交易價格大幅下降,其他初始股東持有的方正股票的價值也將顯著高於初始股東購買此類股票所支付的金額。此外,初始股東可能會收回他們的全部投資,包括共同保薦人對Maquia私人認股權證的投資,即使合併後的公司普通股在初始業務合併後的交易價格低至每股1.15美元。因此,Maquia和持有方正股票的獨立董事在出售合併後公司普通股的股份時,可能會從他們在Maquia的投資中賺取利潤,即使Maquia完成初始業務合併後合併後公司普通股的交易價格下降。因此,Maquia Holding方正股份的初始股東可能會受到經濟激勵,與風險更高、表現較弱或較不成熟的目標業務完成初始業務合併,或者以對公眾股東不太有利的條款完成合並,而不是清算Maquia。如果公眾股東尋求從信託賬户贖回他們的公眾股票,這種稀釋將會增加。
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未經審核備考簡明綜合財務資料
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則、發佈編號33-10786“收購及處置業務財務披露修訂”修訂的S-X法規第11條編制,並綜合馬基亞歷史財務資料及沉浸式綜合財務資料編制,以落實業務合併、滿意及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議預期的其他相關事項。
截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將Maquia於2023年12月31日的歷史綜合資產負債表與於2023年12月31日的歷史綜合資產負債表合併,猶如業務合併協議預期的業務合併、滿意及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議預期的其他相關事項已於2023年12月31日完成,如下文所述及未經審核備考簡明綜合財務報表附註所述。
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合Maquia截至2023年12月31日止年度的歷史綜合營運報表及截至2023年12月31日止年度的沉浸歷史綜合營運報表按備考基準計算,猶如業務合併協議預期的業務合併、清償及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議預期的其他相關事項已於2023年1月1日完成,如下文所述及未經審核備考簡明綜合財務報表附註所述。
未經審核的備考簡明綜合資產負債表並不表示,亦不一定顯示,倘若業務合併於2023年12月31日進行,本公司的實際財務狀況將會如何,亦不能顯示合併後公司於任何未來日期的財務狀況。未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示於業務合併、滿意及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議所預期的其他相關事項於指定日期發生時貴公司的實際營運結果及財務狀況,亦不代表合併後公司的未來營運業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料會受到若干不確定因素及假設的影響,如附註所述。
未經審計的暫定簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和隨附註釋,並應與其一起閲讀,這些報表和隨附註釋包含在本委託書/招股説明書的其他地方:
● | 未經審計的備考簡明綜合財務信息附註; |
● | Maquia截至2023年12月31日止年度的歷史審計合併財務報表; |
● | Immersed截至2023年12月31日止年度的歷史審計合併財務報表; |
● | 本委託書/招股説明書中包含的與Maquia和Immersed有關的其他信息,包括業務合併協議及其第二條中規定的某些條款的描述 “合併協議和計劃”; |
● | 標題部分 “Maquia管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和《沉浸式管理對財務狀況和經營成果的探討與分析》以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。 |
業務合併説明
根據業務合併協議,合併附屬公司將與沉浸式合併,而沉浸式將作為Maquia的全資附屬公司在合併後繼續存在。在企業合併“結束”結束時,所有的優先股和普通股將被註銷,並根據付款電子表格轉換為獲得合併後公司普通股的股份數量的權利。
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與業務合併相關的支付給沉沒股東的總對價(不包括任何潛在的獲利股份)將是合併後公司普通股的13,748,854股,隱含價值(被認為每股價值10.91美元),相當於大約1.5億美元。確切的每股沉入普通股對價要到收盤時或大約收盤時才能知道。然而,就本文而言,每股沉沒普通股對價估計相當於每股沉沒普通股約0.45股合併後公司普通股。
業務合併將根據以下總結的信息進行:
● | 所有在緊接收盤前發行和發行的沉沒普通股和優先股,應註銷,並根據支付電子表格轉換為獲得合併後公司普通股數量的權利; |
● | 所有由國庫持有的浸沒普通股和優先股應註銷,不進行任何轉換,也不對其進行支付或分配; |
● | 在緊接交易結束前發行和發行的每股合併次級普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的尚存公司的普通股;以及 |
● | 根據付款電子表格,在緊接交易結束前尚未完成的沉沒期權,無論是既得或非既得期權,都應轉換為購買合併後公司普通股的期權。 |
預期發生的與業務合併有關的其他相關事件摘要如下:
● | 根據業務合併協議,除收取代價外,假若於完成交易後九(9)個月,相當於於完成交易時沉浸公司僱員人數至少65%的人數繼續為沉浸公司的僱員(“盈利目標”),則在盈利目標達成後,於緊接完成交易前的沉浸公司的股東(“溢價接受者”),合併後公司將向溢價接受者發行合共4,000,000股合併後公司普通股(“溢價股份”)。為免生疑問,截至收盤時為全職員工的人數應指:(I)二十(20)名全職員工和(Ii)收盤時的全職員工人數中較大者。由於尚未實現盈利觸發事件,盈利股份是或有發行的,並未反映在備考財務信息中。 |
● | 成交時可用現金應等於或大於2,500萬美元,但如果成交時可用現金等於2,340萬美元,保薦人沒收並交出310,000股Maquia A類普通股,則這一條件應被視為滿足;此外,如果成交時可用現金大於2,340萬美元但低於2,500萬美元,則沒收的股票應按比例減少。可用現金不重複,是指下列數額的總和:(A)緊接關閉前信託賬户中的所有數額(扣除贖回權付款後),加上(B)緊接關閉前SPAC手頭的現金總額,加上(C)在關閉時或之前收到或將收到的管道融資收益淨額,加上(D)關閉時或之前收到的與眾籌有關的300萬美元的總額,(E)於完成交易時或之前收到的與任何股權或債務融資有關的總金額3,100,000美元,加上(F)與後盾協議相關的總金額1,340萬美元,以及(G)與Inimed在完成交易前訂立的任何股權信貸額度或備用股權購買協議相關的總金額7,000,000美元。 |
● | 根據清償與清償協議,Maquia和Immerded已要求EF Hutton接受現金和Maquia普通股,以代替Maquia以現金形式投標遞延承銷委員會的全部金額(5,192,916美元),作為遞延承銷委員會的清償。鑑於於交易結束時,英孚赫頓並未收取遞延承銷委員會的全部現金款項,而是同意接受(1)於交易結束當日以現金支付500,000美元及(2)本公司若干未登記股份的特定分配款項,並於交易結束時將該等款項乘以協議日期的市場股價為4,692,916美元,以令遞延承銷委員會完全滿意。 |
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目錄表
● | 根據保薦人支持協議,保薦人與本公司修訂保薦人本票,該等經修訂的條款應為本公司合理接受,以使在保薦人本票結算時,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額500,000美元將以現金支付予保薦人,(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額500,000美元將於截止日期後保留十二(12)個月,年利率為8%。和(C)保薦人本票項下的保薦人債務的剩餘金額應在交易完成後十二(12)個月內的任何時間以合併後公司普通股(按SPAC贖回價格計算)的股票支付。在本協議提前終止的情況下,贊助商和Maquia可與第三方(“支持提供商”)簽訂總金額為1,340萬美元的支持協議。與後盾相關,沉浸將向後盾提供者發行總計650,000股合併後公司普通股,這些股票將從被沒收的方正股份中分配。 |
企業合併的預期會計處理
由於沉浸式股東將繼續控制合併後公司的事實,沉浸式股東已被確定為會計收購方,因此該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,雖然Maquia是合法的收購者,但在財務報告方面,它將被視為“被收購”的公司。因此,業務合併將被視為相當於為Maquia的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Maquia的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將作為業務合併後公司未來報告中的業務列報。
形式演示的基礎
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制,該最終規則的發佈編號為第33-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修正案”。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),以及顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響的選項(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整,將只在以下未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。
管理層在根據截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息確定備考調整時已作出重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
以下為代價摘要(不包括賺取股份):
成交時轉讓的股份(1) |
| 13,748,854 | |
每股價值(2) |
| 10.91 | |
總沉沒股票對價總額 | $ | 150,000,000 |
(1) | 上表中的流通股數量假設發行了約755萬股普通股相關展期期權,但在業務合併結束時並不代表普通股的合法流通股。 |
(2) | 總沉沒股票對價按10.91美元參考價計算。實際總股份對價將取決於合併後公司普通股在業務合併結束時的價值。 |
101
目錄表
本文中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息假設公司股東批准了業務合併。公司的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金,即使他們投票批准了這項業務合併。該公司無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利,將其合併後的公司普通股贖回為現金。因此,未經審計的預計簡明綜合財務信息是根據以下有關合並後公司普通股可能贖回的假設編制的:
● | 假設沒有贖回:此方案假設本公司的公眾股東並無就其公開股份行使贖回權,以換取信託帳户中按比例分配的資金。 |
● | 假設最大贖回:這種情況假設持有1,090,718股公眾股票的公眾股東將對信託賬户中按比例分配的資金(約合每股11.19美元)行使贖回權。業務合併協議規定,在SPAC贖回權利生效後,完成業務合併須以本公司擁有至少500萬美元的有形資產淨值為條件。 |
以下彙總了合併後已發行和緊隨業務合併後發行的已發行普通股的形式股份:
|
|
| 支持形式 |
| ||||
支持形式 | 組合在一起 | |||||||
組合在一起 | 假設 | |||||||
假設不是 | 極大值 | |||||||
贖回 | % | 贖回 | % | |||||
沉浸式股東(1)(2) |
| 13,748,854 |
| 72.26 |
| 13,748,854 |
| 76.26 |
公眾股東(6)(7) |
| 1,308,996 |
| 6.88 |
| 311,680 |
| 1.73 |
Maquia Investments North America,LLC(贊助商)(3)(5)(7) |
| 3,548,493 |
| 18.65 |
| 3,548,493 |
| 19.68 |
EF Hutton(4) |
| 421,040 |
| 2.21 |
| 421,040 |
| 2.34 |
2023年12月31日的形式普通股 |
| 19,027,383 |
| 100.00 |
| 18,030,067 |
| 100.01 |
展期選項(2) |
| (7,550,482) |
| (7,550,482) |
| |||
截至2023年12月31日發行的普通股 |
| 11,476,901 |
| 10,479,585 |
|
(1) | 淨收益股中400萬股合併後公司普通股沒有調整,因為它們要到業務合併結束日期後9個月才能發行,並且根據實現至少65%的員工保留率可或有可發行。 |
(2) | 上表中的流通股數量假設發行了約755萬股普通股相關展期期權,但在業務合併結束時並不代表普通股的合法流通股。 |
(3) | 包括沒收1,507,000股方正股份的調整、根據發起人支持協議將應付票據轉換為456,000股股份以及向公眾股東轉讓311,680股股份。 |
調整前的Maquia股價 |
| 4,911,173 | |
被沒收的創始人股票 |
| (1,507,000) | |
轉讓給公眾股東 |
| (271,323) | (6) |
轉讓給公眾股東 | (40,357) | (7) | |
應付票據的兑換 |
| 456,000 | |
調整後的Maquia股票 |
| 3,548,493 |
(4) | 根據清償及清償協議轉換遞延承保補償。 |
(5) | 根據業務合併協議有關成交時可用現金的條件,保薦人股份的沒收並無調整,因為這是根據尚未發生的觸發事件而定的。 |
(6) | 包括根據2023年5月5日的不贖回協議和經濟利益轉讓協議,將271,323股Maquia A類普通股從保薦人轉讓給公眾股東的調整另加40,357股Maquia A類普通股,根據2024年2月5日的不贖回協議和經濟利益轉讓協議,由保薦人向公眾股東提供。 |
(7) | 包括根據2024年2月5日的不贖回協議和經濟利益轉讓協議,將40,357股Maquia A類普通股從保薦人轉讓給公眾股東的調整。 |
102
目錄表
如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的備考簡明綜合財務信息中的流通額和流通股將不同,這些變化可能是重大的。.
未經審核備考冷凝綜合資產負債表
截至2023年12月31日
假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||
截至 | 截至 | |||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
|
| Maquia |
|
|
|
| 其他內容 |
|
| |||||||||||||
資本 | 支持形式 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||
採辦 | 交易記錄 | 交易記錄 | ||||||||||||||||||||
沉浸式公司 | 公司 | 會計核算 | 支持形式 | 會計核算 | 支持形式 | |||||||||||||||||
| (歷史) |
| (歷史) |
| 調整 |
|
| 組合在一起 |
| 調整 |
|
| 組合在一起 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||
銀行現金(銀行透支) | $ | 1,589,997 | $ | 137,800 | $ | 9,885,834 |
| (A) | $ | 9,524,631 | $ | (11,598,785) |
| (L) | $ | (2,074,154) | ||||||
| (500,000) |
| (C) | |||||||||||||||||||
| (500,000) |
| (D) | |||||||||||||||||||
| (1,089,000) |
| (E) | |||||||||||||||||||
應收賬款 |
| 625,463 |
| — |
| — |
| 625,463 |
| — |
| 625,463 | ||||||||||
應收贊助商款項 | — | 475,038 | — | 475,038 | — | 475,038 | ||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| 399,258 |
| 12,915 |
| — |
| 412,173 |
| — |
| 412,173 | ||||||||||
數字資產,淨 | 9,026 | — | — | 9,026 | — | 9,026 | ||||||||||||||||
流動資產總額 |
| 2,623,744 |
| 625,753 |
| 7,796,834 |
| 11,046,331 |
| (11,598,785) |
| (552,454) | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
| — |
| 11,957,157 |
| (10,921,441) |
| (A) |
| — |
| — |
| — | ||||||||
(1,035,716) | (J) | |||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| 305,680 |
| — |
| — |
| 305,680 |
| — |
| 305,680 | ||||||||||
無形資產 |
| 214,378 |
| — |
| — |
| 214,378 |
| — |
| 214,378 | ||||||||||
財產和設備,淨額 |
| 64,350 |
| — |
| — |
| 64,350 |
| — |
| 64,350 | ||||||||||
非流動資產總額 |
| 584,408 |
| 11,957,157 |
| (11,957,157) |
| 584,408 |
| — |
| 584,408 | ||||||||||
總資產 | $ | 3,208,152 | $ | 12,582,910 | $ | (4,160,323) | $ | 11,630,739 | $ | (11,598,785) | $ | 31,954 | ||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 767,016 | $ | 663,559 | $ | — | $ | 1,430,575 | $ | — | $ | 1,430,575 | ||||||||||
應計應付利息 |
| 14,104 |
|
| — |
| 14,104 |
| — |
| 14,104 | |||||||||||
財產押金 |
| 85,700 |
| — |
| — |
| 85,700 |
| — |
| 85,700 | ||||||||||
遞延收入 |
| 1,474,585 |
| — |
| — |
| 1,474,585 |
| — |
| 1,474,585 | ||||||||||
經營租賃負債,流動 |
| 337,381 |
| — |
| — |
| 337,381 |
| — |
| 337,381 | ||||||||||
應繳消費税 | — | 265,380 | — | 265,380 | — | 265,380 | ||||||||||||||||
應付所得税 |
| — |
| 25,446 |
| — |
| 25,446 |
| — |
| 25,446 | ||||||||||
應付票據 |
| — |
| 1,640,507 |
| (1,140,507) |
| (D) |
| 500,000 |
| — |
| 500,000 | ||||||||
應付票據 |
| — |
| 1,803,529 |
| (1,803,529) |
| (D) |
| — |
| — |
| — | ||||||||
流動負債總額 |
| 2,678,786 |
| 4,398,421 |
| (2,944,036) |
| 4,133,171 |
| — |
| 4,133,171 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||||||||
可轉換應付票據 |
| 450,000 |
| — |
| (450,000) |
| (B) |
| — |
| — |
| — | ||||||||
遞延承保補償 |
| — |
| 5,192,916 |
| (5,192,916) |
| (C) |
| — |
| — |
| — | ||||||||
保修責任 |
| — |
| 165,954 |
| — |
| 165,954 |
| — |
| 165,954 | ||||||||||
非流動負債總額 |
| 450,000 |
| 5,358,870 |
| (5,642,916) |
| 165,954 |
| — |
| 165,954 | ||||||||||
總負債 |
| 3,128,786 |
| 9,757,291 |
| (8,586,952) |
| 4,299,125 |
| — |
| 4,299,125 |
103
目錄表
假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||
截至 | 截至 | |||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
|
| Maquia |
|
|
|
| 其他內容 |
|
| |||||||||||||
資本 | 支持形式 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||
採辦 | 交易記錄 | 交易記錄 | ||||||||||||||||||||
沉浸式公司 | 公司 | 會計核算 | 支持形式 | 會計核算 | 支持形式 | |||||||||||||||||
| (歷史) |
| (歷史) |
| 調整 |
|
| 組合在一起 |
| 調整 |
|
| 組合在一起 | |||||||||
承付款和或有事項: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
可能贖回的A類普通股 |
| — |
| 12,680,351 |
| (12,680,351) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||
股東權益/(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
沉浸式優先股 |
| 82 |
| — |
| (82) |
| (H) |
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||
浸入式普通股 |
| 58 |
| — |
| 11 |
| (B) |
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||
| (69) |
| (H) | |||||||||||||||||||
新SPAC普通股 |
| — |
| — |
| 42 |
| (C) |
| 1,148 |
| (100) |
| (L) |
| 1,048 | ||||||
(9) | (J) | |||||||||||||||||||||
| 46 |
| (D) | |||||||||||||||||||
| 1,069 |
| (H) | |||||||||||||||||||
A類普通股 |
| — |
| 271 |
| 109 |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||
| 237 |
| (G) | |||||||||||||||||||
| (617) |
| (H) | |||||||||||||||||||
B類普通股 |
| — |
| 237 |
| (237) |
| (G) |
| — |
| — |
|
| — | |||||||
額外實收資本 |
| 17,184,289 |
| — |
| 449,989 |
| (B) |
| 39,983,889 |
| (11,598,685) |
| (L) |
| 28,385,204 | ||||||
| 4,692,874 |
| (C) | |||||||||||||||||||
| 4,102,405 |
| (D) | |||||||||||||||||||
| (1,089,000) |
| (E) | |||||||||||||||||||
| 12,680,242 |
| (F) | |||||||||||||||||||
| (301) |
| (H) | |||||||||||||||||||
| 2,999,098 |
| (I) | |||||||||||||||||||
(1,035,707) | (J) | |||||||||||||||||||||
(443,121) | (K) | |||||||||||||||||||||
累計赤字 |
| (17,105,063) |
| (9,855,240) |
| (1,035,607) |
| (A) |
| (32,653,423) |
| — |
|
|
| (32,653,423) | ||||||
| (1,658,415) |
| (D) | |||||||||||||||||||
| (2,999,098) |
| (I) | |||||||||||||||||||
443,121 | (K) | |||||||||||||||||||||
股東權益合計/(虧損) |
| 79,366 |
| (9,854,732) |
| 17,106,980 |
|
|
| 7,331,614 |
| (11,598,785) |
|
|
| (4,267,171) | ||||||
負債總額和股東權益/(虧損) | $ | 3,208,152 | $ | 12,582,910 | $ | (4,160,323) |
|
| $ | 11,630,739 | $ | (11,598,785) |
|
| $ | 31,954 |
104
目錄表
未經審計的暫定合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
假設沒有贖回 | ||||||||||||
和最大贖回額 | ||||||||||||
對於 | ||||||||||||
截至該年度為止 | 截至的年度 | |||||||||||
2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
Maquia | ||||||||||||
資本 | 形式上 | |||||||||||
採辦 | 交易記錄 | |||||||||||
沉浸式公司 | 公司 | 會計核算 | 形式上 | |||||||||
| (歷史) |
| (歷史) |
| 調整 |
| 組合在一起 | |||||
訂閲收入 |
| $ | 220,413 |
| $ | — |
| $ | — | $ | 220,413 | |
收入成本 |
| (72,068) |
| — |
| — |
| (72,068) | ||||
毛利 |
| 148,345 |
| — |
| — |
| 148,345 | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政費用 |
| 1,652,325 |
| 1,082,712 |
| 2,999,098 | (AA) |
| 5,734,135 | |||
— | — | 443,121 | (Bb) | 443,121 | ||||||||
AR/VR產品費用 |
| 3,826,309 |
| — |
| — |
| 3,826,309 | ||||
市場營銷和廣告 |
| 88,260 |
| — |
| — |
| 88,260 | ||||
數字資產減值損失(銷售收益),淨額 |
| (255,318) |
| — |
| — |
| (255,318) | ||||
專業費用 |
| 400,213 |
| — |
| — |
| 400,213 | ||||
總運營費用 |
| 5,711,789 |
| 1,082,712 |
| 3,442,219 |
| 10,236,720 | ||||
運營虧損 |
| (5,563,444) |
| (1,082,712) |
| (3,442,219) |
| (10,088,375) | ||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
補助金收入 |
| 200,000 |
| — |
| — |
| 200,000 | ||||
利息收入 |
| 7,932 |
| — |
| — |
| 7,932 | ||||
其他收入 |
| 61,959 |
| — |
| — |
| 61,959 | ||||
利息支出 |
| (14,104) |
| — |
| — |
| (14,104) | ||||
財產和設備處置損失 |
| (28) |
| — |
| — |
| (28) | ||||
信託賬户中持有的投資未實現和已實現收益 |
| — |
| 1,035,607 |
| (1,035,607) | (CC) |
| — | |||
衍生負債的公允價值變動 |
| — |
| 157,297 |
| — | 157,297 | |||||
債務公允價值未實現損失 |
| — |
| (766,258) |
| 766,258 | (Dd) | — | ||||
其他收入(費用)總額: | 255,759 | 426,647 | (269,350) | 413,056 | ||||||||
所得税前淨虧損 | (5,307,685) | (656,066) | (3,711,568) | (9,675,319) | ||||||||
所得税費用 |
| — |
| 304,024 |
| — |
| 304,024 | ||||
淨虧損 | $ | (5,307,685) | $ | (960,090) | $ | (3,711,568) | $ | (9,979,343) |
假設 | 假設 | |||||||||||
不是 | 極大值 | |||||||||||
贖回 | 贖回 | |||||||||||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 5,396,825 |
|
|
|
|
|
| ||||
每股基本和攤薄淨虧損-普通股 | $ | (0.98) | ||||||||||
A類普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
|
|
| 3,912,894 |
|
|
|
| ||||
每股基本和稀釋後淨虧損--A類普通股 |
|
| $ | (0.17) |
|
|
|
| ||||
B類普通股的加權平均流通股--基本和稀釋 |
|
|
| 3,100,835 |
|
|
|
| ||||
每股基本和稀釋後淨虧損--B類普通股 |
|
| $ | (0.17) |
|
|
|
| ||||
新SPAC普通股的加權平均流通股-基本和稀釋 |
|
|
|
|
| 11,476,901 |
| 10,479,585 | ||||
基本和稀釋後每股淨虧損-新SPAC普通股 |
|
|
|
| $ | (0.32) | $ | (0.95) |
105
目錄表
對未經審計的備考簡明綜合財務信息的説明
1.準備依據
由於沉浸式股東將繼續控制合併後公司的事實,沉浸式股東已被確定為會計收購方,因此該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,雖然Maquia是合法的收購者,但在財務報告方面,它將被視為“被收購”的公司。因此,業務合併將被視為相當於為Maquia的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Maquia的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是沉浸式運營。
截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表使業務合併、滿意和解除協議、保薦人支持協議以及業務合併協議預期的其他相關事件具有形式上的效力,猶如於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Maquia截至2023年12月31日止年度的歷史綜合營運報表及沉浸集團截至2023年12月31日止年度的歷史綜合營運報表,使業務合併、滿意及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議預期於2023年1月1日完成的其他相關事項具有形式上的效力。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | Maquia截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至2023年12月31日的年度的相關附註包括在本委託書/招股説明書的其他部分;以及 |
● | 浸入式截至2023年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至2023年12月31日止年度的相關附註包括於本委託書/招股説明書的其他部分。 |
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
● | Maquia截至2023年12月31日的年度經審核綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及 |
● | 浸入式截至2023年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及本委託書/招股説明書其他部分所包括的相關附註。 |
管理層在根據截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息確定備考調整時已作出重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税項節省或與業務合併有關的成本節約。
2.對未經審計備考簡明綜合財務信息的調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。
假設業務合併發生在2023年1月1日,在未經審計的預計簡明綜合經營報表中列報的未經審計的預計基本和稀釋每股淨虧損金額是根據合併後公司的已發行股票數量計算的。
106
目錄表
對未經審計的備考簡明綜合資產負債表的調整
截至2023年12月31日未經審計的備考簡明綜合資產負債表中包括的調整如下:
(A) | 反映清理信託賬户中的1196萬美元投資並將其重新分類為銀行現金989萬美元(扣除信託持有的投資未實現收益和贖回93 402股普通股的調整後的餘額)在交易結束時可用,假設沒有額外的贖回。 |
(B) | 反映合併時45萬美元應付可轉換票據的自動轉換。 |
(C) | 反映根據適用換算率轉換4,690,000美元遞延承保補償,以及根據結算時生效的清償及清償協議結算遞延承保補償5,000,000美元。 |
(D) | 反映根據適用換算率轉換244萬美元應付票據,以及結算根據保薦人支持協議於成交時生效的應付票據50萬美元。 |
(E) | 反映Inimed的初步估計諮詢、法律和會計費用以及其他專業費用總額為109萬美元。該等預期交易成本與完成業務合併及相關交易有關,並被視為業務合併的直接及增量成本,已計入額外實收資本的減值。 |
(F) | 反映A類普通股的重新分類,但可能在緊接收盤前贖回為永久股權。 |
(G) | 反映與收盤相關的B類普通股向A類普通股的轉換。 |
(H) | 反映了浸沒優先股和普通股、合併後公司普通股和額外實收資本之間的股票資本重組。 |
(I) | 反映計入以股票為基礎的薪酬的獲利股份的估計公允價值。有關詳情,請參閲附註4。 |
(J) | 反映了93,402股公開股票的贖回,分配給普通股的1,04萬美元和額外的實收資本,使用每股0.0001美元的面值,每股贖回價格為11.09美元。 |
(K) | 反映根據2024年2月5日的不贖回協議和經濟利益轉讓記錄為基於股票的補償的從保薦人向公眾股東轉讓的40,357股股票的估計公允價值。 |
(L) | 反映最大贖回方案,其中997,316股公開股票以1,160萬美元分配給普通股和額外的實收資本贖回,每股面值為0.0001美元,贖回價格為每股11.63美元。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的調整如下:
(Aa) | 反映將向有連續僱用要求的公司員工發行的賺取股份的基於股票的補償費用。有關詳情,請參閲附註4。 |
(Bb) | 反映根據2024年2月5日的非贖回協議和經濟利益轉讓向公眾股東發行的40,357股股票的基於股票的補償費用 |
(CC)反映了信託賬户中投資的未實現和已實現收益的消除。
107
目錄表
(Dd)反映了債務公允價值未實現收益的消除。
3.每股虧損
代表每股淨虧損,以歷史加權平均已發行股份計算,以及發行與業務合併、清償及解除協議、保薦人支持協議及業務合併協議預期的其他相關事項有關的額外股份,假設該等股份自2023年1月1日起已發行。由於業務合併、清償及解除協議、保薦人支持協議及其他相關建議股權交易的反映猶如其於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。在最大贖回方案下,由Maquia的公眾股東假定贖回的A類普通股股份將於2023年1月1日起註銷。
未經審計的暫定簡明合併財務信息是在假設兩種替代贖回水平的情況下編制的:
| 在截至的第一年中, | |||||
2023年12月31日 | ||||||
| 假設是這樣 |
| 假設 | |||
不是 | 極大值 | |||||
贖回 |
| 贖回 | ||||
預計淨虧損 | $ | (9,979,343) | $ | (9,979,343) | ||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 11,476,901 |
| 10,479,585 | ||
每股基本和攤薄淨虧損-普通股 | $ | (0.87) | $ | (0.95) | ||
| ||||||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
|
|
|
| ||
沉浸式股東 |
| 6,198,372 |
| 6,198,372 | ||
公眾股東 |
| 1,308,996 |
| 311,680 | ||
Maquia Investments North America LLC |
| 3,548,493 |
| 3,548,493 | ||
EF Hutton |
| 421,040 |
| 421,040 | ||
總計 |
| 11,476,901 |
| 10,479,585 |
以下具有潛在稀釋性的未發行證券被排除在每股基本和稀釋性預計淨虧損的計算之外,因為其影響將具有反稀釋性,或者該等股份的發行取決於某些在期末未滿足的條件的滿足:
展期選項 |
| 7,550,482 |
| 7,550,482 |
| 7,550,482 |
| 7,550,482 |
溢價股份 |
| 4,000,000 |
| 4,000,000 |
| 4,000,000 |
| 4,000,000 |
3.賺得股
可發行給公司股東的收益股票預計將被計入基於股票的薪酬支出,因為這些股票可能會被沒收,因為它們至少實現了65%的員工留任。盈利股份預計將作為實現適用觸發事件時賺取的權益分類工具入賬,不以現金或任何資產支付,也不計入合併後公司的普通股。400萬股獲利股份的初步估計公允價值為300萬美元,在截至2023年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表中記為股票薪酬開支。.
盈利股份的初步估計公允價值是通過布萊克-斯科爾斯模型確定的,並使用公司的歷史留存率作為實現至少65%員工留住的概率因素進行了調整。盈利股份的公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。一旦最終估值在業務合併結束時確定,此類變化可能是重大的。初步估值中使用的假設可能會在業務合併結束時發生變化,具體如下:
當前股價:目前的股票價格被設定為A類股票每股10.98美元的被認為價值。
預期波動率:波動率是根據公司A類普通股的歷史波動率確定的,與獎勵的預期期限相對應。
108
目錄表
無風險利率:無風險利率是基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線,其到期日對應於收益期的預期期限。
預期期限:預期期限假設為業務合併結束前的九個月。
預期股息收益率:預期股息收益率為零,因為沉浸從未宣佈或支付現金股息,目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。
109
目錄表
每個股份的歷史數據和未經審計的備考數據比較
公司每股可比性數據
下表列出了公開宣佈合併前的最後一個交易日,即2023年8月7日,納斯達克公佈的公開單位、公開股份和公募認股權證的每股收市價[●],2024,本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。
| 公眾 |
| 公眾 |
| 公眾 | ||||
單位 | 股票 | 認股權證 | |||||||
交易日期 | (MAQCU) | (MAQC) | (MAQCW) | ||||||
2023年8月7日 | $ | 11.20 | $ | 11.20 | $ | 0.03 | |||
[●], 2024 | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] |
我們證券的市場價格可能會發生重大變化。由於根據業務合併協議於業務合併中應支付的代價不會因公開股份市價的變動而調整,因此在業務合併中,受累股東所收取的代價價值可能與業務合併協議日期、本委託書/招股説明書/徵求同意書日期以及Maquia股東就批准業務合併協議進行表決的日期的公開股份市價所隱含的價值有重大差異。我們敦促Maquia的股東在就批准業務合併協議作出決定之前,獲得Maquia證券的當前市場報價。
沉浸式的每股可比較數據
不提供有關沉浸式股票的歷史市場價格信息,因為不存在沉浸式股票的公開市場。
每股比較歷史數據和預計數據
下表分別列出了Maquia和沉浸的歷史比較股票信息摘要,以及在兩種情況下呈現的合併後公司的未經審計的備考簡明合併後公司每股信息:
● | 假設沒有贖回:這種情況假設Maquia的任何公共股東都沒有對他們的公共股票行使贖回權,以按比例分享信託賬户中的資金。 |
● | 假設最大贖回:這種情況假設持有997,316股公眾股票的公眾股東將對信託賬户中按比例分配的資金(約合每股11.63美元)行使贖回權。業務合併協議規定,在SPAC贖回權生效後,完成業務合併的條件是Maquia擁有至少500萬美元的有形資產淨值。 |
預計賬面價值信息反映了業務合併,就好像它發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日的年度的加權平均流通股和每股淨虧損信息反映了業務合併,就像它發生在2023年1月1日一樣。
所選未經審核備考簡明綜合每股資料所假設的兩種可供選擇的贖回水平是基於對估計7,550,482股預留作未來發行合併後公司普通股的預留股份不會作出調整,因為該等事件尚未發生。
此信息僅為摘要,應與Maquia的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的沉入和相關注釋一起閲讀。Maquia的未經審核備考每股資料及浸入式的未經審核備考簡明綜合財務資料及相關附註乃源自本委託書/招股説明書題為“未經審核的備考簡明綜合財務資料。”
110
目錄表
以下未經審核備考簡明綜合每股淨虧損資料並不旨在代表假若公司於呈列期間內將會出現的每股收益(虧損),或任何未來日期或期間的每股收益(虧損)。以下未經審核的備考簡明綜合每股賬面價值信息並不旨在代表Maquia和Imposed的價值,如果這些公司在所述期間內存在的話。
| Pro Forma:合併 | 身臨其境的等價物Pro | ||||||||||||||||
每股收益數據 | Fora每股收益:數據(2) | |||||||||||||||||
| Maquia |
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|
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|
| ||||||||||||
資本 | ||||||||||||||||||
採辦 | 假設 | 假設 | ||||||||||||||||
公司 | 沉浸式公司 | 假設不是 | 極大值 | 假設不是 | 極大值 | |||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 贖回 | 贖回 | 贖回 | 贖回 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
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| ||||||
每股賬面價值(1) | $ | (2.52) | $ | (2.11) | $ | 0.64 | $ | (0.41) | $ | 0.29 | $ | (0.18) | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損-普通股 | $ | (0.17) |
|
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| ||||||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 |
| 3,912,894 |
|
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| 11,476,901 |
| 10,479,585 |
|
|
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| ||||||
每股基本和稀釋淨虧損-B類普通股 | $ | (0.17) |
|
| $ | (0.87) | $ | (0.95) | $ | (0.39) | $ | (0.43) | ||||||
B類普通股加權平均發行股數-基本股和稀釋股 |
| 3,100,835 |
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| ||||||
浸入式普通股每股淨虧損-基本和稀釋 |
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| $ | (0.98) |
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| ||||||
浸入式普通股的加權平均發行股數-基本和稀釋 |
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| 5,396,825 |
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(1) | 每股賬面價值的計算方法是:(a)不包括優先股的總權益除以(b)分類為永久權益的已發行普通股總數。 |
(2) | Immersed的每股等值數據是通過將每股形式數據乘以業務合併協議中規定的每股沉浸普通股對價來計算的。 |
111
目錄表
Immerted徵求書面同意
本節包含向沉浸式股東提供的有關通過簽署和交付隨本委託聲明/招股説明書/同意徵求聲明提供的書面同意來徵求書面同意以批准和採用業務合併協議和業務合併的信息。
徵求同意的目的;浸入式董事會的推薦
沉浸式董事會向沉浸式股東提供這份委託書/招股説明書/徵求同意書。透過簽署及遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意書,浸入式股東須批准及採納業務合併協議及業務合併(“浸入式業務合併建議”)。
經考慮後,浸沒董事會已一致通過並宣佈業務合併協議及業務合併為合宜及符合浸入及浸入股東的最佳利益。
有權同意的沉浸式股東
只有記錄在案的沉沒股東在交易結束時持有沉沒股本股份[●](“沉浸記錄日期”),將有權簽署和交付書面同意。截至沉浸記錄日期結束時,[●]沉沒普通股股份及[●]已發行及已發行的沉沒優先股股份,有權簽署及交付有關沉沒業務合併建議的書面同意書。自沉入記錄日期起,每名沉沒股本持有人持有的每股沉沒股本有權投一票。
書面異議;必需的書面異議
沉沒業務合併建議的批准需要至少(I)大多數沉沒普通股和沉沒優先股流通股的持有人投贊成票或同意,以及(Ii)大多數沉沒優先股流通股作為單獨類別投票。
在執行業務合併協議的同時,Maquia與若干浸沒股東訂立股東支持協議,該協議規定(其中包括)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後,各有關浸沒股東將在浸沒股東的要求下,就其持有的已發行的浸沒普通股及浸沒優先股籤立及交付同意書,以批准及採納業務合併協議及業務合併。業務合併協議規定,如在登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後,如果沉浸未能向馬基亞交付書面同意,馬奎亞可終止業務合併協議。由浸沒股東擁有並受支持協議規限的浸沒股本股份約為[●]浸沒普通股流通股的百分比,約[●]浸沒優先股流通股的百分比及約[●]在每種情況下,截至浸沒記錄日期,按折算後的基準計算,為浸沒股本的未償還投票權的百分比。因此,沉沒股東持有足夠數量的沉沒股本股份,無需任何其他沉沒股東投票即可批准業務合併。
企業合併中的某些人的利益
在考慮是否以簽署及交付同意書的方式採納及批准業務合併協議及業務合併時,沉浸股東應知道,除了身為沉浸股東的權益外,沉浸高級管理人員及沉浸董事會唯一成員於業務合併中擁有不同於其他沉浸股東的權益,或與其他沉浸股東的權益不同。浸沒股東在決定是否採納和批准企業合併協議和企業合併時,應考慮這些利益。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“業務合併:沉浸式董事與高管在業務合併中的利益關係”.
112
目錄表
呈交書面意見書
閣下可通過填寫、註明日期及簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的書面同意書,並在本委託書/招股章程/徵求同意書的最後期限(定義見下文)前交回本公司的股份,同意有關貴公司股份的浸入式業務合併建議。
如果您在沉浸記錄日期交易結束時持有沉浸資本股票,並希望給予書面同意,您必須填寫隨附的同意書,註明日期並簽署,並迅速將其退還給沉浸資本。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書,您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到[●]或者把你的書面同意書郵寄給沉浸律師,[●].
沉浸董事會已將紐約時間中午12:00定為[●]作為收到浸沒股東書面同意的最後期限。沉浸式保留將收到書面同意的最後日期延長至該日期之後的權利(該同意期限可由沉浸式同意期限延長,稱為“沉浸式同意截止日期”)。任何此類延期都可以在不通知陷入困境的股東的情況下進行。一旦收到足夠數量的同意採用企業合併協議,同意徵求將結束。如標題為“沉浸式資產評估權“在本委託書/招股説明書/徵求同意書中,提交一份簽署並註明日期的書面同意採用業務合併協議,或交付一份已簽署並註明日期的書面同意但未表明對沉浸式企業合併建議的決定,將導致喪失DGCL第(262)條下的評估權。
沉浸股東不應在書面同意的情況下發送股票。交易完成後,將向沉沒股東郵寄交出沉沒股票或電子證書的意見書和書面指示(視何者適用而定)。現在不要發送您的證書。
執行書面同意;撤銷書面同意
您可以簽署書面同意,批准沉浸式業務合併提案(相當於投票支持該提案),或不批准或放棄同意沉浸式業務合併提案(相當於投票反對該提案)。如果您不簽署並返回您的書面同意,或以其他方式扣留您的書面同意,這將具有與投票反對沉浸式業務合併提案相同的效果。如果您是浸沒普通股和/或浸沒優先股股份的記錄持有人,並且您返回了一份簽署的書面同意書,但沒有表明您對浸沒業務合併提議的決定,則您已同意批准該提議。
閣下對沉浸式企業合併建議的同意可在沉浸式同意截止日期前隨時更改或撤銷;然而,該等更改或撤銷預計不會對沉浸式企業合併建議的批准產生任何影響,因為交付支持協議預期的書面同意將構成在交付時批准沉浸式企業合併建議所需的沉浸式股東批准。如果您希望在最終同意期限之前更改或撤銷您的同意,您可以通過在較晚的日期發送新的書面同意或交付撤銷通知來實現這一點,在任何一種情況下,您都可以通過電子郵件將.pdf副本發送到[●]或將你的書面同意郵寄給沉浸的同意律師[●].
由於沉沒股東在支持協議下的責任,任何其他沉沒股東未能提交書面同意,或任何其他沉沒股東對先前交付的書面同意作出任何更改或撤銷,預期不會對批准沉沒業務合併建議有任何影響。
徵求一致意見;開支
準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由沉浸公司承擔。沉浸組織的官員和員工除了通過郵件徵求同意外,還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得定期補償,但不會因徵求同意而獲得特別補償。
113
目錄表
MAQUIA股東特別會議
特別會議
Maquia向您提供本委託書/招股説明書/徵求同意書,作為董事會徵集委託書的一部分,供特別會議使用,以代替將於[●],2024年,以及在其任何延期或延期時。這份委託書/招股説明書/徵求同意書最初是在以下時間郵寄的[●],2024年致所有Maquia股東[●]2024年,特別會議的記錄日期。本委託書/招股説明書/徵求同意書為您提供了您需要知道的信息,以便能夠投票或指示您在股東特別會議上投票。
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將通過網絡直播在以下地址舉行[●]vt.上,在.上[●],2024,在[●]或該特別會議可延期至的其他日期、時間和地點。特別會議可通過以下方式進入[●],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。此外,您還可以選擇通過撥打收聽特別會議[●](在美國和加拿大境內免費)或[●](在美國和加拿大以外,適用標準費率)。電話訪問的密碼是[●],但請注意,如果您選擇電話參與,則不能投票或提問。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請帶着您的代理卡上的控制號參加特別會議。如果您沒有控制號碼,請聯繫轉讓代理大陸股票轉移信託公司,電話:(917)262-2373,或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。
特別會議的目的
在特別會議上,Maquia將要求Maquia股東投票贊成以下提議:
● | 《企業合併提案》--批准通過《企業合併協議》和《企業合併方案》的提案(提案編號:911)。 |
● | 憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議,作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書(建議編號2.)。 |
● | 治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上批准七項獨立的治理建議,這些建議涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二份修訂和重述的公司證書之間的某些重大差異(建議編號3A-3F)。 |
● | 董事選舉提案--在業務合併結束後選舉Maquia董事會成員的提案(提案編號:第294號)。 |
● | 激勵獎勵計劃提案--批准和通過在企業合併結束後設立並生效的激勵獎勵計劃的提案(提案編號:5.)。 |
● | 納斯達克的建議是-根據企業合併協議向參與合併的沉沒股東發行美基亞A類普通股的建議(建議編號:006)。 |
● | 休會提案--根據特別會議時的列表投票結果,沒有足夠票數批准提交給股東投票的一項或多項提案,將特別會議推遲到稍後日期或日期(如有必要),以便允許進一步徵求和投票代理人的提案(提案7)。 |
Maquia董事會的建議
Maquia董事會認為,在股東特別會議上提交的每項提案都符合Maquia及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票“支持”每項提案。
114
目錄表
Maquia董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、不同於貴公司或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括:
● | 發起人的實益所有權由Maquia首席運營官Guillermo Eduardo Cruz控制,共持有4,841,173股Maquia普通股,包括: |
● | 4,257,430股方正股票(包括2,128,715股Maquia B類普通股和2,128,715股Maquia A類普通股),由發起人以總價25,000美元購買;以及 |
● | 583,743股私人股票和購買291,872股私人股票的認股權證,包括髮起人以每單位10.00美元的價格購買的583,743個私人單位,總購買價格約為5,837,430美元; |
如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,所有這些股票和認股權證都將變得一文不值,因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●],分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期;
● | Maquia的某些高級管理人員和董事在保薦人中持有的經濟利益,這使他們在保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中擁有間接的金錢利益,如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,這些利益也將變得一文不值,包括: |
● | 作為在Maquia董事會任職的交換條件,Maquia的每一位獨立董事在發起人中獲得了相當於5000股Maquia普通股的經濟權益,其市值約為$[●]基於Maquia A類普通股的收盤價$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期; |
● | 完成業務合併後,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將以現金形式支付給保薦人;(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將在交易結束後12個月內保留12個月,年利率為8%;(C)保薦人本票項下的保薦人債務(約4,000,000美元)將在完成合並後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格計算)的股票支付。如果業務合併沒有完成,Maquia清盤,可能沒有足夠的資產償還保薦人的本票,這些本票將一文不值; |
● | 馬基亞現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續; |
● | Maquia現有的公司註冊證書規定,公司機會原則不適用於Maquia或其任何高級管理人員或董事,如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。Maquia認為,其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。在他們的其他業務活動中,Maquia的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Maquia以及他們所關聯的其他實體展示的其他投資和商業機會。Maquia的管理層有預先存在的受託責任和合同義務,如果在確定特定商業機會應該提供給哪個實體時存在利益衝突,則在Maquia獲得機會之前,與Maquia管理層有先前存在的受託義務的任何實體都將獲得機會。然而,Maquia不認為Maquia的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對Maquia尋求業務合併產生了實質性影響。Maquia不知道沒有向Maquia提供任何此類企業機會,也不認為Maquia放棄對任何此類企業機會的興趣影響了Maquia尋找收購目標;以及 |
● | 發起人及其附屬公司與公眾股東之間的普通股和每股價格差異可能會產生一種動機,促使他們完成對一家不太有利的目標公司的收購,或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。具體地説,內部人士持有4,841,173股方正股票,發起人總共投入了約10,964,865美元的資本,平均每股2.26美元,目前市值為 |
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目錄表
約5500萬美元,或每股約11.40美元。創始人股票的價值與發起人和關聯公司投入的資本之間的比較,給出了發起人和關聯公司每股比公眾股東更有利的價格,約為$[●]每股。因此,保薦人和關聯公司的平均每股成本較低,為他們的投資提供了更大的正回報率,而公眾股東可能會導致合併後公司的負回報率。 |
因此,在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時,Maquia的股東應該意識到,保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益,或者除了這些利益之外。
這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議,即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀標題為“企業合併-馬基亞董事和高級管理人員在企業合併中的利益。”
記錄日期和投票
如果您在以下日期收盤時持有Maquia普通股,您將有權在股東特別會議上投票或直接投票[●],2024年,這是股東特別會議的創紀錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股Maquia普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期,有[●]已發行的Maquia普通股,其中[●]是發起人持有的創辦人股份或私募股份。
發起人、Maquia的董事和管理人員以及EF Hutton已同意投票支持他們持有的所有創始人股票、代表股票、私人股票和任何公開股票,支持企業合併提議。已發行和未發行的Maquia認股權證在股東特別會議上沒有投票權。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股Maquia普通股,都有權對股東特別會議的每一項提議投一票。您的一個或多個代理卡顯示您擁有的Maquia普通股的股票數量。
如果您是登記在冊的股東,有兩種方式可以在股東特別會議上投票表決您持有的Maquia普通股:
● | 郵寄投票。*您可以通過填寫、簽名並將所附的已付郵資信封中的委託卡寄回來投票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“街道名下”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票(S)。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,則您持有的Maquia普通股將按照Maquia董事會的建議進行投票。Maquia鼓勵您簽署並退還委託書,即使您計劃參加特別會議,這樣如果您無法出席特別會議,您的股票將被投票表決。 |
● | 通過虛擬會議平臺在特別會議上投票。*您可以通過虛擬會議平臺出席特別會議並親自投票。特別會議可通過以下方式進入Https://www.cstproxy.com/[●],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。此外,您還可以選擇通過撥打收聽特別會議[●](在美國和加拿大境內免費)或[●](在美國和加拿大以外,適用標準費率)。電話訪問的密碼是[●],但請注意,如果您選擇電話參與,則不能投票或提問。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。如果您的Maquia普通股直接登記在您的名下,您將被視為登記在冊的股東,您有權在特別會議上通過虛擬會議平臺親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您必須向您的股份的記錄持有人提供關於 |
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如何投票您的股票,或者,如果您希望通過虛擬會議平臺出席特別會議並親自投票,您需要聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以獲得授權您投票這些股票的法定代表。請帶着您的代理卡上的控制號參加特別會議。如果您沒有控制號碼,請聯繫轉接代理。 |
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對您持有的Maquia普通股的股份有任何關於如何投票或直接投票的問題,您可以聯繫我們的代理律師:
[●]
[地址]
電話:[●]
銀行和經紀商可以撥打對方付款電話:[●]
電子郵件:[●]
Maquia提案需要法定人數和投票
舉行有效的會議需要達到Maquia股東的法定人數。如果有權在股東特別會議上投票的Maquia已發行普通股的大多數人親自或委託代表出席,則出席股東特別會議的人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。
企業合併建議、治理建議、激勵獎勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要親自投贊成票(包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的當時已發行的Maquia普通股的多數股票持有人的代表投贊成票。
章程修正案建議的批准需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由有權在特別會議上投票的Maquia當時所有已發行普通股的多數股東的代表投贊成票。
根據董事選舉建議批准每一位董事被提名人的選舉,需要有權在特別會議上投票並實際投下贊成票的馬奎亞普通股的多數流通股持有人的贊成票。
棄權和中間人無投票權
根據各種國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Maquia認為,提交給股東的建議將被視為非酌情決定,因此在沒有您的指示的情況下,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示,您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡,明確表明它不會投票您的股票;這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。
為確定出席Maquia股東特別會議的法定人數,將計入棄權票。對於批准目的,棄權將與投票反對憲章修正案提案、治理提案、企業合併提案、獎勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案具有同等效力。對於董事選舉提案,任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、經紀人沒有投票或指示放棄授權)都不會被計入對被提名人有利的範圍內。經紀人的非投票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果,而不會對其餘的Maquia提案產生影響。
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委託書的可撤銷
如果您是登記在冊的股東,並且您提供了委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:
● | 您可以在以後的日期發送另一張代理卡; |
● | 您可以在年會前以書面形式通知Maquia的祕書您已撤銷您的委託書;或 |
● | 如上所述,你可以虛擬出席特別會議,並在特別會議期間通過虛擬會議平臺提交投票。 |
如果你以“街名”持有你的股票,你應該聯繫你的經紀人、銀行或被提名人,以改變你關於如何投票的指示。
轉換權
任何公開股份持有人均可要求Maquia按適用的每股換股價格將該等股份轉換為與業務合併有關的現金,換股價格為以下所得商數:(A)於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總存款額,包括先前未發放予Maquia以支付其特許經營權及所得税義務的利息,再除以(B)作為首次公開發售的Maquia單位一部分的Maquia A類普通股股份總數。然而,Maquia將不會轉換任何公開發行的股票,條件是此類轉換將導致Maquia在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。為了説明起見,根據2023年12月31日信託賬户中約1200萬美元的資金,估計每股轉換價格約為11.63美元。
公眾股份持有人無須於登記日期就企業合併建議投贊成票或成為公眾股份持有人,即可行使有關該等公眾股份的轉換權。如果持有人行使其轉換權並完成業務合併,Maquia將按比例將該持有人的公開股份轉換為存入信託賬户的資金部分,該持有人在業務合併後將不再擁有這些股份。
保薦人和Maquia的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的Maquia普通股的任何股份擁有轉換權。
尋求轉換其公開股票的Maquia股東必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內將他們的股票以實物或電子方式使用DTC的DWAC系統交付給Maquia的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司,地址如下:
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza,30號這是地板
紐約,紐約10004
注意:馬克·津金德
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
如果你以街道的名義持有公開股票,你將不得不與你的經紀人協調,讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會轉換為現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取100美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換Maquia的股東。如果擬議的業務合併沒有完成,這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書。根據Maquia的理解,股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,Maquia對這一過程沒有任何控制權,可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被轉換。
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任何轉換此類公開發行股票的請求一旦提出,可在對企業合併提案進行投票之前的任何時間撤回。此外,如果公開股票的持有人在選擇轉換時交付了證書,並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫Maquia的轉會代理提出這樣的請求。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使其轉換權的Maquia的公眾股東將無權轉換其公開股票。在這種情況下,Maquia將立即返還公眾股東交付的任何股票。
Maquia A類普通股的收盤價[●],2024年,創紀錄的日期是$[●]。信託賬户在該日持有的現金減去應付税款約為#美元。[●] ($[●]每股公開股份)。在行使轉換權之前,股東應核實Maquia A類普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於轉換價,他們在公開市場出售其Maquia A類普通股可能會獲得比行使轉換權更高的收益。Maquia無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其Maquia A類普通股,即使每股市場價格高於上述換股價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果您行使您的轉換權,您的Maquia A類普通股將在緊接業務合併之前停止發行,並將僅代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利,包括之前未釋放給Maquia以支付其特許經營權和所得税義務的利息。你將不再擁有這些股份。只有當你適當地要求轉換時,你才有權獲得這些股票的現金。
如果業務合併提案未獲批准,並且Maquia沒有在2024年8月7日之前完成初始業務合併,或者沒有獲得延期修正案的Maquia股東的批准,以延長Maquia完成初始業務合併的最後期限,它將被要求解散和清算,Maquia認股權證將到期一文不值。
Maquia認股權證持有人不享有與業務合併相關的贖回權。
評估或持不同政見者的權利
與企業合併相關的Maquia普通股或Maquia認股權證的股票持有人不享有任何評估或持不同意見者的權利。
徵求委託書
Maquia將支付為特別會議徵集委託書的費用。Maquia已聘請Advantage Proxy協助徵集特別會議的委託書。Maquia已經同意支付[●]手續費$[●]。Maquia將報銷[●]合理的自付費用,並將賠償[●]及其關聯公司對某些索賠、負債、損失、損害和費用的索賠。Maquia還將報銷代表Maquia普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向Maquia普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Maquia的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股權
截至記錄日期,保薦人實益擁有Maquia普通股總流通股的約78.5%。發起人已同意對其收購的所有方正股份、私人股份和任何公開股份投贊成票。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,保薦人尚未收購任何公開股票。
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第1號提案--企業合併提案
企業合併
企業合併的背景
Maquia成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然Maquia不限於特定行業或地理區域來完成業務合併,但Maquia最初將注意力集中在專注於技術的中端市場的公司和位於北美的新興成長型公司。
以下時間順序概述了導致簽署業務合併協議的主要會議和事件。這份年表並不是要對Maquia和沉浸的代表或他們各自的代表或任何其他方之間的每一次對話或通信進行分類。
2021年5月7日,Maquia以每單位10.00美元的價格完成了對16,000,000個Maquia Units的IPO,產生了1.6億美元的毛收入。每個Maquia單位包括:(I)一股Maquia A類普通股和(Ii)一股可贖回Maquia認股權證的一半。2021年5月7日,Maquia還向承銷商發行了約16萬股Maquia B類普通股,以表彰其提供的服務。2021年5月,馬基亞還向ARC,Group,Ltd.發行了7萬股馬基亞B類普通股,用於財務諮詢服務。
在首次公開招股結束的同時,Maquia完成了向保薦人非公開出售約583,743個單位(“私人配售單位”),收購價為每個私人配售單位10.00美元,產生毛收入5,837,430美元。除招股説明書另有披露外,私募單位與首次公開招股中的Maquia單位相同。
2021年5月10日,在收到承銷商選擇部分行使超額配售選擇權的通知後,Maquia完成了1,309,719個額外Maquia單位的銷售,產生了額外的毛收入13,097,190美元。在行使超額配售的同時,Maquia完成了向保薦人額外私募32,743個私募單位的私募,產生了額外的毛收入327,430美元。
2021年5月12日,Maquia向承銷商增發了13,098股Maquia B類普通股,以表彰其提供的服務。
首次公開招股完成後,出售Maquia單位所得款項淨額及私募單位額外所得款項中的1.731億美元存入信託賬户。如果Maquia未能在截止日期前完成業務合併(除非該日期根據現有的管理文件進一步延長)或獲得Maquia股東對延期修正案的批准,則除非Maquia完成初始業務合併並贖回100%的公開股票,否則信託賬户中持有的資金不得從信託賬户中釋放,除非信託賬户中持有的資金的一部分可能被釋放給Maquia納税。
關於第二次延期和第三次延期,分別持有13,769,910股和2,449,091股Maquia A類普通股的股東行使了贖回股份的權利,以按比例贖回信託賬户中的資金。由於第二次延期和第三次延期後的贖回,分別從信託賬户中提取了約1.435億美元和2650萬美元,以支付贖回股東。在這樣的贖回之後,Maquia有1,090,718股已發行的公開發行股票。
關於第二次延期,發起人每月向信託賬户捐款159 291美元,截至2023年5月7日,捐款總額為955 746美元。關於第三次延期,保薦人或其指定人同意向Maquia提供總計0.025美元的貸款,每股未贖回的Maquia A類普通股,每個日曆月(從2023年5月7日開始及之後的每個月)到2024年2月7日,根據第三次延期後已發行的1,090,718股公開發行股票計算,每股每月出資27,267.95美元。如果Maquia選擇在2024年2月7日之前不使用延長期的任何剩餘部分,則Maquia將根據現有的公司註冊證書迅速清算和解散,其保薦人做出額外貢獻的義務將終止。有關第二個擴展和第三個擴展的更多信息,請參閲關於Maquia的信息。
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2024年2月5日,瑪基亞召開股東特別大會。在特別會議上,公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的第三次修訂,將公司完成初始業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)(“第四次延期”)。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。關於第四次延期,本公司和保薦人與一個或多個獨立第三方或多個第三方訂立了一項非贖回協議,以換取該第三方或第三方同意不贖回在首次公開募股中出售的總計538,093股Maquia A類普通股(“非贖回股份”)。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾,保薦人已同意在初始業務合併完成後,如第三方繼續持有該等未贖回股份至第四次延期會議,則每月向該等第三方轉讓該等第三方持有的本公司A類普通股每月2.5%的未贖回股份至最多6個月(視乎初始業務合併完成的月份而定)。在投票批准延期修訂建議的過程中,持有93,402股公司A類普通股(面值0.0001美元)的公眾股東正確行使了從公司信託賬户中贖回其股份以支付與延期修訂建議有關的現金的權利,公眾股東手中剩餘997,316股A類普通股。
在完成IPO之前,Maquia或代表其的任何人都沒有就Maquia與任何第三方之間潛在的業務合併交易進行任何實質性的討論,無論是正式的還是非正式的。
2021年5月IPO結束後,Maquia的高管和董事立即開始接觸潛在的業務合併候選人。此外,一些個人和實體就業務合併的機會與Maquia進行了聯繫。Maquia的管理層審查了一份超過85名潛在目標候選人的初步名單,這些公司都在科技行業擁有強大的人脈。Maquia的代表聯繫了個人和包括在這份潛在目標候選人初步名單中的一些實體的代表,也接觸了了解Maquia首次公開募股的其他公司的代表。經過廣泛的討論和審查,Maquia的管理層與技術行業內多個類別的大約31個潛在收購目標就潛在的業務合併進行了初步談判,這些類別包括製藥、物流、流媒體、計算機技術和軟件。
Maquia的代表和顧問會見了這31個預期收購目標的管理團隊、董事會成員或其他代表。在應用了某些初步篩選標準後,包括資產基礎位置、規模和增長以及財務狀況,Maquia及其代表減少了候選名單,並與28個預期目標籤署了保密協議,以便對每家公司進行進一步的深入審查。
Maquia對預期目標進行了不同程度的盡職調查,包括審查目標的管理層、股東、業務模式、估值、資產負債表和歷史財務狀況以及某些預測(在每種情況下均可用),以及其他盡職審查。在此期間,Maquia的管理層根據其他標準進一步評估了八個預期目標,例如預期的交易結構、税務考慮、上市公司的初步準備情況和短期利益、短期和長期資本要求以及與當前公開市場同行相比的業務合併的估值預期。
Maquia管理團隊使用的交易標準包括Maquia認為的業務:
● | 由於差異化的技術或其他競爭優勢,在目標市場中具有可防禦的地位,以維持可受益於獲得額外資本的進入壁壘; |
● | 具有高於平均水平的歷史增長記錄和潛在強勁的自由現金流特徵,具有高資本回報率; |
● | 擁有一支強大、經驗豐富的管理團隊,該團隊將受益於其管理層的網絡或專業知識,如額外的管理專業知識、資本結構優化、收購建議或運營變化,以推動改善財務業績; |
● | 能夠根據目標公司參與交易和成為上市公司的準備和準備,以及強有力的管理、公司治理和報告政策,實現相當迅速的完成業務合併的時間表; |
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● | 從根本上講是穩健的公司,擁有經過驗證的記錄和經過驗證的商業模式,尤其是在新冠肺炎或後新冠肺炎環境中; |
● | 將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報;以及 |
● | 能夠從上市公司中受益,準備成為上市公司,並能夠利用進入更廣泛的資本市場。 |
以下是Maquia向收購候選者提交意向書的三個收購候選者(沉浸式收購除外)的談判摘要。
第一候選人-第一個候選人是哥倫比亞的一款在線雜貨遞送應用,Maquia在2021年11月決定將其作為目標。馬基亞的管理層對該公司進行了深入的研究,並參觀了其設施,以瞭解其商業和經濟狀況。Maquia的管理層進行了盡職調查,並向Maquia董事會提交了材料,並獲得董事會的批准,向公司提交了一份意向書。該公司最終決定尋求與另一家SPAC進行業務合併,2021年12月,Maquia收到了1號候選人的通知。
候選人#2-馬基亞於2022年1月與巴西一家金融科技公司開始談判。在與該公司簽署保密協議後,Maquia收到了有關該公司及其背景的一些一般信息。經過徹底的內部審查程序,Maquia於2022年3月向2號候選人提供了一份意向書。2022年4月,雙方簽署了意向書,其中規定了6000萬美元的最低現金要求。Maquia聘請了一個投資銀行團隊,開始了一個管道流程。最終,Maquia未能獲得滿足最低現金條件的融資承諾,該公司於2023年5月終止了擬議的交易。
候選人#3-Maquia通過一家投資銀行被介紹給第三名候選人,並於2023年5月開始進行內部調查。經過內部審查,Maquia決定在2023年5月提交一份意向書,然而,該公司最終決定與競爭對手SPAC進行業務合併。
馬基亞是由國際私募股權/風險投資公司全藍資本及其管理合夥人馬特·諾瓦克於2023年5月介紹給沉浸資本的,而管理合夥人馬特·諾瓦克是由前馬基亞董事成員、贊助商現任成員帕特里克·奧蘭多介紹的。Maquia首先通過視頻會議與Immersed的創始人Renji BiJoy進行了溝通。沉浸的商業模式和業務潛力給馬基亞留下了深刻的印象。在那次視頻會議之後,馬基亞的管理層簽署了一份保密協議,並開始對沉浸進行盡職調查。
2023年6月13日,基於向Maquia提供的信息和截至該日進行的初步盡職調查,Maquia向Immerded提交了一份關於潛在業務合併的不具約束力的條款意向書(LOI)。意向書的條款包括,其中包括:(I)根據各方的盡職調查,支付1.25億美元的預付款和股權價值;(Ii)保薦人將在完成交易時保留合併後公司的1,000,000股股份,並根據合併後股份的交易價格和將被清償的所有其他方正股份,額外溢價1,362,000股合併後公司的股份;及(Iii)1,000,000美元的保薦人債務將繼續以現金償還,其餘的保薦人債務將在交易完成後12個月內的任何時間以尚存公司的普通股(每股價值10.00美元)償還,但須向美國證券交易委員會提交登記聲明。
2023年6月30日,雙方及其法律顧問--由Allan M.Lerner,P.A.和Hmer Bonner(LHB)律師事務所代表的Maquia,以及由Greenberg Traurig,LLP(“GT”)代表的沉浸式律師--舉行了一次初步電話會議,討論與起草企業合併協議和各種附屬文件有關的責任分配和完成時間表,其中包括註冊權和鎖定協議、保薦人支持協議和股東支持協議。大約在同一天,沉浸公司創建了一個數據室,併為盡職調查目的提供了進入Maquia的途徑。在向Maquia董事會提交Immerded的預測之前,Maquia管理團隊在分析了Immerded的預計收入基礎後得出結論,需要更保守的預測。Maquia管理團隊與全神貫注的管理團隊一起,並在他們的同意下,最終確定了一套更保守的預測,如下所述。見“沉浸的某些未經審計的預期財務信息”。這些預測隨後被提交給Maquia董事會。
在提交意向書後,Maquia繼續進行盡職調查,包括分析Immersed的財務預測。在初步分析之後,Maquia決定在向Maquia董事會提出任何建議之前,對財務預測採取更保守的做法。因此,馬基亞管理團隊聯合沉浸在
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管理團隊最終確定的預測比IMERSED最初提供的預測更為保守,包括與收入、EBITDA和費用有關的情景,應用貼現現金流方法,並分析公共行業與IMESSED類似的業務。參見“IMIMSED的某些未經審計的預期財務信息”。基於這些分析以及其他盡職調查,Maquia的管理層得出結論,沉浸的公平市場價值在1.44億美元至1.62億美元之間。經過進一步的審查和談判,Maquia和Immerded達成了共同決定,對Immerded的估值為1.5億美元。
2023年7月14日,《企業合併協議》初稿及附屬文件在各方之間傳閲。與意向書所載條款相比,企業合併協議的唯一重大變化是(I)貨幣前權益價值從1.25億美元增加至1.5億美元,(Ii)支付給保薦人的償還期票的現金從1,000,000美元減少至500,000美元,併為餘額支付12個月期票,以及(Iii)支付給保薦人的本票金額從約4,000,000美元增加至5,000,000美元。
從2023年7月1日至2023年7月26日,Maquia會見了Eximed的管理層及其主要股東,以獲得這些股東對擬議交易的支持。Maquia的管理層記錄了大約15次會議,包括與沉浸式管理人員的會議、與主要股東的會議以及內部會議。在這些會議期間,Maquia審查了財務預測、沉浸式團隊在交易中執行的能力、沉浸式團隊在前幾輪融資中的過去估值、沉浸式團隊在與Maquia會面之前的營銷材料、沉浸式團隊在盡職調查數據室提供的其他材料。
自2023年7月14日起,通過簽署業務合併協議,Maquia、Immerded及其各自的代表就業務合併協議的條款和其他附屬交易文件進行了漫長的談判。在此期間,GT和LHB經常交換上述交易協議和其他附屬協議的擬議草案。
2023年7月27日,Maquia的管理層,包括其首席運營官、首席財務官和首席投資官,與Maquia董事會會面,初步提出了對業務合併的分析。
2023年8月6日,Maquia管理層完成了一份投資備忘錄的最終版本,該備忘錄詳細説明瞭對沉浸的盡職調查,以及如何得出沉浸的1.5億美元的企業估值,並提交給Maquia董事會批准。在得出這一估值的過程中,Maquia管理層分析了盡職調查結果,並就沉浸式調查提出了以下意見,其中每一項都在題為“有關沉浸式調查的信息”一節中有更詳細的描述,並提交給Maquia董事會審議:
● | 沉浸的新產品和技術的推出 |
● | 具有多元化收入來源的可擴展業務模式 |
● | 基於增強和虛擬現實需求的潛在市場規模(XR) |
● | 規模可觀的客户羣 |
● | 產品開發計劃 |
● | 浸沒式溶液的應用 |
● | 包括Visor在內的新產品 |
● | 通過人工智能驅動的幫助增強員工的能力 |
● | 增長戰略 |
● | 銷售和營銷策略 |
● | 研發舉措 |
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● | 知識產權 |
● | 與競爭對手脱穎而出 |
此外,Maquia董事會聽取了沉浸集團強大的執行管理和公司治理結構,以及公開市場準備情況、財務信息和預測。
2023年8月7日,Maquia董事會召開會議,其中包括審議和批准業務合併協議,以向公眾股東推薦。在會議期間,Maquia的管理層與Maquia董事會一起審查了投資備忘錄,包括其財務分析、盡職調查程序以及業務合併協議和其他交易協議的條款。經過討論,在董事會會議結束時,Maquia董事會一致批准了業務合併協議和附屬交易文件以及業務合併。
2023年8月8日,Maquia、Merge Sub和Immered簽署了業務合併協議和相關交易協議,根據該協議,Maquia和Immered同意合併。
2023年9月12日,沉浸諮詢建議Maquia,經考慮後,確定其預計在完成合並時從業務合併中獲得的現金金額不足以滿足合併後公司的營運資金需求,此外,它已重新評估業務合併對其股東的潛在攤薄影響。Maquia和Immerded決定重新談判業務合併協議的某些條款,而不是尋求相互終止或執行業務合併協議。
基於雙方之間的此等談判,雙方於2023年10月4日訂立企業合併協議第1號修正案,其中包括將外部日期延長至2024年3月7日,並增加25,000,000美元的最低現金條件;前提是,如果交易完成時可用現金等於21,900,000美元,則保薦人沒收並交出310,000股Maquia A類普通股可滿足該條件(除非放棄);此外,只要可用現金超過21,900,000美元但低於25,000,000美元,股份註銷須按比例減少。此外,雙方就保薦人支持協議訂立一項修訂,據此,保薦人同意(其中包括)(I)沒收及交出1,507,000股Maquia A類普通股股份予Maquia以供註銷;及(Ii)根據修訂條款沒收及交出291,872份私募認股權證予Maquia或將該等私募配售認股權證轉讓予Imposed的股東。
2024年1月8日,雙方簽訂了企業合併協議第2號修正案,將Maquia或Imimed可以終止企業合併協議的日期從2024年3月7日延長至2024年4月7日。
2024年1月23日,Maquia向股東特別會議提交了最終的委託書,以尋求批准一項延期修正案,將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日或Maquia董事會決定的較早日期。2024年2月5日,Maquia召開了特別會議,股東批准了將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日的延期修正案。
2024年4月5日,雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案,將Maquia或Imimed可以終止企業合併協議的日期從2024年4月7日延長至2024年5月7日。第3號修正案還修訂和重述了可用現金的定義,將與支持協議有關的總金額從1,190萬美元增加到1,340萬美元。
雙方一直在繼續,並期望繼續就業務合併進行定期討論,並促進業務合併的完成。
Maquia董事會批准業務合併的理由
在評估交易時,Maquia董事會諮詢了其法律顧問、財務和會計顧問以及管理層,包括Maquia的首席運營官、首席財務官和首席投資官。在一致決定批准和採納業務合併協議和其中設想的業務合併時,Maquia董事會考慮了各種因素,對
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業務合併。最終,Maquia董事會決定(I)認為業務合併協議的條款及條件及擬進行的交易對Maquia及其股東而言屬合宜、公平及符合其最佳利益,及(Ii)建議股東採納業務合併協議及批准業務合併。
Maquia認為,Maquia的執行管理團隊成員和Maquia董事會成員完全有資格對這筆交易進行沉浸評估。他們擁有豐富的交易經驗,包括在科技、私募股權、管理和諮詢行業。Maquia的管理層和Maquia董事會還包括在跨國公司的執行管理以及在投資技術、金融、私募股權、諮詢和管理領域的公司方面具有經驗的個人。
在作出決定之前,Maquia董事會審查了管理層和顧問進行的盡職調查的結果,其中包括:
● | 就運營、主要試點客户的興趣、監管合規、財務前景和可能的收購等常規盡職調查事項,與Inimed的管理團隊和代表舉行廣泛的會議和電話會議; |
● | 就競爭格局、行業前景和Borealis的商業模式諮詢財務顧問; |
● | 審查Immersed的重大合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查;以及 |
● | 財務和會計盡職調查。 |
● | 業務合併協議及其相關協議的條款和條件以及由此設想的交易、各方的陳述、保證和承諾、各方完善業務合併義務的條件和終止條款,是公平談判的產物,Maquia董事會認為,合理,並代表Maquia和Immersed完成業務合併的堅定承諾。 |
在考慮上述因素(包括潛在負面及潛在正面因素)後,Maquia董事會在其業務判斷中得出結論,與業務合併相關的潛在正面因素多於潛在負面因素。Maquia董事會認識到,不能保證合併後公司的未來結果,包括前述討論中所考慮或預期的結果。
Maquia董事會認為與業務合併有關的若干因素大致支持其訂立業務合併協議的決定及擬進行的交易,包括但不限於以下討論的重大因素。鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多,董事會認為這並不可行,也沒有試圖量化或以其他方式賦予其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素的相對權重。Maquia董事會認為,其決定是根據現有的所有資料以及向其提出和審議的因素作出的。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對Maquia進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述和風險因素總結的警告性聲明”:
● | 創新。沉浸是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一,該解決方案正在構建人工智能,以數字方式改變工作環境,以提高員工和公司的效率。 |
該公司成立於2017年,總部位於得克薩斯州奧斯汀,已經開發了一些針對企業優化的領先空間計算軟件,允許用户在虛擬AR/VR辦公室中與他們的團隊全職工作。沉浸還在與一家大型AR/VR製造公司合作開發Visor,以及一款接受過企業辦公室工作效率培訓的AI助手,該助手使用名為策展人的多模式LLM進行培訓,預計將顯著提高員工的生產率。憑藉我們創新的空間計算軟件和人工智能驅動的解決方案,我們相信沉浸處於有利地位,幫助組織適應不斷變化的勞動力動態,併為員工配備未來工作所需的技能和能力。
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● | 收入流。Immersed專注於企業貨幣化,包括與其三個解決方案相對應的三個收入流。第二個收入來源將來自Inimsed的“Visor”銷售,後者計劃與一家AR/VR巨頭合作開發,然後規模化地向企業客户銷售。“沉浸式”認為,這將補充“沉浸式”空間計算軟件的收入。“沉浸”認為,Visor將提供無縫和舒適的用户體驗,專門針對企業工作相關任務進行優化。通過將硬件和軟件專業知識結合在一起,Immersed希望提供一種垂直集成的解決方案,該解決方案有可能改變員工的工作方式,增加協作並提高生產率。“沉浸”預計,第三個收入來源將是將“策展人”貨幣化,並按用户收費。“沉浸”認為,這將是對“沉浸”自身垂直集成解決方案和第三方硬件的硬件和軟件解決方案的補充。 |
● | 市場規模。對增強和虛擬現實(XR)的需求正在增長,不僅在娛樂領域,在企業領域也是如此。到2026年或2027年,Mordor Intelligence的專家在他們的2022年研究報告中預測,XR市場將以驚人的速度增長,健康的複合年增長率為57.91%。對沉浸式和協作式技術不斷增長的需求推動了沉浸式解決方案的採用。市場研究表明,全球企業協作市場在2021年的價值為472億美元,預計到2026年底將超過858億美元,原因是對無縫遠程協作、提高工作效率和改善地理位置分散的團隊之間的通信的需求。沉浸公司準備通過提供尖端的解決方案,使組織能夠充分釋放其員工的潛力,從而搶佔這一市場的重要份額。 |
● | 客户 截至那一天,沉浸的獨立用户數量和工作年限都很可觀。 |
● | 成長。關鍵的增長戰略在於與企業合作伙伴建立戰略夥伴關係。 |
● | 銷售部和市場部。以戰略的方式推進其銷售和營銷工作。通過與主要企業參與者建立戰略合作伙伴關係,它們旨在擴大市場份額,並利用硬件開發和渠道銷售機會。 |
● | 研究與開發。研究開發活動主要集中在增強我們的空間計算軟件,開始開發我們的人工智能助手“館長”,並開發我們的硬件產品“Visor”,我們計劃與一家AR/VR製造巨頭合作開發該產品。 |
● | 知識產權。沉浸在2018年申請了臨時專利,但在短短几個月內就超越了自己,使得臨時專利過時了,不值得付出進步的成本。考慮到當前創新的速度以及他們的技術和產品的持續迭代,他們需要仔細計算未來任何專利申請的時間。他們打算通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護他們在美國和國外的知識產權,並將繼續使用與我們的顧問和員工的保密協議和發明轉讓協議,以及與他們的商業合作伙伴和供應商的保密協議。 |
● | 管理團隊:該公司首席執行官兼創始人倫吉·比霍伊以及20名員工,主要是擁有多項不同公眾認可的頂尖科技工程師。浸入式公司的管理團隊希望將技術產品的發現、開發、製造和商業化方面的專業知識和經驗結合起來。在簽訂業務合併協議之前的三個月期間,Maquia管理層有機會接觸和評估沉浸在其中的團隊。此外,預計沉浸的高級管理團隊將在業務合併後繼續與郵政合併公司合作,以執行業務和戰略增長計劃。 |
Maquia董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括:
● | 好處可能得不到。業務合併的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 |
● | Maquia的潛在清算。如果業務合併沒有完成,Maquia將面臨風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Maquia無法在業務合併截止日期前完成業務合併,並迫使Maquia清算。 |
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● | 排他性。事實上,業務合併協議包括一項排他性條款,禁止Maquia徵求其他業務合併建議,並限制Maquia在業務合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。 |
● | 股東投票權。Maquia和Immerded的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。 |
● | 企業合併後的公司治理。Maquia董事會審議了業務合併協議的企業管治條文、修訂現有公司註冊證書及建議修訂附例的建議重大條文,以及該等條文對合並後公司管治的影響。請參閲“第1號提案-企業合併提案- 《企業合併協議》“和”企業合併後企業合併後的公司管理“有關這些文件的條款和條件的詳細討論。 |
● | 成交條件。事實上,完成業務合併的條件是滿足某些不在Maquia控制範圍內的關閉條件。 |
● | 打官司。我們目前不是任何訴訟的一方。訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期推遲企業合併的完成。 |
● | 潛在的衝突。Maquia董事會審議了Maquia董事、執行幹事、贊助商及其關聯公司潛在的額外或不同的利益衝突,如題為“第一號提案--企業合併提案--企業合併中某些人的利益。”作為Maquia董事會成員,Maquia董事會與各自的外部法律顧問在企業合併談判期間以及在評估和批准企業合併協議及由此擬進行的交易(包括合併)時,對這些利益進行了審查和考慮。 |
● | 費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。 |
● | 沒有獨立的意見。Maquia尚未從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得第三方估值或公平意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得業務合併條款從財務角度對Maquia公平的保證。 |
● | 沉浸的財務狀況。Maquia董事會考慮了沉浸在其中的審計師的持續經營意見,這引發了對其作為持續經營企業繼續存在的能力的懷疑。馬奎亞明白,沉浸的持續能力取決於多種因素,其中包括資本的注入,這是結束業務合併的條件。 |
● | 競爭。沉浸式計算未來的增長高度依賴於企業和消費者對空間計算的採用。沉浸公司面臨着來自多家公司的競爭,其中許多公司的資本或更好,在該行業擁有更長的任期,預計隨着空間計算市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。如果他們沒有有效的競爭,他們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有效的競爭需要沉浸在其中的人獲得市場機會,而市場機會又取決於新產品的開發。 |
● | 可能影響虛擬現實軟件需求的因素。作為一家為混合和遠程工作提供虛擬現實軟件解決方案的公司,沉浸面臨着大流行後重返辦公室的潛在風險。迴歸傳統辦公環境可能會影響對其AR/VR協作應用程序和遠程工作解決方案的需求。 |
● | 依靠浸入式遮陽板。合併後公司的成功高度依賴於沉浸式面罩的開發和集成,這可能會給業務帶來額外的風險和挑戰。如果這款產品不能吸引市場份額,將對浸入式和後置式合併公司產生負面影響。管理團隊將不得不帶來一組專家和顧問,以駕馭Visor的積極營銷戰略; |
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這一戰略將分配大部分營銷預算,如果失敗,公司將受到財務影響,並可能受到激勵,從市場籌集更多資金。 |
● | 增長管理。沉浸經歷了快速增長,並預計在可預見的未來投資於增長。如果他們不能有效地管理增長,他們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果目前的訂户數量不增長或無法維持,將嚴重損害沉浸的業務和運營。 |
● | 員工。沉浸有賴於高技能人才的表現。儘管Immered目前有20名員工,主要是頂尖的技術工程師,但公司的成功有賴於留住這些員工,並最終增加更多的高技術和熟練員工。我們預計,只有一小部分沉浸在其中的員工的流失,將對其業務和競爭能力產生實質性的負面影響。保留員工一直是Marquis董事會判斷是否向沉沒的委託人提供額外普通股收益的關鍵決定因素。 |
● | 戰略關係。儘管“沉浸”與潛在的戰略夥伴進行了高級別討論,但尚未建立任何確定的合同關係。 |
● | 資本要求。儘管First業務合併的完成依賴於大量資本的注入,但Immerded的資本需求,包括其研發、營銷、員工薪酬和其他費用,將迅速減少這一資本。在截至2022年12月31日的一年中,浸入式的研發支出約為180萬美元,預計未來將大幅增長。因此,如果要繼續擴張並保持生存,將取決於沉浸資本尋找更多的資本來源。 |
● | 其他風險。在“風險因素”一節中描述的與業務合併、Maquia業務和沉浸業務相關的各種其他風險。 |
Maquia董事會的結論是,它期望Maquia及其股東從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,Maquia董事會認定,業務合併協議和業務合併對Maquia及其股東是明智、公平和最符合其利益的。
Maquia財務分析綜述
以下是由Maquia執行管理層準備並由Maquia董事會審查的有關沉浸估值的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對Maquia所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述,所述財務分析的順序也不代表Maquia董事會給予這些財務分析的相對重要性或權重。Maquia可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能,因此下面總結的分析的任何特定部分所產生的參考範圍不應被視為Maquia對沉浸的實際價值的看法。針對這項分析,Maquia管理層(其中包括)已審閲了沉浸集團提供的若干文件,並討論了沉浸集團的業務、財務前景及前景,以及圍繞業務合併的條款及情況,與沉浸集團管理層將該等數據及資料與我們認為相關的若干財務、股票交易及持有上市證券的公司的相應數據及資料作比較;在內部進行若干估值及比較財務分析,包括對選定上市公司的現金流貼現分析及分析,並考慮其認為相關的其他資料及財務、經濟及市場準則。在進行分析時,Maquia的代表對數據室中包含的信息進行了深入的審查,並就零售商客户的銷售訂單的時間和數量、企業對企業客户的銷售、專有產品的開發成本、市場規模、商業努力、行業表現、一般商業和經濟狀況以及許多其他事項做出了許多重大假設,其中許多事項不是Maquia、沉浸或業務合併的任何其他方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大不相同,沉浸、馬奎亞或任何其他人都不承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比下文所述的要有利得多或少。此外,有關沉沒股份價值的分析並不旨在評估或反映沉沒股份的實際估值價格。Maquia沒有對Imposed的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估,也沒有向Maquia提供任何此類評估或評估。因此,本文中使用的假設和估計,
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財務分析得出的結果本質上具有很大的不確定性。此外,Maquia的管理層假設:
● | 財務預測是真誠合理編制的,並基於根據做出財務預測的情況,這些假設是合理可用的最佳假設; |
● | 業務合併將及時完成,並在各方面遵守所有適用的聯邦和州法規、規則和法規; |
● | 自Maquia獲得最新財務信息以來,資產、負債、業務、狀況(財務或其他)、運營結果或沉浸前景沒有實質性變化。 |
經過Maquia管理層的審查,得出了以下結論:
● | 成長故事:IMCESSED在多個指標上進行了積極的三年增長預測。 |
1. | 可變收入來源:Immerded正在為他們到2027年的未來收入預測制定不同的戰略。最重要的是,涉及Visor硬件的銷售、人工智能API收入和企業層收入。 |
2. | 營銷/銷售費用:除了一些數字營銷費用外,沉浸的營銷費用增長並不顯著,因為其有機增長戰略將來自戰略合作伙伴關係和沉浸團隊繼續創造有機病毒內容。 |
● | 研發/產品費用:寶潔L聲明中最重要的產品費用項目之一是單位制造成本:這將是公司的主要費用;然而,通過合作戰略,沉浸希望降低這一成本基礎,轉而創建一種收入分享模式戰略,以提高單位經濟效益並顯著降低製造成本。 |
● | 一般和行政費用:在這類支出中,這類支出似乎與創收成正比。 |
● | 彙總數字:彙總財務數據:沉浸在其三個不同的垂直市場中,預計其重要的收入和年度百分比增長。即使在更保守的預測下,這種持續的業績也有望在其主要產品(企業解決方案、下一代硬件和人工智能產生的收入)上帶來誘人的業務擴張潛力。此外,考慮到我們的單位經濟分析,該公司可以靈活地從戰略上專注於其成功的產品,將開發商資源引導到這些特定的垂直領域。這一戰略轉變可能會通過停止研發和為前景較差的產品招聘新員工來大幅降低燒傷率。 |
使用SPAC交易1.5億美元的預期估值,根據2026年估計收入的倍數和貼現現金流的內在估值,沉浸看起來比同行更具吸引力。
同齡人羣體分析。
關於沉浸的估值,Maquia審查了某些上市公司、最近完成首次公開募股的某些公司以及之前宣佈與一家特殊目的收購公司進行業務合併的某些公司的某些財務信息。
Maquia確定了幾家業務運營與浸入式可比的上市公司,並與其併購和資本市場顧問一起定期審查這些可比公司。Maquia董事會得出結論,沉浸在關鍵運營指標上具有優勢。選定的公司中沒有一傢俱有與Maquia相同的特徵,也不能保證類似的運營結果。
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為了相對於類似規模和行業的上市公司對沉浸式公司進行評估,沉浸式公司目前和預期的業務運營分為以下類別:
● | 計算機硬件 |
● | 人工智能(AI) |
● | VR/AR技術--空間計算 |
● | 通信服務 |
計算機硬件行業涉及設計、製造和分發物理計算組件,如PC、服務器和外圍設備。這是一個由創新、技術進步和不斷增長的需求驅動的充滿活力的行業。值得注意的是,沉浸專注於VR和AR的硬件開發,為企業解決方案創造增強現實眼鏡,增強行業多樣性和投資潛力。在這一類別中審查的上市公司如下:
● | IonQ,Inc.(紐約證券交易所代碼:IONQ):在美國開發通用量子計算系統。IonQ,Inc.出售各種量子比特容量的量子計算機的訪問權限。 |
● | Rigetti計算公司(納斯達克股票代碼:RGTI):開發量子計算機和超導量子處理器。Rigetti計算公司的S量子計算作為服務平臺可以集成到任何公共雲、私有云或混合雲中。 |
人工智能(AI)行業由處於開發先進軟硬件技術前沿的公司組成,這些技術使機器能夠模擬人類的智能並執行復雜的任務。這一領域的特點是快速增長、顛覆性創新及其在各個行業的應用。值得注意的是,沉浸是一家積極為人工智能領域做出貢獻的公司,它創造了一種主動的人工智能助手,專注於大規模安全的培訓數據,以獲取專家知識、任務建議和支持,以實現虛擬工作體驗的情景。
● | SoundHound AI,Inc.(納斯達克股票代碼:SOUN):開發獨立的語音人工智能(AI)平臺,使跨行業的企業能夠為客户提供高質量的對話體驗 |
VR/AR虛擬空間計算行業代表着一個充滿活力的行業,專注於創造身臨其境的虛擬和增強現實體驗。這一創新行業的標誌是尖端硬件和軟件的開發,使用户能夠與數字環境互動。沉浸式正在通過專注於用户體驗、工作效率和所需集成的持續增強來徹底改變遠程協作,擴展高效虛擬會議、項目管理和內容交互的功能,為企業在應用程序中重建現實世界的辦公室。在這一類別中審查的上市公司如下:
● | 馬特波特公司(納斯達克市場代碼:MTTR):空間數據公司,專注於建築世界的數字化和數據通信。 |
● | 環球摩飛元宇宙有限公司(納斯達克股票代碼:GMM):為人民Republic of China的元宇宙行業提供虛擬內容製作、數字營銷和數字資產開發服務。 |
通信服務行業包括能夠通過不同渠道交換信息和娛樂的公司。該行業包括電信、互聯網服務、社交媒體和娛樂公司。在這一類別中審查的上市公司如下:
● | NextNav Inc.(納斯達克股票代碼:NN):在美國提供下一代定位、導航和定時(PNT)解決方案。 |
● | Hanryu Holdings,Inc.(納斯達克股票代碼:HRYU):運營在線社交媒體平臺FANTOO,將全球有類似興趣的用户聯繫起來。 |
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Maquia董事會收到了每一家選定的上市可比公司在首次公開募股時的資金前估值和當前市值。估計是基於公開的共識研究和來自FactSet、Pitchbook和其他公開信息的分析師的估計。
|
| 交易前 |
| 當前市場 | ||||
首次公開募股的估值 | 大寫 | |||||||
行業分類 | 自動收報機 | (單位:百萬) | (單位:百萬) | |||||
計算機硬件 |
| IONQ* | $ | 1,275 | $ | 2,551 | ||
| RGTI* |
| 1,500 |
| 159 | |||
人工智能(AI) |
| SOUN* | $ | 2,100 | $ | 411 | ||
VR/AR -空間計算 |
| MTTR | $ | 2,950 | $ | 602 | ||
| GMM |
| 123 |
| 149 | |||
通信服務 |
| 神經網絡 | $ | 900 | $ | 487 | ||
| HRYU |
| 475 |
| 192 | |||
平均值 |
|
| 1,332 |
| 650 | |||
中位數 |
|
| 1,275 |
| 411 |
* | 通過SPAC交易上市 |
這些同行公司首次公開募股時的資金前估值中位數為12億美元,低端為1.23億美元,高端為29億美元,這些同行公司當前市值中位數為4.11億美元,低端為1.49億美元,高端為25億美元。基於這一分析,Maquia決定以同行相關公司當前市值的最低期末價值作為參考,將有吸引力的入門價格設定為1.5億美元的估值。
沉浸的若干未經審計的預期財務信息
按照慣例,沉浸不會對未來的收入、業績、財務狀況或其他結果進行公開預測。然而,沉浸準備並向Maquia提供了與業務合併評估相關的某些內部、未經審計的預期財務信息。沉浸最初編制了初步預測,在與Maquia管理層討論後,這些預測後來進行了修訂,採取了更保守的做法。在與Maquia進行討論(經修訂,即“初步預測”)後,Eximed於2023年7月敲定了預測,並基於其對合並後公司當時未來財務業績的判斷和假設。Maquia董事會沒有審查初步預測。Maquia董事會只審查了2023年7月編制的最終初步預測。沉浸編制於2024年4月經更新的未經審核預期財務資料(“經更新預測”),與初始預測合稱為“預測”),反映(其中包括)沉浸預期收入的調整及業務合併結束日期的變動。
在制定預測時,imimed的管理層查看了第三方市場研究,以評估此類市場的潛在增長,並基於對公開市場數據和內部估計的綜合審查,評估imimed隨着時間的推移在此類市場的潛在份額。此外,Immerded的管理層還考慮了Immerded針對其當前軟件應用程序的消費者軟件訂閲和現有的消費者軟件訂閲的歷史。沉浸的第三年至第五年的預測與其歷史運營趨勢不符。管理層認為,改變歷史經營趨勢是合理的,因為沉浸正在開發並打算髮布不屬於其歷史運營的新產品,但沉浸相信這些新產品將在未來期間帶來收入增長。在制定這些預測時,管理層考慮了預計將於2024年完成的沉浸式新產品、面罩和策展人的開發和商業化,包括科技巨頭收到的感興趣的初步跡象。沉浸使用統計模型來得出Visor每年生產的預期數量。此外,考慮到預期從消費者定價模式向企業軟件定價模式的過渡,該模式的目標是大幅提高收入,以及此類企業客户羣的預期年年增長。
未經審計的預期財務信息依賴於多個假設,這些假設中的每一個都包含可能導致實際結果或多或少比預期中包含的結果更有利的風險。
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財務信息。包含以下信息不應被視為沉浸或任何其他信息接收者被視為 - 或現在認為 - 必然是對未來實際結果的預測。
未經審計的前瞻性財務信息在很多方面都具有主觀性。因此,不能保證預期結果會實現,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年,該信息的性質就其性質而言變得越來越不具預測性。在編制預測時,沉浸決定根據沉浸的意願提供五年內的預測,以告知潛在投資者合併後公司的盈利之路,並讓他們根據合併後公司的未來收入預期作出公允價值決定。在準備制定預測時,沉浸考慮了其正在開發的產品、該等產品的相關成本和財務回報以及來自業務合併的預期現金。
儘管在本委託書/招股説明書中提供了具體的數字,但以下摘要中所述的信息是基於許多變量和假設的,這些變量和假設本質上是不確定的,可能超出投資者的控制範圍,其中除其他事項外,還包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和 “風險因素。沉浸認為,鑑於沉浸的信息在當時具有的信息,在準備各自的預測時,預期財務信息中的假設是合理的。然而,可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括,除其他外,與合併後公司的業務、行業業績、監管環境以及一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素。預期財務信息還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。
未經審核的預期財務信息的編制並非旨在進行公開披露,或旨在遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會關於預期財務信息的準則,但浸入式會計準則認為,該等未經審核的預期財務信息乃以合理基準編制,反映當時可用的最佳估計及判斷,並根據其所知及所信呈現合併後公司的預期行動及預期未來財務表現。然而,這些信息不是事實,也不應被認為是未來結果的必然指示,本委託書/招股説明書/徵求同意聲明的讀者請注意,不要過度依賴預期的財務信息。此外,預期財務信息沒有考慮到在編制預測之日之後發生的任何情況或事件。因此,預期財務信息不應被視為公開指導,該等信息在本委託書/招股説明書/徵求同意書中僅為提供給Maquia的股東獲取與Maquia董事會考慮業務合併相關的信息。
BF BorgersCPA PC、IMIMSED的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序,亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,且對該等預期財務信息不承擔任何責任,亦不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的BF BorgersCPA PC的報告涉及沉浸的歷史財務信息。它不延伸到預期的財務信息,也不應該被閲讀來這樣做。
未經審核的預期財務資料不包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中,以誘使任何Maquia股東在特別會議上投票贊成任何建議。相反,在本委託書/招股説明書中包含這些信息只是為了讓Maquia股東能夠獲得與Maquia董事會審議擬議業務合併相關的信息。
我們鼓勵您審查本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的沉浸的財務報表,以及標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書/徵求同意書中,不得依賴任何單一的財務措施。
除適用的證券法要求外,通過在本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括合併後公司的預期財務信息摘要,MAQUIA不承擔任何義務,且各自明確不承擔更新或修改或公開披露任何更新或修訂此預期財務信息的責任
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目錄表
在編制各預測情景後可能已經發生或可能可能發生的情況或事件,包括意外事件,即使該等預測情景所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的,或任何預期財務信息以其他方式無法實現。
本委託書/招股説明書/徵求同意書的讀者請注意,不要過度依賴以下未經審計的預期財務信息。沉浸、MAQUIA或他們各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與預期財務信息中包含的信息相比的實際業績或其中包含的財務和經營結果將實現的問題向任何沉浸股東、MAQUIA股東或任何其他人士作出或作出任何陳述。
預期財務信息中包含的某些措施可能被視為非GAAP財務措施。非GAAP財務措施不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮,或作為其替代,而沉浸式公司使用的非GAAP財務措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。與企業合併交易相關而提供給財務顧問或另一方的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中,因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束,否則將需要對非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。因此,沉浸式會計準則並未將預期財務信息中所包括的此類財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行核對。
下表彙總了沉浸向Maquia提供的有關合並後公司的預期財務信息的關鍵要素:
初步預測
年 |
| 第一年 |
| 第二年 |
| 第三年 |
| 第四年 |
| 第5年 |
以千為單位的美元 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||
總收入 |
| 993 |
| 5,222 |
| 27,207 |
| 119,873 |
| 364,776 |
調整後費用總額 |
| 6,031 |
| 20,011 |
| 48,204 |
| 111,018 |
| 236,714 |
市場收入 |
| 358 |
| 1,300 |
| 3,056 |
| 6,710 |
| 14,198 |
消費者Sub.收入 |
| 187 |
| 926 |
| 2,178 |
| 4,783 |
| 10,121 |
企業下級收入 |
| 292 |
| 1,750 |
| 7,447 |
| 28,068 |
| 56,130 |
AI API收入 |
| 5 |
| 227 |
| 2,914 |
| 32,024 |
| 151,478 |
面罩銷售量 |
| 0 |
| 939 |
| 11,569 |
| 48,265 |
| 132,837 |
調整後淨收益 |
| (5,037) |
| (14,789) |
| (20,998) |
| 8,855 |
| 128,061 |
(1) | 總收入包括所有預計的收入流。 |
(2) | 就本預測而言,調整後支出總額是指不包括基於股票的薪酬和賺取的PTO的運營支出。 |
(3) | 就本預測而言,調整後的淨收入定義為總收入-調整後費用總額。 |
我們提醒投資者,根據我們對調整後總費用和調整後淨收益的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標進行比較,因為並非所有發行人都以相同的方式計算調整後總費用或調整後淨收益。調整後總支出和調整後淨收益不應被視為運營費用、淨收益(虧損)、運營活動現金流量或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案,也不應被視為運營活動現金流量的替代方案,以衡量我們的流動性。
未經審計的預期財務信息是根據若干假設編制的,其中包括以下假設,這些假設被認為是重要的:
● | 預計收入基於各種運營假設,包括沉浸式產品和服務的開發和商業化、企業選擇沉浸式產品和服務的選擇和時機 |
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目錄表
這主要是由於市場上持續採用遠程/混合工作解決方案、與筆記本電腦和芯片分銷商建立牢固的合作伙伴關係、平均銷售價格以及由此產生的產品和服務銷售額。此外,Visor的開發階段預計將持續到2024年,2023年的預計收入主要包括我們當前軟件應用程序的企業和消費者軟件訂閲;Visor銷售收入預計將於2024年開始;批量生產後的收入預計將於2025年開始,來自Visor銷售和與Visor配對的企業軟件解決方案; |
● | 預計支出是由生產和銷售的產品組合成本推動的,包括材料和組件成本、第三方製造成本以及服務和非經常性工程服務的成本,其中許多成本預計將有很大差異。隨着產品從開發階段進入商業化階段,預計平均銷售價格和製造遮陽板的平均單位成本將下降。製造面罩的平均單位成本的下降是基於關於規模經濟和利用第三方和合同製造商的假設。此外,隨着沉浸開發其產品並將其商業化,預計非經常性工程服務在毛利中所佔的比例將越來越小;以及 |
● | 其他影響盈利預測的關鍵假設包括第三方製造成本、員工人數、第三方佣金以及工程諮詢和原型支出,但不包括與上市公司運營和合規相關的成本。 |
在作出上述假設時,“沉浸”依賴於一些因素,包括:
● | 它在AR/VR生產力軟件行業的經驗; |
● | 對其產品和服務的開發和商業化的時機以及整個產品開發過程的最佳估計; |
● | 對成本預測的最佳估計,以便使用第三方合同製造商進行製造和擴大規模;以及 |
● | 第三方對行業增長的預測。 |
最新預測
年 |
| 第一年 |
| 第二年 |
| 第三年 |
| 第四年 |
| 第5年 |
|
以千為單位的美元 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||
總收入 | 219.4 | 10,319.6 | 73,299.8 | 224,168.7 | 536,761.0 | ||||||
調整後費用總額 | 5,796.0 | 17,877.1 | 63,345.4 | 152,896.6 | 293,421.7 | ||||||
調整後淨收益 | (5,577.6) | (7,557.5) | 9,954.4 | 71,272.1 | 243,339.4 | ||||||
EBITDA | (5,507.3) | (7,430.7) | 12,263.3 | 86,701.8 | 295,605.2 | ||||||
EBITDA利潤率 | (2,510.2) | % | (72.0) | % | 16.7 | % | 38.7 | % | 55.1 | % |
(1) | 總收入包括所有預計的收入流。 |
(2) | 就本預測而言,調整後支出總額是指不包括基於股票的薪酬和賺取的PTO的運營支出。 |
(3) | 就本預測而言,調整後的淨收入定義為總收入-調整後費用總額。 |
(4) | EBITDA定義為經利息支出、所得税、折舊和攤銷調整後的淨收入,EBITDA利潤率定義為EBITDA除以總收入。有關2023財年的對賬情況,請參見下文。 |
根據估計和假設,以及可能導致估計和假設發生變化的因素和限制,浸入式公司的管理團隊編制了截至2024年4月與合併後公司的融資工作有關的最新預測,對於浸入式公司截至2024年4月的預期未來財務表現而言,這些因素和限制被認為是合理的。最新預測的編制使用了可能導致估計和假設發生變化的若干假設、因素和限制,包括但不限於上文披露的、管理層認為對初始預測至關重要的假設、因素和限制,以及下列附加假設、因素和限制:
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目錄表
● | 預計2024年第二季度業務合併的結束日期; |
● | 以2024年第二季度預期完成日期為基礎的某些預期資本投資; |
● | 反映了2023財年的實際收入,而不是預計收入,這一收入減少是因為一些收入流被推到了未來時期,包括Visor硬件的發貨; |
● | 更新後的預測表明,2024財年至2026財年的收入複合年增長率為366.1%,而此前預測的同期複合年增長率為379.1%; |
● | 2024財年的收入預測比最初的預測有所增加,這主要是由於來自消費者的預訂量增加。由於預訂單的增加,沉浸在收入的時間上有了更好的可見性,包括預付款和經常性的月費。此外,Immersed的管理層對企業銷售時機採取了更為保守的展望,這將較大規模的銷售推遲到預測的晚些時候。因此,管理層提高了2024財年的收入預測,以及2025財年至2026財年的預期增長率;以及 |
● | 通過更好地瞭解預計收入,管理層能夠調整預測支出,特別是員工人數,以反映2024財年和2025財年資源的優化分配。為了使計劃的招聘與預期的企業銷售額保持一致,先前預計在2024財年擴大員工人數,現在預計將在2025財年實現。 |
2023財年EBITDA和EBITDA利潤率的非公認會計準則對賬如下。
財政年度 |
| 2023 |
| |
淨收入 | $ | (5,307,684.6) | ||
(-)其他收入 | $ | (203,810.0) | ||
(-)損益-其他 | $ | (58,149.4) | ||
(-)利息收入 | $ | (7,932.4) | ||
(+)税務規定/(優惠) | 4,853.5 | |||
(+)利息支出 | 14,104.1 | |||
(+)折舊 | 40,386.2 | |||
(+)攤銷 | 10,960.6 | |||
EBITDA | (5,507,272.0) | |||
利潤率% | (2,510.2) | % |
雖然沉浸認為上述假設對編制其預期財務資料是合理的,但該等假設須視乎未來事件而定,而實際情況可能與假設有所不同。此外,沉浸、使用和依賴第三方在其業務範圍內提供的某些行業信息。雖然沉浸認為使用該等資料及假設對編制預期財務資料是合理的,但並不就此提供任何保證,而某些假設可能會因意外事件及情況而有重大差異。
Maquia董事和高管在業務合併中的利益
Maquia董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、不同於貴公司或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括:
● | 發起人的實益所有權由Maquia首席運營官Guillermo Eduardo Cruz控制,共持有4,841,173股Maquia普通股,包括: |
● | 4,257,430股方正股票(包括2,128,715股Maquia B類普通股和2,128,715股Maquia A類普通股),由發起人以總價25,000美元購買;以及 |
● | 583,743股私人股票和購買291,872股私人股票的認股權證,包括髮起人以每單位10.00美元的價格購買的583,743個私人單位,總購買價格約為5,837,430美元; |
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目錄表
如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,所有這些股票和認股權證都將變得一文不值,因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●],分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期;
● | Maquia的某些高級管理人員和董事在保薦人中持有的經濟利益,這使他們在保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中擁有間接的金錢利益,如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併,這些利益也將變得一文不值,包括: |
● | 作為在Maquia董事會任職的交換條件,Maquia的每一位獨立董事在發起人中獲得了相當於5000股Maquia普通股的經濟權益,其市值約為$[●]基於Maquia A類普通股的收盤價$[●]在納斯達克上[●],2024年,最近的可行日期; |
● | 完成業務合併後,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將以現金形式支付給保薦人;(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,將在交易結束後12個月內保留12個月,年利率為8%;(C)保薦人本票項下的保薦人債務(約4,000,000美元)將在完成合並後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格計算)的股票支付。如果業務合併沒有完成,Maquia清盤,可能沒有足夠的資產償還保薦人的本票,這些本票將一文不值; |
● | 馬基亞現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續; |
● | Maquia現有的公司註冊證書規定,公司機會原則不適用於Maquia或其任何高級管理人員或董事,如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。Maquia認為,其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。在他們的其他業務活動中,Maquia的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Maquia以及他們所關聯的其他實體展示的其他投資和商業機會。Maquia的管理層有預先存在的受託責任和合同義務,如果在確定特定商業機會應該提供給哪個實體時存在利益衝突,則在Maquia獲得機會之前,與Maquia管理層有先前存在的受託義務的任何實體都將獲得機會。然而,Maquia不認為Maquia的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對Maquia尋求業務合併產生了實質性影響。Maquia不知道沒有向Maquia提供任何此類企業機會,也不認為Maquia放棄對任何此類企業機會的興趣影響了Maquia尋找收購目標;以及 |
● | 發起人及其附屬公司與公眾股東之間的普通股和每股價格差異可能會產生一種動機,促使他們完成對一家不太有利的目標公司的收購,或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。具體地説,內部人士持有4841,173股方正股票,發起人總共投資了約美元[●]百萬美元的資本或平均[●]每股,目前市值約為$[●]百萬美元或約合美元[●]每股。創始人股票的價值與發起人和關聯公司投入的資本之間的比較,給出了發起人和關聯公司每股比公眾股東更有利的價格,約為$[●]每股。因此,保薦人和關聯公司的平均每股成本較低,為他們的投資提供了更大的正回報率,而公眾股東可能會導致合併後公司的負回報率。 |
因此,在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時,Maquia的股東應該意識到,保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益,或者除了這些利益之外。
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目錄表
這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議,即您投票支持批准企業合併提案
Immersed董事和執行官在業務合併中的利益
在考慮沉浸式董事會有關一致通過業務合併協議、業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易的建議時,沉浸式董事會的股東應知道,沉浸式董事會的首席執行官兼唯一董事在業務合併中擁有的權益可能不同於您作為股東的利益,或超越您作為股東的利益。沉浸式董事會在審議業務合併的優點及決定建議沉浸式股東提交贊成沉浸式業務合併建議的同意書時,已知悉該等利益。尤其是:
● | 預計在業務合併完成後,沉浸的首席執行官兼唯一董事的首席執行官兼董事先生將繼續擔任合併後公司的首席執行官和董事。合併後公司打算與比霍伊先生談判一項僱傭協議,該協議在完成交易後生效。請參閲“沉浸高管和董事薪酬協議-僱傭協議.” |
● | 於業務合併協議日期,比霍伊先生持有12,594,655股浸沒期權及4,000,000股浸沒普通股。每份沉沒購股權一經授予,目前規定以由沉沒董事會釐定的行使價相等於授出日沉沒普通股的公平市價購買一股沉沒普通股。比喬伊先生持有的沉浸式期權的條款在“沉浸的高管和董事薪酬-對薪酬摘要表7的敍述-股權薪酬“。”所有於交易結束時尚未行使的沉沒期權,包括由比霍伊先生持有的期權,不論是否歸屬,均將按業務合併協議所載方式轉換為購買若干Maquia普通股股份的期權,而每項已轉換期權的條款及條件與轉換前適用於前一份沉沒期權的條款及條件相同。預計每個沉入期權將轉換為購買約0.45股Maquia普通股的期權。截至收盤時,所有已發行的沉沒普通股,包括由比霍伊先生持有的股份,將按照業務合併協議的規定轉換為若干Maquia普通股。預計每股浸沒普通股將轉換為大約[●]Maquia普通股股份。與業務合併有關的沉沒期權和沉沒普通股的處理方法詳細説明於“《企業合併協議》--證券轉換該説明書通過引用結合於此。假設比霍伊先生持有的沉沒期權和沉沒普通股於[●],並行使所有既得和非既得期權,比霍伊先生將持有大約[●]Maquia普通股的股票,約相當於$[●]使用$時價值為百萬美元[●]Maquia A類普通股收盤價[●], 2024. |
為獲得必要的股東批准而可能採取的行動
在股東投票批准業務合併時,保薦人、Maquia董事會和Maquia的高級管理人員、顧問或其關聯公司可以私下談判從股東手中購買Maquia A類普通股的交易,否則股東將選擇將其股票與業務合併一起轉換為信託賬户的按股比例部分。保薦人、Maquia董事會或Maquia的高級管理人員、顧問或其關聯公司在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時,均不會進行任何此類購買。這種股份購買可以包括一項合同確認,即該股東雖然仍是Maquia普通股股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其轉換權。如果保薦人或Maquia的董事會、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其轉換權的公眾股東手中購買股票,則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前選擇轉換其股票的選擇。任何這種私下協商的收購都可以超過信託賬户的每股比例的收購價格進行。這些購買的目的將是限制選擇贖回的公開股票的數量,從而增加Maquia可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成,否則可能無法完成。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,尚未進行此類討論,也未與任何此類投資者或持有人達成任何協議。如果達成此類安排或協議,Maquia將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告,披露達成的任何安排
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目錄表
購買上述任何個人或實體的股份或購買大量股份。任何此類報告將包括:(I)購買的公開股份的金額和購買價格;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響;(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)Maquia已收到贖回請求的公開股份的數量。
企業合併需要監管部門的批准
根據《高鐵法案》和相關規則,某些交易,包括企業合併,在向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前,可能無法完成。業務合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。
在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候,美國司法部的反壟斷部門和聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動,包括在監管條件或其他補救措施的約束下,尋求強制完成企業合併、撤銷企業合併或有條件地允許完成企業合併。此外,非美國監管機構和美國州總檢察長可以根據他們認為符合公共利益的其他適用監管法律採取行動,包括但不限於,尋求禁止或以其他方式阻止企業合併的完成,或在監管條件下允許完成合並。在某些情況下,私人當事人也可以根據管理法律尋求採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對企業合併提出挑戰,或者即使提出了這樣的挑戰,也不能保證不會成功。Maquia和Immerded不知道完成業務合併需要在美國獲得任何其他監管批准。由於交易的規模,不需要提交高鐵申請。
企業合併的會計處理
這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法,儘管Maquia將收購在業務合併中沉浸的所有未償還股權,但就財務報表報告而言,Maquia將被視為被收購公司,沉浸將被視為會計收購方。根據對下列事實和情況的評估,已確定沉浸為會計收購人:
● | 在沒有贖回和最大贖回的情況下,Inimed的現有股東將擁有合併後公司最大的投票權,分別約為71.9%和76.3%; |
● | 沉浸公司的現有股東將有能力控制關於選舉和罷免合併後公司董事和高級管理人員的決定; |
● | 沉浸式將包括合併後公司的持續運營;以及 |
● | 沉浸現有的高級管理人員將是合併後公司的高級管理人員。 |
上述證據的優勢表明,沉沒是企業合併中的會計收購人。
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目錄表
《企業合併協議》
以下是《企業合併協議》的主要條款摘要。《企業合併協議書》複印件附於附件A-1, 附件A-2,附件A-3和附件A-4和本委託書/招股説明書/徵求同意書,並通過引用併入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。本委託書/招股説明書/徵求同意書已附上《企業合併協議》,以便向您提供有關其條款的信息。它不打算提供任何其他有關Maquia、Immerded或Merge Sub的事實信息。以下描述並不完整,僅限於參考《企業合併協議》。有關企業合併的詳情及企業合併協議的條款及條件,請參閲企業合併協議全文。
業務合併協議包含Maquia和Merge Sub兩家公司在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了企業合併協議的其他各方的利益而作出的,可能不是作為事實陳述,而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外,陳述和保證中所包含的斷言受雙方在簽署業務合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然Maquia和Immerded不相信這些披露時間表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已如此披露的信息除外),但披露時間表確實包含對所附業務合併協議中所述的陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此,您不應依賴陳述和保證,因為當前對有關Maquia或Immerded的事實信息的描述,因為它們是在特定日期作出的,可能僅用作Maquia、Merge Sub和Immerded之間的風險分配機制,並被披露時間表修改。
企業合併的結構
根據業務合併協議,於完成日期,Maquia新成立的全資直屬附屬公司Merge Sub將與Examed合併並併入Eximed,而Immersion將作為Maquia的全資直屬附屬公司繼續存在。
證券的轉換
於生效日期前不少於五個營業日,沉浸將向Maquia提交一份附表(“支付電子表格”),列明(I)交易總代價(定義見業務合併協議)的計算;(Ii)總交易代價在沉沒普通股、沉沒優先股及沉沒期權持有人之間的分配;(Iii)向每名沉沒普通股及沉沒優先股持有人支付的總交易代價部分;及(Iv)根據交換期權(定義見下文)可購買的合併後公司普通股股份數目。
根據《企業合併協議》的條款和條件,在合併生效時,由於合併的緣故,Maquia、合併子公司、沉沒公司或以下任何證券的持有者無需採取任何行動,將發生以下情況:
● | 在緊接生效日期前發行及發行的所有沉沒普通股及沉沒優先股(不包括持不同意見的股份)將被註銷,並根據付款電子表格轉換為有權收取付款電子表格所載的合併後公司普通股股份數目(“合併代價”),每名沉沒普通股及沉沒優先股持有人均有權收取與付款電子表格所載持有人姓名相對的合併後公司普通股股份數目。 |
● | 所有由沉沒金庫持有的沉沒普通股和沉沒優先股將被註銷,而不會進行任何轉換,也不會就此進行任何支付或分配。 |
● | 在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併附屬普通股將轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.001美元。 |
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目錄表
在緊接生效時間之前尚未到期的沉沒期權,無論是既得或非既得,都將轉換為購買合併後公司普通股的期權(該等期權,即“交換期權”);條件是,根據已交換期權可購買的合併後公司普通股的行使價和股份數量將以符合財務管理條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的規定的方式確定,而且,如果準則第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節適用的任何已交換期權,根據已交換期權可購買的合併後公司普通股的行使價和股份數量將受到必要的調整,以滿足財務管理條例第1.409A-1(A)節的要求。除上文特別規定外,於生效時間後,交換的購股權將繼續受緊接生效時間前適用於對應的前一份沉沒期權(S)的相同條款及條件(包括歸屬及行使性條款)所管限。
考慮事項
根據合併,合併後公司普通股的數量相當於150,000,000美元除以應付給公眾股東的每股Maquia贖回價格,公眾股東如就公眾股東投票考慮業務合併而適當行使其贖回權,則須向沉沒普通股及沉沒優先股持有人發行或配發若干沉沒普通股及沉沒優先股,或在行使沉沒普通股及沉沒優先股時向若干名沉沒期權持有人配發。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。
假若於截止日期後九個月內,至少65%於截止日期為沉浸公司僱員的人士仍為沉浸公司(“盈利目標”)的僱員,則在盈利目標達成後,於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將會收到及Maquia將發行合共4,000,000股合併後公司普通股(“溢價股份”),而該等溢價股份將根據付款電子表格及根據付款電子表格於溢價接受者之間分配。為免生疑問,本公司於閉幕時的僱員人數指:(I)二十(20)名全職僱員及(Ii)於閉幕時的全職僱員數目中較大者。
結業
除非業務合併協議提前終止,否則交易將在所有交易條件得到滿足或放棄後的第三個營業日進行(根據其性質須在交易時滿足的條件除外,但須滿足或放棄這些條件),或在雙方書面同意的其他時間進行。
申述及保證
業務合併協議包含沉浸、Maquia和合並子公司的慣例陳述和保證,這些陳述和保證涉及(但不限於)它們的組織和資格、未償還資本、沒有某些變更或事件、員工福利計劃、勞工和僱傭事項、知識產權事項、税務事項、重大合同以及與它們各自的業務和完成業務合併的權力有關的其他事項。
Immersed to Maquia和Merger Sub做出的陳述和保證涉及許多事項,包括以下事項:
● | 法人組織; |
● | 子公司; |
● | 資本化; |
● | 簽訂業務合併協議的權力; |
● | 與適用法律、組織文件或某些其他協議以及所需的政府同意和備案不發生衝突; |
● | 遵守法律要求並擁有政府批准; |
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目錄表
● | 財務報表; |
● | 沒有變化或事件; |
● | 沒有提起訴訟; |
● | 員工福利計劃; |
● | 勞工和就業事務; |
● | 不動產和資產所有權; |
● | 税收; |
● | 環境問題; |
● | 經紀人; |
● | 知識產權; |
● | 税收; |
● | 材料合同; |
● | 需要董事會批准和投票; |
● | 利害關係方交易; |
● | 反腐敗和洗錢; |
● | 資產的所有權和充足性; |
● | 保險;以及 |
● | 書籍和記錄; |
Maquia和Merger Sub to Immersed做出的陳述和保證涉及許多事項,包括以下事項:
● | 法人組織; |
● | 沒有其他子公司; |
● | 資本化; |
● | 簽訂業務合併協議的權力; |
● | 與組織文件、適用法律或某些其他協議以及所需的備案和同意沒有衝突; |
● | 遵守法律要求並擁有政府批准; |
● | 正確準備並向SEC提交文件和財務報表; |
141
目錄表
● | 沒有發生某些變化或事件; |
● | 沒有提起訴訟; |
● | 沒有某些商業活動; |
● | Maquia單位、Maquia A類普通股和Maquia令的上市; |
● | 最終PIPE投資文件的交付和有效性; |
● | 信託賬户; |
● | 税收; |
● | 所提供信息的充分性和準確性; |
● | 需要董事會批准和投票; |
● | 經紀商;以及 |
● | 《投資公司法》 |
聖約
業務合併協議亦載有Examed、Maquia及Merge Sub於過渡期內按一般程序進行業務的契諾,以及除若干例外情況外,不會採取業務合併協議所指明的若干行動(包括下文概述的行動)。沉浸和Maquia的每一家都同意習慣上的“不開店”義務,概述如下:沒有懇求“下面。
《沉浸聖約》
沉浸同意,在未經Maquia事先書面同意的情況下,在過渡期內不會進行下列任何行為,並受某些例外情況的限制:
● | 修改或以其他方式更改沉浸公司的管理文件; |
● | 發行、出售、質押或處置任何類別的沉沒股本,或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利,以收購沉沒股本的任何股份,或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益); |
● | 直接或間接地對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或購買或以其他方式收購; |
● | 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他企業合併)超過25萬美元的任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門; |
● | 因借款而招致超過250,000美元的債務,或發行任何債務證券,或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務負責,或提供任何貸款或墊款,或故意對其任何資產授予任何擔保權益,但在正常業務過程中並與以往慣例一致者除外; |
● | 通過、修訂和/或終止任何員工福利計劃,但下列情況除外:(I)適用法律可能要求的或完成擬議交易所必需的,或(Ii)在健康和福利計劃年度續訂的情況下; |
142
目錄表
● | 除在正常業務過程中外,作出任何實質性税收選擇、修改實質性納税申報單或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務,在每一種情況下,合理地預期這些債務將對沉浸式企業產生不利和實質性影響; |
● | 實質性地修改、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何實質性合同,或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)沉浸者在合同項下的實質性權利,在每種情況下,除在正常業務過程中外,都以不利於沉浸者的方式被視為整體; |
● | 故意允許沉浸式公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專供公眾使用或放棄,或以其他方式變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、記錄或其他類似行動或備案,或未能支付維持和保護其在沉浸式公司知識產權每一重大項目中的利益所需或可取的所有必要費用和税款;或(Ii)向任何人轉讓或許可,或以其他方式擴展、實質性修改或修改任何重大知識產權項目(不包括按照過去做法在正常業務過程中向公司客户提供的非排他性許可);或 |
● | 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查),但僅涉及支付不超過250,000美元的金錢損害賠償(且不對沉沒公司或其附屬公司實施公平救濟或承認其不當行為)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外。 |
Maquia和Merge Sub的契諾
Maquia和Merge Sub均同意,在過渡期內,在未經Examed事先書面同意的情況下,不會進行以下任何操作,並受某些例外情況的限制:
● | 修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件,或組成除合併子之外的Maquia的任何子公司; |
● | 宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配,但根據太平洋空間委員會組織文件要求從信託基金贖回的除外; |
● | 對任何SPAC普通股或SPAC認股權證進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購任何SPAC普通股或SPAC認股權證,但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外; |
● | 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或Maquia或合併子公司的其他證券,或收購Maquia或合併子公司的此類股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利; |
● | 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他企業合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟; |
● | 除與SPAC延期有關外,為借款產生任何債務或擔保他人的任何此類債務,發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購SPAC的任何債務證券(視情況而定),訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表條件或達成任何具有前述任何經濟效果的安排,但在正常業務過程中符合以往慣例者除外; |
● | 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變,但經其獨立會計師同意,GAAP或適用法律在本條例生效之日後同時作出修改的除外; |
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目錄表
● | 選擇任何實質性税收,或解決或妥協任何實質性的美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務,但在與過去慣例一致的正常過程中除外; |
● | 清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營; |
● | 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議; |
● | 除某些例外情況外,與上述任何公司的任何(I)現任或前任高管或董事或合併子公司,(Ii)Maquia 5%或以上的股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的涵義)或(Iii)聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”(定義見交易法第12b-2和16a-1條)訂立、續訂或修訂任何交易、協議或諒解;或 |
● | 達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾,以完成上述任何一項。 |
雙方的共同契諾
● | 雙方根據《企業合併協議》訂立了一些契約,其中包括: |
● | 盡最大努力取得所有許可、同意、批准、授權和資格; |
● | 以合理的努力完善企業合併; |
● | 就某些税務事務和備案進行合作; |
● | 向另一方通報與企業合併相關事宜的狀況; |
● | 發佈相關公告; |
● | 根據反壟斷法迅速提交或申請; |
● | 配合任何提交或提交以及任何調查或其他調查;以及 |
● | 根據現有的保密協議對某些信息保密。 |
合併的條件
互。沉浸式、Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務必須在以下條件結束時或之前得到滿足或放棄(如果允許):
● | 沉沒普通股和沉沒優先股持有者同意批准和通過業務合併協議、合併和業務合併的書面同意書將已交付給Maquia; |
● | 企業合併建議、章程修正案建議、治理建議、董事選舉建議、激勵獎勵計劃建議、或納斯達克建議以及任何其他被認為是完善業務合併所必需或適宜的建議,將根據委託書/招股説明書/徵求同意書、DGCL、馬基亞的組織文件和納斯達克的規章制度,獲得馬基亞股東必要的贊成票批准和通過; |
● | 任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使企業合併(包括合併)、非法或以其他方式禁止完成企業合併(包括合併)的任何法律、法規、法規、判決、法令、行政命令或裁決; |
144
目錄表
● | 根據證券法,註冊聲明將被宣佈為有效。不會有任何暫停登記聲明效力的停止令生效,也不會有任何以暫停登記聲明效力為目的的訴訟程序被美國證券交易委員會發起或威脅; |
● | 根據企業合併協議發行的合併後公司普通股,將已獲準在納斯達克上市,但須發佈發行正式公告;以及 |
● | 交易結束後,在Maquia贖回權生效後,Maquia將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 |
Maquia和合並子公司。Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許):
● | 業務合併協議中包含的沉浸的某些基本陳述和保證在截止日期時在各方面都是真實和正確的,除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證將在該較早日期時真實和正確;業務合併協議中包含的有關浸入式資本的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的,但在截止日期時的最小不準確除外,除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的;而業務合併協議中包含的沉浸的所有其他陳述和保證在截止日期前在各方面都將是真實和正確的(不對“重要性”或“公司重大不利影響”(定義見商業合併協議)或其中所載的任何類似限制施加任何限制),除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的,以及(Ii)如果該陳述和保證不是真實和正確的(無論是截至截止日期還是該較早日期),作為一個整體,不會對公司造成重大不利影響; |
● | 沉浸將在所有重要方面履行或遵守企業合併協議要求其在生效時間(定義見企業合併協議)或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起至合併日止,不會對公司產生重大不利影響; |
● | 沉浸式將向Maquia交付一份由沉浸式高級管理人員簽署的證書,日期為成交日期,證明滿足業務合併協議中規定的條件; |
● | 除在業務合併協議展品上被確認為留任董事或高級職員的人士外,沉浸式董事會的所有成員和沉浸式高級職員將已簽署書面辭呈,自生效時間起生效;以及 |
● | 註冊權及禁售權協議的所有訂約方(除Maquia及Maquia的股權證券持有人於成交前擬為協議一方外)將已向Maquia交付或安排交付由所有該等各方正式籤立的註冊權及禁售權協議的副本。 |
沉浸其中。沉浸完成業務合併的義務,包括合併,須在下列附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
● | 業務合併協議中包含的Maquia和Merge Sub的某些基本陳述和擔保在截止日期時在各方面都將是真實和正確的,就像在截止日期一樣,除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的;業務合併協議中包含的關於Maquia和合並子公司資本的陳述和保證在所有方面都將是真實和正確的,但在截止日期時的de Minimis不準確之處除外,如同在完成日期作出的任何此類陳述和保證除外 |
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目錄表
陳述和保證明確表明截至較早日期,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的;而商業合併協議中包含的Maquia和Merge Sub的所有其他陳述和擔保在截止日期時在各方面都將是真實和正確的(不會對“重要性”或“SPAC重大不利影響”(如商業合併協議中的定義)或其中規定的任何類似限制施加任何限制),就像在截止日期當日並截至截止日期一樣,除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的,以及(Ii)如果該陳述和保證不是真實和正確的(無論是截止日期還是該較早日期),作為一個整體,不會導致SPAC的重大不利影響; |
● | Maquia和Merge Sub將在所有實質性方面履行或遵守企業合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起至合併日止,不會對SPAC產生重大不利影響; |
● | 成交時,可用現金應等於或大於25,000,000美元;但條件是,如果成交時可用現金等於23,400,000美元,發起人沒收並向Maquia交出310,000股A類普通股,則可滿足上述條件(除非放棄);此外,如果可用現金超過23,400,000美元但低於25,000,000美元,則股票註銷應按比例減少; |
● | 馬基亞將向沉浸公司交付一份由馬基亞的總裁簽署的、日期為成交日期的證書,證明滿足《企業合併協議》中規定的條件; |
● | Maquia和Maquia的股權證券持有人在交易結束前將提交一份由Maquia正式簽署的《註冊權和鎖定協議》; |
● | 除在企業合併協議展品上被確認為留任董事或高級管理人員的人員外,Maquia董事會的所有成員和Maquia的所有高級管理人員將簽署自生效時間起生效的書面辭呈; |
● | 截至交易結束,Maquia將(I)除保薦人債務外不再有任何債務,(Ii)將向沉沒公司提供相關證據;以及 |
● | Maquia將根據保薦人支持協議(定義見下文),向保薦人交付與保薦人債務相關的對保薦人簽發的本票的修改副本。 |
其他協議
申述、保證及契諾的存續
企業合併協議中的陳述、保證、協議及契諾於結算日終止,但根據其條款於結算日後全部或部分明確適用的契諾除外(且僅適用於結算日後發生的違反事項)及若干保密義務。
沒有懇求
於過渡期內,沉浸已同意不會亦將指示其代表不會(I)發起、徵求、知情地協助或明知而鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開資料)就任何公司收購建議(定義見下文)進行任何查詢或作出任何查詢,(Ii)就任何與公司收購建議有關的人士進行任何談判或討論,或向任何人士提供查閲其財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據的途徑,(Iii)訂立、就任何公司收購建議(或查詢、建議或要約,或合理地預期會導致任何公司收購建議的其他努力)進行討論或談判,或以其他方式合作或協助或參與,或在知情的情況下便利任何該等查詢、建議、要約、努力、討論或談判,(Iv)修訂或根據任何停頓或類似協議就任何類別的沉浸式股權證券修訂或批准任何豁免或豁免,(V)批准、背書或推薦,或公開建議
146
目錄表
批准、批註或推薦任何公司收購建議;(Vi)批准、批註、推薦、簽署或訂立任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何公司收購建議有關的其他書面安排或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約;或(Vii)決議或同意進行任何前述行動,或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何該等行動。沉浸亦同意立即停止與任何人士(業務合併協議訂約方及其各自代表除外)就公司收購建議進行的任何邀約、討論或談判,並承認其或其任何代表採取任何違反本段所載限制的行動,不論該代表是否聲稱代表沉浸行事,將被視為構成沉浸違反本段。
如業務合併協議所用,“公司收購建議”指任何人士或“集團”(定義見交易法)(Maquia、合併附屬公司或其各自的聯營公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約,涉及:(A)任何直接或間接收購或購買一項業務,而該業務佔沉沒公司資產的20%或以上,作為一個整體(根據沉沒公司董事會善意確定的其公平市場價值);或(B)以合併、資產購買、股權購買或其他方式收購沉沒證券總投票權的20%或以上的實益擁有權。
在過渡期間,Maquia已同意,它不會,也不會允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動,以徵求、啟動、繼續或參與任何討論或談判,或與任何人達成任何協議,或鼓勵、迴應、向任何人提供信息或開始對任何人進行盡職調查,涉及、關於或打算引起或導致任何收購要約、詢價、提議或利益表示,與任何業務合併交易有關的書面或口頭交易(“業務合併建議”),但與沉沒公司、其股東及其關聯公司和代表除外。Maquia還同意,它將並將促使其聯屬公司和代表立即停止在企業合併協議日期之前與任何人進行的任何和所有現有討論或談判,這些討論或談判可能會引起或導致企業合併提案。
委託書;註冊書
馬基亞和沉浸同意在簽署業務合併協議後,儘快準備並向美國證券交易委員會提交本委託書/註冊説明書,發送給馬基亞的股東和沉浸的股東,涉及(I)關於沉浸的股東,沉浸的某些股東將根據書面同意(定義如下)採取的行動,以及(Ii)關於馬基亞的股東,將舉行的特別會議,以考慮批准和通過(1)業務合併協議和合並,(2)根據《企業合併協議》發行合併後公司普通股,(3)《企業合併協議》附件B-1所載第二份經修訂和重述的《Maquia公司註冊證書》,(4)《股權激勵計劃》(定義見下文)及(5)各方認為完成擬議交易所需的任何其他建議(統稱為《Maquia建議》)。
股東批准
根據業務合併協議,Maquia同意於本委託書/註冊説明書生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及舉行特別會議,僅就Maquia建議進行投票,而Maquia同意盡其合理最大努力於本委託書/註冊説明書生效日期(但無論如何不遲於委託書向Maquia股東郵寄日期後25天)後在切實可行範圍內儘快召開特別會議。Maquia同意盡其合理的最大努力在特別會議上獲得Maquia建議的批准,包括儘快徵求其股東支持Maquia建議的委託書,並採取一切必要或可取的其他行動,以確保其股東的必要投票或同意。Maquia董事會進一步同意建議其股東批准Maquia的提議,並將此類建議納入委託書。
沉浸式同意於本委託書/註冊説明書生效日期後,在切實可行範圍內儘快尋求沉浸式股本持有人不可撤銷的書面同意,以批准及採納業務合併協議、合併及其他建議交易(“書面同意”)。
147
目錄表
證券交易所上市
馬基亞同意盡其合理的最大努力,使與擬議交易相關而發行的合併後公司普通股在收盤時獲準在納斯達克上市。自業務合併協議之日起至完成為止的期間(“過渡期”),馬基亞將盡其合理的最大努力保持馬基亞單位、A類普通股及馬基亞權證在納斯達克上市交易。
Maquia擴展
除非交易已經發生或業務合併協議以其他方式終止,否則:(I)在2024年2月7日之前,Maquia將向Maquia的信託賬户存入必要的存款,以將Maquia必須完成其初始業務合併的截止日期(“Maquia業務合併截止日期”)延長至2024年2月7日,Maquia於2023年5月5日提交的委託書和Maquia的組織文件中規定,以及(Ii)從2024年2月7日起及之後,Maquia將採取商業上合理的努力採取任何必要的行動,包括提交委託書,修改Maquia的組織文件並獲得Maquia股東的必要批准,以進一步延長Maquia業務合併截止日期至2024年2月7日之後,直到Maquia和Eximed雙方書面商定的日期。2024年2月5日,Maquia的股東批准了延期修正案,將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日。
管道融資
於過渡期內,Maquia可與PIPE投資者訂立一項或多項PIPE認購協議,協議由Maquia雙方同意並經浸入,根據協議,Maquia將於截止日期按PIPE認購協議所載的價格及其他條款,向該等PIPE投資者發行及出售Maquia的A類普通股股份;但除非Maquia另有協議並以書面形式訂立,否則(I)該等管道認購協議不會規定A類普通股的收購價低於A類普通股的每股Maquia贖回價格(包括任何折扣、回扣、股權回扣或促銷),及(Ii)該等管道認購協議不會規定發行A類普通股以外的任何股權證券。
終端
企業合併協議可以終止,合併和企業合併可以在生效時間之前的任何時間放棄,儘管沉浸或Maquia的股東必須批准和採納企業合併協議和企業合併,如下所述:
● | 經雙方書面同意,馬基亞和沉浸; |
● | 如果生效時間不會在2024年2月7日之前發生,則由Maquia或沉浸,除非延長;但是,如果任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反企業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,則企業合併協議不得由任何一方或其代表終止,並且該違反或違反是企業合併協議中規定的結束條件在外部日期或之前未能實現的主要原因; |
● | 如果美國的任何政府機構將制定、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久的),並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的且不可上訴,並且具有使企業合併(包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併)的效果;或 |
● | 如果業務合併建議、憲章修正案建議、治理建議、董事選舉建議、獎勵計劃建議、或納斯達克建議以及任何其他被認為是完成業務合併所必需或適宜的建議,將無法在特別會議或其任何續會上獲得必要的投票批准,則Maquia或沉浸式;或 |
● | 在登記聲明生效後,Maquia如果沉沒,將未能向Maquia交付沉沒普通股和沉沒優先股持有人的書面同意書,同意批准和採納業務合併協議、合併和業務合併;或 |
148
目錄表
● | 如果Maquia違反了業務合併協議中規定的沉浸式部分的任何聲明、保證、契諾或協議,或者沉浸式部分的任何聲明或保證將變得不真實,則在任何一種情況下,不會滿足業務合併協議中規定的條件(“終止公司違約”);前提是Maquia沒有放棄此類終止公司違約,並且Maquia和合並子公司當時並未實質性違反其在業務合併協議中的陳述、保證、契諾或協議;此外,如果此類終止公司違約可以通過沉浸式方式糾正,則只要沉浸式方式繼續盡其合理努力糾正此類違約行為,Maquia不得終止業務合併協議,除非此類違約行為在Maquia向沉浸式方式發出違約通知後30天內仍未得到糾正;或 |
● | 沉浸於違反業務合併協議中規定的Maquia和合並子公司的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果Maquia和合並附屬的任何陳述或擔保將變得不真實,在任何一種情況下,使得商業合併協議中規定的條件將不被滿足(“終止SPAC違約”);前提是沉浸沒有放棄這種終止SPAC違反,並且沉浸沒有實質性地違反他們在商業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議;但前提是,如果Maquia和Merge Sub可糾正此類終止性Maquia違約,則只要Maquia和Merge Sub繼續盡其合理努力糾正此類違約,則Immerded不得終止業務合併協議,除非該違約在Imquia向Maquia發出違約通知後30天內仍未得到糾正。 |
在企業合併協議終止的情況下,企業合併協議將立即失效,且除企業合併協議所述外,任何一方均不承擔企業合併協議項下的責任,或在一方故意實質性違反企業合併協議後終止的情況下。
批准所需的投票
如果Maquia普通股的大多數股份持有人親自(包括出席虛擬會議)或受委代表在特別會議上投票支持企業合併建議,則企業合併建議(以及由此產生的企業合併協議和擬進行的交易,包括企業合併)將獲得批准和通過。
未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)及安排不投票將不會對投票產生任何影響。棄權將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。
企業合併以企業合併建議獲得批准為條件,受企業合併協議條款的約束。如果企業合併提案未獲批准,其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。
董事會的建議
MAQUIA董事會一致建議股東
投票贊成批准企業合併提案。
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目錄表
與企業合併有關的某些協議
本節介紹根據業務合併協議或與業務合併協議擬進行的交易訂立或將訂立的若干額外協議的重大條文,該等額外協議稱為“關連協議”,但並不旨在描述其所有條款。以下描述參照這些協議的實際文本進行限定。我們鼓勵您完整閲讀相關協議。
股東支持協議
與簽署及交付業務合併協議同時,Maquia、沉沒及若干沉入股東合共持有沉入普通股及優先股(按轉換為普通股基準計算)已發行股份總數約71.08%,訂立股東支持協議,據此(其中包括)沉入股東同意就其沉入普通股及沉沒優先股股份投票贊成業務合併協議、合併及業務合併。
贊助商支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Maquia、Imposed及保薦人與Maquia的董事及高級管理人員訂立保薦人支持協議,根據該協議,保薦人同意(I)將其持有的Maquia普通股股份投票支持業務合併協議及業務合併,並在完成日期或業務合併協議的較早終止日期前,不影響任何一方所持有的Maquia普通股的任何股權證券的出售或分銷;(Ii)放棄Maquia組織文件所載有關B類普通股的任何反攤薄條款;及(Iii)在未收到額外代價的情況下,放棄其與企業合併有關的贖回權利。
此外,發起人同意:
● | 於生效日期(I)無償沒收及交回1,507,000股A類普通股(該等被沒收的A類普通股,“被沒收的保薦人股份”)以供註銷;及(Ii)(A)沒收並交回予Maquia以註銷291,872份私募認股權證(“被沒收/轉讓的保薦人認股權證”)或(B)將其於被沒收/轉讓的保薦人認股權證中的所有權利、所有權及權益轉讓予沉浸的股東,該等權利、所有權及權益須根據付款電子表格及按照付款電子表格分配予沉浸的股東。如果被沒收/轉讓的保薦權證(A)被保薦人根據上述(A)項沒收,則被沒收的保薦人股份將被無償取消和沒收,並且不再存在,Maquia將根據付款電子表格向沉浸的股東發行291,872份私募認股權證,或(B)保薦人根據上述(B)項轉讓; |
● | 如果成交時可用現金等於23,400,000美元,如果保薦人沒收並向Maquia交出310,000股A類普通股,則可滿足企業合併協議下的最低現金條件(除非放棄);然而,如果可用現金超過23,400,000美元但低於25,000,000美元,則股票註銷應按比例減少; |
● | 鑑於Maquia業務合併截止日期的延長,(I)繼續每月向信託基金存入資金,以將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日,以及(Ii)從2024年2月7日起及之後,採取商業上合理的努力,採取必要的任何和所有行動,包括提交委託書、修改Maquia組織文件以及獲得Maquia股東的必要批准,以進一步將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日之後,直至Maquia和Imposed雙方書面商定的日期。2024年2月5日,Maquia的股東批准了延期修正案,將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日; |
● | 修訂與保薦人債務有關的保薦本票,以使:(A)保薦人本票項下未償還的保薦人本票債務總額50萬美元將以現金支付給保薦人,(B)保薦人本票項下的保薦人本票債務總額50萬美元將在保薦人本票結算日後12個月內保留,年利率為8%; |
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目錄表
和(C)保薦人本票項下的保薦人債務的剩餘金額將在交易完成後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格估值)的股票支付; |
● | 使用商業上合理的努力來籌集管道融資,包括與Maquia合作,並根據需要和必要地與管道融資相關的浸入;以及 |
● | 利用商業上合理的努力將資金保留在信託賬户中,並最大限度地減少和減輕Maquia贖回權,包括與Maquia的某些股東訂立不贖回協議。 |
註冊權和禁售協議
於交易結束時或之前,Maquia、Maquia的若干股東及Maquia的若干股東將訂立一份登記權及鎖定協議,根據該協議,除其他事項外,(A)Maquia將在業務合併協議所設想的有關合並後公司普通股股份的業務合併結束後,授予持有人若干登記權,及(B)持有人將同意在(I)自完成日期起計六個月後的日期之前,不會出售或分派任何他們所持有的Maquia的任何股權證券,(Ii)在合併後公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日,在結束日期後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,至少在本協議日期後150個交易日,或(Iii)Maquia完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期,導致Maquia的所有股東有權將其持有的合併後公司普通股股票交換為現金、證券或其他財產的日期;在每一種情況下,註冊權和鎖定協議中規定的。
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目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
轉換權與企業合併
以下討論了美國聯邦所得税對(I)Maquia A類普通股持有者(如果企業合併完成,選擇將其Maquia A類普通股贖回為現金)和(Ii)沉浸式股本持有者將其沉浸式股本轉換為企業合併後公司A類普通股的重大聯邦所得税後果。本討論不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。本討論僅適用於Maquia A類普通股或浸沒股本的股份,視情況而定,作為守則第1221節所指的資本資產持有(一般而言,為投資而持有的財產)。此外,關於贖回Maquia A類普通股,討論僅適用於在IPO中購買Maquia A類普通股的持有人。此外,本討論不涉及在業務合併之前實際或建設性地擁有Maquia A類普通股和沉浸資本股票的人所面臨的美國聯邦所得税後果。下述規則對緊接企業合併前同時擁有Maquia A類普通股和沉沒股本的個人的適用情況和後果,可能與這些規則對緊接企業合併前僅擁有Maquia A類普通股或沉沒股本的個人的適用情況和後果不同。在緊接企業合併前擁有Maquia A類普通股和沉沒股本股份的人士,應根據其具體情況,就以下規則的適用和後果諮詢其税務顧問。
本討論不涉及可能與您的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括税收對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果,包括但不限於:
● | 美國僑民和美國前公民或長期居民; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 持有Maquia A類普通股或沉浸式股本作為對衝、交叉或其他風險降低策略的一部分或作為贖回或轉換交易或其他綜合交易的一部分的人; |
● | 因行使員工股票期權而購買Maquia A類普通股或浸入式股本的人員,與員工股份激勵計劃或其他補償; |
● | 持有構成《守則》第1202條含義內小企業股票的股份的人; |
● | 銀行、保險公司和其他金融機構; |
● | 證券經紀、交易商、交易商; |
● | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税目的(及其投資者); |
● | 免税組織或政府組織; |
● | 因適用財務報表考慮到與Maquia A類普通股或浸入式股本有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
● | 受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs); |
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目錄表
● | 符合税務條件的退休計劃;以及 |
● | “守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”,以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。 |
如果您是美國聯邦所得税的合夥企業(或其他直通實體),則您的合夥人(或其他所有者)的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他所有者)應就與以下討論的事項相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
就本討論而言,“美國持有人”是指Maquia A類普通股或浸入式股本股份(視具體情況而定)的股份的受益所有者,就美國聯邦所得税而言,他或他是:
● | 是美國公民或居民的個人, |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的徵税的實體), |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或 |
● | 被視為信託的實體(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)或(2)的控制,該實體於1996年8月20日存在,並具有有效的選舉,可被視為美國聯邦所得税的美國人。 |
此外,就本討論而言,“非美國持有人”是指持有Maquia A類普通股或浸沒資本股票(視情況而定)的任何實益擁有人,他們或他既不是美國持有人,也不是美國聯邦所得税規定的合夥企業。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
轉換為Maquia A類普通股持有者的美國聯邦所得税考慮
以下內容並不是對完成業務合併所產生的與Maquia A類普通股的某些贖回相關的所有潛在税務影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的財政條例、司法裁決以及國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政公告,每一種情況均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可追溯適用,其方式可能會對本節適用的持有人產生不利影響,並可能影響本條款中陳述的準確性。Maquia沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
不行使贖回權的Maquia A類普通股持有者不得出售、交換或以其他方式轉讓本節所述的Maquia A類普通股。Maquia A類公司沒有獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果的税務意見,包括贖回Maquia A類普通股。
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目錄表
美國持有者
贖回Maquia A類普通股。如果美國持有者的Maquia A類普通股根據題為“Maquia股東特別會議-贖回權,” 出於美國聯邦所得税的目的,對這筆交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售Maquia A類普通股的資格。如果贖回符合出售Maquia A類普通股的資格,美國持有者將被視為如下所述:美國持有者-贖回收益或損失被視為出售Maquia A類普通股“下面。如果贖回不符合出售Maquia A類普通股的資格,則美國持有者將被視為接受公司分派,其税收後果如下:美國持有者--作為分配對待的贖回徵税.”
贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於贖回後美國持有人是否擁有Maquia的任何股票(包括由於擁有權證或通過某些相關個人和實體的歸屬而被視為由美國持有人建設性擁有的任何股票),如果是這樣的話,美國持有人在贖回前和贖回後持有的Maquia A類普通股總數(包括因擁有認股權證或某些相關個人和實體的歸屬而被建設性地視為由美國持有人擁有的任何股票)相對於贖回前後已發行的Maquia A類普通股的全部股份。在以下情況下,Maquia A類普通股的贖回一般將被視為出售Maquia A類普通股(而不是公司分派):(I)相對於美國持有人而言,Maquia A類普通股的贖回“大大不成比例”,(Ii)導致美國持有者在Maquia的權益“完全終止”,或者(Iii)相對於美國持有者而言,(Iii)“不等於分紅”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股票,還考慮美國持有者建設性擁有的Maquia A類普通股。除了直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票,這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的Maquia A類普通股。此外,美國股東根據企業合併直接或建設性收購的任何Maquia A類普通股通常應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為了達到相當大的比例標準,在緊隨Maquia A類普通股贖回之後由美國持有人實際和建設性擁有的Maquia已發行有表決權股票的百分比,除其他要求外,必須低於緊接贖回之前由該美國持有人實際和有建設性地擁有的Maquia已發行有表決權股票的百分比的80%(考慮到Maquia A類普通股的其他持有人的贖回和根據企業合併將發行的Maquia A類普通股)。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有Maquia股本股份全部被贖回,或者(Ii)美國股東實際擁有的Maquia股本的所有股份被贖回,美國股東有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬,並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他股票,則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在Maquia的比例權益“有意義地減少”,則贖回Maquia A類普通股本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在Maquia的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述任何一項測試都不符合,則贖回將被視為公司分銷,其税務影響將如下所述:美國持有者--作為分配對待的贖回徵税“下面。在這些規則實施後,美國持有人在贖回的Maquia A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中,或者如果沒有,則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後税基中。
贖回收益或虧損視為出售Maquia A類普通股。如果贖回符合出售Maquia A類普通股的資格,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於贖回中實現的金額與美國持有者在出售Maquia A類普通股時調整後的税基之間的差額。變現金額是收到的任何財產的現金金額和公平市場價值以及美國持有者調整後的税款的總和
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目錄表
在其Maquia A類普通股的基礎上,通常等於美國持有者的收購成本減去為美國聯邦所得税目的而視為資本返還的任何先前支付給該美國持有者的分配。
如果美國持有者對如此出售的Maquia A類普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而,尚不清楚Maquia A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
將贖回視為一種分配的徵税。如果贖回不符合出售Maquia A類普通股的資格,美國持有者通常將被視為接受分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。
超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報,並將用於降低(但不低於零)美國持有者在Maquia A類普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置Maquia A類普通股的變現收益,如下所述-美國持有者-贖回收益或損失被視為出售Maquia A類普通股“上圖。
Maquia支付給作為應税公司的美國持有人的股息(包括根據贖回Maquia A類普通股支付的建設性股息)如果滿足必要的持有期,通常將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於股息(包括根據贖回Maquia A類普通股而支付的建設性股息)被視為投資收入(就投資利息扣除限制而言)),並且只要滿足某些持有期要求,Maquia支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的有關Maquia A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
信息報告和後備扣繳。一般來説,信息報告要求一般適用於支付給美國股東的股息(包括根據贖回Maquia A類普通股支付的建設性股息),以及出售或以其他方式處置Maquia A類普通股的收益,除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以作為美國持有人的聯邦所得税義務的退款或抵免。
非美國持有者
贖回Maquia A類普通股。為了美國聯邦所得税的目的,非美國持有者的Maquia A類普通股根據題為 “Maquia股東特別會議-贖回權” 通常將對應於美國聯邦所得税對美國持有者贖回Maquia A類普通股的描述,如下文所述 “美國持有人-贖回Maquia A類普通股” 贖回給非美國持有者的後果如下所述 “非美國持有者-贖回收益被視為出售Maquia A類普通股“和”非美國持有者--將贖回視為分配徵税,” 視乎情況而定。
贖回收益被視為出售Maquia普通股。*非美國持有者在被視為出售Maquia A類普通股的贖回中實現的任何收益,將不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且,如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國保持一個永久機構,該收益可歸因於該機構); |
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目錄表
● | 非美國持有者是指在贖回應納税年度內在美國居住183天或以上並符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
● | 在截至處置之日或非美國持有人持有Maquia A類普通股的較短五年期間內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,我們是或曾經是“美國房地產控股公司”。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中所述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率),這可能被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是非美國居民美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報表。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者在出售、交換或以其他方式處置Maquia A類普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,Maquia A類普通股的買家(Maquia將被視為贖回Maquia A類普通股的買家)可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預繳美國聯邦所得税。Maquia認為,它不是,自成立以來任何時候都不是美國房地產控股公司。
將贖回視為一種分配的徵税。如果贖回不符合出售Maquia A類普通股的資格,非美國持有者通常將被視為接受分銷。根據美國聯邦所得税原則,此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,支付的金額由Maquia當前或累積的收益和利潤支付。超過Maquia當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將適用於Maquia A類普通股的非美國持有人的調整後税基(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Maquia A類普通股時實現的收益,並將按下述方式處理:非美國持有者-贖回收益被視為出售Maquia A類普通股“上圖。一般而言,對於構成美國聯邦所得税股息且與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫的任何分配,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用文件中)。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),如果該非美國持有者向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,則非美國持有者將免除上述30%的美國聯邦預扣税,證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的股息徵收分行利得税,根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和後備扣繳。支付Maquia A類普通股的股息(包括因贖回Maquia A類普通股而收到的建設性股息)將不會受到備用扣繳的限制,前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人,並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份,或者以其他方式確立豁免。然而,對於支付給非美國持有者的Maquia A類普通股的任何股息,無論是否實際扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的Maquia A類普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳義務人獲得上述證明,並且沒有實際知道或沒有理由知道
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目錄表
這樣的持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售Maquia A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用的條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
FATCA預扣税。 該守則第1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定,對未能達到規定的信息報告或認證要求的股東,向Maquia A類普通股支付股息(包括根據股票贖回而收到的建設性股息),扣留30%。一般來説,對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有者或非美國持有者,不需要這樣的扣繳。可能被扣繳的持有人包括“外國金融機構”(出於這一目的廣義定義,一般包括投資工具)和“非金融外國實體”,除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或在這些實體的賬户的所有權),或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被徵收扣繳,非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能涉及重大行政負擔)退還任何扣繳的金額。外國金融機構和位於與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同的規則。非美國持有者應就FATCA對贖回Maquia A類普通股的影響諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對沉浸式股東業務合併的考慮
以下是對在企業合併中將其沉沒股本轉換為Maquia A類普通股的持有者來説,美國聯邦所得税的重大後果的討論。本討論僅適用於作為守則第1221節所指的資本資產持有的浸沒股本股份(一般而言,為投資而持有的財產)。
以下並不是對完成業務合併對浸沒股本持有人的所有潛在税務影響的全面分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告,每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可追溯適用,其方式可能會對本節適用的持有人產生不利影響,並可能影響本條款中陳述的準確性。馬基亞和沉浸都沒有尋求,也不會尋求美國國税局就以下討論的問題做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
企業合併的特徵
Maquia和Imposed均打算並期望該業務合併符合美國聯邦所得税法規第368(A)款所指的“重組”的要求,並同意為所有税務目的(除非司法或行政裁決另有要求)按照該資格報告該業務合併。在《企業合併協議》中,Maquia和Immerded各自同意不採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)節和《財政部條例》意義上的重組的行動。企業合併作為重組的資格將取決於企業合併時的相關事實和對適用要求的滿足,包括要求合併中發行的Maquia A類普通股的公允市值至少等於與合併相關的已發行總代價的公允市值的80%或以上。為此,與合併有關而發行的總代價包括在合併中發行的Maquia A類普通股生效時確定的公平市場價值、用Maquia提供的資金就沉沒股東評估權支付的金額(如有)。與合併相關而發行的Maquia普通股在生效時間的公平市場價值和就以下事項支付的金額
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目錄表
在生效時間及與沉沒股東評價權有關的所有付款(如有)支付後,沉沒股東評價權才能確定。
美國聯邦所得税對美國持有者的影響
假設業務合併被視為《準則》第368(A)節意義上的重組,美國聯邦所得税對浸沒股本的美國持有者的後果如下:
● | 美國持有者將不會確認根據企業合併將沉沒股本換取Maquia A類普通股的損益; |
● | 在企業合併中收到的Maquia A類普通股的美國持有者的總税基將等於美國持有者在企業合併中交出的沉沒股本股票的總税基;以及 |
● | 美國股東在企業合併中收到的Maquia A類普通股的持有期將包括為交換而交出的沉沒股本股份的持有期。 |
為了上述關於確定在業務合併中收到的Maquia A類普通股的基準和持有期的討論,在不同時間以不同價格獲得不同沉入股本的美國持有人必須為業務合併中交換的此類股票的每個可識別塊單獨計算其沉入股本股份的基數和持有期。
根據財政部條例第1.368-3(D)節的規定,在企業合併中獲得Maquia A類普通股的每個美國持有人都必須保留與企業合併有關的永久記錄,並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括關於所有轉讓財產的數額、基礎和公平市場價值的信息,以及關於作為這種重組的一部分而承擔或消滅的任何債務的相關事實。此外,在緊接業務合併完成前擁有總已發行浸沒股票至少1%(投票或價值)的美國持有人,必須在完成業務合併的前一年的納税申報單上附上一份報表,其中包含財務法規第1.368-3(B)節中列出的信息。該聲明必須包括美國持有者在企業合併中交出的沉浸式股票的美國持有者的納税基礎和公平市值、企業合併完成的日期以及沉浸式和Maquia各自的名稱和僱主識別號。
如果企業合併不符合《企業合併守則》第368(A)節所指的重組,並且是一項應税交易,則美國持有者將在將沉沒股本持有人的股份交換為Maquia A類普通股股票時確認損益,該損益等於企業合併中收到的Maquia A類普通股在交易時的公平市值與該美國持有者在企業合併中交出的沉沒股本股份中的納税基礎之間的差額。如果在業務合併時,沉沒股本持有時間超過一年,則該等損益將為長期資本損益。此外,在業務合併中收到的Maquia A類普通股的美國持有人的總税基將等於其在業務合併結束時的公平市值,而美國持有人對Maquia A類普通股的持有期將從業務合併結束後的第二天開始。
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
企業合併對非美國沉沒股本持有者和美國持有者的聯邦所得税後果一般與美國持有者相同,但如下所述。
非美國持有者因業務合併而獲得的任何收益將無需繳納美國聯邦所得税(即,如果企業合併不符合《守則》第368(A)節規定的重組資格,且屬於應税交易,除非:
● | 收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且,如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國保持一個永久機構,該收益可歸因於該機構); |
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目錄表
● | 非美國持有者是在企業合併的納税年度內在美國居住183天或以上並符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
● | 在截至企業合併之日或非美國持有者持有沉浸資本股票期間的較短五年期間內的任何時間,沉沒公司是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中所述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率),這可能被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是非美國居民美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報表。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者因企業合併而確認的與該持有者的沉沒股本有關的任何收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,並可能適用美國聯邦預扣税。然而,“沉浸”認為,它不是,自其成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司。
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目錄表
提案2--《憲章》修正案提案
關於業務合併,Maquia要求其股東批准採用本委託書/招股説明書/徵求同意書所附表格中建議的修訂和重述的公司註冊證書(“建議的公司註冊證書”)。附件B,根據Maquia董事會的判斷,這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。如果完成業務合併並批准憲章修正案建議,Maquia將用建議的公司註冊證書取代其當前修改和重述的公司註冊證書(“現有公司註冊證書”)。
章程修正案提案以企業合併提案的批准和結案為條件。因此,如果企業合併提案未獲批准,憲章修正案提案將無效,即使獲得Maquia股東的批准也是如此。憲章修正案提案的批准是結束的一個條件。如果憲章修正案提案未獲批准,企業合併將不會發生。
《憲章》修正案摘要
以下是建議的公司註冊證書對現有公司註冊證書的重大更改,以及Maquia董事會提出這些更改的原因。所有這些擬議的變更都是作為業務合併的一部分進行談判的。本摘要通過參考建議的公司註冊證書全文進行限定,該證書的副本附於本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明,如下所示附件B。鼓勵所有股東閲讀擬議的公司註冊證書全文,以獲得對其條款的更完整描述。
a) | 更改Maquia的名字。目前,Maquia的名字是“Maquia Capital Acquisition Corporation”。如果憲章修正案提案獲得批准,Maquia的名稱將更名為“Inc.”。Maquia董事會認為合併後公司的名稱應與合併後公司的經營業務更緊密地結合在一起,因此建議更改名稱。此外,Maquia董事會認為,使用“沉浸式技術公司”。名稱將增強公司的聲譽、品牌,並因此增強股東價值。 |
b) | 取消與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款。*Maquia董事會認為,取消現有公司註冊證書中與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款,符合Maquia的最佳利益。刪除這些條款是可取的,因為這些與Maquia在完成其初始業務合併之前作為特殊目的收購公司的運營有關的條款將不適用於結束後的合併後公司,其中許多條款在Maquia的初始業務合併完成後停止適用。例如,這些擬議的修訂取消了Maquia在企業合併未在一定時間內完成時解散和清算的義務。 |
c) | 增加各類股本授權股份總數。現有的公司註冊證書授權發行111,000,000股股本,每股面值0.0001美元,包括(A)11,000,000股普通股,包括(I)100,000,000股A類普通股和(Ii)10,000,000股B類普通股,以及(B)1,000,000股優先股。建議的公司註冊證書授權簽發[●]股本股份,每股面值0.0001美元,包括(A)[●]普通股和(B)股[●]優先股的股份。Maquia董事會認為,對合並後公司而言,增加法定股本數目是重要和可取的,(I)需要有足夠的股份向沉入股本持有人發行股份,作為業務合併的代價,及(Ii)需要有額外的授權股份以支持合併後公司的增長和為未來的公司需求提供靈活性,包括作為未來收購或形成戰略合作伙伴關係和聯盟的融資的一部分,通過股權或可轉換債務、股票股息或任何未來股票激勵計劃下的發行進行融資交易。 |
d) | 取消B類普通股的權利和特權,重新指定A類普通股和B類普通股為普通股。*根據現有的公司註冊證書,所有B類普通股的股份在收盤時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股。擬議的公司註冊證書取消了現有公司註冊證書中規定的B類普通股的權利和特權,並將A類普通股和B類普通股的所有股份重新指定為普通股。Maquia董事會認為,取消B級的權利和特權 |
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普通股和將A類普通股和B類普通股重新指定為普通股是可取的,因為現有公司註冊證書中規定的B類普通股的自動轉換條款表明,在結束交易完成後,A類普通股系列和B類普通股系列將同時或立即成為單一類別普通股。 |
e) | 消除股東通過書面同意採取行動的能力。*現有的公司註冊證書只允許B類普通股的持有者通過書面同意採取行動,而不是在股東會議上採取行動。建議中的公司註冊證書則禁止股東在書面同意下采取行動,訂明股東在任何股東周年會議或特別會議上,不得在取得股東同意的情況下采取任何行動,以代替股東會議。Maquia董事會認為,在書面同意下允許股東採取行動將繞過允許股東會議審議的通常程序,將違反公開和良好治理的原則,並有可能不適當地剝奪股東的權利,有可能允許少數短期、特殊利益或自利股東共同持有門檻股份,且不對其他股東負有任何受託責任,在沒有合併後公司或其他股東參與的情況下采取重要行動,且很少或沒有事先通知。通過書面同意允許股東採取行動也將剝奪所有股東事先獲得關於提案的準確和完整信息的權利,以及在就擬議的行動進行投票之前提出他們的意見和考慮提交合並後公司董事會和其他股東對提案的意見的權利。Maquia董事會認為,股東會議是股東行動的最合適論壇,它為所有股東提供了一個機會來審議擬議的行動並投票表決他們的股份。 |
f) | 刪除放棄公司機會原則的條款。*“公司機會”原則規定,作為對公司及其股東忠誠義務的一部分,公司的董事和高級管理人員一般有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任,並被禁止追求這些機會,除非公司確定不會追求這些機會。DGCL第122(17)條明確允許特拉華州的公司,如Maquia,放棄公司在某些商業機會中的任何權益或預期。根據現有的公司註冊證書,公司機會原則不適用於Maquia或其任何高級管理人員或董事,如果適用任何此類原則將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況。這一放棄公司機會原則的條款從擬議的公司註冊證書中刪除。Maquia董事會認為,取消放棄公司機會原則的規定,確保董事、高級管理人員和控股股東在沒有事先向合併後公司董事會披露機會並讓合併後公司董事會有機會代表合併後公司追逐或拒絕機會的情況下,不得利用對合並後公司有利的機會。 |
批准所需的投票
如果Maquia普通股已發行股票的多數持有者投票支持憲章修正案提案,憲章修正案提案將獲得批准和通過。
章程修訂建議須待業務合併建議獲批准及業務合併完成後方可作實。如果業務合併提案未獲批准,則章程修訂提案即使獲得我們股東的批准也將無效。批准章程修訂建議是完成業務合併的條件。
本委託書/招股説明書/徵求同意書附在本委託書/招股説明書/徵求同意書後,在企業合併完成並向特拉華州州務卿備案後,有效的擬議公司註冊證書副本將在憲章修正案建議獲得批准的情況下生效附件B.
如果章程修訂建議未獲批准,則業務合併將不會發生。
董事會的建議
MAQUIA董事會一致建議股東
投票贊成批准憲章修正案提案。
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目錄表
建議編號。3A至3F--治理建議
概述
關於業務合併,Maquia要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議公司註冊證書中包含的某些治理條款的建議進行投票。特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票,除了憲章修正案提案(第282號提案)之外,但根據美國證券交易委員會的指導,馬基亞必須將這些條款單獨提交給股東批准,允許股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見。然而,股東對這些提案(如治理提案)的投票是諮詢投票,對Maquia或Maquia董事會沒有約束力。根據Maquia董事會的判斷,這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外,業務合併不以單獨批准治理建議為條件。因此,無論對治理提案進行的不具約束力的獨立諮詢投票的結果如何,Maquia打算建議的公司註冊證書將在結束時生效(假設企業合併提案和憲章修正案提案獲得批准)。鼓勵股東仔細審閲建議的公司註冊證書的條款,該證書的副本附於本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明,如下所述:附件B.
管治建議摘要
Maquia股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的公司註冊證書與現有的公司註冊證書之間的以下重大更改,這些更改將根據美國證券交易委員會的要求作為七個單獨的子提案提交:
● | 第3A號提案:更改Maquia的名稱。“請看”提案2--《憲章修正案》--《憲章修正案》摘要--更改Maquia的名稱以瞭解將Maquia的名稱更改為“沉浸式英語公司”的説明和修改的原因。從現在的名稱“Maquia資本收購公司”。 |
● | 第3B號提案:取消與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款。“請看”第2號提案--《憲章修正案》--《憲章修正案摘要》--刪除與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款關於取消現有公司註冊證書中與Maquia作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款的説明和修訂的原因,這些條款將不適用於合併後的公司。 |
● | 建議編號:增加所有類別股本的法定股份總數。“請看”提案2--《憲章修正案》--《憲章修正案》摘要--增加所有類別股本的法定股份總數“關於將法定股本總數從111,000,000股增加到11,000,000股的修正案的説明和理由[●]股份,由以下部分組成[●]普通股和普通股[●]優先股的股份。 |
● | 提案編號:取消B類普通股的權利和特權,將A類普通股和B類普通股重新指定為普通股。請參閲“提案2--《憲章修正案》--《憲章修正案》摘要--取消B類普通股權利和特權關於取消A類普通股和B類普通股權利和特權,並將A類普通股和B類普通股重新指定為普通股的修正案的説明和理由。 |
● | 提案第3E號:取消股東通過書面同意採取行動的能力。“請看”提案2--《憲章修正案》--《憲章修正案》摘要--消除股東通過書面同意採取行動的能力“關於修訂的説明和理由,以明確規定要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意而進行。 |
● | 建議3F:刪除放棄公司機會原則的規定。“請看”第2號提案--《憲章修正案》--《憲章修正案摘要》--刪除放棄公司機會原則的規定“關於刪除放棄公司機會原則的條款的修正案的説明和理由。 |
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目錄表
批准所需的投票
批准治理建議需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的Maquia普通股多數流通股持有人的代表投票。
業務合併不以治理建議的批准為條件。
如上所述,投票批准每一項治理提案是一種諮詢投票,因此對Maquia、Immerded或其各自的董事會沒有約束力。因此,無論不具約束力的諮詢投票結果如何,Maquia和Immerded打算以本委託書/招股説明書/徵求同意書所附表格的形式,將建議的公司註冊證書附件B幷包含上述規定,將在企業合併結束時生效,前提是《憲章修正案》提案(提案2)獲得批准。
董事會的建議
MAQUIA董事會一致建議股東
投票贊成批准每一項治理提案。
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第4號提案--董事選舉提案
概述
股東們被要求選出[●]每名董事董事的任期於合併後公司董事會結束時生效,任期於合併後公司於其當選的首個年度舉行的股東周年大會上屆滿,或在任何情況下直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止,或直至其較早去世、辭職、退休或被免職為止。
董事提名者
Maquia董事會提名了每一位[●]擔任合併後公司的董事。請參閲標題為“企業合併後企業合併後的公司管理瞭解更多關於被提名者經歷的信息。
批准所需的投票
如有法定人數,董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東投票選出。這意味着獲得最多贊成票的五位董事提名者將當選。標有“支持”被提名人的選票將計入對該被提名人的支持。在任何被提名人無法任職的情況下,代理人將有完全的酌情權投票給其他人。不委託代表投票或親自參加特別會議投票(包括出席虛擬會議)、棄權和中間人不投票將不會對投票產生影響。
董事選舉方案須於股東特別大會上批准業務合併方案,而業務合併方案則須獲董事選舉方案批准。
董事會的建議
MAQUIA董事會一致建議股東
為五位董事提名的董事候選人中的每一位都投下贊成票
董事選舉提案中的董事。
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目錄表
提案第5號--獎勵獎勵計劃提案
概述
在特別會議上,Maquia股東將被要求批准沉浸式2023年激勵獎勵計劃(簡稱《沉浸式2024年計劃》)。在……上面[●]2024年,Maquia董事會批准了沉浸式2024年計劃,但有待股東批准。沉浸式2024年計劃將在企業合併完成後生效(如果有的話),取決於企業合併的完成和股東的批准。如果沉浸式2024計劃沒有得到Maquia股東的批准,或者如果業務合併協議在業務合併完成之前終止,則沉浸式2024計劃將不會生效。
下面將更詳細地描述沉浸式2024年計劃。《沉浸式2024年計劃》的副本作為附件附件D本委託書/招股説明書/徵求同意書。
沉浸式的2024年計劃
沉浸式2024計劃的目的是通過向這些個人提供股權擁有機會和/或與股權掛鈎的補償機會,增強合併後公司吸引、留住和激勵做出(或預計將做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績,並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和顧問從擁有我們公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發,並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。Maquia董事會認為,股權獎勵對於合併後公司在其行業中保持競爭力是必要的,對於招聘和留住高素質員工至關重要。
沉浸式2024計劃摘要
本節總結了沉浸式2024年計劃的某些主要特徵。摘要全文參照《2024年沉浸式規劃》全文,全文如下:附件D本委託書/招股説明書/徵求同意書。我們敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀整個沉浸在其中的2024年計劃。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事,以及我們子公司的員工和顧問,可能有資格獲得沉浸式2024計劃下的獎勵。交易完成後,合併後的公司預計將擁有大約[●]員工,員工[●]非僱員董事及[●]可能有資格根據沉浸式2024計劃獲得獎勵的個人服務提供商。
沉浸式2024計劃規定,它將由合併後公司董事會管理,董事會可將其職責授權給一個或多個由董事和/或合併後公司高級管理人員組成的委員會(統稱為“計劃管理人”),但須遵守沉浸式2024計劃、交易所法案第16節、證券交易所規則和其他適用法律施加的限制。在交易完成後,我們預計合併後董事會的薪酬委員會將由董事會任命,以管理沉浸的2024計劃。
計劃管理人將有權根據沉浸式2024計劃採取所有行動和作出所有決定,解釋沉浸式2024計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除有關沉浸式2024計劃管理的規則。計劃管理人還將有權根據沉浸式2024計劃中的條件和限制,確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設置沉浸式2024計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據沉浸式2024計劃可供發行的合併後公司普通股總數最初將相當於合併後公司普通股在業務合併結束時完全稀釋後的已發行和已發行普通股總數的11.7%。根據授予的激勵性股票期權(“ISO”)可發行的合併後公司普通股的最高股數
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目錄表
根據沉浸式2024計劃可供發行的股份總數將等於沉浸式2024計劃下可供發行的股份總數。
如果沉浸式2024計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算,則在沒收、到期或現金結算的範圍內,受該獎勵約束的任何股份可再次用於沉浸式2024計劃下的新授予。以現金支付股息等價物連同沉浸式2024計劃下的任何獎勵將不會減少沉浸式2024計劃下可供授予的股份。此外,在公開市場上用行使期權的現金收益購買的股票,以及為滿足任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或扣繳的股票,將再次可用於根據沉浸式2024計劃進行獎勵。
根據沉浸式2024計劃授予的獎勵,假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,將不會減少沉浸式2024計劃下可供授予的股份,但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。
沉浸式2024計劃規定,在任何財年,作為對非員工董事的服務的補償,授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或其任何後續主題的授予日期確定),或董事限額,不得超過相當於750,000美元的金額,在計劃生效日期的財年或非員工董事作為非員工董事的初始服務的財年,現金薪酬增加到1,000,000美元。在特殊情況下,計劃管理人可對個別非僱員董事豁免這一限制,條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
獎項
沉浸式2024計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票或現金的獎勵。沉浸式2024計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付守則第409a條下的“非限定遞延補償”,這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。沉浸式2024計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以合併後公司普通股的股票結算,但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
a) | 股票期權和SARS。股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買合併後公司普通股。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非計劃管理人另有決定,否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授予日相關股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則為110%),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。除非計劃管理人另有決定,否則股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(對於授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。 |
b) | 限制性股票。限制性股票是對合並後公司普通股的不可轉讓股份的獎勵,這些股份受某些歸屬條件和其他限制的限制。 |
c) | RSU。RSU是未來交付合並後公司普通股或計劃管理人確定的等值現金和其他對價的合同承諾,也可以保持沒收,除非和直到滿足指定的條件,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得合併後公司普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定股票的交付(或現金支付)是以RSU為基礎的 |
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將在強制性的基礎上或在參與者的選舉中推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員決定,但須遵守沉浸式2024計劃中包含的條件和限制。 |
d) | 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他股票或現金獎勵是對現金、合併後公司普通股的完全歸屬股票的獎勵,以及通過參考或以其他方式基於合併後公司普通股的股份進行估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為單獨付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。 |
e) | 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與合併後公司普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期,由計劃管理人決定。 |
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據沉浸式2024計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在某些影響合併後公司普通股的交易和事件發生時促進必要或必要的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行被稱為“股權重組”的某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將對沉浸的2024計劃和未完成的獎勵做出公平的調整。如果控制權發生變化(如沉浸式2024計劃所定義),只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的裁決,則所有此類裁決將成為完全歸屬的,並可與交易相關地行使。
沒有重新定價
除非與我們資本結構的某些變化有關,否則任何降低任何股票期權或特別行政區的行使價格,或取消任何股票期權或特別行政區,以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價格低於原始股票期權或特別行政區的每股行使價格的修訂,均須獲得股東的批准。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時修改或終止沉浸式2024計劃;但是,除增加沉浸式2024計劃可用股票數量的修正案外,未經受影響參與者同意,其他任何修訂均不得對沉浸式2024計劃下尚未完成的獎勵產生實質性不利影響,任何修改均須徵得股東批准,以符合適用法律或提高董事限額。沉浸式2024年計劃將一直有效,直至通過沉浸式2024年計劃之日或股東批准沉浸式2024年計劃之日起十週年為止,除非提前終止。沉浸式2024計劃終止後,不得根據該計劃授予任何獎項。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以促進獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。沉浸式2024年計劃下的獎勵通常不可轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法,或在計劃管理人同意的情況下,根據國內關係命令,並且通常只能由參與者行使。對於與沉浸式2024計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的合併後公司普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律,與沉浸式2024計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則,僅供一般信息使用。一些税種,如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税,都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議,他們應該諮詢自己的税務顧問。
f) | 非限定股票期權。*如果期權接受者根據沉浸式2024計劃獲得NSO,則該期權接受者在授予期權時不應具有應納税所得額。一般而言,認購人在行使權利時應確認普通收入,數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。在確定隨後出售或處置該等股份的收益或虧損時,購股權人在合併後公司普通股中的基準一般將是在購股權受購人行使該期權之日的合併後公司普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,減税金額與被期權人確認的普通收入相同。 |
g) | 激勵性股票期權。*接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外,如果符合適用的持有期要求,參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而,合併後公司普通股收到的股票的公允市值超過期權行使價格的部分,是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年,從行使之日起至少持有一年,並在其他方面滿足ISO的要求,出售股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為資本收益或損失,我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求,ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求,參與者將在處置時確認普通收入,相當於超過行使價的變現金額,但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價,任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或附屬公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減,除非參與者在出售股份時確認普通收入。 |
h) | 其他獎項。*根據沉浸式2024計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式:SARS的徵税和扣除方式與NSO基本相同;面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時才等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇通過第83(B)條選擇在授予之日加快確認);RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,減税金額與被期權人確認的普通收入相同。 |
《守則》第409A節
沉浸式2024計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償,但須受《守則》第409A節的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求,否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如,在授予時而不是支付時)徵税,並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內,根據沉浸式2024計劃授予的沉浸式2024計劃和獎勵的結構和解釋方式旨在遵守或免除《守則》第409A節和財政部條例以及根據《守則》第409A節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人確定必要或適當的範圍內,沉浸式2024計劃和適用的獎勵協議可被修改,以進一步符合《守則》第409a節,或豁免適用的獎勵不受《守則》第409a節的約束。
新計劃的好處
沉浸式2024計劃下的贈款將由計劃管理人酌情決定,目前無法確定。根據《沉浸式2024年計劃》授予的獎勵的價值將取決於若干因素,包括
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目錄表
合併後公司未來日期的普通股、參與者作出的行使決定以及實現歸屬或支付所需的任何適用業績目標的程度。
本建議中某些人士的利益
Maquia的董事和高管可能被認為與沉浸式2024計劃的批准有利害關係,因為他們未來可能會獲得沉浸式2024計劃下的獎勵。儘管如此,Maquia董事會認為,通過採用沉浸式2024計劃,為出色的業績以及留住高管和經驗豐富的董事提供激勵和獎勵非常重要。
批准所需的投票
獎勵計劃建議的批准需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的Maquia普通股多數流通股持有人的代表投贊成票。
激勵獎勵計劃提案的條件是業務合併提案在特別會議上獲得批准。
Maquia董事會的推薦
MAQUIA董事會一致建議股東
投票贊成批准獎勵獎勵計劃提案。
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目錄表
提案6--納斯達克倡議
概述
就業務合併而言,吾等擬根據《業務合併協議》發行 (須遵守慣常條款及條件,包括完成)[·]向企業合併中的沉沒股東出售Maquia普通股股份。
欲瞭解更多信息,請參閲“建議1號--企業合併建議”一節,以及本委託書/招股説明書/信息聲明的附件。
為什麼Maquia需要股東批准
我們正在尋求股東批准,以遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(C)條。
根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行,且(I)將擁有或將於發行時擁有相當於或將於發行時擁有相當於或超過有關證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權,則須獲股東批准;或(Ii)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,如果證券的發行或潛在發行將導致註冊人控制權的變更,則在發行證券之前必須獲得股東的批准。
根據納斯達克上市規則第5635(C)條,當計劃或其他股權補償安排確立或大幅修訂時,須在發行證券前獲得股東批准。
股東批准納斯達克的提議也是根據業務合併協議完成交易的一個條件。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克倡議被採納,我們將發佈[●]這些股份將(1)佔Maquia當時已發行股份的20%以上,以及(2)將構成Maquia控制權的變更。根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條,馬基亞必須獲得股東對此類發行的批准。
上述Maquia A類普通股的發行將導致Maquia股東的股權大幅稀釋,並導致Maquia股東在Maquia的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
批准所需的投票
要批准納斯達克的提議,需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的Maquia普通股多數流通股持有人的代表投贊成票。
納斯達克建議的條件是業務合併建議在特別會議上獲得批准。
本公司董事會推薦
MAQUIA董事會一致建議股東投票
為批准“納斯達克”倡議。
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目錄表
提案7號--休會提案
休會提案
休會建議如果獲得通過,將允許Maquia董事會將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集委託書。休會建議只會在以下情況下提交給Maquia的股東:根據統計的票數,在股東特別會議上沒有足夠的票數批准在特別會議上提交的一項或多項建議,或者公眾股東選擇轉換一定數量的公開股份,從而無法滿足企業合併結束義務的最低可用現金條件。在任何情況下,Maquia的董事會都不會在Maquia現有的公司註冊證書和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲股東特別會議或完成業務合併。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議沒有得到Maquia股東的批准,Maquia董事會可能無法將股東特別會議推遲到較晚的日期,因為根據統計的票數,在股東特別會議上沒有足夠的票數批准企業合併建議,或者公眾股東選擇轉換一定數量的公開股票,從而無法滿足企業合併結束義務的最低可用現金條件。
批准所需的投票
批准休會建議需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由出席並有權在特別會議上投票的Maquia普通股多數流通股持有人的代表投贊成票。
休會提案的通過不以任何其他提案的通過為條件。
董事會的建議
MAQUIA董事會一致建議股東
投票贊成批准休會提案。
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目錄表
有關浸入式的信息
除文意另有所指外,本節中所有提及的“吾等”、“吾等”或“吾等”均指業務合併完成前的浸沒業務,或業務合併完成後的浸沒業務(視情況而定)。
概述
沉浸式是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一,該解決方案正在構建人工智能,目標是數字化地改變工作環境,以提高員工和公司的效率。該公司成立於2017年,總部位於得克薩斯州奧斯汀,已經開發了一些針對企業優化的領先空間計算軟件,允許用户在AR/VR辦公室與他們的團隊全職工作。沉浸式還在與一家大型AR/VR製造公司和一名接受過企業辦公室工作效率培訓的人工智能助理合作開發“Visor”,該助理使用名為“curator”的多模式LLM,預計將顯著提高員工的工作效率。憑藉我們創新的空間計算軟件和人工智能驅動的解決方案,我們相信沉浸處於有利地位,幫助組織適應不斷變化的勞動力動態,併為員工配備未來工作所需的技能和能力。
產品和技術
沉浸公司的工作場所生產力應用程序允許用户在虛擬辦公室環境中工作,目前是AR/VR中使用最多的企業應用程序之一,以在應用程序中花費的小時數衡量。據我們所知,沉浸耳機使用其在過去六年中開發的專有IP,是唯一可以將任何AR/VR耳機連接到任何計算機操作系統(Mac、PC或Linux)的應用程序,並提供多達5個軟件模擬虛擬監視器。沉浸的應用程序與Meta、微軟、蘋果、HTC、ByteDance和SteamVR設備等公司提供的第三方硬件兼容。沉浸式應用程序允許用户優化關注度和工作效率,而不受他們選擇工作的物理位置的影響。這可以單獨完成,也可以與團隊合作完成,在團隊中,用户可以一起共享多個屏幕和白板。
由於員工在Immersed的空間計算應用程序中工作,因此Curator將擁有獨特的能力來索引和分析“虛擬”員工看到、説、聽到或與之交互的一切內容,同時維護個人隱私和安全。策展人將觀察用户在會議或與同事互動期間所體驗的信息,對這些信息進行整理,並將其彙總以供以後使用。我們期望館長將提供一種機制,使用LLM解釋的自然語言提示來召回信息,以便返回與上下文有關的最佳答案。我們相信,使用這種機制將幫助員工在需要重複但認知負荷較低的任務中更有效率,同時解放他們專注於需要更高認知負荷的更高價值的工作。我們預計,為僱主帶來的結果將是更高的生產率和成本節約。
沉浸式部署了現有的業界領先的經行業驗證的軟件,以提供無縫的虛擬體驗。沉浸的空間計算軟件建立在無處不在的Unity遊戲引擎上,並遵循OpenXR標準,可以輕鬆移植到任何未來的第三方AR/VR硬件上。沉浸還利用了微軟的混合現實工具包3,該工具包使手動跟蹤的交互在與虛擬用户界面元素交互時感覺流暢。沉浸已與高通合作採用他們的Snapgon Spaces SDK,該SDK可以加快眼睛跟蹤、人臉跟蹤、手跟蹤、同步定位和地圖(SLAM)、視覺透視(VST)(也稱為“直通”)和其他計算要求較高的過程的性能,從而帶來整體更流暢的體驗。
2022年,沉浸變得與硬件無關,能夠在任何兼容的第三方硬件上運行,其應用程序現在可以從所有主要的AR/VR應用商店下載。
商業模式
沉浸已經從最初的消費者模式演變而來,現在主要專注於為企業客户提供企業對企業的服務。然而,我們仍然維持消費者服務。
2019年6月,沉浸發佈了三層SaaS模式:免費、14.99美元一次性支付、9.99美元/月,每個更高的級別都有一套增加的功能。一旦沉浸在2020年8月發佈到Meta Oculus應用商店,這一模式就迭代到了兩層SaaS模式:免費和14.99美元/月(稱為“Elite”)。2022年7月,沉浸決定停止這一訂閲模式。
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目錄表
“Elite”訂閲仍有8000美元的遺留收入和每月經常性收入,這些收入來自希望繼續支持沉浸努力的客户,每月平均增長5%。沉浸在2023年9月發佈了4.99美元/月的階梯。
Immersed專注於企業貨幣化,包括與其三個解決方案相對應的三個收入流。
● | 第一個收入流預計將類似於Meta Oculus App Store發佈的層級,但專門為企業客户量身定做。我們預計,這將具有與公司團隊相關的其他功能集,如用户訪問管理、管理員權限、定製虛擬辦公室平面圖、移動設備管理和更高的安全性。 |
● | 第二個收入來源預計將來自Immersed銷售的“Visor”,我們正在與一家大型AR/VR製造公司合作開發該產品,目標是在2024年中期向客户進行首次交付,然後預計將向企業客户大規模銷售,以補充我們來自空間計算軟件的收入來源。我們希望Visor將提供無縫、舒適的用户體驗,並專門針對企業工作相關任務進行優化。通過結合硬件和軟件專業知識,Immersed的目標是提供垂直集成的解決方案,該解決方案應該改變員工的工作方式,增強協作並提高生產力。 |
● | 第三個收入來源預計將來自“策展人”貨幣化,並將按用户收費,我們相信這將補充我們來自Immersed自己的垂直集成解決方案和第三方硬件的硬件和軟件解決方案。 |
市場規模
對增強和虛擬現實(XR)的需求正在增長,不僅在娛樂領域,在企業領域也是如此。到2026年或2027年,Mordor Intelligence的專家在他們的2022年研究報告中預測,XR市場將以驚人的速度增長,健康的複合年增長率為57.91%。研究表明,XR市場增長的很大一部分將來自企業領域,該領域的企業現在正更快地進入數字化轉型時代。儘管XR在企業環境中的潛力由來已久,但由於新冠肺炎的流行,大多數組織直到2020年才開始看到這項技術的真正價值。
新冠肺炎將公司推向了傳統環境之外,關閉了實體場所,減少了公司內部和外部互動的方式。儘管一些公司已經迴歸辦公室,但在這個包括遠程工作的新環境中,XR正在成為幫助彌合員工差距的解決方案。
我們相信,對沉浸式和協作式技術不斷增長的需求正在推動沉浸式解決方案的採用。根據企業協作市場在2021年7月發佈的市場研究,全球企業協作市場在2021年的價值為472億美元,預計到2026年底將超過858億美元,原因是對無縫遠程協作、提高工作效率和改善地理位置分散的團隊之間的通信的需求。我們相信,通過提供尖端的解決方案,使組織能夠充分釋放其員工的潛力,沉浸在市場中將佔據相當大的份額。
根據Next Move Strategy Consulting的數據,人工智能市場預計將在未來十年呈現強勁增長。預計到2030年,其近1000億美元的價值將增長20倍,達到近2萬億美元。此外,根據世界經濟論壇的數據,到2025年,估計將有8500萬個工作崗位被人工智能取代,這強調了重新技能和提高勞動力技能的迫切需要。此外,目前全球企業培訓市場規模為3807億美元,複合年增長率(CAGR)為4.8%。這是沉浸式解決方案的關鍵市場,非常適合培訓新員工和再培訓現有員工。
顧客
自成立以來,沉浸已擁有100多萬獨立用户。然而,沉浸式應用程序成功的一個指標可能是我們的用户在我們的應用程序中花費的小時數。在截至2023年12月31日的一年中,用户在沉浸式應用程序中花費了大約548年的工作時間。2024年第一季度,用户在沉浸式應用程序中花費了大約173年的工作時間。自從在Meta Quest應用商店上市以來,用户已經在這個沉浸式應用程序中花費了大約150萬年。月度活躍用户使用量與假日季節和學年相關,具有季節性,每月達到約8.7萬人的峯值
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截至2023年12月31日的活躍用户。截至2022年12月31日,我們的月度活躍用户峯值約為42,000人。有關更多信息,請參閲“沉浸式管理對運營結果的討論和分析”。
產品開發
在一個不斷髮展的行業中,我們長期成功和增長的關鍵在於我們致力於擁抱技術進步。作為空間計算領域的先驅,我們明白保持領先地位的重要性,我們的執行管理層勤奮地培養創新和適應能力的環境。我們在探索和利用新技術方面保持警惕,這些技術可以增強我們的產品和服務,推動我們進入效率和用户體驗的新維度。我們多年的產品路線圖證明瞭這種奉獻精神,包括以擴大我們尖端專有空間計算硬件的應用為中心的戰略願景,同時不斷增強我們的旗艦沉浸式應用程序,並通過人工智能驅動的幫助增強我們的員工。我們打算提供一個全面的生態系統,重塑專業人員的工作方式,確保他們能夠在不斷擴大的遠程協作環境中使用最先進的工具和功能。
● | 沉浸式應用:徹底改變遠程協作 |
我們相信,我們的旗艦產品沉浸式應用程序可以走在遠程協作革命性變革的前沿。我們致力於不斷增強應用程序,為用户提供無縫、直觀的虛擬工作空間。由於我們的產品開發週期緊密集成在一起,並由用户數據、用户反饋和用户訪談提供信息,因此我們針對沉浸式應用程序的產品路線圖包括不斷改進以增強用户體驗和生產率,此外還整合了用户請求的集成。我們正在積極開發功能,以實現更高效的虛擬會議、簡化的項目管理以及與數字內容和同事互動的創新方式。隨着我們擴展應用程序的功能,我們致力於確保它仍然是尋求優化其遠程工作能力的企業的領先解決方案。這還包括企業公司在沉浸式應用程序中重新創建其真實辦公室的功能。
● | Visor:開啟工作的新維度 |
為了補充我們的沉浸式應用程序,我們的工作優化空間計算硬件Visor將旨在提升專業人員的身臨其境體驗。我們正在開發並打算不斷改進面罩的設計和功能,以提供用户在延長佩戴期間的舒適性和性能。Visor產品路線圖預計將包括顯示技術的進步、增強的跟蹤精度和人體工程學設計改進。我們的目標是創建與沉浸式應用程序無縫集成的下一代設備,為遠程協作創建一個緊密高效的工作流程。隨着我們的不斷前進,我們的目標將是開發並不斷提高硬件的質量,同時降低製造成本。Visor的開發於2023年3月開始。從那時起,沉浸一直致力於與一家大批量硬件開發商共同開發初始單元進行內部測試,並積極與此類硬件開發商合作設計生產線,以規模化生產面罩。沉浸在推出預訂單的第一週內就收到了價值500,000美元的Visor預訂單,目前的目標是在2024年年中首次交付50,000份Visor的預訂單,預計在2024年底推出,並在2025年前完成。預期的分配取決於遮陽板的開發和製造在預期的時間表內完成。不能保證Visor的開發、製造和分銷不會遇到延誤或其他挫折。2024年1月,Immersed推出了Visor Plus,這是一款面向新Visor客户的會員制捆綁包,降低了前期硬件價格,並提供了增強用户體驗的額外好處。沉浸計劃旨在滿足以更高價格購買Visor的客户的預購訂單,除了他們將獲得的功能外,還將免費提供12個月的Visor Plus。從2024年2月19日起交付的所有Visor訂單預計都將包括Visor Plus會員。Visor Plus會員預計將包括沉浸式Pro功能(以及提前獲得測試版功能)、會員期間的標準保修、館長專業AI助手、可定製的3D工作空間、Visor配件折扣、延長3小時電池、VIP協同工作空間、優先支持和優先折價計劃。
● | 人工智能驅動的援助:為勞動力賦權 |
沉浸也是為了通過人工智能驅動的幫助來增強員工的能力。我們希望我們的人工智能解決方案“策展人”將作為知識型員工的知識和主動的人工智能助手發揮作用,但這將需要大規模的安全培訓數據。我們致力於開發和擴展館長的功能,為用户提供即時訪問專家
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目錄表
知識、主動任務建議和個性化支持。在我們的人工智能驅動的輔助產品路線圖中,我們專注於發展館長理解虛擬工作體驗並將其融入環境的能力。隨着時間的推移,沉浸計劃打算努力提高訓練成本,同時增加數據吞吐量,這將極大地提高我們人工智能的精確度和實用性。
增長戰略
● | 企業合作伙伴關係:統一硬件、渠道銷售和擴展的目標 |
在浸入式,我們的關鍵增長戰略之一在於與企業合作伙伴建立戰略合作伙伴關係。我們的方法超越了硬件開發:它包括渠道銷售和動態的土地和擴張模式。通過與企業領域的主要參與者建立聯盟,我們的目標是創建一個強大的生態系統,擴大我們的覆蓋範圍和影響力。我們與知名硬件製造商合作,旨在確保Visor無縫集成到現有企業設置中,增強全球專業人員的身臨其境體驗。
此外,我們的渠道銷售戰略瞄準了不同的市場和行業,利用現有的網絡將沉浸的空間計算解決方案帶給更廣泛的受眾。通過精心策劃的土地和擴張策略,我們希望確保新的客户關係,並加強我們與現有客户的存在。我們相信,這種多管齊下的方法使沉浸在其中的人能夠建立強大和持久的聯繫,潛在地推動我們革命性的空間計算技術在企業中的廣泛採用。
● | 消費者接受:統一生態系統、擴大全球品牌知名度的目標 |
作為我們增長戰略的一部分,沉浸將致力於滲透所有主要的耳機生態系統。隨着消費者採用率的增長,我們預計品牌知名度和跨設備的無縫用户連接性也將隨之提高。我們致力於提供身臨其境的體驗,延伸到各種AR/VR耳機的用户,證明瞭基本的硬件無關的軟件可以連接用户,無論他們已經是什麼生態系統的一部分。
通過目前不斷增長的搜索引擎優化護城河和與領先的耳機生態系統的戰略整合,我們打算創建一個統一的平臺,讓用户可以毫不費力地進行協作,無論他們的設備偏好如何。我們相信,這種全面的消費者採用方法將使我們能夠接觸到更廣泛的受眾,並將沉浸式解決方案確立為遠程協作、虛擬會議和提高個人工作效率的首選解決方案。
● | 人工智能採用:策展人潛在的病毒採用和增長之路 |
通過使用其他公司無法訪問的數據釋放價值並簡化知識型員工的工作流程,Curator有可能推動人工智能支持的員工的病毒式增長。我們相信,它將使工作變得更加容易和更有效率,這將激勵用户通過口碑推薦分享他們的經驗,有可能促進有機擴展和廣泛採用。沉浸將旨在讓用户非常容易地分享他們的經驗,無論是通過簡單的方式將經驗輸出到社交媒體還是推薦激勵措施。
隨着專業人士發現策展人的人工智能輔助所帶來的輕鬆和生產力提升,我們希望沉浸的生態系統的吸引力將會增加。如果我們實現讓策展人成為無數用户工作中不可或缺的工具的目標,我們預計它將成為沉浸的代言人,為我們的整個產品套件創造有機的動力。我們致力於發展並不斷提高策展人的能力和智慧,鞏固其作為知識型員工的終極人工智能助手和沉浸的指數增長催化劑的地位。
銷售和市場營銷
繼續前進,沉浸在專注於推進其銷售和營銷努力的戰略方法。通過與主要企業建立戰略合作伙伴關係,我們的目標是擴大我們的市場份額,並利用硬件開發和渠道銷售機會。我們將繼續致力於消費者的採用,因為我們計劃將我們的平臺擴展到各種耳機生態系統,增強品牌知名度並促進用户跨設備連接。沉浸的內容團隊還發布病毒式的社交媒體內容,以傳播其產品的知名度。同時,我們相信我們的人工智能驅動的勞動力增加解決方案Curator將通過口碑推薦和用户生成的社交媒體在推動有機增長方面發揮關鍵作用
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內容,釋放新的市場機會。通過這些凝聚力的努力,沉浸相信它的定位是加強其作為空間計算和企業人工智能領域領先參與者的市場地位。
研究與開發
我們的研發活動主要集中在增強我們的空間計算軟件,開始開發我們的人工智能助手“館長”,並開發我們的硬件產品“Visor”,這是與一家大型AR/VR製造公司合作開發的。
我們的管理層認為,我們必須投入大量資源進行研發,以開發我們的產品,然後在市場上保持競爭地位。我們的產品涉及人工智能、空間計算、增強現實和空間管理等許多新興領域,我們計劃繼續創新和申請新方法專利,為客户解決問題。
競爭、優勢和差異化
我們都在競爭,目標是與蘋果、Meta、微軟、谷歌和三星等公司合作和合作。雖然我們的目標是與這些公司共同開發互惠互利的項目,但我們也可能同時與它們提供競爭產品,以吸引相似但不同的受眾。
我們相信,我們為我們的競爭對手目前沒有定位或沒有能力提供服務的市場提供獨特和差異化的方法,如下所述。
我們的平臺。我們明白,今天的工作場所是空間、人員、以活動為基礎的工作、虛擬和物理互動、文化、體驗以及將它們聯繫在一起的技術的集合。沉浸構建了一個解決方案,我們相信該解決方案可以幫助企業公司建設文化、促進創新、增強員工的能力,併為跨平臺的分佈式員工創造公平的體驗。
連接性和工作場所體驗。沉浸式平臺可以連接組織中的每一名員工,無論他們是在辦公室還是遠程工作。我們專注於改善工作場所體驗,並幫助公司將這種體驗直接提供給員工,以幫助吸引和留住頂尖人才,保持員工對公司文化的投入和投資,並通過易於導航和易於使用的混合勞動力模式為他們提供支持。
用途廣泛。沉浸式技術支持企業組織的多種用途,包括但不限於跨多個行業的混合遠程工作體驗、會議室、個人工作效率、分析和安全。
面罩。我們的目標是將Visor與我們的空間計算平臺無縫集成,從而使專業人員能夠在沉浸式環境中工作,而與替代解決方案相比,他們的頭部重量只有五分之一。此外,我們對Visor的計劃是,它還應該以競爭產品無法激勵的方式削減成本。與專注於通用VR的競爭對手不同,我們預計Visor將針對現代勞動力進行精心優化。我們相信,它的可擴展性將適應客户增長和多樣化的應用,從工作場所體驗到會議室預訂、分析和安全。我們相信Visor將體現我們對引領空間計算未來的承諾,並期待它將成為企業協作格局中的一股推動力。
可伸縮性。我們正在建設,以支持客户不斷擴大的需求和用途。我們相信,我們的解決方案將允許員工成長,並將有助於員工入職和員工培訓。
知識產權
我們高度意識到需要保護我們的核心技術和知識產權。我們在2018年申請了臨時專利,但在短短几個月內就超越了自己,使臨時專利過時了,不值得付出進步的成本。鑑於當前創新的速度以及我們技術和產品的持續迭代,我們需要仔細安排未來任何專利申請的時間。我們打算通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們在美國和海外的知識產權,並將繼續使用與我們的顧問和員工的保密協議和發明轉讓協議,以及與我們的商業合作伙伴和供應商的保密協議。
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目錄表
未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻,但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時,我們將尋求專利保護。
員工
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2024年3月,我們共有21名全職員工,其中管理人員1人,營銷人員3人,技術工程人員15人,客服人員1人,財務、法律、人力資源、行政人員1人。截至2024年3月,我們還聘請了45名顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。到目前為止,我們還沒有經歷過任何停工,並認為我們與員工的關係良好。我們的員工都不是工會代表,也不受集體談判協議的約束。
設施
我們的公司總部位於我們在德克薩斯州奧斯汀租賃的8722平方英尺的設施內。我們對該設施的租約將於2024年11月到期。
政府監管
總體而言,我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。
在我們的業務開展過程中,違反這些不同法律要求中的一項或多項,可能會導致鉅額罰款和其他損害,對我們或我們的官員實施刑事制裁,禁止開展業務,並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力,以及客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止,遵守這些規定並沒有造成財務負擔。
出口及貿易事宜
我們受到世界各國政府的各種貿易限制,包括貿易和經濟制裁以及出口管制,這些政府對我們的業務有管轄權。例如,根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁,我們被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易,包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外,我們的產品受到出口法規的約束,這些法規可能涉及重大合規性和行政時間來解決。近年來,美國政府重新關注出口問題。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束,這可能會增加我們的合規成本。我們受到世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》,以及我們開展業務的國家/地區的法律。
法律訴訟
我們目前不是任何訴訟的一方。然而,我們可能會不時地受到索賠、訴訟以及在正常業務過程中出現的其他法律和行政訴訟的影響。為此類訴訟辯護的代價高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
公司歷史/信息
今天的公司Immersed Inc.於2017年1月4日成立,是特拉華州的一家公司,名稱為“AraJoy,Inc.”。該公司最初專注於為自主無人機和人體姿勢估計算法構建計算機視覺驅動的人工智能模型。2017年,該公司將重點轉向致力於Examed今天所做的事情。該公司更名為“沉浸式電腦公司”。2017年11月29日。
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目錄表
某些受益人的安全所有權和浸入式管理
下表和所附腳註列出了截至[●]2024年,適用於(1)每名人士為沉入普通股及沉入優先股已發行股份超過5%的實益擁有人,(2)沉入董事會的每名成員,(3)每名沉浸的指定行政人員及(4)浸入董事會的所有成員及浸入的執行人員作為一個集團。自.起[●],2024年,已發行的沉沒普通股為4,645,233股,已發行的沉沒優先股為8,315,264股。
以下股份數目及實益擁有權的百分比是根據截至[●],2024年。在計算某人實益擁有的浸沒普通股和浸沒優先股的股數和該人的實際所有權百分比時,浸沒視為未償還的所有浸沒普通股和浸沒優先股,但須受此人持有的目前可行使或可在60天內行使的期權所規限[●],2024年。然而,在計算任何其他人的實際所有權百分比時,沉浸並未將此類股份視為已發行股份。
下表所指的實益所有權是根據《美國證券交易委員會》的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”,包括投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內取得該等權力,則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非下表腳註中另有説明,並符合適用的社區財產法,否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股和優先股擁有唯一投票權和投資權。
除非另有説明,否則每個受益人的地址是c/o沉浸保險公司,國會大道522號,Suite500,德克薩斯州奧斯汀,郵編78701。
| 沉浸式普通股 |
| 沉浸式優先股(1) |
| 全部都是資本 |
| |||||
| 數量: |
|
| 數量: |
|
|
| ||||
股票 | 股票 |
| |||||||||
有益的 | 百分比 | 有益的 | 百分比 | 百分比 |
| ||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 擁有 | 傑出的 | 擁有 | 傑出的 | 傑出的 |
| |||||
5%的股東: |
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| |
主權二級資本,有限責任公司 |
| — |
| — |
| 1,638,195 |
| 19.7 | % | 12.6 | % |
Walter A.温肖爾 |
| — |
| — |
| 879,572 |
| 10.6 | % | 6.8 | % |
XX Investments LLC(WeFunder) |
| — |
| — |
| 1,930,310 |
| 23.2 | % | 14.9 | % |
XX Investments LLC-註冊配置文件 |
| — |
| — |
| 918,487 |
| 11.0 | % | 7.1 | % |
董事及獲提名的行政人員: |
|
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| |
仁吉·比霍伊 |
| 16,594,655 | (2) | 96.3 | % | — |
| — |
| 64.9 | % |
作為一組董事和執行幹事(1人) |
| 16,594,655 |
| 96.3 | % | — |
| — |
| 64.9 | % |
* | 表示低於1% |
(1) | 經調整後,每股沉沒優先股可轉換為一股沉沒普通股。 |
(2) | 包括(I)4,000,000股沉沒普通股,(Ii)12,594,655股沉沒普通股標的期權,以收購可在60天內行使的沉沒普通股股票[●], 2024. |
178
目錄表
Immered的高管和董事補償
在本節中,除非另有説明,“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是業務合併完成之前的沉浸,以及業務合併之後的合併後公司及其子公司。本節中顯示的所有股份計數都是在營業前和合並的基礎上顯示的。
下表和所附説明列出了有關沉浸式公司首席執行官Renji BiJoy在上一個完成的財年提供的2023年薪酬的信息,後者也將在交易結束後擔任合併後公司的高管。比霍伊先生在本節中也被稱為“指定的執行幹事”。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
沉浸式董事會歷來決定沉浸式管理人員的薪酬。沉浸式董事會已經設計並打算根據需要修改其薪酬和福利計劃,以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望實現沉浸式目標的有才華和合格的高管。沉浸認為,其薪酬計劃應該會促進公司的成功,並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。沉浸公司目前的薪酬計劃反映了其初創企業的起源,主要包括工資、獎金和股權獎勵。隨着沉浸的需求不斷髮展,它打算繼續根據情況需要評估其理念和補償計劃。
2023薪酬彙總表
下表列出了有關被任命的執行幹事在2023年12月31日終了年度的薪酬情況。
| 薪金 |
| 獎金 |
| 選項:大獎 |
| 總計 | |
名稱和主要職位 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ||||
仁吉·比霍伊 |
|
|
|
| ||||
首席執行官 |
| 106,823 |
| — | — |
| 106,823 |
(1) | 反映了2023年實際支付給比霍伊先生的工資。由於公司的現金消耗,比霍伊的工資在2022年從15萬美元降至8萬美元,但在2023年4月部分恢復到12萬美元。有關更多信息,請參閲下面的“2023年基本工資”。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
2023年,Immerded被任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、現金獎金、股權獎勵和某些標準員工福利。
179
目錄表
2023年基本工資
比霍伊有權獲得15萬美元的年薪,然而,由於沉浸的現金消耗,比霍伊的年薪在2022年底減少到8萬美元。比霍伊的工資在2023年4月部分恢復到12萬美元。在截至2023年12月31日的財政年度,支付給比霍伊先生的實際年度基本工資列在上文“薪金”欄下的薪酬彙總表中。
2023年現金獎金
比霍伊在2023年沒有收到現金獎金。
股權補償
雖然“沉浸”沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策,但“沉浸”認為,股權授予為其高管提供了與其長期業績的緊密聯繫,創造了一種所有權文化,並有助於協調其高管和股東的利益。此外,沉浸認為,股權授予促進了高管留任,因為它們激勵高管在歸屬期間繼續受僱於沉浸。因此,沉浸式董事會可不時向他們授予股權激勵獎勵。有關截至2023年12月31日IMIMSED指定的高管持有的未償還股權獎的更多信息,請參閲下表中的“2023財年年底未償還股權獎”。
沉浸式2017年股票期權計劃
一般信息.2017年11月28日,沉浸式董事會通過、沉浸式股東批准的《沉浸式2017股票期權計劃》(簡稱《2017股票計劃》)。2017年股票計劃規定向沉浸員工(以及沉浸的任何母公司或多數股權子公司的員工)授予激勵性股票期權獎勵。陷入困境的董事會終止了2017年的股票計劃,自完成時起生效,並視交易完成情況而定。交易完成後,將不會根據2017股票計劃授予額外的股票獎勵,儘管緊接交易完成前根據2017股票計劃授予的所有已發行股票獎勵,無論歸屬或未歸屬,將轉換為購買合併後公司股份的期權,並繼續遵守證明該等股票獎勵的協議和2017股票計劃條款所載的條款和條件。
股份儲備.截至2023年12月31日,購買13,036,345股沉沒普通股的沉沒期權尚未發行,459,539股沉沒普通股已預留供2017年股票計劃下的未來授予。預留2,616,048股浸沒普通股,以供在行使2017年股票計劃外授予的未償還期權時發行。
計劃管理.*沉浸式董事會已管理2017年股票計劃。預計合併後公司董事會的薪酬委員會將在截止日期後管理2017年股票計劃。
獎項的種類. 2017年股票計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位。
180
目錄表
福利和額外津貼
2023年,Immersed向其指定高管提供與所有員工相同的福利,包括醫療、牙科、視力、靈活支出賬户、假期和帶薪假期。
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日有關我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| Option和Awards(1) | ||||||||||
|
| 數量: |
| 數量: |
|
| |||||
證券 | 證券 | ||||||||||
潛在的 | 潛在的 | ||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | ||||||||||
選項 | 選項 | 選擇權 | 選擇權 | ||||||||
授獎 |
| 可操練 |
| 不能行使 | 鍛鍊 | 期滿 | |||||
名字 | 授予日期 |
| (#) |
| (#) | 價格(2) | 日期 | ||||
仁吉·比霍伊 | 11/03/18 |
| 1,318,784 |
| — | $ | 0.03 |
| 11/03/28 | ||
12/31/21 |
| 1,297,264 |
| — | $ | 0.82 |
| 12/31/31 | |||
12/31/21 |
| 4,912,288 |
| — | $ | 0.82 |
| 12/31/31 | |||
02/01/22 |
| 3,361,969 |
| — | $ | 0.82 |
| 02/01/32 | |||
11/14/22 |
| 1,704,350 |
| — | $ | 0.82 |
| 11/14/32 |
(1) | 上面列出的所有沉沒期權包括沉沒普通股的股份。 |
(2) | 代表由浸沒董事會釐定的於授出日的浸沒普通股股份的公平市價。 |
企業合併後高管薪酬
在業務合併完成後,合併後公司董事會預計將制定一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由合併後公司董事會的薪酬委員會做出。
本節介紹了合併後公司在完成業務合併後為員工(包括被任命的高管)的利益而預計將保持的計劃和安排。
181
目錄表
僱傭協議
合併後公司擬與其執行人員訂立僱傭協議,以規管該執行人員在業務合併後受僱為合併後公司執行人員的某些條款及條件。
2024年激勵獎勵計劃
關於業務合併,Maquia董事會將通過2024年激勵獎勵計劃,但須經Maquia股東批准,以促進授予股權獎勵,以吸引、保留和激勵合併後公司及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事,這對合並後公司的長期成功至關重要。2024年激勵獎勵計劃意在取代2017年的股票計劃。陷入困境的董事會終止了2017年的股票計劃,自完成時起生效,並視交易完成情況而定。交易完成後,將不會根據2017股票計劃授予額外的股票獎勵,儘管緊接交易完成前根據2017股票計劃授予的所有已發行股票獎勵,無論歸屬或未歸屬,將轉換為購買合併後公司股份的期權,並繼續遵守證明該等股票獎勵的協議和2017股票計劃條款所載的條款和條件。有關2024年激勵獎勵計劃的更多信息,請參閲“提案5號 — 激勵獎勵計劃提案.”
福利和額外津貼
預計合併後公司將按照向所有員工提供的相同基礎向其指定的執行人員提供福利。合併後的公司還可能為其任命的高管提供並非所有員工普遍享有的額外福利和個人福利。
董事薪酬
在截至2023年12月31日的財年中,沉浸唯一董事的比約伊先生並未因其董事服務獲得任何額外補償。
182
目錄表
沉浸式管理的探討與分析
財務狀況和經營成果
以下討論和分析所提供的信息,是浸入式公司管理層認為與評估和了解浸入式公司的運營結果和財務狀況有關的。本討論應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的歷年經審計年度綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。討論和分析還應與Inimed截至2023年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合財務信息一起閲讀。請參閲:未經審計的預計簡明合併財務信息。這一討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於Immerded的當前預期、估計和預測,涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。除文意另有所指外,本節中所有提及的“我們”、“我們”、“公司”或“沉浸式”均指在業務合併完成前,位於特拉華州的沉浸式公司及其子公司的業務,業務合併完成後,業務合併後公司及其子公司的業務將由合併後公司及其子公司進行。
概述
沉浸式是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一,該解決方案正在構建人工智能,目標是數字化地改變工作環境,以提高員工和公司的效率。該公司成立於2017年,總部位於得克薩斯州奧斯汀,已經開發了一些針對企業優化的領先空間計算軟件,允許用户在AR/VR辦公室與他們的團隊全職工作。沉浸還在與一家大型AR/VR製造公司合作開發Visor,這是一種專門構建的空間計算硬件,可以將物理世界與虛擬世界連接起來,以及一款針對企業辦公效率進行培訓的人工智能助手,該助手使用名為“策展人”的多模式大型語言模型(“LLM”),預計將顯著提高員工的生產率。憑藉我們創新的空間計算軟件和人工智能驅動的解決方案,我們相信沉浸處於有利地位,幫助組織適應不斷變化的勞動力動態,併為員工配備未來工作所需的技能和能力。
企業合併
於2023年8月8日,沉浸與Maquia及合併子公司訂立業務合併協議,根據該協議(其中包括),假設Maquia的股東投贊成票,且所有其他成交條件均已滿足或獲豁免,則沉浸式將與合併子公司合併並併入Merge Sub,而沉浸式將作為Maquia的全資附屬公司於合併後繼續存在。沉浸式公司將被視為會計前身,合併後公司將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者,這意味着沉浸式公司以前各期的綜合財務報表將在合併後公司未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
這項業務合併預計將被計入反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報表報告而言,沉浸將被視為收購公司。合併後公司未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化預計將是現金的估計增加(與2023年12月31日的浸入式綜合資產負債表相比),在假設企業合併協議允許的最大股東贖回的情況下,現金增加約5,000,001美元,假設沒有股東贖回的情況下,增加8,970,350美元。總交易成本估計約為109萬美元。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書部分,標題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息.”
業務合併完成後,預計合併後公司將繼續在納斯達克上市,股票代碼為“AIMR”。由於我們目前的管理團隊和業務運營將由合併後公司的管理和運營組成,合併後公司將需要招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計,合併後的公司作為一家上市公司,每年將產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
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目錄表
我們的商業模式
沉浸式提供身臨其境的虛擬現實辦公室,客户可以在其中生成多個虛擬監視器,並在同一虛擬空間中與其他人協作。沉浸已經從最初的消費者模式演變而來,現在正轉向主要專注於為企業客户提供企業對企業的服務。然而,沉浸仍然保持着一種消費者產品。
2022年,Immersed創建了vProperty。2023年,由於重新關注空間計算,Immersed決定取消vProperty項目。當項目取消時,沒有向客户交付vProperty,收到的vProperty押金金額已退還給客户。
在2023年期間,沉浸開始開發Visor,這是一款AR/VR耳機,可與筆記本電腦配合使用,專為工作而設計。沉浸於2023年8月宣佈了這款耳機,並於2023年9月開始預購。沉浸在推出預訂單的第一週內就收到了價值500,000美元的Visor預訂單,目前的目標是在2024年年中首次交付50,000份Visor的預訂單,預計在2024年底推出,並在2025年前完成。預期的分配取決於遮陽板的開發和製造在預期的時間表內完成。不能保證Visor的開發、製造和分銷不會遇到延誤或其他挫折。2024年1月,Immersed推出了Visor Plus,這是一款面向新Visor客户的會員制捆綁包,降低了前期硬件價格,並提供了增強用户體驗的額外好處。沉浸計劃旨在滿足以更高價格購買Visor的客户的預購訂單,除了他們將獲得的功能外,還將免費提供12個月的Visor Plus。從2024年2月開始交付的所有Visor訂單預計都將包括Visor Plus會員。
消費者收入
沉浸與客户簽訂了月度和年度訂閲計劃。Inimed在認購協議期限內按比例確認認購收入,因為其履行義務是隨着時間的推移而履行的。在截至2023年12月31日和2023年12月31日的每一年裏,訂閲收入都佔到了沉浸的總收入的100%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年裏,訂閲收入約佔IMIMSED總收入的100%。2022年7月,沉浸決定停止消費者訂閲。沉浸在2023年9月為消費者發佈了一項新的訂閲計劃,可以通過使用應用程序購買或賺取。沉浸式計劃在2024年為企業客户發佈新的訂閲,其中將包括額外的協作功能、管理員的用户訪問管理儀錶板,以及其他對遠程混合團隊非常重要的功能。
沉浸的大多數訂閲服務都是按月或按年預付費的,通常是不能退款的。因此,對於按月訂閲,沉浸式每月確認收入,而對於年度或長期訂閲,沉浸式在其合併資產負債表上記錄遞延收入,並在認購期內按比率確認遞延收入。
企業營收
隨着沉浸式的重點轉向企業,貨幣化將由與其三個解決方案相對應的三個收入流組成。
● | AR/VR沉浸式軟件訂閲-第一個收入流預計與其他App Store發佈的訂閲類似,但專門為企業客户量身定做。預計這將具有與公司團隊相關的其他功能集,如用户訪問管理、管理員權限、定製虛擬辦公室平面圖、移動設備管理和更高的安全性。 |
● | AR/VR耳機銷售-第二個收入來源預計將來自Eximsed的Visor的銷售,該產品於2023年3月開始開發,計劃與一家AR/VR巨頭合作繼續開發,然後大規模銷售給企業客户。預計這將補充沉浸式空間計算軟件的收入來源。Visor預計將提供無縫而舒適的用户體驗,專門針對企業工作相關任務進行優化。通過將硬件和軟件專業知識結合在一起,Immersed希望提供一個垂直集成的解決方案,該解決方案應該改變員工的工作方式,增加協作並提高生產率。 |
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目錄表
● | 人工智能服務收入-第三個收入來源預計將來自將“館長”貨幣化,並按用户收費,預計這將補充Inimed自己的垂直集成解決方案和第三方硬件的硬件和軟件解決方案。 |
關鍵指標
沉浸式監控以下關鍵指標,以幫助評估其業務、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、分析師、投資者和其他行業參與者使用的其他類似標題的指標不同。
沉浸式應用程序的工作年限
我們跟蹤用户在沉浸式應用程序中花費的總秒數,並將其除以每天工作8小時,然後除以一個月的20個工作日,再除以一年中的12個月,我們稱之為工作年限,因為我們認為,沉浸式應用程序的總工作時間是市場滲透率和我們業務增長的指標。在我們的應用程序中,我們有增加工作時間的歷史。我們相信,隨着我們現有付費用户的業務擴展,以及我們增加新的免費和付費用户,沉浸在應用程序中的時間將繼續增長。
下表顯示了每個時段在沉浸式應用程序中花費的工作年數:
| 年終了 | |||||
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應用程序中的工作年限 |
| 584.02 |
| 280.63 |
新的唯一用户(“Nuus”)
沉浸式將新的唯一用户定義為在適用的測量期內下載並首次打開沉浸式軟件應用程序的個人。自成立以來,沉浸已擁有100多萬獨立用户。我們將NUU的數量視為我們市場滲透率和我們品牌知名度的關鍵指標,並打算在業務合併完成後每月持續跟蹤這些數據。管理層相信,監控獨立用户的增長有助於評估我們業務的增長和未來的收入趨勢。我們認為這一指標對投資者來説很有價值,因為它説明瞭特定時間段內獨立用户的增長情況。我們相信,我們平臺上的免費獨立用户數量很重要,因為隨着時間的推移,不僅免費用户可能會成為我們平臺上的付費用户,而且他們還會增加沉浸式社區共同工作空間的存在,並在社交媒體上分享他們的經驗,這可能有助於沉浸在其口碑廣告中。
月活躍用户(MAU)
沉浸式將每月活躍用户定義為在給定月份內至少一次使用沉浸式軟件應用程序的唯一用户。我們利用MAU來衡量在給定月份有多少客户與我們的應用程序交互,並打算在業務合併完成後每月持續跟蹤此數據。MAU不衡量互動的頻率或持續時間,但我們認為它是一個有用的參與指標。我們相信這一指標對投資者來説很有價值,因為它將展示我們為客户提供的價值和我們用户體驗的質量,從而導致他們經常使用我們的產品。MAU的數量是季節性的,假期後和學年期間數量較高,截至2023年12月達到每月約8.7萬名活躍用户的峯值。截至2022年12月31日,我們的月度活躍用户峯值約為42,000人。其中超過60%的用户來自Meta的Oculus應用商店。我們的月度活躍用户數包括免費和付費的獨立用户。我們相信,Visor的開發不僅將通過Visor的銷售增加收入,還將增加MAU總數,因為我們相信Visor的分辨率更高,重量更輕,使用户能夠更頻繁、更一致地在耳機上工作,因此比目前可用的耳機具有更好的保持性。
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目錄表
非GAAP財務指標
除以下經營業績外,我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標。在評估我們的經營業績時,這些指標作為分析工具存在侷限性,不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同,因此,我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。
非公認會計準則--運營虧損
我們將非GAAP運營損失計算為不包括基於股票的薪酬費用的運營GAAP損失。我們相信,這一措施為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績一致和可比性,是我們業務業績和盈利能力的重要指標。此外,這一措施消除了基於股票的薪酬的影響,我們認為這不能反映我們的整體運營業績.
下表列出了我們在每個時期的非GAAP運營虧損:
| 年終了 | |||||
12月31日, | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
GAAP運營損失 | $ | (5,308) | $ | (5,953) | ||
加回:基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額 | $ | 216 | $ | 1,242 | ||
非公認會計準則運營損失 | $ | (5,092) | $ | (4,711) |
自由現金流
我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的軟件和開發成本。我們相信,這一指標為我們的管理層和投資者提供了一個重要的指標,表明我們的業務從我們的業務運營中產生額外現金的能力,或者我們需要獲得額外的現金來源,以便為我們的運營和投資提供資金。
下表顯示了我們每個時期的自由現金流:
| 年終了 | |||||
12月31日, | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,717) | $ | (3,690) | ||
減去:購買財產和設備,以及無形資產 | $ | (215) | $ | (48) | ||
自由(負)現金流 | $ | (4,932) | $ | (3,738) |
影響我們業績的因素
我們相信,我們的增長和財務業績取決於許多因素,包括以下描述的關鍵因素,這些因素反過來又受到重大風險和挑戰的影響,包括下文和本委託書/招股説明書題為“風險因素.”
保留和擴大現有用户
我們增加收入的能力在一定程度上取決於留住現有用户並擴大他們對我們平臺的使用。我們提供一套集成、全面的混合和遠程工作解決方案,包括最多五臺虛擬顯示器、無幹擾環境和各種遠程協作工具。我們有滿足用户需求的訂閲計劃,包括免費和付費訂閲計劃,我們能夠提供針對大型企業特定需求的定製訂閲計劃。我們希望提高對客户的價值主張,這促使我們開始開發沉浸式Visor,這是第一款針對工作進行優化的AR/VR耳機,以更好地服務於混合和遠程工作體驗的整體。因此,我們相信,隨着我們的平臺繼續幫助他們更有效、更高效地與混合和遠程團隊合作,我們有能力利用現有用户增加收入。
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目錄表
企業客户採用我們的解決方案
我們正在引領工作世界從辦公室向混合和遠程的轉變。結合我們的軟件平臺,我們認為大規模採用我們的混合和遠程工作解決方案將取決於沉浸式Visor的成功開發和分發,該Visor針對工作進行了優化,並將其分發給企業客户。我們計劃與一家AR/VR巨頭合作開發Visor,然後將其大規模銷售給企業客户。Visor的銷售預計將補充我們來自空間計算軟件的收入流。我們的目標是創建與沉浸式應用程序無縫集成的下一代設備,為遠程協作創建一個緊密高效的工作流程。隨着我們的不斷前進,我們的目標將是開發並不斷提高硬件的質量,同時降低製造成本。通過將硬件和軟件專業知識結合在一起,Immersed希望提供一種垂直集成的解決方案,該解決方案可以改變員工的工作方式,增加協作並提高生產率。我們預計,隨着我們繼續擴大規模並獲得更高的運營槓桿,長期而言,運營利潤率將有所改善。
投資研究和創新以實現增長
我們計劃繼續投資於研究和開發,以改進我們的沉浸式虛擬和增強現實應用程序,目標是支持我們的平臺與我們基於計算機的客户的工作需求無縫使用。我們計劃專注於內部創新,並預計將在機會主義的基礎上考慮收購。我們有一個強大的新產品發佈渠道。例如,2023年3月,我們開始開發沉浸式Visor,這是第一款專門為工作設計的AR/VR耳機。2022年11月,我們開始研發推出沉浸在字節跳動Pico 4耳機上(中國除外),這款耳機於2023年3月推出,使我們的虛擬現實辦公室可以在歐洲和亞洲的更多市場使用。我們正致力於在中國的字節跳動Pico 4和美國的Apple Vision Pro上推出我們的應用程序。2022年10月,我們推出了沉浸在Meta Quest Pro耳機上,使我們的虛擬現實辦公室可以在具有迄今為止最高分辨率和色彩傳遞規格的耳機上使用,使用户能夠顯著增加使用該應用程序的工作時間。2022年3月,沉浸式應用程序發佈了一項新功能,可以在沉浸式應用程序中啟用鍵盤跟蹤,將用户的鍵盤放入應用程序中,不再需要觸摸打字。我們看到了未來用户增長的巨大潛力,因為我們發佈了更多產品,並通過銷售額外的虛擬屏幕、虛擬環境和其他功能來創造更多的追加銷售機會。我們還繼續加強我們的人工智能和ML能力,同時擴大我們的用户數據庫,使我們的多模式大型語言模型的保真度和準確性不斷提高,並增強數據驅動分析的商業價值。這些投資可能會在短期內降低我們的運營盈利能力,但我們預計,隨着我們鞏固規模和覆蓋範圍,長期而言,我們的運營利潤率將會提高。
雖然我們計劃專注於內部創新,但我們也可能在機會主義的基礎上收購產品、團隊和技術,以進一步擴展我們平臺的功能和用例。與有機研發一樣,我們在評估收購機會時採用長期視角,以確保為我們的客户創造可持續的價值。
業務成果的構成部分
收入
我們的收入包括訂閲收入。沉浸為遠程團隊和個人提供虛擬現實辦公室。目前,沉浸的技術可以在以下平臺上使用:Meta Quest、HTC、Pico,我們打算在不久的將來在Apple Vision Pro上推出。
沉浸式與我們的客户簽訂月度和年度訂閲計劃,提供身臨其境的虛擬現實辦公室,客户可以在其中產生多達五個虛擬監視器,並可以在同一虛擬空間中與其他人協作。我們在協議期限內按比例確認收入,因為我們的業績義務隨着時間的推移而履行。
收入成本
收入成本包括維護沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用程序、軟件訂閲、託管、服務器、存儲成本、用品的直接成本,以及銷售的任何商品的直接成本。
187
目錄表
運營費用
我們的運營費用主要包括AR/VR產品費用、營銷和廣告費用以及一般和行政費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。
AR/VR產品費用-AR/VR產品費用在發生時計入,包括與生產和維護沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用程序和在其中訪問的產品直接相關的費用。在沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用中,既有付費使用的產品,也有免費使用的產品。
數字資產減值損失(銷售收益),淨額-沉浸的數碼資產完全由以太組成,並根據會計準則編撰(“ASC”)350、無形資產商譽及其他會計準則入賬為無限期無形資產。
一般和行政費用--G一般費用和行政費用主要包括與財務、信息技術、人力資源和行政員工相關的人事費用,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。在業務合併完成後,我們預計作為上市公司運營將產生額外費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例,與合規和報告義務相關的成本,以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。見“-企業合併“上圖。
營銷和廣告費用-營銷和廣告費用主要包括內容製作、付費廣告、贊助視頻和贊助活動。
其他收入
補助金收入-在截至2022年12月31日的一年中,沉浸獲得了Meta(Facebook)的贈款,2022年期間實現了價值60萬美元的某些里程碑。在截至2023年12月31日的一年中,實現了價值20萬美元的某些里程碑。這些金額被記錄為綜合經營報表上的收入。
利息收入- 利息收入包括我們的現金和現金等值物賺取的利息收入。
利息- 利息支出主要包括我們的債務融資的利息支付。見”流動性和資本資源-債務和融資安排.”
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們用資產負債法記錄所得税。根據這一方法,遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的,這些税率預計將適用於差異有望逆轉的年度的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間內收入税率的變化對遞延所得税的影響。
我們記錄了一項估值準備金,以將我們的遞延税項資產和負債減少到我們認為更有可能實現的淨額。在評估估值免税額的需要時,我們會考慮所有現有的證據,包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險,以及持續的税務籌劃策略。
188
目錄表
行動的結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績(以千計,百分比除外):
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
訂用收入 | $ | 220 | $ | 323 | (103) | (32) | % | |||||
收入成本 | (72) | (48) | (24) | 50 | % | |||||||
毛利 | 148 | 275 | (127) | (46) | % | |||||||
毛利率 | 67 | % | 85 | % | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
AR/VR產品費用 | 3,826 | 2,459 | 1,367 | 56 | % | |||||||
數字資產減損損失(出售收益),淨 | (255) | 292 | (547) | (187) | % | |||||||
市場營銷和廣告 | 88 | 1,050 | (962) | (92) | % | |||||||
一般事務、行政事務和其他 | 1,652 | 2,879 | (1,227) | (43) | % | |||||||
專業費用 | 400 | 130 | 270 | 208 | % | |||||||
總運營費用 | 5,711 | 6,810 | (1,099) | (16) | % | |||||||
運營虧損 | (5,563) | (6,535) | 972 | (15) | % | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
補助金收入 | 200 | 600 | (400) | (67) | % | |||||||
利息收入 | 8 | 43 | (35) | (81) | % | |||||||
其他收入 | 62 | 10 | 52 | 520 | % | |||||||
利息支出 | (14) | — | (14) | 100 | % | |||||||
財產和設備處置損失 | — | (2) | 2 | (100) | % | |||||||
其他費用 | — | (68) | 68 | (100) | % | |||||||
其他收入(費用)合計 | 256 | 583 | (327) | (56) | % | |||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (5,307) | (5,952) | 645 | (11) | % | |||||||
所得税撥備 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 | $ | (5,307) | $ | (5,952) | 645 | (11) | % |
收入
截至2023年12月31日止年度的訂閲收入從截至2022年12月31日止年度的323 000美元減少103 000美元(即32%)至2023年12月31日止年度的202 000美元。收入下降是由於Immersed於2022年7月停止了消費者訂閲,並於2023年9月才開始提供新的消費者訂閲模式。
毛利
截至2023年12月31日的一年,毛利潤減少了12.7萬美元,降幅為46%,從截至2022年12月31日的27.5萬美元降至14.8萬美元。
AR/VR產品費用
在截至2023年12月31日的一年中,AR/VR產品支出增加了130萬美元,增幅為56%,從截至2022年12月31日的240萬美元增至380萬美元。增加的主要原因是與薪金和第三方服務有關的人事費用增加,以支持Visor的開發。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用減少了120萬美元,降幅為43%,從截至2022年12月31日的280萬美元降至160萬美元。減少的主要原因是,與產品無關的人員費用減少,2023年上半年籌款時薪金暫時減少。
189
目錄表
數字資產減值損失(銷售收益),淨額
截至2023年12月31日的年度,數字資產減值損失(銷售收益)減少54.7萬美元,或187%,至255,000美元的銷售收益,而截至2022年12月31日的年度的減值虧損為292美元。減少的主要原因是在截至2023年12月31日的年度內出售數字資產的收益。
市場營銷和廣告費
在截至2023年12月31日的一年中,營銷和廣告費用減少了96.2萬美元,降幅為92%,從截至2022年12月31日的一年的100萬美元降至8.8萬美元。這一下降主要是由於在2023年期間降低了非產品相關成本。
補助金收入
在截至2023年12月31日的年度中,贈款收入減少了40萬美元,降幅為67%,從截至2022年12月31日的年度的60萬美元降至20萬美元。減少的主要原因是不需要通過Meta(Facebook)意識到的贈款進行額外的工作。
利息收入
截至2023年12月31日的一年,利息收入減少了3.5萬美元,或81%,從截至2022年12月31日的4.3萬美元降至8萬美元。減少主要由於本公司於2023年3月結清計息貨幣市場賬户所致。
利息支出
截至2023年12月31日的一年,利息支出增加了1.4萬美元,或100%,從截至2022年12月31日的一年的0美元增加到1.4萬美元。增加的主要原因是本公司確認了2023年發行的可轉換票據的應計利息支出。
其他收入(費用)合計,淨額
截至2023年12月31日的年度,其他(支出)收入總額淨額減少3.27萬美元,降幅為56%,從截至2022年12月31日的58.3萬美元降至2.56萬美元。減少的主要原因是贈款收入減少。
所得税撥備
所得税撥備並未年年大幅波動。美國聯邦法定税率為21%,而我們截至2023年和2022年12月31日的年度有效税率分別為0%和0%。
重新分類
先前提交的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表已作出若干重新分類,以加強與截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表的可比性。因此,對業務表和現金流量表中的某些細目進行了修改。比較數字已作出調整,以符合截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的列報方式。這些改敍對報告的淨損失沒有影響。
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們的資本需求將取決於許多因素,包括我們付費用户的增長和擴張、我們軟件平臺和新AR/VR耳機的開發(包括研發工作)、我們銷售和營銷活動的擴大以及銷售、一般和行政費用。 截至2023年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和受限現金約為160萬美元。我們的現金等價物主要由手頭現金和存款金額組成。
190
目錄表
與金融機構合作。到目前為止,我們的主要流動資金來源是從發行股票和融資活動中獲得的收益。
在我們能夠從付費用户以及產品和服務的銷售中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前,我們預計業務合併中籌集的資金,包括PIPE投資,將為我們的現金需求提供資金。如果我們或合併後公司被要求通過發行股權證券籌集額外資金,合併後公司股東的股權將被稀釋。合併後公司發行的任何股權證券也可以規定優先於合併後公司普通股持有人在業務合併後的權利、優惠或特權。如果合併後公司通過發行債務證券籌集資金,這些債務證券將擁有優先於合併後公司普通股持有者在業務合併後的權利、優先和特權。此外,任何債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。此外,信貸市場和金融服務業過去和將來都經歷過可能影響股權和債務融資可獲得性和成本的不確定時期。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的經營活動產生了負現金流,本財年之前的經營活動產生了負現金流和重大虧損,這反映在截至2023年12月31日的1710萬美元的累計赤字中。我們預計,在可預見的未來,由於開發AR/VR耳機和改進我們的軟件平臺的計劃支出,以及與獲得與我們業務增長相關的額外付費用户相關的成本,我們將出現運營虧損。因此,我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。我們相信,目前的現金、現金等價物和業務合併的預期淨收益,包括PIPE投資,將足以在我們經審計的綜合財務報表發佈之日起至少12個月內滿足我們的運營和資本支出需求。
我們歷來通過出售股權和債務融資為經營和投資活動所需的淨現金提供資金。在考慮業務合併之前,我們擁有現金和現金等價物,為2024年第一季度的預測運營費用、營運資本要求和資本支出提供資金。因此,自截至2023年12月31日的年度合併財務報表發佈之日起一年內,我們沒有足夠的流動性來履行我們的預測義務。如果我們無法完成業務合併,我們計劃降低勞動力支出水平,並計劃減少可自由支配的支出,包括減少我們的直接和間接勞動力,降低銷售和營銷成本,並將我們的可用資金集中在減少優先活動和計劃上,以便從可轉換票據和公開眾籌中獲得足夠的流動性,從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內為我們的運營提供資金。我們不能向您保證,如果我們無法完成業務合併,這些措施將足以使我們能夠從合併財務報表發佈之日起為我們的運營提供一年的資金。
債務和融資安排
可轉換票據融資
於二零二三年八月,沉浸與若干投資者訂立三項票據購買協議(“可換股票據協議”),據此,吾等向該等投資者發行總額為450,000美元的可轉換本票(“沉沒可換股票據”)。沉沒可換股票據的利息年利率為8%,並將在合併後的公司普通股收盤時自動轉換為普通股,轉換價格為發行時每股價格的80%。所有未付本金,連同當時任何未付及應計利息,須於(I)收到書面付款要求後五天內支付,該書面付款要求不得早於2025年8月11日或(Ii)票據根據可轉換票據協議條款加速發行之日。
眾籌服務
2023年8月,Immersed與WeFunder Administration,LLC(“WeFunder”)簽訂了一份認購協議,根據該協議,其以每股4.96美元的收購價出售了604,546股Immersed普通股,總收購價為300萬美元,與公開眾籌活動有關。
191
目錄表
其他承諾
Immersed根據美國總部的運營租賃租賃辦公空間,該租賃將於2024年到期。截至2023年12月31日,我們12個月的租賃義務(截至2024年12月31日)總計約337美元 一千個。
沉浸售出了2023年2月18日持有的所有以太。隨後,由於重新專注於空間計算,公司決定取消vProperty項目。本公司購入327以太以利退還vProperty按金及退還321以太vProperty按金。截至2023年12月31日,沉浸持有6以太,擁有51以太可退還的vProperty存款餘額。當客户退還vProperty契據時,剩餘的vProperty押金將繼續退還。當需要完成退款時,將額外購買45以太。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的現金流量
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量摘要:
截至該年度為止 | ||||
十二月三十一日, | ||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
現金提供方(使用於): |
|
|
|
|
經營活動 |
| (4,717) |
| (3,690) |
投資活動 |
| 391 |
| (693) |
融資活動 |
| 3,425 |
| 1 |
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年12月31日的一年,經營活動中使用的淨現金為470萬美元。這一金額主要包括530萬美元的淨虧損,被某些非現金支出以及淨運營資產和負債的減少所抵消。其他非現金支出主要包括25萬美元的出售數字資產收益和22萬美元的基於股票的薪酬支出。經營資產及負債淨額的變動主要包括經營租賃使用權資產的減少及應付賬款及應計開支的增加,但有關變動因應收賬款、預付開支及遞延收入、vProperty按金及經營租賃負債的增加而顯著抵銷。
截至2022年12月31日的一年,經營活動中使用的淨現金為471萬美元。這一金額主要包括595萬美元的淨虧損,被某些非現金費用所抵消。其他非現金支出主要包括30萬美元的數字資產減值損失和120萬美元的股票薪酬支出。營業資產和負債淨額的變化主要包括應收賬款、應計費用和遞延收入的增加,但由應收賬款和預付費用的增加部分抵消。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為39.1萬美元。這一數額主要包括數字資產的銷售。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為69.3萬美元。這一數額主要包括購買數字資產以及財產和設備。
融資活動提供的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為342.4萬美元。這一數額主要包括髮行普通股所得的31.24億美元。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金最少。這一數額主要包括行使認股權證所得的11000美元。
192
目錄表
表外安排
截至2023年12月31日,我們沒有從事任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務合併完成後,合併後公司仍將是一家新興的成長型公司,直至(I)截至該年度第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度的最後一天,(Ii)合併後公司在該會計年度的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的會計年度的最後一天,(Iii)合併後公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)首次公開發行A類普通股之日五週年後會計年度的最後一天,合併後公司預計將繼續利用延長的過渡期的好處,儘管它可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將合併後公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。我們評估了我們關鍵會計政策和估計的發展和選擇,並認為以下內容涉及更高程度的判斷 或複雜性,對於報告我們的運營結果和財務狀況是最重要的,因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際結果可能與這些估計和假設大不相同,這些差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們不斷地重新評估我們的估計。有關本公司重要會計政策的資料,請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書附註2-本委託書/招股説明書/徵求同意書其他部分所載本公司經審核綜合財務報表的重要會計政策摘要。
收入
從2019年1月1日起,我們的收入確認政策是一項關鍵政策,因為我們採用了ASC 606的指導方針,即與客户簽訂合同的收入,以及各種創收交易。我們通過以下步驟確定要確認的收入數額:(1)確定合同;(2)確定履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;以及(5)當(或作為)履約義務得到履行時確認收入。
沉浸式與我們的客户簽訂月度和年度訂閲計劃,提供身臨其境的虛擬現實辦公室,客户可以在其中產生多達五個虛擬監視器,並可以在同一虛擬空間中與其他人協作。我們在協議期限內按比例確認收入,因為我們的業績義務隨着時間的推移而履行。
當達到里程碑時,沉浸記錄授予收入。
193
目錄表
基於股票的薪酬
我們根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用,通常等於授權期,並使用直線法確認股票補償。對於有業績條件的股票期權,當我們認為有可能滿足業績條件時,我們會記錄補償費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。我們選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設,這些假設決定了基於股票的獎勵的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了授予的期權的公允價值,假設條件如下:
預期波動率-我們通過評估緊接期權授予之前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性來估計期權授予的波動性,期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-沉浸者期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的期限。我們選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限,因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
無風險利率-無風險利率基於美國國債零息發行的隱含收益率,期限等於期權在授予日的預期期限。
股息率-我們從未宣佈或支付股息,也不預期宣佈股息。因此,股息收益率估計為零。
有關我們以股份為基礎的薪酬計劃的詳情,請參閲本委託書/招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表的附註4-股東權益。
普通股估值
在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下,我們普通股的公允價值歷來是由我們的董事會根據管理層的意見確定的,並考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們的董事會希望授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)會計和估值指南:作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA指南”)中概述的準則確定的。用於確定我們普通股估計公允價值的假設是基於許多客觀和主觀因素,結合管理層的判斷,包括:
● | 涉及本公司股本的相關先例交易; |
● | 影響行業的外部市場狀況和行業內的趨勢; |
● | 我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權; |
● | 我們的財務狀況和經營結果,包括我們可用的資本資源水平; |
● | 我們研發工作的進展、我們的發展階段和業務戰略; |
● | 實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們目前的市場狀況; |
● | 我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境; |
194
目錄表
● | 我們的普通股缺乏市場性; |
● | 最近的二手股票銷售和投標要約; |
● | 影響可比上市公司的股票市場狀況;以及 |
● | 美國和全球市場的總體狀況。 |
在確定我們普通股的公允價值時,我們使用市場法:主體公司交易法確定了我們業務的企業價值。根據市場法:標的公司交易法,標的公司的先前交易被審查。根據AICPA準則,公司股票最近的證券交易應被視為計算企業估值的相關投入。因此,我們使用主題公司交易法,結合對股權價值的市場調整,以計入自先前融資結束以來本公司、其行業和整體經濟的變化。
市場法:主體公司交易法通過計算截至最近一次融資日期的所有股份類別權利和優先股,計算企業的隱含總價值。為了確定公司普通股在2023年9月8日409a估值時的價值,使用了公司2021年11月的一輪融資。這筆交易所隱含的總股本價值隨後被應用於期權定價模型(“OPM”),以確定公司每一類股票的價值。混合OPM在不同的資本投資者之間分配公司的股權價值。混合OPM考慮優先股東的清算偏好、參與權、股息政策和轉換權,以確定流動性事件的收益在未來日期應如何在各種所有權類別之間分配。在未來一系列可能的結果難以預測並導致高度投機性預測的情況下,對混合OPM的依賴一直持續到2023年12月31日是適當的。
作為市場方法的一部分,在估值日期之前的2023年9月眾籌活動被認為是重要的,並在確定公司普通股的公平市場價值時被考慮在內。此外,公司收到了一份意向書(“意向書”),將根據上述業務合併進行全面收購。假設收購得以完成,BCA中列出的企業價值進行了調整,以確定股權價值。
應用這些方法和方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性和時機的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
財務報告的內部控制
在對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指公司對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
有關已確定的實質性弱點的説明,請參閲標題為“風險因素--沉浸集團發現其在實施財務報告的實體一級全面內部控制方面存在重大弱點。如果無法彌補這些重大弱點,或如果管理層在未來發現更多重大弱點,或未能以其他方式維持對財務報告的有效內部控制,沉浸可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營結果,這可能對合並後公司的業務和股票價格產生不利影響,或導致其進入資本市場的機會受到損害.”
我們預計,針對這些重大缺陷的補救工作將包括以下內容:
● | 聘請具有上市公司經驗的會計和財務資源,以及使用第三方顧問和專家,以補充我們的內部資源; |
195
目錄表
● | 設計和實施控制措施,使角色正規化,並審查職責,使團隊的技能和經驗保持一致,包括職責分工方面的考慮; |
● | 設計和實施對財務報告的全面實體級內部控制。 |
我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序,並打算在必要或適當時採取進一步行動,以解決我們確定的任何其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
沉沒風險受制於市場風險,主要與外幣匯率不利變動所產生的潛在虧損有關。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。如果我們做不到這一點,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況.
196
目錄表
某些沉浸式關係和關聯方交易
本公司並無與沉浸集團的關聯方人士進行根據適用的美國證券交易委員會規則須予申報的關聯方交易。
197
目錄表
融入股東權利比較
一般信息
沉浸式公司是根據特拉華州的法律註冊成立的,而沉浸式股東的權利則受特拉華州的法律管轄,包括DGCL、經修訂及重述的沉浸式公司註冊證書(“沉浸式憲章”)及沉浸式公司的附例(“沉浸式附例”)。作為企業合併的結果,獲得合併後公司普通股的浸沒股東將成為合併後公司股東。合併後公司是根據特拉華州的法律註冊成立的,合併後公司股東的權利將受特拉華州法律的管轄,包括DGCL、建議的公司註冊證書、合併後公司附例,以及本委託書/招股説明書/同意徵求聲明所附的形式附件C。因此,在企業合併後,成為合併後公司股東的沉浸式股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄,但不再受沉浸式憲章或沉浸式章程的管轄,而將受擬議的公司註冊證書和合並後公司章程的管轄。
股東權利比較
以下是沉浸股東在《沉浸憲章》和《沉浸附例》下的權利(左欄)與合併後公司股東根據擬議的公司註冊證書和《合併後公司章程》形式的權利(右欄)之間的實質性差異的摘要比較。以下摘要並不是為了完整,也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要參考本委託書/招股説明書/徵求同意書附件所附的《建議公司註冊證書》和《合併後公司章程》全文,對全文有所保留。附件B和附件C《沉浸式憲章》和《沉浸式附例》全文,以及《沉浸式章程》的有關規定。
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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法定股本 | ||
浸入式普通股。沉沒目前獲授權發行33,000,000股沉沒普通股,每股面值0.00001美元及8,950,000股沉沒優先股,每股面值0.00001美元。自.起[●],2024年,有[●]已發行及已發行的浸沒普通股股份[●]已發行的浸沒優先股股份。 | 合併後公司普通股。合併後公司有權發行的各類股本股份總數為[●]股份,分為以下兩類:(一)[●]普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)[●]優先股,每股票面價值0.0001美元。在業務合併完成後,我們預計將有[●]企業合併完成後發行的合併後公司普通股。 合併後的公司優先股。於業務合併完成後,預計合併後公司將不會有任何已發行優先股。 合併後公司董事會獲其一項或多項決議案明確授權不時提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)及優先及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每一系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別及其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列優先股在任何已發行時間的資格、限制或限制。 |
198
目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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除適用法律或適用於合併後公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外,或根據建議註冊證書的規定,任何持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股流通股的持有人,均無權就該等股份享有任何投票權。不論一般公司法第242(B)(2)條的規定,優先股的法定股數可由有權投票的合併後公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而無需優先股持有人作為一個類別單獨投票。 | ||
轉換權 | ||
不存在與浸沒普通股股份相關的轉換權。 | 沒有與合併後公司普通股相關的轉換權。合併後董事會獲授權發行具有指定、優先及相關、參與、選擇或其他特別權利的優先股,包括轉換權,如合併後董事會設立該系列優先股的決議所述。 | |
董事的人數及資格 | ||
在附例第3.4節的規限下,獲授權董事的人數可以:(I)由董事會或股東通過決議,或(Ii)於選舉第一屆董事會前,由發起人(S)(包括根據特拉華州公司法代表無法行事的任何人(S))採取行動,以釐定或更改獲授權董事的人數:(I)董事會或股東通過決議,或(Ii)如適用,由發起人(S)採取行動。董事不必是股東,除非公司註冊證書或公司章程有此要求,其中可以規定董事的其他資格。 | 除任何類別/系列董事外,合併後公司董事會應由一名或一名以上成員組成,其人數將不時由董事會決議決定。董事不必是股東。 | |
董事會結構;董事選舉 | ||
除公司章程第3.4節另有規定外,除公司註冊證書另有規定外,董事應在每次年度股東大會上選舉產生,任期至下一次年度會議為止。每一位董事,包括當選填補空缺的董事,應任職至其繼任者當選並具有資格或其提前辭職或被免職為止。 | 根據自完成時起生效的《企業合併協議》的條款,合併後董事會應包括[●]董事(“初始董事會”)。合併後董事會的大多數成員須始終由獨立董事組成,每名獨立董事均須符合納斯達克上市規則的獨立性要求。獨立董事中至少有三名應為審計委員會合格董事。最初的董事會成員包括:倫吉·比霍伊、傑克·湯姆森、David·威爾布蘭德和羅伯特·斯特芬斯。 合併後董事會在閉幕時分為三個級別,董事交錯任職三年如下: · 第I類董事(初始任期至2024年股東年會):[●]. · 第二類董事(初始任期至2025年股東年會):[●]. · 第三類董事(初始任期至2026年股東年會):[●]. |
199
目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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董事的免職 | ||
任何董事或整個董事會可由有權推舉董事的該類別或系列股票的持有人在為此目的而召開的特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後方可罷免,無論是否原因,由此產生的任何空缺可由出席會議的該類別或系列股票的持有人或根據書面同意予以填補;但是,如果公司的股東有權進行累積投票,如果罷免的人數少於整個董事會,如果在全體董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以當選,則不得無故罷免他。 | 除任何類別/系列董事外,只要合併後公司的董事會按建議的公司註冊證書第五條第二節的規定分類,任何董事或整個董事會均可被免職,(A)完全且完全出於下列原因,以及(B)唯一且唯一有權在董事選舉中投票的合併後公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票,並作為一個單一類別一起投票。 | |
投票 | ||
有權在任何股東大會上投票的股東應根據《公司章程》第2.12節的規定確定,但須遵守《特拉華州公司法》第217節和第218節的規定(涉及受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權以及表決權信託和其他表決權協議)。 除公司註冊證書另有規定外,每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。所有選舉應以所投的多數票決定,除法律另有規定外,所有其他事項應以所投贊成票或反對票的過半數決定。 | 除適用法律另有規定或建議註冊證書的條文另有規定外,持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項,就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。 | |
累計投票 | ||
特拉華州法律只允許在沉浸式憲章中規定的情況下進行累積投票;然而,沉浸式憲章並不授權累積投票。 | 特拉華州法律只允許在擬議的公司註冊證書中規定的情況下才允許累積投票;然而,擬議的公司註冊證書並不授權累積投票。 | |
董事會的空缺 | ||
任何董事在書面通知公司祕書後,可隨時辭職。任何空缺或新設立的董事職位可由當時在任董事(包括已提出在未來某一日期生效的任何董事)的過半數填補,但不足法定人數,或由唯一剩餘的董事填補,如此選出的董事任期至下一屆年度選舉及其繼任者正式選出並符合資格為止,除非較早被取代;但是,如果該空缺或新設立的董事職位是由某一類別或系列股票的持有人選出的,則該類別或系列股票的持有人可通過以下方式推翻董事會填補該空缺或新設立的董事職位的行動:(1)在公司股東會議上投票選舉他們自己指定的人填補該空缺或新設立的董事職位;或(2)以書面形式 | 在適用法律的規限下,合併後公司任何類別或系列股本的持有人(如有)的權利(如有)須由在任董事以過半數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,而該等權利須由建議註冊證書的條文所規定或確定的任何類別或系列股本持有人以及因法定人數增加而尚未填補的新設董事職位,或因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而出現的任何董事會空缺填補。如此選舉產生的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事的去世、辭職、取消資格或免職不在此限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 |
200
目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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同意,如果同意的股東持有足夠數量的股份,以在股東會議上選舉其指定的人。 | ||
董事會特別會議 | ||
為任何目的召開的董事會特別會議,可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者兩名董事隨時召開。 | 董事會特別會議可以在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知須由召開特別會議的一名或多名人士或按其指示發出:(A)如以郵遞方式遞送通知,則至少於特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式遞送通知,則最少於特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件遞送通知,則須於特別會議至少二十四(24)小時前發出。 | |
公司註冊證書的修訂 | ||
根據特拉華州的法律,對章程的修訂通常需要獲得浸入式董事會的批准,以及當時已發行的有投票權股票的多數投票權,作為一個類別一起投票。 | 合併後公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除建議公司註冊證書所載任何條文的權利,當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按適用法律現在或以後規定的方式添加或插入;由或根據建議公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和特權均受建議公司註冊證書第八條保留的權利所規限。除適用法律或建議註冊證書規定或根據建議註冊證書的規定所要求的任何贊成票外,持有合併後公司所有當時已發行股本投票權至少66%和三分之二(66⅔%)的持有人一般有權投票,作為一個類別一起投票,則須修訂、更改、廢除或採納與建議註冊證書第五、第六或第七條或本前述句子不一致的任何條款。 | |
附例的修訂 | ||
沉浸式附例可由有表決權的股東採納、修訂或廢除;但公司可在其公司註冊證書中賦予董事採納、修訂或廢除沉浸式附例的權力。授予董事這種權力的事實不應剝奪股東的權力,也不限制他們通過、修訂或廢除隱含的章程的權力。 | 董事會可以更改、修改或廢除合併後公司章程,並制定新的章程,但股東可以制定額外的章程,並可以更改和廢除任何章程,無論是否由他們採用。除了擬議成立證書的規定所要求或根據其規定的任何贊成票外,合併後公司股東制定、更改、修改或廢除的任何章程均應要求擁有至少多數投票權的股東投贊成票的合併後公司當時有權投票的所有已發行股本股份,作為一個班級一起投票。 | |
法定人數 | ||
董事會。在所有董事會會議上,當時在任董事總數的多數(但在任何情況下不得少於授權董事人數的三分之一) | 董事會。在所有董事會會議上,有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。 |
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目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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應構成處理事務的法定人數,出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為,但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。 股東。除法規或公司註冊證書另有規定外,持有已發行及流通股過半數股份並有權在會上投票的人士,不論是親身出席或由受委代表出席,均構成所有股東會議的法定人數。 | 除建議的公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會的行為。 股東。除適用法律、建議註冊證書或附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的合併後公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可按合併後公司章程第1.4節所規定的方式,以過半數投票權不時宣佈休會,直至有足夠法定人數親身出席或委派代表出席。合併後公司股本的股份如屬於(A)合併後公司,(B)屬於另一公司,如有權在該其他公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由合併後公司持有,或(C)任何其他實體,如果該其他實體的多數投票權直接或間接由合併後公司持有,或該其他實體直接或間接由合併後公司以其他方式控制,則無權投票或計入法定人數;但前述規定不應限制合併後公司以受託身份持有的股票的表決權,包括但不限於其自身的股本。 | |
股東書面同意訴訟 | ||
除非《沉沒憲章》另有規定,否則規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動,或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動,均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而採取,但如(A)列明所採取行動的書面同意書已由流通股持有人簽署,而該等書面同意的票數不少於授權採取該等行動所需的最低票數,而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決,以及(B)根據《特拉華州公司法》第228(A)條交付給公司。 | 除非建議註冊證書的規定另有規定,否則在股東年會或股東特別會議上要求或允許合併後公司的股東採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。 | |
特別股東大會 | ||
沉浸的股東特別會議可隨時由董事會、董事長、首席執行官、總裁或一名或以上有權在該會議上投票不少於10%的股份的股東召開。 | 除建議註冊證書另有規定或根據建議註冊證書的規定外,任何目的的股東特別會議可隨時召開,但只可由董事會主席、行政總裁或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外,股東特別會議不得由他人召集。任何股東特別會議均可在召開股東特別會議之前的任何時間,由董事會採取行動或由召集該會議的人(董事會除外)推遲。 |
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目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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股東大會通知 | ||
所有與股東舉行會議的通知均應以書面形式發出,並應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照《沉浸式附例》第2.5節的規定發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議的地點(如有的話)、日期及時間,如屬特別會議,則須指明召開會議的目的。 | 當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用法律、擬議的公司註冊證書或本合併後公司章程(經修訂或修訂和重述)另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一名有權在該會議上投票的股東,該日期為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。 | |
股東提案 | ||
不適用 | 由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問,應排除一名或多名個人作為類別/系列董事的提名)(每項提名,以及一項以上的“提名”)和任何問題或業務的建議,但提名或提名除外,供一般有權投票的股東考慮(為免生疑問,不包括任何問題或事務,但由或依據建議的公司註冊證書的條文規定須由合併後公司的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)(統稱為“業務”)的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)的持有人在股東周年大會上只可(A)依據合併後公司的會議通知(或其任何補編)作出的提名除外;但合併後公司的會議通知中對董事選舉或董事會成員選舉的提法不應包括,也不應被視為包括一項或多項提名,(B)由董事會或在董事會的指示下,或(C)由合併後公司的任何股東在第1.13節規定的通知交付給祕書時是合併後公司的股東,祕書有權在會議上投票,並遵守第1.13節規定的程序。 只有根據合併後公司的會議通知(或其任何附錄)提交大會的股東特別會議才可處理該等事務,但該通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉不包括或被視為包括提名。提名可在股東特別會議上進行,由一般有權投票的股東選出一名或多名董事(為免生疑問, |
203
目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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不包括任何類別/系列董事)根據上述合併後公司的會議通知(或其任何補充文件)(只要董事會已決定在該會議上選舉董事)(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)由合併後公司的任何股東在第1.13節規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何股東,祕書有權在會議上和選舉後投票,並遵守第1.13節規定的通知程序。如果合併後公司召開股東特別會議,以由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事),任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選合併後公司根據《合併後章程》第1.13(B)(3)節規定的會議通知中規定的職位(S)。倘細則第1.13(A)(Ii)條規定的股東通知須於股東特別大會前第一百二十(120)天營業時間結束前,及不遲於股東特別大會召開前九十(90)日營業時間結束前,或首次公佈股東特別大會日期及董事會提名的被提名人(S)於股東特別大會上選出的日期後第十(10)日,送交祕書。在任何情況下,公開宣佈股東特別會議延期或延期,都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。 | ||
董事及高級人員的法律責任限制 | ||
在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內,如現有的或以後可能修訂的,沉浸式董事不應因違反作為董事的受託責任而對沉浸式董事的股東承擔個人責任。 | 董事或合併後公司的高級管理人員不應因違反作為董事或高級管理人員(視情況而定)的受託責任而向合併後公司或其股東承擔金錢賠償責任,除非一般公司法不允許免除或限制此類責任或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除,不應對董事或合併後公司高管根據擬議公司註冊證書第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。 | |
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 | ||
任何人,其立遺囑人或無遺囑者,現在或以前是或曾經是董事的高級人員或浸入式公司的任何前身,或應沉浸式公司或其任何前身的要求,或應身陷式公司或其任何前身的請求,使其成為或威脅成為一宗訴訟或法律程序的一方,而使其成為或威脅成為該訴訟或法律程序的一方的,應沉浸式公司或其任何前身的要求,應沉浸式公司或其任何前身的要求,使其成為或可能被列為訴訟或法律程序的一方的任何人,應沉浸式公司或其任何前身的請求,在法律允許的範圍內最大限度地保障該人。 | 合併後公司應在適用法律允許的最大限度內,對因本人或其法定代表人是或曾經是董事或合併後公司高級職員,或在擔任董事或合併後公司高級職員的事實而被成為、被成為或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟)程序的任何個人(被涵蓋人)予以賠償並使其不受損害。現在或過去是應合併後公司的要求擔任董事的官員, |
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目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人,包括與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,以應對該被保險人所遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定,除合併後公司附例第6.3節另有規定外,合併後公司僅在受保人在特定情況下經董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下,才須就該受保人啟動的程序(或其部分)向受保人作出賠償。 | ||
分紅 | ||
在符合(A)特拉華州一般公司法或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下,沉沒公司的董事可宣佈其股本股份並派發股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。 | 在適用法律的規限下,以及合併後公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列優先股的任何證書)的規定或確定的任何其他類別或系列股本的持有人(如有)的權利(如有)以及合併後公司董事會可酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股的未償還股息。 | |
清算 | ||
不適用。 | 在適用法律及合併後公司任何其他類別或系列股本持有人(如有)的權利(如有)的規限下,如合併後公司發生任何清算、解散或清盤,合併後公司已發行普通股持有人有權獲得合併後公司可供分配予股東的資產,按股東持有的普通股流通股數目按比例按比例分配。合併後公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃或交換合併後公司的全部或幾乎所有財產和資產,而在任何情況下,均不會導致合併後公司的清算、解散或清盤及其資產的分配,不得被視為建議註冊證書第四條第2(C)節所指的合併後公司的清算、解散或清盤。 | |
股東權益計劃 | ||
雖然特拉華州的法律不包括明確確認股東權利計劃的法定條款,但此類計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。沉沒公司目前沒有有效的股東權利計劃,但根據DGCL,沉沒公司董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 | 雖然特拉華州的法律不包括明確確認股東權利計劃的法定條款,但此類計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。合併後公司目前沒有有效的股東權利計劃,但根據DGCL,合併後董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 | |
優先購買權 | ||
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目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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沉沒憲章和沉沒附例並不向沉沒普通股持有人提供優先購買權。因此,一般情況下,如果發行額外的沉沒普通股,現有沉沒普通股的持有者在大量已發行的沉沒普通股中的權益將按比例減少,前提是他們不參與額外發行。 | 不存在與合併後公司普通股相關的優先購買權。因此,一般而言,如果增發合併後公司的普通股或優先股,合併後公司普通股的當前持有者將在合併後公司普通股或優先股的大量流通股中擁有按比例較小的權益,只要他們不參與增發。 | |
董事的職責 | ||
根據特拉華州法律,董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般來説,特拉華州公司的董事有忠實義務和注意義務。忠實義務要求董事避免自我交易,注意義務要求董事在管理沉浸的事務時使用通常謹慎和謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎程度。當董事的行為符合其忠誠和謹慎的職責時,根據商業判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。 | 根據特拉華州法律,董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般來説,特拉華州公司的董事有忠實義務和注意義務。忠實義務要求董事避免自我交易,注意義務要求董事在管理合並後公司的事務時使用通常謹慎和謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎程度。當董事的行為符合其忠誠和謹慎的職責時,根據商業判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。 | |
沉浸式董事會可行使沉浸式董事會的所有權力及授權,以及作出並非法規或沉浸式章程或沉浸式附例所指示或規定僅由股東行使或作出的所有合法行為及事情。 | 合併後董事會可行使合併後公司的所有權力和權力,並作出法規或擬議的公司註冊證書或合併後公司章程指示或要求股東單獨行使或作出的所有合法行為和事情。 | |
簿冊和記錄的檢查;股東名單 | ||
檢查。任何董事都有權出於與其董事地位合理相關的目的,審查沉浸資本的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。特此授予衡平法院專屬管轄權,以確定董事是否有權接受所要求的檢查。 | 檢查。根據DGCL第220條,任何股東,無論是親自或由代理人或其他代理人,在經宣誓而提出的書面要求下,均有權在正常營業時間內為任何適當目的而進行檢查,並有權複製及摘錄合併後公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄。 | |
投票名單。不適用。 | 投票名單。合併後公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單;但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天,該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東,並按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本文件的任何內容均不要求合併後公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該名單上。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲,為期十(10)天,截止日期為會議日期前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上,條件是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的,或(B)在正常營業時間內在合併後公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查下列要求的股東名單的股東的唯一證據 |
206
目錄表
沉浸其中 |
| 合併後的公司 |
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根據《合併後公司章程》第1.9條的規定,或親自或委託代表在任何股東大會上表決。如果合併後公司決定在電子網絡上提供名單,合併後公司可採取合理步驟,確保此類信息僅對合並後公司的股東可用。 | ||
論壇的選擇 | ||
除非沉浸公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是下列唯一和專屬法院:(A)代表沉浸公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱董事的任何高管、僱員或代理人違反對沉水公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序,(C)依據特拉華州公司法或沉水公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出針對沉水公司的任何規定的任何訴訟或程序。或(D)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或法律程序,在每一案件中,上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。 | 除非合併後公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院應是(I)代表合併後公司提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱合併後公司的任何董事、高級職員或員工違反對合並後公司或合併後公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟,(Iii)解釋、適用或執行公司法任何規定的任何民事訴訟,(Iv)解釋、適用或執行公司法任何規定的任何民事訴訟,執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟;但是,如果特拉華州衡平法院對這類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和專屬法院應是設在特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,本第7.7(A)節不適用於根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的解決。 |
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目錄表
MAQUIA股東權利比較
一般信息
Maquia是根據特拉華州的法律註冊成立的,Maquia股東的權利受特拉華州的法律管轄,包括DGCL、現有的公司註冊證書和Maquia附則。作為企業合併的結果,獲得合併後公司普通股的Maquia股東將成為合併後公司股東。合併後公司是根據特拉華州的法律註冊成立的,合併後公司股東的權利將受特拉華州法律的管轄,包括DGCL、擬議的公司註冊證書和合並後公司章程,其形式如附件C所附。因此,在企業合併之後,成為合併後公司股東的Maquia股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄,但不再受現有的公司註冊證書或Maquia章程的管轄,而將受擬議的公司註冊證書和合並後公司章程的管轄。
股東權利比較
以下是Maquia股東在現有公司註冊證書和Maquia章程下的權利(左欄)與合併後公司股東根據擬議的公司註冊證書和合並後公司章程形式的權利(右欄)之間的實質性差異的摘要比較。以下摘要並不是為了完整,也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要全文參考建議的公司註冊證書和合並後公司章程全文,分別作為附件B和附件C附於本委託書/招股説明書/徵求同意書、現有的公司註冊證書和Maquia附例的全文,以及DGCL的相關規定。
Maquia | 崗位組合公司 | |
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法定股本 | ||
Maquia普通股。Maquia目前被授權發行111,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中包括(A)11,000,000股普通股(普通股),包括(I)1,000,000股Maquia A類普通股(TheMaquia Class:A普通股“),其中截至[●],2024年,已發行股票3,803,156股,以及(2)約1,000,000股Maquia B類普通股(以下簡稱:Maquia B類普通股)Maquia B類普通股“),其中截至[●],2024年,共有2,371,813股已發行和未發行的優先股,以及(B)1,000,000股優先股,其中沒有一股已發行和未發行,以及(C)可按每股11.50美元的價格對一股Maquia A類普通股可行使的可贖回認股權證(“手令”)其中有8,946,732份馬基亞權證尚未結清。A類普通股和B類普通股的權利和特權沒有區別,只是: (I)在企業合併完成後,所有B類股票可轉換為A類(見下文) (2)B類債券受某些轉讓限制,包括放棄贖回權和清算信託賬户中的分配;以及 (四)B級必須對業務合併投贊成票 | 合併後的公司普通股。合併後公司有權發行的各類股本股份總數為[●]股份,分為以下兩類:(一)[●]普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)[●]優先股,每股票面價值0.0001美元。在業務合併完成後,我們預計將有[●]企業合併完成後,合併後公司普通股流通股。合併後的公司優先股。於業務合併完成後,預計合併後公司將不會有任何已發行優先股。合併後公司的董事會獲其一項或多項決議案明確授權不時提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)及優先及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每一系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別及其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列優先股在任何已發行時間的資格、限制或限制。除非適用法律或適用於合併後公司的任何證券交易所的規則或條例另有規定,或由或依據 |
208
目錄表
Maquia | 崗位組合公司 | |
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根據建議的公司註冊證書的規定,任何持有當時已發行的優先股系列的一股或多股已發行股份的持有人,均無權就該等股份享有任何投票權。不論一般公司法第242(B)(2)條的規定,優先股的法定股數可由有權投票的合併後公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票。 | ||
轉換權 | ||
在業務合併結束時,Maquia B類普通股一般可一對一自動轉換為Maquia A類普通股。 | 沒有與合併後公司普通股相關的轉換權。合併後董事會獲授權發行具有指定、優先及相關、參與、選擇或其他特別權利的優先股,包括轉換權,如合併後董事會設立該系列優先股的決議所述 | |
董事的人數及資格 | ||
除由一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事外,公司的董事人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。儘管如此,除非法律另有規定,每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分開投票時,有權選舉一名或多名董事。 | 除任何類別/系列董事外,合併後公司董事會應由一名或一名以上成員組成,成員人數由合併後公司董事會決議決定。董事不必是股東。 | |
董事會結構;董事選舉 | ||
Maquia董事會應分為兩個類別,數量儘可能相等,並指定為第I類和第II類,每一年只選舉一類董事,每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。 | 根據自完成時起生效的《企業合併協議》的條款,合併後董事會應包括[●]董事(“初始董事會”)。合併後公司董事會的大多數成員應始終由獨立董事組成,每名獨立董事均應符合納斯達克上市規則的獨立性要求。獨立董事中至少有三名應為審計委員會合格董事。最初的董事會成員包括:倫吉·比霍伊、傑克·湯姆森、David·威爾布蘭德和羅伯特·斯特芬斯。 合併後的公司董事會在閉幕時分為三類,董事交錯任職三年如下: · 第I類董事(初始任期至2024年股東年會):[●]. · 第II類董事(初始任期至2025年股東年會):[●]. |
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目錄表
Maquia | 崗位組合公司 | |
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· 第III類董事(初始任期至2026年股東年會):[●]. | ||
董事的免職 | ||
任何或所有董事均可在任何時間被免職,但只限因由及只可由有權在董事選舉中投票的法團當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票。儘管如此,除非法律另有規定,當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時,該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本經修訂及重新釐定的證書(包括任何優先股指定)所載該等優先股系列的條款所規限。 | 除任何類別/系列董事外,只要合併後公司的董事會按建議公司註冊證書第五條第二節的規定分類,則任何董事或整個董事會均可(A)僅因及僅因(B)有權在董事選舉中投票的合併後公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票而被罷免,並作為一個單一類別一起投票。 | |
投票 | ||
除法律或經修訂及重述的股票(包括任何優先股名稱)另有規定外,普通股持有人有權就普通股持有人有權投票表決的每宗向公司股東正式提交的事項,就每一股普通股享有一票投票權。Maquia A類普通股的持有者和Maquia B類普通股的持有者作為一個單一類別一起投票,擁有投票選舉董事和適當提交股東投票的所有其他事項的專有權。任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股(如適用)的條款有關的修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票,惟受影響的優先股或普通股系列的持有人單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人,根據經修訂及重新發行的股票(包括任何優先股指定)或DGCL有權就修訂及重新發行的股票(包括任何優先股指定)或DGCL投票。所有選舉應以所投的多數票決定,除法律另有規定外,所有其他事項應以所投贊成票或反對票的過半數決定。 | 除適用法律另有規定或建議公司註冊證書另有規定外,持有一股或多股已發行普通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項,就其所持有的每股已發行普通股投一(1)票。 | |
累計投票 | ||
根據《公司條例》,法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時,股東擁有的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權,也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。Maquia尚未採用累積投票權。 | 根據《公司條例》,法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時,股東擁有的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權,也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。建議的公司註冊證書並不授權累積投票權 |
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目錄表
Maquia | 崗位組合公司 | |
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董事會的空缺 | ||
因董事人數增加而產生的新設董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺,均可由當時在任的董事以過半數票完全填補(即使不足法定人數),或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補,而如此選出的任何董事應在增加新董事職位或出現空缺的那一類董事的剩餘完整任期內任職,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事較早去世、辭職、退休的規限。取消資格或免職。 | 在適用法律的規限下,合併後公司任何類別或系列股本的持有人(如有)的權利(如有)須由在任董事以過半數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,而該等權利須由建議註冊證書的條文所規定或確定的任何類別或系列股本持有人以及因法定人數增加而尚未填補的新設董事職位,或因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而出現的任何董事會空缺填補。如此選舉產生的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事的去世、辭職、取消資格或免職不在此限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 | |
董事會特別會議 | ||
董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開,並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行,或如應董事或唯一董事的請求而要求,則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按下列規定發出:附例第9.3節如果通知為親自或電話發出的口頭通知,或以專人遞送或電子傳遞形式發出的書面通知;(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的,則至少在會議前兩個十天內;及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的,則至少在會議前五個七天內送達。如祕書沒有或拒絕發出上述通知,則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務,均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定,否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。特別會議可隨時召開,如所有董事均出席,或未出席的董事按照規定免除會議通知,則可隨時召開特別會議,而無需事先通知。附例第9.4節. | 董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知應由召開會議的一名或多名人士或按其指示發出:(A)如以郵寄方式遞交通知,則至少於特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式遞交通知,則至少於特別會議召開前四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件交付通知,則至少於特別會議召開前二十四(24)小時發出。 | |
公司註冊證書的修訂 | ||
Maquia保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他可能添加或 | 合併後公司保留隨時並不時修改、更改、更改或廢除擬議公司註冊證書中所包含的任何條款的權利,當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可在 |
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目錄表
Maquia | 崗位組合公司 | |
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以本修訂及重訂證書及DGCL現時或其後規定的方式插入;及,除有關優先股的條文另有規定外,由及依據本經修訂及重訂的現有形式或其後經修訂的證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權,均在優先股股東保留的權利的規限下授予。 | 所有股東、董事或任何其他人士所享有的任何性質的權利、優惠及特權,均須受建議公司註冊證書第(8)條所保留的權利所規限。除適用法律或建議註冊證書規定或根據建議註冊證書的規定所規定的任何贊成票外,持有合併後公司所有當時已發行股本投票權至少66%(66⅔%)的持有人須投贊成票,合併後公司一般有權投票,並作為一個類別一起投票,以修訂、更改、廢除或通過任何一項或多項目的的董事會特別會議,董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或任何兩名董事可隨時召開。與擬設立的公司註冊證書第五條、第六條、第七條或者前款規定不符的。 | |
附例的修訂 | ||
董事會有權通過、修改、更改或廢除本章程.通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。公司章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除;但除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外,股東如要通過、修訂、更改或廢除本公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股本股份,須獲得至少過半數投票權(現行公司註冊證書或公司章程另有規定者除外)的過半數投票權的贊成票。 | 《合併後公司章程》可以由董事會修改、修改或廢止,並制定新的章程,但股東可以制定新的章程,並可以修改和廢止經其採納或非經其採納的章程。除建議的公司註冊證書所規定或依據的任何贊成票外,任何由合併後公司的股東訂立、更改、修訂或廢除的附例,均須獲得當時有權投票的合併後公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票 | |
法定人數 | ||
董事會。Maquia董事會的多數成員應構成Maquia董事會任何會議處理業務的法定人數,出席任何會議的過半數董事的行為應為董事會的行為,除非適用法律、公司註冊證書或公司章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數,則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會,直至出席會議的人數達到法定人數為止。 股東。除適用法律另有規定外,公司的公司註冊證書可不時修訂或重述,或根據法律規定,親自或委派代表出席公司已發行股本的股東大會,代表公司已發行股本的大多數投票權 | 董事會。在所有董事會會議上,有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除建議的公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會的行為。 股東。除適用法律、建議註冊證書或附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的合併後公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。出席股東如未達到法定人數,可獲過半數表決權。 |
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目錄表
Maquia | 崗位組合公司 | |
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有權在該會議上表決的公司股本股份構成在該會議上處理事務的法定人數,但如某類或一系列股票表決是以某一類別的股票表決,則代表該類別或系列已發行股份的投票權過半數的股份持有人即構成處理該等事務的該類別或系列的法定人數。如出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數或委派代表出席,則該會議的主席可按下列規定的方式不時宣佈休會:附例第2.6節一直到達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務,直至休會,儘管有足夠的股東退出,不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票,如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有,則既無權投票,也不計入法定人數;但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。 | 因此,按照合併後公司章程第1.4節規定的方式,不時將會議延期,直至有法定人數親自出席或由代表代表出席。合併後公司股本的股份如屬於(A)合併後公司,(B)屬於另一公司,如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由合併後公司持有,或(C)屬於任何其他實體,如果該其他實體的多數投票權直接或間接由合併後公司持有,或如果該其他實體直接或間接由合併後公司以其他方式控制,則該等股份無權投票,也不計入法定人數;但前述規定不應限制合併後公司以受託身份持有的股票的表決權,包括但不限於其自身的股本。 |
股東書面同意訴訟 | ||
除與任何已發行優先股系列持有人的權利有關的經修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定或釐定外,在首次公開發售完成後,本公司股東須採取或準許採取的任何行動,必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行,且不得經股東書面同意而進行,但對我們的Maquia B類普通股可採取書面同意的情況除外。 | 除非建議註冊證書的規定另有規定,否則在股東年會或股東特別會議上要求或允許合併後公司的股東採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。 | |
特別股東大會 | ||
在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下,Maquia的股東特別會議只能由董事會主席、公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,公司股東召開特別會議的能力特此予以拒絕。除前述規定外,Maquia的股東特別會議不得由他人召集。 | 除建議註冊證書另有規定或根據建議註冊證書的規定外,任何目的的股東特別會議可隨時召開,但只可由董事會主席、行政總裁或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外,股東特別會議不得由他人召集。任何股東特別會議可以由董事會採取行動或由召集該會議的人(如果不是董事會)在該會議之前的任何時間推遲 | |
股東大會通知 | ||
每次股東大會的書面通知,説明會議的地點、日期和時間,以及股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有) | 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議的地點、日期和時間、股東使用的遠程通信手段(如有)。 |
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目錄表
以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期,如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,則應以下列方式提供:附例第9.3節除非股東大會另有要求,否則本公司須於大會日期前不少於10天至不超過60天,向每名於會議上有權投票的股東發出通知,以確定有權獲得會議通知的股東。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的,則該通知須另外述明召開該會議的目的,而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見附例第2.7(C)節)後予以推遲,並可取消已發出通知的任何股東會議。 | 股東及受委代表可被視為親自出席該會議並於會議上投票,如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,則為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,以及如屬特別會議,則為召開該會議的目的。除非適用法律、建議的公司註冊證書或本《合併後公司章程》(經修訂或修訂及重述)另有規定,否則任何會議的通知應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東,日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。 | |
股東提案 | ||
根據現有的公司註冊證書,現有的公司註冊證書第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利。 | 由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問,這應排除一名或多名個人作為類別/系列董事的提名)(每一種,一種“提名”,以及一種以上的“提名”)和任何問題或業務的提議,但提名或提名以外的一項或多項提名將由一般有權投票的股東考慮(為避免疑問,不包括任何問題或事務,但由或依據建議的公司註冊證書的條文規定須由合併後公司的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)(統稱為“業務”)的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)的持有人(統稱為“業務”)的任何一項或多項提名,只可在股東周年大會上(A)或根據合併後公司的會議通知(或其任何補編)作出;然而,合併後公司的會議通知中對選舉董事或選舉董事會成員的提法不應包括也不應被視為包括一項或多項提名,(B)由董事會或在董事會的指示下提出,或(C)由在第1.13節規定的通知交付給祕書時為合併後公司的股東的任何股東提出,祕書有權在會議上投票,並遵守第1.13節規定的程序。只有根據合併後公司的會議通知(或其任何附錄)提交大會的股東特別會議才可處理該等事務,但該通知中提及的董事選舉或董事會成員選舉不包括或被視為包括提名。可在股東特別會議上提名一名或多名董事,由一般有權投票的股東根據後合併選出一名或多名董事(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事) |
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目錄表
(I)由董事會或按董事會指示選出董事,或(Ii)由在第1.13節規定的通知送交祕書時已登記在冊的任何合併後公司股東發出,而祕書有權在會議及選舉時投票,並遵守第1.13節所載的通知程序。如果合併後公司召開股東特別會議,由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事),任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選合併後公司根據《合併後附例》第1.13(B)(Iii)節規定的會議通知中規定的職位(S)。如章程第1.13(A)(Ii)節規定的股東通知須於股東特別大會前第一百二十(120)日營業時間結束前,及不遲於股東特別大會前九十(90)日營業時間結束時,或首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該特別大會上選出的被提名人(S)日期的翌日第十(10)日,送交祕書。在任何情況下,公開宣佈股東特別會議延期或延期,都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。 | ||
董事及高級人員的法律責任限制 | ||
馬基亞的董事不應因違反作為董事的受託責任而對馬基亞或其股東承擔個人責任,除非該等責任或限制根據《董事條例》是不允許的,除非他們違反了他們對馬基亞或其股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事在此項下對於在該等修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。 | 董事或合併後公司的高級管理人員不應因違反作為董事或高級管理人員(視情況而定)的受託責任而向合併後公司或其股東承擔金錢賠償責任,除非一般公司法不允許免除或限制此類責任或限制。對前款的任何修改、修改、廢除或刪除,不應對董事或合併後公司高級管理人員根據擬議公司註冊證書第七條就上述修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為享有的權利或保護造成不利影響。 | |
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 | ||
(A)在適用法律允許的最大範圍內,無論是民事、刑事、行政或調查(A),Maquia應在適用法律允許的範圍內,對成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每個人進行賠償,並使其不受損害訴訟程序“)由於他或她是或曾經是董事或馬基亞的高級職員,或當他或她是董事或馬基亞的高級職員時,他或她是應馬基亞的要求作為董事服務的, | 合併後公司應在適用法律允許的最大限度內,對因其或其法定代表人是或曾經是董事或合併後公司高級人員,或在董事或郵政高級人員期間,而被或被使或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(程序)程序的任何個人(“被涵蓋人”),給予賠償並使其不受損害- |
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目錄表
另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人,包括與僱員福利計劃(AN)有關的服務受賠人“),無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份,或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份,針對該受彌償人因該訴訟而合理招致的一切法律責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項)。Maquia應在適用法律不禁止的範圍內,在最終處置之前支付被賠付人在為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟時發生的費用(包括律師費);但是,在適用法律要求的範圍內,只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有預付款項的情況下,才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用,如果最終確定被賠付人無權根據現有公司證書第8.2節或其他規定獲得賠償。現有公司註冊證書第8.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利,對於已不再是董事的受賠者、高級職員、僱員或代理人,此類權利應繼續存在,並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管現有公司註冊證書第8.2(A)節有上述規定,但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外,只有在董事會授權的情況下,公司才應賠償和墊付與受彌償人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。 (B)行使本條例賦予任何獲彌償保障人獲得彌償和墊付開支的權利。第8.2節這不排除任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。 (C)除法律另有要求外,公司股東或法律變更對第8.2節的任何廢除或修訂,或採用與現有公司註冊證書第8.2節不一致的本修訂和重新簽署的證書的任何其他條款,應僅是預期的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利),且不得以任何方式減損或不利地影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時,因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起或與之有關的任何法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)所存在的任何權利或保護。 | 合併後公司,現在或過去是應合併後公司的要求,作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、員工或代理人提供服務,包括就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務,以應對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定,除合併後公司附例第6.3節另有規定外,合併後公司僅在受保人在特定情況下啟動該程序(或其部分)經董事會授權的情況下,才須就該受保人啟動的程序(或其部分)向受保人作出賠償。 |
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目錄表
分紅 | ||
在適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及現有公司註冊證書第XIX條條文的規限下,普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以馬基亞的現金、財產或股本支付)時,從馬基亞可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派,並應按每股平均比例分享該等股息及分派。 | 在適用法律的規限下,以及合併後公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列優先股的任何證書)的規定或確定的任何其他類別或系列股本的持有人(如有)的權利(如有)以及合併後公司董事會可酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股的未償還股息。 | |
清算 | ||
在適用法律的規限下,任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)以及本公司現有公司註冊證書第XIX條的規定,在Maquia發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,在支付或撥備支付Maquia的債務和其他負債後,普通股持有人有權按其持有的Maquia A類普通股(按換算基準持有的Maquia B類普通股)的股份數量按比例收取公司可供分配給其股東的所有剩餘資產。如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤,Maquia股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。Maquia的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款,但Maquia將向其股東提供機會,在Maquia完成初始業務合併後,以現金贖回其公開發行的股票,現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額,但須遵守本文所述的限制。 | 在適用法律及合併後公司任何其他類別或系列股本持有人(如有)的權利(如有)的規限下,如合併後公司發生任何清算、解散或清盤,合併後公司已發行普通股持有人有權獲得合併後公司可供分配予股東的資產,按股東持有的普通股流通股數目按比例按比例分配。合併後公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃或交換合併後公司的全部或幾乎所有財產和資產,而在任何情況下,均不會導致合併後公司的清算、解散或清盤及其資產的分配,不得被視為建議註冊證書第四條第(2(C))節所指的合併後公司的清算、解散或清盤。 | |
股東權益計劃 | ||
雖然特拉華州的法律不包括明確確認股東權利計劃的法定條款,但此類計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。Maquia目前沒有有效的股東權利計劃,但根據DGCL,Maquia董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 | 雖然特拉華州的法律不包括明確確認股東權利計劃的法定條款,但此類計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。合併後公司目前沒有有效的股東權利計劃,但根據DGCL,合併後董事會可以在沒有股東批准的情況下通過這樣的計劃。 | |
優先購買權 | ||
現有的公司註冊證書和Maquia附則沒有為Maquia普通股的持有者提供優先購買權。因此,一般而言,如果增發Maquia普通股,Maquia普通股的當前持有者將在Maquia普通股的大量已發行股票中擁有比例較小的權益,只要他們不參與增發。 | 不存在與合併後公司普通股相關的優先購買權。因此,一般而言,如果發行合併後公司普通股或優先股的額外股份,合併後公司普通股的當前持有人將在合併後公司普通股或優先股的大量流通股中擁有比例較小的權益,只要他們不參與額外發行 |
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董事的職責 | ||
根據特拉華州法律,董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般來説,特拉華州公司的董事有忠實義務和注意義務。忠實義務要求董事避免自我交易,注意義務要求董事在管理合並後公司的事務時使用通常謹慎和謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎程度。當董事的行為符合其忠誠和謹慎的職責時,根據商業判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。 Maquia董事會可以行使Maquia的所有權力和授權,並做出所有合法的行為和事情,這些行為和事情不是法規或現有的公司註冊證書或Maquia章程指示或要求由股東單獨行使或完成的。 | 根據特拉華州法律,董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般來説,特拉華州公司的董事有忠實義務和注意義務。忠實義務要求董事避免自我交易,注意義務要求董事在管理合並後公司的事務時使用通常謹慎和謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎程度。當董事的行為符合其忠誠和謹慎的職責時,根據商業判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。合併後董事會可行使合併後公司的所有權力和權力,並作出法規或擬議的公司註冊證書或合併後公司章程指示或要求股東單獨行使或作出的所有合法行為和事情。 | |
簿冊和記錄的檢查;股東名單 | ||
檢查。根據DGCL第220條,任何股東,無論是親自或由受權人或其他代理人,在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下,均有權在營業時間內為任何適當目的而進行檢查,並有權複製及摘錄合併後公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄。 投票名單。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前,公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人,但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可,在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後,也可以檢查公司的賬簿和記錄。 | 檢查。根據DGCL第220條,任何股東,無論是親自或由受權人或其他代理人,在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下,均有權在營業時間內為任何適當目的而進行檢查,並有權複製及摘錄合併後公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄。 投票名單。合併後公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單;但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天,該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東,並按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。本文件的任何內容均不要求合併後公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該名單上。就任何目的而言,該名單可供與會議有關的任何股東查閲,為期十(10)天,直至會議日期前一天為止(A)在可合理使用的電子網絡上,惟查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供,或(B)於通常營業時間於合併後公司的主要營業地點提供。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查合併後公司章程第1.9節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。如果合併後公司決定在電子網絡上提供名單,合併後公司可採取合理步驟,確保此類信息僅對合並後公司的股東可用。 |
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論壇的選擇 | ||
在符合現有公司註冊證書第12.1節最後一句話的情況下,除非馬基亞以書面形式同意選擇另一個法庭,否則在適用法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表馬基亞提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱馬基亞的任何董事、高級職員或其他員工違反公司或馬基亞股東的受託責任的任何訴訟,(Iii)任何針對公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟,而該訴訟是依據DGCL或本修訂及重述證書或附例的任何條文而產生的,或。(Iv)任何針對受內部事務原則管限的Maquia、其董事、高級人員或僱員提出的申索的訴訟,如在特拉華州以外提出,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟,或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。儘管有上述規定,(I)本節第(12.1)款的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟,以及(Ii)除非Maquia書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內,成為解決根據1933年證券法(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。 如果任何訴訟的標的屬於現有公司註冊證書第12.1節的範圍,則提交給特拉華州(A)境內的法院以外的法院。涉外行動)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行上文第(12.1)節(An)的任何訴訟的個人管轄權金管會執法行動“)及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件,作為該股東的代理人在外地訴訟中向該股東的律師送達。 | 除非合併後公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和排他性法院:(I)代表合併後公司提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱合併後公司的任何董事、高級管理人員或員工違反對合並後公司或合併後公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)解釋、適用或執行一般公司法任何規定的任何民事訴訟,(Iv)解釋、適用或執行一般公司法任何規定的任何民事訴訟,適用、強制執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)適用於任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟;但是,如果特拉華州衡平法院對這類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和專屬法院應是設在特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,本節第7.7(A)節不適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴的解決。 |
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有關MAQUIA的信息
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2020年12月,是特拉華州的一家公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,我們將其稱為初始業務合併。截至2021年5月7日的所有活動都與Maquia的成立和IPO(於2021年5月7日完成)有關。首次公開招股後,Maquia一直致力於識別和評估可能的業務合併目標,並在簽訂業務合併協議後完成建議的業務合併。Maquia確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。
2023年8月8日,馬基亞與沉浸簽署了業務合併協議。2023年10月4日,Maquia、Immerded和Merge Sub簽訂了業務合併協議第1號修正案。2024年1月8日,雙方簽訂了《企業合併協議》第2號修正案。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分的“業務合併協議”。2024年4月5日,Maquia和Immered簽訂了企業合併協議第3號修正案。該協議延長至2024年5月7日,作為完成業務合併的外部日期,並將可用現金作為條件從最低2,190萬美元增加到2,340萬美元。
Maquia最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。Maquia將以利息收入或信託賬户投資的未實現收益以及認股權證負債公允價值變化的收益或虧損的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,Maquia面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
2021年5月7日,我們完成了1600萬套Maquia單位的IPO。每個Maquia單位由一股A類普通股和一半的可贖回Maquia認股權證組成,每個完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。Maquia的單位以每單位10.00美元的價格出售,為Maquia帶來了1.6億美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時,我們完成了以每個配售單位10.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計551,000個配售單位,產生了5510,000美元的毛收入。
總共162,400,000美元,包括首次公開募股的收益158,113,471美元和出售配售單位的收益4,286,529美元被存入作為受託人的信託賬户大陸股票轉讓信託公司。
2021年5月10日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,並於2021年5月12日完成了額外1,309,719個單位(“超額配售單位”)的發行和銷售,產生了13,097,190美元的毛收入。在超額配售單位的購買完成後,公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了額外的32,743個配售單位,產生了額外的327,430美元的毛收入。私人單位的淨收益與Maquia首次公開募股的淨收益和超額配售單位的收益相加,並存入信託賬户,使信託賬户在Maquia首次公開募股結束時持有175,693,648美元。
根據我們在首次公開招股時提交的經修訂及重述的公司註冊證書,吾等須於2022年5月7日前完成我們的初步業務合併,但有權將完成業務合併的時間延長至多兩次,每次額外延長三個月,而無須將該等建議的延長提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及信託協議的條款,為延長吾等完成初步業務合併的可用時間,吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用的截止日期前十天發出通知,於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,789,347美元(每股0.10美元),每次延期三個月(或總計3,578,694美元,或如吾等延長整整六個月,則為每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行,任何此類貸款都是無息的,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併,我們將不會償還此類貸款。
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2022年5月4日,我們發佈了一份新聞稿,宣佈贊助商已要求我們將完成業務合併的截止日期從2022年5月7日延長至2022年8月7日,並且贊助商已通知我們,它打算在2022年5月7日或之前將總計1,730,972美元存入信託賬户。2022年5月3日,公司向保薦人簽發了本金為1,730,972美元的本票,與延期有關。2022年8月4日,該附註進行了修訂和重述,純粹是為了將其本金金額增加到3,461,944美元,這與進一步將完成業務合併的最後期限從2022年8月7日延長至2022年11月7日有關。我們把這種三個月的延期統稱為“第一次延期”。
2022年11月4日,我們召開了股東特別會議,會上我們的股東批准了一項修訂並重述的公司註冊證書修正案,將我們必須完成業務合併的日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日(或董事會決定的較早日期)(“第二次延期”)。關於第二次延期,我們的贊助商同意每延期一個月向信託賬户存入159,291美元。2022年11月14日,我們向保薦人簽發了本金高達955,748美元的本票,與第二次延期有關。
2023年5月5日,我們召開了股東特別會議,會上我們的股東批准了一項修訂和重述的公司註冊證書修正案,將我們必須完成業務合併的日期從2023年5月7日延長到2024年2月7日(或董事會決定的較早日期)(“第三次延期”)。2023年5月,Maquia和保薦人與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“2023非贖回協議”),以換取該等第三方同意不贖回與第三次延期會議相關的共計847,883股Maquia A類普通股。作為對上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換,保薦人同意將保薦人在初始業務合併完成後立即持有的合計271,323股方正股份轉讓給該等第三方,前提是保薦人在第三次延期會議期間繼續持有該等未贖回股份。
2024年1月23日,我們召開了股東特別會議,會上我們的股東批准了一項修訂和重述的公司註冊證書修正案,將我們必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長到2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)。
就特別會議而言,本公司及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立2024年非贖回協議,以換取該第三方或該等第三方同意不贖回在首次公開招股中出售的合共538,093股Maquia A類普通股。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾,保薦人同意於緊接初始業務合併完成後,向該等第三方轉讓每月2.5%的未贖回股份至最多6個月(視乎初始業務合併完成的月份而定)由該等第三方持有的本公司A類普通股,前提是第三方繼續透過特別會議持有該等未贖回股份。
2024年4月1日,Maquia與J.V.B Financial Group簽訂了一份聘書,通過其Cohen&Company資本市場部(“CCM”)獲得與尋求延期完成業務合併相關的資本市場諮詢服務、與獨立第三方(“目標”)可能的業務合併交易相關的資本市場諮詢服務,以及擔任Maquia與融資相關的配售代理。CCM將有權獲得150萬美元的顧問費,這筆費用將由Maquia(或其代表)以上市後合併公司的普通股(“股份”)的形式支付;惟顧問費為2,000,000元,以股份形式支付,如(A)在發售結束時或之前同時從Maquia或Target籌得及收取的總收益,加上(B)從信託户口就(X)訂立不贖回或其他類似協議的Maquia的任何股東或(Y)CCM介紹予Maquia或Target的任何投資者收購Maquia的股權並於出售交易結束時持有該等股權的合共11,000,000美元。
此外,交易手續費相當於Maquia或Target在發售結束時或之前向投資者籌集的總收益總額的6%,加上就訂立不贖回或其他類似協議的Maquia的任何股東或CCM介紹給Maquia或Target的任何投資者在出售交易完成時收購Maquia的股權並持有該等股權而從信託賬户中釋放的收益。
該等股份如已發行,須經正式授權、有效發行、已支付及不可評估,並須於股份交付時根據公司法登記轉售或以其他方式自由交易,並將於交易完成後四(4)個營業日以賬面分錄形式以CCM(或其指定人)的名義交付及交付予CCM(或其指定人)。
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初始業務組合
納斯達克規則將要求,吾等必須完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款),同時我們必須就我們最初的業務合併簽署最終協議。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見,該等公司或其他獨立實體通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。雖然我們認為董事會不太可能不能就我們最初業務合併的公平市價作出獨立決定,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或目標資產或前景的價值存在重大不確定性,董事會可能無法這樣做。Maquia董事會已確定業務合併符合80%的測試和交易的公允價值。請參閲“企業合併”。
將我們的初始業務合併提交股東投票
與本委託書/招股説明書相關的股東特別會議旨在徵求您對與Examed的業務合併的批准。與許多其他空白支票公司不同,我們的公眾股東不需要投票反對企業合併來行使他們的贖回權。如果企業合併沒有完成,那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權獲得此類付款。我們的初始股東,包括我們的贊助商,已經同意投票表決他們擁有的Maquia普通股的任何股份,支持業務合併。
允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止,他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約,或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前,信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,或滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。此外,如果進行此類購買,我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計,他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司達成私人購買,他們將只識別和聯繫已表示選擇贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東
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信託賬户或投票反對我們的初始業務合併,無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下,才會購買公共股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買,只有在能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行,該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求,以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5,則不會購買普通股。我們預計,只要此類購買符合此類報告要求,任何此類購買將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告。
公眾股東的轉換權
公開股份持有人有權要求Maquia將其公開股份轉換為信託賬户中按比例持有的現金部分,信託賬户持有首次公開募股的收益,自企業合併完成前兩個工作日計算,在企業合併完成後計算。我們將這些要求轉換公開股份的權利稱為“轉換權”。未償還認股權證持有人對與業務合併有關的該等認股權證並無贖回權。保薦人和Maquia的每一位高級管理人員和董事已同意放棄他們在IPO期間或之後可能獲得的與Maquia的初始業務合併相關的創始人股票、私人股票和任何公開股票的轉換權。這些股票將被排除在用於確定每股轉換價格的按比例計算之外。為了説明起見,根據2023年12月31日信託賬户中約1200萬美元的資金,估計每股轉換價格約為11.63美元。這高於Maquia Units 10.00美元的IPO價格。此外,只有在完成業務合併的情況下,才能轉換為適當投標的公開股份;否則,該等股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户的一部分,包括與信託賬户清算有關的利息(該利息將扣除Maquia應支付的税款)。
無論您投票贊成或反對企業合併建議,公眾股票持有人都可以行使其轉換權,無論您是否投票您的股票。因此,企業合併建議可以得到將轉換其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准,讓那些選擇不轉換公開發行的股票的股東持有這樣一家公司的股票,該公司的交易市場流動性較差,股東較少,現金較少,可能無法達到納斯達克的上市標準。
如果您是公開發行股票的持有人,並希望行使您的轉換權,您必須要求Maquia將您的公開發行股票轉換為現金,並在特別會議召開前兩(2)個工作日內,使用存託信託公司(“DTC”)的託管(“DWAC”)系統以實物或電子方式將您的公開發行股票交付給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。任何尋求轉換的公眾股票持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分,減去信託賬户中資金的任何欠税但未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。截至2023年12月31日,Maquia記錄了本年度應繳納的聯邦所得税估計數約為394,824美元。
公眾股份持有人一旦提出任何轉換要求,可在特別會議就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果公開發行股票的持有人向Maquia的轉讓代理交付了要轉換的股票,並在特別會議之前決定不選擇轉換,則持有人可以要求Maquia的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的地址與Maquia的轉會代理聯繫,提出這樣的請求誰能幫我回答我的問題?“下面。
任何轉換權的書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由Maquia的轉讓代理收到。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理,否則轉換要求將不會得到滿足。
公眾股份持有人(包括通過Maquia Units的所有權)行使轉換權,不會導致持有人可能持有的任何Maquia認股權證(包括您持有的任何Maquia Units所包含的認股權證)的損失。持有者
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公眾股份Maquia認股權證將可行使購買一股Maquia A類普通股的權利,收購價為11.50美元,從業務合併完成後30個月或IPO結束後12個月開始。
如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們只有在2024年2月7日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在分配的時間內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並且以前沒有向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股票的數量,在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下,上述第(Ii)款和第(Iii)款均須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議,根據該協議,倘吾等未能於合併期結束前完成初步業務合併,彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份及配售股份進行分派的權利。然而,如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股,如果我們未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。
根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂:(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或(Ii)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或(Ii)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或者如果我們沒有在合併期間結束前完成我們的初始業務合併,或者(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款,他們將不會對我們的初始業務合併提出任何修訂,除非我們向我們的公共股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,這些資金以前沒有釋放給我們,以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。然而,除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元,否則我們不能贖回我們的公開發行的股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利,以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述),我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。
如果我們沒有在合併期結束前完成我們的初始業務合併,我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出,以及向任何債權人的付款,將由信託賬户以外的約100,000美元收益中的剩餘金額提供資金(截至2023年8月25日),儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用,只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息,我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項,以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息,股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為11.63美元。然而,存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素,這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證,股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於11.63美元。根據DGCL第281(B)條,我們的解散計劃必須規定,如果有足夠的資產,我們必須全額支付針對我們的所有索賠,或者如果適用,我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前,這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額,但我們不能向您保證,我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
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儘管我們試圖讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公共股東,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所,也是我們首次公開募股的承銷商,我們不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意,如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小的一項,即信託賬户中的資金金額降至以下兩項中較小的一者:(I)每股公開股份10.84美元,以及(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股10.84美元,但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股11.63美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額,這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額),而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動,以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高,或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金,我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票11.63美元。
我們已經並將繼續尋求減少我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。於首次公開招股結束時,我們可從首次公開招股及出售配售單位所得款項中獲得最多約475,500元,用以支付任何該等潛在索償(包括與我們的清算有關的成本及開支,目前估計不超過約100,000元)。截至2023年12月31日,信託賬户外用於這些目的的金額為137,800美元。如果我們清算,隨後確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們在合併期結束前沒有完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能是
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根據特拉華州的法律被認為是清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序,以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定,包括60天的通知期,在此期間可以對公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外,如果我們在合併期結束前沒有完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分,根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況),那麼根據DGCL第174條,債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在合併期結束前完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(減去支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股票的數量,在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下,上述第(Ii)款和第(Iii)款均須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。因此,我們打算在合併期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份,因此,我們不打算遵守該等程序。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述,根據我們的承銷協議中包含的義務,我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務,可以對我們提出的索賠大大有限,導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外,我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股11.63美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額以支付税款)所必需的範圍內,並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向您保證,我們將能夠向我們的公眾股東返還每股11.63美元。此外,如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東將有權在下列情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金:(I)完成我們最初的業務合併;(Ii)贖回與
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股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文:(A)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程的某些修訂有關的義務,或(如果我們未能在合併期間結束前完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份,或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(Iii)如果我們無法在合併期結束前完成我們的業務合併,根據適用的法律,贖回我們所有的公開股份。在任何其他情況下,股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准,股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款,就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修改。
設施
Maquia目前的執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33132號比斯坎灣大道50號Suite-2406邁阿密,我們的電話號碼是(3056081395)。我們的執行辦公室是免費提供給我們的。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們目前有四名警官。這些人士沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們在行使各自的業務判斷時,會將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成初步的業務合併。他們在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。
董事及行政人員
以下列出了Maquia的現任高管和董事,以及他們截至2023年8月27日的各自年齡。在完成業務合併的同時,Maquia的高級管理人員和董事將辭去各自在Maquia的職位。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
Jeff·蘭斯戴爾 | 55 | 首席執行官 | ||
吉列爾莫·克魯茲* | 31 | 首席運營官 | ||
傑羅尼莫·佩拉爾塔 | 31 | 首席財務官 | ||
Maggie Vo | 37 | 首席投資官 | ||
吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯 | 64 | 董事 | ||
路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 | 61 | 董事 | ||
佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科 | 61 | 董事 | ||
路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅 | 58 | 董事 |
* | 我們的首席運營官吉列爾莫·愛德華多·克魯茲先生是我們的董事吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯的兒子。我們的任何董事或高管之間沒有S-K法規要求披露的其他家庭關係。 |
Jeff·蘭斯戴爾,自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官的他是一名風險資本家,在椰子林的風險投資公司Fuel Venture Capital建立了指數型科技公司的投資組合,該公司是他在離開私人財富管理行業後於2016年創立的。Fuel Venture Capital目前管理着一隻2億美元的基金,擁有近12家公司的投資組合,如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。作為美銀美林高管的經歷塑造了蘭斯戴爾先生在風險投資方面的標誌性思維--“以創始人為中心,以投資者為導向”。作為董事的董事總經理和美銀美林的市場主管,他管理着超過1,300億美元的全球私人客户投資資產,管理着20億美元的標準普爾L公司,以及超過2,000名員工,遍佈該行的東南財富管理部門。他經常被邀請與CNBC、CBS和美國城市商業期刊等媒體分享他對全球經濟的見解。蘭斯戴爾先生獲得了北達科他州大學的學士學位。
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吉列爾莫·克魯茲自2021年1月起擔任我們的首席運營官。克魯茲先生此前曾擔任納斯達克收購公司(Benessere Capital Acquisition Corp.)的首席運營官,該公司是一家正在解散的空白支票公司。2020年10月,克魯茲先生成立了Maquia Capital,這是一家農業私募股權公司,管理着在墨西哥、美國和拉丁美洲的投資。自2010年6月以來,科魯茲先生一直擔任拉丁美洲收入最高的公司治理諮詢公司Asesore de Consejo y Alta Direccion S.C.and Board Solutions LLC(ACAD&Board Solutions)的首席執行官兼合夥人。克魯茲先生在ACAD S&Board Solutions工作期間,在他的領導下,公司的累計收入增長了150%,公司的客户羣增加到400人。自2017年3月以來,科魯茲先生一直在ACAD諮詢和董事會解決方案公司的董事會任職,他在董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。克魯茲先生自2010年6月以來一直擔任ACAD董事會解決方案公司的董事會成員,在該公司的審計、薪酬和治理委員會任職。2013年3月,克魯茲先生創立了治理承諾資本SAPI de CV,或GC Capital,這是一家與多個行業的初創公司合作的風險投資公司,並繼續擔任管理合夥人至今。在GC Capital,克魯茲先生管理投資並作為初創公司董事會成員參與,自2013年3月以來一直擔任GC Capital董事會成員,並擔任董事會治理委員會成員。自2020年10月以來,克魯茲先生一直是墨西哥內戈西奧斯公司的董事會成員,在該公司的治理委員會任職。科魯茲先生擁有哈佛大學金融碩士學位,耶魯大學管理學院工商管理證書,以及德克薩斯大學奧斯汀分校學士學位。
傑羅尼莫·佩拉爾塔,我們的首席財務官自2021年2月起擔任Maquia Capital的管理合夥人兼首席投資官,Maquia Capital是一家專門從事墨西哥農業食品行業的私募股權公司,自2020年10月起擔任。自2013年3月起,佩拉爾塔先生擔任GC資本的投資董事,管理風險投資公司。佩拉爾塔先生自2020年10月以來一直擔任墨西哥新能源公司的董事董事,並擔任董事會治理委員會成員。自2013年3月以來,佩拉爾塔一直在GC Capital的董事會任職,他還在該公司的董事會治理委員會任職。佩拉爾塔先生在Anahuac大學獲得公司金融學士學位,並在Ipade商學院獲得工商管理碩士學位。
Maggie,首席財務官自2021年2月至今,我們的首席投資官在公開市場擁有十多年的金融經驗,分析和管理各種資產類別的投資,包括傳統和替代資產類別。自2018年1月以來,Maggie女士一直擔任Fuel Venture Capital的普通合夥人兼首席投資官,領導確定預期投資和資本部署的盡職調查流程,並指導現有投資組合公司的估值分析。2011年11月至2017年12月,她曾在Blue Shores Capital擔任投資組合經理,管理該精品對衝基金的旗艦全球多頭空頭股票策略。Vo女士的金融生涯始於保誠越南基金管理公司,後來又在新加坡的保誠地產投資管理公司工作。Maggie擁有中心學院金融經濟學和數學學士學位。
路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯自2021年5月以來一直是我們的董事之一,自2019年4月以來一直是精品投資銀行MXC的總裁,在那裏他監督和管理銀行的全球業務。2013年1月至2019年4月,阿爾瓦雷斯先生擔任墨西哥金融機構Banco Actinver(BMV:ACTINVRB)首席執行官,監督和管理該銀行的全球業務。在此之前,2011年7月至2013年12月,阿爾瓦雷斯先生是西班牙跨國金融服務公司桑坦德銀行(紐約證券交易所代碼:SAN)董事的董事總經理,參與了投資銀行、諮詢和融資服務。2002年1月至2011年6月,阿爾瓦雷斯先生在IXE Grupo Finacero工作,擔任機構銷售、政府和聯邦實體董事總經理,專注於投資銀行、機構銷售、衍生品和資產管理。Alvarez先生在墨西哥瓦萊大學獲得會計學學位和金融學碩士學位。我們相信,基於他豐富的投資銀行和金融服務經驗,阿爾瓦雷斯先生完全有資格在我們的董事會任職。
吉列爾莫·克魯茲·R。自2021年5月以來,我們的董事一直擔任Asesore de Consejo y Alta Dirección and Board Solutions LLC(“ACAD董事會解決方案”)的主席,該公司是拉丁美洲領先的公司治理和家族企業服務公司S,自2008年9月底以來一直擔任該公司的董事長。在ACAD董事會解決方案公司任職期間,科魯茲先生一直負責為公共和私營公司提供公司治理、內部審計、內部控制和風險管理服務。在此之前,1999年3月至2008年9月,科魯茲先生是德勤會計師事務所(“德勤”)負責公司治理、內部審計和風險管理服務的高級合夥人。自2018年3月以來,克魯茲先生一直在奶糖品牌拉斯塞維利亞納斯的董事會任職,在那裏他以治理委員會的總裁的身份運營。Cruz先生擁有國家理工學院會計學學士學位、紐約大學國際管理證書、Anahuac大學公司治理與控制專業商業博士學位、墨西哥自主技術學院金融學碩士學位和沃頓商學院家庭治理證書。
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賓夕法尼亞大學商學院。我們相信,由於克魯茲先生的公司治理、審計和會計經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科,自2021年5月起擔任董事之一,於2001年6月至2018年3月期間擔任墨西哥證券交易所執行副總裁總裁兼住房和抵押貸款開發部聯席首席執行官兼首席運營官。在此之前,從1995年5月到2001年6月,恩佐里拉先生是墨西哥銀行協會的技術董事人員。自2020年5月以來,Zorrilla先生在四家公司的董事會任職:總部位於墨西哥的建築公司Consorcio ARA(BMV:ARA)、墨西哥金融服務公司Extus Capital、墨西哥汽車經銷商組織墨西哥汽車經銷商協會和墨西哥授權投資基金運營商Operadora Valmex de Fondos de Invertion。Zorrilla先生在墨西哥技術自治學院獲得經濟學學士學位,並在哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得公共管理碩士學位。我們相信,憑藉他在銀行、投資和證券方面的經驗,奧佐里拉先生完全有資格在我們的董事會任職。
路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅,自2021年5月起擔任董事之一,自2017年3月以來一直擔任聖菲校區企業創新創業中心的董事主任,以及自2017年3月以來擔任東德商學院全日制工商管理碩士項目的董事。在此之前,馬奎斯先生曾在2013-2017年間擔任兩家酒店私募股權基金Bricapital和墨西哥酒店平臺的基金經理。2004年至2013年,馬奎斯先生擔任墨西哥私募股權協會首席執行官。馬奎斯先生曾擔任墨西哥連鎖酒店Hotels Mision、致力於商業投資的墨西哥金融機構Serfimex Capital和為消費者提供信貸解決方案的墨西哥金融服務公司Extus Credit的獨立董事會成員和投資委員會負責人。馬奎斯先生在墨西哥國立自治大學獲得法學學士學位,並在哈佛大學獲得公共管理碩士學位。我們相信,馬奎茲先生非常有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的招待、企業管理和私募股權投資經驗。
董事人數和任期
我們目前有四位董事。我們的董事會分為兩類,每一年只選舉一類董事,每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科和路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅組成的第一級董事的任期屆滿,佐里拉·貝拉斯科先生和路易斯·馬奎斯-海涅先生在代替年度股東大會的特別會議上再次當選。第二類董事包括吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯,他們的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。
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MAQUIA管理層對該問題的討論與分析
財務狀況和經營成果
討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於“風險因素”和“警示説明”中有關前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應閲讀以下討論以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分的“風險因素”、“有關Maquia的信息”和經審計的財務報表,包括相關説明。除非另有説明,否則所有提到的年份都是指我們的財政年度,截止日期為12月31日。如本節所用,除文意另有所指外,“我們”、“本公司”或“Maquia”均指Maquia Capital Acquisition Corporation。
重報以前印發的合併財務報表
以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告第二部分第8項所載的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。本報告重申了截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的金額,包括在我們的原始報告和2023年10季度報表(“受影響期間”)中。有關補充資料,見“項目8財務報表和補充數據”附註2,“重報以前印發的財務報表”。重述的影響反映在下面管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析中。2024年4月15日,Maquia在Form 8K中提交了一份關於不依賴受影響期間的財務報告的通知。
最新發展動態
於2023年8月8日,本公司與本公司全資擁有的直接附屬公司及特拉華州公司Maquia Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“Immersed”)Inc.訂立一項業務合併協議(“業務合併協議”),據此,本公司及Immerded同意合併。根據業務合併協議,於業務合併協議擬進行的交易(“建議交易”)完成日期(“結束日期”),Maquia新成立的全資直屬附屬公司Merge Sub將與本公司合併(“合併”),而本公司將作為Maquia的全資直接附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。代價為150,000,000美元,將在Maquia股票收盤時支付,每股價格相當於當時適用的贖回價格。2023年10月4日,本公司、合併子公司和沉浸式公司簽訂了業務合併協議第291號修正案。除上述代價外,假若於截止日期九個月後,至少65%於截止日期為沉浸公司僱員的人士仍為沉浸公司的僱員(“盈利目標”),則在溢價目標達成後,於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將收取及Maquia將發行合共4,000,000股合併後公司普通股(“溢價股份”),該等溢價股份將根據及根據付款電子表格於溢價接受者之間分配。為免生疑問,本公司於閉幕時的僱員人數指:(I)二十(20)名全職僱員及(Ii)於閉幕時的全職僱員數目中較大者。
2024年1月8日,雙方簽訂了企業合併協議第2號修正案,將Maquia或Imimed可以終止企業合併協議的日期從2024年3月7日延長至2024年4月7日。
於2024年1月23日,Maquia根據附表14A提交最終委託書(“最終委託書”),供股東特別會議尋求批准延期修正案(定義見此),將Maquia必須完成業務合併的日期由2024年2月7日延長至2024年8月7日或Maquia董事會決定的較早日期。2024年2月5日,Maquia召開了特別會議,股東批准了將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日的延期修正案。
於2024年4月5日,雙方訂立業務合併協議第3號修正案(“第3號修正案”),將Maquia或Immerded可終止業務合併協議的日期由2024年4月7日延長至2024年5月7日。第3號修正案還修訂和重述了可用現金的定義,將與支持協議有關的總金額從1,190萬美元增加到1,340萬美元。
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目錄表
經營成果
到目前為止,我們還沒有產生任何收入,在我們最初的業務合併結束和完成之前,我們不會產生任何運營收入。截至2023年9月30日,我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找初始業務合併目標有關。我們已經並預計將繼續以利息收入和信託賬户投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查費用將繼續增加。
截至2023年12月31日止年度,本公司淨虧損960,090美元,包括608,960美元衍生工具負債的公允價值變動、1,082,713美元的一般及行政開支及304,024美元的所得税開支,但部分由信託賬户持有的投資未實現收益1,035,607美元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度,我們的淨收益為7,193,270美元,其中包括6,600,605美元衍生債務的公允價值變動和1,942,709美元信託賬户投資的未實現收益,但被一般和行政費用1,012,437美元和所得税支出337,607美元部分抵銷。
流動性與資本資源
在我們完成首次公開募股之前,我們唯一的流動資金來源是最初向我們的保薦人出售方正股份,以及向我們的保薦人提供本票項下的預付款。
根據我們於2021年5月完成的首次公開募股,公司以每單位10.00美元的收購價出售了17,309,719個單位,其中包括承銷商的超額配售,為我們帶來了1.731億美元的毛收入。每個單位包括一股我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份公共認股權證的一半,每一份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股,可進行調整。
在完成首次公開發售的同時,本公司完成向本公司保薦人定向配售合共583,743個配售單位,包括承銷商的超額配售,每個配售單位的收購價為10.00美元,為本公司帶來5,837,430元的總收益。
配售單位的部分收益被添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。若於合併期結束前未能完成初步業務合併,出售信託户口內持有的配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定所限),而配售單位將變得一文不值。
如所附財務報表所示,截至2023年12月31日,我們有137,800美元現金,營運資金短缺3,772,668美元。
我們目前沒有營業收入。截至2023年12月31日,我們的流動資金需求通過在首次公開募股結束時出售配售認股權證而在信託賬户外持有的475,500美元以及從保薦人那裏獲得的各種貸款和預付款5,102,453美元得到滿足,如下所述。未來,信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們,以支付納税義務。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在初始業務合併完成時償還,不計息,或貸款人酌情決定,本公司保薦人或其關聯公司、本公司高級管理人員和董事或本公司及其關聯公司為完成初始業務合併前或與初始業務合併相關而提供的任何其他貸款(包括下文所述的為實現延期而發放的貸款)最高可達1,500,000美元的票據和任何其他貸款可在初始業務合併完成後轉換為額外的配售單位,每個配售單位的價格為10.00美元。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在營運資金貸款項下沒有借款。
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目錄表
2022年5月3日,公司向保薦人發行了本金為1,730,972美元的應付可轉換票據(“票據”),與第一次延期有關。票據將不產生利息,並於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時,票據本金中最多1,500,000美元可轉換為本公司單位(“轉換單位”),而如此發行的轉換單位總數應等於:(X)正被轉換的票據本金部分除以(Y)換算價10美元($10.00),四捨五入至最接近的整數單位數目。於二零二二年八月四日,本公司修訂及重述整份附註(“經修訂附註”),將本金額由1,730,972元增加至3,461,944元。
2022年11月14日,由於股東批准了第二次延期及其實施,公司向保薦人發行了本金高達955,748美元的本票,根據該票據,保薦人借給公司總計955,748美元(“第二次延期資金”),將與第二次延期相關的公司A類普通股每股未贖回的股票存入公司的信託賬户。截至2023年12月31日,第二次延期貸款的未償還餘額為955,748美元。
2023年5月22日,公司就第三次延期向保薦人發行了本金總額高達245,412美元的本票,保薦人同意向公司借款至多245,412美元,存入公司的公眾股信託賬户,每個歷月(從2023年5月7日開始)至2024年2月7日,根據第三次延期批准後已發行的1,090,718股公開發行的股票計算,每個月的出資為27,268美元。截至2023年12月31日,第三次延期貸款的未償還餘額為136,340美元。
2023年5月22日,公司還向發起人發行了本金為250,000美元的本金本票(“5月營運資金票據”),以滿足公司持續的營運資金需求。五月營運資金票據不產生利息,並於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期及應付。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還餘額分別為210,339美元和0美元
2023年8月2日,公司向保薦人發行本金高達150,000美元的本金本票(“8月營運資金票據”),以滿足公司持續的營運資金需求。八月號營運資金票據將於(I)完成本公司初步業務合併之日及(Ii)本公司清盤之日(以較早者為準)到期及應付。
我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的A類普通股,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。
關於公司根據財務會計準則委員會的ASC分主題205-40“持續經營的財務報表的列報”對持續經營考慮的評估,公司是一家特殊目的收購公司,成立的目的是在2024年8月7日或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。該公司已達成最終的合併/業務合併協議然而,由於業務合併的目標是2023年8月8日,交易的完成還有待公司股東的批准等條件。不能保證該公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集為其運營提供資金所需的額外資本,並在2024年5月7日之前完成交易,如果交易完成的話。公司也沒有批准的計劃,在2024年5月7日之前無法完成與沉浸式業務和基金業務的任何業務合併的情況下,將沉浸式和基金業務的業務合併截止日期延長到2024年5月7日之後的任何時期。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
不能保證我們在2024年8月7日之前完成初步業務合併的計劃會成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
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目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表時,我們的管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
A類可能被贖回的普通股
我們根據ASC 480中列舉的指南,對可能需要贖回的A類普通股進行核算。區分負債與股權“必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的普通股股票,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在發行人的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2023年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日,可能贖回的A類普通股股票金額分別為12,680,351美元、37,456,519美元、38,204,207美元、12,113,719美元和12,250,697美元,在我們資產負債表的股東(赤字)權益部分之外作為臨時股本列示。
金融工具
我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
級別1輸入:活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。
第2級輸入:活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第3級輸入:對估值模型的重大投入是不可觀察的。
我們沒有任何經常性的2級資產或負債,請參閲下文中的經常性3級負債。我們金融工具的賬面價值,包括其現金和應計負債,主要由於其短期性質而接近其公允價值。
下表列出了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
|
| 12月31日, |
| 12月31日, | ||||
描述 | 水平 | 2023 | 2022 | |||||
資產: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | 11,957,157 | $ | 37,570,177 | |||
負債: | ||||||||
應付票據 - 贊助商 | 3 | $ | 1,803,529 | $ | 1,037,272 | |||
認股權證責任 - 私募認股權證 | 3 | $ | 5,837 | $ | 11,675 | |||
權證責任 - 公共權證 | 1 | $ | 160,117 | $ | 311,575 |
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目錄表
認股權證票據
我們根據FASB ASC 815中的指導,分別就我們的首次公開發行和私募發行的公開認股權證和配售認股權證進行核算。衍生工具和套期保值根據該規定,公開認股權證和配售認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將權證工具歸類為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證及配售認股權證行使或失效,而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證及配售認股權證的公允價值將採用內部估值模式估計。我們的估值模型利用了投入和其他假設,可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公共認股權證採用認股權證的公開可用價格進行估值,並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司使用改進的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率、可比公司的隱含波動率及每份公開認股權證於2023年及2022年12月31日的收市價,以估計非公開配售認股權證的波動率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,由於使用不可觀察到的投入,私募配售認股權證在計量日期被歸類到公允價值層次結構的第三級。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前,我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度,以及我們完成初始業務合併的能力。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策實際和潛在轉變的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病),也可能導致美國和全球市場波動加劇,經濟不確定性或惡化。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
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目錄表
某些MAQUIA關係和關聯方交易
Maquia關聯人交易
2021年1月28日,我們向保薦人發行了總計5750,000股方正股票,總收購價為25,000美元現金,約合每股0.004美元。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%(不包括代表股、配售單位及相關證券)而釐定。2021年5月,我們的贊助商免費向我們退還了總計1,150,000股方正股票,但我們取消了這些股票。Maquia普通股和關聯賬户已追溯重述,以反映2021年5月無償向我們交出1,150,000股Maquia B類普通股。我們的保薦人還向ARC Group Limited轉讓了70,000股方正股票,作為財務顧問向我們提供的與我們首次公開募股相關的服務的代價,並記錄了529,200美元,作為股票發行成本。因此,我們的贊助商擁有4,530,000股方正股票。該等Maquia B類普通股包括合共600,000股可被本公司保薦人沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致本公司保薦人將在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開招股的股東不購買任何公開招股,不包括配售單位及相關證券)。2021年5月7日,我們向承銷商發行了160,000股Maquia B類普通股,以支付承銷商提供的服務,並將其計入股票發行成本1,209,600美元。2021年5月10日,在行使超額配售的同時,我們完成了向保薦人定向增發32,743個配售單位的工作,由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,327,430股方正股份不再被保薦人沒收。其餘272,570股方正股票被我們的保薦人沒收。2021年5月12日,我們向承銷商發行了13,098股Maquia B類普通股,作為與我們首次公開募股相關的服務,並記錄了99,021美元,作為股票發行成本。
我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計583,743個私人單位,總購買價格為5,837,430美元。對於創始人股份、配售股份或配售認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算分配,如果我們不最初通過延長至2024年8月7日完成業務合併,這些股份將到期變得一文不值。
在完成初始業務合併之前,或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關,吾等從未或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或款項(無論交易類型如何)。然而,這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並決定報銷哪些費用和費用的金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
2024年4月1日,Maquia與J.V.B Financial Group簽訂了一份聘書,通過其Cohen&Company資本市場部(“CCM”)獲得與尋求延期完成業務合併相關的資本市場諮詢服務、與獨立第三方(“目標”)可能的業務合併交易相關的資本市場諮詢服務,以及擔任Maquia與融資相關的配售代理。
保薦人本票、墊款和展期
2020年12月10日,我們向保薦人發行了一張無擔保本票,據此我們可以借入本金總額高達300,000美元,用於支付與首次公開募股相關的成本。票據為無息票據,於(I)2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年,馬基亞在這張期票下借了177,111美元,這筆錢得到了全額償還。截至2022年12月31日,在我們保薦人的期票項下的未償還餘額為0美元。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們可以延長完成企業合併的時間,但須經股東投票表決。為了實現延期,我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知,在適用的截止日期或之前向信託賬户存入1,789,347美元(每股0.10美元),每次延期三個月(或最多總計3,578,694美元),或如果我們要延長全部六個月,則為每股0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何這類貸款都將是非
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目錄表
在完成我們最初的業務合併時產生並支付利息。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。此外,與我們的初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,如果我們沒有完成業務合併,我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不完成業務合併,這些貸款將不會得到償還。
2022年5月4日,我們發佈了一份新聞稿,宣佈保薦人已要求我們將完成業務合併的截止日期從2022年5月7日延長至2022年8月7日,保薦人已通知我們,它打算在2022年5月7日或之前將總計1,730,972美元存入信託賬户。2022年5月3日,我們發行了第一張延期保薦人本票,本金為1,730,972美元的本票,與最初的延期有關。2022年8月4日,對第一張延期保薦人本票進行了修訂和重述,僅為將其本金金額增加到3461,944美元,這與進一步將完成業務合併的最後期限從2022年8月7日延長至2022年11月7日有關。
經修訂的第一張延期保薦人本票不產生利息,應於以下較早發生之日到期及應付:(I)完成我們最初業務合併之日及(Ii)Maquia於2022年11月7日或之前清盤或股東可能批准之較後清盤日期。在保薦人選出時,經修訂的第一期延期保薦人本票的未付本金最多1,500,000美元可轉換為與配售單位相同的馬基亞單位(“轉換單位”),如此發行的轉換單位總數等於:(X)5月3日保薦人本票本金的部分除以(Y)10.00美元的換算價,四捨五入至最接近的整數單位數。
在特別會議上通過第二項延期修訂建議時,保薦人同意就完成初步業務合併所需的每個日曆月(從2022年11月7日開始和隨後每個月的第7天)至2023年5月7日為止的每個日曆月(從2022年11月7日開始),為每股未贖回的公開股票向Maquia提供總計0.045美元的貸款,每一筆此類捐款應在該日曆月開始(或部分)後五個工作日內存入信託賬户。基於上文披露的贖回後已發行的3,539,809股公眾股票,每股每月供款將為159,291美元。2022年11月14日,Maquia向保薦人發行了本金高達955,748美元的第二張延期保薦人本票。2023年5月5日,我們召開了股東特別會議,會上我們的股東批准了對修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案將我們完成業務合併的日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日(或董事會決定的較早日期),Maquia為第三次延期簽發了保薦人本票,本金為254,411.55美元。在延期修正案導致股東贖回之後,截至2023年9月30日,Maquia信託賬户中持有的金額為11,972,268美元。
於2023年5月5日,本公司及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立2023年非贖回協議,以換取該第三方或該等第三方同意不贖回在首次公開招股中出售的與特別會議有關的合共847,883股Maquia A類普通股。作為對不贖回該等未贖回股份的上述承諾的交換,保薦人同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的總計271,323股A類普通股轉讓給該等第三方或第三方,前提是保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份。
關於第四次延期,本公司和保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方簽訂了2024年非贖回協議,以換取該第三方或第三方同意不贖回在首次公開募股中出售的總計538,093股Maquia A類普通股。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾,保薦人已同意在初始業務合併完成後,如第三方繼續持有該等未贖回股份至第四次延期會議,則每月向該等第三方轉讓該等第三方持有的本公司A類普通股每月2.5%的未贖回股份至最多6個月(視乎初始業務合併完成的月份而定)。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息基礎向我們提供營運資金貸款。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還此類營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等營運資金貸款,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
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目錄表
贊助商支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Maquia、Imposed及保薦人與Maquia的董事及高級管理人員(“保薦人”)訂立保薦人支持協議,根據該協議,保薦人及關聯方同意(I)投票支持其持有的Maquia普通股股份,支持業務合併協議及業務合併,並在截止日期或業務合併協議較早終止前,不會出售或分銷任何由他們任何一方持有的沉浸證券;(Ii)放棄Maquia組織文件中規定的Maquia B類普通股的任何反稀釋條款;以及(Iii)放棄與企業合併相關的贖回權利。2023年10月4日,Maquia、Immerded和保薦方簽訂了保薦人支持協議的第1號修正案,保薦人在該修正案中同意:
● | 於生效日期(I)無償沒收及交回1,507,000股A類普通股(該等被沒收的A類普通股,“被沒收的保薦人股份”)以供註銷;及(Ii)(A)沒收並交回予Maquia以註銷291,872份私募認股權證(“被沒收/轉讓的保薦人認股權證”)或(B)將其於被沒收/轉讓的保薦人認股權證中的所有權利、所有權及權益轉讓予沉浸的股東,該等權利、所有權及權益將根據付款電子表格及按照付款電子表格分配予沉浸的股東。如果被沒收/轉讓的保薦人認股權證是 |
(A)保薦人根據上述(A)項被沒收,被沒收的保薦人股份將被無償取消和沒收,並將不復存在,Maquia將根據支付電子表格或
(B)保薦人依據上述(B)項轉讓的;
● | 如果交易結束時可用現金等於21,900,000美元,保薦人沒收並向Maquia交出310,000股A類普通股,則可滿足企業合併協議下的最低現金條件(除非放棄);然而,如果可用現金超過21,900,000美元但低於25,000,000美元,則股票註銷應按比例減少; |
● | 與延長Maquia業務合併截止日期有關,(I)繼續每月向信託基金存入資金,以將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日,以及(Ii)從2024年2月7日起及之後,使用商業上合理的努力採取必要的任何和所有行動,包括提交委託書、修改Maquia組織文件以及獲得Maquia股東的必要批准,以進一步將Maquia業務合併截止日期延長至2024年2月7日之後,直至Maquia和Eximed雙方書面商定的日期; |
● | 修訂與保薦人債務有關而籤立的保薦人本票,以使(A)保薦人本票項下未償還的保薦人債務總額為500,000美元將以現金支付予保薦人,(B)保薦人本票項下的未償還保薦人本票總額500,000美元將在截止日期後12個月內保留,年利率為8%;及 |
(c)保薦人本票項下的保薦人債務的剩餘金額將在交易完成後12個月內的任何時間以合併後公司普通股(按Maquia贖回價格計算)的股票支付;
● | 使用商業上合理的努力來籌集管道融資,包括與Maquia合作,並根據需要和必要地與管道融資相關的浸入;以及 |
● | 利用商業上合理的努力將資金保留在信託賬户中,並最大限度地減少和減輕Maquia贖回權,包括與Maquia的某些股東訂立不贖回協議。 |
我們沒有也不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
237
目錄表
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定),不太可能知道此類補償的金額,因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。
方正股份、代表股份、配售單位及轉換單位的持有人(以及其成分證券的持有人,視情況適用而定)將擁有登記權,要求吾等在交易完成時根據登記權協議登記出售其持有的任何證券(見下文)。這些持有者有權提出最多三項要求,不包括簡短的登記要求,要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外,這些持有人擁有“搭載”註冊權,可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議,除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
註冊權和禁售協議
於交易結束時或之前,Maquia、Maquia的若干股東及Maquia的若干股東(“持有人”)將訂立登記權及鎖定協議(“登記權及鎖定協議”),根據該協議(其中包括):(A)Maquia將於業務合併協議擬就合併後公司普通股股份的業務合併完成後授予持有人若干登記權,及(B)持有人將同意,在(I)自結束日期起計六個月的日期,(Ii)合併後公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日之前,任何一方所持有的Maquia的任何股權證券的任何出售或分派,在本協議結束日期後至少150天后開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不生效,或(Iii)Maquia完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易,導致Maquia的所有股東有權以其持有的合併後公司普通股換取現金、證券或其他財產;在每一種情況下,註冊權和鎖定協議中規定的。
關聯人交易的政策和程序
我們尚未就關聯方交易的審閲、批准或追認採納正式政策。因此,上述交易並未根據任何該等政策進行審閲、批准或追認。
在完成本次發行之前,我們將通過一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則,利益衝突情況將包括涉及Maquia的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外,根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上,需要審計委員會多數成員投贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
238
目錄表
為了進一步減少利益衝突,我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對Maquia是公平的。此外,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項,也不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務,或與完成我們的初始業務合併所提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而,我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項,這些款項將不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付:
● | 償還贊助商向我們提供的高達300,000美元的貸款,以支付與發售相關的費用和組織費用; |
● | 向我們的財務顧問ARC Group Ltd.支付每月10,000美元,最多18個月,用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助; |
● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用;以及 |
● | 償還由吾等保薦人或吾等保薦人的聯營公司或吾等若干高級管理人員及董事為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易費用而作出的無息貸款,而有關合並的條款(上文所述除外)尚未確定,亦未簽署任何有關該等合併的書面協議。在完成我們最初的業務組合後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。 |
我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其附屬公司支付的所有付款。
239
目錄表
合併後公司的管理
在業務合併之後
本節中提到的“我們”、“我們的”、“我們”和“沉浸式”通常指業務合併完成之前的沉浸式以及業務合併生效後的合併後公司及其合併子公司。
管理層和董事會
下表列出了有關合並後公司合併後預計將擔任高管和董事的人員的某些信息,並根據董事選舉提案在特別會議上選舉提名人。
名字 |
| 年齡 |
| 標題 |
執行主任 |
|
|
| |
仁吉·比霍伊 |
| 32 |
| 首席執行官 |
董事 |
|
|
| |
仁吉·比霍伊 |
| 32 |
| 董事 |
傑克·湯姆森 |
| 41 |
| 獨立董事提名人 |
大衞·威爾布蘭德 |
| 53 |
| 獨立董事提名人 |
羅伯特·斯特芬斯 |
| 54 |
| 獨立董事提名人 |
閉幕時有關預期高管和董事的信息
執行主任
仁吉·比霍伊自2017年1月創立公司以來,一直擔任沉浸公司的首席執行官和唯一的董事。比霍伊是《2021年S福布斯30位30歲以下富豪榜》的一員。他在埃默裏大學獲得數學和計算機科學學士學位,在佐治亞理工學院獲得計算機視覺和機器學習(計算機科學)碩士學位。比霍伊也是科技之星投資組合的創始人(在10,000名候選人中排名前10,排名前0.1%),並是GreatBigStory.com的首席軟件架構師。
董事
傑克·湯姆森自2016年9月以來一直擔任註冊投資顧問公司Sovereign‘s Capital Management的管理合夥人。此前,在其他職位中,從2013年7月至2016年9月,他擔任博思艾倫漢密爾頓戰略創新小組首席助理兼經理。湯姆森先生擁有波莫納學院經濟學學士學位,杜克大學企業金融和能源與環境MBA學位,以及杜克大學國際發展和能源/環境政策MPP學位。
David·威爾布蘭德自2021年4月以來一直擔任帕斯科公司的首席法務官,該公司創造了一個無障礙的第二套房擁有類別。此前,從2004年5月至2021年4月,他在Thompson Hine LLP提供法律服務,這是一家初創公司和風險投資法律實踐公司。威爾布蘭德是《種子交易:如何從初創企業成長到風險投資》一書的作者,也是密歇根大學的法學教授。他也是邁阿密大學的常駐企業家,大學和加速器的客座講師和講師。威爾布蘭德先生在哈佛學院獲得通識文學士學位,並在辛辛那提大學法學院獲得法學博士學位。
羅伯特·斯特芬斯在迪士尼的子公司漫威娛樂公司近19年的職業生涯中,曾擔任過幾個領導職務。最近,斯蒂芬斯先生於2021年至2023年7月擔任漫威企業的聯席總裁,並於2015年至2021年擔任該公司的首席財務官。2013年至2015年,他擔任全球私營娛樂和媒體公司百老匯視頻的首席運營官兼首席財務官。在此之前,Steffens先生於2009年至2013年擔任漫威企業執行副總裁總裁兼漫威工作室總經理,並於2005年至2009年擔任漫威企業財務與運營部高級副總裁,此外,他還於2002年至2005年在漫威企業擔任過其他職務。Steffens先生在Loyola大學獲得會計學學士學位,並在紐約大學獲得金融MBA學位。
240
目錄表
企業合併後公司董事會的組成
合併後公司的業務和事務將在合併後公司董事會的指導下管理。如上所述,我們預計合併後的公司董事會將包括[●]會議結束時,請各位議員發言。[●]將擔任合併後公司董事會主席。根據建議的公司註冊證書將在關閉後立即生效,合併後的公司董事會將分為三個類別,交錯三年任期。在每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們預計我們的董事將分為以下三類:
● | 第一類董事預計將是[●],他們的任期將在合併後公司舉行的第一次股東年會上屆滿; |
● | 第二類董事預計將是[●],他們的任期將在合併後公司第二次股東周年大會上屆滿;以及 |
● | 第三類董事預計將是[●],他們的任期將在合併後公司將於交易結束後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。 |
我們預計,由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別的董事將由三分之一的董事組成,人數儘可能合理地接近相等。合併後公司董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。請參閲“合併後公司的證券業務説明- 特拉華州法律中的某些反收購條款--董事會分類.”
董事獨立自主
完成合並後,公司董事會將根據每一家董事提供的關於其背景、就業和從屬關係的信息,確定[●]董事之間的關係不得妨礙董事履行其職責時作出獨立判斷,而該等董事均為“納斯達克”上市準則所界定的“獨立”董事。在做出這些決定時,合併後公司董事會將考慮董事的每位非員工目前和以前與我們公司的關係,以及合併後公司董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位董事的非員工對我們證券的實益所有權以及標題為“某些沉浸式關係和關聯方交易.”
董事會委員會
合併完成後,公司董事會將設立審計委員會和薪酬委員會,預計每個委員會的組成和職責如下。每個委員會將根據一份書面章程運作,該章程將得到合併後公司董事會的批准,並在合併完成後生效,符合納斯達克適用的上市標準,其副本將在我們網站的投資者關係部分提供。成員將在這些委員會任職,直到他們辭職或直到合併後公司董事會另有決定。合併後的公司董事會可以隨時設立其認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
在業務合併完成後,我們預計我們的審計委員會將包括[●],並擔任主席。交易所法案第10A-3條規則和納斯達克上市標準要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。合併後的公司董事會預計將決定每個人[●]符合根據交易所法案第10A-3條規則及紐約證券交易所上市標準擔任審計委員會成員的“獨立董事”的定義,亦符合納斯達克上市標準的財務知識要求。此外,合併後公司董事會預計將決定[●]將有資格成為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。
241
目錄表
審計委員會的主要目的將是履行合併後公司董事會關於我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。除其他事項外,審計委員會的主要職能預計包括:
● | 幫助合併後公司董事會監督我們的公司會計和財務報告流程; |
● | 獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督; |
● | 預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
在業務合併完成後,我們預計我們的薪酬委員會將由以下成員組成[●]同[●]充當椅子的。預計合併後的公司董事會將確定,根據董事上市標準,包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準,每個人都符合“獨立納斯達克”的定義,以便在納斯達克上市標準下擔任薪酬委員會成員。
我們薪酬委員會的主要目的將是履行合併後公司董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。除其他外,薪酬委員會的主要職能預計包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話); |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
242
目錄表
● | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
合併後公司薪酬委員會的預期成員目前或在任何時候都不是沉浸公司、馬基亞公司或合併後公司的高級管理人員或員工。在2022年期間,如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
商業行為和道德準則
在完成業務合併之前,我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。完成業務合併後,代碼的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
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目錄表
合併後公司的資產描述
以下業務合併後公司證券的主要條款摘要並不是該等證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀建議的公司註冊證書全文,以獲得合併後公司證券在業務合併後的權利和優惠的完整描述。採用建議的公司註冊證書對現有公司註冊證書作出的更改建議載於“提案2--《憲章修正案》提案“和”提案編號3A-3F--治理提案“而建議的公司註冊證書全文載於附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書。
法定股本和未償還股本
建議的公司註冊證書授權簽發[●]普通股,每股面值0.0001美元[●]優先股,面值0.0001美元。Maquia普通股的流通股是,在企業合併中發行的Maquia普通股將是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。截至特別會議記錄日期,共有6,161,891股Maquia普通股已發行及流通股,並無Maquia優先股已發行或流通股。
投票權
除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外,合併後公司普通股持有人將擁有合併後公司董事選舉及提交合並後公司股東表決的所有投票權。合併後公司普通股的持有者將對其持有的每股股票在股東表決的事項上擁有一票投票權。除非法律另有規定,否則合併後公司普通股持有人將無權就建議公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票,而該修訂只涉及一個或多個尚未發行的合併後公司優先股系列的權利、權力、優先權或其他條款,前提是該等受影響的合併後公司優先股系列的持有人根據建議註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
分紅
在適用法律和合並後公司任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權的規限下,合併後公司普通股持有人將有權在合併後董事會宣佈以現金、財產或股本支付股息時獲得股息。
清盤、解散及清盤
在合併後公司清算、解散或清盤,並在向債權人和任何具有清算優先權的合併後公司優先股持有人(如有)全額支付後,合併後公司普通股持有人將有權按比例獲得合併後公司可供分配的剩餘資產。
優先購買權或其他權利
在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下,合併後公司普通股的所有股票將享有同等的股息、分配、清算和其他權利,除DGCL提供的任何評估權外,將沒有優先或評估權。此外,合併後公司普通股的持有者將沒有優先購買權,也沒有轉換、償債基金或贖回權,也沒有認購合併後公司任何證券的權利。合併後公司普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於合併後董事會可能授權並在未來發行的任何合併後公司優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。
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目錄表
選舉董事
合併後董事會將分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每一年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
企業合併前的普通股
根據現有的公司註冊證書,如果Maquia沒有在2024年2月7日之前完成初步的業務合併,則在其股東批准進一步延期的情況下,其公司將停止存在,但結束其事務和清盤的目的除外。如果Maquia在最初的業務合併之前被迫清算,其公共股東將有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。保薦人和Maquia的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利,因為Maquia未能完成與首次公開募股前持有的Maquia普通股股票的初始業務合併。因此,保薦人和Maquia的高級管理人員和董事將不會參與信託賬户中關於此類股票的任何清算分配。然而,他們將參與信託賬户對首次公開募股後收購的Maquia普通股的任何清算分配。
Maquia股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於Maquia普通股的償債基金或贖回條款,除非公共股東有權在收購要約中將其公開發行的股票出售給Maquia,或在完成企業合併後將其公開發行的股票轉換為現金,相當於其信託賬户按比例持有的股份。出售公共股票或將其公共股票轉換為信託賬户份額的公共股東仍有權行使他們作為Maquia單位的一部分獲得的公共認股權證。
若Maquia尋求修訂現有公司註冊證書的任何條文,而該等條文會影響公眾股東轉換其與業務合併有關的公開股份的能力,或在其未能在規定時間內完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的時間,Maquia將向公眾股東提供與任何該等投票有關的轉換其公眾股份的機會。
優先股
建議的公司註冊證書規定,合併後公司的優先股可不時以一個或多個系列發行。合併後董事會將獲授權確立適用於合併後公司各系列優先股股份的投票權(如有)、指定、優先及該系列股份的相對、參與、購股權或其他特別權利及其資格、限制或限制。合併後董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行合併後公司優先股,包括投票權和其他權利,這些權利可能對合並後公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。合併後董事會在未經股東批准的情況下發行合併後公司優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止合併後公司控制權的變更或現有管理層的撤換。
在此日期,Maquia沒有已發行的優先股,在交易結束後也不會立即有未發行的優先股。
認股權證
自.起[●],2024年,共有8,946,732份Maquia認股權證購買Maquia普通股已發行股票,其中包括8,654,860份公有權證和291,872份由保薦人持有的私募認股權證。每份完整的Maquia認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或2024年2月7日之後的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股Maquia A類普通股,並可進行如下所述的調整。Maquia認股權證將在Maquia完成初始業務合併五週年時、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
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目錄表
Maquia認股權證的持有人將不能行使現金,除非Maquia擁有有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使Maquia認股權證時可發行的Maquia普通股股票,以及與Maquia A類普通股相關的當前招股説明書。儘管如上所述,如於行使公開認股權證時可發行的有關Maquia A類普通股股份的登記聲明未能在Maquia完成初始業務合併後的指定期間內生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使公共認股權證,直至有有效登記聲明的時間及Maquia未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有者將通過交出公開認股權證來支付行使價格,該數量的Maquia A類普通股等於(X)作為公共認股權證基礎的Maquia A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指在行權日前的前一個交易日結束的五個交易日內,Maquia A類普通股股票最後報告的平均銷售價格。
Maquia可要求贖回Maquia認股權證(不包括私募認股權證和為償還向Maquia提供的營運資金貸款而發行的任何額外單位的任何認股權證),全部而非部分,每權證0.01美元,(I)在Maquia認股權證可行使後的任何時間,(Ii)在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知Maquia認股權證持有人,(Iii)如果且僅當Maquia A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)重組及資本重組),在Maquia認股權證可行使後至Maquia認股權證持有人贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,及(Iv)若且僅在Maquia認股權證相關的A類普通股股份有有效的有效登記聲明的情況下。
除非Maquia認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使,否則行使權利將被沒收。在贖回日及之後,Maquia認股權證的紀錄持有人將沒有其他權利,但在交出該認股權證時,可收取該持有人認股權證的贖回價格。
如果Maquia如上所述要求贖回Maquia認股權證,Maquia管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出Maquia認股權證來支付行使價格,該數量的Maquia A類普通股等於(X)Maquia認股權證相關的Maquia A類普通股數量乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言,“公平市價”是指在贖回通知送交Maquia認股權證持有人的日期前的第三個交易日止的五個交易日內,Maquia A類普通股股份的平均最後銷售價格。
行使Maquia認股權證時可發行的Maquia A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,Maquia認股權證將不會因Maquia A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
此外,如果(X)Maquia以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由Maquia董事會真誠決定,如果是向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票,而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票),用於籌集與結束其初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上。於初始業務合併完成之日(已扣除贖回),以及(Z)“市值”(定義見下文)低於每股9.20美元,且Maquia認股權證之行權價將調整為等於(I)市值或(Ii)Maquia發行普通股或股權掛鈎證券額外股份之價格中較大者的115%,則Maquia認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)Maquia發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。“市值”是指馬基亞完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,馬基亞A類普通股的成交量加權平均價格。
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目錄表
在行使Maquia認股權證時,不會發行零碎股份。如果在行使Maquia認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,Maquia將在行使時將向認股權證持有人發行的Maquia A類普通股的股數四捨五入到最接近的整數。
分紅
到目前為止,Maquia尚未就Maquia A類普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後派發任何現金股息,屆時將由合併後董事會酌情決定。根據任何債務融資協議,合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
證券上市
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前在納斯達克上市,代碼分別為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞擬申請合併後的公司普通股於完成後繼續在納斯達克上市,上市代碼為“AIMR”。
轉會代理和註冊處
Maquia A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司,合併後公司的普通股預計將是大陸股票轉讓和信託公司。
特拉華州法律中的某些反收購條款
分類董事會
擬議的公司註冊證書規定,合併後的公司董事會將分為三個級別的董事,每個級別的董事人數儘可能相等,每個董事的任期為三年。因此,每年將選出大約三分之一的合併後董事會成員。董事的分類將使股東更難改變合併後董事會的組成。
授權但未發行的股份
合併後公司的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未保留的合併後公司普通股和優先股的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對合並後公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
股東行動;股東特別會議
擬議的公司註冊證書規定,股東不得在書面同意下采取行動,但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,控制合併後公司大部分股本的股東在沒有按照合併後公司章程召開股東會議的情況下,將無法修訂合併後公司章程或罷免董事。這一限制不適用於合併後公司任何系列優先股持有者在適用優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外,擬議的公司註冊證書規定,除合併後公司優先股持有人的任何特殊權利外,只有合併後董事會、合併後董事會主席或合併後公司行政總裁才可召開股東特別會議,從而禁止合併後公司普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力,或推遲控制合併後公司多數股本的股東採取任何行動,包括罷免董事。
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目錄表
股東提案和董事提名的提前通知要求
《合併後公司章程》規定,股東在合併後公司年度股東大會上開展業務,或者在年度股東大會上提名董事候選人,必須及時發出通知。為及時,股東通知須於上一年度股東周年大會一週年前不少於90天或不超過120天送交或郵寄至合併後公司的主要執行辦事處,但提名董事候選人的特別會議除外,及時通知須不遲於特別會議前90天或合併後公司首次公開披露特別會議日期的翌日較後者發出。如果年度會議的日期早於該週年日之前30天或晚於週年日後60天,則為及時起見,股東通知必須在不遲於90天之前如此交付或郵寄和接收這是在該年度會議前一天,或如較晚,這是合併後公司首次公開披露該年度會議日期的翌日。合併後公司的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止合併後公司的股東向其年度股東大會提出事項或在其年度股東大會上提名董事。
章程或附例的修訂
企業合併完成後,合併後公司章程可由合併後董事會或至少66名股東的贊成票修改或廢止2/3有權在董事選舉中投票的合併後公司所有股本的投票權的%,作為一個類別投票。至少66票的持有者投贊成票2/3有權在董事選舉中普遍投票的合併後公司當時流通股股本的投票權的%將被要求修改建議的公司註冊證書的某些條款。
董事會空缺
合併後董事會的任何空缺可由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,但須受合併後公司優先股持有人的任何特殊權利的規限。任何被選為填補空缺的董事人的任期將持續到他或她當選的班級任期屆滿,直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止,或者直到他們提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。除法律或合併後公司附例另有規定外,合併後董事會出現空缺時,其餘董事可行使合併後董事會全體成員的權力,直至該空缺填補為止。
獨家論壇評選
擬議的公司註冊證書規定,除非合併後公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為以下情況的唯一和獨家法院:(I)股東代表合併後公司提起的任何派生訴訟,(Ii)聲稱違反合併後公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的任何訴訟,(Iii)根據建議的公司註冊證書引起的任何訴訟,合併後公司章程或DGCL或(Iv)對合並後公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得合併後公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意建議的公司註冊證書中的專屬論壇條款。此外,擬議的公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴訟因由的投訴的獨家論壇。
交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,擬議的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管Maquia認為這些條款對Maquia有利,因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性,但法院可能會裁定這些條款不可執行,在可執行的範圍內,這些條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管華盛頓郵報-
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目錄表
合併公司股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
特拉華州一般公司法第203節
Maquia現在是,合併後的公司也將遵守DGCL第203節的規定。一般而言,第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司在該股東成為利益股東後三年內與該股東進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外,“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。根據第203節,公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:
● | 在股東產生利益之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%,但在某些情況下,不包括為確定已發行的有表決權股票、由身為董事和高級職員的人所擁有的股份,以及僱員的股票計劃;或 |
● | 在股東開始感興趣時或之後,企業合併經公司董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少66票的贊成票批准2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。 |
在某些情況下,《公司條例》第2203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購合併後公司的公司與合併後董事會事先進行談判,因為如果合併後董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易,就可以避免股東批准的要求。DGCL的第2203條還可能具有防止合併後董事會發生變化的效果,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
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目錄表
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
擬議的公司註冊證書規定,合併後公司的董事和高級管理人員將在合併後公司現有或未來可能被修訂的情況下,由合併後公司授權或允許的最大程度上獲得賠償和墊付費用。此外,擬議的公司註冊證書規定,合併後公司的董事將不會因在DGCL允許的最大程度上違反其作為董事的受信責任而對合並後公司或其股東承擔個人責任。
建議中的公司註冊證書亦容許合併後公司代表合併後公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人,就其身份所產生的任何法律責任購買和維持保險,而不論大中華總公司是否準許作出彌償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對合並後公司董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使合併後公司及其股東受益。此外,如果合併後公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。馬基亞認為,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
至於根據證券法對合並後公司的董事、高級管理人員及控股人士根據上述條文或其他規定可獲得的賠償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
在完成業務合併後,Maquia將擁有[●]授權的Maquia普通股,並根據本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分所述的假設,最多[●]已發行和已發行的Maquia普通股,假設沒有Maquia A類普通股與業務合併相關的轉換。與業務合併相關而發行的所有Maquia A類普通股將可由Maquia的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步登記。在公開市場上出售大量Maquia普通股可能會對Maquia A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
鎖定協議和註冊權
關於業務合併,Maquia和持有人將在交易完成時簽訂註冊權和鎖定協議。根據註冊權及禁售權協議的條款,合併後公司將有責任提交一份登記聲明,以登記持有人所持有的合併後公司若干證券的轉售。此外,在符合某些要求和慣例條件的情況下,包括關於可以行使的索取權的數量,只要合理地預期總髮行價超過500萬美元,持有人就可以隨時或不時地要求在包銷發行中出售其全部或任何部分的應登記證券。《登記權和鎖定期協議》還將在某些要求和習慣條件的限制下,為持有者提供“搭載”登記權。
除某些例外情況外,《登記權利和鎖定協議》進一步規定,持有人將同意不對任何一方持有的Maquia的任何股權證券進行任何出售或分銷,直至(I)自結束日期起六個月後的日期,(Ii)合併後公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日,在結束日期開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,至少在本協議日期後150個交易日內,或(Iii)Maquia完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致Maquia的所有股東有權將其在合併後公司普通股的股份交換為現金、證券或其他財產;在登記權利和鎖定協議中規定的每一種情況下
有關《登記權和鎖定協議》的更多信息,請參閲標題為“與企業合併登記權利和禁售協議有關的若干協議.”
規則第144條
實益擁有Maquia普通股或受限Maquia認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一,及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有Maquia普通股或受限Maquia認股權證限制性股票至少六個月,但在出售時或出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的證券:
● | 在緊接企業合併後,當時相同類別的流通股的1%將等於[●]Maquia普通股(假設沒有轉換)和[●]Maquia認股權證;或 |
● | 在美國證券交易委員會遞交出售通知之日之前的四個日曆周內,同類別的馬基亞普通股或馬基亞權證(視情況而定)的每週平均交易量。 |
Maquia聯屬公司根據規則第144條進行的銷售也受與銷售方式、通知和當前關於Maquia的公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
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目錄表
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求; |
● | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有《交易法》報告和材料要求提交的材料,但表格8—K報告除外; |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類信息之日起至少已過一年,預計將在業務合併完成後迅速提交,反映其作為非殼公司實體的地位。 |
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,Maquia公司共有6,081,587股已發行普通股。在這些股票中,首次公開募股出售的997,316股股票可以自由交易,不受證券法的限制,也可以根據證券法進行進一步登記,但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何股份除外。保薦人和EF Hutton共同擁有的其餘5,084,271股股票均為規則第144條規定的受限證券,因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,共有8,946,732份Maquia認股權證未結清。根據管理Maquia認股權證的認股權證協議的條款,每份認股權證可行使一股Maquia普通股。這些Maquia認股權證中有8,654,860份是公開認股權證,可以自由交易,但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何認股權證除外。此外,我們將有義務根據證券法維護一份有效的註冊聲明,涵蓋可能在行使公共Maquia認股權證時發行的8,946,732股Maquia普通股。
規則第701條
一般而言,根據現行有效的證券法第701條規則,每一名根據業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議而向Maquia購買股權的沉浸的僱員、顧問或顧問,均有資格根據規則第144條轉售該等股權,但無須遵守規則第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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目錄表
某些受益人的安全所有權和MAQUIA的管理
下表列出了關於(I)Maquia普通股截至的實際受益所有權的信息[●]、2024年和(Ii)合併後公司普通股的預期實益所有權,假設沒有任何公開股票被轉換,或者最大數量的公開股票被轉換,通過:
● | 持有Maquia普通股或合併後公司普通股超過5%的已發行和流通股或合併後公司普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每一位現任高管和董事; |
● | 每名將成為合併後公司高管或董事高管的人士業務合併後;以及 |
● | Maquia作為一個集團業務前合併的所有高管和董事,以及合併後公司業務後合併的所有高管和董事。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明,Maquia認為,表中所列的所有人對其實益擁有的Maquia普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
Maquia普通股營業前合併的實益所有權基於截至2023年12月31日已發行和已發行的6,081,587股Maquia普通股(包括997,316股公眾股、4,257,430股創始人股、230,000股代表股和583,743股非公開股)。
假設沒有任何公眾股份被轉換,合併後公司普通股在業務合併後的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)沒有公眾股東行使其轉換權(無轉換情況),(Ii)下表所述投資者沒有購買或購買Maquia普通股(業務前合併)或合併後公司普通股(業務後合併)的股份,(Iii)向沉沒股東發行合併後公司普通股13,748,854股,以及(Iv)合併後公司的普通股將於收盤時發行及發行合共19,120,785股。
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目錄表
假設已轉換最大數量的公眾股份,合併後公司普通股合併的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)13,748,854股公眾股票的持有人行使其轉換權(最大轉換情景);(Ii)下表所列投資者均未購買或購買Maquia普通股(業務前合併)或合併後公司普通股(業務後合併);(Iii)向沉沒股東發行合併後公司普通股13,748,854股。及(Iv)合併後公司的普通股總髮行量為18,030,067股,成交時已發行及已發行。
在完成兩家公司的業務合併後 |
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在完成業務之前 | 假設不是 | 假設最大 |
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| 這兩種組合 |
| 數據轉換 |
| 數據轉換 |
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| 數量: |
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| 數量: |
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股份數量: | 股份數量: |
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數量: | 後- | 後- |
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股份數量: | 組合 | 組合 |
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Maquia | 公司 | 公司 |
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普普通通 | 普普通通 | 普普通通 |
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 庫存 | % | 庫存 | % | 庫存 | % |
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Maquia Investments North America LLC(2) |
| 4,841,173 |
| 78.6 | % | 3,548,493 |
| 18.65 | % | 3,548,493 |
| 19.68 | % |
吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 (2) |
| 4,841,173 |
| 78.6 | % | 3,548,493 |
| 18.65 | % | 3,548,493 |
| 19.68 | % |
Jeff·蘭斯戴爾 |
| — |
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Maggie Vo |
| — |
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傑羅尼莫·佩拉爾塔 |
| — |
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吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯 |
| — |
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路易斯·安東尼奧·馬奎斯·亨氏 |
| — |
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佩德羅·佐里拉·貝拉斯科 |
| — |
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路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 |
| — |
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Maquia作為一個集團的所有董事和高管(8人(4)) |
| 4,841,173 |
| 78.6 | % | 3,548,493 |
| 18.65 | % | 3,548,493 |
| 19.68 | % |
本集團董事及行政人員 合併後公司合併後業務合併 |
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仁吉·比霍伊 |
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傑克·湯姆森 |
| — |
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大衞·威爾布蘭德 |
| — |
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羅伯特·斯特芬斯 |
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合併後公司全體董事及高級管理人員(4人) |
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5%及以上持有人: |
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(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是比斯坎恩大道50號,套房2406,佛羅裏達州邁阿密33132。 |
(2) | 我們的保薦人Maquia Investments North America,LLC是本文所述證券的紀錄保持者。吉列爾莫·克魯茲是董事,也是贊助商的股東。根據這一關係,Guillermo Cruz可被視為分享我們保薦人記錄持有的證券的實益所有權。除金錢利益外,吉列爾莫·克魯茲否認擁有任何此類受益所有權。並不反映(I)保薦人根據經修訂保薦人支持協議沒收310,000股方正股份及(Ii)根據2024年非贖回協議將40,357股方正股份轉讓予非贖回股東。 |
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目錄表
市場價格和股利信息
Maquia
Maquia A類普通股、Maquia權證和Maquia單位的市場價格
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前在納斯達克上市,代碼分別為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞已申請將合併後公司的普通股於交易結束時在納斯達克掛牌上市,交易代碼為AIMR。所有未償還的Maquia單位將在緊接交易結束前被分成其組成部分證券。因此,業務合併完成後,馬基亞將不會擁有任何單位,因此,在業務合併完成後,馬基亞單位將不會在納斯達克上市。
Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units於2023年8月7日,也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日的收盤價分別為11.20美元、0.03美元和11.20美元。截止日期:[●],2024年,特別會議的創紀錄日期,Maquia普通股、Maquia權證和Maquia Units的最新收盤價為$[●], $[●]及$[●],分別為。
持有者
自.起[●]2024年,也就是特別會議的記錄日期,有兩名Maquia單位記錄持有人,一名Maquia A類普通股記錄持有人,以及一名Maquia認股權證記錄持有人。
登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的Maquia Units、Maquia普通股和Maquia認股權證的“街頭名稱”持有人或實益持有人。
分紅
到目前為止,Maquia尚未就Maquia A類普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後派發任何現金股息,屆時將由合併後董事會酌情決定。根據任何債務融資協議,合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
沉浸其中
不提供有關沉沒證券的歷史市場價格信息,因為其證券沒有公開市場。請參閲“沉浸式管理對財務狀況和經營成果的探討與分析”.
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目錄表
附加信息
其他事項
Maquia董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律,只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期,Maquia董事會不知道除本委託書/招股説明書/徵求同意書所述事項外,有任何事項將提交特別會議審議。如有任何其他事項提交特別大會或其任何延會或延期表決,並經表決,則隨附的委託書將被視為賦予其指定為委託書的個別人士酌情決定權,就任何此等事項表決委託書所代表的股份。
法律事務
與企業合併相關而發行的Maquia A類普通股的有效性將由Allan M.Lerner,P.A.和Hmer Bonner,P.A.律師事務所傳遞。
專家
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的沉浸式會計師事務所截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度內的每一年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC LLP審計,如本文所述及其報告和委託書/招股説明書/同意書徵求書中其他部分所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
本委託書/招股説明書/徵求同意書所載Maquia Capital Acquisition Corporation於2022年、2022年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告載於本文其他部分的報告(該報告載有一段解釋,涉及Maquia Capital Acquisition Corporation是否有能力如財務報表附註1所述持續經營),並依據該等公司作為會計及審計專家所提供的權威報告而包括在內。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,允許Maquia和其僱用向股東傳遞通信的服務商向地址相同的兩個或更多股東交付一份委託書副本。根據書面或口頭請求,Maquia將向共享地址的任何股東遞送一份單獨的委託書副本,該股東將收到一份委託書副本,並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書的股東今後也可以要求交付單份委託書。股東可以通過致電或寫信給Maquia的主要執行辦公室將他們的請求通知Maquia,地址分別是比斯坎大道50號和比斯坎灣大道50號,郵編:33132邁阿密。
轉讓代理;權證代理和註冊官
Maquia A類普通股的登記和轉讓代理以及Maquia認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。Maquia已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、成本和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
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目錄表
沉浸式評價權
根據DGCL,如果沉沒股東不希望接受企業合併協議中規定的交易對價,並且不同意採納企業合併協議,並且企業合併完成,該股東有權尋求對其沉沒普通股股份的評估,並有權以現金支付其沉沒普通股的公允價值,但不包括由特拉華州衡平法院確定的因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素,以及利息(如有)。應在確定為該等沉沒普通股的公允價值的金額時支付。這些權利被稱為評估權。特拉華州衡平法院確定的這類沉沒普通股的“公允價值”可能高於或低於或等於登記在冊的股東根據企業合併協議條款有權以相同數量的沉沒普通股獲得的交易對價。選擇行使評價權的沉沒普通股持有人必須遵守DGCL第2962節的規定,以完善其權利。必須嚴格遵守DGCL第262節的法定程序。浸沒普通股的持有者如果希望行使評估權或保留這樣做的能力,不得提交簽署的採用企業合併協議的書面同意書。
本部分僅旨在簡要概述DGCL下的法定程序的重要規定,沉沒股東必須遵循這些規定以尋求和完善評估權。然而,本摘要並不是DGCL項下所有適用要求和與評估權相關的法律的完整聲明,而是參考DGCL第262節的全部內容,其全文作為附件E附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後。以下摘要不構成任何法律或其他建議,也不構成建議浸沒普通股持有人根據DGCL第2962節行使其評估權。除非另有説明,本摘要中所有提及的“股東”或“您”均指緊接企業合併生效時間之前的浸沒普通股股票的記錄持有人,即主張哪些評估權。在以他人名義持有的已登記在冊的浸沒普通股股份中擁有實益權益的人必須迅速採取行動,促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟,以完善評估權。
DGCL第262條要求,如果合併協議是由股東書面同意而不是股東會議通過的,則必須向有權享有評估權的股東發出通知,説明有評估權可用。該通知必須包括一份DGCL第262節的副本。該通知必須在企業合併獲得批准後且不遲於企業合併生效日期後10天內提供。只有未提交採納企業合併協議的書面同意書及已在其他方面遵守DGCL第262節的沉浸股東才有權收到該通知。通知可以通過沉浸的方式發出。如果在企業合併生效日期或之後發出通知,則通知還必須指明企業合併的生效日期;否則,補充通知將提供此信息。本委託書/招股説明書/徵求同意書並不打算構成此類通知。請勿在該通知日期之前提交您的要求,因為在您收到該通知之前提出的任何評估要求可能不會有效地完善您的權利。
在IMAIMED收到採納業務合併協議的足夠同意書後,IMACED將向所有符合其他法定條件的非同意浸入式股東發送關於收到該等書面同意和可獲得評估權的通知。選擇行使其評估權的沉沒股東需要在收到該通知時採取行動,但該説明現已提供給所有沉沒股東,以便您可以決定是否希望保留您在未來響應該通知要求評估權利的能力。
為了保留您收到通知的權利和要求評估的權利,您不得提交採用《企業合併協議》的書面同意。如下所述,您還必須在業務合併的生效日期之前繼續持有您持有的沉沒普通股。
如果您選擇要求評估您的沉沒普通股股份,您必須在通知郵寄日期後20個月內,在將包括在評估權通知中的特定地址提出書面要求,要求評估您的沉沒普通股股份。請勿在評估權通知日期之前提交要求,因為在該通知日期之前提出的要求可能不會有效地完善您的評估權。
沉沒股東行使評估權的,必須在書面評估要求提出之日,持有並記錄作為該權利標的的沉沒普通股的股份。此外,持有者必須繼續持有或記錄該等沉沒普通股股份,直至業務合併生效日期為止。評估權將會丟失
257
目錄表
如果您持有的浸沒普通股的股份在生效時間之前轉讓。如果您不是記錄的股東,您將需要遵循下面進一步討論的特別程序。
如果閣下及/或閣下持有的沉沒普通股的記錄持有人未能符合大中華商業地產第2962節所要求的所有條件以完善閣下的評價權,而業務合併完成,則閣下持有的沉沒普通股(假設閣下在業務合併的生效時間內持有)將根據業務合併協議的規定,轉換為收取有關股份的交易代價的權利,但不包括利息,閣下將不擁有有關該等股份的評價權。
如上所述,沉沒股東行使其評價權的,必須在收到評價權通知之日起20個月內,提出對其所持沉沒普通股股份進行評估的書面要求。索償要求必須合理地告知已登記的股東的身份及其要求評估該股東所持股份公允價值的意圖。只有在緊接生效日期之前發行和發行的沉沒普通股的記錄持有人才有權主張以該持有人的名義登記的沉沒普通股的股票的估價權。評估要求應由浸沒普通股記錄持有人或其代表完整、正確地執行,如股東姓名出現在浸沒股票(S)或電子證書(S)上,應註明股東姓名、郵寄地址和登記在股東名下的股份數量,並必須説明該人打算藉此要求與企業合併相關的沉沒普通股股東股份評估。浸沒普通股的實益所有人不能提出要求,如果該實益所有人也沒有記錄該等股份的話。以“街頭名義”持有的沉沒普通股的實益所有人如希望進行評估,應採取必要的行動,以確保該等股票的記錄持有人及時和適當地提出評估要求。通過經紀公司、銀行和其他金融機構持有的股票經常存放在中央證券託管機構的被提名人名下,並以其名義登記在案,例如CELDE&Co。任何希望通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有股票的實益持有人有責任確保評估要求是由記錄持有者提出的。該等股份的實益持有人應指示該商號、銀行或機構,該等股份的記錄持有人提出評估要求,如該等股份已如此存放,則該持有人可為中央證券託管所的代名人。根據第262節的要求,評估要求必須合理地告知Endered的記錄持有人(S)的身份(可以是上文所述的被提名人)以及該持有人尋求對該等股份進行評估的意圖。如果沉沒普通股的股票是以受託身份(如受託人、監護人或託管人)登記擁有的,則應以該身份執行評估要求。如果沉沒普通股的股份由多人登記持有,如在共同租賃或共有租賃中,則應由所有聯名所有人或為所有聯名所有人籤立索償要求。授權代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以代表記錄持有人執行評估請求;但是,代理人必須確定一個或多個記錄持有人,並明確披露在執行請求時,他或她是一個或多個記錄持有人的代理人。作為他人的代名人持有沉沒普通股股份的記錄持有人,可以對一名或多名實益所有人持有的沉沒普通股行使評價權,但不對其他實益所有人持有的股份行使這種權利。在這種情況下,書面要求應説明尋求評估的浸沒普通股的股份數量。如果沒有明確提到沉沒普通股的數量,評估要求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的所有沉沒普通股。在經紀賬户或其他被提名人形式中持有浸沒普通股股份並希望行使評估權的股東,應與其經紀人協商,以確定由此類被提名人提出評估要求的適當程序。
在企業合併生效之日起60天內,但不是此後的任何時間,任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入程序的股東可以撤回評估要求,並通過向沉沒公司交付書面撤回評估要求的方式接受其所持有的沉沒普通股的交易對價。然而,任何此類撤回在業務合併生效日期後60天以上提出的要求的嘗試都將需要浸入式的書面批准。除非在企業合併生效日期後60天內,尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的股東適當地撤回了評估要求,否則未經特拉華州衡平法院批准,特拉華州衡平法院不會駁回對任何沉沒股東的評估程序,而且這種批准可能是以法院認為公正的條款為條件的。如果沉沒公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求,或者如果特拉華州衡平法院不批准駁回評估程序,股東將有權僅獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值,該價值可以小於、等於或高於其所持沉沒普通股的交易對價。
258
目錄表
在企業合併生效日期後120天內,沉沒公司(作為企業合併後的倖存公司)或任何已遵守DGCL第262節的要求並根據DGCL第262節有權享有評估權的股東,可通過向特拉華州衡平法院提交請願書,要求確定所有有權獲得評估的股東持有的沉沒普通股的公允價值,從而啟動評估程序。儲存人提交請願書後,應將該請願書的副本一份送達。Maquia目前無意導致沉浸提交此類請願書,也沒有義務促使此類請願書提交,股東不應假設沉浸式將提交請願書。因此,沉沒普通股持有人有義務在DGCL第262節規定的時間內啟動一切必要的行動,完善其對該等沉沒普通股股份的評估權,因為股東如果未能在指定的期限內提交此類請願書,可能會使其先前的書面評估要求無效。此外,在業務合併生效日期後120天內,任何已適當遵守行使評價權的要求的股東,在提出書面要求時,將有權從Emimed收到一份陳述書,列明未就其提交採納業務合併協議的書面同意的沉沒普通股股份總數,以及已收到有關評估要求的股份總數,以及該等股份的持有人總數。陳述書必須在收到書面請求後10個月內郵寄,或在提交評估要求期限屆滿後10個月內郵寄,兩者以較遲的時間為準。身為沉沒普通股實益所有人的人,可以其本人的名義提交評估請願書,或要求沉沒普通股作出該陳述。
如果股東正式提交了評估請願書,並且請願書的副本在收到請願書副本後20個月內送達,則Embedded有義務在收到請願書副本後20個月內,在特拉華州衡平法院向特拉華州登記冊提交一份正式核實的名單,其中包含所有要求評估其所持沉沒普通股股份且尚未與其就其所持沉沒普通股股份的價值達成協議的股東的姓名和地址。在向要求評估的股東發出通知後,如果該通知是由特拉華州衡平法院下令的,特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會,並確定哪些股東已遵守DGCL第262條並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求支付其以股票為代表的浸沒普通股股份的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交此類股票證書,以記錄評估程序的懸而未決,如果任何股東不遵守這一指示,特拉華州法院可駁回與該股東有關的法律程序。
在確定有權獲得其沉沒普通股股份評估的股東後,特拉華州衡平法院將評估該等沉沒普通股股份,在考慮到不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值因素的所有相關因素以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)後,確定其在企業合併生效日期的公允價值。當公允價值確定後,特拉華州衡平法院將指示這些股東在交出代表其所持沉沒普通股股份的沉沒股票或電子證書(視情況而定)時支付該價值。考慮尋求估值的沉沒普通股持有人應知道,根據DGCL第(262)節釐定的其沉沒普通股股份的公允價值,可能多於或少於或等於若他們不尋求對其所持沉沒普通股股份進行估值,他們將根據業務合併獲得的對價。特拉華州最高法院表示,在評估程序中應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”。此外,特拉華州法院已裁定,根據實際情況,法定鑑定補救辦法可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救辦法。除非法院因充分理由而酌情另作決定,否則從企業合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利,並將在企業合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在法律程序的判決開始之前的任何時間,沉浸公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額,在此情況下,此後應只根據(1)支付的金額與衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)和(2)此前應計的利息,除非在當時支付,否則應按上述規定應計利息。評估訴訟的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定,並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。特拉華州衡平法院還可命令,股東與評估有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和評估程序中聘用的專家的費用和開支,按所有有權被評估的股票的價值按比例收取。
對於法院確定的公允價值評估的結果,沒有做出任何陳述,股東應認識到,這種評估可能導致確定的價值低於或等於交易對價。
259
目錄表
此外,Maquia和Imposed均不預期向任何行使評估權的股東提供高於交易對價的報價,Maquia和Imposed保留在任何評估程序中主張根據DGCL第262節的規定,沉沒普通股股份的“公允價值”低於每股沉沒普通股對價的權利。
如果不遵循適當的法定程序,可能會導致您失去評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性,沉沒普通股的股份持有人如希望尋求評估權,應諮詢其法律和財務顧問。
根據特拉華州的法律,Maquia普通股的持有者無權獲得與企業合併相關的評估權。
260
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求,麥基亞向美國證券交易委員會提交了報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀馬基亞提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書/徵求同意書,美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov.
如果您想要此委託書/招股説明書/徵求同意書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面與Maquia聯繫:
Maquia資本收購公司
比斯坎大道50號,2406套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33132
電話:(212)647-0166
注意:祕書
您也可以通過書面或電話向Maquia的代表律師索取這些文件,地址為:
Advantage Proxy,Inc.
郵政信箱10904
華盛頓州亞基馬,98909
免費電話:1-877-870-8565
電話:1-206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
如果你是Maquia的股東,並想要索取文件,請在會議日期前一週提出,以便在特別會議之前收到。如果您向Maquia索要任何文件,我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
本委託書/招股説明書/徵求同意書是註冊説明書的一部分,並構成Maquia在完成業務合併後將發行的Maquia A類普通股的招股説明書,此外還是Maquia在其股東特別會議上的委託書。本委託書/招股説明書/徵求同意書亦構成就業務合併協議及業務合併的批准徵求沉浸股東的同意。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息和陳述在各方面均有保留,請參考作為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件的相關合同或其他文件的副本。
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含或以引用方式併入的所有與Maquia有關的信息均由Maquia提供,而與Examed有關的所有該等信息均由Immered提供。Maquia或Immerded提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
Maquia或Immerded均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書/同意徵求書或本委託書/招股説明書/同意徵求書中包含的任何材料不同或不同的有關業務合併或其各自公司的任何信息或陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書/徵求同意書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果您是將這些類型的活動引向其是非法的人,則本委託書/招股説明書/同意書徵求書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
261
目錄表
財務報表索引
頁面 | |
MAQUIA資本收購公司財務報表 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日及2022年終了年度的財務報表 | |
獨立審計師報告 [PCAOB公司ID#688] | F-2 |
資產負債表-合併 | F-4 |
運營報表-合併 | F-5 |
股東赤字變動表-合併 | F-6 |
現金流量表-合併 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
IMMERSTED Inc.財務報表 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2022年終了年度的綜合財務報表 | |
獨立審計師報告(PCAOB公司ID # 5041) | F-29 |
合併資產負債表 | F-30 |
合併業務報表 | F-31 |
合併股東權益變動表 | F-32 |
合併現金流量表 | F-33 |
合併財務報表附註 | F-34 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
發送到Maquia資本收購公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Maquia Capital Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司為特殊目的收購公司,於2024年8月7日或之前為完成與一個或多個業務或實體的合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。該公司於2023年8月8日與一項業務合併目標籤訂了最終的合併/業務合併協議;然而,這項交易的完成還有待公司股東的批准以及其他條件。不能保證該公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集為其運營提供資金所需的額外資本,並在2024年8月7日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃,在2024年8月7日之前無法完成業務合併的情況下,將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年8月7日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
重述
如財務報表附註2所述,2022年財務報表已重新列報,以更正與信託賬户中持有的投資和A類普通股的會計錯誤有關的某些錯報,但可能需要贖回。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
F-2
目錄表
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP | |
馬庫姆律師事務所 | |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
康涅狄格州哈特福德 | |
2024年4月15日 |
F-3
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
合併資產負債表
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 | ||||||
當前資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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| — | |||||
流動資產總額 | ||||||
贊助商到期 |
| — | | |||
信託賬户中持有的投資 |
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總資產 | $ | $ | | |||
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| ||||
負債、臨時權益和股東虧損 |
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| |||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 |
| | — | |||
應繳消費税 |
| | — | |||
應付票據-贊助商按成本價計算 |
| | | |||
應付票據-贊助商按公允價值計算(成本:美元 | ||||||
流動負債總額 |
| | | |||
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| |||
遞延税項負債 |
| — | | |||
遞延承保補償 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
| | | |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | ||||||
總負債 |
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| |||
承付款和或有事項(附註5) |
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| ||||
可能贖回的A類普通股; |
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| |||
股東虧損額 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
| | | |||
B類普通股,面值$ |
| | | |||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債、臨時股權與股東虧損 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
合併業務報表
|
| 在接下來的一年裏 | ||||
在接下來的一年裏 | 告一段落 | |||||
已結束。 | 12月31日, | |||||
十二月三十一日, | 2022 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
總費用 |
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| | ||
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| ||||
其他收入 |
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信託賬户中持有的投資未實現和已實現收益 |
| |
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衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| | ||
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| ||||
其他收入合計 |
| |
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(虧損)税前收益 |
| ( |
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(損失)所得税費用 |
| ( |
| ( | ||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
A類普通股加權平均發行股數、基本股和稀釋股 |
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| | ||
每股基本和稀釋淨(損失)收益-A類普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類普通股加權平均發行股數、基本股和稀釋股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋淨(損失)收益-B類普通股 | $ | ( | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| A類 | B類 | ||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| (赤字) | |||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
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| |||||||||||
B類轉換為A類普通股 |
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| ( |
| ( |
| — |
| — | ||||
根據非贖回協議發行股份的財務成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
根據不贖回協議發行的股份的發起人的貢獻 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
贖回A類普通股的消費税 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | ( | ( |
A類 | B類 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| (赤字) | |||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
餘額2022年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| ( |
| ( |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
合併現金流量表
在接下來的一年裏 | 在接下來的一年裏 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
| |||
信託賬户中持有的投資的未實現和已實現收益 |
| ( | ( | |||
分配給認股權證的要約成本 |
| — | — | |||
衍生負債的公允價值變動 |
| | ( | |||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| |||
預付費用 |
| | | |||
應付所得税 | ( | — | ||||
遞延税項負債 |
| ( | | |||
應付賬款和應計費用 |
| | | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | |||
|
|
| ||||
投資活動產生的現金流: |
|
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| |||
從信託賬户提取現金用於贖回 |
| | | |||
從信託賬户提取現金用於税款 | | — | ||||
存入信託賬户的現金 |
| ( | ( | |||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | | |||
| ||||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
贊助商期票的收益 |
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A類普通股的贖回 |
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補充披露非現金融資活動: |
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贊助商到期 | $ | | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | | $ | | ||
應繳消費税 | $ | | — |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
綜合財務報表附註
注:1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
組織和一般事務
Maquia Capital Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)是一家於2020年12月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。從2020年12月10日到2020年12月31日,沒有任何活動。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。儘管為了完成業務合併,本公司並不侷限於特定的行業或地理區域,但本公司打算將重點放在專注於技術的中端市場的公司和北美新興的成長型公司。
於2023年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動與本公司的成立及於2021年5月7日完成的首次公開發售(定義見下文)及首次公開發售之後的首次公開發售有關,以確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入或信託賬户投資的未實現收益以及認股權證負債公允價值變化的收益或虧損的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
發起人和初始融資
該公司的贊助商是Maquia Investment North America LLC(“贊助商”)。公司首次公開發行股票的註冊書於2021年5月4日宣佈生效。2021年5月7日,本公司完成了首次公開募股。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了一項非公開出售(“私人配售”)。
2021年5月10日,本公司完成售股結束。
F-8
目錄表
《信託賬户》
在2021年5月首次公開募股結束後,$
關於2022年11月4日的特別會議,股東持有
關於2023年5月5日的特別會議,股東持有
但信託賬户中的資金所賺取的利息除外,這些資金可能會被釋放給公司以支付税款,最高可達$
初始業務組合
對於首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用,公司管理層擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定,企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值加起來至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)通過召開股東大會批准企業合併或(Ii)通過收購要約贖回全部或部分公開股份。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形資產淨值至少為$
如果公司尋求股東對企業合併的批准,而公司沒有根據要約收購規則進行贖回,公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(AS)行動的任何其他人
F-9
目錄表
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13節定義的證券交易權將被限制在以下方面尋求贖回權:
股東將有權按信託賬户(最初)中按比例贖回其公開發行的股票$
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約,贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的,歸類為臨時股本的A類普通股股份的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。由於上述贖回功能,A類普通股的股票符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內,出現贖回價值的變動,或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外繳入資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$
如不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。
保薦人同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位內的普通股(“配售股份”),以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併;(B)不對公司關於企業合併完成前的企業合併活動的修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程提出修正案,除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會,在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份;(C)不得贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括標的證券),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份,如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與業務前合併活動的股東權利有關的條款;及(D)保證B類普通股和私募單位(包括標的未完成業務合併的,不得參與清盤時的清算分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
在2022年11月4日對公司章程進行修訂之前,公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了一項修正案,將本公司必須完成業務合併的日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“合併期限”)。贊助商將每月提供以下貸款$
F-10
目錄表
以現金支付的價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息,最高可達$
在2023年5月5日對公司章程進行修訂之前,公司必須在2023年5月7日之前完成業務合併。2023年5月5日,本公司召開股東特別大會,股東通過修正案,將本公司完成企業合併的截止日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日(“合併期”)。贊助商將按月提供貸款$
2024年2月5日,公司召開特別會議,會上公司股東批准了對公司修訂和重新註冊證書的修正案,將公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)完成初始業務合併的日期。公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。
發起人同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對本公司負責,將信託賬户中的金額減少到以下$
2023年8月8日,馬基亞與沉浸簽署了業務合併協議。2023年10月4日,Maquia、Immerded和Merge Sub簽訂了業務合併協議第1號修正案。2024年1月8日,雙方簽訂了《企業合併協議》第2號修正案。2024年4月5日,雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案,將與IMIMSED,Inc.的企業合併協議的截止日期延長至2024年5月7日,條件是交易時的可用現金從$
F-11
目錄表
限制用於繳税的資金的使用
2023年,公司決定透支信託賬户中的利息和股息收入作為税收。自公司於2021年6月上市以來,公司已累計產生所得税和特許經營税總額為$
同樣在2023年,關於2022年11月發生的贖回,該公司確定它沒有從信託賬户中提取它被允許提取的所有利息,以支付聯邦收入和特拉華州特許經營税,這些利息累積的金額為$
本公司要求並收到大陸股票轉讓信託公司對公司和大陸股票轉讓信託公司之間不遵守投資管理信託協議的這些情況的豁免權。
持續經營和流動資金
2021年5月,公司完成了首次公開募股。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過以下所得款項滿足$
根據財務會計準則委員會第205-40號子題“財務報表列報-持續經營”,根據公司對持續經營考慮的評估,公司是一家特殊目的收購公司,成立的目的是在2024年8月7日或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。該公司於2023年8月8日與一項業務合併目標籤訂了最終的合併/業務合併協議;然而,這項交易的完成還有待公司股東的批准以及其他條件。不能保證該公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集為其運營提供資金所需的額外資本,並在2024年8月7日之前完成交易。該公司也沒有特別批准的計劃,在2024年8月7日之前無法完成業務合併的情況下,將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年8月7日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績、關閉建議的公眾
F-12
目錄表
要約和/或搜索目標公司,具體影響到這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策實際和潛在轉變的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病),也可能導致美國和全球市場波動加劇,經濟不確定性或惡化。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
《降低通貨膨脹率法》(簡稱《IR法》)於2022年8月16日頒佈。《投資者關係法》包括了強制執行
附註2.重報以前印發的財務報表
在編制本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的財務報表時,本公司確定,在先前發佈的2022年財務報表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期間的未經審計的中期財務信息中,信託賬户中持有的投資和A類普通股可能面臨贖回的會計處理存在錯誤。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”,該公司確定這些錯誤對其以前發佈的財務報表具有重大意義。因此,公司得出結論,以前發佈的財務報表應該重述。
下表彙總了截至日期和所示期間重報對每個財務報表行項目的影響:
2022年12月31日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
資產負債表: |
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贊助商到期 | $ | — | $ | | $ | | |||
總資產 |
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可能贖回的A類普通股 |
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總負債、臨時股權與股東虧損 |
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贖回價格 |
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現金流量表: |
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補充披露非現金融資活動: |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 | | | | ||||||
贊助商到期 |
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F-13
目錄表
2023年3月31日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
資產負債表: |
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贊助商到期 | $ | — | $ | | $ | | |||
總資產 |
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可能贖回的A類普通股 |
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總負債、臨時股權與股東虧損 |
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贖回價格 |
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現金流量表: |
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補充披露非現金融資活動: |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 | | | | ||||||
贊助商到期 |
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2023年6月30日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
資產負債表: | |||||||||
贊助商到期 | $ | | $ | | $ | | |||
總資產 |
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可能贖回的A類普通股 |
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總負債、臨時股權與股東虧損 |
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贖回價格 |
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現金流量表: |
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補充披露非現金融資活動: |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 | | | | ||||||
贊助商到期 |
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2023年9月30日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
| 調整 |
| 如上所述 | ||||
資產負債表: |
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贊助商到期 | $ | | $ | | $ | | |||
總資產 |
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可能贖回的A類普通股 |
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總負債、臨時股權與股東虧損 |
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贖回價格 |
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現金流量表: |
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補充披露非現金融資活動: |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 | | | | ||||||
贊助商到期 |
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注:3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
這些合併財務報表包括Maquia資本收購公司及其全資子公司Maquia Merge Sub,Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
F-14
目錄表
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,該公司是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
本公司已選擇使用此延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此,這些財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論,後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司將保持為一家新興成長型公司,直至(I)首個財政年度的最後一天(A)首次公開發售完成五週年後,(B)本公司的年度總收入至少為$
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表時,公司管理層必須作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司已經完成了
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會的要求(“FASB“)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(”SAB")主題5A,"要約費用“遞延發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準與收到的總收益比較分配。首次公開發售完成後,與認股權證負債相關的發售成本已在經營報表中支出並列報為非營業費用,與A類普通股相關的發售成本已計入股東權益。報價成本為$
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求對財務會計和所得税報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債之税基之間之差異(將導致未來應課税或可扣税金額),根據已頒佈税法及適用於該等差異預期會影響應課税收入之期間之税率計算。倘有需要,會設立估值撥備,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層決定聯合
F-15
目錄表
各州是該公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。有幾個
A類可能被贖回的普通股
本公司根據ASC 480中列舉的指導原則,對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。區分負債與股權“必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的普通股股票,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在發行人的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些權利不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2023年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日,A類普通股股份可能贖回的金額為$
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與接近公允價值的贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
| 股票 |
| 美元 | |||
可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 | | $ | | |||
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贖回和提款 |
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(重述) | — | | ||||
重新計量賬面值與贖回價值之比 |
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A類普通股可能贖回—2022年12月31日 |
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贖回和提款 |
| ( |
| ( | ||
重新計量賬面值與贖回價值之比 |
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A類普通股可能贖回—2023年12月31日 |
| | $ | |
每股淨(虧損)收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算普通股每股收益(虧損)時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。
普通股每股攤薄(虧損)收益的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權利。
在沒收限制失效之前,受沒收的B類方正股票不會計入加權平均流通股。
F-16
目錄表
不可贖回普通股包括創始人股份和普通股的不可贖回股份,因為這些股份沒有任何贖回特徵。
下表反映了普通股基本和攤薄淨(虧損)收入的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至該年度為止 | ||||||
2023年12月31日 | ||||||
| A類 |
| B類 | |||
每股基本及攤薄淨(虧損) |
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淨(損失)分配 | $ | ( | $ | ( | ||
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本及攤薄淨(虧損) | $ | ( | $ | ( |
截至該年度為止 | ||||||
2022年12月31日 | ||||||
| A類 |
| B類 | |||
每股基本和稀釋後淨收益 |
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分子: |
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淨收益分配 | $ | | $ | | ||
分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | |
信用風險集中
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍 $
金融工具
公司根據市場參與者在主要或最有利市場中為資產或負債定價時使用的假設確定公允價值。當考慮公平價值計量中的市場參與者假設時,以下公平價值等級區分了可觀察輸入和不可觀察輸入,這些輸入可分為以下級別之一:
1級 | 投入品:活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。 |
2級 | 投入:活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。 |
3級 | 投入:估值模型中的重大投入是不可觀察的。 |
本公司並無任何經常性2級資產或負債,3級資產及負債見附註8。本公司金融工具的賬面價值,包括現金和應計負債,主要由於其短期性質而接近其公允價值。
F-17
目錄表
衍生金融工具
本公司評估其金融工具,以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合ASC主題815的嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具和套期保值“本公司衍生工具於首次公開發售截止日期按公允價值入賬(即2021年3月15日),並在每個報告日重新估值,公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產,視乎該工具是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而定。
本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義,因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量,“公允價值計量,“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
本公司已確定第一批延期票據的轉換選擇權為衍生工具。本公司已選擇按ASC主題815所允許的公允價值確認第一期延期票據,包括轉換選擇權。第一份延展票據於發行時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量,並於變動期內於經營報表中確認公允價值變動。該公司確認了一項未實現的虧損$
認股權證票據
本公司根據FASB ASC 815所載指引,分別就首次公開發售及非公開配售發行的公開認股權證及私募認股權證作出賬目。“衍生工具和套期保值根據這一規定,公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將權證工具歸類為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期,而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公允價值將採用內部估值模式估計。該公司的估值模型使用了投入和其他假設,可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
最近發佈的會計聲明
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740):改進所得税披露,其中要求提供關於報告實體有效税率調節的分類信息,以及與已支付所得税有關的信息,以提高所得税披露的透明度和決策有用性。本ASU在截至2025年12月31日的年度期間內有效。該公司目前正在評估ASU 2023-09將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
我們不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計準則
2023年1月1日,本公司通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。本指導意見旨在為財務報表使用者提供更有用的信息,説明金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。具體地説,本指導意見要求各實體採用新的“預期損失”模式,因為它涉及金融工具和應收款。採用ASU 2016-13年度對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。
F-18
目錄表
注:4.首次公開招股
根據於2021年5月完成的首次公開發售,本公司出售。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月28日,公司發佈了合計如下:
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股或轉換後可發行的普通股,直至(A)在本公司完成初始業務合併後六個月內和(B)在本公司初始業務合併完成後,(X)如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過$
2023年4月21日,發起人選擇以一對一的方式轉換其持有的方正股份的一半,或
私募
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了一系列的非公開銷售。
F-19
目錄表
部分私募單位所得款項已加入信託賬户所持有的首次公開發售所得款項。倘本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募配售單位所得款項將用作贖回公眾股(受適用法律規定規限),而私募配售單位將毫無價值。
保薦人及本公司高級職員及董事同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份,直至:
本票關聯方
保薦人於2021年1月29日向本公司發出無擔保本票,據此,本公司可借入本金總額不超過$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達$
根據經修訂及重述的公司註冊證書,本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次,每次延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)。為了實現此類延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須將資金存入信託賬户$
該公司選擇公允價值方案對第一期延期票據進行會計處理。
2022年5月3日,本公司發行本金額為$
由於股東批准了憲章修正案並實施了該修正案,發起人或其指定人將作為貸款向本公司提供總額為美元的資金。
由於股東批准延期和公司實施,公司於2022年11月14日發行了本金最高為$
F-20
目錄表
該公司最高可達$
公司將使推廣資金存入信託賬户,這相當於大約$
2023年5月5日,由於股東批准延期和公司執行,公司於2023年5月22日發行了本金最高可達$
2023年8月2日,公司向保薦人增發本票,金額為$
該等票據將不產生利息,並須於(A)完成本公司初步業務合併之日或(B)本公司清盤之日(以較早者為準)悉數償還。
基於出色的表現
截至2023年12月31日和2022年,按成本計算,未償還貸款總額為$
附註:6.承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議,方正股份持有人、代表股份持有人(見附註7)以及私募單位(及相關證券)持有人以及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。儘管有相反規定,該等持有人只可在首次公開招股生效日期起計的五年期間內,一次(I)登記及(Ii)登記。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私募單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定,這些持有人只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭載式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商一個
承銷商有權獲得現金承銷折扣:(I)1%(
F-21
目錄表
有權獲得3%的遞延費用(
優先購買權
自本次發售結束起至業務合併結束18個月止的一段時間內,我們已授予Benchmark Investment,LLC的部門EF Hutton在此期間擔任任何和所有未來私募或公開募股和債券發行的優先投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售的權利,包括與股權相關的融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),這種優先購買權的期限不得超過三年,自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。
注7.認股權證
於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司
2021年4月12日,美國證券交易委員會發布了關於特殊收購收購公司出具權證的會計處理的聲明。根據美國證券交易委員會員工的陳述,本公司決定認股權證的公允價值應在本公司的資產負債表上列為認股權證負債,而權證的公允價值隨後的變動將記錄在本公司的經營報表中。
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)較遲時可行使。
公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證),價格為$
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果且僅當在贖回時和上述整個30天的交易期內,與該等認股權證相關的普通股有有效的登記聲明,並且此後每天持續到贖回之日。 |
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外除外。此外,私人配售認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者以外的其他人持有,或
F-22
目錄表
就其許可受讓人而言,配售認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
行權價格為$
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此,本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並向認股權證分配發行單位所得款項的一部分,該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
在本公司截至2021年6月30日的財政季度,認股權證脱離單位並開始交易,因此,自截至2021年6月30日的財政季度起,公開認股權證的交易價格將作為公開認股權證的公允價值。
對於2023年12月31日的私募認股權證,使用以下假設來計算公允價值:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |
2023 | 2022 | ||||
無風險利率 |
| | % | | % |
預期壽命 |
| 年份 | 年份 | ||
標的股票預期波動率 |
| % | % | ||
分紅 |
| % | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日,與期權相關的衍生負債為 $
説明8.股東股票(赤字)
A類普通股*-本公司獲授權發行。
F-23
目錄表
2022年12月31日,有
2022年11月4日,本公司召開股東特別大會,代替2022年股東周年大會(以下簡稱《股東大會》)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將本公司必須完成其初步業務合併的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。該公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。
在與會議有關的情況下,持股的股東。
2023年4月,該公司將
2023年5月5日,本公司召開股東特別大會,代替2023年股東周年大會(以下簡稱《股東大會》)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將本公司必須完成其初步業務合併的日期由2023年5月7日延至2024年2月7日或本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。該公司於2023年5月5日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
與會議有關的股東持有
B類普通股*-本公司獲授權發行。
優先股*-本公司獲授權發行。
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。這個
F-24
目錄表
以下公允價值層級用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入數據和不可觀察輸入數據對資產和負債進行分類:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了有關2023年和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級:
|
| 12月31日, |
| 12月31日, | ||||
描述 | 水平 | 2023 | 2022 | |||||
資產: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||||
負債: |
|
|
|
|
| |||
應付票據-保薦人 |
| 3 | $ | |
| | ||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | $ | | ||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | $ | | $ | |
根據ASC 815-40,公開募股證和私募配股證被列為負債,並在資產負債表的負債中呈列。令狀負債在開始時和經常性基礎上按公允價值計量,公允價值變動在經營報表中衍生負債的公允價值變動中呈列。
首次公開發售完成後,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將來自(I)出售單位(包括A類普通股一股及一份公開認股權證一半)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證,首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算,其餘收益則按A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)於初始計量日期的相對公平價值分配予A類普通股。在初始計量日期,由於使用不可觀察的投入,權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,公共認股權證使用認股權證的公開可用價格進行估值,並被歸類為公允價值層次結構中的第一級。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,該公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率、可比公司的隱含波動率及每份公開認股權證於2023年及2022年12月31日的收市價,以估計非公開配售認股權證的波動率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,由於使用不可觀察到的投入,私募配售認股權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第3級。
截至2023年12月31日,第一期延期票據的公允價值為(I)經清算調整的直接債務現值減去6個月無風險收益率後的總和
截至2022年12月31日,第一期延期票據的公允價值為(I)經清算調整的直債現值減去六個月無風險收益率後的總和。
F-25
目錄表
在估值時;(2)採用布萊克-斯科爾斯法計算股票價格的看漲期權經清算調整後的公允價值$
發行時,票據的公允價值為(I)經清算調整的直銷債務現值減去六個月無風險收益率後的總和。
説明10.税
公司的遞延所得税淨資產(負債)如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
遞延税項資產(負債): |
|
|
|
| ||
淨營業虧損 | $ | — | $ | — | ||
啟動成本 |
| |
| | ||
信託賬户中持有的投資未實現收益 |
| — |
| ( | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
評税免税額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
遞延税項負債,淨額 | $ | — | $ | ( |
以下為所得税撥備明細。
| 對於這些人來説 |
| 對於這些人來説 | |||
年 | 年 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
聯邦制 |
|
|
|
| ||
當前 | $ | | $ | | ||
延期 |
| ( |
| ( | ||
州和地方 |
|
|
|
| ||
當前 |
| |
| | ||
延期 |
| ( |
| ( | ||
更改估值免税額 |
| |
| | ||
所得税撥備 | $ | | $ | |
有幾個
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,估值免税額的變動為$
F-26
目錄表
聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下:
對於這些人來説 | 對於這些人來説 |
| |||
年 | 年 |
| |||
告一段落 | 告一段落 |
| |||
12月31日, | 12月31日, |
| |||
| 2023 |
| 2022 |
| |
美國聯邦法定利率 |
| | % | | % |
州税,扣除聯邦税收優惠 |
| | % | | % |
認股權證負債的公允價值變動 |
| | % | ( | % |
債務公允價值變動 |
| ( | % | ( | % |
不可扣除的成本 |
| ( | % | — | % |
返回撥備調整 |
| ( | % | — | % |
估值免税額 |
| ( | % | | % |
所得税撥備 |
| ( | % | | % |
有效税率與法定税率不同。
注11.後續事件
公司評估了資產負債表日後直至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
企業合併協議
2024年1月8日,Maquia、本公司和合並子公司簽訂了《企業合併協議》(以下簡稱《協議》)第2號修正案經修訂的《生物多樣性公約》“)將Maquia或沉浸可以終止業務合併協議的日期從2024年3月7日延長至2024年4月7日。2024年4月5日,企業合併協議截止日期進一步延長至2024年5月7日。
退市公告
2024年1月8日,本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)因未能滿足納斯達克根據上市規則第5620(A)條規定的繼續上市標準而發出的通知(“通知”)。通知指出,本公司未在本公司會計年度結束後規定的12個月內召開股東年會。該通知僅為欠缺通知,並非即將退市的通知。
延期修正案
2024年2月5日,公司召開股東特別大會(以下簡稱“股東大會”)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂(“章程修訂”),將本公司完成初始業務合併的日期由2024年2月7日延至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)(“延期修訂建議”)。關於通過延期修正案提案的投票,公眾股東持有
贖回多付款項
2022年11月4日,本公司召開股東特別大會,代替2022年股東周年大會(以下簡稱《股東大會》)。除其他事項外,會議的目的是批准延期1號,延長完成業務合併的外部日期。關於會議,如公司提交給證券和證券公司的8-K表格報告中所述
F-27
目錄表
交易所委員會於2022年11月9日,持有
於2022年11月30日,作為公司首次公開發售時為公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)的受託人,大陸股票轉讓信託公司(“CST”)向贖回股東支付了贖回款項,費率為$
F-28
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Immersed Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Immersed Inc.隨附的合併資產負債表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
重述事項
如財務報表附註8所述,財務報表已被重列以更正錯誤陳述。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有鉅額累積虧損。此外,該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2024年3月25日
F-29
目錄表
沉浸公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
|
| 2022年12月31日 | ||||
2023年12月31日 | 如上所述 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
銀行存款 | $ | 1,589,997 | $ | 2,491,953 | ||
應收賬款 |
| 625,463 |
| 13,569 | ||
預付費用和其他資產 |
| 399,258 |
| 199,697 | ||
數字資產,淨 |
| 9,026 |
| 353,463 | ||
流動資產總額 |
| 2,623,744 |
| 3,058,682 | ||
非流動資產: |
|
|
|
| ||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| 305,680 |
| 622,176 | ||
無形資產-域名、網絡 |
| 214,378 |
| 25,338 | ||
財產和設備,淨額 |
| 64,350 |
| 95,543 | ||
非流動資產總額 |
| 584,408 |
| 743,057 | ||
總資產 | $ | 3,208,152 | $ | 3,801,739 | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | 767,016 | $ | 142,757 | ||
應計應付利息 |
| 14,104 |
| — | ||
遞延收入 |
| 1,474,585 |
| 36,820 | ||
v財產押金 |
| 85,700 |
| 747,097 | ||
經營租賃負債,流動 |
| 337,381 |
| 341,918 | ||
流動負債總額 |
| 2,678,786 |
| 1,268,592 | ||
非流動負債: |
|
|
|
| ||
可轉換應付票據 |
| 450,000 |
| — | ||
經營租賃負債,非流動 |
| — |
| 337,381 | ||
非流動負債總額 |
| 450,000 |
| 337,381 | ||
總負債 |
| 3,128,786 |
| 1,605,973 | ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
系列1優先股,面值0.00001美元,8,950,000 |
|
|
|
| ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日,授權股份、已發行和發行股份8,315,265股、清算優先權為34,184,635美元 |
|
|
|
| ||
| 82 |
| 82 | |||
普通股,面值0.00001美元,33,000,000股 |
|
|
|
| ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日,授權已發行和發行股票分別為5,800,045股和4,641,185股 |
|
|
|
| ||
| 58 |
| 46 | |||
額外實收資本 |
| 17,184,289 |
| 13,993,016 | ||
累計赤字 |
| (17,105,063) |
| (11,797,378) | ||
股東權益總額 |
| 79,366 |
| 2,195,766 | ||
負債總額和股東權益 |
|
|
|
| ||
股權 | $ | 3,208,152 | $ | 3,801,739 |
請參閲獨立審計師報告和隨附註釋,它們是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
目錄表
沉浸公司
合併業務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 2023 |
| 2022年重述 | |||
訂閲收入 | $ | 220,413 | $ | 323,077 | ||
收入成本 |
| (72,068) |
| (48,347) | ||
毛利 |
| 148,345 |
| 274,730 | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
一般和行政費用 |
| 1,652,325 |
| 2,878,644 | ||
AR/VR產品費用 |
| 3,826,309 |
| 2,458,831 | ||
市場營銷和廣告 |
| 88,260 |
| 1,050,123 | ||
數字資產減值損失(銷售收益),淨額 |
| (255,318) |
| 291,840 | ||
專業費用 |
| 400,213 |
| 130,127 | ||
總運營費用 |
| 5,711,789 |
| 6,809,565 | ||
運營虧損 |
| (5,563,444) |
| (6,534,835) | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
補助金收入 |
| 200,000 |
| 600,000 | ||
利息收入 |
| 7,932 |
| 42,675 | ||
其他收入 |
| 61,959 |
| 9,572 | ||
利息支出 |
| (14,104) |
| — | ||
財產和設備處置損失 |
| (28) |
| (2,330) | ||
其他費用 |
| — |
| (68,486) | ||
其他收入(費用)合計 |
| 255,759 |
| 581,431 | ||
淨虧損 | $ | (5,307,685) | $ | (5,953,404) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 5,396,825 |
| 4,626,147 | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.98) | $ | (1.29) |
請參閲獨立審計師報告和隨附註釋,它們是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
目錄表
沉浸公司
合併股東權益變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 系列1優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
|
| 總計 | ||||||||||||
數量 |
| 金額 |
| 數量 |
| 金額 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| 8,315,265 | $ | 82 |
| 4,547,352 | $ | 46 | $ | 12,740,040 | $ | (5,843,974) | $ | 6,896,194 | |||||
股票認購證行使後發行普通股 |
| — |
| — |
| 81,633 |
| — |
| 816 |
| — |
| 816 | |||||
基於股票的薪酬--股票期權 |
| — |
| — |
| 12,200 |
| — |
| 1,242,158 |
| — |
| 1,242,158 | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,002 |
| — |
| 10,002 | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (5,953,404) |
| (5,953,404) | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| 8,315,265 | $ | 82 |
| 4,641,185 | $ | 46 | $ | 13,993,016 | $ | (11,797,378) | $ | 2,195,766 | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| 554,314 |
| 6 |
| 124,976 |
| — |
| 124,982 | |||||
通過WeFunder發行普通股 |
| — |
| — |
| 604,546 |
| 6 |
| 2,999,994 |
| — |
| 3,000,000 | |||||
產品發售成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (150,000) |
| — |
| (150,000) | |||||
基於股票的薪酬--股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 216,303 |
| — |
| 216,303 | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (5,307,685) |
| (5,307,685) | |||||
2023年12月31日的餘額 |
| 8,315,265 | $ | 82 |
| 5,800,045 | $ | 58 | $ | 17,184,289 | $ | (17,105,063) | $ | 79,366 |
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F-32
目錄表
沉浸公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
|
| 2022 | ||||
2023 | 正如我重申的那樣 | |||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | (5,307,685) | $ | (5,953,404) | ||
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 |
|
|
|
| ||
經營活動: |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| 51,347 |
| 31,497 | ||
壞賬支出 |
| 28,348 |
| 28,082 | ||
基於股票的薪酬 |
| 216,303 |
| 1,242,158 | ||
經營租賃負債折扣攤銷 |
| 26,238 |
| 5,626 | ||
財產和設備處置損失 |
| 28 |
| 2,330 | ||
數字資產減值損失(銷售收益),淨額 |
| (255,318) |
| 291,840 | ||
營業資產和負債變動: |
| — |
| — | ||
應收賬款(增加)/減少 |
| (640,242) |
| (41,190) | ||
(增加)/減少預付費用和其他資產 |
| (199,561) |
| (162,008) | ||
經營租賃使用權資產(增加)/減少 |
| 316,496 |
| (622,176) | ||
應付賬款和應計費用增加/(減少) |
| 638,363 |
| 66,521 | ||
遞延收入增加/(減少) |
| 1,437,765 |
| (536) | ||
v房產押金增加/(減少) |
| (661,397) |
| 747,097 | ||
經營租賃負債增加/(減少) |
| (368,156) |
| 673,673 | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| (4,717,471) |
| (3,690,490) | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購買無形資產 |
| (200,000) |
| — | ||
出售/(購買)數字資產 |
| 599,755 |
| (645,303) | ||
購置財產和設備 |
| (14,727) |
| — | ||
出售財產和設備 |
| 5,505 |
| (47,825) | ||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 390,533 |
| (693,128) | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
可轉換應付票據的收益 |
| 450,000 |
| — | ||
發行普通股所得款項 |
| 3,124,982 |
| 10,818 | ||
產品發售成本 |
| (150,000) |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 3,424,982 |
| 10,818 | ||
銀行現金淨變化 |
| (901,956) |
| (4,372,800) | ||
年初銀行現金 |
| 2,491,953 |
| 6,864,753 | ||
年終銀行存款 | $ | 1,589,997 | $ | 2,491,953 | ||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | — |
| — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — |
| — |
請參閲獨立審計師報告和隨附註釋,它們是這些合併財務報表的組成部分。
F-33
目錄表
沉浸公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2023年和2022年,以及截至
注1:業務性質
沉浸技術公司,前身為AraJoy Inc.(以下簡稱公司),於2017年1月4日根據特拉華州法律註冊成立。自2017年11月29日起,該公司修改了公司註冊證書,將其公司名稱從AraJoy Inc.更改為Immered Inc.。
該公司是一家為遠程團隊和個人提供虛擬現實辦公室的軟件公司。目前,該公司的技術可在以下平臺上使用:Facebook/Meta Quest、HTC、Pico,蘋果即將推出該技術,並計劃在未來擴展到其他平臺。
在2022年,該公司創建了沉浸式虛擬財產(“vProperty”),使客户能夠擁有和定製他們自己的虛擬空間。虛擬財產的契據是不可替代代幣(NFT)的形式。2023年,由於重新專注於空間計算,該公司決定取消該項目。自那以後,該公司已退還了大部分vProperty銷售。
2023年,該公司開始開發自己的工作優化空間計算AR/VR頭盔Visor,並於2023年9月開始接受預訂,目標是在2024年年中首次交付Visor。
注2:重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則。
本公司採用歷年作為其報告的基礎。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。
重大風險和不確定性
該公司受到慣常的風險和不確定因素的影響,包括但不限於保護專有技術的需要、對關鍵人員的依賴、第三方提供服務的成本、獲得額外融資的需要以及有限的經營歷史。該公司尚未產生重大收入,也未受到持續的新冠肺炎疫情的影響。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,該等會計原則考慮在正常業務過程中的資產變現及負債清償。
本公司於截至2023年及2022年12月31日止三個年度的淨虧損分別為5,307,685元及5,953,404元,截至2023年12月31日止營運資金赤字為55,042元,累計虧損17,105,063元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中,公司的經營活動產生的現金流分別為負4,717,471美元和3,690,490美元。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層計劃緩解令人對公司能否繼續作為
F-34
目錄表
正在進行的業務包括立即計劃通過私人籌資和公開眾籌活動籌集更多資金來履行義務,並通過招聘銷售人員和積極銷售當前和未來的產品來增加收入。公司在到期時履行義務的能力取決於其從運營中產生足夠的現金流來履行其義務的能力,和/或獲得額外的外部資本融資的能力。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
現金等價物與現金餘額的集中度
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的銀行現金餘額分別比聯邦保險限額高出1,031,347美元和2,042,675美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司在硅谷銀行持有現金餘額,這帶來了存款可能無法收回或無法完全流動的信用風險。截至綜合財務報表發佈之日起,本公司並未出現任何虧損。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按其估計的應收金額列賬,並根據過去與客户的信用記錄和其他因素定期評估應收賬款的收款能力。應收賬款損失準備是根據損失經驗、賬户餘額中的已知和固有風險以及當前經濟狀況確定的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,管理層認為其應收賬款完全應收,沒有計提任何壞賬準備。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,公司註銷了28,348美元和28,082美元的應收賬款作為壞賬支出。
預付費用
預付費用包括預付的租金、服務費和2022年12月31日、2023年和2022年之後的訂閲費。
數字資產
於截至2022年12月31日止年度,本公司透過出售沉浸式虛擬財產(“vProperty”)收購384以太。VProperty的地契以不可替代令牌(“NFT”)的形式存在。有關從這些vProperty銷售中持有的存款的其他信息,請參閲遞延收入會計政策。
本公司的數字資產完全由以太組成,根據會計準則彙編(“ASC”)350將其作為無限期活着的無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。本公司擁有其以太的所有權和控制權,並使用自助保管錢包來存儲其以太。本公司的數碼資產最初按成本入賬。隨後,它們按成本計量,扣除自收購以來產生的任何減值損失。
本公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其以太的公允價值,公允價值計量,根據Coinbase交易所的報價(未經調整)價格,本公司已確定活躍的交易所為其以太(1級投入)的主要市場。該公司每季度進行一次分析,以確定發生的事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明任何資產更有可能減值。在確定是否已發生減值時,本公司考慮自收購本公司持有的特定以太以來任何時間活躍交易所報價的一個以太的最低價格。如果以太的賬面價值超過該最低價格,則該以太已發生減值損失,金額相當於其賬面價值與該最低價格之間的差額。
減值損失在發生減值期間的公司經營報表中確認為“數字資產減值損失”。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值,此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益(如果有的話)只有在出售時才被記錄下來,屆時它們將在公司的經營報表中扣除任何減值損失後列報。在確定銷售時應確認的收益時,本公司計算緊接銷售前銷售的特定以太的銷售價格與賬面價值之間的差額。
F-35
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄的數字資產減值損失為291,840美元。截至2022年12月31日止年度,本公司並無出售任何數字資產,並於2022年12月31日持有362以太。
於截至2023年12月31日止年度,本公司透過出售vProperty額外收購1個以太,並出售於2023年2月18日持有的363以太,錄得259,048美元收益。
2023年6月,由於重新專注於空間計算,公司決定取消vProperty項目。本公司購入327以太以利退還vProperty按金及退還321以太vProperty按金,令退款和解收益58,149美元。本公司於截至2023年12月31日止年度錄得3,729美元的數字資產減值虧損,而截至2023年12月31日持有的其餘6項以太則錄得3,729美元的減值虧損。
本公司未來可能繼續產生重大的數字資產減值損失。
財產和設備及領域
財產、設備和域名按成本價入賬。重大增加和改進的支出被資本化,而次要的更換、維護和維修則在發生時計入費用。財產和設備以及域名的折舊/攤銷採用直線法記錄在資產的估計使用年限內,目前為3-7年。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的財產和設備如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
裝備 | $ | 112,118 | $ | 109,698 | ||
傢俱和固定裝置 |
| 34,250 |
| 34,250 | ||
總資產和設備 |
| 146,368 |
| 143,948 | ||
減去累計折舊 |
| 82,018 |
| 48,405 | ||
財產和設備,淨額 | $ | 64,350 | $ | 95,543 | ||
域名 | $ | 228,685 | $ | 28,685 | ||
累計攤銷較少 |
| 14,307 |
| 3,347 | ||
域名,網絡 | $ | 214,378 | $ | 25,338 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,這些資產分別記錄了51,347美元和31,497美元的折舊和攤銷費用。
租契
2022年1月1日,公司採用ASC 842,租契經修訂,該準則取代了840專題下的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流的數額、時間和不確定性提供更多披露。該公司採用了一種修改後的追溯方法,採用了新的指南。在這種方法下,公司選擇只對最近列報的期間採用新的會計準則,確認會計變更的累積影響(如果有)是對留存收益期初餘額的調整。因此,以前的期間沒有進行重新調整,以反映新的會計準則。應用ASC 842的規定的累積效果對累積赤字沒有實質性影響。
本公司為現有租約選擇了過渡性的實際權宜之計,消除了重新評估現有租約分類、初始直接成本以及合同是否包含租約的要求。此外,該公司選擇將與短期租賃有關的付款作為費用在經營報表中列報。短期租賃是租賃期限為12個月或更短的租賃。採用ASC 842對公司截至2022年1月1日的資產負債表沒有影響。
長期資產減值準備
管理層不斷監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當發生此類事件或環境變化時,管理層評估可恢復性
F-36
目錄表
通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回,來評估長期資產的價值。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額,管理層將根據賬面金額超過本公司長期資產的公允價值確認減值損失。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司分別出售賬面金額為5,533美元及2,330美元的財產及設備,收取5,505美元及0美元收益,並在綜合經營報表中確認處置財產及設備虧損28美元及2,330美元。
可轉換工具
GAAP要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來,並根據一定的標準將其作為獨立的衍生品金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係;(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告;及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是,當主文書被視為常規文書時,該術語在適用的公認會計原則下描述。
當公司確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時,必要時,本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中的實際轉換價格之間的差額,就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。必要時,本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額,記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
有益的轉換功能
可轉換票據和具有有益轉換功能的證券的會計可轉換債務根據ASC 470-20建立的指導方針進行會計處理,具有轉換功能的債務和其他選項。ASC 470-20規定了內含收益轉換的計算,在衍生會計不適用的情況下,該內含收益轉換被視為對工具的額外折扣。有益的轉換特徵的數量可能會降低工具的賬面價值。與衍生品或有益轉換特徵的初始記錄相關的折扣在債務期限內累加。當福利轉換功能基於未來的或有事件時,福利轉換功能將被推遲並在該或有事件不再存在時記錄。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括銀行現金、應收賬款、數字資產、應付賬款、應計費用和應付可轉換票據。
財務會計準則委員會(“FASB”)指引根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級資產或負債的報價以外的投入(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
F-37
目錄表
3級-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司在資產負債表中報告的金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
產品發售成本
本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1關於發售成本的要求。在發行完成之前,發行成本在資產負債表上作為遞延發行成本進行資本化。遞延發行成本在發行完成時記入股東權益,如果發行未完成則記入費用。在截至2023年12月31日的財年中,該公司產生了15萬美元的發行成本。
收入確認
ASC主題606,與客户簽訂合同的收入它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額:1)確定與客户的合同;2)確定合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及5)在履行義務得到履行時確認收入。ASC 606於2019年1月1日通過,並追溯適用於所列期間,因此不需要對收入確認進行調整。
該公司與我們的客户簽訂了每月和每年的訂閲計劃,以提供身臨其境的虛擬現實辦公室,客户可以在其中產生多達5個虛擬監視器,並可以在同一虛擬空間中與其他人協作。我們在協議期限內按比例確認收入,因為我們的業績義務隨着時間的推移而履行。
在2022年期間,公司獲得了Meta(Facebook)的贈款,在截至2022年12月31日的財年中實現了價值60萬美元的某些里程碑。在截至2023年12月31日的年度內,公司實現了Meta(Facebook)贈款價值200,000美元的額外里程碑。這些金額被記錄為綜合經營報表上的收入。
遞延收入
截至2023年12月31日、2023年和2022年,遞延收入包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||||
訂費 | $ | 38,599 | $ | 36,820 | ||
Visor預購押金 |
| 1,435,986 |
| — | ||
遞延收入總額 | $ | 1,474,585 | $ | 36,820 |
訂費
這與沉浸式虛擬現實應用程序的年度訂閲已獲得但尚未賺取的訂閲收入有關。該公司預計將在2023年確認訂閲的所有遞延收入。
Visor預購押金
2023年,公司開始開發自己的以工作為重點的AR/VR耳機Visor,並於2023年9月開始接受預訂押金。當訂單準備好履行時,預購押金將被確認為收入。
F-38
目錄表
VProperty存款
於2022年,本公司創建了沉浸式虛擬財產(“vProperty”),並於截至2022年12月31日止年度就vProperty獲支付合共377以太按金。
截至存款日期,截至2022年12月31日止存款總額中,已收到的以太價值為747,096美元,該等金額在綜合資產負債表中作為vPropert存款列賬。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司就vProperty獲支付2以太按金,於按金日期價值2,338美元。此外,在截至2023年12月31日的年度內,由於重新專注於空間計算,公司決定取消該vProperty項目。沒有向客户交付vProperty。隨着客户退還vProperty契據,本公司將vProperty按金退還給以太客户。於截至2023年12月31日止年度內,本公司退還保證金328以太,於按金日期價值663,734美元。截至2023年12月31日,vProperty存款的剩餘餘額為51以太,截至存款日期價值85,700美元。當客户退還vProperty契據時,剩餘的vProperty押金將繼續退還。有關數字資產的其他信息,請參閲數字資產會計政策。
收入成本
收入成本主要包括維護沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用程序的直接成本:軟件訂閲、託管、服務器以及存儲成本和用品。收入成本還包括銷售任何商品的直接成本。
市場營銷和廣告費
營銷和廣告費用在發生時計入費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的營銷和廣告費用包括:
| 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
會議和資助材料 | $ | — | $ | 7,337 | ||
商務會議門票 |
| 406 |
| 5,236 | ||
付費廣告 |
| 50 |
| 12,890 | ||
內容生產 |
| 11,124 |
| 704,464 | ||
贊助視頻 |
| — |
| 152,000 | ||
贊助活動 |
| 76,680 |
| 161,696 | ||
公共關係和傳播 |
| — |
| 6,500 | ||
營銷和廣告費用 | $ | 88,260 | $ | 1,050,123 |
AR/VR產品費用
AR/VR產品費用在發生時計入費用,包括與生產沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用程序和在其中訪問的產品直接相關的費用。此外,還包括與開發沉浸式以工作為重點的AR/VR耳機Visor直接相關的費用。在沉浸式虛擬現實(AR/VR)軟件應用中,既有付費使用的產品,也有免費使用的產品。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日的公允價值計量授予員工和董事的所有股票獎勵,並確認在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內扣除估計沒收後的這些獎勵的補償費用。本公司發行基於股票的獎勵,只包含基於服務的歸屬條件,並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
公司在其經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
F-39
目錄表
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,用於獎勵符合“普通”期權資格的股票。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未對普通股支付過現金股息,並且在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。確定股票獎勵的適當公允價值需要主觀假設的投入。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
所得税
本公司採用ASC 740中規定的所得税責任會計方法。所得税。根據負債法,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異,使用預期在基差倒轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時,計入估值準備。
本公司根據對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估,評估其所得税頭寸,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10,對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸,我們的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸,將不會在財務報表中確認任何税收優惠。本公司已確定並無重大不確定税務頭寸。
本公司在確認當期所得税報税表上應付或可退還的估計所得税以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響的情況下,對所得税進行會計處理。遞延收入項目的計量是基於頒佈的税法,包括税率,遞延所得税資產的計量是通過預期不會在短期內實現的可用税收優惠來減少的。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量,但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值,並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券,稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2023年12月31日、2023年和2022年的潛在攤薄未償還項目包括未償還期權(注:4)。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新第2020-06號, 債務--有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理、實體自身權益中合同的會計處理以及相關的每股收益計算。新標準在2023年12月15日之後的財年生效。管理層預計ASU 2020-06的採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對公司的合併財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告生效,本公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
F-40
目錄表
附註3:應付可轉換票據
2023年8月,公司發行了一系列可轉換票據,本金總額為45萬美元。票據的年利率為8%,所有本金和利息均於以下日期中較早的日期到期和應付:(A)在收到付款要求後5個月內,付款要求不得在2025年8月11日(“到期日”)之前提出;(B)在違約事件中,包括自願和非自願程序。
如果發生流動性事件,即控制權變更、私募股權融資、直接上市、首次公開募股(IPO)或特殊目的收購公司(SPAC)合併,未償還本金和應計利息將自動轉換為觸發融資中發行的公司股票。每股換股價等於:(A)*(I)如屬首次公開招股,則為向公眾出售換股股份的每股價格;(Ii)如屬私募股權融資,則為於有關融資中發行的換股股份的最低每股購買價;及(Iii)如屬其他流動資金事項,則為本公司股權的公平市價總額除以緊接該等流動資金事項發生前已發行的構成本公司權益的股份數目;在每種情況下均乘以(Ii)減去80%折現率。
在截至2023年12月31日的財年,這些票據以8%的年利率確認的利息支出為14,104美元,所有這些票據在2023年12月31日仍未償還和應計。
本公司分析該等票據的利益轉換特徵,並得出結論,在符合資格的股權融資的或有事項解決前,不應記錄任何利益轉換特徵折扣。由於沒有根據轉換條款償還或轉換票據,截至2023年12月31日,未償還本金為450,000美元。
附註4:股東權益
資本結構
於2022年11月,本公司修訂及重述其公司章程(下稱“經修訂章程”)。修訂後的條款批准了8,950,000股優先股,指定為系列1優先股,以及30,000,000股普通股,均為每股0.00001美元。
截至2022年12月31日,公司有8,315,265股已發行和流通股優先股,4,641,185股已發行和流通股普通股。
於2023年10月期間,本公司修訂及重述其公司章程(“經修訂章程”)。修訂後的條款授權發行8,950,000股優先股,指定為系列1優先股,以及33,000,000股普通股,每股面值均為0.00001美元。
截至2023年12月31日,公司擁有8,315,265股已發行和流通股優先股和5,800,045股已發行和流通股普通股。
優先股
第一系列優先股持有人有權享有《第一系列優先股指定證書》(以下簡稱《協議》)所界定的各種保護性條款和優惠。系列1優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票。
根據協議的定義,系列1優先股的持有人有權獲得稀釋保護股息優先於普通股持有人。系列1優先股的持有人有權以每股原始發行價(4.11107美元)獲得比普通股持有人更高的清算優先權,截至2023年12月31日,總清算優先權為34,184,635美元,或在轉換後應支付給普通股的更高金額。根據持有者的選擇,系列1優先股可按目前1:1的稀釋保護轉換率轉換為普通股。
F-41
目錄表
普通股
2017年1月9日,創始人獲得400萬股普通股,歸屬期限為4年。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的既有普通股分別為5,800,045股和4,641,185股。
在2022年期間,以816美元的價格行使了81,633份認股權證,並將其轉換為81,633股普通股。
2022年期間,以10,002美元的價格行使了12,200份股票期權,並將其轉換為12,200股普通股。
2023年期間,554,314份股票期權以124,982美元的價格被行使,並轉換為554,314股普通股。
2023年,本公司根據法規眾籌發行普通股,籌集了3,000,000美元,並以4.96美元的價格發行了604,546股普通股。
認股權證
本公司已授予與其可轉換本票相關的認股權證,以收購本公司普通股股份,根據主題470-20,債務,此類認股權證應在發行之日按公允價值作為額外實收資本計入股本,並在貸款有效期內攤銷利息支出。
81,633份認股權證,計算為本公司於2017年1月至24日授予日期的完全攤薄已發行普通股的0.02倍,已發行並按其公允價值960美元根據Black-Scholes計算確認,截至2021年12月31日仍未償還。截至2021年12月31日,這些權證的行使價為0.01美元,剩餘期限為0.08年。這些認股權證在2022年期間被行使並轉換為普通股。
股票期權
本公司根據第718號專題的規定對股票薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬它要求根據截至授予之日的估計公允價值,計量和確認向僱員和非僱員高級職員發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。本公司有一個以股票為基礎的員工補償計劃,即2017股票期權計劃(“該計劃”),其中1,400,000股普通股最初預留用於根據該計劃向某些員工發行。根據該計劃授予的獎勵以激勵性股票期權(ISO)的形式進行。截至2021年5月,董事董事會和本公司股東批准將根據該計劃保留供發行的普通股總數從1,874,022股增加到7,480,000股。截至2022年2月,董事董事會和本公司股東批准將根據該計劃預留供發行的普通股總數從7,480,000股增加到12,000,000股。截至2022年11月,董事董事會和本公司股東批准將根據該計劃保留供發行的總股份從12,000,000股增加到14,062,398股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據該計劃可供發行的股票分別為459,539股和284,430股。
公司會不時向某些員工發放ISO。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據該計劃,分別發放了1,794,035份和未償還2,537,479份ISO。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已授予的ISO分別為1,273,540和969,253個。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中,分別沒收了204,842個和703,270個ISO。
本公司會不時向某些員工發放NQSO。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據該計劃,分別發放了11,242,310份和未發放11,240,489份NQSO。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已授予的NQSO分別為10,663,332和9978,607。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中,分別沒收了41,712個和0個NQSO。
在該計劃之外,於2020年前,本公司授予1,318,784份非合格股票期權(“NQSO”),行權價為每股0.03美元。在截至2021年12月31日的年度內,本公司以每股0.82美元的行使價授予了1,297,264份非合格股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,仍有2616,048家NQSO未償還,其中截至2023年12月31日和2022年12月31日,有2,616,048家NQSO被授予。
F-42
目錄表
本公司的ISO和NQSO通常在授予日期後十年到期,並立即或在四年內歸屬。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的備選方案活動摘要如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
選項 | 行權價格 | 選項 | 行權價格 | ||||||||||
| |||||||||||||
期初餘額 |
| 16,394,016 | $ | 0.71 |
| 9,154,978 | $ | 0.65 | |||||
授與 |
| 59,245 | $ | 0.56 |
| 7,954,508 | $ | 0.82 | |||||
摘錄 |
| (554,314) | $ | 0.82 |
| (12,200) | $ | 0.82 | |||||
被沒收 |
| (246,554) | $ | 0.82 |
| (703,270) | $ | 0.47 | |||||
未清償--期末 |
| 15,652,393 | $ | 0.73 |
| 16,394,016 | $ | 0.71 | |||||
可在期限結束時行使 |
| 14,552,920 | $ | 0.71 |
| 13,563,908 | $ | 0.71 | |||||
年終未償期權的內在價值 | $ | 1,249,840 | $ | 1,249,840 |
|
| |||||||
年終未行使購股權到期的加權平均期限(年) |
| 7.99 |
| 8.73 |
|
| |||||||
年終可行使期權到期的加權平均持續時間(年) |
| 7.60 |
| 8.61 |
|
|
確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設,包括公司普通股的公允價值,對於股票期權,期權的預期壽命和預期股價波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設,那麼未來獎勵的基於股票的薪酬費用可能會出現重大差異。
股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”來估計的,“簡化方法”是從歸屬開始日期到合同期限結束之間的中點,因為該公司的歷史信息有限,無法對其股票期權授予的未來行使模式和僱傭期限提出合理的預期。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股價波動性,本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎,以計算期權授予的公允價值。無風險利率以美國國庫券為基礎,期限接近期權的預期壽命。對最終將授予的股票獎勵數量的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與公司當前的估計不同,此類金額將被確認為修訂估計的期間的調整。根據ASC 718,作為一傢俬人公司,本公司選擇使用0%的罰沒率來計算其股票補償費用。
股票期權發行使用以下投入對截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度進行了估值:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| ||||
2023 | 2022 |
| ||||||
無風險利率 |
| 3.37 | % | 1.63% - 4.00 | % | |||
預期股息收益率 |
| 0.00 | % | 0.00 | % | |||
預期波動率 |
| 33.75 | % | 27.50 | % | |||
預期壽命(年) |
| 5 |
| 5-7 | ||||
每股股票期權公允價值 | $ | 0.199 | $ | 0.224 - $0.317 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,分別有572,438美元和801,011美元的加權平均期間需要確認,均約為2.74年和3.22年。
F-43
目錄表
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內發行的股票期權的公允價值分別為11,790美元和2,040,445美元。
附註5:所得税
所得税採用資產負債法進行會計處理,該方法要求就賬面金額與其他資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這導致了未來的應税或可扣除金額。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司未計估值撥備前的遞延税項淨資產分別為2,992,850美元及1,825,675美元。
下表按來源列出遞延税項資產和負債:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
淨營業虧損結轉 | $ | 2,947,668 | $ | 1,786,927 | ||
研發學分 |
| 50,100 |
| 50,100 | ||
折舊方法 |
| (4,918) |
| (11,352) | ||
遞延税項資產 |
| 2,992,850 |
| 1,825,675 | ||
估值免税額 |
| (2,992,850) |
| (1,825,675) | ||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
本公司確認遞延税項資產的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。本公司評估了對其遞延税淨資產計提估值準備的需求,並確定由於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的應税虧損、截至2023年12月31日的累計虧損以及沒有產生應税收入的歷史,需要全額估值準備。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別記錄了2,992,850美元和1,825,675美元的估值津貼。遞延税項資產是使用該公司的綜合實際税率計算的,該税率估計為21.0%。由於其遞延税項淨資產的全額估值撥備,實際税率降至0%。
該公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其產生足夠的未來應納税收入的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司有淨營業虧損結轉可用於抵銷未來應納税所得額分別為14,036,515美元和8,509,175美元,可結轉以抵銷未來收入。
本公司已對其所得税頭寸進行評估,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
除最低州税外,公司未來可能需要繳納聯邦、州和地方所得税,儘管它自成立以來就沒有繳納過。該公司目前沒有在任何税務管轄區接受任何所得税審計,儘管其2019-2023年納税年度仍有待審查。
附註6:或有事項
在正常業務過程中,本公司可能面臨待決的法律程序和監管行動。該等訴訟的結果不能肯定地預測,但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果(如有)會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司尚未報告任何由本公司提起或針對本公司提起的訴訟或已知的訴訟計劃。
附註7:租賃承諾額
於2020年10月15日,本公司與CSI 1023 Holdings,LLC訂立了為期24個月的寫字樓分租協議,自協議日期起計15個月內開始。本分租協議的第一個月基本租金
F-44
目錄表
12個月為3,833美元,接下來12個月為4,333美元。每月分期付款36美元,保證金5587美元,包括在每月基本租金中。
2022年9月,本公司簽訂了為期25個月的辦公用房經營租賃協議,該協議於2022年11月開始生效。該協議要求第一年支付7萬美元的保證金,每月支付30527美元,其餘13個月支付31443美元。此外,該公司還負責支付每月19,148美元的公共區域維護費。本公司最初確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債為673,673美元,按本公司5.0%的遞增借款利率和25個月的租賃期限進行貼現。截至2022年12月31日,經營租賃使用權資產的賬面價值為622,176美元,扣除累計攤銷淨額51,497美元,經營租賃負債的賬面價值為679,299美元,扣除未攤銷利息淨額34,731美元。截至2023年12月31日,經營租賃使用權資產的賬面價值為305,680美元,扣除累計攤銷淨額367,993美元,經營租賃負債的賬面價值為337,381美元,扣除未攤銷利息8,492美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,公司分別產生了577,995美元和155,336美元的租金支出。截至2023年12月31日,本次租賃的剩餘期限為11個月。
以下為截至2023年12月31日的經營租賃負債明細表:
2023 |
| $ | 345,873 |
2024 |
| — | |
未貼現現金流合計 |
| 345,873 | |
未攤銷權益 |
| (8,492) | |
經營租賃負債現值 | $ | 337,381 | |
經營租賃負債,流動 | $ | 337,381 | |
經營租賃負債,非流動 |
| — | |
經營租賃負債現值 | $ | 337,381 |
注8:重新分類
公司重列了之前報告的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表以及所有相關披露。重新分類調整對報告的淨虧損沒有影響。以下是先前報告的綜合財務報表與重列的綜合財務報表的比較:
F-45
目錄表
資產負債表
| 2022年12月31日 | ||||||||
和以前一樣 |
| 重新分類 |
| 如上所述 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| |||
銀行存款 | $ | 2,491,953 | $ | — | $ | 2,491,953 | |||
應收賬款 |
| 13,569 |
| — |
| 13,569 | |||
預付費用和其他資產 |
| 199,697 |
| — |
| 199,697 | |||
數字資產,淨 |
| — |
| 353,463 |
| 353,463 | |||
流動資產總額 |
| 2,705,219 |
| 353,463 |
| 3,058,682 | |||
非流動資產: | |||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||
數字資產,淨 |
| 353,463 |
| (353,463) |
| — | |||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| 622,176 |
| — |
| 622,176 | |||
無形資產-域名、網絡 |
| 25,338 |
| — |
| 25,338 | |||
財產和設備,淨額 |
| 95,543 |
| — |
| 95,543 | |||
非流動資產總額 |
| 1,096,520 |
| (353,463) |
| 743,057 | |||
總資產 | $ | 3,801,739 | $ | — | $ | 3,801,739 | |||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
| |||
流動負債: |
|
|
|
|
|
| |||
應付賬款和應計費用 | $ | 142,757 |
| — | $ | 142,757 | |||
遞延收入 |
| 783,917 |
| (747,097) |
| 36,820 | |||
v財產押金 |
| — |
| 747,097 |
| 747,097 | |||
經營租賃負債,流動 |
| 341,918 |
| — |
| 341,918 | |||
流動負債總額 |
| 1,268,592 |
| — |
| 1,268,592 | |||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
| |||
經營租賃負債,非流動 |
| 337,381 |
| — |
| 337,381 | |||
非流動負債總額 |
| 337,381 |
| — |
| 337,381 | |||
總負債 |
| 1,605,973 |
| — |
| 1,605,973 | |||
股東權益: |
|
|
|
|
|
| |||
系列1優先股 |
| 82 |
| — |
| 82 | |||
普通股 |
| 46 |
| — |
| 46 | |||
額外實收資本 |
| 13,993,016 |
| — |
| 13,993,016 | |||
累計赤字 |
| (11,797,378) |
| — |
| (11,797,378) | |||
股東權益總額 |
| 2,195,766 |
| — |
| 2,195,766 | |||
總負債和股東權益 | $ | 3,801,739 | $ | — | $ | 3,801,739 |
F-46
目錄表
營運説明書
| 2022 | ||||||||
| 和以前一樣 |
| 重新分類 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
訂閲收入 | $ | 323,077 | $ | — | $ | 323,077 | |||
收入成本 |
| — |
| (48,347) |
| (48,347) | |||
毛利 |
| 323,077 |
| (48,347) |
| 274,730 | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政費用 |
| 2,878,644 |
| — |
| 2,878,644 | |||
AR/VR產品費用 |
| 2,507,178 |
| (48,347) |
| 2,458,831 | |||
市場營銷和廣告 |
| 1,050,123 |
| — |
| 1,050,123 | |||
數字資產減值損失(銷售收益),淨額 |
| 291,840 |
| — |
| 291,840 | |||
專業費用 |
| 130,127 |
| — |
| 130,127 | |||
總運營費用 |
| 6,857,912 |
| (48,347) |
| 6,809,565 | |||
運營虧損 |
| (6,534,835) |
| — |
| (6,534,835) | |||
其他收入(支出): | |||||||||
補助金收入 |
| 600,000 |
| — |
| 600,000 | |||
利息收入 |
| 42,675 |
| — |
| 42,675 | |||
其他收入 |
| 9,572 |
| — |
| 9,572 | |||
其他費用 |
| (68,486) |
| — |
| (68,486) | |||
財產和設備處置損失 |
| (2,330) |
| — |
| (2,330) | |||
其他收入(費用)合計 |
| 581,431 |
| — |
| 581,431 | |||
淨虧損 | $ | (5,953,404) | $ | — | $ | (5,953,404) | |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 4,626,147 |
| — |
| 4,626,147 | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.29) | $ | — | $ | (1.29) |
F-47
目錄表
現金流量表
| 2022 | ||||||||
和以前一樣 |
| 重新分類 |
| 正如我重申的那樣 | |||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | (5,953,404) | $ | — | $ | (5,953,404) | |||
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 | |||||||||
經營活動: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 31,497 |
| — |
| 31,497 | |||
壞賬支出 |
| 28,082 |
| — |
| 28,082 | |||
基於股票的薪酬 |
| 1,242,158 |
| — |
| 1,242,158 | |||
經營租賃負債折扣攤銷 |
| 5,626 |
| — |
| 5,626 | |||
財產和設備處置損失 |
| 2,330 |
| — |
| 2,330 | |||
數字資產減值損失 |
| 291,840 |
| — |
| 291,840 | |||
營業資產和負債變動: | |||||||||
應收賬款(增加)/減少 |
| (41,190) |
| — |
| (41,190) | |||
預付費用(增加)/減少 |
| (92,008) |
| 92,008 |
| — | |||
保證金(增加)/減少 |
| (70,000) |
| 70,000 |
| — | |||
(增加)/減少預付費用和其他資產 |
| — |
| (162,008) |
| (162,008) | |||
數字資產(增加)/減少 |
| (645,303) |
| 645,303 |
| — | |||
經營租賃使用權資產(增加)/減少 |
| (622,176) |
| — |
| (622,176) | |||
應付賬款和應計費用增加/(減少) |
| 66,521 |
| — |
| 66,521 | |||
遞延收入增加/(減少) |
| 746,561 |
| (747,097) |
| (536) | |||
v房產押金增加/(減少) |
| — |
| 747,097 |
| 747,097 | |||
經營租賃負債增加/(減少) |
| 673,673 |
| — |
| 673,673 | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| (4,335,793) |
| 645,303 |
| (3,690,490) | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| |||
購買數字資產 |
| — |
| (645,303) |
| (645,303) | |||
出售財產和設備 |
| (47,825) |
| — |
| (47,825) | |||
用於投資活動的現金 |
| (47,825) |
| (645,303) |
| (693,128) | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| |||
發行普通股所得款項 |
| 10,818 |
| — |
| 10,818 | |||
融資活動提供的現金 |
| 10,818 |
| — |
| 10,818 | |||
銀行現金淨變化 |
| (4,372,800) |
| — |
| (4,372,800) | |||
年初銀行現金 |
| 6,864,753 |
| — |
| 6,864,753 | |||
年終銀行存款 | $ | 2,491,953 | $ | — | $ | 2,491,953 | |||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
| |||
支付利息的現金 |
| — |
| — |
| — | |||
繳納所得税的現金 |
| — |
| — |
| — |
注9:後續事件
管理層評估
管理層已評估截至2024年3月25日(綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件。根據此評估,未發現需要在該等綜合財務報表中調整或披露的重大事件。
F-48
目錄表
附件A-1
執行版本
企業合併協議
隨處可見
Maquia Capital Acquisition Corporation
Maquia Merge Sub,Inc.
和沉浸公司。
日期:2023年8月8日
目錄表
目錄表
頁面 | ||
---|---|---|
第一條定義 | A-1-2 | |
第1.01節 | 某些定義 | A-1-2 |
第1.02節 | 進一步的定義 | A-1-7 |
第1.03節 | 施工 | A-1-9 |
第二條合併的協議和計劃 | A-1-9 | |
第2.01節 | 合併 | A-1-9 |
第2.02節 | 有效時間;截止時間 | A-1-9 |
第2.03節 | 合併的效果 | A-1-9 |
第2.04節 | 公司註冊證書;章程 | A-1-9 |
第2.05節 | 董事及高級人員 | A-1-10 |
第三條證券的轉換;證書的交換 | A-1-10 | |
第3.01節 | 證券的轉換 | A-1-10 |
第3.02節 | 交換證書 | A-1-11 |
第3.03節 | 股轉賬簿 | A-1-12 |
第3.04節 | 開支的支付 | A-1-12 |
第3.05節 | 評價權 | A-1-13 |
第四條公司的陳述和保證 | A-1-13 | |
第4.01節 | 組織和資格;子公司 | A-1-13 |
第4.02節 | 公司註冊證書及附例 | A-1-13 |
第4.03節 | 大寫 | A-1-14 |
第4.04節 | 與本協議相關的權限 | A-1-14 |
第4.05節 | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | A-1-15 |
第4.06節 | 許可證;合規 | A-1-15 |
第4.07節 | 財務報表 | A-1-15 |
第4.08節 | 沒有某些變化或事件 | A-1-16 |
第4.09節 | 訴訟缺席 | A-1-16 |
第4.10節 | 員工福利計劃 | A-1-16 |
第4.11節 | 勞工及就業事務 | A-1-17 |
第4.12節 | 不動產;資產所有權 | A-1-18 |
第4.13節 | 知識產權 | A-1-18 |
第4.14節 | 税費 | A-1-20 |
第4.15節 | 環境問題 | A-1-21 |
第4.16節 | 材料合同 | A-1-21 |
第4.17節 | 董事會批准;需要投票 | A-1-22 |
第4.18節 | 利害關係方交易 | A-1-22 |
第4.19節 | 經紀人 | A-1-22 |
第4.20節 | 反腐敗;洗錢 | A-1-22 |
第4.21節 | 資產的所有權和充分性 | A-1-23 |
第4.22節 | 保險 | A-1-23 |
第4.23節 | 書籍和記錄 | A-1-23 |
第4.24節 | 陳述和保證的排他性 | A-1-23 |
第4.25節 | 調查與信賴 | A-1-23 |
第五條SPAC和合並分部的陳述和保證 | A-1-24 | |
第5.01節 | 企業組織 | A-1-24 |
第5.02節 | 公司註冊證書及附例 | A-1-24 |
第5.03節 | 大寫 | A-1-24 |
第5.04節 | 與本協議相關的權限 | A-1-25 |
第5.05節 | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | A-1-25 |
第5.06節 | 合規性 | A-1-26 |
第5.07節 | 美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | A-1-26 |
第5.08節 | 沒有某些變化或事件 | A-1-27 |
第5.09節 | 訴訟缺席 | A-1-27 |
第5.10節 | 董事會批准;需要投票 | A-1-27 |
第5.11節 | 合併子業務無前置操作 | A-1-28 |
A-1-i
目錄表
頁面 | ||
---|---|---|
第5.12節 | 經紀人 | A-1-28 |
第5.13節 | SPAC信託基金 | A-1-28 |
第5.14節 | 員工 | A-1-28 |
第5.15節 | 税費 | A-1-29 |
第5.16節 | 上市 | A-1-30 |
第5.17節 | 調查與信賴 | A-1-30 |
第5.18節 | 《投資公司法》 | A-1-30 |
第5.19節 | 收購法規和憲章條款 | A-1-30 |
第六條合併前的業務行為 | A-1-30 | |
第6.01節 | 公司在合併前的業務行為 | A-1-30 |
第6.02節 | SPAC和合並附屬公司在合併前的業務行為 | A-1-31 |
第6.03節 | 針對信託賬户的索賠 | A-1-32 |
第七條.其他協定 | A-1-33 | |
第7.01節 | 委託書;註冊書 | A-1-33 |
第7.02節 | SPAC股東會議;合併子股東批准 | A-1-34 |
第7.03節 | 公司股東同意書 | A-1-34 |
第7.04節 | 獲取信息;保密 | A-1-34 |
第7.05節 | 沒有懇求 | A-1-35 |
第7.06節 | 員工福利很重要 | A-1-35 |
第7.07節 | 董事和高級管理人員的賠償;D&O尾巴 | A-1-36 |
第7.08節 | 某些事宜的通知 | A-1-36 |
第7.09節 | 進一步行動;合理的最大努力 | A-1-36 |
第7.10節 | 公告 | A-1-36 |
第7.11節 | 税務事宜 | A-1-37 |
第7.12節 | 證券交易所上市 | A-1-37 |
第7.13節 | 反壟斷 | A-1-37 |
第7.14節 | 信託帳户 | A-1-38 |
第7.15節 | 股票激勵計劃 | A-1-38 |
第7.16節 | SPAC擴展 | A-1-38 |
第7.17節 | 公司可轉換票據 | A-1-38 |
第7.18節 | 管道融資 | A-1-38 |
第八條合併的條件 | A-1-39 | |
第8.01節 | 每一方義務的條件 | A-1-39 |
第8.02節 | SPAC與合併子公司履行義務的條件 | A-1-40 |
第8.03節 | 公司義務的條件 | A-1-40 |
第九條。終止、修訂及豁免 | A-1-41 | |
第9.01節 | 終端 | A-1-41 |
第9.02節 | 終止的效果 | A-1-42 |
第9.03節 | 費用 | A-1-42 |
第9.04節 | 修正案 | A-1-42 |
第9.05節 | 豁免 | A-1-42 |
第十條一般規定 | A-1-42 | |
第10.01條 | 通告 | A-1-42 |
第10.02條 | 申述、保證及契諾不存續 | A-1-43 |
第10.03條 | 可分割性 | A-1-43 |
第10.04條 | 完整協議;轉讓 | A-1-43 |
第10.05條 | 利害關係人 | A-1-43 |
第10.06條 | 治國理政法 | A-1-43 |
第10.07條 | 放棄陪審團審訊 | A-1-44 |
第10.08條 | 標題 | A-1-44 |
第10.09條 | 同行 | A-1-44 |
第10.10節 | 特技表演 | A-1-44 |
A-1-ii
目錄表
附件A | 註冊權和鎖定協議形式 | A-1-1 |
附件B-1 | SPAC第二次修訂和重新註冊證書的格式 | B-1 |
附件B-2 | SPAC修訂和重新制定附例的格式 | B-2 |
附件C | 倖存公司和SPAC的董事和高級官員 | C-1 |
附表A | 公司知識派對 | |
附表B | SPAC知識方 | |
附表C | 主要公司股東 |
A-1-iii
目錄表
業務合併協議,日期為2023年8月8日(本“協議”),由特拉華州一家公司Maquia Capital Acquisition Corporation(“SPAC”)、Maquia Merger Sub,Inc.、特拉華州公司(“合併子”),和Immersed Inc.,特拉華州公司(“公司“)。SPAC、合併子公司和本公司有時單獨稱為聚會總而言之,作為各方”.
鑑於,Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司;
鑑於,根據本協議的條款和條件,並根據特拉華州公司法總則(“DGCL),SPAC和本公司將進行業務合併交易,據此,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“),而本公司在合併後仍是太古集團的全資附屬公司;
鑑於,本公司董事會(“公司董事會“)一致認為
(A)確定合併對公司及其股東是公平的,符合公司及其股東的最佳利益,並已批准和通過本協議並宣佈其可取性,並批准合併和其他交易,以及(B)建議公司股東批准和通過本協議和合並;
鑑於,SPAC董事會(“SPAC董事會“)已一致(A)批准和通過本協議,並宣佈其可取,並批准根據本協議和其他交易向公司股東支付合並對價,以及
(B)建議核準和通過本協定以及太平洋空間公司股東的交易;
鑑於,合併子公司董事會(“合併附屬公司董事會“)一致認為
(A)確定合併對合並子公司及其唯一股東是公平的,並符合其最佳利益,並已批准和通過本協議並宣佈其可取性,並批准合併和其他交易,以及(B)建議合併子公司的唯一股東批准和通過本協議和合並;
鑑於,SPAC作為合併子公司的唯一股東,已確定合併對合並子公司是公平的,並符合合併子公司的最佳利益,並已批准並通過了本協議和合並;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,SPAC、本公司和主要公司股東(定義見下文)正在簽訂《股東支持協議》,協議日期為本協議簽署之日。股東支持協議“),其中規定:(A)主要公司股東將投票贊成本協議、合併和其他交易,其持有的公司普通股和公司優先股;
鑑於,SPAC、本公司、保薦人以及SPAC的董事和高級管理人員(連同保薦人、贊助方),在簽署和交付本協議的同時,簽訂保薦人支持協議,日期為本協議之日(贊助商支持協議“),除其他事項外,條件是:(A)保薦方將其持有的SPAC普通股投票支持本協議和交易,以及(B)保薦人將(I)對其持有的一定數量的SPAC新普通股進行溢價,(Ii)同意接受保薦人以新SPAC普通股而不是現金的形式償還保薦人向SPAC提供的部分營運資金貸款,(Iii)放棄SPAC組織文件中規定的針對SPAC B類普通股的任何反稀釋條款,(4)繼續向信託基金存入所需的每月資金數額,以延長空間諮詢委員會完成初始業務合併的時間,直至2024年2月7日,並(5)同意按照保薦支助協議中規定的條款和條件,修改與保薦債務有關的保薦本票;
鑑於與結束有關,SPAC、本公司的某些股東和SPAC的某些股東應簽訂經修訂和重新簽署的SPAC註冊權協議(“註冊權和禁售協議“),基本上以本文件所附的形式附件A及
鑑於,就美國聯邦所得税而言,(A)擬合併應符合守則第368(A)條所指的重組,本公司、合併子公司和SPAC是守則第368(B)條所指的重組的當事方,以及(B)本協議旨在構成並在此被採納為“計劃”
A-1-1
目錄表
《財務條例》第354、361條和第368條所指的《財務條例》第1.368-2(G)條所指的合併(統稱為擬納税處理”).
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方特此同意如下:
第一條。
定義
第1.01節:第二節。某些定義。就本協議而言:
“聯屬“指明的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該指明的人控制或與其共同控制的人。
“綜合交易對價“指相當於(A)公司價值的商的新SPAC普通股的數量除以(B)SPAC贖回價格。
“附屬協議指(A)《股東支持協議》、(B)《保薦人支持協議》、(C)《註冊權及禁售權協議》,以及(D)由SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與該等交易相關並由本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。
“業務數據“指任何業務系統、產品或以其他方式在本公司目前進行的業務過程中訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有業務信息和數據,但不包括個人信息。
“工作日“指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期,或在確定付款到期日期的情況下,指紐約的銀行不被要求或不被授權關閉的任何日期。
“業務系統指公司在經營業務中擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統,包括任何外包系統和流程。
“公司收購建議書指任何個人或“集團”(定義見《交易法》)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約,涉及(A)直接或間接收購或購買構成公司整體資產20%或更多的業務(基於公司董事會真誠確定的公平市場價值),或(B)收購公司股權證券總投票權20%或更多的實益所有權,無論是通過合併,資產購買、股權購買或其他方式。
“公司註冊證書“指本公司日期為2017年1月4日的公司註冊證書,該證書可能已不時修訂、補充或修改。
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.00001美元。
“公司可轉換票據“總括而言,指本公司向本公司披露附表第1.01節所載的持有人發行的可換股票據。
“公司IP“統稱為公司所有的知識產權和公司許可的知識產權。
“公司授權的知識產權“指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司或公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
“公司重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響,無論是單獨發生的,還是與所有其他事件、情況、變化和效果合計在一起發生的,(A)從整體上看,(A)對公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果是或可合理地預期為重大不利的,或(B)將阻止、重大延遲或重大阻礙公司履行其在本協議項下的義務或完成
A-1-2
目錄表
合併和其他交易的情況;提供, 然而,在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時,以下任何因素(或以下任何因素的影響)不得單獨或合併視為構成或考慮在內:(I)任何法律或公認會計原則的任何改變或擬議改變,或對其解釋的改變;(Ii)普遍影響公司經營所在行業或地理區域的事件或條件;(3)一般經濟條件的任何衰退,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格的變化或這些市場的任何干擾);(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義,或任何這種戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化,或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災;(Vi)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動;(Vii)由於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響);(Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測;但本條第(Viii)款並不妨礙認定任何變更、事件或事故已導致公司產生重大不利影響,或(Ix)SPAC已要求或已同意或本協議預期採取的任何行動或未採取行動,或該等其他變更或事件,但第(I)至(V)款的情況除外,條件是與本公司所在行業的其他參與者相比,本公司因此而受到的影響不成比例。
“公司股權計劃“指2017年股票期權計劃,因此可能已不時修訂、補充或修改。
“公司選項“指購買公司普通股股份的認購權,不論是否可行使,亦不論是否歸屬、根據公司股權計劃或其他方式授予,而該等認購權在緊接收市前尚未完成。
“公司自有知識產權“指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司優先股“指公司第一系列可轉換優先股的股份,每股票面價值0.00001美元。
“公司股東必須獲得批准“指持有至少(A)大部分已發行公司普通股及公司優先股的持有人投贊成票,作為單一類別並按已轉換為公司普通股的基準一起投票,及(B)按已轉換為公司普通股的基準作為單獨類別的公司優先股投票的多數已發行股份。
“公司價值“指相等於$150,000,000的款額。
“機密信息“指有關本公司或本公司或SPAC或其附屬公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據,而這些信息、知識或數據尚未向公眾普遍提供,包括任何知識產權。
“控制“(包括條款”受控於“和”在共同控制下,“)是指直接或間接地,或作為受託人或遺囑執行人,擁有通過有表決權證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式,指導或導致指示某人的管理和政策的權力。
“禁用設備指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入、使之喪失能力、滲透或減慢或關閉計算機系統或此類計算機系統的任何組件的故意裝置或技術,包括影響系統安全或以未經授權的方式危害或泄露用户數據的任何此類裝置。
“環境法“指與以下方面有關的任何美國聯邦、州、地方或非美國法律:(A)危險物質的釋放或威脅釋放;(B)危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置;或(C)環境或自然資源的污染或保護。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
A-1-3
目錄表
“公認會計原則“指在美國被普遍接受的會計原則,並不時生效。
“危險物質“係指:(A)下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下的所有條例所界定或管制的物質,這些法規可不時予以修訂:《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》;(B)石油和石油產品,包括原油及其任何餾分;(C)天然氣、合成氣體及其任何混合物;(D)多氯聯苯和石棉;和(E)任何政府當局依據任何環境法將其作為危險或有毒的、或作為污染物或污染物加以管制的任何物質、材料或廢物,因為其有害性質。
“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。
“負債“就任何人而言,指(A)就該人的所有借款債項(包括應計及未付利息及任何每日累算利息)而未償還的本金及溢價(如有的話),就該人而言,並無重複的任何或有的義務;。(B)該人是申請人或受保方所依據的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及其他類似票據所支取的款額(包括任何應累算及未付的利息);。(C)該人作為申請人或受保方所依據的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及其他類似票據(僅在實際提取該等款額的範圍內)所支取的未償還本金及溢價(如有的話)。(D)該人因上述(A)至(C)項中任何項目的交易完成而須支付的未付違約費用、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支,及(E)上述(A)至(D)項所述另一人的所有債務,由該人直接或間接、共同或個別擔保。
“知識產權指:(A)專利、專利申請和專利披露,及其所有補發、續展、部分續展、分部、修訂、延期或複審(專利);(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識,以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體,以及與此相關的所有申請、註冊和續訂,以及與前述有關的所有商譽(“商標“);(C)版權和註冊及其註冊、續期和延期的申請(”版權“)和其他作者身份的作品(不論是否可享有版權)和精神權利;(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研究和開發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計和所有其他數據、數據庫、數據庫權利,包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、以及客户和供應商名單(包括前景清單)和相關信息的權利;(E)互聯網域名和社交媒體賬户;(F)隱私權和公開權;(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用,以及任何同等或類似的權利;(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權;(I)上述任何內容的任何形式或媒介的副本和有形化身;(J)(A)至(H)項所產生的所有法律權利,包括起訴和完善此類權益的權利,以及根據此類權益提起訴訟、反對、取消、幹預和禁止的權利,包括基於與上述任何一項有關的以往侵權行為的此類權利。
“主要公司股東“指下列人士及實體附表C.
“知識“或”據瞭解,就本公司而言,指下列人士的實際所知附表A經合理查詢後,就SPAC而言,所列人員的實際知識附表B經過合理的調查。
“租賃不動產“指作為承租人租賃的房地產,連同(在公司租賃的範圍內)位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施,以及與前述有關的公司的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。
“留置權“指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔,以保證債務的償付或履行(根據適用的證券法設定的除外)。
“合併子組織文檔指不時修訂、修改或補充的合併子公司的公司註冊證書和章程。
A-1-4
目錄表
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“新SPAC普通股“指SPAC的普通股,每股面值0.0001美元,如SPAC第二次修訂和重新註冊證書中所述。
“開源軟件“指根據以下條件獲得許可的任何軟件:(A)經開源倡議批准並列於http://www.opensource.org/licenses,的任何許可證,其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、日食公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證和太陽工業標準許可證的所有版本;或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。
“允許留置權“係指:(A)所有權上的瑕疵、地役權、產權負擔、留置權或限制,而該等瑕疵並不實質上損害受其約束的公司資產的現行用途;。(B)在正常業務過程中產生的物權、技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東及其他類似留置權,或為取得該等留置權的解除而存放的款項;。(C)尚未到期及須繳付的税項留置權,或為真誠而爭辯的税項留置權;。(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規;。(E)非排他性許可證,或在正常業務過程中授予任何持牌人的公司擁有或獲得許可的知識產權的再許可;。(F)對不動產的非貨幣性留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制),不會對此類不動產的現有用途造成實質性幹擾,以及(G)對租賃、轉租、地役權、許可證、使用權、使用權、進入權和通行權的留置權,這些留置權是由此類協議的規定產生的,或受益於或產生於任何高級不動產、權利或權益。
“人“指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於”交易法“第13(D)(3)條所界定的”個人“)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。
“個人信息“指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如,姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符),(B)任何其他使用或打算使用的數據,或合理地允許人們識別、聯繫或準確定位個人的任何其他數據,包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符,以及(C)任何其他類似的信息或數據,每種信息或數據均被適用的隱私/數據安全法律定義為”個人數據“、”個人信息“、”個人身份信息“或類似術語。
“管道融資“指一個或多個投資者根據第7.21節在成交日期和緊接成交前買入SPAC A類普通股。
“管道融資收益“指根據PIPE認購協議,在SPAC完成交易之前或同時參與PIPE融資的投資者將獲得的現金收益。
“管道融資認購協議“指投資者與SPAC在本協議日期後簽署的認購協議,根據該協議,投資者同意在成交日期並在緊接成交前根據第7.21節以現金形式從SPAC手中購買SPAC A類普通股。
“隱私/數據安全法律“指管轄個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或轉讓或個人信息安全的所有法律。
“產品“是指由公司或代表公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷的任何產品或服務,以及公司之前或目前從銷售或提供中獲得的收入。
“規則S-K“指根據證券法頒佈的S-K條例。
“規則S-X“指根據《交易法》頒佈的S-X條例。
“軟件“指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。
A-1-5
目錄表
“SPAC公司註冊證書“指日期為2021年5月4日的修訂和重述的SPAC公司證書,經修訂。
“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股,每股面值0.0001美元
分享。
“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股,每股面值0.0001美元
分享。
“SPAC普通股“是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。
“SPAC材料的不利影響“指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起,(A)對SPAC的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的事件、情況、變化或影響;或(B)將阻止、重大延遲或實質性阻礙SPAC或合併子公司履行各自在本協議項下的義務或完成合並和其他交易;提供, 然而,在確定是否已經或將會產生重大不利影響時,不應將下列任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮在內:(I)任何法律或公認會計原則的任何更改或擬議更改或解釋的更改;(Ii)普遍影響SPAC所在行業或地理區域的事件或條件;(3)一般經濟條件的任何衰退,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格的變化或這些市場的任何干擾);(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義,或任何這種戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化,或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化;(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行或天災;(Vi)SPAC根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動;(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響;(Viii)在每種情況下,公司已請求或已同意或本協議預期採取的任何行動或採取行動的失敗或其他任何改變或事件;或(9)SPAC組織文件中規定的SPAC股東行使SPAC贖回權的完善程度和效果,但第(I)至(V)款的情況除外,與SPAC所在行業的其他參與者相比,SPAC因此受到的影響不成比例。
“SPAC組織文檔指SPAC的《SPAC註冊證書》、《章程》和《SPAC信託協議》,在每種情況下均經不時修訂、修改或補充。
“SPAC贖回價格指相當於根據SPAC贖回權利贖回每股SPAC A類普通股的價格(在適用的贖回或轉換之前根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整)的金額。
“SPAC贖回權“指SPAC公司註冊證書第9.2(A)節規定的贖回權利。
“空間單位“指一股SPAC普通股和一股SPAC認股權證的一半。
“SPAC認股權證協議指SPAC和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年5月4日簽署的某些認股權證協議。
“SPAC認股權證“指根據SPAC認股權證協議預期購買SPAC A類普通股的認股權證,每股認股權證可按11.50美元的行使價行使一股SPAC A類普通股。
“贊助商“指Maquia Investments North America,LLC。
“贊助商債務“指發起人向SPAC提供的流動資金和延期貸款,金額為(a)根據日期為2022年8月4日的期票3,461,943.80美元;(b)根據日期為2022年11月14日的期票955,748美元;(c)根據日期為2023年5月22日的期票為245,411.55美元;(d)根據日期為2023年5月22日的期票為250,000.00美元;和(e)根據日期為2023年7月27日的期票支付150,000.00美元。
A-1-6
目錄表
“保薦人本票“指SPAC就申辦者債務向申辦者發行的以下本票:(a)日期為2022年8月4日的本票,(b)日期為2022年11月14日的本票;(c)日期為2023年5月22日的本票;(d)日期為2023年5月22日的本票;和(e)日期為2023年7月27日的本票。
“子公司“或”附屬公司“本公司的存續公司、SPAC或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。
“供貨商“是指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或用於公司產品或構成公司產品的其他商品或服務的任何人。
“技術“指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、專有技術、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作,以及上述的任何其他實施方式,無論是否在本文中具體列出。
“交易單據指本協議,包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議,以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與交易有關並由本協議明確預期的所有其他協議、證書和文書。
“交易記錄“指本協議和交易文件所預期的交易。
“《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
第1.02節 進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義:
定義的術語 | 定義的位置 | |
---|---|---|
2023年資產負債表 | § 4.07(b) | |
行動 | § 4.09 | |
協議 | 前言 | |
反壟斷法 | § 7.13(a) | |
藍天法則 | § 4.05(b) | |
業務合併建議書 | § 7.05(b) | |
合併證書 | § 2.02(a) | |
證書 | § 3.02(b) | |
索賠 | § 6.03 | |
結業 | § 2.02(b) | |
截止日期 | § 2.02(b) | |
代碼 | § 3.02(h) | |
公司 | 前言 | |
公司董事會 | 獨奏會 | |
公司披露時間表 | 第四條 | |
公司許可證 | § 4.06 | |
保密協議 | § 7.04(b) | |
留任員工 | § 7.06(a) | |
數據安全要求 | § 4.13(h) | |
DGCL | 獨奏會 | |
持不同意見股份 | § 3.05(a) | |
D&O尾部 | § 7.07(b) | |
有效時間 | § 2.02(a) | |
環境許可證 | § 4.15 | |
ERISA | § 4.10(a) | |
ERISA附屬公司 | § 4.10(c) | |
Exchange代理 | § 3.02(a) | |
外匯基金 | § 3.02(a) | |
交換選項 | § 3.01(b)(iv) | |
財務報表 | § 4.07(a) | |
政府權威 | § 4.05(b) | |
健康計劃 | § 4.10(j) |
A-1-7
目錄表
定義的術語 | 定義的位置 | |
---|---|---|
擬納税處理 | 獨奏會 | |
過渡期 | § 6.01(a) | |
美國國税局 | § 4.10(b) | |
法律 | § 4.05(a) | |
租賃 | § 4.12(a) | |
租賃文件 | § 4.12(a) | |
意見書 | § 3.02(b) | |
材料合同 | § 4.16(a) | |
合併 | 獨奏會 | |
合併注意事項 | 第3.01(b)㈠節 | |
合併子 | 前言 | |
合併附屬公司董事會 | 獨奏會 | |
合併子普通股 | § 5.03(b) | |
外部日期 | § 9.01(b) | |
未清償的公司交易費用 | § 3.04(a) | |
未償還的SPAC交易費用 | § 3.04(b) | |
政黨;政黨 | 前言 | |
付款電子表格 | § 3.01(a) | |
平面圖 | § 4.10(a) | |
PPACA | § 4.10(j) | |
委託書 | § 7.01(a) | |
註冊IP | § 4.13(a) | |
註冊權和禁售協議 | 獨奏會 | |
註冊聲明 | § 7.01(a) | |
補救措施例外情況 | § 4.04 | |
代表 | § 7.04(a) | |
美國證券交易委員會 | § 5.07(a) | |
證券法 | § 5.07(a) | |
服務協議 | § 4.10(a) | |
SPAC | 前言 | |
SPAC經修訂及重述的附例 | § 2.04(c) | |
SPAC董事會 | 獨奏會 | |
SPAC業務合併截止日期 | § 7.16(a) | |
SPAC擴展 | § 7.16 | |
SPAC擴展代理語句 | § 7.16(a) | |
SPAC優先股 | § 5.03(a) | |
SPAC建議書 | § 7.01(a) | |
SPAC美國證券交易委員會報告 | § 5.07(a) | |
SPAC第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 | § 2.04(c) | |
太古股份有限公司股東大會 | § 7.01(a) | |
獨立選項 | § 4.03(a) | |
股票激勵計劃 | § 7.15 | |
股東支持協議 | 獨奏會 | |
倖存的公司 | § 2.01 | |
税收 | § 4.14(m) | |
報税表 | § 4.14(m) | |
終止公司違規行為 | § 9.01(f) | |
終止SPAC違規 | § 9.01(g) | |
信託帳户 | § 5.13 | |
信託協議 | § 5.13 | |
信託基金 | § 5.13 | |
受託人 | § 5.13 | |
書面同意 | § 7.03 |
A-1-8
目錄表
第1.03節:第二節。施工.
(A)除本協議文意另有所指外,(I)任何性別的詞語包括彼此性別,(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數,(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”及派生或類似術語指整個協議,(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”和“附件”是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件,(V)“包括”一詞指“包括但不限於,”。(Vi)“或”一詞應是不連續但不排除的,(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改,以及(Viii)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規,對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規規定。
(B)除非本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言,嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(C)在本協議所指的天數時,除非明確規定營業日,否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)本報告中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
第二條。
合併協議和合並計劃
第2.01節:第一節。合併。根據細則第VIII條所載條款及條件,並根據東華控股,於生效時,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果,合併子公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為合併後的倖存公司(“倖存的公司”).
第2.02節:第一節。有效時間;截止時間.
(A)在第八條所列條件得到滿足或在允許的情況下放棄後,在實際可行的情況下儘快完成,但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日(但根據其性質應在完成時滿足的條件除外,有一項理解是,關閉的發生應繼續取決於在完成時對該等條件的滿足或(如果允許)放棄),雙方應通過提交合並證書(a“)促使合併完成。合併證書)以DGCL相關條款所要求並按照雙方共同商定的形式(提交合並證書的日期和時間(或雙方可能商定並在合併證書中指定的較晚時間)),向特拉華州國務祕書提交有效時間”).
(B)在緊接根據第2.02(A)條提交合並證書之前的最後一次會議上,結業)應以電子交換籤立文件的方式遠程進行,以確認第八條所列條件的滿足或放棄(視具體情況而定)。結束的日期在本文中稱為截止日期.”
第2.03節:合併的效果。在合併生效時,合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下,在有效時間,本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權均歸屬於尚存的公司,而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。
第2.04節:公司註冊證書;章程.
(A)自生效時間起,在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書,直至其後按法律規定進行修訂為止,以及該註冊證書。生效時間過後,本公司應將尚存公司的公司註冊證書進行修訂,並以雙方同意的形式重述其全部內容。
A-1-9
目錄表
(B)自生效時間起,本公司於緊接生效時間前有效的本公司章程應為尚存法團的章程,直至其後按法律規定予以修訂為止、尚存法團的公司註冊證書及該等附例(視何者適用而定)。
(C)在結束時,SPAC應修訂和重述(I)SPAC修訂和重新簽署的《註冊證書》,自生效時間起生效附件B-1(“SPAC第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書“),及(Ii)上所載的太平洋空間委員會附例附件B-2.
第2.05節:董事及高級人員.
(A)尚存法團的首任董事及尚存法團的首任高級人員應為下列人士附件C所有該等尚存公司的首任董事及高級管理人員均由本公司指定,並根據尚存公司的公司註冊證書及章程任職。
(B)當事各方應在緊接生效時間之後,安排空間規劃委員會董事會和初始主管人員由下列個人組成附件C在此,SPAC董事會的所有該等首任董事和SPAC的首任高級管理人員應由本公司指定,每人根據SPAC註冊證書和SPAC章程任職。SPAC最初有權向SPAC董事會指定一(1)名董事會觀察員。
第三條。
證券的轉換;證書的交換
第3.01節:證券的轉換.
(a) 付款電子表格。不少於生效時間前五(5)個工作日,公司應向SPAC提交一份時間表(“付款電子表格“)列明(I)交易總代價的計算,(Ii)交易總代價在公司普通股、公司優先股及公司購股權持有人之間的分配,(Iii)應付給每名公司普通股及公司優先股持有人的總交易代價部分,及(Iv)根據交換期權可購買的新太古普通股股份數目。支付電子表格所載有關將公司期權交換為交換期權的總交易對價和信息的分配應對各方具有約束力,並應由SPAC和合並附屬公司用於向公司普通股和公司優先股持有人發出合併對價,並根據本第三條將公司期權轉換為交換期權,除非有明顯錯誤。
(B)在有效時間,憑藉合併,在SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人方面不採取任何行動的情況下執行:
(I)所有在緊接生效日期前已發行及已發行的公司普通股及公司優先股(不包括持不同意見的股份)將予註銷,並轉換為有權根據付款電子表格收取付款電子表格(“付款電子表格”)所載的新太古普通股股份數目。合併注意事項“),公司普通股和公司優先股的每個持有人有權獲得在付款電子表格中與該持有人的姓名相對的數量的新SPAC普通股;
(二)註銷公司金庫持有的所有公司普通股和公司優先股,不作任何轉換,不得支付或分配;
(Iii)根據在緊接生效日期前發行和發行的每股合併附屬普通股,轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.001美元;及
(Iv)*本公司在緊接生效日期前尚未行使的購股權,不論既有或未歸屬,均須轉換為購買新太古普通股股份的期權(該等期權,即“交換選項“)根據付款電子表格,每個公司期權持有人可獲得購買付款電子表格上與其姓名相對的新SPAC普通股的股票數量的期權;但根據交換的期權可購買的新SPAC普通股的行使價和股票數量應以與財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)條的要求一致的方式確定,並提供
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此外,就守則第422節適用的任何已交換期權而言,根據已交換期權可購買的新太古普通股的行使價和股份數目應作出必要的調整,以滿足財務管理條例第1.424-1(A)條的要求。除上文特別規定外,於生效時間後,交換的購股權將繼續受緊接生效時間前適用於相應的前公司購股權(S)的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。在生效時間或之前,各方及其各自的董事會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動,以根據本款處理公司期權。
第3.02節:交換證書.
(a) Exchange代理。在截止日期,SPAC應向SPAC指定的銀行或信託公司存入或安排存入該銀行或信託公司,該銀行或信託公司應合理地令本公司滿意(“Exchange代理),雙方同意,為了公司普通股和公司優先股持有人的利益,大陸股票轉讓和信託公司令各方滿意,根據本條款第三條交換的新SPAC普通股的股份數量足以交付根據本協議應支付的合併總對價(該等新SPAC普通股股份,連同根據第3.02(C)節與其有關的任何股息或分派,以下稱為外匯基金“)。SPAC將根據不可撤銷的指示,促使交易所代理按照本協議從外匯基金中支付合並對價。除第3.02(C)節另有規定外,外匯基金不得作任何其他用途。
(b) 交換程序。在此日期後,SPAC應儘快盡其合理的最大努力促使交易所代理向根據第3.01節有權收到合併對價的公司普通股和公司優先股的每位持有者郵寄一封傳送函,其格式應為SPAC和本公司(“意見書),並應具體説明(I)交付、損失風險以及證明該等公司普通股和公司優先股(公司優先股)股票的證書的所有權證書“)只有在將證書適當地交付給交易所代理或公司轉讓代理確認取消該證書後才可通過;及(Ii)根據遞交函交出證書的使用指示。在向交易所代理交出持有人所持有的所有證書以供註銷後兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前),連同一份按照該證書的指示、妥為填寫並有效籤立的傳送函以及根據該等指示可能需要的其他文件,該等證書的持有人應有權根據第3.01節的規定收取合併對價,而SPAC應安排交易所代理按照第3.01節的規定交付合並對價,並應立即取消所交回的證書。除非按照第3.02節的規定交出,否則根據第3.01節有權收取合併對價的每張證書在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到合併對價的權利。
(c) 關於SPAC新普通股未交換股份的分配。在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的新SPAC普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派,不得支付給持有任何未交出證書的持有人,直至該證書持有人按照第3.02(B)節的規定交出該證書為止。受欺詐、税收或其他適用法律的影響,在任何該等證書交還後,SPAC應向或促使支付代表新SPAC普通股股票的證書持有人,因此,(I)在任何情況下,在交出後五(5)個工作日內,迅速但無論如何,與新SPAC普通股股票有關的股息或其他分派的金額,其記錄日期在生效時間之後且之前已支付,以及(Ii)在適當的支付日期,股息或其他分派的金額,有記錄的日期在生效時間之後但在退保之前,付款日期發生在退保後,就該等新空間普通股的股份支付。
(d) 在公司普通股和公司優先股中沒有進一步的權利。年公司普通股和公司優先股轉換時應付的合併對價
應被視為已支付並完全滿足與該等公司普通股和公司優先股有關的所有權利。
(e) 合併對價調整。合併對價應進行調整,以適當反映在本協議生效日期或之後、生效時間之前發生的與新太古普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
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(f) 外匯基金的終止。外匯基金中任何在生效時間後一年內仍未分配給公司普通股和公司優先股持有人的部分,應應要求交付給SPAC,任何在此之前尚未遵守第3.02節規定的公司普通股和公司優先股持有人此後應僅向SPAC尋求合併考慮。公司普通股及公司優先股持有人在緊接該等款項本應撥給任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前,仍未認領外匯基金的任何部分,在適用法律許可的範圍內,將成為SPAC的財產,且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
(g) 不承擔任何責任。交易所代理人、SPAC或尚存公司不對持有任何該等公司普通股或公司優先股(或與之相關的股息或分派)的任何公司普通股或公司優先股持有人,或根據第3.02條規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金承擔任何責任。
(h) 扣押權。尚存公司和SPAC中的每一方均有權從根據本協議支付給公司普通股或公司優先股持有人的其他代價中扣除和扣留根據修訂後的《1986年美國國税法》(The United States Revenue Code Of 1986)支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。代碼“)或州、地方或外國税法的任何規定。在尚存公司或SPAC(視情況而定)如此扣留的金額並及時匯至適當的税務機關的範圍內,就本協議的所有目的而言,該等扣留金額應被視為已支付給尚存公司或SPAC(視情況而定)扣除和扣留的公司普通股或公司優先股持有人(或補償付款的預定接受者)。儘管有上述規定,在為税務目的而將本協議項下的任何對價付款(對價付款除外)視為提供服務補償的任何對價付款中扣繳或扣除任何金額之前,擬扣繳或扣除此類金額的一方應合理地配合受款人,並向其提供合理機會,以提供表格、文件或其他證據,免除此類付款的扣繳或扣除,或根據適用法律減少或最大限度地減少此類扣繳或扣除的金額。
(i) 丟失的證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬,在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後,交易所代理將簽發該持有人根據第3.01節的規定以其他方式有權獲得的合併代價,以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。
第3.03節:股轉賬簿。在生效時,公司的股票轉讓賬簿應關閉,此後公司普通股或公司優先股的轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後,在緊接生效時間之前已發行的代表公司普通股或公司優先股的證書的持有者將不再對該等公司普通股和公司優先股擁有任何權利,除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後,因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何證書應根據第3.01節的規定轉換為合併對價。
第3.04節:開支的支付.
(A)在不早於截止日期前五(5)或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,公司應向SPAC提供書面報告,列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成交易而發生的以下所有費用和開支的清單(連同書面發票和支付該等費用的電匯指示),僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生並預計仍未支付的費用和開支:(I)與交易有關的公司外部法律顧問的費用和支出,以及(Ii)公司與交易有關的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支(統稱為未清償的公司交易費用“)。在交易結束後的第二個交易日,SPAC應支付或安排以電匯方式支付所有此類未償還的公司交易費用。
(B)在不早於截止日期前五(5)或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,SPAC應向公司提供一份書面報告,列出SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司聘用的外部法律顧問、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者因交易或與SPAC運營相關的其他方式(連同書面發票和電匯付款指示)(統稱為未償還的SPAC交易費用“)。關於閉幕式
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在交易結束後一天,SPAC應支付或通過電匯方式支付立即可用資金的所有此類SPAC交易費用。
(C)除非根據本第3.04節的規定,否則SPAC不應支付或導致支付任何未償還SPAC交易費用或未償還公司交易費用。
第3.05節:評價權.
(A):儘管本協議有任何相反的規定,但在DGCL可獲得的範圍內,在緊接生效時間之前尚未發行的公司普通股和公司優先股由本公司股東持有,而該等股東既未投票贊成合併,亦未以書面同意,並已根據DGCL第262條以書面形式要求對該等公司普通股或公司優先股進行適當評估,並以其他方式遵守DGCL與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款(統稱為持不同意見股份“)不得轉換為合併代價,且該等股東無權收取合併代價,除非及直至該股東未能完成或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得估值及付款的權利。任何本公司股東如未能履行或有效撤回或以其他方式喪失根據《公司通則》第262條對該等公司普通股或公司優先股股份進行估值的權利,應隨即被視為於生效時間已轉換為及可交換於交出時以第3.01(B)節規定的方式收取合併代價的權利,或以前證明該等公司普通股或公司優先股(視屬何情況而定)的證書的第3.01(B)節規定的方式。
(B)在交易結束前,本公司應向SPAC發出(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回的即時通知,以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和訴訟程序。除非事先得到SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕),否則公司不得就任何評估要求支付任何款項,或提出解決或解決任何此類要求。
第四條。
公司的陳述和保證
除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表中規定的情況外(“公司披露時間表“),公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和保證:
第4.01節:第一節。組織和資格;子公司.
(A)根據本公司註冊成立所在司法管轄區的法律,本公司為妥為組織、有效存在及信譽良好的公司,並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內,均具備適當資格或獲發牌以開展業務,但如該等不符合資格或獲發牌及信譽良好,且不會個別或整體預期會對本公司造成重大不利影響,則屬例外。
(B)除本公司披露附表第4.01(B)節所載者外,本公司並無任何附屬公司,亦無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益,或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
(C)根據公司披露明細表第4.01(C)節,列出了本公司開展業務或有資格開展業務的所有司法管轄區(包括任何d/b/a名稱)。
第4.02節:公司註冊證書及附例。本公司已提供一份完整而正確的《公司註冊證書》和《公司章程》的副本,每一份均已修訂至今。該等公司註冊證書及附例具有十足效力。本公司並無違反本公司註冊證書或其附例的任何規定,除非任何該等違規行為不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
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第4.03節:大寫.
(A)目前,本公司的法定股本包括30,000,000股公司普通股和8,950,000股公司優先股。於本公佈日期,(I)已發行及已發行4,645,233股公司普通股,(Ii)已發行及已發行8,315,264股公司優先股,(Iii)13,527,366股公司普通股已預留供行使根據公司股權計劃授出之尚未行使公司購股權時發行,(各情況下)預留518,784股公司普通股以供根據公司股權計劃日後授出,及(Viii)預留2,616,048股公司普通股以供於行使公司股權計劃以外之已行使公司購股權(“公司股權計劃”)時發行。獨立選項”).
(B)除本公司披露附表第4.03(B)節所載者外,(I)除根據本公司股權計劃授予的獎勵及獨立購股權外,本公司並無與本公司已發行或未發行的股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,或本公司有義務發行或出售本公司的任何股本股份或其他股權;(Ii)除根據本公司股權計劃授予的獎勵外,本公司並不參與、或受任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利之約束,且(Iii)並無投票權信託、投票權協議、委託書、股東協議或其他有關投票或轉讓本公司普通股、本公司優先股或本公司任何股權或其他證券之協議。本公司並不擁有任何人士的任何股權。
(C)本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份,或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(D)除(I)並無任何性質的承諾或協議使本公司有責任純粹因該等交易而加快任何公司購股權的歸屬,及(Ii)本公司所有已發行股份、本公司股權計劃項下所有尚未行使的公司購股權及所有獨立購股權均已發行及授予,並符合(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司為立約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他規定。
(E)由本公司股東集體直接、實益及登記擁有本公司所有股本(以本公司已發行及已發行股份為代表)。除由本公司股東持有的本公司普通股及公司優先股、根據本公司股權計劃授出的本公司購股權及獨立購股權外,本公司概無股份或其他股本或有投票權權益,或用以收購本公司任何該等股份或其他股本或投票權權益的購股權、認股權證或其他權利未獲授權或發行及發行。
(F)確認本公司普通股及公司優先股的所有已發行股份已根據(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)本公司為締約一方的適用合約所載的任何優先購買權及其他類似要求而發行及授予。
第4.04節:與本協議相關的權限。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權,履行本協議項下的義務,並在獲得公司股東的必要批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲所有必需的公司行動妥為及有效授權,而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成交易(但以下情況除外):(A)就合併而言,本公司股東須獲得批准,而書面同意須予滿足;及(B)本公司須按DGCL的要求提交及記錄適當的合併文件。本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付,假設SPAC和Merge Sub適當授權、執行和交付,本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制,這些法律通常影響債權人權利的強制執行,通過一般衡平法原則(“補救措施例外情況“)。本協議及交易已獲本公司董事會批准,而該等批准已足夠,以致DGCL第203節所載有關業務合併的限制不適用於合併、本協議、股東支持協議、任何附屬協議或任何其他交易。據公司所知,其他州的收購法規不適用於合併或其他交易。
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第4.05節:沒有衝突;要求提交的文件和同意.
(A)如果公司在簽署和交付本協議時,不會(I)與公司註冊證書或公司章程相沖突或違反,(Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決相牴觸或違反,且在收到DGCL所要求的適當合併文件以及第4.05(B)條所規定的同意、批准、授權或許可、備案和通知後,公司履行本協議將不會(I)與公司註冊證書或公司章程相沖突或違反,判令或其他命令(“法律“)適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響,或(Iii)導致違反或構成任何重大合同項下的違約(或如有通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件),導致任何重大付款或罰款,或給予他人任何根據重大合約終止、修訂、加速或取消本公司任何重大財產或資產的留置權(準許留置權除外),或導致根據第(I)、(Ii)及(Iii)條設立留置權(準許留置權除外),對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件。
(B)除非公司簽署和交付本協議,且公司履行本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可,或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構(a”政府權威),除非(I)《交易法》、《州證券法》或《藍天》法律的適用要求(如有)藍天法則“)和州收購法,高鐵法案的合併前通知要求,以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄,或(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可,或未能作出該等備案或通知,將不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
第4.06節:許可證;合規。本公司擁有本公司擁有、租賃和經營其財產或按照目前的經營方式經營其業務所需的任何政府當局的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令(“公司許可證“),但如未能取得該等公司許可證,合理地預期不會對公司造成重大不利影響,則屬例外。沒有暫停或取消任何本公司的許可證,或,據本公司所知,沒有書面威脅。本公司並無違約、違反或違反(A)適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)任何重大合同或本公司許可的任何重大合同或許可,但在每種情況下不會或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的任何該等違約、違約或違規行為除外。
第4.07節:財務報表。
(A)*本公司已向SPAC提供截至2021年12月31日及2022年12月31日的本公司未經審核簡明資產負債表的真實完整副本,以及本公司截至該日止各年度的相關未經審核簡明經營報表及現金流量(統稱為“財務報表“)。除財務報表內另有註明及無附註外,每份財務報表均在各重大方面公平地列載本公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
(B)本公司是否已向SPAC提供本公司截至2023年6月30日未經審計的簡明資產負債表的真實完整副本(“2023年資產負債表“),以及本公司截至該日止六個月期間的相關未經審核簡明經營報表及現金流量。該等未經審核財務報表在各重大方面均如實反映本公司於財務報表日期及該等財務報表所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量,但該等財務報表另有註明,並須作出正常及經常性的年終調整及無附註。
(C)除財務報表或2023年資產負債表所載及範圍所載外,本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有或有)須反映於根據公認會計原則編制的資產負債表的負債或義務,但以下情況除外:(I)自2023年資產負債表日期起於正常業務過程中產生的負債;(Ii)本公司根據本公司作為締約一方的任何合同所承擔的未來履約責任;或(Iii)預期不會對本公司產生重大不利影響的個別或整體負債及義務。
(D)在過去三(3)年內,(I)本公司或據本公司所知,本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其各自的內部會計控制措施、程序、方法或方法的任何投訴、指稱、主張或索賠,不論是書面的,或據本公司所知是口頭的
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(Ii)本公司並無與行政總裁、首席財務官、總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或發起有關會計或收入確認的內部調查。
(E)據本公司所知,本公司沒有任何僱員向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供關於實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司或據本公司所知,本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均不曾因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。
第4.08節:沒有某些變化或事件。自2023年資產負債表之日起,除本公司披露明細表第4.08節所述或本協議明文規定外,(A)本公司在正常過程中以與過去慣例一致的方式在所有重大方面開展業務,(B)本公司並未產生任何重大不利影響,及(C)本公司並無採取任何行動,若在本協議日期後採取任何行動,將構成對第6.01(B)節所載任何契諾的重大違反。
第4.09節:訴訟缺席。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響,否則任何政府當局或個人(AN)不會提起訴訟、訴訟、索賠、行動、訴訟或調查行動“)在任何政府當局或個人面前,等待或據本公司所知,威脅本公司或本公司的任何財產或資產。除非合理預期不會對本公司造成重大不利影響,否則本公司或本公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據本公司所知,任何政府當局的持續調查,或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。
第4.10節:員工福利計劃.
(A)本公司作為一方的所有非標準僱傭和諮詢合同或協議(為免生疑問,不包括美國境外僱員的標準格式協議,以及可以在沒有遣散費或解僱費或不超過60天通知的情況下隨時終止的合同或協議),均已提供給SPAC(統稱為服務協議“)。此外,公司披露明細表第4.10(A)節列出了截至本協議之日的所有重大員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定)。ERISA)以及所有獎金、股權補償、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪病假和其他實質性的員工福利計劃、計劃或安排,在每種情況下,該等獎金、股權補償、獎勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、帶薪病假和其他實質性的員工福利計劃、計劃或安排,均為實質性的,並且是由本公司為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事和/或顧問的利益而維持、出資或贊助的,或在該等情況下,本公司已經或可以合理地預期會產生任何重大責任(或有或有)(統稱為平面圖”).
(B)就每項計劃而言,如適用,本公司已向SPAC提供(I)當前計劃文件及其所有重大修訂及每項信託或其他籌資安排的真實及完整副本,(Ii)最新概要計劃説明及任何重大修訂摘要的副本,(Iii)美國國税局(“美國國税局“)表格5500年度報告和隨附的時間表和非歧視測試結果,每種情況下,(2)最近兩個計劃年度,(Iv)最近收到的美國國税局對每個此類計劃的決定、意見或諮詢信函的副本,以及(V)任何政府當局在過去三(3)年內就任何計劃發出的任何重大非常規函件,其任何重大責任仍未解決。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外,公司對修改、變更或終止任何計劃並無任何明示的、具有法律約束力的承諾。
(C)在過去六(6)年內,本公司或任何ERISA關聯公司目前既未發起、維持或貢獻,也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求貢獻任何債務或義務(或有或有或以其他方式),根據(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指)、(Ii)單一僱主養老金計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指),但須受《守則》第412節和/或ERISA第四標題的規限,(3)受《守則》第413(C)節約束的多僱主計劃,或(4)《僱員補償和再投資協議》下的多僱主福利安排。就本協議而言,“ERISA附屬公司指與本公司一起被視為就ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節而言為“單一僱主”的任何實體。
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(D)除本公司披露附表第4.10(D)節所述者外,本公司沒有亦不會因本協議擬進行的任何交易而直接向任何現任或前任僱員、董事及/或獨立承包商支付離職、遣散費或解僱,不論根據任何計劃、服務協議或其他規定,任何此類交易亦不會加速支付或歸屬任何個人的任何物質利益或其他補償的支付或歸屬時間,或增加應付予任何個人的任何物質利益或其他補償的金額。該等交易不得直接或間接引致本公司已支付或應付的任何款項根據守則第280G條被歸類為“超額降落傘付款”。
(E)除本公司披露附表第4.10(D)節所載者外,任何計劃或服務協議均無規定,本公司亦無或合理預期有任何義務於僱傭或服務終止後向本公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問提供退休醫療福利,但守則第4980B節及僱員及僱員權益法第I章第6及7部分以及其下的規例可能規定者除外。
(F)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,每個計劃和每個服務協議均符合其條款和所有適用法律的要求,包括(不包括ERISA和守則)。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,並無任何行動待決,或據本公司所知,並無任何計劃(正常過程中的利益申索除外)或服務協議受到威脅,而據本公司所知,並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。
(G)如果根據《守則》第401(A)節或《守則》第401(K)節擬符合資格的每個計劃已(I)收到美國國税局的有利決定函,其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款,而該計劃目前有確認書可用,且根據《守則》第501(A)節的規定,與該計劃相關建立的每個信託基金都免徵聯邦所得税,或(Ii)有權依賴美國國税局的有利意見信,並在公司所知的情況下,自該決定或美國國税局發出的意見信或信件之日起,未發生任何可合理預期會導致任何該等計劃的合格地位或任何該等信託的豁免地位喪失的事實或事件。
(H)確保就任何計劃須支付的所有供款、保費或付款已在本公司的綜合財務報表到期或適當應計的範圍內及時作出,除非不會對本公司造成重大負債。
(I)除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外,本公司及各ERISA聯屬公司已各自遵守守則第4980B節及ERISA標題I第6及7部分的通知及持續承保規定,以及根據該等規定訂立的每項計劃,而該等計劃是或曾經是經同意或以其他方式對聯邦所得税評估的訴訟時效保持開放的任何應課税年度內的團體健康計劃。
(J)除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響,否則公司和每個按ERISA第733(A)(1)條定義為“團體健康計劃”的計劃(每個、a)健康計劃“)正在並一直遵守2010年《患者保護和平價醫療法案》(”PPACA“),且據本公司所知,並無發生任何事件,亦無任何條件或情況可合理預期會使本公司、任何ERISA聯屬公司或任何健康計劃根據守則第4980D或4980H條或PPACA的任何其他規定承擔任何罰款或消費税的重大責任。
(K)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外,在守則第409A節的規限下,構成非保留遞延補償計劃的每個計劃及每個服務協議均已按照守則第409A節及其下的庫務規例的規定進行管理及運作。
第4.11節:勞工及就業事務.
(A)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外,(I)本公司的任何現任或前任僱員並無針對本公司的訴訟待決或威脅;(Ii)本公司不是,過去三(3)年來也不是適用於本公司僱員的工會、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方,也不受其約束或與其談判,據本公司所知,任何工會也沒有組織任何此類員工的活動或程序;(Iii)國家勞動關係委員會沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴待決;及(Iv)過去三(3)年,據本公司所知,本公司並無任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或針對本公司的糾紛的威脅。
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(b) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響,否則公司在過去三(3)年裏一直遵守與就業、就業實踐、就業歧視、就業條款和條件、大規模裁員和工廠關閉有關的所有適用法律(包括經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、薪酬公平、工人補償、家庭和病假,以及職業安全和健康要求,包括與工資、工作時間、集體談判以及繳納和扣留税款有關的要求。
第4.12節:不動產;資產所有權.
(A)根據公司披露明細表第4.12(A)節列出每一塊租賃房地產的街道地址,並列出公司租賃、轉租或許可以及房地產(每個、a)所依據的每個租賃、轉租和許可證的清單。租賃),並註明出租人的姓名或名稱、與此相關的租賃日期以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。除補救條款外,並無任何租約、轉租、特許權或其他合約授予除本公司外的任何人士使用或佔用任何不動產的權利,而所有此等租約均具十足效力及效力,並根據其各自的條款有效及可強制執行,而根據任何此等租約,本公司或據本公司所知,該等租約的另一方不會因本公司或該等租約的另一方現有的重大違約或違約事件(或如有通知或時間流逝,或兩者均構成違約)而構成違約,但個別或整體而言,則屬例外。合理預期會對公司造成實質性的不利影響。本公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有的權利。
(B)除個別或整體而言,合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,並無任何合約或法律限制阻止或限制本公司將任何租賃不動產用於其目前被使用的目的的能力。除不會對公司造成重大不利影響的情況外,租賃不動產及其改進不存在任何潛在缺陷或不利的物理條件。
(C)除準許留置權外,本公司對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、動產及混合、用作或持有以供使用)擁有合法及有效的所有權,或(如屬租賃不動產及資產)擁有有效的租賃或分租賃權益,且除準許留置權外無任何留置權,除非合理預期個別或整體不會導致本公司產生重大不利影響。
第4.13節:知識產權.
(A)根據公司披露明細表第4.13(A)條,本公司作為許可人或被許可人的註冊專利、商標、域名和其他協議或許可,以及已向適用的政府當局提交的、由本公司擁有或聲稱由本公司擁有、使用或持有以供使用的上述任何內容的版權和申請,均真實、正確和完整。註冊IP“)(如適用,在每個文件中註明提交日期、簽發日期、到期日和登記或申請編號,以及登記員)。
(B)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司完全及獨家擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外),對本公司擁有的知識產權及對本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益,並有權根據有效及可強制執行的書面許可使用本公司授權的所有知識產權。除非不合理地預期會對本公司產生重大不利影響,否則對本公司的業務具有重大意義的所有公司擁有的知識產權仍然存在,並且據本公司所知,這些知識產權是有效和可強制執行的。除非(I)在公司披露時間表第4.13(B)節有所規定,或者(Ii)不會合理地預期會對公司產生重大不利影響,否則公司擁有的任何重大知識產權的損失或到期都不會受到威脅或懸而未決。
(C)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司已採取並採取商業上合理的行動,以維持、保護及執行其擁有或控制的商業祕密及其他保密資料的知識產權,包括其商業祕密及其他保密資料的保密性、保密性及價值。本公司並無向任何其他人士披露任何對本公司業務有重大影響的商業祕密或機密資料,但根據書面保密協議,該等其他人士同意保密及保護該等機密資料的情況除外。
(D)除合理地預計不會對公司產生重大不利影響外,(I)沒有向政府當局適當提交併向公司送達的索賠,或以書面(包括電子郵件)威脅要提出的索賠,
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任何人(A)質疑任何已註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性,或(B)指控侵犯或挪用他人的任何知識產權,或與他人的任何知識產權(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)發生其他衝突;(Ii)據本公司所知,本公司目前或計劃進行的業務(包括產品)的運營沒有、也沒有侵犯、挪用或違反他人的任何知識產權;(Iii)據本公司所知,並無其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權;及(Iv)本公司並無收到任何有關上述任何事項的正式大律師書面意見。
(E)除(I)本公司披露時間表第4.13(E)節規定或(Ii)不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響外,所有曾貢獻、開發或構思本公司擁有的知識產權的現任及前任創辦人、高級管理人員、管理僱員及承包商已與本公司簽署有效的書面協議,主要以提供給合併附屬公司或SPAC的形式提供,並據此該等人士同意將其在與本公司的關係過程中獲取的所有機密或專有信息保密,並將其全部權利、所有權、以及該人士在與本公司的關係過程中創造、構思或以其他方式發展的任何知識產權的權益,而無須進一步考慮或承擔任何限制或義務,包括使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權,除非適用法律另有規定或禁止。
(F)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司沒有也從未使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品(I)授予或聲稱授予任何其他人在本公司擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免,或(Ii)根據要求本公司向本公司擁有或聲稱擁有的任何產品組件或業務系統披露或分發源代碼的任何許可,而這些產品組件或業務系統併入或需要使用產品,為製作衍生作品的目的而向任何此類業務系統或產品組件許可或提供源代碼,或免費或最低收費向任何人提供任何產品組件的源代碼以供再分發。
(G)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利,且該等業務系統足以滿足本公司目前進行的業務的即時及預期未來需求。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外,公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施,自2021年1月1日以來,任何產品或其他業務系統均未發生任何未經補救或更換的重大故障。該公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。
(H)除合理地預期不會對公司產生重大不利影響外,自2021年1月1日以來,本公司目前和以前一直遵守(I)所有適用的隱私/數據安全法律,(Ii)本公司受法律約束的行業標準,以及(Iii)本公司就由本公司或其代表持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同承諾(統稱為數據安全要求“)。除合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外,公司已實施合理的數據安全保障措施,旨在保護其業務系統以及通過合同承諾或代表公司持有或處理的任何個人信息或商業數據的安全和完整性,包括實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理程序。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外,本公司並未在任何業務系統或產品組件中插入任何禁用裝置,據本公司所知,並無其他人士在其中插入或指稱已插入任何禁用裝置。據本公司所知,自2021年1月1日以來,本公司並未(X)經歷任何根據適用的隱私/數據安全法律須報告的數據安全違規事件;或(Y)接受或收到任何政府當局或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知,或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息或違反任何適用數據安全要求的索賠或投訴。
(I)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司有權以本公司於截止日期前接收及使用該等業務數據的方式,全部或部分使用該等業務數據。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響,否則公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束,包括基於交易,這些要求、隱私政策或其他法律義務將禁止合併子公司或SPAC以重大相似的方式接收或使用由公司或代表公司持有或處理的個人信息
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本公司在截止日期前接收和使用此類個人信息和商業數據的方式,或導致與數據安全要求相關的重大責任。
第4.14節:税費.
(A)告知本公司:(I)已提交(考慮到提交時間的任何延展)截至本協議日期本公司須提交的所有重要報税表,而所有該等提交的報税表在所有重要方面均屬完整和準確;(Ii)已支付在該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有重大税項,以及本公司在其他方面有義務支付的任何其他重大税項,但與真誠提出爭議並於公司披露附表第4.14(A)節披露的税項有關的税項除外,且不會就其須於生效日期或之前提交的任何報税表延遲提交任何重大罰款或費用;(Iii)就其提交的所有重要税項報税表而言,並無放棄任何有關重要税項的訴訟時效,或同意就任何重要税項評税或不足之處延長任何期限;及。(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的期間內,並無就任何重大税項或就待決、建議或以書面威脅提出的税務事宜而進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。
(B)表示本公司並非任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的訂約方,亦不受其約束,亦無義務根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負上潛在責任或義務,但主要目的與税務無關的協議、合約、安排或承諾除外。
(C)*公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目,或排除任何重大收入項目,原因是:(I)根據法典第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定),截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化;(Ii)在結算日或之前執行的《法典》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所描述的“結清協議”;或(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售。
(D)*本公司已扣繳並向有關税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或應付的款項有關而須預扣及支付的所有重大税項,並已在所有重大方面遵守與支付及預扣税款有關的所有適用法律、規則及法規。
(E)證明本公司並非提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司為其共同母公司的集團除外)。
(F)根據《國庫法規》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定),或作為受讓人或繼承人,本公司對任何人(本公司除外)的税款不承擔任何實質性責任。
(G)確認本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税項作出重大裁決。
(H)本公司是否已向SPAC提供本公司提交的2019至2022納税年度最終提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確和完整的副本。
(I)證明本公司在過去兩年內並無在一項看來是或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(J)證明本公司並無從事或訂立1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。
(K)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向本公司聲稱任何不足之處或就任何尚未解決的重大税項提出索賠。
(L)表示,除被允許的資產外,公司的任何資產都沒有實質性的税收留置權
留置權。
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(M)在本協定中使用的術語:(I)“税收(包括具有相關含義的術語税費,“)包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、佔用和其他任何性質的税項、關税或評税,連同就這些數額徵收的所有利息、罰款和附加費,以及與這些罰款和附加費有關的任何利息,以及(2)術語”報税表“包括要求提供給税務機關的與税務有關的所有報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料報税表及其附件和修正案)。
第4.15節:環境問題。除非(I)公司披露明細表第4.15節所述,或者(Ii)不會合理地預期對公司產生重大不利影響,(A)公司沒有或在過去三(3)年中沒有違反任何適用的環境法;(B)據本公司所知,本公司沒有違反任何環境法,或按照適用的環境法要求本公司報告、調查、補救、監測或採取其他應對行動的方式或數量,在本公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上或從其上釋放或導致任何有害物質的釋放;(C)據本公司所知,本公司沒有違反任何環境法或以其他方式或數量在非本公司擁有、經營或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置有害物質,從而導致或將合理地預期根據任何環境法對本公司承擔重大責任;。(D)本公司擁有適用環境法要求本公司獲得的所有物質許可證、許可證和其他授權(“環境許可證“);(E)本公司遵守其環境許可證的條款及條件;及(F)本公司已向SPAC提交由本公司(或本公司所知的第三方)或代表本公司(或本公司所知的第三方)就本公司目前或以前的業務或由本公司(或其或其前身)現時或以前擁有、租賃或經營的任何房地產而展開或進行的所有環境第一階段報告及其他重要調查、研究、審計、測試、檢討或其他分析的真實而完整的副本。
4.16節 材料合同.
(A)根據公司披露明細表第4.16(A)節列出,截至本協議日期,本公司作為當事方的以下類型的合同和協議,為此不包括客户提交的任何採購訂單(公司披露明細表第4.16(A)節所述的合同和協議為材料合同”):
(I)在截至2022年12月31日的12個月期間,簽署每一份合同和協議,支付或應付給公司或由公司支付的代價總計超過250,000美元;
(Ii)就公司在截至2022年12月31日的12個月期間支付或應付的支出總計超過250,000美元,向公司提供與供應商的每一份合同和協議;
(Iii)簽署與公司客户簽訂的每一份合同和協議,涉及在截至2022年12月31日的12個月期間向公司支付總計超過250,000美元的對價;
(Iv)包括所有經紀、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同及協議,這些合同和協議對公司的業務具有重大意義;
(V)審查所有服務協議和管理合同,包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司的收入或收入計算的其他金額的合同,或與公司作為締約方的任何產品有關的收入或收入;
(Vi)禁止所有證明借款金額超過25萬美元的負債(或其任何擔保)的合同和協議;
(Vii)遵守對公司業務具有重大意義的所有合夥、合資或類似協議;
(Viii)拒絕與本公司作為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議,但本公司允許的任何合同和協議除外;
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(Ix)禁止限制或其意是限制公司在任何行業或與任何人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭,或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議,
(X)在12個月內收回所有合理可能導致每年付款25萬美元或更多的個人財產租約或主租約;
(Xi)審查所有涉及使用公司披露時間表第4.13(B)節要求列出的任何公司許可知識產權的合同;以及
(Xii)包括涉及公司對公司擁有的知識產權的許可或授予權利的所有合同,但不包括已授予的公司擁有的知識產權的任何非排他性許可(或再許可):
(A)在正常業務過程中按照以往慣例向客户或分銷商提供;(B)向供應商和服務提供商提供適用的服務;或(C)在正常業務過程中將公司商標用於營銷或類似目的。
(B)除合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外,(I)每項重大合同均為本公司及據本公司所知的其他締約各方的法律、有效及具約束力的義務,並可根據其條款強制執行,而本公司並無違反或違反任何重大合約,亦無任何重大合約被另一方取消;(Ii)據本公司所知,並無其他任何一方違反、違反或違反任何重大合約;及(Iii)本公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下的口頭違約申索。
第4.17節 董事會批准;需要投票。本公司董事會已正式(A)確定本協議及合併對本公司及其股東是公平的,並符合本公司及其股東的最佳利益,(B)批准本協議及合併並宣佈其可取性,及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併,並指示本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。公司股東的必要批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權。書面同意如已簽署及交付,將符合本公司股東所需的批准資格,而本公司任何類別或系列股本的任何持有人均不需要額外批准或投票以採納本協議及批准該等交易。
第4.18節 利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外,據本公司所知,董事、高級職員、僱員、受託人、受益人或任何其他聯屬公司均沒有或曾經直接或間接擁有:(A)在任何人中擁有或曾經直接或曾經擁有:(A)在任何提供或出售、或擬提供或出售本公司提供或出售的服務或產品的人中擁有經濟利益;(B)在從本公司購買或向本公司出售或提供任何貨品或服務的任何人中擁有經濟利益;(C)在公司披露明細表第4.16(A)節披露的任何合同或協議中的實益權益;或(D)與公司的任何合同或其他安排,但習慣賠償安排和與僱傭有關的習慣協議和安排除外;提供, 然而,就本第4.18節而言,上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。
第4.19條 經紀人。除本公司披露附表第4.19節所述外,任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排,獲得與該等交易有關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
第4.20節 反腐敗;洗錢.
(A)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司或其任何代表均無(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或(Iii)違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定。除合理預期不會對公司造成重大不利影響外,公司或代表公司的任何代表均未直接或間接給予或同意給予任何
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向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙本公司或協助本公司的人提供任何實質性的非法禮物或類似利益。
(B)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司的業務在任何時間均符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則及規例以及由任何政府當局發出、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引,而本公司並無就任何前述事項採取任何涉及本公司的行動待決或據本公司所知受到威脅。
(C)除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外,公司及其任何董事或高級管理人員,或據公司所知,代表公司行事的任何其他代表目前被列入特別指定國民或其他被封鎖人士名單,或目前受到OFAC實施的任何美國製裁,且公司在過去五(5)個財政年度內,沒有直接或間接地使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他人士貸款、出資或以其他方式提供此類資金,與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、蘇丹、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務有關,或用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。
第4.21節:資產的所有權和充分性。除合理地預期不會對本公司產生重大不利影響外,本公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權,除(A)準許留置權、(B)租賃權益項下出租人的權利、(C)2023年資產負債表中明確列明的留置權及(D)公司披露附表所載留置權外,所有留置權均不受任何留置權影響。除非合理預期會對本公司造成重大不利影響外,本公司的資產(包括知識產權及合約權利)構成本公司現時經營業務所使用或本公司為經營本公司業務而使用或持有的所有資產、權利及財產,綜合起來,對本公司目前經營的業務而言已屬足夠及足夠。
第4.22節:保險。除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外,本公司有保單承保在本公司開展業務的行業及地區進行業務的人士通常承保的風險。所有該等保單均屬完全有效,截至本協議日期到期及應付的所有保費均已於本協議日期全額支付。
第4.23節:書籍和記錄。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司財務賬簿及記錄的所有重大方面均屬完整及準確,並在正常業務過程中按照過往慣例及適用法律予以保存。
第4.24節:陳述和保證的排他性。除第IV條另有明文規定外(經本公司披露附表修改),本公司特此明確否認及否認有關本公司、其聯營公司及其任何事宜(包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量)的任何其他明示或默示的陳述或保證(不論是在法律上或在衡平法上),或關於公司或其代表向SPAC、其聯屬公司或其各自代表提供的任何其他資料的準確性或完整性,而任何此等陳述或保證均明確否認。在不限制前述一般性的情況下,除本協議明文規定外,公司或代表公司的任何其他人均未就向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供給SPAC的關於公司未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證,不論是否包括在任何管理層陳述或向SPAC提供的任何其他信息中。其關聯方或其各自的任何代表或任何其他人,且明確拒絕任何此類陳述或保證。
第4.25節:調查與信賴。本公司是一名老練的當事人,並已就SPAC、合併子公司和交易進行獨立調查、審查和分析,調查、審查和分析由公司與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。本公司及其代表已獲提供對太古地產及合併子公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄,以及他們就調查太古地產、合併子公司及交易所要求的其他資料。除第#條明確規定外,公司不依賴SPAC、合併子公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或保證,無論是口頭或書面、明示或默示
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V(由SPAC披露時間表修改)。SPAC、合併子公司或其各自的股東、聯屬公司或代表均不對公司或其股東、聯屬公司或代表因使用任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式提供給SPAC或合併子公司或其任何代表的任何信息、文件或材料而對公司或其股東、聯屬公司或代表負有任何責任。
第五條
SPAC和合並子公司的陳述和保證
除(I)SPAC於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“SPAC披露時間表“),其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應(SPAC披露明細表中的披露應被視為符合資格或提供披露,以迴應(A)與SPAC披露明細表中提出任何此類披露的章節或小節相對應的本第五條的章節或小節,和(2)本第五條的任何其他章節或分節,只要其與該章節或分節的相關性在披露表面上是合理明顯的)和(3)亞太區域委員會的美國證券交易委員會報告(從該區域的美國證券交易委員會報告的內容中可以很容易地看出該披露的保留性質,但不包括“前瞻性陳述”中提及的披露,“風險因素”和其中的任何其他披露,只要它們是預測性的或警告性的,或者與前瞻性陳述有關)(應當承認,此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不被視為修改或限定第5.01節(企業組織),第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議相關的權限)),SPAC特此向公司作出如下聲明和保證:
第5.01節:企業組織.
(A)根據其註冊所在司法管轄區的法律,太古地產及合併子公司均為正式成立、有效存續及信譽良好的公司,並擁有所需的公司權力及權力及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。
(B)新合併子公司是太古集團的唯一附屬公司。除合併子公司外,SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他人士的任何股權或類似權益,或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。
第5.02節:公司註冊證書及附例。到目前為止,SPAC和合並子公司已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。《SPAC組織文件》和《合併子組織文件》全面生效。SPAC和Merge Sub均不違反SPAC組織文件和合並子組織文件的任何規定,除非合理預期不會對SPAC產生重大不利影響。
第5.03節:大寫.
(A)):SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A類普通股,(Ii)10,000,000股B類普通股,及(Iii)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“SPAC優先股“)。自本協議之日起生效
(I)已發行及已發行3,963,176股SPAC A類普通股,及(Ii)已發行及已發行2,198,715股SPAC B類普通股,全部均為有效發行、繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權的規限;(Ii)SPAC並無持有任何股份;(Iii)已發行及已發行8,654,860股SPAC認股權證;及(Iv)根據SPAC認股權證,8,654,860股SPAC A類普通股預留供日後發行。截至本協議簽訂之日,尚無SPAC優先股發行和發行。每份SPAC認股權證可行使一股SPAC A類普通股,行權價為11.50美元。
(B)於本協議日期,合併子公司的法定股本包括1,000股普通股,每股面值0.0001美元(“合併子普通股“)。截至本文件發佈之日,已發行併發行100股合併附屬普通股。合併子普通股的所有流通股均已獲得正式授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束,並由SPAC免費持有,不受所有留置權的限制,但適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制除外。
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(C)除所有已發行的SPAC單位外,SPAC普通股和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律,且除適用證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外,發行時沒有任何留置權。
(D)除適用證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外,SPAC根據本協議交付的合併對價應及時和有效地發行、全額支付和不可評估,且每股此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制。合併對價的發佈將符合所有適用的證券法和其他適用的法律,並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。
(E)除SPAC按本協議及SPAC認股權證所允許發行的證券外,SPAC並無發行任何與SPAC已發行或未發行股本有關的任何認購權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾,亦無義務發行或出售SPAC的任何股本股份或其他股權。所有須按上述規定發行的SPAC普通股股份,於按可發行票據所規定的條款及條件發行時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。SPAC或SPAC的任何子公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的當事人,也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的約束。SPAC不是與SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。除(I)SPAC贖回權利及(Ii)保薦人根據保薦人本票將保薦人債務轉換為新SPAC普通股的權利外,SPAC並無尚未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股。SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第5.04節:與本協議相關的權限。SPAC和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和授權。SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議,以及SPAC和合並子公司各自完成交易,均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權,SPAC或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(以下情況除外):(A)關於合併、批准和通過本協議,由SPAC當時已發行的大多數普通股的持有人和當時已發行的大多數合併普通股的持有者批准和採納,以及(B)關於根據本協議發行SPAC普通股以及修訂和重述SPAC公司註冊證書,批准SPAC普通股當時的大部分流通股)。本協議已由SPAC和合並子公司正式有效地簽署和交付,假設本公司適當授權、簽署和交付,本協議構成SPAC或合併子公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對SPAC或合併子公司強制執行,但補救措施例外情況除外。
第5.05節 沒有衝突;要求提交的文件和同意.
(A)除非SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議,並且SPAC和合並子公司各自履行本協議不會(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件衝突或違反,(Ii)假設已獲得第5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動,並已提交第5.05(B)節所述的所有文件和義務,與或違反任何法律、規則、法規、命令、適用於每個SPAC或合併子公司的判決或法令,或其任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令;或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件),或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利,或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證對每個SPAC或合併子公司的任何財產或資產產生留置權,除第(Ii)及(Iii)款所述的任何衝突、違規、違規、違約或其他不會對太古或合併子公司產生重大不利影響的事件外,SPAC或合併子公司或其任何財產或資產均受其約束或影響的專營權或其他文書或義務。
(B)允許SPAC和合並子公司各自簽署和交付本協議,且SPAC和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府主管部門的任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府主管部門備案或通知,但
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(I)交易所法案、藍天法律和州收購法律的適用要求(如有)、高鐵法案的合併前通知要求,以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄,及(Ii)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可,或未能作出該等備案或通知,則不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易,或以其他方式阻止SPAC或合併附屬公司履行其在本協議下的重大責任。
第5.06節 合規性。SPAC或合併子公司沒有或已經與下列任何法律發生衝突或已經違反或違反:(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律,或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)SPAC或合併子公司為一方或SPAC或合併子公司或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許或其他文書或義務,除非在每種情況下,任何此類衝突、違約、不會或合理地預期會產生SPAC實質性不利影響的違規或違規行為。太空客及合併子公司均擁有太空客或合併子公司擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務所需的任何政府機關的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准及命令。
第5.07節 美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案.
(A)SPAC已提交其要求向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件,包括任何證物。美國證券交易委員會自2021年5月4日起,連同其任何修訂、重述或補充(統稱為SPAC美國證券交易委員會報告“)。到目前為止,SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本,以及SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。截至各自日期,SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法的適用要求(證券法“)、《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》,以及據此頒佈的規則和條例,以及(Ii)在提交時,或(Ii)在該等修訂之日,未包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的或必要的重大事實,以根據作出陳述的情況,使其不具誤導性。董事的每一位高管和太平洋投資委員會的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與太平洋投資委員會有關的所有文件。
(B)根據《美國證券交易委員會》報告所載的每份財務報表(包括其任何附註),在所述期間內(除附註中可能註明的或如屬未經審計的財務報表,則為《美國證券交易委員會》表格10-Q所允許的除外),每份財務報表均按照公認會計準則(一致適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況適用)編制,且每份報表均在各重要方面公平地列示了於各財務報表日期及所述各期間的財務狀況、經營成果、股東權益變動及現金流量:(就未經審計的報表而言,須遵守正常的和經常性的年終調整,這些調整既沒有,也不會合理地期望個別調整或整體調整是實質性的)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。公認會計原則不要求將亞太會計準則以外的其他財務報表列入亞太會計準則的合併財務報表。
(C)除SPAC美國證券交易委員會報告所載者外,SPAC及合併子公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映,但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(D)香港太古股份有限公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例。
(E)太平洋空間委員會已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此等披露控制及程序旨在確保在其提交或提交的報告及其他文件中,與SPAC有關的重大信息及根據交易法提交或提供的其他文件中須披露的其他重大信息經記錄、處理、彙總及於美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內呈報,並且確保所有此等重大信息經累積後酌情傳達予SPAC的主要行政總裁及首席財務官,以便就所需披露及時作出決定,並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906節作出所需的證明。這種披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。
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(F)亞太會計準則維持對財務報告的內部控制制度,足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證,包括足以提供合理保證的政策和程序:(1)亞太會計準則保存的記錄合理詳細、準確和公平地在所有重要方面反映其資產的交易和處置;(2)交易記錄是必要的,以便能夠按照公認會計準則編制財務報表;(3)只有根據管理層和亞太會計準則理事會的授權才能進行收入和支出;以及(4)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置其資產。SPAC已向本公司提供SPAC任何代表向SPAC獨立審計師提供的任何披露(或其摘要)的真實而完整的副本,這些披露涉及內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷,這些缺陷將對SPAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。SPAC不知道任何欺詐或舉報人指控,無論是否重大,涉及在SPAC財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工或顧問。自2021年5月4日以來,SPAC對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
(G)確保SPAC沒有向任何高管(如《交易法》規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(H)SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大),或(Iii)任何關於上述任何索賠或指控。
(I)截至本報告之日,美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會關於SPAC美國證券交易委員會報告的未決評論。據SPAC瞭解,截至本報告之日,SPAC美國證券交易委員會報告中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.08節 沒有某些變化或事件。自2021年5月4日以來,除本協議明確規定外,(A)SPAC一直在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務,(B)SPAC沒有任何實質性的不利影響,以及(C)SPAC沒有采取任何行動,如果在本協議日期之後採取任何行動,將構成對第6.02(B)節規定的任何公約的實質性違反。
第5.09節 訴訟缺席。在任何政府當局或個人面前,沒有針對SPAC或SPAC的任何財產或資產的待決行動,或據SPAC所知,對SPAC或SPAC的任何財產或資產的威脅。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據SPAC所知,任何政府當局的持續調查。
第5.10節:董事會批准;需要投票。太古股份董事會已正式(I)確定本協議及交易對太古股份及其股東公平及符合本協議及交易的最佳利益,(Ii)批准本協議及交易並宣佈其合宜,(Iii)建議太古股份的股東批准及採納本協議及合併,並指示本協議及合併事項提交太古股份股東大會審議。
(B)根據SPAC任何類別或系列股本持有人批准交易所需的唯一一票,是SPAC普通股過半數流通股持有人的贊成票。
(C)自合併附屬公司董事會通過經書面同意而正式通過且其後並未以任何方式撤銷或修訂的決議案後,董事會已正式(I)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益,(Ii)批准本協議及合併事項並宣佈其合宜,(Iii)建議合併附屬公司唯一股東批准及採納本協議及批准合併事項,並指示將本協議及交易提交合並附屬公司唯一股東考慮。
(D)如果批准本協議需要合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一一票,則合併及另一項交易為合併附屬普通股大部分流通股持有人的贊成票。
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(E)香港SPAC作為唯一股東及合併子公司,已正式(I)確定本協議及合併對合並子公司及合併子公司公平及符合合併子公司及合併子公司的最佳利益,並已正式(I)確定本協議及合併對合並子公司及合併子公司公平及符合合併子公司及合併子公司的最佳利益;及(Ii)批准及採納本協議及合併。
第5.11節:合併子業務無前置操作。合併子公司僅為從事交易而成立,除本協議預期外,並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。除本協議所述外,合併子公司在生效時間之前的任何時間都不會有重大資產、負債或義務。
第5.12節:經紀人;承銷商。除了基準投資部門EF Hutton,LLC(“EF Hutton“)、B.Riley Securities,Inc.、R.F.Lafferty&Co.和ARC Group Limited,根據SPAC或合併子公司或代表SPAC作出的安排,任何經紀、發現人、承銷商或投資銀行無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人、承銷商費用或其他費用或佣金。
第5.13節:SPAC信託基金。截至本協議簽訂之日,SPAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金不少於11,606,169美元。信託基金)保存在J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的信託帳户中信託帳户“)。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則,此類信託賬户的資金投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金,並由大陸股票轉讓和信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)以信託形式持有。受託人根據SPAC與受託人於2021年5月4日簽訂的《投資管理信託協議》(The信託協議“)。信託協議並無經修訂或修訂,且具有全部效力及效力,並可根據其條款強制執行,但須受補救措施的例外情況所規限,且概不考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款,並無違反或違反信託協議的條款,而根據信託協議,並不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違反或失責的任何事件。概無其他任何合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示):(I)SPAC與受託人之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實;或(Ii)據SPAC所知,任何人士(根據SPAC組織文件已選擇贖回其持有的SPAC普通股股份的SPAC股東除外)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉前,信託賬户中持有的任何資金均不得釋放,但以下情況除外:(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税;以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使SPAC贖回權。截至本文件發佈之日,沒有任何訴訟懸而未決,據SPAC所知,也沒有任何針對信託賬户的書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後,SPAC應促使受託人在切實可行的情況下儘快按照信託協議將信託資金髮放給SPAC,受託人因此有義務按照信託協議將信託資金髮放給SPAC,屆時信託賬户將終止;提供, 然而,於生效時間或生效日期前到期及欠下或發生的SPAC債務及義務,須於到期時支付,包括應付予(A)已行使SPAC贖回權的SPAC股東,(B)根據本協議提交、申請及/或根據法律規定採取的其他行動,(C)根據信託協議產生的費用及費用;及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付的所有應付款項。他們為SPAC實現合併的努力提供了服務(包括SPAC根據EF Hutton和SPAC於2021年5月4日達成的特定承銷協議欠EF Hutton的費用)。截至本協議日期,假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性,以及本公司遵守本協議規定的各自義務,SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足,或者SPAC在生效時間將無法獲得信託賬户中的可用資金。
第5.14節:員工。除了SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何人員外,SPAC和Merge Sub從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除報銷太空客高級職員及董事因代表太空客進行活動而產生的任何自付開支外,太空客對任何僱員、高級職員或董事並無未清償的重大負債。太古地產及合併子公司從未亦不曾在任何僱員福利計劃(定義見僱員權益法案第3(3)條)、受守則第409A條規限的非限制性遞延補償計劃、紅利、股票期權、購股、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病薪及假期計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下維持、發起、供款或承擔任何直接責任。本協議或其他附屬協議的簽署及交付,或交易的完成,均不會(I)導致任何應付予董事、太古股份管理人員或僱員的款項(包括遣散費、失業補償金、金色降落傘、花紅或其他款項),或(Ii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。這些交易不應直接或間接導致以下公司支付或應付的任何金額
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SPAC、合併子公司或任何聯屬公司被歸類為守則第280G條下的“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。SPAC或合併子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。
第5.15節:税費.
(A)香港太古集團及合併子集團(I)已適時(考慮任何提交時間的延長)提交其任何一方須提交的所有重要報税表,且所有該等已提交的報税表在各重要方面均完整而準確;(Ii)已及時支付該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有税款,以及太古集團或合併附屬公司以其他方式有義務支付的任何其他重大税項,但有關尚未到期及須繳付的當期税項,或以其他方式真誠抗辯的税項,或下述(A)(V)款所述的税項除外;(Iii)就其中任何一份提交或就其中任何一份提交的所有具關鍵性的報税表而言,並無就任何評税或不足之處放棄任何税務訴訟時效,或同意就任何評税或欠項作出任何延展;。(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的課税期間內,並無就重大税項或待決或以書面威脅的重大税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序;。及(V)已根據太古地產最新的綜合財務報表中的公認會計原則,為太古地產尚未繳納的任何重大税項,不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款,提供充足的準備金。
(B)SPAC或合併子公司均不是任何税項分享協議、税項彌償協議、税項分配協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的一方、受其約束或根據該等協議或安排負有義務,或因或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負有潛在責任或義務,但其主要目的與税務無關且並未與SPAC的任何聯屬公司或直接或間接擁有人訂立的協議、合約、安排或承諾除外。
(C)*SPAC或Merge Sub將不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)中包括任何重大收入項目,或排除任何重大收入項目,原因是:(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定),截至截止日期或之前的應税期間的會計方法發生變化;(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結清協議”;或(Iii)在結算日或之前分期付款的銷售。
(D)證明SPAC和Merge Sub都不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。
(E)根據財務法規第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定),作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式,SPAC和合並子公司均不對任何人(SPAC和合並子公司除外)的税收負有任何實質性責任。
(F)對於SPAC和/或Merge Sub與任何税務機關之間懸而未決的税款,SPAC和Merge Sub都沒有任何要求作出實質性裁決的要求。
(G)在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中,SPAC或Merge Sub在過去兩年內並無分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(H)證明太古地產及合併子公司並無從事或訂立庫務規例1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。
(I)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式向SPAC聲稱任何不足之處或任何尚未解決的實質性税收索賠。
(J)表示,除準許留置權外,SPAC的任何資產均無實質税務留置權。
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(K)如太古股份有限公司及合併子公司並無採取任何行動,而據太古股份有限公司所知,亦無任何事實或情況可合理預期會妨礙合併成為守則第368(A)節及庫務規例所指的“重組”。
第5.16節:上市。已發行和未發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為“MAQCU”。SPAC A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為“MAQC”。已發行和未發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為“MAQCW”。截至本協議日期,尚無任何訴訟待決,或據SPAC所知,納斯達克或美國證券交易委員會並無針對SPAC的任何意圖撤銷其單位註冊、SPAC A類普通股股份、SPAC認股權證或終止其在納斯達克上市的任何意向而對其採取任何行動。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動,試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股股份或SPAC認股權證根據《交易法》的註冊。
第5.17節:調查與信賴。太古地產及合併附屬公司各自均為一名老練的買家,並已就本公司及交易作出獨立的調查、審核及分析,而調查、審核及分析是由太古地產及合併附屬公司連同他們為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)進行的。太古地產、合併子公司及其代表已獲準全面及完全接觸本公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄,以及他們就調查本公司及交易所要求的其他資料。SPAC和Merge Sub均不依賴本公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或擔保,無論是口頭或書面的、明示的或暗示的,除非第IV條(經公司披露時間表修改)有明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其任何股東、聯屬公司或代表因使用任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向SPAC或合併子公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料而對交易承擔任何責任。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。
第5.18節:《投資公司法》。SPAC和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。
第5.19節:收購法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動,使DGCL第203條對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和交易,包括合併和發行新SPAC普通股。截至本協議簽訂之日,與本協議、合併、發行新SPAC普通股或任何其他交易相關的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於SPAC或合併子公司。截至本協議簽訂之日,尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效,而SPAC或合併子公司須受其約束、約束或約束。
第六條。
在合併前的業務行為
第6.01節 公司在合併前的業務行為.
(A)如果公司同意,在本協議之日至生效時間或根據第9.01條(“本協議”)較早終止本協議之日之間,過渡期“),除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條文明確規定,(2)本公司披露附表第6.01條所載,或(3)適用法律規定(包括任何政府當局可能要求或強迫),否則本公司應在正常業務過程中進行業務,除非SPAC另有書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。
(B)除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(2)公司披露日程表第6.01節所述,或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)以外,公司以放大而非限制的方式披露,在過渡期間,公司不得:
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直接或間接地,未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲),直接或間接執行下列任何行為:
(I)修訂或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程;
(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或扣押或授權發行、出售、質押、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔(A)本公司任何類別股本的任何股份,或任何購股權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利,以收購該等股本的任何股份,或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益),但與轉換本公司可換股票據有關的事宜除外;提供(1)行使任何公司期權或(2)授予公司期權均不需要得到SPAC的同意;或(B)公司的任何重大資產;
(3)可以對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本,但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員贖回股本證券除外;
(4):(A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門,金額超過250,000美元;或(B)因借入的資金產生任何超過250,000美元的債務,或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書,或以其他方式對任何人的義務負責,或提供任何貸款或墊款,或故意授予其任何資產的任何擔保權益,但在正常業務過程中並符合過去的做法除外;
(V)有權通過、修改和/或終止任何計劃,但適用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)或(Y)在健康和福利計劃的年度續訂情況下除外;
(Vi)除在正常業務過程中外,作出任何重大税務選擇、修訂重大税項報税表或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任,而在每種情況下,該等債務均可合理預期對本公司產生不利及重大影響;
(Vii)有權對任何重大合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意,或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司在該合同下的重大權利,在每種情況下,除在正常業務過程中外,均以對公司整體不利的方式;
(Viii)(X)故意允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專供公眾或放棄,或以其他方式變得無法執行或未能執行或作出任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案,或未能支付維持和保護其在公司知識產權每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款;或(Y)轉讓或許可給任何人,或以其他方式擴展、實質性修改或修改公司知識產權的任何重要項目(不包括公司知識產權在正常業務過程中按照以往做法向公司客户發放的非獨家許可);或
(Ix)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查),但僅涉及支付不超過250,000美元的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外。
第6.02節 SPAC和合並附屬公司在合併前的業務行為。除(1)本協議或任何附屬協議(包括訂立任何管道融資認購協議)的任何其他條款明確規定外,(2)附表6.02或(3)根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能提出的要求或強制要求),SPAC同意,自本協議之日起至本協議終止之日和生效時間之前,除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),否則SPAC和合並子公司的業務應在正常業務過程中進行。作為補充而非限制,除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定,(2)附表6.02,或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的),在過渡期內,SPAC和合並子公司不得直接或間接地進行任何
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在未經公司事先書面同意的情況下,不得無理拒絕、延遲或附加條件:
(A)不得修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件,或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司;
(B)可就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配,但根據太平洋空間委員會組織文件要求從信託基金贖回除外;
(C)可以直接或間接重新分類、合併、拆分、拆分或贖回或購買或以其他方式收購任何SPAC普通股或SPAC認股權證,但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外;
(D)發行、出售、質押、處置、授予或抵押,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、
(E)可能收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟;
(F)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利(視乎適用情況而定),以維持任何財務報表條件或訂立任何安排,以維持任何財務報表條件或作出任何具有前述任何經濟效果的安排,但在每種情況下,該等債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購太古集團的任何債務證券,以維持任何財務報表條件或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排,但與SPAC延期有關者除外;
(G)不得對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變,除非經其獨立會計師同意,同時對《公認會計原則》或《準據法》作出修改;
(H)不得作出任何實質性税收選擇或解決或妥協任何實質性的美國聯邦、州、地方或非美國所得税債務,但在符合過去慣例的正常過程中除外;
(I)負責清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC或合併子公司的業務和運營;
(J)可以修改《信託協議》或與信託賬户有關的任何其他協議;
(K)除本公司披露附表第6.02(K)節所載者外,與任何(I)現任或前任董事高管或董事或合併附屬公司,(Ii)實益擁有人(按交易法第13(D)節的定義)持有SPAC或聯營公司5%或以上股本或股權的實益擁有人,在任何重大方面訂立、續訂或修訂任何交易、協議安排或諒解,“聯繫人”或前述任何人的“直系親屬”(此類術語分別在《交易法》第12b-2和16a-1條中定義)的成員;或
(L)不得達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾,以做上述任何一項。
第6.03節:針對信託賬户的索賠。本公司同意,儘管本協議中有任何其他規定,本公司現在沒有,也不會在生效時間之前的任何時間對信託基金提出任何索賠,或向信託基金提出任何索賠,無論該索賠是由於本公司與SPAC之間的業務關係、本協議、任何其他協議或任何其他事項而產生的,或以任何方式與之相關,也無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為索賠“)。儘管本協議中包含任何其他規定,公司在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠,並且不會以任何理由尋求對信託基金的追索;提供, 然而,,上述豁免不會限制或禁止本公司向SPAC、合併子公司或任何其他人士提出以下要求:(A)就金錢或其他事項提出法律濟助
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在本協議因任何原因終止而SPAC完成與另一方的業務合併交易的情況下,SPAC或合併子公司在信託賬户以外持有的資產或與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟,或(B)因違反本協議而對SPAC(或任何後續實體)或合併子公司造成的損害賠償。如果公司對信託基金提起任何訴訟或訴訟,違反前述規定,在SPAC勝訴的情況下,SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。
第七條。
其他協議
第7.01節:委託書;註冊書.
(A)在簽署本協議後,在切實可行範圍內儘快,(I)空間諮詢公司和本公司應編制並向美國證券交易委員會提交聯合同意徵求/委託書(經修訂或補充,“委託書“)發送給SPAC的股東和公司的股東,涉及(A)關於公司的股東,公司某些股東根據書面同意將採取的行動和(B)關於SPAC的股東,SPAC的股東特別會議(”太古股份有限公司股東大會“)召開會議,審議批准和通過(1)本協議和合並,(2)本協議所設想的發行新的SPAC普通股,(3)第二份修訂和重述的SPAC公司註冊證書,如附件B-1、(4)股票激勵計劃和(5)各方認為完成交易所需的任何其他建議(統稱為SPAC建議書“)及(Ii)亞太空間諮詢委員會應編制並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊説明書(連同對該表格的所有修正案,”註冊聲明“),委託書應包括在招股説明書中,與根據證券法將向本公司股東發行的新SPAC普通股(A)和(B)在緊接生效時間之前由SPAC股東持有的股份登記有關。太盟及本公司各自應盡其合理最大努力:(I)促使向美國證券交易委員會提交的登記聲明在各重要方面符合適用於其的所有法律規定;(Ii)在合理可行範圍內儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託聲明及登記聲明的意見;(Iii)促使登記聲明在可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效;及(Iv)只要完成交易所需,使登記聲明保持有效。在註冊聲明生效日期之前,SPAC應採取任何適用的聯邦或州證券法規定的與發行新SPAC普通股有關的所有或任何行動,每種情況下都將根據本協議向公司股東發行或可發行。委託書定稿後,本公司和SPAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。SPAC和本公司均應提供對方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息。
(B)*未經另一方批准,SPAC或本公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。太古股份及本公司將於接獲有關通知後,立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向本公司股東發行或可發行以供在任何司法管轄區發售或出售的新太古普通股的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委託書或登記聲明或對其提出意見的任何要求,以及美國證券交易委員會對該等要求的迴應或要求提供更多資料的要求。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應,以及對委託書或註冊説明書作出的任何修改,應予以合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。
(C)SPAC表示,SPAC提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息不得在(I)註冊聲明宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東的時間,(Iii)SPAC股東大會的時間,以及(Iv)生效時間,包含對重大事實的任何不真實陳述,或沒有陳述為在其中作出聲明所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的,而不是誤導。如果在生效時間之前的任何時間,SPAC發現任何與SPAC或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況,而該事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列出,則SPAC應及時通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件,在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
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(D)如本公司表示,本公司提供的納入登記聲明及委託書的資料,在(I)註冊聲明宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份及本公司股東時,(Iii)太古股份股東大會的時間,及(Iv)生效時間,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或未能陳述為作出陳述而須在其內陳述或必需陳述的任何重大事實,鑑於它們是在什麼情況下製作的,而不是誤導。如在生效時間前的任何時間,本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況,而該等事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列明,則本公司應立即通知SPAC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件,在形式和實質上都應在所有重大方面符合證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和法規的適用要求。
第7.02節:SPAC股東會議;合併子股東批准.
(A)香港太古股份有限公司應在登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開太古股份股東大會,以僅就太古股份有限公司的建議進行表決,而太古股份應盡其合理最大努力在登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開太古股份股東大會(但無論如何不遲於委託書郵寄予太古股份股東之日起25天內)。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准,包括儘快向其股東徵求支持SPAC提案的委託書,並應採取一切必要或可取的其他行動,以確保其股東所需的投票或同意。SPAC董事會應建議其股東批准SPAC的提議,並應將該建議包括在委託書中。
(B)在簽署本協議後,SPAC應立即批准和通過本協議,並作為合併子公司的唯一股東批准合併和其他交易。
第7.03節:公司股東同意書。在註冊聲明生效後,公司應在切實可行範圍內儘快尋求不可撤銷的書面同意(“書面同意“)公司股東(包括主要公司股東)批准和採納本協議、合併和其他交易所需的批准。
第7.04節:獲取信息;保密.
(A)在過渡期內,本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表):(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供:“代表“)在正常營業時間內,經合理事先通知有關訂約方及其附屬公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室及其他設施及其簿冊和記錄後,可合理取用該等資料,但該等取覽不得包括未經本公司事先書面同意而對本公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理侵入性或侵入性的調查或其他測試、抽樣或分析;及(Ii)按另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供有關該訂約方及其附屬公司的業務、物業、合約、資產、負債、人員及其他方面的資料。儘管如上所述,但在不限制本公司在第7.08節下的義務的情況下,只要法律顧問告知本公司或SPAC,訪問或披露信息將(X)違反其關於該信息的保密義務或類似的法律限制,(Y)危及對律師-客户特權的保護,或(Z)違反適用法律(雙方同意,雙方應盡其商業上合理的努力,促使以不會導致該等不一致、衝突、危害或違反的方式提供信息),則本公司和SPAC均無需提供或披露信息。
(B)根據2023年5月25日的保密協議,各方根據本第7.04節獲得的所有信息均應保密。保密協議“),SPAC與本公司之間。
(C)即使本協議有任何相反規定,每一締約方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問,並可根據保密協議向任何其他人披露但不限於交易的税務處理和税務結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。
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第7.05節:沒有懇求.
(A)在過渡期內,本公司不得亦不得指示其代表不得(I)發起、徵求、明知而便利或明知而鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開資料)有關任何公司收購建議的任何查詢或作出任何公司收購建議,(Ii)就任何與公司收購建議有關的人士進行任何談判或討論,或向任何人士提供查閲其財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據的途徑,(Iii)訂立、就任何公司收購建議(或合理地預期會導致任何公司收購建議的查詢、建議或要約或其他努力)參與並保持討論或談判,或以其他方式合作或協助或參與,或故意便利任何該等查詢、建議、要約、努力、討論或談判,(Iv)修訂或批准根據任何停頓或類似協議有關公司任何類別股權證券的任何豁免或豁免,(V)批准、背書或推薦,或提議公開批准、背書或推薦任何公司收購建議,(Vi)批准、背書、推薦、簽署或訂立與任何公司收購建議有關的任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他書面安排,或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約,或(Vii)決議或同意作出任何前述行動,或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何有關行動。公司應並應指示其代表立即停止與任何人(各方及其各自的代表除外)就公司收購提案進行的任何招標、討論或談判,公司承認,公司或其任何代表採取的任何與第7.05(A)節所述限制不符的行動,無論該代表是否聲稱代表公司行事,均應被視為公司違反了第7.05(A)條。
(B)在過渡期內,SPAC不得采取,也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動,以徵求、啟動、繼續或從事與任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)有關、與之有關或可能引起或導致任何要約、詢價、提議或利益表示的任何要約、詢價、提議或利益表示,或與之達成任何協議,或鼓勵、迴應、提供資料或開始對任何人進行盡職調查,與任何企業合併交易有關的書面或口頭交易(a“業務合併建議書“)除與本公司、其股東、其聯屬公司及代表合作外。SPAC應,並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。
第7.06節:員工福利很重要.
(A)SPAC應或應安排尚存的公司及其每一家附屬公司(視情況而定)向緊接生效時間後繼續受僱的公司員工提供(“留任員工“)出於參與、歸屬和確定福利水平(如適用)的資格而獲得的積分由倖存公司或其任何子公司設立或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於,ERISA第3(3)條定義的任何員工福利計劃以及任何假期或其他帶薪休假計劃或政策)對於在公司生效時間之前累積或視為累積的服務; 提供, 然而,,這種服務的計入不得重複任何福利或任何該等福利的資金。此外,SPAC應作出商業上合理的努力,以(I)促使放棄任何資格等待期、任何可參保性要求的證據以及適用由尚存公司或其任何子公司建立或維持的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個僱員福利計劃下的任何預先存在的條件限制,以及(Ii)使任何連續僱員及其承保家屬在計劃年度結清期間發生的任何符合條件的支出,在該連續僱員目前參與的健康及福利福利計劃下,須考慮該連續僱員在截止日期後參加的健康及福利福利計劃,以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保受撫養人的所有免賠額、共同保險及最高自付費用要求。關閉後,倖存公司將享受所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期,這些假期和其他帶薪假期是在關閉之前存在的。
(B)SPAC應或應安排尚存的公司按照在緊接截止日期前有效的條款承擔、履行和履行所有計劃,因為該等計劃可根據其條款不時修改或終止。
(C)本第7.06節的規定完全是為了雙方的利益,本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員或法定代表人或受益人或其家屬,或任何其他
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任何人,任何性質或種類的任何權利或補救,根據或由於本協議,無論作為第三方受益人或其他,包括但不限於任何受僱或繼續受僱任何特定時期的權利,或補償或福利水平。本協議中包含的任何內容,無論是明示的還是默示的,均不得構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改,也不得要求公司、SPAC、倖存公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排,或阻止其修訂、修改或終止。
第7.07節:董事和高級管理人員的賠償;D&O尾巴.
(A)尚存公司的公司註冊證書及章程應載有不低於本公司章程所載有關賠償、墊支或費用償還的條文,該等條文自生效時間起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改,以致對在生效時間或之前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響,除非適用法律規定作出該等修改。
(B)SPAC和尚存公司各自應購買(由SPAC全額支付),並在收盤時制定“尾部”或“徑流”政策(“D&O尾部“)提供董事及高級職員責任保險,以保障由本公司或SPAC於收盤時就生效時間前發生的事項而維持的董事及高級職員責任保單所保障的人士的利益。D&O尾部應規定有關承保範圍、免賠額和金額的條款,這些條款不低於在緊接生效時間之前生效的政策的條款,有利於公司董事和高級管理人員的利益,並應在關閉後的六年內保持有效。
第7.08節:某些事宜的通知。本公司應立即向SPAC發出通知,而SPAC應立即通知本公司一方在過渡期內獲悉的任何事件,該事件的發生或不發生導致或將合理地預期導致第VIII條所述的任何條件失效。SPAC或本公司根據本第7.08條發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的該方的任何陳述、保證、契諾或義務。
第7.09節:進一步行動;合理的最大努力.
(A)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下,訂約方應盡其合理最大努力採取或促使採取適當行動,並作出或安排作出根據適用法律或其他方式為完成及使交易完成及生效而必需、適當或適宜的事情,包括但不限於,盡其合理最大努力取得政府當局及與本公司訂立合同的各方為完成交易及履行合併條件所需的一切許可、同意、批准、授權、資格及命令。如果在生效時間之後的任何時間,為實現本協定的目的需要或適宜採取任何進一步行動,各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
(B)締約雙方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況,包括迅速將其或其任何關聯方從任何政府當局收到的與本協定標的事項有關的任何函件通知其他當事方,並允許其他當事方事先審查並在切實可行的範圍內就該締約方就與交易有關的任何政府當局提出的任何函件進行磋商。任何締約方均不得同意參加與任何政府當局就任何立案、調查或其他調查舉行的任何會議,除非該政府當局事先與其他締約方協商,並在該政府當局允許的範圍內給予其他締約方出席和參加此類會議的機會。在遵守保密協議條款的前提下,雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作。在《保密協定》條款的約束下,雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協定和交易的所有實質性通信、檔案或通信的副本,包括其中所載的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求不一致或有意拖延其行動的任何行動。
第7.10節:公告。與本協議有關的初始新聞稿應是一份經SPAC和本公司各自同意的聯合新聞稿。此後,在過渡期內,除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止,否則在就本協議、合併或合併發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前,SPAC和公司各自應盡其合理的最大努力相互協商。
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或任何其他交易,未經另一方事先書面同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外,第7.10節中包含的任何內容不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
第7.11節:税務事宜.
(A)為了美國聯邦所得税的目的,SPAC和本公司打算合併將有資格享受預期的税收待遇。本公司或SPAC均不知道任何事實或情況,或已採取或將採取任何行動,如果該等事實、情況或行動可合理預期會導致合併不符合預期的税務處理資格。雙方應根據前述規定為所有税務目的申報合併,除非政府當局因《守則》第1313(A)條所指的“決定”而另有要求。雙方應相互合作,並與各自的律師合作,記錄並支持將合併作為守則第368(A)條所指的“重組”的税務處理,包括提供事實支持函。
(B)在收盤當日或之前,公司應根據《守則》第897條和第1445條向SPAC交付一份經妥善籤立的證明,證明公司的股本股份和公司的任何其他權益不是“美國不動產權益”,並根據“財務條例”1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交通知(該通知應由公司在收盤後向美國國税局提交);然而,如果公司未能交付上述證明和通知,SPAC和合並子公司的唯一補救措施應是根據第3.02(H)節的規定並在適用法律要求的範圍內扣留對價付款。
第7.12節:證券交易所上市。太盟地產將盡其合理的最大努力,促使與該等交易相關的合併對價在交易完成時獲準在納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束為止,SPAC應盡其合理最大努力使SPAC單位、SPAC A類普通股和SPAC認股權證在納斯達克上市交易。
第7.13節:反壟斷.
(A)在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內,包括《高鐵法案》(“反壟斷法“),各方同意迅速(並就《高鐵法案》規定的任何必要備案,不遲於本協議日期後十(10)個工作日)根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的備案或申請。雙方同意在合理可行的情況下,儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料,並採取所有其他必要、適當或可取的行動,以使適用的等待期到期或終止,或根據反壟斷法儘快獲得必要的批准,包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。
(B)每一締約方應在努力根據任何反壟斷法為交易獲得所有必要的批准和授權的同時,盡其合理的最大努力:(I)在任何提交或提交文件以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何程序方面,與對方或其關聯方進行各方面的合作;(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件,以及一名私人就任何交易收到或發出的任何函件;(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局發出的任何通信,並在與任何其他人舉行的任何會議或會議之前相互協商,或在與私人進行的任何程序有關的情況下,與任何其他人進行磋商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予其他締約方的一名或多名代表出席這種會議和會議的機會;(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議,其他各方應及時併合理地向該締約方通報有關情況;以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信以解釋或為交易辯護、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時,盡最大努力予以合作。
(c) 任何一方均不得采取任何合理預期會對任何政府當局批准反壟斷法規定的任何所需備案或申請產生不利影響或嚴重延遲的行動。雙方就威脅或懸而未決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或法規或規定進一步約定並同意
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將對當事人完成交易、盡合理最大努力防止或解除交易的能力產生不利影響的行政命令,視具體情況而定。
第7.14節:信託帳户。自生效之日起,SPAC在指定時間內解散或清算的義務將終止,SPAC沒有任何義務因完成合並或其他原因而解散或清算SPAC的資產,SPAC的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額。至少在生效時間48小時前,SPAC應根據信託協議向受託人發出通知,並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知,並促使受託人在生效時間之前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC(將作為SPAC資產負債表上的可用現金持有,並在交易結束後用作營運資金和其他一般公司用途),此後應導致信託賬户和信託協議終止。
第7.15節:股票激勵計劃。SPAC應在生效時間前批准並通過新的股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”股票激勵計劃“)在與結束有關的情況下有效,該結束應採用本公司和SPAC雙方同意的形式。
第7.16節:SPAC擴展.
(A)如本公司承認SPAC提交委託書(經修訂,即“SPAC擴展代理語句),並於2023年5月5日從SPAC的股東那裏獲得對SPAC組織文件的修正案,包括其公司成立證書,根據該修正案,SPAC必須在最後期限前完成其初始業務合併(SPAC業務合併截止日期“)從2023年5月7日延長至2024年2月7日,最多可再延長9個月,每次延長SPAC業務合併截止日期時,保薦人(或其聯屬公司或獲準指定人)將按SPAC延期委託書中規定的尚未發行的每股SPAC A類普通股的金額存入信託賬户。
(B)如果(I)在2024年2月7日之前,SPAC應根據SPAC延期委託書和SPAC組織文件中規定的將SPAC業務合併截止日期延長至2024年2月7日所述將SPAC業務合併截止日期延長至2024年2月7日所需的資金存入或促使保薦人向信託賬户存款,並且(Ii)從2024年2月7日起及之後,SPAC應採取商業上合理的努力採取任何必要的行動,包括提交委託書,修改SPAC組織文件並獲得SPAC股東的必要批准,以進一步延長SPAC業務合併截止日期至2024年2月7日(第(I)和(Ii)款中的每次延期,aSPAC擴展“)直至SPAC與本公司共同以書面約定的日期為止。
第7.17節:公司可轉換票據。本公司應作出商業上合理的努力以執行其在本公司可換股票據項下的權利,並根據本公司可換股票據的條款及條件,採取所有本公司可換股票據於交易所生效時間前將所有本公司可換股票據轉換為本公司普通股股份的合理必要行動。
第7.18節:管道融資.
(A)在過渡期內,SPAC可執行SPAC與本公司共同商定的PIPE融資認購協議,構成PIPE融資;提供除非SPAC和本公司另有書面協議,否則該等管道融資認購協議不得規定以低於SPAC A類普通股每股贖回價格的價格購買SPAC A類普通股(包括任何折扣、回扣、股權回扣或促銷);及(Ii)該等管道融資認購協議不得規定發行SPAC A類普通股以外的任何股權證券。SPAC和本公司的每一方應根據對方的合理要求,在任何管道融資安排方面進行合理的商業合作。
(B)除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則SPAC不得允許對任何管道融資認購協議下的任何條款或補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改(全部或部分)或提供同意(包括同意終止)。每一方應盡其商業上合理的努力,採取或安排採取一切行動,並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情,以完成管道融資認購協議中所述的交易,包括維持管道融資認購協議的效力。
A-1-38
目錄表
(I)及時滿足PIPE融資認購協議中適用於其的所有條件和契諾,並以其他方式履行其義務,(Ii)在不限制任何一方執行某些該等PIPE融資認購協議的權利的情況下,如果PIPE融資認購協議中的所有條件(本公司、SPAC或其各自的任何關聯公司控制滿足的條件以及PIPE融資認購協議下的那些條件本質上將在成交時滿足的條件除外)已經得到滿足,則完成PIPE融資認購協議在成交時或之前預期的交易;(Iii)就管道融資認購協議項下預期成交的時間互相磋商;及(Iv)在成交前充分向管道融資認購協議的適用交易對手發出通知,使彼等儘可能在管道融資認購協議所容許的成交前為其債務提供資金。在不限制上述一般性的情況下,SPAC應立即向公司發出書面通知:(A)SPAC已知的任何管道融資認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況,無論是否通知,時間過去或兩者都可能導致違約或違約);(B)已收到任何管道融資認購協議任何一方就任何管道融資認購協議或任何管道融資認購協議任何條款的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或否認而發出的任何通知或其他通訊;及(C)如SPAC預期不會按管道融資認購協議預期的條款、方式或從一個或多個投資者收取全部或任何部分管道融資收益。當任何此類PIPE融資認購協議要求時,SPAC應採取PIPE融資認購協議所要求的一切行動,及時進行簿記或其他記錄,證明SPAC A類普通股的份額。每一方應盡其合理努力,並應指示其顧問在此期間向其他各方和其他各方的顧問提供有關管道融資的合理信息,包括(I)定期提供最新情況和(Ii)就管道融資與其他各方或其他各方的顧問進行磋商和合作,並真誠地考慮來自其他各方或其他各方的顧問的任何反饋。
第八條
合併的條件
第8.01節:每一方義務的條件。公司、SPAC和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
(a) 書面同意。書面同意應已交付給SPAC。
(b) SPAC股東批准。SPAC的建議應經SPAC股東根據委託書、DGCL、SPAC組織文件和納斯達克的規章制度進行必要的贊成票批准和通過。
(c) 沒有訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有進行交易的效力的任何法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決,包括合併、非法或以其他方式禁止完成交易,包括合併。
(d) 反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成,適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止,且已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或許可。
(e) 註冊聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停《登記聲明》生效的停止令均不生效,美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》效力為目的的訴訟。
(f) 證券交易所上市。根據本協議將發行的包含合併對價的新SPAC普通股應已獲批准在納斯達克上市,但須受正式發行通知的規限。
(g) 有形資產淨值測試。成交時,在SPAC贖回權生效後,SPAC應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)。
A-1-39
目錄表
第8.02節:SPAC與合併子公司履行義務的條件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許):
(a) 申述及保證。本公司的陳述和擔保載於第4.01節(組織和資格;子公司),第4.04條(與本協議相關的權限),第4.08(B)條(沒有某些變化或事件)和第4.19條(經紀人)於截止日期各方面均屬真實及正確,猶如於截止日期作出一樣,但任何該等陳述及保證於較早日期明示的範圍除外,在此情況下,該陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確。本公司的陳述和擔保載於第4.03節(大寫),除於截止日期所作的微小不準確外,各聲明及保證在各方面均屬真實及正確,猶如於截止日期所作的一樣,除非任何該等陳述及保證於較早日期明示為真實及正確,在此情況下,該等陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確。本協議中所包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面均應真實、正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何限制),如同在截止日期當日並截至截止日期一樣,但(I)任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外。在此情況下,該等陳述及保證應於該較早日期及(Ii)該等陳述及保證未能真實及正確地(不論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體,並不會對公司造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 實質性不良影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止,不會對公司產生任何重大不利影響。
(d) 高級船員證書。公司應已向SPAC交付一份由公司高級管理人員簽署的證書,日期為關閉日期,證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(C)節規定的條件。
(e) 辭職。除被識別為留任董事或高級人員的人外附件C,公司董事會全體成員和公司高級管理人員應已簽署書面辭呈,自生效時間起生效。
(f) 註冊權和禁售協議。註冊權及禁售權協議的所有訂約方(SPAC及擬於成交前成為訂約方的SPAC的股權證券持有人除外)應已向SPAC交付或安排交付由所有該等各方正式簽署的《註冊權及禁售權協議》副本。
第8.03節:公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下):
(a) 申述及保證。SPAC和合並子公司的陳述和擔保載於第5.01節(企業組織),第5.04節(與本協議相關的權限),第5.08(B)條(沒有某些變化或事件)和第5.12節(經紀人)於截止日期各方面均屬真實及正確,猶如於截止日期作出一樣,但任何該等陳述及保證於較早日期明示的範圍除外,在此情況下,該陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確。SPAC和Merge Sub的陳述和擔保載於第5.03節(大寫)在各方面均應真實和正確,但截至截止日期時的微小不準確除外,除非任何該等陳述和擔保明確説明截至較早日期,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。本協議中包含的SPAC和合並子協議中的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面均應真實、正確(不會對“重要性”或“SPAC實質性不利影響”或其中所述的任何類似限制產生任何影響),如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣,除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確,以及(Ii)該陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體,不會導致SPAC的重大不利影響。
(b) 協議和契諾。SPAC和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
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目錄表
(c) 實質性不良影響。在本協議簽訂之日至截止日期之間,不應發生任何SPAC重大不利影響。
(d) 高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC總裁簽署的證書,日期為關閉日期,證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件。
(e) 註冊權和禁售協議。太古股份及其股權證券持有人須已提交一份由太古股份及其股權證券持有人正式簽署的《登記權及禁售協議》副本。
(f) 辭職。除被識別為留任董事或高級人員的人外附件C,SPAC董事會所有成員和SPAC所有官員應已簽署書面辭呈,自生效時間起生效。
(g) 空間的負債狀況。截至交易結束時,SPAC將(I)除保薦人債務外不再有任何債務,(Ii)向本公司提供相關證據。
(h) 保薦人本票。SPAC應根據保薦人支持協議並按照保薦人支持協議,向公司交付與保薦人債務相關的保薦人本票修正案的副本。
第九條。
終止、修訂及豁免
第9.01節:終端。本協議可以終止,合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄,儘管本協議和公司或SPAC的股東進行的交易有任何必要的批准和採納,如下所示:
(A)經太古地產及本公司雙方書面同意;或
(B)如果生效時間不應在2024年2月7日之前發生,則由空間規劃委員會或本公司提出。外部日期”); 提供, 然而,本協議不得由任何直接或間接通過其關聯公司違反或違反本協議所含任何陳述、保證、契諾、協議或義務的一方或其代表根據本協議第9.01(B)條終止,並且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因;或
(C)如果美國的任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決,並具有使交易完成的效力,包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合併,則由SPAC或本公司提起訴訟;或
(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會或其任何休會上獲得必要的投票批准,SPAC或本公司將拒絕;或
(E)如果公司未能在註冊聲明生效後向SPAC交付書面同意,SPAC將向其提出申訴;或
(F)SPAC因違反本協議中規定的本公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔責任,或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實,在任何一種情況下,第8.02(A)節或第8.02(B)節所述的條件將無法得到滿足(終止公司違規行為”); 提供SPAC沒有放棄終止公司的違約行為,SPAC和合並子公司當時並沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議;提供更多信息R如果該終止公司的違約行為可由本公司糾正,只要本公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為,SPAC不得根據本第9.01(F)條終止本協議,除非該違約行為在SPAC向本公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正;或
(G)公司因SPAC和合並子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任,或者如果SPAC和合並子公司的任何陳述或擔保在任何一種情況下都不屬實
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目錄表
使得第8.03(A)節或第8.03(B)節中規定的條件不會得到滿足(“終止SPAC違規“);只要本公司沒有放棄此類終止SPAC違約,並且本公司當時沒有實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議;提供, 然而,如果SPAC和合並子公司可以糾正此類終止性SPAC違規行為,則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為,公司就不能根據第9.01(G)條終止本協議,除非該違規行為在公司向SPAC發出違規通知後三十(30)天內仍未得到糾正。
第9.02節:終止的效果。如果本協議根據第9.01款終止,本協議應立即失效,本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任,除非本協議第9.02條、第X條和第I條中規定的任何相應定義,或者在一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。
第9.03節:費用.
(A)除本第9.03節或本協議其他部分所述外,與本協議相關的所有費用(包括任何外部法律顧問、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)以及交易應由產生該等費用的一方支付,無論合併和其他交易是否完成。SPAC應盡其合理的最大努力,促使其顧問以新SPAC普通股的股票形式收取其費用和支出的一大部分。
(B)自結算時起,SPAC應在從信託賬户釋放資金時支付所有未償還公司交易費用和未償還SPAC交易費用。
第9.04節:修正案。雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非雙方簽署書面文書,否則不得對本協定進行修正。
第9.05節:豁免。在生效時間之前的任何時間,(I)SPAC可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議所載本公司的陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件,以及(Ii)本公司可延長履行SPAC或合併子公司的任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議所載SPAC或合併子公司的陳述和保證中的任何不準確之處,或SPAC和/或合併子公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處,及(C)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此種延期或放棄,如在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中列明,即屬有效。
第十條。
一般條文
第10.01條。通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或根據本條款10.01節發出的通知中規定的締約方的其他地址)向雙方發出(並應視為在收到時已正式發出):
如果是SPAC或合併子:
Maquia資本收購公司
北美Maquia投資有限責任公司
佛羅裏達大道2901號佛羅裏達州邁阿密840號套房,郵編:33133注意:吉列爾莫·E·克魯茲
電子郵件:guillermo@maquiacapital.com
將副本複製到:
艾倫·M·勒納,P.A.
奧克蘭公園大道2888號
佛羅裏達州勞德代爾堡,郵編:33306
注意:艾倫·M·勒納
電子郵件:allan@lernerpa.com
A-1-42
目錄表
&
Hmer Bonner
1200四季大廈
布里科爾大道1441號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意:彼得·荷馬
電子郵件:phmer@homerbonner.com
如果是對公司:
沉浸公司
會議大道522號,500號套房
德克薩斯州奧斯汀,郵編78701
注意:仁吉·比喬伊
電子郵件:renji@imersed.com
將副本複製到:
格林伯格·特勞裏格,LLP
333東南方向2nd大道4400號套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33131
注意:艾倫附件
電子郵件:alan.attacher@gtlaw.com
第10.02節:申述、保證及契諾不存續。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不在結束後繼續存在,所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時即告終止和失效(結束後不再對其承擔任何責任)。但以下情況除外:(A)本公約所載的公約和協議,其條款在關閉後全部或部分明確適用,然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為,(B)本第十條和(C)第一條中所列的任何相應定義。
第10.03節:可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行,只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使交易按最初設想的最大可能完成。
第10.04節:完整協議;轉讓。本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾(保密協議除外),但第7.04(B)節中規定的除外。未經其他各方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。
第10.05節:利害關係人。本協議僅對每一方的利益具有約束力,本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施,但第7.07條(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益,並可由這些人強制執行)除外。
第10.06節:治國理政法.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在特拉華州衡平法院進行審理和裁決; 提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律行動都可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權,以便由任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟,並且(B)同意除在特拉華州上述法院外,不開始任何與此相關的訴訟,
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目錄表
但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中,以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張:(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠;(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的,(Ii)該訴訟的地點不當,或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第10.07節:放棄陪審團審訊。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免,並且(B)承認其和另一方已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定),除其他事項外,第10.07條中的相互放棄和證明。
第10.08節:標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.09節:同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸),也可以由不同的各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
第10.10節:特技表演。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行,將會發生不可彌補的損害,因此,各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,或具體執行特拉華州州法院履行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務),如果該法院沒有管轄權,則在沒有實際損害或其他證據的情況下,在沒有實際損害證明或其他情況的情況下,在本協議明確允許的法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
[簽名頁如下.]
A-1-44
目錄表
以資證明,分包商、SPAC、合併子公司和公司已促使其各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。
MAQUIA Capital Acquisition Corporation | ||
通過 | /S/Jeff/蘭斯戴爾 | |
姓名:傑夫·蘭斯德爾 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
MAQUIA合併潛艇公司 | ||
通過 | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | |
姓名:吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | ||
標題:董事 | ||
沉浸公司 | ||
通過 | /S/仁吉·比喬伊 | |
姓名:仁吉·比喬伊 | ||
頭銜:首席執行官 |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-1-45
目錄表
以資證明,分包商、SPAC、合併子公司和公司已促使其各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署本協議。
MAQUIA Capital Acquisition Corporation | ||
通過 | ||
姓名: | ||
標題: | ||
MAQUIA合併潛艇公司 | ||
通過 | ||
姓名: | ||
標題: | ||
沉浸公司 | ||
通過 | /S/仁吉·比喬伊 | |
姓名:仁吉·比喬伊 | ||
頭銜:首席執行官 |
[商業合併協議的簽名頁面]
A-1-46
目錄表
附件A
註冊權和禁售協議
[隨身帶着。]
A-1-47
目錄表
最終形式
登記權和禁售協議
本《註冊權與禁售權協議》(以下簡稱《協議》)自[●],並於生效時間(定義見《業務合併協議》(定義見下文))由浸入式公司(F/k/a Maquia Capital Acquisition Corporation)、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)及下列各方之間生效附表A在此(每個人是“持有人”,集體是“持有人”)。使用但未在本文中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。
獨奏會
鑑於,本公司是由本公司、美國特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Maquia Merger Sub,Inc.及美國特拉華州一家全資附屬公司Immersed Inc.(以下簡稱“沉浸式”)訂立的日期為2023年8月8日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)的訂約方,根據該協議,除其他事項外,Merge Sub將合併及併入“沉浸式”(“該合併”),而“沉浸式”作為本公司的全資附屬公司繼續存在;
鑑於,本公司和若干被指定為原始持有人的持有人附表A本協議(“原始持有人”)是日期為2021年5月4日的該特定登記權協議(“在先協議”)的當事人;
鑑於,自生效時間起,原持有人持有[●]公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”);
然而,某些原始持有者目前持有總計[●]認股權證(“私募認股權證”),以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股;
鑑於,於生效時,根據合併,並受企業合併協議的規限及根據企業合併協議,若干指定為新股東的股東所持有的沉沒普通股及優先股股份附表A至此(“新持有人”)將自動註銷和消滅,並轉換為獲得普通股股份(“企業合併股份”)的權利;
鑑於,先協議各方希望終止先協議,並規定本協議中包含的某些權利和義務,幷包括本協議中確定的新持有人;以及
鑑於,就業務合併協議擬進行的交易而言,本公司及持有人希望訂立本協議,據此,本公司將於業務合併協議擬進行的有關本公司若干證券的交易完成後,授予持有人若干登記權,一如本協議所載。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契約和協定,雙方同意如下:
第一條
定義
第1.1節:定義。就本協議而言,下列術語及其變體具有下列含義:
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露,根據公司首席執行官或首席財務官善意判斷,在與公司外部律師磋商後,(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以使其中所載的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言,根據其作出的情況)不具誤導性,(Ii)假若沒有提交註冊説明書,本公司將不會被要求在此時作出該等資料,及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。
“協議”應具有前言中給出的含義。
A-1-48
目錄表
“董事會”是指公司的董事會。
“企業合併協議”的含義與本説明書中的含義相同。
“企業合併股份”的含義與本説明書中的含義相同。
“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“控制權變更”指在一項交易或一系列相關交易中,將本公司的有表決權證券轉讓(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)給一名或一羣關聯人士,條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券,或將有權控制董事會或指導本公司的運作。
“委員會”是指證券交易委員會。
“普通股”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。
“公司”應具有前言中給出的含義。
“公司貨架拆除通知”的涵義應為第2.1.4節.
“即期登記”應具有中給出的含義第2.2.1節.
“要求付款的持有人”應具有中給出的含義第2.2.1節.
“索要持有人”應具有中所給出的含義第2.2.1節.
“生效期限”應具有中給出的含義第2.1.1節.
“交易法”是指1934年的證券交易法,該法案可能會不時修改。
“表格S-1”指表格S-1上的註冊聲明。
“S-3表格”是指S-3表格上的登記聲明。
“持有人”應具有序言中所給出的含義。
“禁售期”具有中給出的含義 第5.1小節.
“證券最大數量”具有中給出的含義 第2.2.4款.
“最低金額”具有中給出的含義 第2.1.4節
“失實陳述”係指對重大事實作出失實陳述,或遺漏陳述須在註冊陳述書或招股章程內陳述的重大事實,或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊陳述書或招股章程內作出陳述所必需的陳述。
“新持有者”具有本文敍述中給出的含義。
“新註冊表”應具有中給出的含義第2.1.5節.
“原始持有者”具有本協議敍述中給出的含義。
“揹負式註冊”具有中給出的含義 第2.3.1節.
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“事先協議”的含義應與本協議摘錄中所給出的含義相同。
“私募認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。
“按比例計算”的含義應與第2.2.4款.
“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書,由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書,包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可登記證券”、“可登記證券”指(A)私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證後已發行或可發行的任何普通股),(B)股東於截止日期所持有的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股本證券時已發行或可發行的普通股)及(C)就上文(A)或(B)項所述證券以股票股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的本公司任何其他股本證券;提供, 然而,關於任何特定的可登記證券,在下列情況下,該證券應不再是可登記證券:(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據證券法生效,且該證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換;(B)該證券已以其他方式轉讓,該等證券的新證書應已由本公司交付,且該等證券隨後的公開發行不再需要根據證券法登記;(C)該等證券已不再是未清償證券;(D)根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規定,此類證券無需登記即可出售(但沒有數量或其他限制或限制);或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,編制並提交登記書,並使登記書生效的登記。
“註冊費用”是指註冊的自付費用,包括但不限於以下費用:
(A)取消所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管局提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所;
(B)支付遵守證券或藍天法律的其他費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用);
(C)支付印刷費、信使費、電話費和送貨費;
(D)為公司提供合理和有文件記錄的律師費用和支出;
(E)披露本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理及有文件記錄的費用及支出;及
(F)支付一(1)名法律顧問的合理和有記錄的費用和開支,該法律顧問由(I)發起要約登記的多數權益持有人在適用的登記中登記以供要約和出售,(Ii)提出要求的持有人發起貨架包銷發售的多數權益持有人,或(Iii)參與登記的持有人的多數權益第2.1條如果登記是由本公司為自己或公司股東的帳户而發起的,而不是根據本協議項下的權利,則在每種情況下都應在適用的登記中登記要約和出售。
“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充,以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。
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《轉售貨架登記表》的含義應為第2.1.1節.
“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法。“SEC指南”具有中給出的含義 第2.1.5節.
“貨架下架通知”具有中給出的含義 第2.1.4節.
“貨架承銷發行”具有中給出的含義 第2.1.4節.
“SUO請求持有人”具有中給出的含義 第2.1.4節.
“轉讓”指直接或間接出售、轉讓、讓與、質押、設押、質押或以類似方式自願或非自願處置某人擁有的任何權益或任何權益,或就出售、轉讓、讓與、質押、設押、質押或以類似方式處置該權益訂立任何合同、期權或其他安排或諒解(包括實益權益)或擁有、控制或管有任何人所擁有的權益。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商,而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“包銷登記”或“包銷發行”,是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商,並向社會公開發行的登記。
第二條
註冊
第2.1節 轉售貨架登記權
2.1.1 涵蓋可註冊證券轉售的登記聲明.公司應在截止日期後四十五(45)天內準備並向委員會提交或促使準備並向委員會提交一份登記聲明,以允許根據《證券法》第415條或其任何後續規定的條款和條件公開轉售持有人不時持有的所有可登記證券 第2.1.1節(“轉售貨架登記聲明”)。轉售貨架登記表應採用S-1表格(或當時可用於允許該等可登記證券登記轉售的其他登記表)。本公司應盡合理最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效,但在任何情況下不得遲於提交截止日期後六十(60)天(“生效截止日期”);前提是,如果委員會審查了轉售貨架登記聲明並收到其意見,則生效截止日期應延長至提交截止日期後九十(90)天。一旦生效,本公司應盡合理最大努力使轉售貨架登記聲明繼續有效,並在必要時予以補充和修訂,以確保根據證券法隨時備有該註冊聲明,或如沒有該註冊聲明,則確保另一註冊聲明可用,直至所有應註冊證券已按照該註冊聲明所載的預定分發方法(S)處置或不再是應註冊證券為止。根據此規定向證監會提交的登記聲明第2.1.1節應包含招股説明書,其形式允許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何繼承者或類似條款)在該註冊聲明生效日期開始的任何時間出售該註冊證券(受第5.1節),並應規定,此類可登記證券可根據持有人合法獲得並要求出售的任何方法或方法組合出售。在公司有資格使用S-3錶轉售貨架登記表並使S-3錶轉售貨架登記表在實際可行的情況下儘快宣佈生效後,公司應盡合理努力盡快將S-1錶轉售貨架登記表轉換為S-3錶轉售貨架登記表,並使S-3錶轉售貨架登記表繼續有效,並在必要時進行補充和修改,以確保該登記表可用,或如果不可用,以確保另一登記表可用。直至所有可註冊證券均已按照該等註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置或不再是應註冊證券為止。
2.1.2 材料的通知和分發。本公司應於轉售貨架登記書生效後一(1)個營業日內,儘快以書面通知持有人轉售貨架登記書的效力,並應免費向持有人提供轉售貨架登記書(包括任何修訂、補充及證物)、招股章程(包括每份
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初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入轉售貨架註冊説明書的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件,以促進以轉售貨架註冊説明書所述方式出售須註冊證券。
2.1.3 修訂及補充條文。在符合以下規定的情況下第2.1.1節為確保轉售貨架登記聲明有效及遵守證券法有關處置所有須註冊證券的規定,本公司應迅速編制及不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明及招股章程相關的必要修訂及補充文件。如果根據以下條件提交的任何轉售貨架登記聲明第2.1.1節如以S-3表格提交,且此後本公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售,則本公司應立即通知該不符合資格的持有人,並盡其合理努力盡快以適當的表格提交貨架登記,以替換S-3表格中的貨架登記書,並儘快宣佈該替代轉售貨架登記書生效,使該替代轉售貨架登記書繼續有效,並在必要時進行補充和修訂,以確保該轉售貨架登記書可用,或如果沒有,則確保另一轉售貨架登記書可用。轉售持有人持有的所有可登記證券,直至所有該等須登記證券不再是須登記證券為止;然而,只要本公司再次有資格使用S-3表格,本公司應促使修改該替代轉售貨架登記表,或提交新的替代轉售貨架登記表,以使該轉售貨架登記表再次採用S-3表格。
2.1.4.在下列要求的貨架登記聲明生效後,可隨時和不定期提交第2.1.1節或第2.1.2節任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的包銷發售(“貨架包銷發售”)中出售其全部或部分的可登記證券;條件是該持有人(S)合理預期出售可登記證券的總收益超過5,000,000美元(該數額為“可登記證券”,視情況而定)。所有有關貨架包銷發售的要求,均須向本公司發出書面通知(“貨架關閉通知”)。每份《降價公告》應註明擬在貨架包銷發行中出售的可登記證券的大概數量,以及該等貨架包銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。在收到任何貨架包銷通知後兩(2)個營業日內,本公司應向所有其他可註冊證券持有人(“公司貨架關閉通知”)及其後希望根據貨架包銷發售將該持有人的全部或部分可登記證券納入登記的每名可登記證券持有人(“索要持有人”)發出有關該項要求的貨架包銷發售的書面通知,告知本公司其參與該貨架包銷發售的意向。在該持有人收到公司貨架關閉通知後三(3)個工作日內。在本公司收到索要持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知時,須符合下列規定第2.2.4款,本公司應將該索要持有人(S)的所有可登記證券納入該貨架包銷發售。本公司應連同建議(並獲準)透過該等貨架包銷發售分銷其證券的本公司所有可登記證券的參與持有人,就該等貨架包銷發行與參與持有人中佔多數權益的一名或多名承銷商經與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商,以慣常形式訂立承銷協議,並應採取主承銷商或多名承銷商合理要求的一切其他合理行動,以促進該等應登記證券的處置。與本協議所考慮的任何貨架包銷發行有關第2.1.4節在第3.3節及第IV條的規限下,各持有人與本公司須訂立的包銷協議須載有本公司就該貨架包銷發售以慣常形式作出的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。
2.1.5儘管第2.1節規定了登記義務,但如果委員會通知公司,由於規則415的適用,所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售,本公司同意迅速(I)通知每一持有人並盡其合理的最大努力按證監會的要求提交對轉售貨架登記聲明的修訂及/或(Ii)撤回轉售貨架登記聲明並以S-1表格(或當時可供登記該等可供轉售的證券登記的其他形式的登記聲明)提交新的登記聲明(“新登記聲明”);然而,在提交該等修訂或新的註冊説明書之前,本公司應盡其合理的最大努力,按照證監會任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(“美國證券交易委員會指導”),向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定,如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上作為二次發行登記的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司已盡其合理的最大努力向證監會倡導登記所有或更多數量的應登記證券),除非持有人對其應登記證券另有書面指示,應登記證券的數目
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將在該註冊説明書上登記的證券將根據持有人持有的可登記證券的總數按比例減少,但須受證監會的決定,即某些持有人必須首先根據該等持有人所持有的可登記證券的數目而減少。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂《轉售貨架登記報表》或提交新的註冊書(視屬何情況而定),本公司將盡其合理的最大努力,在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下,儘快向證監會提交一份或多份採用S-1表格或其他可用於登記供轉售的須登記證券的登記聲明,而該等證券並未在經修訂的《轉售貨架登記報表》或新的註冊報表上登記轉售。
2.1.6%因此而生效的註冊申請第2.1條不應被算作依據第2.2條.
第2.2節規定了需求登記。
2.2.1 申請註冊。在符合以下規定的情況下第2.2.4款和第2.4條並在本公司沒有有效的註冊説明書的情況下第2.1.1節或第2.1.2節涵蓋可登記證券,在生效日期或之後的任何時間,持有所有持有人(該等持有人,“要求持有人”)當時持有的須登記證券中至少5,000,000美元的持有人,可採用S-1表格(或當時可供該等要求持有人登記以供該等要求持有人轉售的其他形式的登記聲明),就其全部或部分應登記證券提出書面要求,該書面要求須説明擬納入該等登記的證券的數額及類型及其預定的分銷方法(S,A“繳費登記”)。本公司須於本公司收到要求登記後十(10)日內,以書面通知所有其他須登記證券持有人有關該項要求,以及每位其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的須登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券的“要求登記持有人”),應於持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲要求索償持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後,該要求索償持有人(S)將有權將其應登記證券列入根據要求登記所作的登記,而本公司應(I)於緊接本公司接獲要求登記後四十五(45)日內,就要求持有人所要求的所有應登記證券及要求持有人(S)根據該要求登記提交一份登記説明書,及(Ii)於其後在切實可行範圍內儘快進行登記。在任何情況下,公司均無義務在本協議項下進行總計五(5)次的需求登記第2.2.1節.
2.2.2 有效註冊。儘管有以下規定第2.2.1節根據上述要求或本協議的任何其他部分,根據要求登記進行的登記不應算作登記,除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已被委員會宣佈生效,以及(Ii)公司已履行其在本協定項下與此有關的所有義務;但如在該註冊聲明宣佈生效後,根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券,其後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁制令的幹擾,則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效,除非及直至(I)該停止令或強制令被撤銷或以其他方式終止,及(Ii)發起該要求註冊的持有人的多數利益,其後以肯定方式選擇繼續進行該註冊,並據此以書面通知本公司。但在任何情況下,不得遲於該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止後的五(5)天;此外,在先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止之前,本公司並無責任或被要求提交另一註冊聲明。
2.2.3 承銷產品。在符合以下規定的情況下第2.2.4款和第2.4條在此情況下,如要求持有人的多數權益通知本公司,作為其要求登記的一部分,根據該要求登記的須登記證券的發售應以包銷發售的形式進行,則該要求持有人或要求要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利,須視乎該持有人是否參與該等包銷發售及在本細則所規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該包銷發售而定。所有這些持有者都提議根據本協議通過包銷發行的方式分銷其可註冊證券第2.2.3節應以慣例的形式與承銷商(S)簽訂承銷協議,承銷商是由要求認購的持有人中的多數利益方選擇的,發起需求登記。
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2.2.4 減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有),提出要求的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券,連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券,以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶登記權要求登記的普通股(如有),超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量,而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量,視情況而定,“最高證券數量”)造成不利影響,則本公司應在該包銷發行中包括以下內容:(I)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按每個提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求的可登記證券數目,以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人要求的須登記證券的總數)包括在該等承銷登記內(該比例在此稱為“按比例”),在不超過證券最高數目的情況下可出售;(Ii)第二,在根據前述條款(I)尚未達到證券最高數目的情況下,本公司希望出售的普通股或其他股權證券,可在不超過證券最高數量的情況下出售;及(Iii)第三,在根據前述(I)及(Ii)條未達到證券最高數量的情況下,本公司根據與該等人士的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券,且可在不超過證券最高數量的情況下出售。
2.2.5 繳費登記撤回。要求償債書持有人及要求償債書持有人(如有的話)的多數權益第2.2.1節本公司及承銷商(如有)於根據該要求向證監會提交的有關其應註冊證券的註冊聲明生效前,獲書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該註冊,則有權根據該要求退出註冊而以任何或任何理由退出註冊。如果要約持有人和要約持有人(如有)的過半數權益退出建議的要約第2.2.5節,則該登記不應被算作第2.2條。儘管本協議有任何相反規定,本公司應負責在根據本協議撤回之前根據要求註冊而發生的與註冊相關的註冊費用第2.2.5節.
第2.3節是關於背部登記的。
2.3.1 搭載權。如果公司建議根據《證券法》就發行股本證券或可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明,為其自己或公司股東(可登記證券的持有人除外,其發售適用於第2.1條或第2.2條),(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外,(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或提供證券,(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務,(Iv)股息再投資計劃,或(V)與涉及本公司的任何業務合併或收購有關的登記聲明,則本公司應在切實可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天向所有可登記證券持有人發出關於該建議提交的書面通知,該通知應(A)描述將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分發方式(S)以及該發行中建議的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱,及(B)在收到該書面通知後五(5)日內向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“背靠背登記”)。本公司應真誠地將該等可登記證券納入該等Piggyback註冊,並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人據此要求發行該等可登記證券第2.3.1節按與本公司於該等註冊所包括的任何類似證券相同的條款及條件納入該等註冊,並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等須註冊的證券。所有這些持有者都提議根據本協議通過包銷發行的方式分銷其可註冊證券第2.3.1節應以慣常形式與本公司為該等包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。
2.3.2 減少Piggyback登記。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人,本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量,與(I)普通股或其他股權證券的股份,如有的話,關於
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已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排被要求註冊,(Ii)根據本協議要求註冊的可註冊證券第2.3條,以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)的股份超過證券的最大數量,則:
(I)如登記是為本公司的賬户進行的,則本公司應在任何該等登記(A)中包括本公司希望出售的普通股或其他股權證券,該等證券可在不超過證券最高數目的情況下出售;(B)第二,在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的範圍內,行使其登記其須登記證券的權利的持有人的可登記證券第2.3.1節其中,按比例,可在不超過最大證券數量的情況下出售;及(C)第三,在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內,根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有),可在不超過最大證券數量的情況下出售;和
(Ii)如登記是根據須登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的,則本公司應在任何該等登記(A)首先包括提出要求的人士或實體(須登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券(如有),而不超過證券的最高數目;(B)其次,在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的情況下,根據(A)條行使其登記其須登記證券的權利的持有人的可登記證券第2.3.1節按比例,可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券,可在不超過證券最高數量的情況下出售;及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下,本公司根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他權益證券,該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.3.3 揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前,以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊,以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定,公司應負責在根據本協議撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.3.3節.
2.3.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見,根據以下條件完成的任何註冊第2.3條本合同不應被視為根據根據以下條款完成的要求登記第2.2條在此。
第2.4節規定了對註冊權的限制。如果(A)在本公司善意估計提出申請的日期前六十(60)天至本公司發起登記生效日期後120天止的期間內,且本公司已在收到要求登記之日之前向持有人交付書面通知第2.2.1節並繼續真誠地積極採取一切合理努力,使適用的登記聲明生效;(B)持有人已要求進行包銷登記,而本公司和持有人無法獲得承銷商的承諾,堅決承銷要約;或(C)根據董事會的善意判斷,該等註冊將對本公司造成重大損害,而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書,則在每種情況下,本公司均須向該等持有人提交一份由董事會主席簽署的證明書,説明根據董事會的善意判斷,在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成重大損害,因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下,公司有權將申請推遲不超過三十(30)天;提供, 然而,,公司不得以這種方式在任何12個月期間以這種方式推遲其義務超過一次。
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第三條
公司程序
第3.1節規定了一般程序。如果在要求本公司進行可登記證券登記之日或之後的任何時間,本公司應盡其合理的最大努力進行登記,以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券,並根據該計劃,公司應儘快:
3.1.1)應在切實可行的範圍內儘快就該等可註冊證券擬備並向證監會提交一份註冊聲明,並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效,直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止;
3.1.2)根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求,或適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求,編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂,以及招股説明書的補充文件,以保持註冊聲明的有效性,直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編中規定的預定分銷計劃出售為止;
3.1.3如果在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前,向承銷商(如果有)和該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問免費提供建議提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本,以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件;
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前,應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律,根據註冊聲明所包括的證券或“藍天”法律,對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或使其符合資格(根據公司法律顧問的意見),並(Ii)採取合理必要的行動,以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在其他政府機構註冊或獲得合理所需的批准,根據公司法律顧問的意見,根據本公司的業務和運營,作出任何和所有其他必要或明智的行為和事情,以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置;提供, 然而,公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格,而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課税一般服務規限的行動,而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限;
3.1.5應促使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所或自動報價系統上上市;
3.1.6應在不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員;
3.1.7在收到通知或獲知後,應立即通知此類登記聲明所涵蓋的此類可登記證券的每一持有人,證監會發出的任何停止令暫停該登記聲明的效力,或為此目的啟動或威脅啟動任何程序,並立即盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令,或在應發出停止令時撤回該停止令;
3.1.8在公司收到通知後,應立即通知該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人,該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間;
3.1.9在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交至少五(5)天之前,應向該可註冊證券的每位持有人或其律師提供一份副本;
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目錄表
3.1.10在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時,如發生因當時有效的該註冊説明書中包含的錯誤陳述而導致的任何事件,則應隨時通知持有人,然後糾正下列錯誤陳述第3.4條在此,;
3.1.11允許持有人、承銷商的代表(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制登記聲明,並促使公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記有關的所有資料;提供, 然而,在發佈或披露任何此類信息之前,該代表或承銷商以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議;
3.1.12在承銷註冊的情況下,可獲得本公司獨立註冊會計師(以及其財務報表已納入(或以引用方式併入)註冊説明書的任何其他實體的獨立會計師)的“冷安慰”信函,該信函以慣例形式並涵蓋執行承銷商合理要求的、併合理地令參與持有人和該主承銷商的多數利益相關者滿意的“冷安慰”信函所涵蓋的事項;
3.1.13在可註冊證券根據該等註冊交付出售之日起,就該註冊向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)徵詢代表本公司進行該註冊的大律師於該日期發表的意見,內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的有關注冊的法律事宜,併合理地令大多數參與持有人滿意;
3.1.14在任何包銷發行的情況下,應以通常和慣例的形式與此類發行的主承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務;
3.1.15應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表,該報表涵蓋自注冊説明書生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的期間,並滿足以下規定第11(A)條《證券法》及其第158條規則(或委員會此後頒佈的任何後續規則);
3.1.16如註冊涉及涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊,應盡其合理的最大努力,讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹;以及
3.1.17在其他情況下,應本着善意與持有人進行合理合作,並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動。
第3.2節規定了註冊費用。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認,持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用,如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本,但“註冊費,“代表持有人的任何法律顧問的一切合理費用和開支。
第3.3節規定了參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售,除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券,及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
第3.4節規定暫停銷售;不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後,各持有人須立即終止出售可登記證券,直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解,即本公司在此承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂),或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記説明書會要求公司-
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目錄表
如本公司作出不利披露或要求在該等登記報表內列載因本公司無法控制的原因而無法取得的財務報表,本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後,延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記報表最短期間,但在任何情況下不得超過三十(30)天,由本公司真誠地決定為此目的而有需要。如本公司行使前一句所述權利,持有人同意於接獲上述通知後,立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即將其行使本協議項下權利的任何期限屆滿時通知持有人第3.4條.
第3.5節規定了報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券,本公司在根據交易所法案應為申報公司的任何時間內,均承諾根據交易所法案第13(A)或15(D)條的規定,及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於截止日期後提交的所有報告,並應要求迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾,其將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動,在必要的範圍內,使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內,在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券,包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求,公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。
第3.6節規定了對註冊權的限制。本公司此後不得就其證券訂立任何與本協議賦予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議,如任何該等協議或協議與本協議有任何衝突,則以本協議的條款為準。
第四條
彌償和供款
第4.1節:賠償
4.1.1*本公司同意在法律允許的範圍內,就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或任何遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所述或必要的重大事實而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理和有文件記錄的律師費),在法律允許的範圍內,賠償每位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者。
4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言,該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章,並在法律許可的範圍內,就登記聲明中所載任何不真實的重大事實陳述所引致的任何損失、申索、損害、負債及開支(包括但不限於合理律師費),向本公司、其董事、高級職員及代理人及控制本公司的每名人士作出賠償。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件,或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實的任何遺漏,但只限於該持有人以書面如此明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏;提供, 然而,,彌償責任在該等可登記證券持有人之間應為數項,而非連帶及數項,而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額成比例,並限於該等淨收益。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利,只要該不及時通知並未對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下,該受補償方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突,否則允許該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯,被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔抗辯責任的賠償當事人,無義務支付多於一名律師的費用和開支。
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目錄表
被該受補償方就該索賠獲得賠償的所有各方,除非根據任何受保障方的合理判斷,該受補償方與任何其他受保障方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意,任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議,而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的),或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。
4.1.4根據本協議規定的賠償,無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查如何,本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力,並在可註冊證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時,按任何受彌償一方的合理要求作出撥備,以向該等人士作出供款。
4.1.5 如果根據下提供的賠償 第4.1節如果從賠償方得到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不能或不足以使被賠償方免受本合同所指的任何損失、索賠、損害、債務和費用的損害,則賠償方應按適當的比例分擔被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額,以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮,以代替對被賠償方的賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯,除其他事項外,應參考以下因素:有關的任何行動,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或遺漏或被指控的遺漏,是否由該補償方或被補償方作出,或與其提供的信息有關,以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會;提供, 然而,,任何持有者在本條款下的責任第4.1.5節應以該持有人在該要約中收到的引起該法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內,但須符合下列規定的限制第4.1.1款, 4.1.2和4.1.3上述,該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何合理且有記錄的法律或其他費用、收費或開支。雙方同意,如果按照本規定繳費,將不公正和公平 第4.1.5節是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的,這種分配方法沒有考慮本第4.1.5節。任何人不得犯有欺詐性失實陳述罪(指第11(F)條證券法)有權根據本規定獲得繳款 第4.1.5節任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人。
第五條禁售
第5.1節規定了禁閉。除非得到以下許可第5.2節,直至:(I)自本協議日期起計六(6)個月的日期,(Ii)普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日,在本協議日期後至少150天結束日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Iii)公司完成清算、合併、股本交換、如任何重組或其他類似交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”),則各持有人不得轉讓該持有人實益擁有或登記擁有的任何普通股股份。
第5.2節列出了例外情況。它包括了第5.1節不適用於:
5.2.1%與在公開市場上收購的普通股股份有關的公開交易
交易記錄;
5.2.2允許將普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券作為善意贈與;
5.2.3允許將普通股股份轉讓給信託或其他為遺產規劃目的成立的實體,以使持有人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫輩或與持有人有血緣關係的任何其他人的主要利益不超過表親;
5.2.4在持有人死亡後,遺囑或無遺囑繼承的財產轉移;
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5.2.5%適用於根據合格的國內訂單或與離婚協議有關的普通股股份轉讓;
5.2.6如果持股人是公司、合夥(無論是普通、有限或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體,(I)轉讓給另一家控制、被簽署人控制或共同控制或管理的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,(Ii)向簽署人的合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股;
5.2.7%向公司高級管理人員、董事或其關聯公司轉賬;
5.2.8將普通股或其他可登記證券的股份作為與任何持有人的任何借款或任何債務產生相關的擔保或抵押品(只要此類借款或債務的產生是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的);
5.2.9根據涉及公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、股票出售、資本重組、合併或其他交易,如果該等要約要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成,則受本協議約束的普通股仍受本協議約束;以及
5.2.10允許根據《交易法》頒佈的第10b5-1條規則制定交易計劃,條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;提供在任何轉讓或分發的情況下,第5.2.2節穿過5.2.7各受贈人、受贈人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式和實質,以書面形式同意受本協議條款的約束。
第六條
一般條文
第6.1節涵蓋了整個協議。本協議(包括附表A構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議,並在每一種情況下取代和取代任何與此有關的任何性質的書面或口頭的先前諒解、協議或意向聲明。
第6.2節規定了事先協議。本公司及原始持有人作為先行協議的訂約方,特此同意,先行協議自完成日期起終止,並由本協議完全取代,而任何原始持有人均不再享有任何其他權利。
第6.3節列出了所有通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行,並應被視為在以下情況下正確地交付、發出和接收:(A)以手遞方式交付時,(B)通過傳真或電子傳輸(在每種情況下,收據均由電子確認驗證)發送時,或(C)通過快遞或快遞服務發送後的一(1)個工作日,指定次日交付,並提供收據。此類通知和通信的地址、電子郵件地址和傳真號碼是本通知和通信的簽名頁上列出的地址、電子郵件地址和傳真號碼,或由任何此等人員以相同方式在下文中以書面指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。
第6.4節:轉讓;沒有第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或轉授,並可在該等持有人轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓。本協議和本協議的規定對各方和可登記證券適用持有人的許可受讓人或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力,並符合其利益。除第四條和第6.4條明確規定外,本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務,對本公司均無約束力或義務,除非及直至本公司已收到(I)有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議,受本協議的條款及條文約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。
第6.5節列出了相應的條款。本協議可以簽署一份或多份副本,所有副本均應被視為同一份協議,並在各方簽署一份或多份副本時生效,並且
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目錄表
交付給其他當事人,但有一項理解,即所有當事人不需要簽署相同的副本,此類副本可由本合同各方通過傳真或電子傳輸交付。
第6.6條:美國憲法修正案;棄權。本協議可被修訂或修改,本協議的任何條款可根據本公司與當時持有大多數可登記證券的持有人簽署的書面協議隨時全部或部分放棄;然而,儘管如此,對本協議的任何修訂或放棄僅以其作為本公司股本股份持有人的身份,以與其他持有人(以該身份)重大不同的方式對本協議的任何修訂或放棄,均須徵得受影響的持有人的同意。任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款,均不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
第6.7條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行,本協議的其餘部分將繼續完全有效,該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。
第6.8節:適用法律;會場。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟,不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權,並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟,但在特拉華州上述法院以外的任何有管轄權的法院強制執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意,本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達,雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中,以動議或抗辯、反申索或其他方式主張:(A)因任何原因不受本文所述的特拉華州法院管轄的任何主張,(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押,(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟在不方便的法院提起,(Ii)該訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第6.9節介紹了具體的表現。每一方承認並同意,如果本協議的任何規定未由本協議的第一方按照其特定條款履行,或本協議的其他各方違反本協議的規定,本協議的其他各方將受到不可彌補的損害,並且在法律上將得不到任何適當的補救。因此,每一方同意,本協議的其他各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
第6.10節是本條款的最後一節。本協議將終止:(A)在任何持有人停止持有可登記證券之日,以及(B)在根據登記聲明出售所有可登記證券之日(但在任何情況下,均不得在證券法第4(A)(3)條及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)。第四條的規定在任何終止後繼續有效。
(下一頁為簽名頁)
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目錄表
茲證明,自上文第一次寫明的日期起,雙方均已簽署本協議。
公司: | ||
沉浸公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
通知地址: |
[註冊權和鎖定協議簽署頁]
A-1-62
目錄表
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已簽署本協議。
持有者: | |||
姓名: | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
通知地址: | |||
電話號碼: | |||
傳真號碼: | |||
電子郵件地址: |
[註冊權和鎖定協議簽署頁]
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目錄表
附表A
原始持有者
持有人姓名 |
| 新股數量: |
| 多家民營 | |
Maquia Investments North America LLC |
|
| |||
Kingswood Capital Markets,Benchmark Investments,Inc. |
|
|
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目錄表
新持有者
持有人姓名 | 股份數量 | |
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目錄表
附件A-2
執行版本
企業合併協議第1號修正案
本《企業合併協議》第1號修正案(本《修正案),日期為2023年10月4日,由特拉華州一家公司Maquia Capital Acquisition Corporation(SPAC”)、Maquia Merger Sub,Inc.、特拉華州公司(“合併子”),和Immersed Inc.,特拉華州公司(“公司“)。SPAC、合併子公司和本公司在本協議中統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義。
鑑於雙方先前簽訂的該特定企業合併協議日期為2023年8月8日(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改),企業合併協議“);及
鑑於,雙方希望在本修正案所述的某些方面修改《企業合併協議》。
因此,現在,考慮到本協議規定的契約和承諾,並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下:
1. 《企業合併協議》修正案.
(a) 插入新定義。現將“可用現金”的新定義加入《企業合併協議》第1.01(B)節:
““可用現金“指在緊接結算前相等於(A)信託賬户內的所有款項(扣除與SPAC贖回權有關的支付總額後)之和,而不重複的數額,加(B)在緊接關閉前的空地發展中心手頭現金總額,加(C)空間通信公司在關閉之日或之前收到或將收到的管道融資收益淨額,加(D)公司在眾籌結束時或之前收到的與眾籌有關的總額3,000,000美元(定義見公司披露時間表),加(E)公司在收市當日或之前收到的與任何股權或債務融資有關的總額$3,100,000,加(F)與支持協議(定義見贊助支持協議)有關的總額為11,900,000美元,加(G)合共7,000,000美元,涉及SPAC與/或本公司在截止日期前訂立的任何股權信貸額度或備用股權購買協議。“
(B)對“公司收購建議”的定義進行了修訂和重新調整。現對“公司收購建議”的定義作如下修改和重述:
““公司收購建議書指任何個人或“集團”(定義見《交易法》)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約,涉及(A)直接或間接收購或購買構成公司整體資產20%或更多的業務(基於公司董事會真誠確定的公平市場價值),或(B)收購公司股權證券總投票權20%或更多的實益所有權,無論是通過合併,資產購買、股權購買或其他;提供公司在收盤時或之前收到的任何股權或債務融資均不應被視為構成“公司收購建議”。
(c) 修訂並重新啟用第3.01(A)節。現對《企業合併協議書》第3.01(A)節進行修訂,全文重述如下:
“(a) 付款電子表格。不少於生效時間前五(5)個工作日,公司應向SPAC提交一份時間表(“付款電子表格“)列明(一)交易總代價的計算,(二)交易總代價在公司普通股、公司優先股和公司期權持有人之間的分配,(三)支付給公司普通股和公司優先股每位持有人的總交易代價部分,(四)新空間普通股可以
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目錄表
根據交換的期權購買的股份以及(V)在溢價接受者之間分配溢價股份。支付電子表格中規定的總交易對價和與將公司期權交換為交換期權的信息的分配應對各方具有約束力,SPAC和合並子公司應使用該分配向公司普通股和公司優先股持有者發佈合併對價,並根據本第三條將公司期權轉換為交換期權,無明顯錯誤。
(d) 插入新的第3.06節。緊跟在第3.05節之後,在《企業合併協議書》的第3.06節中插入以下新的內容:
“第3.06節公司股東分紅.
(A)在收市後,除根據第3.01(B)(I)條規定收取的代價外,如果在收盤日期後九(9)個月的日期,相當於截至收盤日期時本公司僱員人數至少65%的人數繼續為本公司僱員(“獲利目標“),則在盈利目標實現後在切實可行的範圍內儘快(無論如何不得超過五(5)個工作日),在緊接交易結束前本公司的股東(”分期付款受助人“),SPAC將發行總計4,000,000股新SPAC普通股(”溢價股份“)支付給溢價受讓人,這些溢價股份應根據支付電子表格在溢價接受者之間分配。為免生疑問,截至收盤時本公司的僱員應指:(I)二十(20)名全職員工和(Ii)收盤時的全職員工人數中的較大者。
(B)*可向溢價受讓人發行的溢價股份總數應作出調整,以適當反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票股息(包括任何可轉換為新太古普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與新太古普通股股份有關的類似變動,該等變動於本日期或之後及任何此等溢價股份交付予溢價接受人(如有)之前發生。
(D)即使有任何相反的規定,如果發生導致控制權變更的交易,則以前未根據本協議發行的溢價股份第3.06節應於緊接該等交易完成前有效,或以其他方式視為與該等交易相關而發行,以確保該等溢價股份及其所有收益與該等交易有關。就本節而言,“控制權的變更“指(A)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可或以其他方式處置SPAC及其附屬公司全部資產的50%(50%)或以上;(B)SPAC的合併、合併或其他業務合併,導致任何個人或“集團”(在交易日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)獲得SPAC當時的已發行證券或緊接該合併後尚未發行的尚存人士至少50%(50%)的合併投票權(為免生疑問,不包括可能根據第3.06節與該交易相關發行的任何套現股份(S));或(C)任何個人或“團體”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)(I)取得SPAC有表決權股票的實益所有權(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定),佔有權投票選舉SPAC董事的SPAC股本的50%(50%)以上,或(Ii)以其他方式直接或間接獲得直接或間接指導SPAC管理層或政策的權力,無論是通過行使投票權的能力,無論是通過合同還是其他方式。
(e) 修訂並重新啟用第7.15節。現將《企業合併協議書》第7.15節全文修改並重述如下:
“股票激勵計劃。SPAC應在生效時間前批准並通過新的股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”股票激勵計劃“)在與結束有關的情況下有效,該結束應採用本公司和SPAC雙方同意的形式。股票激勵計劃將根據該計劃提供相當於新SPAC普通股在收盤前稀釋後已發行股票數量的11.7%的初始總儲備。“
A-2-2
目錄表
(f) 插入新的第8.03(I)條。現緊接在第8.03(H)節之後插入《企業合併協議》新的第8.03(I)節:
“(i) 可用現金。在支付所有未清償SPAC交易費用和未清償公司交易費用之前,結賬時的可用現金應等於或大於25,000,000美元;提供,如果(I)成交時可用現金等於21,900,000美元,並且(Ii)保薦人根據保薦人支持協議第3(C)條沒收並向SPAC交出310,000股SPAC A類普通股,則本條款中的條件第8.03(I)條須當作已獲信納;提供, 進一步,如果交易結束時可用現金大於21,900,000美元但小於25,000,000美元,則在生效時間的限制下,被沒收的可用現金保薦人股份應按比例減去等於(I)的股份數量商(X)可用現金金額超過21,900,000美元(“超額現金“)及(Y)3,100,000元乘以(Ii)310,000。舉例來説,如果超額現金為500,000美元(即成交時可用現金為22,400,000美元),則按比例減持應相當於310,000股SPAC A類普通股或50,000股SPAC A類普通股的16%,剩餘260,000股可用現金喪失的保薦人股票。儘管本文件中的條件第8.03(I)條,如果發生結賬,在結算日,所有未結清的SPAC交易費用和未結清的公司交易費用應從可用現金餘額中按照第3.04節.”
(g) 修訂並重新啟用第9.01(B)節。現將《企業合併協議》第9.01(B)節全文修訂並重述如下:
(B)如生效時間不應在2024年3月7日之前發生,則由空間規劃委員會或本公司作出外部日期”); 提供, 然而,,本協議不得因本協議而終止第9.01(B)條任何一方或其代表直接或間接通過其關聯公司違反或違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,而這種違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因。
(h) 修改並重新設置了第9.02節。現對《企業合併協議書》第9.02節進行修訂,全文重述如下:
“第9.02節終止的效果。如果本協議因下列原因而終止第9.01節本協議應立即失效,本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任,除非本協議第9.02節、第X條和第I條中規定的任何相應定義,或者在一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。為免生疑問,未能滿足為第8.03(I)條不得被視為任何一方故意實質性違反本協議。
2. 修訂的效力。除本文所述外,企業合併協議的所有其他條款和規定保持不變,並具有全部效力和作用。在本修訂日期及之後,業務合併協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼,均指經本修訂案修訂或以其他方式修改的業務合併協議。為免生疑問,經本修正案修訂的企業合併協議中所使用的“本協議的日期”或“本協議的日期”一詞,應指2023年8月8日。
3. 施工。除文意另有所指外,本修正案應受《企業合併協議》的所有條款管轄,包括有關施工、執行和適用法律的所有條款。
A-2-3
目錄表
4. 完整協議。本修正案連同《企業合併協議》及本文提及的其他協議構成雙方就本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。
5. 同行。本修正案可以副本的形式簽署,所有副本應被視為同一份文件,並在各方簽署並交付給其他締約方時生效,但有一項諒解,即所有締約方不需要簽署同一副本。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的代理交付給其他當事方的律師,應視為符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或類似格式並通過傳真或電子郵件傳輸的完整簽署的修正案(副本或其他格式)應足以約束各方遵守本修正案的條款和條件。
[簽名頁如下]
A-2-4
目錄表
特此證明,雙方均已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | |
| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 |
姓名:傑夫·蘭斯德爾 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
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| MAQUIA合併潛艇公司 | |
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| 發信人: | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 |
姓名:吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | ||
標題:董事 | ||
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| 沉浸公司 | |
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| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 |
姓名:仁吉·比喬伊 | ||
頭銜:首席執行官 |
[企業合併協議第1號修正案簽署頁]
A-2-5
目錄表
附件A-3
執行版本
業務合併協議第2號修正案
業務合併協議第2號修正案(本“修正案”)於2024年1月8日由Maquia Capital Acquisition Corporation(特拉華州公司(“SPAC”)、Maquia Merger Sub,Inc.、特拉華州公司(“合併子公司”)和Immersed Inc.,一家特拉華州公司(“公司”)。SPAC、合併子公司和公司在此統稱為“雙方”。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議中賦予此類術語的含義(定義如下)
鑑於,雙方先前於2023年8月8日簽訂了某些業務合併協議(可根據其條款不時進行修改、重述或以其他方式修改,即“業務合併協議”);和
鑑於,雙方希望在本修正案所述的某些方面修改《企業合併協議》。
因此,現在,考慮到本協議規定的契約和承諾,並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下:
1. | 《企業合併協議》修正案. |
(a)修訂並重新啟用第9.01(B)節。現將《企業合併協議》第9.01(B)節全文修訂並重述如下:
“(b)如果生效時間未發生在2024年4月7日之前,則由SPAC或公司執行(“外出日期”);但前提是,任何一方或代表任何一方直接或通過其附屬公司間接違反或違反任何陳述、保證、契約,不得根據第9.01(b)條終止本協議,此處包含的協議或義務,且此類違約或違規是在境外日期或之前未能實現第八條規定的條件的主要原因。”
2.修訂的效力。除本文所述外,企業合併協議的所有其他條款和規定保持不變,並具有全部效力和作用。在本修訂日期及之後,業務合併協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼,均指經本修訂案修訂或以其他方式修改的業務合併協議。為免生疑問,經本修正案修訂的企業合併協議中所使用的“本協議的日期”或“本協議的日期”一詞,應指2023年8月8日。
3.施工。除文意另有所指外,本修正案應受《企業合併協議》的所有條款管轄,包括有關施工、執行和適用法律的所有條款。
4.完整協議。本修正案連同《企業合併協議》及本文提及的其他協議構成雙方就本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。
5.同行。本修正案可以副本的形式簽署,所有副本應被視為同一份文件,並在各方簽署並交付給其他締約方時生效,但有一項諒解,即所有締約方不需要簽署同一副本。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的代理交付給其他當事方的律師,應視為符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或類似格式並通過傳真或電子郵件傳輸的完整簽署的修正案(副本或其他格式)應足以約束各方遵守本修正案的條款和條件。
[簽名頁如下]
A-3-1
目錄表
特此證明,雙方均已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | |
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| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 |
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| 姓名:傑夫·蘭斯德爾 |
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| 頭銜:首席執行官 |
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| MAQUIA合併潛艇公司 | |
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| 發信人: | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 |
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| 姓名:吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 |
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| 標題:董事 |
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| 沉浸公司 | |
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| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 |
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| 姓名:仁吉·比喬伊 |
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| 頭銜:首席執行官 |
[企業合併協議第2號修正案簽署頁]
A-3-2
目錄表
附件A-4
《企業合併協議》第三號修正案
業務合併協議第3號修正案(本“修正案”),日期為2024年4月5日,由特拉華州一家公司Maquia Capital Acquisition Corporation共同製作(“SPAC”)、Maquia Merger Sub,Inc.、特拉華州公司(“合併子”),和Immersed Inc.,特拉華州公司(“公司“)。SPAC、合併子公司和本公司在本協議中統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義。
鑑於雙方先前簽訂的該特定企業合併協議日期為2023年8月8日(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改),企業合併協議“);及
鑑於,雙方希望在本修正案所述的某些方面修改《企業合併協議》。
因此,現在,考慮到本協議規定的契約和承諾,並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下:
1. | 《企業合併協議》修正案. |
““可用現金“指在緊接結算前相等於(A)信託賬户內的所有款項(扣除與SPAC贖回權有關的支付總額後)之和,而不重複的數額,加(B)在緊接關閉前的空地發展中心手頭現金總額,加(C)空間通信公司在關閉之日或之前收到或將收到的管道融資收益淨額,加(D)公司在眾籌結束時或之前收到的與眾籌有關的總額3,000,000美元(定義見公司披露時間表),加(E)公司在收市當日或之前收到的與任何股權或債務融資有關的總額$3,100,000,加(f)與支持協議(定義見贊助商支持協議)相關的總計金額為13,400,000美元, 加(G)合共7,000,000美元,涉及SPAC與/或本公司在截止日期前訂立的任何股權信貸額度或備用股權購買協議。“
“(b)如果生效時間未發生在2024年5月7日之前,則由SPAC或公司執行(“外部日期”); 提供, 然而,,本協議不得因本協議而終止第9.01(B)條任何一方或代表任何一方直接或通過其附屬公司間接違反或違反本文所載的任何陳述、保證、契約、協議或義務,且此類違反或違反是未履行中規定的條件的主要原因 第八條外出日期當天或之前。”
A-4-1
目錄表
[簽名頁如下]
A-4-2
目錄表
特此證明,雙方均已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | ||
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| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 | |
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| 姓名: | Jeff·蘭斯戴爾 |
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| 標題: | 首席執行官 |
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| MAQUIA合併潛艇公司 | ||
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| 發信人: | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | |
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| 姓名: | 吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 |
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| 標題: | 董事 |
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| 沉浸公司 | ||
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| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 | |
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| 姓名: | 仁吉·比霍伊 |
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| 標題: | 首席執行官 |
[企業合併協議第3號修正案簽署頁]
A-4-3
目錄表
附件B
最終形式
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
該公司目前的名稱為“Maquia Capital Acquisition Corporation”。該公司於2020年12月10日向特拉華州國務卿提交了原始註冊證書,以“Maquia Acquisition Corporation”的名義註冊成立。該第二次修訂和重述的公司註冊證書重申並進一步修改了公司註冊證書的條款,是根據特拉華州《普通公司法》第242和245條的規定正式通過的。茲對公司的公司註冊證書進行修改和重述,全文如下:
第一,該公司的名稱是沉浸公司(“該公司”)。
第二,該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Services Company。
第三,公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修改的《公司法總法》)組建公司的任何合法行為或活動。
第四。股本.
1. 法定股本。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為[●]股份,分為以下兩類:(一)[●]普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元;及(2)[●]優先股(“優先股”),每股面值0.0001美元。
2. 普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和親屬、參與權、任意權、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下:
(a) 分紅。在適用法律的規限下,以及根據公司註冊證書(包括提交給特拉華州州務卿設立一系列優先股的任何證書,即“公司註冊證書”)規定或確定的公司任何其他類別或系列股本的持有人的權利(如有),公司董事會(“董事會”)可酌情決定在公司董事會(“董事會”)酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股的未償還股息。
(b) 投票。除適用法律另有規定或公司註冊證書條文另有規定外,持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項,就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。
(c) 清盤、解散或清盤。在適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何其他類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下,在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,普通股流通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的公司資產,按股東持有的普通股流通股數量按比例計算。公司與任何其他公司或其他實體合併或合併,或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產,而在任何情況下,均不會導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配,不得被視為本協議所指的公司的清算、解散或清盤第2(C)條第四條的規定。
B-1
目錄表
3. 優先股。董事會在此藉決議案明確授權董事會不時就一個或多個優先股系列的未發行優先股股份作出規定,並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的權力(包括投票權)(如有)及優先權及相對、參與、選擇、特別或其他權利(如有),以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。各系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、優先股及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有),可能於任何時間尚未發行的任何及所有其他系列優先股有所不同。除適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外,或根據公司註冊證書的規定,持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行優先股的持有人無權就該等優先股享有任何投票權。不論公司法第242(B)(2)條的規定,優先股的法定股數可由當時有權投票的公司所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目),而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票。
第五。董事會.
1. 管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
2. 分類董事會。除由公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定的公司任何類別或系列股本的持有人單獨和完全選出並隨後尚未償還的董事(統稱為“類別/系列董事”和每個“董事類別/系列”)外,董事會應分為三(3)個類別,數量儘可能相等,指定為第一類。第II類和第III類。第I類董事最初應任職至本公司根據《公司法》第二次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》生效後的第一次年度股東大會(以下簡稱《分類生效時間》);第二類董事最初任職至分類生效後的第二次股東年會;第三類董事最初任職至分類生效後的第三次股東年會。自分類生效後的第一次股東周年大會開始,每類董事的任期將於其後屆滿,任期三(3)年,直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止,但須受該等董事各自較早去世、辭職、取消資格或免職的規限。自分類生效之日起及之後,如董事人數不時增加或減少(類別/系列董事人數除外),則各類別董事人數須經董事會決議儘可能平均分配。在這種分類生效時,董事會有權將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。為免生疑問,董事會分為三(3)個級別的規定應自分類生效時間起生效。
3. 董事的免職。除任何類別/系列董事外,只要董事會按本條第五條第二節的規定分類,任何董事或整個董事會均可(A)完全且完全出於下列原因而被罷免:(B)完全且完全由持有當時有權在董事選舉中普遍投票的全部已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票。
4. 空缺和新設的董事職位。在適用法律的規限下,以及公司註冊證書條文所規定或依據的公司任何類別或系列股本的持有人所享有的權利(如有),以及因法定董事人數增加而尚未填補的新設董事職位,或因身故、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而出現的任何董事會空缺,應完全及完全由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選舉產生的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事的去世、辭職、取消資格或免職不在此限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
5. 自動增加/減少授權的控制器總數。在公司註冊證書條文所規定或釐定的公司任何類別或系列股本的持有人有權選舉一名或多於一名類別/系列董事的任何期間內,而該等類別或系列股本是根據公司註冊證書的規定或根據公司註冊證書的條文釐定的,則在該項權利開始時及在該期間內,該權利持續期間:(A)
B-2
目錄表
公司應自動增加由有關指定類別/系列董事或類別/系列董事擔任的職位,而有關類別或系列股本的持有人應有權選舉有關類別/系列董事或類別/系列董事;及(B)每個有關類別/系列董事應任職至有關類別/系列董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止,或直至有關類別/系列董事的任職權利因或依據公司註冊證書的規定終止為止(以較早發生者為準),但須受有關類別/系列董事較早去世、辭職、取消資格或免職的規限。除本公司註冊證書另有規定或依據本公司註冊證書條文另有規定外,凡當時藉公司註冊證書或依據公司註冊證書條文有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何類別或系列股本持有人因本公司註冊證書條文或依據本公司註冊證書條文被剝奪該項權利時,由該類別或系列股本持有人選出的各有關類別/系列董事的任期,或為填補因各該等類別/系列董事的身故、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺,須隨即終止,而公司的法定董事總數須自動減去該指明的董事人數。
6.沒有書面投票。除非及除公司章程另有規定外,公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。
7.附例修訂。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力,董事會明確授權制定、更改、修訂和廢除公司的章程。除公司註冊證書條文所規定或依據公司註冊證書條文所規定的任何贊成票外,由公司股東訂立、更改、修訂或廢除的任何附例,均須獲得公司所有當時一般有權投票的已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票,並作為一個單一類別一起投票。
8.召開股東特別會議。除公司註冊證書另有規定外,任何目的的股東特別會議可隨時召開,但僅限於由董事會主席、首席執行官或有權在整個董事會中投多數票的董事召開。除前款規定外,其他任何人不得召集股東特別會議。任何股東特別會議可以通過董事會的行動或在會議之前的任何時間由召集該會議的人(如果不是董事會)推遲。
第六。股東行動。除公司註冊證書條文另有規定或依據外,本公司股東在任何股東周年會議或特別會議上要求或準許採取的任何行動,不得經股東同意而代替股東會議。
第七。開脱罪責。董事或公司高級職員不應因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任,除非一般公司法不允許免除或限制此類責任或限制。對前述句子的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事或公司高管在本條款下的任何權利或保護產生不利影響第七條在上述修訂、修改、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為。
第八。修正案。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書所載任何條文的權利,當時有效的特拉華州法律授權的其他條文可按適用法律現在或以後所規定的方式添加或加入;由公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權,均在本公司註冊證書所保留的權利的規限下授予。第八條。除適用法律或公司註冊證書規定要求的任何贊成票外,一般有權投票的公司當時所有已發行股本的投票權中至少有多數的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票,應要求修訂、更改、廢除或採用任何與以下規定不符的條款第五條, 第六或第七或者這句話。
[簽名頁如下]
B-3
目錄表
茲證明,以下籤署人已於今年簽署並承認本第二次修訂和重述的公司證書 [●]年月日[●], 2024.
MAQUIA Capital Acquisition Corporation | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
辦公室: |
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
B-4
目錄表
附件C
最終形式
修訂和重述
附例
的
沉浸公司
第一條
股東大會
第1.1節 年會.如果適用法律要求,應在Immersed Inc董事會(“董事會”)決議指定的日期、時間和地點(如果有)舉行年度股東會議選舉董事,無論是特拉華州境內還是境外。(as該名稱可能會根據適用法律(“公司”)不時更改。董事會可在會議召開前隨時採取行動推遲任何年度股東會議。
第1.2節 特別會議。除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立本公司一系列優先股的任何證書)(該等證書可予修訂或修訂及重述,即“公司註冊證書”)另有規定外,就任何目的或目的而言,股東特別會議可隨時召開,但只可由董事會主席、行政總裁或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外,其他任何人不得召集股東特別會議。任何股東特別會議可以通過董事會的行動或在會議之前的任何時間由召集該會議的人(如果不是董事會)推遲。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第1.3節:第二節:會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用法律、公司註冊證書或本修訂及重訂附例(經修訂或修訂及重述,本“附例”)另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東,日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。
第1.4節:第一條。休會。任何股東會議,不論是週年會議或特別會議,均可不時延期,以便在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開會議,而任何該等延期會議的時間、地點(如有的話),以及股東和受委代表可被視為親自出席或委派代表出席該延期會議的遠程通訊方式(如有的話),如已(A)在舉行休會的會議上宣佈,(B)在會議的預定時間內展示,則無須就任何該等延期會議發出通知,在使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上,或(C)根據第1.3節這些規章制度。在延會上,公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後,有權投票的股東的新的記錄日期被確定為休會的新的記錄日期,董事會應根據第1.8節並應向每名有權在續會上投票的股東發出延會通知,通知日期為該延會通知的記錄日期。
第1.5節:第一條。法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的公司當時已發行股本中有投票權的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席,即構成法定人數。在法定人數不足的情況下,出席會議的股東可按下列規定的方式不時休會。第1.4節除非有足夠的法定人數親自出席或由代表代表出席。在下列情況下,公司股本的股份既無權投票,也不得計入法定人數
C-1
目錄表
屬於(A)本公司,(B)屬於另一家公司,如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由本公司直接或間接持有,或(C)任何其他實體,如果該另一實體的多數投票權直接或間接由本公司持有,或如果該其他實體以其他方式直接或間接由本公司控制;提供, 然而,,上述規定不應限制公司以受託身份持有的股票的投票權,包括但不限於其本身的股本。
第1.6節和第二節。組織。股東會議應由董事會主席(如有)主持,或在董事長缺席時由首席執行官(如有)主持,或在首席執行官(如有)缺席時由董事會指定的主席主持,或在沒有指定主席的情況下由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第1.7節和第二節。投票權;代理人。除公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的每股公司股本投一(1)票,而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票或同意在不召開會議的情況下采取公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下)可授權另一人或多名人士通過委託書代表該股東行事,但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代表其行事,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益,委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票,或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書,以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在選舉董事(類別/系列董事除外,定義見下文)的所有股東會議上,只要出席人數達到法定人數,所投的多數票即可當選。當任何股東大會達到法定人數時,在該會議上向股東提交的所有其他選舉、問題或事務應以就提交給股東的任何該等選舉、問題或事務所投的多數票的贊成票決定,除非該選舉、問題或事務符合公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定或特拉華州法律的明文規定,在這種情況下,需要進行不同數目的投票或按類別或系列投票,在這種情況下,應適用於該明文規定。出於此目的,第1.7條,“多數票”是指對某一問題或事務投下的“多數票”,超過“反對”該問題或事務的票數。
第1.8節,第二節,第二節。確定登記股東的確定日期。為使公司可以決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知,或有權同意在不開會的情況下采取公司行動(在公司註冊證書的規定允許的情況下),或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配,或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利,或出於任何其他合法行動的目的,董事會可指定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,記錄日期:(A)就有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東的決定而言,除適用法律另有要求外,不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天,且除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期為決定有權在該會議上表決的股東的日期,確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期;(B)就有權同意公司行動而無需召開會議的股東(如獲公司註冊證書的規定準許)的決定而言,不得超過自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天;及(C)如屬任何其他行動,不得超過該等其他行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期:(1)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日營業結束之日,如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一日營業結束之日;(2)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下,確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東(在公司註冊證書的規定允許的情況下)的創紀錄日期,應是按照適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期,或者,如果適用法律要求董事會事先採取行動,則應在董事會通過採取該先前行動的決議的當天營業結束時;(3)為其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會;提供, 然而,,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在休會上投票的股東,在這種情況下,還應確定為有權在休會上表決的股東的記錄日期
C-2
目錄表
根據本章程前述規定確定有權投票的股東的日期的同一日期或更早的休會通知第1.8節在休會的會議上。
第1.9節有投票權的股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備這是)在每次股東會議的前一天,有權在會議上投票的股東的完整名單;提供, 然而,,如果確定有表決權的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,名單應反映截至十(10)日的有表決權的股東這是)會議日期的前一天,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。這封信中沒有任何內容第1.9條應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查,期限為十(10)天,截止日期為會議日期的前一天(A)在合理可訪問的電子網絡上,提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供,或(B)在正常營業時間內,在公司的主要營業地點提供。除適用法律另有規定外,股票分類賬應是誰是有權審查本條例所要求的股東名單的股東的唯一證據。第1.9條或親自或委託代表在任何股東大會上投票。如果公司決定在電子網絡上提供名單,公司可採取合理步驟,確保此類信息僅向公司股東提供。
第1.10節:第二節:在會議進行期間借同意而提出的訴訟。除公司註冊證書條文另有準許或依據外,本公司股東在任何股東周年會議或特別會議上所須採取或準許採取的行動,不得經股東同意而代替股東會議。如公司註冊證書條文準許或依據公司註冊證書的規定,建議在任何股東周年大會或特別會議上採取規定或準許採取的行動,而無須召開會議,且無事先通知及未經表決,則列明所採取行動的一份或多份同意書,須由公司已發行股本持有人簽署,並須在所有有權就該等股份投票的股東出席及表決的會議上,以不少於授權或採取行動所需的最低票數簽署,並須按照適用法律送交公司。根據公司註冊證書的規定,在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的行動,在未經會議、事先通知和表決的情況下,未經一致同意而採取的行動,應立即通知根據適用法律有權採取行動的股東。
第1.11節:第二節。選舉督察。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前委任一名或多名選舉檢查員,他們可以是公司的僱員,在會議或其任何續會上行事,並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員,以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事,主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前,應宣誓並簽署誓言,嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權;(B)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性;(C)清點所有選票及選票;(D)釐定並在合理期間內保留一份對審查員對任何決定提出質疑的處置記錄;及(E)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人,均不得在該選舉中擔任督察。
第1.12節:第二節。會議的舉行。股東將在股東大會上表決的每一次選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間,應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可(通過決議或決議)通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸,否則主持任何股東會議的個人有權召開和延期會議,制定其認為對股東會議的適當進行適當的規則、規章和程序,並作出一切適當的行為。這種規則、條例或程序,無論是由董事會通過或由主持股東會議的個人規定的,可包括但不限於:(A)制定股東會議的議程或議事順序;(B)維持股東會議秩序和出席者安全的規則和程序;(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權和組成的代理人或主持股東會議的個人決定的其他個人出席或參加會議的限制;(D)對參加公司會議的限制;
C-3
目錄表
在確定的股東會議開始時間之後召開股東會議;(E)對股東會議與會者提問或評論的時間限制。董事會或主持任何股東會議的個別人士,除作出適合進行股東會議的任何其他決定外,在每一情況下,均有權及有責任決定任何選擇、問題或事務是否在股東會議席前妥為作出、提出或提出,因此不予理會,亦不得在該會議上予以考慮或處理;如董事會或主持該會議的個別人士(視屬何情況而定)裁定該等選擇、問題或事務未妥為作出,如該等選擇、問題或事務並未在股東大會上提出或提呈予股東大會考慮或處理,則主持會議的人士須向大會聲明該等選擇、問題或事務並非恰當地在會議上作出、提出或處理,故不予理會且不得在大會上考慮或處理,而任何該等選擇、問題或事務亦不得在大會上考慮或處理。除非董事會或主持會議的個人決定,否則不要求股東會議按照議會議事規則舉行。
第1.13節:第二節。股東業務及提名通知.
(a) 股東年會。(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問,應排除一名或多名個人參加選舉為類別/系列董事(定義見下文))(每一項為“提名”,多於一項為“提名”)和任何問題或業務的提議,但由一般有權投票的股東考慮的提名除外(為免生疑問,不包括任何問題或事務,但由或依據公司註冊證書的條文規定須由公司當時未償還股本的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)(統稱為“業務”)的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)的持有人(統稱為“業務”)在股東周年大會上只可(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)作出的提名除外;提供, 然而,,在公司的會議通知中提及董事選舉或董事會成員選舉,不應包括也不應被視為包括一項或多項提名,(B)由董事會或在董事會的指示下,或(C)由在本通知規定的通知規定時是公司記錄的公司股東的任何公司股東第1.13節遞送給祕書,祕書有權在會議上投票,並遵守本第1.13節.
(Ii)股東根據以下規定向股東年度會議適當提交提名或業務的決定第1.13(A)(I)(C)條在這些附例中,股東必須及時以書面通知祕書,任何擬議的業務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見,股東通知應不遲於第九十(90)日營業結束前在公司各主要執行辦公室送交祕書這是不早於第一百二十(120)日營業結束這是)上一年度股東年會一週年的前一天;提供, 然而,,如果年會日期早於週年日三十(30)天或早於週年日後七十(70)天,股東的通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此交付這是)該年度會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年會前一天或第十(10)日這是)該公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下,公佈股東周年大會的延期或延期,均不得開啟上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該儲存商通知須列明:(A)就該儲存商將作出的每項提名而言,(1)與該項提名所規限的個人有關的所有資料,而該等資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集時須予披露的,或在任何情況下均須依據及按照經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)第14A條的規定披露,而無須理會《交易所法令》對該項提名或公司的適用,(2)該個人同意在任何委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意,(3)受提名的個人根據與公司以外的任何人的任何協議、安排或諒解而有權獲得的任何直接或間接補償或利益(包括但不限於賠償和/或進步權利)的描述(包括但不限於,任何該等金錢補償的金額)與該名個人被提名為公司董事或為公司提供服務有關,以及(4)一方面描述須獲提名的個人和/或該個人的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質關係,另一方面,描述發出通知的股東與代表其作出提名或提名的實益擁有人(如果有的話)和/或該股東或實益擁有人各自的關聯公司和聯繫人,或與該股東或實益擁有人或他們各自的關聯公司和聯繫人協調行動的其他人,包括但不限於,根據S-K法規第404項的規定必須披露的所有信息,前提是該股東、實益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人是該規則所指的“註冊人”,而接受該提名的個人是董事或該註冊人的高級職員;(B)就該貯存商建議的業務而言,a
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目錄表
業務簡介、擬議業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本,如果該業務包括修訂本附例的建議,則為擬議修正案的文本)、在會議上進行該業務的理由或理由,以及該股東和該業務的受益人(如有)在該業務中的任何重大權益;及(C)發出通知的貯存商及代其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有的話)(1)出現在公司簿冊上的該貯存商、該實益擁有人(如有的話)及其各自的任何聯屬公司或相聯者或與他們一致行事的其他人的姓名或名稱及地址;(2)由該貯存商及該實益擁有人(如有的話)實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目,(3)股東是有權在該會議上表決的公司股本股份記錄持有人,而該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議,以提出該項提名、提名或業務;及(4)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述,打算或屬於以下團體的一部分:(X)通過委託書和/或委託書形式,向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付批准或通過業務或選舉受提名限制的一名或多名被提名人;和/或(Y)以其他方式向公司股東徵集委託書,以支持該等提名、提名或業務;提供, 然而,如該業務以其他方式受制於根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)(“規則14a-8”),而股東已根據規則14a-8通知本公司他或她或其有意在股東周年大會上陳述該業務,且該業務已包括在本公司為徵集股東周年大會代表而擬備的委託書內,則上述通知規定應視為已獲股東滿足。本公司可要求(1)獲提名的任何個人提供本公司可能合理需要的其他資料,以確定該獲提名的個人是否有資格當選為本公司的董事成員,及(2)股東發出通知,提供本公司可能合理要求的其他資料,以在股東周年大會上證明任何業務是股東應採取行動的適當事項。
(3)即使第二句中有任何規定,也不適用第1.13(A)(Ii)條在本附例相反的情況下,如果由一般有權在股東年會上投票的股東選出的董事會董事人數增加(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事),並且公司沒有在第一(1)天前至少一百(100)天公佈提名候選人擔任額外的董事職務,則ST)前一年股東年度會議週年,本協議規定的股東通知第1.13節也應被認為是及時的,但僅限於被提名競選這種額外董事職位的人,如果在不遲於10日(10)營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知(或其任何補編)向股東特別會議提交的事務才可在股東特別會議上進行;提供, 然而,,其中提及的董事選舉或董事會成員選舉不應包括或被視為包括提名。提名可在股東特別會議上進行,一名或多名董事由一般有權投票的股東根據上述公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問,不包括任何類別/系列董事)(提供董事會已決定董事應在該會議上選出)(I)由董事會或根據董事會的指示選舉,或(Ii)由本通知規定的當時已登記在冊的公司任何股東選出第1.13節遞送給祕書,祕書有權在會議上和在選舉後投票,並遵守本第1.13節。如果公司召開股東特別會議,由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問,應排除任何類別/系列董事),任何有權在該選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定),以當選為公司根據《會議通知》規定的職位(S)。第1.13(B)(Iii)條在這些附例中,如果股東的通知要求第1.13(A)(Ii)條應在不早於第一百二十(120)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書這是)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。這是)該特別會議前一天或第十(10)日這是)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期的翌日。在任何情況下,公開宣佈股東特別會議延期或延期,都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(c) 一般信息。(I)僅接受依照本條例規定的程序進行提名的個人第1.13節應有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選,並且只有該等業務應在年度或特別股東大會上進行
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目錄表
依照本文件規定的程序提交的股東特別會議第1.13節。除適用法律另有規定外,董事會或主持年度股東大會或特別股東大會的個人有權和義務決定(A)提議提交會議的提名或任何事務是否按照本第1.13節及(B)任何建議的提名、提名或事務均不予理會,或不得在會議上考慮或處理該等提名、提名或事務。儘管本協議有前述規定第1.13節如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席股東周年會議或特別會議提出提名、提名或業務,則該等提名、提名或業務將不予理會,而該等提名、提名或業務亦不得在會議上考慮或處理,即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
(Ii)為本條例的目的而採取的措施第1.13節,“公開宣佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露,或在公司根據交易法第13、14和15(D)(或任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。
(Iii)我在這件事上沒有任何迴應第1.13節應被視為影響股東根據規則14a-8在公司委託書中納入建議的任何權利或義務(在公司或該等建議受規則14a-8約束的範圍內),(B)股東根據規則14a-19(或其任何繼承者)將被提名人納入通用代理卡的權利或義務(如有),或(C)權利,如有,根據公司註冊證書的規定或依據,持有公司任何類別或系列股本的人士將獲委任一名或以上尚未完成的董事(統稱為“董事類別/系列董事”及個別“類別/系列董事”),以選出一名或以上傑出董事。
第二條
董事會
第2.1節和第二節。人數;資格。除任何類別/系列董事外,董事會應由一名或多名成員組成,其人數將不時通過董事會決議或決議確定。董事不必是股東。
第2.2節:不適用。辭職、空缺和新設的董事職位。任何董事在通知本公司後,可隨時辭職。在公司註冊證書條文所規定或確定的公司任何類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下,以及隨後因法定董事數目增加而尚未填補的新設董事職位,或因身故、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺的新設董事職位,應完全及完全由在任董事以多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選舉產生的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事的去世、辭職、取消資格或免職不在此限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第2.3節定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,並可在董事會不時決定的時間舉行。
第2.4節:第一條。特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或有權投整個董事會至少一半投票權的董事召集。董事會特別會議的通知須由召開特別會議的一名或多名人士或按其指示發出:(A)如以郵遞方式送交通知,則至少於特別會議召開前五(5)天發出;(B)如以快遞方式送交通知,則須於特別會議召開前至少四十八(48)小時發出;或(C)如以電子郵件送交通知,則須於特別會議至少二十四(24)小時前發出。
第2.5節:第一部分:允許電話會議。董事會成員或者董事會指定的任何委員會,可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會會議,所有參加會議的個人都可以通過會議電話或其他通訊設備相互聽取意見,並依照本法參加會議第2.5條即構成親自出席該會議。
C-6
目錄表
第2.6節:*法定人數;需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應由董事會行使。
第2.7節--第一節:組織。董事會會議由董事會主席主持,如董事會主席缺席,則由首席執行官主持,如首席執行官缺席,則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席時,會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。
第2.8節經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外,(A)在董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動,如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意,且(B)同意可以特拉華州公司法(“公司法”)第116條所允許的任何方式記錄、簽署和交付,則可在沒有會議的情況下采取任何行動。在採取行動後,與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第三條
委員會
第3.1節:工作人員。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員,不論其是否構成法定人數,均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在適用法律允許的範圍內,以及在董事會決議或本附例規定的範圍內,應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權,並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
第3.2節和第二節。委員會規則。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有此類規則的情況下,各委員會的事務處理方式應與董事會處理事務的方式相同第二條這些規章制度。
第四條
高級船員
第4.1節和第二節。行政人員;選舉;資格;任期;辭職;免職;空缺。董事會選舉首席執行官、首席財務官和祕書一名,並從董事會成員中推選董事會主席一名。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫及一名或多名助理司庫以及董事會不時認為必要或合適的其他高級職員。該等高級職員的任期至其當選後的下一屆股東周年會議後的第一次董事會會議為止,直至其繼任者獲選並符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後,可隨時辭職。除公司註冊證書另有規定外,董事會可隨時將任何高級職員免職,不論是否有理由,但此等免職不得損害該高級職員與公司的合約權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺,可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。
第4.2節和第二節。人員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責,在沒有規定的範圍內,該權力和職責一般與其各自的職位有關,受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。
第4.3節和第二節。委派代理人、代理人;對其他單位證券的表決權。除非董事會通過的決議另有規定,董事會主席或首席執行官可以
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目錄表
不時委任一名或多名受權人或一名或多於一名的法團代理人,以法團的名義和代表法團,在任何其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上,以法團有權作為該其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人的身分投票,或以法團的名義同意該其他法團或其他實體的任何訴訟,並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意,並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立或安排籤立他或她認為需要或適當的所有委託書或其他文書。本協議中規定的任何權利第4.3節也可以由董事會主席或首席執行官直接行使。
第五條
庫存
第5.1節證書。持有證書的公司股本持有人均有權獲得由公司任何兩(2)名獲授權人員簽署或以公司名義簽署的證書,代表以證書形式登記的股份數目。董事會主席、行政總裁及祕書,以及獲董事會(借決議或決議)或本附例授權的公司任何其他高級人員,現獲授權由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員,在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由地鐵公司發出,其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。
第5.2節和第二節。股票遺失、被盜或損毀;發行新股票或無證股票。公司可發出新的股票或無證書股份,以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票,而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表,給予公司一份足夠的保證金,以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索,向公司作出彌償。
第5.3節:第二節。限制。如果公司發行的任何股票沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記,並根據適用的州證券法登記或符合條件,則未經公司同意,不得轉讓此類股份,並且證明該等股份的證書或特拉華州法律要求的通知(視情況而定)應實質上包含以下圖例(或董事會決議通過的其他圖例):
這些證券須遵守本公司經修訂及重述的附例(可予修訂或修訂及重述)中對可轉讓的限制,未經本公司同意,不得轉讓,除非經修訂的1933年證券法及適用的州證券法根據其註冊或豁免而準許轉讓。
第六條
賠償
第6.1節獲得賠償的權利。凡因其本人或其法律代表所代表的個人是或曾經是董事或公司高級職員,或在擔任董事或公司高級職員期間,應或曾經是或曾經是董事高級職員,或在擔任董事或高級職員期間,應公司的要求,成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或程序(“訴訟”),公司應在適用法律允許的最大限度內賠償並使之不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人,包括與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關的服務,以應對該被保險人所遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。儘管有前款規定,但另有規定的除外第6.3節在這些附例中,只有在受保人就特定個案授權啟動該法律程序(或其部分)的情況下,公司才須就該受保人所展開的法律程序(或其部分)向該受保人作出彌償。
C-8
目錄表
第6.2節:新規則。預付費用。公司應在不受適用法律禁止的最大程度上,支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費);提供, 然而,,在適用法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下,才應在訴訟的最終處置之前支付這種費用,如果最終應確定被保險人無權根據本第六條或者是其他原因。
第6.3節:第一節。索賠。如果(A)(在該訴訟的最終處置之後)根據本協議提出的賠償要求第六條在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付,或(B)根據本協議提出的預支費用索賠第六條在公司收到被保險人的書面索賠後二十(20)天內沒有全額支付,被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中,公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。在任何此類訴訟中強制執行根據本第六條在這種訴訟開始之前,公司未能確定在當時情況下賠償被保險人是適當的,因為被保險人符合一般公司法規定的適用行為標準,或者公司實際確定被保險人沒有達到適用的行為標準,都不應推定被保險人沒有達到這種適用的行為標準。
第6.4節--第一節:權利的非排他性。本協議賦予任何被保險人的權利第六條不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6.5節:不適用。其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務(如果有),應扣除該受保人士作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。
第6.6節:新規則。修訂或廢除。對本協議前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除第六條不得因在上述修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為而對任何受覆蓋人在本合同下的任何權利或保護造成不利影響。
第6.7節:不適用。其他賠償和預付費用。這第六條不應限制公司在適用法律允許的範圍內,以適用法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第6.8節和第二節。某些條款。就本條第六條而言:(A)凡提及“法團”之處,除包括所成立的法團外,亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分),而假若該合併或合併繼續分開存在,則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的,以致任何現在或過去是該組成法團的董事人員、僱員或代理人,或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的身分任職的人,在本條例下應處於同樣的地位第六條(B)凡提及“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;。(C)凡提及“罰款”之處,須包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税;。及(D)凡提及“應本公司或其任何綜合附屬公司的要求而服務”時,應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務。
第七條
雜類
第7.1節:第一節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
C-9
目錄表
第7.2節和第二節。封印。公司的公司印章上應刻有公司的名稱,並應採用董事會不時批准的格式。
第7.3節:第一節。通知的方式。除本附例另有規定或適用法律允許外,發給董事及股東的通知應以書面或電子方式傳送,並以郵寄、速遞服務或電子郵件方式送交董事或股東於本公司記錄所載的地址。
第7.4節免除股東、董事及委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知,應被視為等同於通知。任何人出席任何會議,即構成放棄就該會議發出通知,但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務,因為該會議並非合法地召開或召開,則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的,均無須在放棄通知中列明。
第7.5節和第二節。紀錄的格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄,包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上,或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存;提供這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式,就庫存分類賬而言,這樣保存的記錄符合適用的法律。
第7.6節:第一條。附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程以及制定新的章程,但股東可以制定額外的章程,並可以修改和廢除任何章程,無論是否被他們採納。除公司註冊證書條文規定或依據公司註冊證書條文所規定的任何贊成票外,任何由公司股東訂立、更改、修訂或廢除的附例,均須獲得當時有權投票的公司所有已發行股本中最少過半數投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。
第7.7節和第二節。爭端裁決論壇.
(a) 特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟;(Iii)解釋、適用或強制執行一般公司法任何規定的任何民事訴訟;(Iv)解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本附例的規定的有效性,或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟;提供, 然而,如果特拉華州衡平法院對這類訴訟沒有管轄權,則在所有情況下,此類訴訟的唯一和專屬法院應是設在特拉華州境內的另一個州或聯邦法院,但該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。為免生疑問,此聲明第7.7(A)條不適用於根據證券法提出訴因的任何投訴的解決。
(b) 聯邦法院。除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
(c) 應用。未執行本條例的上述規定第7.7條將給公司造成不可彌補的損害,公司應在適用法律允許的最大限度內,有權獲得衡平救濟,包括強制令救濟和具體履行,以執行上述規定。任何人購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本第7.7條。這第7.7條不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。
採用生效日期為[●], 2024.
C-10
目錄表
附件D
沉浸公司
2023年股權激勵計劃
1. 計劃的目的。*本計劃的目的是(A)吸引和留住最佳可用人員,以確保公司的成功並實現公司的目標;(B)以基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和獨立承包商,使他們的利益與公司股東保持一致;以及(C)促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票紅利獎勵。
2. 定義如本文所用,以下定義將適用:
(a) “管理員“指董事會或其任何委員會,將根據本計劃第4節管理本計劃。
(b) “附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。
(c) “適用法律“指所有適用的法律、規則、法規和要求,包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規則和法規、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則和條例,以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家/地區或司法管轄區的適用法律、規則和法規,這些法律、規則和法規應不時生效。
(d) “授獎指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位或股票紅利獎勵計劃單獨或集體授予的。
(e) “授標協議“指書面或電子協議,列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(f) “衝浪板“指本公司的董事會。
(g) “緣由“就終止參與者作為服務提供商的地位而言,指:(A)參與者違反參與者與公司之間的任何實質性書面協議;(B)參與者未能遵守公司不時生效的材料書面政策或規則;(C)疏忽或持續不能令人滿意地履行參與者的職責;(D)參與者一再不遵守董事會或首席執行官的合理和合法指示;(E)參與者對任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大不利影響的重罪或罪行的起訴書、定罪或認罪或否認;。(F)參與者實施或參與針對公司的欺詐行為;。(G)參與者故意損害公司的業務、財產或聲譽;。或(H)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。為清楚起見,無故終止不包括僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。參與者作為服務提供商的身份是否因本計劃的目的而終止的決定應由公司本着善意作出,並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司(或任何關聯公司或其任何繼承人,視情況而定)隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力,但須遵守適用的法律。
(h) “控制權的變化除授標協議或其他適用協議另有規定外,指發生下列任何情況:
(I)在本公司完成與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組之前,如本公司的股東在緊接該合併、合併或重組之前停止
D-1
目錄表
在緊接該合併、合併或重組後,直接或間接擁有該持續或尚存實體在緊接該合併、合併或重組後尚未發行的證券的合併投票權的至少多數;
(Ii)完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(第(X)項除外)予本公司或其他實體(其合併投票權的至少大部分由本公司直接或間接擁有);(Y)向本公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置;或(Z)向與合併有關的第2(H)(I)節所述的持續或尚存實體出售、轉讓或以其他方式處置;或不會導致第(2)(H)(I)條規定的控制權變更的合併或重組);
(Iii)*在任何十二(12)個月期間,在董事會多數成員由董事取代之日,本公司的實際控制權發生變化,而董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經三分之二(2/3)董事會成員認可;或
(Iv)完成任何交易,使任何人士直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13D-3條),佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本節第2(H)款而言,術語人“應與《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的含義相同,但應排除:
(一)委託受託人或其他受託機構持有公司或關聯公司員工福利計劃下的證券;
(二)收購公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體,其比例與其在公司普通股中的持有量基本相同;
(三)設立本公司;及
(4)由本公司直接或間接擁有其合計投票權至少過半數的公司或其他實體。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司,而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有,則該交易不應構成控制權的變更。此外,如任何人士(定義見上文)被視為實際控制本公司,則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為導致控制權變更。如為遵守守則第409A節所需,在任何情況下,如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的“公司所有權或實際控制權的改變”或“公司相當一部分資產的所有權改變”,則在任何情況下都不會被視為發生了控制權改變。
(i) “代碼“指經修訂的1986年國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的規例,應包括(I)在守則的該章節中,根據守則的該章節頒佈的任何指引及規例,包括其任何後續條文、指引及規例,以及(Ii)任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
(j) “委員會“指符合董事會根據本章程第(4)款指定的適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會。
(k) “普通股“指本公司的普通股。
(l) “公司指沉浸公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(m) “確定日期“是指與適用的業績期間有關的業績目標的實現仍存在重大不確定性的任何時候;但在不限制前述規定的情況下,如果確定日期發生在業績期間的25%已經過去之日或該日期之前,則此類業績目標的實現應被視為實質上不確定。
D-2
目錄表
(n) “董事“指管理局成員。
(o) “殘疾指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾,在獎勵股票期權的情況下,以及對於所有其他獎勵,指由社會保障管理局或公司維持的長期殘疾計劃確定的完全和永久殘疾;但如果參與者居住在美國境外,殘疾“應具有適用法律所要求的含義。署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準,酌情決定是否存在完全和永久殘疾。
(p) “生效日期“意思是[●].
(q) “員工“指受僱於本公司或本公司任何關聯公司的任何人士,包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(r) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(s) “交換計劃“指修改未完成獎勵以規定較低的行使價格或交出或取消獎勵的計劃,以換取(I)行使價格較低的獎勵,(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵,(Iii)現金獎勵,或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管如此,術語交換計劃不包括第15節所述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動,也不包括第14節所允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見,前一句中描述的每一項行動均不構成交換計劃,管理人可在未經公司股東批准的情況下自行決定採取(或授權)任何行動。
(t) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值,如下所示:
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市,其公平市場價值將是該股票在確定當日在該交易所或系統上所報的收盤價(如果沒有報告銷售,則為收盤價),其來源為署長認為可靠的來源;
(Ii)--如果普通股由認可證券交易商定期報價,但沒有報告銷售價格,則股票的公平市值將是確定日普通股的高出價和低要價之間的平均值,如署長認為可靠的來源所報告的那樣;或
(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下,公平市價將由管理人根據適用的法律和法規並以符合守則第409A節的方式真誠地確定。
(u) “財政年度“指本公司的財政年度。
(v) “激勵性股票期權”指一種期權,根據其術語,該期權符合並意在符合《準則》第422節和根據其頒佈的條例的含義的激勵性股票期權。
(w) “獨立承包人“指受聘於本公司或聯營公司向該等實體提供服務的任何人士,包括顧問、顧問或代理人,或向本公司或任何聯營公司提供或曾經向本公司或任何聯營公司提供服務並因該等服務獲得補償的任何人士。
(x) 《知情人》指其普通股交易受《交易法》第16節約束的高級職員、董事或任何其他人士。
(y) “非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(z) “警官“指交易所法案第(16)節及根據該法案頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
D-3
目錄表
(Aa)中國政府。“選項”指根據本計劃授予的股票期權。
(Bb)三個月。《外部導演》指不是員工的董事。
(抄送)“。”父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外),如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司,應被視為自該日期起開始的母公司。
(DD)“”參與者“指傑出獎項的持有者。
(ee) “績效目標“係指署長根據下列一項或多項標準和署長對此所作的任何調整(S)就每個業績期間確定的公式或標準:(1)銷售或非銷售收入;(2)收入回報;(3)營業收入;(4)收入或收益,包括營業收入;(5)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷前收益;(6)持續經營收入或收益;(7)淨收益;(8)税前收入或税後收入;(9)不包括無形資產攤銷、商譽及無形資產折舊及減值及/或不包括因採用新會計公告而產生的費用的淨收入;(10)籌資或集資;(11)項目融資;(12)收入積壓;(13)毛利率;(14)營業利潤率或利潤率;(15)資本支出、成本目標、減省及費用管理;(十六)資產報酬率(毛或淨)、投資報酬率、資本報酬率、股東權益報酬率;(十七)現金流量、自由現金流量、現金流量投資報酬率(貼現或其他)、經營活動提供的現金淨額、或超過資本成本的現金流量;(十八)履約保證或擔保債權;(十九)股票價格或股東總回報;(二十)每股收益或賬面價值(基本或攤薄);(二十一)創造的經濟價值;(二十二)税前利潤或税後利潤;(23)戰略性業務標準,包括一個或多個目標,其基礎是滿足規定的市場滲透率或市場份額、完成許可證、合資企業、收購等戰略協議、地理業務擴展、目標客户滿意度或信息技術目標、知識產權資產指標;(24)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標;(25)與員工管理有關的目標、員工態度和/或意見調查結果、員工滿意度得分、員工安全、員工事故和/或傷害率、合規、員工人數、績效管理、完成關鍵的員工培訓舉措;(26)與項目有關的目標,包括項目完成情況、里程碑的時間安排和(或)實現情況、項目預算、對照工作計劃取得的技術進展;以及(27)企業資源規劃。頒發給參與者的獎勵可考慮其他標準(包括主觀標準)。不同的參與者、不同的績效週期和不同的獎項,其績效目標可能不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下,(I)以絕對值計算,(Ii)以相對計算(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或本公司特有的財務或業務或股票指數指標的任何衡量),(Iii)以每股和/或人均股份為基礎,(Iv)以公司整體或任何關聯公司的業績為基準(S),或針對某一特定部門(S),本公司或個別項目公司的業務單位(S)或產品(S),(V)按税前或税後計算,(Vi)按公認會計原則或非公認會計原則計算,及/或(Vii)按實際匯率或外匯中性計算。
(ff) “表演期“指必須滿足業績目標或其他授予條款的時間段。履約期可以是不同的和重疊的持續時間,由管理人單獨決定。
(gg) “限制期“指限制性股票的股份轉讓受到限制,因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(hh) “平面圖“指本沉浸式Inc.2023股權激勵計劃,可能會不時修改。
(ii) “限制性股票“指根據本計劃第(7)節的限制性股票獎勵而發行的股份。
(jj) “限售股單位“指根據第(8)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金及無擔保債務。
(kk) “規則16B-3指交易法規則第16b-3條或規則第16b-3條的任何繼承者,在對本計劃行使自由裁量權時有效。
(ll) “第16(B)條“指交易法第(16)(B)款。
D-4
目錄表
(mm) “服務提供商“指員工、董事或獨立承包商。
(nn) “分享“指根據本計劃第15條調整的普通股份額。
(oo) “聖鎖定欣賞權“指單獨授予或與期權相關授予的獎勵,根據第9條,該獎勵被指定為股票增值權。
(頁) “股票分紅“或”股票紅利獎“指根據本計劃第10條授予的獎勵。
(qq) “子公司“指以公司開始的完整公司鏈中的任何公司(公司除外),如果完整鏈中最後一家公司以外的每家公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司的所有類別股票總投票權的百分之五十(50%)或以上。在本計劃通過後的某一天獲得子公司地位的公司應自該日期起被視為子公司。
(RR) “涉税項目是指所得税、社會保險或其他社會繳費、國民保險、社會保障、工資税、福利税、臨時支付金或其他與税收有關的項目。
3. 受本計劃約束的股票.
(a) 受本計劃約束的股票在符合本計劃第3(B)及15節規定的情況下,根據本計劃可發行的最高股份總數為[●].2*股票可能是授權的,但未發行,或重新收購普通股。儘管有上述規定,但在符合下文第15節的規定下,根據激勵股票期權根據本計劃可發行的最大股份總數在任何情況下均不得超過本節第3(A)節規定的數量,加上根據下文第3(B)節增加到計劃中的股份數量,以及在守則第422節及其頒佈的法規允許的範圍內,再加上根據第3(C)節可供發行的任何股份。
(b) 自動增加股份準備金根據本計劃可供發行的股份數量將在從2024財年開始的每個財政年度的第一天至2033財政年度的第一天(包括2033財年第一天)增加,在每一種情況下,數額均等於(一)出租人在適用財政年度第一天發行和發行的股份總數的百分之五(5%),(二)根據上文第(3)(A)節第一句的規定,根據本計劃最初預留供發行的股份數量,及(Iii)董事會可能釐定的較少股份數目。
(c) 失效的獎項如任何獎勵到期、被沒收或因任何原因不可行使而未全數行使,或根據交換計劃交出,則除非該計劃已終止,否則受該獎勵約束的未發行股份將繼續可根據該計劃根據未來獎勵進行發行。此外,本公司在行使獎勵時保留的任何股份,以滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何預扣税款,將被視為未發行,並將繼續根據該計劃根據未來獎勵供發行。根據本計劃發行而其後因本公司未能按向本公司支付的股份原始購買價歸屬或回購而被沒收的股份(包括但不限於因參與者不再是服務提供者而被本公司沒收或回購),將可於日後根據本計劃授予。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的,這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。
2 | NTD:相當於普通股的數量,相當於緊接成交後已發行和已發行普通股的11.7%。 |
D-5
目錄表
(d) 由公司承擔或取代獎項。--署長可不時決定替代或承擔另一公司授予的懸而未決的裁決,無論是與收購該另一公司或其他方面有關的裁決,方法是:(A)根據本計劃承擔此類裁決,或(B)根據本計劃頒發裁決,以取代該其他公司的裁決。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司將本計劃的規則應用於此類獎勵),則此類假定或替代將是允許的。在管理人選擇接受另一家公司授予的獎勵的情況下,根據守則第409A節的要求,購買價或行使價(視情況而定)以及在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股份的數量和性質將進行適當調整。如果管理人選擇授予一個新的期權作為替代,而不是假設一個現有的期權,這種新的期權可能會以類似的調整後的行權價授予。根據本計劃承擔或替代的任何獎勵不應減少在任何財政年度根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。
4. 計劃的管理.
(a) 程序.
(i) 多個行政機構.對於不同的服務提供商羣體,不同的委員會可以管理本計劃。
(Ii)工作人員。規則16B-3.除非在符合本規則第16b-3條下的豁免條件的情況下,本協議項下擬進行的交易的結構應符合第16b-3條下的豁免要求。
(三)工作人員。其他管理除上述規定外,本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理,該委員會將組成以滿足適用法律的要求。
(b) 管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下,署長有權酌情決定:
(I)根據第(2)款(T)項確定公平市價的權利;
(Ii)有權選擇可根據本條例獲獎的服務提供者;
(3)有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量;
(4)有權批准在《計劃》下使用的授標協議格式;
(V)有權決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件,但不與本計劃的條款不符;此類條款和條件可包括但不限於,行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績目標)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬,以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制,每種情況下均由署長決定;
(Vi)有權制定和確定交換計劃的條款和條件;但除非親自或委託代表出席並有權在公司股東任何年度會議或特別會議上投票的大多數股份的持有人批准,否則管理人不得實施交換計劃;
(Vii)有權解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵;
(Viii)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處;
(Ix)有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規,包括為滿足非美國適用法律的目的而制定的規則和法規,以根據非美國適用法律獲得優惠税收待遇或促進遵守非美國適用法律(可為任何這些目的創建子計劃);
(X)允許修改或修改每個裁決(受本計劃第22節的限制),包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的酌處權,以加快歸屬並延長
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期權(受本計劃的條款和條件以及遵守所有適用法律的約束,包括但不限於本計劃關於激勵性股票期權的第6(B)節和《守則》第409a節);
(Xi)應調整業績目標,以考慮到適用法律或會計或税務規則的變化,或署長認為必要或適當的其他非常、不可預見、不重複或不常見的事件或情況,以避免意外之財或困難;
(十二)允許參與者以《計劃》第(16)節規定的方式履行預提税款義務;
(Xiii)有權授權任何人代表公司籤立為執行署長先前授予的裁決所需的任何文書;
(Xiv)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票;以及
(Xv)繼續作出所有其他被認為是管理該計劃所必需或適宜的決定。
(c) 遺產管理人決定的效力署長的決定、決定和解釋將是最終的,並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議,應由參賽者提交公司審查。本公司的任何高級管理人員,包括但不限於內部人士,有權審查和解決與非內部人士的參與者所舉行的獎項有關的爭議,該等解決方案是最終的,對本公司和參與者具有約束力。只有委員會才有權審查和解決與內部人士參與者所舉行的獎項有關的爭議,該解決方案是最終的,對公司和參與者具有約束力。
(d) 代表團在適用法律允許的範圍內,董事會或委員會可全權酌情並按其可能規定的條款和條件,將其在本計劃下的全部或任何部分授權和權力授予一名或多名董事或高級管理人員。
(e) 根據業績目標管理獎項4.署長應在決定之日或之前自行決定適用於任何獎項的績效目標(包括在確定實現該等績效目標時將對其進行的任何調整(S))。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。管理人應確定並批准在多大程度上及時實現了這些業績目標,以及在多大程度上獲得了此類獎勵的股份。
(f) 《交易法》第16節向身為內部人士的參與者頒發的獎勵必須獲得兩名或兩名以上董事會“非僱員董事”的批准(定義見《交易所法案》第(16)節頒佈的規定)。
5. 獲獎資格可向服務提供者授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票紅利獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
6. 股票期權.
(a) 侷限性每個選項將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而,儘管有這樣的指定,只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元),該等期權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言,獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予之日釐定。
(b) 期權期限每個選項的期限將在獎勵協議中註明。在獎勵股票期權的情況下,期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外,就授予參與者的獎勵股票期權而言,如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上,則獎勵股票期權的期限將為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
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目錄表
(c) 期權行權價及對價.
(i) 行權價格根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定,但須受下列條件限制:
(1)在激勵股票期權的情況下提供
(A)授予於授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%(10%)的股票的員工,每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的110%(110%)。
(B)如緊接授予上文(A)段所述僱員以外的任何僱員,每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權,每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定,根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式,可按低於授出日每股公平市值100%(100%)的每股行使價授予購股權。
(Ii)工作人員。可行使性和歸屬在授予期權時,管理人將確定授予和/或行使期權的期限,並將確定在授予和/或行使期權之前必須滿足的任何條件。認購權將於管理人決定的時間及條款授予及/或行使,該等條款可包括完成本公司或聯屬公司的指定服務期間及/或根據參與者的獎勵協議預先設定的績效期間內績效目標的實現情況。如果根據績效目標的滿意度授予和/或可行使期權,則管理員將:(X)確定任何績效期間的性質、長度和開始日期;(Y)選擇用於衡量績效的績效目標;以及(Z)確定應適用的附加條件(如果有)。
(三)工作人員。代價的形式署長將決定行使選擇權的可接受的對價形式,包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下,管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這兩種期權的對價可以包括:(1)現金;(2)支票;(3)在適用法律允許的範圍內的期票;(4)其他股票,條件是這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格,並且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果,正如管理人根據其全權酌情決定的那樣;(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價;(6)以淨行權方式收取;(7)在適用法律許可的範圍內,就發行股份而採用該等其他代價及付款方式;或(8)上述付款方式的任何組合。
(d) 行使選擇權.
(i) 行使程序;作為股東的權利根據本協議授予的任何選擇權,均可根據本計劃的條款,在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項(連同就購股權須預扣或扣除的任何適用税項或其他款項繳足款項)時,購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行,如果參與者提出要求,將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明),不存在關於受期權規限的股份的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利,
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儘管行使了選擇權。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整,但本計劃第(15)節規定的除外。
(Ii)工作人員。終止作為服務提供者的關係如果參與者不再是服務提供者,但由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止時除外,在授予期權的範圍內,參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其既有期權,或者,如果獎勵協議中沒有規定時間,參與者可以在參與者終止後三(3)個月內行使其期權。儘管有上述規定,在任何情況下,既得選擇權的行使不得晚於授標協議規定的該選擇權的期限屆滿。如果參與者沒有在規定的時間內行使其既有期權,既有期權將終止,該既有期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。此外,除非管理人另有規定,期權的非既得部分所涵蓋的份額將在參與者行使既得期權的指定時間結束時恢復到計劃中。
(三)工作人員。參賽者的殘疾如果參與者因殘疾而不再是服務提供商,則在授予期權的範圍內,參與者可在獎勵協議中指定的時間內行使其既有期權,如果獎勵協議中沒有規定時間,參與者可在參與者因殘疾而終止後十二(12)個月內行使其既有期權。儘管有上述規定,在任何情況下,既得選擇權的行使不得晚於授標協議規定的該選擇權的期限屆滿。如果參與者沒有在規定的時間內行使其既有期權,既有期權將終止,該既有期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。此外,除非管理人另有規定,期權的非既得部分所涵蓋的份額將在參與者行使既得期權的指定時間結束時恢復到計劃中。
(四)工作人員。參賽者死亡如果參與者在服務提供商期間去世,參與者的指定受益人(只要該受益人在參與者死亡前以管理員可以接受的形式指定)可以在獎勵協議中規定的時間內行使參與者的既有選擇權,或者,如果獎勵協議中沒有規定時間,任何該等指定受益人可以在參與者死亡後十二(12)個月內行使參與者的既有選擇權。如果參與人沒有指定受益人,則既得選擇權可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓既有選擇權的人(S)行使。儘管有上述規定,在任何情況下,既得選擇權的行使不得晚於授標協議規定的該選擇權的期限屆滿。如果參與者的指定受益人、參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法(視情況而定)獲得既有期權的人(S)沒有在指定時間內行使參與者的既有期權,既有期權將終止,該既有期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。此外,除非管理人另有規定,期權的非既得部分所涵蓋的份額將在參與者行使既得期權的指定時間結束時恢復到計劃中。
(v) 因故終止合同如果參與者因原因被終止而不再是服務提供者,(I)參與者可以在授標協議規定的時間段內(如有)行使其既有期權,或(Ii)如果授標協議中沒有規定時間,該參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既有部分)應在參與者首次接到因故終止的通知後立即全部終止,並且參與者將被禁止從該通知之日起及之後行使其既有期權。參與者在任何期權下的所有權利,包括行使期權的權利,都可能被暫停,等待調查參與者是否會因此而被終止。儘管有上述規定,在任何情況下,既得選擇權的行使不得晚於授標協議規定的該選擇權的期限屆滿。如果參與者沒有在規定的時間內(如果有)行使他或她的既有期權,既有期權將終止,該既有期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。此外,除非管理人另有規定,期權的非既得部分所涵蓋的份額將在指定的參與者既得期權行使時間(如果有)結束時恢復到計劃。
7. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下,管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商,其金額由管理人自行決定。
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目錄表
(b) 歸屬標準和其他條款每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明,該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定,否則作為託管代理的公司將持有限制性股票,直至限制期結束。該限制期將於管理署署長決定的時間及條款失效,該等條款可包括完成本公司或聯屬公司的指定服務期間及/或根據參與者獎勵協議預先設定的績效期間內績效目標的實現情況。如果業績目標完成後限制期將到期,則署長將:(X)確定任何業績週期的性質、長度和開始日期;(Y)選擇用於衡量業績的業績目標;(Z)確定應適用的附加條件(如果有)。
(c) 可轉讓性除本節第7款或獎勵協議另有規定外,在適用的限制期結束前,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d) 其他限制管理署署長可全權酌情對限制性股票股份施加其認為適當或適當的其他限制。
(e) 取消限制除非本節第7款另有規定,否則在限制期最後一天之後,或在管理人決定的其他時間,根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f) 投票權在限制期內,持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權,除非管理人另有決定。
(g) 股息和其他分配*除非管理署署長另有規定,否則在限制期內,持有限制性股票的服務提供者將有權獲得就該等股份支付的所有股息及其他分派,而任何該等股息或分派將受與支付該等股息或分派的限制性股票相同的條款所規限,包括但不限於歸屬及對可轉讓性及沒收的限制。
(h) 將受限制的股份交還公司於獎勵協議所載日期,限制尚未失效的限制性股票將被註銷,並作為未發行股份退還給本公司,並將再次可根據該計劃授予。
8. 限售股單位.
(a) 格蘭特根據管理署署長的決定,可隨時及不時授予限制性股票單位。在管理人決定將授予計劃下的限制性股票單位後,它將告知獎勵協議中的參與者與授予有關的條款、條件和限制(如果有),包括限制性股票單位的數量。
(b) 歸屬標準和其他條款*管理人將酌情設定歸屬標準和其他條款,這些條款將根據歸屬標準和其他條款得到滿足的程度,確定結算的限制性股票單位的數量。限制性股票單位獎勵將按管理人決定的時間及條款授予,其中可包括在本公司或聯屬公司完成指定服務期間及/或基於參與者獎勵協議預先設定的績效期間內業績目標的實現情況。如果限制性股票單位是根據業績目標的滿意度而授予的,則管理人將:(X)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期;(Y)選擇用於衡量業績的業績目標;以及(Z)確定應適用的附加條件(如果有)。
(c) 賺取限制性股票單位*在符合適用的歸屬標準和任何其他條件後,參與者將有權按照管理人的決定結算受限股票單位。儘管如上所述,在授予限制性股票單位後的任何時間,管理人可全權酌情減少或免除任何歸屬標準或為結算限制性股票單位而必須滿足的其他條件。
(d) 股息等價物。*署長可全權酌情決定授予可以現金、等值股份或其某種組合結算的限制性股票單位的股息等價物。除獎勵協議另有規定外,此類股息等價物應遵守相同的條款、限制和風險
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目錄表
沒收作為應計股息的限制性股票單位,除非及直至相關的限制性股票單位歸屬及賺取,否則不得結算。
(e) 結算的形式和時間獲得的限制性股票單位的結算將於署長決定並在獎勵協議中規定的日期(S)進行。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(f) 取消在獎勵協議規定的日期,任何未歸屬、未賺取的限制性股票單位的所有相關股份將沒收給本公司,以供未來發行。
9. 股票增值權.
(a) 授予股票增值權在符合本計劃的條款和條件的情況下,可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權,具體情況由管理署署長自行決定。
(b) 股份數量。*管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c) 行權價格及其他條款*每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明,該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定,並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則,管理人在符合本計劃規定的情況下,將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d) 可行使性和歸屬在授予股票增值權時,管理人將確定股票增值權可歸屬和/或行使的期限,並將確定在股票增值權歸屬和/或行使之前必須滿足的任何條件。股票增值權將於管理人決定的時間及條款授予及/或可行使,該等條款可包括完成本公司或聯屬公司的指定服務期間及/或基於參與者獎勵協議預先設定的表現期間內業績目標的實現。如果股票增值權根據業績目標的滿足情況授予和/或可行使,則管理人將:(X)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期;(Y)選擇用於衡量業績的業績目標;以及(Z)確定應適用的附加條件(如果有)。
(e) 股票增值權到期根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定,第6(B)節關於最長期限的規則和第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(f) 股票增值權金額的支付**在行使股票增值權後,參與者將有權從公司獲得付款,金額通過乘以:
(I)計算行使日股票的公平市值與行使價之差;倍
(Ii)表示行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權,行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10. 股票紅利獎.
(a) 股票紅利的發放股票紅利獎勵是向符合條件的人授予不受任何限制的購買價格的股票。根據獎勵協議,所有股票紅利獎勵可以進行,但不是必須進行。
(b) 股份數量根據股票紅利獎勵及適用於該股票紅利獎勵的任何其他條款,管理人將擁有完全酌情決定權決定授予任何參與者的股票數量。
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(c) 付款的形式和時間股票紅利獎勵將於署長決定並在獎勵協議中規定的日期(S)支付。支付方式可為現金、整股或兩者的組合,支付方式由管理人全權酌情決定,以支付日期受股票紅利獎勵的股份的公平市價為基礎。
11. 外部董事限制*根據本計劃或其他方式於單一財政年度授予的股票獎勵,連同在該財政年度為董事會提供服務而支付的任何現金費用,對董事以外的任何人士的總價值不得超過750,000美元,但就服務的第一年而言,在此情況下授予的任何股票獎勵和支付的現金費用總額將不超過1,000,000美元(在每種情況下,任何該等股票獎勵的價值均根據授予日期的股票獎勵的財務報告公允價值計算)。這一適用的限額應包括任何股票獎勵的價值,這些股票獎勵是代替任何年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付的全部或部分。就第11節中規定的限制而言,在個人以員工身份服務期間或在其為獨立承包人但不是外部董事人員期間授予的股票獎勵不算數。
12. 休假/在不同地點之間調動*署長有權隨時決定是否以及在何種程度上應在任何休假期間暫停獎勵的授予;但如果沒有這樣的決定,則在任何帶薪休假期間應繼續獎勵的歸屬,在任何無薪假期期間應暫停獎勵的歸屬(除非適用法律另有要求)。在以下情況下,參與者將不會停止為員工:(I)參與者僱主批准的任何缺勤假;或(Ii)在公司地點之間或公司或任何關聯公司之間的調動。如果員工持有激勵股票期權,且休假超過三(3)個月,則僅就激勵股票期權狀態而言,該員工作為員工的服務應在該三(3)個月期間後的第一(1)天被視為終止,此後激勵股票期權應根據適用法律自動作為非法定股票期權處理,除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業,或除非根據公司的書面政策另有規定。
13. 時間承諾的變化在參與者為公司或任何關聯公司履行其服務的定期承諾時間水平減少的情況下(例如,但不限於,如果參與者是公司員工,並且員工的身份從全職變為非全職),管理人可全權酌情決定(I)相應減少股份數量或現金金額,但須遵守計劃在時間承諾改變日期後授予、結算和/或支付的任何未償還獎勵的任何部分,和(Ii)代替這種減少或與這種減少相結合,延長或以其他方式修訂適用於任何未決裁決的歸屬、和解和/或支付時間表(按照所有適用的法律,包括但不限於《守則》第409A節,視情況而定)。如果行政長官根據第13節採取任何行動,參賽者將無權對任何受影響的獎勵的任何部分。
14. 裁決的可轉讓性除非管理人另有決定,否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵,在參與者有生之年,只能由參與者行使。如果管理人使獎勵可轉讓,則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件,但在任何情況下,不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構以供考慮。
15. 調整;解散或清算;合併或控制權變更.
(a) 調整如果發生股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大筆非經常性現金股息進行資本重組)或股票重新分類、股份拆分、配股、重組、合併、剝離、拆分、回購或交換公司的普通股或其他重大公司交易,或其他影響普通股的交易,或其他影響普通股的變化,管理人將以其認為公平的方式,防止稀釋、減少或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益,調整根據該計劃可交付的證券的數量、種類和類別,和/或每個未償還獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格。儘管有上述規定,根據第(15)節進行的所有調整應以不會導致根據《守則》第(409a)節徵税的方式進行。
(b) 解散或清盤. 如果公司擬議清盤、解散或清算,管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果之前尚未行使或解決,裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
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(c) 公司交易如(I)轉讓本公司全部或實質所有資產,(Ii)本公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易,(Iii)完成一項交易或一系列相關交易,其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節所用術語)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定),超過本公司當時已發行股本的50%,或(Iv)控制權的變更(分別為公司交易“),每個未決獎項(既得或未授予)將按照署長的決定處理,這一決定可在沒有任何參與者同意的情況下作出,不必以相同的方式對待所有未決獎項(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下,可規定(但不限於)在公司交易的情況下下列一項或多項:(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續該等尚未發放的獎勵;(B)由尚存的公司或其母公司接手該等尚未發放的獎勵;(C)由尚存的公司或其母公司以新的期權或其他股權獎勵取代該等獎勵;(D)取消該等尚未完成的獎勵,以換取向參與者支付的款項,該筆款項相當於(1)受該等獎勵所規限的股份在該等公司交易結束時的公平市價,超過(2)受該等獎勵所規限的股份的已支付或將支付的行使價或購買價(如有的話);但由署長酌情決定,並在所有適用法律允許的範圍內(包括但不限於《守則》第409A條),此類支付可受適用於將支付給與交易有關的股份持有人的對價的相同條件的約束;(E)完全或部分加速此類未清償獎勵的歸屬、結算、支付和/或到期;(F)關於先前根據任何獎勵獲得的股份的沒收、回購或回購權利全部或部分失效;(G)讓參與者有機會在公司交易發生前行使該等尚未行使的購股權及/或股份增值權,並在該等公司交易完成後終止該等尚未行使、未行使的購股權及/或股份增值權;或(H)取消該等尚未行使的購股權及/或股份增值權,以換取任何代價。
(d) 控制權的變化*如獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定,獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬、交收、付款及/或到期,但如無該等規定,則不會出現此類加速。
16. 税收.
(a) 扣繳規定*在根據獎勵(或其行使或結算)交付任何股份或現金之前,或在獎勵或股份須課税或其他與税務有關的任何項目之前,本公司及/或參與者的僱主將有權及有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆足以支付本公司或任何聯屬公司被要求扣繳或扣除或適用於該獎勵的任何與税務有關的項目或其他項目的款項。
(b) 扣繳安排*署長可根據其不時指定的程序,根據其全權酌情決定權,允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金,(Ii)選擇讓本公司扣留其他可交付的現金或股票,(Iii)向本公司交付已擁有的股份,或(Iv)獎勵協議中規定的其他方法,全部或部分履行該等預扣或扣除義務或任何其他與税務有關的項目;但除非得到本公司的特別許可,否則從無現金行使中獲得的任何收益必須是經批准的經紀人協助的無現金行使,或者扣留或交付的現金或股票必須限於避免適用會計準則下的財務會計費用,或者股票必須先前持有了至少一段時間,以避免適用會計準則下的財務會計費用。將扣留或交付的股份的公平市價將根據本公司認為合理並符合適用法律的方法確定。
(c) 遵守《守則》第409A節。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409A節的適用或遵守守則第409A節的要求,從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409A節適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足《守則》第409a節的要求(或其豁免),並將按照該意圖進行解釋和解釋,除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第(409A)節約束的範圍內,獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第(409A)節(或豁免)要求的方式授予、支付、結算或延期,因此授予、支付、和解或延期將不受根據守則第(409A)節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下,本公司將不負責或補償參與者因應用本守則第(409A)節而產生的任何税款或其他罰款。
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目錄表
17. 不影響就業或服務在適用法律允許的範圍內,本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續其作為服務提供商與公司或任何關聯公司的關係的任何權利,也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司或任何關聯公司隨時終止此類關係的權利。
18. 批地日期.在所有情況下,授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期,或署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
19. 企業記錄控制*倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如,董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如,行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如,由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的),則公司記錄將進行控制,參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
20. 追回/回收。*行政長官可在獎勵協議中規定,除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外,參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定,根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策。管理人可要求參與者根據公司政策的條款或為遵守適用法律的需要或適當的情況,沒收或退還和/或償還公司全部或部分獎勵和/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何金額或根據獎勵提供的福利,以及在出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或收益。
21. 計劃期限根據本計劃第25節的規定,本計劃自生效之日起生效。本計劃的有效期為十(10)年,自董事會批准本計劃或本公司股東批准本計劃之日起計算,除非根據本計劃第22節提前終止。
22. 圖則的修訂及終止.
(a) 修訂及終止行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內,本公司將獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(c) 修訂或終止的效力本計劃的任何修改、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害,除非參與者和管理人雙方另有協議,該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
23. 發行股份的條件.
(a) 法律合規性不會根據授予、行使、交收或支付(視情況而定)獎勵而發行股份,除非該獎勵的歸屬、行使、交收或支付以及該等股份或現金的發行和交付符合適用法律,並須就該等遵守進一步獲得本公司代表律師的批准。
(b) 投資申述。作為授予、行使、和解或支付獎勵的條件,本公司可要求參與者在任何該等歸屬、行使、和解或付款時作出陳述及保證,該等股份僅為投資目的而購買或發行,而目前並無出售或分派該等股份的意向,而本公司的代表律師認為有此需要。
24. 無法獲得權威如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的法律顧問認為該授權對合法發行及出售任何股份或支付現金是必需的),將免除本公司因未能發行或出售該等股份或支付該等現金而未能獲得所需授權的任何責任。
D-14
目錄表
25. 股東批准*該計劃將於董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內由本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
26. 治國理政法本計劃和本協議下的所有裁決應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,但不考慮其法律衝突條款。
D-15
目錄表
附件E
特拉華州一般公司法第262條
一般公司法
的
特拉華州
第二百六十二節評估權。
(A)任何在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東,在合併或合併的生效日期內持續持有該等股份,以其他方式遵守本節第(D)款的人,既沒有根據本條第(228)款對合並或合併投贊成票,也沒有以書面形式同意,則有權在本節第(B)和(C)款所述的情況下,由衡平法院對股東股票的公允價值進行評估。如本節所用,“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人;“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容;“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據,該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益,這些股票存放在託管人處。
(B)在根據本標題第251條(依照本標題第251(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中,對組成公司的任何類別或系列股票的股票應享有額外的評估權:
(1)但規定任何類別或系列股票的股票不得享有本條規定的評估權,該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東會議通知以根據合併或合併協議採取行動的記錄日期(或在根據第251(H)條進行合併的情況下,在緊接合並協議執行之前)是:(一)在全國證券交易所上市,或(二)由超過2,000名股東登記持有;並進一步規定,如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定獲得倖存公司股東的表決,則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。
(2)儘管本條第(B)(1)款另有規定,但如根據本條第251、252、254、255、256、257、258、263和264節合併或合併協議的條款,要求組成法團的任何類別或系列股票的持有人接受任何除外的股票,則可根據本條第(B)(1)款獲得本條規定的評估權:
A.購買該公司存續或因該等合併或合併而產生的股份,或與該等股份有關的存託憑證;
B.任何其他公司的全部股票或與其有關的存託憑證,即在合併或合併生效日將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證;
C.以現金代替本節上述第(B)(2)A.和B.段所述的零碎股份或零碎存託憑證;或
D.可採用股票、存託憑證和現金的任何組合,以代替本節前款第(B)(2)款a.、b.和c段所述的零碎股份或零碎存託憑證。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有,則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。
E-1
目錄表
(4) [已廢除。]
(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定,由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質所有資產,其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含這樣的規定,則本節的規定,包括本條第(D)、(E)和(G)款所述的規定,應儘可能適用。
(四)完善國家資產評估權,具體如下:
(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准,則法團須在不少於20天前,就依據本條第(B)或(C)款可獲評價權的股份,通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或根據第(255(C))款收到通知的該等成員),説明組成法團的任何或全部股份均有評價權,並應在通知中包括一份本節的副本,如果組成公司中有一家是非股份制公司,則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併或合併進行表決前,向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求;但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的,則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該項合併或合併的生效日期後10天內,尚存或產生的法團須將該項合併或合併的生效日期通知每個組成法團的每名已遵從本款規定而又沒有投票贊成或同意該項合併或合併的每名股東;或
(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的,則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人,以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權,並應在該通知中包括一份本節的副本,如果組成公司中有1個是非股份制公司,則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出,並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東,可在發出通知之日起20個月內,或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下,在完成本所有權第(251(H)條所述要約後較晚的時間內和發出通知之日起20個月內,以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估;但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如果有的話)為此目的,則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併或合併的生效日期通知股東,則(I)每個組成公司應在合併或合併的生效日期前發出第二份通知,通知有權享有合併或合併生效日期評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每個持有人,或(Ii)尚存或產生的公司應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有該等股東發出第二份通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的,或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併,則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出,則該第二份通知只需發送給有權獲得評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每一名股東。在沒有欺詐的情況下,法團的祕書或助理祕書或轉移代理人的誓章,如須就已發出通知一事發出通知,即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東,每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期,但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的,則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期,並且通知是在生效日期之前發出的,則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
E-2
目錄表
(E)在合併或合併生效日期後120天內,尚存或產生的法團或任何已遵守本條第(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的股東,可通過向衡平法院提交請願書,要求確定所有該等股東的股票價值,以啟動評估程序。儘管有上述規定,在合併或合併生效日期後60天內的任何時間,任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的股東有權撤回該股東的評估要求,並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內,任何已遵守本條第(A)和(D)款規定的股東,在提出書面請求後(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)),有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份列出未投票贊成合併或合併的股份總數的聲明(如果合併是根據本標題第251(H)款批准的合併,屬於第251(H)(2)節所述要約標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數(不包括本所有權第251(H)(6)節所界定的任何除外股票),以及在任何一種情況下,已收到的估價要求和此類股份持有人的總人數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10個月內,或在根據本條第(D)款交付評估要求的期限屆滿後10個月內(以較遲者為準)提供給該貯存商。儘管有本條第(A)款的規定,任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人,可以其本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。
(F)於股東提交任何該等呈請書後,須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本,而尚存或產生的法團須於送達後20個月內,將一份經正式核實的名單送交送交呈請書存檔的股東名冊辦事處,該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或由此產生的法團提交,則呈請書須附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令,須以掛號或掛號郵遞方式,將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團,以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期前至少一星期由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准,其費用由尚存或產生的法團承擔。
(g) 在對該請求進行聽證時,法院應確定已遵守本節規定並有權獲得評估權的股東。法院可以要求對其股份進行評估的股東和持有股票的股東將其股票證書提交給衡平法院登記處,以在其上註明評估程序的未決;如果任何股東未能遵守該指示,法院可以駁回對該股東的訴訟。如果在合併或合併之前,組成公司的可獲得評估權的股票類別或系列的股票在國家證券交易所上市,法院應駁回有關該等股份的所有持有人在其他方面有權享有評估權的法律程序,除非(1)有權享有評估的股份總數超過1%(2)在合併或整合中為該等股份總數提供的對價價值超過100萬美元,或(3)該合併是根據本法第253條或第267條批准的。
(H)在法院確定有權獲得評估的股東之後,評估程序應按照衡平法院的規則進行,包括具體管理評估程序的任何規則。通過這一程序,法院應確定股份的公允價值,但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素,以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時,法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外,除本款另有規定外,除非法庭酌情決定有好的因由提出,否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付,並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內,按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決前的任何時間,尚存的法團可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金款額,在此情況下,此後只可根據(1)支付的款額與法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有的話)及(2)在此之前應累算的利息,除非在當時支付,否則須按本條例所規定的款額計算利息。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請,法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最後裁定之前,就有關評估進行審訊。名列尚存或產生的法團依據本條第(F)款提交的名單上的任何貯存商,並已將該貯存商的股票呈交
E-3
目錄表
在衡平法院登記的股東,如有此需要,可全面參與所有程序,直至最終確定該股東無權根據本條享有評估權為止。
(I)法院應指示尚存或產生的法團向有權享有股份的股東支付股份的公允價值,連同利息(如有的話)。如屬無證書證券持有人,以及如屬持有股票所代表的股份的持有人,則在代表該等股票的股票交回法團時,須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行,無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
(J)訴訟費用可由法院裁定,並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。在股東提出申請後,法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支,按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
(K)自合併或合併生效日期起及之後,任何已按本條第(D)款規定要求評估權的股東,無權為任何目的投票表決該股票或收取股票的股息或其他分配(在合併或合併生效日期之前的日期支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外);但如在本條第(E)款規定的時間內沒有提交評估呈請,或如該股東須在本條第(E)款所規定的合併或合併生效日期後60個月內,或在獲得該法團的書面批准後60個月內,向尚存或產生的法團遞交書面撤回該股東的評估要求及接受合併或合併,則該股東獲得評估的權利即告終止。
儘管有上述規定,未經法院批准,不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序,而該項批准可附加法院認為公正的條款;但如本條第(E)款所述,並未展開評估程序或以指名一方的身分加入該程序的任何貯存商,有權在合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求,並接受合併或合併時提出的條款,則本條並不影響該等權利。
(L)表示,倘若該等反對股東同意合併或合併,則該尚存或生成的法團的股份將會轉換為該尚存或生成的法團的股份,該等股份應具有該尚存或生成的法團的法定未發行股份的地位。
E-4
目錄表
附件F
股東支持協議
本股東支持協議日期為2023年8月8日(本“協議”),由Immersed Inc.,特拉華州公司(“公司”)、Maquia Capital Acquisition Corporation,一家特拉華州公司(“SPAC),以及公司的某些股東,他們的名字出現在本協議的簽字頁上(每人,a股東總而言之,股東”).
SEARCH,SPAC,Maquia Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,也是SPAC的全資子公司(“合併子),本公司擬於此同時訂立業務合併協議(博卡;本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義),其中規定,根據本協議的條款和條件,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“),公司作為SPAC的全資子公司在合併後繼續存在;和
鑑於,截至本協議之日,每位股東擁有並記錄的公司普通股和公司優先股股份數量,該股份數量與該股東姓名相對 附件A特此(所有此類公司普通股和公司優先股股份以及記錄所有權或投票權此後由股東在本協議終止之前獲得的公司普通股和公司優先股股份在此稱為“股票”).
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方特此同意如下:
1. 同意投票。以本協議的提前終止為準第5節,各股東在此同意在任何公司股東會議上投票,並在公司股東書面同意的任何行動中(書面同意應在公司要求交付後立即交付,該請求僅在註冊聲明生效後提出),該股東在以下時間持有的所有此類股東股份:(A)贊成批准和通過BCA,批准合併和BCA計劃的所有其他交易,以及(B)反對任何可能導致違反任何契約的行動、協議或交易或提議,本公司在BCA項下的陳述或擔保或任何其他義務或協議,或合理地預期會導致合併失敗的事項。每位股東確認收到並審閲了一份BCA副本。
2. 股份轉讓。以本協議的提前終止為準第5節,各股東各自而非共同同意,其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式阻礙任何股份,或以其他方式同意進行任何前述事項,但根據BCA或向本協議一方且受本協議條款和義務約束的公司另一股東出售、轉讓或轉讓除外,(B)將任何股份存入有表決權的信託基金,或訂立投票協議或安排,或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,或。(C)就任何股份的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置訂立任何合約、選擇權或其他安排或承諾;。但上述規定不應禁止股東將股份轉讓給該股東的關聯公司,但前提是該關聯公司必須簽署本協議或同意成為本協議的一方。
3. 申述及保證。每一位股東,單獨且不是共同的,向SPAC陳述和擔保如下:
(A)在該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易後,不會也不會(I)與適用於該股東的任何美國或非美國法規、法律、條例、法規、規則、法規、法規、規則、法規、規則、法規、行政命令、行政命令、強制令、判決、法令或其他命令相沖突或違反,(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、聲明、備案或登記,或向任何人或實體發出通知,(Iii)不會導致任何股份上產生任何產權負擔(本協議項下的除外,BCA及BCA擬訂立的協議)或(Iv)與非自然人的股東有關,或與該等股東的管治文件的任何條文牴觸或導致違反或構成違約。
F-1
目錄表
(B)截至本協議之日,該股東僅擁有記錄在案的股份,並對與該股東的名稱相對的股份具有良好和有效的所有權附件A不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、代理權、選擇權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、押記、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔的限制,但依據(I)本協議、(Ii)適用的證券法和(Iii)公司的公司註冊證書和章程除外。於本協議日期,該股東擁有唯一投票權(現行有效)及出售、轉讓及交付該等股份的權利、權力及授權,而該股東並不直接或間接擁有任何其他股份。
(C)該股東是否有權、授權及能力簽署、交付及履行本協議,而本協議已由該股東正式授權、簽署及交付。
4. 終端。儘管本協議有任何相反規定,本協議和股東在本協議項下的義務應在(A)生效時間;(B)BCA根據其條款終止;(C)本協議雙方書面協議終止的生效日期自動終止。本協議終止後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供這件事中沒有任何東西第4節應免除任何一方在終止前發生的任何故意實質性違反本協議的責任。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效。
5. 雜類.
(a) 所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式,並應提供(並在收到後視為已正式送達)通過親自交付、電子郵件或通過註冊或認證郵件交付(郵資預付,要求寄回收據)發送至以下地址或電子郵件地址(或根據本規定發出的通知中指定的一方其他地址或電子郵件地址 第5(b)款):
如果要發送到SPAC,請發送到:
Maquia資本收購公司
北美Maquia投資有限責任公司
佛羅裏達大道2901號,840套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33133
注意:吉列爾莫·E克魯茲
電子郵件:guillermo@maquiacapital.com
將副本複製到:
艾倫·M·勒納,P.A.
奧克蘭公園大道2888號
佛羅裏達州勞德代爾堡,郵編:33306
注意:艾倫·M·勒納
電子郵件:allan@lernerpa.com
和
Hmer Bonner
1200四季大廈
布里科爾大道1441號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意:彼得·荷馬
電子郵件:phmer@homerbonner.com,如果
致公司,致以下地址:
沉浸公司
會議大道522號套房:500
德克薩斯州奧斯汀,郵編78701
F-2
目錄表
注意:仁吉·比喬伊
電子郵件:renji@imersed.com
將副本複製到:
格林伯格·特勞裏格,LLP
333東南方向2發送Avenue,4400套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33131
注意:艾倫附件
電子郵件:alan.attacher@gtlaw.com
如果發送給股東,則發送至本文件簽名頁上為股東指定的地址或電子郵件地址。
(B)即使本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行,但只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
(C)本協議旨在創建和創建合同關係,而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(D)本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
(E)本協議僅對本協議的每一方及其各自允許的受讓人的利益具有約束力,本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。對於任何其他股東違反本協議,任何股東均不承擔責任。
(F)除本協定各方簽署的書面文書外,不得以任何方式對本協定進行修正、修改或補充,無論是通過行為過程還是其他方式;提供, 然而,僅影響特定股東的本協議的修訂、修改或補充可以由本公司、SPAC和該特定股東簽署的書面文件簽署。
(G)雙方同意,如果本協議的任何規定沒有按照本協議的條款履行,則將發生不可彌補的損害,雙方有權具體履行本協議的條款,此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
(H)本協定應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決。本協議雙方特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。
(I)本協議可由本協議的副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸),並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每一副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起應構成同一協議。
F-3
目錄表
(J)在不作進一步考慮的情況下,每一方均應籤立並交付或安排籤立並交付該等額外文件及文書,並採取合理所需的進一步行動以完成本協議擬進行的交易。
(K)在本公司、SPAC及合併子公司籤立及交付BCA後,本協議對任何股東均無效力或約束力。
(L):即使本協議有任何相反規定,各股東僅以有關股東作為本公司股東的身份而非以任何其他身份簽署本協議,而如適用,本協議不應限制或以其他方式影響該股東或其任何聯屬公司的任何聯屬公司、僱員或指定人士以本公司高管或董事的身份採取的行動。
(M)對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟,本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本合同的每一方
(I)並證明任何其他方的代表、代理人或受權人並未明確或以其他方式表示,該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄;及(Ii)除其他事項外,承認其與本協議的其他各方已被引誘訂立本協議及本協議擬進行的交易(視情況而定),其中包括本節第(5)(N)款中的相互放棄及證明。
[簽名頁面如下]
F-4
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | |
|
|
|
| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 |
| 姓名:傑夫·蘭斯德爾 | |
| 頭銜:首席執行官 |
[股東支持協議簽字頁]
F-5
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
| 沉浸公司 | |
|
|
|
| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 |
| 姓名:仁吉·比喬伊 | |
| 頭銜:首席執行官 |
[股東支持協議簽字頁]
F-6
目錄表
附件G-1
贊助商支持協議
本贊助商支持協議日期為2023年8月8日(本“協議“),由Maquia Investments North America,LLC(特拉華州有限責任公司)組成(“贊助商“)、特拉華州公司Maquia Capital Acquisition Corporation的某些股東、高級管理人員和董事(“SPAC“),其姓名出現在本協議的簽名頁上(與申辦者一起,“贊助方”)和Immersed Inc,特拉華州一家公司(“公司”).
SEARCH,SPAC,Maquia Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,也是SPAC的全資子公司(“合併子),本公司擬於此同時訂立業務合併協議(博卡;本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義),其中規定,根據本協議的條款和條件,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“),而本公司在合併後仍是太古集團的全資附屬公司;
鑑於,截至本協議之日,各發起方擁有SPAC A類普通股和/或SPAC B類普通股的股份數量,該數量與該發起方名稱相對 附件A特此(SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的所有此類股份以及SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的任何股份,其記錄所有權或投票權此後由任何發起方在本協議終止之前獲得,在此稱為“股票“);及
鑑於,截至收盤時,保薦人將以其持有的1,362,000股新SPAC普通股(保薦人增發股份“)根據以下規定沒收第3節本協議的一部分。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議,本協議各方特此同意如下:
1. 同意投票。以本協議的提前終止為準第13條,每一保薦方各自而非共同同意,在SPAC股東大會上,就SPAC股東的任何書面同意,該保薦方應投票(或以書面同意及時正式籤立並交付訴訟),或促使在該會議上表決(或促使及時正式籤立並交付此類同意)其所有股份(I)贊成批准和通過BCA、交易以及SPAC股東就交易提交批准的任何其他建議,以及(Ii)反對任何行動,協議、交易或建議會導致SPAC違反BCA項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議,或合理地預期會延遲交易完成、增加交易失敗的可能性或導致交易失敗。每一讚助方確認收到並審查了BCA的副本。
2. 不能轉賬。以本協議的提前終止為準第13條,各保薦方各自而非共同同意,其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式阻礙任何股份,或以其他方式同意進行任何前述事項,但根據BCA或向作為本協議一方且受本協議條款和義務約束的SPAC的另一股東出售、轉讓或轉讓除外。(B)將任何股份存入有表決權的信託基金,或訂立投票協議或安排,或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,或。(C)就任何股份的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置訂立任何合約、選擇權或其他安排或承諾;。提供前述規定並不禁止股東將股份轉讓給該股東的關聯公司,但只有在該關聯公司簽署本協議或同意成為本協議一方的情況下。
3. 贊助商賺取.
(A)在關閉之後的任何時間,如在關閉後至第二(2)日屆滿的期間內的任何時間,在關閉後的任何時間發送)截止日期週年紀念日(“贏利期),(I)在任何五(5)個連續交易日內,新太古普通股的價格等於或超過每股13.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)一級盈利目標“),500,000股保薦人賺取的股份(”一級保薦人增發股份“)不再因此而被沒收第3節;(2)新SPAC普通股的股價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)
G-1-1
目錄表
和資本重組)任何連續五(5)個交易日的期間(“第二級盈利目標“),額外500,000股保薦人獲得的股份(”二級保薦人增發股份“)將不再根據本條例予以沒收第3節;及(Iii)在任何五(5)個連續交易日內,新太古普通股的價格等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。第三級盈利目標並且,與第一級盈利目標和第二級盈利目標一起,盈利目標“),額外的362,000股保薦人賺取的股份(”第三級保薦人增發股份“)將不再根據本條例予以沒收第3節.
(B)即使任何盈利目標在盈利期間的最後一天或之前已達成,或所有盈利目標均已在盈利期間最後一天或之前達成,則保薦人應在適用盈利目標達成後,向SPAC發出書面通知,告知SPAC適用盈利目標(S)已獲達成,且一級保薦人獲利股份、第二級保薦人獲利股份或第三級保薦人獲利股份(視何者適用而定)不再被沒收。
(C)如果任何盈利目標在盈利期限的最後一天或之前尚未實現或所有盈利目標尚未實現,則第一級保薦人盈利股票、第二級保薦人盈利股票或第三級保薦人盈利股票(視適用情況而定)應被沒收和註銷。在第一級保薦人獲利股、第二級保薦人獲利股或第三級保薦人獲利股被沒收和註銷後,根據前款規定,保薦人應將第一級保薦人獲利股、第二級保薦人獲利股或第三級保薦人獲利股(以適用者為準)交由SPAC註銷。
(D)為本條例的目的而採取的行動第3節, “交易日“指普通股在納斯達克股票市場實際交易的任何一天。
4. 保薦人本票修改。保薦人和SPAC特此同意修改保薦人本票的條款,該等修改後的條款應為公司合理接受,以便在保薦人本票結算時,(A)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元應以現金支付給保薦人,(B)保薦人本票項下的未償還保薦人債務總額為500,000美元,在截止日期後十二(12)個月內保留,年利率為8%。和(C)保薦人本票項下的保薦人債務的剩餘金額應在交易完成後十二(12)個月內的任何時間以新SPAC普通股(按SPAC贖回價格計算)的股票形式支付。
5. SPAC延期付款.
(A)保薦人承認SPAC提交了一份委託書(經修訂,“SPAC擴展代理語句),並於2023年5月5日從SPAC的股東那裏獲得對SPAC組織文件的修正案,包括其公司成立證書,根據該修正案,SPAC必須在最後期限前完成其初始業務合併(SPAC業務合併截止日期“)從2023年5月7日延長至2024年2月7日,最多可再延長9個月,每次延長SPAC業務合併截止日期時,保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將SPAC延期委託書中規定的尚未發行的每股SPAC A類普通股的金額存入信託賬户。
(B)在根據本協定較早終止的情況下第13條,(I)保薦人應在2024年2月7日之前將SPAC業務合併截止日期延長至2024年2月7日所需的存款存入SPAC擴展委託書和SPAC組織文件中所述的信託賬户;(Ii)自2024年2月7日起及之後,SPAC和保薦人應採取商業上合理的努力,採取任何必要的行動,包括提交委託書、修改SPAC組織文件以及獲得SPAC股東的必要批准,以在2024年2月7日之後進一步延長SPAC業務合併截止日期(第(I)款中的每次延期)和(Ii),aSPAC擴展“)直至SPAC與本公司共同以書面約定的日期為止。
6. 放棄贖回權。每一保薦方各自而非共同同意不(A)要求SPAC贖回與交易有關的股份,或(B)以其他方式參與任何此類贖回,投標或提交任何股份以供贖回。
G-1-2
目錄表
7. 放棄反淡化權利。每一讚助方,單獨地,而非共同地,特此放棄下列規定第4.3(B)(Ii)條與調整與交易有關的初始換算比率(如《公司註冊證書》所界定的)有關的《太平洋投資委員會公司註冊證書》。
8. 機密性;不得懇求。每一讚助方各自而非共同同意受以下約束和約束第7.04節 (獲取信息;保密)和第7.05(B)節 (沒有懇求《生物多樣性公約》的適用範圍與此類規定適用於《太平洋空間公約》的程度相同,如同保薦方是該公約的一方一樣。
9. 內幕信件協議。如適用,各保薦方應遵守並全面履行該《於2021年5月4日生效的特定函件協議》(以下簡稱《協議》)中規定的所有義務、契諾和協議內幕信函協議“)。保薦方不得修改或修改《內幕信函協議》。
10. 管理兑換。以本協議的提前終止為準第13條保薦人應利用其商業上合理的努力(I)將資金保留在信託賬户中,以及(Ii)儘量減少和減輕SPAC贖回權,包括與SPAC股東的某些股東簽訂不贖回協議。
11. 管道融資。以本協議的提前終止為準第13條,贊助商應盡其商業上合理的努力籌集PIPE融資,包括在PIPE融資方面根據需要與SPAC和本公司合作。
12. 申述及保證。每一讚助方單獨而非共同向本公司作出如下聲明和保證:
(A)在保薦方簽署、交付和履行本協議並完成擬進行的交易後,不會也不會(I)與適用於保薦方的任何美國或非美國法律相沖突或違反,(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、申報、備案或登記,或向任何個人或實體發出通知,(Iii)不會造成任何股份上的任何產權負擔(本協議、BCA和BCA預期的協議項下的除外,包括其他附屬協議)或(Iv)與非自然人的保薦方有關、與保薦方管理文件的任何規定相沖突或導致違約或構成違約。
(B)截至本協議簽訂之日,該保薦方獨家擁有並對與該保薦方名稱相對的股份具有良好和有效的所有權附件A除根據(I)本協議、(Ii)適用證券法和(Iii)SPAC組織文件外,不受任何留置權、代理權、選擇權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、費用、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔的限制。截至本協議日期,保薦方擁有唯一投票權(現行有效)以及出售、轉讓和交付股份的權利、權力和授權,並且保薦方不直接或間接擁有SPAC普通股的任何其他股份。
(C)保薦方是否有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議,並且本協議已由保薦方正式授權、簽署和交付。
13. 終端。儘管本協議中有任何相反的規定,保薦各方在(A)項下的義務。第1條, 2, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13和14應自動執行本協議的終止在(I)生效時間,(Ii)BCA根據其條款終止,和(Iii)本協議各方書面協議終止本協議的生效日期之間,以最早的日期為準;(B)第3節本協議應在下列兩項中最早的一天自動終止:(I)在收益期最後一天的後一天和(Ii)根據其條款終止BCA;(C)第4節在(I)向保薦人償還保薦人本票項下的保薦人債務中的剩餘金額時,本協議應自動終止第4(B)條)及(Ii)根據該協定的條款終止該協定;及(D)第9節在內幕信函協議終止時,本協議的所有條款將自動終止。本協議終止後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議有任何終止;提供這件事中沒有任何東西第13條應免除任何一方在終止前發生的任何故意實質性違反本協議的責任。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效。
G-1-3
目錄表
14. 雜類.
(A)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自遞送、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本通知發出的通知中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)。第14(A)條):
如果為SPAC或贊助商,則為:
Maquia資本收購公司
北美Maquia投資有限責任公司
佛羅裏達大道2901號佛羅裏達州邁阿密840套房33133
注意:吉列爾莫·E·克魯茲
電子郵件:guillermo@maquiacapital.com
將副本複製到:
艾倫·M·勒納,P.A.
奧克蘭公園大道2888號
佛羅裏達州勞德代爾堡,郵編:33306
注意:艾倫·M·勒納
電子郵件:allan@lernerpa.com
&
Hmer Bonner
1200四季大廈
布里科爾大道1441號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意:彼得·荷馬
電子郵件:phmer@homerbonner.com
如果是對本公司,則為:
沉浸式公司
會議大道522號套房:500
德克薩斯州奧斯汀,郵編78701
注意:仁吉·比喬伊
電子郵件:renji@imersed.com
將副本複製到:
格林伯格·特勞裏格,LLP
333東南方向2發送Avenue,4400套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編33131
注意:艾倫附件
電子郵件:alan.attacher@gtlaw.com
如果發送給贊助商以外的贊助方,則發送至本文件簽名頁上為該贊助方指定的地址或電子郵件地址。
(B)即使本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以實現本協議的原意。
G-1-4
目錄表
雙方以雙方均可接受的方式儘可能緊密地進行交易,以便按照最初的設想最大限度地完成所設想的交易。
(C)本協議旨在創建和創建合同關係,而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(D)本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意,本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
(E)本協議僅對本協議的每一方及其各自允許的受讓人的利益具有約束力,本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。對於任何其他贊助方違反本協議,任何贊助方均不承擔任何責任。
(F)除本協定各方簽署的書面文書外,不得以任何方式對本協定進行修正、修改或補充,無論是通過行為過程還是其他方式;提供, 然而,對本協議的修改、修改或補充隻影響特定贊助方,可通過本公司與該特定贊助方簽署的書面文件簽署。
(G)雙方同意,如果本協議的任何規定沒有按照本協議的條款履行,則將發生不可彌補的損害,雙方有權具體履行本協議的條款,此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
(H)本協定應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟應在特拉華州的任何衡平法院進行審理和裁決;提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律行動都可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議雙方特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。
(I)本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸),並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。
(J)在不作進一步考慮的情況下,本協議各方應籤立並交付或安排籤立及交付該等額外文件及文書,並採取一切合理所需或適宜的進一步行動以完成本協議擬進行的交易。
(K)在SPAC、合併子公司和本公司籤立並交付BCA之前,本協議對本協議的任何一方均無效力或約束力。
(L):本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內,放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證,任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行上述放棄;(Ii)本協議的每一方均承認,除其他事項外,本協議第14條中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的其他各方訂立本協議和擬進行的交易(視情況而定)。
[簽名頁面如下]
G-1-5
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | |
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| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 |
| 姓名:傑夫·蘭斯德爾 | |
| 頭銜:首席執行官 |
| MAQUIA投資北美有限責任公司 | |
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| 發信人: | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 |
| 姓名:吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | |
| 標題:董事 |
[簽名頁用於贊助支持協議]
G-1-6
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
| 沉浸公司 | |
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| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 |
| 姓名: | 仁吉·比霍伊 |
| 標題: | 首席執行官 |
[簽名頁用於贊助支持協議]
G-1-7
目錄表
附件A
贊助方
| |||||
股東姓名或名稱 |
| SPAC A類股數擁有普通股 |
| SPAC類別股票數量 B擁有的普通股 | |
Maquia Investments North America LLC | 2,712,458 | 2,128,715 |
高級船員:
● | 傑夫·蘭斯德爾:首席執行官 |
● | 吉列爾莫·克魯茲:首席運營官 |
● | 傑羅尼莫·佩拉爾塔:首席財務官 |
● | Maggie Vo:首席投資官 |
董事:
● | 吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯 |
● | 路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 |
● | 佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科 |
● | 路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅 |
G-1-8
目錄表
附件G-2
執行版本
申辦者支持協議第1號修正案
本修正案第1號(本“修正案”),日期為2023年10月4日,日期為2023年8月8日的《申辦者支持協議》(“贊助商支持協議“),由特拉華州有限責任公司Maquia Investments North America,LLC共同製作(“贊助商“)、特拉華州公司Maquia Capital Acquisition Corporation的某些股東、高級管理人員和董事(“SPAC”),其姓名出現在本修正案的簽名頁上(與申辦者一起,“贊助方”)和Immersed Inc,特拉華州一家公司(“公司”).贊助商、贊助方、SPAC和公司在此統稱為“各方.”本修正案中未另行定義的大寫術語具有申辦者支持協議中賦予此類術語的含義。
鑑於,雙方希望修改以下《申辦者支持協議》。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此達成如下協議:
第一條
贊助商支持協議修正案
1. 修訂和重述第3條.特此對申辦者支持協議第3節進行完整修改和重述,具體如下:
“3. 保薦人方正股份和私募認股權證沒收.
(a) | 保薦人特此同意,在生效時間的限制下,保薦人應自動並在沒有任何其他人採取任何進一步行動的情況下,將1,507,000股SPAC A類普通股(該等被沒收的SPAC A類普通股,沒收的保薦人股份“),而所有該等被沒收的保薦人股份將被取消及無償沒收,並將不復存在。 |
(b) | 保薦人特此同意,在有效時間的限制下,保薦人應(I)沒收並向SPAC交出291,872份私募認股權證(定義如下)(以下定義),而無需任何其他人採取進一步行動被沒收/轉讓的保薦人認股權證“)或(Ii)將其於被沒收/移轉的保薦人認股權證的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司股東,該等權利、所有權及權益須根據付款電子表格及按照付款電子表格在本公司股東之間分配。保薦人、SPAC和本公司將真誠地與各自的顧問合作,在考慮到税收、法律和/或其他商業考慮因素的情況下,安排沒收/轉讓保薦人認股權證的程序。如果被沒收/轉讓的保薦人認股權證(A)被保薦人依據第3(B)(I)條,被沒收的保薦人股份將被無償取消和沒收,並將不復存在,SPAC將向公司股東發行291,872份私募配售認股權證(即,此類交易應作為沒收和再發行完成),這些認股權證將根據支付電子表格分配給公司股東,並在公司股東之間分配,或(B)保薦人根據第3(B)(Ii)條,保薦人和SPAC應採取一切合理必要的行動,以使被沒收/轉讓的保薦人認股權證的轉讓在緊接生效時間之前生效。第3(B)條。出於此目的,第3(B)條, “私募認股權證指SPAC、SPAC的某些董事、贊助商和Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets之間於2021年5月4日達成的特定信件協議中定義的私募認股權證。 |
(c) | 保薦人特此同意,根據BCA第8.03(I)條,如果交易結束時可用現金等於21,900,000美元,在生效時間的限制下,保薦人應在沒有任何其他人採取任何進一步行動的情況下,自動沒收並向SPAC交出310,000股SPAC A類普通股(該等被沒收的SPAC A類普通股,即可用現金沒收的保薦人股份“),所有該等現金充公的保薦人股份將被取消並被無償沒收,並將不復存在,且應視為滿足《BCA》第8.03(I)節的條件;提供, 進一步,如果交易結束時可用現金大於21,900,000美元但小於25,000,000美元,則在生效時間的限制下,被沒收的可用現金保薦人股份應按比例減去等於(I)的股份數量商(X)可用現金金額超過21,900,000美元(“超額現金“)及(Y)3,100,000元乘以(Ii)310,000。以某種方式 |
G-2-1
目錄表
例如,如果超額現金為500,000美元(即成交時的可用現金為22,400,000美元),則按比例減持相當於310,000股SPAC A類普通股或50,000股SPAC A類普通股的16%,剩餘260,000股可用現金喪失的保薦人股票。“
2. 修訂和重訂第10節。現將《贊助商支持協議》第10節全文修訂和重述如下:
“10. 後盾協議。以本協議的提前終止為準第13條,在過渡期內,保薦人及SPAC可與第三方(“後盾提供商“),以本公司滿意的形式和實質內容(包括就後盾提供者而言),據此,後備提供者應以符合所有適用法律、規則和法規的方式(包括但不限於,美國證券交易委員會關於要約收購規則和時間表的166.01號問題和披露解釋,在適用的範圍內),(I)在SPAC股東大會之前購買總額為11,900,000美元的SPAC A類普通股,以及(Ii)不根據SPAC贖回權利(”)贖回該等股份。後備“)。與後盾相關,本公司將向後盾提供者發行總計650,000股新SPAC普通股,該等股份將從被沒收的保薦人股份中分配。
第二條
其他
1. 沒有進一步的修訂。除非在此明確修訂,否則贊助商支持協議在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本修正案僅限於書面形式,不得被視為對贊助商支持協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修訂。
2. 修訂的效力。無論出於何種目的,本修正案均應成為贊助商支持協議的一部分,本協議及本協議的每一方均受此約束。在雙方簽署本修正案後,任何對贊助商支持協議的引用應被視為對特此修訂的贊助商支持協議的引用。
3. 治國理政法。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決;提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權,則任何此類法律行動都可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。雙方特此(I)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權,以便提起因本修正案而引起或與本修正案有關的任何訴訟,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其本人不受上述法院的管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟在不方便的法院提起,訴訟地點不當,或本修正案或本協議項下擬進行的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院強制執行。
4. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本修正案擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本修正案的任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不能執行時,雙方應真誠協商修改本修正案,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成
5. 對口單位;電子交付。本修正案可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸),也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在執行時應被視為原件,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[簽名頁如下]
G-2-2
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | ||
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| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 | |
| 姓名:傑夫·蘭斯德爾 | ||
| 頭銜:首席執行官 | ||
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| MAQUIA投資北美有限責任公司 | ||
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| 發信人: | /S/吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | |
| 姓名:吉列爾莫·愛德華多·克魯茲 | ||
| 標題:董事 |
G-2-3
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 沉浸公司 | |
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| |
| 發信人: | /S/仁吉·比喬伊 |
| 姓名:仁吉·比喬伊 | |
| 頭銜:首席執行官 |
G-2-4
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 傑夫·蘭斯戴爾 | |
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| |
| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 |
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| 地址:佛羅裏達大道2901號,佛羅裏達州邁阿密33132 電子郵件:jeff@fuelventurecapital.com |
G-2-5
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 耶羅尼莫·佩拉爾塔 | |
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| 發信人: | /s/傑羅尼莫·佩拉爾塔 |
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| 地址:Calle Longres 40,Col Juarez,Ciudad de Mexico,Mexico,06600 電子郵件:jeronimo@maquiacapital.com |
G-2-6
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 吉列莫·克魯茲 | |
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| |
| 發信人: | /s/吉列爾莫·克魯茲 |
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| 地址:佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道50號2406公寓,33132 電子郵件:guillermo@maquiacapital.com |
G-2-7
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 瑪吉·VO | |
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| 發信人: | /s/瑪吉·沃 |
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| 地址:佛羅裏達州邁阿密2901 Florida Ave,33132 | |
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| 電子郵件:maggie@fuelventurecapital.com |
G-2-8
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 吉列莫·克魯茲·雷耶斯 | |
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| 發信人: | /s/吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯 |
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| 地址:Calle Longres 40,Col Juarez,Ciudad de Mexico,Mexico,06600 | |
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| 電子郵件:gcruz@acad-mx.com |
G-2-9
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 佩德羅·埃爾·佐里拉·韋拉斯科 | |
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| 發信人: | /s/佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科 |
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| 地址:Calle Longres 40,Col Juarez,Ciudad de Mexico,Mexico,06600 | |
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| 電子郵件:pzorrillav@gmail.com |
G-2-10
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 路易斯·安東尼奧·馬克斯-海涅 | |
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| 發信人: | /s/路易斯·安東尼奧·馬爾克斯-海涅 |
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| 地址:Calle Longres 40,Col Juarez,Ciudad de Mexico,Mexico,06600 | |
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| 電子郵件:lamhz@hotmail.com |
G-2-11
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
| 路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 | |
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| 發信人: | 路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 |
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| 地址:Calle Longres 40,Col Juarez,Ciudad de Mexico,Mexico,06600 | |
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| 電子郵件:lalvarez@mxccapital.com.mx |
G-2-12
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
董事及高級人員的彌償
《董事條例》第145(A)條規定,一般而言,任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),或是現時或過去應法團的要求,作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人,如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定,一般而言,任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以便獲得對其有利的判決,則法團可以對該人進行賠償,因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經應該法團的請求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及該案件的所有情況下,他或她公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《大同保險條例》第145(G)條規定,一般而言,法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分為該人服務的任何人,就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任,或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。
就業務合併而言,合併後公司將與其每位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將規定,合併後公司將在法律及其章程和章程允許的最大範圍內對其每位董事和此類高級職員進行賠償。
合併後公司還將購買一般責任保險,該保險將涵蓋合併後公司董事和高級職員因因其作為董事或高級職員的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任。
目錄表
展品和財務報表附表
展品索引
展品編號: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1†* |
| 業務合併協議,日期為2023年8月8日,由註冊人、合併子公司和沉浸公司簽署(作為代理聲明/招股説明書/同意徵求聲明的附件A-1,構成本註冊聲明的一部分)。 |
2.2†* |
| 商業合併協議修正案1,日期為2023年10月4日,由註冊人、合併子公司和沉浸公司之間簽署(作為代理聲明/招股説明書/同意徵求聲明的附件A-2,構成本註冊聲明的一部分)。 |
2.3†* | 對商業合併協議的第2號修正案,日期為2024年1月8日,由註冊人、合併子公司和沉浸公司共同完成(作為代理聲明/招股説明書/徵求同意聲明的附件A-3,構成本註冊聲明的一部分)。 | |
2.4† | 註冊人、合併子公司和沉浸公司之間的商業合併協議修正案第3號,日期為2024年4月5日(作為代理聲明/招股説明書/徵求同意聲明的附件A-4,構成本註冊聲明的一部分)。 | |
3.1* |
| 修訂和重訂的《註冊人註冊證書》(於2021年3月22日提交的S-1表格註冊人註冊説明書(文件編號:333-253167)的附件3.2)。 |
3.2* |
| 註冊人章程(於2021年2月16日提交的S-1表格註冊人註冊説明書附件3.3(文件編號:333-253167))。 |
3.4* |
| Maquia修訂和重新修訂的章程表格(作為本註冊聲明的一部分,作為委託書/招股説明書/徵求同意書的附件C)。 |
4.1* |
| 單位證書標本(2021年3月23日備案的S-1表格註冊人註冊説明書附件4.1(檔號:333-253167))。 |
4.2* |
| A類普通股股票樣本(於2021年3月22日提交的S-1表格註冊人登記説明書附件4.2中納入(文件編號:333-253167))。 |
4.3* |
| 樣本認股權證(參考2021年3月22日提交的S-1表格註冊人登記説明書附件44.3(檔案號:333-253167))。 |
4.4* |
| 註冊人和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年5月4日(通過參考2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告表格8-K的附件4.1併入)。 |
5.1** | Allan M.Lerner,P.A.和Hmer Bonner,P.A.律師事務所對所登記證券的有效性的意見。 | |
8.1* | Bass税務集團對税務問題的意見。 | |
10.1†* |
| 股東支持協議,日期為2023年8月8日,由註冊人合併子公司簽署。和沉浸股份有限公司的某些股東(作為委託書/招股説明書/徵求同意書的附件F,構成本註冊説明書的一部分)。 |
10.2* |
| 保薦人支持協議,日期為2023年8月8日,由Maquia、Immerded和保薦人簽署(作為代理聲明/招股説明書/徵求同意聲明的附件G-1,構成本註冊聲明的一部分)。 |
10.3* |
| 對保薦人支持協議的第1號修正案,日期為2023年10月4日,由Maquia、Immerded和保薦人簽署(作為代理聲明/招股説明書/徵求同意聲明的附件G-2,構成本註冊聲明的一部分)。 |
10.4* |
| 經修訂及重訂的註冊權協議表格(包括作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書/徵求同意書附件A-1的附件A)。 |
10.7* |
| 註冊人與ARC Group,Ltd.於2021年2月16日簽訂的行政支持協議(通過引用附件10.8併入註冊人於2021年3月23日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-253167)中。 |
10.8* |
| 註冊人每一位初始股東、高級管理人員和董事的書面協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年3月22日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號:333-253167))。 |
目錄表
展品編號: |
| 描述 |
10.9* |
| 大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議(於2021年3月22日提交的註冊人S-1表格(文件編號333-253167)附件10.3)。 |
10.10* |
| 註冊權協議,日期為[●],註冊人及其投資者方(通過引用註冊人於2021年3月22日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-253167)附件10.4併入)。 |
10.11** |
| 《董事與軍官賠付協議書》表格。 |
10.12#* |
| 沉浸科技公司2017年股票期權計劃。 |
10.13#* |
| IMmersed Inc.2024年獎勵計劃(作為委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D,構成本註冊聲明的一部分)。 |
10.14* |
| 登記人以Maquia Investment North America LLC為受益人出具的日期為2022年8月4日的本票(修訂和重述)(通過引用附件10.1併入登記人於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1)。 |
10.15* | 登記人以Maquia Investment North America LLC為收款人的日期為2022年11月14日的本票(通過引用附件10.1併入登記人於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.16* | 登記人以Maquia Investment North America LLC為收款人的日期為2023年5月22日的本票(通過引用附件10.1併入登記人於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
10.17* | 登記人以Maquia Investment North America LLC為收款人的日期為2023年5月22日的本票(通過引用附件10.2併入登記人於2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
10.18* | 登記人以Maquia Investment North America LLC為收款人的日期為2023年8月2日的本票(通過引用附件10.1併入登記人於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.19* | 不贖回協議表格(通過參考註冊人於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.20* | 不贖回協議表格(通過參考註冊人於2024年1月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
23.1 |
| 註冊人的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 |
23.2 |
| BF Borgers CPA PC(Immersed Inc.的獨立註冊會計師事務所)的同意 |
23.3** |
| Allan M.律師事務所的同意勒納,PA和荷馬·邦納,PA(作為附件5.1的一部分包含)。 |
24.1* |
| 授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。 |
99.1** | 註冊人使用的初步代理卡表格。 | |
99.2** |
| Immersed Inc.持有人使用的書面同意書普通股和優先股。 |
99.3* |
| 同意傑克·艾森被任命為導演。 |
99.4* |
| 同意任命大衞·威爾布蘭德為董事。 |
99.5* |
| 同意羅伯特·斯蒂芬斯被任命為董事。 |
107* | 備案費表。 |
* | 之前提交的。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
† | 根據規則S-K第601(A)(5)項,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
目錄表
承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
A. | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
B. | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
C. | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
D. | 為了確定根據證券法對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊聲明或依據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
E. | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,根據本登記聲明,在簽署註冊人的證券首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
F. | 在任何人或被視為規則第145(C)條所指的承銷商的任何人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用註冊表要求的信息 |
目錄表
關於可被視為承銷商的人的再發行,除適用表格的其他項要求的信息外。 |
G. | 根據(F)段提交的每份招股説明書(I),或(Ii)聲稱符合《證券法》第10(A)(3)款的要求並用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且,為了確定證券法下的任何責任,每項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
H. | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
I. | 根據本表格第(4)、(10)(B)、(11)或(13)項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
J. | 以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而這些信息不是登記説明的主題並在登記説明生效時包括在登記説明中。 |
目錄表
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2024年4月19日在佛羅裏達州邁阿密代表其簽署本表格S-4的註冊聲明。
| MAQUIA Capital Acquisition Corporation | |||
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| 發信人: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 | |
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|
| 姓名: | Jeff·蘭斯戴爾 |
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| 標題: | 首席執行官兼首席執行官 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人士以下列身份簽署:
名字 |
| 職位 |
| 日期 |
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| ||
/S/Jeff/蘭斯戴爾 |
| 首席執行官 |
| 2024年4月19日 |
Jeff·蘭斯戴爾 |
| (首席行政主任) |
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| ||
* |
| 首席財務官 |
| 2024年4月19日 |
傑羅尼莫·佩拉爾塔 |
| (首席財務會計官) |
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| ||
* |
| 首席運營官 |
| 2024年4月19日 |
吉列爾莫·克魯茲 |
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| ||
* |
| 首席投資官 |
| 2024年4月19日 |
Maggie Vo |
|
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|
|
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年4月19日 |
吉列爾莫·克魯茲·雷耶斯 |
|
|
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|
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|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年4月19日 |
路易斯·阿曼多·阿爾瓦雷斯 |
|
|
|
|
|
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年4月19日 |
佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科 |
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|
|
|
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年4月19日 |
路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅 |
|
|
*由: | /S/Jeff/蘭斯戴爾 | ||
姓名: | Jeff·蘭斯戴爾 | ||
標題: | 事實律師 |