美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ALX 腫瘤學控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 4 月 22 日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加ALX Oncology Holdings Inc.（ALX或公司）的2024年年度股東大會（年會），該會議將於太平洋時間2024年6月12日星期三下午1點通過網絡直播進行。年會將僅以虛擬形式舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ALXO2024參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題並在線投票。

所附的年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加虛擬年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票，並通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的信封中歸還來提交代理人。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

我們謹代表公司董事會感謝您一直以來對ALX的支持和關注。

真誠地，

ALX 腫瘤控股公司

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

年度股東大會通知

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關每種投票選項的更多説明，請參閲代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。

關於將於2024年6月12日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們的委託書和向股東提交的年度報告將於2024年4月22日左右在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 的 “財務與申報” 下公佈。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

根據董事會的命令，

傑森·萊特曼

首席執行官兼董事

加利福尼亞州南舊金山

2024 年 4 月 22 日

本委託書將於2024年4月22日左右郵寄給股東。

目錄

ALX 腫瘤控股公司

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋時間下午 1:00 舉行

本委託書和所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該委託書將在ALX Oncology Holdings Inc. 2024年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）及其任何延期、休會或延期中使用。年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三下午 1:00 通過網絡直播虛擬方式舉行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ALXO2024來虛擬參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題並在線投票。

關於年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，以徵集代理人以供將於 2024 年 6 月 12 日舉行的年會上使用。邀請股東參加虛擬年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 4 月 22 日左右郵寄。代理材料和我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告（年度報告）也將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com 上公佈。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

在郵寄本委託書時，除了本委託書和本委託書附帶的通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

誰有權在年會上投票？

在2024年4月15日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年會通知並在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。截至記錄日期，共有50,498,816股普通股已發行並有權投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記股東—以您的名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且本委託書由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上親自投票（包括虛擬投票）。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東——以經紀人、銀行或其他提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該委託書由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（章程）和特拉華州法律，年度股東大會需要出席年會的最低股份數量。大多數已發行並有權親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投票的普通股構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後舉行。

我需要做什麼才能參加年會？

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/alxo2024，您將能夠虛擬地參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會，您需要代理卡中的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們的董事會認為，虛擬年會允許更廣泛的股東參與，降低與舉行面對面會議相關的股東成本，並且是確保參與者健康和安全的最佳選擇。虛擬會議形式旨在通過規定股東能夠在會議之前提交適當問題來提高儘可能接近面對面會議的透明度，以確保管理層和董事會做出周到的迴應。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

街道名稱股東。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會通過以下方式對代理人進行投票之前，隨時撤銷您的代理或更改您的代理指令：

街道名稱股東。如果您是街名股東，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。傑森·萊特曼和彼得·加西亞已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和歸還正確後，該代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

街道名稱股東。如果您是街名股東，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）和第2號提案（在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬）是非常規事項，而第3號提案（批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案或2號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據第3號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “—棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數股票（例如，第2號提案和第3號提案）的贊成票，也將算作提案的反對票。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付一份代理材料和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，我們將向該共享地址交付其中任何文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

ALX 腫瘤學控股有限公司

注意：祕書

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 466-7125

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。此外，我們將披露表8-K最新報告的最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並且在我們得知最終結果後的四個工作日內，我們將對錶格8-K提交修正案以披露最終結果。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案或董事提名

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月23日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

ALX 腫瘤學控股有限公司

注意：祕書

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

我們的章程還為希望在年度股東大會上提出提案或提名董事但不打算接受提案的股東制定了預先通知程序，或

董事候選人將包含在我們的委託書中。除了滿足我們章程的要求外，打算提名我們提名的董事以外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是（i）我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出，或（iii）由有權在年會上投票的登記股東在年會之前適當地提出，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年會之日一週年前超過25天或超過25天舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天太平洋時間下午5點收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的太平洋時間下午5點：

如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年會上提出提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

章程的可用性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的公開文件獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取章程中關於提出股東提案和提名董事候選人要求的相關條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由八名成員組成。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，我們八名董事中有六名符合 “獨立” 資格。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同一類董事。

根據公司治理和提名委員會的建議，我們將在年會上提名科裏·古德曼博士、傑森·萊特曼和醫學博士索菲亞·倫道夫博士為一級董事。如果當選，古德曼博士、倫道夫博士和萊特曼先生將各任期三年，直到2027年舉行的年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了截至本委託書發佈之日，任期將在年會到期的每位董事（他們也是年會董事候選人）以及每位持續董事的姓名、年齡和某些其他信息，包括委員會的組成：

董事候選人

科裏·古德曼博士是我們的聯合創始人，自 2015 年 3 月起擔任董事會成員和執行主席。自2010年3月以來，他是VenBio Partners的共同創始人並擔任管理合夥人。古德曼博士創立了Labrys，這是一家被梯瓦收購的生物製藥公司，他在2012年12月至2014年6月期間擔任該公司的董事長和董事會成員。他創立了輝瑞生物療法和生物創新中心，從2007年10月到2009年5月，他在該中心擔任輝瑞執行領導團隊的總裁和成員。他與他人共同創立了被 Evotec 收購的生物製藥公司 Renovis，並於 2001 年 9 月至 2007 年 10 月擔任該公司的總裁、首席執行官和董事。他曾是斯坦福大學和加州大學伯克利分校的終身生物學教授，加州大學伯克利分校威爾斯神經科學研究所的聯合創始人，霍華德·休斯醫學研究所的研究員，目前是加州大學伯克利分校的兼職教授。古德曼博士是美國國家科學院、美國藝術與科學院和美國哲學學會的成員，也是該獎項的獲得者

2020 年格魯伯神經科學獎。他目前擔任幾家私營生物科技公司的董事長和董事會成員。古德曼博士擁有斯坦福大學的生物學學士學位和加州大學伯克利分校的神經生物學博士學位，並且是加州大學聖地亞哥分校的博士後研究員。

我們相信，古德曼博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在私募和公開市場創立和管理生物技術公司的經驗。

傑森·萊特曼自 2023 年 9 月起擔任首席執行官，自 2020 年 4 月起擔任董事會成員，此前曾於 2015 年 3 月至 2017 年 5 月擔任董事會成員。萊特曼先生自2009年6月起在風險投資和私募股權公司摩根塔勒風險投資公司擔任合夥人，並在2012年3月至2023年7月期間擔任光石風險投資公司的普通合夥人。他曾於2019年1月至2020年2月擔任羅氏收購的生物技術公司Promedior Inc. 的首席執行官，並於2006年6月至2009年6月在風險投資公司Split Rock Partners擔任副總裁。萊特曼先生目前擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，此前曾擔任被UCB收購的臨牀階段製藥公司Ra Pharmicals的董事。Lettmann 先生擁有愛荷華大學心理學學士學位和密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。

我們認為，萊特曼先生有資格在董事會任職，這是因為他作為首席執行官帶來的視角和經驗、他的行業經驗、他在多家生命科學公司的董事會任職的經驗以及他在風險投資方面的豐富經驗。

索菲亞·蘭道夫，醫學博士，博士自 2016 年 6 月起擔任我們首席醫療官，自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。在加入我們之前，她於 2008 年 6 月至 2016 年 4 月在輝瑞腫瘤學早期和晚期開發小組工作，最近在 2015 年 6 月至 2016 年 4 月期間擔任腫瘤學執行董事。從 2007 年 6 月到 2008 年 5 月，倫道夫博士在製藥公司默沙東擔任腫瘤學臨牀科學主任。她擁有哈佛大學生物化學學士學位和密歇根大學細胞和分子生物學醫學博士學位和博士學位。倫道夫博士在西雅圖癌症護理聯盟/弗雷德·哈欽森癌症研究中心完成了腫瘤學獎學金培訓。

我們認為，倫道夫博士有資格在董事會任職，因為她的醫學專長以及在製藥和生物技術領域的豐富經驗。

常任董事

伊齊亞爾·卡納馬薩斯博士自2022年4月起擔任我們董事會成員。自2023年2月以來，她一直擔任atG Therapeutics的首席執行官，這是一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於克服腫瘤適應問題。Canamasas博士最近在2020年8月至2022年7月期間擔任歐洲、中東和非洲腫瘤學負責人，負責拜耳集團子公司瑞士拜耳消費者護理股份公司在該地區取得的商業成功。她曾於 2017 年 5 月至 2020 年 7 月擔任拜耳集團子公司愛爾蘭拜耳有限公司的董事總經理兼藥品國家負責人，在此之前，她曾擔任拜耳集團子公司美國拜耳公司的全球營銷腫瘤學副總裁。2021 年至 2023 年間，卡納馬薩斯博士擔任醫療女企業家協會大使計劃的組織發展總監。她曾在拜耳股份公司的子公司拜耳有限公司的董事會任職。Canamasas博士擁有巴塞羅那大學的生物學執照和美因茨約翰內斯·古騰堡大學的生物學博士學位，主修腫瘤遺傳學。

我們認為，Canamasas博士有資格在董事會任職，因為她的科學知識、商業和營銷經驗以及她在生物技術和腫瘤學領域的管理和領導經驗的廣度和深度。

傑克·尼爾森自 2020 年 2 月起擔任董事會成員。尼爾森先生自2017年8月起在專注於醫療保健的投資公司Vivo Capital LLC擔任董事總經理，並於2021年3月晉升為管理合夥人。他曾在2017年3月至2017年7月期間擔任顧問。從 2001 年到 2017 年 2 月，尼爾森先生在 Novo A/S（Novozymes）組織及其風險投資活動中擔任過多個職務，最近擔任駐丹麥哥本哈根的高級合夥人。2006 年 5 月至 2012 年 8 月，尼爾森先生在舊金山諾和風險投資公司（美國）擔任合夥人，在那裏他設立了為 Novo A/S 提供某些諮詢服務的辦事處。他目前擔任生物技術公司 Aligos Therapeutics Inc.、製藥公司 Harmony Biosciences Holdings Inc.、臨牀階段細胞療法公司 InstilBio 和臨牀 IO Biotech 的董事會成員處於生物製藥階段的公司，曾擔任Crinetics Pharmicals, Inc.和Reata Pharmaceuticals, Inc.的董事。尼爾森先生擁有丹麥理工大學化學工程碩士學位和丹麥理工大學技術、經濟與管理中心技術管理碩士學位。

我們認為，尼爾森先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他在生物技術行業的工作經驗、作為風險投資者的經驗以及他在生物技術領域的多家公司的董事會服務。

斯科特·加蘭自2022年11月起擔任董事會成員。2021年3月至2023年2月，他擔任免疫腫瘤學公司PACT Pharma, Inc. 的首席執行官。加蘭先生曾在2018年10月至2020年7月生物製藥公司波托拉製藥公司擔任總裁、首席執行官兼董事會成員，當時該公司被Alexion Pharmicals, Inc.收購。2017年4月至2018年9月，他曾擔任生物製藥公司Relypsa Inc. 的總裁，並於2014年10月至2017年4月擔任高級副總裁兼首席商務官。2011年10月至2014年10月，加蘭先生擔任Exelixis公司的執行副總裁兼首席商務官。Exelixis是一家專注於開發和商業化癌症治療的生物製藥公司。他目前是Day One Pharmicals, Inc.和Olema Oncology的董事會成員，曾在Karyopharm Therapeutics Inc.和Calithera Biosciences Inc.的董事會任職。加蘭先生擁有加州州立理工大學（聖路易斯奧比斯波）的生物科學學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，加蘭先生在生物技術行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。

Rekha Hemrajani 自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。Hemrajani 女士於 2020 年 8 月至 2022 年 11 月擔任吉亞收購公司的首席執行官兼董事。2020年1月至2020年4月，她曾擔任臨牀階段生物技術公司Aravive, Inc. 的總裁兼首席執行官。2019年3月至2019年9月，海姆拉賈尼女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，她擔任生物技術公司FLX Bio, Inc.（現為RAPT Therapeutics, Inc.）的首席運營官。2015年2月至2016年3月，海姆拉賈尼女士在生物技術公司3-V Biosciences, Inc.（現為Sagimet Biosciences, Inc.）擔任首席財務官兼業務和財務運營高級副總裁。從2013年11月到2015年1月，海姆拉賈尼女士在她創立的諮詢公司拉維尼亞諮詢公司為私人控股公司提供企業戰略發展和融資活動方面的建議。她目前擔任細胞工程平臺提供商MaxCyte, Inc. 的董事

技術和一傢俬營公司，曾擔任Adverum Biotechnologies, Inc.、Aravive, Inc.和Jiya Acquisition Corp的董事。她擁有密歇根大學經濟學和計算機科學學士學位以及西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為，Hemrajani女士有資格在我們董事會任職，因為她在生物製藥和生物技術行業的多家公司任職。

Jaume Pons 博士自 2015 年 4 月起擔任總裁和董事會成員，自 2023 年 9 月起擔任首席科學官。他曾在 2015 年 5 月至 2023 年 9 月期間擔任我們的首席執行官。自2019年1月起，他還曾在風險投資基金Lightstone Ventures擔任科學顧問，並自2017年1月起在風險投資公司VenBio Partners擔任風險投資合夥人。在加入我們之前，龐斯博士曾在生物製藥公司輝瑞公司工作，在2009年9月至2015年2月期間擔任高級副總裁、輝瑞全球研發領導團隊成員和輝瑞生物療法首席技術官。從 2007 年 10 月到 2015 年 2 月，他在輝瑞的子公司 Rinat Neuroscience Corporation 擔任首席科學官。龐斯博士擁有巴塞羅那自治大學的生物化學學士學位和巴塞羅那基礎生物學研究所（巴塞羅那自治大學）的生物技術碩士學位和分子與細胞生物學博士學位。

我們認為，龐斯博士之所以有資格在董事會任職，是因為他作為總裁、首席科學官和前首席執行官所帶來的視角和經驗、在生物技術行業擔任領導職務的經驗、他的教育背景和強大的科學專長。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股後的一年內佔董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條而言，根據納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

為了根據第10C-1條和納斯達克的規定被視為獨立人士，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員是

獨立，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (2) 該董事是否董事隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們八位董事中五位的卡納馬薩斯博士和古德曼博士、加蘭和尼爾森先生以及海姆拉賈尼女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，也不會干擾每位董事在履行董事職責時行使獨立判斷力是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由古德曼博士擔任主席。作為一項總體政策，我們董事會認為，將董事會執行主席和首席執行官的職位分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。因此，萊特曼先生擔任首席執行官，古德曼博士擔任董事會執行主席，不是公司高管。我們目前預計並打算將來繼續由兩個人擔任董事會執行主席和首席執行官的職位。

董事會多元化

儘管我們沒有關於董事會多元化的具體政策，但多元化對我們很重要，而且我們在整個公司中一直保持多元化。我們認識到，董事會中多元化的個人組合所帶來的好處，包括不同的經驗、背景、性別、種族、民族、性取向和年齡。

公司治理和提名委員會致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告和網絡安全風險相關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

環境、社會和治理（ESG）實踐

我們認識到，環境、社會和治理問題對我們的投資者、員工和其他利益相關者越來越重要。我們致力於遵守合乎道德、負責任和可持續的商業慣例。企業社會責任是一項全企業的承諾。我們的管理團隊和董事會正在共同監督公司努力優先考慮ESG考量並將其納入公司的業務實踐和企業文化。

多元化與包容性

我們致力於創造和維護一個不受膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或言論或受適用法律保護的任何其他身份的歧視或騷擾的工作場所。我們的管理團隊和員工應在工作場所表現和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。我們所有的員工都必須遵守我們的行為準則，該準則為適當行為設定了標準，我們已經實施了旨在預防、識別、舉報和制止任何類型的歧視和騷擾的具體政策。我們公司的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升以資格、業績、技能和經驗為基礎，不分性別、種族和民族。

有競爭力的薪酬和福利

我們努力提供有競爭力和穩健的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的不同需求。我們的總體薪酬待遇包括有競爭力的薪酬、為員工提供的全面醫療福利、家庭病假和靈活的工作時間表。此外，我們通過股票期權授予、限制性股票單位補助和員工股票購買計劃，為每位全職員工（包括豁免和非豁免）提供公司股權所有權的好處。我們提供401（k）計劃，並提供不超過一定限額的僱主繳款。

員工發展與培訓

我們的行業以及我們總部所在的舊金山灣區的人才競爭非常激烈。因此，我們對人力資本投資的承諾對於確保我們吸引、培養和留住關鍵人才以支持業務增長的能力至關重要。我們強調員工發展和培訓。我們有一個績效發展審查流程，管理人員定期提供反饋，並進行正式的年度評估，以幫助我們的員工發展，包括使用個人計劃來協助職業發展。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由海姆拉賈尼女士、卡納馬薩斯博士和尼爾森先生組成。Hemrajani女士是我們的審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施SOX第407條的規定定義的，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求。我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控財務體系。我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.alxoncology.com/。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由古德曼博士以及加蘭和尼爾森先生組成。古德曼博士是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.alxoncology.com/。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會目前由加蘭先生、卡納馬薩斯博士和古德曼以及海姆拉賈尼女士組成。加蘭先生是我們的公司治理和提名委員會主席。我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市標準，我們公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。

我們的公司治理和提名委員會監督並協助董事會審查和推薦董事候選人。具體而言，公司治理和提名委員會：

我們的公司治理和提名委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。我們的公司治理和提名委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.alxoncology.com/。2023 年，我們的公司治理和提名委員會沒有舉行任何會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他們擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他們任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 曾在這樣的委員會任職。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。這是我們作為上市公司的第四次年度股東大會。我們當時的八位現任董事中有七位出席了我們的2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，古德曼博士和加蘭先生、萊特曼先生和尼爾森先生在我們的薪酬委員會任職。加蘭先生於2023年4月被任命為薪酬委員會成員。在萊特曼先生被任命為我們的首席執行官之前，他於2023年9月1日辭去了薪酬委員會成員的職務。除萊特曼先生外，我們所有執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何在董事會或薪酬委員會有一名或多名執行官任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的公司治理和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。我們過去曾使用搜索公司來識別、面試和篩選董事候選人，並進行背景和背景調查。在評估候選董事時，公司治理和提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。

我們的公司治理和提名委員會考慮的一些資格包括品格、誠信、判斷力、多元化（包括但不限於性別、種族、族裔和經驗方面的多樣性）、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、企業經驗、服務年限、對我們業務和其他承諾的理解等。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德、誠信和技能，與現有董事的職業道德和技能相輔相成。董事候選人必須有能力協助和支持管理層，並在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理的商業判斷能力的基礎上為我們的成功做出重大貢獻。被提名人還必須瞭解董事會成員所需的信託責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的公司治理和提名委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

公司治理和提名委員會根據董事會目前的規模和構成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，公司治理和提名委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的公司治理和提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，公司治理和提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的公司治理和提名委員會將在提交推薦或提名之日之前的至少12個月內連續考慮市值不少於2,000美元，佔已發行普通股百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議或提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、董事候選人政策和程序以及適用法律，規則和條例，包括那些由美國證券交易委員會頒佈。我們的公司治理和提名委員會將根據其章程、章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息，包括候選人的主要職業或就業情況；候選人簽署的支持聲明，承認作為公司的董事，被提名人將根據特拉華州法律對公司及其股東承擔信託義務；推薦股東擁有我們股本的證據；股東與每位被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解的描述（給這樣的人起名或股東提名所依據的人員）；以及我們章程和董事候選人政策和程序要求的任何其他信息。我們的公司治理和提名委員會有權決定推薦哪些人為董事。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並將其郵寄給位於加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道323號94080的ALX Oncology Holdings Inc.的祕書進行溝通。我們的祕書會監督這些通信，並將在每次定期舉行的董事會會議上向董事會提供所有收到的真實信息的摘要。如果溝通的性質有必要，我們的祕書可以根據他們的判斷，決定立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或我們管理層的適當委員會的關注。

本程序不適用於（a）身為股東的高級管理人員或董事與非管理層董事的通信，（b）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或（c）根據我們的會計和審計事務投訴程序向我們的審計委員會提交的通信。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網站上，網址為 https://ir.alxoncology.com/。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

董事薪酬

我們維持外部董事薪酬政策，為非僱員董事提供一定的薪酬。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。本政策由董事會和薪酬委員會定期審查，並聽取了薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia對同類公司的做法和薪酬水平的意見。2023年3月14日，我們的董事會在審查同行公司的最新市場數據後，與Compensia協商，修訂了外部董事薪酬政策。

根據修訂後的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權薪酬，如下所述。

現金補償

經2023年3月修訂，外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：

在2023年3月修訂之前，外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：

擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席將僅獲得現金預付費，但作為該委員會成員將不獲得現金預付費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。根據我們的外部董事薪酬政策，我們還將報銷非僱員董事參加董事會及其委員會會議的合理差旅費用。

股權補償

初始獎勵。根據我們於2023年3月修訂的外部董事薪酬政策，在該政策生效之日之後首次成為非僱員董事的每個人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得購買40,400股普通股的股票期權的初始獎勵或初始獎勵。初始獎勵計劃在初始獎勵的授予日當月的同一天，按月等額分期分配授予初始獎勵的普通股的三十六股股份，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果該人是我們董事會成員和員工，那麼由於解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。根據我們於2023年3月修訂的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將在每次股東年會之後的第一個交易日自動獲得購買20,200股普通股的股票期權年度獎勵或年度獎勵，如果接收方在前一次年會之後開始擔任非僱員董事，則該數量的股票按比例分配我們股東的百分比，基於非僱員董事的整整月數服務在年度獎頒發日期之前完成。每項年度獎勵將計劃在年度獎勵的授予日之後按月授予年度獎勵的普通股的十二分之一分配給年度獎勵，在授予日的當月同一天，如果更早，則在年度獎勵授予之日之後的下一次年度股東大會的前一天授予年度獎勵，前提是在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

控制權的變化。根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則每位非僱員董事當時涵蓋我們普通股的未償還股權獎勵將加速全部歸屬，前提是他或她在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。

其他獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式發放。這些獎勵自授予之日起的最長期限為十年，每股行使價等於獎勵授予日我們普通股公允市場價值的100％。

董事薪酬限額。我們的外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事均可獲得現金薪酬，並授予總價值不超過1,000,000美元的股權獎勵（股權獎勵的價值根據授予日的公允價值根據該限額的美國公認會計原則確定）。在非僱員董事擔任員工或顧問（非僱員董事除外）期間向其發放的股權獎勵或其他薪酬，或在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期之前授予或提供的股權獎勵或其他薪酬，不計入該年度限額。

2023 年薪酬

同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，龐斯博士和倫道夫博士是公司的員工和執行官，沒有獲得董事薪酬。2023年9月6日，萊特曼先生除了擔任董事會董事外，還成為公司的員工兼執行官。自2023年9月6日以來，萊特曼先生作為董事沒有獲得任何額外薪酬。有關萊特曼先生以及龐斯博士和倫道夫截至2023年12月31日的年度薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

下表顯示了在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事獲得的總薪酬。除表中列出外，我們在2023年沒有向任何非僱員董事支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

2023 財年董事薪酬 (1)

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的公司治理和提名委員會已建議提名科裏·古德曼博士、傑森·萊特曼和醫學博士索菲亞·蘭道夫作為年度會議第一類董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，古德曼博士、倫道夫博士和萊特曼先生將分別擔任第一類董事，直至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。古德曼博士、倫道夫博士和萊特曼先生目前是我們公司的董事，他們都同意在本委託書中被提名為被提名人。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過互聯網或電話進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被投票支持古德曼博士、萊特曼先生和倫道夫博士的選舉。如果您是我們普通股的街道名股東，並且您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。我們預計古德曼博士、萊特曼先生和倫道夫博士將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會為填補此類空缺的任何被提名人。

需要投票

第一類董事的選舉需要我們親自出席（包括虛擬股票）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數票才能獲得批准。“多元化” 意味着獲得最多'贊成票的三位被提名人將被選為第一類董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於投票被拒絕，還是由於經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議投票 "贊成" 選舉上述三名被提名人為第一類董事, 任期三年。

第 2 號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，本次股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，這使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准或不批准向我們的首席執行官和本委託書中披露的薪酬彙總表中列出的其他執行官（指定執行官）支付的薪酬。

董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，ALX Oncology Holdings Inc.的股東在諮詢基礎上批准委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和任何相關的敍述性討論。”

我們於2020年7月成為上市公司，從那時起，我們對高管薪酬計劃進行了重要修改，以反映我們從私營公司向上市公司的過渡。這是我們第三次在股東年會上進行諮詢性的 “按薪表決” 投票。2023年，我們的股東批准了 “按薪表決” 投票，99％的普通股在場，並有權投票支持我們在2023年委託書中披露的指定執行官薪酬。每年，我們都打算將指定執行官的高管薪酬提交年度股東大會的諮詢投票，這與股東在2023年年會上提出的 “按薪説話” 建議一致，直到再次向股東提出 “按薪時説” 提案為止。

我們的董事會要求您支持該提案。由於本次投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們的薪酬委員會和董事會將全面審查投票結果，並在未來就指定執行官薪酬做出決定時將其考慮在內。

需要投票
 

在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有相同的效果，經紀人不投票將無效。
 

我們的董事會建議投贊成票

批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

3號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。自2016年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准畢馬威會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，供其批准。如果本次任命未獲得親自出席（包括虛擬股票）或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票的批准，則我們的審計委員會將重新考慮此類任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，畢馬威會計師事務所提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維護畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度的要求，審計委員會是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.alxoncology.com/。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG）負責對公司的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。

在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

雷卡·海姆拉賈尼（主席）

Itziar Canamasas，博士

傑克·尼爾森

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且將不得以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。高管由董事會選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

有關龐斯博士的傳記，請參見 “董事會和公司治理——董事候選人”。有關萊特曼先生和倫道夫博士的傳記，請參閲 “董事會——常任董事”。

彼得·加西亞自2020年1月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2013年5月至2019年8月期間擔任副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2013年7月在特許權使用費和製藥資產收購方PDL BioPharma, Inc. 擔任代理首席會計官。2011年10月至2013年5月，加西亞先生在BioTime, Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，現名為Lineage Cell Therapeutics。他曾擔任六家生物技術和高科技公司的首席財務官，包括瑪麗娜生物科技、Nanosys、Nuvelo、Novacept、IntraBiotics Pharmicals和Dendreon。加西亞先生目前擔任生物製藥公司DURECT公司的董事會成員。Garcia 先生擁有斯坦福大學經濟學和社會學學士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。

雪莉·平託自2023年7月起擔任我們的財務高級副總裁，自2021年5月起擔任首席會計官，2021年5月至2023年7月擔任財務副總裁。在加入我們之前，她於2016年7月至2021年4月在Tizona Therapeutics, Inc.工作，最近在2020年10月至2021年4月期間擔任財務和運營副總裁。平託女士於 2008 年 12 月至 2016 年 7 月擔任 InSite Vision Inc. 財務總監，2007 年 5 月至 2008 年 11 月擔任 Bare Escentuals, Inc. 的助理財務總監，2002 年 3 月至 2007 年 5 月，擔任 Dreyer's Grand Ice Cream Holdings, Inc. 的公司會計和財務報告總監。平託女士從蒙大拿州立大學獲得會計學工商管理學士學位後，在德勤會計師事務所的審計業務部門開始了自己的職業生涯。

高管薪酬

被任命為執行官

截至2023年12月31日止年度的指定執行官（或NEO）是：

萊特曼先生於2023年9月6日被任命為我們的首席執行官，當天龐斯博士從公司首席執行官過渡到我們的首席科學官，同時繼續擔任我們的總裁。

摘要

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在提高競爭力，並適當地平衡我們的目標，即吸引、聘用和留住我們的執行官以及推動公司業績。為了使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的舉措和努力，每位執行官的總目標年度直接薪酬機會（即基本工資、目標年度現金激勵和股權獎勵）中有很大一部分是 “風險的”，這意味着支付給每位執行官的金額將根據我們公司的業績及其對該業績的貢獻而有所不同。

根據我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益，公司的薪酬計劃旨在以可變的風險薪酬的形式提供大部分高管薪酬。我們的薪酬委員會深思熟慮地採用了基本工資、短期年度現金激勵和長期股權獎勵等主要薪酬要素來實現這些目標。

高管薪酬治理

在獨立薪酬顧問Compensia的指導下，我們維持了良好的薪酬和治理標準，並在制定和管理支持這些標準的政策時採用了最佳實踐。薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保它支持我們的短期和長期目標，即競爭高管人才，保護股東的利益。

股東參與

公司致力於與股東互動。我們將審查股東就我們的高管薪酬計劃收到的任何反饋，以確保我們瞭解他們感興趣的關鍵問題，並使我們能夠在薪酬決策中考慮這些反饋。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、聘用和留住與我們有着共同願景並與我們的使命息息相關的執行官。我們的整體薪酬理念以市場為基礎，使我們的執行官能夠分享公司的長期成功。我們努力激勵這些執行官實現我們的短期和長期業務目標，以增加長期價值和增加股東價值。我們的計劃以我們認為將激勵我們的執行官長期提高股東價值的形式和比例結合了具有競爭力的現金和股權獎勵機會。我們會定期審查我們的政策和計劃設計。

我們的高管薪酬計劃使用以下特定的薪酬方法，根據個人和公司的業績提供豐厚的薪酬：

“Say-on-Pay” 投票

我們的薪酬委員會和董事會在未來為執行官做出薪酬決定時將考慮 “按薪表決” 投票的結果以及全年收到的反饋，因為我們重視股東的意見。

薪酬確定流程

薪酬委員會和董事會的作用

我們的薪酬委員會負責監督執行官的總薪酬。我們的薪酬委員會以此身份設計、實施、審查和批准首席執行官和其他執行官的所有薪酬。通常，薪酬委員會向董事會報告其討論情況，有時還會就執行官薪酬問題做出的決定和其他行動徵求董事會的意見。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的決定基於薪酬委員會對公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢和高管人才的競爭市場。薪酬委員會對高管薪酬做出最終決定。

管理層的作用

2023年，我們當時的首席執行官兼首席財務官向薪酬委員會提出了建議，出席了某些薪酬委員會會議，並參與了確定執行官薪酬的過程，前提是我們的現任或前任首席執行官和首席財務官都沒有就自己的薪酬提出建議，也沒有參與薪酬委員會對自己薪酬的討論。我們的薪酬委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並且可以自行決定向上或向下調整薪酬。我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及每個個人的薪酬組成部分做出決定。

獨立薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia作為其獨立薪酬顧問，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。因此，Compensia由我們的薪酬委員會酌情行事。我們的薪酬委員會聘請了Compensia來協助發展適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目的是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

我們的薪酬委員會定期考慮和評估Compensia的獨立性，包括Compensia與我們的公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於Compensia的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現Compensia或Compensia僱用的為我們的薪酬委員會提供服務的個人顧問所做的工作存在任何利益衝突。

薪酬組成部分

公司的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。

我們公司致力於在薪酬計劃中以強有力的績效為導向，為處於發展階段和行業的公司提供有效的公司治理實踐。

基本工資

基本工資提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住我們的高管。年度薪酬決策是在確認競爭數據、每個人為公司帶來的技能和經驗以及每個人對績效的貢獻的基礎上做出的。

年度現金激勵計劃

我們維持高管激勵薪酬計劃（激勵性薪酬計劃），根據該計劃，我們的指定執行官有資格獲得現金激勵獎勵。激勵性薪酬計劃旨在提供經濟激勵，以獎勵高管實現一系列特定計劃、管道和職能企業目標。該計劃下的付款最終以實現這些預先設定的公司目標為基礎。根據這些預先設定的公司目標來衡量，對照目標的實際業績為激勵支出提供資金。獎金支付總額不能超過資金池中的資金總額。年度目標獎金是根據高管過去的繳款、任期、經驗和職位等因素設定的，以及我們薪酬同行羣體中的公司向處境相似的高管提供的年度目標獎金。獎金通常在績效期結束後的下一個月內支付。

2023年，薪酬委員會將萊特曼先生的年度目標獎金定為其年基本工資的55％，前提是此類獎金根據他在2023年擔任我們首席執行官的天數按比例分配。薪酬委員會將龐斯博士的年度目標獎金維持在其全年基本工資的55％。我們其他每位指定執行官（NEO）的年度目標獎金目標佔NEO工資的百分比保持在40％。

截至2023年12月31日的財政年度，包括我們的NEO在內的所有員工的獎金是從獎金池中分配的，該獎金是根據業績和多個高影響力項目和跨職能目標提供的。項目目標與具體計劃、試驗和企業進展有關。跨職能目標與業務發展、未來增長定位以及發展和其他職能目標有關。該項目和跨職能目標相結合，旨在推動具體的技術成就，並繼續為公司未來的增長和進步奠定基礎。

每個目標都有特定的權重並單獨衡量，目標的實現程度和適用的權重決定了2023年的獎金髮放情況，但薪酬委員會有權自行決定更改獎金資金和發放情況。萊特曼先生和龐斯博士2023年的績效目標完全基於企業目標。其他 NEO 的 2023 年績效目標以 80% 的企業目標和 20% 的個人目標為基礎。

2024年1月，薪酬委員會根據適用的2023年公司和個人目標對業績進行了審查。根據公司實現公司目標的情況，薪酬委員會批准按與公司目標相關的目標水平的100％為公司獎金池提供資金。根據近地天體實現個人目標的情況，薪酬委員會批准了這些個人目標的100％實現。由此產生的近地天體獎金如下：萊特曼先生（119,003美元）、龐斯博士（357,357美元）、加西亞先生（194,189美元）和倫道夫博士（20.4萬美元）。
 

股權長期激勵補償

我們認為，長期激勵性薪酬是使我們的執行官（包括指定執行官）集中精力在多年內推動強勁業績和增加股東價值的有效手段，為長期價值創造提供有意義的回報，並激勵他們繼續在我們工作。這種方法使我們執行官的捐款與股東的長期利益保持一致，並允許他們參與我們普通股未來的任何升值。

控制保護的分離和變更

為了招募和維持穩定有效的管理團隊，我們的薪酬委員會認為，在與Compensia協商後，為薪酬委員會批准的某些遣散費和控制權變更福利提供保障是適當和必要的。我們與每位指定執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議（遣散協議），其中規定了遣散費和控制權變更福利。有關根據遣散費協議向我們的指定執行官提供的福利的實質條款摘要以及根據遣散費協議我們的指定執行官可能獲得的付款和福利的估計，請參閲下文 “控制權變更和遣散費協議”。

其他補償

退休、福利、健康和其他基礎廣泛的福利

我們維持401（k）退休儲蓄計劃或401（k）計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《美國國税法》（《法典》）規定的限額和401（k）計劃的適用限額內推遲部分薪酬

（通常，最高為員工合格薪酬的90％），以税前或税後（羅斯）為基礎，通過向401（k）計劃繳款。參與者在401（k）計劃中的所有繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者繳納相應的繳款和利潤分享繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。在遵守該守則規定的限額的前提下，在2022年，我們將相當於合格僱員前6％繳款的50％的金額與每位員工的最高年度僱主繳款額為10,000美元相匹配。2023 年，我們按總工資提供 3% 的僱主繳款，僱主每年最高供款額為每位員工9,900美元。

我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力保障、長期傷殘保險、基本人壽保險、健康儲蓄和受撫養人護理賬户以及意外死亡和肢解保險。我們的指定執行官也有資格按照與其他符合條件的員工相同的條件參與我們的2020年員工股票購買計劃。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

我們不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。

將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與執行官津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認就業信。這些協議均已獲得董事會或薪酬委員會的批准。在填補每個高管職位時，我們董事會和薪酬委員會認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。

有關指定執行官聘書的具體條款和條件的信息，請參閲下文 “高管僱傭書協議” 的討論。

其他政策與實踐

對衝和質押禁令

根據我們內幕交易政策的一部分，我們的承包商、顧問、顧問和員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）不得交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權以及與我方證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的承包商、顧問、顧問和員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）

董事）被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股或抵押我們的證券作為貸款抵押品。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們指定執行官薪酬的信息。

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

高管僱傭信函協議

傑森·萊特曼

關於任命萊特曼先生為我們的首席執行官，我們與萊特曼先生簽訂了一份自2023年9月6日起生效的僱傭信。萊特曼先生的年基本工資為675,000美元，他有資格獲得相當於其年度基本工資55％的年度目標現金激勵補助金。就業信函還規定，根據經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，授予股票期權，購買120萬股普通股。鑑於萊特曼被任命為首席執行官，他不再像以前作為董事會非僱員董事那樣獲得任何單獨的薪酬。

Jaume Pons，博士

關於任命龐斯博士為我們的總裁兼首席科學官，我們與龐斯博士簽訂了一份自2023年9月6日起生效的僱傭信。龐斯博士的年基本工資為65萬美元，他有資格獲得相當於其年度基本工資55％的年度目標現金激勵金。僱傭信還規定，先前的任何股權獎勵將繼續受授予此類股權獎勵所依據的適用公司股權計劃及其下的適用獎勵協議的條款的約束。

彼得·加西亞

2020年7月，我們與首席財務官彼得·加西亞簽訂了一封確認就業信。確認性僱傭信沒有具體條款，並規定加西亞先生是隨意僱員。僱傭信取代了加西亞先生可能就其與我們的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。加西亞先生2022年的年基本工資為466,800美元，隨後提高至485,472美元，自2023年1月1日起生效。他有資格獲得相當於其年基本工資40.0％的年度目標現金激勵金。

索菲亞·蘭道夫，醫學博士

2020年7月，我們與我們的首席醫療官索菲亞·倫道夫博士簽訂了一份確認就業信。確認性僱傭信沒有具體條款，並規定倫道夫博士是隨意僱員。僱傭信取代了倫道夫博士可能就她與我們的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。倫道夫博士2022年的年基本工資為471,330美元，隨後提高至51萬美元，自2023年1月1日起生效。她有資格獲得相當於其年基本工資40.0％的年度目標現金激勵補助金。

控制權變更和遣散費協議

我們與每位指定的執行官簽訂了遣散費協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更福利。每份遣散費協議都取代了指定執行官先前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制金或福利變更的協議或安排。遣散協議沒有具體條款，將在雙方書面同意或控制權變更協議下的所有義務得到履行後終止。

遣散費協議規定，如果在我們控制權變更前三個月起至控制權變更一週年之內（控制權變更期），我們無故終止指定執行官在我們的工作（定義見遣散協議，不包括因其死亡或殘疾原因），或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見遣散協議）終止與我們的聘用，則指定執行官將獲得以下遣散費和福利如果他或她及時執行了有利於我們的索賠但沒有撤銷對我們有利的索賠：

如果在控制權變更期間，我們無故終止了指定執行官在我們的工作（定義見遣散協議，但不包括其死亡或殘疾原因），或者指定執行官出於正當理由（如遣散費協議中的定義）終止與我們的聘用，則如果指定執行官及時執行且不撤銷離職協議和解除對我們有利的索賠，則將獲得以下遣散費和福利：

此外，龐斯博士的遣散協議規定，如果我們的控制權發生變化，其未償還的公司股權獎勵（受績效歸屬標準約束的公司股權獎勵除外）的100％將加速歸屬。

每份遣散費協議都規定，如果遣散費協議中規定的任何金額或以其他方式應付給指定執行官的任何金額構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權根據指定執行官的遣散費協議獲得全額補助金，或獲得任何部分付款和福利的較低金額須繳納消費税，無論哪種情況都會導致指定執行官獲得更多税後福利。遣散費協議沒有規定與我們的控制權變更相關的任何税收總額。

高管激勵薪酬計劃

我們的董事會已經通過了我們的高管激勵薪酬計劃或激勵薪酬計劃。除非董事會另有決定，否則我們的激勵性薪酬計劃將由董事會的薪酬委員會管理。我們的激勵性薪酬計劃允許我們根據管理員可能制定的績效目標向管理員選擇的員工（包括我們的指定執行官）發放激勵性獎勵，通常以現金支付。

根據我們的激勵性薪酬計劃，管理人確定適用於任何獎勵的績效目標，其目標可能包括但不限於與實現研發里程碑相關的目標；銷售預訂；業務剝離和收購；籌資；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續訂；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益（可能包括任何收益計算，包括但不限於）利息和税前收益、税前收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨税款）；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；股東價值相對於標普500指數或其他指數移動平均線的增長；內部回報率；領導力發展或繼任規劃；許可或研究合作安排；市場份額；淨收益；淨銷售額；新產品或業務發展；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營支出；營業收入；營業利潤率；管理費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷衡量標準；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或定期相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；股本回報率；投資回報率；銷售業績；儲蓄；股票價格；上市時間；股東總回報率；營運資金；未經調整或調整的實際合同價值；未調整或調整後的合同總價值；以及個人目標，例如同行評審或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。管理員還可以決定目標獎勵或目標獎勵的一部分沒有與之相關的績效目標，而是由薪酬委員會自行決定是否授予。

我們的激勵性薪酬計劃的管理員可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給任何獎金池的金額。實際獎勵可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理人可以根據其認為相關的因素來確定任何削減的金額，管理人無需根據其所考慮的因素確定任何分配或權重。

實際獎勵通常只有在獲得後才以現金（或等價物）支付，而且，除非管理員另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前在我們這裏工作。我們的激勵性薪酬計劃的管理人保留根據我們當時的股權薪酬計劃通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有此類股權薪酬計劃的管理人確定的條款和條件，包括歸屬。獎勵在獲得後在管理上可行的情況下儘快支付，但不得遲於我們的激勵性薪酬計劃中規定的日期。

我們的激勵性薪酬計劃下的獎勵受適用法律可能要求我們不時採用的任何回扣政策的約束，包括2023年7月通過的薪酬回收政策。管理人還可以在管理人認為必要或適當的情況下，對我們的激勵性薪酬計劃下的獎勵施加其他追償、回扣或補償條款，包括在參與者因故終止僱用時進行減免、取消、沒收或補償。由於不當行為，某些參與者可能需要向我們償還根據激勵性薪酬計劃獎勵支付的某些款項，這些金額涉及我們可能需要準備的某些會計重報表，因為我們嚴重違反了適用證券法規定的任何財務報告要求。

我們的激勵性薪酬計劃的管理員有權修改、更改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者在獲得任何獎勵方面的現有權利。我們的激勵性薪酬計劃將一直有效，直到根據其條款終止。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

補償回收（回扣）

2023 年 7 月，我們的薪酬委員會通過了一項薪酬追回政策，該政策符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中美國證券交易委員會和納斯達克的新要求。

薪酬與績效

根據根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項通過的規則，我們需要計算和披露有關截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度向指定執行官支付的 “實際支付的薪酬”（或上限）以及某些公司業績的某些信息。披露內容包括分析我們的首席執行官（或我們的PEO）的薪酬以及非PEO指定執行官（或我們的非PEO NEO）的平均薪酬。

PEO 1：萊特曼先生

PEO 2：龐斯博士

萊特曼先生於2023年9月6日被任命為我們的首席執行官，當天龐斯博士從公司首席執行官過渡到我們的首席科學官，同時繼續擔任我們的總裁。

實際支付的薪酬與公司股東總回報率（TSR）之間關係的描述

下圖列出了2021、2022和2023財年向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係。

NEO 實際支付的薪酬與淨收入/（損失）之間關係的描述

下圖列出了2021、2022和2023財年向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司淨收益（虧損）之間的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日已發行普通股的50,277,193股。為了計算該人的所有權百分比，我們已將目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的股票受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權的人實益持有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道323號94080的ALX Oncology Holdings Inc.公司。

* 代表我們普通股已發行股票中不到百分之一（1％）的受益所有權。

某些關係、關聯方和其他交易

以下是自上一財年初以來涉及我們的董事、執行官或股本超過5％的受益人的某些關係和交易的描述。“管理層—董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “管理層” 中描述了與我們的董事和高級管理人員的薪酬安排。

投資者權利協議

我們與包括VenBio和Vivo Capital在內的某些股本持有人簽訂了經修訂的投資者權利協議。根據我們的投資者權利協議，我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明來保護他們的股本。

VenBio 諮詢協議

2017年1月，我們現任總裁兼首席科學官Jaume Pons博士與VenBio簽訂了諮詢協議，VenBio是我們的股東之一，也是我們的董事科裏·古德曼博士的子公司，為交易制定提供協助，評估潛在投資並在VenBio的投資組合公司的董事會任職。根據該協議，作為對所提供服務的補償，從2017年到2023年，VenBio每年向龐斯博士支付約12.5萬美元。諮詢協議一直有效，直到任何一方在事先通知或不事先通知的情況下終止。

塔拉克療法協議

龐斯博士在2020年4月之前一直擔任Tallac Therapeutics的首席執行官，而我們的前首席科學官萬宏博士目前擔任Tallac Therapeutics的首席執行官。龐斯博士目前還擔任Tallac Therapeutics的董事會成員。

2020年7月，我們將位於加利福尼亞州伯林格姆市馬爾科姆路866號的辦公場所的租約轉讓給了Tallac Therapeutics，並從Tallac Therapeutics獲得了此類場所的轉租。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別根據轉租向Tallac Therapeutics支付了約24.0美元和65,500美元。

2020年7月，我們還與Tallac Therapeutics簽訂了研發服務協議，即《塔拉克服務協議》。塔拉克服務協議規定，Tallac Therapeutics將向公司提供某些臨牀前研究服務，服務費基於Tallac Therapeutics產生的成本外加相當於此類成本10.0％的加價。與塔拉克服務協議有關的是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的研發或研發成本分別為30萬美元和60萬美元。

2021年3月，我們與Tallac Therapeutics簽訂了合作協議，根據該協議，我們預計將共同開發、製造和商業化一種新型的癌症免疫療法。此次合作建立在我們在開發阻斷CD47檢查點通路的療法方面的專業知識基礎上，並擴大了我們的免疫腫瘤學產品線。我們將與Tallac Therapeutics合作，利用各自的科學和技術專長，開發一種與Toll樣受體9激動劑偶聯的抗SIRPα抗體，用於靶向激活先天和適應性免疫系統。我們和Tallac Therapeutics將平均分擔研發成本和支出以及任何損益。根據該合作協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了170萬美元和780萬美元的研發成本。
 

合作協議包括抵銷權條款，因此，公司按淨額記錄Tallac Therapeutics的到期金額或應向其償還的款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與合作協議相關的應計支出分別為50萬美元和160萬美元，該協議列報在合併資產負債表上應付給關聯方的應付負債和應計負債中。

收購 ScalmiBio, Inc.

2021年10月4日，我們、ScalmiBio, Inc.（ScalmiBio）和ScalmiBio的股東之間簽訂了股票購買協議。我們前首席執行官、現任總裁兼首席科學官、同時也是董事的Jaume Pons博士也是ScalmiBio, Inc.的股東，在收購之前，他曾是ScalmiBio的董事。龐斯博士擁有ScalmiBio31.7％的股份。2022年10月4日，公司在交易一週年之際向ScalmiBio的股東支付了200萬美元，其中包括向該公司前首席執行官兼現任首席科學官兼總裁支付了31.7％，合60萬美元，作為其對價的比例份額。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事會成員責任的條款，章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位高管和董事會成員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還賦予董事會在認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。此外，我們還與每位執行官和董事會成員簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的10-K表年度報告已發佈在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向ALX Oncology Holdings Inc.發送書面申請，免費獲得我們的10-K表年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道323號94080。

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董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡上註明的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少普通股，都必須在年會上派代表您的普通股。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州南舊金山

2024 年 4 月 22 日