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親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Lyell Immunopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午 8:30 舉行。為了促進股東參與年會，今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您將無法親自參加年會。年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

我們預計將在2024年4月22日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票以及如何接收我們代理材料的紙質副本的説明。

您將能夠通過以下方式參加年會、提交問題並在網絡直播期間進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的通知、投票指示表或通過電子郵件收到的説明中包含的 16 位控制號碼。請參閲委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 6 月 14 日星期五太平洋時間上午 8:15 開始登錄。

年會的記錄日期是2024年4月16日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

 

馬修·朗，法學博士

首席商務官兼公司祕書

加利福尼亞州南舊金山

2024 年 4 月 22 日

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為萊爾免疫藥業公司（有時稱為 “公司” 或 “Lyell”）董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月22日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

不，除非您要求或之前已經申請過代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要請求將全套代理材料發送到您指定的年會郵寄地址，您可以 (i) 訪問 www.proxyvote.com，(ii) 致電 1-800-579-1639 或 (iii) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。當您訪問網站或致電時，請隨身攜帶代理卡或通知，並按照提供的説明進行操作，如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼（如下所述）。

為了促進股東參與年會，今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/. 您將無法親自參加年會。如果您在線參加年會，您將能夠投票和提交問題。

如果您在2024年4月16日（記錄日期）營業結束時是股東，則有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上的 “控制號碼” 標籤旁邊的 16 位控制號碼，或者在向您發送委託聲明的電子郵件中。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼或投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 14 日星期五太平洋時間上午 8:15 開始，也就是會議開始前大約 15 分鐘。

請注意，如果您沒有控制號碼，您仍然可以登錄並以嘉賓身份參加年會。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並註冊為訪客。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您在參加會議時遇到困難，請撥打股東登錄頁面上列出的號碼，技術人員將為您提供幫助。

截至記錄日期營業結束時的記錄股東名單將在年會期間提供給股東 www.virtualShareoldermeeting.com/.

此外，在年會之前的十天內，任何登記在冊的股東都可以在上面列出的地址向我們的主要執行辦公室提供該清單，以供其審查，以符合法律效力的目的。股東還可以通過發送電子郵件至，要求查看年會前十天的登記股東名單 ir@lyell.com.

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在分配的時間允許的情況下儘可能多地包括適當的股東問題。股東可以在會議期間通過以下方式提交與我們的業務相關的問題 www.virtualShareoldermeeting.com/.

只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有254,936,784股普通股已發行並有權投票。

如果您的股票在2024年4月16日直接以您的名義在萊爾的過户代理人美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票，也可以通過電話通過代理人投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在2024年4月16日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發本通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加年會；但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。您可以在會議之前使用投票指示表上的控制號碼進行投票，網址為 www.proxyvote.com。您還可以使用您的控制號登錄訪問年會並在會議期間投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

計劃對三個事項進行表決：

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案2，即批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，以及提案3，即您對我們指定執行官薪酬的諮詢批准，您可以投贊成票、“反對” 或投棄權票。

投票程序如下：

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您仍然可以參加年會並在會議上投票 即使你已經通過代理人投票。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的投票指示表或通知。去投票 在年會之前，只需填寫並郵寄投票説明表或按照通知中的投票説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票，也可以使用投票指示表上的控制號碼登錄 www.proxyvote.com。你 也可以在年會上訪問和投票在投票指示表上使用您的控制號碼登錄，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/.

截至2024年4月16日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡（如果需要）、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 兩名董事候選人的選舉（提案1），“用於” 批准任命安永會計師事務所為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所

2024年12月31日（提案2）和 “請” 諮詢性地批准我們指定執行官的薪酬（提案3）。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以酌情就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。所有在紐約證券交易所註冊為會員的經紀人都受紐約證券交易所規則的約束，因此，紐約證券交易所的規則適用於經紀賬户中持有的所有股票的投票，包括像我們這樣在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的公司的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指示，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，則您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果您收到多套代理材料或通知，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料或通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月23日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號94080。但是，如果我們的2025年年度股東大會不在2025年5月15日至2025年7月14日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。

如果您希望在2025年年度股東大會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不早於2025年2月14日且不遲於2025年3月16日太平洋時間下午5點提交提案，但是，如果我們的2025年年度股東大會未在2025年5月15日至2025年7月14日期間舉行，則您的提案必須是不早於2025年年度股東大會前120天提交，且不遲於第90天營業結束之日提交在我們2025年年度股東大會之前或首次公開宣佈該會議之日的次日第10天。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

我們董事會為2025年年會申請的代理將授予對以下事項的酌處投票權：(i) 股東在該次會議上提出的未及時通知我們的任何提案，以及 (ii) 根據章程提出的任何提案，即使2025年委託書簡要描述了該事項以及管理層代理持有人打算如何對其進行投票，前提是股東不遵守規則的要求 14a-4 (c) (2) 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈（”《交易法》）。

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算提案1（董事選舉提案）的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2（批准任命審計師的提案）和提案3（股東諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬），投了 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票，以及非經紀商（如果適用）選票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將無效，也不會計入任何提案的總票數。

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商將不對這些提案進行投票。

提醒一下，如果你是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。如上所述，在創紀錄的日期，共有254,936,784股普通股已發行並有權投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，通過遠程通信出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至另一個日期。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

10-K表格的委託書和年度報告可在以下網址獲取 ir.lyell.com和 www.proxyvote.com.

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年，相應類別的任期將連續幾年屆滿。董事會的空缺可以通過當時在職的多數董事的贊成票來填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前有八名成員。三級中有兩名董事的任期將於2024年屆滿。在我們首次公開募股之前，Nabel博士和Seely博士當選為董事會成員，Nabel博士是根據與某些股東簽訂的投票協議當選的，該協議在我們於2021年6月完成首次公開募股時終止。下面列出的每位被提名人都是現任董事，由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。所有董事都參加了我們在2023年的年度股東大會。

董事由親自出席、通過遠程通信或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人如果當選，均已同意任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

下表列出了被提名人及其截至2024年3月31日的年齡、被提名的類別、職位和董事會服務年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記描述。這些描述包括我們每位被提名人的主要個人經驗、資格、素質和技能，由此得出的結論是，每位董事目前都應擔任董事會成員。

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士，自 2021 年 4 月起擔任董事會成員，根據她作為醫生、研究科學家、學術醫學領袖和健康倡導者的經驗，她為醫療保健帶來了獨特的視角。她還在 Moderna、Medtronic 和 Accolade 的董事會任職。納貝爾博士是OPKO Health顧問委員會主席。自2021年3月以來，納貝爾博士一直擔任ModeX Therapeutics的戰略執行副總裁。Modex Therapeutics是一家新的生物技術公司，專注於開發針對癌症和病毒性疾病的創新免疫療法。在OPKO收購Modex之後，她一直擔任OPKO Health的首席醫療官（兼職），直至2023年6月。截至2021年2月，納貝爾博士一直擔任布里格姆健康總裁，其中包括布里格姆婦女醫院、布里格姆婦女福克納醫院和布里格姆婦女醫生組織，她從2010年起擔任該職務。在擔任百翰健康總裁的同時，納貝爾博士還於2010年至2021年在哈佛醫學院擔任醫學教授，目前她是該學院的名譽醫學教授。在加入百翰健康之前，她曾擔任過各種職務，包括在美國國立衞生研究院國家心肺血液研究所擔任主任，該研究所是一個聯邦機構，為促進心臟預防和治療的研究、培訓和教育計劃提供資金，

肺部和血液疾病，從1999年到2009年。她的同事們選舉她進入美國藝術與科學院、美國國家醫學院、美國內科醫師協會、美國臨牀研究學會，她是美國科學促進協會會員。納貝爾博士出生於明尼蘇達州聖保羅，擁有威爾康奈爾醫學院的醫學博士學位和聖奧拉夫學院的心理學學士學位，並在布里格姆婦女醫院完成了內科和心臟病學培訓。我們相信，納貝爾博士在醫學領域的教育和工作使她成為我們董事會的合適成員。

Lynn Seely，醫學博士，自 2022 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。她曾任Myovant Sciences, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員。Myovant Sciences, Inc. 是一家獲得上市批准的生物製藥公司，針對晚期前列腺癌的男性推出了ORGOVYX，為患有子宮肌瘤和子宮內膜異位的女性推出了MYFEMBREE。在加入Myovant之前，西利博士在2005年至2015年期間擔任Medivation, Inc.的首席醫學官。在這個職位上，西利博士監督了針對去勢耐藥性前列腺癌男性的重磅藥物XTANDI的開發和上市批准，並在輝瑞公司和安斯泰來製藥美國公司的藥物開發合作中擔任領導職務。在加入Medivation之前，西利博士曾在Corgentech公司、Cytyc Health Corporation和醫療公司Product Health, Inc. 擔任臨牀開發副總裁設備公司被 Cytyc 公司收購。Seely 博士於 1996 年在凱龍公司的臨牀開發領域開始了她的行業職業生涯。除了在萊爾董事會任職外，西利博士還擔任Blueprint Medicines的首席獨立董事，是TORL Biotherapeutics的獨立董事，也是灣區生命科學關懷董事會成員。Seely 博士擁有俄克拉荷馬大學新聞學學士學位和俄克拉荷馬大學醫學院醫學博士學位。她在耶魯-紐黑文醫院完成住院醫師並擔任內科首席住院醫師，並在加州大學聖地亞哥分校完成了內分泌和新陳代謝研究金，在加入該行業之前，她曾在那裏任教。我們相信，西利博士在醫療和生命科學領域的教育和工作使她成為我們董事會的合適成員。

我們的董事會推薦

為每位被提名者投票 “支持”

下表列出了截至2024年3月31日的在職董事及其年齡、所屬類別、職位和董事會服務年限。表格下方的文字列出了每位董事的其他傳記描述。

漢斯·畢曉普自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。自2021年12月起，畢曉普先生還擔任私人生命科學公司Altos Labs, Inc. 的董事會聯席主席兼總裁。2019年7月至2021年9月，畢曉普先生擔任私人生命科學公司GRAIL的首席執行官。2013年7月至2018年3月，畢曉普先生在Juno Therapeutics擔任總裁兼首席執行官，該公司由他共同創立並被Celgene收購。從2012年2月到2013年7月，畢曉普先生在跨國私募股權公司華平投資擔任駐場高管。從2010年1月到2011年9月，畢曉普先生在上市的癌症免疫療法公司Dendreon, Inc. 擔任執行副總裁兼首席運營官。從2006年12月到2010年1月，畢曉普先生在上市公司拜耳醫療擔任特殊醫學總裁。從 2004 年 1 月到 2006 年 8 月，他在跨國生物技術公司凱龍公司擔任過多個領導職務，包括全球商業運營高級副總裁和歐洲生物製藥副總裁兼總經理。他目前擔任薩那生物技術董事會主席和安捷倫科技的董事，兩家公司均為上市公司，此前他曾擔任藥明巨諾、巨諾療法和Celgene的董事。畢曉普先生擁有倫敦布魯內爾大學化學學士學位。我們相信，畢曉普先生在生物技術行業和化學研究領域擁有30多年的經驗，使他成為我們董事會的合適成員。

Otis Brawley，醫學博士，自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。布勞利博士自 2019 年 1 月起在約翰·霍普金斯大學擔任彭博腫瘤學和流行病學特聘教授，自 2020 年 11 月起擔任上市生物技術公司 PDS 生物技術公司的董事會成員，自 2021 年 9 月起擔任 Incyte Corporation 的董事會成員，自 2021 年 11 月起擔任安捷倫科技的董事會成員。從 2007 年 4 月到 2018 年 12 月，他擔任美國癌症協會首席醫學和科學官。從 2002 年 1 月到 2007 年 8 月，他擔任格雷迪紀念醫院喬治亞癌症中心主任。從 2001 年 4 月到 2018 年 12 月，他在埃默裏大學擔任血液學、腫瘤學、醫學和流行病學教授。Brawley 博士擁有芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士學位和芝加哥大學的化學學士學位。他在凱斯西儲大學完成了內科住院醫師實習，並在國家癌症研究所完成了腫瘤內科獎學金。他獲得了內科和腫瘤內科的董事會認證。我們相信，布勞利博士在腫瘤學領域的教育和專業知識，以及他在上市公司和非營利組織董事會的經驗，使他成為我們董事會的合適成員。

凱瑟琳·弗裏德曼自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。弗裏德曼女士是一位企業高管，在金融、技術和醫療保健領域擁有近40年的經驗。弗裏德曼女士是GV管理公司有限責任公司的執行風險合夥人，她是該公司的投資團隊的高級成員，為生命科學投資組合提供建議。弗裏德曼女士在領先的公共和私營生命科學與技術公司的董事會任職15年。她之前曾在Seer, Inc. 擔任獨立董事，

Altaba Inc.（前身為雅虎！）、Revolution Healthcare收購公司、GRAIL、Vividion Therapeutics（被拜耳收購）和Radius Health。在職業生涯的早期，弗裏德曼女士在摩根士丹利工作了將近24年。她曾擔任過多個高管職位，包括董事總經理、西海岸醫療主管和摩根士丹利生物技術業務聯席主管。弗裏德曼女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。她是弗吉尼亞大學達登商學院的基金會受託人。我們相信，弗裏德曼女士豐富的財務經驗和在生物技術公司的工作使她成為我們董事會的合適成員。

理查德·克勞斯納，醫學博士，是我們的創始人和現任董事會主席，曾於2018年9月至2020年7月擔任首席執行官，在2020年8月至2021年10月期間擔任執行主席。克勞斯納博士是私人生命科學公司Altos Labs的創始人兼首席科學家。他是銀河研究基金會主席和銀河投資的創始人兼管理合夥人。他是Juno Therapeutics的創始人兼董事，也是GRAIL的創始人兼董事。他是索諾瑪生物療法的董事會主席和LifeMine Therapeutics的聯合創始人兼董事長。他是Illumina公司的前高級副總裁、首席醫療官和首席機會官。此前，他曾擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會全球健康執行董事。克勞斯納博士在 1995 年至 2001 年期間被克林頓總統和布什總統任命為美國國家癌症研究所的第 11 任主任。克勞斯納博士曾擔任美國國家兒童健康與人類發展研究所細胞生物學和代謝處處長，曾任美國臨牀研究學會會長。他是美國國家科學院、美國藝術與科學院和國家醫學院的成員。他曾在美國、挪威、卡塔爾和印度政府擔任高級顧問職務。克勞斯納博士擁有杜克醫學院的醫學博士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信，克勞斯納博士的科學和醫學專長，特別是在細胞生物學、分子生物學和癌症方面的專業知識，以及他在行業、學術和公共服務領域的領導作用，使他成為我們董事會的合適成員。

羅伯特·內爾森自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。自2022年1月起，尼爾森先生還擔任私人生命科學公司Altos Labs, Inc. 的董事會成員。自1986年以來，尼爾森先生一直擔任ARCH Venture Partners的聯合創始人兼董事總經理。ARCH Venture Partners是一家專注於早期科技公司的風險投資公司。尼爾森先生是騰盛藥業、普瑞醫藥、薩那生物技術和維爾生物科技的董事會成員，這些公司均為上市公司，並擔任華醫藥董事長。此前，內爾森先生曾在多家上市生物技術和生物製藥公司的董事會任職，包括Adolor公司、Agios Pharmaceutics, Inc.、Beam Therapeutics, Inc.、Denali Therapeutics, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.、Gossamer Bio, Inc.、Illumina、Juno Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kythera Biophareceutics, Inc.、NeuroGesX, Inc.、Receptos, Inc.、Revolution Healthcare 收購公司、Sage Therapeutics, Inc.、Sienna Biopharmaceuticals, Inc.、Syros Pharmaceuticals, Inc.、Inc. Nelsen先生曾擔任弗雷德·哈欽森癌症研究中心和系統生物學研究所的受託人以及全國風險投資協會的董事。Nelsen 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和普吉特海灣大學經濟學和生物學學士學位。我們相信，內爾森先生在許多上市和私營新興公司（包括多家生命科學、生物技術和製藥公司）的董事會建設和任職的豐富經驗使他成為我們董事會的合適成員。

威廉·裏夫林自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。2010 年 9 月至 2018 年 9 月，他擔任 NGM 生物製藥公司的首席執行官。自 2015 年 4 月起，Rieflin 先生一直在董事會任職，自 2019 年 6 月起在上市生物製藥公司 RAPT Therapeutics, Inc. 擔任董事會主席，自 2022 年 7 月起，他一直擔任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事會主席。，一傢俬營生物技術公司。裏夫林先生還自2018年9月起擔任執行主席，自2010年起擔任NGM Biopharmaceuticals的董事會成員。裏夫林先生曾於 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在製藥公司 Anacor Pharmicals, Inc. 的董事會任職，2010 年 9 月至 2016 年 7 月在 XenoPort, Inc. 的董事會任職。在2015年Flexus Biosciences被收購之前，裏夫林先生還曾擔任該公司的董事會成員。他目前在Kallyope, Inc.和Lycia Therapeutics, Inc. 的董事會任職，這兩家公司都是私營公司。Rieflin 先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位、斯坦福法學院法學博士學位和康奈爾大學勞資關係學士學位。我們相信，裏夫林先生在生物製藥行業的豐富經驗、他的行業專長和財務知識以及作為其他上市公司董事會成員的經驗使他成為我們董事會的合適成員。

根據納斯達克上市標準（“Nasdaq Listing Rules”）的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，確保他們的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克上市規則中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們董事會肯定地確定，除了克勞斯納博士和西利博士外，我們沒有任何董事存在任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，而且每位董事都不存在任何會干擾獨立判斷的關係是 “獨立的”，因為納斯達克對該術語的定義上市規則。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規章制度，Klausner博士和Seely博士分別擔任執行主席（直至2021年10月）以及總裁和首席執行官的職位，他們不獨立。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股份的實益所有權以及標題為 “某些關係和相關交易” 的部分中描述的交易。

克勞斯納博士目前擔任董事會主席。在此職位上，克勞斯納博士有權召集和主持董事會會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。儘管首席執行官和主席的職位目前由不同的個人擔任，但我們認為不應就這些職位的分離制定固定規則，也不應就主席應是我們的僱員還是應從非僱員董事中選出來制定固定規則。我們的需求和可擔任這些職位的人員可能需要在不同的時間取得不同的結果，我們和董事會認為，保持這些決策的靈活性符合我們的最大利益。我們的提名和公司治理委員會定期審查這些事項並向董事會提出建議。

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理團隊為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督和監測網絡安全風險管理，為此，該委員會定期審查和討論與數據隱私、技術和信息安全（包括網絡安全）相關的風險，以及信息系統的備份以及我們為監測和控制此類風險所採取的措施。我們的審計委員會定期接收管理層關於我們網絡安全風險管理的報告，以及出現問題的附帶報告，並根據需要向全體董事會報告，董事會全面負責評估我們面臨的關鍵業務風險，包括網絡安全和信息技術。我們的網絡安全評估方法以美國國家標準與技術研究所網絡安全框架為基礎，並正在實施與該框架一致的方法，例如資產管理、領先的保護和檢測技術、持續監控、員工培訓和業務連續性計劃。我們安排獨立保安

評估使我們及時瞭解新的安全漏洞和我們可以實施的措施。此外，我們還進行隨機網絡釣魚和滲透測試，以評估我們的防禦措施以及員工對網絡安全風險的認識。

我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括這些準則是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為，以及我們的質量、企業和醫療保健合規計劃的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險和/或合理地可能對我們產生重大不利影響。我們每季度向董事會提供有關企業風險的最新信息。我們至少每年都會審查和評估我們的整體風險，並確定我們最重要的企業風險。然後，我們向董事會提交最新的企業風險。整個董事會和各常設委員會都會收到我們內部合規和風險管理職能部門負責人的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會在上一財年舉行了六次會議。除內爾森先生外，所有董事都分別在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席了董事會及其任職委員會會議總數的75％。由於日程安排上的衝突，內爾森先生無法參加董事會的幾次會議和薪酬委員會的一次會議。

通常，在董事會定期會議期間，獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議。此外，畢曉普先生和克勞斯納博士由於與Altos Labs有關聯而回避參與任何與我們的T細胞再生技術有關的討論。

我們的董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為 https://ir.lyell.com.

下表提供董事會各委員會2023財年的成員資格和會議信息：

董事會和每個委員會有權僱用他們認為必要的獨立法律、財務或其他顧問，費用由我們承擔，無需事先諮詢或獲得公司任何高級管理人員的批准。

董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

以下是我們董事會各委員會的描述。

我們的審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，我們的審計委員會履行多項職能。我們的審計委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在我們的審計參與團隊中的輪換；審查、批准或拒絕我們與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；開會審查我們的年度經審計的財務報表；以及管理層和獨立審計師的季度財務報表。

我們的審計委員會目前由裏夫林先生、弗裏德曼女士和納貝爾博士組成，我們董事會已確定他們均符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。我們的審計委員會主席是裏夫林先生。我們的董事會已經確定，裏夫林先生、弗裏德曼女士和納貝爾博士都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。我們的審計委員會至少每季度舉行一次會議。每次會議的議程通常是與審計委員會主席協調製定的，並與首席執行官、首席財務官、首席商務官以及（如適用）獨立審計師協商。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。董事會已通過書面審計委員會章程，股東可在我們網站的投資者關係部分查閲 https://ir.lyell.com.

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的合併已審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將合併經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

威廉·裏夫林

凱瑟琳·弗裏德曼

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入Lyell Immunopharma, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中採用何種通用公司語言。

我們的薪酬委員會目前由弗裏德曼女士以及尼爾森和裏夫林先生組成。我們的薪酬委員會主席是弗裏德曼女士。我們的董事會已決定，根據納斯達克上市規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 https://ir.lyell.com.

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

通常，我們的薪酬委員會每年定期開會幾次。每次會議的議程通常是與薪酬委員會主席協調製定的，並與首席執行官、首席商務官、人力資源高級副總裁以及（適用）外部薪酬顧問協商。薪酬委員會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

首席執行官不參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效評估進行的任何審議或決定，也不會在場。薪酬委員會章程授權我們的薪酬委員會開展或授權對薪酬委員會職責範圍內的事項進行研究或調查，並完全有權訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，我們的薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及我們的薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。

通常，我們的薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定本年度的薪酬水平和考慮績效評估。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由全體董事會進行。我們的薪酬委員會

決定對她的薪酬進行的任何調整，以及根據董事會進行的績效評估發放的獎勵。我們的薪酬委員會定期審查和批准向我們的非僱員董事支付或發放的基於現金和股權的薪酬的形式和金額。對於所有高管和非僱員董事，作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管和非僱員董事的總薪酬的統計表、執行和非僱員董事的股票所有權信息、公司股票業績數據、對歷史高管或非僱員董事薪酬的分析薪酬委員會薪酬顧問的薪酬水平和當前的全公司薪酬水平和建議，包括對顧問確定的其他同類生命科學公司支付的執行和非僱員董事薪酬的分析，包括瞭解吸引和留住具有每位高管或非僱員董事特定專長和經驗的個人的需求和競爭力。

我們的薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，我們的薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，我們的薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去一個財年中，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的因素後，通過其人力資本解決方案分支機構（“怡安”）聘請了怡安諮詢公司作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：

作為其工作的一部分，我們的薪酬委員會要求怡安建立一個比較的同行公司羣體，並對該同行羣體的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安隨後對我們的高管和董事薪酬與當前市場慣例和同行公司集團進行了審查和分析，以用於設定2023年高管和董事的薪酬水平。怡安的審查包括根據已確定同行集團公司的現行市場慣例和更廣泛的行業趨勢分析我們的薪酬做法，分析了執行官的直接薪酬總額（包括工資、現金獎勵和股權獎勵）和遣散費，並基於通過分析現有公開信息以及怡安提供的專有數據對市場趨勢的評估。在與怡安和管理層進行了積極對話並進行了相應的修改之後，薪酬委員會批准了這些建議。

從歷史上看，我們的薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確定了高管和員工的獎金和股權獎勵。但是，我們的薪酬委員會也可能會考慮與個人薪酬有關的問題，並在全年的各種會議上審查新員工的薪酬建議以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法，並提出意見。

截至2023年12月31日的年度，我們的薪酬委員會由弗裏德曼女士以及尼爾森和裏夫林先生組成。目前，薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。在2023年，我們的薪酬委員會成員或我們的任何執行官都沒有或曾經與其他實體的執行官或董事存在或曾經構成美國證券交易委員會適用規則所定義的互鎖關係。

截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會由布勞利博士和納貝爾博士以及畢曉普先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是布勞利博士。2023 年 1 月，根據委員會的建議，董事會任命納貝爾博士接替西利博士擔任成員。西利博士在2022年12月被任命為我們的總裁兼首席執行官後立即辭去了我們的提名和公司治理委員會的職務。

我們的董事會已決定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，均為非僱員董事，沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 https://ir.lyell.com.

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

董事會考慮提名和公司治理委員會提出的董事提名人建議。董事候選人必須具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表以及具有最高的個人誠信和道德操守。在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會還會考慮以下因素：（i）擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；（ii）有足夠的時間專注於我們的事務；（iii）在其領域表現出卓越表現；（iv）有能力做出合理的商業判斷；（v）擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；（vi) 具有不同的個人背景、視角和經驗；(vii)適用法律、法規和納斯達克的要求；以及（viii）承諾嚴格代表股東的長期利益。董事會在當前董事會構成、運營要求和股東長期利益的背景下審查董事提名候選人。在進行此項評估時，董事會會考慮各種因素，包括但不限於下文 “董事會多元化” 部分中更詳細列出的因素。

對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市規則、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，我們的提名和公司治理委員會利用其和董事會的聯繫網絡來編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。專業搜尋公司的職能將是物色潛在候選人，包括具有不同屬性的候選人，詳見下文 “董事會多元化” 一節，為與候選人會面提供便利，對候選人進行盡職調查並確認此類候選人的背景。在確定潛在候選人後，我們的提名和公司治理委員會或第三方搜索公司（如果使用）將在考慮董事會的職能和需求後，對此類可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。然後，我們的提名和公司治理委員會將開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

我們的提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供我們的提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號 94080，收件人：公司祕書，根據標題為 “明年年會股東提案何時到期？” 一節中概述的時間表在 “有關這些代理材料和投票的問題和答案” 標題下。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有人並且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

我們致力於多元化、歸屬感、包容性和公平的價值觀。在考慮潛在的董事會候選人時，董事會認為必須全面考慮多元化，包括種族、民族、性取向、性別認同、性別表達、年齡、教育和文化背景等個人因素，以及董事的行業和經驗領域等專業特徵。除了性別和人口多元化外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美軍退伍軍人。我們很自豪地報告，我們現任的兩位董事是退伍軍人。我們的公司治理準則還規定，當聘請第三方搜索公司並要求其提供可能候選人的初步清單時，將要求該公司將自認為女性、代表性不足的社區和/或LGBTQ+且也符合適用業務和搜索標準的人士列入此類名單。

下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據。

我們的提名和公司治理委員會通過定期評估全體董事會的組成來評估其多元化計劃的有效性。

我們認為與股東的關係是重中之重。我們認識到，股東可以對我們的做法、目標和運營有廣泛的興趣和看法。為了確保董事會和管理層有機會傾聽和理解股東的不同觀點，管理團隊成員通過我們積極的投資者關係計劃與股東進行持續的對話。2023年，管理層成員定期聯繫我們的股東，與股東進行建設性對話並徵求其反饋。討論的主題包括業務戰略、管理、發展計劃、製造能力、我們提出的研究和科學數據以及其他與企業社會責任有關的問題。通過這些討論，我們的管理層以及通過管理層的最新情況，董事會對這些股東的觀點有了有用的理解和見解。此外，通過這些對話，我們更新了投資者演示文稿，為股東提供相關和有用的信息。

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會進行溝通。希望與我們的董事會或任何個人董事進行溝通的股東可以通過向董事會或該董事發送書面信函來進行溝通，地址如下：

Lyell Immunopharma, Inc.

哈斯金斯路 201 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

收件人：公司祕書

公司祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非該通信包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容。

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關我們所有非僱員董事薪酬的某些信息：

西利博士還在 2023 年在我們董事會任職，但她沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關她作為我們總裁兼首席執行官的薪酬的信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。

我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

我們的董事會通過了針對非僱員董事的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），該政策於2021年4月和2022年4月進行了修訂和重述。2023年9月，為了使非僱員董事薪酬計劃與我們同行羣體的做法保持一致，我們的薪酬委員會批准了對該政策的更新，以增加對非僱員董事的首次任命和年度股權補助（此類更新後的政策，即 “更新的董事薪酬政策”）。與2023年9月的更新相關的現金補償沒有變化。更新後的董事薪酬政策規定，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得以下報酬：

在2023年9月修訂之前，董事薪酬政策規定，我們的非僱員董事獲得購買13萬股普通股的預約期權授權，以及購買65,000股普通股的年度期權授權。2023年6月，在2023年年度股東大會召開之日，根據當時有效的董事薪酬政策，每位非僱員董事都獲得了購買65,000股股票的選擇權。在批准更新的董事薪酬政策方面，薪酬委員會於2023年9月批准了對每位非僱員董事的補充期權授予，用於額外購買55,000股普通股，以使2023年的總補助金與更新的董事薪酬政策保持一致。歸屬時間表未作任何更改。

每項預約期權補助金和年度期權授予均根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予。如果我們的控制權發生變更（定義見2021年計劃），每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵將在控制權變更結束前立即全部歸屬，前提是他或她繼續任職至此類控制權變更之日之前。

我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的所有員工、高級職員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文可以在我們網站的投資者關係部分查看，網址為 https://ir.lyell.com，位於 “公司治理” 下的 “治理要點” 部分。我們打算滿足美國證券交易委員會表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求，方法是在我們的網站上以上述網站地址和地址發佈此類信息。

2021 年 4 月，我們董事會通過了《公司治理準則》，該準則最近於 2023 年 12 月進行了修訂和重申，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會和委員會的自我評估。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查看，網址為 http://ir.lyell.com.

我們的內幕交易政策於 2021 年 4 月通過，最近於 2023 年 12 月修訂和重申，禁止包括執行官在內的員工、董事會成員和指定顧問：

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的主要獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理問題，我們的審計委員會已決定在年會上提交對獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。如果股東不批准任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

要批准安永會計師事務所的任命，就需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投贊成票。

下表顯示了我們的首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。

審計費。審計費用包括我們10-K表年度報告中包含的合併財務報表、S-3和S-8表格的註冊報表、對10-Q表季度報告中未經審計的中期財務報表的審查、與美國證券交易委員會申報和各種會計諮詢相關的其他專業服務。該類別還包括與美國證券交易委員會文件相關的安慰信和同意書的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。我們在2023和2022財年沒有產生任何此類費用。

税費。税收費用包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費。

所有其他費用。所有其他費用包括任何與審計、審計無關的費用或税費。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

我們的審計委員會採用了預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會章程通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過規定金額的税務服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准已委託給審計委員會主席，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

我們的董事會推薦

對提案 2 投贊成票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露中披露了我們的指定執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，我們董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票。

我們的董事會推薦

對提案 3 投贊成票

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。

林恩·西利，醫學博士 有關西利博士的傳記信息載於本委託書的 “董事會提名人” 部分。

查爾斯·牛頓自 2021 年 2 月起擔任我們的首席財務官。2015 年 11 月至 2021 年 2 月，他在美國銀行擔任董事總經理兼美洲醫療投資銀行聯席主管。從 2010 年 9 月到 2015 年 11 月，牛頓先生在瑞士信貸擔任董事總經理，他的最後一個職位是美洲醫療投資銀行聯席主管。1996 年 6 月至 2010 年 9 月，他在摩根士丹利的投資銀行部門任職，最後一個職位是董事總經理兼西部地區醫療投資銀行主管。他曾擔任上市公司Coherus BioSciences, Inc.、上市公司2seventy bio, Inc. 的董事會成員，並在2024年2月被羅氏收購私營生物製藥公司Carmot Therapeutics之前擔任董事會成員。牛頓先生擁有達特茅斯學院塔克學院工商管理碩士學位和邁阿密大學金融學學士學位。

斯蒂芬·希爾自 2021 年 11 月起擔任我們的首席運營官。他於 2019 年 6 月加入 Lyell，擔任我們的首席技術運營官。2018年6月至2019年6月，他擔任高級副總裁兼全球生物製劑運營主管，2016年3月至2018年6月在上市公司阿斯利康擔任副總裁兼基地主管。從 2012 年 12 月到 2016 年 2 月，希爾先生在安進擔任過多個職位，包括批量製造副總裁、執行董事、工廠經理和製造技術執行董事。Hill 先生擁有華盛頓大學工商管理碩士學位、微生物學學士學位和政治學學士學位。

馬修·朗，法學博士自 2023 年 7 月起擔任我們的首席商務官。他還擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入萊爾之前，郎先生在2017年至2023年期間在Myovant Sciences擔任過多個執行官職位，最近擔任首席行政和法務官。郎先生還曾在瑞士巴塞爾擔任總法律顧問兼公司祕書以及Myovant Sciences GmbH的董事總經理兼總經理。郎先生曾在2009年11月至2017年7月期間擔任吉利德科學公司的副總裁兼全球訴訟、調查、就業法和信息治理主管。在加入吉利德之前，郎先生於2003年至2009年在紐約市德傑律師事務所擔任律師。郎先生擁有加拿大金斯敦女王大學古典研究學士學位和賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位。

加里·李，博士，自2022年1月起擔任我們的首席科學官。李博士是一位資深的生物技術高管，在領導人類應用的細胞和基因療法項目方面擁有超過十年的經驗。從 2018 年 10 月到 2022 年 1 月，李博士擔任 Senti Bio 的首席科學官。從2005年8月到2018年10月，李博士在Sangamo Therapeutics擔任過越來越多的科學和領導職務，包括最後一次擔任細胞療法副總裁。Lee 博士在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位，在加州理工學院獲得化學工程學士學位。

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們已知的5％以上普通股的受益所有人的每位股東；（ii）我們的每位董事或董事被提名人；（iii）薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iv）我們所有董事和執行官作為一個整體。

我們普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行普通股的254,926,880股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使或可在2024年3月31日後的60天內行使或可行使的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路201號94080的Lyell Immunopharma, Inc.

本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何及為何做出截至2023年12月31日止年度的具體薪酬決定，涉及 (a) 截至2023年12月31日擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官的個人，以及 (b) 蒂娜·艾伯森，她於2023年11月10日停止擔任我們的首席醫療官兼開發主管，但本來是我們的三位董事之一其他最高自2023年12月31日起向執行官提供薪酬（統稱為 “指定執行官”）。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是以下個人：

我們是一家臨牀階段的細胞療法公司，利用我們專有的體外遺傳和表觀遺傳學T細胞重編程技術，為實體瘤患者開發候選產品線。在非臨牀研究中，我們專有的T細胞重編程技術已被證明可以生成強效的、具有腫瘤反應性、持久和功能性的T細胞，從而推動持久的腫瘤細胞毒性。我們的技術可以以與靶標無關的方式應用於多種T細胞模式，包括嵌合抗原受體（“CAR”）、腫瘤浸潤淋巴細胞（“TIL”）和T細胞受體（“TCR”）療法。我們的高管薪酬計劃旨在與績效保持一致。

我們 2023 年的業績亮點包括：

我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業開展業務，我們預計我們行業中公司之間的競爭將繼續加劇。我們在這種環境中競爭和取得成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華和高素質的管理、科學和醫療人員以及製造業、一般和行政職能人員的能力直接相關。此外，我們幾乎所有的業務都在位於加利福尼亞州南舊金山、西雅圖和華盛頓州博塞爾的工廠進行，這些地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。因此，我們在這些市場面臨着對熟練人才的激烈競爭。我們的薪酬理念旨在建立和維持薪酬計劃，吸引和獎勵具備管理和發展業務所需技能的人才，促進我們的戰略目標的實現，為股東創造長期價值。

我們設計了高管薪酬計劃，以獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，其水平與我們的整體戰略業績一致，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵他們在我們競爭激烈的運營環境中盡最大努力。我們相信為每位執行官（包括我們的指定執行官）提供有競爭力的薪酬待遇，包括基本工資、年度現金獎勵機會和多年期內獲得的股權獎勵形式的長期激勵機會。我們認為，薪酬委員會採用的以可變現金薪酬和股權獎勵為重點的方法使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留存目標，並使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。

2023年，薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃，並將繼續審查、評估和修改我們的高管薪酬計劃，以支持公司的業務戰略，使我們的薪酬計劃與高管薪酬最佳實踐、市場趨勢和業務成功保持一致。

薪酬委員會持續審查我們的高管薪酬和福利計劃，以評估這些計劃是否支持本文所述的公司的薪酬理念和目標，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度激勵獎金和長期激勵薪酬。我們還為執行官提供所有員工可享受的福利，包括公司401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。下圖總結了薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵。

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何在工資、基於績效的獎金和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。但是，從歷史上看，我們對指定執行官總目標薪酬的很大一部分進行了構建，使其由基於績效的獎金機會和長期股權獎勵組成，目的是使執行官的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。

薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲標題為 “有關董事會委員會的信息——薪酬委員會” 的章節。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

薪酬委員會審查支付給執行官的所有薪酬，包括我們的指定執行官。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效

對除她本人以外的所有執行官的評估和薪酬建議。雖然首席執行官與薪酬委員會討論她的建議，但她不參與有關自己薪酬的審議或決定。在討論首席執行官薪酬時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下討論高管薪酬問題並做出最終決定。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、基於績效的激勵獎金和股權獎勵）；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會聘請怡安作為其薪酬顧問，怡安開發了一組同行公司，供其在制定高管薪酬決策、評估當前的高管薪酬做法和考慮不同的薪酬計劃以幫助制定2023年的高管薪酬決策時作為參考。怡安還進行了市場研究和分析，以協助薪酬委員會制定高管薪酬，包括為包括指定執行官在內的高管提供適當的薪酬、目標獎金金額和股權獎勵。怡安還對我們的董事薪酬政策和做法進行了審查。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針和納斯達克上市規則，分析了怡安作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，怡安和怡安僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會指示怡安制定一份同行集團公司的擬議清單，用於評估與我們競爭的上市公司的薪酬做法。

2022年9月，怡安提議，一組在行業和財務特徵方面與我們具有合理可比性的上市公司向管理層和薪酬委員會提供相關的薪酬信息，以支持薪酬決策，薪酬委員會也批准了這一點。在確定同行羣體時，怡安考慮了以下公司：（i）總部位於生物技術 “中心” 位置的美國上市生物製藥公司，重點是最近上市的公司；（ii）臨牀前和早期臨牀階段（第一階段或第二階段的開發），儘可能以腫瘤學為重點；（iii）市值通常在5億至60億美元之間；（iv）員工人數少於500人。

2023年的同行羣體如下：

怡安使用從同行公司收集的數據或同行數據，完成了對我們的高管薪酬的評估，為薪酬委員會關於2023年高管薪酬的決定提供了依據。怡安準備了一系列市場數據參考點（通常為25個），薪酬委員會也審查了這些參考點^第四, 50^第四以及 75^第四市場數據的百分位數），包括每位指定執行官的基本工資、基於績效的獎金、股權薪酬（基於授予日公允價值和所有權百分比的近似值）、總目標現金薪酬（基本工資和基於績效的年度目標獎金）和直接薪酬總額（總目標現金薪酬和股權薪酬）。薪酬委員會每年審查和調整其薪酬理念，該理念將員工羣體的目標薪酬設定為降至市場數據的特定百分位數。但是，在做出2023年薪酬決策時，市場數據只是薪酬委員會考慮的因素之一。薪酬委員會還考慮了下文 “用於確定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。

我們的薪酬委員會根據執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：

我們在2023年股東年會（“2023年年會”）上就我們的高管薪酬（“Say-on-Pay”）進行了首次股東諮詢投票。在2023年年會上，對薪酬説法提案的選票中約有97.6％贊成支付給我們指定執行官的2022財年薪酬。

我們的薪酬委員會根據我們的整體薪酬理念和計劃審查了顧問投票結果，並根據支持水平確定沒有必要對我們的薪酬政策和計劃進行重大修改。我們的薪酬委員會將繼續考慮

未來股東就高管薪酬和其他影響執行官薪酬的相關市場發展進行諮詢投票的結果，目的是確定是否有必要對我們的高管薪酬計劃和政策進行任何後續修改，以反映這些諮詢投票中反映的任何股東擔憂或應對市場發展。

根據我們的股東在2023年年會上表達的年度投票頻率偏好，我們將對今年年會的按薪提案進行另一次諮詢投票。

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，也是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。2023年2月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資（郎先生除外，他在2023年年中加入我們），同時考慮了怡安及其薪酬顧問編寫的競爭市場分析、首席執行官的建議以及上節中描述的其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會批准了對艾伯森博士的適度基本工資的上調，自2023年3月1日起生效，以使她的基本工資水平更符合我們同行羣體中各公司中處境相似的高管的薪酬。薪酬委員會批准不增加我們其他指定執行官的基本工資。郎先生的基本工資是在2023年開始在我們這裏工作時談判和批准的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們指定執行官的基本工資如下：

我們基於績效的年度獎金計劃旨在為員工提供經濟激勵，以實現預先規定的特定計劃、待定項目、研究和職能企業目標。我們每位執行官都有資格獲得年度激勵獎金，最高可達其年度基本工資的某個百分比，該百分比在他或她各自的聘用通知書中列出，董事會隨後可能會進行調整。每個目標都是單獨衡量的，實現目標的百分比決定了發放的獎金，但由薪酬委員會酌情決定。

2023 年，獎金金額的支付基於我們董事會在 2023 年 1 月批准的以下公司目標的實現情況：

2023 年 12 月，我們董事會根據這些預定目標審查了公司的業績。在管理層不在場的閉門會議上進行審議後，我們的董事會

確定公司在2023年公司目標方面的成就水平為75％。2024 年 2 月，薪酬委員會批准了我們指定執行官的獎金池，金額為目標獎金的 75%。

指定執行官的目標獎金機會和金額以及實際支付的獎金金額列示如下：

我們歷來主要以股票期權的形式向執行官發放股權薪酬，薪酬委員會決定，我們在2023年對指定執行官的股權補助將繼續是股票期權。薪酬委員會認為，股票期權是協調執行官和股東利益的關鍵工具：股票期權本質上是基於業績的，會自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為高管從股票期權獎勵中實現的任何價值都取決於股價的升值，並且與股價的升值成正比。一般而言，只有股票價格上漲超過授予時的價格，並且隨着股票期權的繼續歸屬，高管才能從股票期權獎勵中獲得價值。股票期權也沒有下行保護，如果股票價格低於行使價，獎勵將不會為持有人提供價值。

2023年2月，薪酬委員會批准了對牛頓先生、希爾先生、李博士和艾伯森博士的股票期權授予，作為公司2023年股權補助的一部分，同時考慮了怡安編寫的競爭市場分析和西利博士（以首席執行官的身份）對除她本人以外的此類指定執行官的建議，以及上節中描述的其他因素。西利博士在2022年12月開始工作時獲得了初始股權獎勵，因此作為2023年2月程序的一部分，她沒有獲得股權補助。此外，薪酬委員會批准了郎先生於2023年7月開始工作的初始期權補助金。2023年向指定執行官發放的股票期權授予如下：

薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬來評估和批准向我們指定執行官提供的初始和所有後續股權補助，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及個別高管的職責和績效。薪酬委員會還考慮首席執行官就首席執行官以外的指定執行官的適當補助金和任何特定個人情況提出的建議。

2023 年 11 月，董事會批准了對迄今為止在 2021 年計劃和 2018 年計劃下授予的某些股票期權進行一次性重新定價，自 2023 年 11 月 16 日起生效。重新定價影響了行使價超過2.37美元的股票期權，每個股票期權的行使價重新定價為每股行使價為1.87美元（”重新定價”）。要有資格按新的行使價行使期權，期權持有人必須在2024年11月15日之前繼續在我們工作。在該日期之前行使期權的任何行使都需要支付原始更高的行使價。此外，作為獲得重新定價的條件，包括我們指定的執行官在內的高級副總裁及以上級別的高管持有的經過重新定價的股票期權的未歸屬股票的歸屬時間表又延長了一年。重新定價的股票期權的到期日或股票數量沒有變化。指定執行官從重新定價到受影響股票期權的增量公允價值包含在下方薪酬彙總表的 “期權獎勵” 列中。

我們與每位指定執行官（艾伯森博士除外，他已在公司工作）保留員工錄用信，其中規定了他們的初始僱用條款和條件，包括職位、基本工資、目標獎金、簽約獎金（牛頓、希爾和郎先生以及李博士）和遣散費資格，如下文標題為 “僱傭合同和控制安排變更——錄用信” 的部分所述。

根據我們的高管遣散費計劃，除西利博士和艾伯森博士外，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費，該計劃最近一次修訂於2022年2月。根據她給我們的錄取通知書，Seely博士有資格獲得遣散費。2023年11月，艾伯森博士終止了她在我們的工作，根據艾伯森離職協議（每項協議的定義和描述見下文薪酬彙總表），我們向她提供了艾伯森遣散費。我們指定執行官（艾伯森博士除外）的遣散費安排將在下文 “僱傭合同和控制權變更安排” 部分的標題為 “錄用信”、“高級職員遣散計劃” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 小節中詳細描述。

郎先生在2023年7月開始在我們這裏工作時獲得了40萬美元的簽約獎金，但須遵守一定的還款條件。2023年1月和2024年1月，李博士通過在我們完成兩年的工作，每年獲得17.5萬美元的簽約獎金，總額為35萬美元，這筆獎金是他在2021年11月因開始在我們這裏工作而獲得的。這些簽約獎金將在下文標題為 “僱傭合同和控制安排變更——錄取通知書” 的部分中詳細介紹。

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力計劃，在每種情況下，其基礎均與所有其他員工相同。我們支付保費

為我們的所有員工（包括我們的指定執行官）提供短期和長期殘疾、人壽和意外死亡和肢解保險。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

我們的指定執行官有資格參與我們的固定繳款退休計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以選擇在税前或税後基礎上將其符合條件的薪酬的90％推遲到401（k）計劃中，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》規定的年度限額。2023年，我們將每位參與者的延期繳款的50％與401（k）計劃相匹配，每個工資期最多為參與者合格薪酬的6％，但計劃年度的不超過4,750美元。在401（k）計劃年度的每個季度結束之後，我們還調整了配套繳款，使401（k）計劃的每位參與者獲得參與者的配套繳款總額否則本來可以根據參與者的選擇性繳款總額和符合條件的補償金獲得的適用的計劃年度，如果我們的配套繳款是按年確定的，而不是按工資期確定的。自2024年1月1日起，我們將每位參與者的延期繳款的50％與401（k）計劃相匹配，計劃年度最高為4,750美元，並且我們不再兑現配套繳款。對於所有計劃年度，我們的配套繳款將立即100％歸屬。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，我們需要估算並記錄該獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據財務會計準則委員會ASC主題718，我們持續記錄股票薪酬支出。

根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。

此外，2023 年 9 月，我們的董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），旨在遵守《交易法》第 10D 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條。回扣政策的副本已作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，該報告已於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會與怡安和外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行了審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論和分析” 納入本委託書中，並納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

凱瑟琳·弗裏德曼（主席）

羅伯特·內爾森

威廉·裏夫林

下表顯示了截至2023、2022和2021財年的薪酬，這些薪酬由我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官。

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息：

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。

上表中為指定執行官提供的每種期權都有資格獲得加速授權，如下文標題為 “僱傭合同和控制安排變更” 的小節所述。

在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有一位指定執行官行使任何期權獎勵，也沒有在股票獎勵歸屬時收購任何普通股。

我們沒有固定福利計劃。我們的指定執行官在2023年期間沒有參與我們贊助的任何養老金或固定福利退休計劃下的任何特殊福利，也沒有以其他方式獲得任何特殊福利。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

以下是我們與指定執行官的錄取通知書的描述，艾伯森博士除外，他於 2023 年 11 月停止擔任我們的首席醫療官兼開發主管。與我們的指定執行官簽訂的錄用信通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、年度目標獎金和參與我們員工福利計劃的資格。

2022年12月，我們和Seely博士簽訂了一份聘用通知書，其中規定了她在我們擔任總裁兼首席執行官期間的當前聘用條款。就業信函中規定，西利博士的初始年基本工資為65萬美元。根據董事會確定的績效目標的實現情況，西利博士有資格獲得高達其基本工資60％的年度激勵獎金。此外，就業通知書規定，我們將向Seely博士償還高達25,000美元的報銷，以支付她在審查和談判工作通知書時產生的合理律師費。我們向西利博士償還了她在2022年產生的12,300美元的律師費。

Seely博士的聘用通知書規定，在符合條件的解僱後，她將獲得遣散費。如果我們無故解僱她（定義見下文）或她因正當理由辭職（定義見下文），Seely博士將有資格獲得（i）一次性遣散費

支付金額等於（a）她當時的18個月基本工資和（b）在解僱當年的目標水平上的年度激勵獎金的1.5倍；（ii）向西利博士及其符合條件的受撫養人支付的至多18個月的COBRA保費，或根據我們的判斷，每月現金支付等於此類福利的每月保費成本；（iii）任何福利的額外18個月歸屬抵免未償股權獎勵及其當時未償還的既得股票期權的終止後行使期均可行使最早直到她解僱12個月週年紀念日、任何此類期權期限到期或控制權變更之日為止。

此外，如果 (a) 在控制權變更中，她未償還的股權獎勵未被假設、取代或替換為相似或等值的獎勵，或者 (b) 在自控制權變更生效之日前3個月之日起至控制權變更生效之日起24個月之日止的期限內，公司無故或出於正當理由終止其僱傭關係，則100％ 當時未償還的股權獎勵應全部歸屬。

這些遣散費的條件是西利博士及時執行而不是撤銷對我們的所有索賠的一般解除和豁免。

就西利博士的求職信而言，信中對 “原因” 和 “正當理由” 的定義適用：

“原因” 指 (a) Seely博士因犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行而被起訴、定罪或認罪；(b) Seely博士在履行職責時從事構成故意重大過失或故意不當行為的行為；(c) Seely博士違反與公司簽訂的任何協議的任何契約或任何實質性條款，包括故意的行為以及嚴重違反公司書面政策的行為；(d) Seely博士嚴重違反了董事會合理認定的聯邦法律或州法律，或合理可能對公司的聲譽或業務造成重大不利影響；或 (e) Seely博士在履行其工作職責時犯有欺詐或不誠實行為；上述 (b) 或 (c) 的情況除外，前提是任何此類行為或違規行為是可以治癒的，並且Seely博士未能在公司交付之日起的15天內糾正此類行為或違規行為，令董事會合理滿意向她發出有關此類行為或違規行為的書面通知。

“正當理由” 是指 Seely 博士未經其明確書面同意，(a) 嚴重減少了公司或繼任僱主的權限、所有權、職責或責任（與控制權變更前夕的控制權、頭銜、職責或責任有關的解僱）；(b) 嚴重違反了其聘用通知書或任何其他實質性協議公司或繼任僱主；(c) 被要求搬遷或多旅行為了繼續履行其職責和責任（不包括其職位性質可能要求的常規旅行），距離她當時的工作地點超過35英里；或（d）已受董事會指示，故意和故意違反適用於公司的任何州、聯邦或外國重要法律、規則或法規。除非 (1) Seely博士在該條件首次出現後的30天內以書面形式通知公司（通知中特別指出了此類狀況），（2）公司未能在收到此類通知之日（“補救期”）後的30天內糾正此類狀況，以及（3）她實際上是在補救期到期後和公司之前立即終止僱傭關係，否則不會有正當理由糾正這種情況。如果她在補救期到期之前或公司補救條件之後（即使在補救期結束之後）終止僱用，則解僱將不被視為有正當理由。

2021 年 2 月，我們和牛頓先生簽訂了一份聘用通知書，其中規定了他在我們擔任首席財務官期間的當前聘用條款。就業通知書規定，牛頓先生的初始年基本工資為48萬美元。自2022年3月1日起，牛頓先生的年基本工資提高至499,200美元。根據聘用通知書的條款，牛頓先生獲得了1,000,000美元的預籤獎金，所有這些獎金都被視為他在2022年2月在我們完成一年工作後獲得的。根據董事會確定的績效目標的實現情況，牛頓先生還有資格獲得不超過其基本工資50％的年度激勵獎金。

根據經修訂的遣散費計劃（定義見下文），如果牛頓先生因某些符合條件的解僱而被解僱，則有資格獲得遣散費，如下文標題為 “官員遣散費計劃” 的小節中進一步描述的那樣。

2019年5月，我們和希爾先生簽訂了一份聘用書，其中規定了他作為我們首席技術運營官的聘用條款。就業通知書規定，希爾先生的初始年基本工資為42.5萬美元。希爾先生的年基本工資分別提高到455,271美元和504,400美元，分別於2021年3月1日和2022年3月1日生效。根據其聘用通知書，希爾先生有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度激勵獎金，這是基於我們董事會確定的績效目標的實現情況。隨後，由於他在2021年11月晉升為首席運營官，該績效目標提高到其基本工資的55％。2019年，希爾先生獲得了30萬美元的預籤獎金，所有這些獎金都被視為在2022年5月他在我們完成三年工作後獲得的；在2019年和2022年，他收到了總額為132,188美元的搬遷補償，所有這些補償金都被視為他在2021年5月完成在我們工作的兩年後獲得的。

2022年4月，希爾先生與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他放棄了在某些符合條件的解僱後獲得僱傭通知書中規定的遣散費的權利，以便參與我們的修正遣散費計劃（定義見下文），並且有資格在某些符合條件的終止工作時獲得遣散費，如下文標題為 “官員遣散費計劃” 的小節中進一步描述的那樣。

2023 年 5 月，我們和郎先生簽訂了一份聘用通知書，其中規定了他作為我們首席商務官的聘用條款。聘用通知書規定，郎先生的初始年基本工資為50萬美元。根據其聘用通知書的條款，郎先生獲得了 400,000 美元的預籤獎金，這筆獎金將在他在我們工作一年後於 2024 年 7 月獲得。如果郎先生辭職（正當理由除外），或者我們在獲得簽約獎金之前無故終止了他的工作，則他必須將簽約獎金中未賺取的部分償還給我們。

根據董事會確定的績效目標的實現情況，郎先生有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度激勵獎金。聘用通知書規定，郎先生2023年的年度激勵獎金將根據他在就業通知書中規定的工資和目標獎金水平以及從2023年7月1日到2023財年末的任職期限按比例分配。

郎先生有資格參加我們的修訂後的遣散費計劃，並且在符合條件的離職後有資格根據該計劃獲得遣散費，如下文標題為 “官員遣散費計劃” 的小節中進一步描述的那樣。儘管他參與了修正後的遣散費計劃，但郎先生的聘用通知書中與遣散費和/或加速歸屬福利相關的術語和定義取代（不重複）經修訂的遣散費計劃中提供的相應術語和定義。

郎先生的聘用通知書規定，在符合條件的解僱後，他將獲得遣散費。如果公司無故或出於正當理由（分別定義見下文）解僱他的工作，(i) 公司將一次性向他支付一筆款項，金額等於 (a) 十二 (12) 個月的基本工資和 (b) 他在目標水平上支付的年度獎金（“Lang Cash 遣散費”）的一（1）倍；（ii）他將額外獲得十二（12）當時未償還的股權獎勵的月份歸屬信貸及其當時未償還的既得股票期權的終止後行使期應在十二個月中最早結束(12) 其終止僱傭關係的月週年紀念日、任何此類期權期限的到期日或控制權變更（定義見經修訂的遣散費計劃）。此外，只要他有資格獲得COBRA下的團體健康計劃延續保障，公司將根據經修訂的遣散費計劃中的條款，直接向保險公司或COBRA管理人（如適用）支付他及其受撫養人繼續在COBRA下進行團體醫療、視力和牙科保險的保費。

此外，如果 (a) 在控制權變更中，其當時未償還的股權獎勵未被假設、取而代之或以相似或等值的獎勵取而代之，或者 (b) 在控制權變更生效之日前三 (3) 個月起至自控制權變更生效之日起二十四 (24) 個月之日止的期限內，公司無故或出於正當理由終止其僱用控制權變更，則當時未償還的股權獎勵的100％將全部歸屬。

為了獲得郎現金遣散補助金或上述股權加速，郎先生必須首先以與經修訂的遣散費計劃中規定的形式基本相同的形式執行有利於公司的解除令，並且解除責任必須在其解僱之日後的六十（60）天內生效且不可撤銷。

就郎先生的聘用通知書而言，信中對 “原因” 和 “正當理由” 的定義適用：

“原因” 是指 (a) 他因犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行而被起訴、定罪或認罪；(b) 他在履行職責時從事構成故意重大過失或故意不當行為的行為；(c) 他違反了與公司簽訂的任何協議的任何契約或任何重要條款，包括故意和實質性違反書面公司的行為政策；(d) 他嚴重違反了董事會合理認定已經或合理可能存在的聯邦法律或州法律對公司聲譽或業務造成重大不利影響；或 (e) 他在履行工作職責時犯下欺詐或不誠實行為；但是，在上述 (b) 或 (c) 的情況下，如果任何此類行為或違規行為可以治癒，則他未能在公司向其發出書面行為或違規行為通知之日起十五 (15) 天內糾正此類行為或違規行為，令董事會合理滿意。

“正當理由” 是指未經其明確書面同意，(a) 他在公司或繼任僱主的權限、職責或責任受到實質性削減（與控制權變更前夕的權限、所有權、職責或責任相關的控制權變更而解僱）；(b) 他嚴重違反了公司或繼任者的聘用通知書或任何其他實質性協議僱主；(c) 他被要求搬遷或旅行超過為了繼續履行其職責和責任（不包括其職位性質可能要求的常規旅行），距離他當時的當前工作地點三十五（35）英里；或（d）董事會指示他故意和故意違反適用於公司的任何重要州、聯邦或外國法律、規則或法規。除非 (1) 他在該條件首次出現後的三十 (30) 天內以書面形式通知公司（該通知特別指出了此類情況），(2) 公司未能在收到此類通知之日起三十 (30) 天內（“補救期”）糾正此類狀況，以及（3）他在補救措施到期後立即終止僱傭，否則他不會有正當理由終止僱用公司補救此類情況的時期和之前。如果他在補救期到期之前或公司補救條件之後（即使在補救期結束之後）終止僱用，則解僱將不被視為有正當理由。

2021 年 11 月，我們和李博士簽訂了一份聘用通知書，其中規定了他作為我們首席科學官的聘用條款。就業通知書規定，李博士的初始年基本工資為48萬美元。根據其聘用通知書的條款，李博士獲得了 350,000 美元的預籤獎金，所有這些獎金都被視為他在2024年1月完成在我們工作的兩年後獲得的。

根據董事會確定的績效目標的實現情況，李博士有資格獲得最高相當於其基本工資50％的年度激勵獎金。

李博士有資格參加我們的修正遣散費計劃，並且在符合條件的離職後有資格根據該計劃獲得遣散費，如下文標題為 “官員遣散費計劃” 的小節中進一步描述的那樣。

2022年2月，我們的薪酬委員會批准了經修訂的高級管理人員遣散費計劃（“經修訂的遣散費計劃”），該計劃全面修訂並重申了我們之前於2019年7月生效的高級管理人員遣散費計劃。

修正後的遣散費計劃由我們的薪酬委員會管理，向某些符合條件的僱員（不包括我們的首席執行官）提供遣散費和/或加速歸屬福利，這些員工擁有副總裁及以上職位（不包括我們的首席執行官），如果適用，同意在某些符合條件的解僱時放棄單獨談判的僱傭合同或協議中規定的任何遣散費（“合格員工”），詳情見下文。牛頓先生、希爾先生、郎先生和李博士均為合格員工，因此有資格獲得經修訂的遣散費計劃下的遣散費，並被視為 “一級員工”（定義見下文）。

根據經修訂的遣散費計劃的條款，如果我們無故解僱了符合條件的員工（定義見下文）（不包括死亡或殘疾原因），或者符合條件的員工出於正當理由（定義見下文）辭職（均為 “合格解僱”），並且符合條件的員工及時發佈了有利於我們的一般性索賠，則符合條件的一級員工將獲得以下遣散費：(1) 如果此類合格解僱發生控制權變更保護期外（定義見下文）：(a)現金補助金等於 (i) 相當於合格員工十二個月年度基本工資的金額和 (ii) 合格解僱當年的按比例分配的年度目標獎金，以及 (b) 向符合條件的員工和合格僱員受撫養人（如果有）在合格解僱後十二個月內支付COBRA保險的僱主部分保費；或 (2) 如果此類合格解僱發生在變更期間在控制保護期內 (a) 現金支付等於 (i) 金額之和等於符合條件的員工十二個月的年度基本工資，(ii) 符合條件的員工在合格解僱當年度的年度目標獎金的100％，以及 (iii) 符合條件的員工在符合條件的終止之日有資格獲得的任何有保障或應計獎金，(b) 向符合條件的員工和符合條件的僱員的受撫養人（如果有）支付COBRA保險的僱主部分保費，金額不超過十二個資格終止後的幾個月，以及 (c) 加速歸屬 100%合格員工當時未償還和未歸屬的股權獎勵，否則這些獎勵將完全根據符合條件的員工繼續為我們提供的服務而歸屬。

就修訂後的遣散費計劃而言，修訂後的遣散費計劃中對 “原因”、“正當理由”、“控制權變更”、“控制權變更保護期” 和 “一級員工” 的以下定義適用：

對於任何符合條件的員工，“原因” 是指（i）符合條件的員工與公司之間的適用錄用信或僱傭協議中定義的 “原因”；或（ii）如果此類僱傭協議或錄用信中沒有任何關於 “原因” 的定義，（a）符合條件的員工因重罪或涉及道德敗壞的罪行被起訴、定罪、認罪或不參與其中; (b) 符合條件的員工從事構成故意重大過失、故意不當行為或表現不佳的行為履行符合條件員工的錄用書或僱傭協議規定的職責，如果可以治癒，則此類違規行為在公司提前十五天向符合條件的員工發出書面通知後仍未得到糾正；(c) 符合條件的員工違反了與公司簽訂的任何協議的任何契約或任何重要條款，包括故意和實質性違反公司書面政策，如果可以治癒，此類違規行為仍然無法治癒在提前十五天書面通知後治癒具體説明公司對符合條件的員工的此類違規行為；（d）符合條件的員工嚴重違反聯邦法律或州法律的行為，我們董事會合理認定這些行為已經或合理可能對公司的聲譽或業務產生重大不利影響；或（e）符合條件的員工在履行工作職責時的欺詐或不誠實行為。

“控制權變更” 是指任何個人或實體據以收購（a）公司已發行和流通股權證券百分之五十以上，或（b）公司全部或基本全部資產（無論是通過合併、合併、出售、交換、發行、轉讓或贖回公司合併資產還是其他方式）的任何交易或一系列關聯交易；除非適用於受第 409A 條約束的補償，否則任何只有當公司交易也是美國財政部條例1.409A-3 (i) (5) 中描述的控制權變更事件時，才適用加速付款或更改付款（如果有第409A條的要求）。

“控制權變更保護期” 是指從控制權變更（定義見上文）生效之日前三個月開始，到控制權變更生效之日起一週年之日止的期限。

“正當理由” 是指未經合格員工的明確書面同意，符合條件的員工（a）在公司或繼任僱主的權限、頭銜、職責或責任方面遭受了實質性削減（與控制權變更有關的解僱，相對於合格員工在控制權變更前夕的權限、頭銜、職責或責任）；（b）嚴重違反了符合條件的員工的錄用信或公司或繼任者簽訂的僱傭協議（如果有）僱主；（c）被要求從符合條件的員工當時的當前住所搬遷或旅行超過五十英里

僱傭以繼續履行合格員工職位的職責和責任（不包括符合條件的員工職位性質可能要求的常規旅行）；或（d）受董事會指示，故意和故意違反適用於公司的任何重要州、聯邦或外國法律、規則或法規。

“一級員工” 是指在其合格解僱或控制權變更之日之前被公司認定為首席執行官報告或高管的任何合格員工，首席執行官除外。

我們與西利博士簽訂的聘用通知書規定了遣散費和/或控制權變更補助金，如上文 “僱傭合同和控制安排變更——錄用信 — Lynn Seely，醫學博士” 中所述。牛頓先生、希爾先生、郎先生和李博士有資格根據經修訂的遣散費計劃獲得遣散費，如上文標題為 “僱傭合同和控制安排變更——官員遣散費計劃” 的部分所述。2023年11月，艾伯森博士自願終止了她在我們的工作，根據艾伯森離職協議（每份定義見上文薪酬彙總表），我們向她提供了艾伯森遣散費。

下表估算了在各種解僱和控制權變更情況下應支付給每位指定執行官（艾伯森博士除外，其遣散費如上所述）的薪酬和福利金額。期權歸屬加速的價值是根據下表計算得出的，前提是控制權變更和高管的解僱發生在2023年12月31日。2023年12月29日（2023年12月31日之前的交易日，不是交易日），我們普通股的收盤價為1.94美元，在控制變更計算中被用作普通股的價值。期權歸屬加速的價值的計算方法是，將截至2023年12月31日的未歸屬期權股票數量乘以截至2023年12月29日的普通股收盤價與適用的行使價之間的差額。2023年12月29日行使價高於普通股收盤價的未歸屬期權不計入任何價值，但受加速影響的未歸屬期權。