附件4.7

iLearningEngines， Inc.

股票限制協議

本 股票限制協議（“協議“）於2024年4月16日由iLearningEngines， Inc.，特拉華州公司（“公司“)及[Ÿ] (“保持者”).下文使用的某些大寫術語在本協議隨附附件A中規定的條款和條件中定義，這些條款和條件通過引用併入。

歸屬時間表：

在歸屬開始日期的每個週年紀念日，十分之一的股票股份應歸屬 並從回購期權中解除（向下四捨五入至最接近的整股 股份，最後一次歸屬分期付款除外），但須遵守持有人自每個該日期起的持續服務（定義見公司2024年股權激勵計劃）。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附加條款/確認：以下籤署的持有人確認已收到、理解並同意本股票限制協議，包括本協議附件A所列條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議。

附件A

納入的條款和條件

庫存 限制協議

1.調整 限制性股票。請參閲日期為2023年4月27日的《合併重組特定協議和計劃》(《 》合併協議“)。股份(定義見下文)將作為合併代價(定義見合併協議)發行，以完成合並協議擬進行的交易，包括合併協議所界定的合併(定義見合併協議)，並構成經調整限制性股票(定義見合併協議)。

2.投資 陳述。就購買股票而言，持股人代表公司 如下：

(A)持有人 知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以 作出知情及知情的決定以收購本公司的股份。持股人購買股票只是為了投資持有者自己的賬户，而不是為了尋求或轉售與1933年證券法(經修訂)含義內的任何“分銷”有關的股票。行動”).

(B)持有人 明白，股份並未根據公司法登記，原因是獲得豁免，而豁免取決於(其中包括)持有人在本協議中所表達的投資意向的真正性質。

(C)持股人 進一步確認並理解，除非該股票隨後根據公司法登記或獲得豁免登記，否則該股票必須無限期持有。持股人進一步確認並理解本公司沒有義務 登記股票。持股人理解，證明股票的證書上將印有禁止轉讓股票的圖例，除非股票已登記或公司律師認為不需要進行此類登記。

(D)持有人 熟悉該法第144條不時生效的條款，即實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中有限地公開轉售直接或間接從此類證券的發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得的“受限制證券”。

(E)持有人 進一步理解，在持有人希望出售股票時，可能沒有公開市場可供出售，且 即使當時存在公開市場，本公司亦可能未能滿足規則 144的現行公開資料要求，而在此情況下，即使最短持有期要求已獲滿足，規則144亦可禁止持有人出售股票。

(F)持有人 進一步保證並表示持有人與本公司或其任何高級職員、董事或控制人有(I)先前已存在的個人或業務關係，或(Ii)憑藉持有人或與 無關且不獲本公司或其任何聯屬公司直接或間接補償的專業顧問的業務或財務專長，保障持有人在購買股份方面的本身利益。

(G)Holder 確認Holder已閲讀所有與税務相關的章節，並進一步確認Holder已有機會就根據本協議購買普通股一事諮詢Holder自己的税務、法律和財務顧問。

(H)持有人 確認並同意，在根據本協議作出購買普通股的決定時，持有人沒有依賴任何關於本協議主題的書面或口頭聲明，除非本協議及本協議附件和附件中有明確規定。

(I)如果持有人不是美國人(如經修訂的《1986年國税法》第7701(A)(30)條所界定)(代碼“))， 持股人已信納其司法管轄區內有關認購股票或使用本協議的法律得到充分遵守，包括(I)在其司法管轄區內購買股票的法律要求， (Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意 及(Iv)所得税及其他可能與購買、持有、贖回、出售、或轉讓股票的 。持有人認購及支付股份及繼續實益擁有股份，並不違反任何適用證券或持有人管轄範圍內的其他法律。

3.限制性 圖例。代表股票的所有證書上應註明以下基本形式的圖例(除本協議雙方之間的其他協議可能要求的任何其他圖例外)：

(A)“本證書所代表的股份須受本公司與登記持有人或該登記持有人的前身權益所訂立的協議所載的期權所規限，該協議的副本存放於本公司的主要辦事處。未經本公司事先明確書面同意，任何轉讓或試圖轉讓受此類選擇權約束的任何股份均無效。“

(B)“在此代表的證券受ILEARNINGENGINES，Inc.章程規定的禁售期的限制，其條款可根據公司祕書的書面要求獲得。這一禁售期對這些證券的受讓人具有約束力。

(C)“根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則 ，本協議所述證券由一名人士持有，而該人可被視為本公司的聯營公司。”

(D)適當的藍天官員要求的任何 圖例。

4.回購 選項。下列規定適用於本協議封面所規定的未歸屬股份(“轉歸條文”):

(A)回購 選項。如果持有人與公司(或公司的母公司或子公司)的關係因任何原因(包括死亡或殘疾)或無緣無故終止，以致在終止後，持有人不再作為僱員、顧問或顧問(a“)向公司(或公司的母公司或子公司)提供服務。服務提供商)，則本公司擁有不可撤銷的選擇權(“購回選擇權“)在上述 終止後120天內(”回購期限)向持有人或持有人的遺產代理人(視情況而定)以(I)本協議封面所規定的每股收購價，或(Ii)回購當日該等未歸屬股份的每股公平市價(該較低價格，即期權價格“)， 至但不超過截至該終止日期尚未按照歸屬條款歸屬的未歸屬股份數量 。回購選擇權應按照第5(B)節的規定行使。就回購選項而言，“公允的市場價值 “指本公司董事會真誠釐定的未歸屬股份價值。 購回選擇權的期限將延長至(A)本公司與持有人可能議定的較長期間，或(B) 視需要而延長，以確保本公司發行的股票不會失去其根據守則第(Br)1202節(定義見下文)為”合資格小型企業股票“的地位。持股人承認，本公司無論現在或將來都沒有義務在任何時候回購 任何普通股股份，無論是既得還是非既得。此外，持有人承認並理解，在本公司回購股份的情況下，回購價格可能低於持有人最初支付的價格，持有人承擔與潛在價值損失相關的任何風險。

(B)行使回購選擇權。本公司或本公司任何一名或多名受讓人可於購回期間向未歸屬股份持有人發出書面通知，以行使購回選擇權。儘管有上述規定，本公司應被視為於購回期限最後一天已行使購回選擇權，除非本公司高級職員於購回期限內向未歸屬股份持有人發出書面通知，表示本公司明確拒絕對部分或全部未歸屬股份行使購回選擇權。回購期權行使後，本公司應向未歸屬股份持有人支付回購未歸屬股份的期權價格。本公司有權根據其購回選擇權以現金或由 持有人(包括但不限於為支付未歸屬股份付款而發出的任何票據)抵銷欠本公司的任何債務，或兩者兼而有之，支付根據其購回選擇權購買的任何未歸屬股份。於行使回購選擇權及以上述任何方式支付買入價後，本公司將成為正回購的未歸屬股份及該等未歸屬股份的所有權利及權益或與該等未歸屬股份有關的所有權利及權益的合法及實益擁有人，而本公司有權將本公司正回購的未歸屬股份轉讓至其名下，而無需持有人採取進一步行動。代表本公司已回購的未歸屬股份的 證書(S)應交付本公司。雙方明確 同意，金錢損害不足以補償本公司的未歸屬股份，在適當行使回購選擇權後，本公司有權具體執行其購買和接收上述未歸屬股份的權利。

(C)調整未歸屬股份 。如果在回購選擇權的有效期內，不時發生任何影響本公司已發行普通股類別的變更，而該變更是在本公司未收到對價的情況下完成的(通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、公司結構變更或其他不涉及本公司收到對價的交易)，則任何和 全新的、持有人因持有未歸屬股份而有權獲得的替代或額外證券或其他財產應立即受回購期權約束，並在回購期權的所有目的中被包括在“未歸屬股份”的含義中，與目前受回購期權約束的未歸屬股份具有相同的效力和效力，但僅限於該等回購期權當時所涵蓋的未歸屬股份的範圍。雖然購股權總價格在每次該等事件後保持不變 ，但行使購回期權時未歸屬股份的期權價格應作出適當調整。

(D)終止回購期權 。本協議第5(A)至5(D)節應在回購選擇權全部行使或到期時終止，以先發生者為準。

(E)託管未歸屬股份 。為保證持有人忠實履行本協議的條款，並確保在行使本協議規定的回購選擇權後可交付持有人的未歸屬股份，持有人同意在本協議結束時交付並存放給公司祕書或祕書指定的人，包括在本協議附件B所附的公司和持有人的聯合託管指示中指名的個人或實體 (“聯合託管説明)，作為此交易中的託管代理(託管代理“)， 一份以本協議附件形式正式簽署的股票轉讓(日期和股份數量為空)作為附件C，連同一份或多份證明受回購選擇權約束的所有未歸屬股份的證書；上述文件將由託管代理持有並根據聯合託管指示由所述託管代理交付，這些指示也應在本協議成交時 交付給託管代理。持有人承認，託管代理被指定為具有上述授權的託管持有人，這是簽訂本協議的重要誘因，並且上述任命與利益相關，因此 不可撤銷。持有者同意，託管代理不對本合同的任何一方(或任何其他方)負責。託管代理 可依賴任何簽名簽署的任何信件、通知或其他文件，並可隨時辭職。持有者 同意，如果託管代理因任何原因或無故辭去託管代理的職務，公司董事會有權根據本協議的條款指定繼任者擔任託管代理。持有人同意，如果公司祕書 辭去祕書職務，則根據本協議的條款，繼任祕書將擔任託管代理。

(F)持有人的權利。在符合本協議第5(F)、5(H)、4和5(J)節的規定下，股東應行使本公司股東對託管的未歸屬股份的所有權利和特權。就收取可能就該等未歸屬股份支付的任何股息及就行使與該等未歸屬股份有關的任何投票權而言，持有人應被視為持有人，即使部分或全部該等未歸屬股份尚未歸屬及已獲解除購回選擇權。

(G)轉讓限制 。除適用證券法律對轉讓的任何其他限制外，在未歸屬股份受回購選擇權約束時，持有人不得轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置未歸屬股份的任何權益。 在任何未歸屬股份從回購選擇權中解除後，持有人不得轉讓、質押、捐贈、抵押或以其他方式處置未歸屬股份的任何權益，除非遵守本文、本公司章程和適用的證券法律的規定。此外，未歸屬股份須受本公司或其受讓人受惠的任何優先購買權的規限 該等權利可能載於本公司章程內。持股人進一步承認，持有者可能被要求無限期持有本協議項下購買的普通股。在持有者持有普通股期間，普通股的價值可能增加或減少，與該普通股相關的任何風險及價值波動應由持有者承擔。

(H)拒絕轉讓。本公司不應被要求(I)在其賬面上轉讓違反本協議所載任何規定而轉讓的任何本公司未歸屬股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人投票權或向任何獲轉讓該等股份的受讓人支付股息。

(I)沒有就業權利 。本協議不是僱傭或其他服務合同，本協議中的任何內容均不以任何方式影響本公司(或本公司的母公司或子公司)在任何時間以任何理由終止持有人的僱傭或其他服務關係的權利或權力，不論是否有理由或不發出通知。

(J)降落傘付款。

(I)如果 根據公司交易或其他方式，持有人將從公司獲得任何付款或利益(“付款) 將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)如無此句， 須按本守則第4999條所徵收的消費税(消費税“)，則應將此類付款 減至減少的金額。《大賽》減少的金額“應為(X)不繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，至多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，以金額為準，以持有者的税後收據為準，儘管全部或部分付款可能要繳納消費税，但仍需支付更大的金額。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款和/或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少：減少當前現金付款；減少遞延現金付款，遵守守則 第409a條；取消股票獎勵的加速授予；減少員工福利。如果要減少股票獎勵補償的加速授予 ，則應按照與持有人股票獎勵授予日期相反的順序取消這種加速授予。

(Ii)本公司於公司交易生效日期前一天為一般審計目的而聘請的會計師事務所 應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是影響公司交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的會計師事務所 作出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

(Iii)受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應於持有人獲得付款的權利被觸發之日(如公司或持有人當時提出要求)後十五(15)個歷日內，或公司或持有人要求的其他時間內，向本公司及持有人提供其計算結果及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定不應就某項付款繳納消費税，則應向公司和持有人提供持有人可合理接受的意見，即不會就該項付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和持有人具有約束力和決定性的決定。

(K)定義。 就本協議而言，“控制權的變化“指(1)以本公司為成員方(或本公司的一家附屬公司為成員方，本公司根據該等合併或合併發行其股本)的合併或合併，但在緊接該項合併或合併前已發行的本公司有表決權證券繼續佔緊接該項合併或合併後尚存實體的有表決權證券的總表決權的50%以上的合併或合併除外(以尚未發行或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)。或(2)公司投票權轉讓超過50%的任何交易或一系列相關交易，但本公司出售股票的交易除外，其主要目的是為公司的經營和活動籌集資本，或(3)出售、租賃、獨家許可或其他處置 除出售、租賃、獨家許可或其他處置以外的所有或基本上所有(由董事會自行決定的)公司資產、租賃、許可或以其他方式將本公司全部或幾乎所有綜合資產出售給一個實體，且其有表決權證券的合併投票權的50% 以上由本公司股東實益擁有，比例與緊接該等出售、租賃、獨家許可或其他處置前他們對本公司未償還有表決權證券的實益擁有權相同。

5.雜項。

(A)通知。 本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效地發出：(I)當面送達被通知方；(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的正常營業時間內發送；(Iii)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後五個歷日；或(Iv)向國家認可的隔夜快遞員寄存 後一個工作日，註明次日送達，並書面核實收據。所有通信 應發送給本協議另一方，地址如下：本協議簽字頁上註明的地址，或本協議另一方可提前10天書面通知本協議另一方的其他地址。

(B)繼承人和受讓人。本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益，並在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，對持有者、持有者的繼承人和受讓人具有約束力。本公司在本協議項下的回購選擇權可由本公司隨時或不時全部或部分轉讓。

(C)律師費。在本協議項下的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追回因履行或保護其在本協議任何部分項下的權利而產生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。

(D)管轄 法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟均應提起訴訟，雙方同意並在此服從公司主要營業地所在地區的適當州或聯邦法院的管轄權和地點。

(E)進一步執行。雙方同意採取一切合理必要的進一步行動，儘快執行和完善本協議 ，並採取一切必要步驟，以獲得與本協議標的的證券發行相關的任何政府批准，或以其他方式使其合格。

(F)獨立律師。Holder承認本協議是由Cooley LLP代表公司準備的，Cooley LLP是公司的律師，並且Cooley LLP不代表Holder，也不代表Holder行事。持有者有機會就本協議諮詢他/她或自己的律師。

(G)整個 協議；修正案本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議或諒解。 本協議不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經雙方簽署的書面協議 。

(H)可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新談判該條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I) 此類條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分應被解釋為此類條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(I)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[《股票限制協議》附件A結束]

附件 B

聯合託管説明

iLearningEngines， Inc.

聯合託管説明

祕書：iLearningEngines，Inc.
6701民主大道，套房300
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20817

女士們、先生們：

作為兩者的託管代理ILearningEngines， Inc.，特拉華州一家公司(“公司“)，以及[Ÿ] (“保持者)，現授權並指示您持有根據截至2024年4月16日的該特定股票限制協議的條款 交付給您的文件(協議“)，根據以下説明，將這些 聯合代管指令的副本作為附件附於其上：

1.在 事件中，公司或受讓人應選擇行使協議中規定的回購選擇權，公司或其受讓人 將向持有人和您發出書面通知，説明將購買的股票數量、購買價格以及在公司主要辦事處完成交易的時間 。持有人及本公司謹此不可撤銷地授權及指示閣下根據該通知的條款，完成該通知所擬進行的交易。

2.於交易結束時，指示你(A)註明有關轉讓所需的股票轉讓日期，(B)填上轉讓股份的數目，及(C)將該股份連同證明轉讓股份的證書交付給 公司，同時向你交付根據行使回購選擇權而購買的股份數目的買入價(可能包括適當的債務註銷確認) 。

3.持有者 不可撤銷地授權本公司向您存入證明您在本協議項下將持有的股票的任何證書，以及協議中規定的對上述股票的任何 增加和替換。持有者在此不可撤銷地構成並指定您為本託管期間的事實代理人和代理人，就此類證券簽署所有必要或適當的文件 ，以使此類證券可轉讓並完成本協議中設想的任何交易，包括但不限於向州或政府官員或銀行官員提交的任何適當文件。在符合本第3款規定的情況下，在您持有股票期間，持股人應行使公司股東的所有權利和特權。為免生疑問，持有人可書面要求您轉讓根據協議歸屬且不再受回購選擇權約束的任何股票的所有權。

4.本託管應在回購選擇權全部行使或到期時終止，以先發生者為準。

5.如果在根據本合同第4款終止本託管時，您應當擁有屬於持有人的任何文件、證券或其他財產，您應將其全部交付給持有人，並應解除本合同項下的所有其他義務； 然而，前提是，如果在本託管終止時，本公司告知您受本託管約束的任何財產是質押或其他擔保協議的標的，您應將所有該等財產交付給質押人或公司指定的其他人。

6.除本《聯合託管指示》另有規定外，您在本合同項下的職責只能由本合同各方簽署的書面文件 更改、修正、修改或撤銷。

7.您 僅對履行本協議中明確規定的職責負有義務，您可以依賴或避免使用您合理地認為是真實且已由 一方或多方簽署或出示的任何票據，並在此基礎上受到保護。在本着善意和行使您自己的良好判斷力的情況下，您將不對您作為託管代理人或持有者的事實代理 做出或不做出的任何行為承擔個人責任，您根據您自己律師的建議而做出或不做出的任何行為應為此類善意的確鑿證據。

8.現明確授權您 無視本協議任何一方或任何其他個人或實體發出的任何和所有警告，僅法院的命令或程序除外，並在此明確授權您遵守和服從任何法院的命令、判決或法令 。如果您服從或遵守任何法院的任何此類命令、判決或法令，則您不會因遵守該等命令、判決或法令而對本協議的任何一方或任何其他個人、商號或公司負責，即使任何此類命令、判決或法令隨後被撤銷、修改、廢止、作廢、撤銷、撤銷或被發現是在沒有司法管轄權的情況下作出的。

9.您 不在任何方面因簽署或交付或聲稱執行或交付本聯合託管指示、文件或文件的各方的身份、權力或權利而承擔任何責任。

10.您 不對本聯合託管指示或交存給您的任何文件的任何訴訟時效下的任何權利被宣佈為非法承擔責任。

11.如果您將不再擔任本公司祕書或您將以書面通知本公司辭職，則您作為本合同託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，公司祕書將自動成為繼任者託管代理，除非公司指定另一繼任者託管代理，且持有人特此確認任命該繼任者 為持有者的事實代理人和代理人，直至您被任命為止。

12.如果您合理地需要與本聯合託管指示或與此有關的義務相關的其他或更多文書， 本合同的必要各方應共同提供此類文書。

13.我們理解並同意，如果在您根據本協議持有的證券的交付和/或所有權或佔有權方面出現任何爭議，您被授權並指示您保留所述證券的全部或任何部分，而不對任何人負責，直到爭議通過有關各方的相互書面協議或通過最終命令得到解決，在上訴期限屆滿且上訴尚未完善之後，具有管轄權的法院的判令或判決，但您 沒有任何義務提起或抗辯任何此類訴訟。

14.本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電傳或傳真發送，如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五個歷日，要求回執，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存後一個工作日，指定次日遞送，憑書面確認的收據。所有通信應發送給本合同另一方，地址如下所述，或由該方提前10天書面通知另一方的其他地址。

15.通過簽署這些聯合託管指令，您僅為上述聯合託管指令的目的而成為本協議的一方；您並不 成為本協議的一方。

16.您 有權聘請您認為必要的法律顧問和其他專家(包括但不限於Cooley LLP) ，就您在本合同項下的義務向您提供建議。你可以信賴這位律師的建議， 你可以為此向這位律師支付合理的補償。公司應負責該法律顧問產生的與您在本協議項下的義務相關的所有費用。

17.本文書應對本文書雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 雙方理解並同意，本文書中提及的“您”和“您的”指的是原託管代理，而 指的是任何和所有後續託管代理。雙方理解並同意，公司可隨時或不時轉讓其在協議和本聯合託管指示項下的權利 全部或部分。

18.本《聯合託管指示》應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和確定，因為特拉華州法院將此類法律適用於該州居民完全在特拉華州簽訂和履行的合同。雙方在此明確同意公司主要辦事處所在縣的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟擁有個人管轄權。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

自上述日期起，簽字人已執行本聯合託管指示。

附件

股票 轉讓與證書分開

股票轉讓與證書分開

對於收到的 價值，簽名人出售、轉讓並轉讓給iLearningEngines， Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司)，根據簽署人與本公司之間於2024年4月16日訂立的某項股份限制協議項下的回購期權(協議“) _[s]_此 轉讓只可根據及受協議條款及條件的規限，用於回購根據協議向下文簽名人發行的普通股股份，且僅限於該等股份仍受協議項下本公司購回選擇權的約束。

説明： 請不要填寫簽名行以外的任何空格。請勿填寫日期行。本次轉讓的目的是使公司能夠行使協議中規定的回購選擇權，而不需要持有人額外的 簽名。

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