美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年4月16日

ILEARNINGENGINES，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(650) 248-9874

(註冊人的電話號碼，包括區號)

Arrowroot Acquisition Corp.

格倫科大道4553號，200套房

加利福尼亞州德雷市瑪麗娜 郵編90292

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在 以下任何規定下的備案義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

本報告中表格8-K中使用的大寫術語 但未在此另行定義，應具有委託書/招股説明書中賦予這些術語的含義。

合併

ILearningEngines，Inc.(前身為Arrowroot收購公司(“ARRW”))，是特拉華州的公司(“New iLearningEngines”或“公司”)，之前 與特拉華州的Arc Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和iLearningEngines控股公司(前身為iLearningEngines控股公司)(“Legacy LearningEngines”)簽訂了日期為2023年4月27日的特定協議和合並重組計劃(經修訂後的“合併協議”)。關於合併協議設想的業務合併，ARRW向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格(檔案號：333-274333)(經修訂，即“註冊聲明”)。 2024年2月2日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，2024年2月5日，ARRW提交了最終的委託書/招股説明書(進一步補充的是日期為2024年2月6日的第1號補編，日期為13年3月的第2號補編)。2024年3月28日及其補編第3號(“補編第3號”)(“委託書/招股説明書”)。

於2024年4月16日(“截止日期”)， 如合併協議中所述，並在題為“提案1-企業合併提案 “從委託書/招股説明書第126頁開始，在補編第3號標題下”修改和重述提案1--企業合併提案經ARRW股東於2024年4月1日舉行的股東特別大會(“ARRW股東大會”)批准後，New iLearningEngines完成了合併協議預期的合併交易 ，據此Merge Sub與Legacy iLearningEngines合併並併入Legacy iLearningEngines，合併子公司停止(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起稱為“業務合併”)。合併完成後，ARRW將其名稱從ArrowRoot Acquisition Corp.更名為iLearningEngines，而Legacy iLearningEngines將其名稱從iLearningEngines Inc.更改為iLearningEngines Holdings，Inc.。

作為合併的結果以及在交易完成時， 除其他事項外，(1)在緊接交易完成前發行和發行的舊iLearningEngines普通股 被交換為獲得新iLearningEngines普通股的權利，每股面值0.0001美元的新iLearningEngines普通股(“新iLearningEngines普通股”)相當於換股比率0.8061480(“換股比率”)，總計為77,242,379股新iLearningEngines普通股；(2) Legacy iLearningEngines金庫持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被註銷，但沒有任何轉換，沒有或將不會就此進行任何支付或分配； (3)每個已授予的RSU被註銷並轉換為有權獲得根據Legacy iLearningEngines股權激勵計劃進行結算和交付的若干新iLearningEngines普通股，總計為 5,675,890股新iLearningEngines普通股；(4)取消每個未授予的RSU，並將其轉換為獲得由新iLearningEngines發行的等於交換比率的 個受限股票單位的權利(“New iLearningEngines轉換RSU獎”)， 每個新iLearningEngines轉換的RSU獎受適用於原始舊版 iLearningEngines限制性股票單位獎勵的條款和條件的限制，總計78,730股新iLearningEngines普通股受新iLearningEngines RSU獎勵制約；(5)每股既得舊iLearningEngines限制性股票轉換為獲得相當於交換比例的數量的新iLearningEngines普通股的權利 ，總計290,447股新iLearningEngines普通股； (6)每股未歸屬的舊iLearningEngines限制性股票被轉換為獲得相當於交換比率的若干新iLearningEngines普通股限制性股票(“新iLearningEngines轉換受限股票”)的權利， 適用於該等未歸屬舊iLearningEngines限制性股票的條款和條件與緊接生效時間之前的 基本相同，這些股票將受限於舊iLearningEngines的賬簿和記錄，總計32,151,912股新iLearningEngines轉換受限股票；和(7)每個可轉換票據(定義如下)被轉換為獲得相當於票據餘額(如可轉換票據中定義的)的數量的新iLearningEngines普通股的權利，除以10.00美元，總計13,060,608股新iLearningEngine普通股。

除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指新iLearningEngines及其合併附屬公司，而“ARRW”則指在結束時或之前的ArrowRoot Acquisition Corp.。本文中所有提及的“新iLearningEngines董事會”均指實施業務合併後的公司董事會。

關於ARRW股東大會(及相關延期)和業務合併，持有總計460,114股ARRW A類普通股 每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的持有人行使權利，按每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為4,800,000美元。交易完成時，本公司共收到約5,270萬美元的總收益，包括來自ARRW信託賬户的約590萬美元、來自2023年可轉換票據(定義見下文)的約1,740萬美元和來自2024年可轉換票據(定義如下)的約2,940萬美元。

2024年4月16日，在新iLearningEngines修訂和重新註冊的註冊證書(“註冊證書”)提交後 ， ARRW A類普通股的每股流通股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)被重新指定為新iLearningEngines普通股的一個有效發行、全額支付和不可評估的普通股 。此外，在收盤時，ARRW指示其轉讓代理將其公共單位 分離為其組成證券，因此，ARRW的公共單位不再作為單獨的證券交易，並從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)退市 。

在實施業務合併和每個可轉換票據的轉換後，(I)新iLearningEngines普通股的已發行和流通股為134,970,114股，包括以下內容：(A)在緊接生效時間之前向傳統iLearningEngines持有人發行的77,242,379股普通股 ；(B)在緊接生效時間之前向傳統iLearningEngines持有人 發行的32,442,359股限制性股票獎勵；(C)在緊接生效時間之前向可轉換票據持有人 發行的13,060,608股；(D)前ARRW A類普通股股東持有的556,886股；(E)前ARRW B類普通股股東持有的6,705,409股；(F)根據與In2vate，L.L.C.和貸款人簽訂的《第二次貸款綜合修正案》，向Venture Lending&Leating IX，Inc.(“Venture Lending”)和WTI Fund X，Inc.(“WTI(Br)Fund X”，連同Venture Lending，“Lending”)發行的股份總數為4,419,998股；(G)根據與某些投資者簽訂的不贖回協議，向某些投資者發行的股份總數為82,091股；及(H)向保薦人發行合共460,384股；及(Ii)認股權證購買22,624,975股新iLearningEngines普通股，其中包括14,374,975股公開認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使一股新iLearningEngines普通股的認股權證，以及8,250,000股非公開認股權證，每股可行使的認股權證以每股11.50美元的價格換取一股新iLearningEngines普通股。

以上對合並協議的描述 僅為摘要，全文受合併協議全文(包括修訂)的限制，其副本作為附件2.1附於本文件，在此引用作為參考。

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於完成日期，就業務合併事項及合併協議預期，新iLearningEngines、ArrowRoot收購有限責任公司(“發起人”)、ArrowRoot獨立董事、Legacy iLearningEngines若干前股東及其各自若干聯屬公司訂立經修訂及重述註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”)。 根據經修訂及重訂註冊權協議，本公司同意根據1933年證券法第415條的規定，提交註冊聲明以進行 轉售。經修訂的(“證券法”)，某些新的iLearningEngines 由當事人持有的證券(“可註冊證券”)。根據經修訂及重訂的權利協議 ，在若干要求及習慣條件的規限下，本公司亦向協議各方授予搭載註冊權及 索要註冊權，並將支付與該等註冊有關的若干開支，並將就與該等註冊有關的若干責任向協議各方作出賠償。修訂和重新簽署的註冊權協議將於協議任何一方不再持有任何可註冊證券之日起終止。經修訂及重新簽署的註冊權協議的條款載於委託書/招股説明書中題為“提案編號 1-企業合併提案-與企業合併相關的某些協議-修訂和重新修訂 註冊權協議“在委託書/招股説明書第172頁和補編第3號標題下”修訂了 並重新簽署了註冊權協議”.

修訂和重新簽署的註冊權協議的前述描述由修訂和重新簽署的註冊權協議全文所限定， 該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

賠償協議

關於結案事宜，本公司擬與本公司所有董事及行政人員簽訂賠償協議。

這些賠償協議除其他事項外，將要求公司賠償其董事和高級管理人員因董事或高管因其作為公司董事或高管或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。前述對賠償協議的描述並不完整，受賠償協議形式的制約並受其整體限制，賠償協議的副本作為附件10.15附於本文件，其條款通過引用併入本文。

循環貸款協議

於2024年4月17日(“貸款截止日期”)， Legacy iLearningEngines訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)，由Legacy iLearningEngines 作為借款人(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)及東西岸作為貸款人的行政代理 及抵押代理(“代理”)訂立。循環貸款協議規定：(I)本金總額高達4,000,000美元的循環信貸安排 及(Ii)未承諾手風琴貸款，借款人可根據借款人的選擇及經代理人批准(統稱為“循環貸款”)，將循環承諾額額外增加20.0美元。借款人在貸款結束日提取了4,000萬美元的循環貸款，用於(X)全額償還借款人的現有債務：(I)截至2020年12月30日的iLearningEngines與Venture Lending&Leating IX，Inc.之間的貸款和擔保協議；(Ii)截至2021年10月21日的Legacy iLearningEngines與Venture Lending&Leating，Inc.之間的貸款和擔保協議；以及(Iii)截至2023年10月31日的貸款和擔保協議Legacy iLearningEngines與WTI Fund X，Inc.之間的貸款協議(“WTI貸款協議”)，並將用於(Y) 一般企業用途。

根據循環貸款協議的條款，循環貸款協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產的完善擔保權益為抵押，但某些慣常被排除的財產除外。於貸款截止日期，本公司與Legacy iLearningEngines的全資附屬公司、俄克拉荷馬州 有限責任公司(“擔保人”)In2Vate，L.L.C.與代理人訂立擔保及保證協議(“擔保”)，根據擔保條款，擔保人就借款人在循環貸款協議項下的責任提供擔保，並就擔保人的幾乎所有資產提供抵押權益，但根據擔保條款，若干慣常除外的財產除外。

適用於循環貸款的利率為調整後期限SOFR(1個月或3個月，由借款人選擇)加3.50%的年利率，受調整後期限SOFR下限4.00%的限制。

循環貸款的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約， 包括對債務、留置權、投資、合併、處置、提前償還其他債務以及股息和其他分配的限制。借款人還須遵守循環貸款協議中更全面規定的下列財務契約：(I)最低流動資金、(Ii)計劃的最低收入表現、(Iii)最低固定費用覆蓋率及(Iv)最高槓杆率。

循環貸款協議還包括慣常的違約事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、特定的交叉違約和其他重大債務的交叉加速、某些破產和資不抵債事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的重大無效、重大不利影響和控制權變更，在某些情況下受某些門檻和寬限期的限制。如果發生一個或多個違約事件 並持續超過任何適用的治療期，代理可在持有該貸款項下的大部分貸款和承諾的貸款人同意下，或在該等貸款人的要求下，終止貸款人的進一步貸款承諾，並宣佈循環貸款協議項下本公司的所有債務立即到期和支付。

循環貸款協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考循環貸款協議進行整體限定的，循環貸款協議的副本作為附件10.30附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

第1.01項下“循環 貸款協議”標題下披露的信息通過引用併入本第1.02項中。償還後，WTI貸款協議下的貸方 收到了總計159，379股公司普通股，總額相當於22，386，394美元。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

該披露在“介紹性 備註“上述內容通過引用併入本第2.01項。

第2.02項。經營業績和財務狀況

2024年4月22日，該公司發佈收益 發佈，公佈了截至2023年12月31日的第四季度和財年的財務業績。收益發布作為本當前報告表8-K的附件99.2提供。

表格10資料

於交易結束前，本公司為空殼公司(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第12b-2條的定義)，並無經營業務， 作為與一項或多項營運業務進行業務合併的工具而成立。

表格8-K第2.01(F)項規定，如果註冊人 是空殼公司，因為本公司在緊接合並之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記一般表格時所需的信息。因此，公司在表格10中提供的信息如下：如果公司提交表格10，將包括在表格10中的信息。請注意，以下提供的信息與完成業務合併後的公司有關，除非另有特別説明或上下文 另有要求。

有關前瞻性陳述的注意事項

本公司在本報告的8-K表格和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。

公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司、公司管理團隊、新iLearningEngines和新iLearningEngines管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的 那些。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。

本報告中的8-K表格和本文所包含的文件中包含的前瞻性陳述是基於公司當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，並考慮到公司目前掌握的信息。 不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性表述 涉及許多風險、不確定性(其中許多難以預測且超出公司控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述所表達或暗示的大不相同。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的8-K表格信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，本報告中的8-K表格和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

企業和物業

在業務合併之前，ARRW和Legacy iLearningEngines的業務和屬性在代理聲明/招股説明書的標題為“有關iLearningEngines的信息 “從第196頁開始”有關ArrowRoot的信息分別從第246頁開始，在此引用作為參考的委託書/招股説明書的 。

風險因素

與本公司業務相關的風險在委託書/招股説明書中題為“風險因素“從委託書/招股説明書第48頁開始，在補編第3號標題下”補充風險因素披露“， ，其通過引用結合於此。

財務信息

本8-K表格當前報告的第9.01項中所述的有關ARRW和Legacy iLearningEngines的財務信息的信息通過引用併入本文。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

管理層對傳統iLearningEngines截至2023年和2022年12月31日的財務狀況和運營結果以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的討論和分析載於本協議附件99.3，並通過引用併入本文。

董事及行政人員

有關收盤後公司董事及行政人員的資料載於委託書/招股説明書第 節，標題為“企業合併後的董事和高管“從委託書/招股説明書第264頁開始，在補編第3號標題下”企業合併後董事和高管人員的修改和重述其通過引用結合於此。此外，有關New iLearningEngines高管的聯鎖和內部人士 參與信息在 標題為“企業合併後的董事和高管-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與“從委託書/招股説明書第271頁開始，在補編第3號標題下”企業合併後董事和高管的修改和重述 ”-薪酬委員會連鎖和內部人士參與並且該信息通過引用被併入本文。

董事

緊接着，公司董事會(“新iLearningEngines董事會”)的成員人數為7人。閉幕時，Harish Chidambaran、Balakrishnan Arackal、Matthew Barger、Bruce Mehlman、Thomas Olivier、Ian Davis和Michael Moe分別當選為新iLearningEngines董事會的董事。新iLearningEngines董事會任命奇丹巴蘭先生為新iLearningEngines董事會主席。

Chidambaran先生和Arackal先生被任命為第I類董事，任期在公司閉幕後的第一次年度股東大會上屆滿； Barger先生和Olivier先生被任命為第II類董事，任期至閉幕後公司第二次股東年會 時屆滿；Mehlman先生、Davis先生和Moe先生被任命為第III類董事，任期於閉幕後公司第三次股東年會時屆滿。這些個人的履歷信息在委託書/招股説明書中題為“企業合併後的董事和高管“ 從委託書/招股説明書第264頁開始，在補編第3號標題下”企業合併後董事、高管的修改和重述其通過引用結合於此。

論董事的獨立性

新iLearningEngines董事會已確定，馬修·巴格、託馬斯·奧利維爾、布魯斯·邁爾曼、伊恩·戴維斯和邁克爾·莫均符合納斯達克上市規則(下稱“納斯達克上市規則”)所界定的“獨立董事”資格，董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的規則。

關於收盤後公司董事的信息載於委託書/招股説明書中題為 “企業合併後的董事和高管--董事獨立從委託書/招股説明書第(Br)264頁開始，在補編第3號的標題下企業合併後董事和高管的修改和重述-董事獨立其在此引用作為參考。

董事會各委員會

緊接閉幕後，新iLearningEngines董事會的常設委員會由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)組成。每個委員會都向新的iLearningEngines董事會報告。

閉幕後，新iLearningEngines董事會：(I)任命Barger、Moe和Davis先生為審計委員會成員，Barger先生為審計委員會主席；(Ii)Mehlman先生和Davis先生為薪酬委員會成員，Mehlman先生為薪酬委員會主席；(Iii)Barger先生和Davis先生為提名和公司治理委員會成員，Davis先生為提名和公司治理委員會主席。

關於新iLearningEngines董事會在關閉後的委員會的信息，載於委託書/招股説明書中題為“企業合併後的董事和高管“從委託書/招股説明書第264頁開始，在補編第3號標題下”企業合併後董事和高級管理人員的修訂和重述“， ，其通過引用結合於此。

行政人員

收盤前，ARRW董事會任命以下人士為公司執行總裁：Harish Chidambaran擔任首席執行官，S.Farhan Naqvi擔任首席財務官兼財務主管，Balakrishnan Arackal擔任總裁兼首席商務官，David Samuels擔任首席法務官，執行副總裁總裁兼企業事務祕書，Ramakrishnan Pareswaran 擔任高級副總裁技術與產品。新任高管的簡歷信息載於委託書/招股説明書題為“企業合併後的董事和高管“ 從委託書/招股説明書第264頁開始，在補編第3號標題下”企業合併後董事、高管的修改和重述其通過引用結合於此。

高管薪酬

有關Legacy iLearningEngines高管在關閉前的薪酬的信息載於委託書/招股説明書中題為 “ILearningEngine的高管和董事薪酬從委託書/招股説明書的第209頁開始， ，通過引用併入本文。

以上對本公司高管薪酬的描述完全由Harish先生、Naqvi先生、Arackal先生、Paramwaran先生和Samuels先生的僱傭協議全文所限定，其副本分別作為附件10.4、附件10.5、附件10.6、附件10.7和附件10.8併入本文，以供參考。

董事薪酬

有關Legacy iLearningEngines董事在交易結束前的薪酬的信息載於委託書/招股説明書中題為“ILearningEngine的高管和董事薪酬-2023年董事薪酬“從委託書/招股説明書第216頁開始 ，並在補編第3號標題下”企業合併後董事和高管的修改和重述 -非員工董事薪酬其通過引用結合於此。

我們的董事在2023財年都沒有因作為董事服務而獲得任何薪酬 。新的iLearningEngines董事會預計將定期審查董事薪酬 ，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們打算 制定一項董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司已知的 截至成交日期新iLearningEngines普通股的實際受益所有權的信息，在使成交生效 後，由：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內通過行使股票期權或認股權證等方式獲得的證券，並被視為未償還 並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以便計算 實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比。然而，就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。

下表所列的實益所有權百分比 是基於截至成交日期已發行和已發行的134,970,114股新iLearningEngines普通股 ，不包括在行使 14,374,975股公共認股權證時發行的任何新iLearningEngines普通股，每股可按每股11.50美元的價格行使一股新iLearningEngines普通股( “公共認股權證”)，以購買總計14,374,975股新iLearningEngines普通股、8,250,000份非公開認股權證 、每股可按每股11.50美元的價格購買一股新iLearningEngines普通股，以購買總計8,250,000股新iLearningEngines普通股或個人持有的未行使股票期權和未歸屬RSU，但如下所述 除外。除非下表的腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中點名的個人和實體對其實益擁有的新iLearningEngines擁有唯一投票權和投資權。 普通股。

某些關係和相關交易

2023年10月26日，Legacy iLearningEngines 根據2023年可轉換票據購買協議(定義見下文)，向MRB Capital LLC發行了本金總額為3,000,000美元的無擔保可轉換本票(“MRB票據”)。馬修·巴格於2024年4月16日成為董事 ，是MRB Capital LLC的管理成員。就在收盤前，MRB票據根據其本身的條款轉換為845,465股新iLearningEngines普通股 。

本公司的某些關係和關聯方交易 在委託書/招股説明書中題為“某些iLearningEngine關係 和關聯方交易“和”某些Arrowroot關係和關聯方交易分別位於委託書/招股説明書的第243頁和第261頁，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

法律訴訟

目前沒有針對公司或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息

市場信息和持有者

在業務合併之前，ARRW的單位、普通股和公募權證在納斯達克資本市場上的歷史報價代碼分別為“ARRWU”、“ARRW” 和“ARRWW”。2024年4月17日，新iLearningEngine普通股和公募權證分別以新的交易代碼AILE和AILEW在納斯達克資本市場開始交易。截止日期，與新iLearningEngines普通股和公共認股權證相關的CUSIP編號分別更改為45175Q106和45175Q114。

截至完成日期及業務合併完成後，本公司發行及發行在外的新iLearningEngines普通股共有134,970,114股，由90名持有人登記在案，另有14,374,975股公開認股權證由一名持有人登記持有。於業務合併完成日期 ，ARRW旗下子公司停止在納斯達克資本市場交易，並於業務合併完成時被分拆為各自的證券組合，分拆時並無發行任何零碎認股權證。

分紅

到目前為止，公司尚未就ARRW普通股或新iLearningEngines普通股支付任何現金股息。根據新iLearningEngines董事會可能發出的任何系列優先股的持有人的權利和公司註冊證書的規定，新iLearningEngines普通股的持有者將有權在新iLearningEngines董事會酌情不時宣佈從新iLearningEngines可合法獲得的 新iLearningEngines資產或資金中獲得該等股息和其他分派。在可預見的未來，公司預計不會向新iLearningEngines普通股的持有者 宣佈任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

在本8-K表格中本報告第3.02項下有關本公司發行和銷售某些未登記證券的信息在此併入作為參考 。

註冊人擬註冊的證券説明

普通股

新的iLearningEngines普通股的説明包含在代理聲明/招股説明書的標題為“業務合併後ArrowRoot證券-新iLearningEngines普通股説明從委託書/招股説明書的第273頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

優先股

新iLearningEngines優先股的説明 包含在委託書/招股説明書中題為“ArrowRoot證券説明- 優先股從委託書/招股説明書的第274頁開始，其通過引用併入本文。

認股權證

公開認股權證的説明包括在委託書/招股説明書中題為“ArrowRoot的證券認股權證簡介“ 從委託書/招股説明書的第277頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

董事及高級人員的彌償

有關對公司董事和高級管理人員的賠償信息載於委託書/招股説明書中題為“企業合併後的董事和高管--董事和高管的責任限制和賠償“在 委託書/招股説明書第271頁和補編第3號標題下”企業合併後董事和高管人員的修改和重述-董事和高管人員的責任限制和賠償其以引用的方式併入本文。截止日期，本公司與本公司的董事和高管簽訂了賠償協議，該協議的一份表格作為附件10.15附於本文件，並作為參考併入本文。本報告表格8-K中第1.01項“賠償協議”項下的信息 通過引用併入本文。

財務報表和補充數據

本表格8-K的當前報告第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

會計與財務披露的變更與分歧

本8-K表格當前報告的第4.01項中提出的信息通過引用併入本文。

財務報表和證物

本表格8-K的當前報告第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

可轉換票據

2023年可轉換票據

於2023年4月27日，Legacy iLearningEngines 與若干 投資者(連同其後可能成為2023年可換股票據購買協議訂約方的所有投資者，統稱為“2023年可換股票據投資者”)訂立可換股票據購買協議(“2023年可換股票據購買協議”)，據此(其中包括)Legacy iLearningEngines發行及出售2023年10月到期的2023年可換股票據投資者可換股票據(“2023年可換股票據”)，本金總額為17,400,000美元，包括向保薦人的聯屬公司。每一張2023年可換股票據應計利息的利率為：(I)年利率為15%，直至其應計利息總額等於該票據本金的25%為止；及(Ii)其後年利率為8%。緊接業務合併完成前，每張2023年可轉換票據自動 轉換為4,971,076股Legacy iLearningEngines股份，從而使其持有人有權獲得與業務合併 完成相關的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整數 股份)，相當於(I)2.75股乘以該2023年可轉換票據項下的未償還本金，加上其所有應計及未支付的 利息，除以(Ii)10.00美元。2023年可轉換票據的説明載於委託書/招股説明書 題為“某些箭根關係和關聯方交易 - 期票 票據從委託書/招股説明書的第261頁開始，其通過引用併入本文。

2024年可轉換票據

於2024年3月21日，Legacy iLearningEngines與一名投資者(“三月投資者”)訂立2024年可轉換票據購買協議(“2024年可轉換票據購買協議”)，據此，Legacy iLearningEngines(其中包括)向三月投資者發行及出售2024年可轉換票據，本金總額為700,000美元。於2024年4月16日，Legacy iLearningEngines與若干投資者(統稱為“四月投資者”及連同三月投資者“2024年可換股票據投資者”)訂立2024年可換股票據購買協議，據此(其中包括)Legacy iLearningEngines發行及出售於2026年10月到期的四月投資者可換股票據(“2024年可換股票據”)，本金總額為28,714,500美元。每張2024年可轉換票據按(I)年息15%的利率累算利息，直至其累計利息等於該票據本金的25%，及(Ii)其後年息8%。緊接業務合併完成前，每張2024年可轉換債券 自動轉換為Legacy iLearningEngines股票，從而使其持有人有權獲得與業務合併完成相關的一定數量的新iLearningEngines普通股(四捨五入至最接近的整數 股票)，相當於(I)2.75股乘以該可轉換票據項下的未償還本金，加上其所有應計和未付利息， 除以(Ii)10.00美元。每張2024年可轉換票據的本金(定義見2024年可轉換票據)連同應計但未付的利息轉換為獎勵股票的每股價格(定義見 2024年可轉換票據購買協議)在這裏稱為“轉換價格” 。

如果 新iLearningEngines普通股的VWAP(定義見2024年可轉換票據購買協議)在緊接2024年11月30日(“參考日期”)之前的十(10)個交易日內，如果2024年可轉換票據低於換股價，則 2024年可換股票據將轉換為新iLearningEngines普通股，連同相當於(I)換股價格除以 參考價格(定義如下)減去(Ii)一(1)的額外獎勵股票數量的全額付款(br})。“參考價格”係指(I)新的 iLearningEngines普通股在緊接參考日期和(Ii)1.00美元之前的十(10)個交易日內。儘管有上述規定，根據2024年可換股票據可發行的最高股份數目 不得超過10,000,000股獎勵股份。

關於2024年可轉換票據的發行，於2024年3月21日，(I)Legacy iLearningEngines與每一名2024年可轉換票據投資者簽訂了經修訂和重新簽署的註冊權協議，以及(Ii)2024年可轉換票據投資者以任何優先債務持有人為受益人 訂立了從屬協議，其形式作為附件10.30附於此，以供參考。

關於2024年可轉換票據的説明載於補編第3號，標題為“最新發展-2024年可轉換票據其通過引用併入本文中。

贊助商備註

關於成交，2024年4月16日，保薦人選擇將所欠本金的一部分轉換為460,384股。本票的説明載於委託書/招股説明書中題為“某些箭根關係和關聯方交易 -  本票從委託書/招股説明書的第261頁開始，其通過引用併入本文。

根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的第506(C)條的豁免規定，與轉換可轉換保薦人票據及2024年可轉換票據有關而發行的證券並未根據證券法註冊。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

關於企業合併，公司於2024年4月16日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書，並於2024年4月16日通過了經修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)，取代了ARRW經修訂和重新修訂的公司註冊證書和當時有效的章程。公司註冊證書和章程的具體條款以及對新iLearningEngines普通股持有人權利的一般影響在委託書/招股説明書中題為 的章節中進行了討論。提案2--組織文件提案“和”建議書編號3A-3D諮詢組織記錄建議書從委託書/招股説明書的第179頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

新iLearningEngine普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“AILE”和“AILEW”。 截至收市日，與新iLearningEngine普通股和公共權證相關的CUSIP編號分別改為45175Q106和45175Q114， 。

《公司註冊證書》和《章程》的副本分別作為本報告的附件3.1和附件3.2以表格8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

第4.01項註冊人註冊會計師變更。

2024年4月16日，新iLearningEngines董事會 批准聘請Marcum LLP(“Marcum”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計公司截至2024年12月31日的年度綜合財務報表。在業務合併之前，Marcum曾是Legacy iLearningEngines的獨立註冊會計師事務所。

因此，本公司合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)於截止日期 獲通知將被撤銷，並由Marcum取而代之，成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合營運報表、股東權益及 現金流量報告及財務報表相關附註(統稱為“財務 報表”)並不包含任何不利意見或免責聲明，亦無對不確定性作出任何保留或修改， 審計範圍或會計原則，但對本公司能否持續經營的重大懷疑除外。

於二零二零年十一月五日至二零二三年十二月三十一日期間及其後至二零二四年四月十六日止期間內，並無：(I)與Withum 在會計原則或實務、財務報表披露或經審核範圍或程序等事宜上並無分歧，若不能令Withum滿意地解決該等分歧 將會導致Withum在其報告中參考該等分歧的標的，或(Ii)根據交易所法令第304(A)(1)(V)項的定義須予報告的事項。

在2020年11月5日至2023年12月31日期間及截至2024年4月16日的過渡期內，本公司並未就以下事項徵詢Marcum的意見：(Br)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用；或公司財務報表上可能提出的審計意見的類型；Marcum未向公司提供書面報告或口頭意見，Marcum認為Marcum得出結論認為Marcum是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項(如交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所述)或須報告的事件(如交易法下的S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)或須報告的事件(如交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。

本公司已向Withum提供了本公司針對第4.01項所做披露的副本，並已要求Withum向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意本公司針對第4.01項所做的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。Withum的一封信附在本報告的表格8-K之後，作為附件16.1。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

請參閲委託書/招股説明書第126頁標題為“提案1-企業合併提案-合併協議，其通過引用結合於此。請進一步參考 中包含的信息“介紹性説明和本報告的第2.01項，該報告通過引用併入本文。

由於業務 合併的完成，ARRW的控制權發生了變化，ARRW的股東在緊接關閉前持有緊接關閉後的New iLearningEngines普通股18.2% 的流通股。

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

標題為 “董事及行政人員”, “某些關係和相關交易”, “董事和高級管理人員的賠償 並且在本報告的第2.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

ILearningEngines，Inc.2024年股權激勵計劃

在ARRW股東大會上，ARRW股東審議並批准了2024年計劃。2024年計劃的批准還有待股東的批准，ARRW董事會於2024年4月12日批准了2024年計劃，2024年4月16日，新iLearningEngines董事會批准了2024年計劃的批准。 2024年計劃在關閉後立即生效。

2024計劃最初最多提供13,441,323股新iLearningEngines普通股。此外，根據2024年計劃預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，從2025年1月1日起至2034年1月1日止，金額相當於(I)上一歷年最後一天新iLearningEngines已發行普通股數量的5%(5%)，或(Ii)新iLearningEngines董事會在增持之前確定的較少數量的新iLearningEngines普通股。

對2024年計劃的描述包括在 委託書/招股説明書中題為“建議4--股權激勵計劃建議“ 從委託書/招股説明書的第183頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。前述對《2024年規劃》的描述由《2024年規劃》全文加以限定，該《2024年規劃》作為附件10.11附於本文件，並以引用方式併入本文。

ILearningEngines，Inc.2024員工股票購買計劃

在ARRW股東大會上，ARRW股東審議並批准了2024年ESPP。2024年4月12日，ARRW董事會批准了2024年ESPP，但仍有待股東批准；2024年4月16日，新iLearningEngines董事會批准了2024年ESPP。2024年ESPP在關閉後立即生效。

2024年ESPP最初最多提供2,688,265股新iLearningEngines普通股。此外，根據2024年ESPP為發行預留的股份數量將於每年1月1日自動增加，從2025年1月1日起至2034年1月1日止，金額相當於(I)上一歷年最後一天新iLearningEngines已發行普通股(或在轉換或行使已發行票據時可發行)的百分之一(1%)，或(Ii)新iLearningEngines董事會在增持日期之前確定的較少數量的新iLearningEngines普通股 。

關於2024年ESPP的説明包含在 委託書/招股説明書中題為“建議6-員工股票建議計劃建議“ 從委託書/招股説明書的第190頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。2024年ESPP的前述描述由2024年ESPP全文限定，該2024年ESPP全文作為附件10.14附於此，並通過引用併入於此。

第5.03項。公司章程或章程的修改； 會計年度的變化。

在ARRW股東大會上，ARRW的股東審議並批准了其他事項。提案2--組織文件提案“ (”組織文件提案“)，從委託書/招股説明書第179頁開始更詳細地説明。 2024年4月16日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書包括組織文件提案提出的修正案。

2024年4月16日，新iLearningEngines董事會 通過了該章程，並於當日生效。公司註冊證書包括組織文件提案提出的修訂。公司註冊證書和章程的具體條款以及對ARRW股本持有人權利的一般影響在本報告的表格8-K的附件4.4中題為“證券説明 -普通股、委託書/招股説明書中標題為ArrowRoot證券説明 優先股從第274頁開始，以下部分的委託書/招股説明書ArrowRoot證券-認股權證説明 “從第277頁開始”公司治理與股東權利的比較從第285頁開始，其通過引用結合於此。

此外，本報告中表格8-K的第 3.03項所述的公開內容通過引用併入本文。《公司註冊證書》和《章程》的副本分別作為本報告的附件3.1和附件3.2以表格8-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

第5.05項。對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。

關於業務合併，新的iLearningEngines董事會於2024年4月16日批准並通過了適用於公司所有員工、高管和董事的新的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在公司網站www.ilearningengines.com的投資者部分找到。

第5.06項。殼牌公司狀態的更改。

2024年4月16日，由於業務 合併，ARRW在交易結束時不再是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。業務合併的説明和合並協議的條款包括在委託書/招股説明書中題為“提案 第1號-企業合併提案“從委託書/招股説明書和補編第3號第126頁標題下開始”修改和重述第1號提案--企業合併提案其在此引用作為參考。此外，《介紹性説明並在本報告第2.01項下以表格8-K的形式併入本文作為參考。

第7.01項。FD條。

2024年4月16日，公司發佈新聞稿，宣佈業務合併結束。新聞稿的副本在此作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。

第2.02項和7.01項所包含的信息，包括證據99.1和99.2，僅供提供，不應被視為根據《證券交易法》第18條的規定而被列入《備案》 ，也不得被視為根據《1933年證券法》(經修訂)或《交易法》以引用的方式納入註冊人的備案文件，而不論該等文件中的任何一般合併語言 。這份關於8-K的當前報告將不被視為承認第7.01項(包括附件99.1)所載任何信息的重要性。

第9.01項。財務報表和證物。

(A)收購企業的財務報表 。

Legacy iLearningEngines截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併財務報表和 截至2023年12月31日的年度和2021年，相關説明作為本報告附件99.4以表格8-K提交。

ARRW截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的歷史經審計綜合財務報表及相關附註包含在ArrowRoot Acquisition Corp.於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年報中，並通過引用併入本文。

(B)形式財務信息 。

Legacy iLearningEngines和ARRW截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務信息作為本報告的附件99.5以Form 8-K形式提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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