附錄 99.1

獨立註冊會計師事務所的報告

致ULC羅賓遜飛機公司的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年5月31日和2022年5月31日的魯濱遜飛機公司（“公司”）的相關資產負債表 表，以及截至2023年5月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東 權益和現金流以及相關附註（統稱為 財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務狀況 以及截至2023年5月31日的兩年期 期間每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司預計在可預見的將來會出現虧損和負現金流。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 注1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例 ，我們必須 在公司方面保持獨立。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Fruci & Associates II，PLLC — PCAOB ID #05525

自2021年起至2024年2月14日 ，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2023 年 9 月 12 日，財務報表附註 16 中 “後續事件” 下的 遞延開發成本除外，其日期為 2024 年 4 月 19 日

羅賓遜飛機 ULC

資產負債表

截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日

（以加元表示）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

羅賓遜飛機 ULC

運營聲明

對於截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的年度

（以加元表示）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

羅賓遜飛機 ULC

股東權益表
（以加元表示）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

羅賓遜飛機 ULC

現金流量表

對於截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的年度

（以加元表示）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

注意事項 1。公司和業務性質

業務描述

羅賓遜飛機有限公司（“公司” 或 “Horizon”）於2013年5月21日根據《安大略省商業公司法》註冊成立，註冊總部 位於安大略省多倫多市國王街西100號加拿大第一廣場1號6600套房，M5X 1B8。該公司開發了獨特的 eVTOL 技術並申請了專利，該技術使其在大多數時間都能像普通飛機一樣飛行。

合併

2021 年 4 月 13 日，公司完成了與 Horizon Aircraft Power Systems, Inc. 的合併 。Horizon Aircraft Power Systems, Inc. 於 1978 年 5 月 21 日在加拿大安大略省成立，主要業務活動為 研發，以先進的混合動力系統架構為中心。根據合併，新合併的公司 也命名為Horizon Aircraft Inc. 2021年4月29日，該公司申請授權在加拿大不列顛哥倫比亞省 繼續經營該公司，並將其法定地址更改為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街550號本特爾550號套房V6C 2B5。2021 年 5 月 6 日， 公司更名為 Robinson Aircraft ULC。

重大風險和不確定性

該公司正處於發展階段， 面臨的風險與該行業其他規模相似的公司類似，包括但不限於 成功開發產品的需求、為營業虧損提供額外融資的需求、來自大公司替代產品 和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵人員的依賴以及與信息變化相關的風險 技術。

管理層預計，在可預見的將來，虧損和負現金流 將持續下去，這主要是持續研發工作的結果。該公司 歷來通過發行股權和債券為其研發工作提供資金。在截至2023年5月31日的年度中，該公司的淨虧損為1,246,899美元（2022年為1,739,122美元）。截至2023年5月31日，該公司的營運資金為負1,242,922美元（2022年 — 負營運資金為327,626美元），累計赤字為6,523,124美元（2022年為5,276,225美元）。長期而言，未能籌集額外的 資金或從運營中產生足夠的正現金流可能會對公司 實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些條件以及在未來 十二個月內成功解決這些因素的能力使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 公司的財務報表不包括可能因上述不確定性結果而產生的任何調整。

注意事項 2。重要賬户政策摘要

演示基礎

財務報表是按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，其中包括為公允列報公司所列年度的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整 。

外幣

公司確定加元 是其運營的本位貨幣。外幣交易產生的淨收益和虧損包含在隨附的運營報表中的外匯損益 中。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

估算值的使用

編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求公司做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、支出、 以及或有資產和負債的披露。最重要的估計與普通股估值、遞延 開發成本、衍生負債以及所得税和意外開支的估值和準備金有關。這些估計和 假設基於當前事實、歷史經驗以及在相關情況下被認為合理的其他各種因素。 這些估計構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據， 從其他來源看不出這一點， 實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。

公允價值測量

公允價值衡量和披露描述了 基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的， 可用於衡量公允價值，如下所示：

公司的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、可轉換債務和衍生負債。 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中，一級、二級和三級之間沒有轉賬。

金融工具在估值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司 對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷 並考慮資產或負債的特定因素。

公司將其現金等價物歸類為 1級或2級，因為它們的估值要麼使用報價市場價格，要麼使用市場上可直接觀測的報價或 間接可觀測的報價，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

公司的可轉換債務屬於公允價值層次結構中的 二級類別。公允價值是使用活躍市場中類似負債 的報價以及該負債可觀察到的投入（報價除外）確定的，例如 在常用報價間隔內可觀察的利率。截至2023年5月31日和2022年5月31日，可轉換債務的賬面金額接近估計的 公允價值，因為實際利率接近公司目前可用的市場利率。

公司的衍生負債屬於公允價值層次結構中的二級類別。公允價值是根據可直接或間接觀察到的報價 以外的數據點確定的，例如非活躍市場的報價。公司根據基於情景的現金流 模型，確定發行時以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的衍生負債的公允價值的估計公允價值並不重要，該模型使用了反映公司自身假設的不可觀測輸入。

截至2023年5月31日和2022年5月31日，由於這些工具的到期日相對較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額 接近估計的公允價值 。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

信用風險的集中度

使公司 承受信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司主要在信譽良好且獲得全國 認可的銀行存入現金存款。公司在這些賬户中沒有遭受任何重大損失，管理層認為，由於持有現金和現金等價物的銀行的財務狀況，公司 不面臨重大信用風險。

嵌入式衍生

根據會計準則編纂（“ASC”）480，公司將衍生金融 工具記為權益或負債， 區分 負債和權益，以及 ASC 815，衍生品和套期保值, 以每項文書的特點和規定為基礎. 公司的可轉換債務（註釋7）包含某些特徵，根據ASC 815，這些特徵與主體工具的關係並不明確、密切 。因此，我們按公允價值確認了該工具的衍生負債，並在每個報告期重新衡量了其 公允價值，直到該工具的標的功能被行使、兑換、取消或到期。公司 根據基於情景的 現金流模型，確定發行時以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的衍生品的估計公允價值並不重要，該模型使用了反映公司自身假設的不可觀測投入。如果公司對這些情景概率的評估 發生變化，包括市場條件的變化，則公允價值可能會發生變化。

現金及等價物

現金包括存入金融 機構的現金。公司將所有自購買之日起 剩餘原始到期日不超過三個月的高流動性投資均為現金和現金等價物。現金和現金等價物的記錄賬面金額近似於其公允價值。

財產和設備

財產和設備，包括租賃權益改善， 按成本減去累計折舊和攤銷額進行記錄。維護和維修費用在發生時記作支出。 顯著改善或延長現有資產壽命的成本被資本化。公司採用資本化政策，將超過500美元且使用壽命超過1年的資產 包括在內。折舊和攤銷使用直線法記錄資產的估計 使用壽命，通常為兩年到五年。資本租賃下的租賃權益改善和設備融資將在資產的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。

研究和開發成本

研發費用按照 進行核算 ASC 730，研究與開發, 這要求將所有研發費用按實際支出列為支出.

長期資產減值

公司至少每年審查其長期資產的 減值，或者每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時。 資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與 資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果公司確定資產的賬面價值可能無法收回，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量 。公允價值是通過各種 估值技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和視需要進行第三方獨立評估。該公司在2023年和2022年沒有記錄任何長期資產減值。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

租賃

自2021年6月1日起，公司採用了 ASU 842 租約。根據 ASC 842，公司在開始時就確定了某項安排是租賃還是包含租約。期限超過 12 個月的租賃 在資產負債表上被確認為使用權（“ROU”）資產以及當前和長期 經營租賃負債（視情況而定）。公司已選擇不將ASC 842的確認要求應用於 期限為12個月或更短的租賃。公司在對租賃安排的評估中通常包括初始租賃期限以及公司 在合理確定公司會續訂租約時續訂租約的選項。該公司監督其不少於每季度續訂 租約的計劃。此外，公司的租賃協議通常不包含任何剩餘價值 擔保或限制性契約。

根據ASC 842，ROU資產和 租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大部分 租約都不提供隱含利率，因此公司使用其增量借款利率（“IBR”）（即公司在類似於租賃條款的時期內為全額抵押借款支付的估計利率 ）來確定未來最低租賃付款的當前 價值。對於在採用ASC 842之後簽訂或重新評估的租賃協議，公司 不將租賃和非租賃部分合並在一起。可變租賃付款在發生時記作支出。

在發生某些事件（包括租賃修改）時，將重新評估公司在 生效之日做出的假設。當修改授予承租人未包含在原始租約中的額外使用權，並且租賃付款增加 與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改會產生單獨的合同 。當租賃修改產生單獨的合同時， 的計算方式與新租約相同。

政府補助

公司從政府 實體接收款項，主要用於研發交付成果，這是公司技術和未來 服務產品持續發展的一部分。根據公司對作為研究和開發 服務付款而獲得的政府補助金的會計政策，補助金在提供這些服務的期限內系統地確認，並在運營報表中列為收入 。自 2021 年 6 月 1 日起，公司採用了 亞利桑那州立大學 832，政府援助 並在附註13中披露了與政府組織的交易 。

所得税

公司使用資產負債法 來核算所得税，這要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果 。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其 各自的納税基礎之間的差異而確認的 估計的未來 税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的 年份的應納税所得額。遞延税支出或收益是遞延所得税資產和負債變動的結果。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內被確認為遞延税收支出或收益。

公司確認遞延所得税淨資產，前提是 公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會逐個司法管轄區考慮所有可用的 正面和負面證據，包括歷史經營業績、正在進行的税收籌劃以及 未來應納税所得額的預測。根據歷史虧損水平，公司已確定了全額估值補貼 ，以將其遞延所得税淨資產減少至零。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

股票薪酬

公司根據授予之日確定的獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票支付獎勵相關的 費用。當公司用來確定授予日公允價值的可觀測市場價格 或波動率不反映公司已知 但市場參與者在觀察市場價格時無法獲得的某些重要非公開信息時，公司將決定是否需要對可觀察的市場價格進行調整 。公司確認個人補助金所需服務 期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期限，並使用直線法確認股票薪酬， 並在沒收發生時將其入賬。該公司選擇了Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價 模型作為確定股票期權和員工股票購買計劃獎勵的估計公允價值的方法。Black-Scholes 模型需要使用高度主觀和複雜的假設，以確定股票獎勵的公允價值，包括 獎勵的預期期限、標的股票的預期波動率、無風險利率和預期的股息收益率。

每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是， 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數， 不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股虧損反映瞭如果股票期權 被行使或轉換為普通股時將發生的稀釋情況，計算方法是將適用於普通股的淨虧損除以加權 平均已發行普通股數量以及發行可能具有稀釋性 普通股時本應流通的所有額外普通股的總和。將現有可轉換債務工具轉換為普通股可能會減少 每股虧損，在評估公司的財務業績時應進行仔細評估。

將公司的股票期權 納入攤薄後每股虧損的計算將對每股虧損產生反稀釋作用，因此不在 的計算中。因此，每股基本虧損和攤薄後每股虧損之間沒有區別。

最近通過的會計公告

新的會計公告由財務會計準則委員會（“FASB”）定期發佈 ，並由公司根據規定的生效日期 的要求採用。

2020年8月，財務會計準則 委員會（FASB）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）， 帶有轉換和其他選項的債務-債務 (ASC 470-20) 和 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（ASC 815-40）。該ASU簡化了實體自有權益中可轉換工具和合約的會計 。該指南還涉及如何在攤薄後的每股收益計算中考慮可轉換工具 ，並要求加強對可轉換工具 和實體自有權益合約條款的披露。亞利桑那州立大學2020-06中的指導方針在2021年12月15日之後開始的財政年度 對公共企業實體有效，允許提前採用。該公司於 2021 年 6 月 1 日通過了亞利桑那州立大學2020-06。 本指導方針的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

2021年11月，財務會計準則委員會發布了 亞利桑那州立大學 2021-10，政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露，它要求 商業實體在 (1) 獲得政府援助和 (2) 類比其他會計指南使用補助金或 繳款會計模型時提供某些披露。亞利桑那州立大學2021-10年度的修正案要求每年披露以下 類比應用補助金或繳款會計模型核算的與政府的交易：（1）有關交易性質和用於核算 交易的相關會計政策的信息；（2）資產負債表和損益表中受交易影響的細列項目，以及適用於每項財務的金額 報表細列項目；以及 (3) 交易的重要條款和條件，包括 承諾和突發事件。亞利桑那州立大學2021-10中的指導方針在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，允許提前採用。公司於 2021 年 6 月 1 日通過了亞利桑那州立大學 2021-10。此次採用並未對公司的財務報表產生重大 影響，因為公司的大多數政府補助金未按補助金或 繳款會計模式進行核算。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

新的會計公告尚未通過

最近發佈的其他會計公告， 但尚未生效，預計將不適用於公司，也不會對合並財務報表 將來通過後產生重大影響。

後續事件

管理層對截至2023年9月12日（財務報表發佈之日） 的後續事件進行了評估。參見注釋 16。

注意事項 3。財產和設備

財產和設備包括以下內容：

截至2023年5月31日的年度，財產和設備 的折舊費用為20,141美元（2022年至18,585美元）。

備註 4.租賃

公司簽訂了多份租賃協議 ，分別根據運營租賃和融資租賃使用某些財產和設備。物業租賃包括機庫、 倉庫、辦公室和其他空間。根據協議條款，公司負責某些保險、財產税 和維護費用。這些費用是可變的，不包括在租賃資產或租賃負債的衡量中。這些 費用在發生時被確認為可變租賃費用，不是實質性費用。

公司按租賃期內計劃的租賃付款的現值記錄初始使用權資產 和租賃負債。除非租約中隱含的利率很容易確定 ，否則公司使用租賃開始時估計的增量借款利率對租賃款項進行折扣。 公司根據租賃開始之日獲得的信息估算增量借款利率，包括公司在相似的租期內使用類似抵押品可以以類似金額借入的 利率。該公司在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度中開始的運營和融資租賃的加權平均 折扣率為10％。

該公司的一項經營租賃包括 租金升級條款，該條款涉及使用租金開始時未知的費率指數，因此 確定租賃付款時未將其考慮在內。租金的上漲部分不是實質性的，在 發生時將被視為可變租賃費用。該公司的一項經營租賃包括在三 (3) 年租期內按年固定增長，該增幅已計入租賃付款時間表 。公司的融資租賃包括租期結束時的無條件購買期權 ，這是確定租賃付款時考慮的因素。所有運營或融資租賃均不包括續訂選項或終止 選項。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

運營租賃費用在租賃期內按直線 進行確認。截至2023年5月31日和2022年5月31日，加權平均剩餘租期分別為3.6年和2.7年。

融資租賃資產在標的資產的有用 期限內攤銷，融資租賃負債使用實際利率累計。截至2023年5月31日和2022年5月31日，剩餘租期分別為1.2年 和0.2年。

租賃權益改善遵循與不動產和設備相同的政策 ，後者按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。維護和維修費用按 發生時記作支出。該公司採用的資本化政策將超過500美元且使用壽命超過1年的資產包括在內。租賃權益改善的有用 壽命不得超過租賃期限。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

截至2023年5月31日，租賃負債的到期日如下：

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

租賃成本

下表列出了與截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度 租賃成本相關的某些信息：

備註 5.應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容：

注意事項 6。應付期票

2022年10月19日，公司發行了本金為30萬美元的期票 。本票將於2027年10月18日到期，利率為每年9.7％ ，按月計算。本承諾通過公司的某些專利進行證券化。

在截至2023年5月31日的年度中，公司 記錄並支付了15,943美元（2022年至零美元）的利息支出。截至2023年5月31日，本票的當前部分為 36,869美元，而長期部分為263,131美元。本票將按月償還，2023年10月15日 之前僅支付利息，之後混合付款為7,576美元。本票已完全開放，可隨時償還，無需支付罰款 或通知。

備註 7.可轉換期票

2022年5月，公司批准發行 系列可轉換本票（統稱為 “票據”），期限為一年， 從發行之日起至全額支付的未償本金的簡單利息，利息應按每年 10% 的利率支付。

在償還全額票據的 之日或之前，如果公司向投資者（ “投資者”）發行和出售其股權證券的總收益至少為2,000,000美元（包括票據和其他債務的轉換）（a “合格融資”），則票據的未償本金和未付應計利息餘額將自動 轉換為普通股轉換價格等於（i）投資者支付的每股價格的80％或（ii） 等於15美元商數的價格中較低者,000,000除以截至合格融資初始收盤前不久 的公司已發行普通股總數，其他條款和條件與提供給 投資者的條款和條件相同。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

如果票據之前未根據合格融資轉換 ，則票據持有人可以選擇提前五天發出通知（“自願轉換 日期”），將票據及其任何未付的應計利息轉換為公司的普通股（“自願轉換”） ，轉換價格等於12,000,000美元的商數除以已發行普通股的總數截至自願轉換日期的公司 。

在截至2023年5月31日的年度中，公司 發行了大量金額為1,035,000美元（2022年至5萬美元）的可轉換期票

下表列出了可轉換本票的本金和應計利息 ：

票據的轉換特徵不明確 ，與票據密切相關，應被視為衍生負債。公司使用以 公司投入為基礎的現金流模型確定，在發行之日以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的衍生負債的估計公允價值 並不重要，因此向衍生負債分配了零價值。

備註 8.股東預付款

在截至2022年5月31日的年度中，公司 的唯一股東阿斯羅航空航天有限公司（“Astro”）是一家上市公司，向公司預付了現金，為其營運資金 需求提供資金。

截至2022年5月31日， 股東貸款的未償餘額為1,979,332美元。6月24日^第四2022年，通過向Astro發行公司2,196,465股A類普通股 ，股東的預付款已全部結清（註釋10）。

備註 9.短期債務

在截至2022年5月31日的年度中，公司 董事向公司預付了現金。截至2023年5月31日，現金透支是無抵押的、無息的，已還清。

注意 10。普通股

公司擁有無限數量的普通股 股，可分一個或多個系列發行，已獲授權並可供發行，以滿足未來普通股 股票期權的授予，以及用於未來任何業務收購和交易的目的如下：

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

2021年5月28日，Astro收購了公司所有已發行的 普通股，以換取向公司原始股東 （“Horizon股東”）的500萬股Astro普通股（“Astro收購”）。根據對Astro的收購，Astro成為該公司的唯一股東。

6月24日^第四2022年，Horizon的股東 從Astro手中收購了公司100％的已發行普通股，以換取將Astro的500萬股普通股 轉回Astro（“私有化”）。根據私有化交易，公司向Astro發行了2,196,465股有表決權的 A股普通股，佔公司已發行和流通資本的30％，以結清股東 的預付款，金額為1,979,332美元（注8）。

備註 11.股票期權

2022年8月，公司制定了股票 期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會可以不時自行決定向公司的董事、高級職員、顧問和員工授予股票 期權。

在截至2023年5月31日的年度中，公司 向董事和股東授予了693,265份期權（2022年至零），行使價為每股0.76美元。這些期權將歸屬 並在三年內開始行使。公司使用Black-Scholes 期權定價模型估算股票期權在授予之日的公允價值，其假設如下：股價0.30美元；預期波動率為85％；無風險利率2.8％；預期壽命為五年；沒收率為0％。

截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的股票期權活動摘要如下：

在截至2023年5月31日的年度中，公司 授予了693,265份股票期權，公允價值為141,795美元，記錄的股票薪酬支出為54,632美元（2022年至零美元）。

備註 12。定期貸款

2020年5月，公司在加拿大緊急商業賬户（“CEBA”）計劃下獲得了4萬加元的信貸額度 （“CEBA LOC”），該計劃由 加拿大政府資助。CEBA LOC不計息，可以隨時償還，無需支付罰款。2021年1月1日，CEBA LOC的未清餘額 自動轉換為2年期無息定期貸款（“CEBA定期貸款”）。CEBA定期貸款可以隨時償還 ，恕不另行通知或支付任何罰款。如果CEBA定期貸款在2023年12月31日當天或之前償還，則最多可免除此類CEBA定期貸款的33％的還款。如果CEBA定期貸款在2023年12月31日之後仍未償還，則從2024年1月1日起， 將按每年5％的比例累計利息，並且在2025年12月31日 31日全額本金到期之前只需要支付利息。利息支付頻率將由發放貸款的金融機構決定。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

備註 13.政府補助金

DAIR 綠色基金

2022年11月，公司與Downsview航空航天創新與研究中心（“DAIR”）簽訂了資助 協議。2022年6月，DAIR與安大略省南部聯邦經濟發展局簽訂了捐款 協議，啟動一項綠色基金，為由 中小型企業領導的項目提供財政支持。DAIR選擇該公司開展了一個關於混合動力系統新型電力 配電計劃的工程設計項目。向公司提供的資金為7.5萬美元，截至2023年5月31日，其中5萬美元已向公司注資，15,000美元將於2023年8月開具發票。成功向DAIR報告該項目後，將扣留最後一筆10,000美元的款項。

空軍補助金

2022年1月，公司與 Collaboration.Ai 簽訂了市場 研究投資協議（“協議”），一家公司與美國作戰 司令部和美國空軍合作，管理AFWERX挑戰賽第一階段計劃的甄選和獎勵，以促進服務內部的創新。根據協議，公司將提供研究、開發、設計、製造、服務、支持、測試、 集成和零件/組件，以幫助根據一份或多份工作説明書或市場研究 計劃進行市場研究。本第一階段協議的條款已得到履行，公司已根據計劃條款獲得資金。

備註 14.關聯方交易

以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度 期間的關聯方交易，財務報表其他地方未披露。

在截至2023年5月31日的年度中，公司 向其董事發行了10萬美元（2022年至零美元）的可轉換期票。

在截至2023年5月31日的年度中，公司 向其董事發行了523,500份（2022年至零）期權，並相應記錄了41,254美元的股票薪酬支出。

備註 15.所得税

下表將按27％（2022年至27％）的適用税率 計算的所得税與財務報表中的所得税支出/回收額進行了對賬。適用的 税率基於聯邦和不列顛哥倫比亞省的法定税率。

羅賓遜飛機 ULC
財務報表附註
2023 年 5 月 31 日
（以加元表示）

公司根據管理層對《加拿大所得税法》中適用立法的解釋 要求提供科學研究和實驗 開發（“SR&ED”）減免和相關的投資税收抵免（“ITC”）。這些索賠將接受加拿大税務局（“CRA”） 的審計，以及任何可能影響財務報表中記錄的ITC的調整。管理層認為，出於所得税目的處理 SR&ED 是適當的。在截至2023年5月31日的年度中，公司確認了-14,113美元（2022年至110,114美元） 的ITC，這些收入包含在其他收入中。

截至2023年5月31日和2022年5月31日，公司遞延所得税淨資產 的重要組成部分如下：

截至2023年5月31日，該公司的非資本虧損 約為2,969,000美元（2022年—1799,000美元），遞延開發成本為97.2萬美元（2022年至895,000美元）。非資本 損失可用於結轉和減少未來的應納税所得額。這些損失將在2041年至2043年之間到期。

備註 16.隨後發生的事件

2023年7月24日，該公司通過現有投資者Kawartha Lakes商業社區發展公司的可轉換票據又籌集了 30萬美元的融資

2023 年 2 月 14 日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2024年1月12日，我們根據截至2023年8月15日日期為 的合併協議和計劃（經a修訂）完成了與不列顛哥倫比亞省公司（“Merger Sub”）和Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）的全資 子公司Pono Three Merger Acquisity Corp.（“合併” 或 “業務 組合”）的合併（“合併” 或 “業務 組合”）Pono、Merger Sub和Horizon之間的業務合併協議豁免（截止日期為2023年12月27日）。

在業務合併之前，公司 將開發eVTOL原型飛機的成本記作遞延開發成本，並將這些成本記作資產負債表上的 長期資產。關於 ASC 730， 研究和開發，從截至2024年5月 31日的年度開始，公司確定這些費用可以在所發生的時期內計為支出。因此，Horizon選擇將先前在遞延開發成本賬户中記入的 成本重新分類為運營報表。

這種重新分類已追溯反映在這些財務報表中，截至2023年5月31日的財年，研發運營成本增加， 淨虧損相應增加77,207美元（2022年至86,166美元）。截至2023年5月31日的期初留存收益減少了894,784美元（2022年-808,618美元）。截至2023年5月31日的股東權益總額和總資產減少了 971,991美元（2022年-894,784美元）。

在截至2023年5月31日的年度中，這種重新分類 的影響還導致運營中使用的現金流增加，投資活動中使用的現金流減少了77,207美元（2022年至86,166美元）。

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