農業公司（納斯達克股票代碼：AGFY）

自然奇蹟控股公司（納斯達克股票代碼：NMHI； NMHIW）

NMHI將通過反向三角 合併交易收購AGFY，在該交易中，NMHI的合併子公司將與AGFY合併並併入AGFY，AGFY作為倖存實體，其中 將由NMHI完全擁有AGFY（“合併”）。NMHI、合併子公司和AGFY將簽訂一份 合併協議和計劃（“合併協議”），其中除其他外，規定NMHI將向AGFY的股東發行一定數量的普通股 ，以換取AGFY100％的已發行普通股。根據盡職調查和税務分析，收購AGFY的結構 可能會發生變化。

合併後，每位AGFY股東應獲得0.45股NMHI股票。 根據截至2024年4月16日全面攤薄後的已發行股票15,174,501股（包括認股權證）和NMHI收盤價0.93美元， AGFY股票價值為6,350,529美元，合每股0.4185美元。

合併對價股

合併結束後，已發行和流通的AGFY股票將被取消，AGFY的每位股東預計將獲得約0.45股NMHI股份，以換取AGFY的一股 股（“合併對價股”），但須完成盡職調查和慣例調整。

合併協議

合併協議預計將在2024年5月15日當天或之前執行 ，但須獲得NMHI和AGFY董事會的批准以及雙方盡職調查的令人滿意地完成。

合併完成後，Raymond Chang將 擔任NMHI的Agrify部門的總裁。

Acquiree 的密鑰管理（“密鑰管理”） 由以下人員組成：

大衞·凱斯勒；

凱利·吉布斯；

布萊恩·湯斯；

Alex Cergnul；以及

張雷蒙德

支付給密鑰管理部門 的補償應獲得 NMHI 的批准。

董事會

合併後，NMHI的董事會應由七（7）名個人組成，其中兩（2）名為前AGFY董事會成員，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，其中一人有資格成為獨立 董事。

交易結束

根據成交條件，交易的 預計將在合併協議執行後的六 (6) 個月內完成，但須遵守協議雙方在延期時達成的任何協議 。

註冊和鎖定

所有合併對價股份均應在 S-4 表格的註冊聲明中註冊 。每個主要管理層的合併對價股份均應進行為期三 (3) 個月的封鎖。

盟約

最終文件將包括 標準的否定和肯定的成交前和收盤後的契約和條件。

本協議各方應自行支付與本條款表中提議的交易及其談判和準備相關的費用和 費用，包括但不限於 盡職調查費、會計和律師費以及與之相關的任何其他費用或開支。

購買

交易

在生效之日起的10天內， 收購方和被收購方將簽訂一份採購訂單，從收購方購買園藝發光二極管照明產品， 的總購買價格為500,000美元，但須遵守雙方商定的付款條件。在合併結束之前，收購方同意 向收購方購買至少75萬美元的LED燈，包括上述50萬美元的採購訂單。

除適用的證券法 要求且在不影響收購方與收購方之間任何保密或保密協議的前提下，收購方和 收購方同意保密，不向任何個人或實體披露本條款表的內容和/或被收購方與收購方之間正在或已經進行與擬議的 交易相關的討論或談判的事實此處描述的前提是收購方和收購方可以 披露此類信息向其各自的律師、會計師、顧問和顧問提供機密信息，其唯一目的是評估 本條款表所設想的交易，其他各方應同意在與接收方相同的 程度上對此類信息保密。儘管此處有任何相反的規定，但雙方同意，AGFY和NMHI可以各自發布一份新聞稿，披露本條款表和本條款表的執行情況。此外，NMHI和AGFY均可向美國證券交易委員會提交8-K ，描述本條款表的條款，並將本條款表作為 8-K的附錄。

本協議雙方承認， 執行本條款表後，各方預計在對另一方及其業務進行盡職調查以及最終的 文件的準備和談判方面將產生大量成本和大量精力 。考慮到雙方因此類努力而產生的成本和支出，NMHI和AGFY均同意 ，從本條款表發佈之日起至 (i) 到期日和 (ii) 本條款表終止（ “排他期”）中以較早者為準，該方不會也將導致其高管、董事、員工、其他關聯公司、代理人 和其他人不得發起、鼓勵（包括通過提供任何有關另一方的非公開信息）、拉客、 行為或繼續進行任何談判或與任何第三方（本條款表的另一方 除外）進行討論或簽訂任何協議，以收購該方或其任何資產（無論是通過合併、股份購買、 資產購買、租賃、獨家許可或其他方式）。

存取

在獨家經營期內，AGFY和 NMHI均將按照過去的慣例按正常方式運營，並將在合理的時間和合理通知後向另一方及其顧問和代表 提供訪問其 (i) 財產、賬簿、記錄、賬户和文件的權限，(ii) 員工、 代理和顧問，以及 (iii) 客户、供應商、銷售代表，以及其他與 AGFY 或 NMHI 有重要關係的人， 視情況而定。各方同意滿足另一方及其顧問和代表的所有請求，要求提供與該方及其業務相關的其他信息和 材料。

只要本條款表有效， 未經對方事先書面同意， 本條款表所設想的交易的任何新聞稿或其他公開公告 或披露內容除外，除非適用的 法律或包括納斯達克在內的認可證券交易所的規則可能有要求，否則未經對方事先書面同意 不合理地扣留、限制或延遲。儘管有上述規定，未經另一方 事先書面同意，各方可以傳播與另一方先前批准對外發布的新聞稿或其他 文件中包含的信息基本一致的信息。

本條款表自 生效之日起生效，有效期至 2024 年 5 月 15 日（“到期日”）或按下文 提前終止。

本條款表應在 (i) 到期日、(ii) 通過雙方書面協議或雙方通知的任何時候，或 (iii) 執行 合併協議中較早的 終止。

本條款表受特拉華州內部法律管轄並根據 進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突。

除紐約州法院或位於紐約州曼哈頓自治區 的美國法院（統稱為 “特定法院”）外，不得在任何法院提起、起訴 或與本協議或本協議設想的交易（均為 “相關程序”）或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟， 或繼續進行這些法院（統稱為 “特定法院”） 對任何相關程序的裁決具有管轄權，本條款表的各方在此不可撤銷地同意專屬管轄權 特定法院和與之相關的個人訴訟服務。本條款表的各方特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關訴訟地點的任何 異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院就任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的申訴或 申訴進行辯護。

本協議各方同意本着 誠意行事，在排他性的基礎上，以 本條款表為基礎，就此處提及的事項準備和協商最終文件。據瞭解，本條款表並不包含為完成擬議交易而必須達成協議的所有事項。

本條款表構成具有約束力的協議 ，前提是完成雙方都滿意的盡職調查、董事會和股東的批准，以及最終的 協議的談判和執行，這些協議將詳細説明交易的所有條款和條件，包括但不限於關於交易公平的 慣常公平觀點。

只有經雙方同意 方可修改本條款表。

對應方

本條款表可以在對應方中籤署， 每份均應視為原件，但所有這些文件共同構成一份文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本條款 表的簽名副本應被視為與交付 本條款表的原始簽名副本具有相同的法律效力。