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證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月16日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新澤西 07733

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(732) 359-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2024 年 4 月 17 日，Bio-Key International, Inc.（”公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知（”納斯達”）表明公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告（”秒”），由於公司未能及時提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（”10-K 表格”）。該通知信對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響。

 

公司於2024年4月2日提交了第12b-25表格的延遲提交通知，表示10-K表格的提交將被推遲，因為如果公司不付出不合理的努力和費用，就無法在規定的時間內完成10-K表格中要求包含的某些財務和其他披露的編制、列報和審查。

 

通知信指出，根據納斯達克的規定，公司有60個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對納斯達克持續上市要求的遵守。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准自申請截止日期起最多延長180個日曆日，或延長至2024年10月14日，以恢復合規。該公司打算儘快向美國證券交易委員會提交10-K表格，並重新遵守納斯達克的持續上市要求。

 

 

2024 年 4 月 16 日，審計委員會（”審計委員會”）公司董事會在與公司管理層及其獨立審計師協商後確定，公司在確認其歐洲子公司Swivel Secure Europe, Ltd.在2023年第一季度產生的收入時犯了某些錯誤。此外，某些應收賬款備抵金和某些庫存準備金被低估。因此，公司得出結論，其先前發佈的截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表包含在公司先前提交的該期間的10-Q表季度報告中（統稱為”財務報表”) 不應再依賴。同樣，不應再依賴任何先前發佈或提交的描述公司財務報表和其他相關財務信息的報告、新聞稿、財報或其他相關財務信息的通信，包括公司於2024年4月2日提交的美國證券交易委員會12b-25表格延遲提交通知和公司2024年4月1日的新聞稿。

 

在審計公司截至2023年12月31日的財年合併財務報表的過程中，公司確定存在某些錯誤，需要重報公司先前發佈的財務報表。這些錯誤導致虛報應收賬款和收入，少報某些應收賬款準備金和某些庫存準備金，低報淨虧損和股東權益總額，這些錯誤還可能影響財務報表中包含的其他金額。

 

該公司正在與其審計委員會合作，以確定財務報表調整的金額和全部影響。但是，在審查完成並做出最終決定之前，公司無法保證財務報表的任何調整的全部影響，公司也無法保證上述調整代表審查完成後所需的調整。此外，公司無法保證審查不會發現可能需要的進一步或額外調整。

 

管理層還在評估這些重報對公司財務報告內部控制及其披露控制和程序的影響。

 

公司打算提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其中包含根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表，這些報表將盡快反映對上述錯誤的更正。此外，公司打算立即提交公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中包含的財務報表的所有必要修正案。

 

公司的管理和審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了本表8-K最新報告第4.02項中披露的事項。

 

 

項目 7.01。法規 FD 披露。

 

2024年4月22日，公司發佈了有關本8-K表格第3.01項所述事項的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表中，並以引用方式納入此處。

 

根據表格8-K的B.2一般指示，就交易法第18條而言，在本第7.01項（包括附錄99.1）下提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

 

本表8-K最新報告中包含的某些信息（”8-K 表格”）可能構成經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（”《交易法》”）。除歷史事實陳述外，本表格8-K中包含的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。“估計”、“項目”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是根據管理層的信念以及管理層根據該法的 “安全港” 條款做出的假設和目前可獲得的信息做出的。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損和有限收入的歷史；我們籌集額外資金的能力；我們繼續經營的能力；我們保護知識產權的能力；業務狀況的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術行業的競爭；生物識別產品的總體市場接受程度和我們正在開發的產品；我們的將銷售機會轉化為客户合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將Swivel Secure的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對歐洲客户的影響；產品開發的延誤和上述任何假設陳述以及我們的年度 “風險因素” 標題下列出的其他因素關於表格 10-K 的報告截至2022年12月31日的年度以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務披露因新信息、未來事件或其他原因而對這些前瞻性陳述的任何修訂。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。