附件 4.4

Vivani 醫療公司

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

截止日期 [_]

次級債務證券

目錄表 ¹

頁面

¹ 本目錄 不構成本契約的一部分，也不會對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。

目錄

(續)

頁面

壓痕

契約，日期為 []，在特拉華州的一家公司Vivani Medical，Inc.(“公司”)中，以及[受託人]， 作為受託人(“受託人”)：

鑑於， 出於其合法的公司目的，公司已正式授權簽署和交付本契約，以提供 次級債務證券的發行（以下簡稱“證券”），本金總額無限 將不時以本契約規定的一個或多個系列發行，作為註冊證券 不含息票，由受託人的證書認證;

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式 授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

第1條
定義

第 1.01節 術語的定義 。為本契約和本契約任何補充契約的所有目的，本節中定義的術語（除本契約或另行明確提供的任何契約中另有規定的情況外，或除非上下文另有要求） 應具有本契約和本契約任何補充契約中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 在修訂的1939年《信託契約法》中定義，或在修訂的1933年《證券法》中引用定義的所有其他術語（除非本文或本文另有明確規定的任何補充索引 或除非上下文另有要求），應具有本文書籤署之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予此類術語的含義。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會 “指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會的任何正式授權的委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書向 核證的決議案副本，已獲董事會正式採納，並於該決議案發出之日正式生效。

“營業日 天“就任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書“ 指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何 時間，該委員會並不存在，並且正在履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司“ 指Vivani Medical，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，在符合第(Br)條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間將主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本合同日期位於[].

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認利息 “具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“對於本公司應確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 是指根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊為全球證券、存託信託公司、另一結算機構或任何後續機構的證券，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件 “就特定系列的證券而言，指第6.01節規定的、在第6.01節規定的持續時間(如果有)的任何事件。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“全球安全 “指作為證據發行的證券，其全部或部分由公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付給託管人，所有證券均應 按照契約登記，並應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務 “指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的支付 的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保 ，在這兩種情況下，在證券規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户；但是， 除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的金額，或者從託管人就這種存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”, “以下是“和”如下所示"，以及其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節或其他細分。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，或根據本文書條款訂立的一份或多份補充契約而不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。

“利息 支付日期“在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列證券規定的日期 ，即該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、財務總監、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監、祕書或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由任何人員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節中規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師的意見 “指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述(如果條款要求且在該條款要求的範圍內)。

“傑出的“， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或 以前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何支付代理人(公司除外)，或已由公司以信託方式擱置和分離(如果公司將作為其自己的支付代理人)；但條件是，如果該等證券或部分該等證券在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)其他證券須經認證並根據第2.07節的條款交付，以代替或替代該等證券。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或其工具。

“前置任務 安全性“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責的 官員“受託人使用時，指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事務(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券持有人”, “證券持有人”, “登記持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在為此目的而保存的擔保登記冊上登記某一特定證券的姓名或名稱的個人。

“安全 註冊“和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1) 在通常情況下，有投票權選舉董事的公司或公司的大多數股本在確定之日直接或間接由該人(a“”)擁有。子公司“)、該人的一家或多家附屬公司或該人和該人的一家或多家附屬公司；

(2) 該人或其附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3) 任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司於決定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權權益或(Y)選舉或委任 或指示選舉或委任該人士的管理合夥人或成員或(如適用)該人士的大多數董事或其他管治機構的權力。

“受託人“ 表示[受託人]，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。 就特定證券系列而言，“受託人”一詞應指該系列的受託人。

“信託 印花税法案“指經修訂的1939年信託契約法。

第2條
證券的發行、説明、條款、執行、登記和交易

第2.01節證券名稱和條款。

(1) 根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列 發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的名稱( 應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(B)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(經認證並在登記轉讓時交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(C)應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

(D)如果發行該證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格， 在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分，或確定任何該等本金部分的方法；

(E) 該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

(F)產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定支付利息的方式、支付地點(S)以及確定支付利息的持有人的記錄日期 支付日期或確定記錄日期的方式；

(G)是否有權延長利息支付期和延長期限；

(H)可全部或部分贖回、轉換或交換該系列證券的一個或多於一個價格，以及贖回、轉換或交換該系列證券的條款及條件；

(I) 本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似撥備(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或按其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、價格以及條款和條件；

(J) 該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(K) 如果不是1,000美元($1,000)或其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(L) 與該系列(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)的任何和所有其他條款(包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及本公司義務的任何擔保有關的條款)，包括美國法律或法規要求或建議的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(M) 該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(N) 該證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份，或可交換為該公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券，如可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整該價格，任何強制性或任選(由公司選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(O) 如果不是全額本金， 根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(P) 任何額外的或替代的違約事件；

(Q) 附加或替代契諾(可能包括，除其他限制外，包括對本公司或本公司子公司產生額外債務、發行額外證券、設立留置權、支付股息或對本公司或本公司子公司的股本進行分配、贖回股本、限制本公司的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產、進行投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置資產的能力的限制)。訂立售後回租交易；與股東或聯屬公司進行交易；發行或出售本公司附屬公司的股票；或進行合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可能包括要求本公司及其附屬公司維持就該系列證券規定的特定 利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量、基於資產或其他財務比率的財務契諾)；

(R) 支付此類證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣，包括複合貨幣 (如果不是美利堅合眾國的貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應是支付時美利堅合眾國的貨幣 ，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

(S) 如果在本公司或其任何持有人的選擇下，此類證券的本金(以及溢價，如有)或 利息(如有)將以除聲明應支付此類證券的貨幣以外的硬幣或貨幣 支付，則可作出此類選擇的一個或多個期限、條款和條件；

(T) 根據公司或證券持有人的選擇，是否以現金或額外的證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(U) 條款和條件(如有)，公司應根據這些條款和條件，向任何非聯邦税收目的“美國人”的證券持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額。

(V) 與要約證券的失效和解除有關的附加或替代規定(如有) ；

(W) 任何擔保的適用性；

(X) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制 ；

(Y) 本系列的任何其他術語；和

(Z) 該系列證券的從屬條款 。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人 。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期不同。

第2.02節證券和受託人證書格式。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，其實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載的期限和主旨以及高級官員證書中所載的 相同，並可印有公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註，且不得與本印製證書的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定而被要求，或符合慣例。

第2.03節面額： 付款準備金。

根據第2.01(1)(J)節的規定，這些證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應在日期 按該系列規定的利率計息。在第2.01(1)(P)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付。每份保證金的日期應為其認證日期。 證券的利息以360天為基年，由12個30天的月組成。

任何證券的利息分期付款應於該系列證券的任何付息日期 按時支付或及時支付的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券) 在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求贖回，並且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期 之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息將在第3.03節中規定的提交和交還該抵押品時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(這裏稱為“違約利息”)，應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記持有人 ；該違約利息應由公司在其選擇時支付， 如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1) 公司可將任何違約的證券利息 支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人， 支付違約利息的特別記錄日期，並應通過以下方式確定：公司應書面通知受託人建議就每種此類證券支付違約利息的金額和支付日期，同時，本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項於存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資 郵寄至證券登記冊(見下文定義)上的每位證券持有人的地址，並在該特別記錄日期前不少於10天 郵寄給每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給登記該證券的人(或其各自的前身證券)。

（2） 公司可以以與 此類證券可能上市的任何證券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司向受託人發出通知後， 根據本條款建議付款，受託人應認為這種付款方式是可行的。

除非 董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於證券系列和該系列的任何利息支付日期使用的術語“定期記錄日期”應指根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天， 如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期 的當月第一天，如果付息日期為每月15日，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品，在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或取代該系列的任何其他抵押品時，應享有由該等其他抵押品承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名 。

公司可以使用任何高級職員的傳真簽名，即使在證券進行認證和交付或處置時，該人已不再是公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份證券的日期應為受託人認證之日。

在託管人的授權簽字人或認證代理手動認證之前，擔保無效。 此類簽名應為經認證的擔保已正式認證並在本合同項下交付的確鑿證據 且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令一併交付，而受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。

在 認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人有權在接到請求時收到，並且(在符合第7.01節的規定的情況下)應受到充分保護，因為受託人依據律師的意見，聲明其形式和條款已根據本契約的規定確定。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

第 2.05節轉讓和交換登記 。

(1)任何系列的證券在向本公司指定的辦事處或機構出示後，可按此目的交換，並可在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項後，以類似的本金總額交換該等授權面額的其他證券，全部按本節規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未清償的編號。

(2)本公司須在其指定的辦事處或代理機構備存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”) ，在該登記冊內，本公司須按照本章程細則的規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應根據董事會決議的授權任命(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應隨附一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處有此要求)，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面正式籤立。

(3)除非根據董事會決議第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對任何證券轉讓的交換或登記收取服務費，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，但公司可要求支付足以支付任何税款或與此相關的其他政府費用的金額，但根據第2.06節的交換除外。第3.03(2)節和第9.04節不涉及任何轉讓。

(4)本公司不須(I)於同一系列中少於所有未贖回證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分要求贖回的證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。對於任何全球安全，本第2.05節的規定 受本第2.11節的約束。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何證券的託管參與者或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓 )，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求 。

第 2.06節臨時證券。

在 任何系列的最終證券準備完成之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應 基本上以其發行的最終證券的形式存在，但有可能適用於臨時證券的遺漏、插入及 更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件及實質上與該系列的最終證券相同的方式及效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將 籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可 在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額本金以換取該系列的最終證券，除非本公司通知受託人大意為在本公司另行通知之前無需籤立及提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)須籤立，而在本公司的要求下，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明編號並非同時尚未清償，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的證券，或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供他們所要求的抵押或彌償，以使他們各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向 公司及受託人提交令他們滿意的證據，證明申請人的證券及其擁有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或授權下交付該證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支 (包括受託人的費用及開支)。

在任何已到期或即將到期的證券被毀壞或被銷燬、丟失或被盜的情況下，公司可以支付或授權支付該證券(但不退還該證券，但已損壞的證券除外)，而不是發行替代證券，前提是該付款的申請人應向公司和受託人提供他們為使其無害而可能需要的擔保或賠償，並在發生銷燬、損失或被盜的情況下，提供令公司和銷燬受託人滿意的證據。此類擔保及其所有權的遺失或被盜。

根據本節規定發行的每一份更換證券應構成公司的一項額外合同義務，而不論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現，或可由 任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且將(在合法範圍內)排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後制定的任何關於更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出的法律或法規 。

第 2.08節取消。

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何支付代理人，應交付受託人註銷，如果交還給受託人，則應由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。應公司在交出時的要求，受託人應向公司交付其持有的已註銷證券 。如無此要求，受託人可根據其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 2.09節義齒福利 。

本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約的當事人和證券持有人(以及，就第十四條的規定而言，任何系列的證券從屬於本公司的任何債務的持有人)，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契諾、條件及 只為本協議各方及證券持有人(以及就第十四條第 條的規定而言，本公司任何系列證券所屬的任何債務的持有人)的利益而訂立的條款。

第 2.10節驗證 代理。

因此，只要任何系列的證券中的任何一個仍未償還，受託人有權為任何或所有此類證券系列 設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人 對交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券 有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效和義務的，就好像 由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應視為 包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司可接受的 ，並且應是一家公司，其最近報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務所在的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查 。如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再符合資格， 應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人 可隨時(並應本公司的要求)通過向任何驗證代理和公司發出終止的書面通知來終止該驗證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務 ，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券 。

(1)如果本公司根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表該系列的所有未償還證券，且其面額應等於該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii) 應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人根據託管人的指示交付給託管人或 ，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給託管人的另一人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(2)儘管有第2.05節的規定， 一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(3)如果證券公司在任何時候通知本公司不願意或無法繼續作為該系列的託管，或者如果在任何時候該系列的託管不再根據《交易法》或其他適用法規或條例進行登記或處於良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任者託管，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到託管人或受託人的請求，則第2.11節不再適用於該系列的證券，公司將籤立該系列的證券，受託人將根據第2.04節的規定，以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於該系列的全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理 ，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司 將籤立，並且受託人將在收到證明公司作出上述決定的高級人員證書後，以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，且為 授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換該等證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(3)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管機構的名稱和授權面額進行註冊， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券以其名義登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第 3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，根據根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02節贖回通知 。

(1) 如果本公司希望按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利， 行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上的持有人發出贖回通知 ，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級人員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須列明贖回該系列證券的指定贖回日期及贖回價格，並須述明該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時於本公司的辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期應計的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(2) 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明要贖回的該系列證券的本金總額，受託人應隨即作出選擇，以抽籤方式或其認為適當及公平的其他方式贖回該等證券，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何 整數倍)，贖回至 的證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示， 指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並 以本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的其本身名義發出。在任何情況下，受託人或任何該等付款代理人將發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條規定所需的任何通知。

第 3.03節贖回時付款 。

(1) 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定要贖回的證券或該系列證券中的部分證券應在該通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，該證券或該證券部分的利息將在指定的贖回日期及之後停止計提。除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的該系列的贖回價格支付及贖回，連同贖回至指定的贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應支付的利息分期付款應於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(2) 於提交任何僅將部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份新證券，本金金額為該證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節資金正在下沉 。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定， 任何償債基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項 適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。

第 節3.05償還有價證券償債資金的情況。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為已根據該等證券條款於本公司選擇時贖回的一系列信用證券，或透過根據該等證券條款申請獲準許的 可選擇償債基金付款，在每種情況下均可清償根據該系列證券條款所規定須就該系列證券支付的任何 償債基金款項的全部或任何部分 ，但該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格接收該證券，並將其記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回。

第 3.06節償債基金證券贖回

本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)向受託人交付高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次償債基金付款的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有的話)以及該等貸項的基礎，並將與該高級職員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.02節規定的方式，以公司的名義發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應 按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

契約

第4.01節本金、保險費和利息的支付 。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。證券本金的支付 可在本協議規定的時間進行，並可通過開出美元支票並郵寄到有權獲得該證券的證券持有人的地址進行支付，該地址應出現在證券登記冊上，或美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示 。證券的利息支付可在本協議規定和確定的時間內通過郵寄至證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記簿中，或美元電匯至美元賬户 ，前提是證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第 節4.02辦公室或機構的維護 。

因此，只要任何系列的證券仍未完成，公司同意就每個系列以及在本第4.02節規定的其他指定地點或地點設立辦事處或代理機構，在此，(I)該系列的證券可以出示以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交換登記 ，以及(Iii)就該系列的證券和本公司可發出或送達的通知和要求，繼續就該等職位或機構指定該等職位或機構，直至本公司由任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的而指定其他職位或機構為止。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、通知及要求可 向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其就該證券支付的代理人。

第 4.03節向 代理付款。

(1) 如果本公司將為所有或任何系列證券指定一個或多個付款 代理人(受託人除外)，本公司將安排每個該等付款代理人籤立 並向受託人交付一份文書，其中該代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議：

(A) 該公司將持有其作為上述 代理人持有的所有款項，用以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項 是否已由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以信託形式使有權享有該等款項的人受益；

(B) 如公司(或該等證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時， 向受託人發出通知；

(C) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即將上述付款代理人以信託方式持有的所有款項付給受託人；及

(D) 它將履行本契約中規定的支付代理費用的所有其他職責。

(2) 如本公司就任何證券系列作為其本身的付款代理人 ，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價)的人士的利益，撥出、分開及以信託方式持有一筆足夠支付該等本金(及溢價，(如有)或因該系列證券而到期的利息，直至該等款項按本協議規定支付或以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人有關該等行動、 或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該行動的情況。每當本公司就任何系列證券擁有一個或多個 付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權享有該等本金、溢價或利息的人士受益， 及(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(3) 儘管本節中有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，並且 (Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第 4.04節任命 填補受託人辦公室的空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第 7.10節規定的方式指定一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有受託人。

第 4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非遵守本條款第十條的規定，否則本公司不會在這兩種情況下與任何其他人士合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產出售或轉讓給任何其他 個人。

第五條

公司和受託人的股東名單和報告

第5.01節公司 更新受託人的名稱和證券持有人的地址。

公司將在每個定期記錄日期(如第2.03節所定義)後15天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的名單，其中包括截至該定期記錄日期的每個證券系列的持有人的姓名和地址。但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同之處，及(B)在本公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提供之日前15天；但條件是，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任擔保註冊人的任何系列提供此類清單。

第 5.02節信息保存；與證券持有人溝通。

(1) 受託人應在合理可行的情況下，將第5.01節提供給它的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，以合理可行的方式保存。

(2) 受託人收到提供的新名單後，可按照第5.01節的規定銷燬向其提供的任何名單。

(3) 證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，受託人應按照信託契約法第312(B)條的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第 5.03節由本公司報告。

(1) 本公司承諾並同意在本公司向證監會提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據《交易所法案》第13節或第15(D)節規定須向證監會提交的上述任何部分的副本)後30天內，向受託人提供(可通過電子郵件交付)；然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司已向委員會尋求並接受委員會保密處理的任何材料；並進一步規定，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的向受託人提交，而不需要公司採取任何進一步行動；但條件是：已將該申請的電子鏈接連同該申請的電子通知發送給受託人。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向美國證券交易委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03節。

(2) 根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考，而該等資料及受託人收到上述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況(受託人有權 完全依賴高級人員證書)確定)。

第 5.04節報告受託人 。

(1) 如果《信託契約法》第313(A)節要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內，將一份日期為5月1日的簡短報告以郵寄方式預付頭等郵資給證券持有人，因為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上，該報告日期為5月1日，符合信託契約法第313(A)節的規定。

(2) 受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)節。

(3) 每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和債權人對違約事件的補救

第 節6.01事件 默認。

(1) 本文中針對某一特定系列的證券使用的“違約事件”是指下列任何一項或多項已經發生並仍在繼續的事件：

(A) 本公司在該系列任何證券到期並應支付的任何分期利息 到期時違約，且該違約持續 90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

(B) 本公司拖欠該系列中任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在到期時、贖回時、以聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，違約支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的違約；

(C) 本公司未能遵守或履行本契約中包含的關於該系列證券的任何其他 契約或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他 契約或協議(僅為該系列證券以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，自該失敗的書面通知之日起90天內，該通知應由受託人以掛號信或掛號信的方式向本公司發出，或由持有該系列當時未償還證券本金至少25%的持有人向本公司和受託人發出；

(D) 公司依據或在任何破產法所指的範圍內：(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中針對其登錄濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(E) 具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令 ，規定(I)在非自願情況下要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司全部或幾乎所有財產委任本公司託管人 ，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停執行 ，並在90天內有效。

(2) 在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(以及受託人，如由該等證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有的話，如果上述第(4)款或第(5)款規定的違約事件發生，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而受託人或證券持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

(3) 在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)和應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間， 在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前，該系列證券中當時未償還的本金總額佔多數的 持有人，向本公司及受託人發出書面通知。在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有證券的本金和溢價(如有的話)，而該等分期付款不是通過加速(如有)而到期的(如有)，且在根據適用法律可強制執行的範圍內，該付款是在 逾期的利息分期付款時支付的，按該系列證券到付款之日的年利率 或存款)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)該系列證券的任何和所有違約事件，除該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息 外，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(4) 如果受託人根據本契約繼續執行與該系列證券有關的任何權利，而該等訴訟已因撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，除該等訴訟中的任何裁定外，本公司及受託人應分別 恢復其先前的地位及本契約項下的權利及所有權利，本公司及受託人的補救及權力將繼續 ，猶如並無採取該等法律程序一樣。

第6.02節討債和受託人強制執行的訴訟。

(1) 本公司承諾：(I)如(Br)拖欠一系列證券的任何利息分期付款，或違約(br}就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項，而該等款項已到期並須予支付，且 該違約將持續90天，或(Ii)如其未能支付 的本金(或溢價，如有，On)一系列證券中的任何證券到期並應支付時，無論是在該系列證券的到期日、贖回或聲明或其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券支付的全部本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)的本金(及溢價)或利息， 連同逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款； 以及足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額 。

(2) 如公司未有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令的程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或 其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以該方式支付的款項。

(3) 如果發生影響公司或其債權人或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件及文件，以便允許受託人和證券持有人的債權支付公司在提起訴訟之日根據契約到期應付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期和應支付的任何額外金額。並收取任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額 後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每個持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人應 同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(4) 在本契約下或根據就該系列證券確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的身分以其本人名義提起， 在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課税額利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何 法律或衡平法或破產或其他方面的權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何 持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第 節6.03所收款項的申請 。

受託人根據本條就某一特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的，則在提交該系列證券時提交，並註明支付情況(如僅部分償付)，如為全額償付，則在退還時：

首先： 償付該系列證券所屬公司的所有債務，其程度符合第7.06節和第十四條所規定的該系列的任何從屬條款的要求；

第二： 支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息， 按照該證券的本金(和溢價，如有的話)和利息的金額，按比例收取該等款項，而該等款項是根據該等證券的本金(及溢價，如有的話)和利息分別按比例收取的，而沒有任何 種類的優先或優先次序；

第三： 向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節關於訴訟的限制 。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或任何證券的任何條款 就或根據本契約、任何證券或就本契約、任何證券 提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就或就本契約、任何證券或任何證券 委任接管人或受託人或本協議項下的任何其他補救措施提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人已事先就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明違約事件，如上文所述；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供其所要求的合理賠償；。(Iv)受託人在收到該通知、請求及賠償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間，該系列證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在證券持有人明確表示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到證券本金(以及溢價，如有)和利息的權利不應受到損害或影響，除非得到持有人的同意，並明確接受本合同項下的證券，該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人 不得憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(1) 除第2.07節另有規定外， 本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就此類證券訂立的契諾和協議。

(2) 受託人或任何證券持有人行使因上述違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許； 並且，在符合第6.04節的規定的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救 ，並可在認為合宜的情況下隨時行使該等權力及補救。

第 6.06節由證券持有人控制 。

根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點；但此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人負上個人責任。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人善意地由受託人的一名或多名受託人負責人員確定 受託人根據《信託契約法》所承擔的職責，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與程序的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的多數 合計本金的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約， 除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已得到糾正，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(3)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救 本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約 或損害由此而產生的任何權利。

第 6.07節承諾支付費用。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日 當日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些 職責。

(1) 受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人的責任。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(2) 本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A) 在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，對向受託人提供並符合本契約規定的任何證書或意見作出決定性的信賴；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(B)受託人的一名或多名負責人員如真誠地作出任何判斷錯誤，則受託人概不負責，除非證明該受託人在確定有關事實方面有疏忽；

(C) 受託人不對 按照當時持有任何系列證券本金不少於 的持有人的指示真誠採取或沒有采取的任何行動承擔責任，但不包括就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(D)本契約 所載任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時 動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，前提是有合理理由相信根據本契約的條款，該等資金或債務的償還 並未合理地向其作出保證，或該等風險的足夠賠償亦未獲合理保證。

第7.02節受託人的某些 權利。

除第7.01節另有規定的 外：

(1) 受託人可依據或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、 命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件行事，並受其保護。 受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(2) 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，應由本公司的任何授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書作為充分證據(除非本協議特別規定了其他證據)；

(3) 受託人可與大律師磋商，大律師的書面意見或大律師的任何意見(如有請求)，應就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動充分和完全地授權和保護。

(4) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，行使 本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券發生違約事件時(尚未治癒或放棄)對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時在 情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(5) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(6) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、 命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非持有受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於 的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；

(7) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8) 在任何情況下，受託人均不對 因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(9) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論採取何種行動形式；及

(10) 受託人同意接受以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示 或根據本契約發出的指示並採取行動；但條件是：(A)提供此類書面指示的一方在此類書面指示傳送後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示，以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法 指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

此外，在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知，或受託人的負責人已獲得實際信息之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件。

第7.03節受託人 不負責演奏會或發行或證券。

(1) 本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(2) 受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(3) 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有者或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05以信託形式持有的資金 。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應 以信託形式持有，但除非法律規定 ，否則無需與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用為止。受託人在本協議項下收取的任何款項，除與本公司同意支付的款項外，並不承擔任何利息責任。

第 7.06節補償和報銷。

(1) 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面形式商定的合理補償(不受法律 關於明示信託受託人的補償的任何規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託以及行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊款)，但因疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦 就受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)因接受或管理本信託而產生或與之有關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並非因受託人疏忽或失信而招致，包括就物業內任何 責任申索而為自己辯護的合理成本及開支。

(2) 本公司根據本條款承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務 應構成證券所屬公司的負債。此類額外債務應由受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金的留置權作為擔保 先於證券的留置權，但為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。

(3) 為確保本公司在本節中的付款義務 ，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人因第6.01(1)(D)或(1)(E)款規定的違約事件產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)和與此相關的服務補償應構成管理費用 。本條款第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節《軍官證書》中的可靠性。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為 在採取或忍受或不採取本契約項下的任何 行動之前證明或確定某事項是合理必要或適宜的，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級人員證書和該證書(在受託人沒有疏忽或惡意的情況下)被視為最終證明和確立。對於受託人基於其信仰而根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動， 應為受託人的完全授權書。

第7.08節取消資格； 利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第 7.09節公司 需要受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司、 或委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，根據該等法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5,000萬美元(50,000,000美元)，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(1) 受託人或其後委任的任何繼承人 可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知辭任，並 以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址均載於證券登記冊。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命該系列證券的繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令執行，文件副本一份交給辭職受託人，一份副本交給繼任受託人。 如果沒有繼任受託人如此任命，並在該辭職通知郵寄後30天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。或該系列的任何證券持有人，如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請 委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(2) 在任何時候都應發生以下任何一種情況：

(A) 在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第7.08節的規定 ，而該持有人是證券或證券的真正持有人 至少六個月；或

(B) 根據第7.09節的規定，受託人將不再具有資格，並在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後，不得辭職； 或

(C) 受託人將喪失行為能力， 或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或受託人或其財產的接管人應被任命或同意，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後， 在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務並委任一名繼任受託人，其書面文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交如此被免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(3) 持有任何系列證券當時未償還本金總額的多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(4) 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。

(5) 任何根據本條 委任的繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼任人的任命。

(1) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向 公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而成為 獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(2) 如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中 每名繼任受託人應接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於各繼任受託人，卸任受託人的信託和職責 對於與該繼任受託人的委任有關的該系列證券或該系列證券，(Ii)應 包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於卸任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的，且除任何其他受託人根據本契約管理的信託外，受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人將不再對該系列證券或與該繼任受託人的任命有關的證券負有行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該 該繼任受託人。

(3) 應任何該等繼任受託人的要求，公司須籤立任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認 本節第(1)或(2)款(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

(4) 任何繼任受託人不得接受其委任 ，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。

(5) 在接受本章節規定的繼任受託人的任命後，公司應按照證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人。如果公司 在接受繼任受託人的任命後十天內未能發送該通知，則繼任受託人 應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承公司信託業務(包括本契約設立的信託的管理)的任何公司，應為本合同項下受託人的繼承人，條件是該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併成為認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節優先收集針對本公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第 7.14節通知 違約。

如果 任何違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約事件，則受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和程度，將違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非違約事件已得到糾正；提供, 然而，，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第八條

證券持有人

第 8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似 期限的文書證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵詢任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；然而，除非此類授權、協議或同意在記錄日期不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效，否則此類授權、協議或同意不得被視為有效。

第 8.02節證券持有人籤立的證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(1) 任何上述 人籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(2) 證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的本節所述任何事項的補充證明。

第 8.03節可將 視為所有者。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在提交任何證券轉讓的適當提示前，可將以其名義登記該證券的人視為及視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知 )，以收取保費本金或其本金(如有)。以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第 8.04節忽略公司擁有的某些證券。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在本契約項下的任何方向、同意或豁免方面同意 時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由與本公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的證券，或該系列證券的任何其他義務人所擁有的證券，應不予理會，並視為未清償的 。但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、同意或豁免而在 中受到保護，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才不受保護 。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立並令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對這一權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定都是對受託人的充分保護。

第 節8.05操作 對未來證券持有人具有約束力。

在第8.01節規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的 持有人就該訴訟採取任何行動之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人同意該行動的證據表明該系列證券的持有人可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何此類 行動對該證券持有人以及該證券及其交換髮行的任何證券的未來持有人和所有人 在轉讓登記時或取代該證券時具有決定性和約束力，無論是否在該證券上作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或本金總額 的持有人就 該等行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第 9.01節未經證券持有人同意而追加假牙。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時 並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一項或多項目的：

(1) 糾正本文或任何系列證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處。

(2) 遵守第十條；

(3) 規定無證證券，以補充或取代有證證券；

(4) 為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，述明該等契諾、限制、條件或條文明確地純粹為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文發生違約或違約的情況發生及持續。條件或規定違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(5) 增加、刪除或修改本文所述的條件、限制和對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的限制 ；

(6) 做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7) 規定並確定第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款規定必須提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利。

(8) 提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；或

(9) 遵守委員會或任何繼承者根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他 可能包含的適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何 該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的 同意。

第 9.02節經證券持有人同意的附屬品。

經 持有合計本金不少於半數的持有人的同意(見第8.01節規定)，受該等補充契據影響的每個系列的證券在當時尚未到期時，當 經董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充債券不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充債券 。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

補充義齒的第 節9.03生效。

在根據本條或10.01節的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、限制和豁免應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過修改和修正。而任何該等補充契據的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券 。

受補充契據影響的任何系列證券 在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證和交付，可採用本公司批准的格式進行批註，條件是該格式符合該系列可能上市的任何證券交易所關於該補充契據中規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的該系列新證券可 由本公司編制、經受託人認證及交付以交換當時未償還的該系列證券。

第 9.05節補充契約的執行 。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議， 並在向受託人提交上述證券持有人同意該等補充契據的證據後，受託人應與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響 受託人在本契約或其他方面本身的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定 但無義務訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應收到一份高級人員證書或大律師意見，作為依據本條條款籤立的任何補充契據已獲授權或準許，以及簽署補充契據前的所有條件已獲遵守的確鑿證據；但根據本細則第2.01節訂立一系列證券的條款的補充契據的籤立時，無須提供該高級人員證書或大律師的意見。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人)以郵寄方式(或指示受託人)向受影響的所有系列證券持有人郵寄一份通知，説明該補充契據的一般條款，列明該補充契據的實質內容，並將其姓名及地址 載入證券登記冊。然而，本公司未能郵寄或導致郵寄該通知或通知中的任何瑕疵， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後續實體

第 10.01節公司可以合併， 等。

本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，(A)本公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照所有系列證券的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(如有) 和利息，並且 本公司將保留或履行的關於每個系列 或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有契諾和條件的適當和準時的履行和遵守，應通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)以令受託人滿意的合理 形式由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人，或納入公司將被合併的 中，或由獲得該財產的實體購買，以及(B)如果當時未償還的任何系列的證券可轉換為或可交換為公司的普通股或其他證券，則該實體應通過該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得持有本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份或其他證券的持有人在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前進行轉換或交換時本應有權獲得的證券或財產數目。

第 10.02節後續實體被替換。

(1) 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，在繼承實體通過補充契約承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，該繼承實體應繼承和取代本公司，其效力與本公司在此被命名為本公司一樣。而前身法團即獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

(2) 在任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外)。

(3) 如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他 人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本章程細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果 在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證的、未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜的證券和應按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外，以及其付款款項或政府債務已由公司託管或分離並以信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或根據第11.05節的規定解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，本公司應將全部款項 或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，該金額在交付受託人的書面證明中表明已足夠，在到期日或贖回時支付 所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或將到期的利息，如到期日期或指定的贖回日期(視屬何情況而定)，如果本公司還應支付或導致支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則本契約 應立即停止對該系列具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07節的規定除外， 4.01、4.02、4.03及7.10，有效期至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節，有效期至該日期及其後，而受託人應本公司要求並在本公司自費及 開支的情況下，簽署正式文件，確認本契約已獲清償及解除有關該等契約 。

第11.02節：履行義務。

如果 在任何時候，所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券或尚未按照第11.01節所述到期和應付的證券，應已由公司支付，方法是將所有尚未交付受託人註銷的該系列證券 作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務不可撤銷地存入受託人，包括到期或指定贖回日期(視情況而定)到期或將到期的本金(和溢價)和利息。此外，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本 契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、 4、01、4.02、4、03、7.06、7.10及11.05節的條文則繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節將繼續保留。

第11.03節存放的款項將以信託形式持有 。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有 款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)， 向已存放於受託人的該等款項或政府債務的持有人支付或贖回該等款項或政府債務。

第 11.04節支付代理商持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文所持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第 11.05節償還公司款項。

存放於任何付款代理人或受託人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項或政府債務，用於支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期並應支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法規定的其他較短期限後至少兩年內，該證券的持有人仍未動用該款項或政府債務。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券的持有人此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來 進行追索，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何前身或後繼公司或他們中任何一人的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議所載的義務、契諾或協議而對本公司或任何前身或後繼公司的成立人、股東、管理人員或董事承擔或將招致的任何個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人責任，不論是在普通法或衡平法上，或根據憲法或法規，在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價 。

第十三條

雜項規定

第 13.01節對繼承人和分配的影響。

本契約中所有由本公司或代表本公司訂立的契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 13.02節繼任者的行動。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或 高級職員作出或進行的任何 作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或 高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第 13.03節公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即將終止本公司及 任何繼任法團。

第 13.04節通知。

除本文另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向 或本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一個地址 )的方式發出或送達：[]。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的 。

第 13.05節適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，除非《信託契約法》適用，否則應按照該州的法律進行解釋。

第 第13.06節將證券視為債務。

它 旨在將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的條款應被解釋為促進這一意圖。

第 第13.07節關於先決條件的證書和意見 。

(1) 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級人員的證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)已得到遵守，並在被要求時，向受託人提供律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

(2) 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(br}(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理需要的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 第13.08節工作日付款。

除根據董事會決議依據第2.01節規定並在高級船員證書中規定的，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，在任何情況下，任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不應是營業日，則利息或本金(以及溢價，如果有)可在下一個營業日支付，其效力和效果與到期或贖回的名義日期相同。而在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

第 13.09節與《信託契約法案》相沖突。

如果 且本契約的任何規定限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第 13.10節對應。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 13.11節可分離性。

在 本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行的情況下，該無效、非法或不可強制執行不影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為 該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。

第 13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件 。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本契約項下本公司的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第十四條

證券從屬關係

第14.01節從屬條款。

本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)和利息，應 從屬於與該系列相關的契約補充條款中規定的範圍。

茲證明，自上述日期起，合同雙方已正式簽署本合同。

Vivani 醫療公司

發信人：

姓名：

標題：

[受託人]， 作為受託人

發信人：

姓名：

標題：

交叉參考 表²

² 本對照表不構成契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋沒有任何影響 。