附件 1.2

公開市場銷售協議^SM

2024年4月 22日

傑富瑞 有限責任公司 麥迪遜大道520號

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

Vivani醫療公司，特拉華州的一家公司(The“本公司“)建議，在符合本協議所述條款及條件的情況下，不時透過Jefferies LLC作為銷售代理及/或委託人(”代理“)發行及出售本公司普通股 股，每股面值0.0001美元(”普通股“)，按本協議(”本協議“)所載條款，總髮行價最高達75,000,000美元。

第 節1.定義

(A) 某些定義。就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有以下各自的含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理 期限”是指自本協議之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額的日期和(Y)本協議根據‎第7條終止的日期中最早發生的一段時間。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“交易所法案”係指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

“最低價格”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在適用的發行通知中規定的適用期間內不得出售股票 ，該價格可由公司在適用的發行通知中規定的期間內的任何時間通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，最低價不得低於1.00美元，代理可單獨 酌情決定不出售該價格。

^SM 《公開市場銷售協議》是傑富瑞有限責任公司的服務標誌

“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

“發出通知”是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。

“發佈 通知日期”是指根據‎第3(B)(I)節在代理期內交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元金額， (B)授權但未發行的普通股數量(在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中保留的較少普通股)，(C)根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)獲準出售的普通股數目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定義見下文)的普通股數目或面值。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合營企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“委託人市場”是指“納斯達克”資本市場或其他全國性證券交易所，普通股，包括任何股票在內，均在其上上市。

“規則462(B)登記聲明”指本公司根據證券法規則462(B)提交的與股票發售和出售相關的任何註冊聲明。

“銷售價格”是指代理商根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。

“結算日期”是指在根據本協議出售股份的適用發行通知規定的期間內的每個交易日之後的第二個 營業日，或交易法或其下頒佈的規則所要求的其他時間段， 屆時公司應在該交易日向代理商交付售出股份的金額，代理商應向公司交付在該交易日收到的發行價。

“股份”指根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。

第 節2.公司的陳述和保證

公司代表代理商並向代理商保證，並與代理商達成一致：(1)本協議日期，(2)每個發行通知 日期，(3)每個結算日期，(4)每個觸發事件日期(定義如下)和(5)每個銷售時間(定義如下 )(以上提到的每個時間被稱為“陳述日期”)，除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)在申述日期或之前可能披露的情況外：

(A)註冊聲明。本公司已編制並將以S-3表格向監察委員會提交一份貨架登記説明書，説明 載有一份基本招股章程(“基本招股章程”)及一份具體與股份有關的銷售協議招股章程(“銷售協議招股章程”)。該登記聲明登記本公司根據證券法發行和出售股份的情況。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，其中將載有與股份有關的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，根據證券法第430B條，該註冊説明書(S)，包括根據證券法第430B條被視為其組成部分的任何資料，包括所有財務報表、證物及附表，以及根據不時修訂或補充的證券 法案項下S-3表格第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件，在此稱為“註冊説明書”，而構成該註冊説明書一部分的招股説明書(包括基本招股説明書及買賣協議招股説明書)(S)， 連同根據證券法規則424(B)向證監會提交的與某一特定股票發行有關的任何招股説明書補編，包括根據證券法S-3表格第12項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中稱為“招股説明書，“但如本公司向代理商提供任何經修訂的招股章程以供使用 ，而根據證券法第(Br)條第424(B)條，本公司並無要求該公司在發售股份時提交任何經修訂的招股章程，則”招股章程“一詞應指自該經修訂的招股章程首次提供予代理商以供其使用之時起及之後。註冊聲明在其最初生效時在此稱為 “原始註冊聲明”。如本協議所用，“修訂”或“補充” 適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件，而該等文件是或被視為以引用方式併入其中的。

本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為 指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息是指或被視為在任何指定日期通過引用納入或以其他方式被視為登記報表或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在《證券法》中的其他信息；本協議中對 《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應視為指幷包括(但不限於)根據《交易法》提交的任何文件，而該文件是或被視為通過引用併入《證券法》或根據《證券法》以其他方式被認為是《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效的 時，以及在本公司最近的10-K表格年度報告提交給委員會時，如果晚些時候，本公司符合當時適用的證券法規定的使用S-3表格的要求。在代理期內，公司每次提交表格 10-K的年度報告時，公司將符合證券法規定的當時適用的使用表格S-3的要求。

(B) 符合註冊要求。證監會將在第一個發行通知日期之前根據證券法 宣佈原始註冊聲明生效，而在本規則日期 之後提交的與股票有關的任何規則462(B)註冊聲明將在 第一個發行通知之前由證監會根據證券法宣佈生效。本公司已遵守或將遵守委員會滿意的要求，以滿足委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無暫停註冊聲明 或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。

招股説明書在提交時將在所有重要方面符合證券法，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，將與交付給代理商用於股票發行和銷售的招股説明書副本相同。每份註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的 修訂，在其生效或生效後的任何時間，均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大 事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本協議日期， 招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)(統稱為“銷售時間 信息”)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 根據其作出陳述的情況所必需的重大事實，不具誤導性。經修訂 或補充的招股章程，於其日期及其後所有時間，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。前三句所載陳述及保證不適用於《註冊説明書》、《規則462(B)註冊説明書》或對《招股説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是依據並符合代理商以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關代理商的資料而作出的，且應理解及同意，代理商向本公司提供的唯一此等資料包括代理商資料(定義如下)。 沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交給註冊聲明 未按要求進行描述或提交。註冊聲明及股份的要約及出售 在此符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述 規則。

(C) 不符合條件的發行人身份。根據證券法第164、405和433條規則，本公司並非與發行 股票有關的“不符合資格的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求 提交給委員會。本公司根據證券法規則433(D) 提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在 證券法下所有重要方面都符合或將遵守規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和記錄，而每份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期和隨後的所有時間，通過完成股票的發行和出售，沒有、也不會包括任何相互衝突的信息， 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何 文件。除在首次使用前向您提供的自由寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)外，本公司沒有準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書，且在未經您事先同意的情況下， 不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。

(d) [保留。]

(E) 公司文件。以引用方式併入或被視為納入註冊説明書及招股章程的文件，在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令(視何者適用而定)的要求，且當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實 ，以顧及作出陳述的情況而非誤導。

(F) 交易所法案合規性。在招股説明書或此後以引用方式併入或被視為納入招股説明書的文件已向證監會提交，任何自由編寫的招股説明書或其修正案或補充文件 均符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修正案生效時，以及在每次銷售時，視情況而定，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而需要陳述的事實或作出陳述所需的重要事實 ，不得誤導。

(G) 統計和與市場有關的數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(H) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則所界定)，其(I)旨在確保與本公司包括其合併子公司有關的重大信息由本公司的主要執行人員及其主要財務官在這些實體內的其他人 ，特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間知悉；(Ii)已由本公司管理層 評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；及 (Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。自公司最近經審計的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度發生的任何變化 對公司財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

(I)本協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(J) 股份授權。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售， 當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、足額支付及免評税，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利索償，而股份的發行及出售不受任何優先購買權、優先購買權或認購或購買任何股份的其他類似權利的約束。

(K) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何擁有登記權利或其他類似權利的人士根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將其納入本協議擬進行的發售中。

(L) 沒有實質性的不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，自注冊説明書及招股説明書提供資料的日期起計：(I)在(A)公司及其附屬公司的財務或其他情況下，或在盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)方面，並無任何重大不利變化，或任何可能會導致重大不利變化的發展， 被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變化在本協議中被稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，不承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因流行病、火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而對其業務造成的任何損失或幹擾，不論該等損失或幹擾是否在保險承保範圍內，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府 行動、命令或法令而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大意義。並且沒有在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無 有任何重大減少或任何短期或長期債務有任何重大增加 本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司的任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回， 本公司的任何附屬公司就任何類別的股本支付的股息除外。

(M) 獨立會計師。BPM LLP(X)就財務報表(本協議中使用的術語 包括相關附註)或(Y)審查財務報表(每個財務報表均作為註冊説明書和招股説明書的一部分提交給委員會)發表意見，是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的獨立註冊公共會計師事務所， (Ii)符合《證券法》(《S-X條例》)第 S-X條例第2-01條關於會計師資格的適用要求；(Iii)註冊會計師事務所(如經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第2(A)(12)節所界定)，且未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

(N) 財務報表。提交給證監會的財務報表作為註冊説明書和招股説明書的一部分，公平地展示了本公司及其附屬公司截至指定日期的綜合財務狀況，以及 指定期間的經營業績、股東權益和現金流量的變化。此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。登記聲明中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會的規則和適用於此的準則編制的。註冊報表或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。每份註冊報表及招股章程所載的財務數據按與註冊報表及招股章程所載經審核財務報表一致的基準列載 其中所載的資料。據本公司所知，任何被暫停或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，並無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(O)公司的會計系統。本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，方可接觸資產。(Iv)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動； 和(V)登記聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(P) 公司的註冊成立和良好聲譽.本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司而有效存在，並擁有公司權力及授權 擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已取得外國公司的正式資格，可 辦理業務，並且在加利福尼亞州及任何其他需要此類資格的司法管轄區享有良好聲譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展。

(Q) 家子公司。本公司的每一“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第 405條)均已正式註冊或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃及經營其財產及進行註冊聲明及招股章程所述的業務。本公司各附屬公司均具備作為外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格 ，並在需要該資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，除登記聲明或招股章程所披露的 外，並無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的章程或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。S-X法規第1-02(W)條所界定的本公司唯一“重要附屬公司” 為Cortigent，Inc.

(R) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程“股本説明”項下的 (根據招股説明書所述的僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股章程所載的描述。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並符合所有聯邦和州證券法的發行 。發行的已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊聲明及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，載於註冊説明書和招股説明書 中，準確和公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

(S) 聯交所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場退市的行動，亦無 本公司接獲監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

(T) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。 本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的債務)，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)， ，但未能個別或整體預期不會導致重大不利變化的違約情況除外。 公司簽署、交付和履行本協議，通過登記聲明和招股説明書完成本協議和擬進行的交易，以及發行和出售股份(包括使用登記聲明和招股説明書中所述的出售股份所得收益) (I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合作伙伴協議或經營協議或類似組織文件(視情況而定)的規定。根據本公司或其任何附屬公司的任何現有文書，(Ii)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或 資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或(Iii)不會導致任何適用於本公司或其任何附屬公司的法律、行政法規或行政或法院法令的任何違反或構成違反或構成違約或債務償還，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或 資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向 任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以履行本協議和完成本協議以及註冊聲明和招股説明書中預期的交易，但本公司已獲得或作出並根據證券法 具有全面效力的，以及適用的州證券或藍天法律或FINRA(定義如下)可能要求的交易除外。如本文所述，“償債觸發事件”是指任何事件或條件，而該事件或條件會給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，或在發出通知或時間流逝後給予該等事件或條件。

(U) 無實質性行動或訴訟。除招股章程另有披露外， 或任何法律或政府實體目前待決或據本公司所知威脅、針對或影響 公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序(包括仲裁及調解)、查詢、審計或調查(不論民事、刑事或行政)，均不會由 提出，或可能會個別或整體導致重大不利的 改變。與本公司或其任何附屬公司的僱員，或與本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知， 受到威脅或即將發生。

(V)供應商、客户、合作伙伴和分銷商。本公司或其任何附屬公司的供應商、客户、合作伙伴或分銷商均未通知本公司或其任何附屬公司打算終止或降低與本公司或其任何附屬公司的業務率 ，除非此類停產或減少並未導致重大的 不利變化。

(W) 知識產權。除註冊説明書或招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊説明書及招股説明書所述的發明、專利申請、專利、商標、 商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行的許可，或註冊聲明及招股説明書中所述由其擁有或許可的其他知識產權，或為開展其目前或目前擬進行的業務所必需的發明、專利申請、專利、商標、商業祕密及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而其各自業務的經營不會亦不會侵犯，在任何實質性方面與他人的任何此類權利發生不當或衝突。本公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類裁決的合理依據 。據本公司所知：(I)沒有第三方擁有任何知識產權的權利 ，但註冊説明書和招股説明書中披露的關於知識產權的第三方許可人的習慣復原權除外；以及(Ii)第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司在任何知識產權上或對任何知識產權的權利，且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反或將在註冊聲明或招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反其他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或任何附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等協議 均具有十足效力。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，且本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約， 違反該條款的依據與該員工受僱於本公司有關。美國專利商標局在起訴知識產權中包括的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務 已得到遵守；在所有具有類似要求的外國機構中，所有此類 要求均已得到遵守。本公司或其子公司未獲得或正在使用本公司或其子公司擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術 和外包安排)，違反對本公司或其子公司或其各自的任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或任何子公司開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求 的範圍。

(X) 所有必要的許可證等。除招股説明書中另有披露外，本公司及其各子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權、許可證、註冊或許可證，這些證書、授權、許可證、註冊或許可證在註冊説明書 或招股説明書(“許可證”)中描述。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證的規定，亦未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(Y) 物業所有權。除招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第(Br)‎第2(N)節所述財務報表(或登記聲明或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷影響。本公司或其附屬公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但不具重大意義且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Z) 遵守税法。本公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入及特許經營權的納税申報單，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一家所需繳納的所有税款，以及(如果到期應繳)對其任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議的除外。對於公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間，公司已在上文第2(N)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提了充足的費用、應計和準備金。

(Aa)不是“投資公司”的公司。本公司在收到股份付款後，或在根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)所述的註冊 聲明或招股章程中“運用收益”項下所述的所得款項運用後，本公司不會、亦不會被要求註冊為“投資公司”。

(Bb) 保險。除招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均由公認、財務健全及信譽良好的機構承保，其保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單 及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司 沒有理由相信其或其任何附屬公司將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍 或(Ii)從類似機構獲得可能需要或適當的類似承保 以開展其目前所進行的業務，且所支付的費用預計不會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Cc) 不穩定或操縱價格；遵守規則M。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股價格 或任何與普通股有關的“參考證券”(見規則M規則100根據交易法 (“規則M”)界定)的行動，不論是否為促進股份的出售或回售 或以其他方式進行，亦未採取任何直接或間接違反規則M的行動。

(DD) 關聯方交易。並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定在註冊説明書或招股章程中説明。

(Ee) FINRA很重要。本公司、其律師、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人為收購本公司任何證券而提供給代理人或代理人代表律師的所有信息 真實、完整、正確，並符合金融行業監管局S規則，以及根據金融行業監管局規則或全美證券交易商協會行為規則向FINRA提供的任何信件、備案文件或其他補充信息均屬真實、完整和正確。本公司符合FINRA規則5110(H)(1)(C)規定的證券法中使用S-3表格的要求。

(Ff) 不得非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人， 並無向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款， 違反任何法律或登記聲明及招股章程所規定披露的性質。

(Gg) 遵守環境法。除招股説明書中所述以及不能預期的情況外，個別或整體將導致重大不利變化；(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國普通法法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品有關的法律和法規，污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、 儲存、處置、運輸或處理(統稱為“環境法”)，(Ii) 本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法 行動、訴訟、要求、索賠、針對公司或其任何子公司的與任何環境法有關的留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟程序，以及(Iv)不存在任何事件或情況可合理預期構成針對或影響公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人 團體或機構針對或影響公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法的行動、訴訟或訴訟。

(Hh) 環境合規成本定期審查。在日常業務過程中，本公司定期 審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，以及對第三方的任何相關限制和任何潛在責任)。本公司並未注意到任何事實或情況 可能會導致成本或負債，而這些成本或負債可能會導致重大不利變化，無論是個別的還是合計的。

(2)遵守ERISA。除招股説明書另有披露外，本公司、其子公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規章和已公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司”是指第414(B)條所述的任何 組織集團的任何成員。(C)修訂後的《1986年國税法》第(M)或(O)項，以及本公司或該附屬公司所屬的《國税法》第(Br)、(M)或(O)條及該等條例下已公佈的解釋。 本公司、其附屬公司或其任何ERISA附屬公司所設立或維持的任何 “員工福利計劃”，並未發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA定義)。 本公司、其附屬公司或其任何ERISA附屬公司所設立或維持的“僱員福利計劃”， 如果這種“員工福利計劃”終止，將會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條所規定的任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司設立或維持的每項“僱員福利計劃” 均符合守則第401(A)節的規定，且並無因採取行動或不採取行動而導致 喪失該資格的任何事情發生。

(JJ) 經紀人。除招股章程另有披露外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金 。

(KK) 無未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展 外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管)以個人貸款的形式進行任何未償還信貸擴展。

(Ll) 遵守法律。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不能預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(Mm) 股息限制。除招股章程所披露者外，本公司並無禁止或限制任何附屬公司直接或間接向本公司派發股息，或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Nn) 反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、管理人員或員工，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，在其為或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接的 非法付款或利益；(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂的《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或(Iv)為進一步實施任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法 付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司已 按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(O) 洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(PP) 臨牀數據和法規遵從性。註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為“研究”) 其結果在註冊聲明或招股説明書中提及，如果仍有待進行，則將按照為此類研究而設計和批准的方案、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序在所有實質性方面進行；對該等研究結果的每一描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中得出的數據，本公司及其子公司不知道有任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑 ；本公司及其子公司已根據美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府、醫療產品監管機構、醫療保健機構機構審查委員會或道德委員會(統稱為監管機構)的要求， 提交併獲得所有批准、授權或任何豁免。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何監管機構發出的通知或函件， 要求終止、暫停或修改註冊説明書或招股章程所述或所述的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司均已運作，目前 在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用法律、規則、法規及政策。

(QQ) 制裁。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，或據公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士 目前不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部實施的任何美國製裁的對象或目標。或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或地區的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區以及烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區；本公司不會直接或間接使用本次發行所得資金，也不會借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類所得資金， 用於資助在進行此類融資時屬於制裁對象或目標的任何個人、任何國家或地區的活動或與其開展業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問參與交易的任何人、在過去五年中，本公司及其子公司在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(RR) 出口合規性。本公司及其各附屬公司並無，亦無任何代表本公司或其任何附屬公司行事的董事 高級管理人員、代理、僱員或其他人士違反或未能遵守與出口或再出口產品(包括硬件、軟件及技術)、服務及專有技術有關的任何適用法律 ，但在個別或整體上並不合理預期會有重大不利變化的情況除外。

(黨衞軍)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的所有適用條款。

(Tt) 關税、轉讓税等代理商在美國或其任何政治分支或税務機關或在美國境內與本公司簽署、交付或履行本協議或本公司出售和交付股份相關的任何印花税或其他發行或轉讓税，以及資本利得、收入、預扣 或其他税項，均不須支付。

(Uu) 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都足夠 ，並在與當前進行的業務運營相關的所有重要方面進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的實物、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人 數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但 已得到補救且沒有物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也沒有任何與此相關的內部審查或調查事件 。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(VV) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守 ，自2018年5月25日以來一直並目前均符合歐盟一般數據保護條例(以下簡稱“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司 始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露， 據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明， 本公司及其任何子公司：(I)未收到任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會導致 任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他 糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(全球) 其他承保協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“按市場買賣”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Xx) 前瞻性陳述。登記説明書或招股章程(I)所載的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(由證券法第27A條或交易所法令第21E條界定)(I)由本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，以真誠及合理的基準列載；及(Ii)按需要附上有意義的 警告性陳述，指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素。在董事或本公司高級經理明知該等陳述為虛假或誤導性的情況下，並無作出該等陳述 。

(YY) 遵守醫療保健法。本公司及其子公司在任何時候都遵守所有醫療法律。就本協定而言，“醫療保健法”係指：(I)“聯邦食品、藥品和化粧品法”(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國聯邦法典》第18編第286和287條，《1996年美國健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(《美國聯邦法典》第42編第1320d條及其後)、《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、《民事罰金法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(3)HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.第17921條及其後)修訂；(4)《2010年患者保護和平價醫療法》，經2010年《保健和教育協調法》修訂；(V)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；及(Vi)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家法律及外國法律，及(Vii)根據該等法規及任何州或美國以外的法規而頒佈的指令及法規。本公司或其任何子公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱與本公司或其產品有關的任何運營或活動違反任何醫療保健法，且據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟不受威脅。本公司及其附屬公司 已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料以及補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂在提交之日在所有重要方面均完整和準確 (或在隨後提交的材料中更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是 任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理均未被排除、暫停、取消資格或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃、人類臨牀研究，或提交或協助提交營銷授權， 或據本公司所知，不受政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響， 可能會導致被禁止、暫停或排除。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份而交付代理人或大律師 的任何證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證 。

公司確認代理人以及根據本合同‎第4(O)節提交的意見，公司律師和代理人律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第3節普通股的發行和出售

(A) 證券銷售。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但受本協議中規定的條款和條件的約束，本公司和代理同意，本公司可在代理期間，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，總銷售價格 最高可達計劃金額上限。

(B) 發行機制。

(I) 發佈通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，在‎第5(A)節和‎第5(B)節規定的條件得到滿足的情況下，公司 可以通過向代理人遞交發行通知來行使其請求發行股票的權利；但條件是， (A)在任何情況下，本公司不得交付發行通知，條件是(X)所要求的發行金額的銷售總價，加上(Y)根據根據本協議生效的所有之前的發行通知發行的所有股票的銷售總價，將超過計劃的最高金額；以及(B)在任何發行通知交付之前，任何之前的發行通知所規定的期限 應已屆滿或終止。發出通知應視為在交易日以電子郵件方式發送給本合同附表A所列人員，並經公司電話確認(包括向確定人員發送語音郵件)，但有一項諒解，即在事先書面通知充分的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii) 代理工作。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理商在收到發行通知後，將根據發行通告所載資料，以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，配售代理商已同意作為銷售代理的股份 ，除非已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(Iii) 報價和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售及出售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何其他法律允許的方式發售及出售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不得被視為要求任何一方同意前一句話中規定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條款中指定的外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

(Iv) 向公司確認。如果作為本協議項下的銷售代理，代理應在不遲於其根據本協議配售股票的交易日之後的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認 ，列明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價和應就此向本公司支付的發行價。

(V) 結算。每一次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，並且，在符合‎第5條的規定下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式轉讓所出售的股份，轉讓方式為：通過託管存託/提取(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管公司的賬户，或通過雙方共同商定的其他交付方式，並在收到該等股份後，在所有情況下均可自由交易、轉讓 如果登記的股票具有良好的可交割性，代理商將在結算日前以電匯方式將相關的 發行價以當日資金交付至本公司指定的賬户。本公司可 在每次根據本協議出售股份時(每個“出售時間”)，以雙方商定的價格向代理人出售股份。

(Vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即以可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可 暫停出售任何股份，發行通知中規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到通知前根據本協議配售或出售的任何股份的義務。(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務就該等股份遵守‎第3(B)(V)條； 及(C)如果本公司未能履行於交收日期交付股份的責任，本公司同意使代理人免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)。雙方確認 並同意，在履行本協議項下的義務時，代理人可在公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售的情況下，向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據‎第3(B)(I)條向代理人以書面確定的人員發出的，否則該通知對代理人無效。

(Vii) 不保證就業等。本公司確認並同意：(A)不能保證代理人會成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據 本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(Viii) 重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理同意，公司不應向代理交付任何發行通知，代理也沒有義務在公司擁有重大非公開信息的任何期間配售任何股票。

(C) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金後的適用發行金額(包括根據 第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)。

(D) 費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與股份發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司準備、使用或提及的任何自由編寫招股説明書(定義如下)、及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)相關的所有備案費用、律師費和開支，並在代理人提出要求時，編制和印刷《藍天調查》或備忘錄和《加拿大封套》及其任何補充材料，向代理人提供有關資格、登記、確定和豁免的建議；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人律師與FINRA審查(如果有)有關的合理費用和開支，以及 批准代理人蔘與股份的提供和分配；(Viii)FINRA審查的備案費用(如果有)；(Ix)本公司與推銷股票發售有關的任何“路演”的有關投資者介紹的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用、與製作路演幻燈片及製作圖表有關的費用、經本公司事先批准而參與路演推介的任何顧問的費用及開支、本公司代表、僱員及高級職員及代理人及 任何此等顧問的差旅及住宿費用。以及與路演有關的任何包機的成本；及(X)與股份於主板市場上市有關的費用及開支。根據上文第(Br)(Vi)和(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元與執行本協議有關的費用和支出，以及(B)與公司根據第(br}4(O)款要求提供證書的每個觸發事件日期(定義如下)相關的15,000美元。

第 節4.附加公約

除本 協議中在其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下內容：

(A) 交易所法案合規性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的時間內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度報告和其年度報告表格 10-K中，在相關報告期內詳細列出(1)根據本協議通過代理商出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中獲得的淨收益，或(B)編制一份招股説明書補編，其中包含或包括證券法或交易法允許的其他申報文件(每個“臨時招股説明書補編”)、 該等概要信息和，至少每季度提交一次臨時招股説明書補充説明書，並在符合第4條的情況下，根據證券法規則424(B)至規則424(B)(並在證券法規則424(B)和規則430B所要求的期限內)提交。

(B)遵守《證券法》。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I) 收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對登記聲明、任何規則462(B)註冊聲明或招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何後生效修訂的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何後生效修訂或任何規則462(B)註冊聲明生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力、任何規則第462(B)條註冊聲明或對招股章程的任何修訂或補充、或阻止或 暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的任何命令，或禁止或 終止普通股在任何證券交易所上市或終止上市或報價的任何程序，或威脅或為任何此等目的而展開任何法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其最大努力爭取在最早的 時刻解除此類停止令。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)及規則433(視情況適用)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B) 或規則433提交的任何文件。

(C) 對招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果招股説明書將發生或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 ，或者根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律(包括證券法)， 公司同意(在符合第4(D)和4(F)條的情況下)根據招股説明書交付給買方的情況，迅速編制、向委員會提交併自費提供招股説明書的修訂或補充材料，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實 ，以確保經修訂或補充的招股説明書符合包括證券法在內的適用法律。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司根據第(Br)條第(D)和第(F)款承擔的任何義務。

(D) 代理人對擬議修正案和補充材料的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在提交或使用《註冊説明書》或《招股説明書》的建議提交或使用該等修訂或補充的合理時間之前，向代理提供一份該等修訂或補充的副本，未經代理事先 同意，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充。並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(E) 使用自由寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，本公司和代理人均未準備、使用、提及或分發，或將在未經對方事先書面同意的情況下， 準備、使用、提及或分發構成證券法規則405中關於本協議預期發售的“自由撰寫招股説明書”的任何“書面通訊” (任何此類自由撰寫招股説明書在此稱為“自由撰寫招股説明書”)。

(F) 免費編寫招股説明書。公司應在建議提交或使用招股説明書的時間前一段合理時間內向代理提交由公司或代表公司編制、使用或引用的每個建議的自由寫作章程或其任何修訂或補充文件的副本 ，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作章程或其任何修訂或補充文件。公司應按代理人合理要求，免費向代理人提供由公司或代表公司編制或使用的任何免費寫作招股説明書的副本 。如果在證券法規定招股説明書(包括但不限於第173(D)條規定的招股説明書)與股份銷售有關的任何時候(但無論如何，如果在任何時間，通過 幷包括本協議的日期)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用、或公司提及的信息與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在註冊聲明中陳述所需的重要事實，根據隨後 當時的情況，不具有誤導性，公司應及時修改或補充該自由寫作章程，以消除或糾正這種衝突，或使經如此修訂或補充的該自由寫作章程中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為其中陳述所必需的重大事實，以根據隨後的情況，不誤導；然而，前提是在 修改或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的時間前一段合理時間，向代理人提供該等建議修訂或補充的自由寫作招股章程的副本 ，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程。

(G) 代理自由寫作招股説明書的備案。本公司不得采取任何行動，導致代理人或 公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由代理人或其代表準備的自由寫作招股説明書 ，否則代理人將不需要根據該招股説明書提交。

(H)註冊説明書和招股説明書複印件。自本協議之日起至上一次《證券法》(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書在出售股份時交付時為止，公司同意向代理人提供《登記説明書》及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其格式為《證券法》或《證券法》下的第424(B)條規定向委員會提交的《招股説明書》。兩者的數量均為代理商可能不時合理要求的數量；如果招股説明書是根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的交收日期當日或之前的任何時間要求交付的，且在發行通知中規定的與股票發行或出售相關的任何期間，並且在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書交付時的情況，不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在 同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如果公司決定修改或補充當時經修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》，應立即通過電話通知代理商(並以書面形式確認)，並準備並迅速向證監會提交經當時修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，以糾正該等聲明或遺漏或使其符合規定；然而，如果代理人在同一期間被要求提交關於股票交易的招股説明書，公司應迅速準備並向委員會提交該修訂或 補充文件。

(I) 藍天合規。本公司應與代理人及代理人律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券 法律(或其他外國法律)，為出售的股份 取得資格或登記(或獲得豁免)，並須遵守該等法律，並繼續有效的資格、登記及豁免，只要股份分派所需。公司不需要 取得外國公司的資格，也不需要採取任何行動，使其在目前沒有資格或將作為外國公司被徵税的任何此類司法管轄區接受程序的一般服務。 公司將立即通知代理人暫停在任何司法管轄區提供、出售或交易股票的資格或登記(或與此有關的任何豁免)，或為任何此類目的而啟動或威脅任何訴訟程序， 如果發佈任何暫停此類資格、登記或豁免的命令，則公司將立即通知代理人。本公司應盡其最大努力使其儘快撤回。

(J) 收益表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份至少12個月的收益報表(無需審計)，該收益報表自本協議日期後本公司的第一個財政季度開始，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定。

(K) 上市；股份保留。(A)本公司將維持股份在主要市場的上市；及(B) 本公司將為本公司履行其在本協議項下的責任而在任何時間保留及保留股份，而不會有優先購買權。

(L) 轉會代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在公司主要辦事處或代理人可能不時合理要求的虛擬環境中，提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

(N) 陳述和保證。本公司承認，每次發出發行通知及每一次於結算日期交付 股份，應視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的 公司的陳述及擔保，在該發行通知或該 結算日期(視屬何情況而定)之日均屬真實及正確，猶如在每個該等日期作出一樣，但招股説明書 (包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露者除外；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於結算日期 就與該發行通知有關的股份而言並不真實及正確，則本公司將通知代理人，猶如該等陳述及保證乃於每個該等日期作出一樣(但該等陳述及保證將被視為與有關該等股份的登記聲明及經修訂及補充的招股章程有關)。

(O) 觸發事件日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後的本協議期限內，：

(I)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股説明書(只與發行股份以外的證券有關的招股説明書或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)， 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交，但不以將文件納入註冊説明書或招股説明書的方式；

(Ii)在每種情況下，向監察委員會提交公司的10-K表格年報或10-Q表格季度報告(包括載有經修訂財務資料的10-K表格或10-Q/A表格，或對以前提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告作出重大修訂)；或

(Iii) 向監察委員會提交本公司現行表格8-K的報告(I)載有經修訂的財務資料(並非根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料)，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據財務報表將某些財產重新分類為非持續經營的事項(br}會計準則第144號)及/或(Ii)披露任何需要提交歷史或備考資料的重大交易{Br}表格8-K第9.01項下的財務報表，並遵守委員會《財務報告手冊》第2050.3節中規定的指導意見，該指導意見對代理人合理酌情決定發行公司證券具有重要意義；

(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人提供截至觸發事件日期的證書(但在上文第(C)條的情況下 只有在代理人合理地確定該公司8-K表格中包含的信息是重要的情況下)，證書的形式和實質應符合代理人及其律師滿意的形式和實質， 與以前提供給代理人及其律師的表格大體相似，經必要修改以涉及註冊 聲明和經修訂或補充的招股説明書，(A)確認本協議中包含的公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)確認公司已經履行了本協議項下的所有義務， 將在證書日期或之前履行，並確認‎第5(A)(Iii)節、 和(C)中規定的事項，其中包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知懸而未決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應免除根據第(Br)條第4(O)條提供證書的要求，豁免將持續到本公司根據本條款提供股份出售指示的日期 (該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司在停牌生效的觸發事件日期後決定出售股票，並且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前， 公司應向代理人提供符合本第4(O)條規定的證書，日期自股份出售指示發出之日起 。

(P) 法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及根據第4(O)條公司有義務向公司交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日或之前，不包括本協議的日期、公司律師Goodwin Procter LLP、代理律師Paul Hastings LLP和知識產權律師Kilpatrick Townend&Stockton LLP的負面保證函和書面法律意見，每個證書的日期均為交付日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，基本上與之前提供給代理人及其律師的表格類似，根據需要進行修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關。公司可根據代理人的酌情決定權 向代理人提交一份由該律師向代理人提交的意見書，以取代該等意見書，以取代該等意見書，而該意見書會根據任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(但在 該先前意見中的陳述應視為與自 該觸發事件日期起修訂或補充的註冊聲明及招股説明書有關)。

(Q) 慰問信。在第一個發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前 且不適用於本協議的日期 ，公司應促使獨立註冊會計師事務所BPM LLP(已審計或審查註冊説明書中通過引用方式包括或併入的財務報表)向代理人提供 一封日期為交付日期的慰問函，其形式和實質合理地令代理人及其律師滿意。 與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，任何此類安慰函 僅在指定的觸發事件日期需要，前提是它包含根據交易法向 委員會提交的財務報表，並通過引用併入或視為併入招股説明書。如果代理人提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日向代理人提交慰問信，要求提交包含經修訂的公司財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格的當前報告。

(R) 祕書證書。在第一份發行通知之日或之前，並在每個觸發事件之日或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，其簽署日期為交付日期(I)，證明所附證書是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成預期交易的決議的真實完整副本(包括但不限於根據本協議發行股票)，該授權應在該證書的日期及之日起完全有效，(Ii)證明和證明該辦公室、在任職位、 簽署本協議的每個人的正當授權和簽字樣本，以及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

(S) 經紀人的自有賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用的 法律，為代理人自己及其客户的賬户進行普通股交易。

(T) 投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(U) 市場活動。本公司沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是以其他方式，本公司將並將促使其每一家關聯公司：遵守規則M的所有適用條文。如根據規則102第(D)節所載的任何例外情況，規則M規則第102條(“規則 102”)的限制不適用於股份或任何其他參考證券，則在代理人發出通知後(或如稍後，在通知所述時間)，本公司 將並應促使其每一關聯公司遵守規則第102條，猶如該例外情況並不適用，但規則第102條的其他 規定(由證監會解釋)適用。如果不再符合規則102第(D)節規定的要求，公司應立即通知代理商。

(V) 其他銷售通知。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接向 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券(本協議項下股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易。對於根據該發行通知出售的股票，在緊接根據該發行通知向代理人交付任何發行通知之日之前的第三個交易日起至緊接結算日之後的第三個交易日止的期間內；在本協議終止前，不會直接或間接進行任何其他“在市場上”或持續的股權交易，以要約出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為或可交換的普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。但條件是， 然而，本公司(I)要約、發行或出售普通股、購買普通股或可根據 向任何員工或董事行使認股權或其他股權獎勵而發行的普通股的期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、 股息再投資計劃、主要市場規則下的激勵獎勵或公司或其子公司的其他薪酬計劃將不需要此類限制 本協議日期生效，(Ii)要約，發行或出售可在交易所發行的普通股， 轉換或贖回證券，或行使或授予在本協議日期未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵，以及(Iii)修改購買或收購普通股的任何權利的任何未償還期權、認股權證 。

第 節5.發出通知的交付條件和和解條件

(A) 公司交付發行通知的權利和代理出售股票的義務的先決條件。 本公司交付發行通知的權利取決於在該發行通知交付之日滿足的條件，以及代理在發行通知規定的適用 期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務取決於滿足發行通知中規定的適用期間內的每個交易日的下列各項條件：

(I) 公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應在第4(O)節要求交付證書的日期或之前交付該證書 。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於‎第4(M)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契諾。

(Ii) 沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或對本協議預期事項具有 權力的任何自律組織不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議預期的任何交易，或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(Iii) 重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露外，(A)在代理商的判斷下，那裏不應發生任何重大不利變化；以及(B)不應發生任何降級，也不應就任何意向或潛在降級發出任何通知，或對未指明可能變化方向的可能變化進行任何審查，該變化是由任何“國家認可的統計評級機構”對公司或其任何子公司的評級進行的 ，該術語是為交易法第3(A)(62)條的目的而定義的。

(Iv) 普通股不得停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於該等股份)應未被證監會、主板市場或金融監管局暫停買賣，而普通股(包括但不限於該等股份)應已獲批准在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，且不得從該等市場退市。以下第(I)和(Ii)款所述事件不應發生(且仍在繼續)：(I)本公司任何證券的交易或報價已被證監會或主板市場暫停或限制，或在主板市場的一般證券交易 已被暫停或限制，或已由證監會或FINRA在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(2)聯邦當局或紐約州當局應已宣佈全面暫停銀行業務。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因代理人判斷為重大和不利，並使 以招股説明書所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(B) 要求在每個發放通知日期交付的文件。代理商使用其商業上合理的 努力配售本證書項下的股份的義務，還須以在發行通知日期或之前向代理商交付由本公司首席執行官總裁或首席財務官 總裁或首席財務官簽署的令代理商合理滿意的形式和實質的證書為條件，表明於證書日期交付發行通知的所有條件應已得到滿足(如果發行通知中陳述了上述 陳述，則不需要證書)。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，註冊説明書、招股説明書或銷售時間信息或其任何修訂或補充包含關於代理商合理意見認為 是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理商合理意見中是重要的且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

第 節6.賠償和繳費

(A) 代理人賠償。本公司同意賠償代理人及其高級職員和僱員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人(如有)，使其免受代理人或該高級職員、僱員或受控人根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規(包括在普通法或其他方面(包括在解決任何 訴訟時))，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，而該等重要事實須在其內述明，或為使其內陳述不具誤導性而必須述明；(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條 已使用、提及或提交或被要求提交的任何自由寫作招股章程中所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實 ，鑑於作出該等陳述的情況， 不具誤導性；或(Iii)代理人與普通股或本協議擬進行的發售有關或以任何方式與該等普通股或發售有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為，而該等作為、申索、損害、責任或訴訟是上述第(I)或(Ii)款所涵蓋事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、責任或訴訟的一部分或提及，但條件是公司根據本條第(Iii)項不承擔責任，條件是具司法管轄權的法院須經終審判決裁定該等損失、申索、損害、損害、因代理人因惡意或故意的不當行為而作出或不採取的任何作為或不作為 直接導致的責任或行動，並補償代理人和每個高級職員、僱員和控制人的任何和所有費用(包括代理人選擇的律師的費用和支出)，這些開支是代理人或上述高級職員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理產生的；但上述賠償協議不適用於以下範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用： ，但僅限於因代理人依據並符合註冊説明書、任何此等自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中明確提供給公司的書面信息而作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏所引起或基於的範圍。據 理解並同意，代理商向本公司提供的唯一此類信息包括招股説明書(“代理商 信息”)中“分銷計劃”標題下第九段第一句所載的信息。本‎第6(A)節中規定的賠償協議應是公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充。

(B)通知和其他賠償程序。在根據本‎條款 6規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本‎條款6向賠償一方提出有關訴訟的索賠，則該受賠方應立即以書面形式將訴訟的開始通知給賠償一方，但遺漏通知賠償方並不解除其對任何受賠償一方的任何責任，除非根據本‎第6條所包含的賠償協議，或在不因該違約而受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並且該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則該被補償方將有權參與，並在其與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到該被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出的書面通知的範圍內，由該被補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地 得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於被補償方的法律抗辯，或不同於被補償方的法律抗辯，受保障方有權選擇 單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本‎第6條，該受補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔 責任，除非(I)受補償方應根據前一句的但書另聘 律師。賠償一方不承擔代表受保障方的一名以上律師(連同當地律師)的費用和開支，受保障方的律師(連同任何當地律師)應由代理人挑選(如為上述‎第6(A)節所指的受保障方的律師)，(Ii)在接到訴訟開始通知後的 合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用和開支均應由補償方承擔，並應按實際發生的費用支付。

(C) 定居點。本‎第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第6(B)節的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後三十(30)個日曆天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責；(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

(D) 捐款。如果本‎第6條規定的賠償因任何原因而不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方對本條款中提及的任何損失、索賠、損害、債務或費用無害，則各賠付方應支付因本條款中提及的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例 反映本公司和代理商收到的相對利益： 根據本協議發行股份；或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配是適用法律不允許的，則以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的衡平法考慮。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)與代理商收到的銷售佣金總額 的比例相同。本公司及代理人的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素而釐定。

一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額應被視為包括該當事人因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理地 發生的任何法律或其他費用或支出，但須遵守‎第6(B)節中規定的限制。如果要根據‎第6(D)節提出分擔請求，則適用‎第(Br)6(B)節中關於開始任何訴訟的通知的規定；然而，前提是對於根據‎第6(B)節發出的任何賠償通知，不需要就 的任何訴訟發出額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本‎第6(D)條 按比例分配或通過任何其他分配方法確定出資，而不考慮本‎第6(D)條所述的公平考慮，則不公正和公平。

儘管 本‎第6(D)節有規定，代理商不應被要求提供任何超過代理商因此計劃的發售而收到的佣金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何沒有 犯有該欺詐性失實陳述罪的人的出資。就本第6(D)條而言，代理人的每名高級職員和僱員以及控制證券法或交易法所指的代理人的每名人士(如有)應與代理人享有與代理人相同的 出資權，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名本公司高級職員以及根據證券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)應 享有與本公司相同的出資權。

第 節7.終止與存續

(A) 個期限。根據本‎第7條的規定，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本‎第7條提前終止。

(B) 終止；終止後存活。

(I) 任何一方均可在代理期結束前按照本協議的要求向另一方發出十(10)個交易日的書面通知，終止本協議；但(A)如果公司在代理商向公司確認任何股份出售後終止本協議 ，公司仍有義務遵守關於該等股份的‎第(Br)3(B)(V)節，以及(B)‎第2節、‎第6節、‎第7節和‎第8節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止， 此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii) 除‎第7(B)(I)條的生存條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，無論代理人或本公司或其合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及本協議中任何相反的規定 。在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止情況下，將繼續有效。

第br}節8.雜項

(A) 新聞稿和披露。本公司可在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的當前報告 ，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重大條款，公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業上的合理努力，就此類披露達成一份令各方合理滿意的文本 。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何 披露)，除非尋求披露信息的一方合理地認為是必要或適當的 以遵守適用法律或證券交易所規則的要求。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B) 沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理商沒有承擔對公司有利的諮詢或受託責任，也不會承擔對公司有利的諮詢或受託責任(無論代理商是否已經或正在就其他 事項向公司提供建議)，也不會就本協議中明確規定的義務對公司承擔任何義務，(Iv)代理商及其關聯公司可能從事涉及與公司利益不同的廣泛交易 及(V)代理商並未就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C) 研究分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門 必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以持有不同於其各自投資銀行部門的觀點、發表聲明或提出投資建議 和/或發佈有關本公司或本協議擬進行的發售的研究報告。本公司理解，代理商是一家提供全方位服務的證券公司 ，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可能不時為其自身賬户或其客户的賬户 進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，這些頭寸可能是本協議擬進行的交易的標的。

(D) 個通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件發送(如果適用)或通過遠程複製並確認給本合同各方，如下所示：

如果將 發送給代理：

傑富瑞公司麥迪遜大道520號
紐約，NY 10022
傳真：(646)786-5719
注意：總法律顧問

和 另一份副本(不應構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

大都會人壽 大樓

公園大道200號

紐約，郵編：10166

注意：西亞沃什·薩利米和威廉·A·馬金卡爾達。

如果 給公司：

Vivani Medical，Inc
南1350號。Loop Road

阿拉米達，加利福尼亞州94502
注意：亞當·門德爾鬆

將 副本(不構成通知)發送至：

Goodwin Procter LLP

馬歇爾街601號

加州紅杉市，郵編：94063
注意：迪帕·M·裏奇和亞當·約翰遜

本合同的任何一方均可根據‎第8(D)節的規定向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E) 名繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於‎第6節所述的 員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括 任何僅因購買股份而從代理人手中購買股份的購買者。

(F) 部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為作出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

(G) 承認美國特別決議制度。如果代理商是承保實體並受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對代理人行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度 行使的默認權利。就本協議而言，(A)“《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)款所賦予的“附屬公司”一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)款進行解釋；(B)《保險實體》係指下列任何一項： (I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋的《保險實體》；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或 (3)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”；(C) “默認權利”具有12 C.F.R.第 節252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及(D)“美國特別決議制度”是指(I) 《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其下文的第II章。

(H) 適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)可由位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為“指定法院”)，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的排他性管轄權(就執行任何此類法院的判決提起的訴訟(“相關判決”)除外，此類管轄權並非排他性的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

(I) 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有以前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判 。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應為正本，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案 的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)來交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 條款所惠及的每一方以書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名 緊隨其後的頁面]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本 返還給本公司，本文件及其所有副本將根據其 條款成為具有約束力的協議

自上述第一個日期起，紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

附件 A

問題 通知

[日期]

傑弗里斯 LLC

麥迪遜大道520號

紐約，郵編：10022

收件人： [__________]

參考了Vivani Medical，Inc.之間的公開市場銷售協議。(the“公司”）和Jefferies LLC（ “代理人”）日期為2024年4月22日。公司確認，截至本協議之日，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發行通知送達日期 （根據《工作組》第3（b）（i）條確定）：

發行 金額（等於該股份的總銷售價格）：

最低價格 價格限制（未經代理商事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元， 代理商可自行決定拒絕同意）：每股_美元

附表 A

通知 當事人

公司

亞當 門德爾鬆

布里吉德 製造

唐·德懷爾

該代理程序

邁克爾 馬加羅