附錄 4.3

BITFARMS 有限公司

長期激勵計劃

目錄

BITFARMS 有限公司

長期激勵計劃

第 1 節定義和解釋

1.1 定義

在此使用時，除非 主題或上下文中有與之不一致之處，否則以下術語的含義如下（適用於美國納税人 的特殊定義（定義見本文所附附錄A），見附錄 A）：

1.2 法律選擇

本計劃是根據安大略省法律制定的，本計劃的條款 應受安大略省法律的約束，並根據該省的法律進行解釋和解釋。本公司和 每位期權持有人和 RSU 持有人特此委託安大略省法院管轄。

1.3 標題

此處使用的標題僅為方便起見 ，不影響本計劃的解釋。

第 2 部分
獎勵的發放

2.1 獎項的授予

委員會應根據本計劃允許的 條款和條件，不時向員工、高管或顧問授予期權或限制性股票單位。

2.2 授予的獎項記錄

委員會應負責保存 根據本計劃授予的所有期權和限制性股票單位的記錄，該記錄應包含每種期權和限制性股票單位的：

2.3 計劃的影響

儘管就本計劃 發行的期權證書或獎勵協議未明確包含此類條款和條件，而是通過引用本計劃納入這些條款和條件，但根據計劃 授予的所有期權和限制性股票單位均應受本計劃的條款和條件的約束。期權 證書和獎勵協議的簽發僅為方便起見，如果與期權證書 有關的任何事項發生爭議，則除下文所述外，本計劃的規定和公司的記錄應優先於期權證書 或獎勵協議中的條款和條件。除本計劃的規定外，每個期權或 RSU 還將受該期權或 RSU（如適用）的期權證書或獎勵協議附表（如果有）中包含的條款和條件（如果有）以及適用於該獎勵的任何子計劃的約束。如果此類附表或子計劃 中包含的條款和條件與本計劃的規定不一致，則此類條款和條件將取代本計劃的條款。

第 3 部分
目的和參與

3.1 計劃的目的

該計劃的目的是為公司 提供股票相關機制，以吸引、留住和激勵合格的高管、員工和顧問，激勵這些個人 為公司的長期目標做出貢獻，並鼓勵這些個人收購公司股份作為長期 投資。

3.2 參與計劃

委員會應不時地 自行決定向哪些高管、員工和顧問（如果有）授予期權和限制性股票單位。

3.3 期權授予的限制

如果公司在交易所上市，則以下 限制應適用於本計劃及其下的所有期權，只要交易所要求此類限制：

此類限制不會是根據本計劃第 10.2 節要求期權持有人同意的對本 計劃的修訂。

3.4 RSU 補助金的限制

關於限制性股票單位：

3.5 撥款通知

授予獎勵後，管理人 應在合理的時間內以書面形式將授予一事通知期權持有人或 RSU 持有人，並應隨同此類通知（如適用）附上代表該期權或 RSU 的期權證書或獎勵協議（如適用）。在任何情況下，在公司獲得 授予期權或 RSU 的所有必要監管批准之前，公司 都無需向期權持有人或 RSU 持有人交付期權證書或獎勵協議。

3.6 計劃副本

應同時向每位期權持有人和 RSU 持有人提供本計劃的副本，同時提供期權或 RSU 的授予通知。管理員應立即向每位期權持有人和 RSU 持有者提供本計劃的任何修正案的副本 。

3.7 服務限制

該計劃沒有賦予任何期權持有人或作為高管的RSU 持有人在公司或任何子公司任職或繼續擔任高管的權利，也沒有賦予任何期權持有人或身為員工或顧問的RSU持有人被公司 或任何子公司僱用或聘用的權利。

3.8 沒有行使的義務

期權持有人沒有義務 行使本計劃授予的期權。

3.9 協議

公司及根據本計劃授予期權或RSU的每位期權持有人和RSU持有者 均受本計劃條款和條件的約束並受其約束。通過接受本協議授予的期權或 RSU ，期權持有人或 RSU 持有人已明確同意本公司受本 計劃條款和條件的約束。如果期權持有人或 RSU 持有人根據與 公司或子公司簽訂的口頭或書面協議收到其期權或限制性股票單位，無論該協議是僱傭協議、諮詢協議還是任何類型的 任何其他類型的協議，期權持有人或 RSU 持有人承認，如果該協議中與授予此類期權和限制性股票單位有關的 條款與該協議中與授予此類期權和限制性單位相關的條款之間存在任何不一致之處本計劃中規定的期權或限制性股票單位所附條款，本計劃中規定的 條款應以計劃為準，其他協議應被視為已相應修改。

3.10 注意事項

如果將 提供給公司記錄中期權持有人或 RSU 持有者的最後一個家庭住址、傳真號碼或電子郵件地址，則公司向期權持有人或 RSU 持有者提供的任何通知、交付或其他信函均應視為已送達 ，公司沒有義務確認收貨或交付。

3.11 向聯交所陳述

作為授予 期權或 RSU 的先決條件，公司必須能夠在授予之日向交易所陳述 期權持有人或 RSU 持有人（如適用）是 善意公司或任何子公司的高管、員工或顧問。公司和期權持有人或 RSU 持有人均有責任確認期權持有人或 RSU 持有人是 善意員工、管理人員或顧問，視情況而定。

第 4 節
計劃中的股票數量

4.1 董事會批准股票發行

董事會應通過決議批准在行使期權或RSU結算時向期權持有人或RSU持有人發行的所有股份的 ，無論實際何時完成，對 的授予均視為自此類期權或限制性股票單位的授予之日起生效。董事會有權 在授予日之前、在授予日之後或通過普遍批准本計劃來批准股票的發行。

4.2 股票數量

根據本計劃和 公司發行普通股的任何其他激勵計劃， 可供授予獎勵的股份總數不得超過截至授予時 已發行和流通股票的百分之十（10％），但須根據本計劃進行調整。如果任何期權或 RSU 在未全部行使的情況下因任何原因到期或以其他方式終止，則該到期或終止的期權或 RSU 的 股未發行股份的數量將再次可用於根據本計劃授予期權或 RSU。

4.3 零碎股票

在 行使或結算任何期權或 RSU 時，不得發行任何零碎股票，如果由於任何調整，期權持有人或 RSU 持有人有權 獲得部分股份，則該期權持有人或 RSU 持有人有權僅收購下一個最低的整數股份， 不得為部分利息支付或進行其他調整。

第 5 節
期權條款和條件

5.1 期權行使期

在遵守第 5.4、6.2、6.3、6.4 和 12.4 節的前提下， 期權的授予日期和到期日應為委員會在授予期權時確定的日期，並應在就該期權簽發的期權證書或獎勵協議中列出。

5.2 期權下的股票數量

根據期權 可以購買的股票數量應由委員會決定，並應在就期權 發行的期權證書或獎勵協議中列出。

5.3 期權行使價

期權持有人在行使期權時可以 購買股票的行使價由委員會確定，並應在就期權簽發的期權證書或 獎勵協議中列出。行使價不得低於截至授予 日股份的市場價值。特定授予日股票的市值應按以下方式確定：

儘管此處包含任何其他內容， 的市場價值在任何情況下都不會低於每個有組織交易機構在有關授予日適用於 公司的最低限額。適用於美國納税人的特殊規定可在附錄A中找到。

5.4 期權的終止

根據本協議授予的期權可能附帶的 其他條款或條件，期權持有人可以在行使期權期間隨時隨地全部或部分行使期權。在行使期內未行使的任何期權或部分期權應終止並變為無效， 無效，並且自到期日到期日起無效。期權的到期日應為委員會在授予期權證書或獎勵協議中規定的期權時確定的 日期以及下文第 5.4 (a) 至 (d) 節或本計劃第 6.2、6.3、6.4 或 12.4 節（如適用）中確定的日期，以較早者為準：

5.5 期權的授予和加速

期權的歸屬時間表（如果有）應由委員會確定，並應在就該期權簽發的期權證書或獎勵協議中列出。 委員會可隨時選擇加快一個或多個期權的歸屬時間表，包括但不限於觸發式 事件，根據本計劃第 10.2 節，此類加速不會被視為需要期權持有者 同意的相關期權修正案。觸發事件時期權的處理方法可在本計劃 的第 12.4 和 12.5 節中找到。

5.6 附加條款

在遵守所有適用的監管規則和 所有必要的監管批准的前提下，委員會可以為特定期權的授予附加額外的條款和條件，例如 條款和條件將在期權證書或獎勵協議的附表中列出。期權證書和獎勵 協議的簽發僅為方便起見，如果與期權證書和獎勵協議有關的任何事項出現爭議，除非下文另有説明，否則本計劃的條款 和公司記錄應優先於期權證書或獎勵協議中的條款和條件。除本計劃的規定外，每個期權還將受該期權的期權證書或獎勵協議所附附表（如果有）中包含的條款和條件 的約束。如果此類附表中包含的條款和條件 與本計劃的規定不一致，則此類條款和條件將取代 本計劃的條款。

5.7 終止後資格終止

期權持有人在公司或子公司的僱傭關係終止 後，或顧問合同終止後，期權持有人根據本計劃獲得 進一步期權獎勵補助的資格將自終止之日起終止。

第 6 節
獎勵的可轉讓性

6.1 不可轉讓

除非本第 6 節另有規定，否則 獎勵不可轉讓且不可轉讓。

6.2 獎項持有者死亡

如果期權持有人死亡， 該期權持有者持有的任何期權均應移交給期權持有人的個人代表，並且：

RSU 持有人死亡後的既得和 未歸屬限制性股票單位的待遇見本計劃第 8.5 節。適用於美國納税人的特殊條款 可在附錄 A 中找到。

6.3 獎項持有人的殘疾

如果公司因期權持有人殘疾而終止期權持有人 作為員工或顧問的僱用或聘用，或者期權持有人作為公司或子公司董事或高級管理人員的職位 ：

本計劃第8.7節中載有在公司或子公司因殘疾 而終止其對既得和 未歸屬限制性股票單位的僱用或聘用後對該股的待遇。適用於美國納税人的特殊規定可在附錄A中找到。

6.4 期權持有人的殘疾和死亡

如果期權持有人停止受僱， 因該期權持有人殘疾而被聘用或任命為公司或子公司的董事或高級職員，並且該等 期權持有人在該聘用終止後的一 (1) 年內死亡：

適用於美國納税人 的特殊規定可在附錄 A 中找到。

6.5 歸屬

除非委員會另有決定，否則個人代表持有或可由個人代表行使的期權 應在適用的到期日或根據本計劃第 6.2、6.3 或 6.4 節確定 的其他日期（如適用）之前的時期內，繼續按照該類 期權所遵循的任何歸屬計劃進行歸屬。

除非委員會另有決定，否則根據適用的期權證書或獎勵協議的規定，根據本計劃授予的期權通常受以下 歸屬時間表的約束：(i) 三分之一 (1/3) 的期權應在授予日歸屬；(ii) 三分之一 (1/3) 的期權應在授予日期 一週年之際歸屬；(iii) 三分之一 (1/3) 期權應在授予日的 週年之際歸屬；(iii) 三分之一 (1/3) 期權應歸屬期權應在授予 日兩週年之日歸屬。

限制性股票單位的歸屬見本計劃第8節。

6.6 被視為不中斷僱用或聘用

在任何軍假、病假或其他假期間，公司或子公司 的僱用或聘用應被視為完好無損 善意如果此類 的休假期不超過九十 (90) 天，或者如果更長，則在法規或合同保障獎勵持有者重新僱用或重新聘用 的權利的情況下休假。如果此類假期超過九十 (90) 天，且獎勵持有人 的再就業或再就業得不到保障，則他、她或其工作或聘用應被視為已於第九十一屆 (91) 日終止 ^st）休假的日子。

第 7 節
裁決的行使或和解

7.1 裁決的行使或和解

期權只能由獎勵持有人或任何獎勵持有人的個人代表行使，RSU 只能為其進行結算。在 第 6.2、6.3 和 6.4 節的前提下，獎勵持有人或任何獎勵持有人的個人代表可以在行使期權期間隨時全部或部分行使期權， 向管理員交付所需的 行使通知以及（如果適用）適用的期權證書或獎勵協議以及經認證的支票或應付的銀行匯票 向公司提供金額，金額等於當時根據以下規定購買的股票的總行使價期權的行使。 儘管此處包含任何其他內容，除非委員會另有決定，否則在封鎖期間不得行使期權。

7.2 發行股票證書

在 收到行使通知後，管理人應在合理可行的情況下儘快安排向獎勵持有人交付以此方式購買的股票的證書。 如果以這種方式購買的股票數量少於交出的期權證書或獎勵協議約束的股票數量， 管理人還應在交付股票證書的同時，向獎勵持有人 提供一份新的期權證書，用於支付期權下的剩餘股份。

7.3 作為股東沒有權利

除非委員會 另有決定，否則在頒發根據行使或結算獎勵而收購的股份的證書 之日之前，無論該獎勵的行使或結算，均不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利 。如果對證書籤發日期有任何爭議， 委員會的決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

第 8 節
受限股票單位

8.1 資格和參與

根據本計劃的規定以及董事會可能規定的 其他條款和條件，董事會可以不時向符合條件的 RSU 持有人授予 RSU。自授予之日起，向 RSU 持有者授予的 的 RSU 應存入該 RSU 持有人的賬户。存入每個 RSU 持有人賬户的 RSU 數量應由委員會根據本計劃自行決定。每個 RSU 應代表一 (1) 股，前提是任何限制失效 。根據獎勵授予的限制性股票單位的數量以及此類限制性單位的限制期 應在適用的獎勵協議中規定。

8.2 限制

RSU 應受委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定的 限制的約束，這些限制可能在 授予獎勵時委員會酌情決定 在授予獎勵時酌情決定的條款、條件和目標實現情況單獨失效，也可能在 組合中失效。

8.3 歸屬

當適用獎勵協議中規定的所有限制均已失效時，根據本計劃授予的限制單位將在 適用的限制期結束時歸屬。

8.4 控制權變更

除非獎勵協議中另有規定， 儘管計劃中有任何相反的規定，否則在控制權變更的情況下，對任何 RSU 的所有限制都將立即失效 ，所有此類限制性股票單位應完全歸屬，並應根據本協議第 8.9 節進行結算。

發生任何其他 觸發事件時限制性股票的處理方法見本計劃第12.4和12.5節。

8.5 死亡

除適用的 獎勵協議中另有規定外，在 RSU 持有人死亡後，授予該 RSU 持有者的任何 RSU，如果在 RSU 持有人去世之前未有 歸屬，則應立即終止，將被沒收和取消，且自死亡之日起不再具有進一步的效力或 效力，以及 RSU 持有者或其或其個人代表（視情況而定）不享有任何權利、 所有權或權益。在限制性股票持有人去世之前，根據 根據適用獎勵協議的條款歸屬給該限制性股票持有人的任何限制性股票單位應根據本協議第 8.9 節進行結算。

8.6 終止僱用或服務

8.7 殘疾

如果員工或顧問， RSU 持有人患有殘疾，則根據本計劃授予該 RSU 持有人的所有 RSU 將繼續按照 適用獎勵協議的條款歸屬，但前提是休假期間不得結算 RSU。如果 就員工或顧問而言，RSU 持有人的僱傭或諮詢合同因殘疾而終止，則除非 適用的獎勵協議另有規定且受以下條款約束，否則應立即終止，無需付款或結算， 在不付款或結算的前提下予以沒收， 已取消且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，以及授予此類 RSU 持有者的任何 RSU 在 RSU 持有人因殘疾被解僱之前，根據適用獎勵協議條款歸屬的 應根據本協議第 8.9 節進行結算。

8.8 停止擔任高管

如果就高管而言，RSU 持有者 因任何原因不再是高管，則除非適用的獎勵協議另有規定且符合以下規定，否則根據本計劃授予的 RSU 持有人 在不付款或結算的情況下立即終止 ，將被沒收和取消，並且不再具有進一步的效力或效力終止日期，以及在終止日期之前根據以下條款歸屬的 RSU 持有者授予的任何 RSU適用的獎勵協議 應根據本協議第 8.9 節結算。

8.9 裁決的結算

在限制性股票單位獎勵的每個歸屬日期 之後，公司應在切實可行的情況下儘快從財政部 向 RSU 持有人（如果第 8.5 節適用）發放一定數量的股票，該數量等於存入該限制性股票持有人賬户的 個數，可在歸屬日結算。截至結算日，發行此類股份的 的限制性股票單位應予取消，並且不得根據本計劃向與此類限制性股票單位有關的 進一步向限制性股票持有人發行股份。

8.10 Clawback 政策

根據本協議授予的限制性股票單位也可能受 回扣政策的約束，該政策可能規定根據其條款 調整、終止或補償限制性股票單位的獎勵。

第 9 節
管理

9.1 董事會或委員會

本計劃應由董事會、根據下文第 9.2 節任命的 董事會委員會或根據第 9.4 (b) 節任命的管理員管理。

9.2 任命委員會

董事會可以隨時任命一個僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會， 根據董事會可能規定的與本計劃一致的條款和條件代表董事會管理本計劃。董事會應自行決定是否打算 遵守《交易法》第 16b-3 條的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求， 對於受《交易法》第 16 條約束的任何內幕人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會， 始終僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以 授權一個由一名或多名非僱員董事組成的董事會成員組成的委員會，向當時不受《交易法》第 16 條約束的符合條件的 人員發放獎勵。委員會一經任命，應繼續任職，直至董事會另行指示 。董事會可能會不時擴大委員會的規模並任命更多成員，罷免成員 （有無理由）並任命新成員取而代之，填補空缺，或罷免委員會的所有成員 ，然後直接管理計劃。

9.3 法定人數和投票

委員會的大多數成員 構成法定人數，在遵守本第 9 節的限制的前提下，委員會的所有行動均需佔該法定人數多數的成員投贊成票 票。委員會成員可以就任何影響本計劃管理 或根據本計劃授予期權或限制性股票單位的事項進行投票，但任何此類成員均不得在向自己授予期權 或 RSU 時採取行動（但在 對授予期權或限制性單位採取行動期間，在委員會任何會議上確定是否存在法定人數時，任何此類成員均可被計算在內）成員）。委員會可通過由法定人數過半數簽署的書面決議 批准事項。

9.4 委員會的權力

委員會（如果沒有 委員會，則為董事會）應有權採取以下行動：

9.5 委員會管理

委員會本着誠意 作出的所有決定均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力。委員會應擁有履行本計劃規定的職責所需或適當的一切權力。

9.6 解釋

委員會對 本計劃任何條款的解釋及其根據該條款作出的任何決定均為最終的、確鑿的和具有約束力的， 不受任何期權持有人或 RSU 持有人提出異議。委員會任何成員或根據其下文 的授權行事的任何人均不對本着誠意制定或採取的與本計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任， 委員會的每位成員和每位此類人員都有權按照公司規定的 方式就任何此類行動或決定獲得賠償。

9.7 外國獎項獲得者

儘管本計劃中有任何與 相反的規定，為了遵守除加拿大 以外的國家或有資格獲得獎勵的員工、高管或顧問的當地法律、法規、慣例和政策的規定，委員會將有權力和權力：(a) 決定本計劃將涵蓋哪些子公司；(b) 決定 居住在加拿大以外國家的哪些個人有資格參與該計劃；(c) 作為在 情況下，修改授予加拿大以外國家的個人或居住在加拿大的外國 國民的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(d) 制定子計劃並修改 行使程序、歸屬條件以及其他條款和程序，前提是委員會認為此類行動是必要的 或可取的範圍內（以及此類次級計劃和/或如有必要，修改應作為附錄附於本計劃）；以及 (e) 在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或可取的任何行動， 以獲得批准或遵守任何當地 政府監管機構的豁免或批准。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何行動， 不得授予任何違反任何適用的加拿大證券法或任何其他適用的加拿大管理法規 或法律的獎勵。委員會向加拿大 以外國家的員工、高管或顧問發放獎勵或制定子計劃的決定完全是自願的，完全由委員會自行決定。委員會可以隨時修改、修改或終止 任何子計劃，此類修改、修改或終止可以在不事先通知參與者的情況下進行。公司 和委員會成員在任何時候均不得因任何子計劃的任何變更、修改或終止 而對任何參與者承擔任何形式的責任。任何子計劃或任何獎勵 (x) 項下提供的福利和權利完全是自由決定的，儘管 由公司提供，但不構成定期或定期付款，而且 (y) 除非適用法律另有要求，否則在計算任何遣散費、辭職、裁員或其他服務終了補助金時， 不被視為參與者在公司 或子公司僱用的工資或薪酬的一部分、休假、獎金、 長期服務獎勵、賠償、養老金或退休金，或任何其他形式的付款、福利或權利。

第 10 節
批准和修改

10.1 股東批准計劃

如果監管機構或 委員會的要求，本計劃的制定需要獲得公司 股東大會上多數票的批准，或不感興趣的股東在公司股東大會上投的多數票的批准。如果需要股東批准， 在此之前根據本計劃授予的任何期權或限制性股票單位將不可行使、結算或對公司具有約束力，除非獲得 此類股東批准。

10.2 修改期權、RSU 或計劃

在獲得任何必要的股東批准 以及下文第 10.2 (a) 和 (b) 節規定的任何監管部門批准的前提下，委員會可以不時修改或修改本計劃的條款 ，也可以隨時終止本計劃；但是，未經 期權持有人或 RSU 持有人的同意，此類修正或修訂不得以任何方式對其權利產生不利影響根據此前根據 本計劃授予的任何期權或 RSU。

第 11 節
授予獎勵和發行股票的先決條件

11.1 遵守法律

不得授予、行使 或結算期權或 RSU，也不得根據任何期權或 RSU 的行使或結算髮行股票，除非該期權或 RSU 的授予和行使 或結算以及此類股票的發行和交付符合所有適用的監管規則，且此類 期權和 RSU 及股票將受此類監管規則下有效的所有適用交易限制的約束 公司有權提供期權證書或獎勵協議和證書的説明相應地代表此類股份。

11.2 獲得監管部門批准的義務

在管理本計劃時，委員會將 尋求任何可能需要的監管批准。在未事先獲得 必要的監管批准之前，委員會將不允許授予任何期權或限制性股票單位，除非此類期權或限制性單位的授予以獲得此類監管批准為條件。 委員會將向監管機構提交與本計劃以及每筆授予期權或限制性股票單位相關的所有文件 。除非獲得所有必要的監管批准 ，否則授予的任何期權或 RSU 均不可行使、結算或對公司具有約束力。委員會有權修改本計劃以及根據本計劃授予的期權和限制性股票單位，以獲得任何 必要的監管批准，根據本計劃第10.2節，此類修正不需要期權持有人和RSU持有人的同意。

11.3 無法獲得監管部門的批准

公司無法獲得任何適用的監管機構的監管 批准，委員會認為監管部門的批准是完成本協議下期權或限制性股票單位的 授予、此類期權或限制性股票單位的行使或結算或根據 向此類期權或限制性單位合法發行或出售任何股份所必需的，應免除公司因未能完成此類交易而承擔的任何責任。

第 12 節
調整和終止

12.1 計劃的終止

在獲得任何必要的監管批准的前提下， 委員會可以終止或暫停本計劃。除非根據本第 12 節的規定提前終止，否則本計劃應於 終止，並且在第 10 (10) 條之後，本計劃不得再授予任何期權或限制性股票單位^第四) 計劃生效之日週年紀念日。

12.2 計劃暫停期間不提供補助金

在本計劃暫停 期間或終止後，不得授予任何期權或 RSU。未經期權持有人或 RSU 持有人的同意， 不得更改或損害先前授予的任何期權或 RSU 下的任何權利或義務。

12.3 資本結構的變化

如果公司的資本 結構發生重大變化，股份被合併、細分、轉換、重新分類或以任何方式取代， ，則委員會應根據委員會認定 在這種情況下適當和公平的方式對本計劃以及本計劃中當時未償還的期權和限制性股票單位進行調整，從而使每位期權持有人和 RSU 持有人的相應權益均應， 在可行範圍內，應保持此類事件發生之前的狀態。此類調整可能包括但不限於：

就本第 12.3 節而言，在沒有 限制的情況下，也不：

就本計劃第 10.2 節而言，根據本第 12.3 節 對任何期權或 RSU 進行的任何調整均不應被視為需要期權持有人或 RSU 持有人同意（如適用） 的修正案。

12.4 觸發事件

在公司遵守第 12.5 節和任何必要的監管批准的前提下，無論本計劃或任何期權證書或獎勵協議有任何其他規定， 委員會都可以，未經相關獎勵持有者的同意：

就本計劃第 10.2 節而言，此類終止或交換不應被視為 需要期權持有人或 RSU 持有者同意的修正案。為避免 疑問，本第 12 節中的任何內容均不要求對所有未付獎勵進行同等對待。

12.5 觸發事件終止通知

如果委員會決定在觸發事件發生時終止 根據本計劃授予的任何期權或限制性股票單位的全部或部分內容，則委員會必須在觸發事件 事件結束前不少於十 (10) 天向期權持有人或限制性股票持有人發出 書面通知，以便期權持有人有機會行使在 終止之前將其部分期權歸屬。在發出此類通知並獲得任何必要的監管部門批准的前提下，公司提議終止的所有期權和限制性股票單位或其中的部分 應立即成為既得歸屬，儘管此類期權或限制性股票單位可能受到任何或有的 歸屬條款的約束。

12.6 將由委員會做出的決定

本節 12 下的調整和決定應由委員會作出，委員會關於應作出哪些調整或決定及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 13 節
適用於獎勵的一般條款

13.1 沒收事件

董事會應在頒獎時的獎勵協議 中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利除其他適用的歸屬 或績效條件外，還應扣除、 取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因 原因終止僱用或服務、違反公司重要政策、欺詐、違反競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者對公司業務或聲譽有損的其他行為，或根據Claw條款進行任何 減少、取消、沒收或補償返回政策。

13.2 獎勵可以單獨授予，也可以一起發放

董事會可以自行決定 單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵一起發放、與其他獎勵一起發放或替代獎勵。 與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎勵同時授予，也可以在授予其他獎勵的不同時間授予。

13.3 獎勵的不可轉讓性

除非獎勵協議中另有規定，否則 除遺囑或血統和分配法外， 任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、轉讓或轉讓。不得質押、轉讓、附加或 以其他方式抵押任何獎勵和任何此類裁決項下的任何權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對 公司執行。除非法律要求或本文所述的某些遺產 訴訟中另有規定，否則公司無意將獎勵設為可轉讓或轉讓。

13.4 受獎股份的條件和限制

董事會可以規定，根據 根據獎勵發行的股份應受董事會可自行決定 規定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於歸屬或轉讓條件以及沒收或回購條款或與獎勵相關的税款的繳納條款 。在不限制前述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售根據獎勵發行的任何股票或參與者隨後進行的其他轉讓的時間和 方式，包括 但不限於：(A) 內幕交易政策或適用法律規定的限制；(B) 旨在延遲和/或協調參與者銷售時間和方式的限制；(C) 對使用特定經紀公司的限制公司 進行此類轉售或其他轉讓；以及 (D) 規定要求股票在公開市場上出售或出售給公司，以 履行預扣税或其他義務。

13.5 股票證書

根據獎勵發行的所有股票均應受董事會根據本計劃或任何證券委員會、交易所以及任何適用的證券立法、法規、規則、政策 和其他要求以及任何適用的證券立法、法規、規則、政策 或命令可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，董事會可能會要求在任何此類證書上註明或圖例以適當提及此類限制。

13.6 遵守計劃

如果授予獎勵的條款 在所有細節上均不符合本計劃的規定，或者意圖授予獎勵的條款與本計劃 規定的條款不同，則該獎勵不得以任何方式失效或失效，但董事會應調整該獎勵，使其在所有 方面都符合本計劃。

13.7 績效評估；目標調整

在首次授予基於績效的獎勵時，董事會可以在獎勵協議或其他書面文件中具體説明是否對績效進行評估，包括 或排除限制期內發生的任何以下事件的影響（視情況而定）：(A) 在訴訟中作出的判決 或達成的和解；(B) 資產減記；(C) 任何或重組的影響重組；(D) 税法、會計原則、監管行動或其他法律變更的影響 報告的業績；（E）公司管理層在討論和分析適用財政年度的財務狀況和經營業績 時可能描述的特別非經常性 項目；（F）任何合併、收購、分拆或其他資產剝離的影響；以及（G）外匯 收益和虧損。

13.8 基於績效的獎勵的調整

董事會應全權酌情調整 對預先設定的績效標準或限制的實現程度的確定， 可以 在證明相關績效獎勵的適用獎勵協議中作出。儘管此處對 有任何相反的規定，但除本計劃第 12.3 節允許的任何此類增加外，董事會不得對任何將增加 可獲得任何此類獎勵的股份數量的基於績效的獎勵做出任何調整或採取任何其他行動。除非此處另有規定，否則董事會應保留向下調整基於績效的獎勵的全權酌處權，或以其他方式將與 相關的可發行股份數量減少為任何基於績效的獎勵。

第 14 節
其他

14.1 沒有作為股東的權利

在向該參與者或該參與者的個人代表頒發該類 股票的股票證書之日之前，參與者和參與者的 個人代表作為股東均不對受該參與者 獎勵約束的任何股份擁有任何權利。

14.2 未設立信託或基金

本計劃和任何獎勵均不得創立或 解釋為在公司與參與者或任何其他 人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何員工、高管或顧問根據獎勵獲得購買或擁有股份或從 公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保債權人的權利。

14.3 沒有關於納税資格的陳述或承諾；第 409A 條

* * * * *

附錄 A

美國 州子計劃
適用於美國納税人的計劃條款

本附錄 A 的規定適用於美國納税人持有的獎勵（定義見下文），前提是此類獎勵須繳納美國税收。儘管計劃中有任何相反的規定，以下條款 均適用。本附錄A中使用且未在此處定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

(a) “控制權變更” 是指第 409A 條所指的 “控制權變更”。

(b) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，以及任何適用的美國財政部 條例及其他具有約束力的監管指導。

(c) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的美國股票期權。

(d) “非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的美國股票期權。

(e) “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。

(f) “離職” 對於構成第 409A 條 定義的遞延薪酬的任何裁決，是指美國財政條例第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。

(g) “特定員工” 是指符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 定義的美國納税人。

(h) “百分之十股東” 是指在授予美國股票期權時，擁有或被視為擁有 （根據《美國法典》第 424 (d) 條的歸屬規則）在第 422 (b) 條所指的公司或任何母公司或子公司所有 未發行有表決權的百分之十 (10%) 以上的美國納税人《守則》（6）。

(i) “美國股票期權” 是指根據本附錄 A 第 III (a) 節授予美國納税人的任何期權。

(j) “美國納税人” 是指其從公司獲得的報酬在美國繳税的參與者。

(a) 選項。公司可以向符合條件的美國納税人授予激勵性股票期權或非合格股票期權。根據本計劃授予的每份美國股票期權的獎勵 協議將把美國股票期權確定為激勵性股票期權或非合格 股票期權。如果任何美國股票期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格的 股票期權。授予美國納税人的美國股票期權的行使價不得低於截至授予日的股票市值 。截至任何日期，股票的 “市值” 是指該日納斯達克股票市場在 常規交易時段報告的此類股票的收盤銷售價格，或者，如果在這個 日沒有公佈收盤銷售價格，則指在下一個公佈收盤銷售價格的下一個日期報告的收盤銷售價格；但是，前提是如果 股票未在納斯達克股票上市市場，市場價值應根據計劃 第 5.3 (a) 節和第 409A 條確定。如果美國納税人在 授予之日起兩（2）年內或根據行使該期權收購此類股票後的一（1）年內處置了通過行使激勵性股票期權而獲得的股票，則美國納税人應以書面形式將此類處置和出售此類股票的實現價格通知公司 。

(b) 限制性股票單位。委員會可以向美國納税人發放限制性股票單位，金額和條件須遵守委員會 確定的條款和條件。任何 RSU 的授予均應不受第 409A 條的約束，或符合第 409A 條的規定。

(c) 對有資格成為激勵性股票期權的期權的特殊要求。授予美國納税人的 意在成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權應符合 以下 要求：

如果獲得 激勵性股票期權的美國納税人因該美國納税人死亡或永久 和完全殘疾而停止受僱於公司（或任何母公司或子公司），則該美國納税人、此類美國納税人的個人代表，或通過遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓激勵性股票期權的任何一個或多個人 可以行使此類激勵措施 股票期權（如果此類激勵性股票期權在死亡之日歸屬或永久歸屬），以及完全殘疾（視情況而定 ）在以下時間以較早者為準：（A）死亡或永久和完全殘疾之日起一（1）年的日期， 視情況而定；以及（ii）到期日。

如果獲得 激勵性股票期權的美國納税人因故停止受僱於公司（或任何母公司或子公司），則行使 此類激勵性股票期權的權利將在終止日期終止，除非委員會另有決定。就本 附錄 A 而言，“永久和完全殘疾” 一詞的含義與《守則》第 22 (e) (3) 條中賦予該術語的含義相同。

如果期權持有人在期權持有人解僱後繼續向公司（或任何母公司或子公司 公司）提供服務，如果期權持有人在其離職之日起三 (3) 個月內以其他方式行使美國股票期權 的時間超過三 (3) 個月，或者該期權不符合激勵性股票資格 ，則公司無法保證該期權將被視為激勵性股票期權 } 選項。

(d) 繳納税款；預扣税。每位美國納税人全權負責並負責支付與本計劃或 公司維持的任何其他計劃（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款）相關的所有税款和 罰款，並且公司或任何母公司或子公司 均無責任或義務將美國股票期權對此類美國的税收影響降至最低納税人或賠償或以其他方式保證 此類美國納税人或任何其他方免受任何或全部的損害這樣的税收或罰款。美國納税人必須向 公司支付，公司有權並有權從根據 本計劃應付的任何現金或其他補償，或從應付給美國納税人的任何其他補償金或金額中扣留根據本計劃支付的 金額所需的任何預扣税金額，並有權採取公司認為必要的其他行動履行 支付此類預扣税和税款的所有義務。美國納税人必須向公司支付，公司有權 並被授權從根據本計劃應付的任何現金或其他補償，或從應付給美國納税人的任何其他補償金或金額 中扣留根據本計劃支付的金額所需的預扣税金額，並有權採取公司認為必要的其他 行動履行支付此類預扣税和税款的所有義務。

(e) 修正案。除本計劃第10和12節的規定外，在董事會確定的範圍內， 要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條或其他條款，與美國納税人有關或影響美國納税人的計劃修正案須經有權 在股東大會上投票的公司股東批准。增加根據計劃 可能發行的股票總數的修正案必須在該修正案通過後的十二（12）個月內獲得股東 的批准，該修正案必須獲得股東 的批准，該修正案必須獲得本附錄A第III（c）節中規定的激勵性股票期權的約束。儘管本計劃第10和12節有規定，但如果該修正案 的結果會導致美國股票期權違反第 409A 條的要求，則未經美國納税人同意，不得對授予美國納税人的美國股票期權進行任何修改 。

(f) 調整。儘管有本計劃第 12 節的規定，但如果委員會確定根據計劃 第 12 節進行調整是適當的，則委員會應以符合第 4 節的方式，適當、成比例地調整 受本附錄A第三節 (c) 中規定的激勵性股票期權限額約束的股票數量、已發行期權的行使價以及受本附錄A第三節 (c) 中規定的激勵性股票期權限制約束的股票數量《守則》第22條和第409A條（視情況而定）。除非委員會 明確確定此類調整符合公司的最大利益，否則就激勵性 股票期權而言，委員會應確保任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 激勵性股票期權的修改、延期或續期，對於非合格股票期權，確保任何調整都不構成 a修改第 409A 條所指的此類非合格股票期權。委員會將做出此類調整，其 決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(g) 優先級。除非本附錄A中另有明確規定，否則以本計劃和獎勵協議的條款為準。 對於身為美國納税人的期權持有人，如果（i）本計劃和/或 獎勵協議的規定與（ii）本附錄A的條款之間存在任何不一致或衝突，則以本附錄A的條款為準。

(h) 第 409A 節。對於 美國納税人，本計劃旨在免除或管理該計劃，其管理方式應符合第 409A 條的要求（如適用）。在合理可能和切實可行的情況下，本計劃的管理方式應避免根據第 409A 條向參與者 立即徵收税收確認和額外税款。如果獎勵或其付款、結算或 延期受第 409A 條的約束，則除非委員會另有決定，否則獎勵的授予、支付、結算或延期應符合 第 409A 條。如果參與者是特定員工，並且如果將本應根據該獎勵支付的 獎勵的任何部分確定為不受第 409A 條豁免的款項，則在 (i) 從參與者 離職計算的六 (6) 個月期限到期，或 (ii) 參與者在離職後死亡之日之前， 才會支付或開始支付此類款項（以較早者為準）來自 Service；但是，前提是 此類延期僅在避免不利税收待遇所需的範圍內生效向參與者提供的税款包括但不限於 在沒有延期的情況下，根據第 409A (a) (1) (B) 條，參與者本應繳納的額外税款。 就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。

附錄 B

BITFARMS 有限公司 長期激勵計劃-期權證書

本期權證書根據 長期激勵計劃（”Bitfarms Ltd.（“公司”）的計劃”）以及 證據表明，插入期權持有者姓名>是期權（“期權持有者”） 的持有者（“期權持有者”） ，將以每股收購價● （“行使價”）購買最多●股本的普通股（“股份”）。從以下授予日期 到安大略省多倫多當地時間下午 5:00（“到期時間”） ，可在以下到期日隨時不時行使本期權：

(a) 本期權的 授予日期為 ●，20___；以及

(b) 在 遵守本計劃第 5.4、6.2、6.3、6.4 和 12.4 節的前提下，本期權的到期日為 ●，20___。

本期權證書和特此證明 的期權不可轉讓、轉讓或轉讓，並受本計劃中包含的詳細條款和條件的約束。本期權 證書僅為方便起見而簽發，如果與本計劃有關的任何事項出現任何爭議，則以本計劃的 規定和公司的記錄為準。本期權還受附表（如有）中包含的條款和條件（如有）以及公司證券交易政策（“政策”）的條款和條件的約束。

公司可能會不時與第三方管理代理人 合作，為期權持有人以無現金方式行使期權提供便利。如果有此類管理 代理人可用，要行使此期權，期權持有人必須按照 政策的定義在清算委員會批准後，登錄管理代理賬户，並按照行政 代理人制定的流程繼續完成指令。

如果公司停止提供行政代理人的服務 ，要行使本期權，期權持有人必須在到期日到期 時間之前，以本計劃中提供的形式向計劃管理員提交一份行使通知，該通知以引用方式納入，以及 本期權證書的原件以及應付給公司的經認證的支票或銀行匯票，金額相等相當於行使本期權所涉股票行使價的總和 。

本期權以 的身份授予期權持有者 ● [選擇一個：董事、高管、員工、顧問]如果他、她或公司的地位發生變化，則將繼續有效 ，並且他、她或公司繼續以新的身份擔任 公司的董事、高級職員、員工或顧問。

期權持有人確認收到本計劃的副本 ，並向公司表示期權持有人熟悉本計劃的條款和條件，特此接受 本期權，但須遵守本計劃的所有條款和條件。期權持有人同意按監管機構的要求執行、交付、提交或以其他方式協助 公司提交與期權授予和行使期權有關的任何報告、承諾或文件。

期權證書 — 附表 “A”

[完成以下附加條款和 任何其他特殊條款（如果適用），或完全刪除不適用的條款或本附表。]

本期權證書所代表的期權 附加的附加條款和條件如下：

(a) ● 股份 (●%) 將在授予日當天或之後歸屬和行使；

(b) ● 額外股份 (●%) 將在 ● 當天或之後歸屬和行使 [約會];

(c) ● 額外股份 (●%) 將在當天或之後歸屬和行使 ● [約會];

(d) ● 額外股份 (●%) 將在當天或之後歸屬和行使 ● [約會];

* * * * *

附表 “B”

長期激勵計劃 行使期權的通知

以下籤署人特此不可撤銷地發出通知， 根據長期激勵計劃（”Bitfarms Ltd.（“公司”）的計劃”），行使 期權以收購併特此訂閲（劃掉不適用的項目）：

(a) 所有 股份；或

(b) ______________ 股份；

這些是隨附的期權證書 的主題（附上您的原始期權證書）。

下列簽署人特此投標一份經認證的支票 或銀行匯票（第一圈），金額等於上述 股票的總行使價，並指示公司以下列簽署人的名義簽發證明上述股票的證書，郵寄給下列簽署人 ，地址如下（提供完整地址）：

下列簽署人承認，除非本通知嚴格按照本表格填寫並在期權到期日安大略省多倫多當地時間下午 5:00 之前按要求的 付款送達所需的地址，否則該期權不是 的有效行使。

日期為 _______________________ 的_________________， 20_____。