附錄 4.2

第 1 號章程

與 業務和事務的開展（一般而言）相關的章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

C O N T E N T S

將其作為 Bitfarms Ltd. 的章程頒佈如下：

1。口譯

1.1 定義 -在本章程以及公司的所有其他章程和決議中，除非上下文另有要求：

“法案”意味着 商業 公司法 （安大略省），包括根據該法規制定的條例以及取代該法規的任何法規， 不時修訂；

“任命”包括 “選舉”，以及 反之亦然

“文章”指不時修訂或重述的 公司章程和/或其他約定文件；

“董事會”指公司董事會 以及 “董事”指董事會成員；

“章程”指本 章程和公司不時修訂並不時生效的所有其他章程，包括特別章程；

“公司”指 本公司，即本條款所涉公司，並命名為 “Bitfarms Ltd.”；

“股東大會” 包括年度股東大會和特別股東大會； “特別股東大會”指 由有權在年度股東大會上投票的所有股東組成的特別會議和有權就有關問題進行表決的任何類別或類別的股東會議 ；

“錄製的地址”對於股東而言， 是指其在股東登記冊中記錄的地址；對於共同股東，指該共同控股股東名冊中出現的 地址，如果有 個以上的地址，則指其最新地址；對於董事、高級職員、審計師或董事會委員會成員，其最新地址顯示在 {br 的記錄中} 公司或根據公司提交的最新通知中 《公司信息法》，以最新者為準。祕書 可以根據他認為可靠的任何信息，更改或導致更改任何人的記錄地址。

1.2 規則 -在解釋本章程時，除非上下文另有要求，否則應適用以下規則：

2。一般商業事務

2.1 註冊的 辦事處-股東可以通過特別決議，不時變更公司註冊辦事處所在的安大略省 內的自治市或地理城鎮，但除非此類特別決議獲得通過，否則 註冊辦事處應以條款中最初規定的位置為準。董事應不時確定註冊的 辦公室在該自治市或地理城鎮內的位置。

2.2 公司 印章-公司可以但不必有公司印章；如果採用，該印章應採用董事會不時批准的形式。

2.3 財年-除非有效確定其他日期，否則公司的財政年度或財政年度應於每年的12月31日結束 。

2.4 執行 文件-任何一名高級管理人員或董事均可簽署要求公司執行的契約、轉讓、轉讓、合同、義務和其他書面文書 。

儘管有上述規定，董事會可不時指示執行特定文件或類別文件的方式，以及執行該文件或某類文件的個人。 任何獲準簽署任何文件的人都可以在文件上蓋上公司印章。

2.5 銀行業 -與公司銀行業務有關的所有事項應與董事會不時指定或授權的銀行、信託公司或其他金融組織 進行交易。所有此類銀行業務均應根據董事會可能不時規定的協議、指示和授權代表公司 進行交易。

3.導演們

3.1 權力 -根據股東一致協議的明確規定，董事應管理或監督公司 業務和事務的管理。

3.2 企業交易 -業務可以通過在達到法定人數 的董事會議或董事委員會會議上通過的決議進行交易，也可以通過書面決議進行交易，由有權在董事會議或 董事委員會上對該決議進行表決的所有董事簽署。每份此類書面決議的副本應與董事 或董事委員會的會議記錄一起保存。

3.3 人數 -在根據該法進行變更之前，董事會應由該人數的董事組成，最少一（1）人，最多 為十（10）人，具體由特別決議不時確定，如果特別決議授權董事確定 人數，則由董事會決議決定。

3.4 資格-每位董事 必須是年齡不少於 18 歲的個人。任何心智不健全且被加拿大 或其他地方的法院認定為破產的人或具有破產身份的人均不得擔任董事。如果董事獲得破產身份或 心智不健全並因此被發現，他應立即停止擔任董事。董事不必是股東。

3.5 選舉和任期- 董事的選舉應在第一次股東大會和每屆年度股東大會上進行，然後 在職的所有董事應退休，但如果合格，則有資格連任。除非董事或股東根據 該法另行決定，否則在任何此類會議上選出的董事人數 應為當時在任的董事人數。如果股東通過章程修正案以增加董事人數或最低人數，則股東 可以在通過修正案的會議上選出修正案授權的額外董事人數。 應通過決議進行選舉。如果未在適當的時間舉行董事選舉，則現任董事應繼續任職直到 其繼任者當選為止。

3.6 辭職-章程中未提及姓名的 董事可在向公司提交書面辭呈後辭職，該辭呈在公司收到書面辭呈時或在辭職中規定的時間（以較晚者為準）生效。除非在辭職生效時選舉或任命了繼任者，否則不得允許第 條中提名的董事辭職。

3.7 免職-根據該法案 的規定，股東可以通過在年度或特別股東大會上通過的普通決議，在任期屆滿之前將任何董事從 的職位上免職，並可以選出一名合格的人來填補由此產生的空缺，否則該空缺可由董事會填補。有意通過此類決議的通知應在召集會議的通知中發出 。

3.8 離職-董事 在去世、辭職、被股東免職或被取消董事資格後停止任職。

3.9 空缺——根據該法案 的規定，董事會空缺可在剩餘任期內由符合條件的個人通過董事會 法定人數的決議來填補。如果董事人數未達到法定人數，或者由於未能在任何股東大會上選出 所需的董事人數而出現空缺，則當時在任的董事應立即召開股東特別會議以填補 空缺，如果他們未能召開會議或當時沒有在任的董事，則任何股東均可召集會議。

4。董事會議

4.1 會議地點 -董事會會議可以在公司的註冊辦事處或安大略省 境內外的任何其他地點舉行，並且在公司的任何財政年度中，大多數此類會議不必在加拿大舉行。

4.2 通過電話參與 -經出席或參與會議的所有董事的一致同意，董事可以通過電話、電子或其他通信設施 參加 董事會會議或董事委員會會議，允許所有參與會議的人同時和即時地相互通信，並允許董事參與此類會議 就該法而言，以這種方式被視為本章程，本章程也適用於該法會議。 對本條款的同意可以在與之相關的會議之前或之後作出，也可能是 “一攬子” 同意，涉及董事會和/或委員會的所有 會議，不必採用書面形式。

4.3 召開 會議-除了公司章程或章程中關於召集董事會議的任何其他規定外， 的董事法定人數可以隨時召集任何業務的會議，其一般性質在召開 會議的通知中具體規定。如果公司只有一名董事，則該董事可以組成會議。

4.4 會議通知 -應向公司的每位董事發出關於舉行董事會會議的時間和地點的通知 不少於兩個晴天（不包括委員會定義的星期日和節假日） 《解釋法》) 在會議日期之前。 儘管如此，如果所有董事都出席，並且沒有人反對 舉行會議，或者缺席者放棄了會議通知或以其他方式表示同意舉行該會議，則無需發出會議通知。 如果在原會議上宣佈休會的時間和地點，則無需通知休會。

4.5 新董事會第一次 會議-如果董事人數達到法定人數，新當選的董事會可以在不另行通知的情況下在選舉該董事會的股東大會之後立即舉行第一次會議 。

4.6 定期的 會議-董事會可以在任何月份或任何月份中指定一天或幾天舉行董事會定期會議，地點和時間以 命名。任何確定董事會定期會議地點和時間的決議的副本應在通過後立即發送給每位董事 ，但除非該法要求具體説明其目的 或在此進行交易的業務，否則任何此類例會均無需發出其他通知。

4.7 法定人數 -大多數當選的董事構成董事會任何會議的法定人數。

4.8 主席-董事會任何會議 的主席應是已任命的以下官員中第一個被提及的人，該官員是董事並出席 會議：

董事會主席

總統，

副總統，或

董事總經理

如果沒有此類官員出席，則出席 的董事應從其人數中選出一人擔任該會議的主席。

4.9 治理票-在董事會的所有會議上，每個問題都應由對該問題的多數票決定；如果票數相等， 會議主席無權進行第二次表決或決定性投票。

4.10 披露——利益衝突 -公司董事或高級職員如果是與公司簽訂的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事方，或者是任何 人的董事或高級職員，或在其中擁有重大利益，應 以書面形式向公司披露或要求在董事會議記錄中輸入其性質和他 的興趣範圍。如前所述，應按照該法規定的時間和方式進行披露，除非該法明確允許，否則在合同或交易中擁有權益 的董事不得對批准該合同或交易的任何決議進行表決。

4.11 董事（委員會）的授權 -董事會可以從其成員中任命董事總經理或董事委員會，並將董事會的任何權力委託給該董事總經理或 委員會，但與董事總經理或委員會根據該法案無權的事項相關的權力除外。除非董事會另有決定，否則委員會有權將其法定人數定為不少於其多數成員的 ，有權選舉其主席並規範其程序。

4.8 薪酬 和費用-根據章程和任何一致的股東協議，董事會可以確定董事的薪酬， 該薪酬應是向以任何其他 身份為公司服務的董事支付的任何薪酬之外的薪酬。董事還有權獲得報銷他們在參加 董事會、委員會或股東會議時發生的適當差旅費和其他費用，以及董事會可能不時決定的為履行 職責而產生的其他自付費用。

5。官員們

5.1 任命 -董事會可以不時指定公司辦公室，任命高級職員（和高級管理人員助理），明確其 職責，並在遵守該法或任何一致股東協議規定的前提下，將管理公司 業務和事務的權力下放給這些高管。董事可以被任命為公司的任何職位。除了 董事會主席和董事總經理外，高級管理人員可以但不一定是董事。同一個人可以擔任兩個或多個職位。

5.2 任期（免職）-在沒有相反的書面協議的情況下，董事會可以出於正當或無故解職 任何高管。除非被免職，否則官員應任職直到其繼任者被任命或辭職為止， 以先發生者為準。

5.3 僱傭條款、職責和薪酬——董事會 選出或任命的所有官員的僱用條款和薪酬應不時確定，董事會可能不時更改。任何高級管理人員或僱員是公司董事 或股東這一事實不應使他失去獲得可能確定的薪酬的資格。在 未達成相反協議的情況下，董事會應隨時通過決議將所有高管免職，無論有無原因 。

5.4 辦公室描述 -除非董事會另有規定（根據該法，董事會可以修改、限制或補充此類職責和 權力），否則公司辦公室如果被指定並任命了高管，則應具有與之相關的以下職責和權力 ：

公司 所有其他高管的職責應如其聘用條款所要求或董事會對他們的要求一樣。除非董事會另有指示，否則 被任命為助理的官員的任何權力和職責均可由該助理行使和履行。

5.5 空缺 -如果董事會主席、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、 助理祕書或任何此類職位或任何其他職位因死亡、辭職、取消資格 或其他原因出現空缺，則董事會應通過決議，就總裁或祕書而言，董事會應通過決議，對於任何其他職位， 任命一個人來填補這樣的空缺。

5.6 代理人和律師-董事會 有權不時在安大略省或境外為公司指定代理人或律師，擁有董事會認為適當的管理權、 管理權或其他權力（包括次級委託權）。

5.7 披露——利益衝突 -根據該法和章程的規定，高級管理人員在披露其在與公司簽訂的重大合同或交易或擬議的重大合同或 交易中的權益的義務與對董事的規定相同。

6。保護董事、高級管理人員和 其他人

6.1 謹慎標準 -公司的每位董事和高級管理人員在行使其權力和履行職責時，應誠實行事， 本着誠意行事，以維護公司的最大利益，並應行使一個合理 謹慎的人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。公司的每位董事和高級管理人員都應遵守該法案、 條例、條款、章程和任何一致的股東協議。

6.2 責任限制 -只要符合要求的謹慎標準，任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員或僱員的 行為、收據、疏忽或違約、參與任何收據或其他合規行為、 或因所購財產所有權不足或不足而給公司造成的任何損失、損害或費用承擔責任 br} 用於公司或代表公司，或任何款項中或其上的任何擔保不足或不足 公司應進行投資，或用於賠償因存放 公司任何款項、證券或財產的任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害，或因其判斷錯誤或 疏忽而造成的任何損失，或在履行其辦公室職責或 職責時發生的任何其他損失、損害或不幸與之關係，除非他本人故意疏忽或違約造成了同樣的情況。

6.3 董事和高級管理人員的賠償 ——在遵守本法的前提下，公司應向公司董事或高級職員、公司前 董事或高級管理人員或應公司要求作為公司現在或曾經是股東或債權人的法人團體 的董事或高級管理人員行事或行事的人及其繼承人和法定代表人作出賠償費用、費用和 費用，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，他在任何民事方面合理支付，他因擔任或曾經是該公司或團體的董事或 高級人員而成為當事方的刑事 行政、調查或其他行動或程序，如果：

公司應在 中賠償該法或法律可能允許的所有其他事項、行動、程序和情況。

6.4 保險 -根據該法，公司可以購買和維持此類保險，以使董事會可能不時決定的前一節有權獲得公司賠償 的任何人的利益。

7。股東大會

7.1 年度 會議-董事會應在其確定的日期和時間召開第一次年度股東大會，不遲於公司成立後的十八 個月，此後不遲於舉行上一次年度 會議後的十五個月，以考慮該法要求在會上提交的財務報表和報告，選舉董事，任命 審計師並處理此類其他業務可以適當地在會議之前提出.

7.2 特別會議 -董事會、董事會主席、董事總經理或總裁可以隨時召開 股東特別會議，討論任何業務的交易，只要可以適當地提交此類股東大會。

7.3 會議地點 ——股東大會應在董事會決定的安大略省內外地點舉行，如果沒有 決定，則應在公司註冊辦事處所在地舉行。

7.4 特殊 業務-在特別會議或年度股東大會上交易的所有業務，但對先前會議記錄 的審議、財務報表和審計師報告、董事選舉和現任審計師的重新任命 均構成特殊業務。

7.5 會議通知 -股東會議時間和地點的通知應在不少於 10 天內發出，如果公司 是發售公司，則應不少於二十一 (21) 天發出，但無論哪種情況，都應不遲於會議日期前 50 天：

如果所有有權在股東大會上投票的股東都出席或由代理人代表，並且不反對召開 會議，或者沒有通過代理人出席的股東放棄了通知，如果所有董事都出席或放棄了會議通知或以其他方式 同意，並且審計師（如果有）出席或已放棄通知或其他方式，則可以隨時舉行股東大會，恕不另行通知去開會。

交易特殊 業務的股東大會通知應註明：

如果會議休會，則應根據該法的規定發出 通知（如果需要）。

7.6 豁免 通知——股東和任何其他有權出席股東大會的人可以隨時以任何方式免除股東大會的通知 ，任何此類人員出席股東大會即等於豁免會議通知，但 除外，該人出席會議的明確目的是反對任何企業的交易，理由是會議 不是合法稱呼的。

7.7 有權出席的人 -唯一有權出席股東大會的人是有權在股東大會上投票的人、 公司的董事和審計師（如果有）以及根據公司 法、條款或章程的任何規定有權或要求出席會議的其他人。只有經會議主席邀請或獲得會議同意，任何其他人才能獲準入場。

7.8 法定人數 -兩名有權在股東大會上投票的股份持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成任何股東大會業務交易的法定人數。如果股東大會開幕時達到法定人數， 即使在整個會議期間沒有達到法定人數，出席會議的股東也可以繼續處理會議事務。如果公司 只有一名股東，或者只有一名持有任何類別或系列的股東，則親自或通過代理人出席的股東即構成 會議。

7.9 表決權-除非條款另有規定，否則公司的每股股份的持有人有權在股東會議 上獲得一票。在每一次股東大會上，每位股東都有權根據股東名單投票作為一股或多股股份的持有人在公司 賬簿上進行投票，如果股東名單是記錄日期 ，應是在該記錄日期營業結束時登記的人員名單，如果沒有記錄日期，則在當天營業結束時登記的股東名單在發出通知之日之前，或者如果沒有發出通知，則在通知當天註冊 的人會議舉行。當一股或多股被抵押或抵押時，抵押或抵押此類股份的人（或其代理人）仍可以在會議上代表股份並就其進行投票，除非他在創建抵押貸款或抵押的文書 中明確授權該抵押或抵押的持有人就此進行投票，在這種情況下，這類 持有人會議（或其代理人）可以參加會議在向會議祕書提交有關此類文書條款的充足證據 後，對此類股票進行投票。

7.10 代表 -執行人、管理人、精神上無行為能力的人組成的委員會、監護人或受託人，如果公司是該執行人、 管理人、委員會、監護人或受託人，則任何正式被任命為該公司的代理人，在向會議祕書 提交足夠的任命證據後，應在公司的所有股東大會上代表其手中的股份可以以與登記股東相同的方式和相同程度相應地作為股東進行投票。如果 兩人或多人共同持有相同的一股或多股股份，則出席股東大會的任何一人都有權， 在另一方或他人缺席的情況下，對此類股份進行投票，但如果其中一人以上在場或 由代理人代表並投票，則他們應作為一個或多個共同持有的股份進行表決。

7.11 監察員 -在每一次股東大會上，可通過會議決議任命一名或多名監察員在會議上任職，也可以由主席在獲得 會議同意後指定一名或多名監察員在會議上任職。這些審查員不一定是公司的股東。

7.12 代理-每位有權 在股東大會上投票的股東均可通過委託委任一名代理持有人或一名或多名不需要 成為股東的備選代理持有人作為股東的被提名人，以代理人授予 的方式、範圍和權限內出席會議並行事。委託書應為書面形式，應由股東或其書面授權的律師簽署，或者，如果股東 是法人團體，則應由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並且在自 委託之日起一年到期後失效。委任代理人的文書應符合該法及其條例的規定，應採用 董事會不時規定的形式或會議主席可能認為足夠的其他形式 ，並應在會議授權進行任何表決之前交存於會議祕書，或在 的更早時間 ，並以董事會可能規定的方式交存於會議祕書符合該法。

7.13 委託書的存放時間- 公司只有在委託代理人已存放在公司後才予以承認，並應在其授權下進行任何表決之前，或在董事會根據該法規定並在 召集會議的通知中具體説明的更早時間將其交存。

7.14 公司股東和協會 -作為存放委託書的替代方案，法人團體或協會可以存放其董事 或理事機構授權個人代表其出席公司股東大會的決議的核證副本。

7.15 共同股東——如果兩位 人共同持有股份，出席股東大會的其中一位持有人可以在其他人缺席的情況下對 股進行投票，但如果其中兩人或更多人親自或通過代理人出席，則他們應就共同持有的股份進行合一表決。

7.16 治理票-在 法案、條款、章程和任何一致同意的股東協議的前提下，所有提議股東考慮的問題 應由其中的多數票決定，如果票數相等，會議主席不得 進行第二次表決或決定性表決。

7.17 舉手——除非要求按下文規定進行 投票，否則，對提議在股東大會上審議的任何問題進行表決，應以舉手方式進行表決，主席應聲明該問題或議案是否已獲得通過，並在 中寫入這方面的條目，在沒有相反證據的情況下，會議記錄應作為事實的證據記錄的贊成或反對該議案的票數或比例 。

7.18 選票-對於任何提議 供股東大會審議的問題，無論是在舉手錶決之前還是之後，董事長或任何股東 或代理持有人均可要求進行投票，在這種情況下，應按照主席指示的方式進行投票， 股東對該問題的決定應由該投票的結果決定。

7.19 代替會議的決議- 除非根據該法，董事向公司提交書面陳述或審計師 向公司提交書面陳述：

7.20 一個 股東——如果公司只有一名股東，則公司在年度或特別 股東大會上可能進行的所有業務均應按本協議第7.19段規定的方式進行交易。

7.21 休會 -經會議同意，股東大會主席可在會議可能決定的條件下， 或在本法規定允許的情況下，不時地休會。

8。股份

8.1 配股 -在遵守本法、章程和任何一致股東協議的前提下，董事會可以不時發行、分配或授予期權 ，以在董事會決定的時間和向這些人發行、分配或授予購買公司全部或任何部分已授權和未發行股份的期權，前提是除非按照該法案的規定全額支付股份。

8.2 股票 證書-股票證書和股票轉讓權的形式應採用董事會不時 批准的形式，並應由董事會主席或總裁或副總裁以及簽署時任職的祕書或助理祕書 簽署。公司的每位股東都有權應要求獲得股票證書或不可轉讓的 書面確認書，以證明其有權獲得與其持有的股份相關的股票證書。

除非章程中另有規定，否則 董事會可以通過決議規定，所有或任何類別和系列的股票或其他證券均為未經認證的證券，前提是 在向公司交出此類證書之前，該決議不適用於由證書代表的證券。

董事會主席、董事會 副主席、總裁或副主席的簽名可以在公司股份證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製 。如此簽名的證書應視為由 董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁手工簽署，其簽名是在上面印刷、雕刻、平版印刷或 以其他方式機械複製，無論出於何種意圖和目的，都應與手動簽署一樣有效。如果 公司已為公司股份 指定了受託人、登記處、過户代理人、分行過户代理人或其他認證代理人，則祕書或助理祕書的簽名也可以在代表公司股份（或任何此類任命 所涉類別的股份）的證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他機械方式複製 ，以及何時由受託人、註冊商、過户代理人、分行過户代理人或 或其代表會籤其他認證機構，以這種方式簽署的證書無論出於何種意圖和目的都應像手動簽署一樣有效。 儘管該人已不再是公司的高級管理人員，但仍可簽發包含個人簽名並在上面印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製的股份證書 ，並且其有效性應與他在發行之日是 的高級管理人員一樣有效。

8.3 聯合 股東——如果兩人或更多人註冊為任何股份的聯名持有人，則公司 就該股份簽發一份證書即可，公司接受其中任何一人提供的 份的證書收據或任何股息、獎金、資本回報或其他應付款項或認股權證的收據也足夠。

8.4 已故的 股東——如果股東死亡，則在按照該法和法律的要求以及公司及其 過户代理人的合理要求向公司出示文件 之前，公司無需在記錄中記錄此類死亡，也不得要求就此類股票支付任何股息或其他款項。

8.5 替換 股票證書-在遵守該法的前提下，董事會可以一般性地或針對特定情況規定發行新股票證書的條件 ，以替換已經或聲稱已被污損、丟失、 被盜或銷燬的股票證書。

8.6 支付 佣金——董事會可以不時授權公司向任何人支付合理的佣金，以此作為其購買或同意從公司或任何其他人那裏購買公司股份的對價，或者用於收購或 同意為任何此類股份購買者購買該等股份。

8.7 債務留置權 ——根據該法，公司對以股東或其法定代表人名義註冊的股份擁有留置權 ，該股東對該股東欠公司的債務擁有留置權，根據章程和任何一致的股東 協議，可以通過出售此類股份或通過法律規定的任何其他程序或補救措施來強制執行留置權，直到出現此類債務 已確信，公司可以拒絕登記任何此類股份的轉讓。

8.8 中央 證券登記處——公司的證券登記冊和過户登記冊應保存在公司的註冊辦事處 或董事會決議可能不時指定的安大略省其他辦事處或地點 ，分支機構證券登記冊或轉賬登記冊可保存在安大略省內外公司的此類辦事處或其他地方或 個地方，董事會可能不時通過決議指定。

8.9 證券轉讓-除非或直到代表要轉讓的 股份的證書已交出並取消，否則不得記錄或登記任何股份的轉讓。

9。分紅

9.1 聲明 -根據該法、條款和任何一致的股東協議，董事會可以宣佈，公司可以根據股東各自在公司的權利和利益向股東支付股息 。任何此類股息均可通過發行全額 股息或收購公司全額支付股份的期權或權利來支付，或者，根據該法，公司 可以支付金錢或財產分紅。

9.2 支付 -應通過支票向已申報的 類別或系列股票的每位註冊持有人的訂單支付以現金支付股息，除非股東另有指示，否則應通過預付普通郵件將股息郵寄到該註冊持有人 出現在公司記錄中的最後一個地址。對於共同股東，除非他們另有指示，否則 支票應按所有此類聯名持有人的訂單支付，並以預付普通郵件的形式郵寄給他們，郵寄地址為公司記錄上顯示的地址 ，或者，如果出現了多個此類聯名持有人的地址，則應將其郵寄到顯示的第一個 地址。郵寄上述支票，除非在出示時未兑現，否則應滿足和解除 的股息責任，其範圍為該支票所代表的總金額加上 公司必須繳納和預扣的任何税款。董事會可以籠統地或針對特定情況規定 賠償、費用報銷和未收到證據的條款，根據該條款，可以向收到 股息支票但聲稱該支票未收到或已被污損、丟失、被盜或銷燬的人簽發替代支票。

10。通知

10.1 發出通知的方法 ——根據本法、條例、條款或章程 或其他規定，公司要求向股東、董事、 高級職員、董事會委員會成員或審計師發出的任何通知、通信或其他文件，在以下情況下應足以提供給該人：

如果根據本款通過預付郵件向股東 發送通知或文件，並且由於找不到股東 而連續三次退回通知或文件，則在股東書面通知公司 其新地址之前，沒有必要向股東發送任何進一步的通知或文件。

10.2 致聯席股東的通知 -如果有兩人或更多人註冊為 的共同持有人，則必須向股東發出通知，如果向其中任何一人發放任何股份，則應充分向所有股東發出任何股份。

10.3 發給前任的通知 -每個通過轉讓、股東死亡、法律執行或其他方式獲得股份權利的人， 均受在公司記錄中記入姓名和地址之前，以及在向公司提供授權證明 之前正式發給此類股份的註冊持有人（其所有權來源於 ）的每份通知的約束該法規定的他應享權利的證據。

10.4 時間的計算 -在計算根據任何要求提前指定天數通知任何 會議或其他活動的規定必須發出通知的日期時，應排除發出通知的日期以及會議或其他活動的日期。

10.5 遺漏 和錯誤-意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、董事會 委員會成員或審計師發出任何通知，或未收到任何通知，或任何不影響其實質內容的通知中的任何錯誤，均不使 在該通知所涉會議上採取的任何行動或以該通知為依據的任何會議上採取的任何行動無效。

10.6 豁免 通知——任何股東、代理持有人、董事、高級職員、董事會或審計委員會成員均可免除或縮短 要求向其發出任何通知的時間，而此類豁免或刪節，無論是在會議之前還是之後發出的或需要發出通知的其他活動 ，均應糾正發出通知時或發出此類通知時的任何違約行為，視情況而定。任何此類 豁免或刪節均應採用書面形式，但對股東大會、董事會或 董事會委員會通知的豁免（可以以任何方式發出）除外。

11。生效日期

11.1 生效日期-經股東確認，本章程應在董事會頒佈時生效，但須遵守 該法的規定。

* * * * *

公司的 董事特此頒佈上述章程，公司所有董事根據 《商業公司法》（安大略省）第 129 (1) 條的規定在本協議中各自簽名即證明瞭這一點。

由董事會於此27日頒佈^第四2021 年 8 月的 天。

公司股東 於 25 日確認^第四2021 年 6 月的那一天。

修訂和重述了第 2 號附則

關於借錢的章程，

證券發行和負債擔保

BITFARMS 有限公司

（此處稱為 “公司”）

將其作為公司章程頒佈 如下：

* * * * *

公司的 董事特此頒佈上述章程，公司所有董事根據 《商業公司法》（安大略省）第 129 (1) 條的規定在本協議中各自簽名即證明瞭這一點。

由董事會於此27日頒佈^第四2021 年 8 月的 天。

公司股東 於 25 日確認^第四2021 年 6 月的那一天。

第 3 號章程

BITFARMS LTD.

（“公司”）

第 3 號章程

提前通知要求

用於提名董事

本章程第 3 號的目的是確保 股東大會以有序和有效的方式進行，並確保所有股東都能獲得與所有被提名當選的董事相關的相同信息 ，以便他們能夠進行知情投票。本節規定了某些截止日期，在這些截止日期之前，提交被提名人的 股東必須提供此類提名所需的信息，才有資格在股東大會或 特別股東大會上當選。

將其作為Bitfarms Ltd.（ “公司”）的章程頒佈如下：

公司可以要求任何擬議的 被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任公司董事，或者可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性（ 或缺乏獨立性）具有重要意義的信息。如果當選，公司還可以要求任何擬議的被提名人向公司提供書面的 同意，才能被指定為被提名人和擔任董事。

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由董事會於此27日頒佈^第四2021 年 8 月的 天

公司股東 於 25 日確認^第四2021 年 6 月的那一天。

第 4 號章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

第 4 號附則

1933 年 美國證券法案下的投訴論壇要求

本章程第 4 號的目的是規定 美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》或其規則和條例引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇。《交易法》第27條規定美利堅合眾國聯邦地方法院對所有為執行 交易法或其規則和條例（包括其中的一般反欺詐條款）規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權 ，而《證券法》第 22條則規定美國聯邦和州法院對為執行 所設任何職責或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權根據《證券法》或規章制度在此之下。

將其作為Bitfarms Ltd.（ “公司”）的章程頒佈如下：

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由董事會於此27日頒佈^第四2021 年 8 月的 天。

公司股東 於 25 日確認^第四2021 年 6 月的那一天。