註冊文件編號 333-

正如 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年《證券 法案》

Bitfarms Ltd

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

央街 110 號，1601 套房

安大略省多倫多市，M5C 1T4

（主要行政辦公室地址）

Bitfarms Ltd. 長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

122 E. 42^和街，18^第四 地板

紐約，紐約 10168

（服務代理的名稱和地址）

(800) 221-0102

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到：

馬克·伍德

Alyse A. Sagalchik

凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所

525 W. Monroe Street

伊利諾伊州芝加哥 60661

(312) 902-5200

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會頒佈的第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊人信息以及員工年度信息）中規定的信息的文件已經或將要交付給Bitfarms Ltd.長期激勵計劃的每位參與者，該計劃於2021年5月18日生效，於2022年3月3日和2024年1月15日修訂，並於2024年4月16日進行了修訂和重述（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及以下指示表格 S-8。根據《證券法》第424條的規定和S-8表格第一部分的介紹性説明，本文件中省略了這些信息。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明 ：

此外，除非 另有説明，否則註冊人隨後根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件，包括在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前，在 6-K 表格中提供的任何報告，前提是且僅限於表格6-K上的此類報告所規定的範圍，在 提交本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明所有證券均已發行此處已出售 或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本文件註冊聲明 ，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。

就註冊聲明而言， 包含在註冊聲明 或任何其他隨後提交的文件中同樣是或被視為引用納入或被視為註冊聲明一部分的聲明修改或取代 聲明中包含的聲明修改或取代 聲明中包含的任何聲明，只要修改或取代註冊聲明 聲明中的聲明這樣的聲明。經如此修改或替換的任何此類聲明，除非經過修改或 被替換，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

第 136 節 《商業公司法》（安大略省） （“OBCA”）規定對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償 。根據這些條款，註冊人可以賠償註冊人的董事或高級職員、 前董事或高級職員，並可以賠償應註冊人要求以董事或高級職員 或其他實體（均為 “受損害人”）的類似身份行事或行動的個人的所有成本、費用和開支，包括 an 受保人在任何民事、刑事、 行政、調查或其他程序（除外）中為和解訴訟或履行判決而支付的合理金額如果受賠的 個人滿足以下兩個條件，則尊重註冊人或代表註冊人為促使個人因與註冊人或其他實體的關聯而參與的判決（ ）的訴訟：(a) 他或她出於註冊人的最大利益或出於其他實體的最大利益，誠實和善意地行事，例如適用，並且 (b) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟 ，他或她是合理的認為他或她的行為合法的理由。對於註冊人或此類其他實體為獲得有利於其判決而提起或代表註冊人提起的訴訟的 ，如果受補償人符合上述 (a) 和 (b) 條款中規定的條件，經法院批准，註冊人可以賠償受保人因該訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支前一句話。儘管有上述規定， 受保人有權就其因與註冊人或其他實體有關聯而成為當事方的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、收費和開支向註冊人尋求賠償 ，前提是他或她符合條件 在本款 (a) 和 (b) 款中，法院或其他主管當局未判定犯有此行為任何過錯或遺漏 去做個人本應做的任何事情。

根據註冊人條款和 OBCA 中的賠償條款，註冊人維護董事和高級職員 責任保險單，為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因向註冊人董事和高級管理人員索賠 而蒙受的損失。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。

不適用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，如果這些段落要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條以引用方式納入的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 中規定的 承諾不適用註冊聲明。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，此類證券的發行地址為該時間應被視為最初的時間bona fire其供應。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償請求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年4月22日在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命傑弗裏·盧卡斯和帕特里夏·奧索裏奧， 或他們中的任何一人，他們或她的真實合法律師和代理人，他們每個人都可以單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替權以任何身份簽署任何或 本註冊聲明的所有修正案，包括生效後的修正案，以及所有其他註冊聲明（包括修正案 和對其生效後的修正案），與在委員會註冊的證券數量的任何增加有關， 向委員會提交相同的證物，以及與之相關的其他文件，授予上述 名事實律師和代理人，以及他們每人採取和執行在場所內和周圍做的所有行為和必要事情 的全部權力和權力，因為無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准 並確認他或她所説的所有事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人均可依據本協議合法行事或促使 的行為。本委託書可以在多個對應方中籤署，每份委託書均應被視為原件， 但它們合在一起構成一份文書。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員或其代表以所示身份 在指定日期簽署。

授權代表

根據1933年 《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人已於2024年4月22日以註冊人在美國的正式授權代表 的身份簽署了本註冊聲明。

II-6